La Societé Holding Final

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La Société Holding Encadré par : Mr, Nmili

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La Société HoldingEncadré par : Mr, Nmili

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INTRODUCTION

• « La holding est une société qui détient des titres de participation lui permettant de diriger et de contrôler l’activité des entreprises dont elle détient les titres ».

• « La holding est un “outil juridique” de plus en plus utilisé par les praticiens pour répondre à des besoins très divers tendant toujours à la détention de participations par une personne morale ».

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• Lorsque l’actif d’une société financière de contrôle est composé uniquement de titres de participation, il s’agit d’une « holding pure ».• Lorsqu’elle possède, en plus, d’autres actifs, tels que des immeubles ou de la trésorerie, on parle d’une « holding impure ».

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Une holding peut revêtir n’importe quelle forme de société. Il peut s’agir d’une société commerciale de forme quelconque (société anonyme, SARL, société en commandite, SAS, ou même, cas plus rare, société en nom collectif).Mais la forme de société civile sera le plus souvent choisie, notamment dans les groupes familiaux où ce type de société correspond idéalement aux besoins d’une organisation patrimoniale.

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POURQUOI CRÉER UNE HOLDING ?

Il peut s’agir seulement de prendre des participations dans d’autres sociétés, de réaliser des placements, et donc de rester passive. 

Il peut s’agir d’investir dans des activités industrielles ou commerciales, et de filialiser des sociétés complémentaires à la holding, qui sera alors active car elle dirigera ces sociétés sur le plan économique, par le biais de conventions d’assistance et de conseils par exemple.

 

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Il peut s’agir aussi de définir le pouvoir dans un groupe de sociétés. Des associés vont créer une holding en y apportant leurs participations détenues dans une société, et ainsi la contrôler à travers la holding qui détiendra la majorité des parts .

 Enfin il peut s’agir d’optimiser le fiscalité d’un groupe de sociétés et d’organiser sa succession, et de confier le contrôle de l’entreprise à un héritier repreneur .

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• I- Introduction

• II – Présentation : Types, Missions économiques et création

III- les aspects fiscaux

1- Statut Fiscal du groupe

2- Régimes particuliers

3- Apports

Plan

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II – GÉNÉRATLITÉS

Société consolidante Société

Mère

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PRESENTATION

Un des grands intérêts des holdings est de pouvoir détenir de nombreuses participations, et partant un contrôle relativement important, à partir d’un capital réduit, ce grâce à la possession de holdings par d’autres holdings.

2/3 du capital (Majorité Absolue)+ de 50% (Majorité Simple)

+ de 1/3 (Minorité de blocage)

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TYPOLOGIE

Holding Pure

Holding Impure

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MISSIONS ECONOMIQUES

• La constitution de structures organisées pour canaliser les capitaux vers les entreprises à créer ou à développer. • Aider la filiale à obtenir au moindre coût les fonds dont elle a besoin.• Faciliter le financement inter–filiale.

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MISSIONS ECONOMIQUES• Définir les choix stratégiques et la politique à suivre par l’ensemble du groupe.• Elles facilitent la restructuration et la transmission des entreprises• Holding servira comme organisme de gestion des participations et coordonnateur des activités du groupe. la direction unique devient ainsi « institutionnalisée ».

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FORMES DE SOCIETES HOLDING

1- Dans les holdings de développement :

SA et SARL

2- Dans les holdings de familles SNC ou Société

de Participation

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DANS LES HOLDINGS DE DEVELOPPEMENT

• Dans les groupes importants faisant appel ou non à l’épargne publique la forme la plus adoptée est la SA.

• Il est rare qu’elles soient constituées en SARL car les règles édictées par le droit de sociétés s’imposent obligatoirement , ce qui entraine un manque de souplesse dans l’organisation que l’on désire instituer.

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• Les objectifs essentiellement familiaux sont relatifs au contrôle, répartition de pouvoir et de vote ,égalité de répartition du patrimoine.

• Si l’objectif est uniquement d’assurer la pérennité de l’entreprise en facilitant sa transmission par arrangement familial en donnant le contrôle de l’affaire à l’un des enfants, il est commode d’utiliser la forme SNC.

DANS LES HOLDINGS DE FAMILLE

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MODES DE CONSTRUCTION

Les types de Holdings sont aussi divers que les raisons de leur création.

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Holding crées par regroupement de sociétés

• La création du groupe consistera à coiffer l’ensemble par une holding ici obligatoirement sous forme de SA ou SARL si l’on veut effectivement lui faire jouer un rôle économique et financier.

• Le regroupement sera opéré par la constitution d’une holding ; les actionnaires apporteront les titres des différentes sociétés à la holding et recevront en échange des titres de cette dernière .

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• Il s’agit ,dans ce cas , à partir d’une société unique à activités diversifiées, de créer une ou plusieurs sociétés.• Ces activités seront apportées aux sociétés créées à cet effet pour en constituer des filiales de la société d’origine.

Holding crées par filialisation

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• Le mécanisme est le suivant : un investisseur crée une société Holding en apportant à celle-ci ses capitaux , puis la holding ,en général contracte un emprunt

• La mise de fond initial augmentée des sommes empruntée est consacrée au rachat des titres de la société cible dont les dividendes serviront à rembourser les prêts de la holding et les intérêts correspondants

Holding crées par reprise ou achat

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LES ASPECTS FISCAUXDE LA SOCIETE

HOLDING

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STATUT FISCAL DU GROUPE

La règlementation fiscale marocaine ne reconnait aucune existence au groupe.

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En matière d’impôt sur les sociétés (IS)

• Les sociétés Holding sont soumises aux dispositions de droit commun au titre de l’IS•Par ailleurs, ces produits de participation sont compris dans la base imposable de la société holding, en leur appliquant un abattement de 100%.

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En matière d’impôt sur le revenu (IR)

•Comme chaque employeur, les sociétés holding sont tenues de prélever l'IR à la source au titre des salaires et rémunérations similaires qu'elles allouent à leur personnel, et ce selon les dispositions de droit commun.

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En matière de TVA

• Les sociétés holding sont donc assujetties à la TVA au titre des opérations imposables qu'elles réalisent dans le cadre de leur activité.

• En revanche, lorsque les sociétés holding n'ont pour activité exclusive que la gestion de valeurs mobilières sans réaliser un chiffre d'affaires taxable ou exonéré avec droit à déduction en vertu de la loi, ces sociétés ne peuvent bénéficier de la déduction de la taxe supportée en amont sur leurs opérations.

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En matière de droits d’enregistrement

• les actes de constitution et d'augmentation de capital des sociétés dont l'objet social est la gestion de valeurs mobilières, sont soumis aux droits d'enregistrement au taux réduit de 1% avec application des droits de mutation afférents aux apports qui sont faits à titre onéreux. 

• Il en résulte que l'apport fait aux sociétés holding, quelle que soit sa nature ( numéraires, immeuble, titres de participations ) sont passibles des droits d'enregistrement au taux proportionnel de 1% avec un minimum de 1.000 Dirhams. 

• En revanche, le partage des biens de la société holding en cas de sa liquidation est soumis aux droits d'enregistrement au taux proportionnel de 1,5% sur le montant de l'actif net partagé.

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• Les dispositions de l’article 6 (II-C-4°) du C.G.I. prévoient que les sociétés holding sont soumises à un impôt forfaitaire fixé à la contre valeur en dirhams de 500 dollars U.S. par an

Après expiration de ce délai de quinze (15) ans, les sociétés holding sont soumises à l'I.S. dans les conditions de droit commun à savoir :

• 17,50% pour les opérations réalisées avec l’étranger • 30% pour les autres opérations réalisées sur le territoire national

Les Holdings Offshore

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Ainsi, pour bénéficier de l’impôt forfaitaire précité, les sociétés holding doivent satisfaire aux trois (3) conditions suivantes :

Avoir pour objet exclusif la gestion de portefeuille de titres des entreprises non résidentes ; et la prise de participation dans ces entreprises

Avoir un capital libéllé en monnaies étrangères ; Effectuer leurs opérations au profit des banques offshore ou de personnes physiques ou morales non résidentes en monnaies étrangères convertibles.

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Régimes Particuliers

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Déduction par la Holding des provisions des titres de participation.

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Définition fiscale des titres de participation

Selon la doctrine comptable, il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à la vie de l’entreprise, notamment en permettant d’exercer une influence notable ou un contrôle sur la société émettrice.

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• Évaluation des titres de participation

Valeur d’origine :

coût d’acquisition pour les titres acquis à titre onéreux; valeur nette des biens apportés pour les titres reçus en

contrepartie d’un apport; valeur vénale pour les titres reçus à titre gratuit.

Valeur d’inventaire : c’est la valeur réelle à la clôture de chaque exercice = valeur économique

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Régime fiscal applicable

• Valeur d’inventaire est inférieure au prix global d’acquisition provision pour dépréciation latente.

• Cette moins-value est calculée par catégories homogènes de titres de même nature et conférant les mêmes droits. Si l'acquisition a été faite à des dates différentes, l'évaluation se fait au coût moyen pondéré.

• Les provisions pour dépréciation des portefeuilles titres constituées sont déductibles fiscalement si elles respectent les conditions de fond et de forme exigées respectivement par le CGI (article 10-I- F- 2°).

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Évaluation par équivalence des titres de participation (comptes consolidés)

• Coût d’acquisition = quote-part de capitaux propres d’après les règles de consolidation.

• Elle permet une compensation des plus et moins-values (provision globale)

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Régime applicableValeur globale d’équivalence est supérieure à la valeur globale d’origine.

“Écart d’équivalence” dans les capitaux propres.• Fiscalement ?

PAS D’IMPACT AU NIVEAU DU RESULTAT FISCAL.

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Si Valeur globale d’équivalence < prix global d’acquisition.

• on met la valeur globale d’acquisition à l’actif

• provision pour dépréciation globale pour ramener la valeur des titres à leur valeur globale d’équivalence

• Fiscalement ?

LA PROVISION SUIT LE REGIME DU DROIT COMMUN

Provision comptable ≠ provision déductible fiscalement

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Illustration :

Prix de revient VNC Valeur

réelle

+/- value

latente

Provisioncomptabl

e

Déductibilité fiscale

Titres A 150 100 190 + 40 -

170(210-40)

Titres B 300 300 210 - 90 - 90

Titres C 200 200 80 - 120 - 120

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Imposition des Plus-value

• Cession des titres = régime de droit commun

Régime particulier : Cas d’apport à une société holding.

Sursis d’imposition de la plus-value dans le cas d’apport de titres de capital à une société holding

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Déduction par la Holding des intérêts relatifs aux prêts contractés pour l’acquisition de participations

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Prêts et emprunts entre société mère et filiales

Prêts d’une filiale à la Holding (société mère)

Prêts sans intérêts

Prêts avec intérêts

Prêts de la société mère (Holding) à une filiale

intérêts versés par la filiale

intérêts perçus par la Holding

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Prêts de la société mère à une filiale

a) intérêts perçus par la société mère Les intérêts perçus sont soumis à l’impôt c’est-à-dire compris dans la base imposable à l’IS.

Le taux de l’impôt retenu à la source est de 20% du montant brut des produits perçus.

Cet impôt est imputable sur le montant des acomptes provisionnels et éventuellement sur le reliquat de l’IS de l’exercice au cours duquel la retenue a été opérée.

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Prêts de la société mère à une filiale

b) intérêts versés par la filiale : Conditions de déductibilité des intérêts

La déduction n'est possible que si le capital a été intégralement libéré.

le montant total des sommes portant intérêts déductibles ne peut excéder le montant du capital social

le taux des intérêts déductibles ne peut être supérieur à un taux fixé annuellement, par arrêté du Ministre chargé des finances.

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Prêts d’une filiale à la Holding (société mère)

a) Prêts avec intérêts Chez la filiale• Les intérêts Bruts perçus font partie de la base imposable

et sont soumis à une retenue à la source. Chez la Holding • Les intérêts des emprunts et dettes sont déductibles à la condition

que la dette ait été contractée pour les besoins et dans l'intérêt de la société et soit inscrite au bilan.

• La société doit justifier non seulement de la réalité de la dette et du versement des intérêts, mais également de l'affectation des sommes empruntées qui ne doivent pas être détournées de leur objet.

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Prêts d’une filiale à la Holding (société mère)

b)Prêts sans intérêts

Toute charge engagée en dehors de l’intérêt de l’entreprise, tel que : les avances aux actionnaires sans intérêt, est considérée comme libéralité.

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Les apports en holding

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• D’après le PLF 2014 :

• Il y’avait l’institution d’une neutralité fiscale en matière d’I.R. au titre des opérations d’apport de titres de capital à une société holding soumise à l’I.S et résidente au Maroc.

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• Le principe consiste, pour une personne physique, à apporter les actifs détenus dans une ou plusieurs entités distinctes pour les incorporer dans le capital d’une holding, existante ou à créer, soumise à l’IS.

• En contrepartie, lesdits apports bénéficient de l’exonération d’impôt au titre de la plus-value nette réalisée suite à cet apport.

• L’incitation est à caractère transitoire, seules les opérations réalisées entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2015 étant concernées.

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• La holding doit s’engager à conserver lesdits titres pendant au moins quatre ans. De son côté, la personne ayant procédé à l’apport d’actifs s’engage dans l’acte d’apport à s’acquitter de l’IR sur les plus-values nettes au moment de la cession, du rachat ou du remboursement ou d’annulation des titres en contrepartie de l’apport.

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• Pour la holding bénéficiaire de l’apport, la plus-value représente la différence entre le prix de cession et la valeur des titres au moment de leur apport.

• L’apport d’actifs de capital doit faire l’objet d’une déclaration dans un délai de 60 jours. La déclaration comprend l’acte de l’apport définissant le nombre et la nature des titres apportés, leur prix d’acquisition, leur valeur d’apport, la raison sociale, l’identifiant fiscal de la holding…

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Quel traitement fiscal en cas de cession ou de rachat avant quatre ans?

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• Le dispositif dédié aux holdings a pour objectif de restructurer le tissu économique et assurer la pérennité des entreprise et la professionnalisation de leur gestion. Il ne s’agit donc pas d’un moyen destiné à l’optimisation fiscale. Par conséquent, si la période des quatre ans est respectée, l’imposition est calculée sur la base de la différence entre la valeur d’apport des titres et le prix de leur cession.

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• Le cas contraire, l’impôt sera fonction de la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition initiale des titres. Le compteur de la durée des quatre années démarre à partir de la date de l’apport des titres à la holding.

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Quelles dispositions en cas de donation, d’échange ou d’héritage?

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• L’article 67-B du code général des impôts renvoie aux cessions, qui englobent la vente proprement dite, la donation ou encore l’échange. Dans ces cas, le législateur prévoit le paiement immédiat de l’impôt différé initialement au moment de l’apport des titres à une holding. Quant à l’héritage, il n’est pas assimilé à une cession. Il ne donne donc pas lieu à une régularisation d’office, tant que les héritiers conservent leurs titres pendant quatre ans au sein de la société holding. Si l’un des héritiers décide de céder sa part, il sera imposé au prorata du nombre d’actions cédées.

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•Alors Pas de compensation entre plus-values et moins-values .

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Peut-on apporter des titres dégageant une moins-value? La compensation est-elle possible?

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• L’article 247 du code général des impôts (CGI) prévoit l’apport d’actifs qui dégagent une plus-value nette. Les cas des moins-values ne sont pas concernés par le dispositif et sont traités dans le cadre du droit commun. Aucun crédit d’impôt n’est donc possible.

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• Par ailleurs, la compensation entre les plus-values et les moins-values imposées à 20% et 15% n’est pas prévue puisque l’article 70 du CGI précise que la plus-value est dégagée à partir de la différence entre le prix de cession et d’acquisition de titres de même nature. Il ne sera donc pas possible d’effectuer le cumul des plus-values et des moins-values de deux types d’actions, dont l’une est cotée en Bourse et l’autre non.