1

Institut des Auditeurs Internes – Belgique a.s.b.l.

Statuts

TITRE I GENERALITES Article 1 Dénomination et durée L’association est constituée sous la forme d’une association sans but lucratif ayant la responsabilité civile sous la dénomination de “Instituut van Interne Auditoren – België”. En traduction française, la dénomination est “Institut des Auditeurs Internes – Belgique”, en traduction anglaise “Institute of Internal Auditors – Belgium”. En abrégé, l’on peut également utiliser “IIABel” ou “IIA België” ou “IIA Belgique” ou “IIA Belgium”. L’association est constituée pour une durée indéterminée sur base de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée par la loi du 2 mai 2002, ci-après dénommée la loi relative aux asbl et par la loi du 16 janvier 2003 portant sur la création d’une Banque - Carrefour des entreprises et par des modifications légales ultérieures. Elle peut être dissoute à tout moment. Article 2 Siège Le siège social de l’association est établi à 1000 Bruxelles, Rue Royale 109-111 boîte 5, sis dans l’arrondissement judiciaire de Bruxelles.

2

Article 3 But L’association est l’association professionnelle des auditeurs internes en Belgique, liée à The Institute of Internal Auditors Inc.(abrégé IIA Inc), l’association professionnelle mondiale des auditeurs internes ainsi qu’à The European Confederation of Institutes of Internal Auditing (abrégé ECIIA), l’association professionnelle Européenne des auditeurs internes qui est également liée à The Institute of Internal Auditors Inc, précitée. L'objectif principal est de représenter et de défendre les intérêts professionnels directement et par l'intermédiaire des associations internationales mentionnées ci-dessus (IIA Inc. et ECIIA). Pour atteindre les objectifs envisagés, l’association entreprend entre autres les actions suivantes :

- promouvoir, profiler la profession d'auditeur interne et tendre au développement d’une activité professionnelle de qualité ;

- le maintien de conditions et de normes de compétence pour l’exercice de la profession ;

- la contribution à la recherche dans le domaine de l’audit interne, gouvernance d’entreprise, gestion des risques et contrôle interne ;

- la distribution d’informations pertinentes ; - la promotion des réseaux de contacts et d’accords de

coopérations ; - permettre l’organisation de diverses formations, séminaires et

conférences, visant la promotion et le maintien de la compétence des membres et autres personnes intéressées ;

- permettre l'exécution des examens de la qualité des services d'audit interne au sein de ses membres.

Pour réaliser ces objectifs, l’association pourra exercer toutes les activités mobilières, immobilières et financières sous réserve des limites découlant de la loi et des statuts. TITRE II Adhésion Article 4 Général

3

L'association distingue: a) des membres adhérents dont font partie les membres ordinaires et les membres associés ; b) des membres actifs dont font partie les membres Registered Internal Auditor (RIA) et les membres d'honneur. Le nombre de membres est illimité, mais le nombre minimum de membres actifs est fixé à 3.

1. Les membres ordinaires sont des personnes physiques qui exercent la profession d’auditeur interne, mais ils ne sont pas conformes aux exigences de RIA (point2) ;

2. Les membres RIA (Registered Internal Auditor) sont des

personnes physiques qui exercent la profession d’auditeur interne et répondent aux besoins de formation et d'expériences suivantes:

o posséder une certification de "Certified Internal Auditor » de l'Institute of Internal Auditors Inc. ou o posséder un certificat, d’une formation accréditée en Belgique ou à l'étranger, mettant l'accent sur l’audit interne ou l’organisation administrative et le contrôle interne. Cela concerne entre autres des programmes qui mènent au grade de master ou des programmes d’études supérieures en Belgique tels que,(liste non exhaustive) la formation donnée par l'Ecole de Gestion de Louvain, ou par l’ Antwerp Management School. ; ou o posséder un titre, réglementé ou non, comme reconnu par exemple par le "Conseil Suprême pour les Professions Economiques» ou d'autres associations professionnelles. ; ou o avoir un diplôme ou certificat octroyé par une institution accréditée d’enseignement supérieur qui mène au grade de master.

4

Pour les deux premières conditions, une expérience professionnelle avérée d'au moins 3 ans est nécessaire. Pour les autres, une expérience professionnelle confirmée d'au moins 7 ans est nécessaire ainsi que l’exercice d’une fonction de Senior Internal Auditor, d’Internal Audit Manager ou équivalente. L'association pourrait éventuellement accepter d'autres équivalentes, certifications, titres ou formations ou conditions complémentaires, qui seront reprises dans le règlement d’ordre intérieur, après obtention de la majorité des voix du Conseil d’Administration.

3. Les membres associés sont des personnes physiques qui de quelque manière sont reliées au domaine de l'audit

interne ou y sont intéressées; représentent une personne morale, comme les

associations ou les entreprises qui sont de quelque manière impliquées dans l'audit interne.(limité à une seule personne) ;

sont étudiants ; sont retraités.

Ces membres ne remplissent pas les conditions des membres ordinaires et des membres RIA.

4. Les membres honoraires sont des personnes qui, en raison de mérites particuliers pour l’association ou pour le domaine de l'audit interne, en tant que tels, sont nommées par le Conseil d’Administration et ont accepté leur nomination.

L'adhésion est personnelle et les droits et obligations ne peuvent être cédés. Lorsque, dans ces statuts, on se réfère à un ou plusieurs membres, il faut sous-entendre tous les membres distincts mentionnés ci-dessus, sauf mention contraire explicite. Tous les membres, avec distinction entre membres actifs et adhérents sont inscrits dans un registre d'adhésion qui est conservé au siège administratif.

5

A titre transitoire, tous les membres actifs, en date de l’approbation des nouveaux statuts, maintiennent leur affiliation en tant que membre actif. Article 5 Admission Seules les personnes physiques peuvent être autorisées en tant que membres. Pour adhérer à l'association on doit: a- être accepté par le Conseil d’Administration, avec l'approbation d'une majorité simple. Les demandes peuvent être soumises via l'application électronique (site de www.iiabel.be), par lettre ou par courrier électronique au secrétariat. La date de l’admission tient lieu de date initiale de l’affiliation. En cas de non acceptation de la candidature, le candidat est informé par écrit avec une explication de la décision; b- accepter et respecter le Code of Ethics international de l’« Institute of Internal Auditors Inc ». Ce code peut être consulté sur le site Internet de l'Institut. Ceci n’est pas applicable aux membres associés et membres d’honneur c- accepter et respecter le « Code de déontologie et de profession des auditeurs internes » d’IIABEL, y compris le Règlement sur la revue d’assurance qualité portant sur tous les aspects de l’audit interne ainsi que la « norme de formation professionnelle continue ». d- fournir au Conseil d’Administration les informations qu'elle estime nécessaires pour la bonne exécution des tâches de l'association. Les membres s’engagent, tant envers l'association qu’entre eux-mêmes, de se conformer aux statuts et à toutes les lois et réglementations qui leur sont applicables, qui sont ou seront adoptées par l'Assemblée Générale. Dans le Règlement d’ordre Intérieur, des termes et conditions détaillées d’admission peuvent être rédigées et y est également réglée la méthode d'inscription et le recours contre une décision pour non-admission. Les membres, à l'exception des membres honoraires, sont tenus de payer une cotisation. Tous les membres ont le droit d'accès à l'assemblée générale de l'association. Seuls les membres RIA et les membres honoraires ont le droit de vote,

6

sauf en cas de suspension. Les droits et obligations ne sont pas transférables. Article 6 Révocation et démission Chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association, en adressant par écrit sa démission au Conseil d’Administration de l’association. Les membres qui, après la procédure de sommation prévue, omettent de payer leur cotisation, sont automatiquement considérés comme démissionnaires. La transition de membre adhérent à membre actif peut a) se faire à la demande d'un membre; b) être proposée par l'association aux membres concernés. Les membres RIA qui ne remplissent plus les conditions requises pour l'adhésion telle que définies à l'article 10, doivent le notifier par écrit. Ils seront ensuite automatiquement considérés comme membres adhérents. Lors d’un non-respect des conditions d'adhésion, le Conseil d’Administration peut imposer des sanctions. L'exclusion d'un membre actif ne peut être prononcée par l'Assemblée Générale qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres actifs présents ou représentés. Un membre qui démissionne ou qui est exclu, ne peut récupérer des cotisations versées. Article 7 Les réclamations pour les actifs de l’association Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que leurs ayants droit et créanciers, de même que les héritiers et légataires d’un membre décédé ne peuvent pas faire valoir des droits sur l’avoir social de l’association. Ils ne peuvent pas non plus prendre connaissance des livres de l’association, ni demander la mise sous scellés des biens et de la valeur de l’association.

7

Article 8 Cotisation annuelle Tous les membres, à l'exception des membres honoraires, paient une cotisation. Le montant de la cotisation est fixé chaque année par le Conseil d’Administration. La contribution annuelle maximale par personne ne peut excéder 1.000 €. L'association est habilitée à recevoir des dons et legs dans les conditions énoncées à l'article 16 de la loi du 27 Juin 1921. Article 9 Responsabilité Les membres ne s’engagent pas en leur nom personnel en ce qui concerne les engagements de l'association. TITRE III AUDITEUR INTERNE ENREGISTRÉ Article 10 Titre et conditions d'entrée dans le registre des Auditeurs Internes Enregistrés (Registered Internal Auditors) a. Registre L'association ouvre un registre dans lequel ces membres sont repris qui sont en droit d'utiliser le titre de Registered Internal Auditor, en abrégé RIA. b. Droits et obligations du « Registered Internal Auditor » L’auditeur interne enregistré doit se conformer strictement au code de déontologie. Les auditeurs internes inscrits doivent suivre une formation continue, dont les modalités sont déterminées par le Conseil d’Administration et qui sont reprises dans un document appelé « Continuing Professional Education Standard – full text and guidance ». c. Conditions d'inscription Pour être inclus dans le registre et à détenir le titre d’auditeur interne

8

enregistré, les membres doivent se conformer aux conditions reprises dans les statuts au titre II Adhésion, article 4 Général.

Les candidats doivent compiler un dossier qui satisfasse aux exigences fixées par le comité de l'adhésion et qui, outre une demande motivée pour l'enregistrement, contienne les certificats des cours de formation suivis, les certificats d'expérience professionnelle et un curriculum vitae détaillé. Ce fichier peut être complété par des informations jugées utiles par le candidat ou par de l’information qui est ajoutée à la demande du comité d'adhésion. Si besoin, ce comité peut entendre le candidat. d. Radiation du registre L'inscription dans ce registre est supprimée quand un membre ne répond plus aux exigences ou après une sanction disciplinaire qui impose la suppression.

e. Procédure d'appel De toute décision du Conseil d’Administration, par laquelle l'admission d'un candidat à l'inscription comme auditeur interne enregistré est refusée, la partie intéressée peut faire appel devant le Comité d'appel visé à l'article 11. Cet appel doit être interjeté dans les trente jours suivant la notification de la décision du Conseil d’Administration par lettre recommandée à la commission d'appel mentionnée ci-dessus. Article 11 Procédure disciplinaire et appel applicable aux Auditeurs Internes Enregistrés a. Comité de discipline L'autorité disciplinaire concernant les Auditeurs Internes Enregistrés est initialement appliquée par un comité de discipline.

9

b. Composition de la Commission de Discipline La commission est composée de trois membres. Tous les membres sont nommés par le Conseil d’Administration. Un membre est un membre du Conseil d’Administration ou un ancien conseiller d’un Institut qui représente une profession réglementée (par ex. L'Institut des Réviseurs d’Entreprise, l'Institut des Experts-comptables et Conseillers fiscaux ...) qui agit en tant que président. Le président est secondé par deux membres de l'association qui sont inscrits dans la liste des Auditeurs Internes Enregistrés. Ces membres ne peuvent pas être administrateur de l'association. c. Mesures disciplinaires Les mesures disciplinaires sont: avertissement, blâme, suspension pour une période ne dépassant pas un an et la radiation. Les sanctions sont publiées dans le magazine des membres avec la motivation intégrale de la décision, mais sans mentionner le nom, sauf si l'organe disciplinaire en décide autrement. Alternativement, le Comité de discipline ou le comité d'appel peuvent imposer une publication plus large à travers des publications qu'ils jugent bon de faire. Les frais de publication seront assumés par l'Auditeur Interne Enregistré concerné. d. Les procédures disciplinaires La procédure disciplinaire est engagée par le Conseil d’Administration ou basée sur une plainte déposée auprès du Conseil d’Administration par un tiers intéressé à l’égard de l'Auditeur Interne Enregistré en question. La procédure disciplinaire est engagée par un rapport détaillé, préparé par le Conseil d’Administration. L’Auditeur Interne Enregistré concerné peut être assistée par un avocat ou par un autre Auditeur Interne Enregistré. Des mesures disciplinaires ne peuvent être imposées qu'après avoir entendu la personne concernée ou tout au moins l’avoir dûment convoquée, sur la base d'une lettre recommandée envoyée au plus tard trente jours avant la convocation. Les décisions du Comité de discipline doivent être motivées. Elles sont notifiées à la personne concernée par lettre recommandée ou par

10

huissier. Un recours peut être formé sur la base d'une lettre recommandée dans les trente jours suivant la signification de la décision du Comité de discipline. L'appel est interjeté devant le Comité d'appel.

e. Comité d'appel La chambre est composée de cinq membres. Trois membres sont membres du Conseil d’Administration ou d'anciens membres du Conseil d’Administration d'un Institut représentant une profession réglementée (par ex. L'Institut des Réviseurs d’Entreprise, l'Institut des Experts-comptables et Conseillers fiscaux ...), choisis par le Conseil d’Administration. L'un d'eux est nommé président. Deux de ses membres appartiennent à une communauté linguistique différente. Ils sont assistés par deux membres qui sont sur la liste des Auditeurs Internes Enregistrés, nomméspar le Conseil d’Administration et qui n’exercent pas une fonction administrative au sein de l'association. Ils appartiennent chacun à une communauté linguistique différente. f. Procédure du comité d'appel La procédure décrite au paragraphe e. est par analogie applicable aux procédures du Comité d'appel. g. Frais Tous les frais peuvent être facturés par l'autorité disciplinaire à l'Auditeur Interne Enregistré concerné. Sinon, et à tout le moins, en cas d'acquittement de l'Auditeur Interne Enregistré concerné, les frais de procédure institutionnelle seront imputés aux dépenses de fonctionnement de l'Institut. TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE Article 12 Composition et attributions Tous les membres ont accès à l'Assemblée générale. L’assemblée

11

générale dispose uniquement des pouvoirs suivants: 1. La modification des statuts; 2. La nomination et la révocation des administrateurs; 3. La nomination et la révocation des commissaires aux comptes et la fixation de leurs honoraires; 4. La décharge des administrateurs et des commissaires aux comptes; 5. L'approbation du budget et les comptes annuels; 6. L'exclusion de membres; 7. La dissolution volontaire de l'association; 8. La transformation de l'association en société à finalité sociale; 9. Tous les cas dans lesquels les statuts l’exigent. Tous les pouvoirs qui n’auront pas été conférés explicitement par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale, seront exercés par le Conseil d’Administration. Article 13 Convocation a) de l'Assemblée Générale Une assemblée générale a lieu chaque année dans les 6 mois qui suivent la fin de l’exercice comptable au siège de l'association ou en tout autre lieu, comme indiqué dans l'avis de réunion à la date et l'heure à décider par le Conseil d’Administration. Tous les membres doivent y être invités. b) Assemblée Générale Extraordinaire Une Assemblée Générale Extraordinaire peut avoir lieu aussi souvent que le Conseil d’Administration l’estime nécessaire dans l'intérêt de l'association. La convocation est exigée dans les vingt-et-un jours après la demande écrite et motivée d'au moins un / cinquième des membres votants. L'Assemblée Générale Extraordinaire se tient au plus tard le quarantième jour après la demande. Article 14 Formalités

12

La notification de la réunion, avec l'ordre du jour, est faite par le Conseil d’Administration et adressée à chaque membre, par simple lettre, ou par voie électronique à l'adresse électronique indiquée par le membre. Elle est signée par le président du conseil ou par deux administrateurs et envoyée au moins huit jours avant la réunion. Toute proposition signée par au moins un / vingtième des membres effectifs doit être ajoutée à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Ce droit vaut à partir de la convocation de se réunir jusqu'au terme défini dans les statuts et au plus tard juste avant le début de l'Assemblée Générale. Les points ne figurant pas sur l'ordre du jour peuvent être ajoutés au début de l'Assemblée Générale, après approbation par tous les membres effectifs présents ou représentés. Article 15 Présidence L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration, assisté par le secrétaire, ou en son absence par le vice-président ou, en son absence par l’administrateur présent ayant le plus d’ancienneté comme administrateur. La personne qui préside la réunion désigne le secrétaire. Article 16 Votes a) Les droits de vote Chaque membre a droit à assister à la réunion. Tous les membres actifs ont des droits de vote égaux, chacun d'entre eux possédant une seule voix. Un membre effectif peut être représenté par procuration. Le mandataire doit être lui-même un membre effectif de l'association. Chaque mandataire ne peut représenter par procuration qu’un seul membre actif. Toutes les procurations seront remises au Président par écrit au début de la réunion. Le Conseil d’Administration peut, organiser à titre exceptionnel, un vote par courrier parmi les membres effectifs. Le résultat d'un tel vote sera communiqué aux membres lors d'une Assemblée Générale à l'attention des membres.

13

b) Quorum L'Assemblée Générale sera valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés ayant droit de vote; abstentions et votes nuls sont comptabilisés dans l'évaluation dans les cas ordinaires. Dans les cas où la loi ou les statuts prévoient un vote à la majorité spéciale, les abstentions et les votes nuls sont comptabilisés comme des votes contre. En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante. Toutes les résolutions de l'Assemblée Générale sur la modification des statuts, l'exclusion d’un membre ou la dissolution volontaire de l'association ne peuvent être approuvées que par un quorum et une majorité spéciale correspondant aux articles 8, 12 et 20 de la loi relative aux a.s.b.l. Article 17 Procès-verbaux Les résolutions adoptées par l'Assemblée générale sont fixées dans les procès-verbaux signés par le président, le secrétaire ou les personnes agissant en leur nom conformément à l'article 15 des statuts. Les procès-verbaux sont conservés au siège social de l'Association dans un registre spécial et sont disponibles pour consultation par les membres et les tiers intéressés. Ils seront publiés à la section réservée aux membres sur le site. TITRE V ADMINISTRATION Article 18 Composition L'association est gérée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au minimum et de neuf membres au maximum. Si l'association se compose de trois membres actifs, il doit y avoir deux administrateurs. Les membres du Conseil d’Administration sont élus tous les deux ans

14

par l'Assemblée générale. Tous les membres actifs peuvent être candidats au Conseil d’Administration. Les demandes sont évaluées et approuvées ou non par un comité de nomination. Ces candidats sont proposés par le Conseil d’Administration sortant à l'Assemblée Générale, qui en choisira neuf candidats et trois candidats de réserve pour tout remplacement éventuel en cours de mandats. Le mandat d'administrateur, valable pour une période de deux ans, est renouvelable (max. 4 fois consécutivement) et n’est pas rémunéré. Les candidats de réserve ne sont nommés que pour le reste de la durée du mandat. En cas d'égalité des votes pour un candidat comme membre du Conseil d’Administration, le candidat ayant la plus grande ancienneté totale en tant que membre actif de l'association sera préféré. Leur fonction cessera par décès, démission, incapacité civile ou mise sous administration, révocation ou expiration de la durée du mandat. Les administrateurs doivent présenter leur démission par écrit au président du Conseil d’Administration. La démission et le remplacement par l'un des candidats de réserve seront approuvés par l'Assemblée Générale. Les administrateurs peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale, qui décidera à la majorité des deux tiers des membres votants présents et représentés. Article 19 Fonctions de gestion Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et toute autre fonction nécessaire. En l'absence du président, le conseil sera présidé par le vice-président ou, en son absence, par un administrateur désigné par le président. Le mandat du président est non renouvelable. Article 20 Convocation Le Conseil d’Administration sera convoqué par le président ou par deux administrateurs aussi souvent que jugé nécessaire. La notification et

15

l'envoi de l’agenda peut se faire par voie électronique à l'adresse électronique indiquée par les membres. Article 21 Votes Une réunion du Conseil d’Administration n’est valable que si la majorité des membres est présente. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion sera convoquée endéans le mois avec le même ordre du jour et quel que soit le nombre de participants. Lors de cette deuxième réunion, les décisions sont valables quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés. Le président demandera aux administrateurs qui ne pourront y assister de donner une procuration à un collègue. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, le vote du Président est décisif. Article 22 Délégation, la signature sociale Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de l'association, y compris toutes les transactions financières (sauf la conclusion d'emprunts et lignes de crédit) à une ou plusieurs personnes, membres ou non de l'association, avec l'utilisation de la signature sociale. Le Conseil d’Administration peut, à sa responsabilité, déléguer sa responsabilité pour certaines actions ou tâches à une ou plusieurs personnes, membres ou non de l'association. Il peut, à tout moment, être mis fin par simple décision à chaque délégation de pouvoirs accordée par le Conseil d’Administration, et sans que le Conseil d’Administration soit tenu d’en communiquer aux personnes impliquées les raisons. Pour toutes les opérations qui ne relèvent pas de la gestion quotidienne, y compris l'acquisition, la cession, l'hypothèque de biens immobiliers, les emprunts et les ouvertures de crédit, les actions judiciaires, etc., l'association sera, sous réserve de délégation spéciale, valablement représentée et liée par la signature conjointe de deux administrateurs, lesquels sont tenus de justifier lesdites opérations à l’égard des tiers par une décision préalable du Conseil d’Administration. Article 23 Responsabilité

16

Les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des engagements pris par l’association. Leur responsabilité est limitée à l’exécution du mandat qui leur a été confié. L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels et du budget libère les membres du Conseil d’Administration. Leur mandat est gratuit. Article 24 Attributions Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l'association et prendre tous les actes d'administration et décisions incombant à son objet social. Tout ce qui n’est pas expressément et obligatoirement réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les statuts, appartient à l'autorité du Conseil d’Administration. Article 25 Procès-verbaux Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux. Ces derniers sont approuvés lors de la réunion du Conseil d’Administration suivante et sont conservés dans un registre au bureau de l'association et signés par le président et le secrétaire ou les personnes agissant en leur nom conformément à l'article 15 des statuts. Ils sont à la disposition des membres effectifs pour lecture. TITRE VI, COMPTES, BUDGETS Article 26 Comptes et budgets Au 31 décembre de chaque année, les comptes de la période écoulée sont clôturés et un budget est déterminé pour la période comptable suivante. Les deux seront soumis pour approbation lors de l’assemblée générale suivante. Un réviseur d’entreprise est tenu d’être nommé en tant que commissaire aux comptes par l'assemblée générale.

17

TITRE VII LIQUIDATION Article 27 Dissolution En cas de dissolution de l'association, les actifs restants seront utilisés pour un but non lucratif, avec l'approbation de l'Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.