Ingénierie Financière

Ingnierie FinancireF. RothIPAG

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Prsentation de lintervenantProfesseur des UniversitsInstitut dAdministration des EntreprisesUniversit de Lyon 3Responsable MasterManagement des Activits InternationalesGroupe de rechercheFinance - Gouvernance StratgieSpcialisationStratgie financireGouvernance & dveloppement de projets

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ProgrammeLe gouvernement dentreprise et lthique des dirigeantsLogique financireLarbitrage entre fonds propres et dettesLes fusions-acquisitions

Objectif principal du coursAcqurir une logique dinvestisseur

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Modalits du coursCours magistralDiscussion de casExamen final

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BibliographieVernimmen, Finance dentreprise, Dalloz, 2008Burlaud, Finance, Foucher Expertise comptable, 2007

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Le gouvernement dentrepriseet lthique des dirigeants

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Le gouvernementLe problme de lthiqueDfinitions et approches du gouvernement dentrepriseLes conflits dintrt au sein de lentrepriseLa thorie de lagence et les moyens du contrleLes recommandations des rapportsLes comits spcialissLindpendance des commissaires aux comptes

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Le gouvernementLe problme de lthiqueDfinitions et approches du gouvernement dentrepriseLapproche marchLapproche intgreLes conflits dintrt au sein de lentrepriseLe conflit actionnaire / dirigeantLe conflit crancier financier / actionnaire

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Le gouvernementLa thorie de lagence et les moyens du contrleLa thorie de lagence et les cots dagenceLes moyens de contrle externesLes marchs des biens et servicesLe march actionLe march de la detteLes moyens de contrle internesLassemble gnraleLe conseil dadministrationLa rmunration des dirigeantsLes limites des moyens de contrle

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Le gouvernementLes recommandations des rapportsLa qualit de linformation financireLa dissociation des fonctions de P et DGLindpendance du CALa transparence et lvaluationLes comits spcialissLindpendance des auditeurs externes

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La logique financire

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La logique financireLa valeur dune action et dune entrepriseLe modle de dveloppement de lentreprise

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La valeurLe bilan conomiqueLes mthodes de valorisation de base

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Le bilan conomique

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Le bilan conomiqueLe bilan consolid de Poncin Yachts

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Le bilan conomique

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Les mthodes de valorisation de baseLe Free Cash FlowLEquity Cash FlowLes multiples

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Les mthodes de valorisation de baseSporting SA - Donnes

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Data

HypothsesHistoriquePriode de prvision explicitePost-prvisions

Annes200420052006200720082009

Taux de croissance des ventes9%12%10%7%5%3%

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)2180

Hypothse 1 : prvisions fondes sur la mthode du pourcentage des ventes

Consommations intermdiaires52%

Impts, taxes et versements assimils4%

Charges de personnel25%

DAP8%

BFR18%

Hypothse 2 : les remboursements d'emprunts sont remplacs par des nouveaux (endettement et cot de la dette constant)

Endettement (en milliers d'euros)400

Cot de la dette6.50%

Charges financires26

Hypothse 3 : aucun investissement prvu l'exception des investissements de remplacement

Investissement200

Feuil2


Annes200420052006200720082009







DAP8%

BFR18%






Investissement200

Feuil3

Les mthodes de valorisation de baseSporting SA Paramtres calculs

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Les mthodes de valorisation de baseSporting SA FCF

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Data


Annes200420052006200720082009







DAP8%

BFR18%






Investissement200

Paramtres


Annes200420052006200720082009




Consommations intermdiaires52%12701397149415691616

Impts, taxes et versements assimils4%98107115121124

Charges de personnel25%610671718754777

DAP8%195215230241249

BFR18%439483517543559



Cot de la dette6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%



Investissement200195215230241249

Feuil3


Annes200420052006200720082009







DAP8%195215230241249

BFR18%439483517543559



Cot de la dette6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%




Annes200420052006200720082009

EBE464510546573591

(DAP)195215230241249

Rsultat oprationnel269295316332342

(Impts (33 1/3%))9098105111114

NOPAT179197211221228

DAP195215230241249

(Variation du BFR)4744342616

(Investissement)195215230241249

Free Cash Flow132153177195212

Les mthodes de valorisation de baseSporting SA ECF

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Data


Annes200420052006200720082009







DAP8%

BFR18%






Investissement200

Paramtres


Annes200420052006200720082009







DAP8%195215230241249

BFR18%439483517543559



Cot de la dette6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%




CF


Annes200420052006200720082009







DAP8%195215230241249

BFR18%439483517543559



Cot de la dette6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%6.50%




Annes200420052006200720082009

EBE464510546573591

(DAP)195215230241249

Rsultat oprationnel269295316332342

(Impts (33 1/3%))9098105111114

NOPAT179197211221228

DAP195215230241249



Free Cash Flow132153177195212

Annes200420052006200720082009

EBE464510546573591

(DAP)195215230241249

(Charges financires)2626262626

Rsultat courant243269290306316

(Impts (33 1/3%))819097102105

Rsultat net162180193204211

DAP195215230241249



(Variation de l'endettement)00000

Equity Cash Flow115136160178194

Les mthodes de valorisation de baseLes multiplesMultiples de CA => VE/CAMultiples de lEBE => VE/EBE ou VE/EBITDAMultiples du rsultat dexploitation => VE/RE ou VE/EBITMultiple du rsultat net => PER

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Les mthodes de valorisation de base

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Le modle de dveloppement de lentrepriseLa croissance ncessite de nouveaux actifs

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Le modle de dveloppement de lentrepriseLexemple dUbisoft 1

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en K

2003

Chiffre d'affaires

452 952

Rsultat d'exploitation

37 057

Rsultat financier

-12 540

Rsultat exceptionnel

-6 853

Rsultat net

4 854

Actif immobilis

308 148

Actif circulant

345 212

Trsorerie

122 116

Total bilan

775 476

Capitaux propres

304 828

Emprunts et dettes financires

299 394

Dettes d'exploitation et autres dettes

171254

Le modle de dveloppement de lentrepriseHypothses de croissanceCroissance de 20% des ventesPas de dividendesCA/AIN = CA/AC = 1,5Dettes dexploitation et autres dettes = 35% CARN/CA = 2,5%T = 25% CA=> FER ?

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Larbitrage entrefonds propres et dettes

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Larbitrage entre fonds propres et dettesLes modes de financementLes critres de choix du financement

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Les modes de financementFinancement par capitaux propresFinancement par dettesLes titres hybrides

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Financement par capitaux propresLautofinancementLaugmentation de capitalLintroduction en bourseLe capital-risque

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Lauto-financementAutofinancement dpend de la politique de dividendesAutofinancement = CAF dividendes verssPolitique de dividendes ?

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Laugmentation de capitalValeur de lactionValeur nominaleReprsentative de la valeur de lapport initial ( la cration)Indique le montant thorique auquel le porteur a droit en cas de liquidationDepuis passage lEuro, plus dobligation davoir une valeur nominaleValeur mathmatiqueEtablit partir des donnes comptables du bilan=> Actif Net / Nbre Actions

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Laugmentation de capitalValeur de lactionValeur intrinsqueEtablit partir de la valorisation conomique / financire de lentrepriseValeur boursireValeur dmissionPrix fix lors de la mise en vente de nouvelles actionsEquilibre Offre / Demande

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Laugmentation de capitalValeur de lactionExemple

Valeur nominale = 10 / 10 = 1Valeur comptable / mathmatique = Actif Net / Nbre actions = (150 50) / 10 = 10Valeur intrinsque = Valeur Cap. Propres / Nbre Actions = 11,5Valeur Actifs = Valeur Entreprise = 165 (Actualisation de la CAF linfini au taux de 10%)Valeur Cap. propres = Valeur Entreprise Dettes = 165 50 = 115Valeur Intrinsque Action = 115 / 10 = 11,5

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Laugmentation de capitalQuel type dAction mettre ?LAction est une combinaison de Droit aux BnficesDroit de vote

En combinant ces 2 lments, on peut crer diffrents types de valeurs mobilires plus ou moins adapts aux besoins de lentreprise mettrice et plus ou moins attractifs pour les investisseurs

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Laugmentation de capitalDroit aux bnfices ?Actions privilgies Donnant droit une quote-part de bnfices majoreActions Dividende Major => Conditions / Caractristiques :Prvu par statutsDtention de laction > 2 ansApplicable tousNon rtro-actifMajoration ne peut pas excder 10%Dtention ne peux excder 0,5% du capital pour un mme actionnaire

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Laugmentation de capitalDroit aux bnfices ?Actions privilgies Donnant droit un dividende prioritaireActions Dividende Prioritaire (ADP) Cres en 1978 => Conditions / Caractristiques :Porteurs sont prioritaires dans lordre de distribution des dividendes (Priorit aussi en cas de liquidation)Dividende ne peut tre suprieur 7,5% du nominal des ADPPas possible de pr-dterminer une rmunration fixe ( obligations)Limit du capital socialUniquement si metteur a dclar des bnfices distribuables au cours des 2 derniers exercicesNe peuvent pas tre dtenues par les dirigeants / mandataire sociauxMAIS : Pas de droit de vote ( le porteur retrouve un DDV si pas de paiement de dividende pdt 3 ans, puis reperd son DDV ds versement dun dividende)

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Laugmentation de capitalDroit aux bnfices ?Actions privilgies Donnant droit un dividende prioritaireActions Dividende Prioritaire (ADP) Cres en 1978 => Conditions / Caractristiques :Absence de DDV entrane une dcote par rapport laction ordinaireExemple : CASINOCours Cloture 5 oct 2006 Action ordinaire65,55 euros ADP52,50 eurosPour / ContreDividende prioritaire permet dattirer investisseursMAIS :Absence de DDV est un inconvnient majeurDifficile monter

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Laugmentation de capitalDroit aux bnfices ?Actions indexes Actions dont la performance est indexe sur les rsultats dune autre entit que la socit mettriceActions-Reflet ou Tracking StockEmission dune action spciale par socit-mre A, dont les dividendes sont indexes sur les rsultats de la division D ou la filiale FIntrt ?Tirer partie de la forte valorisation dune activit particulire : conglomrat, activit Internet (cf. ZiffDavis, DLJ)Mais complexe monter => Trs peu dmissionsExemple : ALCATEL Optronics - 2000

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Laugmentation de capitalDroit aux bnfices ?Actions privilgies DiscussionExemples socitsLettre vernimmen

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Laugmentation de capitalDroit de vote ?Action est combinaison de :Certificat dInvestissement (Donne droit rmunration)Certificat de DDVDmembrement des 2 permet de crer de nouveaux titresCertificats dInvestissementSe caractrise par absence de DDVDroit dividende identique action ordinaireNgociablePeut tre assorti dun dividende supplmentaire / majorCertificat dInvestissement Privilgi (CIP)Emissions limites du capital socialAutant de Certificats dInvestissements que de Certificats de DDV ?Porteur peu acqurir un Certificat de DDVAction est remembre(Nimporte qui peut acqurir un CI, mais pour acqurir un CDDV il faut possder un CI)

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Laugmentation de capitalDroit de vote ?Titres dmembrs : Certificats dInvestissementCrs partir de 1957Beaucoup utiliss dans les annes 80 pour financer les entreprises publiques (cf. Loi Delors)Dcote par rapport action ordinaire car pas de DDVExemple : BOUYGUES Moyenne Cours Clture 1/01 30/06 2004Action simple28,91 eurosCI27,02 eurosCDV1,93 euros

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Laugmentation de capitalDroit de vote ?Titres Super-Droit de voteGolden Share (pour mmoire)Privilge rserv lEtat (p.ex. dans le cadre de privatisations)Donc pas disponible aux entreprisesPouvoir dagrment pour le franchissement de seuils de dtention par des tiersPouvoir de nommer des membres au conseil dadministrationDroit de veto sur la cession de certains actifs

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Laugmentation de capitalActions de prfrenceRforme de 2004 instaure possibilit dmettre des Actions de prfrence (Ordonnance du 24 juin 2004 portant rforme du rgime des valeurs mobilires mises par les sts commerciales)Vise simplifier le droit des socits et unifier les types dinstruments jusque l disponibles => Dsormais, 3 types de titres peuvent tre mis :

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Laugmentation de capitalActions de prfrencePeuvent confrer des prfrences = droits ou obligations spcifiques Il peut tre cr des actions de prfrence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, titre temporaire ou permanent; Ces droits sont dfinis par les statuts (L. 228-11 Code du Commerce) Les droits sont entendus au sens gnrique, les titres pouvant donc tre dots dobligations particulires et faire lobjet de restriction (Rapport au Pdt de la rpublique relatif lordonnance du 24 juin 2004 portant rforme des valeurs mobilires)Doivent tre prvues par les statuts => AGEAdapt dans socits non cotes pour rgir les relations entre actionnaires dirigeants et financiers . Permet d attirer des catgories particulires dinvestisseurs, notamment investisseurs en capital-risque, ou de structurer des oprations particulires , notamment LBO.

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Laugmentation de capitalActions de prfrenceDroits spcifiques accords dans la socit mettriceDroits de vote => Peut tre amnag ; ou suspendu pour une priode dtermine ou dterminable; ou supprim (Attention : Pas possible doctroyer droits de vote multiples au titre du seul rgime des actions de prfrence. DDV multiples rpondent rgime particulier)Suspension du DDV jusqu un vnement particulier. (P.Ex. pour protger investisseurs en capital-risque / fondateurs)Suspension partir dun vnement particulier. (P.Ex. si aucun dividende na t distribu pdt une certaine priode ; p.ex. partir dune certaine dure de dtention) Cas particuliers : Application la dfense anti-OPA ?Attention : Actions de prfrence sans DDV ne peuvent reprsenter plus de du capital social

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Laugmentation de capitalActions de prfrenceDroits spcifiques accords dans la socit mettriceDroits pcuniairesOrdonnance de 2004 supprime les anciennes catgories de titre qui confraient des avantages pcuniaires leurs porteurs : cf. ADP / Cert. dInvestissementPossibilit dattribuer un dividende prioritaire. cf. ADPPossibilit de lier les distributions de bnfice aux rsultats dune activit de lentreprise => cf. Tracking stocksPossibilit de prvoir que les porteurs se verraient payer un dividende subsidiairement. (P.Ex. Pas de paiement de dividende pendant une priode donne.)Possibilit de confrer une priorit dans la distribution du boni de liquidation (cette priorit ne peut cependant jouer quaprs remboursement du nominal des actions)Attention : Loctroi dun droit prioritaire une rmunration ne doit pas priver systmatiquement les porteurs dautres types dactions de tout droit aux bnfices.Attention : Loctroi dun droit prioritaire une rmunration ne doit pas conduire la fixation dun intrt fixe au profit des porteurs.

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Laugmentation de capitalActions de prfrenceDroits spcifiques accords dans la socit mettriceAutres types de droitsDroit linformation : P.Ex. Droit de faire procder des auditsClauses dagrment ou de premption la cession dactions (sous rsevre de conformit avec le droit boursier)

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Laugmentation de capitalActions de prfrenceDroits spcifiques accords sur une autre socit du groupe Les droits particuliers () peuvent tre exercs dans la socit qui possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital de lmettrice ou dans la socit dont lmettrice possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital (L.228-13 Code du commerce)Droits pcuniaires Tracking-stocks car ici le dividende serait vers par une autre socit que lmettriceQualification du paiement ? : Il ne peut sagir dun dividende => Fiscalit ?Intrt pour les montages de LBO : Permettrait remonte directe de cash-flows de la fille vers la mre

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Laugmentation de capitalCalendrier de la leve de capitaux propresEffet immdiatEmission dactions + Encaissement du produit lmissionEffet diffr=> Utilisation des Options=> Bons de Souscription dActionsFonctionnement ?Option dAchat dactions (= Call)Actions BSA ou BSA autonomes ?A titre onreuxA titre gratuit :=> Pour faciliter entre investisseurs=> Poison Pills=> Stock-options pour salaris

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Laugmentation de capitalCalendrier de la leve de capitaux propresEffet diffr => Bons de Souscription dActionsExemple du fonctionnement : Emission ABSA UbiSoft Octobre 1999CaractristiquesNbre Actions mises : 323 530 actions assorties chacunes d1 BSAPrix Emission = 136 euros / Dernier cours ct =139,90 euros2 BSA permettent de souscrire 1 action nouvellePriode dexercice des BSA : 3 ansPrix Exercice BSA = 170 eurosFonctionnement ?A lmission : 323 530 actions x 136 euros = 44 000 080 eurosEntre novembre 1999 et novembre 2002Si cours action < 170 euros : rien dautre ne se passeSi cours action > 170 euros=> Exercice des BSA=> Cration de (323 530/2) actions nouvelles au prix de 170 euros=> Leve de 27 500 050 euros

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Laugmentation de capitalCalendrier de la leve de capitaux propresEffet immdiatEmission dactions + Encaissement du produit lmissionEffet diffr=> Utilisation des Options=> Bons de Souscription dActionsFonctionnement ?Option dAchat dactions (= Call)Actions BSA ou BSA autonomes ?Intrt ?Emetteur : =>Libration chelonne du cash=> Moindre dilutionSouscripteur : Cadeau ; Effet de levier sans risques

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Laugmentation de capitalCalendrier de la leve de capitaux propresEffet diffr=> Bons de Souscription dActions

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Laugmentation de capitalCalendrier de la leve de capitaux propresEffet diffr=> Bons de Souscription dActionsLaction et le(s) BSA sont des valeurs mobilires cots sparmentSuivant stratgie de financement / dilution, on ajuste le strike et la dureDure courte et prime faible pour assurer une leve de fonds coup sr Dure longue et strike lev pour maximiser le montant lev et limiter la dilutionMais recle toujours de lincertitude pour lmetteurAucune certitude que les BSA seront exercsAucune certitude quelle mettra au bon prix dans le futur.

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Laugmentation de capitalActeursEmetteurSocit qui met les titres (actions, parts) pour se financer

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Laugmentation de capitalActeursEmetteurSocit qui met les titres (actions, parts) pour se financerActionnaires existantsAutorisent lmissionSusceptibles dy participerInvestisseursActionnaires existantsPersonnes physiquesEntreprises => Gestion de trsorerieInvestisseurs institutionnels / professionnelsAsset ManagementBanquesCies assuranceSICAV, FCPFonds de capital-investissement

Horizons dinvestissement sont variables.Motivations dinvestissement sont variables (Dividendes, Plus-value).

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Laugmentation de capitalActeursEntreprises dInvestissementQui ?BanquesPSI (Prestataires de Services dInvestissement) : Rception et excution dordres dinvestissement pour compte de tiers, pour compte propre ; prise ferme et placement dmissionAgrment de lAMFSeul ou plusieurs Diffrents rles (Leads, Book-runners, Garants)Rle ?Montage de lopration : conseil sur le type dinstrument mettre, simulationsPrparation de lopration : prospectus dmission ; relations avec lAMFMarketing : Road-showsPlacement / LivraisonObligationsObligation de conseil Chinese Wall : Sparation entre fonctions Corporate et Brokerage

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Laugmentation de capitalActeursAnalystes financiersQui ?Analystes spcialiss dans lvaluation des valeurs (actions)En gnral forms par la SFAFAnalystes Sell side / Buy Side Rle ?Emettent une recommandation avec un objectif de cours :Acheter (Buy) / Vendre (Sell) / Conserver (Hold)Apprcient et anticipent la valeur dune action => Objectif de cours Lanalyse financire est labore avec probit, quit et impartialit. Elle est prsente de faon claire et prcise. Elle est diffuse avec diligence afin de conserver son actualit. (Rglement Gnral AMF)Influence sur volution du cours peut tre considrable

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Laugmentation de capitalActeursAnalystes financiersProfession encadre => Loi de Scurit Financire de 2003 / Rglement Gnral AMFDistinguer faits et analysesObligation de justifier ses analyses :Conserver ses notes de travail pendant 3 ansIndiquer ses sourcesObligation de mentionner les ventuels intrts financiers qui le lient ou lient le broker lentreprise sur laquelle il critInterdiction de percevoir des commissions sur oprations de Corporate FinanceObligation pour le broker de publier la part de recommandations Acheter / Vendre / Conserver pour lensemble des analyses publies et pour celles concernant des clients du Corporate

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Laugmentation de capitalActeursEntreprises de MarchSocits commerciales de droit priv dont lactivit est dassurer le fonctionnement dun march rglementSoumise au contrle de lAMFRle :Admission la cte (Introduction en bourse)Cotation / Ngociation des actions et produits drivsCompensation / LivraisonEn France : EURONEXT (successeur de SBF, Paris Bourse, MATIF SA )Exerce une activit commerciale :Peroit des commissions dans le cadre de son rle dEntreprise de MarchA des activits annexes : vente de donnes ; vente de logicielsEURONEXT est elle-mme cote en Bourse

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Laugmentation de capitalActeursAutorit des Marchs FinanciersCre par la Loi de Scurit Financire de 2003, issue de la fusion du Conseil des Marchs Financiers et de la Commission des Oprations de BourseComposition :Collge de lAMF (16 membres)Magistrats (C.Cass., Conseil Etat, Cour des Comptes)Professionnels-Spcialistes des questions dinvestissement et appel public lpargneServices (env. 350 personnes)

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Laugmentation de capitalActeursAutorit des Marchs FinanciersMissionsSurveillance gnrale du marchVeille la protection des pargnantsVeille la rgularit des oprations de marchVeille au respect des bonnes pratiques dontologiquesVeille la qualit de linformation financireConseille le lgislateur

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Laugmentation de capitalActeursAutorit des Marchs FinanciersPouvoirs :Pouvoir rglementaire : Dfinitles rgles qui simposent aux metteurs faisant Appel Public l'Epargne ou aux metteurs d'Instruments Financiers sur les marchs financiersles rgles relatives aux Offres Publiques (OPA, OPE etc.).les conditions dexercice des professionnels des Marchs Financiers (PSI, Entreprises de march, etc).Injonction, pour faire cesser une pratique contraire aux rgles.

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Laugmentation de capitalActeursAutorit des Marchs FinanciersPouvoirs :Contrle et EnquteEnqute chez PSI, metteursPeut demander aux CAC la transmission dinformations sur lmetteurSanctionSanctions professionnelles : Interdiction dexercer la profession Sanctions pcuniaires : Amendes (au max. 1,5 mln euros ou 10 fois les profits raliss)Sanctions pnales : Peut saisir le procureur de la rpublique; notamment en cas de dlit diniti, diffusion de fausses informations

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Laugmentation de capitalActeursAvocatsMontages et rglementation boursire, fiscalit sont complexes et ncessitent un conseil spcialisPressePublications lgalesPresse financirePublication des prospectusAnalyse et commentaires

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Laugmentation de capitalMarchsAvant la rforme de 2004 :Marchs rglementsPremier March Gdes Entreprises Market Cap > 750 M 500 sts Flottant > 25 %Second March Entreprises moyennes Flottant > 10 % 400 stsNouveau March Entreprises fort potentiel 200 stsMarchs non-rglementsMarch Hors-cote (supprim en juillet 1998)March Libre : Cr en 1996 ; Formalisme trs limit 250 stsRforme de 2004 :Simplification => 1 cote unique = EUROLIST Renforcement des rgles de transparence financire (cf. rglementation europenne)

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Laugmentation de capitalMarchsEUROLIST : 1 cote unique avec 3 compartimentsEUROLIST AGdes Entreprises / Market Cap > 750 MFlottant > 25 %EUROLIST BEntreprises moyennes / Market Cap. entre 150 M et 1 000 MEUROLIST C (Remplace le Nouveau March)Entreprises fort potentiel de dveloppement / Market Cap. < 150 M

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Laugmentation de capitalMarchsAlterNext => Secteurs innovants (IT, Biotechs) / + de 60 sts cotesConditions daccs simplifiesFlottant > 2,5 millions d (>15 millions sur Eurolist)Aucune ncessit dtre bnficiaire2 annes seulement dhistorique de comptes (3 ans sur Eurolist)Pas de prospectus si placement priv > 5 M auprs dau moins 5 investisseurs professionnelsEngagements de transparenceObligation dtre accompagn par un Listing Sponsor Obligation dinformation tous les ans et tous les semestres (tous les trimestres sur Eurolist)March LibreDroit dopposition dEuroNext

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Laugmentation de capitalModes de placement & InvestisseursAppel Public lEpargne (APE)Emission (ou cession) dinstruments financiers dans le public en ayant recours soit la publicit, soit au dmarchage, soit des tablissements de crdit ou PSIAppel public = gnralis lensemble du march=> Tous types dinvestisseurs : Particuliers / Entreprises / Invest. InstitutionnelsProtection de lpargnantRglement et contrl par autorits de marchFormalisme contraignant

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Laugmentation de capitalModes de placement & InvestisseursPlacement PrivAuprs dun nombre restreint dinvestisseurs : < 100 ; lis lentreprise ouAuprs dinvestisseurs qualifis (cf. Code Mont. et Financier) qui investissent pour compte propre : banques, VCs Formalisme simplifi

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Laugmentation de capitalPriorit aux actionnaires existantsDroit Prfrentiel de Souscription (DPS)Code de Commerce prvoit que : Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est rpute non-crite. Ce droit est ngociable. Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel. (Dcision dAssembl. Gnrale)

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Laugmentation de capitalPriorit aux actionnaires existantsFonctionnement du DPSLogique de priorit pour ne pas lser lactionnaire existantProtection contre la dilution au profit de nouveaux entrantLactionnaire existant souhaite participer loprationDroit de priorit => Garantie de pouvoir souscrire hauteur de sa quote-partIl ne souhaite PAS y participerIl peut ngocier son DPS et obtient ainsi une compensation financireLe nouvel entrant paie le droit de participer

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Laugmentation de capitalPriorit aux actionnaires existantsFonctionnement du DPS

Ne peut tre supprim que sur dcision dAGE (Majorit > 2/3)Suppression du DPS permet de raccourcir les dlais de placementSuppression du DPS permet douvrir la souscription de nouveaux investisseurs

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Laugmentation de capitalPriorit aux actionnaires existantsFonctionnement du DPS - Exemple

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Laugmentation de capitalPriorit aux actionnaires existantsRpartition des titresSouscription titre irrductibleSouscription hauteur des multiples entiers du ratio de souscriptionSouscription titre rductibleGestion des rompus : Si les souscriptions titre irrductible ne remplissent pas toute la souscription, possibilit dune rpartition titre rductible qui permet chaque actionnaire de souscrire le nombre dactions quil dsire en sus de celles auxquelles il a droit titre irrductible ; la rpartition des souscriptions est alors effectue au prorata des droits dtenus.Souscription libre Code du Commerce : si les souscriptions titre irrductible / rductible nont pas absorb la totalit de laugmentation de capital :Le montant de laugmentation de capital peut tre limit au montant des souscriptions si et seulement si montant souscrit > montant initial et que cette facult ait t autorise par lAGE ;Les actions non-souscrites peuvent tre librement rparties sous rserve que lAGE lait autoris.

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Laugmentation de capitalDroit des socits et rglementation boursireAutorisation sociales Code du Commerce : Lassemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider () une augmentation de capital Lassemble gnrale peut fixer elle-mme les modalits de chacune des missions Elle peut aussi dans la limite dun plafond quelle assigne laugmentation de capital, dlguer au conseil dadministration ou au directoire les pouvoirs ncessaires leffet de procder dans un dlai de 26 mois, en une ou plusieurs fois, aux missions de valeurs mobilires conduisant cette augmentation LAGE doit autoriser toute augmentation de capital ou opration pouvant conduire une augmentation de capital

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Laugmentation de capitalDroit des socits et rglementation boursireRglementation boursireContrle a priori de lAMFEmetteur rdige un Prospectus : Le prospectus comprend toutes les informations ncessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de lmetteur, ainsi que sur les droits attachs aux instruments financiers offerts (Rgt COB 98-01)

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Laugmentation de capitalDroit des socits et rglementation boursireRglementation boursireContrle a priori de lAMFEmetteur rdige un Prospectus :Document de rfrence* Responsables de linformation financire* Renseignements gnraux sur la socit (forme juridique, statuts) et son capital (montant, rpartition du capital et des DDV, dilution)* Renseignements gnraux sur lactivit de la socit : Activit ; march etconcurrence ; facteurs de risque* Comptes financiers sur 3 ans* Gouvernance : Membres et fonctionnement des organes de direction ; organisation du contrle interneNote dopration, prsentant les caractristiques de lopration* Titres mis : nombre de titres ; prix dmission* Objet de lmission* Intention des principaux actionnaires* Modalits de souscription* Consquences de lmission pour les actionnaires (dilution)* Fiscalit de lopration

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Laugmentation de capitalDroit des socits et rglementation boursireRglementation boursireContrle a priori de lAMFEmetteur rdige un Prospectus :Document de rfrence* Peut tre prpar lavance : p.ex. Rapport Annuel rdig sous la forme dun Document de Rfrence Enregistr lAMFNote dopration* Par dfinition, rdig lors de lopration

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Laugmentation de capitalDroit des socits et rglementation boursireRglementation boursireContrle a priori de lAMFLe Prospectus est vis par lAMF :Le visa est donn si le document est complet et comprhensible et si les informations quil contient sont cohrentes (Code montaire et financier)A la seule apprciation de lAMFExigences dinformation renforces depuis entre en vigueur de la Directive prospectus en juillet 2005, notamment en matire de :Modle conomique : Obligation dexpliciter ce qui concourt la formation du rsultat dexploitation et ce qui peut avoir un impact significatif ngatif sur le REX (contrats importants, dpendance lvolution du cours dune mat.1re)Facteurs de risque, en particulier risque de liquiditGouvernance (Rmunration des dirigeants)LAMF peut faire insrer un avertissement pour alerter le public sur un risque particulier

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Laugmentation de capitalDroit des socits et rglementation boursireRglementation boursireContrle a priori de lAMFLe Prospectus (ou un Rsum) est diffus auprs du public :BALO,Presse financire,Site web AMFSite web Emetteur

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Laugmentation de capitalDroul des oprationsMontageChoix du conseilChoix de la nature des titres mettre en fonction deNature du besoin de financement (dure, risque, flux de cash)Bilan de lmetteurTimingInvestisseurs ciblsAssistance pour les formalits : AMF

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Laugmentation de capitalDroul des oprationsPlacementBook-building (ventuellement)Priode de placementOffre Prix Ferme (OPF) => Prix fixeOffre Prix Ouvert (OPO) : Technique souvent utilise pour les IPOs. Le prix dmission est compris dans une fourchette et le Book-building se fait par collection des ordres dachat un prix donn lintrieur de la fourchette. Le prix dfinitif est alors fix en fonction du carnet dordres. En gnral, lamplitude de la fourchette de prix est de lordre de 15%.Exemple : IPO EDF / nov. 2005 : Le prix du Placement Global garanti pourrait se situer entre 29,50 euros et 34,10 euros. (Amplitude de 14%) Green Shoe : Possibilit de sur-allocation en cas de succs du placement. LAssemble peut prvoir que le nombre de titres pourra tre augment dans les 30 jours de la cloture de la souscription dans la limite de 15% de lmission initiale (Dcret 10 fvrier 2005) Claw-back : Possibilit de r-allouer une partie des titres une autre tranche.

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Laugmentation de capitalDroul des oprationsPlacementEquity (Credit) Lines : Technique daugmentation de capital la carte.PACEO : Programme dAugmentation de Capital par Exercice dOptionsEmission de BSA par lmetteur.BSA sont soucrits par une banque.La banque sengage exercer les BSA dans des conditions fixes lavance. En gnral, les tranches exerables sont limites en nombre dactions ou en montant pour viter dmettre trop de nouveaux titres en mme temps.Exemple : VALTECH 2003 :BSA entirement souscrits par la SocGenExerables la demande de VALTECH un strike gal 90% du cours moyen des 3 derniers joursAu minimum le Min. entre 17% du volume moyen sur la priode de rfrence et 600.000 eurosAu maximum : 2 Meuros par trancheAugmentations de capital par tranches successives. LAGE autorise le CA lancer une augmentation de capital dun montant maximum, ralisable par tranches. La banque souscrit avec une dcote et revend les titres sur le march.

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Laugmentation de capitalCalendrierDroulement de loprationDcision du Ceil Admin.JChoix dun intermdiaire (PSI) => MandatJ+23sChoix de la nature des titres mettreJ+56sAssistance pour formalits : AMF => VisaJ+78sMarketing : Road-showsPlacementRglement & Livraison des titresJ+1012s

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Laugmentation de capitalFixation du prix dmissionQui fixe le prix ?En gnral, le CA a dlgation pour fixer le prixComment fixe-t-on le prix ?Prix fixe ou prix ouvert.Parfois, le prix nest pas fix de manire fixe lavance => Equity linesPrix Emission > Nominal de laction. Le cas chant, on pourra procder une rduction de capital pour abaisser le nominal au niveau souhait.Exemple :Nominal = 3 euros // Cours Bourse = 1,50 eurosNbre actions = 3 millionsCap. Propres = Cap. Social (+ 9 mlns) + Pertes cumules (- 6 mlns)Rduction de capital par absorption des pertes permet de ramener le cap. Social 3 mlns => Nominal = 1 euro

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Laugmentation de capitalFixation du prix dmissionComment fixe-t-on le prix ? (suite)Prime : Prix Emission > Cours Bourse. Possible si cours action connat une croissance dynamique. Pas de limite.NB : En cas de prime > 0 => DPS = 0 (Devient un simple droit de priorit)Dcote. Pratique usuelle pour attirer les investisseurs. Dans ce cas, les actionnaires existants bnficient dun DPS.Pratique trs encadre :Si maintien du DPS, la dcote est libre.Si suppression du DPS : Dcote est limite 5% par rapport au cours moyen des 3 jours de bourse prcdent lmission (Dcret 10 fvrier 2005).NB : Avant rforme de 2005, dcot tait possible jusqu 20% en dessous de la moyenne des 10 cours conscutifs les plus bas au cours des 20 derniers jours de bourse ( Rgle des 10 parmi les 20 ).

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Lintroduction en bourseAvantagesLeve de fondsDiversification de lactionnariatNotoritLiquidit des actions => PrixSortie possible des actionnairesInconvnientsCots lis lintroduction en bourseObligations dinformations (IFRS, Double commissariat, infos diffuses la concurrence)Risque de conformisme ?Signal envoy au march ?

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Le capital-risqueSpcificitsSpcialistes de la prise de participation dans le capitalPrsence temporaire (en moyenne 5 ans) avec objectif de plus-valueIntervention limite aux dcisions stratgiques et laccompagnementFinancement de la croissanceFormes dinterventionsCR crationCR dveloppement => dure et modalits de sortie prvusCR transmission => LBO

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Financement par dettesLa dette bancaireIndivisObjet du financement spcialisPrise de garantie sur actifs financsFormePrt = versement des fonds (7 15 ans)Crdit = utilis en fonction de ses besoins par lentreprise (2 7 ans)

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Financement par dettesLa dette obligataireTitre de crance matrialisant lengagement de lemprunteur vis--vis dun prteur (lobligataire) qui, en contrepartie des fonds mis disposition, est rmunr sous forme de coupons (les intrts).Placement public (march secondaire) ou priv (investisseurs connus ou institutionnels)Modalits de remboursementIn fine (le plus frquent)Par tranches ou par annuits constantesClause de remboursement anticip possible

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Corporate bonds ratings

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Les titres hybridesLes obligations bons de souscription (OBS)Parit et prix dtermins lmissionCotations sparesLes obligations bons de souscription dactions remboursables (OBSAR)Bons comportent une clause de remboursementLimite le risque du souscripteur en lui garantissant un remboursement proche de la valeur dorigine sil nest pas exercObligations souvent pour pool bancaireBSAR souvent des actionnaires identifis

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Les titres hybridesLes obligations convertibles en actions (OCA)Echangeables contre une ou plusieurs actions de la socit mettricePriode de conversion, parit, clauses fixs lmissionPrime de conversion= cours valeur de conversion (valeur des actions dues)Conversion profitable si prime ngativeExemple

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Les titres hybridesLes obligations convertibles en actions (OCA)Valeur OC = Valeur nue + Valeur du droit de conversionValeur nue = valeur de lobligation sans prise en compte de loption de conversion (actualisation aux taux du march des flux procurs par lobligation)Valeur du droit de conversion = optionSi obligation coteVdc = Voc VnExemple

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Les titres hybridesLes obligations convertibles en actions (OCA)Exemple

Arbitrage se fait sur les deux composantes de la valeur de lOC

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Les critres de choix du financementLes conditions sur les marchs financiersLes diffrentes thories explicatives

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Les conditions sur les marchs financiersLes cycles conomiques

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Les conditions sur les marchs financiersLes cycles des marchs actions et tauxLes modalits de financement adaptes chaque phase du cycleCas Ubisoft 2Cas Carbone Lorraine

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Les diffrentes thories explicativesLe rle disciplinaire de la detteLa thorie du compromis (cots de faillite et conomies dimpts)La thorie du financement hirarchiqueLa thorie du signalLa thorie de lopportunisme managrialLe financement ddi

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Les fusions & acquisitions

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Les fusions-acquisitionsLes aspects stratgiques des fusions-acquisitionsLes aspects financiers des fusions-acquisitionsLes oprations effet de levierLes offres publiques

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Les aspects stratgiques des fusions-acquisitionsLes diffrentes formes de croissance externeLes motivations des oprations de fusion-acquisition

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Les diffrentes formes de croissance externeLes oprations dintgration horizontaleEconomies dchelleAugmenter le pouvoir de marchLes oprations dintgration verticaleRationalisation des activitsAmlioration de la coordinationContrle des approvisionnementsGlissement vers lavalLes oprations conglomralesProblme de la synergie entre activit (voir Bouygues, Vivendi)

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Les motivations des oprations de fusion-acquisitionLes oprations fondes sur la ralisation de synergiesSynergies oprationnelles et conomies dchelleRegroupement dactivitsAmlioration des techniques de productionCombinaison de ressources complmentairesMise en commun dactifsEffets dexprienceSynergies financiresComplmentarit des cycles de vie et utilisation du cashSynergies fiscalesIntgration fiscaleEffets de levier dans les LBO

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Les motivations des oprations de fusion-acquisitionLes oprations fondes sur la sous-valorisation de la cibleLinefficience managrialeSous-valuation des titres de la cibleSous-valuation des actifs de la cibleLes autres motivationsLe pouvoir de marchRecherche de transferts de richessesDiversification pure

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Les aspects financiers des fusions-acquisitionsCration de valeur et prix du contrleGain = valeur du groupe aprs prise de contrle valeur des socits avant prise de contrleV (a+b) > Va + VbGain doit galement tre suprieur la prime de contrle (PC) + les cots engags (avocats, conseils, banques, agence de communication)Arcelor-Mittal360 millions (140 pour Arcelor, 80 pour Mittal + 140 millions dindemnits dArcelor pour russe Severstal)Cration de valeur = Gain PC - Cots

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Les aspects financiers des fusions-acquisitions Les modalits de paiement des actions de la cibleLe paiement en numraireLe paiement par change dactions

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Les aspects financiers des fusions-acquisitionsLes modalits de financement de la prise de contrle sont influences par :La situation financire de lacqureurRisque de surenchre (mieux vaut alors numraire)Fiscalit actionnaires cibleLactionnariat de loffreurLa taille de la cibleLe partage de la cration de valeurGagnants et perdantsLorgueil des dirigeants

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Les aspects financiers des fusions-acquisitionsLes traitements comptables des acquisitionsPrincipe de lcart dacquisition en IFRSLes spcificits des fusionsLes modalits de la fusionParit dchange : nombre dactions de labsorbante crer pour les changer contre celles de labsorbe

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Les oprations effet de levierLes holdingsLes LBO

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Les oprations effet de levierLes holdingsSocit dont lactivit est essentiellement financire et dont lobjet est de dtenir et de contrler des socits dans lesquelles elles ont des participationsEffet de levier juridiqueIntercaler entre la cible et les repreneurs une socit holding pour limiter les apports initiaux

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Les oprations effet de levierLes holdingsSocit dont lactivit est essentiellement financire et dont lobjet est de dtenir et de contrler des socits dans lesquelles elles ont des participationsEffet de levier financierUtilisation de dettes plutt que du capitalBilan de la HoldingActions cible50Dettes25Capital25

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Les oprations effet de levierLes holdingsSocit dont lactivit est essentiellement financire et dont lobjet est de dtenir et de contrler des socits dans lesquelles elles ont des participationsEffet de levier fiscalSi intgration fiscale

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Les oprations effet de levierLes LBODfinition et principeMontages financiersRelations investisseurs / managers

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Les oprations effet de levierLes LBODfinition et principePrsentation gnraleOpration de reprise dune entreprise cible (OpCo) par lintermdiaire dune socit holding (NewCo) qui, en plus dun apport en fonds propres, souscrit des dettes (dette senior, dette subordonne, dette mezzanine) pour financer lachat.Le LBO associe des managers avec des sponsors (investisseurs financiers) et se caractrise par une structure financire qui cherche maximiser leffet de levier juridico-financierDurant les annes de dtention, les FCF remboursent par remonte des dividendes le capital et les intrts des dettesA la date de sortie du LBO, les investisseurs rcuprent la valeur totale de la socit diminue des dettes rsiduelles

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Les oprations effet de levierLes LBODfinition et principeLes diffrents types doprationsLMBO (Leveraged Management Buy Out) opration de rachat dune socit avec ses managers par recours lendettementLMBI (Leveraged Management Buy In) acquisition avec un repreneur externe de lentrepriseBIMBO (Buy In Management Buy Out) rachat avec les managers et un repreneur externe

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Les oprations effet de levierLes LBODfinition et principeLa structure de financement typeDividendes95% (rgime dintgration fiscale)Fonds propres 30%Dette Mezzanine (12-25 ans) 20%Dette senior (7-8 ans) 50%Effet de levier : 100/30 = 3,33

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Les oprations effet de levierLes LBODfinition et principeLBO et effet de levierEffet de levier financier : grce lutilisation dune palette de financements permettant de minimiser lapport en fonds propresEffet de levier fiscal : Rgime mre fille : lOpCo paie lIS. Les dividendes verss la NewCO ont dj subi lIS et ne seront donc pas inclus dans les bnfices imposables de la NewCo Intgration fiscale : Le groupe paie lIS correspond lensemble de ses bnfices. La dductibilit des intrts permet de faire supporter lEtat une partie du remboursement de la dette (conomie gale au taux dIS multipli par les intrts pays sur la dette)Effet de levier social : surtout pour les managers

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Les oprations effet de levierLes LBODfinition et principeLes raisons dun LBOJensen, 1986 : Thorie des Free Cash FlowsRle disciplinaire de la detteFCF attendus importants (socits de croissance dans PE)Exploitation du potentiel des managersSignaux quant lengagement financier des managers et des sponsors (30%) doivent tre envoys aux prteursLes contextes possiblesCession dans une restructuration de groupe (recentrage)Transmission dentrepriseRetrait de la cote (PIPE)Croissance externe

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Les oprations effet de levierLes LBODfinition et principeLes conditions du succsCapacit distributive de la cible (Ratios EBIT / Frais financiers consolids Dividendes / Rsultat net de la cible (taux de dperdition au niveau de la cible))Implication du managementCF stables et prvisibles et des besoins faiblesLeviers de cration de valeur permettant une sortie crdible (baisse de la dette bancaire, hausse de lEBIT, accroissement du multiple de valorisation la sortie)

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Les oprations effet de levierLes LBOMontages financiersRfrence : dette/EBITDA (EBE)LBO type si acquisition de 6,5 X EBITDA : FP=1,5 / D=5Financement par dette dpend de laccessibilit de ce financement et influence au final le prix dacquisition

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Les oprations effet de levierLes LBOMontages financiersExemple, reprise de Legrand par WENDEL/KKRen 2002, Legrand a t repris pour 3,7 Mds d par les fonds Wendel (37,4%), KKR (37,4%) et dautres investisseurs (25%). Un holding de contrle Fimep a t cr pour dtenir 100% du holding dacquisition Fimaf.Prix dachat / EBITDA 02 = 6 foisPrix dachat / EBIT 02 = 10,2 foisFonds propres / passif = 40%Dette senior / EBITDA 02 = 3,6 fois21 cadres ont investi 6 millions d120 ont bnfici dun plan de stock-options

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Les oprations effet de levierLes LBOMontages financiersExemple, reprise de Legrand par WENDEL/KKR

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Les oprations effet de levierLes LBOMontages financiersLa structure de financement des LBOCapitalDetteMezzanineDette seniorDettes avec bons et intrts conditionnelsDettes avec BSA, OBSA, OCADettes avec bons et intrts capitalissActions prfrentiellesActions

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Les oprations effet de levierLes LBOMontages financiersLa rmunration attendueFonction du risque encouruCrancier senior dispose de garanties sur les actifs de la socit holdingMezzaneurs : intrts de la dette + option dentre au capital via des BSA ou des Options de conversions attachs la dette (Equity Kicker) => TRI => environ 15% par anApporteurs de FP : se paient sur la PV, attente entre 20 et 30%

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Les oprations effet de levierLes LBOMontages financiersExemple : Cas Greenhill - PoulainMonsieur Greenhill, qui approche de 65 ans, souhaite cder sa socit son directeur commercial M. Poulain. La socit est value 15 M, somme dont ne dispose pas M. Poulain. Il se rapproche de la financire Dubl afin de structurer un montage LBO. La socit Greenhill est en capacit de distribuer de faon rcurrente 2M par an. La holding de reprise qui dtiendrait 100% de la cible pourrait sendetter au taux de 12% sur 6 ans. Compte tenu dun taux dIS de 33 1/3%, le cot net de lemprunt est de 8%, soit une capacit dendettement de 9 M. Les apports en fonds propres sont donc de 6 M (2 pour M. Poulain, 4 pour financire Dubl).

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Les oprations effet de levierLes LBOMontages financiersExemple : Cas Greenhill - PoulainLa financire a estim le prix sur la base dun multiple dEBIT de 5 et dun PER de 10. LEBIT de Greenhill est de 4 M. Son rsultat net de 1,3 M et ses dettes financires de 4,2 M.V(EBIT) = 5 x 4 4,2 = 15,8 / V(PER) = 10 x 1,3 = 13Les repreneurs souhaitent maintenir leur quilibre initial mais ne plus apporter que 4 M. Les 2 M restant seront financs par une dette mezzanine, au taux de 8%, remboursable in fine dans 7 ans, auquel sajoute une participation au capital de la holding de 6%.Le montant du coupon annuel sera donc de 160 K

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Les oprations effet de levierLes LBOMontages financiersExemple : Cas Greenhill - PoulainSi la valeur attendue de la cible dans 7 ans est de 25 M, lequity kicker est de 6% x 25 = 1,5 M.Le mezzaneur apporte donc 2 M, reoit pendant 7 ans 160 K par an, est rembours du capital la 7e anne, et peroit un equity kicker de 1,5 M, soit un TRI de 14,81%.Pour les apporteurs en capital, part de 94% dans 7 ans, valeur des FP dtenus : 23,5 M. Soit un TRI de 28,78%.

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Les oprations effet de levierLes LBOMontages financiersCapacit dendettement de la cible dtermination du prix accessibleBusiness plan => business model => CF (EBITDA) => capacit dendettement => fonds propres de sortiePrix accessible = capacit dendettement + VA Fonds propresVA des FP = Valeur de sortie des FP / (1+ROE)n

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Les oprations effet de levierLes LBORelations investisseurs / managersLes 2 principales phasesSlection du couple financiers / managersMise en place des accords relatifs au managementRle de linvestisseur, partenaire actifSupervisionConseil (tude des acquisitions, des fusions, investissements)Appui dans la rflexion stratgiqueAide la mise en place ou amlioration des systmes de reportingRecrutement des cadres clsInterface avec les banquesRle cl en cas de difficult du LBOSortie : supervise processus de vente et ngociations avec acheteurs

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Les oprations effet de levierLes LBORelations investisseurs / managersUne rponse aux problmes de gouvernement dentrepriseConvergence dintrts entre les managers et les actionnairesConcentration de lactionnaire avec implication trs forteRle double de la dette (disciplinaire en mettant la pression sur les managers pour dgager les flux de trsorerie ncessaires / limite la dilution du contrle des actionnaires et leur permet de simpliquer dans le management)

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Les oprations effet de levierLes LBORelations investisseurs / managersLe management packageDroit daccs diffr au capital (equity kicker) Mcanismes relutifs ou dilutifs en fonction dun TRI cible Mcanisme relutif : BSA dont le nombre dactions auquel il donne droit dpend finalement du TRI atteint Mcanisme dilutif : part maximal dtenu par le management au dpart, puis si TRI pas atteint, principe dOC exerces par linvestisseur au moment de la sortie Stock-optionsSweat equity : participation accrue aux PV par le biais dOC, avec un TRI cible

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Les oprations effet de levierLes LBORelations investisseurs / managersLes relations Limited Partners / General PartnersGPs : leve de capitaux, crdibilit et diversit du tour de table, fidlit des partenairesLPs : optimiser le rendement / risque, jugent les GPs sur leur capacit assurer un ROE consquent, exigent un droit dinformation et de suiviDiffrents types de garanties

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Les offres publiquesLes diffrents types doffreLes modalits de loffreLes diffrentes procduresLes mesures anti-OPA

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Les offres publiquesLes diffrents types doffreOffres amicales et offres hostilesOP NormalesOP SimplifiesOffres par garanties de coursOP de retraitRetraits obligatoiresDiffrences avec ramassage en bourse

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Les offres publiquesLes modalits de loffreOPA / OPESeuil possible (en gnral 2/3)Projet lAMF prciseObjectifs et intentionsIndications sur les titres dj dtenusPrix ou parit dchange, lments de valorisation, conditionsPublicationSuspension de cotation possibleAvis possible de la cible

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Les offres publiquesLes diffrentes procduresOP Normale lorsque initiateur dtient moins de la moiti du capitalOP Simplifie lorsqueMoins de 50% du capital ouLorsque moins de 10% du K visDure de loffreOPN : entre 25 et 35 jours de bourseOPS : limitation 10 jours possible si OPA, 15j sinonSurenchre possible

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Les offres publiquesLes diffrentes procduresOffre obligatoire lorsqueDpassement du seuil d1/3 du KAcquisition de 2% du K dans lanne alors que la participation est dj comprise entre 1/3 et 50%Acquisition dun bloc permettant dobtenir la majorit du K (garantie de cours) => obligation dacheter pendant au moins 10 jours les titres au prix de cessionOPR demande si au moins 95% du K

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Les offres publiquesLes mesures anti-OPAMesures prventivesActions DVD ou prfrentiellesLimitation du nombre de voix dans statutsBSAActionnariat salari (abondement + dcote lachat)Noyau durSCAMesures dfensivesAugmentation de KDfenses PacMan

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Asset Class Performance1926-2002

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