INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV...Dividendes à recevoir 715.718,40 Passifs 2.508.276,33 A payer...

au 30/06/2017

Société d'investissement à capital variable

Database Publishing System: CO-Reporter® by CO-Link, Belgium.

Rapport semestriel et états financiers non-révisés

INDEPENDANCE ET EXPANSIONSICAV

RCS Luxembourg B34355

INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV

TABLE DES MATIERES

Généralités Page Organisation et Administration 3 Conseil d'Administration du Fonds 3 Rapport de Gestion 4 Etats Financiers INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV - SMALL CAP Etat du Patrimoine 5 Changement dans le nombre d'actions en circulation 5 Chiffres Clés concernant les 3 derniers exercices 5 Portefeuille-titres 6 Etat des Opérations et des Variations des Actifs Nets 7 Notes aux Etats Financiers 8 Aucune souscription ne peut être enregistrée sur le seul fondement des états financiers. Pour être recevable, une souscription doit être émise sur la base du prospectus en vigueur accompagné du dernier rapport annuel en date incluant les états financiers audités et du rapport semestriel et états financiers non-révisés, si celui-ci est plus récent que le rapport annuel et du DICI (Document d’Information Clé pour l’Investisseur). (Note 2)


ORGANISATION ET ADMINISTRATION

SOCIETE DE GESTION : Stanwahr S.à r.l. 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

BANQUE DEPOSITAIRE, TENEUR DE REGISTRE ET AGENT DE TRANSFERT : CACEIS Bank, Luxembourg Branch 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

CONSEIL JURIDIQUE : Elvinger Hoss Prussen 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT ADMINISTRATIF, AGENT PAYEUR ET AGENT DE COTATION : CACEIS Bank, Luxembourg Branch 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

CABINET DE REVISION AGREE : SIEGE SOCIAL : Deloitte Audit Société à responsabilité limitée 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg

Grand Duché de Luxembourg

CONSEIL D’ADMINISTRATION DU FONDS

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU FONDS

William de Prémorel-Higgons, Président, EVALFI S.A.S., 52, Rue de Ponthieu, F-75008 Paris, France

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU FONDS

Marc Gouget, Directeur de l’Analyse Financière Actions, CM-CIC,

6, Avenue de Provence, F-75441, Paris Cedex 9, France

Frédérique Lundgren-Bouchet, Administrateur indépendant 35, Rue de la Chapelle, B-6600 Bastogne, Belgique


RAPPORT DE GESTION

Au cours du premier semestre 2017 la valeur de l’action Indépendance et Expansion a progressé de 22,9% contre 17,5% pour l’indice CAC Mid and Small NR son indice de référence et 7,3% pour le CAC 40 NR.

L’écart de plus de 5% entre la progression de l’indice de référence est celle de la valeur de l’action Indépendance et Expansion est due à une progression supérieure à celle de l’indice des 10 premières valeurs de la SICAV à la date du premier janvier à l’exception de Scor. Les meilleures progressions ont été enregistrées par Derichebourg qui a surperformé de 50%, Plastivaloire de 21% et LISI de 16%. Les équipementiers automobiles emmenés par Plastivaloire ont encore contribué à la bonne performance Faurecia et MGI Coutier qui sont les deux premières lignes du portefeuille ayant légèrement surperformé.

Compte tenu de sa taille et de sa spécialisation en petites valeurs françaises Indépendance et Expansion a été fermée à la souscription du 6 janvier au 1er juin et depuis le 7 juin.

Les notes en annexe font partie intégrante de ces états financiers

5Page

356.198.881,05Actifs331.657.137,86Portefeuille-titres à la valeur d'évaluation 2bNote206.013.391,60Prix d'acquisition125.643.746,26Plus-value non réalisée sur le portefeuille-titres23.114.014,66Avoirs en banque et liquidités

712.010,13A recevoir pour investissements vendus715.718,40Dividendes à recevoir

2.508.276,33Passifs83.041,05A payer pour investissements achetés

1.676.762,77Commission de performance à payer 6Note88.601,78Rachats à payer

567.225,71Commission de gestion à payer 5Note92.645,02Taxes et frais à payer 3Note

353.690.604,72Valeur nette d'inventaire

Etats Financiers au 30/06/2017

Exprimé en EUR

Etat du Patrimoine au 30/06/2017

INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV - SMALL CAP

Classe A (C)Actions de capitalisation 240.203,000 68.464,000 21.096,000 287.571,000

Classe X (C)Actions de capitalisation 315.882,000 17.222,000 14.277,000 318.827,000

Changement dans le nombre d'actions en circulation du 01/01/2017 au 30/06/2017

Actions souscrites Actions rachetéesActions en

circulation au30/06/2017

Actions encirculation au

01/01/2017

Chiffres Clés concernant les 3 derniers exercices

Classe A (C)

Actions de capitalisation

581,83287.571,000 240.203,000

473,6393.913,000

374,21Nombre d'actionsValeur nette d'inventaire par action

EUR EUR EUR

Classe X (C)

Actions de capitalisation

584,56318.827,000 315.882,000

475,78263.513,000

375,74Nombre d'actionsValeur nette d'inventaire par action

EUR EUR EUR

Actifs Nets Totaux 353.690.604,72 264.057.177,16 134.154.634,98

31/12/201531/12/201630/06/2017Période terminant le:

EUR


6Page

ALBIOMA289.607 5.838.477,12 1,65EUR

Valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs et/ounégociées sur un autre marché réglementé 331.657.137,86 93,77

Actions 331.657.137,86 93,77

France 331.657.137,86 93,77

ALBIOMA PRIME DE FID 2019300.000 6.048.000,00 1,71EURARGAN113.330 3.932.551,00 1,11EURAUBAY269.000 7.585.800,00 2,14EURBONDUELLE S.C.A.128.000 4.200.960,00 1,19EURBURELLE1.673 1.898.855,00 0,54EURCHARGEURS98.319 2.365.555,14 0,67EURCONSTRUCTIONS NAVALES IND. DE MEDITERAN47.000 6.650.030,00 1,88EURDELFINGEN43.715 1.841.712,95 0,52EURDELTA PLUS GROUP75.687 6.370.574,79 1,80EURDERICHEBOURG2.121.570 15.699.618,00 4,44EURDEVOTEAM132.554 9.225.758,40 2,61EURDLSI97.645 2.625.674,05 0,74EURELECTRICITE DE STRASBOURG REG.SHS35.302 4.236.240,00 1,20EUREULER HERMES SA97.000 10.088.000,00 2,85EUREUTELSAT COMMUNICATIONS SA434.000 9.704.240,00 2,74EURFAURECIA417.000 18.543.990,00 5,24EURFOUNTAINE PAJOT TRAWLER CATAMARAN7.850 663.246,50 0,19EURGEVELOT8.121 1.519.845,15 0,43EURGROUPE CRIT128.890 10.504.535,00 2,97EURGROUPE GUILLIN346.775 14.009.710,00 3,96EURHIGH CO335.927 2.099.543,75 0,59EURIMERYS SA30.000 2.284.500,00 0,65EURIPSOS SA176.408 5.795.002,80 1,64EURLDC SA80.894 9.213.826,60 2,61EURLE BELIER205.000 9.112.250,00 2,58EURLINEDATA SERVICES44.000 2.306.480,00 0,65EURLISI290.520 12.117.589,20 3,43EURMANUTAN INTERNATIONAL65.000 5.623.150,00 1,59EURMGI COUTIER614.000 21.502.280,00 6,08EURPLAST VAL DE LOIRE479.040 11.956.838,40 3,38EURPLASTIC OMNIUM SA163.000 5.205.405,00 1,47EURPRISMAFLEX INTERNATIONAL12.000 292.800,00 0,08EURSAVENCIA110.089 9.082.342,50 2,57EURSCOR SE ACT PROV REGROUPEMENT298.000 10.343.580,00 2,92EURSII661.000 14.806.400,00 4,19EURSOPRA STERIA GROUP114.000 15.931.500,00 4,50EURSPIE SA360.000 9.468.000,00 2,68EURSTEF-TFE SA103.100 9.434.681,00 2,67EURSWORD GROUP ACT.NOM.77.000 2.754.290,00 0,78EURSYNERGIE236.000 10.171.600,00 2,88EURTESSI42.219 6.733.930,50 1,90EURTRIGANO25.000 2.608.750,00 0,74EURU10 SA -- ACT NOM631.418 2.917.151,16 0,82EURVIEL ET CIE1.084.081 6.341.873,85 1,79EUR

Total portefeuille-titres 331.657.137,86 93,77

Portefeuille-titres au 30/06/2017EURExprimé en


Quantité Dénomination Devise decotation

% actifsnetsValeur d'évaluation


7Page

Etat des Opérations et des Variations des Actifs Nets du 01/01/2017 au 30/06/2017Exprimé en EUR


5.379.087,95Revenus5.371.695,07Dividendes nets 2eNote

7.392,88Autres revenus

5.158.840,04Dépenses2.938.240,17Commission de gestion 5Note

59.566,26Commission de banque dépositaire 7Note45.579,58Taxe d'abonnement 4Note59.406,87Commission d'agent administratif 7Note

1.676.762,77Commission de performance 6Note2.500,00Commission de domiciliation9.060,44Frais professionnels

31.139,65Intérêts bancaires sur découvert 2fNote14.200,61Frais légaux

270.285,73Frais de transactions 10Note52.097,96Autres frais et taxes

220.247,91Revenus nets des investissementsBénéfice net / Perte nette réalisé(e) sur :

10.770.648,18- vente de titres 2Note

10.990.896,09Bénéfice net / Perte nette réalisé(e)Variation de la plus- ou moins-value nette non réalisée sur :

50.300.890,32- portefeuille-titres

61.291.786,41Diminution / Augmentation des actifs nets résultant des opérations

37.556.887,51Classe A (C)8.977.905,26Classe X (C)

46.534.792,77Souscriptions actions de capitalisation

(10.802.320,55)Classe A (C)(7.390.831,07)Classe X (C)

(18.193.151,62)Rachats actions de capitalisation

89.633.427,56Diminution / Augmentation des actifs nets

264.057.177,16Actifs nets au début de la période

353.690.604,72Actifs nets à la fin de la période

8Page

INDEPENDANCE ET EXPANSIONSICAV

Notes aux Etats Financiers


NOTES AUX ETATS FINANCIERS

1. Généralités INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV (le « Fonds ») est inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B34355. Le Fonds est une société anonyme de droit luxembourgeois et remplit les conditions pour être reconnu comme une société d'investissement à capital variable (« SICAV ») à compartiments multiples régie conformément aux dispositions de la partie I de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières. Le Fonds a été constitué le 23 juillet 1990 sous la forme d’une société en commandite par actions sous la dénomination INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.. Suite à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 novembre 2002, le nom du Fonds a été modifié en SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A.. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 avril 2007 a décidé la transformation du Fonds en société d’investissement à capital variable à compartiments multiples. Au cours de la même assemblée générale, la dénomination du Fonds a été modifiée en INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV. Le Conseil d'Administration du Fonds a nommé, sous sa supervision, Stanwahr S.à r.l. en tant que société de gestion (la « Société de Gestion ») responsable des activités de gestion de portefeuille, d'administration et de commercialisation du Fonds. La forme juridique du Fonds est désormais une société anonyme de droit luxembourgeois. Le capital du Fonds est à tout moment égal à l’actif net et est représenté par des actions émises sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées. A la date du 30 juin 2017, le Fonds ne comprend qu’un seul compartiment : INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV - SMALL CAP (le « compartiment »). La politique d'investissement du compartiment consiste à acheter des actions de sociétés françaises cotées sur un marché réglementé dont la capitalisation boursière est inférieure ou égale à la plus haute capitalisation boursière de l'indice CAC MID & SMALL, mais également des obligations convertibles et bons de souscription en actions permettant l’acquisition d’actions de telles sociétés jusqu’à 5%, et qui ont un faible cours sur autofinancement et à les vendre quand elles ne répondent plus à ce critère. Le compartiment peut également investir jusqu’à 10 % de son actif net dans des sociétés cotées sur Alternext, jusqu’à 10% dans des petites capitalisations européennes non françaises et jusqu’à 10 % de son actif net dans des actions de préférence et certificats d’investissement émis par de telles sociétés. Les classes d’actions actuellement en émission sont :

• La classe d’actions de capitalisation réservée exclusivement aux Investisseurs Institutionnels (la « Classe X (C) ») ;

• La classe d’actions de capitalisation destinée aux investisseurs autres que des Investisseurs Institutionnels (la « Classe A (C) »).

Le Conseil d’Administration de la SICAV a suspendu les souscriptions à de nouvelles classes du 6 janvier 2017 au 1er juin 2017. Si le nombre d’actions en émission du compartiment venait à dépasser 590.000,00 le compartiment serait fermé à nouveau à toute demande de souscription jusqu’à ce que le nombre d’action en émission ait suffisamment diminué de manière à ce que les demandes de souscriptions puissent à nouveau être acceptées tout en respectant la stratégie d’investissement.



2. Principales Méthodes Comptables A. Présentation des états financiers La valeur de l’actif net par action est calculée de façon hebdomadaire, sur la base des derniers cours connus tous les mercredis (ou le Jour Ouvrable suivant) et le dernier Jour Ouvrable de chaque mois (ci-après désigné : « Jour(s) d’Evaluation »). Les états financiers du Fonds sont préparés conformément à la réglementation et les principes comptables généralement admis en vigueur au Luxembourg concernant les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières et en accord avec les prescriptions légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des états financiers. B. Evaluation du portefeuille-titres La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire qui est coté(e) à une bourse officielle ou négocié(e) sur un autre marché réglementé est déterminée suivant son dernier cours disponible à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, la valeur de tous les avoirs dont le prix déterminé conformément au paragraphe précédent n’est pas représentatif de la valeur réelle déterminée sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration du Fonds. Les bénéfices et pertes net(te)s réalisé(e)s sur la vente de titres sont déterminés sur la base du coût moyen. C. Conversion des devises étrangères La valeur de l’actif net total du Fonds est exprimée en Euro (EUR). La valeur d’évaluation des titres en portefeuille ainsi que les autres actifs et passifs exprimés dans d'autres devises que la devise de base du compartiment, sont convertis aux cours de change en vigueur en date du 30 juin 2017. Le coût d’acquisition des titres en portefeuille et les transactions, exprimés en d’autres devises que la devise de base du compartiment, sont convertis aux cours de change en vigueur à la date d’acquisition ou de transaction. D. Frais de constitution et d'organisation Le Fonds a pris en charge, à titre de frais de constitution et d’organisation, les divers frais engagés par ses fondateurs, liés à la conception, l’organisation et la promotion du projet ainsi qu’à la constitution du Fonds. Ces frais ont été entièrement amortis. E. Revenus Les dividendes sont enregistrés comme revenus à la date de détachement de coupon (ex-date). F. Intérêts bancaires sur découvert Les intérêts débiteurs sont dus sur les découverts et dépôts.



3. Taxes et frais à payer 30/06/2017 EURTaxe d’abonnement 25.580,37Commission de banque dépositaire 11.416,83Commission d’agent administratif 11.805,98Frais de révision 43.841,84Total 92.645,02

4. Impôts et taxes

Le Fonds est soumis à un impôt luxembourgeois, la taxe d’abonnement, au taux de 0,01 % p.a. sur les actifs nets, en ce qui concerne les Classes d’actions réservées aux Investisseurs Institutionnels et de 0,05 % p.a. sur les actifs nets en ce qui concerne les Classes d’actions destinées aux actionnaires autres que des Investisseurs Institutionnels, payable à la fin de chaque trimestre et calculé sur le montant des actifs nets du compartiment à la fin de chaque trimestre.

5. Commission de gestion En rémunération de sa gestion, la Société de Gestion perçoit une commission de gestion, prévue dans les statuts, de 1,95 % p.a. prélevée sur les avoirs nets du compartiment du Fonds, perçue par douzième, mensuellement, sur la base de la moyenne des actifs nets du compartiment calculés et publiés dans le mois.

6. Commission de performance Outre la commission de gestion qu’elle perçoit, la Société de Gestion a également droit à un intéressement aux performances de sa gestion chaque fois que la différence algébrique entre la variation de la valeur nette d’inventaire par action du compartiment au cours de l’exercice et la variation d’un indice boursier (Indice CAC Mid & Small, dividendes réinvestis) pendant le même exercice est positive. L’intéressement de l’exercice est constitué par la somme algébrique de l’intéressement calculé chaque Jour d’Evaluation au cours de cet exercice. Les caractéristiques de la commission de performance sont détaillées dans le prospectus complet du Fonds de janvier 2017. Au 30 juin 2017, la commission de performance provisionnée s’élève à EUR 1.676.762,77.

7. Commission de Banque Dépositaire et d’Agent Administratif CACEIS Bank, Luxembourg Branch perçoit, en tant que Banque Dépositaire et Agent Administratif, agissant également en qualité d'agent domiciliataire, d'agent payeur, d'agent de cotation, d’agent de transfert et teneur de registre, une commission de 0,15 % p.a. maximum sur la valeur nette d’inventaire du compartiment. Elle est payable mensuellement.

8. Commission sur rachats Le prix de rachat applicable est diminué d’une commission sur rachats au profit du compartiment d’un montant maximal de 2 % de la valeur nette d’inventaire. Cependant, aucune commission sur rachats ne sera prélevée si le total des demandes de rachat pour un Jour d’Evaluation est inférieur à 3 % du nombre total d’actions en circulation ou si la demande de rachat est effectuée avec un préavis de 28 jours. Cette commission sur rachats est comptabilisée sous « Commission sur rachats » dans l’État des Opérations et des Variations des Actifs Nets.



9. Mouvements dans la composition du portefeuille-titres Les détails concernant les mouvements de titres en portefeuille-titres au cours de la période se terminant le 30 juin 2017 peuvent être obtenus, sans frais, auprès du siège social du Fonds.

10. Frais de transactions Les frais de transactions comprennent tous les frais liés aux transactions sur portefeuille-titres, c’est-à-dire les frais de courtage, les frais sur forex, les frais de bourses, les frais de traitement, les frais de règlement et les frais commerciaux liés aux transactions sur portefeuille-titres. Ces frais sont comptabilisés sous « Frais de transactions » dans l’État des Opérations et des Variations des Actifs Nets.

Securities Financing Transactions and of Reuse Regulation (« SFTR ») Le Fonds n’utilise aucun instrument financier faisant partie du périmètre d’application du règlement SFTR.

INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV...Dividendes à recevoir 715.718,40 Passifs 2.508.276,33 A payer...

Documents

Transcript of INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV...Dividendes à recevoir 715.718,40 Passifs 2.508.276,33 A payer...