GW p43

Le Goodwill

Importance, méthodes d’évaluation et

conséquences pour la profession comptable

Mémoire de fin d’études

Pierre LAFITTE

Promotion 17

Date de soumission : 21/09/09

Rédigé sous la direction de Mme Aude Noirot-Nérin

Programme grande école 2008/2009

Fiche mémoire de fin d'études

Nom et Prénom de l’étudiant(e) : LAFITTE Pierre

Formation : PROGRAMME GRANDE ECOLE 3ème année

Si le mémoire est la suite d’un stage :

Dates du stage : 15 juin au 13 décembre 2009

ENTREPRISE : ProCapital .................................................................................................

Adresse : 26 avenue des Champs Elysées .......................................................................

............................................................................................................................................

Tél. : 08 00 80 00 40.......................................................Pays : France ...............................

Secteur d’activité : Finance .................................................................................................

TITRE DU MEMOIRE : Le titre de mon mémoire est le suivant : Le goodwill : importance, méthodes d’évaluation et conséquences pour la profession comptable ............................................................. ............................................................................................................................................ ............................................................................................................................................ Nombre de pages : 83 pages ..............................................................................................

Nombre d’exemplaires remis à l’ESC : 1 .............................................................................

Date de remise de mémoire : 21/09/09 ................................................................................

Annexes : OUI NON

Confidentialité : OUI si oui, durée : 2 ans NON

THEME DU MEMOIRE : (3 à 5 lignes)

Le thème de ce mémoire est à propos du goodwill en prenant en se référant au cas français

et aux normes IFRS. Après avoir défini le goodwill et évoqué son traitement comptable,

nous soulignerons le travail que suscite le goodwill au niveau de son traitement et de son

observation, pour la profession comptable. Puis, nous dresserons un état des liens des

différentes méthodes d’évaluation existantes. Enfin, nous nous demanderons si la part

grandissante du goodwill n’a pas une influence sur la crise actuelle traversée.

Attestation sur l’honneur

Je soussigné(e), ......Pierre LAFITTE......................., atteste sur l’honneur que ce Mémoire

de Fin d’Etudes est le fruit d’un travail personnel et n’a fait l’objet d’aucun emprunt illicite sur

quelque support que ce soit.

De plus, il n’a fait l’objet d’aucune présentation pour un autre diplôme.

Fait à ...Paris....., le....18/09/09.

Signature

Le goodwill : importance, méthodes d’évaluation et conséquences pour la profession comptable 2009

i

Remerciements

Je tiens tout particulièrement à remercier Aude NOIROT- NERIN, professeur à l’ESC

Rennes, qui m’a supervisé tout au long de mon mémoire de fin d’études et m’a donné des

conseils et critiques très pertinents tout au long de son élaboration.

Je tiens également à remercier Monsieur Marc MEUNIER, Expert comptable chez

Pricewaterhouse Coopers, Responsable du Pole consolidation Bretagne, avec qui j’ai eu la

chance d’avoir un entretien autour du goodwill.

Enfin, je remercie également, les responsables du service comptable, à qui j’ai eu

l’occasion de poser quelques questions au cours de mon stage chez ProCapital :

Monsieur Pascal BOISLIVEAU, directeur Administratif et Financier adjoint

Monsieur Frank MASDUPUY, Responsable comptable


ii

Résumé

But – L’objectif de ce mémoire est de définir comptablement le goodwill, de mettre en

évidence le traitement comptable nécessaire et de l’illustrer avec des exemples pertinents

d’entreprises françaises.

Design – Le thème de ce mémoire est à propos du goodwill en prenant en se référant au

cas français et aux normes IFRS. Après avoir défini le goodwill et évoqué son traitement

comptable, nous soulignerons le travail que suscite le goodwill au niveau de son traitement

et de son observation, pour la profession comptable. Puis, nous dresserons un état des liens

des différentes méthodes d’évaluation existantes. Enfin, nous nous demanderons si la part

grandissante du goodwill n’a pas une influence sur la crise actuelle traversée.

Limitations de recherches – Etude limitée au cas français aux normes IFRS. Préférence

pour le cas français à propos des exemples d’entreprises sélectionnées.

Originalité– Ce mémoire discute, par l’exemple, de l’influence du goodwill, sous les normes

actuelles, sur les états financiers des entreprises.

Mots clés – Comptabilité, Consolidation, IFRS, Goodwill, Survaleur, Ecart d’acquisition

Type de documents – Mémoire de fin d’études


iii

Sommaire

Remerciements ..................................................................................................................... i

Résumé ................................................................................................................................. ii

Sommaire ............................................................................................................................. iii

Liste des tableaux ............................................................................................................... vi

Table des sigles et abréviations ........................................................................................ vii

Glossaire ............................................................................................................................ viii

Introduction .......................................................................................................................... 1

I) Accroche ..................................................................................................................... 1

II) Intérêt personnel du sujet ........................................................................................... 2

III) Intérêt managérial ................................................................................................... 3

IV) Présentation de la problématique ............................................................................ 3

V) Sous questions ........................................................................................................ 4

VI) Méthodologie ........................................................................................................... 5

Le goodwill, définition et traitement comptable ................................................................. 6

I) Le goodwill : une notion polysémique ......................................................................... 6

II) La notion de goodwill dans les normes IFRS : un bouleversement majeur .................. 8

1/ IAS 36 - Dépréciation d’actifs .................................................................................. 8

a. UGT et goodwill ................................................................................................ 8

b. Reprise d’une perte de valeur concernant un goodwill ....................................10

c. Informations supplémentaires à fournir............................................................10

d. Impact de la norme IAS 36 sur les entreprises françaises ...............................10

2/ IAS 38 - Immobilisation corporelles ........................................................................11

a. Critères définissant une immobilisation incorporelle ........................................11

b. Goodwill généré en interne..............................................................................12

3/ IFRS 3 - Regroupements d’entreprises ..................................................................12

a. Evaluation du coût du regroupement d’entreprises ..........................................12

b. Comptabilisation du goodwill ...........................................................................13


iv

c. Suivi ultérieur des actifs et passifs identifiables. ..............................................14

d. Impacts de la norme IFRS 3 sur les entreprises françaises .............................14

III) Comparaison comptable entre les normes IFRS et le plan comptable général. ......15

1/ Comptabilisation des regroupements d’entreprises ................................................15

2/ Distinction immobilisation incorporelles et goodwill lors de la comptabilisation d’un

regroupement d’entreprises ...........................................................................................16

3/ Goodwill : amortissement et dépréciation ...............................................................17

Le goodwill dégage une survaleur difficilement quantifiable par la profession

comptable ........................................................................................................................... 18

I) La multiplicité des paramètres rendant la fixation du prix d’acquisition difficile ...........18

1/ La diversité des paramètres influençant le goodwill ................................................18

2/ Un objectif : fixer le prix avec justesse ....................................................................20

II) Le traitement du goodwill par la profession comptable ...............................................21

1/ L’importance de la relation client : la relation entre auditeurs et entreprises ...........21

2/ Le calcul du prix d’acquisition et de la part allouée au goodwill ..............................26

La variété des méthodes d’évaluation témoignant de sa difficulté à le quantifier pour la

profession comptable ........................................................................................................ 30

I) Définition arithmétique du goodwill.............................................................................30

II) La notion de goodwill .................................................................................................31

III) Les différentes méthodes pour calculer le goodwill ................................................36

1/ La méthode dite « des praticiens » .........................................................................36

2/ La méthode « directe » d’origine anglo-saxonne ....................................................37

3/ La méthode de l’Union européenne des experts comptables économiques et

financiers (UEC). ...........................................................................................................39

4/ Les méthodes de la rente de goodwill actualisée ...................................................39

IV) Conclusion sur les méthodes d’évaluation ..............................................................41

La part grandissante du goodwill, facteur amplificateur de la crise ? ........................... 44

I) La part grandissante du goodwill dans le bilan consolidé des entreprises : un facteur

néfaste ..............................................................................................................................44

1/ Quelques données statistiques globales ................................................................44


v

2/ Deux exemples probants d’entreprises françaises faisant face à un goodwill

important .......................................................................................................................46

a. France Télécom ..............................................................................................46

b. Lafarge : ..........................................................................................................48

3/ Deux exemples d’entreprises ayant du déprécier un montant important de leur

goodwill .........................................................................................................................50

a. Alcatel-Lucent .................................................................................................50

b. Société générale .............................................................................................52

II) L’application des normes IFRS comme amplificateur de la crise économique?..........54

Conclusion générale et idées de travaux futurs .............................................................. 59

Références bibliographiques ............................................................................................ 61

Bibliographie ...................................................................................................................... 63

Annexes .............................................................................................................................. 64

I) Décomposition de la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable de la

société acquise .................................................................................................................64

II) L’impact des normes IFRS sur le niveau et le poids relatif dans plusieurs pays de

l’Union Européenne ..........................................................................................................65

III) Comparaison ratio goodwill/capitaux propres dans les sociétés du CAC 40 entre

2007 et 2008 .....................................................................................................................66

IV) L’importance du goodwill dans les sociétés européennes ......................................67

V) Sept entreprises ayant un gros risque sur les survaleurs selon CM-CIC ................68

VI) Evolution du goodwill chez Alcatel-Lucent ..............................................................69

VII) En baisse de près de 40 %, les profits du CAC 40 se sont élevés à 59 milliards

d'euros en 2008 ................................................................................................................70


vi

Liste des tableaux

Tableau 1 :

Impact de la norme IAS 36 sur les normes françaises Page 11

Tableau 2 :

Impact de la norme IFRS 3 sur les normes françaises Page 14

Tableau 3 :

Comparaison entre les normes internationales et les normes françaises sur la

comptabilisation des regroupements d’entreprises

Page 15

Tableau 4 :

Comparaison entre les normes internationales et les normes françaises sur la

distinction entre immobilisations incorporelles et goodwill

Page 16

Tableau 5 :

Comparaison entre les normes américaines et les normes françaises sur les

modalités d’amortissement du goodwill

Page 17

Tableau 6 :

Comparaison entre les principaux éléments incorporels identifiables reconnus

entre l’étude Ernst and Young et Pricewaterhouse Coopers

Page 28

Tableau 7 :

Récapitulatif des différentes formules utilisées pour le calcul de la capacité

bénéficiaire, de l’actif nécessaire à l’exploitation et du taux de rémunération de

l’actif

Page 35


vii

Table des sigles et abréviations

Voilà la table des sigles et abréviations présents dans ce mémoire de fin d’études :

A Actualisation

ANCC Actif nette comptable corrigé

BFR Besoin en fonds de roulement

CAC 40 Cotation assistée en continu (principal indice boursier de la place de Paris)

CB Capacité bénéficiaire

CP Capitaux propres

CPNE Capitaux propres nécessaires à l’exploitation

D Dividendes

FAS Financial accounting standards

FASB Financial accounting standards board

GW Goodwill

i Taux d’actualisation

IAS International accounting standards

IASB International accounting standards boards

IASC International accounting standards committee

IFRS International financial reporting standards

k Taux d’actualisation

n Durée de la rente de goodwill

SWOT Strengths (forces), Weaknesses (faiblesses), Opportunities (opportunités), Threats

(menaces)

t Taux de rémunération de l’actif considéré comme normal ou le Temps ou Taux de

placement sans risque au coût des capitaux propres (voir selon la formule)

UGT Unité génératrice de trésorerie

VR Valeur de rendement

VSB Valeur substantielle brute


viii

Glossaire

Les définitions du glossaire ci-dessous sont toutes issues du site internet du Venimen :

http://www.vernimmen.net/html/divers/auteurs.html

Dépréciation : « Constatation comptable d'une moins-value probable sur un élément

d'actif. Suivant les différents référentiels comptables, l'écart positif d'acquisition (le goodwill

ou survaleur) est amorti ou non. En normes IFRS (c'est à dire en particulier pour les sociétés

cotées), le goodwill n'est pas amorti linéairement mais doit éventuellement être déprécié

suivant les conclusions d'un test d'impairment réalisé chaque année. »

Financial Accouting Standards Boards (FASB) : « Aux États-Unis, les normes

comptables (FAS : Financial Accounting Standards) sont fixées par le Financial Accounting

Standards Board (FASB) réunissant 4 membres de la profession comptable et 3 personnes

issues du monde des affaires, de la fonction publique, ou du milieu universitaire. Ce comité a

défini un standard des états financiers contenant les éléments suivants : un bilan, un compte

de résultat, un tableau de variation des capitaux propres, un tableau de flux de trésorerie,

une annexe. »

International accounting standard (IAS) : « Les IAS correspondent à l'ensemble des

normes comptables élaborées par l'IASB jusqu'en 2002. »

International accounting standards board (IASB) : « L'IASB est un organisme privé qui

a été fondé en 1973 par les instituts d'experts-comptables de neuf pays avec pour principaux

objectifs d'établir des normes comptables acceptables au plan international, de promouvoir

leur utilisation et plus généralement, de travailler pour harmoniser les pratiques comptables

et la présentation des comptes sur le plan international. Il est composé de 14 membres

indépendants. »

International financial reporting standards (IFRS) : « Les IFRS correspondent à

l'ensemble des normes comptables élaborées par l'IASB depuis 2002. »

http://www.vernimmen.net/html/divers/auteurs.html

http://fr.wikipedia.org/wiki/Actif_%28comptabilit%C3%A9%29

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_acquisition_.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_goodwill.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_survaleur.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_normes_ifrs.html


http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_financial_accounting_standards_board.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_financial_accounting_standards_board.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_fasb.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_bilan.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_resultat.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_capitaux_propres.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_flux_de_tresorerie.html


http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_annexe.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_ias.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_iasb.html




ix

Juste valeur : « La notion de juste valeur, ou Fair value en anglais, implique la

valorisation d'actifs et de passifs sur la base d'une estimation de leur valeur de marché ou de

leur valeur d'utilité par actualisation des flux de trésorerie estimés attendus de leur

utilisation. »

Test de dépréciation (ou impairment test en anglais) : « Le test de validité ou

impairment test permet de valider la cohérence entre la valeur nette comptable des actifs

incorporels, notamment le goodwill, et leur valeur de récupération (soit valeur d'usage, soit

valeur de marché). Si la valeur d'usage apparaît inférieure à la valeur comptable, l'entreprise

doit alors passer une provision. »

Unité génératrice de trésorerie (UGT) : « Selon les normes IFRS, une société doit

définir un nombre le plus important possible d’unités génératrices de trésorerie (UGT) la

composant, ces UGT doivent être largement indépendantes dans leurs opérations et

l'entreprise doit allouer ses actifs à chacune de ces UGT. C'est à l'échelle de ces UGT que

se font les tests de valeur (impairment tests) ponctuellement s’il y a des raisons de penser

que leur valeur a baissé ou chaque année si elles comprennent du goodwill. »

Valeur nette comptable : « Prix auquel un actif est inscrit dans les comptes de la société

sous déduction des éventuels amortissements et provisions déjà passés. »

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_juste_valeur.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_juste_valeur.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_fair_value.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_valorisation.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_valeur_de_marche.html


http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_valeur.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_utilite.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_actualisation.html



http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_impairment_test.html




http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_valeur_d_usage.html



http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_valeur_d_usage.html


http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_normes_ifrs.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_tresorerie.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_ugt.html







http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_amortissements.html

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_provisions.html

Le goodwill : importance, méthode d’évaluation et conséquences pour la profession comptable

Page 1

Introduction

I) Accroche

Albert Einstein (1879-1955) affirma un jour la phrase suivante : « Not everything that

counts can be counted and not everything that can be counted counts » que l’on peut

traduire ainsi : « Pas tout ce qui compte ne peut être compté et pas tout ce qui peut être

compté compte ». Cette citation illustre parfaitement le dilemme des experts comptables

concernant la valorisation du goodwill. En effet, Le goodwill est un surcout provenant de

l’espérance de gains futurs, supérieur à la valeur comptable des fonds propres.

Le goodwill, notion positif de par son étymologie, est l’équivalent français de l’écart

d’acquisition ou de la survaleur (terme plus néfaste). La dernière définition officielle du

goodwill a été donnée en France par le Ministère de l’économie, des finances et de

l’industrie et publiée dans le JO Sénat du 08/03/2007 à la page 539 : « Différence entre la

valeur de marché et la valeur comptable historique des fonds propres d’une entreprise,

notamment dans le cadre d’une offre publique d’achat (OPA), d’une offre publique d’échange

(OPE) ou d’une fusion. »

Un synonyme a été proposé par cette commission, l’écart d’acquisition.

Dans ce mémoire, nous emploierons indifféremment les termes de goodwill, d’écart

d’acquisition et de survaleur avec une préférence pour le terme goodwill.


Page 2

II) Intérêt personnel du sujet

Apres concertation avec mon superviseur, Aude Noirot-Nerin, mon choix de sujet final

s’est porté sur le goodwill, son calcul et son évaluation. On parle souvent de goodwill ; par

exemple au moment d’une acquisition, car il conditionne le prix d’achat proposé par

l’acquéreur.

Ce sujet colle parfaitement avec mon projet professionnel : travailler dans un cabinet

d’expertise comptable. Un problème du métier d’expert-comptable et, plus particulièrement,

de la fonction de consolideur comptable se retrouve dans la difficulté à évaluer correctement

l’écart d’acquisition, c'est-à-dire « la différence entre le prix d'achat d'une entreprise et sa

valeur nette comptable »1. Cet écart d'acquisition, s'il est positif, apparaîtra comme une

immobilisation incorporelle d'un type particulier, donc comme un actif non courant au

bilan. Dans le cas d’un badwill (écart négatif), il apparaitra comme une charge au compte de

résultat.

Pour traiter de ce sujet, j’ai suivi le plan suivant :

I/ Le goodwill, définition et traitement comptable

II/ Le goodwill dégage une survaleur difficilement observable et identifiable par la

profession comptable

III/ La variété des méthodes d’évaluation témoignant de sa difficulté à le quantifier par la


IV/ La part grandissante du goodwill, facteur amplificateur de la crise ?

1 Définition du goodwill, ActuFinance. Disponible à l’adresse suivante:

http://definition.actufinance.fr/goodwill

http://definition.actufinance.fr/goodwill-407/


Page 3

III) Intérêt managérial

Dans le contexte de difficulté économique actuel lié à la crise financière, il est

intéressant d’étudier la fonction managériale « Finance et comptabilité » en lien avec ce sujet

et plus particulièrement le métier du pole consolidation dans un cabinet d’expertise

comptable ou dans un service comptable. Cela permet de soulever la question de l’intérêt et

de l’efficacité des nouvelles normes comptables internationales à propos du goodwill pour la

profession comptable et pour ce métier particulier. Le calcul et l’évaluation du goodwill se

situe généralement en fin d’étape de consolidation. Il constitue souvent une masse de travail

légère compte tenu des montants traités.

IV) Présentation de la problématique

Après avoir justifié l’intérêt d’un tel sujet, nous aborderons les difficultés d’actualisation

annuelle du goodwill, renforcées par le contexte d’incertitude actuel. Les expert- comptables

attachent, actuellement, de plus en plus d’importance au goodwill. En effet, Le problème de

son évaluation semble être un point d’intérêt majeur pour de nombreuses entreprises,

notamment depuis l’application des normes IFRS.

La problématique ce mémoire est donc la suivante :

En quoi le goodwill qui représente une part importante dans l’actif des entreprises,

est difficile à estimer correctement pour les experts-comptables ?

Cette problématique permet d’étudier, la difficulté d’estimation du goodwill qui représente

une part de plus en plus importante dans les comptes des entreprises et les risques affiliés.


Page 4

V) Sous questions

Les sous-questions découlent de la problématique. A chaque sous-question correspond

un axe d’exploration apportant des éléments de réponse à notre problématique.

- Qu’est ce que le goodwill et qu’est ce qu’il inclut et n’inclut pas ? Cette sous-

question sera particulièrement traitée avec une approche théorique mais aussi un

peu empirique grâce aux entretiens effectués auprès de professionnels.

- Quelle est la part du goodwill dans les comptes de l’entreprise ? Cette sous-

question peut être abordée en analysant les rapports annuels d’un échantillon ou en

utilisant des études déjà réalisés sur le sujet comme la dernière étude d’AlphaValue 2

- Comment le goodwill est traité comptablement : méthodes d’évaluation,

reconnaissance et fiabilité de la mesure. Une approche théorique est

majoritairement envisagée ici avec l’analyse des normes comptables IFRS et des

normes comptables en vigueur aux Etats Unis et en France et de leurs différences

majeures sur le sujet du goodwill

- Le traitement du goodwill par les experts-comptables : difficultés et importance

de son traitement? Cette sous-question sera évidemment traitée en grande partie

grâce à des entretiens semi-directifs ou des questionnaires ainsi que via des

interviews trouvés sur internet.

2 DECARRE Olivier, Les télécoms sont particulièrement exposées au risque sur les survaleurs, Article

du 4/02/09, L’Agefi. Disponible à l’adresse suivante : http://www.agefi.fr/articles/Les-telecoms-sont-

particulierementexposees-au-risque-sur-les-survaleurs-1060454.html

http://www.agefi.fr/articles/Les-telecoms-sont-particulierementexposees-au-risque-sur-les-survaleurs-1060454.html



Page 5

VI) Méthodologie

La majorité des informations sur le sujet sont tirées d’une recherche documentaire qui

couvre plusieurs domaines :

- Liens électroniques accessibles grâce au site https://mediatheque.esc-rennes.fr/

- Le site sur les normes IFRS (normes comptables internationales) faits par le cabinet

d’audit Deloitte : http://www.iasplus.com/index.htm

- Les sites financiers ou journaux financiers online comme :

The Wall Street Journal : http://online.wsj.com/public/us

Yahoo finance : http://finance.yahoo.com/

Financial Times : http://www.ft.com/home/europe

L’Agefi : http://www.agefi.fr/

- Les journaux plus généralistes disposant de sites internet ou accessibles facilement

comme :

La Tribune : http://www.latribune.fr/accueil/a-la-une.html

Les Echos : http://www.lesechos.fr/

- Le site Google actualités figurant à cette adresse http://news.google.fr/ où j’ai créé

des alertes par mail afin de recevoir un mail dés qu’un article sur les goodwill est

recensé.

Les entretiens avec mon superviseur Aude Noirot-Nerin m’ont permis, en parallèle de

clarifier certains points ou de me donner de nouvelles orientations au début de mon

mémoire. J’ai aussi grâce à elle, obtenu un entretien avec Marc Meunier, expert comptable

chez Pricewaterhouse Coopers sur Rennes.

Ce sujet est, de plus lié avec mon stage chez ProCapital où j’évolue actuellement en tant

que stagiaire au sein du service comptabilité jusqu’en décembre 2009.

https://mediatheque.esc-rennes.fr/

http://www.iasplus.com/index.htm

http://online.wsj.com/public/us

http://finance.yahoo.com/

http://www.ft.com/home/europe

http://www.agefi.fr/

http://www.latribune.fr/accueil/a-la-une.html

http://www.lesechos.fr/

http://news.google.fr/


Page 6

Le goodwill, définition et

traitement comptable

I) Le goodwill : une notion polysémique

Le goodwill est l’équivalent anglais de l’écart d’acquisition inscrit à l’actif du bilan

consolidé des entreprises. Il correspond à l’écart constaté, lors de l’entrée d’une société

dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la juste valeur

de ses actifs et passifs à la date d’acquisition. Le goodwill correspond donc à des

avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être

individuellement identifiés et comptabilisés séparément.

Cet écart s’explique par la différence entre la valeur comptable éventuellement réévaluée

d’une entreprise, telle qu’elle ressort de ses capitaux propres, et sa valeur marchande.

L’interprétation de cet élément est difficile. On peut y voir le supplément de prix payé par

l’acquéreur pour l’obtention des éléments incorporels non identifiables de la société X

(clientèle, savoir faire, etc.). On peut aussi considérer qu’il s’agit de l’anticipation de revenus

futurs tirés de la participation. On peut également estimer que cet écart n’a pas de

justification économique et qu’il est dû au fait que l’acquéreur a réalisé une mauvaise affaire.

On peut enfin considérer que le prix payé représente une estimation de la valeur actuelle des

revenus futurs de l’investissement et qu’il n’a donc rien à voir avec la valeur des différents

actifs de l’entreprise acquise.

Aussi, il nous faut observer que si les résultats paraissant au bilan consolidé des

entreprises mesurent une réalité financière indiscutable, ils ne reflètent pas forcément la

rentabilité économique devant servir de base à l’évaluation d’une entreprise. La

décomposition de la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable de la société

acquise est définie en Annexe 1.

Parmi les diverses méthodes d’évaluation utilisées, certaines semblent privilégier la

notion de « surface » ou de patrimoine, d’autres attachent plus d’importance à la notion de

rentabilité ou de rendement. On pourrait donc définir le goodwill comme la face cachée de


Page 7

l’iceberg. La prise en compte du goodwill permet une telle liaison entre surface et patrimoine.

La polémique quant au traitement du goodwill résulte de cette difficulté d’interprétation.

Deux conceptions s’affrontent :

- Certains considèrent que, dans un monde marqué par la rationalité économique,

le paiement d’un goodwill ne peut s’expliquer que par l’anticipation d’avantages

économiques futurs, que ceux ci soient dus à des éléments incorporels non

comptabilisés ou aux perspectives de croissance de la filiale. Dans ces

conditions, le goodwill a tous les caractéristiques d’un actif. Il doit donc être

comptabilisé comme tel au bilan consolidé et amorti sur sa durée prévisible

d’utilisation.

- Compte tenu de la difficulté d’attribuer au goodwill une origine précise, d’autres

craignent que cette solution aboutisse à la comptabilisation d’un actif fictif. Ils

estiment donc préférable de faire disparaître immédiatement le goodwill en le

déduisant des capitaux propres consolidés dès l’acquisition de la participation.

Pendant longtemps, ces deux conceptions se sont affrontées sans que l’une

d’elles ne s’impose. Depuis la mise en application des normes IFRS en Europe pour les

entreprises consolidées en 2005, la norme IFRS 3 exige maintenant la comptabilisation du

goodwill à l’actif. Cette solution, en usage depuis longtemps aux États Unis, n’est pas encore

d’application universelle.

Nous allons expliquer par la suite comment cette notion est traitée sous les normes IFRS

référentiel actuel pour les entreprises consolidées et au travers de normes françaises. Il

convient de noter que l’IASB travaille actuellement sur un projet relatif aux PME (IASB SME

standards) afin d’alléger les contraintes d’information financière des petites et moyennes

entreprises.


Page 8

II) La notion de goodwill dans les normes

IFRS : un bouleversement majeur

Trois normes IFRS font particulièrement référence au goodwill : IAS 36 – Dépréciations

d’actifs, IAS 38 – Immobilisations Incorporelles et IFRS 3 – Regroupements d’entreprises.

1/ IAS 36 - Dépréciation d’actifs

Anciennement, le goodwill devait être amorti sur sa durée d’utilisation. La nature

particulière de cet actif rendait impossible toute estimation objective de cette durée. Des

durées maximales ont donc été définies allant de quarante ans aux États Unis à cinq ans

dans l’Union européenne. L’IASC s’est, pour sa part, prononcé pour une durée maximale de

cinq ans qui pouvait néanmoins être portée à vingt ans dans des cas justifiés par la norme

IAS 22– Regroupements d’entreprises remplacée par la norme IFRS 3.

L’IASB a changé ce mode de perte de valeur avec IAS 36 – Dépréciation d’actifs, en

préconisant d’effectuer un test de dépréciation annuellement et en interdisant tout

amortissement, car le goodwill n’a pas de durée d’utilité définie et n’est pas clairement

identifiable (critère définissant une immobilisation incorporelle dans la norme IAS 38 –

Immobilisations Incorporelles). L’écart entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs

et passifs identifiable de la société reprise ne sera donc plus amorti. Il sera évalué à

chaque sortie d’exercice et fera l’objet d’un test de dépréciation.

a. UGT et goodwill

Les paragraphes 65 à 108 traitent de la comptabilisation et de l’évaluation des pertes de

valeur relatives aux unités génératrices de trésorerie et aux goodwill. Nous allons donc nous

concentrer sur ces paragraphes.

Test de dépréciation initiale : Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter

de la date d’acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises, doit

être affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur. La


Page 9

valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des

coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Deux situations principales existent :

- Le goodwill est affectable à chaque UGT : L’entité compare la valeur recouvrable

de l’UGT à la valeur comptable de l’ensemble « UGT + goodwill ». Si la valeur

recouvrable est inférieure à la valeur comptable, la perte de valeur constatée est

répartie de la manière suivante : en priorité sur le goodwill, puis au prorata de la

valeur comptable des autres actifs composant l’UGT.

- Le goodwill est affectable à un ensemble d’UGT : L’entité compare la valeur

comptable de l’UGT seule à sa valeur comptable et constate la perte de valeur

éventuelle. L’entité identifie le plus petit groupe d’UGT, incluant l’UGT examinée

auquel le goodwill peut être affecté. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur

comptable, la perte de valeur constatée est répartie de la manière suivante : en

priorité sur le goodwill, puis au prorata de la valeur comptable des autres actifs

composant l’UGT.

Si une entité réorganise sa structure de reporting d’une façon qui modifie la composition

d’une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté, ce

dernier doit être réaffecté à d’autres UGT.

Test de dépréciation futur des unités génératrices de trésorerie avec goodwill :

La dépréciation de l’unité doit être testée, chaque fois qu’il y a une indication que

l’unité peut s’être dépréciée, en comparant la valeur comptable de l’unité, hors

goodwill, à sa valeur recouvrable. En cas de dépréciation, le plan d’amortissement

est modifié pour les exercices futurs : Montant amortissable = Valeur d’origine

diminuée des amortissements cumulés et des pertes de valeur.

Intérêts minoritaires : Selon IFRS 3, le goodwill comptabilisé lors d’un regroupement

d’entreprises représente le goodwill acquis par une société mère, calculé sur la

participation de la société mère, plutôt que sur le montant de goodwill contrôlé par la

société mère à la suite du regroupement d’entreprises. Par conséquent, le goodwill

attribuable à un intérêt minoritaire n’est pas comptabilisé dans les états financiers

consolidés de la société mère.

Echéancier des tests de dépréciation : Le test de dépréciation annuel d’une unité

génératrice de trésorerie auquel un goodwill a été affecté, peut être effectué à tout


Page 10

moment pendant une période annuelle, à condition que le test soit réalisé au même

moment chaque année.

b. Reprise d’une perte de valeur concernant un goodwill

Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill ne doit pas être reprise lors d’une

période ultérieure.

c. Informations supplémentaires à fournir

Une entité doit fournir les informations pour chaque unité génératrice de trésorerie

(groupe d’unités) pour laquelle la valeur comptable du goodwill, affectée à cette unité (ou ce

groupe d’unités) est importante par comparaison à la valeur comptable totale des goodwill de

l’entité:

(a) la valeur comptable du goodwill affecté à l’unité (ou groupe d’unités).

(b) la valeur comptable des immobilisations incorporelles à durée d’utilité

indéterminée affectée à l’unité (au groupe d’unités).

(c) la base sur laquelle la valeur recouvrable de l’unité (du groupe d’unités) a été

déterminée (c’est-à-dire la valeur d’utilité ou la juste valeur diminuée des coûts de la vente).

d. Impact de la norme IAS 36 sur les entreprises françaises

Pour approfondir le tableau ci-dessous, nous allons utiliser une étude réalisée à partir

des données de la banque de France.3Selon cette étude, l’arrêt de l’amortissement de l’écart

d’acquisition a conduit à une augmentation globale de 23 % du montant des écarts

d’acquisition dans les bilans, amenant le poids de ces écarts d’acquisition dans les capitaux

propres de 42 % à 52 % pour les groupes français cotés. (Annexe 2)

Lors du passage aux normes IFRS, le résultat net des groupes français cotés est

ainsi passé de 44 à 60 milliards d’euros, soit une augmentation de 38 %. L’arrêt de

l’amortissement de l’écart d’acquisition entraîne également un accroissement sensible des

résultats, et ce d’autant que le montant des dépréciations constatées lors du passage aux

IFRS par les groupes français apparaît peu significatif : seuls 16 % des groupes affichent

des dépréciations. Une explication peut être à rechercher dans le réajustement des années

3 MARCHAL Sylvie, BOUKARI Mariam et CAYSSIALS Jean-Luc, L’impact des normes IFRS sur les

données comptables des groupes français cotés. Disponible à l’adresse suivante : http://www.banque-france.fr/archipel/publications/bdf_bm/etudes_bdf_bm/bdf_bm_163_etu_1.pdf

http://www.banque-france.fr/archipel/publications/bdf_bm/etudes_bdf_bm/bdf_bm_163_etu_1.pdf



Page 11

2001-2002 lors de l’éclatement de la bulle de la « nouvelle économie », qui avait donné lieu

à de fortes dépréciations.

Tableau 1 :

Impact sur les

comptes

Impact sur les

systèmes

Fonction des

entreprises

impactées

Niveau

d’impact Fort Fort

Direction générale

Production

Recherche et

développement

Commercial

Information

Trésorerie

Comptabilité

Contrôle de gestion

Incidences

Constatation de

pertes de

valeurs plus

nombreuses

Remise en

cause profonde

des systèmes

d’évaluation et

de dépréciation

Transfert de

responsabilité vers

les opérationnels et

choix du niveau des

UGT

2/ IAS 38 - Immobilisation corporelles

La norme suivante apporte seulement au traitement du goodwill à propos de deux points

principaux traités ci-dessous :

a. Critères définissant une immobilisation incorporelle

- Caractère identifiable : La définition d’une immobilisation incorporelle impose que

cette immobilisation incorporelle soit identifiable afin de la distinguer du goodwill. Un

actif est identifiable lorsqu’il :

est séparable, c’est-à-dire qu’il peut être séparé de l’entité et être vendu,

transféré, concédé par licence, loué ou échangé, soit de façon individuelle,

soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif liés ; ou


Page 12

s’il résulte de droits contractuels ou d’autres droits légaux, que ces droits

soient ou non cessibles ou séparables de l’entité ou d’autres droits et

obligations.

- Contrôle : Une entité contrôle un actif si elle a le pouvoir d’obtenir les avantages

économiques futurs découlant de la ressource sous-jacente et si elle peut également

restreindre l’accès des tiers à ces avantages.

- Avantages économiques futurs résultant d’une immobilisation incorporelle peuvent

inclure les produits découlant de la vente de biens ou de services, les économies de

coûts ou d’autres avantages résultant de l’utilisation de l’actif par l’entité.

b. Goodwill généré en interne

Le goodwill généré en interne ne doit pas être comptabilisé en tant qu’actif car il

n’est pas identifiable. Il ne s’agit pas d’une ressource identifiable (c’est-à-dire qu’elle n’est

pas séparable et ne résulte pas de droits contractuels ou d’autres droits légaux) contrôlée

par l’entité et pouvant être évaluée au coût de façon fiable.

3/ IFRS 3 - Regroupements d’entreprises

IFRS 3 a remplacé la norme IAS 22.

Elle évoque l’information financière à communiquer par une entité lorsqu’elle entreprend

un regroupement d’entreprises. IFRS 3 porte notamment sur l’évaluation et le traitement du

goodwill généré par l’opération.

NB : Nous ne parlerons pas ici de l’autre partie de la norme qui explicite la méthode à

appliquer pour comptabiliser un regroupement d’entreprises chez l’acquéreur.

a. Evaluation du coût du regroupement d’entreprises

La date d’acquisition est la date à laquelle le contrôle de l’entreprise est transféré à

l’acquéreur. Cette date est essentielle car c’est la date à laquelle commence la méthode

d’acquisition.

Le coût du regroupement d’entreprises comprend :


Page 13

- Le prix d’acquisition : montant de la rémunération remise au vendeur,

correspondant aux justes valeurs à la date d’échange c'est-à-dire les pertes futurs ou

prévisionnels liés au regroupement

- Coûts liés à l’acquisition : coûts directement attribuables au regroupement (ex :

honoraires comptables, coûts juridiques).

b. Comptabilisation du goodwill

Il faut tout d’abord déterminer la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels à la

date d’acquisition. Toute différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part

d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels

identifiable est comptabilisée en tant que goodwill. Le goodwill représente un paiement

effectué par l’acquéreur en prévision d’avantages économiques futurs générés par des actifs

qui ne peuvent être individuellement identifiés et comptabilisés séparément.

L’acquéreur doit à la date d’acquisition

- Comptabiliser le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises en tant qu’actif

- Et évaluer initialement ce goodwill à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du

regroupement d’entreprise sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur

nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables

L’acquéreur ne peut comptabiliser que séparément aux goodwill, les actifs, passifs ou

passifs éventuels satisfaisant aux critères suivants :

- Avantage économique probable et juste valeur pouvant être évaluée de façon

fiable pour une immobilisation incorporelle

- Probable sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et

juste valeur pouvant être évaluée de façon fiable pour un passif éventuel.

A la date d’acquisition, l’acquéreur doit évaluer initialement ce goodwill à son coût et le

comptabiliser dans le bilan. Après la comptabilisation initiale, l’acquéreur doit évaluer le

goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises à son coût, diminué du cumul des

pertes de valeur. Cet écart d’acquisition ne doit pas être amorti, mais l’acquéreur doit

effectuer, au moins une fois par an, un test de dépréciation selon IAS 36 – Dépréciations

d’actifs.

A propos du goodwill négatif, sa valeur comptable doit être décomptabilisée avec un

ajustement correspondant au solde d’ouverture des résultats non distribués.


Page 14

c. Suivi ultérieur des actifs et passifs identifiables.

En dehors de cas d’ajustements du coût du regroupement dépendant d’événements

futurs, les ajustements comptabilisés ne sont apportés que pour corriger une erreur selon

IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs.

Trois sortes d’ajustements peuvent avoir lieu après l’achèvement de la comptabilisation

initiale :

- Correction d’erreurs : comptabilisation rétrospective (évaluation de la juste valeur à

la date d’acquisition, ajustement du goodwill ou du profit)

- Changement d’estimations : comptabilisation sur les périodes courantes et futures

- Comptabilisation d’actifs d’impôt différé après l’achèvement de la comptabilisation

initiale selon IAS 12 – Impôts sur le résultat.

d. Impacts de la norme IFRS 3 sur les entreprises françaises

Tableau 2:

Impact

sur les

comptes

Impact sur les

systèmes

Fonction des

entreprises

impactées

Niveau

d’impact Fort Moyen

Direction

générale

Service

juridique

Informatique

comptabilité

Incidences

Impact

des

goodwill

Homogénéité des

paramétrages avec

l’entreprise

regroupée (source et

destination des

informations)

Décision

stratégique de

gestion


Page 15

III) Comparaison comptable entre les

normes IFRS et le plan comptable

général.

1/ Comptabilisation des regroupements d’entreprises

Tableau 3 :

IAS (IFRS 3) Normes

françaises (Rég 99-02)

Identification et évaluation des

actifs et passifs acquis

Actifs et passifs identifiables acquis évalués à leur juste

valeur. Doit prendre en compte l’intention de l’acquéreur pour les

immobilisations corporelles

L’évaluation doit prendre en compte les

intentions de l’acquéreur pour

les actifs et passifs

Modification ultérieure des

actifs et passifs acquis

Ajustement du goodwill jusqu’à la clôture de

l’exercice qui suit la date d’acquisition, et ajustement

d’impôt différé après l’expiration du délai

d’affectation

Similaire aux IAS, mais aucun ajustement

d’impôt différé après l’expiration

du délai d’affectation

Comptabilisation initiale du goodwill

positif

Inscrit à l’actif.

Test de dépréciation tous les ans ou s’il existe un indice de

perte de valeur.

Inscrit à l’actif et amorti.

Pas d’obligation d’opérer un test de dépréciation.

Comptabilisation initiale du goodwill

négatif

Affectation de l’excédent aux actifs acquis

proportionnellement à leur valeur et comptabilisation de

la totalité du montant résiduel (goodwill négatif) en

résultat extraordinaire

Goodwill négatif présenté au

passif du bilan.


Page 16

2/ Distinction immobilisation incorporelles et goodwill

lors de la comptabilisation d’un regroupement

d’entreprises

Tableau 4 :

IAS (IAS 36/

IAS 38)

Normes

françaises (Rég

99-02)

Eléments incorporels liés

aux clients (liste des clients,

carnets de commandes,

relation contractuelle avec

les clients) comptabilisés

séparément du goodwill ?

Non en général Oui en général

Charges à répartir Oui en général Non en général

Critère pour comptabiliser un

élément incorporel

séparément du goodwill

Séparable

Contrôlé

Avantages

économiques

futurs probables

Susceptible d’être

évalué

séparément selon

des critères

objectifs et

pertinents

Evaluation peut

fait l’objet d’un

suivi dans le

temps


Page 17

3/ Goodwill : amortissement et dépréciation

Modalités d’amortissement du goodwill

Tableau 5 :

IAS 38 Normes françaises (Rég 99-02)

Durée

d’amortissement

Non

amortissable

Amortissable et doit refléter aussi

raisonnablement que possible les

hypothèses retenues et les objectifs

fixés et documentés lors de la date

d’acquisition. En pratique ne

dépasse pas 40 ans.

Mode

d’amortissement

Non

amortissable

Non précisé mais doit refléter le

rythme attendu de consommation

des avantages économiques

d’amortissement

Modalités de dépréciation du goodwill

A partir du 1er janvier 2005, les normes françaises ont rendu obligatoire l’identification

de perte de valeur éventuelle des actifs. La dépréciation identifiée par les indices internes ou

externes est calculée par comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle.

La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur d’usage et de la vénale. Ce règlement

rapproche les règles françaises des préconisations de la norme IAS 36 sans aborder les

notions d’UGT et de goodwill. Les tests de dépréciation sont cependant rarement autorisés

en normes françaises et le goodwill la plupart du temps est amorti.


Page 18

Le goodwill dégage une survaleur

difficilement quantifiable par la


I) La multiplicité des paramètres rendant la

fixation du prix d’acquisition difficile

1/ La diversité des paramètres influençant le

goodwill

Nous avons déjà constaté que la détermination du goodwill est fonction de la rentabilité

de l’affaire. Quelles conditions sont-elles nécessaires pour que la rentabilité devienne un

instrument d’évaluation des entreprises ?

La première condition est sans doute, que l’on puisse connaitre la rentabilité future avec

la même précision que la rentabilité passée, puisque la valeur de l’entreprise n’est fonction

que de ses performances à venir. Or, ces modifications seront plus ou moins fortement

ressenties par l’entreprise selon la répartition de ses points forts et de ses points faibles :

- Niveau de la technique

- Qualification de la main d’œuvre

- Qualité de la production

- Compétitivité

- Organisation commerciale

- Structure et gestion financière

- Renom ou « image de marque »

- La clientèle

- La capacité d’innovation


Page 19

- L’esprit de l’entreprise

- Etc.

Ces différents facteurs font donc partie intégrante du goodwill. L’ancien Plan

Comptable Général 82 stipulait que « l’écart d’acquisition représentait ou comprenait la

fraction du prix payée en contrepartie des avantages que procurait la prise de contrôle de

l’entreprise : élimination d’une entreprise concurrente, assurance d’un approvisionnement ou

d’un débouché, amélioration des conditions de production, expansion à l’étranger…. ».

La première difficulté est alors de recenser l’ensemble des éléments incorporels

susceptibles d’être inscrits séparément au bilan consolidé et donc de ne pas être

inclus dans le goodwill. Ce sont tous les éléments ayant des critères objectifs et pertinents,

c’est-à-dire produisant des avantages économiques futurs ou avec une valeur de marché.

Ce ne sont cependant pas des immobilisations au sens de l’IASB et de la norme IAS 38, car

tous les critères suivants ne sont pas réunis : l’identification, le contrôle, les avantages

économiques futurs. Lefebvre (2007)4 a défini les éléments incorporels susceptibles d’être

comptabilisés de manière séparée du goodwill : les dépenses liées au marketing (marques

bénéficiant de droits légaux, noms de domaines internet déposés, etc.), aux clients (listes de

clients, carnet de commandes, etc.), aux arts et à des contrats (contrat de licence, contrat de

publicité, etc.), et à la technologie (projet de recherche ayant abouti lors du regroupement,

brevets, secrets commerciaux, base de données).

Le goodwill trouve aussi sa source dans les relations de l’entreprise avec ses clients, la

qualité de ses ressources humaines, des positions commerciales favorables et l’ensemble

des facteurs non valorisés au bilan qui créent des avantages distinctifs. Martory et Verdi

(2000) considèrent ainsi que l’écart d’acquisition, en tant que résidu, est «la mesure de notre

ignorance comptable de la valeur actuelle ou future d’une entreprise par rapport aux valeurs

enregistrées dans les systèmes d’information ».5 Les auteurs considèrent que le goodwill

comme résidu comprend deux types d’éléments :

- des actifs incorporels non identifiables dont nous donnons une appréciation globale

faute de pouvoir les isoler ;

4 LEFEBVRE Francis (2007), Mémento Expert Francis Lefebvre, Editions Francis Lefebvre, Texte

imprimé par Pricewaterhouse Coopers, Annexe 4, page 1151 à 1210

5 MARTORY B., VERDIER F. (2000), Comment traiter le goodwill ? Pratique d’une théorie, théorie

d’une pratique, Comptabilité Contrôle Audit, Tome 6, Septembre 2000, Volume 2, pp 175- 193.


Page 20

- des revenus économiques nets futurs ou plutôt l’appréciation d’une valeur sur la base

des revenus futurs telle qu’elle s’opère normalement lors d’une transaction

2/ Un objectif : fixer le prix avec justesse

L’enjeu, quand il s’agit d’acheter une entreprise non cotée, est d’arrivée à en

fixer le prix. Une fois la valeur du bien convoité, il est ainsi facile de pouvoir négocier. Cela

passe d’abord par une collecte d’informations sur le marché, la concurrence, la législation en

vigueur et surtout l’entreprise. Trois approches sont souvent utilisées pour arriver au juste

prix :

- L’approche dynamique (flux actualisé de trésorerie) consiste à supposer le potentiel

futur de l’entreprise, c'est-à-dire sa rentabilité future. Pour s’en faire une idée on

regarde les flux de trésorerie des deux ou trois dernières années, puis on extrapole.

La principale difficulté étant de choisir un taux d’actualisation optimale. L’éclatement

de la bulle Internet et la déroute des START UP ont fait qu’on utilise maintenant cette

méthode avec beaucoup plus de parcimonie.

- L’approche patrimoniale (Situation nette comptable) revient à prendre les capitaux

propres de l’entreprise et de le multiplier par un coefficient factoriel : 2 ou 2,5 par

exemple. Le désavantage de cette approche est qu’il faut souvent réévaluer

l’immobilisation, et quelle ne prend pas en compte la rentabilité future estimée.

- L’approche qui consiste à estimer le prix par comparaison avec un échantillon

d’entreprise de même type et taille et évoluant sur le même marché. Ubisoft™, fort de

ses nombreuses acquisitions passées, peut aisément crée ce type d’échantillon et en

déduire un prix cap. A ce cap on déduit souvent les dettes sur le long terme (prise on

compte du patrimoine).

Pour conclure, on fera l’hypothèse que le goodwill est composé de quatre

éléments :

- les coûts affectés à des activités de recherche et de développement en voie de

réussite et antérieurement comptabilisés en charges ;

- la somme des compétences et des ressources de la firme ;

- les options de croissance :

- la valeur financière des synergies anticipées et valorisées sur la base des

caractéristiques organisationnelles et des positions concurrentielles acquises par

les sociétés à la date du rapprochement.


Page 21

II) Le traitement du goodwill par la


Après avoir défini les composants principaux du goodwill et l’enjeu qu’il représente

pour l’évaluer, nous allons expliquer le travail qu’il représente pour la profession comptable.

1/ L’importance de la relation client : la relation entre

auditeurs et entreprises

D’abord, nous allons évoquer l’importance du travail de l’auditeur à propos du goodwill,

renforcée par la norme IAS 36.

Le goodwill pose de véritables difficultés de contrôle aux auditeurs légaux chargés

de garantir au tiers la qualité des états financiers consolidés. La mission principale de

l’auditeur légal est de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle du résultat des

opérations, de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l’exercice

écoulé. L’approche de ce dit goodwill constitue donc un véritable défi pour les auditeurs qui

compte tenu du caractère immatériel de cet actif, peuvent difficilement utiliser les techniques

habituelles d’audit. L’auditeur doit également s’assurer qu’une acquisition payée trop chère

est bien traduite dans les comptes et comprendre les motivations stratégiques qui ont

poussé l’entreprise acquéreuse (auditée) à effectuer une opération de croissance externe.

L’appréciation de la valeur du goodwill est une zone de risque majeur pour l’auditeur

légal compte tenu de l’inadaptation des techniques d’audit classique pour analyser un

élément fortement immatériel. Son analyse pose de manière plus générale la qualité de

l’information donnée par les dirigeants des sociétés pour ce prix additionnel mais également

à leurs auditeurs pour leur permettre de se forger une juste opinion. Toute la question est

ainsi de savoir s’il s’agit d’un actif temporaire susceptible de générer des ressources

économiques futures sur plusieurs exercices ou au contraire une consommation définitive de

ressources qui ne sera plus la source de nouveaux produits pour l’entreprise auditée.


Page 22

L’approche de l’auditeur s’est de plus complexifiée avec le passage pour l’auditeur

de la norme IAS 22 à la norme IAS 36. Anciennement, la norme IAS 22 préconisait pour le

goodwill acheté d’être amorti systématiquement sur sa durée de vie, pouvant atteindre 20

ans. Maintenant avec la norme IAS 36, le goodwill doit être testé annuellement ou plus

fréquemment si des événements ou des circonstances indiquent qu’il doit être déprécié.

D’une perspective d’auditeur, ce dernier devait seulement avant vérifier la fiabilité et la

pertinence de la charge de dépréciation passée en comptant sur les estimations de la

direction et s’assurer que la phase de dépréciation ne soit pas trop longue. Maintenant, avec

IAS 36, l’auditeur doit faire une revue des événements pouvant nécessiter une dépréciation.

Il implique une rigueur afin de refléter avec plus de fiabilité l’utilisation des bénéfices

économiques inclus dans le goodwill acheté.

Avec l’audit du goodwill, une question se pose : la question de la nature des actifs et

des passifs à évaluer et l’évaluation en juste valeur de ces actifs et passifs. On peut ici

évoquer la notion de « substance over form » faisant parti des objectifs principaux de l’IASB

comme défini dans son « framework » (cadre conceptuel).

La notion de « fair value » ou de juste valeur introduite avec les normes IFRS

fait référence à ce principe. Elle est utilisée pour réévaluer certains actifs ou passifs à la

clôture. On parle ici seulement des éléments comptabilisables. Cette méthode s’intéresse

désormais plus à la substance qu’à l’apparence dans la droite lignée de l’objectif actuel de

l’IASB : les postes du bilan sont susceptibles de faire l’objet d’une revalorisation afin de

réduire le fossé séparant la valeur comptable de la valeur marché. Les normes IFRS

définissent la juste valeur comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un

passif éteint entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions

de concurrence normale.

L’enjeu est ainsi la crédibilité de l’information financière et ce principe

constitue le leitmotiv des experts-comptables. De plus, pour tendre vers la valeur de

l’ensemble de l’entreprise, il convient aussi de tenir compte des actifs immatériels non

comptabilisables comme le capital humain, le savoir-faire ou tout actif incorporel créé comme

une marque. Or le goodwill prend en compte ces éléments non comptabilisables. Le défi est

donc de trouver une méthode permettant d’évaluer avec justesse et pertinence le goodwill ce

que nous verrons plus en profondeur dans le III/.

IAS 36 implique donc un travail plus complexe pour l’auditeur que nous allons détailler

méthodiquement ici. Une première difficulté consiste à recenser l’ensemble des éléments

incorporels susceptible d’être inscrits séparément au bilan consolidé.


Page 23

Le travail pour l’auditeur se décompose ensuite en trois phases bien distinctes :

1. Allouer la valeur comptable de goodwill aux diverses UGT dont on attend

qu’elles bénéficient des synergies engendrées par le regroupement

d’entreprises : L’auditeur doit s’assurer de la validité, de la justesse et de

l’achèvement de l’allocation effectuée. Le risque encouru ici est une allocation

incorrecte du goodwill à une UGT protégeant d’une dépréciation. L’auditeur doit donc

certifier de la fiabilité de l’allocation des actifs, passifs et revenus à chaque segment.

Par la suite, en se basant sur une demande d’informations au chargé de

consolidation et en inspectant les comptes, les accords d’achats, avec la diligence

requise et l’utilisation des précédents documents de travail, l’auditeur doit être

capable de ré effectuer l’allocation du goodwill entre les différentes UGT.

L’auditeur doit enfin vérifier le principe de la permanence et la consistance des

méthodes d’une année sur l’autre : principe du « going concern » en anglais.

2. Mesurer la valeur recouvrable de l’UGT, c'est-à-dire le plus haut de la valeur

d’utilité et de la juste valeur mois les couts de vente : L’auditeur doit ici vérifier la

bonne allocation de la valeur recouvrable à chaque UGT. Ce dernier doit également

évaluer la vraisemblance de la juste valeur, en se référant aux récentes ventes

effectuées sur des segments similaires.

Le risque majeur est ici une manipulation ou un oubli fait par la direction concernant

la valeur d’utilité, car c’est une estimation effectuée par le service de consolidation.

IAS 36 oblige ainsi la valeur d’utilité d’une UGT d’être calculé en :

a) Estimant les futures entrées et sorties de trésorerie tirées d’une utilisation

continuelle de l’unité et de sa vente finale

b) Appliquant le taux d’actualisation approprié à ces futurs flux de trésorerie

C’est évidemment la responsabilité de l’auditeur de vérifier la validité et la justesse des

flux de trésorerie associées à la valeur d’utilité de l’UGT. La direction comptable aura en effet

intérêt à maximiser la valeur nette des flux de trésorerie et à minimiser le taux

d’actualisation, afin de ne pas avoir à enregistrer une perte de dépréciation sur le goodwill.

IAS 36 explique clairement que le point de départ de l’estimation et de l’audit des flux de

trésorerie futurs, provient des prévisions budgétaires de l’entreprise audité. Avant d’utiliser

ces prévisions budgétaires par l’auditeur, la méthode à suivre est la suivante :

i. Etablir la fiabilité du système budgétaire utilisé : les objectifs budgétaires

doivent être réalistes, les résultats doivent se rapprocher des prévisions, le


Page 24

budget peut être manipulé ou altéré avant d’être fixé en cas de

changements majeurs.

ii. Etablir la concordance avec IAS 36 dans le calcul des flux de trésorerie

prévus et du taux d’actualisation appliqué, pour établir la fiabilité du

système budgétaire pour chaque UGT. La méthode de contrôle à suivre

est la suivante :

Renseignements sur les procédures, la politique, et la fréquence

(la base est normalement mensuelle) de l’arrêté des budgets

auprès de la direction. Une enquête intéressante peut être

l’observation et la vérification des personnes assistant aux

réunions mensuelles au moment où les budgets sont fixés et si

tous les départements de l’entreprise sont concernés.

L’inspection du système budgétaire par segment et l’ampleur des

divergences entre les résultats actuels et les budgets quand elles

sont élevées.

Enquête au sein du département informatique et inspection des

profils d’utilisateurs et si la direction peut accéder au module

budgétaire du système comptable. Afin d’écarter toute

manipulation possible, le système informatique doit rejeter toute

antidate possible des budgets.

Une fois le système audité, l’auditeur devra ensuite vérifier les prévisions année

par année et voir si elles sont conformes avec la norme IAS 36, notamment le taux de

croissance utilisé afin d’extrapoler les prévisions (stable, déclinant ou en hausse) notamment

dans le cas d’un taux en hausse qui doit être nécessairement justifié avec une période

maximum de prévisions de 5 ans qui peut être extensible en cas de justification suffisante.

Dernier point, l’auditeur se doit d’enquêter sur le taux d’actualisation utilisé pour

actualiser les flux de trésorerie afin de prendre en compte les risques spécifiques à l’actif.

L’auditeur réclamera ainsi des ajustements sur le taux d’actualisation si les projections sont

basées sur des affirmations qui ne peuvent pas être vérifiées par des sources externes

fiables.

3. Allouer la perte de dépréciation (si elle existe) à la valeur comptable des actifs

(incluant le goodwill) des UGT : A ce niveau, l’auditeur doit recalculer la perte de

dépréciation (si existante) comme étant la différence entre la valeur comptable de

l’UGT (incluant le goodwill alloué) et sa valeur recouvrable. Il faut ensuite vérifier si

elle se conforme à IAS 36.


Page 25

En conclusion, Marc Meunier, expert comptable chez Pricewaterhouse Coopers,

lors d’un entretien réalisé, nous a souligné l’importance de la relation entre l’expert

comptable et l’auditeur. Un travail en tandem s’effectue. Le travail de vulgarisation est ainsi

prépondérant afin d’expliquer comment le valoriser et le comptabiliser. Le rôle de l’auditeur

est ici de faire appliquer la loi et d’expliquer les différentes possibilités offertes au client.

Dans le cas d’une acquisition toujours selon notre interlocuteur, la valeur d’achats est

fixée en fonction de ratios ou d’analyse comme par exemple un prix fixé à 5 fois l’EBITDA.

La difficulté est ensuite d’allouer aux actifs l’écart de première consolidation en fonction de

leur sous-estimation. Enfin la vérification du goodwill et son calcul est la dernière phase du

travail de l’auditeur. Elle ne prend pas un temps considérable, mais est considérée comme

risquée et est donc traitée avec précaution. L’expert nous a ainsi donné l’exemple d’une

entreprise qu’il auditait où le dirigeant de l’entreprise était convaincu de l’importante

croissante qu’allait connaitre l’entreprise dans le futur. Il a donc fixé son prix d’acquisition à 5

fois l’EBITDA, correspondant aux attentes futures provenant de l’analyse des cash flows

futurs. La détermination du prix d’achat est donc un travail très technique.

Les obligations de l’auditeur face au traitement du goodwill sont donc très onéreuses et

preneuses de temps (« time consuming »). Il existe en effet un risque important de

manipulation des prévisions dans le but d’éviter une dépréciation de goodwill. En outre, la

plupart des preuves d’audit dépendent de l’évaluation des événements futurs par la direction.

En plus de connaître l’industrie et le secteur du client, IAS 36 indique pour l’auditeur la

nécessité d’une bonne compréhension. Cette connaissance n’est possible que sans le bon

vouloir de la direction et la nécessité d’une certaine transparence. Cette faculté fournira des

preuves à l’audit (« audit evidence ») en plus de fournir une valeur ajoutée dans les

commentaires adressés au client et une sécurité supplémentaire vis-à-vis des actionnaires.


Page 26

2/ Le calcul du prix d’acquisition et de la part allouée

au goodwill

Une autre difficulté engendrée par la notion de goodwill, concerne le calcul du prix

d’acquisition et de sa répartition. Il convient tout d’abord de préciser que le prix

d’acquisition n’est pas forcément divulgué tout le temps même pour les sociétés du CAC 40.

Ainsi sur les états financiers de 2007, une étude de Pricewaterhouse Coopers6 mentionnait

que seulement 89 transactions sur 140 divulguaient ainsi le prix d’acquisition (soit un peu

plus de 60%).

Il convient maintenant d’analyser en détail les éléments qui décomposent le prix

d’acquisition. Selon la même étude Pricewaterhouse Coopers évoquée ci-dessus, le

goodwill est indiqué dans 83% des transactions supérieures à 100 millions soit dans 53 cas

sur 64 transactions. Le montant du goodwill est indiqué pour toutes les transactions

supérieures à 500 millions d’euros, c’est-à-dire pour 22 transactions.

Nous allons donc ici nous appuyer sur une autre étude réalisée cette fois par Ernst and

Young sur le sujet.7 Le panel regroupe 709 transactions, divulguées en 2007, localisées

dans 21 pays et représentant 13 industries différentes. Les principaux enseignements de

cette enquête sont que le goodwill représente en moyenne 47% de la valeur des entreprises

acquises. Parmi les secteurs étudiés, celui des produits de consommation présentait la plus

forte part de valeur d'entreprise moyenne attribuée au goodwill (65%). Suivaient les

technologies, avec 60%. Les actifs corporels ne constituaient que 9% de la valeur de

l'entreprise dans le secteur des produits de consommation.

6 Quelle application par les sociétés du CAC 40 de la norme IAS 36 relative aux dépréciations d’actifs,

Priwaterhouse Coopers, Juin 2008. Disponible à l’adresse suivante :

http://www.pwc.fr/quelle_application_par_les_societes_du_cac_40_de_la_norme_ias_36_relative_aux

_depreciations_actifs.html

7 EALES Jim and ABBEY Carole, Acquisition accounting - What's next for you? A survey of price

purchase allocation practices, 2008.

Disponible à l’adresse suivante : http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/Acquisition_accounting-

_What%E2%80%99s_next_for_you_:_A_global_survey_of_purchase_price_allocation_practices/$File

/TAS_Acquisition_accounting_Whats_next_for_you.pdf

http://www.pwc.fr/quelle_application_par_les_societes_du_cac_40_de_la_norme_ias_36_relative_aux_depreciations_actifs.html


http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/Acquisition_accounting-_What%E2%80%99s_next_for_you_:_A_global_survey_of_purchase_price_allocation_practices/$File/TAS_Acquisition_accounting_Whats_next_for_you.pdf




Page 27

Cette enquête décompose la valeur de l’entreprise en trois éléments distincts :

- 47% pour le goodwill.

- 30% dispatchés entre les éléments corporels, financiers et autres

- 23% alloués aux éléments incorporels identifiables.

Parmi les éléments immatériels, 67% est alloué au goodwill et seulement 33% à

des éléments identifiables.

Marc Meunier, expert comptable chez Pricewaterhouse Coopers, avait cependant

insisté lors d’un entretien plusieurs fois sur le fait que « le goodwill ne devrait normalement

pas exister ». C’est logiquement un résultat exceptionnel qui n’a que peu d’explications

tangibles, provenant de la croyance en la sous-évaluation de l’entreprise acquise qui pourra

ainsi générer des revenus futurs, justifiant donc un prix d’acquisition supérieure à la valeur

réelle de l’entreprise.

Il convient de dire que toujours, selon cette même étude d’Ernst and Young, dans

23% des acquisitions, aucun actif incorporel n'est reconnu. De plus, les acquéreurs ne

communiquent dans certains cas que sur le montant total des actifs incorporels reconnus.

Ce chiffre risque de baisser dans le futur.

Les changements attendus à partir du 1er juillet 2009 sur les normes IFRS relatives

aux regroupements d'entreprise (IFRS 3 révisée) accorderont en effet une part plus

importante à la mesure de la juste valeur et renforcement encore le principe de substance

sur la forme. Les exercices d'évaluation seront donc encore plus complexes, notamment

dans le cadre du calcul des compléments de prix, des acquisitions par étapes et de

l'évaluation des intérêts minoritaires. Les informations fournies aux actionnaires seront

cependant plus détaillées, renforçant encore un peu plus la transparence.


Page 28

Les marques : élément clés des éléments incorporels identifiables

Parmi les éléments incorporels indentifiables reconnus, les ordres de grandeur sont

comparables :

Tableau 6 :

Etude

Ernst and

Young

Etude

Pricewaterhouse

Coopers

Les relations-clients (contrats

clientèles, relations clientèles,

bases de clients)

44%

39%

Les marques et les brevets 31% 33%

Technologie 20% 19%

Accords de non concurrence 8% 8%

Selon l’enquête Ernst and Young, seulement 20% des transactions, ont divulgué la durée

d’amortissement des éléments incorporels identifiés. Les relations clients dont la durée

d’amortissement était fixée dans 25% des transactions, avaient toujours une durée de vie

finie de 30 ans. Pour les autres éléments incorporels déterminés, la durée se fixait toujours à

plus de 51 ans. Pour les marques et brevets au contraire, la durée d’amortissement choisie

pouvait varier d’une durée minimale à une durée infinie. Nous allons donc étudier plus en

profondeur cet élément incorporel assez atypique.

Selon Marc Meunier, expert comptable chez Pricewaterhouse Coopers, la marque

est le moyen stratégique pour volatiliser le goodwill après l’écart de première

consolidation. Il existe une réelle difficulté de son évaluation, car il n’existe pas de marché

de la marque. Sa valeur se fonde donc sur les cash flows futurs attendus et sa perception

sur le marché : réalité économique et empirique. Au final, la marque représente souvent 5 à

8% du prix d’acquisition.

Les marques commerciales ont ainsi joué le rôle de diminution de la charge future

d’amortissement. Le flou qui entoure les actifs incorporels a en effet permis à certaines

entreprises de prétendre qu’il n’y a pas lieu d’amortir les marques en raison des importantes

dépenses de publicité consacrées chaque année à l’entretien de celles ci. En attribuant une


Page 29

valeur énorme aux marques des sociétés acquises, ces entreprises sont parvenues à

diminuer d’autant le goodwill. Ainsi selon l'étude statistique réalisée en 1998 par un groupe

de cabinets d'audit, 48 groupes sur les 100 affectent aux marques leur écart de première

consolidation et, dans certains cas, les marques concernées représentent environ 20 % du

total du bilan.

Cette pratique s’est heurtée à la norme IAS 36 sur les tests de dépréciation.

Cependant, il est toujours très avantageux d’utiliser la marquer pour réduire le goodwill

Dans la mesure où il est généralement difficile d’aboutir à une évaluation séparée des

marques acquises dans le cadre d’un rapprochement d’entreprises, il apparaît, selon notre

interprétation de la norme IAS 38, que l'écart de première consolidation devrait être rarement

affecté aux marques, faute d’une évaluation suffisamment fiable.

Un nouveau calcul de la marque est cependant apparu avec la norme IFRS 8 sur le

Segmental Reporting, qui permet de mieux contrôler la volatilité du goodwill et de la marque.

Les entreprises ont le choix d’effectuer maintenant un découpage de la valeur de la marque

par zone géographique. La tendance en 2005/ 2006 était de prendre la valeur globale de la

marque sans découpage géographique, car la dépréciation dans un pays était compensée

au niveau global pour les entreprises multinationales. Depuis 2007 et l’arrivée de la crise, il

parait plus approprié de diviser la valeur de la marque par zone géographique, car l’effet

amortisseur a disparu. On se rend donc mieux compte de sa valeur réelle.

La différence entre pays est un enjeu majeur pour valoriser le goodwill ou la marque.

Selon mon interlocuteur, le découpage géographique est préférable car plus approprié en

temps de récession. En effet, on se rend directement compte de quel pays provient la

dépréciation et un résultat global peut cacher d’importantes disparités entre zones

géographiques.

En conclusion de cette partie, s’il nous a été possible de discerner les principaux

facteurs susceptibles d’avoir une influence notable sur le goodwill il est souvent bien

difficile d’en mesurer exactement l’importance. La méthode de diagnostic d’entreprise

n’est qu’une première approche, il convient maintenant de déterminer algébriquement

comment estimer le goodwill ce que nous allons voir dans notre troisième partie.


Page 30

La variété des méthodes

d’évaluation témoignant de sa

difficulté à le quantifier pour la


I) Définition arithmétique du goodwill

L'évaluation constitue une étape obligée mais néanmoins complexe dans un processus

de transmission d'entreprise, compte tenu de l'ensemble des paramètres étudiés.

La détermination du prix relève de la confrontation entre l'acheteur et le vendeur, soumis

l'un et l'autre à des motivations personnelles souvent opposées. La valeur de l'entreprise

n'est évidemment pas la même pour le cédant et pour le repreneur. L'évaluation peut être

définie comme une tentative de mesurer avec des méthodes quantitatives, une valeur

constituée d'éléments objectifs et subjectifs. Si la valeur n'est pas l'unique résultat d'un

calcul, il est néanmoins nécessaire de disposer d'une base de référence qui servira de point

de départ à la négociation. Compte tenu qu'il n'existe pas de valeur objective, il convient de

procéder à plusieurs chiffrages afin de mesurer l'amplitude des valeurs qui pourrait se

dégager. L’évaluation d’une entreprise est donc prépondérante quand il s’agit de

formuler un prix d’acquisition lors d’une stratégie de fusion acquisition ou lors d’une

consolidation des états financiers de l’entreprise acquise en fin d’exercice, et le goodwill est

l’élément le plus périlleux à mesurer et à évaluer.

Plusieurs méthodes d’évaluation existent. Il n'y a pas de bonnes formules

d'évaluation, mais chaque méthode est adaptée à l'évaluation d'une entreprise

donnée. La plus connue et la plus simple est la méthode patrimoniale qui s'attache

davantage aux performances passées de la société qu'à son potentiel. La méthode

patrimoniale consiste donc à corriger les éléments de l'actif de tous les biais liés aux

principes de la comptabilité. Dans le cas de la méthode patrimoniale, la valeur de l’entreprise

correspond à l’actif net comptable corrigé (ANCC).


Page 31

Bien que très répandue, cette approche présente quelques inconvénients :

La valeur d'entreprise et valeur des actions de l'entreprise sont confondues ce qui est

rarement le cas sauf cas exceptionnel.

Il est rare qu'une entreprise prise dans sa globalité ait la valeur de ses actifs prises

séparément. Par ailleurs, cette approche ne valorise que les richesses accumulées

par l'entreprise sans prendre en compte la rentabilité actuelle et future de la société.

La méthode ne prend pas en compte les éléments incorporels fondamentaux de

l'entreprise que sont : son savoir faire, ses compétences, son positionnement

concurrentiel, etc.…. Elle n’intègre donc pas le goodwill.

II) La notion de goodwill

Pour cette partie, nous allons utiliser le travail de Palou8 (2008) sur ce sujet. La

méthode du goodwill découle de la méthode patrimoniale.

Comme le définit Riebold9 (1973), le goodwill est « la valeur de toutes les attitudes

intérieures et extérieures favorables à l’entreprise ». Les méthodes mixtes ou de synthèse

permettent donc d’inclure des éléments incorporels qu’inclut le goodwill et d’expliquer

pourquoi la valeur de l’entreprise peut différer de la somme des actifs moins les dettes. Il est

nécessaire d’y ajouter des actifs immatériels non comptabilisés, appelés goodwill. On

parle alors de méthodes mixtes à comparer avec les méthodes patrimoniales qui sont

fondées seulement sur l’évaluation du patrimoine accumulé par l’entreprise. Les méthodes

mixtes développées à partir de l'évaluation patrimoniale de l'entreprise considèrent en

générale que la valeur de l'entreprise est la somme d'une valeur patrimoniale (représentée le

plus souvent par l'actif net comptable corrigé) et d'une survaleur encore appelée Goodwill

représentant la valorisation des éléments incorporels propres à l'entreprise.

La notion de goodwill provient ainsi de la formule suivante :

Valeur de l’entreprise = ANCC + GW

8 PALOU, JM. (2008), Les méthodes d'évaluation d'entreprise, Editions Revue Fiduciaire, Collection

Guide de gestion RF 9 RIEBOLD, G. (1973), Les méthodes américaines d’évaluation des entreprises, Editions Hommes et

Techniques


Page 32

Valeur de l’entreprise =

ANCC (Actif net comptable corrigé qui ne comprend pas les éléments incorporels inclus

dans le goodwill)

+ GW (Goodwill comprenant les marques, le fonds de commerce, etc.).

Le calcul de la valeur de goodwill se réalise grâce à la formule générale suivante :

Goodwill = (CB – tA)* [(1-(1+i)*-n) / i]

Si CB supérieur à tA : Goodwill

Si CB inférieur à tA : Badwill

Signification des sigles de la formule :

CB : Capacité bénéficiaire à partir des deux ou trois derniers exercices corrigés :

potentiel de bénéfice de l’entreprise.

t : taux de rémunération de l’actif considéré comme normal

i : taux d’actualisation

A : actif nécessaires à l’exploitation.

n : Durée de la rente de goodwill (ne tend pas vers l’infini car supposerait que

l’entreprise dégagerait une sur rentabilité pendant un nombre d’années infini)

La valeur d’utilité est la valeur à la date de l’évaluation.

Nous allons reprendre en détail chacun des termes de la formule pour essayer

de l’expliquer. Tout d’abord, parlons du calcul des actifs nécessaires à l’exploitation. Il

existe trois calculs des actifs possibles :

- L’actif net comptable corrigé (ANCC) lié à l’exploitation. Cette formule est déjà

déterminée dans une approche patrimoniale. Sur un petit dossier d’évaluation du

goodwill, elle parait plus pertinente selon Palou (2008) et moins lourde que la

méthode des Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation.


Page 33

La formule de l’ANCC est la suivante :

Capital social

+ Réserves

- Fonds de commerce

+ Plus value potentielle

- La valeur substantielle brute (VSB) qui est la « valeur réelle de l’outil », est

généralement restreinte aux éléments d’actif immobilisé. C’est la valeur de l’outil de

travail de l’entreprise indépendamment de son financement. Elle est égale à la valeur

intrinsèque augmentée de la valeur de tous les éléments dont l’entreprise dispose

sans en être propriétaire et qui sont nécessaires à son fonctionnement.

Cette méthode est peu pertinente car trop liée au cycle d’exploitation selon

Palou (2008). On exclut en effet de la VSB tout ce qui n’est pas nécessaire à

l’exploitation, les éléments d’actifs fictifs et les éléments de conversion d’actif et le

fond commercial.

La formule de la VSB est la suivante :

Actif immobilisé d’exploitations corrigées

+ Actif circulant nécessaire à l’exploitation (Stocks + Clients + Trésorerie + Effets

escomptés non échus)

+ Valeur d’usage des biens dont l’entreprise dispose sans être propriétaire (crédit-

bail, biens prêtés ou loués)

- La notion de Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE) remplace

souvent celle de valeur substantielle brute à laquelle il lui est reproché d’être trop liée

aux variations de cycle d’exploitation. Pour cela, on modifie cette valeur en intégrant

le besoin en fonds de roulement nécessaire à l’exploitation. Le bénéfice retenu est

identique à celui de la méthode de la valeur substantielle brute en intégrant les

charges financières.

C’est la formule qui reflète le mieux la valeur de l’entreprise selon Palou (2008) et

qui est le plus utilisée.


Page 34

La formule des CPNE est la suivante :

CPNE = VSB + BFR – Actif circulant

Besoin en investissement net calculé à partir des valeurs d’utilité (Actifs immobilisés

+ Actifs en location ou en financement)

+ Besoin en fond de roulement normatif (Stocks + Créances – Dettes fournisseurs)

Normatif signifie ici que le besoin en fond de roulement est calculé selon la méthode

des experts comptables, en jour de chiffre d’affaires. Il faut donc faire la différence

entre le BFR constaté à la clôture et le BFR normatif, calculé tout au long du cycle

d’exploitation.

Nous pouvons maintenant parler de la capacité bénéficiaire. Trois formules existent

aussi en relation avec les formules qui existaient par le calcul des actifs nécessaires à

l’exploitation :

- La formule en relation avec l’actif net comptable corrigé (ANCC) : On utilise alors le

résultat net courant qui rémunère les capitaux propres.

- La formule en relation avec la substantielle brute : On utilise dans ce cas le résultat

net courant avant intérêts des dettes financières et des charges liées aux dettes

d’exploitation.

- La formule en relation avec les Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation

(CPNE) : On utilise alors le résultat net courant avant charges liées aux dettes

financières. Les apporteurs de fonds sont ici les apporteurs de fonds propres et les

apporteurs de fonds empruntés. La capacité bénéficiaire rémunère ici les fonds

propres et les dettes financière ce qui est cohérent avec la formule des CPNE.


Page 35

Le tableau suivant permet de faire un récapitulatif des différentes formules

utilisées pour le calcul de la capacité bénéficiaire, de l’actif nécessaire à l’exploitation

et du taux de rémunération de l’actif :

Tableau 7 :

Capacité

bénéficiaire

(CB)

Actif

nécessaire à

l’exploitation

(A)

Taux de

rémunération de

l’actif (t)

Choix

1

Résultat net

courant

Actif net

comptable

corrigé (ANCC)

Coût des capitaux

propres

Choix

2

Résultat net

courant avant

intérêts des

dettes

financières

Capitaux

permanents

nécessaires à

l’exploitation

(CPNE)

Coût moyen

pondéré du

capital : (coût des

fonds propres +

coût des emprunts)

pondéré par la

structure financière

Choix

3

Résultat net

courant avec

intérêts des

dettes

financières et

charges liées

aux dettes

d’exploitation

Valeur

substantielle

brute (VSB)

Coût moyen

pondéré des

capitaux investis

dans la Valeur

substantielle brute

(VSB)

Le choix numéro 2 est la méthode la plus utilisée comme dit et expliqué

précédemment.

Il nous faut maintenant expliquer un dernier point à propos de la formule générale de

goodwill : l’actualisation. Le taux d’actualisation de la rente de goodwill correspond ici au

taux de rendement exigé par les investisseurs, égale au coût du capital.


Page 36

III) Les différentes méthodes pour calculer

le goodwill

Nous allons ici aussi nous appuyer sur le travail de Palou10 (2008) sur ce sujet.

Après avoir expliqué la formule générale du goodwill, nous allons parler des principales

méthodes qui existent pour calculer le goodwill. Les méthodes d’évaluation du goodwill ou

méthodes mixtes ont donc consisté à combiner les différentes notions décrites ci-dessus :

1/ La méthode dite « des praticiens »

Il y a eu d’abord la méthode dite « des praticiens » ou « méthode indirecte » qui

détermine le goodwill après avoir défini la valeur globale de l’entreprise :

Valeur de l’entreprise = Actif net comptable corrigé + Goodwill

Avec :

Goodwill = (Valeur rendement – Actif net comptable corrigé)/2

= (CB – t x ANCC)/2t

Où :

- CB : capacité bénéficiaire

- t : taux de rémunération de l’actif considéré comme normal

- ANCC : Actif net comptable corrigé

L’actif investi choisi est ici l’ANCC. Nous sommes dans le choix numéro 1 du tableau ci-dessus.

C’est une méthodologie d’origine germanique surtout utilisée par les français.

La valeur de rendement (VR) consiste à considérer que la valeur d'une société est

égale à la somme des dividendes futurs actualisés (c'est-à-dire une rente perpétuelle de

dividendes futurs constants) :

10

PALOU Jean-Michel (2008), Les méthodes d'évaluation d'entreprise, Editions Revue Fiduciaire, Collection Guide de gestion RF


Page 37

+oo

1) VR = Dt / (1+k)t , soit, si les bénéfices sont constants et égaux à D,

2) VR = D / k , où k est le taux d'actualisation, D les dividendes et t le temps.

Dans ce schéma, la valeur de l’entreprise est obtenue par la capitalisation d’un bénéfice

actuel ou passé. Or, la notion même de capitalisation, mathématiquement, implique que le

bénéfice va se perpétuer à l’infini, ce qui est contraire aux enseignements de la théorie

économique. Dans cette méthode, la rente de goodwill est capitalisée à deux fois le taux de

rémunération de l’actif investi, hypothèse très optimiste car la rente est calculée sur l’infini.

2/ La méthode « directe » d’origine anglo-saxonne

Elle s’oppose à la précédente dans la forme, mais conduit rigoureusement aux mêmes

conclusions. Deux formules existent dans la méthode des anglo-saxons :

1. Première formule par rapport à l’Actif net comptable corrigé (ANCC)

Valeur de l’entreprise = ANCC + [(CB - t*ANCC)/i]

Avec :

Goodwill = (CB – t*ANCC)/i

Où :

- i : taux d’actualisation




L’actif investi choisi est ici l’ANCC. Nous sommes dans le choix numéro 1 du tableau ci-

dessus.


Page 38

Deuxième formule par rapport à la Valeur substantielle brute (VSB)

Valeur de l’entreprise = ANCC + ((CB - t*VSB)/i)

Avec :

Goodwill = (CB – t*VSB)/i

Où :




- VSB : Valeur substantielle brute

L’actif investi choisi est ici la VSB. Nous sommes dans le choix numéro 3 du tableau ci-

dessus.

Dans les deux cas, la valeur de l’entreprise est définie comme étant égale à la valeur

intrinsèque plus un goodwill qui est précisé comme la capitalisation d’un superbénéfice. Or,

ce superbénéfice est considéré comme l’excédent de la capacité bénéficiaire de l’entreprise

sur l’intérêt des capitaux que représente la valeur intrinsèque, de sorte que l’on retrouve

exactement la même formulation que dans la méthode indirecte. L’ANCC ou la VSB selon la

formule, sont ici aussi capitalisés, hypothèse très optimiste. La rente est ainsi calculée sur

l’infini. C’est pour cela que l’on parle souvent de cette méthode comme de la rente infinie du

goodwill. Ainsi si l’on capitalise le superbénéfice à taux double du taux de l’intérêt, on

retrouve le même résultat.

En conclusion, pour éviter une telle remarque, les anglo-saxons ont à nouveau proposé

une nouvelle méthode, celle de la « rente abrégée du goodwill », dans laquelle la valeur de

l’entreprise est égale à la valeur intrinsèque plus un goodwill formé par un certain nombre de

superbénéfices « n ». Le goodwill est donc ici actualisé, nous aborderons cette méthode

dans le gros D) : la méthode de la rente de goodwill actualisée.


Page 39

3/ La méthode de l’Union européenne des experts

comptables économiques et financiers (UEC).

La formule est la suivante :

Goodwill actualisé = [(CB – t (VSB + Goodwill)] * [(1-(1+i)*-n) / i]

L’actif investi est ici la valeur substantielle brute (VSB) qui correspond au choix numéro 3 du

tableau ci-dessus. On ajoute à la VSB ici, peu convaincante comme nous l’avons vu

précédemment, le goodwill afin d’inclure les éléments incorporels non compris dans la VSB.

Où :




- VSB : Valeur substantielle brute

- n : Durée de la rente de goodwill

Cette méthode consiste à pondérer le goodwill par une actualisation fine du

rendement minimum (taux des obligations) attendus pour l’investissement. Cette méthode

d’évaluation capitalise le goodwill sur une durée déterminée : l’actualisation du goodwill est

faite généralement sur 5 ans. L’actualisation est ici sur une durée finie car il n’y a pas de

capitalisation sur la rente de goodwill, ce qui est plus logique.

4/ Les méthodes de la rente de goodwill actualisée

Le problème de la rente de goodwill est donc très important dans la méthode directe ou

indirecte. Il faut ainsi se demander quel est le nombre d’années à retenir ? Le choix ne peut

être qu’arbitraire. Nous avons vu précédemment qu’une rente de goodwill calculé sur l’infini

est très optimiste. Autre remarque, on attribue la même importance à la première année de

superbénéfice et à la plus lointaine de ces années. On ne prend donc pas en considération

l’intervention du temps.

Anglo-saxons et européens, pour dépasser notre critique, ont donc apporté un correctif

aux méthodes vues précédemment : actualisation ou méthode des cash-flows actualisés ou

« present value » en anglais. Cette méthode consiste à évaluer une entreprise sur la base

des cash-flows futurs générés par l'investissement. La capacité pour une entreprise de


Page 40

produire des bénéfices et des flux de trésorerie est une connaissance essentielle et vitale

pour tout investisseur. Mais malheureusement, ceux-ci ne sont pas connus logiquement. Il

faudra donc les actualiser afin de les évaluer le mieux possible.

Les trois formules ci-dessous sont plutôt les formules utilisées par les experts

comptables selon Jean-Michel Palou. En effet, cette méthode a l’avantage, au niveau de la

conceptualisation, d’abandonner la rentabilité passée au profit de la rentabilité future.

Comme il existe trois calculs de l’actif nécessaire à l’exploitation existent, trois formules sont

possibles :

1. La méthode de la rémunération de l’actif net comptable corrigé (ANCC)

Valeur de l’entreprise = ANCC + (CB - t*ANCC) x [(1-(1+i)*-n) / i] Avec Goodwill = (CB - t*ANCC) x [(1-(1+i)*-n) / i]

Avec : - ANCC : Actif net comptable corrigé - CB : capacité bénéficiaire - t : taux de placement sans risque au coût des capitaux propres - i : taux d’actualisation - n : durée de la rente de goodwill

Nous sommes dans le cas du choix numéro 1, l’actif investi étant l’actif net comptable corrigé.

2. La méthode des capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE)

Valeur de l’entreprise = ANCC + (CB - t*CPNE) x [(1-(1+i)*-n) / i]

Avec Goodwill = (CB - t*CPNE) x [(1-(1+i)*-n) / i]

Avec :



- CPNE : capitaux permanents nécessaires à l’exploitation

- t : taux de placement sans risque au coût des capitaux propres


- n : Durée de la rente de goodwill

Nous sommes dans le cas du choix numéro 2, l’actif investi étant les capitaux

permanents nécessaires à l’exploitation.

Cette formule est la plus utilisée car plus complète et plus pertinente.


Page 41

3. La méthode de la valeur substantielle brute (VSB)

Valeur de l’entreprise = ANCC + (CB - t*VSB) x [(1-(1+i)*-n) / i] Avec Goodwill = (CB - t*VSB) x [(1-(1+i)*-n) / i]

Avec : - ANCC : Actif net comptable corrigé - CB : capacité bénéficiaire - VSB : valeur substantielle brute - t : taux de placement sans risque au coût des capitaux propres - i : taux d’actualisation - n : durée de la rente de goodwill

Nous sommes dans le cas du choix numéro 3, l’actif investi étant la valeur substantielle brute.

IV) Conclusion sur les méthodes

d’évaluation

Pour finir, ces méthodes mixtes ou de synthèse sont les méthodes d’évaluation aptes à

évaluer les actifs incorporels d’une entreprise. Elles essaient d’établir un lien entre valeur de

rendement et valeur patrimoniale alors que les postulats derrière ces deux concepts sont

fondamentalement différents.

L’article du site internet Cession entreprise (André, 2009) nous donne la démarche à

suivre pour établir un juste prix11. Papin (2009), consultant auprès de nombreux dirigeants

français et étrangers, explique ainsi : « Dire qu’une entreprise vaut tant d’argent c’est un

leurre. Que l’on calcule sa valeur d’actif net ou sa valeur de rentabilité on est confronté à

tellement d’inconnues qu’il est impossible d’obtenir une valeur objective ». Paliard (2009)

explique dans le même article que la détermination du prix d’acquisition pour l’acquéreur est

ardue, car elle se fait dans une phase où il dispose d’informations encore limitées sur

l’entreprise acquise. Le vendeur propose un prix qu’il a construit avec ses conseils et à ce

moment-là, le repreneur n’a comme information que les données financières, qu’il a pu

11

ANDRE, C. (5 mai 2009), Comment trouver le bon prix ?, Article internet disponible à l’adresse

suivante :http://www.cession-entreprise.com/actualite/financement/comment-trouver-le-bon-prix-

792.html

http://www.cession-entreprise.com/actualite/financement/comment-trouver-le-bon-prix-792.html



Page 42

trouver sur des bases de données. Le plus souvent, l’acquéreur n’a pas encore construit

d’états financiers prévisionnels, base du taux d’actualisation, facteur très influent sur la

formule du goodwill. Deux acquéreurs peuvent ainsi déterminer un prix d’acquisition très

différent en fonction des informations collectées et de la méthode acquise. Ils peuvent aussi

avoir une capacité à estimer la valeur qui repose sur leur expérience et connaissance du

métier, facteur à ne surtout pas négliger. Selon André (2009), « une espérance de

rendement normal pour une PME, ne présentant pas de risque particulier, est de l’ordre de

15 à 16 %. Alors que les taux d’actualisation que je vois dans les dossiers préparés par les

experts comptables sont, soit sans risque à 5 %, soit un taux risqué à 9 ou 10 %, comme si

l’entreprise était côté en Bourse et réalisait un milliard de chiffre d’affaires ! Si vous

actualisez à 10 au lieu d’actualiser à 15, cela peut changer la valorisation quasiment de

moitié. »12

Néanmoins, Paliard (2009) assure que la méthode du goodwill est tout à fait valable en

soi, mais les problèmes majeurs viennent de la fixation du taux d’actualisation : « Cette

approche est très intéressante parce qu’elle facilite la négociation de par sa construction

même. Mais le problème est qu’elle est souvent utilisée en prenant un taux d’actualisation

beaucoup trop bas ». Le problème est que la méthode du goodwill est souvent utilisée en

prenant un taux d’actualisation beaucoup trop bas ; notamment par l’utilisation d’un taux

sans risque, ce qui est une erreur fondamentale d’estimations ou de jugement.

Lorsque l’on change ainsi ce taux, cela influence fortement le niveau du goodwill, et

souvent on bascule en badwill comme le montre le cas récent de BNP Paribas avec sa filiale

Fortis. La banque a ainsi passé un écart d’acquisition négatif de 815 millions d’euros

permettant de gonfler son compte de résultat et de réduire le goodwill sur d’autres

acquisitions douteuses, comme le souligne les analystes.13 En conclusion, les erreurs

d’évaluation proviennent donc d’un mauvais usage d’une bonne méthode et d’une mauvaise

analyse du dossier d’acquisition.

12

ANDRE, C. (5 mai 2009), Comment trouver le bon prix ?, Article internet disponible à l’adresse

suivante :http://www.cession-entreprise.com/actualite/financement/comment-trouver-le-bon-prix-

792.html 13

BNP Paribas fête ses dix ans par de solides résultats, article du 05/08/09, Journal les Echos. Disponible à l’adresse suivante : http://www.lesechos.fr/info/finance/02090611691.htm



http://www.lesechos.fr/info/finance/02090611691.htm


Page 43

L’énoncé de ces méthodes nous montre les difficultés objectives de l’évaluation du

goodwill. Dans le livre, l’évaluation des entreprises (Bravard14, 1969), l’auteur fait apparaitre

des écarts relativement importants entre les approches et montre combien la valeur de

l’entreprise est une notion relative. En prenant comme base la méthode des praticiens,

Bravard (2009) calcule les montants obtenus avec les mêmes données comptables de

référence, mais en utilisant une méthode différente. Les résultats montrent que la valeur du

goodwill est très volatile en fonction de la méthode utilisée. De + 13% à – 17% de la valeur

du goodwill trouvé avec la méthode de référence des praticiens. La valeur de référence est

elle logiquement beaucoup moins volatile avec un écart entre les méthodes inferieur à 4%.

La valeur du goodwill dépendant fortement de la méthode appliquée, il est

nécessaire de la choisir au cas par cas, en fonction des critères de risques ou de

sécurité qui correspondent au mieux à l’entreprise à évaluer (via, par exemple, un

processus décisionnel).

14

BRAVARD Jacques (1969), L’évaluation des entreprises, Editons Dunod


Page 44

La part grandissante du goodwill,

facteur amplificateur de la crise ?

I) La part grandissante du goodwill dans le

bilan consolidé des entreprises : un

facteur néfaste

Dans cette partie, nous aborderons le cas français au niveau notamment des exemples

d’entreprises utilisés :

1/ Quelques données statistiques globales

Le goodwill représente maintenant une part très importante dans le bilan des

entreprises du CAC 40. Le ratio goodwill/ capitaux propres est en constante augmentation

et se situe maintenant aux alentours de 40% (cf. Annexe 3). Ainsi en 2008, le goodwill

s’élevait à 42% des capitaux propres des entreprises du CAC 40 contre 39% en 2007. On

pouvait dénoter quelques cas extrêmes autres que ceux de France Télécom, Lafarge et

Véolia que nous traiterons par la suite. Le montant des survaleurs atteignaient ainsi 129% et

119% des capitaux propres pour Danone et Pernod-Ricard.

Le ratio est certes resté stable d’une année sur l’autre, mais d’importantes disparités sont

à constater dans un sens ou dans l’autre selon le secteur d’activité. Par exemple, les 8,9

milliards de survaleurs de l’opérateur pétrolier BP ne s’élèvent qu’à 12 % de ses fonds

propres. A l’opposé, les survaleurs de Reed Elsevier (3,9 milliards), le groupe d’édition

néerlandais, représentent près de 5,5 fois ses fonds propres. Des groupes comme TomTom,

Autogrill ou Arcandor affichent aussi des ratios spectaculaires de 287% à 449%.

Il faut cependant noter que la crise ne semble donc pas avoir entamée la valeur du

goodwill dans les entreprises. Le bureau de recherche AlphaValue abonde dans ce sens

http://www.agefi.fr/search/excerpt.aspx?societe=Autogrill


Page 45

avec une étude réalisée sur 350 sociétés cotées en Europe. Le montant des goodwills dans

les bilans est passé de 882 milliards d'euros en 2006 à 1 055 milliards d'euros en 2008

comme le souligne Decarre15 (2009). L’Annexe 4 illustre ce constat statistique.

Toujours selon l’étude AlphaValue, l’importance du goodwill dans la capitalisation

boursière à l’échelle européenne, a quand à elle fortement grandi. La capitalisation a en effet

fondu de 27% entre 2007 et 2008 pour s’élever à 3 800 milliards d’euros environ alors

qu’elles atteignaient 5400 milliards d’euros en 2006. Ainsi, alors qu'en 2007 ces survaleurs

pesaient 17% des capitalisations, leur poids est passé à 28% l’an dernier.

A l’échelon français, le constat est le même. Voici donc la décomposition de la valeur

boursière du CAC 40 sur trois ans :

- La capitalisation boursière est passée de 1200 milliards à 2006, à 1480 milliards en

2007 et 890 milliards en 2008

- Le montant du goodwill dans les sociétés de CAC 40 a progressé régulièrement entre

2006 et 2008 : 254 milliards en 2006, 280 milliards en 2007 et 311 milliards en 2008

- Augmentation progressive du ratio goodwill/capitalisation boursière : 21% en 2006,

18% en 2007 et 35% en 2008.

La conséquence de cette augmentation croissante du goodwill dans les

entreprises est le risque important de dépréciation. Même si la majorité des entreprises

ont effectué des dépréciations en 2008, le montant des charges de dépréciation reste très

faible : environ 2% du montant total du goodwill. Les analystes s’attendent à un chiffre

beaucoup plus élevé pour 2009.

Deux facteurs peuvent plus particulièrement influencer l’évaluation de ces actifs :

- une augmentation des taux d’actualisation : dépend de la prime de risque du marché

qui connait une forte augmentation ces derniers mois, mais les évaluateurs ayant une

perspective à long terme, ont eu majoritairement recours à l’utilisation d’une prime de

risque historique, d’où une relative stabilité des taux d’actualisation utilisés

- une baisse des prévisions de flux de trésorerie : aucune incidence en 2008 ou 2009

car la valeur d’utilité excédait la valeur comptable notamment pour les acquisitions

les plus anciennes.

15

DECARRE, O. (2009), Les télécoms sont particulièrement exposées au risque sur les survaleurs,

Article du 4/02/09, L’Agefi. Disponible à l’adresse suivante : http://www.agefi.fr/articles/Les-telecoms-

sont-particulierementexposees-au-risque-sur-les-survaleurs-1060454.html




Page 46

CM-CIC, une entreprise d’investissement, a ainsi détecté le cas de sept entreprises

ayant un risque en raison d’un montant important de survaleurs pouvant nécessiter des

dépréciations dans le futur (cf. Annexe 5).

Par la suite, nous analyserons ainsi le cas de trois entreprises avec un goodwill

dangereusement élevé : France Télécom et Lafarge. Puis, nous évoquerons le cas de deux

entreprises ayant du déprécier leur goodwill en 2008 : Alcatel-Lucent et la Société Générale.

2/ Deux exemples probants d’entreprises françaises

faisant face à un goodwill important

a. France Télécom

1. Etats financiers (disponible sur le site Boursorama) :

- Compte de résultat :


Page 47

Bilan :

2. Analyse et explications :

Les goodwills représentaient l'an dernier 35% des fonds propres et 28% de la

capitalisation boursière de cette entreprise de France Télécom. Ils s’élevaient également à

31% des actifs.

Les télécoms sont d’ailleurs en général soumises fortement aux survaleurs : « Vodafone

(52,5 milliards), Telecom Italia (44 milliards) et France Télécom (31,6 milliards) occupent les

trois premières places du classement européen des groupes ayant le plus de survaleurs. A

elles trois, ces sociétés pèsent pour 12% des survaleurs recensées par AlphaValue. »En

ajoutant Deutsche Telekom (22,5 milliards), Vivendi (20,05 milliards) et Telefonica (19,75

milliards), les télécoms sont six dans le Top 10.

Dans ce marché ultra concurrentiel, France Télécom a mis le prix fort pour racheter les

filiales suivantes afin de grandir en comptant sur des bénéfices futurs :

- Orange racheté en 2000

- TP group

- NordNet racheté en 1998

- Globecast

- Etc.

http://www.agefi.fr/search/excerpt.aspx?societe=Vodafone

http://www.agefi.fr/search/excerpt.aspx?societe=France%20T%C3%A9l%C3%A9com

http://www.agefi.fr/search/excerpt.aspx?societe=AlphaValue

http://www.agefi.fr/search/excerpt.aspx?societe=Deutsche%20Telekom

http://www.agefi.fr/search/excerpt.aspx?societe=Vivendi

http://www.agefi.fr/search/excerpt.aspx?societe=Telefonica


Page 48

Ce problème n’est pas nouveau pour l’entreprise. Fin juillet 2008, France télécom valait

406 milliards de francs en Bourse. Pourtant, son capital ne figure que pour 94 milliards dans

les comptes de l'entreprise. Les 312 milliards d'écart représentent son goodwill. Le capital

était donc multiplié par quatre avec l’ajout du goodwill.

b. Lafarge :

1. Etats financiers16 :

16

Rapport annuel 2008 de Lafarge, Note 10 – Goodwill, page 189 à 192. Disponible à l’adresse suivante : http://www.nextnews.fr/communique_financier.asp?id_communique=43316&type_com=pdf&type_sour

ce=pj&lg=fr

http://www.nextnews.fr/communique_financier.asp?id_communique=43316&type_com=pdf&type_source=pj&lg=fr



Page 49

2. Analyse et explications :

Les écarts d’acquisition représentent dans le cas de Lafarge 26, 3% du total des actifs et

61% des capitaux propres.

Les acquisitions suivantes peuvent justifier l’importance de ce goodwill :

o 1997 : Acquisition du britannique Redland pour entrer dans le marché des tuiles

(toiture).

o 12 juillet 2001 : Acquisition du groupe britannique Blue Circle Industries Plc (BCI)*

o 2007 : Lafarge SA annonce le rachat d’Orascom Ciment pour 8,8 milliards d'euros.

o 2 juillet 2008 : Lafarge Couverture devient Monier après cession de l’activité Toiture à

PAI partners

o Acquisition des minoritaires de Lafarge North America Inc en 2008 pour 2, 8 milliards

d’euros. Cette opération a généré un goodwill de 1, 6 milliard d’euros.

o Acquisition de Larsen & Toubro LTD incluant une soixantaine de centrales à bétons

implantés sur tout le territoire de l’Inde en 2008, avec un prix d’acquisition de 226

millions d’euros et un goodwill généré de 201 millions d’euros.

o Acquisition d’Orascom Cement (leader cimentier des marchés émergents) avec un

coût d’acquisition total qui s’est élevé à 8 321 millions d’euros. Le goodwill provisoire

résultant de cette transaction s’élève à 6 283 millions d’euros, soit plus de 80% du

prix d’acquisition offert et 50% du goodwill net du groupe.

http://fr.wikipedia.org/wiki/1997

http://fr.wikipedia.org/wiki/Redland

http://fr.wikipedia.org/wiki/Tuile

http://fr.wikipedia.org/wiki/12_juillet

http://fr.wikipedia.org/wiki/Juillet_2001


http://fr.wikipedia.org/w/index.php?title=Blue_Circle_Industries_Plc&action=edit&redlink=1


http://fr.wikipedia.org/wiki/2_juillet


http://fr.wikipedia.org/wiki/Monier_%28entreprise%29

http://fr.wikipedia.org/wiki/PAI_partners


Page 50

3/ Deux exemples d’entreprises ayant du déprécier

un montant important de leur goodwill

a. Alcatel-Lucent

Le groupe franco-américain Alcatel Lucent a connu une forte dépréciation de goodwill au

deuxième trimestre 2008. Le groupe a ainsi connu une perte nette de 222 millions d’euros ne

tenant pas compte de l’écart d’acquisition. Les analystes tablaient plus sur une perte nette

autour de 125 millions d’euros alors qu’elles s’élevaient à 586 millions d’euros pour la même

période en 2008. Le groupe, en pleine restructuration, enregistre ainsi son sixième trimestre

consécutif de perte nette.

Outre ces résultats en dent de scie, l’activité téléphonie mobile (CDMA) a connu un

déclin plus fort qu’anticipé, due à de fortes réductions d’investissements en Amérique du

Nord. Le groupe a ainsi été obligé d’enregistrer une dépréciation de goodwill de 810 millions

d’euros, expliquant en grande partie la perte nette enregistré, obligeant le groupe à retenir

des hypothèses plus conservatrices. Le résultat d’exploitation a aussi été plombé atteignant

19 millions d’euros pour le deuxième trimestre 2009, alors que les analystes tablaient sur un

résultat autour de 64 millions d’euros.

Le dernier trimestre 2008 a aussi connu des dépréciations énormes : 3 910 millions

d’euros de dépréciations de goodwill ont été consenties. Du coup, le résultat net du trimestre

s’en trouve lourdement impacté avec un recul de 3 892 millions euros, en grand partie

causé pour les dépréciations majeures de goodwill et d’actifs. Pour l’ensemble de l’année

2008, les dépréciations de goodwill s’élèvent à 4 725 millions d’euros. L’effet des

dépréciations cumulées d’actifs et de goodwill produit un résultat négatif de 5 215 millions €

pour l’année.

Raisons majeures de ces dépréciations en série :

L’industrie des télécommunications est une activité fluctuante

Secteur hautement concurrentiel

Important savoir technique nécessaire

Réglementation et normes techniques contraignantes

40 % des revenus réalisés auprès de dix clients principaux entrainant une

dépendance forte


Page 51

Evolution du montant du goodwill dans l’entreprise17

Un goodwill de 8 051 millions d’euros et des incorporels d’un montant de 4 813 millions

d’euros ont été comptabilisés en 2006 dans le cadre du regroupement d’entreprises avec

Lucent. Les facteurs qui ont contribué à un coût conduisant à la comptabilisation d’un

goodwill sont principalement l’impact du plafonnement d’actif des plans de retraite pour un

montant de 1 732 millions d’euros et le fait qu’aucun impôt différé actif n’a été reconnu au

titre des déficits fiscaux reportables non utilisés de l’entité acquise. Par ailleurs, un impôt

différé passif net de 2 405 millions d’euros a été comptabilisé dans le cadre de l’allocation du

coût du regroupement.

Des pertes de valeur d’un montant de 4 545 millions d’euros ont été comptabilisées en

2008 liées pour l’essentiel aux divisions opérationnelles CDMA (2 533 millions), Optics (1019

millions), Multicore (300 millions) et Applications (339 millions).

Des pertes de valeur de 2 832 millions, dont 2 657 millions d’euros sur goodwill et 175

millions d’euros sur autres immobilisations incorporelles avaient déjà été comptabilisées en

2007.

L’Annexe 6 décrit l’évolution du goodwill du groupe entre 2005 et 2008.

17

Rapport annuel 2008 d’Alcatel-Lucent, Autres immobilisations incorporelles et goodwill, page 57/58. Disponible à l’adresse suivante : http://www.newsinvest.fr/data/rapports/69982938649d9d7230272b.pdf

http://www.newsinvest.fr/data/rapports/69982938649d9d7230272b.pdf


Page 52

b. Société générale

Evolution du goodwill18 :

La société générale avait en 2009 des écarts d’acquisition pour 6 500 millions comparées

à des immobilisations corporelles et incorporelles pour 15 155 millions d’euros. Le goodwill a

progressé par rapport à l’année précédente où il s’établissait à 5 200 millions d’euros. Les

écarts d’acquisition de ces réseaux internationaux représentent près de 50% de l’écart

d’acquisition total avec une valeur de 3 200 millions d’euros.

Perte de valeur sur les acquisitions réalisées en Russie :

Cette importante part des réseaux internationaux s’explique notamment par le rachat

de la Rosbank en Russie, le plus grand réseau de détail de banques russes à capitaux

privés. Au cours de l’année 2008, la Société Générale a ainsi notamment acquis de

nouvelles parts représentant 37,57% d’intérêts, conduisant à un contrôle exclusif de la

société avec une participation totale s’élevant à 57,57%. Le goodwill créé par cette

acquisition représente un peu plus de 1 200 millions d’euros, ce qui correspond à plus de

70% du prix et des frais d’acquisition consentis pour cette opération (voir tableau ci-

dessous).

Sur la même période, la Société générale a enregistré des pertes de valeur sur les

écarts d’acquisition pour 275 millions d’euros sur ces réseaux internationaux. Cet écart

18

Rapport Annuel 2008 de la Société générale, 10 Eléments financiers; Note 2 Evolution du périmètre de consolidation et regroupements d’entreprises, page 224 à 226, Disponible à l’adresse suivante sous le nom de Rapport Annuel 2008 : http://www.newsinvest.fr/az/rapport.php3?socid=778

http://www.newsinvest.fr/az/rapport.php3?socid=778


Page 53

d’acquisition a été enregistré sur l’unité génératrice de trésorerie « Réseaux internationaux

Russie » qui avait un goodwill pour une valeur brute comptable de 1 098 millions d’euros

avant le test de dépréciation effectué au 31 décembre 2008.

Raisons de cette dépréciation :

Cette perte de valeur s’est produite en raison de la détérioration, en Russie, des

conditions économiques qui se sont dégradées en Russie après le rachat de Rosbank en

2008 notamment, sur le secteur financier : réévaluation à la baisse des notations des actions

russes, absence total de liquidité sur le marche et perte de confiance de la part des

investisseurs dans l’économie russe.

L’agence de notation Moody’s au même moment publiait une note sur les risques que

pouvaient encourir certains établissements financiers d’Europe occidentale en effectuant des

acquisitions dans les pays de l’Est entrainant la chute de l’action de la Société Générale.19

Tout comme Standard & Poor’s, Moody’s considérait la Russie comme l’un des pays les plus

risqués du monde. Ces deux agences ont ainsi revu leur notation à la baisse pour la banque

française. Cependant, Rosbank est encore considéré comme l’une banques russes les plus

sures avec des capitaux propres permettant de se refinancer en grande partie.

La dépréciation a plus eu lieu en raison de la crise financière survenue dans le pays que du

risque de change. Cette hypothèse pourtant « officielle » du risque de change (justification

de la Société Générale dans ses états financiers) reste à vérifier. Ce risque semble assez

faible en réalité.

Les analystes financiers considèrent plutôt que l’acquisition de Rosbank a été payé trop

cher et que cette dépréciation provient plus d’une erreur de surestimation de la valeur réelle

de l’entreprise. Aucune nouvelle dépréciation n’a ainsi été enregistrée au premier et

deuxième trimestre 2009 concernant le goodwill.

19

Moody's assesses Western-owned East European banks during financial crisis Disponible à l’adresse suivante : http://www.finchannel.com/index.php?option=com_content&task=view&id=29871&Itemid=2

http://www.finchannel.com/index.php?option=com_content&task=view&id=29871&Itemid=2


Page 54

II) L’application des normes IFRS comme

amplificateur de la crise économique?

La question de l'amortissement exceptionnel des actifs, en particulier de l'écart

d'acquisition ("goodwill"), revient sur le devant de la scène à chaque fois qu'une crise

financière vient modifier les hypothèses économiques qui prévalaient lorsque

l'investissement a été réalisé. Le même débat a eu lieu lors de l'éclatement des "bulles"

Internet et médias au début des années 2000. Se pose alors la question si les acquisitions

survenues en nombre depuis 2006 n’ont pas été payées trop chères et ne généraient pas

des attentes trop élevées.

Les nouvelles normes comptables internationales impliquent en effet d’effectuer

annuellement des tests de dépréciation. La récession actuelle incite à réviser à la baisse le

goodwill, du à des acquisitions chèrement payés ces dernières années. Les années 2006 et

2007 ont ainsi été très actives en matière de fusions et acquisitions. En 2008, le goodwill et

autres actifs incorporels s’élevaient à 500 milliards dans les comptes du CAC 40.

A l'échelon européen, selon Standard & Poors (S & P), les nombre et taille de transactions

ont augmenté progressivement depuis 2003 pour atteindre un sommet en 2007 tant en

termes de volume que de valeur. Le volume de fusions-acquisitions a ainsi atteint un niveau

record dans le monde avec 4.500 milliards de dollars au quatrième trimestre de l’année

2007, en hausse de 24% par rapport à 2006, selon les chiffres définitifs de Thomson

Financial.

Pour leur part, les prix payés ont été en constante augmentation depuis 2001, pour

atteindre plus de 8 fois l'EBITDA en 2005 pour les transactions de petites et moyennes

tailles. Cette tendance s'est accrue pour atteindre plus de 10 fois l'EBITDA au cours des

deux premiers trimestres de 2008. Par conséquent, il y a de fortes chances que les primes

payées au cours des dernières années se retrouvent dans le bilan des sociétés sous la

forme de goodwill ou d'actifs intangibles.

Les perspectives économiques actuelles ne justifient plus le prix surpayé et les

normes comptables demandent de tenir compte de cette perte de valeur. Les

dépréciations de goodwill apparues avec la norme IAS 36 semblent donc être un facteur

amplificateur et accélérateur de la crise. Avec la crise actuelle, on peut craindre certaines


Page 55

révisions pour des acquisitions payées trop chères. L’article des échos publié en mars 2009,

justifie cette hypothèse : « Nous ne sommes pas au bout du tunnel, reprend Sonia Bonnet-

Bernard. Sur les résultats 2008, on a bien sûr vu des dépréciations de «goodwill» (écarts

d'acquisition), mais celles-ci ont été au final assez limitées. Si les turbulences financières se

poursuivent, les entreprises pourraient procéder à de nouveaux tests de dépréciation, avec

d'éventuelles mauvaises surprises à prévoir. »20 Ces dépréciations ont donc joué pour une

partie sur les profits des entreprises du CAC 40 en baisse de 40% qui se sont élevés à 59

milliards d’euros en 2009 comme montré par le graphique en Annexe 7. Selon Marc

Gerretsen, associé chez Pricewaterhouse Coopers, l’ensemble des charges d’impairment a

atteint le chiffe de 6 milliards d’euros en 2006 tout comme en 2007. Les dépréciations vont

encore augmenter en 2008 passant à un résultat à deux chiffres.

Jean- Philippe Bertin soulignait ainsi en avril 2009 que les sociétés du CAC 40 vont

devoir déprécier leur goodwill.21De nombreuses dépréciations ont ainsi été effectuées en

2008 mais le montant reste assez faible : 2% du montant net des goodwills. Avec la situation

économique favorable existant depuis l’introduction des normes IFRS en France en 2005,

peu d’entreprises ont enregistré des dépréciations significatives dans leurs comptes. Avec la

crise financière, les dépréciations risquent d’être plus massives, les performances des

entreprises devant être durablement altérées. Comme en 2007, 33 des 39 sociétés du CAC

40 analysées ont enregistré des charges de dépréciation, principalement classées en

charges non courantes, dont le montant total a doublé en un an à 12,4 milliards d’euros.

Cependant, ces dépréciations représentent seulement 2 % de la valeur nette comptable des

actifs incorporels et des survaleurs et 14,5 % du résultat net avant dépréciation.

Nous allons ici faire état de l’entretien réalisé avec Marc Meunier, expert comptable chez

Pricewaterhouse Coopers, responsable du pole consolidation sur la Bretagne. Selon ce

dernier, la prise de conscience du danger des tests de dépréciation s’est déroulée avant la

crise plutôt en 2007, deux ans après la mise en application des normes IFRS pour les

entreprises listées en France. La dépréciation des tests de valeur sont difficiles à anticiper.

C’est à cet effet que l’écart résultant est alloué autant que ce peut aux immobilisations (écart

de valorisation) permettant ainsi de « linéariser » le résultat et de réduire sa volatilité qui est

20

ALCARAZ Marina, En baisse de près de 40 %, les profits du CAC 40 se sont élevés à 59 milliards d'euros en 2008, Journal Les Echos, Article du 13/03/09 Disponible à l’adresse suivante : http://www.lesechos.fr/info/marches/4841889.htm 21

BERTIN Jean-Philippe, Les sociétés du CAC 40 vont devoir déprécier les « goodwills », Article du 16/04/09 Disponible à l’adresse suivante :http://www.agefi.fr/articles/Les-societes-CAC-40-devoir-deprecier-goodwills-1065101.html

http://www.lesechos.fr/info/marches/4841889.htm

http://www.agefi.fr/articles/Les-societes-CAC-40-devoir-deprecier-goodwills-1065101.html



Page 56

jugée néfaste pour les analystes financiers. Marc Meunier dénombre en outre plusieurs

risques pour les tests de dépréciation :

- Augmentation de la volatilité

- Non contrôle du résultat de l’entreprise

- Importance du jugement pour son calcul (prise en compte du taux d’actualisation,

donnée estimée)

Selon ce dernier, les normes IFRS n’incitent pas à penser long terme (plus de 5

ans) et juge ce mode de pensée dangereux.

Les normes IFRS ont permis pourtant de souligner les dangers des actifs

incorporels et plus particulièrement du goodwill. Il convient de dire que sur le plan

technique que les dépréciations existent déjà depuis longtemps même en normes

françaises. L’assertion selon laquelle une perte de valeur complémentaire à l'amortissement

systématique doit être comptabilisée lorsque la situation se détériore n’est pas nouvelle. Le

problème est que ces dépréciations ont maintenant une influence notable sur le résultat, ce

qui reflète beaucoup mieux la réalité.

De plus, Marc Meunier que nous avons eu l’occasion d’interviewer, juge ainsi que la

crise a rendu les entreprises plus prudentes et plus conscientes du danger des tests. En

outre, en période économique favorable, les dépréciations n’ont pas posé beaucoup de

problèmes. Normalement le test n’est effectué qu’une fois par an, traditionnellement en

automne. La situation économique actuelle défavorable change la donne. Depuis 2008 et la

crise financière, les choses sont différentes, dans la mesure où le test doit être refait si

survient un «indice de perte de valeur» selon la norme IAS 36. Cela peut être la révision d’un

budget, la perte d’un client, la chute d’une devise ou d’une matière première pouvant être

effectué en plus du traditionnel test de dépréciation annuel.

Auparavant l’approche des goodwills était minimaliste et n’était pas une

priorité. Désormais les dirigeants ont conscience de la sanction à venir. Sur ce point,

les normes IFRS ont eu un effet vertueux tout comme le renforcement de la gouvernance.

Les dirigeants sont plus regardants sur les prix d’acquisition car ils savent qu’ils auront des

comptes à rendre s’ils surpaient un actif et que cela se traduira comptablement.

Il faut aussi noter que les tests de dépréciations ne tiennent pas seulement compte

des « cash flows » actuels. Ce n’est donc pas une photographie de la valeur des entreprises

instantanée", puisque le test de dépréciation du "goodwill" est effectué en tenant compte des

« cash flows » prévus par l'entreprise sur une longue durée et de la valeur résiduelle. Le taux


Page 57

d’actualisation permet certes d’accorder plus d’importance aux revenus actuels qu’aux

revenues futurs escomptés. En effet, la valeur d’utilité qui est testé par rapport à la valeur

comptable, est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente

et de sa valeur d'utilité. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs

susceptibles. Une crise passagère n’affecte donc que très peu la valeur du goodwill, hormis

si les attentes futures sont réduites.

Il convient aussi de noter que la crise pourrait donc avoir un effet vertueux sur

le goodwill. Elle pourrait permettre de renforcer le cercle vertueux qu’ont mis en route les

IFRS, c’est-à-dire d’évaluer au plus juste les goodwill. Même si le danger d’une vague

importante de dépréciations est encore possible comme ce fut le cas en conséquence de

l’éclatement de la bulle technologique après 2001, une meilleure discipline semble de mise.

On note en particulier une intervention de plus en plus en amont lors des acquisitions, en

parallèle des banquiers d’affaires pour donner une opinion indépendante sur la juste valeur

de l’actif. D’une manière générale, il faut aussi que les dirigeants arrivent à ne plus voir

l’exercice imposé des tests de valeur comme une contrainte comptable mais comme

l’occasion de procéder plus régulièrement à une revue de leurs activités. L’approche se veut

la plus économique possible ce qu’a renforcé les normes IFRS basé plus sur la substance

que sur la forme.

Fin 2008, la somme des goodwills des sociétés du CAC 40 représentait environ 40 %

de leurs capitaux propres consolidés, un pourcentage proche de celui de 2007 (38 %). Il

semblerait donc que la crise financière n’ait pas affecté la valeur comptable de ces actifs.

Peu de dépréciations ont été effectuées en 2008, le goodwill a même progressé. Cela

montre l’optimisme des managers espérant renouer assez rapidement avec un meilleur

niveau d'activité et de rentabilité, en décalage avec les marchés, qui restent, eux, inquiets.

Plus que jamais, il est difficile de réconcilier la valeur de marché des sociétés du CAC 40 et

leur valeur intrinsèque comptable. De fait la moyenne du ratio capitalisation sur fonds

propres (price to book) des sociétés du CAC 40 s’est effondrée de 2,5 en 2007 à 1,4 en

2008. Alors que la valeur des actifs figurant au bilan reste quasiment stable, la valeur

boursière s’est effondrée témoignant du divorce entre managers et investisseurs.

L'importance des dépréciations que les entreprises pourraient être amenées à constater ne

fait que refléter l'inflation généralisée des prix payés lors d'opérations de croissance externe,

facilitées dans les périodes d'expansion par le faible coût du financement. La menace des

dépréciations de goodwill instauré par la norme IAS 36, est donc un moyen de stopper la

spirale inflationniste et le retour à des prix d’acquisition plus proche de la réelle valeur des

entreprises acquises.


Page 58

La question du goodwill comme facteur amplificateur de crise mérite donc

réflexion et nuance.

A la question du goodwill comme générateur de la crise économique, la réponse est

clairement négative.

On peut aussi penser que le goodwill est plus une conséquence directe et un facteur

aggravant pour les entreprises devant consentir à des pertes abyssales en raison de

dépréciations de goodwill. Inverser la question serait peut être plus claire : est ce que sans

les dépréciations de goodwill consenties, la crise économique serait elle moins forte ? On

peut penser que oui, car sans goodwill, les entreprises qui vont mal ne déprécieraient pas et

n’auraient donc pas de pertes si énormes. Peut être les entreprises seraient-elles alors plus

optimistes sur leur avenir, et ne verraient pas la nécessité de réduire leur activité ou de

consentir à des réductions budgétaires. Les chiffres actuels témoignent certes d’une relative

stabilité des actifs et de faibles dépréciations de goodwill consenties. Cependant, beaucoup

d’experts pensent que le plus gros des dépréciations n’est pas passé et que les entreprises

essaient de sous estimer les dépréciations de leur goodwill en raison d’un contexte

économique néfaste. Le but est alors d’éviter le double effet « kiss cool » de la récession

comme l’appelle Jovène (2009)22 :

- Avec la chute de la demande, les profits des entreprises plongent. C’est la

conséquence logique de toute crise et le premier effet « kiss cool »

- Pour les entreprises ayant pris part à des opérations de fusions-acquisitions, il

subsiste un deuxième effet « kiss cool » : la nécessité de déprécier le goodwill ou des

actifs acquis à un prix fort en période de conjoncture florissante, mais dont les

perspectives futures se sont détériorées avec la crise.

22

JOVENE Jocelyn, Le double effet kiss cool de la récession, Journal E24, Article du 05/02/09.

Disponible à l’adresse suivante :

http://www.e24.fr/chroniques/les_marches_a_loeil/article53573.ece/Le-double-effet-kiss-cool-de-la-

recession.html

http://www.e24.fr/chroniques/les_marches_a_loeil/article53573.ece/Le-double-effet-kiss-cool-de-la-recession.html



Page 59

Conclusion générale et idées de

travaux futurs

Nous avons donc abordé tout au long de ce MFE les problèmes d’évaluation du

goodwill et les difficultés du traitement comptable.

Dans un premier temps, nous avons mis en évidence les innovations comptables

apportées par les normes IFRS. Ensuite, nous avons surligné le traitement comptable

spécifique requis par la profession comptable pour le goodwill. Dans un troisième temps,

nous avons mis en évidence la variété des méthodes d’évaluation existante démontrant son

extrême difficulté à le quantifier avec justesse. Finalement, nous avons quantifié

statistiquement la part grandissante du goodwill, qui peut être dangereux en cas de crise

financière comme actuellement.

En conclusion, l’IASB a compris que l’évaluation du goodwill était un problème

épineux. La norme IFRS 3 vient donc d’être révisée dernièrement.

Nous allons donc évoquer cette version révisée qui vient d’entrer en vigueur dans la

Commission Européenne depuis juillet 2009. Elle avait été préalablement publiée par l’IAS le

10 juillet 2008. Cette nouvelle norme touche aux spécificités de l’évaluation :

- Le goodwill est maintenant calculé en faisant la différence entre le montant

agrégé et l’actif net identifiable réévalué. On peut assimiler ce montant agrégé au

cout du regroupement. Ce montant agrégé est calculé en faisant la somme suivante :

Prix payé + Intérêts minoritaires + Intérêts préalablement détenus. Les montants sont

valorisés en juste valeur ou en valeur comptable.

Avant, les intérêts minoritaires n’étaient pas pris en compte. La valeur de la cible

acquise est donc appréhendée à 100% et de manière définitive dès la prise de

contrôle.

- Les coûts d'acquisition relatifs aux regroupements d'entreprises sont

maintenant comptabilisés en charges (et non pas inclus dans le « goodwill »), se

rapprochant encore un peu plus de norme américaine SFAS 14.

- La méthode du full goodwill est maintenant facultative : Le goodwill complet

correspond à la différence entre la juste valeur de l’entreprise acquise et la juste


Page 60

valeur des actifs identifiables comptabilisés, diminuée de la valeur des dettes

acceptées.

Le projet de révision de la norme IFRS 3 préconisait, dans sa version initiale, la

méthode du goodwill complet. Cependant, des critiques ont suivi la publication de

l’exposé-sondage correspondant.

Par suite, l’IASB a ouvert une option, selon laquelle l’inscription au bilan consolidé du

full goodwill, et sa contrepartie dans les intérêts minoritaires, ne sera que facultative.

- La fiabilité de l’évaluation d’un actif incorporel étant présumée dans la norme

IFRS 3 révisée, la part des goodwill qui n’est censé être qu’un résidu, devrait

continuer à décroître dans les futures acquisitions. Le goodwill doit en effet d’abord

être affecté le plus possible aux actifs et passifs de la cible : actifs liés au marketing,

actifs liés à la clientèle, actifs liés au secteur de l’art, actifs liés à des contrats ou

actifs liés à des technologies. Le postulat de la fiabilité des actifs incorporels prôné

par la norme IFRS 3 révisée, va donc allouer encore plus le résidu aux actifs de

l’entreprise avant calcul du goodwill non affecté.

Avec ces travaux récents proposés par l’IASB, nous pouvons dire que le

goodwill semble être un bon marqueur de choix pour juger de la rentabilité ou non

d’une acquisition, mais la place de cet actif vraiment spécial est-elle vraiment dans

les états financiers ? Il semble en effet biaiser le résultat, car se basant sur une

explication rarement justifiée par les entreprises elles-mêmes. Sa place devrait peut être

sans doute se trouver dans un rapport d’acquisition en tant qu’indicateur. Ce mémoire a

permis en effet de montrer que le rôle actuel joué par le goodwill est démesuré et que

celui-ci présente une menace sur la pérennité d’une entreprise, trop dépendante de ce

facteur. Une supposition qui pourrait être approfondie dans un prochain mémoire sur le

sujet.

Nous pouvons également proposer d’autres sujets de mémoire potentiels pouvant

servir de base pour un travail futur :

- Goodwill et acquisition : à partir de quel moment peut-on dire que le goodwill créé par

des acquisitions successives peut pénaliser la société acquéreuse ?

- Comparaison comptable entre d’autres normes que les normes françaises ou les

normes internationales

- Analyse plus poussée sur le réel impact des différentes méthodes d’évaluation du

goodwill sur les états financiers des entreprises.


Page 61

Références bibliographiques

Introduction : MARCHAL Sylvie et SAUVE Annie (2004), Goodwill, structures de bilan et normes comptables, Revue de la stabilité financière de la Banque de France, n° 4, p. 134-146. Disponible à l’adresse suivante : http://www.banque-france.fr/archipel/publications/bdf_rsf/etudes_bdf_rsf/bdf_rsf_04_etu_5.pdf Définition du goodwill, ActuFinance. Disponible à l’adresse suivante: http://definition.actufinance.fr/goodwill DECARRE Olivier, Les télécoms sont particulièrement exposées au risque sur les survaleurs, Article du 4/02/09, L’Agefi. Disponible à l’adresse suivante : http://www.agefi.fr/articles/Les-telecoms-sont-particulierementexposees-au-risque-sur-les-survaleurs-1060454.html

Première partie : MARCHAL Sylvie, BOUKARI Mariam et CAYSSIALS Jean-Luc, L’impact des normes IFRS sur les données comptables des groupes français cotés. Disponible à l’adresse suivante : http://www.banque-france.fr/archipel/publications/bdf_bm/etudes_bdf_bm/bdf_bm_163_etu_1.pdf Deuxième partie : LEFEBVRE Francis (2007), Mémento Expert Francis Lefebvre, Editions Francis Lefebvre, Texte imprimé par Pricewaterhouse Coopers, Annexe 4, page 1151 à 1210 MARTORY B., VERDIER F. (2000), Comment traiter le goodwill ? Pratique d’une théorie, théorie d’une pratique, Comptabilité Contrôle Audit, Tome 6, Septembre 2000, Volume 2, pp 175-193. Quelle application par les sociétés du CAC 40 de la norme IAS 36 relative aux dépréciations d’actifs (Juin 2008), Pricewaterhouse Coopers. Disponible à l’adresse suivante : http://www.pwc.fr/quelle_application_par_les_societes_du_cac_40_de_la_norme_ias_36_relative_aux_depreciations_actifs.html EALES Jim and ABBEY Carole (2008), Acquisition accounting - What's next for you? A survey of price purchase allocation practices. Disponible à l’adresse suivante : http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/Acquisition_accounting-_What%E2%80%99s_next_for_you_:_A_global_survey_of_purchase_price_allocation_practices/$File/TAS_Acquisition_accounting_Whats_next_for_you.pdf

Troisième partie : PALOU Jean-Michel (2008), Les méthodes d'évaluation d'entreprise, Editions Revue Fiduciaire, Collection Guide de gestion RF RIEBOLD G (1973), Les méthodes américaines d’évaluation des entreprises, Editions Hommes et Techniques

http://www.banque-france.fr/archipel/publications/bdf_rsf/etudes_bdf_rsf/bdf_rsf_04_etu_5.pdf


http://definition.actufinance.fr/goodwill-407/











Page 62

ANDRE Cyril (5 mai 2009), Comment trouver le bon prix ?, Article internet disponible à l’adresse suivante :http://www.cession-entreprise.com/actualite/financement/comment-trouver-le-bon-prix-792.html BNP Paribas fête ses dix ans par de solides résultats (05/08/09), Journal les Echos. Disponible à l’adresse suivante : http://www.lesechos.fr/info/finance/02090611691.htm BRAVARD Jacques (1969), L’évaluation des entreprises, Editons Dunod Quatrième partie : BERTIN Jean-Philippe, Les sociétés du CAC 40 vont devoir déprécier les « goodwills », Article du 16/04/09 Disponible à l’adresse suivante :http://www.agefi.fr/articles/Les-societes-CAC-40-devoir-deprecier-goodwills-1065101.html

DECARRE Olivier (04/02/09), Les télécoms sont particulièrement exposées au risque sur les survaleurs, L’Agefi. Disponible à l’adresse suivante : http://www.agefi.fr/articles/Les-telecoms-sont-particulierementexposees-au-risque-sur-les-survaleurs-1060454.html DECARRE Olivier, Les survaleurs font peser un double risque sur certains groupes, Article du 28/01/09, L’Agefi. Disponible à l’adresse suivante : http://www.agefi.fr/articles/Les-survaleurs-font-peser-un-double-risquesur-certains-groupes-1059995.html

Rapport annuel 2008 de Lafarge, Note 10 – Goodwill, page 189 à 192. Disponible à l’adresse suivante : http://www.nextnews.fr/communique_financier.asp?id_communique=43316&type_com=pdf&type_source=pj&lg=fr Rapport annuel 2008 d’Alcatel-Lucent, Autres immobilisations incorporelles et goodwill, page 57/58. Disponible à l’adresse suivante : http://www.newsinvest.fr/data/rapports/69982938649d9d7230272b.pdf Rapport Annuel 2008 d’Alcatel-Lucent, Note 12 Goodwill, page 208. Disponible à l’adresse suivante : http://www.newsinvest.fr/data/rapports/69982938649d9d7230272b.pdf Rapport Annuel 2008 de la Société générale, 10 Eléments financiers; Note 2 Evolution du périmètre de consolidation et regroupements d’entreprises, page 224 à 226. Disponible à l’adresse suivante sous le nom de Rapport Annuel 2008 : http://www.newsinvest.fr/az/rapport.php3?socid=778 Moody's assesses Western-owned East European banks during financial crisis (2009) Disponible à l’adresse suivante : http://www.finchannel.com/index.php?option=com_content&task=view&id=29871&Itemid=2 ALCARAZ Marina, En baisse de près de 40 %, les profits du CAC 40 se sont élevés à 59 milliards d'euros en 2008, Journal Les Echos, Article du 13/03/09 Disponible à l’adresse suivante : http://www.lesechos.fr/info/marches/4841889.htm JOVENE Jocelyn, Le double effet kiss cool de la récession, Journal E24, Article du 05/02/09. Disponible à l’adresse suivante : http://www.e24.fr/chroniques/les_marches_a_loeil/article53573.ece/Le-double-effet-kiss-cool-de-la-recession.html



http://www.lesechos.fr/info/finance/02090611691.htm





http://www.agefi.fr/articles/Les-survaleurs-font-peser-un-double-risquesur-certains-groupes-1059995.html






http://www.newsinvest.fr/az/rapport.php3?socid=778

http://www.finchannel.com/index.php?option=com_content&task=view&id=29871&Itemid=2





Page 63

Bibliographie BACHY Bruno (2009), Analyse financière des comptes consolidés : normes IFRS, Texte imprimé par Dunod BRUN Stephan (2005), Guide d’application des normes IAS/ IFRS, Editions Gualino CAUSIN Eric (2002), Droit comptable des entreprises, Editions Larcier. Disponible à l’adresse suivante : http://books.google.fr/books?id=S4EPTwJz5NwC&pg=PP1&dq=droit+comptable+des+entreprises&ei=F39sSsyOCY_-ygTGjLmWAg DICKSEE Lawrence Robert and TILLYARD Franck (2008), Goodwill and it’s treatment in accounts, Paperback. Disponible à l’adresse suivante : http://books.google.fr/books?id=CN376ss7U8MC&printsec=frontcover&dq=goodwill+and+its+treatment+in+accounts&ei=64hsSor1OqfkyQT649iVAg DUFIS Pierre et all (2009), Comptes consolidés, comparaison France IAS/US : Regroupements d’entreprises/ Goodwill – Incorporels (FAS 141-142), Editions Francis Lefebvre, Texte imprimé par Pricewaterhouse Coopers HAGSTROM Robert G (2004), The Warren Buffett Way: Investment Strategies of the World's Greatest Investor (Mass Market Paperback), John Wiley and Sons. Disponible à l’adresse suivante : http://books.google.fr/books?id=NXoy76UW5nUC&printsec=frontcover&dq=the+warrent+buffet+way&ei=0X5sSsK0F4uSygS82cGaAg LEAKE Percy Dewe (2009), Commercial Goodwill: Its History, Value, And Treatment In Accounts, Paperback. Disponible à l’adresse suivante : http://books.google.fr/books?id=5CEzZnRwjGcC&pg=PP1&dq=commercial+goodwill&ei=1YdsSvLhIKP8yATm7-iKAg MARD Michael J et all (2008), Valuation for Financial Reporting : Fair Value Measurements and Reporting, Intangible Assets, Goodwill and Impairment , 2nd Edition, John Wiley and Sons. Disponible à l’adresse suivante : http://books.google.fr/books?id=n8v3HS1gJNoC&printsec=frontcover&dq=goodwill&as_brr=3&ei=uwIYSo2ZJZWQyASH8fSZCA#PPP1,M1 NOBES C. and PARKER R. (2006), Comparative International Accounting, 9

th revised edition,

Prentice Hall RADEBAUGH L.H., GRAY S.J., BLACK E.L. (2006), International Accounting and Multinational Enterprises, 6th edition, John Wiley and Sons, inc., USA RICHARD Jacques (2008), Comptabilité générale : système français et normes IFRS, Texte imprimé par Dunot ROBERTS C, WEETMAN P and GORDON P (2005), International Financial Reporting: A Comparative Approach, 3

rd edition, FT Prentice Hall, USA

http://books.google.fr/books?id=S4EPTwJz5NwC&pg=PP1&dq=droit+comptable+des+entreprises&ei=F39sSsyOCY_-ygTGjLmWAg

http://books.google.fr/books?id=S4EPTwJz5NwC&pg=PP1&dq=droit+comptable+des+entreprises&ei=F39sSsyOCY_-ygTGjLmWAg

http://books.google.fr/books?id=CN376ss7U8MC&printsec=frontcover&dq=goodwill+and+its+treatment+in+accounts&ei=64hsSor1OqfkyQT649iVAg

http://books.google.fr/books?id=CN376ss7U8MC&printsec=frontcover&dq=goodwill+and+its+treatment+in+accounts&ei=64hsSor1OqfkyQT649iVAg

http://books.google.fr/books?id=NXoy76UW5nUC&printsec=frontcover&dq=the+warrent+buffet+way&ei=0X5sSsK0F4uSygS82cGaAg

http://books.google.fr/books?id=NXoy76UW5nUC&printsec=frontcover&dq=the+warrent+buffet+way&ei=0X5sSsK0F4uSygS82cGaAg

http://books.google.fr/books?id=5CEzZnRwjGcC&pg=PP1&dq=commercial+goodwill&ei=1YdsSvLhIKP8yATm7-iKAg

http://books.google.fr/books?id=5CEzZnRwjGcC&pg=PP1&dq=commercial+goodwill&ei=1YdsSvLhIKP8yATm7-iKAg

http://books.google.fr/books?id=n8v3HS1gJNoC&printsec=frontcover&dq=goodwill&as_brr=3&ei=uwIYSo2ZJZWQyASH8fSZCA#PPP1,M1

http://books.google.fr/books?id=n8v3HS1gJNoC&printsec=frontcover&dq=goodwill&as_brr=3&ei=uwIYSo2ZJZWQyASH8fSZCA#PPP1,M1


Page 64

Annexes

I) Décomposition de la différence entre le

prix d’acquisition et la valeur comptable de

la société acquise23

23

MARCHAL Sylvie et SAUVE Annie (2004), Goodwill, structures de bilan et normes comptables , Revue de la stabilité financière de la Banque de France, n° 4, p. 134-146 Disponible à l’adresse suivante : http://www.banque-france.fr/archipel/publications/bdf_rsf/etudes_bdf_rsf/bdf_rsf_04_etu_5.pdf




Page 65

II) L’impact des normes IFRS sur le

niveau et le poids relatif dans plusieurs

pays de l’Union Européenne24

24

MARCHAL Sylvie, BOUKARI Mariam et CAYSSIALS Jean-Luc, L’impact des normes IFRS sur les données comptables des groupes français cotés. Disponible à l’adresse suivante : http://www.banque-france.fr/archipel/publications/bdf_bm/etudes_bdf_bm/bdf_bm_163_etu_1.pdf




Page 66

III) Comparaison ratio goodwill/capitaux

propres dans les sociétés du CAC 40

entre 2007 et 200825

25

BERTIN Jean-Philippe, Les sociétés du CAC 40 vont devoir déprécier les « goodwills », Article du 16/04/2009, L’Agefi. Disponible à l’adresse suivante : http://www.agefi.fr/search/default2.aspx?search=goodwill&id_article=1065101&page=1&themes=&societes=&personnes=&publications=&tri

http://www.agefi.fr/search/default2.aspx?search=goodwill&id_article=1065101&page=1&themes=&societes=&personnes=&publications=&tri

http://www.agefi.fr/search/default2.aspx?search=goodwill&id_article=1065101&page=1&themes=&societes=&personnes=&publications=&tri


Page 67

IV) L’importance du goodwill dans les

sociétés européennes26

26

DECARRE Olivier, Les télécoms sont particulièrement exposées au risque sur les survaleurs, Article du 4/02/09, L’Agefi. Disponible à l’adresse suivante : http://www.agefi.fr/articles/Les-telecoms-sont-particulierementexposees-au-risque-sur-les-survaleurs-1060454.html




Page 68

V) Sept entreprises ayant un gros risque

sur les survaleurs selon CM-CIC27

27

DECARRE Olivier, Les survaleurs font peser un double risque sur certains groupes, Article du 28/01/09, L’Agefi. Disponible à l’adresse suivante : http://www.agefi.fr/articles/Les-survaleurs-font-peser-un-double-risquesur-certains-groupes-1059995.html




Page 69

VI) Evolution du goodwill chez Alcatel-

Lucent28

28

Rapport Annuel 2008 d’Alcatel-Lucent, Note 12 Goodwill, page 208. Disponible à l’adresse suivante : http://www.newsinvest.fr/data/rapports/69982938649d9d7230272b.pdf



Page 70

VII) En baisse de près de 40 %, les profits

du CAC 40 se sont élevés à 59 milliards

d'euros en 200829

29

ALCARAZ Marina, En baisse de près de 40 %, les profits du CAC 40 se sont élevés à 59 milliards d'euros en 2008, Journal Les Echos, Article du 13/03/09 Disponible à l’adresse suivante : http://www.lesechos.fr/info/marches/4841889.htm


GW p43

Documents

Transcript of GW p43