Guide pour la planification de la relève

Guide pour la planification

de la relève

REMARQUE : Ce livre ne présente qu’un bref aperçu de la planification de la relève et l’éditeur ne donne aucune garantie quant à l’exactitude et à la pertinence de l’information pour l’entreprise ou

la situation particulière du lecteur. Ne prenez aucune décision fondée sur les renseignements contenus dans la présente publication sans

avoir consulté un comptable et un avocat au préalable.

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Guide pour la planification de la relève

Table des matières

Planification de la relève de l’entreprise – Aperçu .............................................................4

Aspects essentiels de la planification de la relève : Les parties intéressées et leur rôle ......................................................................................9

Quelles sont les options de succession possibles? .........................................................12

Garder l’entreprise dans la famille .....................................................................................14

Planification de la relève : rachat de l’entreprise par les cadres ....................................16

Évaluation de l’entreprise....................................................................................................18

Vente de votre entreprise ....................................................................................................21

Que coûte la planification de la relève? .............................................................................23

Dix pièges à éviter en ce qui concerne la planification de la relève ...............................25

Liste de contrôle sur la planification de la relève .............................................................27

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Lorsque vient le temps pour un propriétaire d’entreprise de céder la direction à quelqu’un d’autre, il est essentiel d’avoir préalablement mis en place un plan décrivant la logistique de la transition afin de faciliter le transfert de pouvoir. Ce plan constitue le plan de relève de l’entreprise.

Le processus de planification de la relève peut être complexe, mais il est beaucoup plus facile d’élaborer un plan en le divisant en éléments. On doit tenir compte de nombreux facteurs, par exemple : la détermination de la valeur de l’entreprise, le règlement des dettes et des obligations fiscales, le choix d’un ou de plusieurs successeurs et la collaboration avec ceux-ci et la communication du plan à toutes les parties intéressées.

Pourquoi est-il nécessaire d’établir un plan de relève?Les entrepreneurs consacrent leur vie à faire croître leur entreprise. Il s’agit d’ailleurs de l’une de leurs plus belles réalisations; ils ont donc souvent le profond

désir de voir l’entreprise poursuivre ses activités après avoir pris leur retraite. Ils se sentent engagés envers leurs clients, envers la collectivité et même envers leurs fournisseurs.

Sans plan de relève précis, de nombreuses entreprises font faillite lorsque le premier propriétaire part à la retraite, vend l’entreprise ou décède. Cette situation est très regrettable; elle constitue un gaspillage de ressources et menace habituellement les moyens de subsistance de bien des gens.

Dans le cas des grandes sociétés, il est indispensable de mettre en œuvre le plan de relève à grande échelle, des fonctions de supervision subalternes jusqu’aux postes de haute direction. Une telle approche favorise davantage la désignation, le perfectionnement et le maintien en fonction des principaux dirigeants, et permet d’éviter une pénurie de personnel compétent et chevronné pendant la période de transition et ultérieurement.

Planification de la relève de l’entreprise – Aperçu



Quand faudrait-il planifier la relève?Il n’est jamais trop tôt pour commencer à planifier. En fait, il faudrait commencer à planifier même quand il semble que tout va bien et que le propriétaire n’envisage pas de renoncer à son rôle de dirigeant ou de prendre sa retraite. Parfois la détérioration soudaine et dramatique de la condition physique ou de la santé mentale du propriétaire, ou son décès prématuré, peut rendre nécessaire la vente de l’entreprise ou le transfert de propriété à quelqu’un d’autre. Ces circonstances imprévues causent peu de perturbations lorsqu’un plan de relève détaillé est mis en place longtemps à l’avance.

Se préparer bien à l’avance constitue une décision judicieuse. Le propriétaire peut superviser l’élaboration du plan de relève et y intégrer toutes les étapes nécessaires pour assurer une transition efficace entre le propriétaire actuel et son successeur, qu’il soit ou non en mesure de le faire lui-même.

Il serait extrêmement souhaitable qu’un plan de relève soit incorporé au plan d’affaires à l’étape du démarrage de l’entreprise. Mettre des systèmes en place dans tous les services de l’entreprise dès le démarrage est une décision judicieuse car ces systèmes forment la base de votre plan de relève. Prenons l’exemple d’une pizzéria franchisée : tout est si bien systématisé qu’un nouveau propriétaire de franchise peut prendre la direction et démarrer rapidement et facilement le nouvel établissement. Vous pouvez faire cet exercice à n’importe quel moment, mais le plus tôt sera le mieux – Prétendez que vous aller franchiser votre entreprise et réfléchissez à ce que contiendrait le guide des franchisés.

Une fois le plan établi, il faudrait l’examiner environ tous les six mois afin de vérifier la validité de son contenu. Le milieu des affaires est dynamique et six mois représentent un long délai. Faites donc la mise à jour de votre plan de manière à ce qu’il reflète la situation courante et les besoins de l’entreprise et à ce qu’il tienne compte de la modification des lois et des règlements.

Principaux éléments d’un plan de relèveAvant de commencer, imaginez ce que serait le scénario idéal lorsque viendra le moment de quitter votre entreprise. Cet exercice vous fournira un bon point de départ. Votre plan devrait comprendre une page de couverture, une table des matières et un résumé, tout comme votre plan d’affaires.

Le texte qui suit contient un bref aperçu des principaux éléments d’un plan de relève. Nous vous conseillons de préparer un plan de relève détaillé pour votre entreprise. Pour en apprendre davantage sur les ressources, les ateliers et les services pouvant être offerts, consultez le Centre manitobain de ressources pour les successions d’entreprises d’Entreprenariat Manitoba à manitoba.ca/emb.

Établissement des objectifs : Il est toujours utile de réfléchir aux résultats que vous désirez obtenir avant de commencer la planification. Vous devez vous poser de nombreuses questions avant même de concevoir le processus de transition à proprement parler, comme par exemple si vous jouerez ou non un rôle actif dans les activités futures de l’entreprise, ce que la vente de votre entreprise aura comme conséquences pour vos employés, vos clients, vos fournisseurs et les autres parties intéressées, si l’entreprise déménagera et si son nom changera ou restera le même. (Exemple : si l’entreprise porte votre nom, serez-vous heureux de laisser un nouveau propriétaire continuer à l’utiliser?)

Réfléchissez également à vos attentes par rapport à la transaction et à ce que sont ou pourraient être celles de vos successeurs. Cette question est particulièrement pertinente si les membres de votre famille doivent prendre le relais.

Êtes-vous le seul propriétaire? Devez-vous seulement vous préoccuper de votre départ ou devez-vous aussi tenir compte de vos associés? Soyez clair et indiquez dans le plan quelles sont les parties prenantes concernées et celles qui ne le sont pas.

Quittez-vous tout à fait l’entreprise ou prévoyez-vous d’y travailler à temps partiel? Envisagez-vous confier la direction de l’entreprise à quelqu’un d’autre pendant que vous en êtes partiellement ou exclusivement propriétaire, ou avez-vous l’intention de la vendre entièrement? Décrivez brièvement le type de relève que vous envisagez.

Résumé : Cette partie est rédigée en dernier et donne au lecteur un aperçu des principaux éléments du plan. Le résumé fournit également de l’information générale sur l’entreprise, notamment s’il s’agit d’une entreprise individuelle, d’une société de personnes ou d’une société de capitaux, et il donne des détails sur les principaux produits et services proposés par l’entreprise.


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Attentes : Quels sont vos objectifs et vos attentes, pour l’entreprise et pour vous-même? Qu’est-ce qu’un successeur voudra y trouver? Vous connaissez probablement la réponse à cette question si le successeur potentiel est un membre de la famille; si ce n’est pas le cas, vous pourriez vous placer du point de vue d’un acheteur potentiel – que recherchera-t-il?

Choix des successeurs : Certains propriétaires décident parfois de vendre purement et simplement l’entreprise, d’autres, par contre, veulent nommer comme successeur un membre de la famille, un proche, un associé ou même un employé. Dressez la liste des candidats potentiels et consignez leurs compétences, leur formation et leur engagement et l’aptitude générale de chacun à diriger votre entreprise à l’avenir. Cet exercice devrait constituer un jugement impartial des successeurs possibles.

Il est très important d’indiquer clairement à quelle personne reviendra la propriété de l’entreprise, et de préciser à quel moment et sous quelles conditions le transfert s’effectuera.

L’entreprise et son fonctionnement : Décrivez en détail l’entreprise actuelle, y compris ses produits, ses services, ses clients, ses concurrents, ses forces et ses faiblesses, ainsi que les possibilités et les menaces du marché. Soyez honnête et fournissez au lecteur un compte-rendu qui lui permettra de comprendre le fonctionnement et la position actuelle de l’entreprise.

Décrivez brièvement les perspectives d’avenir de l’entreprise. L’entreprise est-elle en croissance ou en repli? Prend-elle de l’expansion dans de nouveaux marchés, développe-t-elle de nouvelles clientèles? Renouvelle-t-elle son outillage, met-elle au point de nouveaux produits ou services? Ajoutez les prévisions de ventes et d’autres états financiers qui permettront de brosser un tableau précis des perspectives de l’entreprise.

Présentez un aperçu du fonctionnement quotidien de l’entreprise. Décrivez les systèmes en place qui veillent à la bonne marche des affaires ainsi que les fonctions attribuées aux responsables. Indiquez ensuite de



quelle manière fonctionneront ces systèmes après la relève.

Nommez chaque personne qui devra participer au processus de planification. Peuvent être inclus dans ce groupe les conjoints, les enfants, d’autres membres de la famille et les principaux employés, particulièrement les chefs de service et les directeurs de divisions.

Décrivez en détail le rôle des membres de la famille ou des membres de la direction dans le plan de relève et dans la future transition de l’entreprise vers un nouveau propriétaire ou vers un membre de la famille. Tenez compte également du rôle que joueront dans le processus de prise de décisions les membres de la famille qui ne font pas partie de l’entreprise.

Le personnel après la relève : Créez un tableau établissant la liste des noms et les titres de postes de tous vos principaux employés (y inclure les associés ou les copropriétaires demeurant au service de l’entreprise). Ajoutez maintenant au tableau deux autres colonnes : indiquez dans la deuxième colonne les compétences pertinentes nécessaires pour exercer les fonctions du poste et, dans la troisième colonne, indiquez la formation devant être suivie pour occuper ces postes.

Détermination de la structure de l’entreprise et de la méthode de transfert : Les caractéristiques structurelles et les niveaux de direction, les rôles et les responsabilités des employés, ainsi que les politiques et les procédures relatives au fonctionnement de l’entreprise devraient être clairement expliqués. Il faudrait préciser les effets du transfert de propriété sur chacun des directeurs et des employés et indiquer quels rôles seront modifiés. Vous devriez créer un organigramme représentant la structure de l’entreprise à la suite de votre départ.

Étudiez et indiquez la manière dont les rênes de l’entreprise seront transmis à votre successeur ainsi que la méthode de gestion des éléments d’actif. Quel sera le mode et l’échéancier de paiement? Participerez-vous au financement ou le successeur ou l’acheteur s’occupera-t-il lui-même de cette question?

Formation du successeur : Quelle formation avez-vous l’intention de fournir à votre successeur? Cela dépendra en grande partie de la personne qui vous succèdera : occupe-t-elle déjà un rôle de direction important? Quel est son niveau de compétence et de connaissances? Si vous vendez à quelqu’un provenant

de l’extérieur de l’entreprise, vous devrez alors inclure un programme de formation complet sur les systèmes, les politiques et les procédures.

Questions juridiques : Vous devrez expliquer en détail toutes les formalités administratives et juridiques requises. L’explication comprendra les transferts d’actions, les nouveaux contrats de société, les changements de dénomination sociale, la TPS et la TVP, les noms de domaine, les adhésions, les permis d’exploitation, les licences et bien d’autres documents actuellement à votre nom.

Les conventions et les contrats en cours devront être légalement transférés, et ils devraient donc figurer dans le plan.

Si votre entreprise est une société de personnes et que vous avez conclu un contrat de société, il serait alors souhaitable de discuter avec votre avocat des conditions relatives aux conventions de rachat d’actions et des répercussions que cela aura sur vos projets de vente de votre part d’entreprise.

Fiscalité : Vous devrez tenir compte des répercussions fiscales de votre départ de l’entreprise. Une planification minutieuse peut faire augmenter le produit de la vente et diminuer les obligations fiscales liées au transfert de propriété. Si vous vendez votre société de capitaux, vous pouvez vendre votre part directement ou la société peut vendre les éléments d’actif de l’entreprise. Les deux options ont des conséquences fiscales pour l’acheteur et pour le vendeur. Il est donc préférable de demander les conseils de votre expert-comptable afin de veiller à tenir soigneusement compte de toutes les implications fiscales.

Évaluation de l’entreprise : Il faut savoir ce que vaut l’entreprise avant de fixer un prix de vente. On peut obtenir un avis à cet égard en retenant les services d’un expert en évaluation d’entreprise (EEE), d’un évaluateur agréé, d’un courtier ou en parvenant à une entente avec tous les associés prenant part à la transaction. Votre plan devrait comporter une évaluation de la valeur de l’entreprise et établir également la liste de tous ses éléments d’actif et de passif.

Échéancier : Établissez l’échéancier de toutes les activités nécessaires à l’exécution du plan, même s’il faut le modifier en cours de route. Cet échéancier vous permettra de vérifier les progrès réalisés et d’en informer périodiquement les parties intéressées.



Stratégie de communication : Décrivez brièvement par quelle méthode vous tiendrez toutes les parties intéressées informées de l’évolution de la situation; cette méthode devrait inclure des rencontres périodiques avec tous les intéressés. Il ne faut pas oublier qu’il faudra également communiquer avec les employés, particulièrement en ce qui concerne le transfert de vos pouvoirs à votre successeur et à sa nouvelle équipe de direction.

Aspects personnels : Un plan de relève ne doit pas nécessairement se limiter aux activités commerciales. C’est votre plan. Indiquez des détails sur ce que voulez faire de votre retraite, sur les ressources financières dont vous aurez besoin pour accomplir ce que vous voulez faire, et décidez si vous vous retirerez définitivement de l’entreprise ou si vous garderez une main sur le volant en siégeant au conseil d’administration, en agissant à titre de conseiller ou même en offrant certains services-conseils.

Gestion des risques : Tout ce qui peut aller de travers ira de travers, vous devez donc vous préparer à tout ce que l’avenir peut tenir en réserve. Ainsi, vous devriez envisager la possibilité que vous pourriez mourir avant de pouvoir vendre votre entreprise ou la transmettre à un successeur. Vous devriez veiller à exprimer clairement vos volontés dans le cas où le pire se produirait et stipuler en détail dans un testament quelles mesures prendre à l’égard de l’entreprise ou de vos actions, le cas échéant. Veillez à indiquer dans le plan les polices d’assurance auxquelles vous souscrivez, l’endroit où vous conservez votre testament et le nom de la personne qui s’occupera de la relève si vous n’êtes pas là pour le faire vous-même.

Communication du planOn ne peut jamais trop insister sur l’importance de communiquer le plan de relève aux parties intéressées. Un plan connu seulement du propriétaire et des membres de la haute direction ne sera pas très utile s’il faut procéder à un transfert de propriété imprévu. Dans le cas des petites entreprises, tous les employés devraient participer à l’intégralité du processus de planification. Ils auront ainsi le sentiment d’avoir collaboré à la planification et seront beaucoup plus enclins à s’assurer de la bonne mise en œuvre du plan lorsque cela sera nécessaire.

Dans les grandes entreprises, il serait bon de créer des comités constitués de représentants de toutes les catégories d’emploi, du personnel hors cadres jusqu’aux cadres supérieurs, de manière à pouvoir

étudier les suggestions provenant de tous les services pendant les étapes de planification. Si toutes les parties concernées par le plan de relève estiment avoir pris part à son élaboration, il y a plus de chances qu’elles veuillent le voir aboutir.

Lorsque vient le moment de mettre le plan en application, les tierces parties, par exemple les clients et les fournisseurs, devraient être informées des effets du transfert de propriété sur leurs relations avec l’entreprise.

Services professionnelsDans tous les plans de relève d’une entreprise, sauf peut-être dans les cas les plus simples d’entreprises familiales, il est fortement recommandé de retenir les services d’un avocat spécialisé en droit des affaires et d’un expert-comptable agréé. Ces professionnels vous aideront à examiner toutes les ramifications possibles et à porter toute l’attention nécessaire à la documentation, à la réglementation et aux aspects fiscaux pertinents. Il est également important de s’assurer qu’il n’existe aucun malentendu entre les parties participant à la transaction.

Lorsque vous sollicitez l’aide de ces professionnels, il est important de choisir soigneusement afin de vous assurer de pouvoir bien travailler avec les personnalités concernées, et qu’ils peuvent également bien travailler ensemble. Demandez à chaque professionnel quels services il peut offrir, et s’il existe des limites. Assurez-vous de bien comprendre les tarifs demandés et, dans le cas de professionnels exigeant un tarif horaire, demandez la durée estimative de chaque partie du processus. n



Le plan de relève d’une entreprise représente une stratégie indispensable à la continuité d’une organisation, particulièrement en ce qui concerne la direction de l’entreprise et les cadres supérieurs occupant des fonctions essentielles. Trop souvent, particulièrement dans le cas d’entreprises menées par des dirigeants ou des propriétaires charismatiques, la planification de la relève est reléguée à l’arrière-plan jusqu’au tout dernier moment, lorsqu’il faut absolument trouver un remplaçant. L’entreprise qui met en place un plan de relève bien à l’avance peut éviter ce genre de panique et disposer par conséquent d’une meilleure chance de choisir un candidat prêt à occuper un poste de direction ou à devenir propriétaire. Toutefois, pour que le plan réussisse, les bons intervenants doivent y participer. Il s’agit des diverses parties intéressées à l’interne et, dans certains cas, à l’externe, selon le rôle de chacune et leurs interactions avec l’entreprise. Chaque intervenant

a un rôle crucial à jouer pour que la relève se déroule sans heurts.

Il faut se rappeler que, souvent, il ne s’agit pas seulement du nouveau propriétaire; sont également concernés les membres de l’équipe de direction, qui peuvent faire partie de la famille du propriétaire, ou qui estiment simplement que le transfert de propriété représente un moment propice pour partir à la retraite. Dans d’autres cas, le nouveau propriétaire peut décider de mettre en place sa propre équipe de direction. Dans le chapitre qui suit, nous étudierons les changements de direction et de propriétaire.

FamilleLes membres de la famille participent toujours d’une manière ou d’une autre à la planification de la relève. Si le plan prévoit transmettre la propriété et la direction de l’entreprise à un fils ou à une fille, ou à un autre

Aspects essentiels de la planification de la relève : Les parties intéressées et leur rôle



membre de la famille, ceux-ci devraient participer dès que possible au processus de planification. S’ils sont jeunes et qu’il n’est pas prévu d’effectuer la transition avant de nombreuses années, ils peuvent être initiés à l’entreprise en y travaillant à temps partiel et être ainsi préparés à prendre la relève, possiblement sur plusieurs décennies. S’ils font déjà partie de l’entreprise, ils devraient alors faire partie intégrante de l’équipe de transition.

Même s’il n’existe aucun plan prévoyant que des membres de la famille prennent la relève dans un rôle de direction, ils devraient néanmoins faire partie intégrante du plan de transition. Lorsqu’un propriétaire quitte une entreprise qui a occupé une très grande place dans sa vie pendant de nombreuses années, sa famille entière en ressent les effets.

Cadres supérieursUn transfert de propriété réussi dépend du soutien de tous les échelons de la direction. Les cadres supérieurs ont travaillé fort, pendant longtemps, pour élaborer des protocoles et des systèmes qui ont considérablement amélioré l’entreprise. Il est important d’obtenir leur collaboration pour qu’ils puissent soutenir le nouveau propriétaire et former les nouveaux membres de la direction afin de s’assurer que l’entreprise continue d’exercer ses activités aussi efficacement qu’auparavant.

Cadres intermédiairesLes cadres intermédiaires sont les piliers d’une entreprise et un nouveau propriétaire, ou une nouvelle équipe de direction, aura besoin du soutien des employés de première ligne. Toute résistance de la part des cadres intermédiaires pourrait facilement entraver les efforts de transfert d’une nouvelle équipe de gestion dans l’entreprise.

PersonnelIl est important, pour un nouveau propriétaire, de prendre la relève en ayant un personnel motivé pour l’appuyer. Il ne faudrait donc pas oublier le personnel subalterne pendant l’élaboration d’un plan de relève. Il devrait participer le moment venu, et il faudrait demander son opinion dans toute la mesure du possible.

Partenaires commerciauxTrès peu d’entreprises et de sociétés sont capables d’exercer seules leurs activités sans l’aide et le partenariat d’autres entreprises. Cette assistance peut notamment prendre la forme de fournitures,

de services, de fonctions imparties, de partage de marché et de ventes. La liste peut être longue. Les dirigeants d’une entreprise doivent être en relation avec des partenaires commerciaux clés, car les ententes réciproques qu’ils peuvent tisser avec ceux-ci peuvent représenter une importante sécurité pour l’avenir immédiat de l’entreprise. Par conséquent, les partenaires commerciaux externes peuvent exercer une influence sur la planification de la relève d’une entreprise, particulièrement si un successeur potentiel ne travaille pas bien avec de tels fournisseurs et services d’appoint. Même si, au mieux, la perception extérieure n’est finalement qu’une simple opinion, la haute direction devrait y être extrêmement attentive pour une croissance et une coopération continue.

Banques et partenaires financiersLes candidats à la succession doivent connaître les intervenants financiers et comprendre comment ils aident une entreprise à fonctionner et à prospérer sur les plans bancaire et financier. Même si ces intervenants ne prennent pas directement de décisions sur l’orientation d’une entreprise, ils peuvent avoir leur mot à dire, et pas le moindre, sur le financement requis pour les activités de l’entreprise.

Consultez le directeur de comptes de votre établissement bancaire pour obtenir des conseils sur le financement de la planification de la relève et sur la transition proprement dite. Il pourra aussi vous renseigner sur les options de financement pour les membres de la famille, de la direction ou d’autres personnes envisageant d’acheter l’entreprise. Il peut également être une source d’information sur l’industrie et bien connaître la situation économique courante.

ComptablesLes comptables vous aideront à effectuer de nombreuses tâches, notamment la préparation des états financiers, ils vous conseilleront en matière de fiscalité, vous aideront en cas de restructuration de l’entreprise et vous indiqueront les incidences fiscales et les moyens de réduire l’impôt. Ils participent aussi pleinement à la détermination de la valeur de votre entreprise.

AvocatsVotre avocat jouera un rôle important dans la planification de la relève et dans votre départ définitif de l’entreprise. Les avocats rédigeront les conventions d’achat ou de vente dont vous pourriez avoir besoin, ils prépareront des testaments, dresseront des procurations, établiront des fiducies, offriront des



conseils sur la fiscalité et s’occuperont de tout ce qui vise la restructuration de votre entreprise.

Évaluateurs d’entrepriseIl est sage d’obtenir une évaluation professionnelle de votre entreprise pour avoir l’assurance d’en tirer le maximum. Il existe des douzaines de manières différentes d’évaluer une entreprise. Il est donc peu probable qu’essayer de s’en charger soi-même produise une évaluation assez précise pour la majorité des acheteurs potentiels. Un évaluateur professionnel possède les compétences requises pour déterminer la valeur des actions de votre entreprise. De plus, il est en mesure de faire une évaluation impartiale qui persuadera les acheteurs ou investisseurs potentiels de la crédibilité de l’évaluation.

CourtiersLes courtiers en vente d’entreprise sont comme les courtiers immobiliers. Ils devraient, on l’espère, vous trouver un acheteur et vous aider à préparer votre entreprise à la vente en vous donnant des conseils sur la façon de la rendre plus attrayante aux acheteurs potentiels.

ConseillersLe Centre manitobain de ressources pour les successions d’entreprises d’Entreprenariat Manitoba peut aider les propriétaires de petites entreprises à élaborer un plan de relève en leur donnant accès à des guides, à des publications et à des services d’affaires. Des experts-conseils en affaires peuvent offrir des conseils généraux en gestion d’entreprises,

un aiguillage et des renseignements aux entrepreneurs tout au long du processus de planification de la relève.

De plus, le ministère de l’Agriculture, de l’Alimentation et des Initiatives rurales du Manitoba offre une aide aux producteurs agricoles qui prévoient vendre leur exploitation agricole ou effectuer un transfert de propriété. Visitez le site manitoba.ca/agriculture pour consulter des ressources sur la planification de la relève et les plans d’affaires ou communiquez avec l’équipe de gestion des exploitations agricoles.

FacilitateursIl existe des facilitateurs qui travaillent surtout avec des entreprises familiales, non seulement pour les guider pendant la planification de la relève, mais aussi pour jouer un rôle de médiation lorsque les familles ne réussissent pas à s’entendre sur certaines questions. L’Association canadienne des entreprises familiales (CAFE) est un organisme qui vaut la peine d’être consulté, que vous soyez aux prises avec un transfert ou un autre problème touchant votre entreprise familiale.

ConclusionLa liste précédente n’est pas exhaustive puisque d’autres intervenants et groupes peuvent ou, du moins, devraient avoir leur mot à dire au sujet de votre plan de relève particulier. Vous devez avant tout vous rappeler que la planification de la relève est un enjeu systémique et que si on la gère correctement, elle tient compte du point de vue des intervenants internes et externes. n


http://www.gov.mb.ca/agriculture/


Exploiter une entreprise peut être une expérience extrêmement enrichissante, tant sur le plan financier qu’émotionnel. Cependant, peu importe votre capacité à faire tourner votre affaire, cela ne peut pas durer éternellement. En qualité de propriétaire d’entreprise, vous avez la responsabilité, envers vos employés, votre clientèle et potentiellement la collectivité, de commencer à penser à ce que vous ferez de vos entreprises lorsque vous déciderez de prendre votre retraite ou de relever un autre défi. À titre de propriétaire d’entreprise, l’évaluation de vos options de relève peut s’avérer difficile. Dans cette situation, il faut examiner trois grandes options. Toutes ces options comportent des avantages et des inconvénients, mais selon votre situation l’une d’entre elles pourrait apparaître comme le choix évident pour vous.

Cession à un successeurLa première option à examiner consiste à céder votre participation à un successeur. En théorie, ce successeur pourrait être n’importe quelle personne de votre choix. Vous pourriez céder l’entreprise à un ou à plusieurs de vos enfants, à votre conjoint, à un associé ou à un bon ami. Lorsque vous cédez l’entreprise à un ami ou à un membre de la famille, vous avez la possibilité, si tel est votre désir, de vous départir de votre participation dans l’entreprise.

Au moment de céder la propriété de votre entreprise à vos enfants, vous voudrez peut-être vous prévaloir de plusieurs dispositions utiles en matière de planification fiscale, notamment du gel successoral. Cette méthode vous permet de faire cesser la croissance de votre actif ou de la limiter et de faire en sorte que toute croissance ultérieure se fasse au profit de votre conjoint ou de vos enfants. Un gel successoral exige normalement le transfert d’immobilisations à une entreprise en échange d’actions privilégiées dans l’entreprise et d’un billet à ordre ou par l’échange d’actions ordinaires d’une entreprise contre des actions privilégiées ayant une valeur de rachat égale à la juste valeur marchande de ces actions ordinaires. Si l’on détient des actions dans une entreprise existante, un gel peut être effectué par une réorganisation du capital ou des dividendes en actions.

Évidemment, demander conseil à votre comptable et peut-être à un conseiller fiscal spécialisé en planification de la relève revêt une importance cruciale pour réduire au minimum l’incidence fiscale de la passation de votre entreprise à des membres de la famille.

Transfert à un employé ou rachat par les cadresUne autre option à examiner au moment de créer un plan de relève consiste à transférer la propriété de l’entreprise à un employé ou à autoriser un associé à racheter votre part de l’entreprise. Selon l’une ou l’autre de ces options, la partie prévoyant acheter votre participation dans l’entreprise vous paiera un

Quelles sont les options de succession possibles?



montant convenu équivalent à la valeur de vos actions. L’avantage de cette approche est qu’elle peut parfois donner lieu à un montant considérable de liquidités que vous pouvez utiliser pendant vos années de retraite ou pour démarrer une autre entreprise.

Un des inconvénients de recourir à cette stratégie est qu’il peut être difficile d’évaluer avec précision votre participation dans l’entreprise. Afin d’évaluer une entreprise, vous devrez peut-être engager un comptable agréé ou un évaluateur d’entreprise. Il existe diverses méthodes d’évaluation d’une entreprise, et il peut parfois être difficile d’assurer l’exactitude de cette estimation.

Après avoir convenu du montant du transfert ou de l’achat de leur participation, de nombreux propriétaires d’entreprise concluent une convention de rachat d’actions. Dans ce type d’entente, les conditions exactes de vente seront négociées et consignées par écrit. Les conditions peuvent comprendre un événement qui déclenche la vente de l’entreprise et le montant à payer pour la part du propriétaire. Par exemple, le propriétaire de l’entreprise pourrait conclure une convention de rachat d’actions avec un associé minoritaire. Au décès du propriétaire principal, le propriétaire minoritaire paiera un montant convenu à la succession du propriétaire décédé en contrepartie de sa part de l’entreprise.

Pour réunir les sommes nécessaires à la transaction, de nombreuses conventions de rachat d’actions font appel à des polices d’assurance-vie. Par exemple, chaque associé de l’entreprise peut souscrire une police d’assurance-vie sur la vie des autres associés dont il est le bénéficiaire. Au décès d’un associé, les autres associés disposent donc automatiquement de sommes suffisantes pour racheter la part de l’actionnaire décédé.

Vente de l’entrepriseLa troisième option à examiner consiste à vendre votre entreprise. Au lieu d’élaborer un plan de relève à long terme, vous n’avez qu’à vendre immédiatement l’entreprise. Cette option vous permet d’inscrire votre entreprise auprès d’un courtier en vente d’entreprise ou d’essayer de la vendre vous-même. L’acheteur vous verse une somme d’argent, et vous lui remettez ensuite la propriété de l’entreprise. Cette option est souvent la plus simple et exige peu de planification de votre part.

Périodes de transitionPeu importe l’option que vous choisirez, vous devrez peut-être prévoir une certaine période de transition. Au moment de choisir un successeur, vous devrez, pour un certain temps, lui enseigner tout ce qu’il doit savoir pour gérer l’entreprise avec efficacité. Vous aurez ainsi la satisfaction de savoir que votre successeur sera compétent pour perpétuer votre œuvre au sein de l’entreprise.

Si vous vendez l’entreprise, vous pouvez vous entendre avec l’acheteur pour y demeurer un certain temps afin de l’initier au fonctionnement des systèmes, des politiques et des procédures de l’entreprise et de lui présenter le personnel et les principaux clients. Cette période peut donner lieu à une rémunération à titre de conseiller ou faire partie de la convention d’achat.

ConclusionAvant de prendre une décision à l’égard de la meilleure solution pour vous et votre entreprise, approfondissez vos recherches sur les options décrites précédemment et analysées en détail plus loin dans ce livre. Réunissez tous les intervenants et étudiez les options adaptées à votre entreprise. N’oubliez pas, il s’agit de votre stratégie de sortie et elle revêt de l’importance pour votre avenir et celui de votre entreprise.

Voici certains éléments à prendre en considération :

• Quelle est la meilleure solution pour l’entreprise?

• Qu’est-ce qui est logique sur le plan financier?

• Quelle approche est la plus indiquée quant aux répercussions fiscales potentielles?

• Des membres de la famille sont-ils prêts et capables de prendre la relève ou auront-ils besoin d’une période d’adaptation?

• Quelle sera l’incidence de la décision sur les liens familiaux?

• Quelle importance accordez-vous au maintien de la réputation de l’entreprise dans la collectivité?

• Quelle importance accordez-vous à la protection de la sécurité d’emploi de vos employés?

• Est-il important pour vous que l’entreprise continue à servir sa clientèle?

• Voulez-vous continuer de participer à l’entreprise ou êtes-vous prêt à rompre tous les liens? n



Pour faire en sorte qu’une entreprise familiale demeure dans la famille, il faut une bonne dose de réflexion et de planification. L’une des premières étapes serait, pour le fondateur, ou le propriétaire actuel de l’entreprise, de préciser pourquoi il ou elle veut que l’entreprise reste dans la famille. S’il répond que c’est simplement pour offrir aux siens un gagne-pain, il peut parvenir au même résultat en vendant l’entreprise, en créant une fiducie et en laissant les héritiers recevoir les versements d’intérêts pendant le reste de leur vie. Si le fondateur ou le propriétaire actuel de l’entreprise veut que les siens soient autonomes et gagnent leur vie, il pourrait leur garantir un moyen de subsistance en finançant leurs études collégiales ou en leur permettant de suivre leur propre voie.

Pour vous aider à préciser pour quelles raisons vous voulez garder l’entreprise dans la famille, vous pouvez rédiger un énoncé de mission. Nombre de propriétaires d’entreprises familiales croient que leur entreprise offre un service dont les gens de leur collectivité ont besoin. La famille qui exploite une quincaillerie peut, par exemple, croire que ses amis et voisins ne pourraient trouver les produits que l’entreprise offre à des prix raisonnables dans les grands centres de rénovation domiciliaire. D’autres familles croient fermement qu’elles ont un art ou un savoir-faire qui fait partie de leur tradition familiale et qui vaut la peine d’être préservé et diffusé pour améliorer la qualité de vie dans leur collectivité. Que l’entreprise soit grande ou petite, le fait qu’elle ait une mission est essentiel pour la maintenir dans la famille.

Garder l’entreprise dans la famille



Après avoir établi un énoncé de mission clair, la planification de la relève doit commencer. L’une des premières étapes importantes pourrait être simplement de demander aux successeurs potentiels s’ils sont intéressés à consacrer leur vie à travailler dans l’entreprise familiale. Peut-être ne le sont-ils pas. S’ils ne sont pas décidés, il faudrait établir des conditions ou des délais. Cela préviendra les conflits ultérieurs entre membres de la famille, si l’un de ceux-ci échoue dans sa carrière ou si, désabusé, il veut revenir dans l’entreprise familiale. Le fondateur ou le propriétaire doit préciser clairement qui il veut comme successeur. Les autres membres de la famille peuvent s’être fait une idée erronée qu’il faut dissiper. Si le propriétaire a clairement désigné un ou des successeurs et qu’ils sont intéressés à suivre la tradition familiale, ils doivent faire les études et suivre la formation appropriées.

Les successeurs doivent avoir une spécialisation ainsi qu’une formation générale. Une bonne part de cette formation peut être donnée par le fondateur ou le dirigeant actuel, mais il est également important de suivre une formation à l’extérieur. Si, par exemple, l’entreprise familiale est un restaurant, il pourrait être avantageux pour cette entreprise que le successeur fasse une école de cuisine ou un institut culinaire. Au delà de cela, le successeur doit avoir suivi des cours dans le domaine général des affaires. Il doit s’y connaître en matière de finances, de gestion des ressources humaines, de marketing et il lui faut parfaire ses compétences en leadership et prise de décisions. Les techniques de réflexion critique aideront

une jeune personne, qu’elle reste ou non dans l’entreprise familiale, mais si elle y demeure, l’entreprise, grâce à ces compétences, aura de bien meilleures chances de succès.

L’un des volets importants de l’« éducation » d’un successeur serait, sans doute, d’occuper un emploi à l’extérieur de l’entreprise familiale après avoir eu son diplôme du collège ou de l’école technique. À défaut d’autre chose, cette étape permettra de déterminer si le successeur potentiel est employable. Un successeur potentiel qui réussit à l’extérieur de l’entreprise familiale acquerra la confiance requise pour diriger efficacement l’entreprise familiale et, de cette façon, il aura de la crédibilité auprès des employés. On considérera qu’il a gagné son poste, au lieu d’en avoir simplement hérité.

Il est important de continuer à recevoir de la rétroaction, tant de la famille que de l’extérieur, même après la relève. Dans plusieurs entreprises familiales, on crée un conseil de famille ou un forum qui aide le successeur à se souvenir de la mission et de la vision de l’entreprise. Ces groupes peuvent également servir de moyen de planification de la relève pour la prochaine génération et arbitrer les litiges entre membres de la famille. Un conseil d’administration et les administrateurs qui ne sont pas de la famille mais occupent les postes de haute direction, aideront le successeur à concentrer ses efforts pour garantir la compétitivité de l’entreprise.

L’une des parties importantes de la planification de la relève est que le fondateur ou le propriétaire se retire vraiment, lorsque la relève est en place (lorsque l’orientation et la formation du successeur est terminée). Continuer à garder une main dans l’entreprise après la relève peut miner la confiance du successeur et provoquer des conflits inutiles. Le fondateur doit savoir quand il est temps de partir et de confier les rênes à la génération suivante.

L’une des clés du succès de la transition dans une entreprise familiale est de faire participer dès le départ les parties prenantes. Le propriétaire de l’entreprise doit communiquer ce qu’il compte faire à tous les membres de la famille concernés et ensuite, les inclure à chaque étape du processus, tout au long de la préparation du plan de relève. n



Le rachat par les cadres est bien différent d’une prise de contrôle par emprunt, dans lequel un promoteur financier prend un intérêt majoritaire dans une entreprise. Dans le premier cas, les cadres actuels acquièrent une part importante de l’actif d’une entreprise.

Entreprises viséesVoici les caractéristiques qui font qu’une entreprise sera plus vraisemblablement la cible d’un rachat par les cadres :

• endettement très faible ou nul;

• prix réduit des actions reflétant les conditions du marché;

• biens durables comme garantie à faible coût;

• nouvelle gestion permettant une augmentation du flux de trésorerie en raison de nouvelles améliorations opérationnelles.

Lorsque les entreprises commencent à répondre à ces conditions, la direction peut commencer à envisager un rachat.

Fonctionnement d’un rachat par les cadresLe rachat par les cadres offre un certain nombre d’avantages par rapport aux autres types de rachats. Ainsi, le processus de diligence raisonnable n’est pas aussi long, puisque la direction connaît déjà les tenants et aboutissants de sa propre entreprise. En fait, les directeurs en sauront habituellement davantage au niveau des pratiques d’exploitation que les vendeurs eux-mêmes, ce qui permet aux vendeurs de ne leur offrir que des garanties de base.

La connaissance que les cadres ont de l’entreprise peut également être un facteur préoccupant pour les propriétaires, car cette connaissance peut devenir une menace en tant qu’avantage indu.

En règle générale, les entreprises privées sont la cible des rachats par les cadres. Si une société publique était acquise de la sorte, il est probable que le gestionnaire conclurait l’affaire en faisant en sorte que l’entreprise devienne privée. La principale raison des rachats par les cadres est que les gestionnaires craignent que leur emploi soit compromis si une source extérieure acquiert l’entreprise. Au cours du processus, les cadres obtiennent comme avantage de meilleurs bénéfices si l’entreprise continue à réussir.

Aborder les employésAu cours d’un rachat par les cadres, ceux-ci demanderont généralement aux employés de présenter une demande, afin qu’ils puissent décider s’ils veulent les conserver à leur service après le rachat. Si ces derniers sont « repris », la direction discutera avec eux de nouvelles conditions d’emploi, notamment en ce qui concerne les assurances et les salaires. Selon la façon dont le rachat se déroule, les conditions dicteront si les employés seront rémunérés pour les jours de congés annuels accumulés ou si ces congés seront reportés dans la nouvelle convention.

Planification de la relève : rachat de l’entreprise par les cadres



Défis associés aux rachats par les cadresLes rachats par les cadres présentent de nombreux défis. Par exemple, la qualité de l’équipe de direction, le financement du transfert et la dynamique future des employés.

Mais tout d’abord, la direction doit pouvoir constituer une équipe forte ayant de bonnes compétences et offrant un bon équilibre au niveau des connaissances. Les investisseurs et les partenaires financiers qui entrent dans cette équipe voudront avoir la garantie que l’entreprise et son équipe sont solides et qu’ils peuvent facilement travailler les uns avec les autres pour servir les intérêts de l’entreprise. Le plus grand défi est de convaincre les investisseurs que l’équipe constituée est solide.

Il est tout à fait possible que certains cadres soient exclus du processus de rachat. Peut-être auront-ils décidé de quitter l’entreprise, ce qui peut entraîner une certaine déstabilisation, surtout s’il s’agissait de membres clés, possédant des compétences particulières. La nouvelle équipe doit non seulement découvrir où se situent les tensions, mais également empêcher et éliminer les dissensions, par exemple en adoptant des mesures concernant les bénéfices et en redéfinissant les rôles pour susciter la loyauté.

D’un côté, puisque les cadres sont pleinement au courant de la façon dont leur entreprise est exploitée, ils feront généralement une offre d’achat plus proche de la juste valeur marchande de l’entreprise que des tierces parties. Bien sûr, ils savent également ce que leurs talents et compétences peuvent apporter, de sorte que les négociations pourraient être plus difficiles que dans le cas d’offres provenant de l’extérieur.

Le propriétaire-gestionnaire devra aussi tenir compte de ce qui se produirait en cas de rupture des négociations avec les employés. Si cela se produisait, il est possible que les employés ne veuillent pas d’une tierce partie et décident de démissionner, au détriment de la valeur de l’entreprise.

Financement du rachat par les cadresPour obtenir le financement nécessaire au rachat, il faut habituellement que les cadres aillent solliciter un certain nombre de sources. La première chose qu’ils peuvent faire est d’essayer d’obtenir un financement auprès d’une banque. Toutefois, les risques en cause peuvent rendre les banques un peu hésitantes à s’engager dans ce type de prêt. Si une banque ne veut pas être de la partie, la prochaine étape est habituellement d’obtenir du financement par capitaux propres dans le privé. Les investisseurs privés sont la source la plus fréquente de financement dans le cas des rachats par les cadres. Grâce au financement privé, les investisseurs acquièrent une partie des actions de l’entreprise.

Si la société sollicite activement un certain nombre de soumissionnaires, l’équipe de direction doit pouvoir évaluer rapidement de nombreux facteurs avant de faire sa propre offre :

• la valeur de l’entreprise du point de vue de la direction;

• la valeur de l’entreprise du point de vue des autres acheteurs concurrents;

• la capacité de l’entreprise de faire face au financement – ainsi qu’aux options subséquentes, par exemple les investisseurs privés ou les prêts bancaires dont disposent les cadres.

Grâce à ces renseignements, les gestionnaires peuvent être sur un pied d’égalité avec les autres soumissionnaires. Munis des renseignements appropriés, les gestionnaires peuvent, dans un rachat par les cadres, sauvegarder leur emploi.

Même si les rachats par les cadres deviennent plus populaires, cette stratégie de sortie ne convient peut-être pas aux très petites entreprises. Ces rachats sont complexes et souvent, la direction éprouve des difficultés à avoir accès au financement nécessaire. Un autre problème est de savoir si l’entreprise a des employés qui possèdent les compétences et qualités de leadership requises. Par conséquent, les rachats par les cadres peuvent souvent nécessiter plus de temps pour aboutir que, par exemple, la vente pure et simple de l’entreprise. n



La création d’un plan de relève, quel qu’en soit le type, est une étape nécessaire que tous les propriétaires d’entreprise doivent suivre à un moment ou à un autre, sauf si bien sûr la solution choisie est de simplement fermer l’entreprise et de prendre sa retraite. Dans le cadre du processus de préparation d’un plan de relève, vous devez déterminer la valeur de votre entreprise. Avant de pouvoir transmettre votre part d’entreprise à un héritier ou de la vendre à un tiers, vous devez d’abord calculer quelle est la valeur de l’entreprise. Parvenir à établir une valeur précise de l’entreprise peut poser certaines difficultés, car plusieurs méthodes s’offrent à vous. Si vous souhaitez que votre plan de succession réussisse, vous devez parvenir à un chiffre se rapprochant le plus possible de la valeur réelle de l’entreprise.

Préciser la valeur d’une société par actions est relativement plus simple. Vous pouvez parvenir à une valeur assez précise en examinant le nombre d’actions en circulation sur le marché et en multipliant ce nombre par le prix marchand de l’action. Le calcul de la valeur, dans le cas d’une société fermée, est un processus un peu plus astreignant. Si votre entreprise a des actions, elles ne sont pas négociées sur le marché boursier.

Lorsqu’il s’agit d’établir la valeur de votre entreprise privée, il vaut mieux retenir les services d’un évaluateur professionnel qui vous donnera, de façon impartiale,

sa juste valeur marchande. Un comptable agréé ou un évaluateur d’entreprise peut également vous aider à attribuer un prix à votre entreprise.

Voici une brève introduction sur les diverses façons possibles d’évaluer une entreprise; cela témoigne en soi à quel point il peut être compliqué d’évaluer une entreprise.

Multiple du revenuL’une des façons les plus courantes de fixer la valeur d’une entreprise est de recourir à un multiple du revenu annuel. Dans cette approche, il suffit de multiplier le revenu annuel d’une entreprise par un nombre déterminé. Par exemple, vous pourriez devoir multiplier votre revenu annuel par trois pour calculer la valeur de l’entreprise. Le multiple que vous utilisez peut varier considérablement d’une entreprise à l’autre. Habituellement, on aura recours à un multiplicateur commun à une industrie ou à un type d’entreprise.

Évaluation de l’entreprise



Pour savoir quel est le multiple approprié à utiliser pour vos calculs, il vous faudra peut-être faire des recherches sur les normes concernant votre industrie. Cela vous amènera peut-être à chercher le prix de vente d’autres entreprises analogues ou à consulter un évaluateur pour avoir une idée approximative.

Approche basée sur les bénéficesVoilà probablement la méthode la plus couramment utilisée pour évaluer une entreprise. Il s’agit d’examiner les gains de l’entreprise par le passé et d’établir ce qu’elle gagnera probablement à l’avenir. Le prix repose sur les prévisions de la direction, qui sont sujettes à examen et aux aléas de l’économie. La valeur obtenue peut ensuite être combinée à la méthode précédente, où le revenu annuel est multiplié par une norme de l’industrie.

Actualisation des flux de trésorerieUne autre façon de mesurer la valeur d’une entreprise est de faire une analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Dans cette méthode, on calcule le montant du flux de trésorerie que l’entreprise créera sur une certaine période. Ensuite, on utilise un taux de rendement prévu, par exemple le taux des bons du Trésor, pour calculer combien d’argent il faudrait investir pour obtenir ce taux. Cela aide à créer la limite supérieure de votre investissement afin de voir combien il faudrait apporter pour obtenir un bénéfice à cette hauteur par les voies habituelles d’investissement.

Valeur de l’actifUne façon simple d’estimer la valeur de votre entreprise est d’analyser ses actifs. Si vous deviez acquérir tout ce que l’entreprise possède, combien cela vous coûterait-il? Vous pouvez habituellement obtenir ces renseignements en consultant votre bilan. Il suffit d’examiner le total des éléments d’actif de l’entreprise et de comparer le tout au passif. La différence entre l’actif et le passif représente la valeur actuelle de l’actif de l’entreprise. Il ne faut toutefois pas oublier que cette méthode ne tient pas compte de la survaleur que vous avez construite dans votre entreprise et qui aura un effet sur les gains futurs. Elle ne comprend pas non plus votre part du marché, qui peut très bien influer sur la valeur véritable de l’entreprise.

Valeur marchandePour les agents immobiliers, une façon de définir la valeur d’une propriété résidentielle est de la comparer à des maisons similaires qui ont été vendues

récemment dans le même quartier. Cela fonctionne bien dans cette situation, car habituellement, il est possible de trouver des maisons très semblables. Dans le monde des entreprises, il pourrait être difficile de trouver deux entités comparables; toutefois, si vous pouvez y parvenir, cela pourrait valoir la peine d’explorer cette possibilité, car elle vous offrira au moins un guide approximatif en matière de valeur.

Maximisation de la valeurSi vous avez commencé la préparation d’un plan de relève, vous voudrez peut-être maximiser la valeur de votre entreprise. À titre d’exemple, si vous comptez vendre votre entreprise à un certain moment à un employé afin de pouvoir utiliser cet argent pour votre retraite, vous voulez maximiser le montant que vous obtiendrez. À titre de propriétaire de l’entreprise, vous pouvez prendre diverses mesures pour maximiser la valeur de votre entreprise.

L’une des choses importantes à faire est de mettre en ordre vos dossiers financiers. Cela suppose la création d’états comptables normalisés, par exemple un bilan, un état des résultats et un état des flux de trésorerie. Si vous n’avez pas établi ces documents de façon périodique, les investisseurs hésiteront à acheter votre entreprise.

Vous pouvez également maximiser la valeur en créant des systèmes qui contribuent au bon fonctionnement de l’entreprise en tout temps. Ainsi, il pourrait être avantageux de créer un programme global de formation à l’intention de vos employés afin qu’ils soient tous compétents et puissent faire leur travail moyennant peu de supervision.

Investir dans un système d’inventaire de pointe peut également être une amélioration et une valeur ajoutée ou du moins rendre l’entreprise plus intéressante, car cela permettra au nouveau propriétaire de réduire les vols et pertes d’inventaire.

Comme dans toute entreprise, rien ne se passe tant qu’il n’y a pas de vente. Pour cette raison, une entreprise qui a une stratégie de vente et de marketing de première qualité, une équipe des ventes dynamique et compétente et qui explore et ouvre de nouveaux marchés sera beaucoup plus intéressante qu’une autre qui ne fait rien en attendant d’être vendue.

Il serait bon de se départir de tout élément d’actif qui n’appuie pas la croissance de l’entreprise ou pire encore, qui lui coûte de l’argent, avant de mettre



l’entreprise en vente ou d’amorcer le processus de transition à un membre de la famille.

De bonnes relations d’affaires (survaleur) et le capital humain peuvent aussi avoir des répercussions sur la valeur d’une entreprise. À titre d’exemple, si vous remportez un contrat d’exclusivité en tant que distributeur d’un nouveau produit, cela pourrait rendre votre entreprise plus intéressante. Si vous employez des personnes de grand talent ou si vous disposez de brevets sur de nouveaux produits, cela peut aussi ajouter de la valeur à votre entreprise.

De nombreuses banques offrent des conseils sur la façon de maximiser la valeur de votre entreprise au cours de la planification de la relève et de votre départ de l’entreprise.

Points à considérerMême si la valeur d’une entreprise peut s’établir de plusieurs façons différentes, c’est à vous qu’il incombe de faire de votre mieux pour la rendre intéressante aux yeux des acheteurs potentiels. Par exemple, certaines entreprises ne semblent pas très profitables au premier coup d’œil. Peut-être les livres comptables ne font-ils ressortir qu’un profit modeste. Toutefois, plusieurs entreprises qui n’affichent qu’un profit modeste versent en fait une rémunération intéressante et des fortes primes au propriétaire d’une entreprise à titre de rendement sur le capital investi. De cette façon, l’entreprise semble moins profitable alors qu’en réalité, elle réussit très bien.

Si vous essayez de faire en sorte que votre entreprise semble plus intéressante, peut-être faudrait-il que vous cessiez de prendre de celle-ci des primes et des versements en espèces pendant un certain temps, pour permettre aux investisseurs d’évaluer le niveau de bénéfices que l’entreprise peut générer. Lorsque vous aurez fait de votre mieux pour maximiser la valeur de votre entreprise, vous pourrez obtenir une nouvelle évaluation de la société afin d’intégrer cette nouvelle valeur dans votre plan de relève.

N’oubliez pas le capital humain. La valeur de votre entreprise peut chuter considérablement si des cadres clés ou des employés qui possèdent des compétences spécialisées décident de partir au cours du processus de vente en raison de l’incertitude ou parce qu’ils ont été « débauchés » par vos concurrents. Les acheteurs éventuels veulent prendre possession d’une entreprise en exploitation, d’une entreprise capable de poursuivre ses activités avec un minimum d’interruption pendant et après la transition. N’oubliez pas cela, en préparant votre plan de relève, et élaborez des stratégies afin d’inclure votre personnel clé dans l’avenir de l’entreprise. C’est une autre bonne raison de maintenir des communications solides entre votre équipe de planification de la relève et vos employés.

N’oubliez pas que la valeur de votre entreprise, c’est moins sa valeur historique que sa valeur future. Quelle est votre importance, à titre de propriétaire, dans la réussite de l’entreprise? Par exemple, prenons le cas d’un concessionnaire automobile où le nom du propriétaire fait partie du nom de l’entreprise, par exemple Smithwicks Subaru. Si le propriétaire est devenu un pilier de la collectivité et qu’il est un philanthrope bien connu localement, qui fait de la publicité à la télévision et dans les journaux imprimés pour sa concession, quel effet cela aura-t-il sur l’entreprise lorsqu’il prendra sa retraite? Si l’entreprise est vendue à un tiers, cela peut réduire les recettes potentielles. Si, par ailleurs, cet entrepreneur vend à son fils ou à sa fille et qu’il a, sur plusieurs années, fait en sorte que les membres de la famille puissent prendre la relève, l’effet pourrait alors être minime. n



Vente de votre entreprise

À mesure que les difficultés économiques récentes s’éloignent et que la génération du baby-boom arrive en fin de carrière, plusieurs propriétaires de petites entreprises se préparent à vendre leur société. Profitabilité accrue, recettes plus fortes et meilleures liquidités sur le marché sont autant d’aspects contribuant à un contexte où la vente d’une entreprise redevient souhaitable. Avant de vous lancer, demandez-vous si le moment est bien choisi.

Est-ce le bon moment pour vendre?Un solide historique de rentabilité, un avantage sur la concurrence, des perspectives de croissance et un excellent emplacement, une large clientèle, une équipe

de gestion compétente et dévouée, des employés loyaux, voilà autant de facteurs qui contribuent à la décision d’un acheteur d’acquérir votre entreprise. Si l’entreprise est titulaire de droits de propriété intellectuelle sur un produit ou qu’elle a un contrat à long terme, cela peut faciliter la conclusion de l’affaire pour les acheteurs éventuels.

Les émotions peuvent jouer un rôle dans la décision de vendre une entreprise. Vendre l’entreprise peut être une décision déchirante pour certains entrepreneurs en raison des années de travail qu’ils ont consacrées à son développement. Pour d’autres, cela ne pose pas de problème. Si le travail ne vous amuse plus



ou si vous avez cessé de vous efforcer d’agrandir l’entreprise, peut-être est-il temps de laisser votre place à quelqu’un d’autre. Le marché d’aujourd’hui, où la concurrence est de plus en plus vive, particulièrement de la part des sociétés qui vendent en ligne, fait qu’un grand nombre de propriétaires d’entreprises d’un certain âge se sentent bien trop dépassés pour continuer. Que ce soit le bon temps pour partir à la retraite ou que vous souffriez d’épuisement professionnel, vendre une entreprise peut devenir une solution rentable avec le redressement de l’économie.

Préparer la venteAvant tout, les propriétaires de petites entreprises doivent retenir les services d’un évaluateur pour savoir quelle est la valeur de leur entreprise. Les spécialistes peuvent faire le point sur les finances de votre entreprise et vous donner une estimation précise de sa valeur, avant que vous décidiez de la mettre en vente. Par la suite, vous devez veiller à ce que tous les documents de l’entreprise soient en ordre. Le fait que vous soyez prêt prouve aux acheteurs éventuels que l’entreprise a été gérée de façon compétente et écarte toute crainte qu’ils pourraient avoir à propos des perspectives de la société. Il faudra produire au moins trois années de bilans, états des profits et pertes et déclarations de revenu. Il faudrait également inclure des listes à jour des stocks et de l’équipement. Au cours de la phase de diligence raisonnable, une bonne partie de ces documents sera nécessaire, ainsi que tout contrat ou accord passé.

Ce que cherchent les acheteursEn définitive, les acheteurs veulent trouver la meilleure entreprise possible dans leur fourchette de prix. En examinant de plus près l’achat de telle ou telle petite entreprise, ils voudront consulter tous les documents financiers, les baux et la documentation. L’acheteur utilisera ces outils pour découvrir s’il y a des problèmes financiers actuellement ou s’il peut s’en présenter ultérieurement. Il voudra s’assurer d’un solide historique de rentabilité et de perspectives de croissance dans le domaine. D’autres facteurs pouvant faciliter sa décision sont, par exemple, l’emplacement de l’entreprise, ses employés ou la taille de sa clientèle.

Commercialisation de votre entrepriseIl est impossible de vendre une entreprise s’il n’y a pas d’acheteur. Les propriétaires de petites entreprises peuvent, à l’aide de diverses techniques de marketing, mettre sur le marché leur propre entreprise et trouver un acheteur. Toutefois, beaucoup de sociétés ont choisi de retenir un courtier en affaires expérimenté

pour tous leurs besoins de marketing. Si vous avez choisi cette voie, assurez-vous que le courtier possède des références pour appuyer ses prétentions.

Si la petite entreprise ne recourt pas aux services d’un courtier, elle doit se doter d’un plan de marketing dynamique. Les publications d’affaires, les réseaux personnels et les sites Internet sont autant de moyens utilisables pour trouver des acheteurs éventuels. Il existe deux outils de marketing particulièrement importants dans ce processus. Le premier est un document d’une page offrant des renseignements de base sur l’entreprise, sans révéler son identité. Lorsque l’entreprise aura trouvé des acheteurs sérieux et que les accords de confidentialité auront été signés, ces acheteurs pourront obtenir un prospectus de vente détaillé.

Où chercher les acheteurs?Le propriétaire d’une petite entreprise peut trouver des acheteurs potentiels sur de nombreux sites Internet conçus expressément pour aider les gens comme lui. Les organismes professionnels, les journaux et les magazines du domaine de l’entreprise peuvent également servir à promouvoir l’entreprise auprès des acheteurs potentiels. Faire paraître une annonce au sujet de la vente est l’un des moyens les plus courants d’obtenir des pistes de qualité. Si ces méthodes échouent, il faudra se tourner vers un courtier d’affaires en petites entreprises. Toutefois, le courtier prendra un pourcentage du prix d’achat, fait qu’il ne faut pas oublier pour établir le montant que vous devez tirer de la vente.

Où obtenir de l’aide?Les propriétaires des petites entreprises n’ont pas à faire eux-mêmes tout le travail. De l’évaluation au marketing, il y a des spécialistes dont le travail consiste à leur simplifier le processus. Pour obtenir plus de renseignements, communiquez avec le Centre manitobain de ressources pour les successions d’entreprises d’Entreprenariat Manitoba à l’adresse manitoba.ca/emb.

Il n’est pas nécessaire que la vente d’une petite entreprise soit un processus stressant. Moyennant ce qu’il faut en matière de documents, de marketing et d’aide professionnelle, le propriétaire d’une petite entreprise peut obtenir des résultats dans les meilleurs délais. Les propriétaires d’entreprise qui se sentent dépassés par le processus ont toujours la possibilité de demander de l’aide à des professionnels expérimentés. En effectuant une recherche soignée sur le marché et en préparant ses états financiers, le propriétaire d’une petite entreprise peut simplifier et accélérer l’ensemble du processus. n


http://manitoba.ca/emb


La planification de la relève d’une entreprise doit commencer dès que possible et cela, pour diverses raisons abordées pour la plupart précédemment dans ce livre. L’un des avantages supplémentaires est que, si vous préparez un plan sur plusieurs années, les coûts seront également répartis sur plusieurs années.

Il existe à la fois des coûts internes et externes, ainsi que des coûts différents selon que l’entreprise est structurée en tant qu’entreprise individuelle, société de personnes ou société de capitaux. Les coûts internes de la planification de la relève comprennent les diverses ressources administratives et le temps nécessaires pour dresser un plan clair et cohérent. Dans les coûts externes, il faut mentionner les services d’un avocat pour rédiger les testaments et autres documents légaux, ceux de consultants spécialisés en planification de la succession pour évaluer l’entreprise et formuler des suggestions et peut-être ceux d’un comptable ou d’un planificateur financier pour obtenir des conseils sur la façon de gérer les conséquences fiscales du transfert d’une entreprise d’une génération à la suivante. Les coûts internes liés à la planification de la relève peuvent se calculer de la même façon que les autres coûts de planification et de développement des affaires. Il ne faudrait pas oublier le temps qu’il faut consacrer aux réunions des propriétaires ou des

cadres avec les successeurs potentiels pour jauger leur intérêt et leurs attentes.

À défaut de trouver des successeurs potentiels, il faudra préparer un plan pour liquider la participation du propriétaire lorsqu’il prendra sa retraite. Les attentes d’un propriétaire coïncideront rarement totalement avec celles des successeurs potentiels, de sorte qu’il est important de préparer un plan afin de concilier les différences et de maintenir la communication. Il faudra trouver un équilibre entre les besoins de revenu de retraite du propriétaire et le revenu auquel s’attend le successeur éventuel. Le type d’entreprise déterminera le coût de la formation d’un successeur pour assumer le contrôle de l’entreprise. Les coûts de formation peuvent comprendre les frais de scolarité pour obtenir un diplôme collégial, mais ils comprendront également le temps consacré par les employés de l’entreprise à former un successeur pour qu’il se familiarise avec les procédures, protocoles et systèmes particuliers de l’entreprise.

L’entreprise ne sera pas imposée sur la planification de la relève en soi, mais les conséquences fiscales de tout plan de transfert d’une personne à une autre de l’actif d’une entreprise doit être l’un des premiers éléments à considérer. Un comptable agréé ou un

Que coûte la planification de la relève?



avocat peut vous conseiller sur la façon de structurer une entreprise afin d’alléger le fardeau fiscal. L’une des méthodes que pourrait proposer le comptable agréé serait d’imposer un gel successoral, tel que mentionné précédemment.

Financement de la transition ou de l’acquisitionQuelle que soit la solution que vous choisirez, quelqu’un doit fournir l’argent requis pour vous acheter l’entreprise. Et c’est à ce stade que surviennent une bonne part des difficultés lorsque vous essayez de vendre votre entreprise et de décider qui va vous succéder.

Bien sûr, vous pouvez décider de participer au financement de l’acquisition vous-même d’une certaine façon, si votre successeur a de la difficulté à réunir les fonds nécessaires.

La voie que vous emprunterez dépendra en grande partie de votre propre contexte. Il n’est pas possible de couvrir toutes les éventualités dans cette simple introduction à la planification de la relève, mais il existe quelques points dont il faut tenir compte et qui auront un effet sur la façon dont le financement pourrait se présenter :

• Vendez-vous une entreprise constituée en société? Est-ce une entité juridique? Une entreprise individuelle? Une société de personnes? Dans les deux derniers cas, ce que vous vendez, ce sont des éléments d’actif personnels.

• Vendez-vous simplement l’entreprise ou bien également les biens qu’elle exploite?

• Vendez-vous la totalité de l’entreprise ou seulement une partie de celle-ci?

• Les éléments d’actif sont-ils tous inclus, ou seulement quelques-uns?

• Comptez-vous demeurer dans l’entreprise et à quel titre? Le cas échéant, serez-vous rémunéré? Conserverez-vous des actions et recevrez-vous des dividendes? Cela pourrait influer sur le prix et les conditions de vente, sans oublier les répercussions que cela pourrait avoir sur votre situation fiscale.

• De quelle façon et à quel moment voulez-vous être payé? Il pourrait y avoir des incidences fiscales si vous voulez être payé intégralement à la clôture de la transaction, par opposition à être payé sur une certaine période. Il existe d’autres possibilités, par exemple la vente d’actions sur une certaine période, la perception de versements de dividendes, l’acceptation d’un paiement partiel et continuer à travailler dans l’entreprise en visant finalement à recevoir un paiement plus élevé à la fin.

• Aiderez-vous à financer l’achat ou comptez-vous que l’acheteur trouvera son propre financement? Dans la première éventualité et si vous prolongez le paiement sur une longue période, cela pourrait avoir des répercussions sur le prix que vous demandez (c’est-à-dire que vous vous attendrez à recevoir davantage pour l’entreprise).

• Toute décision que vous prendrez aura des répercussions fiscales; il serait donc avisé d’obtenir les conseils de votre avocat, de votre comptable ou de votre directeur ou directrice de banque avant de prendre une décision finale.

• Peu importe que l’acheteur potentiel ou le successeur soit motivé, c’est sa capacité de réunir suffisamment de fonds propres et de financer le reste du prix demandé dans un délai raisonnable qui en fait un successeur valable. Si l’acheteur ou le successeur ne peut répondre à ces conditions, il vaut mieux chercher quelqu’un d’autre. n



La planification de la relève est essentielle à la réussite à long terme de l’entreprise. Reconnaître et savoir éviter les pièges les plus courants peut être crucial pour une transition sans heurts de votre entreprise, le moment venu.

1. Ne pas avoir préparé un plan (ou commencer trop tard). Si vous avez une affaire et que vous n’avez pas commencé la préparation d’un plan de relève, vous êtes déjà en retard. Si vous attendez jusqu’à ce que vous vouliez vendre ou, pire encore, jusqu’à ce qu’un événement imprévu comme une maladie ou un décès vous force à quitter votre entreprise, il pourrait déjà être trop tard. À ce point, la transition de votre entreprise peut s’avérer compliquée et coûteuse.

2. Ne pas constituer votre équipe de relève. Tenter de créer un plan de relève par vous-même et chercher à vous y retrouver seul peut aboutir à un plan avec des lacunes et vous amener à émettre de nombreuses hypothèses fondées sur des informations plus qu’imparfaites. Assemblez et intéressez votre équipe professionnelle dès le début. Votre équipe peut être composée de votre comptable, de votre avocat, de votre mentor, d’un courtier immobilier, d’un courtier, d’un évaluateur d’entreprise, d’experts conseils, d’un planificateur financier et d’un prêteur. Il ne sera pas nécessaire d’inviter toutes ces personnes à chaque étape du plan, mail il est important de former votre équipe dès le départ.

3. Ne pas avoir défini un ensemble d’objectifs. Vous devez savoir quels sont vos objectifs avant de décider de quelle manière vous allez y parvenir – sinon, vous pourriez aboutir à une autre destination. Consultez votre équipe de relève pour vous aider à définir vos objectifs pour l’entreprise et pour votre passage à la retraite ou votre sortie de l’entreprise.

4. Laisser la direction et la famille dans l’ignorance. La planification de la relève n’est pas un exercice à faire en solitaire. Vous ne pouvez créer et faire avancer votre plan de relève sans l’engagement et le soutien de la direction et des membres de la famille intéressés. De concert avec votre équipe de relève professionnelle, vous serez en mesure d’élaborer et de mettre en œuvre un plan de relève sans heurts pour votre entreprise.

5. Maintenir le secret. Votre plan de relève ne devrait pas être secret et vous ne devez pas attendre d’être prêt à vendre votre entreprise pour en parler. Vous pourriez devoir encadrer les successeurs potentiels au sein de l’entreprise, ou encore ne pas obtenir l’appui du personnel et de la direction. Le fait de savoir que votre entreprise a élaboré un plan en cas de transfert de propriété peut être un facteur important pour le moral de l’équipe.

6. Ne pas créer une culture organisationnelle encourageant la relève. Les entreprises dotées d’une solide culture, à laquelle les employés ont adhéré et par laquelle ils ont été habilités, sont plus susceptibles d’intéresser les acheteurs. Elles sont également plus susceptibles d’engendrer des successeurs.

7. Ne pas préparer votre entreprise pour la vente. Mettre votre entreprise en vente sans l’avoir préparée se compare à vendre votre maison avec un trou béant sur le plafond de la salle de séjour. Pour obtenir un profit raisonnable lors de la vente de votre entreprise, il faut qu’elle soit en demande. Effectuer les rénovations nécessaires ne constitue qu’une pièce du casse-tête. Consultez votre équipe de relève afin d’élaborer une stratégie qui rendra votre entreprise attirante pour les éventuels acheteurs.

Dix pièges à éviter en ce qui concerne la planification de la relève



8. S’engager à vendre à un acheteur financièrement non qualifié. Pour des raisons sentimentales, de nombreuses entreprises préfèrent vendre leur entreprise à des employés ou à des membres de la famille. Comme toute autre décision commerciale, vous devez maîtriser vos émotions, particulièrement si la vente de votre entreprise est essentielle à votre retraite. Si vous commencez votre plan de relève dès le démarrage de votre entreprise, vous aurez plus de temps et de flexibilité pour préparer financièrement vos successeurs.

9. Ne pas former votre successeur. Que vous vendiez votre entreprise à des membres de votre personnel ou à un

acheteur externe, vous devez avoir un plan de formation pour votre successeur. Même si la

plupart des nouveaux propriétaires sont impatients de faire des changements, vous voulez d’abord vous assurer qu’ils possèdent les compétences requises et une solide connaissance de votre entreprise et de son fonctionnement en l’état actuel. Ceci est

particulièrement important, car bien des propriétaires acceptent de s’engager à un prêt hypothécaire en tant que vendeur pour faciliter l’acquisition

de l’entreprise.

10. Ranger votre plan de relève sur l’étagère. Après avoir élaboré votre plan, ne l’ignorez pas pendant que la vie et votre entreprise changent dramatiquement autour de vous. Revoyez votre plan tous les six mois, ou plus tôt, si vous ou votre entreprise êtes touchés par un événement majeur. n



Votre plan de relève est une carte qui guide la transition de votre entreprise à votre départ. Bien que la plupart des gens imaginent vendre leur entreprise au moment de prendre leur retraite; le transfert peut se produire pour bien d’autres raisons, notamment à cause d’une maladie, d’un décès, d’une autre occasion d’affaires qui se présente ou d’un autre événement imprévu.

La liste de vérification suivante servira de guide pour commencer l’élaboration d’un plan de relève pour votre entreprise. Considérez-la comme un point de départ et comme un aide-mémoire pour vous aider à rester sur la bonne voie.

Liste de contrôle sur la planification de la relève



1. Définissez vos buts et vos objectifs o Engagez-vous à créer un plan de relève quel

que soit le stade de votre entreprise.

o Établissez vos buts et vos objectifs commerciaux.

o Établissez et revoyez vos objectifs personnels de retraite.

2. Constituez votre équipe de planification de la relève

o Ralliez le soutien de la direction et des membres de la famille concernés.

o Constituez votre équipe de conseillers professionnels :

o Avocat;

o Comptable;

o Évaluateur d’entreprise;

o Courtier immobilier;

o Conseiller – mentor;

o Conseiller financier;

o Prêteur;

o Autre : .

3. Préparez vos successeurs (acheteurs)

De très nombreux propriétaires de petites entreprises préfèrent vendre leur entreprise à un employé ou à un membre de la famille. Pour ce faire, tout en protégeant vos objectifs de retraite, vous devez faire de vos successeurs des acheteurs potentiels :

o Repérez les successeurs dans votre entreprise et dans votre famille.

o Évaluez les compétences actuelles des successeurs et déterminez la formation requise.

o Déterminez leur capacité financière actuelle et la capacité future dont ils auront besoin pour acheter votre entreprise.

o Envisagez un régime d’actionnariat des employés ou d’autres programmes pour vous assurer que votre successeur sera financièrement qualifié pour acheter votre entreprise.

4. Préparez votre entreprise pour la vente

Il faut compter au moins deux ans pour préparer votre entreprise pour la vente. Consultez votre équipe de planification de la relève pour être certain d’être prêt :

Comptabilité, finances et fiscalité

o Entreprenez un examen financier complet, tenez compte des incidences fiscales et appliquez une stratégie pour optimiser les flux de trésorerie.

o Obtenez l’avis d’un évaluateur professionnel.

o Tenez compte des incidences de la vente d’action par opposition à la vente de l’actif de votre entreprise.

Entreprise et exploitation

o Mettez votre plan d’affaires à jour, y compris une analyse FFPM (forces, faiblesses. possibilités, menaces).

o Déterminez et faites les rénovations nécessaires.

o Organisez les stocks, maintenez ou remplacez l’équipement.

o Documentez les principaux processus et procédures.

o Créez de la demande pour votre entreprise (identifiez les possibilités de croissance et de durabilité).

Légal

o Revoir les contrats de société de personnes et les conventions entre actionnaires.

o Examiner les ententes contractuelles (baux commerciaux).

o Protéger la propriété intellectuelle au moyen de droits d’auteur, de brevets d’invention ou de marques de commerce.

o Examinez la structure organisationnelle et restructurez l’entreprise au besoin.



5. Établissez un lien entre votre plan successoral et votre plan de relève

o Envisagez les incidences fiscales pour le propriétaire ou l’entreprise en cas de vente ou de transfert de propriété.

o Revoyez les dispositions de rachat d’actions dans la convention entre actionnaires de votre entreprise.

o Mettez à jour, maintenez en vigueur et protégez tous les documents juridiques concernant votre entreprise (y compris votre testament).

o Établissez un plan successoral et un plan financier personnel pour le propriétaire, le conjoint et les générations suivantes afin d’assurer la subsistance des membres actifs et non actifs de votre famille.

6. Mettez en œuvre votre plan de relève

o Rassemblez votre information dans un seul document, ou embauchez un consultant pour le faire pour vous (demandez des modèles de planification de la relève au Centre manitobain de ressources pour les successions d’entreprises d’Entreprenariat Manitoba).

o Établissez un calendrier de mise en œuvre de votre plan de relève.

o Communiquez le plan aux personnes concernées.

o Organisez des rencontres périodiques avec les personnes concernées afin de faciliter les échanges d’idées, de susciter des commentaires et de continuer à obtenir leur appui par rapport au plan.

o Consultez des conseillers professionnels au besoin.

o Revoyez votre plan périodiquement. n


Entreprenariat Manitoba offre une gamme de services aux entreprises et aux entrepreneurs à toutes les étapes du cycle de vie d’une entreprise:

• des renseignements sur le lancement, la croissance et les transitions des entreprises

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Pour nous joindre:204 945-8200

Numéro sans frais: 1 855 [email protected]/emb

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