guide parcours d'une transmission reussie

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Le parcours d’une transmission réussie CCI SEINE-ET-MARNE une initiative GUIDE PRATIQUE

Transcript of guide parcours d'une transmission reussie

Le parcoursd’une transmission réussie

CCI SEINE-ET-MARNE

une initiative

Guide pratique

RÉSEAU

une entreprise en seine-et-marne

TRANSMETTRE&REPRENDRE

Forums/ConférencesReprise et

Transmission

Consultations d’experts gratuites associant avocat, expert-comptable

et notaire

Club des Repreneurs

77

Bulletins d’opportunités

ConcoursReprendre &Réussir en

Seine-et-Marne

27partenairesdédiés à la

transmissionet reprise

Le réseau est constitué de Chambres Consulaires, d’organisations professionnelles, d’établissements bancaires et d’organismes de financement.

Contact Réseau - Tél. : 01 74 60 51 [email protected] - www.seineetmarne.cci.fr

Objectif

Promouvoir l’offre de la reprise

Objectif

Fédérer les acteurs

locaux Objectif

Favoriser la préparation du dirigeant à la transmission

CCI SEINE-ET-MARNE

une initiative

La transmission est toujours une étape importante pour l’entreprise dont l’activité, les savoir-faire et les emplois doivent être préservés.

C’est aussi, bien sûr, une étape majeure, pour vous dirigeant(e), qui avez souvent consacré beaucoup au développement de votre entreprise.

C’est dans ce cadre que les membres du réseau « Transmettre et Reprendre une entreprise en Seine-et-Marne », qui fédère plus de 25 acteurs locaux, vous apportent leurs recommandations pour anticiper et gérer au mieux les différentes étapes de transmission d’une entreprise.

Pour accroître les chances de réussite, une transmission doit en effet être préparée souvent plusieurs années à l’avance.Ce sont ainsi tous les aspects humains, organisationnels, juridiques, fiscaux et financiers qui devront être examinés.

Pour cela, il est important de ne pas rester seul et de s’entourer de spécialistes qui sauront vous informer et vous guider dans cette démarche de transmission.

Grâce à eux, vous saurez diagnostiquer les forces et les faiblesses de votre entreprise et le mode de transmission le mieux adapté.Vous pourrez être épaulé(e) dans le choix du repreneur, mais aussi dans la négociation et la formalisation de la vente.

Au travers du parcours que tout vendeur doit effectuer, ce guide vous apportera des informations, des conseils et vous aidera pas à pas dans votre démarche.

3IntroductIon

4

Le projet de vendre son entreprise peut obéir à diverses

motivations : retraite, changement d’activité…

Avant d’engager toute démarche, il est donc fondamental de

réfléchir aux enjeux, objectifs, délais dans lesquels cette

transmission devra être planifiée.

p 6 p 8 p 10 p 12

Généralement réalisé avec une personne extérieure à l’entreprise,

le diagnostic a pour objectif d’évaluer les forces et

faiblesses de l’entreprise.

Il constituera un élément essentiel dans la valorisation de l’entreprise.

Les éléments de ce diagnostic permettront de constituer le

dossier de présentation argumenté transmis aux repreneurs.

L’évaluation est toujours une phase difficile.

Différentes méthodes et approches permettent d’évaluer

une entreprise.

Une étude complète réalisée par un professionnel permettra d’établir une fourchette de

valeur objective.

Les trois étapes précédentes devront être complétées par des

approches juridiques, fiscales et patrimoniales permettant

de définir le mode de cession.

Ces paramètres devront être analysés avec l’appui de spécialistes du droit, de la fiscalité et de la gestion

patrimoniale.

Le pArcours d’une trAnsmIssIon réussIe 5

p 15 p 17 p 21

Le repreneur peut être un membre de la famille ou un salarié.

Il pourra être extérieur, personne physique ou entreprise.

La recherche d’un repreneur sera généralement réalisée avec l’appui d’un professionnel, qui recherchera

et pré-sélectionnera dans la confidentialité des candidats.

Le dossier de présentation sera bien sûr un préalable dans cette

démarche.

Une fois la sélection d’un candidat réalisée et formalisée par une

lettre d’intention, différentes étapes vont se succéder.

Le repreneur réalisera son propre diagnostic, puis fera faire un

audit.

La phase de négociation proprement dite pourra être

engagée .Cette étape sera formalisée par un protocole d’accord qui déterminera les modalités de la transmission et servira de base à la signature des

actes de cession définitifs.

Planifié (durée, rémunération, missions…) en amont de la cession, l’accompagnement permettra de sécuriser la reprise en assurant un

transfert du savoir-faire, un accompagnement technique

et commercial.

Le pArcours d’une trAnsmIssIon réussIe

La transmission est aussi une affaire de temps !3 à 5 ans seront souvent nécessaires pour optimiser les aspects fiscaux et patrimoniaux.

1 à 2 ans, c’est la durée qu’il faut prévoir entre les premiers contacts et la reprise effective par le repreneur.

définir mon projet personnel

1effectuer

le diagnostic de mon entreprise

2évaluer

mon entreprise

3 choisir le mode de transmission

4 trouver un repreneur

5 Être accompagné(e)au démarrage

7négocier et

conclure la vente de mon entreprise

6

1. définir mon projet personnel

6 défInIr mon projet personneL

pourquoi je vends ?

Départ en retraite, envie de changer d’orientation professionnelle, souhait de réaliser un patrimoine professionnel, lassitude, difficultés...- Suis-je prêt(e) à arrêter de travailler ou à

changer d’activité ?- Quel est mon projet personnel après la

cession et comment organiser ma vie en tant « qu’ancien chef d’entreprise » ?

- Quelle relation ai-je envie de garder avec mon entreprise à terme ?

- Comment parler de la cession à mon entourage ?

Quand céder ?

Cette date de cession pourra dépendre des droits à la retraite, de contraintes personnelles, mais aussi d’une opportunité ou être plus

directement liée à l’évolution de l’activité, à des contraintes juridiques réglementaires… Attention au délai nécessaire entre la décision de vendre et sa réalisation effective !

Qu’est-ce que je vends ?

Un fonds de commerce, des parts sociales ou titres d’une société en partie ou en totalité, des murs...

à qui céder ?

Un membre de la famille, un salarié de l’entreprise, un acquéreur externe connu de l’entrepreneur (confrère, relation d’affaires...), un acquéreur a priori inconnu de l’entrepreneur.

La transmission est une étape importante tant pour vous qui avez consacré toute votre énergie à l’entreprise, que pour vos proches qui ont pu partager cette vie professionnelle intense.Les enjeux sont donc importants et nécessitent souvent une longue réflexion avant la transmission effective. Ainsi, certaines questions presque évidentes, parfois anodines, sont toutefois essentielles et constituent le point de départ de toute démarche de transmission de votre affaire.

p. 15trouver un repreneur

7défInIr mon projet personneL

à quel prix ?

La valeur affective qu’un entrepreneur attribue à son entreprise est souvent supérieure à sa valeur économique. L’évaluation de l’entreprise devra donc faire l’objet d’une étude extérieure prenant en compte diverses méthodes d’évaluation et notamment celles basées sur la rentabilité.

De la réflexion à la mise en œuvre, les étapes sont nombreuses et devront être accompagnées par des professionnels en matière d’évaluation, de droit des affaires et de fiscalité, de rapprochement et de gestion patrimoniale…

et après, quelle sera ma situation personnelle ?

D’autres questions liées à ma situation personnelle se poseront également :- quel sera mon statut social avec quelle protection pour moi et mes proches ?- comment sera organisé mon patrimoine ?- quelle sera la contribution de la cession à mes futurs revenus ?

Ce sont autant de points-clés qu’il faudra estimer dans le cadre d’un audit patrimonial et de protection sociale.

Cet audit vous permettra de mesurer les enjeux liés à la transmission et d’engager des mesures répondant à vos besoins.

ces questions n’ont généralement pas de réponse immédiate. en revanche, elles servent de base de réflexion et constituent le point de départ d’une bonne préparation à la transmission.

Avec qui ?

p. 10L’évaluation

nos conseils

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8 effectuer Le dIAgnostIc de mon entreprIse

2. effectuer le diagnostic de mon entreprise

Bien sûr vous connaissez par cœur votre entreprise, mais vous êtes-vous mis à la place de l’acquéreur qui va devoir comprendre et évaluer votre entreprise puis argumenter son choix auprès de ses futurs financeurs ?

L’étape du diagnostic de l’entreprise a donc plusieurs objectifs, qui vous concernent tout autant que le repreneur :- identifier et rassembler les informations dont aura besoin le repreneur pour jauger de la

pertinence de son achat ;- mettre en évidence les forces et faiblesses actuelles de l’entreprise, les menaces et opportunités

pour l’avenir ;- établir, le cas échéant, un plan d’actions correctives ;- apporter des arguments et contre-arguments dans le processus

d’évaluation et donc de négociation du prix et des modalités d’acquisition.

Le diagnostic de l’entreprise

Votre équipe

- Un organigramme ?- Un tableau récapitulatif de vos collaborateurs (poste occupé, rémunération, âge,

ancienneté) ?- Des hommes clés (le commercial, le deviseur, le responsable d’atelier…) ?- Mouvements du personnel (licenciements ou départs volontaires passés ou à venir, postes

concernés, motifs, dates, litiges…)- Avez-vous souscrit à des assurances départ en retraite ?

Vos achats- Qui sont vos fournisseurs ?- Avez-vous mesuré votre dépendance éventuelle par rapport à vos fournisseurs ? - Sur quelle base votre stock est-il valorisé ?

Votre outil de production

- Une liste des équipements, avec leur date d’acquisition, leur vétusté, leur valeur économique actuelle, les échéances de crédit (crédit bail) ?

- Conformité des équipements aux normes en vigueur ?- Quels sont les investissements d’acquisition et de mise aux normes qui vous paraissent

nécessaires ?

- Qui est le propriétaire ?- Les locaux ont-ils été expertisés ? par qui ?- Conformité du local au regard des normes de sécurité, d’hygiène, d’accessibilité ?- Le bail commercial est-il à jour ?- Votre emplacement a-t-il un impact significatif sur la valeur de l’entreprise ?

Vos locaux

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pouvez-vous répondre ou fournir les informations requises pour le diagnostic ?

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9effectuer Le dIAgnostIc de mon entreprIse

Vos produits et services,

votre marché et ses tendances

- Que vendez-vous ? - Quelle est la répartition de votre CA par produit/service/secteur d’activités sur les

trois derniers exercices ?- à qui vendez-vous ? - Quelle est la répartition de votre CA par client, sur les trois dernières années ?

Vos avantages concurrentiels

- Qui sont vos concurrents ?- Comment vous en distinguez-vous ?

Votre organisation commerciale

- Qui gère le portefeuille-clients (vous-même, un ou plusieurs chefs de chantier, un ou plusieurs commerciaux, vos agences commerciales…) ?

- Quelle est la répartition de votre CA tenu par chacun ?

Les perspectives de développement

- Quels sont les facteurs de développement de votre entreprise (produits, clients...) ?- Quelles évolutions attendues/prévisibles (nouvelles normes, aménagements

urbains valorisant votre emplacement...) ?

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Vos marques, labels et démarches

Qualité-Sécurité Environnement

- Êtes-vous membre d’un réseau, affilié à un groupement d’achat ?- Avez-vous une marque propre reconnue ?- Avez-vous engagé et formalisé une démarche qualité et/ou environnementale ?- Disposez-vous d’un Document de Prévention des Risques à jour ?

Votre situation fiscale et sociale

- Dates et notifications concernant vos derniers contrôles et redressements éventuels

Votre organisation juridique

- Point de situation : statuts, contrats (fournisseurs, clients, contrats de travail), du bail commercial, des brevets, des certificats, des derniers rapports comptables annuels, des contrats et obligations juridiques de l’entreprise, des hypothèques, des nantissements et prêts, des cautions données...

- L’organisation des sociétés entre elles (filiales, convention de trésorerie, contrats de prestations...)

Vos dettes et engagements

financiers

- Point de situation : dettes financières et tableaux d’amortissement, crédits baux, recours à l’affacturage, engagements hors bilan, facilités bancaires et garanties octroyées

- Remboursement des comptes courants d’associés éventuels- L’entreprise a–t’elle connu des difficultés (procédure collective, sauvegarde…) ?- Quel est le passif social (indemnités de fin de carrière, droit individuel à la

formation...) ?

Votre situation financière

- Quels sont les évènements, les actions, les facteurs qui expliquent les éventuelles variations significatives des postes de votre compte de résultat et de votre bilan (concurrence, perte d’un client, licenciement, difficulté sur un marché…) ?

- Quels éventuels retraitements opérer dans le bilan (actifs, stocks, créances, dettes…) et dans le compte de résultat (loyer, rémunérations, frais annexes…) pour faire apparaître la réelle situation patrimoniale de l’entreprise et sa réelle rentabilité ?

- Avez-vous établi un prévisionnel financier reflétant les perspectives de dévelop-pement de l’entreprise ?

nos conseils

10 évALuer mon entreprIse

3. évaluer mon entreprise

La valeur d’une entreprise s’appuie sur les données objectives issues du diagnostic qui aura été réalisé au préalable.Les techniques d’évaluation sont nombreuses et parfois complexes, c’est pourquoi il est préférable de s’entourer de spécialistes. L’expert-comptable, conseiller privilégié de l’entreprise, en fait partie.

En pratique, les experts retiendront deux à trois méthodes. Le choix dépendra des éléments cédés (fonds commercial, artisanal ou titres de sociétés) mais également de la taille de l’entreprise, du contexte juridique, de l’existence de données prévisionnelles…

Qu’évalue-t-on ?

LE FONDS ARTISANAL OU COMMERCIALIl comprend le droit au bail, la clientèle et le matériel nécessaire à l’exploitation, les contrats de travail... Le stock n’est pas compris, il fait l’objet d’une évaluation distincte.

LES TITRES(parts sociales ou actions)Ils représentent l’ensemble des actifs et passifs de la société cédée (fonds commercial, stocks, trésorerie, dettes, créances…).

ne pAs confondre !!!« valeur » et « prix de cession »La transmission d’entreprise est un marché qui est régi par la loi de l’offre et de la demande. Il est nécessaire de faire la distinction entre la notion de valeur et de prix payé, car il peut exister des écarts notables entre la valeur d’une entreprise et le prix auquel elle est cédée :D VALEUR : l’évaluation d’une entreprise est le résultat de calculs plus ou moins complexes en application de diverses méthodes. Cette démarche débouche sur l’estimation d’une fourchette de valeurs qui sert de base à la négociation du prix définitif.D PRIX : le prix payé pour l’acquisition d’une entreprise constitue le résultat d’une négociation. Il va dépendre, entre autres, de la conjoncture, du degré d’urgence, du profil du repreneur ainsi que de la qualité du diagnostic préalable. La valeur de l’entreprise sera toujours liée à sa capacité à rembourser un emprunt.

11évALuer mon entreprIse

méthodes d’évaluation

En fonction des éléments cédés, la méthode d’évaluation sera différente.

La méthode des barèmes par secteur d’activitéElle se réfère le plus souvent au chiffre d’affaires moyen des 3 dernières années d’exploitation. La valeur du fonds est obtenue en appliquant à cette moyenne (éventuellement pondérée) un pourcentage déterminé en fonction du secteur d’activité.

La capitalisation de la rentabilitéLa valeur économique de l’entreprise est obtenue en multipliant le résultat d’exploitation retraité par un cœfficient. On y ajoute ensuite la trésorerie nette et on déduit les dettes financières.

Le « Goodwil »Le fondement de cette méthode est la notion de rentabilité des actifs d’exploitation investis dans l’entreprise. La différence entre la capacité bénéficiaire de l’entreprise et la rentabilité normale des actifs d’exploitation représente le surprofit ou rente de « goodwill».

Approche par la rentabilitéCette méthode fréquemment basée sur l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) consiste à appliquer à l’EBE retraité un cœfficient multiplicateur pouvant aller jusqu’à 5.

L’actif net réévaluéLa valeur de la société est fonction du patrimoine qu’elle détient (machines, brevets, quelques fois bâtiments dont la valeur doit être actualisée). Cela génère des plus ou moins-values latentes et du passif latent pour obtenir les valeurs réelles.

CESSION DU FONDS

ARTISANAL OU COMMERCIAL

CESSION DES TITRES

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12 choIsIr Le mode de trAnsmIssIon

Les modes de transmission

LA TRANSMISSION à TITRE GRATUITLe processus de transmission à titre gratuit qui vise essentiellement les transmissions à un membre de la famille, suit les règles définies par les techniques du régime matrimonial, du testament ou de la donation. Toutefois, la donation-partage peut, sous certaines conditions, s’adresser à des tiers. L’élaboration d’une solution adaptée étant complexe, vous pourrez faire appel à un spécialiste (notaire, avocat...).

D Donation simple : c’est un acte notarié par lequel le dirigeant transfère la propriété de son entreprise individuelle ou les titres de sa société à son successeur sans contrepartie financière. Seuls les droits de mutation à titre gratuit sont dûs par le successeur.

D Donation-partage : elle permet au dirigeant d’organiser de son vivant sa succession en répartissant tout ou partie de ses biens.

LA TRANSMISSION à TITRE ONéREUXLa transmission à titre onéreux consiste à transférer l’entreprise à un repreneur en contrepartie d’un prix à payer au vendeur.

D Vente du fonds : il s’agit d’un contrat passé avec un acquéreur après s’être entendu sur le bien et le prix de ce bien. Pour l’acquéreur, l’obligation principale est le paiement du prix de vente, en contrepartie de la cession du fonds.

D Cession de titres : dans le cas d’une exploitation de l’entreprise sous forme de société, les associés peuvent proposer à l’acquéreur la vente des parts sociales ou actions plutôt que la vente du fonds de commerce. Dans ce cas, il y a cession non pas d’un élément isolé de l’entreprise (le fonds de commerce) mais de l’ensemble des éléments actifs (fonds de commerce, matériels, stocks, créances, trésorerie) et passifs (dettes bancaires, sociales et fiscales) de l’entreprise.

4. choisir le mode de transmission

Suivant la structure juridique de l’entreprise, suivant vos priorités liées au type de repreneur recherché, à la fiscalité, aux choix patrimoniaux, la cession pourra être réalisée sous diverses formes.

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13choIsIr Le mode de trAnsmIssIon

La fiscalité de la cession est un élément important qui va dépendre du mode de transmission envisagé. Le projet de cession devra donc intégrer ces éléments.Des dispositifs d’allégements fiscaux peuvent être mis en place par le législateur pour favoriser la transmission, notamment en direction des plus petites entreprises.

Est-il plus intéressant de vendre son fonds de commerce ou les titres de sa société ?Ces deux formes de cession sont très différentes tant d’un point de vue juridique que fiscal. Chacune présente des avantages et des inconvénients. Le choix de telle ou telle forme de cession pourra notamment être influencé par le contexte de la transmission, la situation juridique et financière de la cible, les modes de financement.

Les impacts fiscaux sur les deux modes de transmission

Le cadre fiscal

La donation va permettre d’effacer la plus-value éventuelle.

Les donateurs ne sont jamais imposés sur les plus-values de cession mais sont susceptibles de payer des droits de mutation. Cependant, le donateur pourra bénéficier d’un certain nombre de mesures de faveur et d’abattements compte tenu des textes en vigueur.

Par ailleurs, la donation pourra se faire en pleine propriété ou en démembrement (distinction faite entre le nue-propriété et l’usufruit) avec les avantages qui en découlent.

Le donataire est censé payer les droits de mutation mais le donateur peut éventuellement les prendre à sa charge sans nouvelles libéralités.

TRANSMISSION à TITRE GRATUITCette vente est susceptible de dégager une plus-value imposable qui est déterminée de la façon suivante :

Plus-value =

Prix de cession – Prix d’acquisition du bien cédé

L’imposition se fera :D selon le régime de l’impôt sur le revenu si le vendeur est une personne physique ou une société non soumise à l’impôt sur les sociétés, auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux (CSG, CRDS et contributions sociales) ;D selon le régime de l’impôt sur les sociétés si le vendeur est une personne morale soumise à ce régime de plein droit ou sur option.

TRANSMISSION à TITRE ONéREUX

14 choIsIr Le mode de trAnsmIssIon

Existe-t-il des solutions pour éviter ou atténuer l’impact fiscal ?Heureusement pour le vendeur, qu’il soit une personne physique ou une société, qu’il s’agisse d’une cession de fonds ou de titres de société, des dispositions permettent d’exonérer partiellement ou totalement la plus-value.

L’application de ces mesures de faveur est subordonnée au respect de multiples critères qui sont, selon les cas :

- le montant du prix de cession pour un fonds artisanal ou commercial,- le montant du chiffre d’affaires réalisé par l’entreprise,- la qualité du vendeur ou de l’acquéreur,- la durée de détention des titres cédés,- la nature des titres cédés,- le réinvestissement du prix de cession,- …

Face à la complexité et à l’évolution constante de la fiscalité, il est primordial que vous vous fassiez assister et conseiller par des professionnels afin d’étudier les dispositifs auxquels vous pouvez prétendre.

Des solutions existent pour optimiser la transmission d’une entreprise tant au niveau patrimonial que fiscal. Des actions peuvent être organisées et mises en œuvre (apports à une société, donation, démembrement des titres…) en amont de l’opération de cession, afin de garantir au mieux vos intérêts et tout cela en corrélation avec vos perspectives (retraite, réinvestissement, association…).

nos conseils

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15trouver un repreneur

5. trouver un repreneur

Qui pourra me succéder à la tête de l’entreprise ?Cette question est évidemment cruciale pour la plupart des dirigeants. Là encore, le temps est une donnée précieuse pour mener une réflexion approfondie, tester certaines hypothèses ou encore préparer et former la personne à son nouveau métier.

Qui peut reprendre ?

UN REPRENEUR INTERNE à L’ENTREPRISEVotre successeur est peut-être à rechercher au sein de l’entreprise elle-même. En effet, quelle que soit sa taille, l’entreprise recèle de collaborateurs qui détiennent des compétences et savoir-faire réels.Ces collaborateurs pourront, le cas échéant, être des membres de la famille.

Les reprises « internes » présentent généralement les meilleures garanties de pérennité pour l’entreprise reprise.

Dans tous les cas, ces reprises doivent s’organiser à l’avance afin de préparer le repreneur à ses nouvelles responsabilités, se former, voire mettre en place un schéma de financement adapté.

nos conseilstransmettre aux salariés, une opportunités pour tous

Les salariés repreneurs :

- connaissent l’entreprise, ses clients, son métier, son fonctionnement ;

- pérennisent leur emploi en assurant la poursuite de l’activité ;

- s’impliquent d’autant plus qu’ils sont décisionnaires dans l’entreprise. De par leur association au capital, ils y trouvent motivation et cohésion d’équipe.

Le cédant est ainsi assuré de la continuité de l’entreprise.

La transmission en Société Coopérative et Participative (SCOP) peut constituer une solution avantageuse.

16 trouver un repreneur

UN REPRENEUR EXTERNEDans le cas où aucune solution de reprise interne n’est pas possible, la reprise externe devra être envisagée. Il faudra alors distinguer la reprise par une personne physique de la reprise par une autre entreprise.

Les candidats repreneurs individuels De nombreuses personnes ont en effet le projet de reprendre une entreprise. De profil souvent gestionnaire, commercial ou technique, ces entrepreneurs, fréquemment formés à la reprise, souhaitent mettre à profit des expériences variées pour reprendre et développer une entreprise.

Le repreneur « entreprise »Le repreneur peut également être une autre entreprise. En effet, dans la plupart des secteurs, des entreprises cherchent à se développer par le rachat d’une autre structure qui leur apportera de nouveaux marchés, de nouvelles compétences, des moyens nouveaux.

Comment identifier un repreneur externe ? Cette tâche sera généralement réalisée avec un partenaire spécialisé qui interviendra sur les aspects suivants : • Validation du projet de cession • Rédaction du dossier confidentiel de présentation de l’entreprise• Recherche et présélection de candidats repreneurs et mise en relation pour un 1er contact• Validation des motivations et capacités du candidat repreneur (confronter son

projet de reprise à vos attentes).

Qui peut reprendre ?

D Identifier un repreneur externe demandera plusieurs mois d’approche et de sélection.

D Compétences, moyens financiers mais aussi affinités constitueront les critères de choix d’un repreneur.

D Rencontrer un repreneur nécessite d’avoir une idée relativement précise de son projet, la constitution d’un dossier de présentation permettra de mieux valoriser l’entreprise.

nos conseils

Reprise et confidentialité Approché directement ou par un intermédiaire, le repreneur signera dans tous les cas un engagement de confidentialité sur les informations qui lui seront transmises.

17négocIer et concLure LA vente

La lettre d’intention

6. négocier et conclure la vente

Si le repreneur confirme son intérêt, il rédigera une Lettre d’Intention pour le cédant.

Cette lettre d’intention précisera notamment :- la compréhension de l’activité de l’entreprise par le

repreneur,- ses caractéristiques principales,- un ordre de grandeur du prix et une méthode pour

son estimation,- les points essentiels sur lesquels le repreneur

souhaite mener son analyse,- le planning de la transmission, - la méthodologie de la réalisation des audits, - le mode de financement de la reprise, - une demande d’exclusivité pour une période

habituelle de trois mois.

Cette étape de négociation et de finalisation nécessite l’accompagnement de vos conseillers comptables, juridiques, fiscaux et patrimoniaux.Juridiquement, cette étape débute par un engagement du repreneur à travers sa Lettre d’Intention (L.O.I.) et se termine par la signature définitive de l’acte de vente.

Accompagner le repreneur durant son diagnostic opérationnel

Selon l’usage, cette lettre sera approuvée et signée par le cédant et retournée au repreneur dans un délai de deux semaines.

Une fois la lettre d’intention acceptée, le repreneur peut procéder aux audits d’usage qui vont lui permettre de mieux appréhender l’entreprise et d’identifier les points d’interrogation voire de négociation. Il est toutefois fréquent que les audits ne soient réalisés qu’à l’issue de la signature du compromis de vente.

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18 négocIer et concLure LA vente

L’audit du repreneur

Le repreneur et ses conseils effectuent l’audit pour vérifier, ajuster et compléter les données stratégiques déjà en sa possession afin de rédiger le protocole d’accord.

Pendant cette période, le cédant, certains cadres de l’entreprise, l’expert-comptable… peuvent être mis à contribution.

La négociation

La négociation concerne :- la valeur des actifs (fonds de commerce, parts sociales) : en particulier des matériels et

équipements, des stocks, des terrains et murs, des conditions du nouveau bail commercial…- les facteurs de variabilité du prix en fonction du bilan de clôture (niveau de fonds propres,

montant de la marge commerciale…) ;- les modalités de paiement du prix (échelonnement des paiements, variabilité du prix…) ;- les garanties d’actif et de passif ;- les contre-garanties (montant, seuil, plafond, durée) ;- les modalités d’accompagnement (durée, rétribution, clauses de rupture anticipée).

Elle intègre également les éventuelles charges de licenciement, indemnités de départ en retraite (en particulier du dirigeant et/ou de son épouse et/ou d’un membre de la famille).

La négociation ne saurait excéder 3 mois. Sa durée est toutefois tributaire de la période de l’exercice comptable pendant laquelle elle a lieu. La négociation repose effectivement sur les données relatives au dernier exercice publié et requiert quelquefois qu’une situation intermédiaire soit établie.

Le compromis de vente

Ce document, également appelé Protocole d’Accord, marque l’aboutissement des négociations et concrétise l’accord du cédant et du repreneur en formalisant les principaux éléments et les modalités pratiques de la cession.

Il est d’usage que le repreneur fasse élaborer le compromis de vente par ses propres conseils, sur la base de paramètres précédemment discutés, puis le soumette au cédant et à son conseil, pour ajustement puis approbation.

19négocIer et concLure LA vente

Il contient notamment :- l’identité des vendeurs et repreneurs, - la description juridique de l’entreprise vendue,- le prix de cession,- l’engagement pour l’un de vendre, et pour l’autre, d’acheter, au prix convenu,- la garantie d’actif et de passif,- les conditions suspensives à réaliser avant la vente, communément :

- la réalisation d’un audit,- l’obtention du financement par le repreneur,- la réalisation de certains faits (atteinte d’un niveau de CA, de fonds propres…,

signature d’un contrat en suspens, renouvellement d’une autorisation, l’accord d’un franchiseur…),

- les clauses de réalisation (calendrier, organisation, mode de gestion entre le compromis et la vente définitive…),

- les clauses diverses (non concurrence, accompagnement du vendeur, la démission des organes sociaux, les engagements des ayants droit, les substitution de garantie, la clause de juridiction et la méthode de résolution des conflits).

Pour le cas particulier d’une cession de fonds de commerce :Le compromis de vente doit en particulier contenir les mentions obligatoires telles que : - la provenance détaillée du fonds (création ou acquisition, dans ce cas : date, nature et prix

de l’acquisition précédente),- l’état des inscriptions « grévant » le fonds (nantissements, privilèges),- les chiffres d’affaires et bénéfices des 3 dernières exercices,- les informations sur le bail commercial (date durée, nom et coordonnées du bailleur et du

vendeur).

La signature de l’acte de vente

Munis de ce compromis signé sous conditions suspensives (notamment relatives à l’obtention du financement), le repreneur, qui au préalable a élaboré un business plan présentant son projet et le prévisionnel financier, sollicitera les banques pour recueillir des offres de financement. Le délai qui lui sera imparti pour sa levée de fonds sera de l’ordre de trois mois.Il aura parallèlement monté la structure juridique portant la reprise du fonds/des parts sociales.

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20 négocIer et concLure LA vente

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Quelques jours avant la signature, un arrêté des comptes contradictoire devra être établi par les experts-comptables des deux parties. Il servira de base à l’établissement du prix final, constituera un point de référence pour les éventuelles garanties d’actif et de passif (GAP).

Le jour de la signature définitive, ou « closing », repreneur et cédant auront à signer de nombreux actes, notamment :- l’acte de cession proprement dit ;- les ordres de mouvements des titres ;- la GAP ;- les cautions et garanties ;- les documents administratifs de modification statutaires

(AG, nomination, agréments…).

La garantie d’actif et de passif

Ce document, partie intégrante au protocole, sert à délimiter ce que le cédant garantit au repreneur et à fixer dans quelle mesure et de quelle façon il accepte de l’indemniser des conséquences éventuelles de la gestion passée de l’entreprise.

Les garanties portent notamment sur :- la consistance de la société,- les conditions générales de vente,- le respect des obligations administratives, - le bon usage et le bon fonctionnement des matériels,- les engagement pris vis-à-vis du personnel.

Cette garantie est limitée dans sa durée (en général trois ans et quelques mois pour couvrir la période de recours fiscal et social), dans son montant (plafond, souvent dégressif annuellement). Elle comporte un seuil de déclenchement.La garantie de la garantie permet au repreneur de s’assurer que le cédant exécutera correctement les obligations résultant de cette garantie. Elle peut prendre la forme d’une caution bancaire délivrée par le vendeur au bénéfice du repreneur.

Le séquestre

Pour le cas particulier d’une cession de fonds de commerce :Le repreneur peut être tenu solidairement responsable des dettes du cédant (dettes fiscales, fournisseurs, emprunts personnels…). Pour éviter ces risques, il est d’usage de séquestrer le prix pendant le délai d’opposition ouvert aux créanciers. Cela signifie que pendant un délai d’environ de 3 à 6 mois, le notaire ou l’avocat va conserver le prix de cession pour purger les éventuelles dettes du cédant et le restituera à l’issue de la période.

7. Accompagnement au démarrage

21AccompAgnement Au démArrAge

Une fois la cession réalisée et matérialisée par les formalités de cession, vous abandonnez généralement votre statut professionnel et social.Les conditions de l’accompagnement du repreneur par le cédant sont donc très importantes : Quelle durée ? Quelle rémunération ? Quel statut ? Elles devront donc être clairement définies avant la signature des actes.

Comme de nombreux vendeurs, vous pourrez souhaiter « accompagner » le repreneur afin de lui permettre de mieux appréhender le fonctionnement de l’entreprise, ses savoir-faire, mais aussi ses relations commerciales. Une période d’accompagnement est en effet souvent nécessaire et envisagée par les deux parties.Cette période ne doit toutefois pas être trop longue et se limiter en règle générale à quelques mois au plus, au risque de générer des tensions. Le nouveau dirigeant devra s’installer dans ses fonctions et prendre des décisions parfois différentes de celles que vous auriez prises.

sous quelle forme envisager cet accompagnement ?

Honoraires de conseil, contrat de salarié, tutorat… Les modalités sont nombreuses pour accompagner le repreneur.Il est à noter que si vous n’avez pas encore atteint l’âge légal pour percevoir une retraite à taux plein, vous pouvez envisager de rester salarié de la société jusqu’à y prétendre.

Que faire après ?

Si pour certains dirigeants, les activités de substitution sont évidentes et attendues depuis longtemps, pour d’autres, le départ de l’entreprise est plus difficile.En effet, le fait d’avoir consacré toute son énergie et son temps pendant de longues années à son activité professionnelle et aux contacts qui en découlent, peut souvent laisser place à un sentiment de vide. Il faut donc se préparer à cette nouvelle étape et réfléchir véritablement à ce que l’on va faire après la vente.

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D L’accompagnement doit être librement souhaité et accepté par les deux parties ;

D La période doit être courte comprise entre 3 et 6 mois ;D L’accompagnement peut être à temps partiel et dégressif.

nos conseils

22 Le pArcours d’une trAnsmIssIon réussIe

1 Je suis prêt(e) à vendre mon affaire ou j’en ai fixé l’échéance.

1 Je dois continuer à développer l’entreprise même si j’envisage de la céder.

1 J’ai prévu mes activités après la vente et organisé mes revenus.

1 J’ai fait évaluer mon entreprise de façon objective et je connais ma marge de négociation.

1 J’en connais les points forts mais aussi les faiblesses. Je suis prêt(e) à affronter les questions des repreneurs et à leur fournir les informations requises.

1 Je suis conseillé(e) sur les aspects comptables, juridiques, fiscaux, patrimoniaux.

1 Je priorise la reprise en interne avant de prospecter un repreneur externe.

1 Je suis accompagné(e) par un conseil pour la recherche d’un repreneur.

1 Je sais que la transmission prendra du temps et notamment le mien.

1 L’accompagnement du repreneur sera limité dans le temps.

10 recommandations

Business plan : plan de développement de la société sur 3 à 5 ans avec commentaires détaillés dans les domaines commerciaux, concurrence, produits, techniques, moyens de production, investissements, hommes, informatiques, financiers.

Clause de non-concurrence : désigne une clause du protocole d’accord, parfois intégrée dans la lettre d’intention, destinée à empêcher le cédant de relancer une activité concurrente à celle du repreneur après cession de l’entreprise.

Closing : étape finale d’une opération de cession, avec la signature pour l’ensemble des participants (repreneur /cédant) du contrat de vente.

Conditions suspensives : clauses qui assujettissent la conclusion finale de la vente à tel ou tel acte, notamment l’obtention par le repreneur d’un financement bancaire, le renouvellement de contrats en cours, la réalisation d’un audit complémentaire de l’entreprise…

Conditions résolutoires négociées : ce sont des clauses qui, si elles se réalisent, annulent la vente réalisée.

Crédit-vendeur : appellation communément employée pour désigner les délais de paiement consentis au repreneur par le vendeur d’une entreprise ou d’un fonds de commerce. Le vendeur doit obtenir des garanties en contrepartie du crédit qu’il accorde (caution bancaire, assurance-décès, nantissement de titres par exemples).

Droit au bail : le droit au bail fait partie intégrante du fonds de commerce, il permet de bénéficier des dispositions et droits garantis par les baux commerciaux (droit à renouvellement, indemnité d’éviction…). Veiller à ne pas confondre la cession du bail, donnant lieu au versement d’un « droit au bail » et la cession du fonds (le bail représentant un élément du fonds).

Exclusivité de négociation (clause de « lock out ») : clause de la lettre d’intention destinée à obtenir de la part du cédant un engagement à ne

pas mener de négociations parallèles avec d’autres repreneurs potentiels.

Garantie d’actif : clause dans laquelle le cédant certifie à son repreneur que l’entreprise est bien conforme à l’état affiché au bilan et qu’elle est gérée conformément aux obligations comptables, juridiques et fiscales imposées par la législation.

Garantie de passif : le repreneur s’engage à supporter pendant une période donnée toute variation d’un élément de passif pouvant intervenir après la cession et dont l’origine serait antérieure à celle-ci. Cette garantie est limitée dans le temps (souvent 3 ans pour couvrir les périodes de contrôles sociaux et fiscaux) et dans son montant.

Garantie bancaire à première demande : c’est un acte par lequel une banque s’engage à payer à la demande du bénéficiaire une somme d’argent déterminée sans pouvoir soulever d’exception, d’objection ou de contestation tenant à l’exécution de l’obligation garantie aux termes du contrat de base.

LBO (Leverage Buy-Out ou rachat par effet de levier) : c’est l’achat des actions d’une entreprise financé par une très large part d’endettement. Concrètement, un holding est constitué, qui s’endette pour racheter la cible. Le holding paiera les intérêts de sa dette et remboursera celle-ci grâce aux dividendes réguliers ou exceptionnels provenant de la société rachetée. Le rachat s’appuie sur un effet de levier financier (leverage).

Le séquestre : par un acte juridique spécifique, le cédant accepte de geler l’argent de la vente auprès d’un tiers de confiance, qui est en général un notaire ou un avocat. Pendant une durée d’environ 4 mois, ce tiers va purger les créances dues par le cédant, notamment fiscales. Le solde sera remis au cédant à la fin de cette période de séquestre.

23Le pArcours d’une trAnsmIssIon réussIe

Léxique

24 Le pArcours d’une trAnsmIssIon réussIe

L’offre du réseau

Créé en 2005 à l’initiative de divers partenaires locaux, le Réseau a pour vocation de :- promouvoir la dynamique de la transmission-reprise en Seine-et-Marne ;- favoriser auprès des dirigeants la préparation à la transmission ;- promouvoir l’offre de reprise en Seine-et-Marne ;- identifier et accompagner les candidats repreneurs ;- améliorer la lisibilité territoriale et la complémentarité des acteurs partenaires du réseau.

Les outils du réseau

D Les Consultations d’experts : vous avez une question sur les incidences fiscales de la transmission, le contenu de la garantie de passif… toute autre interrogation liée à votre projet de cession. Soumettez-la simultanément à un expert-comptable, un avocat et un notaire tous trois réunis le temps d’une consultation gratuite et confidentielle. Rendez-vous mensuels organisés en différents lieux du département.

D Le Bulletin d’Opportunités de Seine-&-Marne : cette publication trimestrielle rassemble les offres de cessions anonymes recueillies par la CCI Seine-et-Marne, la Chambre de Métiers et de l’Artisanat Seine-et-Marne et le BTP 77. Il présente également des profils de sociétés en veille d’opportunités de reprise.

D Les Forums « Transmettre et Reprendre » : organisés en collaboration avec les membres du réseau. Ils ont pour objectif de sensibiliser les futurs cédants et repreneurs aux enjeux et modalités de la transmission.

CCI SEINE-ET-MARNE

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L’offre des partenaires du réseau

Acheteur, vendeur, en fonction de vos besoins, le réseau vous orientera vers les interlocuteurs les plus adaptés à vos besoins :

- information et diagnostic de projet ; - formation ; - évaluation ; - audit ; - bilan patrimonial et retraite ; - rapprochement ; - accompagnement juridique et fiscal ; - montage du projet de reprise ; - financement de la reprise.

D Le Club de Repreneurs 77 : vivier de repreneurs souhaitant investir en Seine-et-Marne, il propose aux potentiels repreneurs des ateliers thématiques sur les différentes étapes de la reprise. Il reste bien entendu ouvert aux cédants désireux de s’informer sur le parcours juridique de la transmission, la valorisation de l’entreprise…

nos conseilsà chaque étape de votre projet de transmission d’entreprise, vous trouverez un partenaire du Réseau à votre écoute qui vous conseillera dans votre démarche.

N’hésitez pas à le contacter.

Consultez la liste des partenaires du Réseau page 26-27

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CHAMBRE DE COMMERCE ET D’INDUSTRIE DE SEINE-ET-MARNETél. : 01 74 60 51 00www.seineetmarne.cci.fr

CHAMBRE DE MéTIERS ET DEL’ARTISANAT DE SEINE-ET-MARNETél. : 01 64 79 26 00www.cma77.fr

CONSEIL GéNéRAL de SEINE-ET-MARNETél. : 01 64 14 77 77www.cg77.fr

SEINE ET MARNE DéVELOPPEMENTTél. : 01 64 14 19 00www.seine-et-marne-invest.com

ASSOCIATION DES EXPERTS -COMPTABLES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES DE SEINE-ET-MARNETél. : 01 64 79 76 01www.expertscomptables-77.com

CENTRE DE GESTION AGRéé SUD EST FRANCILIENTél. : 01 64 79 76 00www.cgasef.com

CHAMBRE DES NOTAIRES DE SEINE-ET-MARNETél. : 01 64 39 53 93www.chambre-seineetmarne.notaires.fr

GPIH (Groupement des Profes-sionnels de l’Industrie Hôtelière)Tél. : 01 64 09 63 80www.gpih77.fr

ORDRE DES AVOCATS AU BARREAU DE FONTAINEBLEAUTél. : 01 64 22 15 63www.avocats-fontainebleau.fr

ORDRE DES AVOCATS AU BARREAU DE MEAUXTél. : 01 60 09 03 60 www.ordreavocats-meaux.fr

ORDRE DES AVOCATS AU BARREAU DE MELUNTél. : 01 64 39 00 35 www.barreau-melun.org

CGPME 77Tél. : 01 64 37 01 71www.cgpme77.fr

26 Le pArcours d’une trAnsmIssIon réussIe

Les membres du réseauCCI SEINE-ET-MARNE

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chambres consulaires et partenaires locaux

organisations professionnelles

FéDéRATION DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS 77Tél. : 01 64 87 66 17www.btp77.org - www.transmibat.fr

MEDEF SEINE-ET-MARNETél. : 01 64 87 85 16www.medef-seineetmarne.fr

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27Le pArcours d’une trAnsmIssIon réussIe

Autres partenaires

BTP BANQUETél. : 01 60 56 03 14www.btp-banque.fr

BRED BANQUE POPULAIRETél. : 01 64 24 70 50www.bred.fr

CIC ESTTél. : 01 60 54 58 70www.cic.fr

INITIATIVE MELUN VAL DE SEINE ET SUD SEINE-ET-MARNE Tél. : 01 64 38 96 85www.mvsinitiatives.com

INITIATIVE NORD SEINE ET MARNETél. : 01 64 33 55 11www.nord77initiatives.fr

BPI FRANCETél. : 01 48 15 56 55www.bpifrance.fr

SOCIéTé GéNéRALETél. : 01 64 17 30 50www.societegenerale.fr

RéSEAU ENTREPRENDRE SUD ÎLE-DE-FRANCETél. : 01 60 74 83 75www.reseau-entreprendre-sud-ile-de-france.fr

Est

organismes de financement

UIMMTél. : 01 64 87 85 86www.uimm.fr

AG2R - LA MONDIALETél. : 06 86 18 89 12www.ipe.77.evous.fr

CRA (Cédants et Repreneurs d’AffairesTél. : 01 40 26 74 16www.cra.asso.fr

RSI ÎLE-DE-FRANCE EST (Régime Social des Indépendants)Tél. : 0 810 77 91 94 www.rsi.fr/idfest

SCOP (Union Régionale des Sociétés Coopératives)Tél. : 01 40 87 87 00www.les-scop-idf.coop

organisations professionnelles

CCI SEINE-ET-MARNE

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Ce guide a été réalisé conjointement par des membres du Réseau « Transmettre & Reprendre », des professionnels à votre service qui vous informent, vous orientent et vous conseillent chaque jour afin que votre projet de reprise ou de cession d’entreprise aboutisse.

édition 2014édité par le Réseau « Transmettre & Reprendre », coordonné par la CCI Seine-et-Marne1 avenue Johannes Gutenberg - Serris - CS 70045 - 77776 Marne-la-Vallée Cedex 4Tél. : 01 74 60 51 56 - www.seineetmarne.cci.frConception : CCI Seine-et-Marne

Illustrations et photographies : © peshkovav - © Rudie - Fotolia

contactez le réseau « transmettre & reprendre »

www.seineetmarne.cci.fr (rubrique « Reprendre une entreprise » ou « Transmettre une entreprise »)

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Le parcours d’une transmission réussie