GUIDE 2015 Prévention de la corruption dans le groupe ... · Parrainage, dons et mécénat 16...

Prévention de la corruption dans le groupe Entrepose

GUIDE 2015

Sommaire

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT 4

INTRODUCTION 6

GLOSSAIRE 8

LES PRINCIPES DE PRÉVENTION DES RISQUES DE CORRUPTION 101/ L’engagement au plus haut niveau hiérarchique 102/ Les principes d’Entrepose pour prévenir la corruption 11Corruption, trafic d’influence et « pots-de-vin ». 11Conflits d’intérêts 13Contribution aux partis politiques 15Parrainage, dons et mécénat 16Cadeaux, invitations et voyages clients 16Sollicitation et extorsion 18

3/ Mise en œuvre du programme de conformité 18Organisation et responsabilités 18Processus de décisions et de validation des offres 20Agents et autres intermédiaires 20Partenaires commerciaux des projets 21Sous-traitants 21Fournisseurs 21Achats 21Fusion et acquisition 22Sensibilisation des collaborateurs 22Accès à du conseil 23Communication 23

4/ Contrôle et monitoring 24Contrôle interne 24Audit interne 24Rôle des collaborateurs d’Entrepose 25

LISTE DES PERSONNES À CONTACTER 26

3 | Guide de prévention de la corruption

ÉTHIQUE – INTÉGRITÉ – TRANSPARENCE

Le groupe Entrepose et l’ensemble de ses lignes de métier (Entrepose) se doivent de mener à tout moment leurs activités de façon éthique, de respecter les législations en vigueur dans l’ensemble des pays où ils opèrent et d’être en permanence en conformité avec la Charte Ethique et Comportement de VINCI (Charte VINCI) qui est communiquée à chaque collaborateur.

Cette démarche est fondée à la fois sur la conviction qu’il n’y a pas d’autre façon possible de se comporter ainsi que sur l’engagement de la direction d’Entrepose et de tous ses collaborateurs. Cette démarche est également soutenue par la certitude que cette politique nous rend plus forts et plus efficaces.

Depuis quelques années, nous avons renforcé notre niveau d’exigence en diffusant largement la Charte VINCI, en développant nos procédures internes et en nommant un Directeur « Ethique & Conformité », qui me rapporte directement. Un Comité « Ethique & Conformité » se réunit régulièrement pour veiller à la bonne mise en œuvre de la Charte VINCI et du système de lutte anti-corruption d’Entrepose. Nous continuons à développer notre système de prévention de la corruption en accord avec les normes internationales et nous nous assurons, de façon régulière, que ce système est efficace, connu et bien utilisé.

Ce document « Guide de Prévention de la corruption dans le groupe Entrepose » est la synthèse de notre système, décrivant les mesures

Le message du Président



Le message du Présidentet outils mis en place pour éliminer ou réduire la portée des risques auxquels les diverses activités d’Entrepose nous exposent. Ces risques sont régulièrement revus, au sein d’une analyse des risques, document faisant partie intégrante de notre système de prévention.

Ce Guide a vocation à être connu de tous au sein de la société, et à être diffusé largement à l’extérieur d’Entrepose (clients, partenaires, sous-traitants, fournisseurs, parties prenantes…).

Les règles décrites dans ce Guide vont de pair avec une obligation plus générale d’adopter un comportement éthique et sans ambigüité face à toute situation qui pourrait mettre en cause Entrepose ou l’honnêteté de chaque collaborateur, tel que le délit d’initié, le respect des règles de la concurrence, les restrictions liées au commerce international, la confidentialité des secrets commerciaux, etc.

La conformité totale à ces règles, et ainsi une tolérance zéro vis-à-vis de la corruption, sont des éléments fondamentaux pour assurer la pérennité d’Entrepose, et je compte sur l’engagement de chacun des collaborateurs d’Entrepose.

Benoît LECINQ Président



OBJET DE CE GUIDE

Entrepose est un entrepreneur international qui conçoit, réalise et opère des infrastructures de production, transport et stockage pour l’industrie pétrolière et gazière ainsi que pour les autres sources d’énergie. Ses différentes lignes de métier interviennent partout dans le monde sur des ouvrages terrestres, maritimes ou souterrains :

ˉ sur terre, Entrepose Contracting exécute des projets, clés en main (EPC), d’installations de traitement d’hydrocarbures sur champ, de terminaux de stockage, en particulier de stockages cryogéniques. Spiecapag, de son côté, réalise des projets de pipelines terrestres ;

ˉ en mer, Geocean conçoit et installe des pipelines, atterrages et autres ouvrages maritimes ;

ˉ dans le domaine souterrain, Geostock conçoit, réalise et opère des stockages souterrains d’hydrocarbures, et Entrepose Drilling réalise des forages profonds pour la géothermie, les hydrocarbures et les opérations d’entretien de puits ;

ˉ enfin, Entrepose Contracting, grâce à sa filiale Entrepose Services et son réseau sur les cinq continents, propose à ses clients des services de « procurement » et de logistique.

Accordant une attention de premier plan à la sécurité et la santé de ses collaborateurs et partenaires, Entrepose dispose d’un savoir-faire unique lui permettant de répondre aux exigences de ses clients en environnement complexe.

Introduction1



Historiquement ancré en Afrique et au Moyen Orient, Entrepose s’est récemment projeté sur des destinations aussi variées que la Papouasie-Nouvelle-Guinée, l’Australie, Singapour, le grand Nord sibérien et la Bolivie.

Entrepose poursuit sa croissance en recrutant et formant de nombreux nouveaux collaborateurs permanents par an, en menant une politique d’investissement dynamique en moyens terrestres et maritimes, et en étendant son réseau d’implantations internationales.



Agent PublicUn agent public désigne toute personne qui détient un mandat législatif, administratif ou judiciaire dans un pays, qu’elle ait été nommée ou élue, toute personne exerçant ou étant candidat à une fonction publique pour un pays, y compris pour une entreprise ou un organisme public et tout fonctionnaire ou agent d’une organisation internationale publique.

Corruption La corruption comprend tout acte de proposer, offrir ou donner directe-ment ou indirectement tout avantage indu à une personne afin qu’elle accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte dans l’exercice de ses fonctions. Ces fonctions peuvent être exercées en tant qu’agent public (voir définition), en tant qu’agent d’une entreprise privée ou à titre personnel.

Corruption active La corruption active est avérée lorsqu’une personne physique ou morale obtient ou essaie d’obtenir, moyennant des dons, des promesses ou avantages, d’une personne exerçant une fonction publique ou privée, qu’elle accomplisse ou retarde ou s’abstienne d’accomplir ou de retar-der un acte de sa fonction ou un acte facilité par elle ; le tiers reçoit le nom de corrupteur.

Glossaire(1)

(1) Sources : Code pénal, Convention OCDE , Transparency International

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Glossaire(1)Corruption passiveLa corruption passive est avérée lorsqu’une personne exerçant une fonction publique ou privée, profite de cette fonction en sollicitant ou en acceptant des dons, promesses ou avantages en vue d’accomplir ou de s’abstenir d’accomplir un acte de sa fonction, cette personne reçoit le nom de corrompu.

Paiement de facilitationC’est un pot-de-vin, de faible montant, payé pour s’assurer qu’un acte ou un service, dont l’auteur du paiement est déjà en droit de bénéficier (conformément à la loi ou à tout autre titre), sera effectivement ou plus rapidement accompli.

Pot-de-vinConsiste à promettre d’offrir, offrir, accepter ou solliciter un avantage quelconque (argent, service, ou toute autre contrepartie) dans le but d’obtenir que le bénéficiaire de cet avantage agisse de manière illégale ou contraire à l’éthique. L’avantage offert ou reçu peut être un cadeau, un prêt, des honoraires ou tout avantage en termes d’impôts, de service, de dons, etc.

Trafic d’influenceLe trafic d’influence est un délit qui consiste, pour un dépositaire des pouvoirs publics, à recevoir des dons (argent, biens) de la part d’une personne physique ou morale, en échange de l’octroi ou de la promesse à cette dernière d’avantages divers (décoration, marché, emploi, arbi-trage favorable...).



1/ L’ENGAGEMENT AU PLUS HAUT NIVEAU HIÉRARCHIQUE (« TONE FROM THE TOP »)

Entrepose a une politique de lutte contre la corruption dérivée de la Charte VINCI, à laquelle Entrepose adhère pleinement.

De surcroît, la Charte VINCI a été reprise et complétée dans le docu-ment interne intitulé les « Fondamentaux », lignes directrices & bonnes pratiques Groupe – Manuel de contrôle interne, régulièrement mis à jour par le Secrétariat Général et validé par le Président d’Entrepose.

Ce Guide, même s’il est le premier document où vous cherchez les règles applicables dans le domaine éthique, ne remplace ni la Charte VINCI, ni les « Fondamentaux » ; il les complète dans le domaine de l’anti-corruption et de la conformité.

Ces trois documents, la Charte VINCI, les « Fondamentaux » et ce Guide, comportent une référence explicite à l’interdiction de la corruption et les « Fondamentaux » ajoutent un paragraphe relatif au caractère impératif de ces règles :

Les principes de prévention des risques de corruption

Il est rappelé que les règles décrites dans la Charte Ethique et Comportements VINCI, qui ont été examinées et approuvées par le comité Exécutif de VINCI, sont impératives et que nul au sein du Groupe ne peut s’en affranchir, quel que soit son niveau hiérarchique.

BON À SAVOIR

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En complément de la référence explicite à l’interdiction de la corruption dans la Charte VINCI et dans les « Fondamentaux », la tolérance zéro vis-à-vis de la corruption, affichée en en-tête de ce document dans le Message du Président, forme la pierre d’angle du programme de prévention de la corruption d’Entrepose et constitue le premier signe d’engagement.

Il va de soi que ce guide s’applique à tous les salariés ou autres personnes sous le management d’Entrepose (ex. : sous-traitants, consultants, prestataires de services ou équivalent). Nous devons tous, sans exception, le connaître, le comprendre et l’appliquer !

2/ LES PRINCIPES D’ENTREPOSE POUR PRÉVENIR LA CORRUPTION

Corruption, trafic d’influence et « pots-de-vin »Les collaborateurs d’Entrepose ne doivent en aucun cas commettre d’acte de corruption, ni s’appuyer sur des tiers (tels que des dépositaires de pouvoirs publics, des agents, des consultants, des conseillers ou tout autre partenaire) pour commettre un tel acte.

Un pot-de-vin, même de faible montant, ou paiement dit de « facilita-tion » est assimilé à un acte de corruption et de ce fait interdit. Cette règle s’applique également dans le cas où les lois locales autoriseraient ce type de paiement.

Entrepose ne fait pas de distinction entre la corruption active ou passive, ni entre la corruption publique ou privée : la corruption n’est simplement pas tolérée.

BON À SAVOIR



Si un collaborateur est amené à donner/recevoir de l’argent ou à offrir/obtenir tout autre avantage à/d’une personne, il est toujours – sans aucune exception – tenu de s’assurer, avant de commettre l’acte, que ce qu’il envisage de faire n’est pas en contradiction avec ce principe.

CE QU’IL FAUT FAIRE CE QU’IL NE FAUT PAS FAIRE

✔ Refuser de verser ou de recevoir un pot-de-vin ou tout autre avantage injustifié.

✘ Proposer ou offrir, accepter ou solliciter des versements illégaux indus ou des pots-de-vin, quelle qu’en soit la raison.

✔ Informer son supérieur hiérarchique de tout incident de tentative de corruption.

✘ Garder pour soi l’information en cas de constatation de tentative ou de mise en œuvre d’actions de corruption.

✔ Informer le Comité « Ethique & Conformité » en déclenchant la procé-dure d’alerte, de tout acte de corruption ou soupçon d’un tel acte.

✘ Chercher à résoudre par soi-même la difficulté rencontrée et retarder le pro-cessus d’alerte.

✔ Vérifier scrupuleusement l’origine des fonds reçus par la société et la desti-nation des versements que la société doit effectuer.

✘ S’abstenir de vérifier pour des raisons inappropriées (ex. : faute de temps).

✔ Rechercher systématiquement l’avis du supérieur hiérarchique et/ou du Directeur « Ethique & Conformité » en cas de doute.

✘ Gérer la difficulté rencontrée, seul(e).

✔ Être transparent(e). ✘ Dissimuler en pensant que les difficul-

tés seront résolues par elles-mêmes, ou garder sous silence des situations problématiques.



Conflits d’intérêts Toute situation dans laquelle un intérêt personnel quelconque irait à l’encontre des intérêts d’Entrepose doit être évitée. Si toutefois un collaborateur se trouvait, ou pourrait se trouver, dans une situation où il aurait un conflit potentiel entre ses propres intérêts (directement ou indirectement) et ceux d’Entrepose, il devrait alors en informer immé-diatement son supérieur hiérarchique et obtenir son accord préalable.

À titre d’exemple, sont considérés comme une situation de conflit d’intérêt potentiel :

ˉ une relation commerciale avec une personne qui a une relation proche d’un collaborateur d’Entrepose ;

ˉ une relation contractuelle à titre personnel (directement ou indirec-tement, par exemple, en tant que consultant) ou une participation avec ou dans une entité juridique qui est un sous-traitant, fournisseur ou client d’Entrepose ;

ˉ des relations familiales entre un collaborateur et son supérieur hiérarchique ;

ˉ tout avantage ou cadeau, au-delà d’une valeur symbolique qui est fixée par chaque ligne de métier en fonction de son activité spécifique, et des pays dans lesquels elle opère, (voir ci-dessous le paragraphe « Cadeaux, invitations et voyages Client ») qui serait de nature à faire douter de l’honnêteté du donateur, reçu de la part d’une personne ou entité qui a ou souhaiterait avoir une relation commerciale avec Entrepose (prêt, avance, invitations, etc.) ;

ˉ plus généralement, toute autre situation où les intérêts personnels d’un collaborateur sont ou pourraient être en contradiction avec les intérêts d’Entrepose ou dans laquelle son entière indépendance pourrait être mise en cause.



Pour éviter toute éventualité d’un conflit d’intérêts, chaque collaborateur d’Entrepose s’engage à respecter scrupuleusement ces principes ainsi que la réglementation applicable dans le pays où il exerce. En particulier dans les activités de « procurement » au sens large (achats, « expediting », logistique et transport, etc.) et de sous-traitance, ces situations doivent être évitées. Par conséquent, une claire séparation des tâches doit être appliquée dans chacune des lignes de métier d’Entrepose, conformément aux prescriptions des « Fondamentaux ».


✔ Agir avec professionnalisme et impar-tialité vis-à-vis des sous-traitants et des fournisseurs, en respectant les règles de la concurrence.

✘ Proposer ou offrir, accepter ou solliciter des versements illégaux indus ou des pots-de-vin, quelle qu’en soit la raison.

✔ Se conformer strictement aux procé-dures d’achats et de « procurement » de sa ligne de métier.

✘ Garder sous silence des relations exis-tantes avec des partenaires extérieurs qui pourraient influer sur vos décisions ou actions dans le cadre de vos activités.

✔ Informer immédiatement son supé-rieur hiérarchique d’un conflit d’intérêt potentiel, en cas de relation familiale ou amicale existante avec un partenaire d’Entrepose.

✘ Utiliser votre fonction ou les informations professionnelles dont vous disposez au service d’un intérêt personnel contraire à l’intérêt d’Entrepose.

✔ Vérifier les éventuels conflits d’intérêt en cas d’embauche, et les traiter.

✘ Participer à ou susciter l’embauche d’un membre de votre famille sans informer préalablement de cette relation.

✔ Rechercher systématiquement l’avis du supérieur hiérarchique et/ou un des membres du Comité « Ethique & Conformité » en cas de doute.

✘ Accepter une activité quelconque pro-posée par une partie prenante (client, sous-traitant, partenaire, fournisseur…) qui pourrait influencer votre performance dans vos activités au sein d’Entrepose.

✔ Être transparent(e). ✘ Taire les questions ou les doutes posés par les situations à risque.



Contribution aux partis politiquesLa Charte VINCI définit les grandes règles relatives au financement d’activités politiques qui doivent être validées au niveau du Président du Groupe Entrepose. Ces règles sont rappelées dans les « Fondamentaux ».

En conformité avec ces règles et la loi applicable, chaque ligne de métier doit mettre en place, en fonction de ses activités spécifiques, les procédures ou délégations d’autorité qui permettent de contrôler si l’ensemble des activités politiques – s’il y en a – ont bien été validées par le Président du Groupe Entrepose.


✔ Exercer, si vous le souhaitez, votre liberté d’opinion et/ou une activité politique en dehors de la sphère professionnelle, et sans aucune référence avec vos activités d’Entrepose.

✘ Utiliser votre fonction au sein d’Entre-pose dans une quelconque activité poli-tique, ou en soutien à un parti politique.

✔ Obtenir l’accord de votre supérieur hiérarchique avant de communiquer au nom d’Entrepose ou de ses lignes de métier avec des représentants gouvernementaux.

✘ Utiliser ou autoriser l’usage d’actifs d’Entrepose (salles de réunion, IT, télé-phones, visioconférences…) à des fins de campagne politique, ou de tout autre action politique.

✔ Informer le Comité « Ethique & Conformité » si vous êtes approché pour financer un parti politique.

✘ Utiliser des dons au profit de commu-nautés pour dissimuler des contributions politiques.

✔ Etre transparent(e). ✘ Taire les questions ou les doutes posés par les situations à risque.



Parrainage, dons et mécénat En aucun cas, une action de parrainage ou de mécénat et l’octroi de dons, ne peuvent être la contrepartie d’avantage commercial, ainsi que le précise la Charte VINCI.

Les « Fondamentaux » indiquent, qu’en termes de mécénat, de com-munication et de parrainage, l’accord préalable des instances de gou-vernance (conseil de gérance, conseil d’administration, ou assemblée des associés…) est nécessaire. Les dons doivent être traités de la même façon. Cela implique qu’une vérification soit faite avant engagement sur la destination de ce paiement et le sérieux du projet. Chaque ligne de métier doit mettre en place la procédure applicable et le suivi nécessaire pour apporter la preuve que ces accords sont effectivement obtenus avant la mise en œuvre de telles actions.

Cadeaux, invitations et voyages clientsLe manuel « Les Fondamentaux », en référence à la Charte VINCI, précise :

En effet, chaque collaborateur est tenu de ne jamais accepter ou offrir des cadeaux ou invitations qui pourraient raisonnablement entacher ou mettre en doute son impartialité ou indépendance, créer un sentiment de dette ou obligation envers un tiers ou autrement influencer une décision qui serait à prendre par le collaborateur.

Concernant le cas particulier des cadeaux et sollicitations, (…) des cadeaux ne peuvent être offerts ou acceptés au nom d’une société de VINCI que lorsque leur valeur est symbolique ou faible eu égard aux circonstances, et pour autant que celles-ci ne soient pas de nature à faire douter de l’honnêteté du donateur ou de l’impartialité du bénéficiaire.

BON À SAVOIR



Ce point doit donner lieu, pour chaque ligne de métier et au regard des situations diverses où elles peuvent se produire, à des règles détaillées et à des procédures de contrôle.

Ces règles doivent comporter, à minima, la nécessité de tenir un registre des cadeaux au-delà d’une valeur minimum à fixer par chaque ligne de métier en fonction de son activité spécifique, et des pays dans lesquels elle opère (si aucune valeur n’est fixée cette valeur minimum est fixée à cinquante euros). Elles doivent également indiquer qu’au-delà d’une valeur maximum à fixer également par chaque ligne de métier, ces cadeaux doivent systématiquement être autorisés par le supérieur hiérarchique du collaborateur (si aucune valeur n’est fixée cette valeur maximum est fixée à trois cent euros).

Tout cadeau reçu par un collaborateur au-dessus d’une valeur à fixer également par chaque ligne de métier, doit être partagé au sein de l’entité de l’intéressé (si aucune valeur n’est fixée, celle-ci est fixée par défaut à cent euros).


✔ Informer son supérieur hiérarchique de tout cadeau ou invitation proposé ou accepté, quelles qu’en soient la valeur et la provenance, au-dessus de la valeur minimum.

✘ Solliciter ou offrir des cadeaux ou des invitations au-delà de ce qui peut être raisonnablement justifié.

✔ Tenir un registre précis des cadeaux offerts et reçus dans des documents extra-comptables de la société et/ou du projet concerné.

✘ Garder pour soi l’information en cas de situations considérées comme inconfortables.

✔ Rechercher systématiquement l’avis du supérieur hiérarchique et/ou du Directeur « Ethique & Conformité » en cas de doute.

✘ Ne pas signaler. Rester seul(e) face à une problématique posée.

✔ Etre transparent(e). ✘ Taire les questions ou les doutes posés par les situations à risque.



Sollicitation et extorsionConcernant le risque spécifique d’extorsion, il est demandé à chaque collaborateur, exposé à une telle situation, d’en référer immédiatement à son supérieur hiérarchique, qui lui-même alertera le responsable en charge de la ligne de métier ainsi que son Responsable Conformité et /ou le Directeur « Ethique & Conformité » d’Entrepose.

3/ MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE CONFORMITÉ

Organisation et responsabilitésDepuis plusieurs années, Entrepose a décidé de nommer un Directeur « Ethique & Conformité » (Ethics and Compliance Officer).

Un nouveau Directeur « Ethique & Conformité » a été nommé en juillet 2014. Il bénéficie d’une séniorité et d’une expertise reconnue par les différents opérationnels d’Entrepose et du soutien complet de son Président.

Il est en charge de guider les collaborateurs sur les questions relatives au respect et à la mise en œuvre de la Charte VINCI, et de s’assurer de la mise en place et de la bonne application du programme de confor-mité d’Entrepose.

Son rôle est à la fois axé sur l’accompagnement et le conseil, mais éga-lement sur la validation et le contrôle en lien avec les problématiques relatives à la prévention de la corruption.

En particulier, tout contrat d’agents devra être soumis à son approbation finale avec le résultat de l’enquête de réputation (due diligence) qui aura été réalisée, et après revue et avis du responsable conformité de la ligne de métier concernée.



Un Comité « Ethique & Conformité » d’Entrepose est mis en place afin de veiller au respect de l’éthique et à ce que les prescriptions de la Charte VINCI ainsi que de ce présent Guide et des « Fondamentaux » soient suivies et, à cette fin, de proposer toute action utile, notamment en s’assurant que les meilleures pratiques soient partagées par chacune des lignes de métier. Ce comité pourra également traiter toute autre question dans ce domaine qui lui serait transmise par le Président ou par un de ces membres.

Le Comité « Ethique & Conformité » d’Entrepose est composé de la façon suivante :

Ce comité se réunit de façon régulière, deux fois par an, a minima, et peut également être sollicité pour la tenue de réunions exceptionnelles en fonction des circonstances.

Président : Directeur « Ethique & Conformité »

Participants : les Responsables Conformité de chaque ligne de métier et, sur proposition de leur dirigeant, un membre additionnel

de leur CODIR



Processus de décisions et de validation des offres Il existe dans les « Fondamentaux » des règles largement connues décrivant le mécanisme d’approbation des offres et de signature des contrats en fonction des montants engagés. Ces décisions doivent être validées au niveau du Groupe VINCI au-delà de certains seuils définis.

Pendant la préparation de la réponse à un appel d’offres, une procédure d’analyse de risques est suivie au cours de laquelle une partie spécifique relative à la prévention de la corruption est incluse.

Agents et autres intermédiairesLes agents et autres intermédiaires sont sélectionnés au sein des lignes de métier. Ils sont en quantité limitée mais plusieurs lignes de métier peuvent avoir recours à leurs services occasionnellement.

Ils doivent faire l’objet d’une enquête de réputation (due diligence) avant tout engagement. Chaque ligne de métier concernée doit mettre en place les procédures adéquates, et en assurer le contrôle par des audits.

Les contrats sont soumis au Responsable Conformité, ou à défaut au Responsable Juridique ou Directeur Juridique de la ligne de métier concernée ou à la Direction Juridique & Assurances de la holding pour les lignes de métier qui ne sont pas dotées de juristes. Tout contrat d’agent est ultimement approuvé par le Directeur « Ethique et Conformité » d’Entrepose.

Une trame standard de contrat d’agent est disponible pour l’ensemble d’Entrepose. Chaque ligne de métier peut y ajouter des clauses contrac-tuelles additionnelles, adaptées à ses spécificités, mais en respectant les principes de la trame générale.



Partenaires commerciaux des projets Les partenaires externes (locaux ou internationaux) sont sélectionnés au sein de chaque ligne de métier.

A l’exception des accords avec une autre société du Groupe VINCI, ces partenaires doivent faire également l’objet d’une enquête de réputation (due diligence), en particulier du point de vue éthique, avant signature d’un contrat de groupement ou équivalent. Ces contrats avec des parte-naires commerciaux doivent comporter les clauses éthiques adéquates.

Sous-traitants Le choix des sous-traitants s’effectue au travers de processus de pré-qualifications sur les aspects opérationnels et techniques, mais éga-lement sur les aspects HSSE et éthiques. Les Responsables Conformité ou à défaut Juridiques ou Directeurs Juridiques de la ligne de métier concernée doivent en particulier s’assurer que les clauses éthiques y sont bien intégrées. Il doit être exigé de ces sous-traitants, en particulier et a minima, d’avoir une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption.

FournisseursLes fournisseurs sont également sélectionnés par les différentes lignes de métier en fonction de leurs organisations propres. Une référence particulière à l’intégrité, dans le processus de qualification ou de contractualisation avec les fournisseurs, est obligatoire. Il doit être exigé de ces fournisseurs, en particulier et a minima, d’avoir une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption.

AchatsLes procédures achats sont adaptées d’une ligne de métier à l’autre en intégrant les aspects liés à la vérification de l’intégrité du vendeur. De manière générale, chaque projet est responsable de ses achats.



Néanmoins, il existe un découpage clair de responsabilités entre les acteurs du projet et l’organisation des achats (cf. § « Conflits d’intérêt »). Ce découpage de responsabilité permet de limiter les conflits d’intérêts potentiels et apporte un mécanisme de contrôle limitant les risques de fraudes.

Fusion et acquisitionLes acquisitions et autres opérations de croissance externe sont exa-minées au niveau de la direction d’Entrepose (et du Groupe VINCI), avec le soutien des différentes lignes de métier. Ces dernières peuvent être force de proposition pour des opportunités de croissance externe.

Le processus « Acquisition & cession d’entreprise » comporte une analyse spécifique du risque de passif de corruption de la cible. Le Directeur « Ethique et Conformité » d’Entrepose est impliqué dans le processus d’acquisition à cet effet.

Sensibilisation des collaborateurs La Charte VINCI est distribuée à l’encadrement d’Entrepose et plus largement à ses collaborateurs. De plus un atelier sur les valeurs d’Entrepose - VINCI a été inclus dans les réunions d’intégration des nouveaux collaborateurs depuis 2012. Cet atelier consiste en une lecture-discus-sion à partir de la Charte VINCI. Il permet en particulier de sensibiliser les nouveaux collaborateurs à l’importance accordée à ce sujet au sein d’Entrepose et de rappeler auprès de qui des conseils peuvent être obtenus (management, Responsables Conformité et/ou Directeur « Ethique & Conformité »).

Une formation spécifique aux risques liés à la corruption a été mise en place et est étendue progressivement à l’ensemble d’Entrepose.



Accès à du conseilLa nomination du Directeur « Ethique & Conformité » est connue et identifiée comme la source privilégiée pour solliciter des conseils en cas de besoin particulier. Les membres du Comité « Ethique & Conformité » constituent également des relais auprès des collaborateurs pour accéder à des conseils.

CommunicationLes éléments de la politique de prévention de la corruption ont vocation à être largement communiqués en interne et en externe (en particulier via les sites internet et intranet) et le Président du Groupe Entrepose encourage les collaborateurs à devenir des ambassadeurs des principes édictés dans ce Guide.



4/ CONTRÔLE ET MONITORING

Contrôle interneLe dispositif de contrôle interne d’Entrepose a notamment pour objectif de s’assurer de la conformité des pratiques aux lois et règlements.

Il se base sur :

ˉ le manuel « Les Fondamentaux », accessible en ligne aux collabo-rateurs en versions française et anglaise. Comme indiqué au début de ce Guide, ce manuel édicte les lignes directrices et les bonnes pratiques du Groupe applicables à l’ensemble des entités et les règles de base en matière de contrôle interne. Il inclut notamment un chapitre dédié à l’éthique, comprenant des références explicites au respect des réglementations applicables et des règles d’intégrité ;

ˉ la campagne d’autoévaluation du contrôle interne menée annuelle-ment par VINCI : cette campagne comprend un volet « environnement général de contrôle interne » qui traite notamment de la sensibilisation des collaborateurs à l’éthique.

Audit interneL’audit interne est assuré au sein d’Entrepose par une structure dédiée, rattachée au Secrétaire Général d’Entrepose. Les missions de l’audit interne, réalisées dans le cadre d’un plan d’audit annuel validé par le Président d’Entrepose, portent sur l’évaluation de l’ensemble des pro-cessus opérationnels et fonctionnels. Dans ce contexte, l’audit interne est amené à aborder les aspects prévention de la corruption, en coor-dination avec le Directeur « Ethique et Conformité ».



Rôle des collaborateurs d’Entrepose Si un collaborateur estime qu’une disposition légale ou réglementaire, ou que les présentes règles ne sont pas respectées ou sont sur le point de ne pas l’être, il doit en informer dans les meilleurs délais son supérieur hiérarchique. En cas de doute ou d’indisponibilité, le collaborateur doit informer le Responsable Conformité ou le Directeur ou Responsable Juridique de son entité. Enfin il peut en dernier ressort accéder au Directeur « Ethique et Conformité » d’Entrepose, si les circonstances le nécessitent.

Le collaborateur peut également utiliser le dispositif d’alerte profession-nelle du Groupe VINCI dans le respect de la loi et des règles applicables au pays dans lequel il réside ou exerce ses activités et ce, dans les domaines de la corruption et des irrégularités en matière comptable ou financière, conformément à l’autorisation unique délivrée par la CNIL par délibé-ration n° 2005-305 du 8 décembre 2005, modifiée par les délibérations n°2010-369 du 14 octobre 2010 et n°2014-042 du 30 janvier 2014.

Ce dispositif d’alerte est destiné au seul cas où le collaborateur considère qu’une information vers son supérieur hiérarchique peut présenter des difficultés ou ne paraît pas donner lieu au suivi approprié. Dans ce cas, le collaborateur peut saisir le Directeur « Ethique & Conformité », qui traitera le sujet en s’appuyant sur les compétences du Groupe VINCI.

Tout sera mis en œuvre pour respecter le désir de confidentialité émis par les collaborateurs. Entrepose s’engage à ce qu’aucun collaborateur ne subisse de changement de statut, de harcèlement ou d’autre forme de discrimination du fait de la saisine du Directeur « Ethique et Conformité » Entrepose ou de la fourniture d’informations de bonne foi.



Liste des personnes à contacter

DIRECTEUR « ÉTHIQUE & CONFORMITÉ » ENTREPOSE GROUP

Bruno MARCEMobile : +33 6 60 33 84 33

Email : [email protected]

RESPONSABLE CONFORMITÉ ENTREPOSE CONTRACTING

Jeanette JANSSONTéléphone : +33 1 57 60 79 18


RESPONSABLE CONFORMITÉ SPIECAPAG

Stéphanie GUIEYSSETéléphone : +33 1 57 60 79 77


DIRECTEUR & RÉFÉRENT ÉTHIQUE VINCI

Jean-François GOUEDARDTéléphone : +33 1 47 16 32 26

Email : jean-franç[email protected]

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Liste des personnes à contacter

Entrepose Group165, boulevard de Valmy - 92700 Colombes / FranceTél. : +33 (0)1 57 60 93 00 - Fax : +33 (0)1 57 60 93 01www.entrepose.com

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