identification des aspects essentiels des accords d'investissement ...
Fonds d'investissement et ses aspects juridiques
19
www.agmabogados.com Aspects pratiques Start-ups - Growth capital – Operations distress. L’investissement et ses aspects juridiques. Paris, 2 Juillet 2015
-
Upload
agm-abogados -
Category
Economy & Finance
-
view
78 -
download
2
Transcript of Fonds d'investissement et ses aspects juridiques
www.agmabogados.com
Aspects pratiques Start-ups - Growth capital – Operations distress.
L’investissement et ses aspects juridiques.
Paris, 2 Juillet 2015
www.agmabogados.com
2
1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ
VISÉE
3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
INDEX
www.agmabogados.com
3
INDEX
1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION ENTREPRISE
VISÉE
3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
www.agmabogados.com
4
EARLY STAGES
• Build- up
• Growth Capital •Replacement
1 2 3
• Start-up
• Seed Capital
Restructuration d'entreprises: Turnaround Capital /
Distress
Extrajudiciaire Judiciaire: Faillite
SOCIÉTÉ VISÉE (1/4)
www.agmabogados.com
5
Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI)
Investissement par secteurs économiques 2014
Biens de consommation
Autres
Biens de services industriels
Hôtellerie, loisirs
Médecine, santé
Autres services
Communications
Énergie, ressources naturelles
Informatique
Construction
Transport
Services financiers
Biotechnologie, ingénierie génétique
SOCIÉTÉ VISÉE (2/4)
www.agmabogados.com
6
Profile de l’investisseur, %
Institutions financières
Gains de réinvestisseme
nt Autres
Bourse
Institutions académiques
Investisseurs individuels
Investisseurs publics
Sociétés non financières
Fonds de fonds
Sociétés d'assurance
Fonds de pension
SOCIÉTÉ VISÉE (3/4)
Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI)
Profile de l’investisseur, %
Institutions financières
Gains de
réinvestissement
Autres
Bourse
Institutions académiques
Investisseurs individuels
Investisseurs publics
Sociétés non financières
Fonds de fonds
Sociétés d'assurance
Fonds de pension
Autres
Bourse
www.agmabogados.com
7
Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI)
Où se réalise l´investissement
% sur le total de l´investissement en Espagne
Plus du 20%
Moins du 1%
Catalogne est
leader en
Espagne
LOCALISATION DES INVESTISSEMENTS
CAPITAL-RISQUE EN ESPAGNE 2014 (4/4)
www.agmabogados.com
8
INDEX
1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ
VISÉE
3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
www.agmabogados.com
9
Contrat
mandat
Contrat
mandat Offre
Provisionelle
Lettre d´intentions/
exclusivité
Offre contraignante Signature
Contrat
Closing
Verification VDD
Due diligence Négociation SPA
Négociation SPA/
Due diligence confirmatoire
Signature
Contrat Closing
PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION
SOCIÉTÉ VISÉE (1/5)
www.agmabogados.com
10
LETTRE D´INTENTIONS: Caractéristiques et Contenu.
• Il ne s’agit pas d’une promesse de Vente ou d’Achat.
• Généralement, sans effets contraignants.
• Durée déterminée de la négociation Accord Investissement et Pacte d´Actionnaires.
• Clause d´Exclusivité.
• Clause de Confidentialité: NDA (Non-Disclosure agreement)
• Obligations Entreprise et Investisseur Communs:
Exclusivité
Lock-Up period
PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION
SOCIÉTÉ VISÉE (2/5)
www.agmabogados.com
11
AUDIT PRÉALABLE A L’ACQUISITION: DUE DILIGENCE LEGAL ou
DISCOVERY LEGAL
• Vérification Information (obtenir toute l´information sur
l´Entreprise Target)
DATA ROOM:
Présentielle
Virtuelle
• Rédaction Rapport Provisionnel/Confirmatoire
PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION
SOCIÉTÉ VISÉE (3/5)
www.agmabogados.com
12
• CONTRAT D´ADQUISITION (Sales and Purchase Agreement-SPA)
Se compose: Contrat d´Achat et Contrat d´Investissement.
Contrat d´Achat, Contenu:
Fixation du Prix et des mécanismes pour l´ajuster (en cas de conflit,
arbitrage d´une tierce partie).
Manifestations et Garanties offertes par vendeur sur la véracité de la
Due Diligence.
Fixation de procédures pour la fixation de l’indemnité de dommages et
intérêt.
Clause de Confidentialité.
Clause de Permanence du « team-manager ».
Clause de Non Concurrence.
Inclusion de conditions suspensives dans le cas de marchés
réglementés ou autorisation organisme de la Concurrence (CNMC).
INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT (4/5)
www.agmabogados.com
13
• Contrat d´Investissement:
Objet d´Achat: Biens de la société ou participation
actionnaire.
Formalisation de l´opération d´Investissement:
Augmentation du Capital Social, Leverage Buy Out (LBO)Public to Private (P2P):Acquisition participation cotée en Bourse.
Manifestations et Garanties.
Mécanismes de Payement.
Affectation à l´investisseur des Garanties et Cautions Bancaires de la société ou personnelles d´autres
actionnaires.
Implémentation de « controller » de la gestion quotidienne
Pacte des Actionnaires: Clauses de Désinvestissement et incitations managers
INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT (5/5)
www.agmabogados.com
14
INDEX
1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ
VISÉE
3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
www.agmabogados.com
15
• Sociétés commerciales
SA/équivalent à SA Espagnole(Société Anonyme).
Caractéristiques
SARL/équivalent à SL Espagnole (Société à
Responsabilité Limité). Caractéristiques
• Sociétés de Capital Risque (obligatoirement S.A.)
Régulation Loi 25/2005
Caractéristiques
• Fonds d´Investissement
Régulation Loi 25/2005
Caractéristiques
• Joint Venture
INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
www.agmabogados.com
16
INDEX
1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCÉDURE LEGALE D´ACQUISITION
ENTREPRISE TARGET
3. INSTRUMENT D’INVERSION
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
www.agmabogados.com
17
• Vente aux investisseurs stratégiques: Trade Sale
• Vente à d’autres sociétés de capital-risque:
Secondary Buy Out (SBO)
• Vente aux anciens propriétaires: Buy back
• Liquidation (Write Off): Faillite, la seule procédure judiciaire où
interviennent les sociétés de capital-risque
• Bourse (OPV)
DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE (1/2)
www.agmabogados.com
18
Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI)
Voies de désinvestissement %, 2014
Les ventes à des tiers
Bourse
Vente à une autre fonds de capital-risque Moins-value reconnaissance
Rachat
Autres
Remboursement des prêts
DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE (2/2)
Voies de désinvestissement %, 2014
Bourse
Vente à un autre fonds de capital-risque
Moins-value reconnaissance
www.agmabogados.com
www.agmabogados.com
Contact
BARCELONA
Pau Claris, 139 Principal 08009 Tel.: +34 93 487 11 26 [email protected]
MADRID
Pº Castellana, 114 Esc. 1 6º 2ª 28046 Tel.: +34 91 562 13 86 [email protected]
PARIS
27, Rue Dumont D’Urville , 75116 Paris Tel: +33 1 44 43 00 70 [email protected]
Francisco Lacasa Lobera
Ignacio Díaz Gayol
XIAN
Representation office in
Xian, Shaanxi province
Associé Directeur Avocat
