Micro- conférence

Financer ses projets avec le capital-investissement

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Hubert de GERMAYDirecteur Associé – LBO MajoritaireNCI Gestion

LE CAPITAL INVESTISSEMENT EST UN APPORT EN FONDS PROPRES :

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Dans une entreprise non cotée le plus généralement,

Aux côtés d’une équipe de management,

Réalisée en général pour le compte de tiers (souscripteurs institutionnels..),

Dans la perspective d’une plus-value en contrepartie du risque

Pour une durée limitée dans le temps, mais suffisante pour développer l’entreprise (5 à 7 ans)

QUI PEUT INTERVENIR A DIFFERENTES PHASES DE LA VIE DE L’ENTREPRISE :

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1.Le projet est de créer une entreprise :

Le capital-investissement peut intervenir pour financer le démarrage de l’activité : le capital création

2. Le projet est de développer une entreprise préexistante sans alourdir son endettement :

Le capital-investissement peut intervenir pour financer le développement de l’activité : nouveaux produits, conquête géographique, croissance externe… le capital développement

3. Le projet est de reprendre une entreprise :

Le capital-investissement peut intervenir pour financer en partie l’acquisition de la société-cible : le LBO.

SUR DES PROJETS QUI ONT DES CRITERES COMMUNS :

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Le projet doit être clair et lisible :

Le créateur doit effectuer un travail conséquent de mise en ordre de ses idées, de synthèse de ses objectifs, de son plan de marche, qualitatif et chiffré : le Business Plan.

Le projet doit laisser entrevoir de belles perspectives de développement :

Risque important = retour sur investissement important attendu par les investisseurs sur la plus-value réalisée sur les actions.

L’entrepreneur doit être convaincant !

La personnalité et la crédibilité du dirigeant comptent plus que le projet.

Le projet doit concerner un secteur dynamique, ou se situer dans une niche permettant de ne pas subir la conjoncture du secteur.

Nous verrons donc successivement :

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1 Le Capital Création

Le Capital Développement

Les opérations de transmission par des montagesde type LBO

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La création : savoir déterminer son besoin de financement

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Le Business Plan permet de fixer le besoin de financement (sur 1,2 ou 3 ans)Le prévisionnel permet d’identifier les flux entrants (ressources de départ, CA, etc…) et les flux sortants (dépenses fixes et variables), en tenant compte du BFR (besoin en fonds de roulement) nés du décalage entre les délais de règlement des clients et des fournisseurs. Ne pas hésiter à se faire aider (expert-comptable)

-120000

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Entrées

Sorties

Solde trésorerie

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Comment financer la création ?1

Le Besoin de financement doit trouver ses ressources

Les ressources à la création de l’entreprise sont limitées. Le financement bancaire est souvent exclu compte tenu du profil de risque à ce stade.

Certaines aides sont dépendantes des fonds propres : il y a donc un effet de levier à obtenir des fonds propres de la part d’un investisseur.

Machines et équipements 170 000 Apport du créateur 250 000Pertes de 3 premières années 230 000 Apport de l'investisseur 150 000BRF 100 000 Subventions (OSEO…) 100 000

Total 500 000 500 000

Emplois Ressources

Quelle place pour l’investisseur ?

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Majoritaire ou minoritaire ? - en capital création le fondateur est généralement majoritaire

Actionnaire actif dans la gestion ou « Sleeping Partner » ? Cela dépend :- de la culture de l’investisseur- de la compétence sectorielles des chargés d’affaires,- de la politique du fonds d’investissement.

Ex : NCI GESTION ne prend pas de mandat d’administrateur mais joue un rôle d’actionnaire actif dans le développement de l’entreprise.

Quel type d’investisseur choisir ?Un grand fonds « national » peut investir de plus gros montants et constitue une belle référence, mais il n’interviendra pas avant 1 M€ de chiffre d’affaire!

Un fonds de proximité aura une capacité moindre mais sera plus proche sur le plan du suivi : il intervient fréquemment avant les nationaux, qui pourront intervenir à un stade plus avancé du projet.

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Le capital-développement

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Le chef d’entreprise peut vouloir « franchir une marche » dans le développement de son entreprise :Adresser un marché plus large (lancement à l’export, ouverture d’agences en France ou à l’étranger)Adresser de nouveaux marchés (mise au point de nouveaux produits, diversification)Accélérer sa conquête de parts de marché (recrutement d’une force commerciale)Réaliser une opération de croissance externe (rachat d’un concurrent ou d’une entreprise en amont ou en aval)

Ce type de « saut » dans le développement n’est pas toujours finançable par les moyens classiques :L’autofinancement de l’entreprise peut être insuffisant;Le financement bancaire peut être limité par les engagements existants.

C’est l’occasion d’ouvrir son capital à un investisseur financier :L’investisseur apporte des moyens financiers et prend des risques,Il apporte également une expertise, et un vrai réseau entrepreneurial.

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Le Mécanisme du LBO

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LBO = « Leverage Buy Out » ou rachat avec effet de levierA moins de disposer de liquidités très importantes, un repreneur passe par le mécanisme du LBO :

Investisseur Repreneur

Holding de reprise

Société-cible

Banque

Actionnaires Endettement

Endettement

Actionnaire à 100%

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Le Mécanisme du LBO3

• Des cibles plus intéressantes : le repreneur peut être plus ambitieux, et accéder à une entreprise de plus grande taille, disposant d’une vraie structure. Il peut choisir l’entreprise qui lui convient le mieux et pas seulement celle qu’il a les moyens de racheter.

•Un allègement du poids de l’endettement : pour un prix donné, l’apport de fonds propres vient réduire l’endettement. Ceci signifie plus de marge de manœuvre pour le développement futur. Le ratio d’endettement maximal imposé par les banques est de plus en plus limité (environ la moitié du prix).

•Une sécurisation pour tous les partenaires. L’impact psychologique de la présence d’un investisseur financier est indiscutable, notamment vis-à-vis des partenaires bancaires et vis-à-vis du cédant.

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Investisseur Repreneur

Holding de reprise

Société-cible

Banque

62,5 %

Endettement

Endettement

100%

37,5 %

Bénéfice net =29

Distribution de dividende = 20

Remboursement des annuités = 19

Pendant toute la durée de la dette senior (en général, 7 ans), les dividendes de la cible servent à régler les annuités de remboursement de la dette senior de la holding.

Les actionnaires ne se distribuent donc pas de dividendes.

Les banques en font généralement une condition de leur financement.

L’emprunt obligataire convertible éventuel est remboursable après la dette senior (in fine)

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L’effet de levier3

A la fin de la période de remboursement de la dette senior, la holding est désendettée. Sa valeur est donc égale à celle de la cible.Exemple : au bout de 7 ans, si le repreneur n’a pas développé l’entreprise-cible, celle-ci vaut toujours son prix d’acquisition (ce n’est pas notre ambition…)Avec un levier de 2, les actionnaires auront investi 100 pour obtenir une entreprise qui en vaut 200.Le « TRI » ou taux de rendement interne est ici de 10% par an.

L’effet de levier bénéficie au repreneur comme à l’investisseur.

Plus la part de l’endettement est importante, plus l’effet de levier est important … mais plus les annuités de remboursement sont élevée, ce qui augmente donc le risque de défaut (danger principal du LBO) !

L’investisseur qui apportera des fonds bénéficiera de l’effet de levier … et permettra de détendre le montage.

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Le mécanisme du LBO3

Exemple d’un montage « classique » en LBO , sans partenaire financier

.

700

200

Total

200

700 Total

Crédit relais

Apport en fonds propres du repreneur

Trésorerie disponible 50 Dettes senior 300

Prix d'acquisition de l'entreprise cible 650

EMPLOIS (K€) RESSOURCES (K€)

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Le mécanisme du LBO3

Exemple d’un montage « classique » en LBO

.

300

200

1400

200

Total 1400 Total

Crédit relais

Apport en fonds propres du repreneur

Apport en fonds propres investisseur financier

Trésorerie disponible 150 Dettes senior 700

Prix d'acquisition de l'entreprise cible 1250

EMPLOIS (K€) RESSOURCES (K€)

300 K€ d’apport d’un investisseur financier permet de lever 400 K€ de dettes, et donc d’investir 700 K€ de plus que dans la solution précédente !

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Reprise LBO avec un investisseur3

L’apport d’un investisseur est un accélérateurIl permet au repreneur de reprendre l’entreprise qui lui correspond le mieux, et non pas l’entreprise qui correspond à ses seuls moyens.En accédant à une entreprise de plus grande taille, le repreneur gagne du temps.L’investisseur peut également financer dans un second temps, le développement de l’activité; on dépasse ainsi le seul cadre du financement de la reprise.

Le cofinancement bancaire de la reprise est impératif mais facilité par la présence d’un investisseur au capital.La présence d’un financement bancaire partiel est à la base du mécanisme du LBO. Le renforcement des fonds propres par l’investisseur rassure les banques et permet de négocier de meilleurs conditions de crédit.

La présence d’un investisseur dans le montage « professionnalise » la démarche et constitue un filtre.Les critères de sélection des fonds de LBO permettent d’éviter de « mauvaises cibles ». Les impératifs d’audit et la documentation juridique sécurisent l’opération.

Les points essentiels à retenir

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Le capital-investissement est un mariage à durée déterminéeL’investisseur gagne de l’argent uniquement sur les plus-values qu’il réalise sur les titres : il est normal qu’il souhaite sortir un jour; il faut accepter cette contrainte, et l’organiser.

Le capital-investissement a une valeur ajoutéeL’investisseur n’est pas qu’apporteur de fonds.Il fait bénéficier sa participation de son réseau, lui propose des opportunités de croissance ou de contrats, renforce son contrôle interne. Il est susceptible de remettre des fonds dans l’affaire (2eme tour etc…)Il est moteur dans la mise en place d’une gouvernance professionnelle.

Le capital-investissement est un partenariatUn investisseur est un associé. Les intérêts doivent converger vers la réussite de l’entreprise et sa valorisation. Le partenariat dure entre 4 et 7 ans.Attention à ne pas négocier des accord déséquilibrés, il faut les gérer dans la durée (valorisations, clauses de pacte d’actionnaires, etc…)Confiance et transparence sont les éléments essentiels d’un partenariat réussi.

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Un financement qui peut intervenir à toutes les étapes de l’entreprisePME < 3 M€ de CA: 2 fonds qui gèrent au total 15 M€, avec des tickets compris entre 100 K€ et 1 M€PME > 3 M€ de CA :

Le développement/ LBO Minoritaire : 31 M€ en gestion, avec des tickets compris entre 300 K€ et 1.5 M€.

Le LBO Majoritaire : 33 M€ en gestion, avec des tickets compris entre 1.5 M€ et 5 M€

Un outil de financement en fonds propres des PME normandesDix ans d’existence, dans une zone d’intervention allant du Cotentin à l’Ouest parisien.Plus de 60 prises de participations80 M€ en gestion12 collaborateurs

La proximité et l’accompagnementRéactivité : réponse ferme en quelques semainesMulti secteur : pas de secteurs interdits, high tech comme « low tech »Accompagnant : la création de valeur se fait en développant l’entrepriseReconnu : NCI peut intervenir seul mais également avec d’autres investisseurs (opérations jusqu’à 8 M€ de FP)

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Jean-Marc BUCHET, Directeur Général

Anne-Cécile GUITTON, Directeur Associé

Hubert de GERMAY, Directeur Associé

Stéphane MARY, Directeur Associé

57, avenue de Bretagne – 76100 ROUEN

tél 02 32 18 63 02 / fax 02 32 18 63 93

h.degermay@ncigestion.com

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