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Année universitaire 2013-2014

Licence III, Semestre 1

DROIT DES SOCIÉTÉS ___________________________________________________________________________

Cours de M. William ALTIDE, Maître de conférences associé, Université de Lille 2

Travaux dirigés de Mlle Raluca PAPADIMA, Doctorante, Universités de Bucarest et Paris 2

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Séance de TD no. 8

Droit spécial des sociétés - La SAS et la SA

Documents fournis

Doc. 1 Cass. com., 19 déc. 2006, pourvoi no. 05-17802 (constitution de la SAS,

transformation d’une autre forme de société en SAS)

Doc. 2 Cass. com., 23 oct. 2007, pourvoi no. 06-16537 (les associés de la SAS,

exclusion d’un associé)

Doc. 3 Cass. com., 2 juillet 2002, pourvoi no. 98-23324 (la gouvernance de la SAS,

représentation de la SAS par son président)

Doc. 4 Tableau des caractéristiques principales des SAS

Doc. 5 Tableau des principales catégories de titres financiers

Doc. 6 Tableau des principales caractéristiques des deux systèmes de gestion – direction

de la SA : classique et nouveau

Doc. 7 Tableau des principales caractéristiques des assemblées générales de SA

Préparation obligatoire pour la séance

Lire tous les documents inclus dans la fiche.

Lire les articles de loi applicables au thème de la séance.

Préparation facultative pour la séance

Lire pages 488-499 (Deuxième Partie, Titre 1 : Les sociétés à risque limité, Chapitre 2,

Section 2 : La société par actions simplifiée) et pages 285-480 (Deuxième Partie, Titre 1 :

Les sociétés à risque limité, Chapitre 1 : La société anonyme) dans Cozian, Viandier,

Deboissy, Droit des sociétés, Ed. Lexis Nexis, 25e éd., 2012

Réfléchir en particulier aux points sensibles suivants :

(1) SAS - Régime juridique (évolution du régime de la SAS, dirigeants de la SAS,

concurrence entre la SAS et la SARL, apports en industrie dans les SAS, le droit des

actionnaires de participer aux décisions collectives en SAS, la SASU)

(2) SA - Conseil d’administration et conseil de surveillance (attributions, collégialité,

responsabilité des membres, comités, points communs entre SA et SAS)

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(3) SA - Direction générale (pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux

délégués, rémunération et transparence, rémunération et cumul d’un mandat social et

d’un contrat de travail, limitation des cumuls de sièges)

(4) SA - Conventions réglementées (conventions intragroupe, conventions entre la

société et une société contrôlant un actionnaire, nullités, conventions de garantie)

(5) SA - Actions de préférence (actions de préférence et principe d’égalité des actions,

notion de droits particuliers, actions de préférence et droit préférentiel de souscription,

actions de préférence sans droit de vote, actions de préférence dans la SAS)

Devoir écrit (obligatoire ou facultatif)

Aucun devoir à rendre.

Doc. 1 : Cass. com., 19 déc. 2006, pourvoi no. 05-17802 (constitution de la SAS,

transformation d’une autre forme de société en SAS)

Sur le premier moyen :

Vu l’article L. 227-3 du code de commerce ;

Attendu qu’aux termes de ce texte, la décision de transformation d’une société en société par

actions simplifiée est prise à l’unanimité des associés, qu’il en est de même en cas de fusion-

absorption d’une société par une société par actions simplifiée ;

Attendu, selon l’arrêt déféré, que M. X..., Mme Y..., son épouse, Mmes Z... et Emmanuelle

X..., M. Edouard X... (les consorts X...) et la société Residia Ile-de-France étaient actionnaires

minoritaires de la société anonyme Cofradim, dont M. A... était actionnaire majoritaire ; que

disposant d’une trésorerie importante la société Cofradim a consenti diverses avances

financières à l’une de ses filiales, constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée,

la société Cofradim résidences ; que par la suite, cette filiale a absorbé, par voie de fusion, la

société Cofradim, cette opération ayant été approuvée au sein des deux sociétés par une

assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2001 ; que les consorts X... et la société

Residia Ile-de-France ont poursuivi la société Cofradim résidences, M. A... et son épouse aux

fins de faire annuler la délibération prise au sein de la société anonyme Cofradim ; que la

société Cofradim résidences est devenue la SAS Cofradim ;

Attendu que pour refuser d’annuler la délibération de l’assemblée générale extraordinaire de la

société Cofradim du 10 octobre 2001 ayant décidé la fusion-absorption avec la société par

actions simplifiée Cofradim résidences, l’arrêt retient qu’une absorption n’emporte pas

transformation de la société absorbée qui se trouve, au contraire, dissoute dès la décision de

fusion et qu’il ajoute que la simple constatation qu’une telle opération revient à faire passer les

actionnaires d’une société anonyme de type classique à une société par actions simplifiée sans

leur consentement n’est pas de nature à rendre applicables les dispositions de l’article L. 227-

3 du code de commerce qui ne visent que la transformation et à rendre exigible, sur le

fondement de ce texte, un vote unanime, ajoutant par là au pacte social de l’absorbée une

condition supplémentaire que ne prévoit pas le texte auquel les appelants se réfèrent ;

Attendu qu’en statuant ainsi, la cour d’appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 27 janvier 2005, entre les

parties, par la cour d’appel de Versailles ; (…)

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Doc. 2 : Cass. com., 23 oct. 2007, pourvoi no. 06-16537 (les associés de la SAS, exclusion

d’un associé)

Sur le premier moyen, pris en sa première branche :

Vu l’article 1844, alinéa 1er, du code civil, ensemble l’article L. 227-16 du code de commerce ;

Attendu qu’il résulte du premier de ces textes que tout associé a le droit de participer aux

décisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que

dans les cas prévus par la loi ; que si, aux termes du second, les statuts d’une société par actions

simplifiée peuvent, dans les conditions qu’ils déterminent, prévoir qu’un associé peut être tenu

de céder ses actions, ce texte n’autorise pas les statuts, lorsqu’ils subordonnent cette mesure à

une décision collective des associés, à priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son

droit de participer à cette décision et de voter sur la proposition ;

Attendu, selon l’arrêt confirmatif attaqué, que la société par actions simplifiée Arts et

entreprises a été constituée entre M. X..., son épouse Mme Y...et M.Z..., lequel détenait près

des deux tiers des actions composant le capital social ; que la société, faisant application de

l’article 16 des statuts, a décidé l’exclusion de M.Z... sans que celui-ci ait été appelé à voter sur

cette décision ; que M.Z..., soutenant que cette clause portait atteinte au doit de vote reconnu à

tout associé, a demandé l’annulation de la décision d’exclusion ;

Attendu que pour rejeter cette demande, l’arrêt retient, par motifs adoptés, que dans le contexte

de liberté contractuelle qui caractérise la société par actions simplifiée, il est possible de prévoir

que l’associé susceptible d’être exclu ne participe pas au vote sur cette décision, que compte

tenu de la répartition du capital entre les associés, cette stipulation a manifestement pour

objectif d’empêcher que l’associé majoritaire ne puisse jamais être exclu ou qu’il puisse à lui

seul exclure un associé minoritaire, que la suppression du droit de vote est donc nécessaire pour

régler certaines situations de conflit d’intérêts entre la société et les associés, que tous les

associés y ont consenti librement lors de la signature des statuts et qu’elle n’est en outre prévue

que dans cette seule hypothèse ; que l’arrêt relève encore, par motifs propres, que si, par

application de l’article 1844, alinéa 1er, du code civil, tout associé a le droit de participer aux

décisions collectives, ce principe n’est pas absolu et peut connaître des dérogations législatives

expresses ou implicites, que précisément, la société par actions simplifiée repose sur la

dissociation du pouvoir financier et du pouvoir décisionnel, qu’ainsi en dispose l’article L. 227-

9 du code de commerce qui en son premier alinéa fait de la décision collective une valeur

supplétive selon une énumération limitative des cas dans les statuts, qu’il résulte du second

alinéa du même texte qu’à l’exception des modifications du capital, du sort de la société et du

contrôle des comptes, toute la vie d’une société de ce type peut obéir aux décisions d’une

minorité en capital et que l’article L. 227-16 du même code, qui évoque l’exclusion d’un

associé, n’en dispose pas autrement ;

Attendu qu’en statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 16 mars 2006, entre les

parties, par la cour d’appel de Douai ; (…)

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Doc. 3 : Cass. com., 2 juillet 2002, pourvoi no. 98-23324 (la gouvernance de la SAS,

représentation de la SAS par son président)

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Montpellier, 24 novembre 1998), que la société par action

simplifiée OCP Répartition (la société OCP) a livré des fournitures à l’EURL Trévillot,

exploitant d’une officine de pharmacie, sur une durée couvrant les exercices sociaux de 1992

à 1994 ; que, le 25 septembre 1996, l’EURL Trévillot a été mise en redressement judiciaire ;

que le directeur général de la société OCP a déclaré la créance et, invoquant le bénéfice d’une

clause de réserve de propriété, a revendiqué la propriété du stock de marchandises encore en

possession de l’EURL Trévillot et le prix de revente des marchandises dues par la caisse

d’assurance maladie au titre du tiers payant ; que, par ordonnance du 9 avril 1997, le juge-

commissaire a rejeté la demande de la société OCP ; que le tribunal de commerce a confirmé

cette ordonnance ; que la cour d’appel a déclaré l’action irrecevable ;

Sur le premier moyen : (sans intérêt) (…)

Et sur le second moyen, pris en ses trois branches :

Attendu qu’il est encore fait grief à l’arrêt attaqué d’avoir dit irrecevable l’action en

revendication par la société OCP, alors, selon le moyen :

1 / qu’il résultait de la quatrième résolution de l’assemblée générale du 19 juillet 1995 que le

président et le directeur général "auront conformément à l’article 12 des statuts, les pouvoirs

les plus étendus, dont ils pourront user ensemble ou séparément pour représenter la société

dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter et l’engager pour tous les actes et

opérations entrant, dans l’objet social", cette disposition ajoutant que "toutefois, conformément

à la loi, le président représente la société à l’égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en touts circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social",

ce dont il ressortait que tant le président que le directeur général avaient le pouvoir de procéder

aux déclarations de créances et revendications, c’est-à-dire d’introduire toute demande en

justice ; qu’en retenant que cette délibération ne permet pas d’en conclure que les deux

dirigeants exercent chacun un pouvoir de représentation égal, dès lors qu’elle rappelle que

"toutefois" le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la société, marquant ainsi le respect des dispositions statutaires et

légales, accordant au seul président le pouvoir de représentant de la société, que cette

disposition présentée comme étant conforme à l’article 12 des statuts ne peut avoir un sens

qu’au regard de celui-ci, accordant un pouvoir de direction au collège des dirigeants à titre de

règlement intérieur, cependant qu’il résultait expressément de ladite délibération que le

président et le directeur général avaient les pouvoirs les plus étendus dont ils pourront user

ensemble ou séparément pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers et

notamment pour contracter et l’engager pour tous les actes entrant dans l’objet social, la cour

d’appel a dénaturé ladite délibération et a violé l’article 1134 du Code civil ;

2 / que l’article 12 des statuts indiquait que la société était dirigée par un collège de deux

dirigeants au moins dont un président et un directeur général, "le président représente la société

à l’égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances

au nom de la société dans la limite de l’objet social. Cependant à titre de règlement intérieur la

société est conjointement dirigée par l’ensemble du collège des dirigeants" ; que la quatrième

résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 1995 indiquait que président et

directeur général "auront conformément à l’article 12 des statuts les pouvoirs les plus étendus,

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dont ils pourront user ensemble ou séparément pour représenter la société dans ses rapports

avec les tiers et notamment pour contracter et l’engager pour tous les actes entrant dans l’objet

social. Toutefois, conformément à la loi le président représente la société à l’égard des tiers et

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société

dans la limite de l’objet social" ; qu’il ressortait de ces dispositions que le directeur général

comme le président avaient les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses

rapports avec les tiers et notamment pour agir en justice ; qu’en affirmant que ces dispositions

ne permettent pas pour autant d’en conclure que les deux dirigeants exercent chacun un pouvoir

de représentation égal dès lors qu’elle rappelle que "toutefois", le président est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, marquant ainsi

le respect des dispositions statutaires et légales, accordant au seul président le pouvoir de

représentation de la société, que cette disposition présentée comme étant conforme à l’article

12 des statuts, ne peut avoir un sens qu’au regard de celui-ci, accordant un pouvoir de direction

au collège des dirigeants à titre de règlement intérieur, la cour d’appel ajoute auxdites

dispositions en retenant qu’un tel pouvoir de direction est accordé au collège des dirigeants à

titre de règlement intérieur exclusivement et a violé l’article 1134 du Code civil ;

3 / qu’en toute hypothèse, en considérant que la quatrième résolution de l’assemblée générale

extraordinaire du 19 juillet 1995 ne permettait pas d’affirmer que les deux dirigeants, président

et directeur général, exercent chacun un pouvoir de représentation égal, dès lors qu’elle rappelle

que "toutefois" le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la société, marquant ainsi le respect des dispositions statutaires et

légales accordant au seul président le pouvoir de représentant de la société, que cette disposition

présentée comme étant conforme à l’article 12 des statuts, ne peut avoir un sens qu’au regard

de celui-ci, accordant un pouvoir de direction au collège des dirigeants à titre de règlement

intérieur pour en déduire que la requête en revendication présentée par la société OCP,

représentée par M. Claude Y..., directeur général, non investi du pouvoir de représentation de

la société, qui appartenait au président, conformément aux statuts et aux dispositions

législatives, et irrecevable, la cour d’appel qui ne précise pas en quoi le fait que les deux

dirigeants avaient le pouvoir de représenter la société conformément à l’article 12 des statuts

signifiait que ces dirigeants avaient le pouvoir de direction à titre de règlement intérieur n’a

pas légalement justifié sa décision au regard de l’article 1134 du Code civil ;

Mais attendu qu’il résulte des dispositions de l’article L. 227-6 du Code de commerce que la

société par actions simplifiée est représentée, à l’égard des tiers, par son seul président ; que

l’arrêt, qui a fait une exacte application de ce texte, n’encourt pas les griefs du moyen ; que

celui-ci n’est fondé en aucune de ses trois branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ; (…)

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Doc. 4 : Tableau des caractéristiques principales des SAS

Associés - Au moins deux associés (PP ou PM), et sans conditions de capacité.

- Dans le cas de SASU – un seul associé

Capital social - Fixé librement par les statuts (il peut n’être qu’en montant de 1 €)

- Apports permis : en numéraire, en nature, en industrie.

- Divisé en actions

- Sans possibilité de faire appel public à l’épargne (caractère fermé de la SAS

marqué par l’intuitus personae entre les associés) mais elle peut procéder à des

offres réservées ou restreintes dans les conditions de l’art. L227-2 C. com.

- Libération immédiate d’au moins ½ des apports en numéraire, le solde devant

être libéré en 5 ans.

Objet social Commercial, civil ou mixte.

Conditions de forme

pour acquisition de la

personnalité morale

Immatriculation auprès du Registre du commerce et de sociétés

Associés - La liberté est laissée aux statuts d’aménager la modalité de prise des décisions

collectives ; il n’est même pas obligatoire d’avoir une proportionnalité entre le

part de capital et le nombre des voix d’un associé ;

- Décisions qui sont nécessairement prises collectivement à la majorité (simple,

absolue ou qualifiée selon les statuts) : art. L227-9 C. com.

- Décisions qui doivent être prises à l’unanimité : art. L227-19 C. com.

- Responsabilité : tenus des dettes de la société dans les limites de leurs apports.

Gérant(s) - Les statuts définissent librement les modalités de directions de la SAS

- Le seul organe imposé par la loi = le président (PP ou PM)

- Le président est le représentant légal de la SAS, étant investi des pouvoirs les

plus étendues à cet effet

- Les statuts peuvent créer outre le président des organes collégiaux ayant la

liberté de fixer leur dénomination (conseil, comité, etc.) et leurs prérogatives

Commissaires aux

comptes

- Liberté de nommer des commissaires aux comptes

- La loi impose l’obligation seulement en certains cas

Régime fiscal - Règle générale = L’impôt sur les sociétés (IS)

- Par exception dans certains cas, possibilité d’option pour l’impôt sur le revenu (IR)

Doc. 5 : Tableau des principales catégories de titres financiers

Catégorie Porteurs Le titre type classique Versions spécifiques

Les titres de

capital émis

par les

sociétés par

actions

Associés Les actions (en cas des

actions ordinaires - leur

détenteur a la qualité

d’actionnaire, aux droits et

obligations généraux

prévus par la loi)

Actions de préférence, avec ou sans droit de vote,

assorties de droits particuliers de toute nature

(financiers, d’information renforcée, de veto, etc.)

Les titres donnant accès au capital (voir art. L228-

91 C.Com) = titres de diverse nature qui offre au

porteur la possibilité de décider d’accéder au

capital, dans les conditions fixées initialement

(ex : des différents bons de souscription)

Les titres en voie d’extinction (supprimées par

l’ordonnance du 24/06/2004) : actions à dividende

prioritaire sans droit de vote (ADP), certificats

d’investissement, actions de priorité

Les titres de

créance

Créanciers Principalement les

obligations (confèrent des

droits de créance pour une

valeur nominale – le

porteur perçoit un intérêt

pendant la durée de

l’emprunt et la valeur

nominale lors du

remboursement)

Obligation convertible en actions

Obligation échangeable dans une autre obligation

ou une action

Obligation remboursable en actions

Obligation à bon de souscription d’action

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Doc. 6 : Tableau des principales caractéristiques des deux systèmes de gestion – direction

de la SA : classique et nouveau

Structure classique Structure nouvelle

Gestion

ou

Contrôle

(selon le type

de structure

choisie)

Conseil d’administration Conseil de surveillance

- Composition : 3-18 membres

- Cumul limitée des mandats dans

plusieurs CA (art. L 225-21)

- PP ou PM (par son représentant

permanent)

- Nomination par les statuts et ensuite

par l’AG ordinaire

- Révocables ad nutum

- Organe collégial, fonctionnement régi

par les statuts et le règlement intérieur

- Quorum : que la moitié au moins de

ses membres soient présents

- Chaque administrateur = une voix

- Majorité = la majorité des membres

présents ou représentés (sauf clause

contraire dans les statuts) ; président a

voix prépondérante en cas de partage

- Composition : 3-18 membres

- Cumul limité des mandats, comme pour

les membres du CA

- PP ou PM (par un représentant

permanent)

- Nomination par les statuts et ensuite par

l’AG ordinaire

- Révocables ad nutum

- Organe collégial, fonctionnement régi

par les statuts et le règlement intérieur

- Quorum : que la moitié au moins de ses

membres soient présents

- Chaque membre = une voix

- Majorité = la majorité des membres

présents ou représentés (sauf clause

contraire dans les statuts)

Prérogatives :

- Le CA détermine les orientations de

l’activité de la société et veille à leur

mise en œuvre (art. L225-35)

- Limites de ses pouvoirs :

o Les pouvoirs d’autres organes de

la SA (le principe de la hiérarchie

des organes)

o L’intérêt social

o L’objet social

- Compétences spécifiques :

o Convocation des AG et fixation de

l’ordre du jour

o Nomination et révocation, ainsi

que fixation des rémunérations du

président du CA, du directeur

général et de directeurs généraux

délégués

o Etablissement des comptes

sociaux et du rapport de gestion

o Autorisation des conventions

réglementés (les conventions

passées, directement ou

indirectement, entre la SA et ses

dirigeants ou ses actionnaires

possédant plus de 10% du capital)

o Autorisation des cautions, avals, et

garanties octroyés par la SA à des

tiers

- Le Président du CA (art. L225-51):

o Préside le CA, organise et dirige

ses travaux ;

o Veille au bon fonctionnement des

organes de la SA

o S’il n’est pas PDG il ne représente

pas la SA

Prérogatives :

- Le contrôle permanent (d’opportunité et

de régularité) de la gestion de la société

(art. L225-68)

- Pouvoirs spécifiques :

o Nomination et fixation des

rémunérations des membres du

directoire

o Choix du président du directoire

o Autorisation des conventions

réglementées, des cautions, avals et

garanties, des ventes d’immeubles,

des cessions totales ou partielles de

participations

- Le Président du conseil de surveillance :

o Convocation du conseil

o Surveillance des débats

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Direction et

représentation

Directeur général

- 2 modèles :

o dissociation des fonctions (deux

personnes différentes) = le

président du CA préside le CA,

tandis que le directeur général

dirige et représente la SA (chef

d’entreprise)

o réunion des fonctions dans la

même personne (le PDG) = le

président du CA assure aussi la

direction générale de la SA, et il

est soumis aux dispositions

relatives au directeur général

- Nomination par le CA

- Personne physique

- Cumul de mandats = limité (art.

L225-54-1)

Directoire

- 2 à 5 (7 dans les SA cotées) membres qui

doivent être des personnes physiques

- Nomination par le conseil de surveillance

- Révocables par l’AG ordinaire et sur

justes motifs (art. L 225-61)

- Ne peuvent pas être membres du conseil

de surveillance

- Le directoire délibère, selon les règles

des statuts et du règlement intérieur, sous

présidence d’un président du directoire

(nommé et révocable ad nutum par le

conseil de surveillance parmi ses

membres du directoire)

- Fréquemment : une répartition des tâches

entre les membres qui se spécialisent sur

certains problèmes

- Cumul des mandats = limité

Prérogatives :

- Les pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom

de la SA (art. L225-56)

- Représentant de la SA dans les

relations avec les tiers

- Assure la gestion quotidienne de la

SA

Prérogatives :

- Les pouvoirs les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la SA

(art. L 225-64) dans les limites de l’objet

social et des prérogatives d’autres

organes

- Seul le président du directoire a le

pouvoir de représenter la SA dans les

relations avec les tiers – si les statuts

prévoient que d’autres membres du

directoire auront ce pouvoir ceux-ci

seront dénommés directeurs généraux

(art. L225-66)

- Pouvoirs propres : convocation des AG et

fixation de son ordre du jour

A distinguer : - Directeur général = assure la direction

générale

- Directeur général déléguée = assiste

le directeur général

- Directeur technique = un cadre

supérieur de la société (salarié) qui

n’est pas un dirigeant

- Directeur général unique = lorsqu’une

seule personne assure les fonctions du

directoire (dans les SA au capital social

en dessous de 150.000 €)

- Directeur technique = un cadre supérieur

de la société (salarié) qui n’est pas un

dirigeant

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Doc. 7 : Tableau des principales caractéristiques des assemblées générales de SA

Assemblée Générale Ordinaire Assemblée Générale Extraordinaire

Quorum - 1e convocation : 1/5 d’actions ayant droit

de vote

- 2e convocation : aucun quorum

- 1e convocation : 1/4 d’actions ayant droit

de vote

- 2e convocation : 1/5 d’actions ayant droit

de vote

Majorité Moitié plus une des voix présentes ou

représentées (majorité simple)

Principe : 2/3 des voix présentés ou représentés

(majorité renforcée)

Cas spécifiques :

- Augmentation des engagements sociaux

des associés (art. L225-96) = unanimité

- Transformation de la SA en SNC (art.

L225-245) ou en SAS (art. L224-3) =

unanimité

- Transformation de la SA en SCS ou SCA

(art. L225-245) - majorité régulière, mais

l’accord des futurs commandités est exigé

- Transformation de la SA en SARL (art.

L225-245) - dans les conditions prévues

pour la modification des statuts de la

SARL (3/4 ou 2/3)

- Changement de nationalité (art. L225-97) -

unanimité dans certaines conditions

- Modification de capital :

o Si l’augmentation du capital se réalise

par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d’émission,

l’assemblée statue valablement aux

conditions prévues pour l’assemblée

générale ordinaire de quorum et de

majorité

o Si l’augmentation du capital se réalise

par apports en numéraire ou en nature,

le quorum et la majorité sont ceux

prévus pour AGE

o Si l’augmentation se réalise par

majoration du montant nominal de

titres de capital, la décision doit être

prise à l’unanimité

Pouvoirs Compétence générale = toute décision ne

modifiant pas les statuts

Exemples :

- nomination et révocation des membres du

CA

- fixation du montant des jetons de

présences alloués aux membres du CA

- nomination des commissaires aux comptes

- approbation des comptes et décision sur la

distribution des bénéfices

- ratification des conventions intéressant les

dirigeants de la société

- (si les statuts le prévoient) agrément des

cessionnaires

- (si les statuts le prévoient) autorisation de

certains décisions importantes

Compétence générale = toute décision qui

modifie les statuts

Exemples :

- modification de l’objet, de la durée, de la

dénomination ou de la forme

(transformation) de la SA

- modifications de capital

- émission de certains titres (obligations,

certificats d’investissement, etc.)

- dissolution anticipée de la société

Les clauses des statuts qui contreviennent à la

compétence de l’AGE sont réputées non-écrites

(art. L225-96)