Exercice 2019 · 2020-05-14 · indépendants de l’animation dans le monde, avec une présence...

Rapport financier annuel

Exercice 2019

Nous vous présentons le rapport financier annuel portant sur l’exercice clos le 31 décembre

2019, établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et

financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l’AMF.

Le présent rapport sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement

général de l’AMF. Il sera notamment disponible sur le site de notre société

www.mediawan.com.

http://www.mediawan.com/

Rapport financier annuel – Mediawan – 31 décembre 2019 – 2

Table des matières

RAPPORT DE GESTION 3

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 76

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019 124

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019 193


Rapport de Gestion


Sommaire :

1. Personnes responsables ....................................................................... 7

2. Informations financières sélectionnées ................................................ 8

3. Informations concernant la société ...................................................... 8

3.1. Histoire et évolution de la société .............................................................. 8 3.2. Nature des activités ................................................................................ 12 3.3. Marché et tendances ............................................................................... 15 3.4. Stratégie ............................................................................................... 16 3.5. Environnement règlementaire .................................................................. 17

4. Organigramme ................................................................................... 18

4.1. Organisation de la société ........................................................................ 18 4.2. Liste des filiales ...................................................................................... 18

5. Résultats économiques et financiers consolidés ................................. 20

5.1. Chiffre d’affaires ..................................................................................... 20 5.2. EBITDA ................................................................................................. 21 5.3. Résultat Net consolidé ............................................................................. 22 5.4. Résultat Net ajusté ................................................................................. 23 5.5. Actifs incorporels et corporels .................................................................. 23 5.6. Structure de financement de la société ...................................................... 24 5.7. Evènements postérieurs à la clôture .......................................................... 25

6. Résultats économiques et financiers sociaux...................................... 27

6.1. Compte de résultat social 2019 ................................................................ 27 6.2. Activité des filiales .................................................................................. 27

7. Affectation du résultat ........................................................................ 28

8. Dépenses non déductibles fiscalement ............................................... 28

9. Tableau des résultats des cinq derniers exercices .............................. 28

10. Rappel des dividendes distribués ....................................................... 29

11. Recherche et développement ............................................................. 29

12. Responsabilité sociétale des entreprises ............................................ 29

13. Informations sur les délais de paiement ............................................. 30

14. Conventions réglementées ................................................................. 31

14.1. Conventions conclues lors des exercices précédents .................................... 31 14.2. Conventions conclues lors de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ................ 32

15. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des

commissaires aux comptes ............................................................................. 32


15.1. Renouvellement des mandataires sociaux et membres du Conseil de Surveillance

32 15.2. Renouvellement des commissaires aux comptes ......................................... 33

16. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires

sociaux ........................................................................................................... 33

17. Capital social et actionnariat .............................................................. 33

17.1. Répartition du capital social ..................................................................... 33 17.2. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Mediawan de ses propres actions

35

18. Etat de la participation des salariés au capital .................................... 36

19. Options d’achat et de souscription d’action ........................................ 36

20. Opérations d’attribution d’actions gratuites ....................................... 37

21. Facteurs de risques ............................................................................ 37

21.1. Risques liés à l’activité de la société .......................................................... 38 21.2. Risques financiers ................................................................................... 39

22. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques .................. 41

22.1. Objectifs et organisation .......................................................................... 41 22.2. Les acteurs du contrôle interne ................................................................ 41 22.3. L’identification et l’évaluation des risques .................................................. 42 22.4. Qualité des informations comptables, financières et de gestion ..................... 42 22.5. Les activités de contrôle de l’information comptable et financière de la société42 22.6. Description synthétique des procédures de contrôle interne ......................... 44

23. Déclaration de la performance extra financière .................................. 49

23.1. Avant-propos ......................................................................................... 49 23.2. Présentation de la Société........................................................................ 50 23.3. Informations sociales .............................................................................. 52 23.4. Informations environnementales .............................................................. 65 23.5. Informations sociétales ........................................................................... 68 23.6. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations RSE ............... 72


Message du président

En 2019, notre chiffre d’affaires a atteint 338 millions d’euros, en croissance de 31% par

rapport au chiffre d’affaires 2018 et le double de notre chiffre d’affaires 2017 grâce à la

contribution des sociétés qui ont rejoint le Groupe (Sfar, Fit, Radar et Black Dynamite et

surtout Palomar, la première hors de France) mais aussi à une solide croissance organique

(14 % cette année). Signe que le Groupe saisit les meilleures opportunités de croissance,

nous avons également doublé la part de nos ventes hors France, ainsi que la part des ventes

aux plateformes. 2019 a été également marqué par un accroissement majeur de notre volume

de production, et de nombreux beaux succès d’audience et critiques pour les productions

Mediawan.

L’acquisition de Palomar a permis de multiplier les synergies au sein du Groupe et notamment

des projets en coproduction européenne, comme « Call My Agent » (adaptation de « Dix pour

Cent ») ou « Le Village Enchanté de Pinocchio », qui sera diffusé en 2021 sur RAI, ZDF et

France Télévisions et distribué dans le monde entier par Mediawan Rights. Par ailleurs, dans

les prochains mois, Mediawan va donner naissance à des productions de premier plan comme

« That Dirty Black Bag » (coproduite avec le studio américain Bron), « Power Players », « Le

Loup et Le Lion », « The Life Ahead » (avec Sofia Loren) ou encore le blockbuster « Miraculous

– Le Film ».

Nous abordons 2020 avec ambition et confiance. La crise sanitaire actuelle va nécessairement

affecter les activités du Groupe, mais tout sera mis en œuvre pour limiter ces impacts, en

particulier les calendriers de livraison de Mediawan Originals, et pour assurer la sécurité de

l’ensemble de nos collaborateurs.

La demande de contenus premium européens n’a jamais été aussi forte, et la multiplication

des lancements de nouvelles plateformes démontre l’attractivité de notre marché et la

pertinence de notre positionnement. Pour la première fois en Europe, la loi audiovisuelle

française devrait imposer en 2021 aux plateformes de consacrer une partie de leur chiffre

d’affaires à la création et au financement de contenus français et européens dont au moins la

moitié sera consacrée à la production indépendante. Nous travaillons d’ores et déjà au plus

près de ces nouveaux partenaires pour les aider à remplir leurs obligations et leur proposer

des contenus de qualité. Avec ce nouveau cadre règlementaire, la propriété des droits

audiovisuels sera plus facilement conservée par nos producteurs, afin de garantir la

progression de la valeur de notre catalogue.

Pour accompagner ces nombreux développements, nous avons accueilli il y a quelques

semaines Delphine Cazaux au poste récemment créé de directrice générale en charge des

opérations. Delphine est reconnue pour son expérience dans les médias mais aussi pour son

savoir-faire opérationnel. L’emménagement d’une grande partie des équipes franciliennes au

sein d’un nouveau siège va également permettre de faire de Mediawan l’incubateur de

création et d’innovation audiovisuelle qui était au cœur de notre projet, et de multiplier les

synergies créatrices de valeur pour le Groupe.

Pierre-Antoine Capton,

Président du Directoire


1. Personnes responsables

Responsable du document

Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire de Mediawan SA (ci-avant

"Mediawan", "Groupe Mediawan", le "Groupe" ou la "Société").

Attestation du responsable du document

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes

comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière

et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,

et les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document présentent un

tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la

Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une

description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 24 avril 2020

Pierre-Antoine Capton


Responsable de l’information

Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire

Adresse : 46 avenue de Breteuil 75007 Paris


2. Informations financières sélectionnées

[1] : EBITDA calculé après amortissement des droits audiovisuels (hormis ceux liés aux regroupements d’entreprises), voir note 5.2. [2] : Résultat net ajusté des autres produits et charges opérationnels, de l’amortissement des actifs liés aux regroupements d’entreprises et des produits et charges financiers exceptionnels (nets d’impôt), voir note 5.4. [3] : Une correction a été effectuée sur les impacts intérêts minoritaires dans le résultat net ajusté 2018. [4] : Dette financière excluant les crédits rattachés aux productions et les dettes liées à IFRS16.

3. Informations concernant la société

3.1. Histoire et évolution de la société

• Raison Sociale

La société, objet du présent rapport a pour raison sociale « Mediawan ».

• Lieu et numéro d’enregistrement

La société est immatriculée sous le numéro RCS : 815 286 398, enregistrement à Paris.

• Date de constitution et durée

Mediawan a été constituée par acte sous seing privé le 10 décembre 2015, pour une durée

de 99 années.

• Siège social et coordonnées

46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, France

• Evènements importants dans le développement des activités de la société

2016

Mars : Introduction à la bourse de Paris sous la forme d’un SPAC (Special Purpose Acquisition

Company) et levée de 250,0 millions d’euros pour réaliser des acquisitions.

2017

• Mars 2017 : Acquisition de Groupe AB

Mediawan a finalisé le 31 mars 2017 l’acquisition de Groupe AB. Le prix du rachat s’élève à

280,0 millions d’euros (pour la valeur des titres) et a été financé à hauteur de 130,0 millions

d’euros par un emprunt bancaire et le solde par fonds propres.

Chiffres clés (reportés) 2019 2018

Chiffre d'affaires (en millions d'euros) 338,0 258,6

EBITDA1 (en millions d'euros) 53,2 49,1

Résultat Net - part du Groupe (en millions d'euros) 0,5 5,0

Résultat Net ajusté2 - part du Groupe (en millions d'euros) 24,0 27,4 3

BPA ajusté2 (€/action) 0,76 0,94

Dette financière nette4 (en millions d'euros) (142,2) (120,9)


Fondé en 1977 par Claude Berda et Jean-Luc Azoulay, Groupe AB est un éditeur, producteur

et distributeur indépendant de contenus audiovisuels en Europe francophone. Le groupe est

principalement impliqué dans la production et la distribution de séries TV, téléfilms, dessins-

animés et documentaires ainsi que dans l’édition de chaines TV et de services digitaux

associés.

L’acquisition avait été annoncée en janvier 2017, puis approuvée par l’assemblée spéciale des

actionnaires de Mediawan titulaires d’actions B le 13 mars 2017. Mediawan est ainsi devenu

le premier SPAC ayant abouti en France.

• Juillet 2017 : Acquisition de CC&C et Editions du Lagon

Mediawan, au travers de sa filiale Groupe AB, a acquis 80% des sociétés CC&C (Clarke

Costelle & Co) et Editions du Lagon auprès de ses actionnaires fondateurs. Créée en 2001,

CC&C est une société de production audiovisuelle spécialisée dans les programmes historiques

et de société, notamment autour de la marque « Apocalypse » avec des séries qui racontent

de manière vivante et à hauteur d’homme, les grands évènements du XXème siècle.

• Juillet 2017 : Acquisition des minoritaires de RTL9

Mediawan a annoncé avoir acquis 35% d’intérêts minoritaires dans la chaîne généraliste RTL9

auprès de RTL Group pour un montant de 4,0 millions d’euros. Groupe AB, qui était actionnaire

majoritaire de RTL9 depuis 1998, détient désormais 100% de la chaîne.

• Septembre 2017 : Lancement de la nouvelle chaîne ABXplore

Cette nouvelle chaîne, qui vient consolider la position du Groupe en Belgique, est dévolue au

documentaire de divertissement et centrée sur les thèmes de l’aventure, de l’automobile et

des métiers de l’extrême.

• Décembre 2017 : Prise de participation majoritaire dans le capital de ON kids &

family, leader européen de l’animation

Mediawan a annoncé en décembre 2017 l’entrée en négociations exclusives avec ON kids &

family, leader européen de l’animation, en vue de prendre une participation majoritaire. Cette

association – réalisée en juin 2018 – permet à Mediawan de devenir l’un des premiers acteurs

indépendants de l’animation dans le monde, avec une présence établie dans la production de

séries télévisées et de longs-métrages à succès, grâce à un catalogue de marques

exceptionnelles (« Miraculous Ladybug », « Le Petit Prince », « Playmobil », « Robin des

Bois », « Le Petit Nicolas », « Iron Man », « Chaplin », « Drôles de petites bêtes », etc.) et

des projets de développement à dimension mondiale fruits de relations de travail très fortes

avec les plus grands groupes audiovisuels internationaux.

2018

• Janvier 2018 : Acquisition de l’activité télévision d’Europacorp

Mediawan a acquis le 15 janvier 2018 l’activité télévision d’EuropaCorp (hors séries

américaines), avec des succès en France et à l’international comme « XIII », « No Limit »,

« Les Bleus » ou encore « Taxi Brooklyn ». L’acquisition a été réalisée par la société Storia

Télévision constituée à cet effet.

• Mars 2018 : Acquisition d’une participation majoritaire dans Makever

Le 15 mars 2018, Mediawan a acquis une participation de 74,8% dans le groupe Makever, un

des premiers producteurs en France avec des franchises fortes comme « Cherif », «Kaboul

Kitchen » ou « Les Bracelets Rouges ».


Cette participation a été portée à 77,0% le 3 mai 2018 puis à 78,9% le 5 janvier 2019 à la

suite de rachats d’actions complémentaires conformément à l’accord initial.

• Juin 2018 : Finalisation de l’acquisition de ON Entertainment et prise de

participation majoritaire dans Chapter 2

A la suite de la prise de participation de 51,35% dans ON Entertainment, Mediawan détient

indirectement la majorité de la société Chapter 2 créée par Dimitri Rassam, producteur de

films tels que « Le Prénom » ou « Le Brio » et de séries TV telles que « Papa ou maman ».

Cette participation a été portée à 62,3% le 26 décembre 2018 à la suite d’un échange

d’actions contre 1 000 000 actions Mediawan nouvellement émises.

• Septembre 2018 : Présentation de la nouvelle organisation du groupe en 4 pôles

métiers

Pour refléter sa rapide transformation, le groupe Mediawan adopte une organisation

regroupant les actifs de production de fictions et documentaires sous la marque « Mediawan

Originals », les contenus d’animation sous « Mediawan Animation », la distribution de

programmes audiovisuels est renommée « Mediawan Rights » et enfin l’édition de chaînes et

les services digitaux associés devient « Mediawan Thematics ».

• Octobre 2018 : Acquisition de 60% de Mon Voisin Productions

Discussions exclusives, pour l’acquisition de 60% de Mon Voisin Productions, société créée

par Dominique Besnehard et Michel Feller à l’origine notamment de la série « Dix Pour Cent ».

• Décembre 2018 : Finalisation du plan de refinancement

Mediawan a conclu avec succès le refinancement de sa dette bancaire avec la mise en place

d’un crédit syndiqué de 230,0 millions d’euros, conformément aux accords annoncés en

novembre 2018.

• Décembre 2018 : Prise de participation majoritaire dans la société Mai Juin

Production

Mediawan a annoncé une prise de participation majoritaire dans Mai Juin Production, la société

fondée par Gilles de Maistre. Cette association s’effectue peu de temps avant la sortie en salle

de « Mia et le lion blanc » qui s’est révélé depuis être l’un des grands succès au box-office de

l’année 2018 avec plus de 1,4 millions d’entrées.

La société finalise un documentaire sur les enfants prêts à changer le monde « Demain nous

appartient » ainsi qu’un long métrage qui remettra en scène des animaux sauvages « Le loup

et le lion » pour une sortie en 2020.

2019

• Février 2019 : Acquisition d’une participation majoritaire au capital de Palomar

Le 15 janvier 2019, Mediawan a annoncé avoir signé un accord définitif en vue de la prise

d’une participation majoritaire du capital de Palomar, le premier producteur indépendant de

séries, films et documentaires en Italie. Mediawan a finalisé l’acquisition d’une participation

majoritaire de Palomar de 72%, portée par Mediawan Studio suite à :

▪ l’acquisition de titres et la souscription d’une augmentation de capital réservée

intervenues le 27 février 2019

▪ un traité d’apport en nature avec les actionnaires de Palomar permettant ainsi de

renforcer sa position en date du 28 mars 2019


Cette opération a par ailleurs été financée par le tirage le 27 février 2019 d’une ligne de

crédit, calibrée lors de l’opération de refinancement intervenue le 19 décembre 2018, pour

un montant de 30,0 millions d’euros.

• Février 2019 : Acquisition d’une participation minoritaire au capital de Païva

Le 14 février 2019, Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) a souscrit à une

augmentation de capital réservée, lui permettant de détenir 33,33% du capital et des droits

de vote de Paiva Films.

• Février 2019 : Acquisition d’une participation minoritaire au capital de

Septembre Productions

Le 14 février 2019, Mediawan Studio a procédé à l’acquisition de titres et a souscrit à une

augmentation de capital réservée, portant sa détention à 33,35% du capital et des droits de

vote de Septembre Productions.

• Mars 2019 : Acquisition de la majorité de Nice Pictures, société audiovisuelle du

créateur Joann Sfar

Le 7 mars 2019, On Entertainment a procédé à l’acquisition de titres et a souscrit à une

augmentation de capital réservée de Nice Pictures, lui permettant ainsi de détenir 81,25% du

capital et des droits de vote de Nice Pictures. A travers cette prise de participation majoritaire,

ON kids & family enrichit son portefeuille de marques et de talents. A court-terme, c’est le

film « Petit Vampire » (sortie en salle prévue fin octobre 2020) qui illustre la première

collaboration entre Joann Sfar et le groupe Mediawan. De nombreux autres projets adaptés

de son univers riche décliné en bandes dessinées, aussi bien pour adultes que pour enfants

sont en cours de développement.

• Mars 2019 : Opération de simplification juridique

Rendues possibles par l’opération de refinancement intervenue le 19 décembre 2018,

Mediawan a procédé le 30 mars 2019 à des opérations de fusion-absorption de deux de ses

filiales, Topco 1 et Topco 2. Cette simplification, compte tenu des délais légaux, est effective

le 15 mai 2019, avec effet avec effet rétroactif au 1er janvier 2019.

• Juin 2019 : Création d’entités de production

En juin 2019, la société MDWan Fiction a été renommée Mediawan Studio. La société

Mediawan Fiction a été créée le 3 juin 2019, détenue à 100% par Mediawan Studio.

• Juillet 2019 : Mediawan annonce la signature du bail du 46 avenue de Breteuil

dans le 7ème arrondissement de Paris, en vue de créer un centre dédié à la

création de contenu

Cet espace de 10 000m2, ancien siège social du groupe Michelin réhabilité par Covéa est

destiné à réunir les talents du Groupe en un lieu unique, dédié à la production et à l’innovation

des contenus audiovisuels et digitaux.

• Septembre 2019 : Acquisition de 100% de Fit Productions

Le 6 septembre 2019, Mediawan Studio a procédé à l’acquisition de 100% des titres de la

société Fit Productions, lui permettant ainsi de détenir l’ensemble du capital et des droits de

vote de la société.


• Septembre 2019 : Constitution de la société Holdco

Le 11 septembre 2019, la société Holdco a été créée, détenue à 100% par Mediawan SA.

Cette société a été renommée Mediawan Sports & Entertainment le 21 janvier 2020.

• Octobre 2019 : Constitution de la société Carte Blanche Production

Le 4 octobre 2019, la société Carte Blanche Production a été créée ; elle est détenue à 60%

par Holdco.

• Octobre 2019 : Signature d’un contrat de 10 ans avec Canal+ en Afrique

Cet accord porte sur la production de contenu exclusif, ainsi que la distribution de chaînes et

l’exploitation de droits détenus par Mediawan Rights.

• Octobre 2019 : Acquisition de la majorité de Radar Films

Le 10 octobre 2019, Mediawan Studio a acquis 60% des titres de Radar Films, société fondée

par Clément Miserez et Matthieu Warter, producteur de films à succès tels que « Belle et

Sebastien », « Les vieux fourneaux » et dernièrement « Donne-moi des ailes ». Cette équipe

de talents expérimentés à l’origine de longs-métrages en français mais aussi en qu’en anglais

a un programme de sorties soutenu en 2020 / 2021, aussi bien de films que de séries.

• Décembre 2019 : Annonce de 2 nouvelles séries internationales en anglais,

accord de distribution avec Bron pour l’Amérique du Nord

Palomar et Bron s’associent pour co-produire « That dirty black bag », western post-

apocalyptique pour 3 saisons de 8 épisodes. Par ailleurs, Mai Juin Productions tournera

également en Afrique du Sud une série fantastique : « Big 5 » avec l’actrice de « Mia et le

lion blanc » - Daniah de Villiers.

• Décembre 2019 : Acquisition de la majorité de Black Dynamite Production

Le 18 décembre 2019, Holdco a acquis 55% du capital de la société Black Dynamite

Production, lui permettant de détenir 55% des titres et des droits de vote de la société. Fort

de nombreux succès, pour certains déjà distribués par Mediawan, Black Dynamite, fondé par

Eric Hannezo en 2010, est rapidement devenu un acteur référent en matière de

documentaires avec « Omar Sy : c’est ta chance » ou encore les documentaires sportifs « Le

K Benzema », « Teddy Riner », « Antoine Griezmann : Champion du Monde » et « Les bleus,

une autre histoire de France ». Plusieurs documentaires premium pour Netflix sont

actuellement en cours de production.

3.2. Nature des activités

Le Groupe Mediawan est structuré autour de 4 pôles métiers :

▪ Mediawan Originals, regroupant la production de contenus originaux de fictions, de

cinéma et de documentaires ;

▪ Mediawan Animation regroupant la production de contenus originaux d’animation ;

▪ Mediawan Rights pour l’activité de distribution de programmes audiovisuels ;

▪ Mediawan Thematics regroupe enfin l’édition de chaînes et les services digitaux

associés.


Cette organisation permet à Mediawan d’opérer de manière efficace et coordonnée entre ses

différentes activités, dans lesquelles le groupe a vocation à jouer un rôle de leader

indépendant en Europe.

• Mediawan Originals, 1er groupe de producteurs de fiction en France

Mediawan a poursuivi sa stratégie de consolidation avec l’intégration de plusieurs sociétés de

production majeures en France, qui font de Mediawan Originals le premier acteur de ce

segment. A fin 2019 Mediawan Originals regroupe un total de 24 labels de production : AB

Productions, Alauda Films, Auteurs Associés, Black Dynamite, Black Swan, Carte Blanche,

CC&C, Chapter 2, Ego Productions, Fit Production, Frenchkiss Pictures, JPG Films, Makingprod,

Mai Juin Productions, Mon Voisin Productions, Moonbow, NC Production, Paiva, Palomar, Radar

Films, Scarlett, Septembre Productions, Storia Television et Vema Production.

Mediawan Originals, qui s’appuie sur un portefeuille de franchises de premier plan (« Les

Bracelets Rouges », « Dix pour Cent », « Apocalypse », « Commissaire Montalbano », «

Section de Recherches », « Alice Nevers », ou encore « Infidèle »), a livré en 2019 près de

140 heures de programmes soit +32% par rapport à 2018, et se positionne largement en

tête du classement annuel des producteurs de fictions de prime time en France, publié par le

magazine Écran Total en septembre 2019. Ses productions de séries, films et documentaires

ont également été récompensées dans plusieurs festivals internationaux.

Les producteurs du groupe s’inscrivent dans la stratégie de Mediawan : réunir les meilleurs

talents, développer et produire des contenus premium avec des marques reconnues et

identifiables, créer une forte valeur catalogue adossée au réseau international du groupe.

Le Groupe a accéléré ces derniers mois les synergies entre les sociétés de production à

l’intérieur du Groupe avec notamment des coproductions européennes en cours de

développement avec Palomar, acquis par le Groupe début 2019, comme « Call My Agent »

(adaptation de « Dix pour Cent »), « Le Comte de Monte-Cristo » ou « Envole-Moi ». Mediawan

Originals a aussi su étoffer en 2019 son offre de cinéma (« Donne-Moi Des Ailes », « Les

Eblouis »,…) et documentaires (« Green Blood », « Banksy : Most Wanted », « Demain Est A

Nous », ou encore « Cyrille, agriculteur, 30 ans, 20 vaches, du lait, du beurre, des dettes »).

• Mediawan Animation, leader européen de l’animation

Avec son activité ON kids & family, Mediawan Animation produit des créations audiovisuelles

d’envergure internationale en développant des marques emblématiques avec des franchises

fortes. Leader sur le marché européen de l’animation, le Groupe capitalise à la fois sur un

puissant portefeuille de marques préexistantes issues d’œuvres fondatrices du patrimoine

culturel (« Le Petit Prince », « Playmobil », « Robin des Bois », « Peter Pan », « Drôles de

petites bêtes », « Le Petit Nicolas », « Chaplin », « Iron Man »), mais également sur des

créations originales innovantes à très fort potentiel d’exploitation internationale, et qui tient

à un savoir-faire unique (« Miraculous – les aventures de Ladybug et Chat Noir », « Power

Players », « Zak Storm », « Sept Nains & moi », …).

S’appuyant sur son savoir-faire dans la production de séries d’animation et sur son catalogue

de personnages mondialement connus, ON kids & family s’est affirmé avec succès dans

l’activité du long métrage d’animation avec « Mune » (décembre 2014), « Le Petit Prince »

(juillet 2015), « Drôles de petites bêtes » (décembre 2017), ou encore « Playmobil » (août

2019). ON termine à ce jour la production de « Petit Vampire », réalisé par Joann Sfar et dont

la sortie en salles est prévue en octobre 2020. En 2019, la société s’est associée à l’auteur à

succès et crée The Magical Society, dédiée au développement des univers de l’auteur. Par

ailleurs, ON co-produit actuellement « Miraculous, le film », avec son partenaire historique

ZAGTOON.


D’autre part, les marques de ON kids & family, développées en propre ou avec un ayant-droit,

génèrent également des revenus significatifs de licence & merchandising. En s’associant très

en amont du financement de ses projets avec des partenaires et fabricants de jouets leaders

sur le marché (Playmobil, Bandai, Playmates, ou encore Hape Toys), et à travers la mise en

place des partenariats forts et ciblés, ON kids & family a placé cet aspect au cœur de sa

stratégie.

• Mediawan Rights, un acteur majeur de la distribution et de la coproduction de

contenus à l’international

Mediawan Rights est l’un des acteurs les plus importants en France pour la distribution et la

coproduction internationale de contenus. Avec un catalogue diversifié de plus de 13

000 heures de programmes et des accords avec tous les plus grands acteurs internationaux,

Mediawan Rights se place comme un partenaire incontournable de tous les producteurs et

diffuseurs majeurs, linéaires ou non-linéaires, dans le monde entier.

Le catalogue de Mediawan Rights s’articule autour de tous les genres majeurs :

▪ Des franchises patrimoniales de référence (« Alice Nevers », « Section de

Recherches », « Meurtres à », « Rex », …),

▪ Des séries premium à succès, françaises et internationales (« La Guerra è finita »,

« Moloch », « Romance », « The Luminaries », « La Mante », « Missions », « Zone

Blanche », …),

▪ Des documentaires à fort potentiel international (« Kubrick by Kubrick »,

« Megastadium », « Green Blood », « Royals at War », « Banksy Most wanted », …),

▪ Les plus belles marques de l’animation (« Miraculous », « Seven and Me », « Le Village

Enchanté de Pinocchio », « Robin des bois », « Le Petit Prince », « Iron Man », « Peter

Pan »…),

▪ Des films de long-métrage, notamment issus du catalogue MGM (« Fargo »,

« Terminator », « Thelma et Louise », « Quatre Mariages et Un Enterrement », …)

▪ Des téléfilms événements tels que « Escape from Pretoria » avec Daniel Radcliffe,

« Run of the Hitman » avec Bruce Willis, « Doorman » avec Jean Reno, ou « 55 steps »

avec Hilary Swank et Helena Bonhman Carter.

Mediawan Rights travaille également en étroite synergie avec les producteurs du groupe au

développement et à la recherche de financements dans le cadre de projets ambitieux à fort

potentiel international.

• Mediawan Thematics : l’édition de chaînes et services digitaux associés

Mediawan Thematics est le premier éditeur de chaînes de télévision payantes en France. Le

groupe propose des marques et thématiques fortes visant tous les publics sur les différents

marchés francophones (en Europe et en Afrique notamment). Les chaînes sont disponibles

chez tous les principaux opérateurs TV et télécoms nationaux.

Les 17 chaînes thématiques se répartissent autour de trois catégories :

▪ Les chaînes Divertissement : RTL9, AB1, Action, Action Max, Mangas, AB3.

▪ Les chaînes Documentaire : Science & Vie TV, Mon Science & Vie Junior, Toute

L’Histoire, Animaux, Chasse & Pêche, Ultra Nature, Crime District, ABXplore.

▪ Les chaînes Sport : Automoto la chaîne, Trek, Golf Channel.


Mediawan Thematics édite également les services digitaux associés sur ces segments, dont

de nombreuses chaînes YouTube aux contenus originaux et exclusifs. Mediawan Thematics

fait par ailleurs évoluer son business model avec les plateformes digitales pour étendre la

diffusion de ses chaînes et de ses contenus sous forme délinéarisée, et saisit aussi de

nouvelles opportunités de développement hors Europe, notamment avec Canal+ International

pour la distribution des chaînes et la création de contenus originaux destinés au public

africain.

En s’associant à des acteurs de secteur de premier plan (Fremantle, Gaumont International

Television, …) Mediawan Thematics confirme son ambition sur les contenus premium. Le

Groupe a ainsi fait l’acquisition exclusive de la série événement Netflix Narcos, inédite à la

télévision.

Dans un environnement où les chaînes thématiques payantes gagnent en part d’audience, les

chaînes Mediawan ont réalisé une bonne performance en 2019, notamment RTL9 (+25%

d’audience - 3ème chaîne thématique payante), Toute L’Histoire (+65% - toujours leader sur

sa thématique), mais aussi AB1 (+22% en access et +42% en prime sur les FRDA 15-49) 1.

Lancée le 5 novembre 2018, « Automoto, la chaîne » illustre parfaitement la volonté de

montée en gamme du groupe avec la diffusion de productions originales sur son antenne

(Rétromania, Moto Club, ...). Ce rebranding réussi s’accompagne de résultats d’audiences

positifs (+14% en prime).

En Belgique, les chaînes gratuites AB3 et ABXplore cumulent les records. AB3 a réalisé une

année historique en 20192, confirmant son statut de 3ème chaîne en Belgique francophone.

ABXPLORE a également réalisé une année en progression, avec une audience au plus haut

depuis son lancement.

3.3. Marché et tendances

Les métiers de production, distribution et diffusion de contenus audiovisuels évoluent dans

un environnement en pleine mutation. Les modes de consommation de la télévision sont de

moins en moins linéaires, rendant la rémunération des chaînes gratuites par la publicité plus

complexe. Par ailleurs, les nouveaux acteurs globaux de la télévision payante (Netflix,

Amazon), qui ont contribué à créer de nouvelles habitudes de consommation en SVoD, voient

apparaître de nouveaux concurrents internationaux comme Disney, Apple, Peacock, Hulu ou

HBO.

Cette nouvelle donne engendre une demande inédite de contenus premium, tant chez les

clients historiques de Mediawan que chez les plateformes globales, demandeuses de contenus

locaux – exclusifs ou non – anticipant l’application de la règlementation européenne les

contraignant à proposer au moins 30% de contenus européens et la réforme de l’audiovisuel

en France qui les obligera à consacrer une partie de leur chiffre d’affaires au financement de

la création française.

La croissance du groupe Mediawan est portée par cette demande exponentielle de contenus

premium, et notamment en fiction, qui sont désormais le 1er genre regardé en France3. Ses

clients historiques, à savoir les chaînes de télévision gratuites ou payantes françaises,

réalisent une part croissante de leurs meilleures audiences avec des séries françaises qui ont

remplacé au fil des années les séries américaines dominantes il y a une décennie. Ainsi, la

fiction française représente 53 des 100 meilleures audiences prime time 2019 (contre 13 en

2009)4. Sur les 100 meilleures audiences de fiction en 2019, 85 sont des productions

1 Médiamétrie : Médiamat’ Thematik V38 (du 2 sept 2019 au 16 fév 2020) 2 10,7% sur les PRA 18-44, la cible publicitaire de référence en Belgique 3 Source : Médiamétrie - L’Année TV 2019 4 Source : Médiamétrie - L’Année TV 2009


françaises (contre 74 en 2018)5 et au sein de ce classement, le groupe Mediawan occupe une

place prépondérante avec 22 occurrences et surtout une grande pluralité car 5 productions

différentes y sont représentées. A ce titre Mediawan est le Groupe de production le plus

prolifique du classement.

Les différents modes de consommation différée profitent au visionnage des séries. Par

exemple, le deuxième épisode de la saison 2 des « Bracelets Rouges », une production

Mediawan (Véma) diffusée sur TF1, a enregistré 1,3 million de téléspectateurs en replay sur

7 jours (sur une audience totale de 5,9 millions de personnes) ce qui en a fait le meilleur

score en différé pour une fiction française depuis 2016, toutes chaînes confondues6. De la

même manière, les chaînes innovent pour créer de nouveaux modes de consommation en

preview plébiscités par les amateurs de séries. Par exemple, 4 épisodes de « les Sauvages »

(également production Mediawan (Scarlett), ont été regardés en preview sur MyCanal par

463 000 personnes en moyenne par épisode à l’automne 2019, soit 54% de l'audience totale

des épisodes en question7.

La demande de contenus premium est alimentée par la multiplication des plateformes de

SVoD telles que Netflix, Amazon Prime, Disney+, Hulu ou Molotov et bientôt Salto pour les

acteurs français. Le potentiel de progression de ces acteurs reste néanmoins important

puisque selon le baromètre de la SVoD 2019 de Médiamétrie publié en avril 2020, seul un

internaute sur trois de six ans et plus a utilisé au moins un service de SVoD au cours des

douze derniers mois, ce qui représente 18 millions d'individus sur le territoire, et 5,8 millions

de plus en deux ans8.

Les réseaux sociaux dominants tels que YouTube, Facebook ou Snapchat ont évolué par

rapport à leur position initiale de ne pas intervenir dans le contenu de leurs utilisateurs.

Facebook par exemple a un budget de production de contenus exclusifs pays par pays et a

pour projet de les accroître significativement afin de se différencier et de capter le trafic le

plus longtemps possible. Il en est de même pour la plateforme YouTube qui, en plus de ses

productions YouTube Originals, a annoncé en 2019 un fonds sur 3 ans de 100 millions de

dollars pour financer des productions de contenus jeunesses afin de pallier l'arrêt de la

publicité sur la plateforme sur ces mêmes contenus. La plateforme Snapchat a quant à elle

lancé, en 2019, ses premiers contenus financés et prévoit d'étendre ce programme à l'Europe

en 2020.

3.4. Stratégie

Mediawan va poursuivre sa stratégie de croissance, en s’appuyant sur des leviers clairement

identifiés :

▪ Accélérer le développement international des activités de production, en dynamisant

l’exploitation des œuvres existantes et en multipliant les partenariats avec les

diffuseurs et producteurs européens ainsi qu’avec les plateformes mondiales (Netflix,

Amazon, Apple, Disney, Facebook, Google) ;

▪ Accompagner le développement puis la production des nombreux projets actuellement

à l’étude, à la fois en fiction et en animation ;

▪ Accroître ses capacités de distribution à l’international, en particulier avec le

renforcement du catalogue et des équipes ;

5 Source Mediamétrie – Mediamat quotidien – TME du 1/1/2020 au 31/12/2020 6 Source : CNC - https://www.cnc.fr/series-tv/actualites/les-bracelets-rouges--de-tf1-bat-un-record-en-differe_962717 7 Source : Médiamétrie - L’Année TV 2019 8 Baromètre de la SVOD 2019 de Médiamétrie publié en avril 2020


▪ Poursuivre le plan de transformation sur les verticales thématiques : repositionnement

des chaînes, lancement de nouveaux concepts délinéarisés et développement

d’écosystèmes numériques ;

▪ Explorer les opportunités de développement externes, via le recrutement de talents

ou l’acquisition de sociétés, avec un focus spécifique sur la production à l’international

qui permettra de faciliter les schémas de coproduction et de renforcer le catalogue.

Mediawan possède aujourd’hui tous les atouts pour mener son plan d’organisation et de

développement à terme :

▪ Son positionnement unique, et son projet de consolider une plateforme indépendante

leader en Europe permettent d’attirer les meilleurs talents et de s’associer aux

partenaires les plus importants ;

▪ Le groupe dispose déjà de marques avec un potentiel exceptionnel et fédère les

meilleurs talents dans leur domaine (documentaire, animation, fiction), forts d’un

savoir-faire reconnu et de relations étroites avec les diffuseurs notamment en France

et en Italie.

Ces ambitions industrielles se reflètent dans la confiance du management dans la poursuite

de la croissance du Groupe.

3.5. Environnement règlementaire

Les activités du groupe Mediawan sont principalement soumises à la réglementation

audiovisuelle (loi du 30 septembre 1986, ses décrets d’application et les accords

interprofessionnels concernant notamment la tutelle du secteur et la contribution des

diffuseurs à la production audiovisuelle et ses modalités de mise en œuvre). Par ailleurs,

certaines activités du Groupe dépendent de l’obtention ou du renouvellement de licences

délivrées par le CSA. Il en est ainsi de l’exploitation de services audiovisuels de télévision

(Mediawan Thematics) en France qui est, conformément à la loi du 30 septembre 1986,

subordonnée à l’obtention d’autorisations délivrées pour une durée déterminée par le Conseil

supérieur de l’audiovisuel (CSA). Les obligations spécifiques à cette exploitation comportent

entre autres le respect de quotas de diffusion et une obligation de contribution à la production

audiovisuelle. Elles font l’objet d’une convention signée avec le CSA et leur renouvellement

s’effectue dans les conditions prévues par la loi précitée.

Cependant, le projet de loi relatif à la communication audiovisuelle et à la souveraineté

culturelle à l’ère numérique qui a été présenté par le gouvernement le 5 décembre 2019 et

les décrets qui en découlent vont modifier le cadre réglementaire dans lequel le groupe exerce

son activité :

▪ Le projet de loi transpose la directive (UE) 2018/1808 du 14 novembre 2018 modifiant

la directive 2010/13/UE (directive « Services de médias audiovisuels »), et prévoit

notamment : l'extension du champ d’application de la directive aux plateformes de

partage de vidéos et aux réseaux sociaux ; l'exigence d’un quota de 30% d’œuvres

européennes dans les catalogues des services de médias audiovisuels à la demande

(SMAD) ; la mise en place de règles imposant aux SMAD de contribuer au financement

de la création en France, notamment indépendante ainsi qu’un renforcement de la

définition de la production indépendante qui permettra une meilleure maitrise de notre

propriété intellectuelle et donc de notre catalogue.

▪ La directive sur le droit d'auteur dans le marché unique numérique est également

transposée en droit français au sein de la Réforme de l’audiovisuel précitée. Le projet


de loi favorise un marché plus équitable et plus viable pour le secteur de la création

en prônant un partage de la valeur entre les ayants droit et les grandes plateformes

diffusant des contenus protégés. La directive permet également un renforcement des

outils de filtrage et de protection du droit d’auteur sur les plateformes d’hébergement

vidéo.

▪ De plus, le projet de loi vise à modifier la régulation des diffuseurs et prévoit

notamment un assouplissement des règles de publicité à la télévision (autorisation de

la publicité segmentée et levée de secteurs interdits comme la grande distribution) et

va mettre en place un régime dérogatoire pour les chaines de télévision thématiques

assouplissant leur régulation qui sera précisé ultérieurement par décret.

4. Organigramme

4.1. Organisation de la société

Au 31 décembre 2019, l’organigramme simplifié du Groupe correspond à celui figurant à la

section 23.2 du présent rapport de gestion.

4.2. Liste des filiales

Au 31 décembre 2019, la liste des filiales s’établit comme suit.


Lux : Luxembourg ; R-U : Royaume-Uni ; E-U : Etats-Unis

IG : consolidation par intégration globale ; MEQ : consolidation par mise en équivalence

[*] : ON Entertainment détient un pourcentage d’intérêts de 66,66% dans 2.9 Film Holding (PLC) et 2.9 Film Distribution (PLC)

Sociétés Pays

Nombre

d'actions

total

Nombre

d'actions

détenues

(équivalent

part du

Groupe)

% de droits

de vote

(Groupe)

% d'intérêts

(Groupe)Méthode

Mediawan (SA) France - - - - Société mère

Groupe AB (SAS) France 61 640 230 61 640 230 100,0% 100,0% IG

CC&C (SAS) France 4 500 3 600 80,0% 80,0% IG

Edition du Lagon (SAS) France 100 80 80,0% 80,0% IG

AB Productions (SASU) France 278 832 278 832 100,0% 100,0% IG

AB Droits Audiovisuels (SAS) France 174 605 174 605 100,0% 100,0% IG

AB Télévision (SAS) France 1 882 911 1 882 911 100,0% 100,0% IG

EGO Productions (SASU) France 1 063 1 063 100,0% 100,0% IG

Auteurs Associés (SAS) France 1 474 1 474 100,0% 100,0% IG

AB Thématiques (SAS) France 1 579 901 1 579 901 100,0% 100,0% IG

AB LP (AB La Plaine) (SASU) France 2 000 2 000 100,0% 100,0% IG

AB Entertainment SA (SA) Lux. 1 600 1 600 100,0% 100,0% IG

RTL9 SA (SA) Lux. 1 000 1 000 100,0% 100,0% IG

RTL9 SA & Cie SECS (SECS) Lux. 30 690 30 690 100,0% 100,0% IG

RTL Shopping SA & Cie (SECS) Lux. 1 250 1 250 100,0% 100,0% IG

Mon Voisin Productions (SAS) France 6 000 3 600 60,0% 60,0% IG

Mon Voisin Editions (SAS) France 150 90 60,0% 60,0% IG

Mediawan Studio (SAS) France 4 040 000 4 040 000 100,0% 100,0% IG

Storia Television (SAS) France 2 217 935 1 774 348 80,0% 80,0% IG

Mai Juin Production (SAS) France 3 375 1 688 50,0% 50,0% IG

Mediawan Ficition (SAS) France 5 000 5 000 100,0% 100,0% IG

F.I.T. Production (SAS) France 84 000 84 000 100,0% 100,0% IG

Palomar (SPA) Italie 1 879 618 1 352 564 72,0% 72,0% IG

Septembre Productions (SAS) France 67 500 22 500 33,4% 33,4% MEQ

Païva Films (SAS) France 1 856 619 33,3% 33,3% MEQ

Radar Films France 62 500 37 500 60,0% 60,0% IG

Radar Films Publishing France 1 000 600 60,0% 60,0% IG

Makever (SAS) France 60 260 47 547 78,9% 78,9% IG

Alauda Films (SAS) France 10 000 5 523 55,2% 55,2% IG

Frenchkiss pictures (SAS) France 5 000 3 945 78,9% 78,9% IG

Mademoiselle FILMS (SAS) France 10 000 7 890 78,9% 78,9% IG

JPG Films (SAS) France 1 429 338 23,7% 23,7% MEQ

Les Films De Télémaque (SAS) France 45 000 35 506 78,9% 78,9% IG

Making Prod (SAS) France 10 000 7 890 78,9% 78,9% IG

Vema Production (SAS) France 2 500 1 973 78,9% 78,9% IG

Scarlett Production (SAS) France 500 395 78,9% 78,9% IG

Holdco (SAS) France 5 000 5 000 100% 100% IG

Carte Blanche Production (SAS) France 1 000 600 60,0% 60,0% IG

Black Dynamite Edition (SAS) France 5 000 2 750 55,0% 55,0% IG

Black Dynamite Films (SAS) France 8 000 4 400 55,0% 55,0% IG

Black Dynamite Productions (SAS) France 16 666 9 166 55,0% 55,0% IG

ON Entertainment (SAS) France 4 326 412 2 696 445 61,4% 62,3% IG

Method Animation (SAS) France 1 765 1 100 61,4% 62,3% IG

Onyx Films (SAS) France 1 307 815 61,4% 62,3% IG

Onyx Lux (SARL) Lux. 126 79 61,4% 62,3% IG

Little Princess (SARL) France 45 000 28 046 61,4% 62,3% IG

Upside Down Films (SAS) France 1 000 623 61,4% 62,3% IG

ON Animation Studio Montreal (SADC) Canada 1 000 623 61,4% 62,3% IG

2.9 Film Holding (PLC) R-U 1 000 312 30,7% 31,2% IG

2.9 Film Distribution (PLC) R-U 1 0 30,7% 31,2% IG

Chapter2 (SARL) France 45 000 28 046 61,4% 62,3% IG

Chapter II America (LLP) E-U 1 000 623 61,4% 62,3% IG

ON SARL (SARL) France 1 307 815 61,4% 62,3% IG

ON US (LLP) E-U 1 000 623 61,4% 62,3% IG

Methonyx (SARL) France 100 62 61,4% 62,3% IG

ON Brand & Licensing (SARL) France 10 000 6 233 61,4% 62,3% IG

Norman Studios (SAS) France 1 000 623 61,4% 62,3% IG

Miraculous Asia Limited France 4 2 61,4% 62,3% IG

LPP TV (SAS) France 37 000 11 530 30,7% 31,2% IG

LPPM (SAS) France 200 62 30,7% 31,2% IG

LP Animation (SARL) France 1 000 619 61,4% 62,3% IG

Nice Pictures (SAS) France 72 005 58 504 49,9% 50,6% IG

Autochenille (SAS) France 200 200 49,9% 50,6% IG


5. Résultats économiques et financiers consolidés

Les comptes de l’exercice 2019 sont présentés avec un exercice comparatif au titre de

l’exercice 2018 également établi selon le même référentiel IAS/IFRS tel qu’ils étaient

applicables au 31 décembre 2018.

5.1. Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 338,0 millions d’euros en 2019 et 258,6

millions d’euros en 2018.

Le chiffre d’affaires de Mediawan Originals s’élève à 124,1 millions d’euros en 2019 et

provient :

▪ de la livraison aux diffuseurs de 137 heures de programmes, parmi lesquels des séries

récurrentes (« Les Bracelets Rouges », « Section de Recherches », « Alice Nevers »,

« La Guerre est Finie », « Infidèle », « Les Rivières Pourpres »…), de nouvelles séries

(« Les Sauvages », « Pour Sarah », « Le Nom de La Rose »…), des films de cinéma

(« Le Meilleur Reste à Venir », « Play », « Les Eblouis », « Demain est à Nous »,

« La Paranza Dei Bambini »…), des téléfims (« Huguette », « La loi de Damien »,

« Meurtre à Cognac »…) et des documentaires (« Apocalypse, La Guerre des

Mondes », « Homothérapies »…)

▪ des ventes secondaires des droits de diffusion sur les programmes précédemment

produits.

Le chiffre d’affaires de Mediawan Animation atteint 68,7 millions d’euros en 2019. Les

revenus proviennent :

▪ de la livraison de 100 demi-heures de programmes : « Miraculous » saisons 2 et 3,

« 7 Nains et Moi » saison 2, « Denver », « Drôles de Petites Bêtes » saison 1, « Robin

des Bois » saison 2, « Power Players » ainsi que le long métrage « Playmobil »;

▪ de recettes annexes correspondant à l’exploitation des propriétés intellectuelles du

Groupe (ventes de distribution, revenus de Licence & Merchandising et recettes

publicitaires réalisées sur les plateformes digitales comme YouTube).

Le chiffre d’affaires 2019 de Mediawan Rights est de 37,2 millions d’euros. Il provient

principalement :

▪ De l’exploitation du catalogue de Rights, avec notamment la vente des droits en France

de séries européennes prestigieuses (« Babylon Berlin ») et patrimoniales (« Rex », «

Le Renard », « Un Cas pour Deux ») ;

En millions d'euros 2019 2018

Mediawan Originals 124,1 88,4

Mediawan Animation 68,7 26,8

Mediawan Rights 37,2 35,9

Mediawan Thematics 107,9 107,1

Mediawan Autres 0,0 0,4

Chiffres d'affaires 338,0 258,6


▪ Des ventes de programmes sous mandats de distribution, y compris les catalogues

des entités de Mediawan Originals et Mediawan Animation, dont les très belles

performances en France et à l’international de séries phares du groupe telles que «

Zone Blanche », « Section de Recherches », « Alice Nevers » côté Originals et «

Miraculous » côté Animation, et par la vente de documentaires premium tels que «

Antoine Griezmann, Champion du monde » ;

▪ De ventes vidéos/VOD.

Le chiffre d’affaires de Mediawan Thematics atteint 107,9 millions d’euros en 2019. Il inclut

principalement les revenus des redevances des opérateurs TV et telecom, les recettes de

publicité et des revenus techniques.

5.2. EBITDA

*Notes relatives à l’annexe des comptes consolidés

L’EBITDA est l’indicateur clé de performance suivi par Mediawan d'un point de vue purement

analytique. Il correspond au résultat opérationnel retraité :

▪ des dotations aux amortissements autres que celles concernant les droits

audiovisuels ;

▪ de l’incidence comptable des dotations aux amortissements de la quote-part des

goodwill affectée aux actifs incorporels et corporels suite aux exercices d’allocation du

prix d’acquisition ;

▪ des « autres produits » et « autres charges » tels que définis dans la note 8.8 de

l’annexe aux comptes consolidés.

Il convient de souligner que (i) l’EBITDA tel que défini par Mediawan inclut les amortissements

liés aux droits audiovisuels et que (ii) d’autres sociétés peuvent définir et calculer cette

mesure à caractère analytique de manière différente. Il se peut donc que cet indicateur ne

puisse pas être directement comparé à celui d’autres sociétés.

La réconciliation entre le résultat opérationnel, tel que présenté dans le compte de résultat

du Groupe, et l’EBITDA est présentée en note 8.13 de l’annexe aux comptes consolidés.

En millions d'euros Notes * 2019 2018

Chiffre d'affaires 8.2 338,0 258,6

Autres produits d'exploitation 8.3 169,2 125,5

Achats et charges externes 8.4 (132,6) (96,2)

Charges de personnel 8.5 (110,2) (90,1)

Autres charges d'exploitation 8.6 (44,8) (38,3)

Reprises aux amortissements et aux provisions 8.7 4,1 3,8

Dotations aux amortissements et aux provisions 8.7 (170,5) (114,2)

Charges opérationnelles (454,0) (334,9)

EBITDA 53,2 49,1


5.3. Résultat Net consolidé

Le résultat net 2019 fait ressortir une perte de (1,0) millions d’euros expliquée par :

▪ Un EBITDA de 53,2 millions d’euros présenté en note 5.2 du présent rapport ;

▪ Les éléments de réconciliation entre l’EBITDA et le résultat opérationnel du Groupe, à

savoir :

- L’impact négatif des dotations aux amortissements corporels et incorporels

autres que ceux concernant les droits audiovisuels pour (10,8) millions d’euros

(y compris amortissement des droits d’utilisation en norme IFRS 16) ;

- Les autres produits et charges opérationnels pour (10,0) millions d’euros ;

- L’amortissement des actifs liés aux regroupements d’entreprises pour (25,6)

millions d’euros.

▪ Le résultat financier pour (9,1) millions d’euros majoritairement composé des intérêts

financiers de l’emprunt bancaire ;

▪ Le montant des impôts sur les bénéfices pour 1,5 millions d’euros principalement

composé :

- De la variation d’impôts différés pour 10,1 millions d’euros principalement liés

à l’amortissement de la quote-part des goodwill affectée aux immobilisations

incorporelles et corporelles suite aux exercices d’allocation du prix

d’acquisition ;

- Des impôts courants pour un montant de (8,6) millions d’euros.


EBITDA 53,2 49,1

Dotations aux amortissements (hors droits audiovisuels) (10,8) (5,2)

Autres produits opérationnels - -

Autres charges opérationnelles (10,0) (10,2)

Amort. des actifs liés aux regroup. d’entreprises (25,6) (30,1)

Résultat opérationnel 6,7 3,6

Coût de l'endettement financier net (8,2) (8,4)

Autres produits financiers 0,1 6,3

Autres charges financières (1,0) (1,1)

Résultat financier (9,1) (3,1)

Résultat avant impôt (2,4) 0,5

Impôts sur les bénéfices 1,5 5,5

Résultat après impôt (0,9) 5,9

Résultat des sociétés mises en équivalence (0,1) (0,0)

Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées - -

Résultat net total (1,0) 5,9


Enfin il convient de noter que les crédits impôts liés à la production audiovisuelle sont

comptabilisés dans le résultat opérationnel du Groupe.

5.4. Résultat Net ajusté

Afin de faciliter la lecture de la performance réelle du Groupe, Mediawan établit et présente

un résultat net ajusté – part du Groupe, c’est-à-dire retraité des éléments non-récurrents

survenus sur la période.

Il correspond au résultat net, retraité :


goodwill affectée aux immobilisations incorporelles et corporelles suite aux exercices

d’allocation du prix d’acquisition ;

▪ des « autres produits » et « autres charges » opérationnels tels que définis dans la

note 8.8 de l’annexe aux comptes consolidés ;

▪ des éléments non récurrents inclus dans le résultat financier ;

▪ des éléments non récurrents liés aux impôts et taxes ;

▪ des impacts de ces éléments sur la fiscalité9 et les intérêts minoritaires.

En 2019, le résultat net ajusté – part du Groupe s’élève à 24,0 millions d’euros contre 27,410

millions d’euros pour l’exercice 2018.

5.5. Actifs incorporels et corporels

En 2019, les investissements incorporels s’élèvent à (129,4) millions d’euros (net des

subventions et apports de coproduction) et se composent de :

▪ (101,4) millions d’euros liés à la production de programmes audiovisuels ;

▪ (15,7) millions d’euros liés à l’achat de droits audiovisuels acquis par le Groupe pour

alimenter son catalogue existant ;

9 Cet impact est calculé en appliquant à chaque produit ou charge retraité le taux d’impôt réel de la société qui le porte 10 Une correction a été effectué sur les impacts intérêts minoritaires dans le résultat net ajusté 2018.

2019 2018

En millions d'euros

Impact

Résult.

Opérat.

Impact

FiscalMino. Total Total

Résultat net total 0,4 1,5 (1,5) 0,5 5,0

Amort. des actifs liés aux regroup. d’entreprises 25,6 (7,5) (3,5) 14,6 15,9

Coûts non récurrents (incl. M&A et indemn. exceptionnelles) 6,4 (0,4) (1,4) 4,6 4,8

Eléments de rémunér. non monétaires (incl. IFRS 3 et AGA) 3,6 (0,1) (0,1) 3,4 4,6

Eléments exceptionnels des impôts et taxes - 1,8 (0,8) 1,0 -

Eléments exceptionnels du résultat financier - - - - (2,9)

Résultat net ajusté - part du groupe 36,0 (4,7) (7,3) 24,0 27,4

BPA ajusté € 0,76 € 0,94

BPA ajusté - dilué € 0,74 € 0,89


▪ (11,6) millions d’euros liés à l’achat de droits de diffusion acquis par le Groupe auprès

de tiers pour une durée déterminée, destinés à la diffusion sur les chaînes du Groupe ;

▪ (0,7) millions d’euros liés aux autres actifs incorporels.

Par ailleurs, les investissements corporels (hors impact IFRS 16) réalisés en 2019 s’élèvent à

(2,8) millions d’euros.

5.6. Structure de financement de la société

• Capitaux propres du Groupe

L’évolution des capitaux propres du Groupe, qui passent de 220,0 millions d’euros au 31

décembre 2018 à 226,8 millions d’euros au 31 décembre 2019, résulte principalement (i) du

résultat net de 0,5 millions d’euros, (ii) d’augmentations de capital pour 11,4 millions d’euros

et (iii) de l’impact non monétaire lié à la comptabilisation des engagements de rachat des

minoritaires nette des variations de périmètre pour (4,6) millions d’euros.

• Trésorerie et endettement net

Au 31 décembre 2019, les disponibilités s’élèvent à 42,7 millions d’euros contre 45,3 millions

d’euros à fin décembre 2018. L’endettement net du Groupe se présente comme suit au 31

décembre 2019 :

Mediawan a signé le 19 décembre 2018, avec un pool de 9 banques françaises et

internationales, la mise en place d’un nouveau crédit pour un montant total de (230,0)

millions d’euros. Ce crédit bancaire, remboursable sur 5,5 années, se décompose en (i) une

ligne de (150,0) millions d’euros venant refinancer les crédits existants, et (ii) des facilités

additionnelles à hauteur de (80,0) millions d’euros (dont (30,0) millions ont été tirés au 31

décembre 2019 afin de financer l’opération de prise de participation majoritaire de Palomar

en Italie) pour financer les futures opérations de croissance externes.

En millions d'euros 31-déc-19 31-déc-18

Trésorerie 42,7 45,3

Equivalents de trésorerie 0,4 0,6

Découverts bancaires (5,9) (8,7)

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 37,1 37,2

Emprunts auprès établiss. de crédit (177,1) (153,0)

Intérêts courus sur emprunts (0,3) (0,1)

Autres emprunts et dettes assimilées (2,0) (4,6)

Dettes liées aux contrats de location financement - (0,4)

Dettes financières (179,4) (158,1)

Endettement financier net (142,2) (120,9)

Crédits rattachés aux productions (79,7) (41,7)

Endettement financier net (y-c crédits de production) (221,9) (162,6)

Dettes de location non courantes (45,2) -

Dettes de location courantes (7,3) -

Dettes financières y-c crédits de production & leasing (274,5) (162,6)


Les frais d’émission d’emprunts ont été capitalisés par le Groupe, en déduction des emprunts

auprès des établissements de crédit, pour un montant brut de (4,4) millions d’euros et sont

amortis sur la durée de l’emprunt.

A fin décembre 2019, la juste valeur des instruments financiers dérivés (swap de taux) s’élève

à (0,7) millions d’euros et est comptabilisée avec les emprunts auprès des établissements de

crédit.

Les crédits rattachés aux productions s’élèvent à (79,7) millions d’euros à fin décembre 2019.

5.7. Evènements postérieurs à la clôture

• Impacts du Covid19

Le Groupe a pris toutes les mesures pour assurer la sécurité de ses collaborateurs et

partenaires (notamment en organisant le travail de l’essentiel des équipes en télétravail), et

les différentes activités du Groupe seront affectées de manière variable sans qu’il ne soit

possible aujourd’hui d’estimer l’impact de la situation de manière précise :

• Originals : Les mesures de confinement liées au Covid19 ont déjà engendré une

suspension de la plupart des tournages qui vont probablement se traduire par certains

décalages de livraison du Q4 2020 sur 2021. Pour autant, le reste de l’activité de

production (écriture etc.) continue ses développements.

• Animation : Le pôle a pu s’adapter aux mesures de confinement grâce à sa culture du

travail partagé entre plusieurs sites de pré-production, de production et de post-

production.

• Rights : Dans les prochaines semaines, le pôle aura vraisemblablement à fournir

davantage de contenus de catalogue aux chaînes de télévision et aux plateformes

confrontées à la pénurie de programmes du fait de l’arrêt de nombreuses productions

de flux, de fiction et de l’annulation d’événements sportifs liés au Covid19.

• Thematics : Des mesures particulières ont été prises pour permettre la diffusion des

chaînes en toute sécurité pour les collaborateurs sur site. Les contrats de diffusion

étant de long terme, le Covid19 n’aura pas d’effet direct sur cette activité en 2020, en

revanche les revenus publicitaires pourraient être affectés sans que l’on puisse à ce

stade anticiper de quelle manière.

Le Groupe va se montrer attentif et vigilant à l’évolution de la situation.

• Nominations

Le 14 janvier 2020, le Groupe a annoncé la nomination de Delphine Cazaux au poste de

Directrice Générale en charge des opérations (nomination effective au 27 janvier 2020).

Le 20 février 2020, le Groupe a annoncé la nomination de Victoire Grux au poste de Directrice

de la communication.

• Création de Palomar Doc

En février 2020 a été créée une nouvelle division en Italie, Palomar Doc, portée par le

producteur Andrea Romeo et axée sur le développement de l’offre documentaire.


• Création d’une joint-venture avec Zagtoon et Fantawild

La société d’animation ON Kids & Family, filiale du groupe Mediawan, et le groupe indépendant

ZAGTOON ont annoncé en février 2020 s’associer au groupe Fantawild dans le cadre d’une

joint-venture afin de développer en Chine la marque « Miraculous ».

• Prise de participation majoritaire dans Paiva Films

Le 17 février 2020, Mediawan Studio a procédé à un achat de titres et a souscrit à une

augmentation de capital réservée, lui permettant de porter sa détention de 33% à 51% du

capital et des droits de vote de Paiva Films.

• Evolution du contrat de liquidité

Le 12 mars 2020, le contrat de liquidité de Mediawan confié à Natixis Oddo HBF SCA a fait

l'objet d'un apport complémentaire de 300.000 euros, afin de favoriser la liquidité des

transactions et la régularité des cotations de l'action Mediawan.


6. Résultats économiques et financiers sociaux

6.1. Compte de résultat social 2019

Mediawan possède un rôle de holding animatrice des entités qui composent le Groupe et a

par ailleurs la charge de la recherche et de l’identification d’opportunités de croissance

externe.

6.2. Activité des filiales

Le Groupe est structuré autour de 4 pôles métiers :

▪ Mediawan Originals, regroupant la production de contenus originaux de fictions et de

documentaires

▪ Mediawan Animation regroupant la production de contenus originaux d’animation

▪ Mediawan Rights pour l’activité de distribution de programmes audiovisuels

▪ Mediawan Thematics regroupe enfin l’édition de chaînes et les services digitaux

associés

Cette organisation permet à Mediawan d’opérer de manière efficace et coordonnée entre ses

différentes activités, dans lesquelles le Groupe a vocation à jouer un rôle de leader

En milliers d'euros 2019 2018

Chiffres d'affaires 3 898 3 194

Reprises amort. provisions et transfert - 4 364

Autres produits 0 6

Produits d'exploitation 3 898 7 565

Charges d'exploitation (14 943) (11 947)

Résultat d'exploitation (11 045) (4 382)

Intérêts et produits financiers divers 4 436 2 132

Produits nets s/cessions valeurs mobilières de placement 325 81

Produits financiers 4 762 2 213

Intérêts et charges financières diverses (4 643) (599)

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières (386) (108)

Charges financières (5 029) (707)

Résultat financier (267) 1 506

Résultat courant avant impôt (11 312) (2 876)

Produits exceptionnels 8 050 -

Charges exceptionnelles (8 048) (520)

Résultat exceptionnel 1 (520)

Impôts dus sur les bénéfices 18 13

Résultat Net (11 292) (3 383)


indépendant en Europe. Chaque pôle-métier est dirigé par une équipe dédiée, en reporting

direct auprès du Directoire et des autres entités du Groupe.

Ces métiers sont par nature complémentaires avec de nombreux sujets de coopération,

notamment autour de l’activité de distribution qui demeure centrale dans le fonctionnement

du groupe. En outre, ces pôles s’appuient sur une structure de Groupe qui se développe et

rassemble autour du Directoire des compétences transversales sur différents domaines

opérationnels et fonctionnels.

7. Affectation du résultat

Sur la suggestion du président du Directoire, et après en avoir délibéré, le Conseil de

Surveillance, décide à l’unanimité de proposer à l’Assemblée Générale de bien vouloir

approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils lui sont

présentés et d’affecter l’intégralité du résultat au report à nouveau.

Compte tenu de cette affectation et de la variation des provisions réglementées, les reports

à nouveaux de Mediawan passeraient de (7 111) milliers d’euros à fin décembre 2018 à

(10 494) milliers d’euros à fin décembre 2019.

8. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des

impôts, nous vous indiquons qu’il a été constaté, au titre de l’exercice écoulé, (33,1) milliers

d’euros de dépenses ou charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du

Code général des impôts.

9. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

En milliers d'euros 2019 2018 2017 2016 2015

1. Capital en fin d'exercice

Capital social 319 311 284 313 39

Nombre d'actions ordinaires existantes 31 922 723 31 053 935 28 432 680 31 280 815 39 000

2. Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes 3 898 3 194 464 - -

Résultat avant impôts, participation des salariés,

amortissements et provisions(10 460) (2 701) (6 436) (627) (8)

Impôts sur les bénéfices 18 13 3 - -

Amortissements et provisions (850) (175) (27) (12) (4)

Résultat après impôts, participation des salariés,

amortissements et provisions(11 292) (3 383) (6 460) (639) (12)

Résultat distribué - - - - -

3. Résultat par action (en euros)

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant

amortissements et provisions(0,33) (0,09) (0,23) (0,02) (0,30)

Résultat après impôts, participation des salariés,

amortissements et provisions(0,35) (0,11) (0,23) (0,02) (0,30)

Dividendes attribués à chaque action - - - - -

4. Personnel

Effectif moyen de salariés employés pendant l'exercice 10 6 4 - -

Montant de la masse salariale de l'exercice 3 204 2 545 1 676 - -

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)1 360 862 639 - -


10. Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous

rappelons qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois

précédents exercices et que pour cet exercice aucun dividende n’est proposé.

11. Recherche et développement

La Société n’a pas de dépenses de recherche et de développement au sens de l’article L. 232-

1 II du Code de Commerce. Aucune société du Groupe consolidé n’a d’ailleurs engagé ce type

de dépenses au cours de l’exercice écoulé.

12. Responsabilité sociétale des entreprises

Les informations relatives à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) sont disponibles

dans le présent rapport financier annuel.

La Société n’a fait l’objet d’aucune injonction ou sanction pécuniaire pour pratique

anticoncurrentielle prononcée par l’Autorité de la concurrence.


13. Informations sur les délais de paiement

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce les informations

sur les délais de paiement à l’égard des fournisseurs se présentent comme suit :

Par ailleurs, les informations sur les délais de paiement à l’égard des créances clients se

présentent comme suit :

Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non

réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour

(indicatif)

1 à 30

jours

31 à 60

jours

61 à 90

jours

91 jours

et plus

Total

(1 jour et

plus)

Nombres de factures

concernées73 48

Montant total des factures

concernées (TTC)746 847 522 174 16 739 183 562 49 563 772 038

Pourcentage du montant

total des achats de

l'exercice (TTC)

7,15% 5,00% 0,16% 1,76% 0,47% 7,39%

Pourcentage du chiffre

d'affaires de l'exercice

(TTC)

Nombre de factures exclues - - - - - -


exclues (TTC)- - - - - -

(A) Tranche de retard de paiement

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.

- Délais contractuels : lorsqu'indiqué sur la facture

Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non

réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour

(indicatif)

1 à 30

jours

31 à 60

jours

61 à 90

jours

91 jours

et plus

Total

(1 jour et

plus)

Nombres de factures

concernées4 11


concernées (TTC)781 171 132 989 69 413 86 826 367 289 595

Pourcentage du montant

total des achats de

l'exercice (TTC)

Pourcentage du chiffre

d'affaires de l'exercice

(TTC)

27,74% 4,72% 2,46% 3,08% 0,01% 10,27%

Nombre de factures exclues - - - - - -


exclues (TTC)- - - - - -

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.

- Délais contractuels : lorsqu'indiqué sur la facture

(A) Tranche de retard de paiement

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées


14. Conventions réglementées

En date du 31 décembre 2019, la Société avait conclu certaines conventions relevant de

l’article L.225-86 du Code de commerce et suivants.

14.1. Conventions conclues lors des exercices précédents

• Conventions conclues lors de l’exercice clos le 31 décembre 2017

o Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société et Wannabe en date du

31 mars 2017, pour une période expirant le 30 juin 2023, d’un montant initial de

146 239 073 euros conclue entre la Société en qualité de prêteur et Wannabe en

qualité d’emprunteur.

o Cette convention, dont la procédure d'autorisation préalable par le Conseil de

Surveillance n'avait pas été suivie préalablement à sa signature, a été ratifiée par

l’assemblée générale mixte en date du 29 juin 2017.

• Conventions conclues lors de l’exercice clos le 31 décembre 2018

o Convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite

d’actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et On Entertainment.


d’actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et Chapter2.


d’actions Mediawan conclue le 1er juillet 2018 entre Mediawan et Storia Television.


d’actions Mediawan conclue le 30 juillet 2018 entre Mediawan et Groupe AB

(anciennement Wannabe).

Ces conventions, dont la procédure d'autorisation par le Conseil de Surveillance n'avait

pas été suivie préalablement à leur signature, ont été ratifiées par l’assemblée

générale mixte du 4 juin 2019.

o Convention de sous-location conclue entre la Société, en qualité de sous-locataire,

et Novapress en qualité de sous-bailleur, en date du 1er novembre 2018, pour

une durée d’un an.

o Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société, en qualité de prêteur,

et Groupe AB (anciennement Wannabe), en qualité d’emprunteur, en date du 18

décembre 2018, pour une période expirant le 18 mai 2024, d’un montant de

97 500 000 euros.

o Convention de crédits conclue entre (i) la Société en qualité d’emprunteur et de

garant, Groupe AB (anciennement Wannabe) et Mediawan Studio (anciennement

MDWan Fiction) en qualité de garants et (ii) des établissements financiers

représentés par Société Générale en qualité d’Agent, en date du 18 décembre

2018, pour une période expirant le 18 mai 2024.

Ces conventions ont fait l’objet de procédures d’autorisation préalables par le Conseil

de Surveillance lors des réunions du 10 avril, 30 juillet et du 4 décembre 2018.


14.2. Conventions conclues lors de l’exercice clos le 31 décembre 2019


d’actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Télévision.


d’actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Droits

Audiovisuels.


d’actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB LP.


d’actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Thématiques.


d’actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et Méthod Animation.


d’actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et ONASM.

o Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et

Groupe Troisième Œil relatif à l’immeuble dit « neuf » sis au 46 avenue de Breteuil

– 75007 Paris.

o Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et

Groupe Troisième Œil relatif au rez-de-chaussée de l’immeuble principal sis au 46

avenue de Breteuil – 75007 Paris.

o Convention prestations services conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et

Groupe Troisième Œil relative aux locaux sous-loués sis au 46 avenue de Breteuil

– 75007 Paris.

Ces conventions ont fait l’objet de procédures d’autorisation préalables par le Conseil de

Surveillance lors des réunions du 21 juin et du 23 juillet 2019

15. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs

et des commissaires aux comptes

15.1. Renouvellement des mandataires sociaux et membres du Conseil de

Surveillance

Durant l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucun mandat social n’est arrivé à échéance.

En outre, les collèges des organes sociaux de la Société ont évolué, tel que détaillé aux

sections suivantes du rapport du le gouvernement d’entreprise :

▪ 1.1.a) (ii) pour le Conseil de Surveillance

▪ 2.2 pour le Directoire


15.2. Renouvellement des commissaires aux comptes

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les commissaires aux comptes de la Société

restent inchangés.

Pour mémoire, les cabinets Mazars et Grant Thornton sont les commissaires aux comptes de

la Société. Ils ont été nommés le 10 décembre 2015 lors de la constitution de la Société, pour

une durée de 6 années.

16. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des

mandataires sociaux

▪ Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président et membre du Directoire

▪ Monsieur Guillaume Izabel, membre du Directoire

▪ Monsieur Pierre Lescure, Président et membre du Conseil de Surveillance

▪ Madame Cécile Cabanis, Vice-Présidente11 et membre du Conseil de Surveillance

▪ Madame Anne Le Lorier, membre du Conseil de Surveillance

▪ Madame Monica Galer, membre du Conseil de Surveillance12

▪ Monsieur Xavier Niel, membre du Conseil de Surveillance

▪ Monsieur Matthieu Pigasse, membre du Conseil de Surveillance

▪ Monsieur Julien Codorniou, membre du Conseil de Surveillance

▪ Monsieur Stanislas Subra, membre du Conseil de Surveillance13

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous

trouverez en sections 1.a)(i) pour le Conseil de Surveillance et 2.2 pour le Directoire du

rapport sur le gouvernement d’entreprise la liste des mandats et fonctions exercés dans toute

société, durant l’exercice clos le 31 décembre 2019, par chacune des personnes ayant occupé

des fonctions de membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société au 31

décembre 2019.

17. Capital social et actionnariat

17.1. Répartition du capital social

• Composition du capital social

A la date de clôture de l’exercice, soit le 31 décembre 2019, le capital social de Mediawan

s’élève à 31 922 723 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites

et libérées et de même catégorie.

11 Madame Cécile Cabanis a été nommée par le Conseil de Surveillance du 28 novembre 2019, Vice-Président du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Rodolphe Belmer,

démissionnaire. 12 Madame Monica Galer a été nommée par le Conseil de Surveillance du 28 novembre 2019, membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Rodolphe Belmer, démissionnaire. 13 Monsieur Stanislas Subra a été nommé par le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2019, membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Giacaranda

Caracciolo, démissionnaire.


• Identité des titulaires de participations significatives au 31 décembre 2019

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13, nous vous présentons, ci-dessous et

compte tenu des informations reçues par la Société à la date de clôture de l’exercice soit le

31 décembre 2019, l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou

indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart,

du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du

capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

• Modifications intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les déclarations de franchissement de seuils

légaux et de participation suivants ont été opérées auprès de la Société et de l’Autorité des

marchés financiers, conformément aux dispositions L.233-7 du Code de commerce :

▪ Le 6 mai 2019, la société Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure

la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 mai 2019, le seuil de 10% du capital

et des droits de vote de la Société Mediawan et détenir, pour le compte desdits fonds,

3 099 178 actions Mediawan représentant autant de droits de vote, soit 9,72% du

capital de la Société

▪ Le 18 novembre 2019, la société Pelham LongShort Fund Ltd, a déclaré avoir franchi

en baisse, le 15 novembre 2019, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la

Société Mediawan et détenir 1 577 656 actions Mediawan représentant autant de droits

de vote, soit 4,94% du capital de la Société

Depuis le 1er janvier 2020 et jusqu’à la date du présent rapport, la Société a été informée

des franchissements de seuil légaux suivants au titre de l’article L.233-7 du Code de

commerce :

▪ Le 5 mars 2020, la société Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure

la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 28 février 2020, le seuil de 10% du

capital et des droits de vote de la Société Mediawan et détenir, pour le compte desdits

fonds, 3 193 024 actions Mediawan représentant autant de droits de vote, soit

10,002% du capital de la Société


• Participation des mandataires sociaux dans le capital de Mediawan

Le tableau ci-dessous présente l’état des participations détenues directement ou

indirectement par les mandataires sociaux de la Société au 31 décembre 2019 :

• Etat récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les

hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés

Au cours de l’exercice 2019 et jusqu’à la date du présent rapport, aucune déclaration relative

à une opération effectuée sur les titres de la Société détenus par les mandataires sociaux, les

dirigeants ou toute personne qui leurs sont étroitement liées, n’a été reçue par la Société.

17.2. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par Mediawan de ses propres

actions

• Autorisation de l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale du 4 juin 2019 a autorisé le Directoire, aux termes de la 18ème

résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de

commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés

Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de Mediawan,

représentant jusqu’à 10% du capital social de Mediawan.

• Auto-détention (hors contrat de liquidité)

Au 31 décembre 2019, Mediawan ne détient directement aucune de ses actions (hors contrat

de liquidité).

A la date du présent rapport, Mediawan ne détient directement aucune de ses actions en

dehors du cadre de son contrat de liquidité.

• Contrat de liquidité

Durant l’exercice 2019, Mediawan a changé de prestataire dans le cadre de son contrat de

liquidité :

• du 1er janvier au 1er novembre 2019 inclus, la Société a été accompagnée par Exane-

BNP Paribas,

• depuis le 4 novembre 2019, suite à la signature d’un contrat de liquidité d’une durée

d’un an renouvelable par tacite reconduction, la Société est accompagnée par Natixis-

Oddo HBF SCA.

Conformément à la publication effectuée par la Société le 7 janvier 2020, les moyens suivants

figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2019 :

• 52 303 titres de 0,01 euro de valeur nominale,

• 440 413,78 euros en espèces.


Au cours de l’année 2019, les prestataires ont procédé aux opérations suivantes au titre des

contrats de liquidité conclus avec Mediawan :

Durant l’exercice clos le 31 décembre 2019, le contrat de liquidité a fait l’objet de trois

communiqués de presse diffusés :

• le 3 juillet 2019 pour la période correspondant au premier semestre de l’exercice 2019

(accompagnement de Exane BNP Paribas) ;

• le 8 novembre 2019, concernant la conclusion du nouveau contrat de liquidité avec

Natixis-Oddo HBF SCA ;

• le 7 janvier 2020, concernant le bilan annuel du contrat de liquidité, pour la période du

1er juillet au 31 décembre 2019.

18. Etat de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous

indiquons qu’aucune participation des salariés au capital social de la Société n’a été mise en

place au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2019.

19. Options d’achat et de souscription d’action

Lors de l’assemblée générale du 17 avril 2016, 25,6 millions de bons de souscriptions d’actions

rachetables (« BSAR ») émis au moment de l’introduction en bourse et négociés sous le code

mnémonique MDWBS sont devenus exerçables à compter du 3 avril 2017 et expireront à la

clôture du marché Euronext Paris le 1er avril 2022 (ou plus tôt dans le cadre d’un rachat

anticipé). Le prix d’exercice de ces options est de 11,50€ et la parité d’échange est fixée à 2

BSAR pour une nouvelle action Mediawan.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société a été informée de 2 exercices

distincts de BSAR par leurs titulaires pour un total de 277 382 BSAR exercés. En conséquence

de ces exercices de BSAR, le Directoire a procédé à deux augmentations de capital dont les

détails figurent dans le tableau ci-dessous.

En outre, au 31 décembre 2019, le nombre de BSAR exerçables étaient au nombre de

22 074 423.


20. Opérations d’attribution d’actions gratuites

Dans le cadre de la politique d’intéressement des salariés du Groupe, et conformément aux

dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, deux résolutions ont été validées

lors des assemblées générales des actionnaires du 5 juin 2018 et 4 juin 2019 à l’effet

d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à des bénéficiaires dénommés.

La mise en place de plans d’attribution d’actions gratuites constitue un moyen utile, et même

nécessaire, pour favoriser le recrutement des talents et la rétention et la motivation des

talents du Groupe.

Ces assemblées générales ont autorisé le Directoire, à compter de la date de chacune des

assemblées générales et pour une durée de 38 mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à

l’attribution d’actions gratuites ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit des

cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sociétés liées à la

Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre

des actions gratuites à attribuer aux bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra porter sur un

nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 4,00% du nombre d’actions ordinaires

composant le capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Directoire

(compte tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits

des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période

d’acquisition) au profit des bénéficiaires, étant précisé que seule la moitié de cette enveloppe

au maximum pourrait être attribuée aux membres du Directoire.

21. Facteurs de risques

Les risques identifiés au présent chapitre, qui pourraient chacun affecter l’activité, la situation

financière ou les résultats de Mediawan, doivent être pris en considération avant toute

décision d’investissement dans les actions ou autres titres émis par la société. Ces risques

sont pour partie communs aux entreprises de l’audiovisuel.

Outre les risques et autres informations présentés dans le présent rapport et à la date de ce

dernier, Mediawan n’a pas identifié de facteur de nature économique, politique, budgétaire

ou monétaire pouvant influer de manière directe ou indirecte sur les opérations de Mediawan.

N ature de la dé légation

consentie au Directoire

Date de l'AG

( n° de la

résolut ion)

Durée

-date

d'expirat ion

M ontant

m axim um

autorisé

Attribut ions

au cours de

l'exercice 2019

5 juin 2018

(22ème résolution)

remplacée

par la 25ème

résolution

lors de l'AG

du 4 juin

2019

3 juin 2019 : 98.594 actions

22 juin 2019 : 53.107 actions

2 juill. 2019 : 146.454 actions

(dont Dir.)

30 sept. 2019 : 1.417 actions

Autorisation à fin

d'attribution gratuite

d'actions, avec

suppression du droit

préférentiel de

souscription des

actionnaires

4% du capital de la

Société au jour de

la décision du

Directoire, dont 2%

maximum du


pouvant être

attribuées aux

membres du

Directoire

4 juin 2019


38 mois

(3 août

2022)


21.1. Risques liés à l’activité de la société

• Risques liés aux délais de production et dépassement de budget des fictions

télévisuelles, programmes documentaires et séries d’animation

Les financements préalables couvrent habituellement l’intégralité du budget de production.

Du fait de ce modèle économique, la maîtrise des coûts de production est essentielle à la

préservation de l’équilibre financier de l’activité.

• Risques liés à la dépendance vis-à-vis des opérateurs de télévision payante

Une part importante des revenus de l’activité édition chaîne et digital de Mediawan est

générée par les redevances provenant des contrats passés entre Mediawan et les principaux

opérateurs de télévision payante français pour la distribution des chaînes éditées par

Mediawan. Le renouvellement et les termes de ces contrats dépendent notamment de la

stratégie adoptée par ces opérateurs concernant leur offre de télévision payante.

• Risques liés à la transformation du paysage audiovisuel français

Les chaînes de télévision représentent l’une des principales sources de financement et de

débouchés pour la commercialisation des œuvres de fiction, de documentaire et d’animation.

C’est pourquoi les modifications du paysage audiovisuel peuvent avoir un impact significatif

sur les résultats de Mediawan. La baisse des achats de fictions et documentaires français au

profit des émissions de flux (jeux, variétés, téléréalité) et des séries américaines pourrait

pénaliser de manière significative le développement de l’activité de production télévisuelle en

France.

• Risques liés à la capacité du Groupe Mediawan d’acquérir et de financer des

programmes et des contenus télévisuels

Les revenus de l’activité de distribution sont générés par la commercialisation des

programmes du catalogue de Mediawan. Ce catalogue est constitué d’une part des contenus

produits par le Groupe lui-même ainsi que par les acquisitions de contenus réalisées par

Mediawan. Le Groupe doit faire face à une concurrence importante dans l’acquisition de droits

et certaines acquisitions peuvent nécessiter d’importants investissements préalablement au

début de leur commercialisation.

• Risques liés à la dépendance vis-à-vis du marché publicitaire

Une partie importante du chiffre d’affaires de Mediawan est issue de la commercialisation

d’espaces publicitaires ou d’écrans de publicité auprès des annonceurs. L’évolution de ces

revenus dépend notamment (i) de l’évolution du marché publicitaire, cyclique, volatile et

fortement corrélé à la conjoncture économique, (ii) des arbitrages que les annonceurs font

entre les différents médias (télévision, radio, internet, mobile et presse) et (iii) de l’audience

des chaînes. Mediawan est donc exposé à un risque pouvant résulter de l'évolution de ces

paramètres.

• Dépendance à l’égard des dirigeants et des collaborateurs clés

Le succès de Mediawan est lié à la qualité de ses équipes éditoriales, créatives et

commerciales, mais aussi de son équipe dirigeante. Le succès futur de Mediawan dépend,

entre autres, de sa capacité à retenir et à motiver ses collaborateurs clés sans que Mediawan

ne puisse toutefois systématiquement le garantir. La perte d’un ou plusieurs collaborateurs

clés pourrait à ce titre avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la société,

ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Parallèlement, le

succès de Mediawan, notamment par ses opportunités futures de croissance externe, est

également dépendant de son équipe dirigeante.


• Covid19

La crise sanitaire du Covid19 pourrait avoir un impact sur l’activité du Groupe, et en particulier

sur ses pôles Originals et Thematics. Pour Originals, la suspension des tournages en cours

pourrait conduire à des décalages de livraisons. Pour Thematics, la situation pourrait avoir un

impact (non encore mesuré) sur les recettes publicitaires engendrées sur les chaînes du

groupe.

21.2. Risques financiers

• Risques de crédit

La politique de Mediawan est de préfinancer chacune de ses nouvelles productions auprès

d’établissements financiers spécialisés, ce qui garantit un flux de liquidité mensuel nécessaire

à couvrir ses dépenses de production ainsi que les frais généraux affectés aux productions.

Mediawan peut bénéficier de crédits bancaires auprès d’organismes bancaires spécialisés

(Coficiné, Cofiloisirs) pour les développements, les productions en cours et celles terminées,

adossés aux créances clients, et remboursables lors de l’encaissement de ces créances. Les

déblocages sont réglementés et échelonnés selon les conditions liées généralement à des

étapes de production. L’encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Mediawan

et ses clients, parties intégrantes au contrat. Ce mode de financement est propre au secteur

d’activité sur lequel opère le Groupe.

Enfin, il convient de noter que les principaux clients de Mediawan sont des acteurs majeurs

du marché de l'audiovisuel pour lesquels le risque de contrepartie est jugé faible.

• Risques de change

Du fait du caractère international de son activité, Mediawan se trouve exposé au risque de

change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions

futures. Mediawan s’efforce d’assurer une couverture naturelle entre les flux d’encaissement

et de décaissement de devises. Le groupe étudie au cas par cas la nécessité et l’opportunité

de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à

terme, options). Le Groupe dispose par ailleurs d’un compte bancaire libellé en USD afin de

réaliser ses transactions libellées dans cette monnaie.

La position nette en devises du Groupe au 31 décembre 2019 se présente comme suit :

* Le total des actifs et passifs sont ceux de la situation financière consolidée en note 3 des comptes consolidés

** Engagements hors bilan donnés note 11.4 et Engagements hors bilan reçus note 11.5 des comptes consolidés

L’exposition nette en devises contre-valorisée en euros aux cours de clôture est de 0,1 millions

d’euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à la totalité des devises

concernées serait non significative.

En millions d'euros USD/EUR CAD/EUR CHF/EUR GBP/EUR EUR/EUR Total

Actifs * 21,3 14,1 0,3 10,1 880,1 925,9

Passifs * (17,1) (8,0) (0,0) (10,0) (890,8) (925,9)

Hors Bilan reçus ** 0,0 - - 0,0 7,4 7,4

Hors Bilan données ** (10,1) - - - (47,4) (57,4)

Position nette avant gestion (5,8) 6,1 0,3 0,1 (50,6) (50,0)

Couverture

Position nette après gestion (5,8) 6,1 0,3 0,1 (50,6) (50,0)

Sensibilité 0,5 (0,4) (0,0) (0,0)


Par ailleurs, une appréciation de 10% du cours de l’US Dollar aurait un impact positif sur le

compte de résultat d’environ 3,2 millions d’euros.

• Risques de taux d’intérêt

Afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt, le Groupe a souscrit un instrument

financier dérivé permettant de convertir à taux fixe l'emprunt bancaire contracté à taux

variable. Au 31 décembre 2019, la juste valeur de ce swap de taux s'élève à (0,7) millions

d’euros (dérivé passif).

Le Groupe n'applique pas la comptabilisation de couverture et les variations de juste valeur

des instruments financiers dérivés sont directement comptabilisées en résultat financier.

• Risques pays

Sur l’exercice, le Groupe n’a pas réalisé de vente dans des pays dont la situation économique

et financière est un facteur de risques.

• Risques sur actions

Mediawan et ses filiales ne sont pas engagés dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2019, Mediawan détient en autocontrôle 52 303 actions dans le cadre du

contrat de liquidité.

• Risques assurances

Le Groupe a contracté des assurances couvrant notamment les risques de responsabilité civile

et professionnelle adaptés à son activité. Au cours de l’exercice 2019, le Groupe n’a pas

rencontré de sinistres significatifs ayant entraîné la mise en œuvre de ces assurances.

Mediawan a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable

significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à

réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux

présentés.

• Risques informatiques

Une sécurité informatique défectueuse (cyber-attaques, pertes de données, discontinuité de

l’information) pourrait perturber significativement l’activité de Mediawan, notamment ses

pôles Thematics, Animation et Rights, et serait susceptible d’avoir des conséquences néfastes

sur ses résultats. Afin de préserver la sécurité des systèmes d’information, le Groupe a

formalisé des règles régissant l’utilisation des ressources et outils informatiques mis à la

disposition de ses collaborateurs. La politique de sécurisation est revue régulièrement afin de

prévenir tout risque informatique.

• Risques recherches et développements

Le Groupe n’est pas exposé aux risques de recherches et développements.


22. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

22.1. Objectifs et organisation

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est pleinement intégré à la gestion

opérationnelle et financière du Groupe. Il a vocation à couvrir l’intégralité des activités et

entités juridiques du Groupe. La politique de contrôle interne et de gestion des risques du

Groupe, validée par le Directoire et relayée à tous les échelons du Groupe, a pour objectif :

▪ La conformité aux lois et réglementations en vigueur ;

▪ La fiabilité des informations financières, et d’une façon générale, la maîtrise de ses

activités, l’efficacité de ses opérations et l’utilisation efficiente de ses ressources ;

▪ La gestion et maîtrise des risques stratégiques, opérationnels et financiers ;

▪ L’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire.

22.2. Les acteurs du contrôle interne

▪ Le Directoire dont le rôle est principalement tourné sur les domaines stratégiques clés

de la société :

- Gestion des risques financiers, juridiques, marketing, opérationnels et

environnementaux ;

- Politique stratégique de développement et de diversification soit au travers des

acquisitions, du développement de nouveaux métiers ;

- Renforcement des stratégies existantes afin d’optimiser les résultats et le cash-

flow ainsi que l’image donnée au marché ;

- Mise en place de processus de contrôles internes transversaux aux fonctions

supports ;

- Recrutement des cadres clés nécessaire au développement du Groupe.

▪ La direction financière a pour mission :

- D’assurer la coordination des opérations financières dans la Société et dans le

groupe ;

- De gérer, en concertation avec les filiales, la trésorerie du groupe ;

- De renforcer le processus de sécurisation de l’information comptable et financière

et de consolidation des comptes ;

- D’effectuer le contrôle de gestion du Groupe qui comprend notamment le suivi

budgétaire et opérationnel et la bonne fin des productions en parallèle avec le

personnel des différentes filiales de production du Groupe.

▪ La direction juridique a pour mission :

- D’assurer une mission de conseil auprès des différents acteurs du Groupe et

d’émettre des avis juridiques ;

- De suivre et de gérer les risques juridiques.


Compte tenu de la taille du Groupe, il n’existe pas de service d’audit interne ou de personnel

dédié exclusivement au contrôle interne. Cependant le contrôle interne est l’affaire de tous

les salariés du Groupe. Les procédures sont clairement identifiées au niveau de chaque filiale

et de chaque service et appliquées en conséquence, aussi bien au niveau financier, juridique

qu’au niveau des différents pôles métiers (Animation, Originals, Rights et Thematics).

22.3. L’identification et l’évaluation des risques

Depuis 2017, Mediawan a entrepris la constitution d’une cartographie des risques qui a

vocation à être mise à jour régulièrement :

▪ Les facteurs de risques spécifiques aux activités que Mediawan juge pertinents et

significatifs sont listés et font partie du rapport de gestion sous la rubrique "Risques

liés à l’activité de la société" (cf. section 21 du présent rapport).

▪ Les risques liés aux activités financières sont également décrits dans le rapport de

gestion et les annexes aux comptes sociaux et consolidés.

▪ Les autres risques identifiés sont de nature réglementaire ou opérationnelle et sont

sous le contrôle des structures adéquates ou du Directoire de Mediawan quand les

enjeux le justifient. Ces risques sont toutefois amoindris par une organisation

structurée des opérations et des délégations de pouvoir, telles que décrites ci-dessous.

22.4. Qualité des informations comptables, financières et de gestion

Les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux

de la Société reposent sur un ensemble de systèmes et de procédures déployés au sein de

Mediawan, et reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.

Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés en conformité avec les normes

comptables internationales « IFRS » (International Financial Reporting Standards) telles

qu’adoptées par l’Union Européenne, qui sont disponibles sur le site internet de la Commission

Européenne :

https://europa.eu/youreurope/business/finance-funding/accounting/accounting-

rules-standards/index_en.htm#shortcut-1

L’ensemble de ces informations a pour objectif d’apporter au Directoire les éléments

permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les

risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

La direction financière de Mediawan fixe la nature, l’étendue, la forme et la fréquence des

informations financières au niveau du Groupe que doivent fournir les filiales et les services

comptables du Groupe. Elle fixe les normes et les procédures comptables et les instruments

standardisés de la consolidation.

22.5. Les activités de contrôle de l’information comptable et financière de la société

La direction financière de Mediawan reporte directement au Président du Directoire.

L’organisation comptable et financière du Groupe s’articule autour de quatre services distincts

pour l’ensemble des filiales et d’un cinquième service dit « Royalties » pour les sous-groupes

AB et ON, ce service étant externalisé dans les autres filiales. Cette répartition des tâches au

sein de la direction financière et un contrôle des accès informatiques garantissent une efficace

prévention de la fraude.

https://europa.eu/youreurope/business/finance-funding/accounting/accounting-rules-standards/index_en.htm#shortcut-1

https://europa.eu/youreurope/business/finance-funding/accounting/accounting-rules-standards/index_en.htm#shortcut-1


• Le service comptabilité

Le service comptabilité est divisé en deux parties :

▪ Une comptabilité de production dite comptabilité analytique qui enregistre l’ensemble

des produits et coûts des productions liés aux programmes audiovisuels produits par

le Groupe. Ces données sont comptabilisées selon un plan comptable spécifique aux

comptabilités de production et sont intégrées dans la comptabilité générale du Groupe

à chaque arrêté ;

▪ Une comptabilité générale qui enregistre l’ensemble des coûts généraux de la Société

et des factures afférentes aux clients.

Les objectifs du service sont de :

▪ Garantir que les comptes sociaux et fiscaux sont élaborés dans le respect des normes

et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et

donnent une vision sincère de l’activité et de la situation des différentes entités du

Groupe ;

▪ Assurer la disponibilité des informations financières sous une forme et dans des délais

permettant aux lecteurs de les comprendre et de les utiliser efficacement ;

▪ S’assurer des procédures relatives à la validation et à la mise en paiement des factures

suivant un système d’autorisation et de signatures ;

▪ Permettre que les comptes soient clôturés sur une base trimestrielle.

Dans plusieurs filiales, ce service est renforcé par le recours à un cabinet d’expertise

comptable.

• Le service consolidation

▪ Etablit les comptes consolidés des différentes filiales et de Mediawan selon les règles

et méthodes comptables préalablement définies par la direction financière.

▪ Dans plusieurs filiales, ce service est renforcé par le recours à un cabinet d’expertise

comptable.

• Le service de la trésorerie

▪ Assure le suivi mensuel des encaissements et décaissements en lien avec les directions

des différentes entités du Groupe.

▪ Veille sur la gestion du risque de liquidité du Groupe et des différentes entités.

• Le service du contrôle de gestion

▪ Elabore le budget en lien avec les responsables opérationnels et assure le suivi

budgétaire au cours de l’année ;

▪ Participe à la production des comptes trimestriels, semestriels et annuels.

• Le service des royalties

▪ Dans les entités les plus significatives, ce service assure l’établissement des décomptes

à l’attention de l’ensemble des ayants-droits du Groupe, ainsi que la gestion des

relations avec ces derniers.

▪ Ce service est assuré par des prestataires extérieurs dans les autres entités du Groupe.


22.6. Description synthétique des procédures de contrôle interne

• Procédures de contrôle de gestion opérationnel

▪ L’élaboration du budget est assurée par le contrôle de gestion, sous la supervision de

la direction financière et du Directoire. Le budget fait l’objet de révision au cours de

l’année pour tenir compte de l’actualité opérationnelle du Groupe.

▪ Le chiffre d’affaires, les investissements (acquisition de droits audiovisuels), la

trésorerie, les différents litiges ainsi que certaines informations de ressources

humaines font l’objet d’un suivi mensuel pour les entités significatives du Groupe. Les

coûts de production des programmes en cours sont suivis par le personnel de

production en fonction des budgets et plans de financements établis.

▪ Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d’une "alimentation" identique

(saisie unique des factures).

• Procédures de contrôle de la trésorerie

Mediawan sécurise la très large majorité de ses transactions bancaires grâce à un système

de certifications numériques (contrat EBICS). De plus, les rapprochement bancaire-comptable

réalisés régulièrement permettent de contrôler et valider les sorties effectuées par le Groupe.

Le risque de fraude interne est réduit grâce à :

▪ Une double validation (Direction opérationnelle et Direction générale) des factures à

payer dans toutes entités.

▪ Dans toutes les entités significatives, une double signature de tous les moyens de

paiement à partir de 50 milliers d’euros pour les dépenses de production et sans

plafond pour les autres dépenses.

▪ Avec une mise à jour des pouvoirs à chaque départ de signataire.

Le service de la trésorerie est chargé de veiller à ce que les sociétés du Groupe disposent de

sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins :

▪ Par des situations de trésorerie journalières et la production régulière de

rapprochement bancaire-comptable ;

▪ Par la gestion d’une trésorerie centralisée pour certaines filiales du Groupe ;

▪ Par une analyse des prévisions de trésorerie ;

▪ Par la négociation et le maintien de ligne de trésorerie.

Cette gestion de la trésorerie permet d’assurer (i) le financement des développements et des

productions, (ii) les achats des droits audiovisuels et (iii) le remboursement des emprunts

bancaires et des crédits rattachés aux productions.

Le Groupe ayant opté pour une gestion prudente, la trésorerie excédentaire peut faire l’objet

de placement privilégiant la sécurité au rendement, sans aucun risque de perte en capital.

• Procédures de production et de contrôle de l’information financière

▪ Le chiffre d’affaires fait l’objet d’une communication trimestrielle. L’enregistrement du

chiffre d’affaires en comptabilité se fait selon des méthodes propres à la nature du

chiffre d’affaires, et dépend de l’existence de pièces justificatives.


▪ Les informations comptables et financières sont traitées grâce à des outils dédiés

reconnus sur le marché :

- « Studio », « Talentia » et « Pégase » pour la gestion de la paie ;

- « Peplum » pour la gestion des situations de production ;

- « E-Finance », « SAP Business By Design », « Cegid » et « Louma » pour la

comptabilité générale ;

- « SAP BFC » pour les comptes consolidés.

Ces logiciels sont interfacés afin d’assurer d’une part l’homogénéité des restitutions

comptables, et d’autre part, de permettre la production des états financiers dans les

plus brefs délais. Ils sont également mis à jour régulièrement afin de suivre les

évolutions des textes réglementaires.

Les états consolidés sont préparés et établis en interne par la direction financière

assistée par des conseils externes en particulier pour les éléments relatifs aux normes

IFRS.

▪ Chaque arrêté des comptes sociaux et consolidés fait l’objet d’un planning détaillant

les tâches réparties entre la comptabilité et le contrôle de gestion, ainsi que les délais

pour les effectuer. Les productions en cours font l’objet d’une analyse précise par la

direction financière. Les amortissements des droits audiovisuels sont calculés sur la

base des recettes actuelles et futures. Les prévisions de recettes font l’objet d’une

revue à chaque arrêté de comptes.

Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :

- Une réunion préalable à l’arrêté permet de convenir du calendrier et de

l’organisation et de valider les grandes options comptables ; et

- Une réunion de synthèse après l’arrêté permet de recueillir les remarques

éventuelles des Commissaires aux comptes sur les comptes provisoires de toutes

les entités du Groupe et les comptes consolidés ;

Les comptes, les principes comptables et les principales estimations retenues dans le

cadre de l’arrêté des comptes sont ensuite présentés au Président du Directoire qui

arrête les comptes.

▪ Outre le Président du Directoire, seul le directeur financier de Mediawan est habilité à

communiquer des informations à caractère financier au marché.

• Procédures de sécurisation des droits détenus par la Société

▪ Mediawan veille au respect de ses intérêts sur l’ensemble de la chaîne des droits, par

une attention particulière à la rédaction des contrats passés avec les auteurs, clients

et partenaires. Mediawan dépose les titres de ses productions en tant que marques

auprès des organismes nationaux habilités. Ainsi des dépôts sont effectués auprès de

l’Institut National de la Propriété Industrielle, de l’Office d’Harmonisation du Marché

Intérieur pour l’Union Européenne. Par ailleurs, Mediawan réserve également les noms

de domaine afférents aux productions.

▪ Mediawan s’assure également périodiquement que les productions du Groupe ne font

pas l’objet de diffusions non autorisées sur internet (YouTube / Dailymotion) soit par

les services digitaux des entités les plus significatives soit par des prestataires

extérieurs spécialisés.


• Procédures de contrôle des engagements

▪ Pour les contrats liés aux droits audiovisuels, la direction des ventes est en charge de

la formalisation et de la rédaction de tous les contrats de deal-memo. Il convient de

noter que la direction juridique et la direction générale interviennent dans la validation

de ces contrats, qui présentent une complexité sur le plan juridique et représentent

une part significative des engagements de la société. Certaines entités du Groupe ont

également recours à des services de cabinets d’avocats spécialisés.

▪ Les engagements ponctuels liés à la production sont confiés aux chargés de production

des différentes filiales de production du Groupe, et ce dans un souci de flexibilité. Afin

de respecter au mieux les obligations liées à l’embauche de collaborateurs

intermittents du spectacle, les contrats de travail standard des intermittents sont

édités par les opérationnels (production, postproduction) via des matrices ayant

préalablement fait l’objet d’une validation par la direction juridique et/ou les

ressources humaines.

Il convient de noter que ces dépenses sont réalisées dans le cadre d’un budget et d’un

plan de financement validé en amont et strictement contrôlé par le service contrôle de

gestion du Groupe. La double validation des factures à payer apporte également un

niveau de sécurité suffisant.

L’outil informatique dont disposent les sociétés de production pour contrôler les

engagements de dépenses est le logiciel "Peplum". Cet outil interfacé avec le logiciel

de comptabilité "Louma" repose sur le principe d’un enregistrement unique des

opérations nécessaires à l’information financière. Des processus automatisés de

traitement permettent les restitutions correspondant aux besoins du contrôle de

gestion, de la comptabilité et de la trésorerie. Un module spécifique permet de saisir

le budget de production suivant une décomposition budgétaire paramétrée.

▪ Le processus d’établissement de la paie tout comme l’établissement des contrats de

travail sont majoritairement réalisés en interne, tant pour le personnel intermittent

que permanent dans un souci de réactivité et de contrôle immédiat des documents

établis (contrats, paie, reporting…) de manière à assurer une plus grande fiabilité dans

la transmission d’informations. De par son activité, le Groupe a recours à des

intermittents du spectacle comédiens et/ou techniciens embauchés fréquemment à la

journée, et la gestion en interne du processus de paie et d’administration du personnel

permet de gérer au mieux les embauches et les sorties qui peuvent être effectuées

quelle que soit la date dans le mois, que le collaborateur soit intermittent du spectacle

ou permanent.

La législation du travail en matière de contrat ou de paie est correctement respectée.

Les intermittents employés par le Groupe bénéficient de contrats d’objet conformes à

la législation sociale, dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la

tâche pour laquelle ils sont embauchés.

▪ Au sein des entités opérationnelles du Groupe, les autres engagements liés aux frais

généraux font l’objet d’une procédure rigoureuse qui implique l’approbation des

commandes par la Direction générale de chaque entité. Chaque facture porte la ou les

signatures des personnes habilitées à engager la Société, ainsi que celle des personnes

chargées de superviser l’exécution de la prestation ou la livraison du bien commandé.

Une facture non validée par signature ne peut pas être présentée au règlement.


Enfin, la validation des paiements est effectuée par la Direction financière et la

Direction générale et la double signature de la plupart des moyens de paiement

apporte un dernier niveau de sécurité.

• Procédures de fiabilisation et de protection des systèmes informatiques

▪ Protection physique des machines : les principaux sites du Groupe sont sous

contrôle humain et/ou vidéo 24/7. Les principaux locaux contenant des serveurs sont

répartis sur deux sites distincts. Les accès au premier sont protégés par des accès à

Badge ou par une porte fermée à clef pour les salles dites « de backup ». Le second

site est hébergé dans un DataCenter répondant aux normes ISO27001, SOC1,2,3, PCI

DSS, Eurovent, ISO 14001, ISO 9001 et European Code of Conduct. L’ensemble des

serveurs, quels qu’il soient, est alimenté par deux voies électriques distinctes qui

bénéficient d’une protection électrique par onduleur et groupe électrogène à

démarrage automatique. Les salles contenant des serveurs sont maintenues à une

température respectant les recommandations des constructeurs par des systèmes de

climatisation redondés.

▪ Protection anti-intrusion : les accès depuis l’extérieur vers le réseau des entités les

plus significatives sont multiples et tous protégés par des pares-feux reconnus sur le

marché pour leur fiabilité. Les accès les plus critiques sont protégés par des pares-

feux redondants pour garantir la continuité du service. Les pares-feux sont gérés par

les équipes dédiées de la DSI et mis à jour à chaque sortie de correctifs de sécurité.

▪ Protection anti-virus : la très large majorité des postes informatiques et tous les

serveurs des entités les plus significatives sont protégés par un anti-virus reconnu sur

le marché. Les mises à jour sont automatiques et supervisées via une console dédiée.

Les systèmes et applications qui ont cette possibilité sur les postes de travail sont mis

à jour de manière automatique au travers d’un serveur de concentration. Une console

d’administration permet la gestion de ces mises à jour si nécessaire. Les systèmes des

serveurs sont mis à jour de manière régulière plusieurs fois par an ou en fonction

d’une alerte spécifique. La mise à jour est manuelle afin de garantir une présence

humaine pour les tests de bon fonctionnement nécessaires au redémarrage.

▪ Gestion des accès réseau : chaque utilisateur possède un compte et un mot de

passe lui permettant d’accéder aux ressources système, réseau et applicatives des

entités les plus significatives. Le mot de passe est soumis à des règles de complexité

et de durée de vie compatibles avec les recommandations de l’ANSSI. Les comptes

sont personnels, créés et annulés à la demande de la DRH, voire automatiquement

coupés en fonction de la période de travail pour ce qui est des contrats à durée

déterminés. Les comptes partagés par plusieurs personnes et les comptes génériques

ne sont pas autorisés. Chaque compte donne accès aux ressources nécessaires pour

l’utilisateur et uniquement à celles-ci. La plupart des applications sont accédées grâce

à ce compte ou au travers d’une authentification supplémentaire. Des outils d’analyse

permettent d’auditer régulièrement les droits sur les données bureautique afin de

corriger les écarts qui pourraient survenir (changement de service …).

▪ Protection des données : la majorité des données des entités les plus significatives

sont stockées sur des disques organisés en RAID. Le niveau de ce RAID (1, 5 ou 6)

dépend de la donnée et de sa criticité. Les données les plus critiques des activités

Thematics et Rights sont répliquées en temps réel sur des machines de secours situées

dans un autre bâtiment dont l’alimentation électrique est protégée et secourue

(onduleur, groupe électrogène automatique). L’ensemble des données (et des

systèmes) des activités Animation sont répliquées en temps réel sur des machines de


secours et permettant la gestion d’un plan de reprise d’activité en cas d’incident

impactant les infrastructures principales.

▪ Sauvegarde des données : la plupart des données des entités les plus significatives

sont sauvegardées dans un premier temps sur disque dur puis de manière régulière

sur bande magnétique. Les bandes magnétiques sont conservées sur 5 semaines et la

bande dite « mensuelle » est conservée sans limite de durée. Les données non

sauvegardées sont celles bénéficiant naturellement d’une forte résilience car situées

dans le Cloud. Elles bénéficient toutefois d’une notion de « corbeille de récupération »

permettant à l’utilisateur de retrouver une donnée accidentellement effacée pendant

30 à 60 jours selon les configurations.

▪ Archivage : la méthode de sauvegarde retenue nous dédouane d’un archivage

spécifique en tant que tel. Cependant pour des facilités de recherche, les principales

données gérées par utilisateur quittant le groupe sont copiées sur des bandes

magnétiques identifiées afin de pouvoir, si besoin, facilement les retrouver.

▪ GDPR14 : les aspects GDPR ont été pris en compte dès 2017 conjointement avec la

direction juridique du Groupe. Des actions ont déjà été mises en œuvre dans la plupart

des entités du Groupe (bastion, élimination des données inutiles, sécurisation des

accès sur les sites Internet, procédures internes, traçabilité …). La conformité GDPR

est une notion connue par les équipes des directions informatiques qui s’impliquent

dans les actions spécifiques et intègrent cette notion si nécessaire dans les projets.

14 General Data Protection Regulation | Règlement Général sur la Protection des Données


23. Déclaration de la performance extra financière

23.1. Avant-propos

Le dispositif RSE 2019 est établi en application de l’article L. 225-102-1 du Code de

commerce précisé dans sa mise en application par le décret n°557 du 24 avril 2012, codifié

aux article R.225-104, R.225-105, R.225-105-1 et R.222-105-2 du Code de commerce et

modifié par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017.

En croissance continue et ininterrompue depuis sa création, Mediawan (ou la « Société ») a

été constituée par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse en 2016 sous la

forme d’un SPAC, dans le but d’acquérir une ou plusieurs sociétés cibles dans le domaine des

médias et du divertissement en Europe. Mediawan, après l’acquisition, en mars 2017, de

100% des titres de la société Groupe AB, a poursuivi sa construction en procédant aux

acquisitions ou prises de participations majoritaires suivantes :

• En juillet 2017, Mediawan, au travers de sa filiale Groupe AB, acquiert 80% des sociétés

CC&C (Clarke Costelle & Co) et Editions du Lagon auprès de ses actionnaires fondateurs.

Créée en 2001, CC&C est une société de production audiovisuelle spécialisée dans les

programmes historiques et de société, notamment autour de la marque « Apocalypse ».

• Acquisition le 15 janvier 2018 de l’activité télévision d’EuropaCorp (hors séries US), logée

dans une structure ad hoc, Storia Télévision, détenue majoritairement par MDWan

Fiction, filiale à 100% de la Société ;

• Acquisition le 15 mars 2018, toujours par l’intermédiaire de la société MDWan Fiction,

d’une participation majoritaire dans la société Makever, société holding d’un groupe de

producteurs français : Alauda Films, Frenchies Pictures, JPG Films, Les Films de

Telemaque, Mademoiselle Films, Making Prod, Vema Production, O’Hara & Companie et

sa filiale détenue à 100%, Scarlett Films (ci-après le « Groupe Makever ») ;

• Acquisition le 7 juin 2018, par la Société directement, d’une participation majoritaire dans

la société On Entertainment, leader européen de l’animation, elle-même à la tête d’un

groupe de sociétés de production françaises dont les filiales suivantes, détenues à 100%

: Method Animation, Onyx Films, On SARL, On Animation Studio (située au Canada),

Chapter2 et On US (située aux Etats-Unis) (ci-après le « Groupe On »).

• Acquisition, fin 2018, d’une participation majoritaire dans la société Mai Juin Production

et dans la société Mon Voisin Productions.

Outre la société MDWan Fiction, mentionnée ci-dessus, la Société détient par ailleurs 100%

des titres de TopCo 1, TopCo 2, sociétés holding sans activité opérationnelle.

• En 2019, Mediawan acquière en Italie la société de production Palomar avec

de grands succès de séries télévisées comme « Commissaire Montalbano » ou « Le Nom

de la Rose ».

• Puis en octobre 2019, Mediawan prend une participation dans la société de

production Radar, ayant réalisé récemment « Donne-moi des ailes », la trilogie « Belle et

Sébastien » ou encore « Les Vieux Fourneaux ».

• Fin 2019, Mediawan a également procédé à l’acquisition d’une participation majoritaire

dans la société Black Dynamite et de l’intégralité du capital de FIT.

Pour mieux refléter cette rapide transformation auprès du marché, Mediawan a procédé en

septembre 2018 à une organisation opérationnelle, regroupant les actifs de production de

fictions et documentaires sous la marque « Mediawan Originals », les contenus d’animation


sous « Mediawan Animation », les services d’édition de chaînes et services digitaux associés

sous la marque « Mediawan Thematics » et renommant la distribution de programmes

audiovisuels en « Mediawan Rights ».

23.2. Présentation de la Société

• Organigramme simplifiée du Groupe

Au 31 décembre 2019, l’organigramme simplifié du Groupe est le suivant :


• Modèle économique du Groupe

Le modèle économique du Groupe est le suivant :

• Facteurs de risques sociétaux (extra-financiers)

Risques liés aux atteintes à la propriété intellectuelle

Afin de préserver la propriété intellectuelle, artistique et littéraire des droits des auteurs, des

réalisateurs ou de leurs ayant-droits, les réalisations sont systématiquement contractualisées

par le service juridique du Groupe ou de la filiale concernée quand celle-ci est dotée d’un

service juridique propre.

Lutte contre le piratage

Le Groupe est victime d’un piratage régulier des contenus protégés par un droit d’auteur et/ou

droit voisin, dans certains territoires et/ou dans certaines plateformes de partage et réseaux

sociaux ou sites dédiés au piratage de contenus.

Face à ce risque, les solutions mises en œuvre dans le Groupe sont les suivantes :

✓ Pour le téléchargement direct et le streaming : l’identification via nos prestaires

des sites sur lesquels les contenus sont piratés puis faire procéder au retrait des

contenus contrefaits en notifiant les sites et/ou leurs hébergeurs ;

✓ Pour les plateformes vidéo : procéder en amont des exploitations à la réalisation

d’empreintes de chaque programme à l’aide des technologies mises à disposition par

les plateformes et réseaux sociaux (Content ID pour YouTube, Rights Managers pour

Facebook/Instagram, Audible Magic pour Dailymotion, Vimeo, Twitch, etc…) et y

associer la règle de blocage pour chaque contenu et faire procéder au retrait pour les


plateformes ne proposant pas de filtrage ou pour les contenus qui seraient passés

outre le filtrage ;

✓ Pour les sites tiers : mise en demeure via nos prestataires desdits sites en leur

demandant de retirer les contenus non autorisés et, dans l’hypothèse où cette mise

en demeure resterait infructueuse, notifier l’hébergeur de chaque site concerné d’une

demande de retrait, sans préjudice de toute action judiciaire subséquente ;

✓ Le déréférencement sur le moteur de recherche Google, Bing.

Risques de conformité aux obligations vis-à-vis des publics

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement réglementaire qui évolue

régulièrement. Le Groupe s’est également engagé à respecter des principes éthiques et

déontologiques dans le cadre de conventions signées avec le CSA concernant ses chaînes

ainsi que dans le cadre d’accords interprofessionnels. Notamment, le Groupe est tenu à des

obligations de diffusion de quotas d’œuvres audiovisuelles européennes et/ou francophones

et des obligations d’investissement dans la production audiovisuelle indépendante.

Le Groupe est également tenu d’une obligation de protéger l’enfance et l’adolescence en

respectant un code signalétique permettant d’avertir que certaines œuvres ne sont pas pour

tous publics et d’améliorer l’accessibilité de ses programmes aux sourds et malentendants en

réalisant un sous-titrage de ses programmes.

Risques de dégradation des conditions de travail des collaborateurs

Le Groupe est conscient du fait que sa capacité à gérer de manière optimale ses talents est

un atout stratégique majeur, dans un environnement en constante évolution où les métiers

se réinventent à grande vitesse et où la concurrence est réelle.

Impliquer les salariés dans la transformation du Groupe est un chantier majeur pour

Mediawan dans les deux années à venir. Repérer, faire émerger et cultiver le potentiel de

tous, leur permettre d’évoluer, de développer leurs compétences sont autant de leviers que

la fonction RH et les managers ont à leur disposition afin de permettre à chacun de s’épanouir

tout en restant fidèle et engagé à l’égard du Groupe.

Concernant la qualité de vie au travail, par l’intermédiaire de ses différents accords, Mediawan

dispose d’une politique sociale attractive en matière de protection sociale, d’épargne salariale

et d’accès à la formation.

23.3. Informations sociales

• Politique sociale

Le Groupe s’est construit depuis peu et est encore en phase de transition. La transformation

en Groupe intégré n’a véritablement démarré qu’en 2019 et va s’accélérer au cours de l’année

2020.

En 2019, les collaborateurs du Groupe Mediawan en France travaillent encore sur 11 sites

différents, 10 sites dans Paris et un site à la Plaine Saint Denis (Groupe AB).

Hors de France, le Groupe Mediawan a une filiale en Italie, Palomar, située à Rome, et est

présent à Montréal à travers la filiale du Groupe ON : On Animation Studio Montréal. Le

Groupe AB a aussi une filiale à Luxembourg ainsi que le Groupe ON, mais avec peu d’effectifs,

3 collaborateurs au total.


Afin de permettre la constitution d’un groupe intégré, dans le respect des identités

managériales, éditoriales et créatives de chacun, la Direction de Mediawan a décidé de

regrouper une très grande partie de ses activités sur un site unique, au 46 avenue de Breteuil

dans le 7ème arrondissement de Paris. L’objectif de ce regroupement est de poursuivre la

structuration en un groupe industriel cohérent afin de consolider sa position et d’accélérer sa

stratégie de développement.

Les premières équipes ont ainsi intégré le site début juillet 2019, elles ont été rejointes en

décembre 2019 par les salariés du Groupe ON.

Ce site porteur de collaborations, d’échanges et de synergies entre les équipes va permettre

de favoriser les rencontres, les discussions informelles. Il serait aussi un gage d’efficacité sur

des dossiers communs. Ainsi l’activité de distribution de contenus et de catalogue de Rights

sera facilitée par la présence, sur ce même lieu, des producteurs.

Enfin, le site devrait également permettre d’incarner le Groupe Mediawan, ses métiers et son

identité. Il inscrira, dans l’espace, la réalité du Groupe et de ses filiales. Il donnera vie au

Groupe. Il permettra de développer chez les collaborateurs un sentiment d’appartenance à

Mediawan et à l’un de ses 4 pôles Mediawan Originals, Mediawan Animation, Mediawan Rights,

Mediawan Thematics, tout en conservant pour les entités de production « leur marque

éditoriale ».

L’aménagement des espaces reflètera les activités du Groupe, la diversité de ses talents, la

force de sa créativité, sa capacité d’innovation.

• Paramètres du reporting social

Collaborateurs concernés : tous les collaborateurs salariés d’une société contrôlée à au moins

51% par la Société, répartis géographiquement pour le personnel permanent de la façon

suivante :

• 88% en France

• 12% à l’étranger

Les 12% se répartissent entre le Luxembourg avec les filiales du Groupe AB qui comprennent

3 salariés permanents, l’Italie avec la société PALOMAR SPA qui comprend 18 salariés

permanents et le Canada, où le Groupe ON est implanté au travers de sa filiale On Animation

Studio Montréal, qui comprend 47 salariés permanents.

Période du reporting : 1er janvier au 31 décembre 2019


• Effectifs

Répartition de l’effectif dans le monde

Au 31 décembre 2019, l’effectif du Groupe se compose de 551 salariés permanents (dont 13

salariés sous contrat de professionnalisation et 2 salariés sous contrat d’apprentissage ; hors

stagiaires) et de 440,38 salariés intermittents équivalent temps plein15, contre 459 salariés

permanents et 537 salariés intermittents équivalent temps plein en 2018.

Il est à noter que la société Palomar, implantée en Italie, comme la société ONASM au Canada

n’ont pas de contrat intermittent, ce type de contrat n’existant qu’en France. Pour répondre

à des projets précis en recourant à une main d’œuvre non permanente, en 2019, Palomar a

conclu 2 678 contrats à durée déterminée.

Les effectifs présentés n’intègrent pas les sociétés Black dynamite production, Black dynamite

éditions, Black dynamite films, Carte blanche, Fit productions et Radar Films, intégrées dans

le groupe Mediawan en fin d’exercice.

Les sociétés Mediawan Studios, Holdco, Mediawan Fiction, Les Editions du Lagon, Mon Voisin

Edition, RTL9 SA, Alauda Films, Les Films de Telemaque, O’Hara & Companie, Onyx Films,

Little Princess, Upside Down, 3Mousquetaires Production, On SARL, Methonyx, On Brand &

Licensing, Nice Pictures, LPPTV, LPPM, LP Animation, 2.9 Film Holding et 2.9 Film Distribution

(situées au UK), Chapter II America et On US (situées aux Etats-Unis) n’emploient pas de

salariés au 31 décembre 2019.

a) Par zone géographique

La répartition par pays et lieu d’emploi principal des salariés permanents au sein du Groupe

est la suivante au 31 décembre 2019 :

b) Age moyen dans le monde

L’âge moyen des salariés permanents au sein du Groupe est de 41,30 ans16. On constate une

moyenne d’âge qui rajeunit, en 2018 la moyenne d’âge des salariés permanents était de 42

ans.

15 Sur une base de 151,67 heures pour les sociétés françaises, et une base de 173,33 heures pour ON ASM

16 Moyenne d’âge, hors ON ASM (Montréal) compte-tenu de la confidentialité de cette donnée au Canada

Répartition des effectifs permanents

par lieu d’exercice principal du contrat

de travail

France Etranger Total

Mediawan - Paris 12 - 12

Groupe AB - La Plaine Saint Denis 325 - 325

Auteurs et Associés - Paris 5 - 5

Ego Productions - Paris 8 - 8

CC&C - Paris 9 - 9

Filiales Luxembourgeoises - Luxembourg - 3 3

MVP - Paris 6 - 6

Storia TV – Paris et Saint Denis 12 - 12

Groupe Makever - Paris 35 - 35

Groupe On - Paris 61 - 61

Chapter 2 - Paris 10 - 10

ON ASM - Montréal - 47 47

Palomar - 18 18

Total 483 68 551


Répartition de l’effectif permanent en France

a) Par catégorie socio professionnelle

La répartition de l’effectif permanent au 31 décembre 2019 (CDD + CDI) par catégorie au

sein de Groupe est la suivante :

b) Par catégorie sexe

L’effectif permanent du Groupe au 31 décembre 2019, est constitué de 52% d’hommes et de

48% de femmes.

c) Par tranche d’âge

L’âge moyen des salariés permanents au sein du Groupe est de 42 ans. La répartition de

l’effectif permanent au 31 décembre 2019 par tranche d’âge est présentée ci-dessous :

d) Age moyen

L’âge moyen des salariés permanents au sein des sociétés localisées en France est de 41,2

ans.

e) Ancienneté moyenne

L’ancienneté moyenne au sein du Groupe en France est de 9,44 ans.

Cadres 288

Employés 186

Maîtrises 3

Journalistes 6

Total 483

Répartition des effectifs permanents par catégorie


Répartition de l’effectif permanent à l’étranger

Les sociétés localisées à l’étranger sont constituées de : ON ASM (Canada), Palomar (Italie)

et nos filiales Luxembourgeoises.

a) Par catégorie socio professionnelle

La répartition de l’effectif permanent au 31 décembre 2019 à l’étranger est la suivante :

b) Par catégorie sexe

L’effectif permanent à l’étranger au 31 décembre 2019, est constitué de 43% d’hommes et

de 57% de femmes (ne concerne que les données du Luxembourg et de l’Italie).

Il est précisé que les données relatives au sexe et à l’âge sont des données confidentielles au

Canada, et ne peuvent être détaillées dans ce paragraphe.

c) Par tranche d’âge

L’âge moyen des salariés permanents au sein des sociétés localisées à l’étranger est de 39,64

ans.

La répartition de l’effectif permanent au 31 décembre 2019 par tranche d’âge est présentée

ci-dessous :

Il est précisé que les données relatives au sexe et à l’âge sont des données confidentielles au

Canada, et ne peuvent être détaillées dans ce paragraphe.

Cadres 11

Employés 57

Maîtrise -

Journalistes -

Total 68

Répartition des effectifs permanents par catégorie

Moins de 30 ans 5

De 30 à 39 ans 31

De 40 à 49 ans 23

50 ans et plus 9

Total 68

Répartition des effectifs par tranche d’âge


Intermittents du spectacle

Le Groupe recourt en France à l’emploi d’intermittents du spectacle dans le cadre de la

production d’œuvres audiovisuelles, à savoir, pour l’essentiel, des documentaires, des films

d’animation et des fictions (unitaires ou séries), ainsi que pour la réalisation de prestations

de post production. Lorsque qu’une filiale du Groupe est producteur d’œuvre audiovisuelle,

soit elle contracte directement avec les intermittents employés pour la production et assume

la responsabilité de l’employeur dans la relation contractuelle, soit elle a recours à la sous-

traitance lorsque les travaux sont confiés à des sociétés tierces.

Les sociétés recourant à l’emploi d’intermittents du spectacle sont pour l’essentiel AB

Productions, AB Télévision, AB Thématiques, Ego Productions, Auteurs Associés, CC&C, MVP,

Mai Juin Productions, Storia TV, Chapter 2 ainsi que les filiales du Groupe Makever, d’une

part, et les filiales du Groupe On, d’autre part.

Les intermittents employés par le Groupe bénéficient de contrats d’objet conformes à la

législation sociale, dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour

laquelle ils sont embauchés.

Au Luxembourg, les sociétés n’emploient pas de salariés intermittents du spectacle mais ont

recours à des prestataires de service dans le respect de la législation en vigueur. Au Canada,

on parle d’emploi sur contrat ou de « contractuels », pour définir les emplois se rapprochant

de la notion française d’intermittents, il s’agit d’un contrat prévoyant une mission, un projet

précis. Dans le secteur d’activité de l’animation, une mission peut être assimilée à un film.

En 2019, le Groupe a employé des intermittents dont la répartition par catégorie en équivalent

temps plein dans les différentes filiales est la suivante :

Stagiaires

Le Groupe participe activement à la formation et à l’intégration des jeunes sur le marché de

l’emploi. Dans cette optique, il accueille régulièrement des stagiaires de collèges, lycées et

écoles pour des durées variant d’une semaine (stages d’observation) à 6 mois.

Journalistes Cadres Employés Artistes Total

Mediawan - - - - -

Groupe AB 4,7 20,0 17,0 6,9 48,6

Groupe Makever - 34,8 52,6 16,4 103,9

Groupe ON - 37,3 35,0 0,2 72,5

Chapter 2 - 4,7 3,7 2,6 10,9

CC&C - 3,3 2,8 0,1 6,2

MVP - 0,5 0,2 0,1 0,8

Storia TV - 16,4 23,4 8,4 48,2

Auteurs et associés - 16,3 24,6 33,6 74,5

Mai Juin - 2,4 1,4 0,0 3,8

Ego Productions - 18,7 22,5 8,2 49,4

ON ASM - 19,9 1,0 0,8 21,7

Palomar - - - - -

Total 4,7 174,2 184,2 77,3 440,4


En 2019, le Groupe a accueilli en moyenne par mois 10,42 stagiaires dont le stage était d’une

durée de plus de 2 mois et 3,58 stagiaires dont le stage était d’une durée inférieure à 2 mois.

Evolution des effectifs

Au cours de l’exercice 2019, l’ensemble des entités du Groupe a procédé à 113 embauches

en CDI et CDD (dont 4 CDD de remplacement). Sur cette même période, 91 salariés ont

quitté le Groupe.

a) Embauches

b) Départs

L’ancienneté moyenne des salariés permanents du Groupe, au 31 décembre 2019, est de 10

ans.

• Rémunération et épargne salariale

Rémunération brute globale

La rémunération brute globale versée (hors charges) aux salariés permanents (hors

stagiaires) en France et aux intermittents du Groupe est de 68 015 milliers d’euros, répartie

comme suit :

(*) Données des Groupes AB, Makever, ON, Filiales Luxembourgeoises, Mediawan SA, CC&C, MVP, STORIA, AUTEURS ASSOCIÉS,

MAI JUIN, EGO PRODUCTIONS, CHAPTER 2, ON ASM (converties en €), et PALOMAR.

Les données de rémunération des « contractuels » de la société ON ASM ne sont pas connues.

Intéressement et plan d’épargne entreprise

Un accord d’intéressement a été mis en place en 2018 pour les salariés de Mediawan SA.

Celui-ci n’a cependant donné lieu à aucun versement en 2019.

En 2019, un accord d’intéressement a également été mis en place pour les salariés

permanents du Groupe ON.

Groupe

Makever

Cadres 6 21 5 13 - 1 - - - - - - 1 - 47

Employés - 37 2 4 1 1 - - - 1 1 - 11 - 58

Journalistes - - - - - - 2 1 5 - - - - - 8

Total 6 58 7 17 1 2 2 1 5 1 1 - 12 - 113

ON

ASM

Filiale

s Lux.TotalCC&C

Ego

Prod.

Mai

Juin MVP

Storia

TV

Palom

ar Mediawan Groupe AB

Groupe

ON

Chapt

er 2AA

Mediawan Groupe AB Groupe Ma

kever

Groupe

ON Chapter 2 AA CC&C Ego Prod.

Mai Juin

Prod.MVP Storia TV

Palomar

(Italie)

ON ASM

(Montréal)

Filiales

Lux.Total

Démission - 9 - - 1 - - - - - - 1 15 - 26

Retraite (salarié) - 3 - - - - - - - - - - - - 3

Fin de CDD - 16 1 1 - - 1 - 5 - - - - - 25

Rupture anticipée CDD - 2 1 - - - - - - - - - - 2

Fin de contrat de professionnalisation - 4 - 3 - - - - - - - - - - 7

Fin de période d'essai Salarié - 3 - 2 - - - - - - - - - - 5

Fin période d'essai employeur 1 2 - - - - - - - - - - - - 3

Licenciement - 5 - - - - - - - - - - 2 - 7

Rupture Conventionnelle - 4 2 6 - - - - - - - - - - 12

Mise à la Retraite - - 1 - - - - - - - - - - - 1

Total 1 48 5 12 1 0 1 0 5 0 0 1 17 0 91

Permanents 33 005

Intermittents 35 010

68 015Total

Rémunération brute globale du Groupe (en K€) (*)


Il existe un plan d’épargne entreprise au sein de l’UES de Groupe AB, qui a été mis en place

par accord collectif du 5 décembre 2006, modifié par avenants. L’abondement de l’UES du

Groupe AB, renégocié chaque année avec les IRP, représente 300 % du versement effectué

par le salarié. Il s’élevait en 2019 à un montant brut maximum de 750 euros par salarié, ce

qui représente en 2019 un montant total brut versé de 180 360 euros.

Les salariés de l’UES bénéficient, conformément à la législation, d’une participation aux

résultats, calculée en application des textes en vigueur. Il a été versé en 2019, au titre de

l’exercice 2018, une participation pour un montant total brut de 410 236 euros.

Attribution d’option de souscription d’actions

Au 31 décembre 2019 et conformément aux deux délégations accordées au Directoire par la

dernière assemblée générale des actionnaires telles que détaillées dans la section infra 5.1

du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la Société fait bénéficier certains de ses

mandataires sociaux et salariés de plans d’actions gratuites, tels que détaillés dans la section

infra 7.6 de l’annexe aux comptes sociaux.

• Cadre social

Afin de prendre en considération les contraintes liées au mode de garde des enfants de ses

salariés, des partenariats ont été mis en place avec des réseaux de crèche d’entreprise. Ces

partenariats mettent à disposition plusieurs berceaux dédiés aux salariés. Cet investissement

s’inscrit dans l’objectif de favoriser la conciliation entre vie familiale et vie professionnelle des

salariés, parents de jeunes enfants. Cette action joue également en faveur de l’égalité

professionnelle entre les hommes et les femmes.

Toujours dans une optique de qualité de vie au travail, le Groupe propose également le

télétravail de façon régulière dans plusieurs de ses filiales.

Enfin, un représentant de la mutuelle et de la prévoyance effectue régulièrement une

permanence dans les locaux du site de la plaine afin d’aider et de conseiller les salariés dans

leurs démarches. Un conseiller retraite intervient également une fois par an.

• Organisation l’organisation du temps de travail

Le groupe est attaché à l’équilibre vie personnelle et vie professionnelle de ses salariés. Les

différentes conventions collectives et l’accord collectif du Groupe AB régissent le temps de

travail des salariés Mediawan.

Pour ce qui concerne le suivi de la charge de travail, un point est abordé chaque année dans

le cadre des entretiens annuel d’évaluation (EAE).

Au 31 décembre 2019, 25 travaillent à temps partiel de façon volontaire.

• Relations professionnelles, bilan des accords collectifs

La direction Mediawan veille au bon climat social du Groupe et au maintien d’une relation

privilégiée avec ses partenaires sociaux. Dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire

(« NAO ») de l’année 2019, a été négocié l’octroi d’une augmentation générale des salaires

au profit des salariés permanents du Groupe AB. La direction a également attribué une prime

versée en fin d’année dans les mêmes conditions que les années précédentes.

• Conditions d’hygiène, de sécurité et de santé

La sécurité et l’hygiène sont des préoccupations constantes du Groupe qui veille à ce que ses

salariés travaillent dans les meilleures conditions.


Le choix fait du nouveau siège social de Mediawan au 46 avenue de Breteuil permet d’inscrire

le Groupe dans un cadre de vie et un environnement très privilégié en plein cœur de Paris

avec une immeuble entièrement rénové, un site très calme comprenant un jardin et des

terrasses arborées.

Le Groupe propose plusieurs activités autour du bien être comme des cours de sport avec des

coachs certifiés, du shiatsu, du yoga, et des séances d’ostéopathie.

• Accidents du travail

En 2019, le Groupe a comptabilisé 9 accidents du travail et de trajet, avec arrêts. Ces

accidents ont engendré un total de 105 jours d’arrêt de travail dans le monde.

• Sécurité des salariés

Outre les assurances habituelles, inhérentes à toutes les sociétés, l’ensemble des sociétés de

production souscrivent des contrats multirisques professionnels pour chacun des tournages,

y compris pour les tournages à l’étranger (ainsi que des assurances rapatriement).

Des formations secourisme, maniement des extincteurs, exercices d’évacuation sont mises

en œuvre régulièrement dans les différentes sociétés.

• Lutte contre les discriminations, égalité des chances, égalité hommes/femmes

Le Groupe emploie en France 48 % de femmes et 52 % d’hommes en CDI et CDD en 2019.

Le Groupe s’assure qu’il n’existe pas de disparité quant à la rémunération entre les hommes

et les femmes à niveau de compétence et d’expérience égale.

La répartition 2019 ne prend pas en compte les effectifs de la société ON ASM qui, pour

rappel, ne peut communiquer sur les données individuelles relatives au sexe.

Pour autant, la société ON ASM applique la loi relative à l’équité salariale entre les femmes et

les hommes, adoptée au Québec où la société est implantée. Celle-ci prévoit que tout

employeur comptant une moyenne de dix personnes salariées ou plus a une obligation de

correction des éventuels écarts salariaux à l’égard des personnes occupant des emplois à

prédominance féminine.

Ainsi, la société ON ASM a travaillé avec le cabinet de conseil Solertia pour déterminer s’il

existait des écarts de rémunération entre ses salariés femmes et hommes. La conclusion de

l’exercice a confirmé qu’il n’existe aucun écart salarial à l’égard des personnes occupant des

emplois à prédominance féminine.

Ces résultats ont été soumis officiellement à la Commission des normes, de l'équité, de la

santé et de la sécurité du travail (CNESST), au Québec.

Dans un esprit similaire, le studio ON ASM soutient depuis ses débuts, l’organisation à but

non lucratif « Women in Animation » à Montréal, organisation dédiée à l'avancement des

femmes dans le domaine de l'animation. Le comité exécutif initial a été formé chez ON

Animation Studio Montréal. Depuis, la société permet l’organisation de plusieurs rencontres

de l’équipe dans leurs locaux.

Au niveau du recrutement, ON ASM porte une attention particulière à embaucher des femmes

dans les postes artistiques, sur les postes de leadership. En 2019, quatre femmes occupaient

des postes de leadership artistique.


Le Groupe Makever a signé une convention de mécénat avec la FEMIS, qui contient un

engagement en faveur de l’égalité femmes-hommes, aux termes duquel Makever s’engage

notamment à promouvoir une représentation équitable des femmes et des hommes au sein

des formations et à agir en faveur de la lutte contre les stéréotypes dans l’enseignement et

dans l’industrie du cinéma.

En France, la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 dite « loi avenir professionnel », 2019

impose à toutes les entreprises de mettre en place un dispositif d’évaluation des écarts de

rémunération entre les femmes et les hommes en vue de mettre fin, en l’espace de trois ans,

à tout écart de salaires injustifié. Au titre de l’année 2019, l’Index égalité professionnelle

entre les femmes et les hommes de la société ON est de 92 points / 100.

Au titre de l’année 2019, l’Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de

l’UES Groupe AB est de 73 points / 100 après avoir été de 98 points / 100 pour l’année 2018,

cette relative contre-performance s’explique par une politique significative d’augmentations

consacrée aux équipes techniques, essentiellement composées d’hommes, mais elle ne

traduit en aucune façon une distorsion de traitement entre les hommes et les femmes.

Le Groupe Mediawan est également signataire de la charte « Pour les femmes dans les médias

». Cette Charte, qui reçoit le soutien de Franck Riester, ministre de la Culture, et de Marlène

Schiappa, secrétaire d’Etat auprès du Premier ministre chargée de l’Egalité entre les femmes

et les hommes et de la Lutte contre les discriminations, permet de lutter contre le harcèlement

et les agissements sexistes dans les médias.

• Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe s’engage à faciliter le travail des personnes en situation de handicap, notamment

en accédant aux demandes d’adaptation des postes, en réservant des places de parking

prioritaires et en facilitant le télétravail

Certaines filiales du Groupe ont régulièrement recours à des établissements et service d'aide

par le travail (ESAT). A titre d’exemple, Auteurs Associés est, chaque semaine, livré d’un

panier de fruits frais cultivés par un ESAT et destinés à ses salariés.

Le Groupe s’acquitte de son obligation d’emploi des travailleurs handicapés (OETH) en versant

à l’Association pour la gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes

handicapées (Agefiph) une contribution annuelle pour chacun des bénéficiaires qu’il n’a pas

été en mesure d’employer.

Une partie de sa taxe d’apprentissage est également reversée à l’établissement médico-social

mutuelle la Mayotte, qui accompagne sur les départements du Val d’Oise, de Seine Saint

Denis et des Hauts de Seine, 256 enfants de 3 à 18 ans en situation de handicap ou aux

troubles du comportement.

Palomar sponsorise l’académie « ONLUS IMBATTABLE ». Cette académie a pour objectif

d’assurer la croissance et l'intégration des enfants handicapés au sein de la société par

l’intermédiaire du football.

• Non-discrimination

Afin de favoriser la diversité dans les candidatures, le Groupe veille à ce qu’aucun critère

illicite ou discriminatoire n’apparaisse lors de la diffusion d’offres d’emploi, tant en interne

qu’en externe, et ce, quels que soit la nature du contrat de travail et le type d’emploi proposé.


• Droit social applicable

Le Groupe respecte les règles en vigueur en France où les conventions fondamentales de

l’Organisation Internationale du Travail (OTI), en particulier celles relatives au respect de la

liberté d’association et du droit de négociation collective, à l’interdiction du travail forcé ou

obligatoire et à la non-discrimination professionnelle.

Le Groupe applique également les conventions collectives ci-dessous :

En France, les salariés du Groupe bénéficient de la convention collective nationale de la filiale

concernée, à savoir :

Les sociétés employant des journalistes appliquent la convention collective des journalistes,

ce qui est le cas pour les sociétés AB THEMATIQUES, AB TELEVISION, EGO Productions, CC&C.

Au sein de ses filiales étrangères, le Groupe respecte les règles identiques à celles

mentionnées ci-dessus, avec notamment la société PALOMAR qui applique le « Contratto

Colletivo Nazionale di Lavoro dell’ industria cineaudiovisivala » que l’on peut traduire par

« Contrat collectif national de l’industrie cinématographique.

Emploi des mineurs

Le Groupe respecte également la législation en matière d’emploi des mineurs et n’emploie

pas de mineur (hors stage d’observation pour les collégiens/lycéens).

Filiale Convention collective nationale (CCN) appliquée

Mediawan CCN des bureaux techniques

AB TélévisionCCN des entreprises techniques au service de la création et de

l’évènement

AB Thématiques CCN des chaînes thématiques

AB LP CCN des chaînes thématiques

Groupe AB CCN des chaînes thématiques

AB Productions CCN de la production audiovisuelle

AB Droits

AudiovisuelsCCN Distribution des films de l’industrie cinématographique

Ego Productions CCN de la production audiovisuelle

Auteurs Associés CCN de la production audiovisuelle

MVP CCN de la production cinématographique

Mai Juin Production CCN de la production audiovisuelle

CC&C CCN de la production audiovisuelle

Storia TV CCN de la production audiovisuelle

Groupe OnCCN de la Production du film d’animation/CCN de la production

cinématographique

Chapter 2 CCN de la production cinématographique

Groupe MakeverCCN de la production audiovisuelle/CCN de la production

cinématographique


• Développement des compétences

Au cours de l’exercice 2019, le Groupe a formé 346 collaborateurs permanents pour 7 421

heures de formations dont les détails par filiales figurent ci-dessous :

Par l’intermédiaire de ses actions formations, le Groupe Mediawan accompagne ses salariés

dans ce nouvel écosystème des médias. Le plan de développement des compétences est défini

annuellement en fonction des besoins, en lien avec nouveaux projets de l’entreprise ainsi que

les évolutions technologiques et réglementaires des différents métiers.

Les différentes formations dispensées en 2019 avaient pour objectif les points suivants :

• Accompagner la mise en place des Entretiens Annuels d’Evaluation (EAE) au sein

du Groupe

Dans le cadre de la mise en place des Entretiens annuels d’Evaluation (EAE) durant la fin

d’année 2019, le Groupe AB a accompagné ses managers pour leur permettre d’appréhender

les facettes de cet outil managérial d’évaluation et de développement des compétences et

ainsi pourvoir conduire ce moment d’échange privilégié avec succès. Cette formation a permis

d’informer et outiller ces derniers sur les enjeux et sujets principaux de l’entretien tout en

permettant un moment d’échange et de partage autour du sujet. Au total, plus de 30

managers ont pu bénéficier de la formation.

En parallèle et afin d’accompagner l’intégralité des collaborateurs dans le déploiement des

Entretiens annuels d’Evaluation (EAE), des ateliers d’informations d’une demi-journée ont été

organisés. Ouverts à tous les collaborateurs et regroupant des groupes d’une quinzaine de

personnes par session, ces ateliers ont détaillé l’intégralité du contenu de l’entretien ainsi que

les principaux sujets qui y sont évoqués.

Nombre de

salariés

formés

Nombre

d’heures de

formation

suivies

Mediawan 1 16

Groupe AB 205 2336

Auteurs et Associés 0 0

Ego Productions 1 8

CC&C 1 45

Filiales Luxembourgeoises 1 40

Storia TV 0 0

MVP 0 0

Groupe On 11 173

Chapter 2 0 0

Groupe Makever 16 403

ON ASM (Montréal) 111 4440

Palomar (Italie) 0 0

Total 347 7421


A l’étranger, les entretiens annuels sont également mis en place au sein de la société ON

ASM.

• Faciliter l’adaptation des collaborateurs à leur poste de travail, et leur permettre

de monter en compétences dans l’exercice de leur mission.

Pour satisfaire à cet objectif, différentes formations ont été déployées au sein des différents

métiers et services présents au sein du Groupe. Bien que pouvant cibler un besoin individuel

de formation propre au métiers et/ou aux compétences d’un collaborateur, la majorité de ces

formations ont été mises en place pour des groupes de collaborateurs rencontrant les mêmes

problématiques opérationnelles ou liées à l’évolution de leur métier.

A titre d’exemple, voici une liste non-exhaustive des formations qui ont pu être mises en place

et les objectifs associés :

− Des formations liées à la conception des bandes-annonces adaptées à l’écosystème

digital afin d’accompagner les équipes éditoriales pour analyser les leviers de la

création publicitaire et ses déclinaisons audiovisuelles.

− Des formations centrées sur le financement des productions audiovisuelles pour

permettre aux équipes de production de comprendre le rôle des différents acteurs du

montage financier d'une production télévisuelle.

− Des formations dédiées aux équipes techniques sur l’utilisation et la compréhension des

nouveaux outils

Le Groupe Makever fait également partie du programme européen SERIAL EYES.

• Attraction et rétention des talents

Mediawan est conscient du rôle des femmes et des hommes qui constituent le Groupe dans

la performance et la création de valeur pour l’entreprise. Le Groupe souhaite donc mettre en

place une politique d’attraction et rétention des talents ambitieuse, dans une optique

complémentaire à la thématique du développement des compétences abordé précédemment.

La Direction des Ressources Humaines est au cœur de la procédure du recrutement, du

recensement du besoin à l’onboarding, en lien avec ses managers. Ce rôle stratégique permet

d’accompagner le Groupe dans la transmission des compétences et de la performance de

l’entreprise.

La mobilité interne offre aux collaborateurs des possibilités d’évolutions au sein du Groupe et

les invite à se projeter dans l'entreprise sur le long terme. Mediawan souhaite faire de la

mobilité interne un levier au soutien de l’épanouissement des collaborateurs. Au cours de

l’année 2019, 6 salariés du Groupe ont bénéficié d’une mobilité interne (5 mobilités au sein

du Groupe AB, et 1 mobilité du Groupe ON vers la société Chapter 2).


23.4. Informations environnementales

• Politique générale en matière environnementale

Le site du 46 avenue de Breteuil est un bâtiment construit dans les années 1930, entièrement

restauré et restructuré, il bénéficie :

• D’une certification « NF Bâtiments tertiaires – Démarche HQE Rénovation », selon le

référentiel pour la qualité environnementale des bâtiments en rénovation – Bâtiments

tertiaires

• D’une certification BREEAM « Refurbishment » au niveau excellent selon le référentiel

« BREEAM Europe Commercial 2009 »

• Du Label BBC rénovation

Le site comprend également 1 759 m² de jardin et un total de 450m² d’espaces verts répartis

sur les étages.

Concernant la production, les tournages ont en majorité lieu en extérieur (hors sièges sociaux)

ou dans des locaux loués spécifiquement à cet effet.

Compte tenu de son activité, le Groupe ne constitue pas de provisions pour risques

environnementaux et ne met pas en place de mesure d’adaptation aux conséquences du

changement climatique.

En revanche, des actions ponctuelles sont menées au niveau des différents sous-groupes de

sociétés qui composent le Groupe.

• Pollution et gestion des déchets

Les activités du Groupe n’entrainent aucune pollution de l’air, de l’eau ou du sol, ni aucune

émission significative de pollution environnementale, sonore ou visuelle.

Comme chaque année, Groupe AB a fait réaliser, sur le site de La Plaine, une analyse de l’eau

par le laboratoire Mérieux (ainsi qu’une analyse des risques radioélectriques par le Cabinet

Veritas en 2017). Toutes ces analyses confirment que l’eau des bâtiments est potable et qu’il

n’y a pas de danger pour le personnel, du fait notamment de la présence de champs

électromagnétiques.

• Economie circulaire et utilisation des ressources

La consommation des ressources par le Groupe se limite aux fluides de fonctionnement des

différents sites occupés (eau, électricité, chauffage) et aux impressions papier. Le Groupe ne

consomme pas dans le cadre de son activité de matière spécifique autres que les matières

premières usuelles et n’est pas en outre concerné par les problématiques de gaspillage

alimentaire.

Plusieurs mesures ont été prises dans les différentes filiales afin d’adopter une consommation

sobre et responsable des ressources naturelles et afin de limiter la production de déchets :

▪ suppression des imprimantes individuelles, remplacées par des imprimantes

multifonctions, positionnées étage par étage,

▪ systématisation de l’impression recto-verso,

▪ achat de toners issus d’une filiale de recyclage,


▪ remplacement de tous les éclairages conventionnels par des ampoules LED à faible

consommation d’énergie,

▪ envoi de cartes de vœux électroniques (en faveur de l’UNICEF)

▪ en post production, disparition progressive des supports physiques par des supports

dématérialisés

▪ suppression du plastique en recourant aux gobelets et touillettes en matière recyclable

▪ récupération des bouchons en plastique afin de financer des fauteuils pour les

personnes handicapées

▪ recyclage des capsules de café

▪ coupure des radiateurs le soir et le week-end

Le Groupe Makever a également mis en place une charte remise aux directeurs de production,

chargés de faire respecter au mieux les normes ECOPROD lors des tournages. Cette charte

prévoit plusieurs mesures :

Bureau :

▪ Impression recto-verso des scenarios et feuilles de service

▪ Bannette « brouillon » pour impression des feuilles imprimées en recto seulement

▪ Bible de fin sur internet

▪ Recommandation sur la conduite et conseils ECOPROD en début de bible de tournage

et sur la 1ere feuille de service

Régie / Production sur les tournages :

▪ Directive pour appliquer au mieux le label ECOPROD

▪ Chasse au gaspillage au quotidien

▪ Covoiturage

▪ Train plutôt que voiture pour longs déplacements

▪ Transport en commun dès que possible

▪ Choix de voiture plutôt à essence que diesel

▪ Organisation des transports pour éviter des allers-retours inutiles

▪ Moins de loges mobiles (déplacements, groupes électrogènes) et plus de location

particulières (habitation ou hôtel)

▪ Table régie :

- Fontaine à eau

- Gobelets cartons

- Gourde individuelle recyclable

- Piles rechargeables

- Tri sélectif (piles, lampes, cartouches / papier, cartons)


- Cafetières grandes consommations pour remplacer les doses individuelles

- Fruits de saison

- Courses régie avec sacs réutilisables

- Achats produits équitables (chocolat,…)

Cantine

▪ Instructions pour privilégier les ingrédients locaux et les fruits et légumes de saison

▪ Pas de viandes ni de poissons exotiques

▪ Eviter les couverts et vaisselles jetables

▪ Tri sélectif chaque jour

▪ Récupération des aliments non consommés en fin de tournage (Linkee)

Décors :

▪ Construction : prévoir des feuilles décor réutilisables

▪ Conditions d’achats des éléments de construction (label et normes ISO 14001)

▪ Recherches et comparatifs de coûts

▪ Bois sous label FSC ou PEFC

▪ Limitation des solvants (utilisation panneau classe E1)

▪ Colle sans formaldéhyde

▪ Stockage et recyclage du matériel et mobiliers achetés (stockage à Reims)

▪ Recyclage des chutes exploitables (moquettes …)

▪ Tri sélectif en déchetteries locales bennes sur les lieux de construction

▪ Transport d’accessoires : utilisation de couvertures et non de plastiques à bulles

▪ Remplacement des éclairages de services par des LED aux studios de Reims

Lumière :

▪ Au maximum mixage des sources

▪ Remplacer les lampes à incandescence ou halogène par :

- Tungstène

- Tubes fluo

- HMI

- LED

▪ Moins de gélatines

▪ Branchement forain plutôt qu’un groupe

▪ Surveillance pour ne pas sur dimensionner le groupe


▪ Limiter les éclairages au besoin du tournage

▪ Un responsable (chef électricien en général) est sensibilisé au respect des normes et

de la bonne utilisation des sources

Une étude est actuellement en cours chez Groupe AB pour la mise en place d’un système de

recyclage du papier et des cartons. Le tri sélectif (piles, ampoules, cartouches, papier, carton)

est en place chez Makever et On Entertainment.

Des travaux ont été entrepris au niveau des terrasses de l’immeuble situé à la Plaine Saint-

Denis afin d’améliorer l’isolation et de réduire les dépenses énergétiques. Il a été procédé en

outre à un changement général des ventilo convecteurs de l’immeuble.

Les consommations d’électricité annuelles au titre de l’année 2018 du site de La Plaine Saint

Denis représentent 3 492 482KWh (ou 3,492MWh), soit 70 tonnes équivalent CO2 (les

facteurs d’émissions utilisés sont ceux disponibles sur le site de l’ADEME, source :

http://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/basecarbone).

23.5. Informations sociétales

• Politique sociétale et facteurs de risques sociétaux

Du fait de ses acquisitions successives, le Groupe devient le premier éditeur, producteur et

distributeur indépendant de contenus en France et en conséquence un employeur important

du secteur. Toujours par l’intermédiaire de ses différentes acquisitions, le Groupe occupe

également une place unique dans l'audiovisuel de par son expertise sur les contenus et son

indépendance, qui lui permet de travailler avec l'ensemble des acteurs du secteur en France

et à l'international. Grâce à cette position et à la qualité de ses développements, le Groupe

est en mesure d’attirer les talents artistiques et un personnel expérimenté.

Le Groupe édite 17 chaînes de télévision et des services digitaux associés centrés sur des

marques et des thématiques fortes. Le Groupe produit des programmes de fiction,

d’animation et des documentaires. Il distribue également les films et séries des plus

prestigieux producteurs français et internationaux.

Son catalogue comprend environ 13 000 heures de programmes parmi lesquels des

productions internes (fiction, animation, documentaires), à hauteur de 208 heures

développées par an.

Conscient du fort impact culturel et social de ses éditions de chaines de télévision et de ses

productions diverses sur le public, le Groupe prête une attention particulière à la diversité, à

la mixité et aux comportements de ses personnages ainsi qu’à la nature des dialogues et des

messages véhiculés dans ses œuvres.

Le principal risque sociétal pour le Groupe consisterait en un non-respect de ses engagements

notamment à l’égard du régulateur, en matière notamment de conformité des programmes.

Un autre risque réside dans la cybercriminalité et le piratage des contenus. Le Groupe applique

une grande fermeté à l’encontre des pratiques visant une captation irrégulière des contenus,

ainsi qu’une politique active de protection des contenus.

Le Groupe est engagé dans le domaine de la lutte anti-piratage et mène plusieurs actions,

telle que, par exemple la surveillance de ses contenus sur internet, par le biais d’une veille

constante, pour s’assurer que ses œuvres ne sont pas diffusées sans son autorisation ou

téléchargées illégalement. Le Groupe s’appuie également sur des intermédiaires comme la

société CoPeeRight Agency et collabore également avec ses cocontractants (diffuseurs,

licenciés) afin d’identifier et de lutter contre les contrefaçons de ses chaînes et programmes.

http://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/basecarbone


Ainsi, le Groupe effectue principalement en Afrique des opérations de fingerprinting, opération

permettant de dévoiler sur un écran de télévision le numéro d’une carte présente dans un

décodeur officiel, dont l’utilisation est détournée de son usage initial, à savoir la diffusion à

usage privé. Ce numéro, relayé à l’opérateur via un réseau d’informateurs, permet à ce

dernier de prendre les sanctions nécessaires pour faire cesser le piratage (désactivation de la

carte à l’origine de la diffusion collective des contenus).

Le Groupe effectue également une veille sur les cartes utilisées dans les décodeurs afin de

déceler un éventuel acte de piratage à grande échelle, et le cas échéant, procède

régulièrement au remplacement des cartes par de nouvelles dont le contrôle d’accès sécurisé

est modifié.

Cette veille est d’autant plus active que le Groupe fait appel à un fournisseur de contrôle

d’accès en charge de protéger le signal des chaines présentes sur le satellite. Les équipes

techniques collaborent étroitement entre elles afin de prévenir et, si besoin, de lutter

efficacement contre tout acte de piratage.

• Paramètres du reporting sociétal

Périmètre : tout le Groupe, en matière d’éthique, relations au public, promotion de la diversité

Conformité des programmes : les chaînes du Groupe

Période considérée : année 2019

• Impact territorial, économique et social et culturel

Le Groupe intervient à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l’industrie audiovisuelle :

création, production en France et à l’étranger sur des supports divers (télévision, numérique,

digital, vidéo).

En conséquence, le Groupe est en relation directe avec l’ensemble des acteurs de l’industrie

du secteur et en particulier :

▪ les auteurs, les scénaristes et réalisateurs qui apportent l’innovation et la créativité

nécessaires au succès d’une œuvre auprès du public,

▪ les équipes de production : personnel d’encadrement de la fabrication du programme,

▪ les pouvoirs publics et les organisations publiques et particulièrement le Conseil

Supérieur de l’Audiovisuel (« CSA ») et le Centre National du Cinéma et de l’Image

Animée (« CNC »), qui gère l’attribution des aides au financement des séries et

documentaires, notamment à travers le programme de soutien à l’industrie

cinématographique et audiovisuelle,

▪ les chaines de télévision françaises et étrangères qui diffusent les programmes et qui

les financent amont,

▪ les opérateurs de télécommunication et de service de VoD ou de SVoD,

▪ les producteurs et coproducteurs avec lesquels le Groupe échange sur les évolutions

du secteur,

▪ les syndicats professionnels dont l’ACCeS, l’USPA , la FICAM et le SEDPA auprès

desquels les filiales du Groupe sont adhérentes et dont l’actionnaire fondateur de

Storia Télévision est également président (USPA) ainsi que Richard MAROKO pour

l’ACCeS.


Au sein de ses studios, le Groupe respecte la réglementation en vigueur concernant la

corruption mais ne mène pas d’action spécifique à ce sujet.

• Relations avec le public

Mise à part l’offre de chaînes autodistribuées par le Groupe, sous la marque Bis Télévision,

qui regroupe un portefeuille non significatif d’abonnés, les chaînes du groupe sont distribuées

en B to B, par l’intermédiaire des FAI, opérateurs télécom etc…

Néanmoins, la présence des chaînes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram)

et sur les plateformes de partages de contenus (YouTube) participe à la proximité du Groupe

et de ses marques avec le public.

• Actions de partenariat et de mécénat

Le Groupe ON est mécène principal de l’exposition « des Drôles de Petites Bêtes », célèbre

collection d'albums jeunesse créée par Antoon Krings au musée des Arts Décoratifs. Les Arts

Décoratifs s'intéressent particulièrement au soutien à la création et développent

régulièrement une programmation d'expositions temporaires autour des arts décoratifs, des

jouets, du design, de la mode, des arts graphiques et de la publicité.

Le groupe AB a signé une Convention triennale de mécénat avec le Ministère de la Culture

afin de soutenir plusieurs événements comme la Semaine de la langue française, la Nuit

européenne des Musées, les Journées européennes du Patrimoine. Il soutient également des

événements du Grand Palais et les expositions majeures par l’intermédiaire du mécénat et de

l’adhésion au « Club entreprises du Grand Palais ».

Palomar sponsorise l’association l « APE » de Rome et L’hôpital « Spallanzani » de Rome.

Makever a également un partenariat avec la Femis.

• Respect des règles éthiques et déontologiques des contenus

La direction juridique du Groupe, en lien avec la direction des programmes, veille au respect

des engagements pris au travers des conventions signées entre les chaînes du Groupe et le

CSA, particulièrement en matière de déontologie des programmes et la protection du jeune

public. Les échanges avec le régulateur se font sous forme de bilans annuels.

• Accessibilité des programmes

Le Groupe assure le sous titrage d’une partie des contenus diffusés sur les chaînes, pour le

public sourd ou malentendant, conformément à ses obligations à l’égard du CSA. Ainsi en

2019, 17 354 programmes ont été diffusés sur les chaînes du groupe avec des sous titrages

sourds et malentendants.

• Protection du jeune public

Les principales obligations concernant les mineurs auxquelles le Groupe est assujetti

concernent les principes de protection de la jeunesse. Le Groupe, compte tenu de ses

partenariats avec des producteurs de films d’animation destinés à la jeunesse, est

particulièrement sensible au respect des obligations relatives à la protection de la jeunesse

et s’assure que les programmes pour enfants que ses filiales produisent ou distribuent ne

contiennent pas de scène violente ni de publicité clandestine.

• Promotion de la diversité

Le Groupe produit certains programmes inspirés d’œuvres patrimoniales à forte résonnance

comme « Le Petit Prince », « le Petit Nicolas », « Chaplin& Co » (produits par Groupe ON) ou

traitant de sujets sociétaux forts comme « Fiertés » qui couvre la lutte pour la reconnaissance


des droits des homosexuels au cours des trois dernières décennies (produit par Groupe

Makever) ou « Ne m’abandonne pas », sur le djihadisme (également produit par Groupe

Makever). Le film biographique sur le peintre italien Antonio Ligabue Hidden Away traite quant

à lui du handicap (production Palomar).

Un effort est également porté sur la représentation des femmes à l’écran dans des fictions à

grand succès avec des héroïnes féminines comme « Alice Nevers », « le Juge est une femme »

et « Zone Blanche » où l’héroïne féminine joue le rôle du sheriff (deux séries produites par

Ego productions), « Miraculous », série animée produite par On Entertainment, mettant en

scène un personnage féminin. Il en est de même avec la représentation des minorités

ethniques, avec par exemple la série « Cherif » produite par Groupe Makever, dont le rôle

principal est tenu par Kader Cherif (série les Sauvages). Nous pouvons également citer les

documentaires produits par AB Production et/ou diffusés sur la chaîne Toute l’Histoire, tels

que « Yashka : le bataillon de la mort » (qui décrit l’engagement de bataillons de femmes au

sein de l’armée rouge), « Jackie Kennedy : militante de la première heure », ou « Mères, à

l’origine du monde » (qui traite la maternité dans l’histoire).


23.6. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations RSE

Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers

indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-

financière figurant dans le rapport de gestion

MEDIAWAN

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Mediawan,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Mediawan, désigné organisme

tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1080[1], nous vous

présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière

relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans

le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.

225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et

réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des

principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de

ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de

performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après

le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de

commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place

un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées

visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des

textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers

indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une

conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105

du Code de commerce ;

• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de

l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques,

incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux

principaux risques, ci-après les « Informations ».

applewebdata://942CE44C-3C4B-4C62-8178-3130410B70CD/#_ftn1


Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires

applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte contre la

corruption et de fiscalité ;

• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.

225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles

l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000

- Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration

aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises

incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques

sociaux et environnementaux liés à cette activité ;

• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa

pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère

compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes

pratiques du secteur ;

• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II

de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux

risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant

l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-

102-1 ;

• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les

principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le

périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et

proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses

services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des

indicateurs clés de performance ;

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi

que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance

retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons

considérées les plus importantes[2] ;

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir

l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation

conformément à l’article L. 233-16 ;

• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion

des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de

collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;



• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que

nous avons considérés les plus importants[3], nous avons mis en œuvre :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des

données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte

application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces

justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités

contributrices[4] et couvrent 90% des données consolidées sélectionnées pour

ces tests ;

• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à

notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de

consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement

professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une

assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyen et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier

et avril 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes

en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des

entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à

remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est

conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans

leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2020




L’un des Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Associé

Tristan Mourre

Directeur

[1] Dont la portée d’accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.

[2] Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Lutte contre les discriminations, égalité des chances » ; « Economie circulaire et utilisation des ressources » ; « Politique sociétale et facteurs

de risques sociétaux » ; « Accessibilité des programmes » ; « Protection du jeune public » ; « Promotion de la diversité ».

[3] Effectif et répartition par catégorie socio-professionnelle, sexe et âge ; nombre d’intermittents ; embauches ; départs ; nombre d’accidents du travail ; nombre d’heures de formation suivies.

[4] Groupe AB, Groupe On, ON ASM.

applewebdata://942CE44C-3C4B-4C62-8178-3130410B70CD/#_ftnref1

https://abtelevision.sharepoint.com/sites/MDW/HOLDING/Finance/0.%20Performance%20consolidée/Réel/Clôture%20FY2019/RFA/www.cofrac.fr





Gouvernement

d’entreprise


Sommaire

1. Conseil de surveillance et comités « ad hoc » .................................... 79 1.1. Conseil de surveillance ............................................................................ 79 1.2. Les comités « ad hoc » du Conseil de Surveillance ...................................... 91 1.3. Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance ............................. 95

2. Le Directoire ..................................................................................... 101 2.1. Rôle et mission du Directoire .................................................................. 101 2.2. Composition et évolution du Directoire .................................................... 101 2.3. Présidence du Directoire ........................................................................ 104 2.4. Fonctionnement ................................................................................... 104 2.5. Rémunération des membres du Directoire ............................................... 104

3. Modalités de la participation des actionnaires à l'assemblée générale114 3.1. Règles communes à toutes les assemblées générales ................................ 114 3.2. Règles spécifiques aux assemblée générales ordinaires ............................. 115 3.3. Règles spécifiques aux assemblées générales extraordinaires ..................... 116

4. Conventions réglementées ............................................................... 116 4.1. Conventions conclues lors des exercices précédents ayant eu un effet durant

l’exercice social .................................................................................... 116 4.2. Conventions conclues lors de l’exercice clos le 31 décembre 2019 .............. 117

5. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux

augmentations de capital ............................................................................. 118 5.1. Délégations au Directoire dans le cadre de l’article L. 225-129-2 du Code de

commerce ........................................................................................... 118 5.2. Délégations au Directoire dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux

adhérents à un plan d’épargne entreprise ................................................ 118 5.3. Autres délégations au Directoire à l’effet de procéder à des opérations sur le capital

120

6. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 121 6.1. Structure du capital .............................................................................. 121 6.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions –

clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de

l’article L. 233-11 du Code de commerce ................................................. 121 6.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a

connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce121 6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la

description de ceux-ci ........................................................................... 121 6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du

personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ... 121 6.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner

des restrictions au transfert des actions ou à l’exercice des droits de vote ... 121 6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire,

ainsi qu’à la modification des statuts de la Société .................................... 122


6.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d’émission ou de rachats d’actions

123 6.9. Accords conclus impactés en cas de changement de contrôle de la Société .. 123 6.10. Accords d’indemnités aux membres du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent

ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison

d’une offre publique .............................................................................. 123


Mediawan est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance (la « Société »).

Le présent rapport établi en application de l’ordonnance 2017-1162, prise en application de

l’article 136 de la loi dite Sapin 2, publiée au JO du 13 juillet 2017, est destiné à rendre

compte aux actionnaires par le conseil de surveillance de la gouvernance d’entreprise mise

en place au sein de la Société conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code

de commerce.

Afin de se conformer aux exigences de la réglementation en vigueur au titre de l’exercice

2019, la Société a désigné le code Afep-Medef comme code de référence auquel elle entend

se référer pour organiser sa gouvernance. Ce Code, en sa dernière version mise à jour, et tel

qu’il est appliqué par la Société est librement disponible sur le site internet de l’Afep

(www.afep.com).

Bien que se référant au code Afep-Medef, la Société a néanmoins pris la position de ne pas

appliquer la recommandation 22 du Code Afep-Medef selon laquelle les membres du conseil

de surveillance devraient détenir une quantité minimum d’actions à conserver au nominatif,

jusqu’à la fin de leurs fonctions. Compte-tenu de la structure managériale de la Société, il a

été laissé à la libre appréciation de chacun des membres du Conseil de Surveillance la quantité

de titres de la Société qu’ils souhaitent acquérir. Néanmoins, compte tenu de la croissance

importante de la Société au cours du dernier exercice, il est prévu qu’une réflexion soit initiée

au cours de l’exercice au sein des organes dirigeants de la Société à l'effet de déterminer s'il

convient de mettre en œuvre cette recommandation du Code Afep-Medef.

1. Conseil de surveillance et comités « ad hoc »

1.1. Conseil de surveillance

a) Rôle et mission du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance de la Société (ci-après le « Conseil de Surveillance ») est l’organe

de contrôle de la Société dont le directoire (ci-après le « Directoire ») assure la direction et

la gestion. A ce titre, le Conseil de Surveillance a pour rôle d’exercer un contrôle permanent

de la gestion de la Société par le Directoire en opérant les contrôles et vérifications qu’il juge

opportun. Il exerce également un contrôle périodique à l’occasion de l’examen du rapport

d’activité remis par le Directoire et de la revue, pour avis et observations, des comptes

annuels et des rapports annuel et semestriel que lui présente le Directoire dans les trois mois

de la clôture de chaque exercice social annuel et semestriel.

Le Conseil de Surveillance a aussi pour rôle de s’assurer que la stratégie de la Société mise

en œuvre par le Directoire est en adéquation avec les orientations discutées et approuvées

lors des réunions du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, dans le cadre de l’organisation interne de la Société, certaines opérations doivent

faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance avant d’être engagées par

le Directoire.

b) Composition et assiduité des membre du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé, au 31 décembre 2019 de 8 membres (3 femmes-5

hommes) dont l’un est de nationalité néerlandaise.

Au 31 décembre 2019, la durée du mandat de chaque membre est de six années. Néanmoins,

tout nouveau mandat de membre du Conseil de surveillance sera de 3 ans tel que cela a été

approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019 dans sa résolution n°19.

http://www.afep.com/


Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et révocables à tout moment par

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

i. Présentation et mandats sociaux exercés par les membres du Conseil de Surveillance

Président du Conseil de surveillance de Mediawan

Membre du Comité de direction de On Entertainment SAS

Président du Festival de Cannes

Président de la Société du marché du film à Cannes

Président du fond de dotation du Festival de Cannes

Membre du Conseil d’Administration de Molotov SA

Membre du Conseil d’Administration de Kudelski SA (Suisse)

M andat et fonction expiré au cours

des cinq derniers exercicesMembre du Conseil de Surveillance de Lagardère*

* Fin de m andat en j uin 2018

M andats sociaux en cours au

périm è t re groupe M ediaw an

M andats sociaux en cours hors du


Pierre Lescure

Président du Conseil de Surveillance

Parcours

Pierre Lescure est diplômé du Centre de Formation des Journalistes

(CFJ). Comme animateur, producteur et journaliste, il travaille à RTL,

RMC, Antenne 2 (« Les Enfants du rock », Direction de la rédaction) et

Europe 1, avant de préparer avec André Rousselet le lancement, en

1984, de la nouvelle chaîne payante Canal+. Il en est le directeur, puis le

directeur général en 1986. Il est ensuite Président Directeur Général du

groupe Canal+ de 1994 à 2002. En 2008, il est nommé producteur et

directeur des opérations du théâtre Marigny.

Ex-membre du Conseil de Surveillance de la société Le Monde, ex-

administrateur de Thomson (2002-2010), il est Administrateur du

groupe suisse Kudelski, Président du Conseil de Surveillance de

Mediawan. Il est également cofondateur et président de Molotov TV,

membre de l’équipe de l’émission C à Vous (France 5) et Président du

Festival de Cannes (depuis juillet 2014).


Entités f rançaises

Administratrice de Danone SA

Administratrice de Michel et Augustin SAS

Administratrice et Présidente du comité d'Audit et des Risques de

Schneider Electric SE

Membre du Conseil de Surveillance de Société Editrice du Monde SA

Entité é t rangère

Présidente du Conseil d’Administration de Livelihoods Fund Sicav SIF

(Luxembourg)

Entité f rançaise

Administratrice de Compagnie Gervais Danone

Entités é t rangères

Administratrice de Danone SA (Espagne)

Administratrice de Danone Djurdjura (Algérie)

Administratrice de Produits Laitiers Frais Iberia (Espagne)

Administratrice de Centrale Danone (Maroc)

Administratrice de Fromagerie des Doukkala (Maroc)

Administratrice de Dan Trade B.V. (Pays-Bas)

Administratrice de Danone Limited (Royaume-Uni)

Administratrice de Danone Russia (Russie)

Administratrice de Danone Industria LLC (Russie)

Administratrice de Danone Wave Public Benefit Corporation (Etats-Unis)

Membre du Conseil de Surveillance de Toeca International Company B.V.

(Pays-Bas)

Membre du Conseil de Surveillance de Danone SP. Z.O.O (Pologne)

Directeur Général de Danone CIS Holdings B.V. (Pays-Bas)

* Depuis le 18 nov . 2019

M andats et fonctions expirés au

cours des cinq derniers exercices

Cécile Cabanis

Vice-Présidente du Conseil de Surveillance

Parcours

lngénieure diplômée d'Agro Paris Grignon, Cécile CABANIS a débuté sa

carrière en 1995 chez L'Oréal, en Afrique du Sud, où elle a occupé les

fonctions de responsable logistique, responsable du contrôle de gestion,

puis en France comme auditeur interne. En 2000, elle est nommée

Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe

Orange. Elle rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice Corporate

Finance puis Directrice du Développement. En 2010, elle est nommée

Directrice Finances du Pôle Produits Laitiers Frais.

Depuis février 2015, elle est Directrice Générale Finances et membre du

Comité Exécutif de Danone. En 2017, elle prend également la tête des

Systèmes et Technologies d'information ainsi que des Cycles, des Achats

et du Développement de Ressources Durables dansl'Entreprise.

Depuis 2018, elle est Présidente du Conseil d'Administrationde

Livelihoods Fund SICAV SIF, le fonds créé en 2011 par Danone avec

d'autres groupes pour accélérer leurs actions pour le climat et les

populations les plus vulnérables.

M andat social en cours au périm è t re

groupe M ediaw anVice-Présidente* et Membre du Conseil de surveillance de Mediawan





périm è t re groupe M ediaw anNéant

Premier sous-gouverneur de la Banque de France

Membre du Conseil Général de la Banque de France

Membre du Comité de direction de la Banque de France

Membre du Comité Actif-Passif de la Banque de France

Président du Comité des risques de la Banque de France

Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de la Banque

des Règlements Internationaux

Président du Conseil de surveillance des Instituts d'Emission d'Outre-

Mer

Membre du conseil d’administration de la BRI



Anne Le Lorier

M em bre du Conseil de Surveillance

Parcours

Anne Le Lorier est maître en droit, diplômée de l’Institut d’études

politiques de Paris et ancienne élève de l’Ecole Nationale d’Administration.

Elle a débuté sa carrière au sein de la direction du Trésor. En 1981, elle a

été nommée en qualité d’attaché financier auprès de l’ambassade de

France et d’administrateur suppléant du Fonds monétaire international.

En 1983, elle est revenue au Trésor en tant que responsable du Bureau

en charge du marché des changes et de la balance des paiements. En

1996, elle est devenue responsable de la Direction des financements et

de l'actionnariat de l'État au sein du Trésor puis, en 1998, de la Direction

des affaires monétaires et financières et, à ce titre, Censeur de la Banque

de France.

En 2001, elle a rejoint la société Fimalac en tant que conseillère du

Président et membre du Comité Exécutif. En avril 2002, elle a rejoint le

groupe EDF où elle a occupé différents postes jusqu’en 2011: directrice,

puis directrice générale adjointe du département Corporate Finance and

Treasury Management du groupe EDF et directrice déléguée au

secrétaire général, en charge de la direction des risques du groupe et de

la direction de l'audit.

En 2011, elle a été nommée second sous-gouverneur de la Banque de

France, puis premier sous- gouverneur en 2012, poste qu’elle a quitté

en janvier 2018 ayant atteint l’âge limite. Elle a reçu les honneurs de

Chevalier de l'Ordre National du Mérite et Officier de la Légion d'Honneur


groupe M ediaw anMembre du Conseil de surveillance de Mediawan


M andat social en cours hors du


Membre du Conseil d’administration de IFFR (International Film Festival

of Rotterdam)


cours des cinq derniers exercicesNéant

* Depuis le 18 nov . 2019 - l'assem blée générale des act ionnaires du 3 j uin 2020 sera appellée à approuver sa cooptat ion

M onica Galer


Parcours

Après avoir débuté sa carrière dans l’organisation du Festival du Film de

Rotterdam, puis dans la production et la distribution de films de cinéma,

elle créée en 1989 le département international de John De Mol

Productions, avant de diriger les ventes internationales d'Endemol

International.

Elle poursuit sa carrière chez All American Fremantle à Londres puis

rejoint, à Paris, le groupe Télé Images en tant que directrice

internationale des ventes.

En 2000, elle intègre FremantleMedia comme directrice générale de la

filiale néerlandaise, puis occupe durant 2 années le poste de directrice

générale de FremantleMedia Europe du Nord et du Sud intégrant 6

territoires dont l’Italie et l’Espagne, puis s’est vue promue en 2007

présidente de FremantleMedia France.


groupe M ediaw anMembre du Conseil de surveillance de Mediawan*

Xavier N iel


Parcours

Actionnaire majoritaire et dirigeant historique du groupe Iliad, Xavier Niel

évolue dans l’industrie de la télématique, de l’Internet et des

télécommunications depuis la fin des années 1980. Avant de se

consacrer pleinement au développement de Iliad, il a notamment fondé

en 1993 le premier fournisseur d’accès à Internet en France, Worldnet

et est à l’origine des évolutions stratégiques majeures comme le

développement d'une offre d'accès à Internet ayant pour modèle

économique les reversements de France Télécom, jusqu'au lancement

du projet Freebox. Convaincu que l’avenir de l’audiovisuel induira une

consommation croissante des contenus qualitatifs, il s’est associe à

Pierre-Antoine Capton et Matthieu Pigasse en 2016 afin de créer

Mediawan.





Président du Conseil de Freebox S.A.S.

Gérant d’Élysées Capital

Président de SE 51 S.A.S.

Président de 1bis Place des Vosges S.A.S.

Membre du Conseil de surveillance de la société Éditrice du Monde

Membre du Conseil de surveillance Le Nouvel Observateur du Monde

Président de Sons Holdco

Président Invest SB S.A.S.

Président de NJJ Holding S.A.S.

Président de NJJ Immobilier S.A.S.

Président NJJ Strategy S.A.S.

Président NJJ Boru S.A.S.

Président NJJ Telecom Europe S.A.S. (anciennement Matterhorn GPH

S.A.S.)

Président Holdco (ancien Proper) S.A.S.

Président de La Compagnie des Immeubles Parisiens S.A.S

Gérant de Paris Grenelle S.C.I.

Administrateur Groupe Nice Matin S.A.S


Membre du Conseil de Salt Mobile S.A.(Suisse)

Membre du Conseil de Monaco Telecom (Monaco)

Membre du Conseil de Telecom Comores Holding (Maurice)

Membre du Conseil de Eircom Holdings Ireland Limited (Irlande)

Membre du Conseil de Maya Africa Holding / Tigo (Senegal)

Membre du Conseil de KKR & Co. Inc (USA)


Membre du Conseil de surveillance de Le Monde S.A.

Administrateur de la société Ateme S.A.

Président NJJ Animation S.A.S.

Président de SEHF S.A.S.

Président d’IT Solutions Factory S.A.S.

Président de Kima Ventures S.A.S.

Président de Kima Ventures II S.A.S.

Président de Station F S.A.S.

Président de Square Vergennes S.A.S.

Co-gérant de Diderot S.A.S.

Co-gérant de Kléber Levallois S.N.C.

Gérant 9 rue de Lagny S.A.R.L.

Président Golf du Lys Chantilly S.A.S.

Président du Conseil de surveillance BlackPills S.A.S.

Président de NJJ Capital S.A.S.

Président de NJJ Market S.A.S.

Président NJJ Capital Monaco Acquisition S.A.S.

Président NJJ Indian Ocean S.A.S.

Président de NJJ Invest Tel S.A.S.

Président NJJ Entertainment S.A.S.

Président NJJ Suisse Acquisition S.A.S.

Président NJJ Investco S.A.S.

Président NJJ North Atlantic S.A.S.

Président NJJ Project Two S.A.S.

Président NJJ Project Three S.A.S.

Président NJJ Project Four S.A.S.

Président NJJ Project Five S.A.S.

Président NJJ Exclusive S.A.S.

Président NJJ Innovation S.A.S.

Président NJJ Télécom S.A.S.

Président NJJ Presse S.A.S.


Membre du Conseil de Salt Network S.A. (Suisse)



Xavier N iel





Président du Conseil d’Administration de Les Editions Indépendantes SA

Président du Conseil d’Administration de Les Editions Numériques SA

Président du Conseil d’Administration de Radio Nova

Président de Ysatis

Membre du Conseil d’Administration de Groupe Derichebourg SA

Vice-Président de Théâtre du Chatelet

Membre du Conseil de Surveillance de Société Editrice du Monde SA

Membre du Conseil de Surveillance de Le Nouvel Observateur du Monde

SA

Président Directeur Général Lazard France

Vice-président du Directoire de Lazard Group

Vice-président du Directoire de Lazard Afrique

Administrateur du Groupe Lucien Barrière

Administrateur Relaxnews

Administrateur BskyB Group


des cinq derniers exercices



M atthieu Pigasse


Parcours

Ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA) et diplômé de

l’Institut d’Etudes Politiques, Matthieu Pigasse a démarré sa carrière au

sein de la Direction du Trésor, au Ministère de l’Economie, des Finances

et de l’Industrie, où il fut en charge, de 1994 à 1997, de la gestion de la

dette et de la Trésorerie de l’Etat.

De 1997 à 2000, il a été le Conseiller Technique du Ministre de

l’Economie, des Finances et de l’Industrie, Dominique Strauss-Kahn, en

charge du secteur Financier.

Puis entre 2000 et 2002, il fut le Directeur-Adjoint de Cabinet du

Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie, Laurent Fabius, en

charge des questions industrielles et financières.

Jusqu’en 2019, il était le Responsable Mondial des Fusions et

Acquisitions de la Banque Lazard.

Matthieu Pigasse est le propriétaire et le Président de Les Nouvelles

Editions Indépendantes (LNEI), qui réunit Radio Nova, la magazine Les

Inrockuptibles, les Festival Rock en Seine et le magazine Cheek. Il est

également co-actionnaire de contrôle du groupe Le Monde.




Entité f rançaise

Membre du Conseil de Surveillance de Société Éditrice du Monde SA


Advisor de Felix Capital (Royaume-Uni)


des cinq derniers exercices

Membre du Conseil de Surveillance de Les Nouvelles Éditions

Indépendantes SA*

* 2019

Julien Codorniou


Parcours

Julien Codorniou est vice-président de Workplace by Facebook. Il a rejoint

Facebook en 2011 pour diriger l'équipe des jeux dans la région EMEA,

puis a dirigé l'équipe mondiale Platform Partnerships, aidant les

partenaires Facebook à créer, développer et monétiser leurs applications

avec Platform. Avant Facebook, il était directeur du développement des

affaires chez Microsoft Corp où il a lancé le programme BizSpark. Depuis

2012, Julien est membre du conseil d'administration du groupe média

français Le Monde. Il est aussi le co-auteur du livre : "The Kelkoo.com

success story ", publié par Pearson en 2005.





Membre du Conseil de surveillance de You&MrJones

Membre du Conseil de surveillance de SmartAd


des cinq derniers exercicesNéant

* Depuis le 17 dec. 2019 - l'assem blée générale des act ionnaires du 3 j uin 2020 sera appellée à approuver sa cooptat ion

Stanislas Subra


Parcours

Après avoir débuté sa carrière au sein de groupe Caisse d’Epargne

(BPCE) en tant qu’analyste financier Pôle Investissement Immobilier

durant 3 années, Stanislas rejoint en 2010 les Mutuelles d’Assurance

des Professionnels de Santé (MACSF) où il devient Responsable des

Investissements Europe et Etats-Unis.


groupe M ediaw anMembre du Conseil de surveillance de Mediawan*




ii. Synthèse et évolution des mandats de membres du Conseil de Surveillance

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Conseil de

Surveillance au 31 décembre 2019.

Le Conseil de Surveillance doit comprendre un nombre de membres indépendants

représentant au moins la moitié du nombre total de ses membres.

Les critères d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont ceux retenus par

le Code Afep-Medef dans sa version en vigueur à la clôture des comptes clos le 31 décembre

2019, en l’espèce celle publiée en juin 2018, et l’appréciation de l’indépendance des membres

du Conseil de Surveillance par le Conseil de Surveillance se fait en conformité avec l’article 8

dudit code.

Ainsi, et d’une manière générale, un membre du Conseil de Surveillance est indépendant dès

lors qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa

direction qui puisse compromettre sa liberté de jugement.

Un membre du Conseil de Surveillance est réputé indépendant lorsqu’il répond

cumulativement aux critères suivants :

▪ Critère 1 : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i)

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, (ii) salarié, dirigeant

mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ou

(iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère

de la société ou d’une société consolidée par cette société mère ;

▪ Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle

la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans

laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif

N om Age N ationalitéPrem ière

nom inat ion

Échéance

de m andatAssiduité

Pierre Lescure - Président 74 Française 20-avr.-16AGO 2022

(comptes 2021)100%

Cécile Cabanis - Vice-présidente

à compter du 28.11 201948 Française 20-avr.-16

AGO 2022

(comptes 2021)100%

Anne Le Lorier 67 Française 22-juil.-18AGO 2024

(comptes 2023)86%

M onica Galer

depuis le 28.11.201972 Néerlandaise 28-nov.-19

AGO 2022

(comptes 2021)100%

Julien Codorniou 41 Française 20-avr.-16AGO 2022

(comptes 2021)57%

Xavier N iel 52 Française 10-déc.-15AGO 2021

(comptes 2020)29%

M atthieu Pigasse 51 Française 10-déc.-15AGO 2021

(comptes 2020)57%

Stanislas Subra

depuis le 17.12.201936 Française 18-déc.-19

AGO 2021

(comptes 2020)100%

Rodolphe Belm er - Vice-président

jusqu'au 17.10.2019 50 Française 20-avr.-16 80%

Giacaranda Caracciolo

jusqu'au 25.09.201947 Italienne 25-sept.-17 0%


de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat

d’administrateur ;

▪ Critère 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de

financement, conseil (i) significatif de la Société ou de son groupe, (ii) ou pour lequel

la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;

▪ Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.

▪ Critère 5 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq

années précédentes ;

▪ Critère 6 : ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte

de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations de la Société (ci-

après le « Comité des Nominations et des Rémunérations ») en date des 26 septembre, 28

novembre et 17 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a statué sur la situation de ses

membres au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef, dont les conclusions

sont résumées dans le tableau ci-dessous pour les membres effectifs au 31 décembre 2019.

c) Fonctionnement

i. Réunions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et dans tous les

cas au moins une fois par trimestre dans les conditions décrites à l’article 3 du règlement

intérieur du Conseil de Surveillance (le « Règlement Intérieur »).

La périodicité et la durée des réunions du Conseil de Surveillance, tout comme celles de ses

comités, doivent être telles qu’elles permettent au Conseil de Surveillance de remplir son rôle

et d’accomplir ses missions, tels que décrits à l’article 1 du Règlement Intérieur.

Chaque membre du Conseil de Surveillance a la liberté et la responsabilité de demander au

Président du Conseil de Surveillance l’inscription à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil de

N om Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6

Pierre Lescure - Président ü ü ü ü ü

Cécile Cabanis - Vice Président

(à compter du 28.11.2019)ü ü ü ü ü ü

Anne Le Lorier ü ü ü ü ü ü

M onica Galer ü ü ü ü ü

Xavier N iel ü ü ü ü ü ü

M atthieu Pigasse ü ü ü ü ü

Julien Codorniou ü ü ü ü ü ü

Stanislas Subra ü ü ü ü ü ü


Surveillance de sujets qu’il estime comme relevant de la compétence du Conseil de

Surveillance.

Le nombre de réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités ad hoc qui se sont tenues

au cours de l’exercice social écoulé est indiqué dans le présent rapport sur le gouvernement

d’entreprise qui précise également aux actionnaires toute information utile sur la participation

des membres du Conseil de Surveillance à ces réunions.

ii. Accès à l’information des membres du Conseil de Surveillance

Sauf en cas d’urgence, les membres du Conseil de Surveillance reçoivent avec la convocation

à une réunion du Conseil de Surveillance, l’ordre du jour de la réunion ainsi que les

informations et les documents nécessaires à leur réflexion et leur permettant de prendre une

décision éclairée sur les sujets inscrits à l’ordre du jour.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut également se faire communiquer tout

document qu’il estime nécessaire ou utile dans les conditions visées à l’article 17 du

Règlement Intérieur.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent pouvoir rencontrer le Président du Directoire

et/ou l’ensemble de ses membres et/ou les principaux cadres-dirigeants de la Société, après

en avoir informé le Président du Conseil de Surveillance.

iii. Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux réunions du Conseil de

Surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions

prévues par les statuts de la Société.

Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour

objet :

▪ L’arrêté des comptes sociaux ; et

▪ L’établissement des rapports de gestion sociaux.

Les moyens de visioconférence et de télécommunication mis en œuvre doivent permettre

l’identification des participants et garantir leur participation effective aux réunions du Conseil

de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance participant à une réunion du Conseil de Surveillance

par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents, pour le

calcul du quorum et de la majorité, sauf en ce qui concerne les décisions précitées pour

lesquelles l’utilisation de moyens de visioconférence et de télécommunication n’est pas

autorisée.

Le Président ou, le cas échéant, le secrétaire du Conseil de Surveillance émarge le registre de

présence en lieu et place des membres du Conseil de Surveillance qui, assistant aux réunions

du Conseil de Surveillance par voie de visioconférence ou de télécommunication, sont dans

l’impossibilité de signer ce registre (pour eux et pour ceux qu’ils représentent). Les membres

du Conseil de surveillance concernés émargent une feuille volante qui sera communiquée au

Président ou, le cas échéant, au secrétaire du Conseil de Surveillance puis annexée au registre

de présence.

Les procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance mentionnent la participation

de membres du Conseil de Surveillance par voie de visioconférence ou de télécommunication

et font état, s’il y a lieu, de la survenance d’un incident technique relatif à une visioconférence

ou à une télécommunication lorsque cet incident a perturbé ou interrompu le déroulement


d’une réunion du Conseil de Surveillance. En cas de survenance d’un tel incident, il est statué

à nouveau sur les points traités pendant la perturbation ou l’interruption de la transmission.

iv. Participation de personnes non-membres aux réunions du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance peut, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour

d’une réunion du Conseil de Surveillance, décider, y compris sur la proposition d’un membre

du Conseil de Surveillance, d’inviter à participer à cette réunion du Conseil de Surveillance

toute personne non-membre du Conseil de Surveillance dont la présence est jugée nécessaire

ou utile pour éclairer les discussions préparatoires aux délibérations du Conseil de

Surveillance.

v. Procès-verbaux et registres de présence

Il est établi un procès-verbal des délibérations à chaque réunion du Conseil de Surveillance,

conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le projet du procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Surveillance est adressé ou remis

à tous les membres du Conseil de Surveillance au plus tard en même temps que la lettre de

convocation à la réunion du Conseil de Surveillance à l’ordre du jour de laquelle figure

l’approbation de ce procès-verbal.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance sont

certifiés par les personnes habilitées par la loi.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance

participant à une réunion du Conseil de Surveillance et qui mentionne, le cas échéant, le nom

des membres du Conseil de Surveillance participant à cette réunion par des moyens de

visioconférence ou de télécommunication.

vi. Langue de travail

Le français et l’anglais sont les langues de travail du Conseil de Surveillance. Chaque membre

du Conseil de Surveillance est libre de s’exprimer dans l’une ou l’autre langue.

Les convocations aux réunions du Conseil de Surveillance sont rédigées en français et/ou en

anglais en fonction de la composition du Conseil de Surveillance.

Les documents de travail pour les réunions du Conseil de Surveillance sont rédigés en français

ou en anglais.

Durant les réunions du Conseil de Surveillance, le Président met, le cas échéant, (i) un

traducteur à la disposition des membres du Conseil de Surveillance qui le souhaitent et (ii)

s’assure que les discussions sont traduites en français ou en anglais.

Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Surveillance est établi dans l’une ou l’autre

langue en fonction de la composition du Conseil de Surveillance. Il est approuvé dans les deux

versions s’il y a lieu d’avoir les deux versions en fonction de la composition du Conseil de

surveillance. Toutefois, c’est la version française des procès-verbaux des réunions du Conseil

de surveillance qui prévaut et qui est retranscrite dans le registre des procès-verbaux.

vii. Censeurs

Sur proposition de son Président, le Conseil de Surveillance peut désigner un ou plusieurs

censeurs.

Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil de

Surveillance.


Ils sont nommés pour une durée de 3 années, renouvelable. Il peut, à tout moment, être mis

fin à leurs fonctions par le Conseil de Surveillance.

Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par

le Conseil de Surveillance.

Au 31 décembre 2019, le Conseil de Surveillance ne dispose plus de censeur, Stanislas Subra,

occupant cette fonction depuis le 20 mars 2018, ayant été nommé membre du Conseil de

surveillance le 17 décembre 2019.

d) Évaluation du Conseil de Surveillance

Conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance et à l’article 9 du Code Afep-

Medef, une évaluation formalisée de la composition, de l’organisation et du fonctionnement

du Conseil de Surveillance et de ses comités a été conduite au début de l’année 2020 par un

cabinet extérieur indépendant et présentée au Conseil de Surveillance lors de sa réunion du

19 mars 2020.

Cette évaluation externe du fonctionnement du Conseil de Surveillance est la première initiée

par la Société et est intervenue trois ans après le réel commencement de l’activité

opérationnelle, intervenu en mars 2017 par l’acquisition de Groupe AB.

Il ressort de cette évaluation que le fonctionnement du Conseil de Surveillance est satisfaisant

tant sur la qualité de sa prise de décision que sur sa dynamique, que la diversité des

compétences. Il a été en outre souligné une contribution des membres du Conseil de

Surveillance permettant un débat stratégique nourri et un bon niveau de confiance et de

collaboration entre les membres du Conseil de Surveillance avec le management.

Des améliorations possibles ont toutefois été identifiées dont notamment le renforcement de

l’assiduité des membres et le traitement de la politique de risques.

1.2. Les comités « ad hoc » du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance en date du 20 avril 2016 a créé trois comités spécialisés dont il a

fixé la composition, les attributions et les règles de fonctionnement.

Les comités ainsi créés sont les suivants :

▪ le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois membres dont

au moins deux sont des membres indépendants du Conseil de Surveillance ;

▪ le Comité d’Audit est composé de trois membres dont au moins deux sont des membres

indépendants du Conseil de Surveillance ; et

▪ le Comité Stratégique est composé au minimum de trois membres dont au moins deux

sont des membres indépendants du Conseil de Surveillance.

Chacun de ces comités a un rôle d’étude, d’analyse et de préparation de certaines

délibérations du Conseil de Surveillance relevant de sa compétence. Ils ont un pouvoir

consultatif et agissent sous l’autorité collective et exclusive du Conseil de Surveillance à qui

ils rendent compte.

a) Règles communes à tous les comités

Les comités sont composés de membres du Conseil de Surveillance qui sont nommés par

celui-ci pour une durée ne pouvant pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil

de Surveillance, un même membre pouvant siéger dans plusieurs comités.


Le Conseil de Surveillance peut décider à tout moment de mettre fin aux fonctions d’un

membre d’un comité sans avoir à justifier sa décision.

Le Conseil de Surveillance désigne au sein de chaque comité un président pour une durée

maximum correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit comité.

Les comités se réunissent sur convocation de leurs présidents respectifs. Les réunions des

comités se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la

convocation.

La convocation des membres d’un comité peut être faite par tous moyens et doit indiquer

l’ordre du jour. Sauf en cas d’urgence ou de circonstances exceptionnelles, les documents

relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour d’un comité sont adressés aux membres de ce

comité au moins cinq (5) jours calendaires avant la date prévue de réunion. La convocation

et les documents relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour sont rédigés en français ou en

anglais en fonction des personnes qui assistent à la réunion du comité concerné.

Le président de chaque comité en préside les réunions et dirige les débats. En cas

d’empêchement du président d’un comité pour une réunion, les autres membres du comité

désignent un président de séance. Un membre d’un comité peut se faire représenter à la

réunion du comité à laquelle il ne peut participer par un autre membre de ce comité.

Le président d’un comité peut inviter à assister à une réunion du comité (i) un ou plusieurs

membres du Directoire ou tout cadre-dirigeant de la Société ainsi que (ii) toute personne, y

compris extérieure à la Société en relation avec celle-ci dont la présence est nécessaire ou

utile aux débats des points figurant à l’ordre du jour de la réunion de ce comité. Toutefois,

seuls les membres du comité prennent part aux délibérations de celui-ci.

Les comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des

sujets relevant de leur compétence et susceptibles d’éclairer les délibérations des comités et

du Conseil de Surveillance après accord du président du Conseil de Surveillance et à charge

d’en rendre compte au Conseil de Surveillance.

Les délibérations des comités ne sont valables que si la moitié au moins de leurs membres

sont présents ou représentés lors de leurs réunions. Les membres des comités peuvent

participer aux réunions des comités auxquels ils appartiennent ou à ceux auxquels ils sont

invités par l’un des moyens de visioconférence ou de télécommunication permis par les

dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les stipulations des statuts de la

Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil de

Surveillance aux réunions dudit conseil. Les décisions des comités sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de

séance est prépondérante.

Il est tenu un compte-rendu écrit de chacune des réunions des comités qui est rédigé en

français ou en anglais, en fonction des personnes ayant assisté à la réunion concernée, sous

la responsabilité des présidents respectifs des comités (ou des présidents de séance). Une

copie de chaque compte-rendu des réunions des comités est adressée aux membres des

comités qu’il concerne et au Conseil de Surveillance

b) Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est régi par l’article 21 du Règlement Le

Comité des Nominations et des Rémunérations est régi par l’article 21 du Règlement Intérieur.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de trois membres

dont deux au moins sont reconnus comme membres indépendants du Conseil de Surveillance,


étant précisé que seul un membre ainsi qualifié peut être nommé président du Comité des

Nominations et des Rémunérations.

Au cours de l’exercice 2019, le Comité des Nominations et des Rémunérations n’a pas vu sa

composition évoluer, ses membres étant, au 31 décembre 2019, Cécile Cabanis, présidente

du Comité des Nominations et des Rémunérations, Anne Le Lorier, Pierre Lescure et Julien

Codorniou.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice

2019, le taux moyen d’assiduité de ses membres a été de 83%.

En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations :

▪ donne son avis sur les projets de nomination et de révocation des membres du Directoire

et de son Président, et peut également proposer des candidats ;

▪ formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil de Surveillance et des

membres des comités ;

▪ examine l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance et des candidats à un

poste de membre du Conseil de Surveillance ou d’un comité.

Enfin, le Comité des Nominations et des Rémunérations est informé de la politique élaborée

par la direction générale en matière de gestion des cadres dirigeants de la Société.

En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations :

▪ a pour mission de faire au Conseil de Surveillance toute recommandation relative à la

rémunération des membres de la direction générale de la Société. Ces

recommandations portent sur l’ensemble des éléments de rémunération, à savoir la

partie fixe, en ce compris les avantages en nature, la partie variable, les éventuelles

indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions

d’options de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites

d’actions. Ces recommandations portent également sur l’équilibre des différents

éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution,

notamment en termes de performances.

donne son avis au Conseil de Surveillance sur les propositions de la direction générale

concernant le principe et les modalités d’attribution de parties variables de rémunération,

liées au résultat, aux principaux dirigeants de la Société. Il donne également son avis sur la

méthode de répartition des jetons de présence.

N om Présidence Assiduité

Cécile Cabanis ü 100%

Anne Le Lorier 100%

Pierre Lescure 100%

Julien Codorniou 33%


c) Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est régi par l’article 20 du Règlement Intérieur.

Le Comité d’Audit est composé au minimum de trois membres dont deux au moins sont

reconnus comme membres indépendants du Conseil de surveillance, étant précisé que seul

un membre ainsi qualifié peut être nommé président du Comité d’Audit.

Au cours de l’exercice 2019, le Comité d’Audit a vu évoluer sa composition suite à la démission

de Rodolphe Belmer de son mandat de membre du Conseil de Surveillance intervenue le 17

octobre 2019.

En conséquence, le Comité d’Audit était composé, au 31 décembre 2019 de Anne Le Lorier

présidente, Cécile Cabanis, et Julien Codorniou.

Le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2019, le taux moyen d’assiduité de

ses membres a été de 75%.

Le Comité d’Audit dispose d’un délai suffisant pour procéder à l’examen des comptes avant

leur examen par le Conseil de Surveillance. Le Comité d’Audit est régulièrement informé tant

du programme, des résultats et des mesures correctives mises en œuvre à la suite des

dispositifs de contrôle interne que du résultat des missions d’audit interne et de leur suite,

ainsi que des principaux litiges en cours et de leur évolution. Le Comité d’Audit informe

également le Conseil de Surveillance de toutes les fraudes ou tentatives de fraudes dont le

Groupe aurait pu avoir connaissance.

Sans préjudice des compétences du Directoire et du Conseil de Surveillance, le Comité d’Audit

est chargé de :

▪ suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler

des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

▪ suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que

le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit

porté atteinte à son indépendance ;

▪ émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la

désignation par l'assemblée générale des actionnaires. Cette recommandation

adressée au Conseil de Surveillance est élaborée conformément aux dispositions de

l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; Le Comité d'Audit émet également une

recommandation au Conseil de Surveillance lorsque le renouvellement du mandat du

ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 du

Code de commerce ;

N om Présidence Assiduité

Anne Le Lorier ü 100%

Cécile Cabanis 100%

Julien Codorniou 25%

Rodolphe Belm er (jusqu'au 17.10.2019) 75%


▪ suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission, le cas échéant en

tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux

comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et

suivants du Code de commerce ;

▪ s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance

définies aux articles L. 822-9 et suivants du Code de commerce ; le cas échéant, le

Comité d'Audit prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de

l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assure du respect des conditions

mentionnées à l'article 6 du même règlement ;

▪ approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de

commerce (services autres que la certification) ;

▪ rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance de ses missions. Le Comité

d'Audit rend également compte des résultats de la mission de certification des

comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information

financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus.

d) Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est régi par l’article 22 du Règlement Intérieur.

Composé au minimum de trois membres, 2 au moins ont été reconnus comme membres

indépendants par le Conseil de Surveillance, étant précisé que seul un membre ainsi qualifié

peut être nommé président du Comité Stratégique.

Au cours de l’exercice 2019, le Comité Stratégique ne s’est réuni qu’une fois entre le 1er

janvier et la date de la démission de son président, Rodolphe Belmer.

En conséquence, compte tenu de la redondance des débats entre ce comité dont la mission

consiste à donner son avis sur les grandes orientations stratégiques de la Société et sur la

politique de développement élaborée par la direction générale (acquisitions et accords

stratégiques, partenariats, stratégies financières et boursières) et les réunions du Conseil de

Surveillance décisionnaire, les membres du Conseil de Surveillance lors de sa réunion en date

du 28 novembre ont décidé de suspendre l’activité de ce comité, se réservant la possibilité

de le rétablir.

1.3. Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance

a) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2018

Par ailleurs, l’assemblée générale du 4 juin 2019 a approuvé dans sa 13ème résolution, les

éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président du

Conseil de surveillance.

En conséquence, le président du Conseil de Surveillance n’a perçu aucune rémunération

annuelle fixe et n’a bénéficié d’aucune rémunération variable ni exceptionnelle au titre de

l’exercice 2018. Comme les autres membres du Conseil de Surveillance, il n’a perçu aucun

jeton de présence et n’a bénéficié d’aucun autre avantage au cours de l’exercice 2018 autre

que ceux dont les autres membres du Conseil de Surveillance sont titulaires.

b) Montant global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance au

titre de l’exercice 2019

L’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2019 a décidé, dans sa 17me résolution, compte

tenu du nombre de membres du Conseil de Surveillance, de porter l’allocation annuelle de de


rémunération attribuable aux membres du Conseil de Surveillance à 340.000 euros, étant

précisé que la répartition entre les membres de l’enveloppe globale devrait tenir compte de

l’implication de chacun des membres et notamment de leur participation à des comités

spécialisés.

Le montant cette enveloppe globale a été déterminé par référence aux pratiques du marché

pour des sociétés comparables.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil de Surveillance en date du 19 mars 2020 a proposé

de soumettre au vote de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 3 juin

prochain une résolution relative à un montant global de rémunération attribuable aux

membres du Conseil de Surveillance attribuable au titre de l’exercice 2020, identique à celle

approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019.

c) Attribution de la rémunération aux membres du Conseil de Surveillance au titre

de l’exercice 2019

Il est rappelé ici que le versement de la rémunération aux membres du Conseil de Surveillance

a été suspendu au titre des exercices antérieurs à 2019, compte tenu du non-respect de la

loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des

hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle,

au titre de laquelle la proportion des membres du Conseil de Surveillance de chaque sexe ne

peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations

sur un marché réglementé.

Néanmoins, l’article L 225-18-1 du Code de commerce autorise, pour les entités

correspondant à certains critères -tous remplis par la Société (cotation, effectifs permanents

et chiffre d’affaires consolidés)- que lorsque le nombre des membres de son Conseil de

Surveillance est inférieur ou égal à 8 membres, la composition dudit Conseil peut ne pas

remplir le minima de 40% de représentation féminine correspondant aux dispositions de la

loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des

hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle,

sans toutefois que l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne puisse être

supérieur à deux.

En conséquence, les membres du Conseil de Surveillance, ont décidé lors de leur réunion du

17 décembre 2019, l’attribution de l’enveloppe allouée par l’assemblée générale des

actionnaires du 4 juin 2019 au titre de l’exercice 2019, tout en renonçant aux attributions

pour les exercices précédents.

d) Politique d’attribution de la rémunération aux membres du Conseil de

Surveillance

En application de la règlementation en vigueur à laquelle la Société est soumise (Code de

commerce et code Afep-Medef), la rémunération attribuable aux membres du Conseil de

Surveillance est soumise à des règles décisionnelles et de répartition.

▪ Politique décisionnelle

Le montant global des éléments de rémunération est fixé, pour l’année en cours par

l’Assemblée générale des actionnaires.

Le montant individuel la rémunération attribuable à chacun des membres du Conseil de

Surveillance est fixé par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des nominations

et des rémunérations.


Les montant individuels attribuables à chacun des membres du Conseil de Surveillance est

soumis, conformément aux dispositions de la réglementation applicable, à l’approbation de

l’assemblée générale annuelle, le versement des éléments de rémunération aux membres du

Conseil de surveillance ne pouvant intervenir qu’au lendemain de ladite assemblée générale

annuelle, sous réserve d’un vote positif des actionnaires.

▪ Politique de répartition

Conformément à la règlementation en vigueur, les membres du Conseil de Surveillance ont

décidé :

▪ l’attribution de la totalité de l’enveloppe allouée par l’assemblée générale des

actionnaires du 4 juin 2019, soient 340 000€ à répartir entre ses membres

▪ la prise en compte de toutes les personnes membres du Conseil au cours de l’exercice

social concerné, y compris en cas de mandat non renouvelé ou de démission

▪ un poids de répartition distinct entre le Conseil de Surveillance représentant les 4/5ème

de l’enveloppe globale, soient 272.000 euros et chacun des conseils ad hoc (Comité

d’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations, ci-après les « Comités »)

représentant chacun 1 :10ème de l’enveloppe globale, soient 34.000 euros

En outre, le Conseil de Surveillance a souhaité attribuer :

▪ une rémunération fixe à chacun des membres :

o du Conseil de Surveillance de 5.000 euros

o des Comités de 2.500 euros

▪ une rémunération fixe supplémentaire :

o au président du Conseil de Surveillance correspondant à cinq fois la

rémunération fixe attribuable pour tout membre du Conseil de surveillance,

soient 25.000 euros

o au vice-président du Conseil de Surveillance correspondant à quatre fois la

rémunération fixe attribuable pour tout membre du Conseil de surveillance,

soient 20.000 euros

o aux président des Comités correspondant à deux fois la rémunération fixe

attribuable pour tout membre du Conseil de surveillance, soient 5.000 euros

▪ une rémunération variable prépondérante correspondant à la différence entre le

montant global attribuable aux membres du Conseil de Surveillance ou des Comités et

la somme des rémunérations fixes attribuées, à répartir entre les membres en fonction

de la participation effective de chacun des membre aux réunions auxquelles chacun

aura été convoqué.

Les membres du Conseil de Surveillance ont également précisé que toute démission en cours

d’exercice ayant affecté une présidence ou vice-présidence entrainera une perte de la

rémunération pro rata temporis correspondant à ladite présidence ou vice-présidence par le

membre démissionnaire, le montant correspondant devant être réaffecté à l’enveloppe de

rémunération variable du Conseil de surveillance ou du Comité correspondant

Enfin, le Conseil de Surveillance a également souhaité préciser que tout renoncement par un

membre à la rémunération lui étant attribuable conformément à cette politique sera réallouée

à l’enveloppe de rémunération variable du Comité correspondant à la renonciation.


Il est précisé que le Conseil de Surveillance en date du 19 mars 2020, conformément la

réglementation applicable, a proposé de soumettre au vote de l’assemblée générale des

actionnaires devant se tenir le 3 juin prochain, pour approbation, une résolution relative à la

politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (en ce compris son

président) au titre de l’exercice 2020.

e) Renonciation de rémunération au titre de l’exercice 2019

Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 :

▪ Messieurs Matthieu Pigasse et Xavier Niel ont renoncé, en tant que fondateurs de la

Société, à leur rémunération attribuable en tant que membres du Conseil,

▪ Madame Anne Le Lorier a indiqué faire de même pour l’exercice 2019, au titre de son

mandat de membre du Conseil ainsi qu’en tant que membre du comité des nominations

et des rémunérations et présidente et membre du Comité d’audit, compte tenu de ses

engagements professionnels antérieurs et conformément à la réglementation en

vigueur, et

▪ Madame Cécile Cabanis a souhaité renoncer à la quote-part de rémunération fixe pro

rata temporis lui étant attribuable en tant que Vice-Président du Conseil de

Surveillance

En conséquence, compte tenu de la politique d’attribution de rémunération aux membres du

Conseil de Surveillance, les montants correspondants aux renonciations ci-dessus ont été

réallouées à l’enveloppe de rémunération variable du comité correspondant à la renonciation.

f) Rémunération fixe et variable attribuable aux membres du Conseil de

Surveillance au titre de l’exercice 2019

En application de la politique de rémunération énoncée ci-dessus, les membres du Conseil de

Surveillance, lors de leur réunion du 19 mars 2020 ont, sur recommandations du Comité des

Nominations et des Rémunérations, décidé d’attribuer les rémunérations suivantes à chacun :


Il est précisé qu’aucune rémunération n’a été versée ou attribuée au Président du Conseil de

Surveillance ou à un membre du Conseil de Surveillance par une société intégrée dans le

périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Par ailleurs il est précisé que le Conseil de Surveillance au cours de cette même réunion du

19 mars 2020, conformément à la réglementation applicable, a proposé de soumettre au vote

de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 3 juin prochain, pour approbation,

une résolution relative à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (en ce

compris son président) au titre de l’exercice 2019.

g) Multiples de rémunération

L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 a instauré l’obligation d’indiquer, pour

chacun des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil de Surveillance, Président

du Directoire et membre du Directoire) :

▪ les ratios entre, d’une part, la rémunération du dirigeant et, d’autre part, les

rémunérations moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés

de la Société autres que les dirigeants ;

▪ l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la

rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société

autres que les dirigeants, et des ratios susvisés, au cours des cinq exercices les plus

récents au moins.

Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable

Pierre Lescure

(Président)30 000 € 59 360 € 2 500 € 9 214 €

Cécile Cabanis

(Vice-Président)5000 €* 59 360 € 2 500 € 13 250 € 7 500 € 9 214 €

Monica Galer 5 000 € 8 480 €

Anne Le Lorier

Xavier Niel

Matthieu Pigasse

Julien Codorniou 5 000 € 33 920 € 2 500 € 3 313 € 2 500 € 3 072 €

Stanislas Subra 5 000 € 8 480 €

Rodolphe Belmer** 5 000 € 42 400 € 2 500 € 9 937 €

Giacaranda

Caracciolo**5 000 € 0 €

* renonciation à la quote part correspondant à la charge de VP

** membre démissionnaire durant l'exercice

CN RM em bre

Conseil de surveillance Com ité d'audit

Renonciation

Renonciation

Renonciation

https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006229272&dateTexte=&categorieLien=cid


Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les informations requises, sur le périmètre

correspondant à la société Mediawan SA, conformément aux termes des dispositions

impératives de l’ordonnance appliquées volontairement.

Pour chacun des exercices 2018 et 201917, les tableaux ci-dessous présentent les

rémunérations incluant, pour les dirigeants comme pour les salariés, les parts fixes, les parts

variables, et les rémunérations exceptionnelles et intéressement à long terme éventuel dues

au titre de l’exercice indiqué, sur une base brute.

Conformément aux lignes directrices publiées par l’Afep, les montants indiqués incluent

également les valorisations (en norme IFRS) des actions gratuites, attribuées au cours de

l’exercice. Il convient toutefois de préciser que cette valorisation, qui est celle des droits

initialement attribués, ne correspond par principe pas à la valorisation des actions

effectivement livrées à la fin de la période d’acquisition, qui dépend, elle, à la fois (i) du cours

de bourse au jour de la livraison et (ii) du niveau d’atteinte des conditions de performance

fixées.

h) Avantages au bénéfice des membres du Conseil de Surveillance au titre de leur

mandat social

Les membres du Conseil de Surveillance bénéficient d’une assurance responsabilité civile

professionnelle couvrant l’ensemble des coûts, charges, dépenses, pertes ou responsabilités

encourue à l’occasion de leurs fonctions au sein de la Société.

17 Mediawan n’ayant débuté son activité opérationnelle que courant 2017, il a été fait le choix de ne retenir que les deux derniers exercices.

2018 2019 Var. 2018/2019

Rémunération de Pierre Lescure - 101 074 100.0 %

Rémunération moyenne des salariés 1100 517 144 075 43.3 %

Rémunération médiane des salariés 191 620 131 066 43.1 %

Ratio avec rémunération moyenne des salariés 0.0 0.7

Ratio avec rémunération médiane des salariés 0.0 0.8

EBITDA consolidé (en M€) 49.1 53.2 8.4 %

[1] Rémunération sur une base équivalent temps plein des salariés de Mediawan SA,

y compris attribution d'actions de la société, hors Guillaume Izabel


2. Le Directoire

2.1. Rôle et mission du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux

qui sont expressément attribués par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur

aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de Surveillance. Le Règlement Intérieur prévoit

que certaines opérations, dont il établit la liste, doivent faire l’objet d’une autorisation

préalable du Conseil de Surveillance avant d’être engagées par le Directoire.

Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir

entre eux les tâches de la direction, mais sans que cette répartition puisse avoir pour effet de

retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la Société.

Le Directoire convoque les assemblées d’actionnaires et en fixe l’ordre du jour conformément

aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et sans préjudice des stipulations

particulières des statuts de la Société.

2.2. Composition et évolution du Directoire

Le Directoire est composé de deux à cinq membres qui doivent être des personnes physiques

et qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance.

Un salarié de la Société peut être nommé membre du Directoire, étant précisé que la

révocation de ses fonctions de membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat

de travail.

La durée des fonctions des membres du Directoire est de trois ans, mais peut être d’une durée

inférieure. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale

ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au

cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres du Directoire sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée

générale ordinaire ou par le Conseil de Surveillance.

En cas de vacance d’un siège de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance doit décider,

dans le délai de deux mois, de pourvoir le siège vacant ou de modifier le nombre de sièges

qu’il a antérieurement fixé. Le Conseil de Surveillance est tenu toutefois de pourvoir dans le

délai de deux mois tout siège dont la vacance ferait tomber le nombre des membres du

Directoire à moins de deux membres.

En cas de nomination d’un membre du Directoire à titre provisoire, ce nouveau membre est

nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Lorsque

cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le membre concerné est d’office réputé

démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire la plus proche.

Au 31 décembre 2019 le Directoire de la Société était composé de deux membres :

▪ Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire, dont le mandat d’une durée de 3 années

arrivera à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et


▪ Guillaume Izabel est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée de Directeur

financier de la Société depuis le 1er août 2017, et est titulaire d’un mandat de membre

du Directoire pour une durée de 3 années qui expirera à l’issue de la réunion de

l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2020.

▪


Président du Directoire de Mediawan

Président de Groupe AB (anciennement Wannabe) SAS

Président de Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) SAS

Président de Mediawan Sports & Entertainment (anciennement Holdco)

SAS



Administrateur de AB Entertainment SA (Luxembourg)

Administrateur de RTL 9 SA (Luxembourg)

Vice-Président du Conseil d’administration de Palomar SpA (Italie)

Gérant de Groupe Troisième Oeil SARL

Gérant de Troisième Oeil Productions SARL

Président de Troisième Œil Story SAS

Gérant de Hide Park SARL

Président de GTO BIS SAS

Gérant SCI Aniva

Entité f rançaise

Administratrice de Compagnie Gervais Danone


Président de TopCo1 SAS*

Gérant de TopCo2 SNC*

Président de PAC Presse SAS*

Membre du Conseil de Surveillance de SMC 10*

Directeur Général de Capsub SAS*

* 2019



M andats sociaux en cours au




Parcours

Après avoir commencé sa carrière sur les plateaux TV, Pierre-Antoine

Capton se lance dans l’entreprenariat et monte sa société de production

audiovisuelle en 2001.

En 15 ans, il a développé le Groupe Troisième Oeil, devenant le premier

producteur indépendant de flux en France.

Il s’est imposé sur ce marché compétitif grâce à de nombreuses

émissions de qualité telles, C à Vous, leader en access prime time chaque

soir, Les Carnets de Julie, Des racines et des Ailes ou plus récemment le

documentaire Coulisses sur la campagne d’Emmanuel Macron.

Ayant assisté à la concentration du marché et, convaincu que la qualité

des contenus sera de plus en plus déterminante pour se démarquer et

dessiner l’avenir de l’audiovisuel, il s’est associé à Xavier Niel et Matthieu

Pigasse en 2016 afin de créer Mediawan.

La société a vu son entrée en bourse couronnée de succès en 2017 et

s’attèle à regrouper les meilleures sociétés, les meilleurs talents et les

meilleurs contenus afin de devenir leader sur le marché européen.




En outre, le Conseil de Surveillance de la Société a, en date du 17 décembre 2019, nommé à

compter du 27 janvier 2020, Delphine Cazaux en tant que membre du Directoire et Directrice

Générale en charge des Opérations de la Société, ce mandat arrivant à expiration à l’issue de

la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2022.


Membre du Directoire de Mediawan



Administrateur de AB Entertainment SA (Luxembourg)

Administrateur de RTL 9 SA (Luxembourg)

Administrateur de Palomar SpA (Italie)

M andat social en cours hors du

périm è t re groupe M ediaw anGérant de LMP 07


cours des cinq derniers exercicesNéant


groupe M ediaw an

Guillaum e I zabel

M em bre du Directoire

Parcours

Diplômé de l’école Polytechnique, Guillaume Izabel a une expérience de

douze ans en banque d’affaires dans le secteur des médias en Europe, et

a occupé le poste de Gérant en fusions-acquisitions au sein de la banque

Lazard.

Guillaume Izabel est Directeur Financier de Mediawan depuis juin 2017

puis a été nommé membre du Directoire de Mediawan en avril 2018.

M andat social en cours au

périm è t re groupe M ediaw anMembre du Directoire de Mediawan


périm è t re groupe M ediaw anNéant


cours des cinq derniers exercicesDirectrice Generale EndemolShine France

Delphine Cazaux

M em bre du Directoire

Parcours

Delphine Cazaux a débuté sa carrière en tant qu’auditeur au sein

d’Arthur Andersen avant de devenir Directeur Associé Arthur Andersen

Business Consulting. Durant douze ans, elle a conseillé plusieurs

groupes du secteur des médias tels que France Télévisions, Canal+ et

M6, dans leur organisation et leur gestion de projets. Elle rejoint dès

2002 le Groupe M6 en tant que Directrice de l’Organisation et des

Ressources Humaines au sein duquel elle pilote les relations sociales, la

gestion de talents, l’organisation et la gestion de projets internes tels

que la structuration des sociétés de production internes et l’intégration

de nouvelles filiales. Parallèlement, Delphine Cazaux a été Présidente du

Syndicat des Télévisions Privées (STP) et Conseiller aux Prudhommes

de Paris pendant 9 ans. En 2013, Delphine Cazaux est nommée

Directrice Générale du Groupe Endemol France puis d’EndemolShine

France. Depuis 7 ans, elle assurait notamment la gestion opérationnelle

du Groupe, la direction des Productions et les Business Affairs.


2.3. Présidence du Directoire

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil

de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président pour une

durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Directoire. Au 31 décembre

2019, Pierre-Antoine Capton était Président du Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut en outre attribuer des pouvoirs de représentation à un ou

plusieurs autres membres du Directoire qui dès lors, portent alors le titre de « directeur

général ».

2.4. Fonctionnement

a) Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de

son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social de la Société,

soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous

moyens, même verbalement.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire

est nécessaire. Si le Directoire ne comprend que deux (2) membres, la présence de ces deux

(2) membres est nécessaire.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des voix. Nul ne peut voter par procuration

au sein du Directoire. En cas de partage des voix, celle du Président du Directoire ou du

Président de séance en cas d’absence ou d’empêchement du Président du Directoire est

prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Directoire

qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout

autre moyen reconnu par la législation.

b) Procès-verbaux et registres de présence

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux, signés par le

Président du Directoire.

Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces

procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, l’un de ses membres, le secrétaire

du Directoire ou toute autre personne désignée par le Directoire.

c) Assiduité aux réunions du Directoire

Compte tenu du nombre de membres du Directoire et de son mode de fonctionnement, toutes

les réunions du Directoire qui se sont tenues ont compté tous ses membres au cours de

l’exercice 2019. En conséquence, l’assiduité des membres du Directoire est de 100%.

2.5. Rémunération des membres du Directoire

a) Principes généraux

Ces principes et critères s’appliqueront, le cas échéant, à tout successeur du Président du

Directoire et des autres membres du Directoire, jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée

générale des actionnaires appelée à statuer, notamment sur la politique de rémunération des

membres du Directoire. De même, ces principes et critères s’appliqueront, le cas échéant, à

tout membre du Directoire supplémentaire désigné au cours de l’exercice 2020, jusqu’à la


prochaine réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la politique

de rémunération des membres du Directoire.

Les rémunérations des membres du Directoire sont fixées par le Conseil de Surveillance sur

proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, en suivant les principes clés

suivants :

▪ la rémunération doit être alignée sur les intérêts des actionnaires et favoriser la création

de valeur actionnariale sur le long terme ;

▪ la rémunération doit être appréhendée dans sa globalité : l’ensemble des composantes

de la rémunération et l’équilibre entre ces composantes doivent être pris en compte ;

▪ la rémunération doit être compétitive au regard des pratiques de sociétés françaises et

internationales sur des marchés similaires ;

▪ la rémunération doit être cohérente avec celle des autres dirigeants et des salariés de

la Société ;

▪ la rémunération pour sa partie variable doit soutenir la stratégie de la Société et être

étroitement liée aux performances de la Société ;

▪ la rémunération doit refléter la culture et les valeurs de la Société ;

▪ la rémunération doit être régie par des règles simples, lisibles et transparentes.

Les membres du Directoire peuvent cumuler leur mandat social de membre du Directoire avec

un contrat de travail au sein de la Société ou de l’une de ses filiales, à l’exception du Président

du Directoire.

Les rémunérations fixe et variable mesurant la performance annuelle et à long terme des

membres du Directoire cumulant un contrat de travail sont appréciées de manière globale

pour l’ensemble de leurs fonctions exercées au sein de la Société et de ses filiales.

b) Recours à un conseil externe et benchmark des pratiques de marché

Le Comité des Nominations et des Rémunérations  a fait appel à un conseil externe spécialisé

pour mesurer la compétitivité et la pertinence des rémunérations des dirigeants mandataires

sociaux.

Cette étude de rémunération a porté sur des sociétés multinationales françaises et

internationales comparables à Mediawan en termes de nombre d’employés, capitalisation

boursière, secteurs d’activités, degré d’internationalisation et profil de performance et a

apporté au Comité des Nominations et des Rémunérations un éclairage sur le positionnement

des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et les tendances des marchés. Elle a

constitué un élément de réflexion parmi d’autres pour déterminer la rémunération des

membres du Directoire.

c) Rémunération fixe

La rémunération fixe doit permettre d’attirer aux fonctions de membre du Directoire des

talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant, recrutés à l’extérieur. Elle contribue

également à leur engagement et à leur fidélisation au service d’un projet de long terme.

Elle reflète l’étendue du rôle et la séniorité du titulaire dans la fonction, et est cohérente avec

les pratiques de marché.


La question de l’évolution de la rémunération fixe est étudiée chaque année. Les critères pris

en compte pour décider d’une augmentation sont l’évolution du périmètre et du niveau de

responsabilité, la performance du titulaire et son développement dans la fonction occupée, le

positionnement par rapport au marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises

multinationales de taille comparable et le contexte économique et social de la Société et du

groupe auquel elle appartient.

Le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020, sur les recommandations du Comité des

Nominations et des Rémunérations, a validé et souhaité soumettre au vote des actionnaires

lors de la prochaine assemblée générale prévue le 3 juin 2020, les éléments suivants

composant la rémunération fixe des membres du Directoire (i) versée au titre de l’exercice

clos le 31 décembre 2019 et (ii) dont le versement est proposé au titre de l’exercice ouvert

le 1er janvier 2020 :

d) Rémunération variable annuelle

La part variable annuelle rémunère l’accomplissement des objectifs stratégiques (financiers

et non- financiers) de l’année.

La part variable représente 100% de la rémunération fixe si tous les objectifs sont exactement

atteints. Elle peut être inférieure sans être nulle sous réserve que des objectifs minimums

soient atteints et peut à l’inverse atteindre jusqu’à 200% au maximum en cas de

surperformances sur tous les objectifs.

L’évaluation de l’atteinte desdits objectifs a lieu, après validation des comptes consolidés de

l’exercice précédent par le Comité d’Audit, par le Conseil de Surveillance sur

recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Les indicateurs quantifiables doivent représenter une part prépondérante dans la structure de

la part variable et sont sélectionnés parmi ceux qui permettent la meilleure exécution possible

de la stratégie de la Société. La pondération de chaque indicateur est revue chaque année en

fonction des priorités de l’exercice.

Pour chaque critère quantifiable, un niveau cible est fixé (correspondant à un taux d’atteinte

de l’objectif à 100%). Le niveau cible est fixé de telle sorte qu’il représente un objectif

ambitieux mais atteignable. Autour de ce niveau cible sont fixés un niveau minimum et un

niveau maximum. Le niveau minimum constitue le seuil de déclenchement de réalisation de

l’objectif : en deçà de ce niveau minimum, aucune rémunération variable n’est versée. Le

niveau maximum correspond au plafond du taux de réalisation de l’objectif, étant précisé

qu’entre les seuils, il sera appliqué une attribution linéaire. La Société souhaite encourager,

par sa philosophie de rémunération, les titulaires à dépasser le niveau cible et à viser la

surperformance. Les niveaux des indicateurs sont fixés en tenant compte du contexte

économique mondial, des prévisions de croissance du secteur de l’industrie des médias et du

divertissement et de facteurs internes à la Société.

M andat social Contrat de travail M andat social Contrat de t ravail


Président du Directoire450.000€ Non applicable 450.000€ Non applicable

Delphine Cazaux*

Membre du DirectoireNon applicable Non applicable 300.000€ Non applicable

Guillaum e I zabel

Membre du Directoire120.000€ 201.961€ 120.000€ 200.000€

* à compter du 27.01.2020

Rem unérat ion f ixe annuelle2019 2020


Pour évaluer la réalisation des objectifs financiers, les indicateurs sont calculés en neutralisant

les facteurs exogènes à l’action du dirigeant qu’il ne peut pas contrôler (tels que les

fluctuations des taux de change et les changements de périmètre du Groupe).

Il est en outre précisé que la part variable des membres du Directoire, attachée à leur contrat

de travail, est composée d’objectifs déterminés par la Société en lien avec leurs fonctions

salariées, ces dernières étant totalement distinctes de leurs fonctions exercées au titre de

leur mandat social.

▪ Objectifs et montants relatifs à la rémunération variable au titre de l’exercice clos le

31 décembre 2019

Le Conseil de Surveillance du 19 avril 2019 puis les actionnaires réunis lors de l’assemblée

générale du 4 juin 2019 ont validé les critères suivants, afin de calculer la rémunération

variable des membres du Directoire au titre de l’exercice 2019 :

Au titre de l’exercice 2019, la part variable représente 100% de la rémunération fixe si tous

les objectifs sont exactement atteints. Elle peut être inférieure sans être nulle sous réserve

que des objectifs minimums soient atteints et peut à l’inverse atteindre, pour chacun des

membres, jusqu’à 200% au maximum en cas de surperformances sur tous les objectifs.

L’évaluation de l’atteinte desdits objectifs a lieu, après validation des comptes consolidés de

l’exercice précédent par le Comité d’audit, par le Conseil de Surveillance sur recommandation

du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 sur les recommandations du Comité des

Nominations et des Rémunérations du même jour, compte tenu des résultats consolidés du

groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, a décidé de recommander à la

prochaine assemblée générale des actionnaires en date du 3juin 2020 que soit attribuée la

rémunération variable suivante aux membres du Directoire :

Il est précisé que les montant de la rémunération variable attribuable au Président du

Directoire et au membre du Directoire correspond pour chacun d’eux à 165% de leur

rémunération fixe respective.

Obj ectifs 2019 Poids att ribut ion

Chiffre d’affaires proform a du périmètre sous-jacent annonces 35%

EBITDA 35%

Objectifs qualitatifs individualisés (quatre dont un RSE) 30%

Objectif n°1 169.615€






Max. 900 000€

(200% de la

rémunération fixe)

Max. 240 000€

(200% de la

rémunération fixe)

Non applicable

200 000€

(Objectifs distincts en lien

avec le contrat de travail)

Rém unérat ion variable

2019



Guillaum e I zabel

Membre du Directoire

Contrat de travailM andat social


▪ Objectifs et montants relatifs à la rémunération variable au titre de l’exercice 2020

Au titre de l’exercice débuté le 1er janvier 2020, à la suite de la proposition du Comité des

Nominations et des Rémunérations puis la validation par le Conseil de Surveillance du 19

mars 2020, il sera soumis au vote des actionnaires les objectifs suivants modifiés pour la

rémunération variable des membres du Directoire. Ces objectifs seront constitués non

seulement d’éléments relatifs aux résultats financiers sur l’exercice concerné mais aussi

d’éléments qualitatifs fixés individuellement pour chacun des membres du Directoire dont l’un

en lien avec la responsabilité sociale de l’entreprise.

Il est par ailleurs précisé que le versement des éléments de rémunération variables

attribuables au titre de l’exercice 2020 aux membres du Directoire, sera conditionné à leur

approbation par l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

e) Plan d’intéressement à long terme (« ILT »)

Les plans de rémunération à long terme visent à encourager une création de valeur rentable

et durable pour l’actionnaire et à aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec

ceux des actionnaires.

A la suite de l’étude des rémunérations attribuées au sein des sociétés multinationales

françaises et internationales comparables à la Société en termes de nombre d’employés,

capitalisation boursière, secteurs d’activités, degré d’internationalisation et profil de

performance mentionnée au (i) ci-dessus, le Conseil de surveillance, sur recommandations

du Comité des Nominations et des Rémunérations a décidé, la mise en place d’un plan de

rémunération à long terme prenant la forme d’attribution annuelle d’actions de performance

au bénéficie des membres du Directoire dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants

du Code de commerce. La résolution présentée en ce sens et qui avait été approuvée par

l’assemblée générale du 4 juin 2019, sera soumise au vote des actionnaires pour

renouvellement lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Capton P.A. Cazaux D. I zabel G.

Chiffre d’affaires proform a du périmètre sous-jacent annonces 35% 0% 35%

EBITDA 35% 50% 35%

Objectifs qualitatifs individualisés (trois dont un RSE) 30% 50% 30%

Obj ect ifs 2020Poids attribution

200 000€

(Objectifs distincts en lien avec

le contrat de travail)

Non applicable

200% de la rémunération fixe



Guillaum e I zabel

Delphine Cazaux 33% de la rémunération fixe

Non applicable

Rém unérat ion variable 2020 M andat social Contrat de travail

200% de la rémunération fixe


▪ Montant et nombre d’actions attribuées

Le montant représenté par les attributions d’actions de performance aux membres du

Directoire respecte un plafond correspondant à 50 % de la rémunération totale cible de tous

les membres du Directoire (soit la somme de la rémunération fixe et de la part variable

annuelle cible de l’exercice).

Lors de l’exercice écoulé, l’attribution d’actions de performance aux membres du Directoire

au titre de leur mandat social est intervenue le 2 juillet 2019, à la suite de la réunion du

Conseil de Surveillance de la veille validant ladite attribution dans les conditions approuvées

par l’assemblée générale du 4 juin 2019.

Au titre de l’exercice 2020, il est proposé par le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020, sur

les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, de mettre au vote

de la prochaine assemblée générale des actionnaires une résolution visant à l’attribution

d’actions de performance aux membres du Directoire. Ainsi, les plans de rémunération à long

terme dont les membres du Directoire ont bénéficié au titre de l’exercice 2019 et dont il vous

est proposé qu’ils bénéficient au titre de l’exercice 2020 sont les suivants :

▪ Critères d’acquisition

L’acquisition définitive des actions attribuées de performance est intégralement soumise à

l’atteinte de conditions de performance, visant à garantir une création de valeur durable pour

les actionnaires et à aligner l’intérêt des membres du Directoire avec ceux des actionnaires,

mesurées sur une période de trois années ainsi qu’au respect d’une condition de présence

d’une durée minimale de trois années également. Il est précisé en outre qu’en cas de départ

en retraite, d’invalidité ou de décès, cette condition de présence sera levée.

Le Conseil de Surveillance puis les actionnaires réunis lors de l’assemblée générale du 4 juin

2019 ont validé les deux critères de performance suivants au titre de l’exercice 2019 :

Le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020, sur recommandations du Comité des

Nominations et des Rémunérations, propose de conserver ces deux critères de performance

pour l’exercice 2020.

▪ Conservation et engagements

Pour renforcer l’alignement avec les intérêts des actionnaires, le Conseil de Surveillance a

décidé à l’égard des membres du Directoire une obligation de conservation, pendant toute la

Contrat de t ravail M andat social Contrat de travail M andat social

Pierre-Antoine Capton Non applicable 450.000€ Non applicable450.000€

(38.272 actions)

Delphine Cazaux Non applicable 200.000€ Non applicable Non applicable

Guillaum e I zabel 0 € 120.000€ 0 €120.000€

(10.206 actions)

2020 2019I LT

Critères acquisit ion Poids acquisit ion

Progression BNPA Ajusté N* à N+2 50%

TSR comparé à l’indice STOXX® Europe Media sur 3 ans 50%

*N : année d'attribution des actions gratuites


durée de leur mandat social, de 60% des actions de performance définitivement acquises.

Cette obligation de conservation n’est plus applicable dès lors qu’ils détiennent, de manière

permanente, un montant cumulé d’actions (au fur et à mesure des acquisitions d’actions et

des levées d’options) équivaut à une année de rémunération monétaire de référence

(rémunération fixe + rémunération variable annuelle cible). La rémunération monétaire de

référence retenue est celle de l’année durant laquelle le membre du Directoire entend céder

des actions de performance.

En outre, conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres du Directoire se sont

formellement engagés, jusqu’à l’expiration de leur mandat, à ne recourir à aucun mécanisme

de couverture du risque des actions attribuées dans le cadre des plans d’intéressement à long

terme.

▪ Actions de performance attribuées aux membres du Directoire, en cours d’acquisition

f) Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de Surveillance a retenu le principe selon lequel les membres du Directoire peuvent

bénéficier, au titre de leur mandat social d’une rémunération exceptionnelle dans des

circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées. Le versement d’une

telle rémunération ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires

en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Ainsi, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucune rémunération exceptionnelle

n’a été attribuée aux membres du Directoire par le Conseil de Surveillance.

g) Multiples de rémunération

L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 a instauré l’obligation de publier, pour

chacun des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil de Surveillance, Président

du Directoire et membre du Directoire) :

▪ les ratios entre, d’une part, la rémunération du dirigeant et, d’autre part, les

rémunérations moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés

de la Société autres que les dirigeants ;

▪ l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la

rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société

autres que les dirigeants, et des ratios susvisés, au cours des cinq exercices les plus

récents au moins.

Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les informations requises, sur le périmètre

correspondant à la société Mediawan SA, conformément aux termes des dispositions

impératives de l’ordonnance appliquées volontairement.

Date assemblée 05-juin-18 04-juin-19 05-juin-18 04-juin-19

Date Directoire 31-juil-18 02-juil-19 31-juil-18 02-juil-19

Nombre d'actions attribuées 32.258 38.272 3.106 10.206

Date d'acquisition des actions 31-juil-21 01-juil-22 31-juil-21 01-juil-22

Date de fin de conservation

Contrat de travail

48.469

30-sept-21

30-sept-22

50% BNPA Ajusté

50% TSR comparé à l’indice STOXX® Europe Media

I LTPierre-Antoine Capton

M andat social M andat social

Guillaum e I zabel

Conditions de performance

29-juin-17

29-sept-17

60% actions acquises jusqu'à l'équivalent d'un montant égal à une année de

rémunération fixe et variable applicable l'année de cession


Pour chacun des exercices 2018 et 201918, les tableaux ci-dessous présentent les

rémunérations incluant, pour les dirigeants comme pour les salariés, les parts fixes, les parts

variables, et les rémunérations exceptionnelles et intéressement à long terme éventuel dues

au titre de l’exercice indiqué, sur une base brute.

Conformément aux lignes directrices publiées par l’Afep, les montants indiqués incluent

également les valorisations (en norme IFRS) des actions gratuites, attribuées au cours de

l’exercice. Il convient toutefois de préciser que cette valorisation, qui est celle des droits

initialement attribués, ne correspond par principe pas à la valorisation des actions

effectivement livrées à la fin de la période d’acquisition, qui dépend, elle, à la fois (i) du cours

de bourse au jour de la livraison et (ii) du niveau d’atteinte des conditions de performance

fixées.

Les membres du Directoire bénéficient, au même titre que l’ensemble du collège des cadres

en vigueur dans la Société, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé, de

retraite et la prise en charge de berceaux pour la garde d’enfants en bas âge.

h) Avantages sociaux

Les membres du Directoire bénéficient, au même titre que l’ensemble du collège des cadres

en vigueur dans la Société, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé, de retraite

et la prise en charge de berceaux pour la garde d’enfants en bas âge.

i) Avantages au bénéfice des membres du Directoire au titre de leur mandat social

Les membres du Directoire peuvent bénéficier des avantages en nature usuels pour des

mandataires sociaux de groupes ou d’entreprises de taille comparable, pour un montant

cumulé raisonnable. Ils bénéficient également d’une assurance responsabilité civile

18 Mediawan n’ayant débuté son activité opérationnelle que courant 2017, il a été fait le choix de ne retenir que les deux derniers exercices.

2018 2019 Var. 2018/2019

Rémunération de Pierre-Antoine Capton 1 648 506 1 522 307 (7.7)%








2018 2019 Var. 2018/2019

Rémunération dde Guillaume Izabel 1670 285 699 911 4.4 %






[1] Rémunération perçue au titre du mandat social et au titre du contrat de travail.

Un prorata a été appliqué en 2018 pour prendre en compte des données sur 12 mois




professionnelle couvrant l’ensemble des coûts, charges, dépenses, pertes ou responsabilités

encourues à l’occasion de leurs fonctions au sein de la Société.

En outre, il est précisé que les membres du Directoire ne bénéficient d’aucune indemnité

spécifique de départ ni d’indemnité de concurrence au titre de leur mandat social, à l’exception

de :

▪ Delphine Cazaux, membre du Directoire qui bénéficie d’une assurance de perte de

mandat social, et

▪ Guillaume Izabel, membre du Directoire qui bénéficie d’une indemnité de non-

concurrence dans le cadre de son contrat de travail de Directeur Financier de la

Société.

j) Synthèse des rémunérations versées aux membres du Directoire au titre des

exercices 2018 et 2019

L’assemblée générale du 4 juin 2019 a approuvé dans ses 10ème et 12ème résolutions, les

éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président du

Directoire et au membre Directoire.


Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des

nominations, s’assure que la rémunération totale de chaque mandataire social est conforme

à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale.

La contribution de la politique de rémunération des mandataires sociaux aux performances à

long terme de la Société est notamment fondée sur l’importance accordée à plusieurs critères

qualitatifs : certains sont liés à l’atteinte d’objectifs dans le domaine de la RSE (objectifs

extra-financiers en relation avec la situation du Groupe).

Le montant des rémunérations variables qui seront versés (sous réserve d’approbation par

l’Assemblée Générale annuelle) attestent d’une application rigoureuse des critères de

performances arrêtés et contrôlés par le Conseil de surveillance après recommandation du

Comité des rémunérations et des nominations.

Enfin, il est précisé qu’aucune rémunération n’a été versée ou attribuée au Président du

Directoire ou à un membre du Directoire par une société intégrée dans le périmètre de

consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Pierre Antoine Capton

Président du Directoire 2018 2019

Rémunération fixe 450.000€ 450.000€

Rémunération variable 497.700€ 743.627€

Rémunération exceptionnelle 350.000€ 0 €

Intéressement à long terme450.000€

(32.258 actions)

450.000€

(38.272 actions)

Jetons de présence 0 € 0 €

Avantages en nature

M andat social

Matériel informatique, téléphonie, frais de déplacement, frais de bouche,

assurance responsabilité civile, prise en charge de berceaux

Guillaum e I zabel

M em bre du Directoire Contrat de t ravail M andat social Contrat de travail M andat social

Rémunération fixe 201.825€ 43.333€ 201.961€ 120.000€

Rémunération variable 200.000€ 58.080€ 200.000€ 198.301€

Rémunération exceptionnelle 0 € 95.000€ 0 € 0 €

Intéressement à long terme 0 €43.333€

(3.106 actions) 0 €

120.000€

(10.206 actions)

Jetons de présence 0 € 0 € 0 € 0 €

Avantages en nature

2018 2019

Matériel informatique, téléphonie, frais de déplacement, frais de bouche,

assurance responsabilité civile, prise en charge de berceaux



3. Modalités de la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Conformément à l’alinéa 9 de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous

confirmons que les modalités de participation des actionnaires sont les suivantes, telles que

décrites sous le titre V les statuts de la Société :

3.1. Règles communes à toutes les assemblées générales

a) Convocation

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par

les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

b) Lieu de réunion

Les assemblées d’actionnaires peuvent se tenir au siège social de la Société ou en tout autre

lieu en France métropolitaine indiqué dans l’avis de convocation.

c) Ordre du jour

L’ordre du jour d’une assemblée d’actionnaires est arrêté, en principe, par l’auteur de la

convocation.

d) Participation

Tout actionnaire possédant des actions a le droit de participer aux assemblées générales et

d’exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions

législatives et règlementaires en vigueur.

Tout actionnaire a le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées

d’actionnaires, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions au deuxième

(2ème) jour ouvré précédant l’assemblée d’actionnaires, à zéro heure, heure de Paris, sous

la forme d’une inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, ou, pour

les titulaires de comptes d’actions au porteur, d’une attestation de participation délivrée par

l’intermédiaire habilité teneur de compte et constatant l’inscription des actions dans les

comptes de titres au porteur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités

fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire dans l’avis de réunion et/ou de

convocation, participer et voter à une assemblée d’actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues

par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur au moment de son utilisation.

Tout actionnaire participant à une assemblée d’actionnaires par l’un des moyens précités est

réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

e) Tenue des assemblées

Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou,

en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance. A défaut, l’Assemblée élit

elle-même son président de séance. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux

(2) membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand

nombre de voix. Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en

dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les

participants et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Les délibérations des assemblées

d’actionnaires sont constatées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et

règlementaires en vigueur.


Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau de l’assemblée

compétente. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le

Président ou le Vice-Président du Conseil de surveillance, par un membre du Directoire ou par

le secrétaire de l’assemblée.

f) Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles

représentent et chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées

d’actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette action.

g) Ordonnance du 25 mars 2020 et conséquences sur l’assemblée générale des

actionnaires prévue le 3 juin 2020

Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n°2020-321 du

25 mars 2020 portant adoption des règles de réunion et de délibération des assemblées et

organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de

droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, il a été décidé de tenir l’assemblée générale

du 3 juin 2020 « à huis clos », i.e. hors la présence physique des actionnaires.

Cette assemblée générale se tiendra au siège de la Société : 46, avenue de Breteuil – 75006

Paris.

Dans ces conditions, la Société invitera ses actionnaires à voter à distance, avant la tenue de

l’assemblée générale, soit par un formulaire de vote par correspondance, soit en donnant

mandat au président ou à un tiers.

Les actionnaires auront également la faculté de poser des questions par écrit. Pour ce faire,

ces questions pourront être adressées au Président du conseil de surveillance :

▪ soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société :

46, avenue de Breteuil – 75006 Paris (Assemblée Générale 3 juin 2020)

▪ soit par télécommunication électronique à l’adresse suivante :

[email protected], et ce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la

date de l’assemblée générale, soit le 27 mai 2020. Pour être prises en compte, ces

questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte

des actions dans les comptes de la Société Générale (teneur de comptes-conservateur)

ou d’un intermédiaire financier.

En outre, compte tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances

actuelles, il sera recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux

moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et

communications relatives à cette prochaine assemblée générale.

Enfin, il est prévu que cette assemblée générale, sera retransmise en intégralité via un lien

de connexion qui sera mis à disposition sur le site de la Société (www.mediawan.eu). Les

actionnaires seront invités à consulter la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site

www.mediawan.eu pour toute précision concernant les modalités de diffusion de cette

assemblée générale et plus généralement l’organisation de cette assemblée générale.

3.2. Règles spécifiques aux assemblée générales ordinaires

L’assemblée générale ordinaire se réunit sur :

▪ première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote,


▪ deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actions détenues

par les actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont

disposent les actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la

compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une

fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les

comptes de cet exercice et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

3.3. Règles spécifiques aux assemblées générales extraordinaires

L’assemblée générale extraordinaire se réunit sur :

▪ première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote,

▪ deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux

tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des

actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs

droits.

4. Conventions réglementées

En date du 31 décembre 2019, la Société avait conclu certaines conventions relevant de

l’article L.225-86 du Code de commerce et suivants.

4.1. Conventions conclues lors des exercices précédents ayant eu un effet durant

l’exercice social

4.1.1. Conventions conclues lors de l’exercice clos le 31 décembre 2017

▪ Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société et Groupe AB (anciennement

Wannabe) en date du 31 mars 2017, pour une période expirant le 30 juin 2023, d’un

montant initial de 146.239.073 euros, réduit depuis à 81.743.444 euros, conclue entre

la Société en qualité de préteur et Groupe AB (anciennement Wannabe) en qualité

d’emprunteur. Cette convention, dont la procédure d'autorisation préalable par le

Conseil de Surveillance n'avait pas été suivie préalablement à sa signature, a été

ratifiée par l’assemblée générale mixte en date du 29 juin 2017

4.1.2. Conventions conclues lors de l’exercice clos le 31 décembre 2018

▪ Convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions

Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et On Entertainment


Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et Chapter2



Mediawan conclue le 1er juillet 2018 entre Mediawan et Storia Television


Mediawan conclue le 30 juillet 2018 entre Mediawan et Groupe AB (anciennement

Wannabe)

Ces conventions, dont la procédure d'autorisation par le Conseil de Surveillance n'a pas été

suivie préalablement à leur signature, ont été ratifiées par l’assemblée générale mixte en date

du 4 juin 2019.

▪ Convention de sous-location conclue entre la Société, en qualité de sous-locataire, et

Novapress en qualité de sous-bailleur, en date du 1er novembre 2018

▪ Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société, en qualité de prêteur, et

Groupe AB (anciennement Wannabe), en qualité d’emprunteur, en date du 18

décembre 2018, d’un montant de 97.500.000 euros

▪ Convention de crédits conclue entre (i) la Société en qualité d’emprunteur et de garant,

Groupe AB (anciennement Wannabe) et Mediawan Studio (anciennement MDWan

Fiction) en qualité de garants et (ii) des établissements financiers représentés par

Société Générale en qualité d’Agent, en date du 18 décembre 2018, pour un montant

global de 230.000.000 euros


Surveillance lors des réunions des 10 avril, 30 juillet et du 4 décembre 2018.

4.2. Conventions conclues lors de l’exercice clos le 31 décembre 2019


Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Télévision


Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Droits Audiovisuels


Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB LP


Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Thématiques


Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et Méthod Animation


Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et ONASM

▪ Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et Groupe

Troisième Œil relatif à l’immeuble dit « neuf » sis au 46 avenue de Breteuil – 75007

Paris

▪ Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et Groupe

Troisième Œil relatif au rez-de-chaussée de l’immeuble principal sis au 46 avenue de

Breteuil – 75007 Paris

▪ Convention prestations services conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et

Groupe Troisième Œil relative aux locaux sous-loués sis au 46 avenue de Breteuil –

75007 Paris


Surveillance lors des réunions des 21 juin et 23 juillet 2019.


5. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de

capital

5.1. Délégations au Directoire dans le cadre de l’article L. 225-129-2 du Code de

commerce

Dans le cadre de la politique d’intéressement des salariés du Groupe, et conformément aux

dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, deux résolutions ont été validées

par la dernière assemblée générale des actionnaires à l’effet d’attribuer gratuitement des

actions ordinaires de la Société à des bénéficiaires dénommés. La mise en place de plans

d’attribution d’actions gratuites constitue un moyen utile, et même nécessaire, pour favoriser

le recrutement des talents, la rétention et la motivation de ces derniers au sein du Groupe.

L’assemblée générale du 4 juin 2019 a autorisé le Directoire, à compter de la date de

l’assemblée générale et pour une durée de 38 mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à

l’attribution d’actions gratuites ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit des

cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sociétés liées à la

Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, (les

« Bénéficiaires MDW »).

Le nombre des actions gratuites à attribuer aux bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra porter

sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 4,00% du nombre d’actions

ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du

Directoire (compte tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver

les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la

période d’acquisition) au profit des Bénéficiaires MDW, étant précisé que seule la moitié de

cette enveloppe ne pourra être utilisée au profit des membres du Directoire.

5.2. Délégations au Directoire dans le cadre d’augmentations de capital réservées

aux adhérents à un plan d’épargne entreprise

Dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de

l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article

L.225-129-6 de ce même Code, l’assemblée générale du 4 juin 2019 a autorisé le Directoire

à augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,

le capital social de la Société dans la limite de 3% du capital au jour de la décision du

Directoire, par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de



Date de l'AG

( n° de la

résolut ion)

D u rée

( d at e

d ' exp irat ion )

M ontant

m axim um

autorisé

Attribut ions

au cours de

l'exercice 2019

5 juin 2018


remplacée

par la 25ème

résolution

lors de l'AG

du 4 juin

2019

3 juin 2019 : 98.594 actions

22 juin 2019 : 53.107 actions

2 juill. 2019 : 146.454 actions

(dont Dir.)

30 sept. 2019 : 1.417 actions

4% du capital de la


la décision du

Directoire, dont 2%

maximum du


pouvant être

attribuées aux

membres du

Directoire

Autorisation à fin

d'attribution gratuite

d'actions, avec


préférentiel de

souscription des

actionnaires 4 juin 2019


38 mois

(3 août

2022)


la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des

entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-

180 du Code de Commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.



Date de l'AG

( n° de la

résolut ion)

D u rée

( d at e

d ' exp irat ion )

M ontant

m axim um

autorisé

Utilisat ion au cours de

l'exercice 2019

Emission sans droit

préférentiel de

souscription réservée aux

adhérents d'un plan

d'épargne entreprise

4 juin 2019


26 mois

(3 août

2021)

3% du capital de la


la décision du

Directoire

Aucune


5.3.Autres délégations au Directoire à l’effet de procéder à des opérations sur le

capital



Date de l'AG

( n° de la

résolut ion)

D u rée

( d at e

d ' exp irat ion )

M ontant

m axim um

autorisé

Utilisat ion au cours de

l'exercice 2019

Emission avec maintien du

droit préférentiel de

souscription

4 juin 2019


26 mois

(3 août

2021)

159.064,83€ (la

totalité des

délégations

accordées ne

pouvant excéder

des augmentations

de capital

supérieures à

250.000.000€)

Aucune

Emission sans droit

préférentiel de

souscription par voie

d'offre visée au II de

l'article L. 411-2 du code

monétaire et financier

4 juin 2019


26 mois

(3 août

2021)

31.812,97€ (la

totalité des

délégations

accordées ne

pouvant excéder

des augmentations

de capital

supérieures à

250.000€)

Aucune

5 juin 2018


26 mois

(2 août

2020)

28.501,43€ (la

totalité des

délégations

accordées ne

pouvant excéder

des augmentations

de capital

supérieures à

250.000.000€)

28 mars 2019 : 683.780 actions

suite à l'apport de titres Palomar

4 juin 2019


26 mois

(3 août

2021)

31.812,97€ (la

totalité des

délégations

accordées ne

pouvant excéder

des augmentations

de capital

supérieures à

250.000.000€)

Aucune

Emission avec ou sans


préférentiel de

souscription

4 juin 2019


26 mois

(3 août

2021)

15% de l'émission

initiale (la totalité

des délégations

accordées ne

pouvant excéder

des augmentations

de capital

supérieures à

250.000€)

Aucune

28 mars 2019 : 75.250 actions

28 juin 2019 : 63.441 actions

Emission sans droit

préférentiel de

souscription, afin de

rémunérer des apports de

titres en cas d'apports en

nature consentis à la

Société

Au plus tard

jusqu’au 21

avril 2021

7 avril 2016

(23ème et 24ème

résolutions)

Emission sans droit

préférentiel de

souscription suite à

l'exercice de bons de

souscription d'actions

rachetables


6. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

6.1. Structure du capital

Se rapporter à la section 17 du rapport de gestion.

6.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts

d’actions – clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en

application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

6.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a

connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce

Se rapporter à la section 17.1 du rapport de gestion.

Par ailleurs, il est précisé que la Société ne détient aucune action d’autocontrôle (en dehors

du contrat de liquidité).

6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

et la description de ceux-ci

Se rapporter à la section 17 du rapport de gestion.

6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du

personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent

entraîner des restrictions au transfert des actions ou à l’exercice des droits de vote

Aux termes d’un contrat de prise ferme conclu le 16 avril 2016 entre la Société, NJJ Presse,

Groupe 3ème Œil, les Nouvelles Éditions Indépendantes, JP Morgan, Deutsche Bank et Société

Générale, les actions de la Société détenues par NJJ Presse, Groupe 3ème Œil et Les Nouvelles

Éditions Indépendantes ainsi que les actions qu’ils viendront à détenir dans le capital de la

Société sont inaliénables. L’inaliénabilité desdites actions a été pour partie levée au cours de

l’exercice 2018 avec la satisfaction des conditions suivantes :

▪ à hauteur d'un tiers de leurs actions, à compter du jour suivant le jour de bourse au

terme duquel le cours moyen journalier des actions de la Société sur 20 jours de bourse

(non nécessairement consécutifs) pris dans les trente derniers jours de bourse

consécutifs aura atteint au moins la somme de douze euros ; et

▪ à hauteur d'un tiers de leurs actions, à l’issue de 20 jours de bourse (non

nécessairement consécutifs) durant lesquels le cours moyen journalier des actions de

la Société aura atteint au moins la somme de treize (13) euros sur une période de

trente jours de bourse consécutifs, cette dernière débutant au plus tôt à la date du

premier anniversaire de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises.

Le reste de leurs actions (soit le dernier tiers) reste inaliénable jusqu’à la troisième date

d'anniversaire de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, étant précisé que

l'inaliénabilité affectant lesdites actions pourra être levée avant la survenance des

événements indiqués ci-dessus (i) sur accord préalable écrit de JP Morgan, Deutsche Bank et

Société Générale ou (ii) en cas de cession consentie par NJJ Presse, Groupe 3e Œil et Les


Nouvelles Éditions Indépendantes à une entité contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code

de commerce, pour autant que ladite entité souscrive le même engagement d'inaliénabilité

que son auteur.

6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du

Directoire, ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

a) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du

Directoire

Les statuts de la Société prévoient que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil

de Surveillance. La durée des fonctions des membres du Directoire est de trois ans. Leurs

fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire

leur mandat.

Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des

membres du Directoire dans les conditions législatives et règlementaires en vigueur et celles

prévues par les présents statuts, tel que cela est détaillé au paragraphe 2.5 infra. Les

membres du Directoire sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale

ordinaire ou par le Conseil de Surveillance. En cas de vacance d'un siège de membre du

Directoire, le Conseil de Surveillance doit décider, dans le délai de deux mois, de pourvoir le

siège vacant ou de modifier le nombre de sièges qu'il a antérieurement fixé. Le Conseil de

Surveillance est tenu toutefois de pourvoir dans le délai de deux mois tout siège dont la

vacance ferait tomber le nombre des membres du Directoire à moins de deux membres. En

cas de nomination d'un membre du Directoire à titre provisoire, ce nouveau membre est

nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Lorsque

cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le membre concerné est d'office réputé

démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire la plus proche.

b) Règles applicables à la modification des statuts de la Société

L’article 19.2 des statuts de la Société prévoit que l'assemblée générale extraordinaire de la

Société est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Il est précisé

qu'une assemblée extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement

que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant

le droit de vote et que celle réunie sur deuxième convocation ne délibère valablement que si

les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant

le droit de vote.

Par exception à ce qui précède et conformément à la loi, l'assemblée générale extraordinaire

ne peut en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, modifier les statuts dans le

sens d'une augmentation des engagements des actionnaires, ni porter atteinte à l'égalité de

leurs droits, et sous réserve, le cas échéant, de l'approbation des modifications par

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions prévues à l'article

19.2 des statuts de la Société.


6.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d’émission ou de rachats

d’actions

Se reporter aux sections 2. et 5. infra.

6.9. Accords conclus impactés en cas de changement de contrôle de la Société

En cas de changement de contrôle de la Société, les contrats très significatifs suivants seraient

susceptible d’éventuels impacts :

▪ convention de crédits conclue le 19 décembre 2018 par la Société avec un pool de 9

banques françaises et étrangères pour un montant total de 230,0 millions d’euros ;

▪ certains accords conclus par des filiales de la Société dans le cadre d’opérations de

diffusion de programmes ou d’utilisation de marques.

6.10. Accords d’indemnités aux membres du Directoire ou les salariés, s’ils

démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend

fin en raison d’une offre publique

Néant.


Comptes consolidés

au 31 décembre 2019


Sommaire

1. Compte de résultat consolidé ........................................................... 127

2. Etat du résultat global consolidé ...................................................... 128

3. Situation financière consolidée ......................................................... 129

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés ......................................... 130

5. Variation des capitaux propres consolidés ........................................ 131

6. Le Groupe Mediawan ........................................................................ 132 6.1. Activité du Groupe ................................................................................ 132 6.2. Faits significatifs de la période ................................................................ 132 6.3. Périmètre de consolidation ..................................................................... 134

7. Règles et méthodes comptables ....................................................... 136 7.1. Approbation des comptes ...................................................................... 136 7.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés ................. 136 7.3. Applications de nouvelles normes et interprétations .................................. 137 7.4. Première application de la norme IFRS 16 ................................................ 138 7.5. Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par Mediawan ...... 140

8. Notes sur le résultat consolidé ......................................................... 151 8.1. Information sectorielle .......................................................................... 151 8.2. Chiffre d’affaires ................................................................................... 152 8.3. Autres produits d’exploitation ................................................................. 152 8.4. Achats et autres charges externes .......................................................... 152 8.5. Charges de personnel............................................................................ 153 8.6. Autres charges d’exploitation ................................................................. 153 8.7. Détail des amortissements, dépréciations et provisions nets liés à l’activité, des

amortissements hors droits audiovisuels, et de l’amortissement des actifs liés aux

regroupement d’entreprises ................................................................... 153 8.8. Autres produits et charges opérationnels ................................................. 154 8.9. Résultat financier.................................................................................. 155 8.10. Impôts ................................................................................................ 155 8.11. Effets des charges et produits constatés en autres éléments du résultat global156 8.12. Résultat par actions .............................................................................. 156 8.13. Réconciliation du résultat opérationnel à l’EBITDA..................................... 157

9. Notes sur l’état de la situation financière consolidée ....................... 158 9.1. Goodwill .............................................................................................. 158 9.2. Actifs incorporels .................................................................................. 160 9.3. Actifs corporels .................................................................................... 161 9.4. Actifs financiers .................................................................................... 162 9.5. Créances clients ................................................................................... 162 9.6. Autres débiteurs ................................................................................... 163 9.7. Impôts différés ..................................................................................... 163 9.8. Capitaux propres .................................................................................. 164


9.9. Provisions courantes et non courantes ..................................................... 167 9.10. Endettement financier net...................................................................... 169 9.11. Dettes fournisseurs et autres passifs courants .......................................... 171 9.12. Autres passifs financiers ........................................................................ 172

10. Notes sur le tableau des flux de trésorerie ....................................... 173

11. Autres informations .......................................................................... 174 11.1. Effectif moyen ventilé par catégorie ........................................................ 174 11.2. Rémunération des mandataires sociaux ................................................... 174 11.3. Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des

dirigeants communs .............................................................................. 177 11.4. Engagements hors bilan donnés ............................................................. 177 11.5. Engagements hors bilan reçus ................................................................ 178 11.6. Risques ............................................................................................... 179 11.7. Actifs et passifs financiers par catégorie et niveau hiérarchique .................. 181 11.8. Evénements post-clôture ....................................................................... 182 11.9. Honoraires des Commissaires aux comptes .............................................. 183

12. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 184


1. Compte de résultat consolidé

En millions d'euros Notes 2019 2018

Chiffre d'affaires 8.2 338,0 258,6

Autres produits d'exploitation 8.3 169,2 125,5

Achats et charges externes 8.4 (132,6) (96,2)

Charges de personnel 8.5 (110,2) (90,1)

Autres charges d'exploitation 8.6 (44,8) (38,3)

Reprises aux amortissements et aux provisions 8.7 4,1 3,8

Dotations aux amortissements et aux provisions 8.7 (170,5) (114,2)

Charges opérationnelles (454,0) (334,9)

Dotations aux amortissements (hors droits audiovisuels) 8.7 (10,8) (5,2)

Autres produits opérationnels 8.8 - -

Autres charges opérationnelles 8.8 (10,0) (10,2)

Amort. des actifs liés aux regroup. d’entreprises 8.7 (25,6) (30,1)

Résultat opérationnel 6,7 3,6




Résultat financier 8.9 (9,1) (3,1)

Résultat avant impôt (2,4) 0,5

Impôts sur les bénéfices 8.10 1,5 5,5

Résultat après impôt (0,9) 5,9

Résultat des sociétés mises en équivalence (0,1) (0,0)

Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées - -

Résultat net total (1,0) 5,9

Part du groupe 0,5 5,0

Part des intérêts ne donnant pas le contrôle 1,5 (0,9)

Résultat par action (en €) 8.12 0,015 0,172

Résultat dilué par action (en €) 8.12 0,015 0,163


2. Etat du résultat global consolidé

En millions d'euros Note 2019 2018

Résultat net total 1 (1,0) 5,9

Autres éléments du résultat global non recyclables 8.11 (0,1) 0,4

Autres éléments du résultat global recyclables - -

Réserves de conversion groupe 8.11 (1,5) (0,0)

Résultat global de la période (2,5) 6,3

Part du groupe (0,1) 5,4

Intérêts ne donnant pas le contrôle 2,6 (0,9)


3. Situation financière consolidée

En millions d'euros Notes 31-déc-19 31-déc-18

Goodwill 9.1 190,0 164,7

Actifs incorporels 9.2 379,5 361,3

Actifs corporels 9.3 69,2 18,6

Autres actifs financiers 9.4 6,6 1,0

Impôts différés Actifs 9.7 11,5 9,6

Actifs non-courants 656,8 555,2

Stocks et en-cours 5,2 0,8

Créances clients 9.5 136,2 94,7

Autres débiteurs 9.6 77,6 54,0

Créances d'impôt 6,6 8,7

Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.11 43,0 45,9

Actifs courants 268,6 204,2

Actifs destinés à être cédés - -

Total Actifs 925,4 759,4

Capital 0,3 0,3

Primes liées au capital 257,4 247,7

Autres réserves (29,0) (25,7)

Résultats accumulés (1,9) (2,4)

Capitaux propres, part du groupe 226,8 220,0

Intérêts ne donnant pas le contrôle 2,5 1,6

Capitaux Propres 9.8 229,3 221,6

Emprunts et dettes financières 9.10 166,9 148,3

Autres passifs financiers non courants 9.12 45,1 36,1

Dettes de location non courantes 9.10 45,2 -

Engagements envers le personnel 9.9 4,0 3,4

Provisions (non courantes) 9.9 5,5 7,8

Impôts différés Passifs 9.7 32,4 41,5

Passifs non courants 299,2 237,0

Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) 9.10 98,0 60,2

Autres passifs financiers courants 9.12 0,9 -

Dettes de location courantes 9.10 7,3 -

Provisions (courantes) 9.9 2,1 0,4

Fournisseurs et dettes d'exploitation 9.11 150,3 129,8

Autres passifs courants 9.11 134,9 108,4

Impôts exigible 9.7 3,4 2,0

Passifs courants 396,9 300,7

Total capitaux propres et passifs 925,4 759,4


4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros Notes 2019 2018

Résultat net total consolidé (1,0) 5,9

Elim. du résultat des mises en équivalence 0,1 0,0

Elim. des amortissements et provisions 203,3 145,5

Elim. des profits / pertes sur actualisation - (3,5)

Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 1,2 1,9

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 1,7 1,9

Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement

financier net et impôt205,4 151,8

Elim. de la charge (produit) d'impôt 8.10 (1,5) (5,5)

Elim. du coût de l'endettement financier net 8.9 8,5 8,4

Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement

financier net et impôt212,3 154,7

0

Incidence de la variation des stocks (6,6) 0,5

Incidence de la variation des créances (50,6) 7,9

Incidence de la variation des dettes (1,2) (19,5)

Impôts payés 1,5 (14,8)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 155,5 128,8

Regroupements d'entreprises 6.2 (26,5) (84,7)

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 9.1, 9.3, 9.11 (140,1) (134,3)

Acquisition d'actifs financiers (2,0) (0,0)

Variation des prêts et avances consentis (0,0) (0,1)

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,6 0,3

Cession d'actifs financiers 0,0 1,0

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (168,0) (217,8)

Augmentation / (réduction) de capital 9.8 1,6 18,6

Cession (acquisition) nette d'actions propres 5 0,1 (0,5)

Emission d'emprunts 9.10 35,7 195,4

Remboursement d'emprunts 9.10 (21,3) (164,9)

Intérêts financiers versés (7,2) (6,2)

Dividendes payés aux minoritaires (0,4) -

Crédits de production 9.10 4,0 1,4

Flux de trésorerie liés aux activités de financement 12,4 43,8

Incidence de la variation des taux de change 0,0 0,0

Variation de la trésorerie (0,1) (45,2)

Trésorerie nette d'ouverture 9.10 37,2 82,4

Trésorerie nette de clôture 9.10 37,1 37,2


5. Variation des capitaux propres consolidés

Les autres variations incluent principalement les entrées de périmètre et PPA.

En millions d'euros Notes Capital

Primes

liées au

capital

Actions

propres

Autres

réserves

Total

Capitaux

propres

part du

groupe

Intérêts

ne

donnant

pas le

contrôle

Total

Capitaux

propres

Au 1er janvier 2018 0,3 216,2 (0,1) (7,3) 209,1 0,6 209,7

Impact IFRS 15 - - - 1,6 1,6 - 1,6

Au 1er janvier 2018 retraité 0,3 216,2 (0,1) (5,6) 210,8 0,6 211,4

Autres éléments du résultat global - - - 0,4 0,4 (0,0) 0,4

Résultat net - - - 5,0 5,0 0,9 5,9

Résultat global total - - - 5,4 5,4 0,9 6,3

Augmentation / (Diminution) de capital 0,0 31,6 - - 31,6 - 31,6

Mvts sur actions propres - - (0,5) - (0,5) - (0,5)

Attributions d'actions gratuites - - - 1,9 1,9 0,0 1,9

Put sur intérêts minoritaires émis - - - (20,6) (20,6) (13,4) (34,1)

Autres variations - - - (8,5) (8,5) 13,6 5,1

Au 31 décembre 2018 0,3 247,7 (0,6) (27,5) 220,0 1,6 221,6

Autres éléments du résultat global - - - (0,4) (0,4) (1,1) (1,5)

Résultat net - - - 0,5 0,5 (1,5) (1,0)

Résultat global total 2 - - - 0,1 0,1 (2,6) (2,5)

Augmentation / (Diminution) de capital 9.8 0,0 9,6 - - 9,6 - 9,6

Mvts sur actions propres - - 0,1 - 0,1 - 0,1

Attributions d'actions gratuites - - - 1,7 1,7 - 1,7

Put sur intérêts minoritaires émis 9.12 - - - (4,6) (4,6) (4,4) (9,0)

Autres variations - - - (0,0) (0,0) 7,8 7,8

Au 31 décembre 2019 0,3 257,4 (0,5) (30,3) 226,8 2,5 229,3


6. Le Groupe Mediawan

6.1. Activité du Groupe

Mediawan a été constitué par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse et a levé

250 millions d’euros à l’occasion de son introduction sur le marché réglementé d’Euronext à

Paris. Depuis mars 2017, Mediawan a réalisé quinze acquisitions stratégiques, devenant ainsi

un nouvel acteur indépendant des contenus audiovisuels premium avec une position de leader

en Europe. Le Groupe est présent sur 4 segments : la production de contenus originaux en

fiction et documentaires, l’exploitation de marques d’animation, la distribution de contenus

audiovisuels et l’édition de chaînes et services digitaux.

6.2. Faits significatifs de la période

• Opérations de croissance externe

▪ Renforcement de la participation dans Makever : le 5 janvier 2019, conformément

aux accords intervenus lors de l’acquisition de la participation majoritaire dans

Makever, Mediawan a racheté auprès de bénéficiaires d’actions gratuites de Makever,

lesdits titres rendus disponibles, renforçant ainsi la détention capitalistique de

Mediawan Studio à 78,9% du capital social.

▪ Acquisition d’une participation majoritaire au capital de Palomar : le 15 janvier 2019,

Mediawan a annoncé avoir signé un accord définitif en vue de la prise d’une

participation majoritaire du capital de Palomar, le premier producteur indépendant de

séries, films et documentaires en Italie. Mediawan a finalisé l’acquisition d’une

participation majoritaire de Palomar de 72,00%, portée par Mediawan Studio suite

à deux opérations distinctes :

- le 27 février 2019, Mediawan Studio a procédé à l’acquisition de titres et a souscrit

à une augmentation de capital réservée, portant la détention du Groupe à 52,96%

du capital et des droits de vote de Palomar. Cette opération ayant été financée

par le tirage ce même jour d’une ligne de crédit, calibrée lors de l’opération de

refinancement intervenue le 19 décembre 2018, pour un montant de 30 000

milliers d’euros,

- le 28 mars 2019, Mediawan a conclu un traité d’apport en nature avec les

actionnaires de Palomar, lui permettant ainsi de renforcer sa position au sein de

Palomar, puis a immédiatement cédé ses titres à Mediawan Studio, lui permettant

ainsi de détenir désormais 72,00% du capital social et des droits de vote de

Palomar.

▪ Acquisition d’une participation minoritaire au capital de Païva : le 14 février 2019,

Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) a souscrit à une augmentation de

capital réservée, lui permettant de détenir 33,33% du capital et des droits de vote de

Paiva Films.

▪ Acquisition d’une participation minoritaire au capital de Septembre Productions : le

14 février 2019, Mediawan Studio a procédé à l’acquisition de titres et a souscrit à une

augmentation de capital réservée, portant sa détention à 33,35% du capital et des

droits de vote de Septembre Production.

▪ Acquisition d’une participation majoritaire au capital de Nice Pictures : le 7 mars

2019, On Entertainment a procédé à l’acquisition de titres et a souscrit à une

augmentation de capital réservée de Nice Pictures, lui permettant ainsi de détenir

81,25% du capital et des droits de vote de Nice Pictures.


▪ Acquisition de FIT Production : le 6 septembre 2019, Mediawan via sa filiale Mediawan Studio a procédé à l’acquisition des titres à hauteur de 100% de la société

FIT Production.

▪ Acquisition d’une participation majoritaire au capital de Radar Film : le 10 octobre

2019, Mediawan, via sa filiale Mediawan Studio, a procédé à un rachat de titres de

Radar Film et ses filiales, permettant à Mediawan Studio de détenir 60,0% du capital

social.

▪ Acquisition d’une participation majoritaire au capital de Black Dynamite

Production : le 18 décembre 2019, Mediawan, via sa filiale Mediawan Holdco, a

procédé à un rachat de titres de Black Dynamite Production et ses filiales, permettant

à Mediawan HoldCo de détenir 55,0% du capital social.

Impact sur le chiffre d’affaires du Groupe

Le chiffre d’affaires et le résultat net total cumulés des entités acquises en 2019 inclus dans

les états financiers du Groupe depuis la date d’acquisition s’élèvent respectivement à 36,8

millions d’euros et 0,1 million d’euros.

Ces montants correspondent principalement à la contribution de Palomar, qui a été intégrée

comptablement au 1er janvier 2019. La contribution des autres entités acquises sur l’exercice

n’est pas significative, une grande partie d’entre elles ayant été intégrée au groupe sur les

derniers mois de l’année.

• Opérations de structuration au sein du Groupe

▪ Fusions : Topco1 et Topco 2 dans Mediawan rendues définitives le 15 mai 2019 avec

effet rétroactif au 1er janvier 2019. Rendues possibles par l’opération de

refinancement intervenue le 19 décembre 2018, Mediawan a procédé le 30 mars

2019 :

- A la cession par Topco 1 à Mediawan de sa part sociale de Topco 2 (Topco 1 et

Topco 2 étant dès lors donc à 100% par Mediawan) ;

- Aux fusions-absorptions concomitantes de Topco 1 et de Topco 2 dans Mediawan

avec effet rétroactif au 1er janvier 2019 mais effectives le 15 mai 2019 compte

tenu des délais légaux.

- Ces fusions ont aussi eu pour conséquence d’augmenter le pourcentage de

détention du Groupe AB passant de 94,90% à 100%.

▪ Changement de dénomination :

- MDWan Fiction a été renommée Mediawan Studio.

▪ Création d’entités de production :

- Mediawan Fiction, créée le 3 juin 2019, détenue à 100% par Mediawan Studio.

- Holdco, créée le 11 septembre 2019, détenue à 100% par Mediawan.

- Carte Blanche, créée le 4 octobre 2019, détenue à 60% par Holdco.


• Evolution de la gouvernance

▪ Le Conseil de Surveillance de Mediawan a coopté durant l’exercice 2019 :

- Cécile Cabanis en tant que Vice-Président du Conseil de surveillance en

remplacement de Rodolphe Belmer, démissionnaire,

- Monica Galer en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement

de Rodolphe Belmer, démissionnaire,

- Stanislas Subra, Responsable des investissements sur les actifs risqués cotés

et non cotés de la MACSF (Mutuelle d’Assurance du Corps de Santé Français),

et en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement de

Giacaranda Caracciolo, démissionnaire.

▪ En outre, le Conseil de Surveillance de la Société a nommé lors de sa réunion du 17

décembre Delphine Cazaux en qualité de membre du Directoire et Directeur Général

des Opérations, avec effet à compter du 27 janvier 2020.

• Evolution du capital social

▪ Le 28 mars 2019, Mediawan a procédé à une émission de 759 030 actions nouvelles,

portant ainsi le capital social à 318 129,65 euros, composé de 31 812 965

actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune suite à :

- un traité d’apport, induisant une émission de 683 780 actions nouvelles, conclu

en nature avec certains actionnaires de Palomar SpA (les « Apporteurs ») aux

termes duquel ces derniers se sont engagés à apporter 357 047 actions

Palomar SpA évaluées à hauteur de 8 048 milliers d’euros. La valeur des titres

Mediawan retenue de 365 504 milliers d’euros sur une base non-diluée soit

22,54 euros par action existante a entrainé la remise d’environ 1,92 actions de

Mediawan pour 1 action Palomar SpA apportée. La différence entre le prix

d’émission des actions émises en rémunération de l’Apport (8 048 milliers

d’euros), et le montant nominal desdites actions (7 milliers d’euros) constitue

une prime d'apport d’un montant de 8 041 milliers d’euros portée au passif de

Mediawan au compte « prime d'apport »,

- l’exercice de 150 500 bons de souscription d’actions rachetables (« BSAR »),

induisant une émission de 75 250 actions nouvelles.

▪ Le 28 juin 2019, suite à l’exercice de 126 882 BSAR, Mediawan a procédé à une

émission de 63 441 actions nouvelles, portant ainsi le capital social de 318 129,65

euros à 318 764,06 euros, composé de 31 876 406 actions ordinaires d’une valeur

nominale de 0,01 euro chacune.

▪ Le 1er octobre 2019, suite à l’acquisition d’actions gratuites attribuées le 30 septembre

2017, Mediawan a procédé à une émission de 46 317 actions nouvelles, portant ainsi

le capital social de 318 764,06 euros à 319 227,23 euros composé de 31 922 723

actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

6.3. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les sociétés suivantes :


Lux : Luxembourg ; R-U : Royaume-Uni ; E-U : Etats-Unis

IG : consolidation par intégration globale ; MEQ : consolidation par mise en équivalence

[*] : ON Entertainment détient un pourcentage d’intérêts de 66,66% dans 2.9 Film Holding (PLC) et 2.9 Film Distribution (PLC)

Sociétés Pays

Nombre

d'actions

total

Nombre

d'actions

détenues

(équivalent

part du

Groupe)

% de droits

de vote

(Groupe)

% d'intérêts

(Groupe)Méthode

Mediawan (SA) France - - - - Société mère

Groupe AB (SAS) France 61 640 230 61 640 230 100,0% 100,0% IG

CC&C (SAS) France 4 500 3 600 80,0% 80,0% IG

Edition du Lagon (SAS) France 100 80 80,0% 80,0% IG

AB Productions (SASU) France 278 832 278 832 100,0% 100,0% IG

AB Droits Audiovisuels (SAS) France 174 605 174 605 100,0% 100,0% IG

AB Télévision (SAS) France 1 882 911 1 882 911 100,0% 100,0% IG

EGO Productions (SASU) France 1 063 1 063 100,0% 100,0% IG

Auteurs Associés (SAS) France 1 474 1 474 100,0% 100,0% IG

AB Thématiques (SAS) France 1 579 901 1 579 901 100,0% 100,0% IG

AB LP (AB La Plaine) (SASU) France 2 000 2 000 100,0% 100,0% IG

AB Entertainment SA (SA) Lux. 1 600 1 600 100,0% 100,0% IG

RTL9 SA (SA) Lux. 1 000 1 000 100,0% 100,0% IG

RTL9 SA & Cie SECS (SECS) Lux. 30 690 30 690 100,0% 100,0% IG

RTL Shopping SA & Cie (SECS) Lux. 1 250 1 250 100,0% 100,0% IG

Mon Voisin Productions (SAS) France 6 000 3 600 60,0% 60,0% IG

Mon Voisin Editions (SAS) France 150 90 60,0% 60,0% IG

Mediawan Studio (SAS) France 4 040 000 4 040 000 100,0% 100,0% IG

Storia Television (SAS) France 2 217 935 1 774 348 80,0% 80,0% IG

Mai Juin Production (SAS) France 3 375 1 688 50,0% 50,0% IG

Mediawan Ficition (SAS) France 5 000 5 000 100,0% 100,0% IG

F.I.T. Production (SAS) France 84 000 84 000 100,0% 100,0% IG

Palomar (SPA) Italie 1 879 618 1 352 564 72,0% 72,0% IG

Septembre Productions (SAS) France 67 500 22 500 33,4% 33,4% MEQ

Païva Films (SAS) France 1 856 619 33,3% 33,3% MEQ

Radar Films France 62 500 37 500 60,0% 60,0% IG

Radar Films Publishing France 1 000 600 60,0% 60,0% IG

Makever (SAS) France 60 260 47 547 78,9% 78,9% IG

Alauda Films (SAS) France 10 000 5 523 55,2% 55,2% IG

Frenchkiss pictures (SAS) France 5 000 3 945 78,9% 78,9% IG

Mademoiselle FILMS (SAS) France 10 000 7 890 78,9% 78,9% IG

JPG Films (SAS) France 1 429 338 23,7% 23,7% MEQ

Les Films De Télémaque (SAS) France 45 000 35 506 78,9% 78,9% IG

Making Prod (SAS) France 10 000 7 890 78,9% 78,9% IG

Vema Production (SAS) France 2 500 1 973 78,9% 78,9% IG

Scarlett Production (SAS) France 500 395 78,9% 78,9% IG

Holdco (SAS) France 5 000 5 000 100% 100% IG

Carte Blanche Production (SAS) France 1 000 600 60,0% 60,0% IG

Black Dynamite Edition (SAS) France 5 000 2 750 55,0% 55,0% IG

Black Dynamite Films (SAS) France 8 000 4 400 55,0% 55,0% IG

Black Dynamite Productions (SAS) France 16 666 9 166 55,0% 55,0% IG

ON Entertainment (SAS) France 4 326 412 2 696 445 61,4% 62,3% IG

Method Animation (SAS) France 1 765 1 100 61,4% 62,3% IG

Onyx Films (SAS) France 1 307 815 61,4% 62,3% IG

Onyx Lux (SARL) Lux. 126 79 61,4% 62,3% IG

Little Princess (SARL) France 45 000 28 046 61,4% 62,3% IG

Upside Down Films (SAS) France 1 000 623 61,4% 62,3% IG

ON Animation Studio Montreal (SADC) Canada 1 000 623 61,4% 62,3% IG

2.9 Film Holding (PLC) R-U 1 000 312 30,7% 31,2% IG

2.9 Film Distribution (PLC) R-U 1 0 30,7% 31,2% IG

Chapter2 (SARL) France 45 000 28 046 61,4% 62,3% IG

Chapter II America (LLP) E-U 1 000 623 61,4% 62,3% IG

ON SARL (SARL) France 1 307 815 61,4% 62,3% IG

ON US (LLP) E-U 1 000 623 61,4% 62,3% IG

Methonyx (SARL) France 100 62 61,4% 62,3% IG

ON Brand & Licensing (SARL) France 10 000 6 233 61,4% 62,3% IG

Norman Studios (SAS) France 1 000 623 61,4% 62,3% IG

Miraculous Asia Limited France 4 2 61,4% 62,3% IG

LPP TV (SAS) France 37 000 11 530 30,7% 31,2% IG

LPPM (SAS) France 200 62 30,7% 31,2% IG

LP Animation (SARL) France 1 000 619 61,4% 62,3% IG

Nice Pictures (SAS) France 72 005 58 504 49,9% 50,6% IG

Autochenille (SAS) France 200 200 49,9% 50,6% IG


7. Règles et méthodes comptables

7.1. Approbation des comptes

Les comptes consolidés de Mediawan de l’année 2019, ainsi que les notes afférentes, ont été

arrêtés par le Directoire en date du 2 avril 2020 et examinés par le Conseil de Surveillance

en date du 2 avril 2020. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée

générale du 3 juin 2020.

7.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

• Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes

comptables internationales, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2019 ont été établis

conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Les comptes de

l’exercice 2019 sont présentés avec un exercice comparatif au titre de l’exercice 2018

également établi selon le même référentiel IAS/IFRS.

• Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de

certaines catégories d’actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur conformément aux

principes édictés par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes

suivantes.

• Utilisation d’estimations et de jugements

L’établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à faire des

estimations et formuler des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants

des actifs et passifs à la date d’arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges. Les

estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées

et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent

ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs

comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres

sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers consolidés de

Mediawan peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et

hypothèses sont réexaminées régulièrement.

Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des goodwill, la valorisation

des actifs incorporels (Droits audiovisuels, droits de diffusion et autres), la reconnaissance

d’actifs d’impôts différés, l’estimation des provisions, l’estimation des PUT, l’estimation des

engagements envers le personnel et des avantages au personnel. Des précisions concernant

ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-après.


7.3. Applications de nouvelles normes et interprétations

• Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union

européenne et applicable au 1er janvier 2019.

Le Groupe a appliqué à ses états financiers les normes et amendements nouvellement

applicables à compter du 1er janvier 2019.

▪ Norme IFRS 16 – Locations, publiée en novembre 2017, établit le modèle de

comptabilisation des contrats de location et est venue remplacer la norme IAS 17 –

Contrats de location et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27, d’application

obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Les impacts et les modalités de transition

liés à l’application d’IFRS 16 sont présentés en note 7.4 ;

▪ Amendement de la Norme IFRS 9 – Instruments financiers, relatif aux clauses de

remboursement anticipé prévoyant une compensation négative, d’application

obligatoire à compter du 1er janvier 2019 ;

▪ Interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux, d’application

obligatoire à compter du 1er janvier 2019 ;

▪ Amendement à IAS28 – Intérêts à long terme dans des entreprises associés et des

coentreprises, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019.

Les autres textes d’applications obligatoires dans l’Union Européenne au 1er janvier 2019 sont

sans impact sur les comptes du Groupe.

• Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne mais

non applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2019.

Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations suivantes

dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2019 :

• Autres normes et interprétations publiées au 1er janvier 2019 et non encore

applicables.

Les normes et amendements non encore adoptés par l’Union européenne sont :

▪ Les amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 – Modification de la définition du terme

« significatif », d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB ;

▪ Les amendements à la norme IFRS 3 – Définition d’une entreprise, d’application

obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB ;

▪ Les amendements aux normes IFRS 9, IAS39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêts

de référence à compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB ;

▪ La modification des références au cadre conceptuel dans les normes, d’applications

obligatoire à compter du 1er janvier 2020 selon l’IASB.


7.4. Première application de la norme IFRS 16

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est entrée en vigueur au 1er janvier 2019.

Tous les contrats de location, qu’il s’agisse de contrat de location-financement ou de location

simple, sont désormais reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif

par une dette de location correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs, de

manière analogue aux modalités prévues pour les contrats de location-financement par IAS

17.

Les contrats de location du Groupe entrant dans le champ d’application d’IFRS 16

sont principalement des contrats de locations immobilières, la majorité des filiales de

Mediawan étant locataires de leurs bureaux, ainsi que des véhicules et des équipements

informatiques.

La durée du contrat retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié

(durée exécutoire) sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension,

sauf cas particulier, notamment concernant les locaux dans la perspective du regroupement

des entités du Groupe sur un même site.

Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019. Les

mesures de simplification suivantes ont été appliquées à la transition :

▪ Les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier

2019 ou portant sur des actifs de faible valeur ne donnent pas lieu à la comptabilisation

d’un actif et d’une dette ;

▪ Le Groupe n’a pas pratiqué de retraitement sur l’historique (depuis la date d’entrée en

vigueur de chaque contrat) et retient donc une valeur du droit d’utilisation (à l’actif)

égale à la dette de paiements de loyers (au passif). Les capitaux propres d’ouverture

ne sont donc pas impactés par la mise en place de la norme ;

▪ Le Groupe a retenu de reprendre à l’identique les contrats auparavant qualifiés de

location financement selon la norme IAS 17 ;

▪ Les taux d’actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux

d’emprunt marginal du Groupe auquel est parfois ajouté un spread pour tenir compte

des environnements économiques spécifiques à certains pays. Le taux d’emprunt

marginal moyen pondéré appliqué aux obligations locatives à la date de première

application s’élève à 2,38%.

Le tableau suivant présente les impacts de la première application d’IFRS 16 sur le bilan

d’ouverture :

En millions d'euros 01/01/2019

Droits d'utilisation des biens en location 5.8

Amortisement des droits d'utilisation des biens en location -

Impôts différés Actifs -

Total Actifs 5.8

En millions d'euros 01/01/2019

Capitaux propres attribuables à la société mère -

Dettes de location 5.8

Total Passifs 5.8


Les impacts sont la comptabilisation des droits d’utilisation et des obligations locatives pour

tous les contrats de location au sens de la norme IFRS 16. Dans le rapport semestriel 2019,

l’impact sur le bilan d’ouverture était de 5,5 millions d’euros. Ce changement d’impact

provient de la prise en compte ultérieure d’un contrat de location supplémentaire et du

changement de logiciel de calcul des contrats de location.

Les tableaux suivants présentent les impacts d’IFRS 16 sur le compte de résultat consolidé

et le bilan consolidé au 31 décembre 2019 :

Les sorties de trésorerie de l’année correspondant à des paiements de loyers s’élèvent à (3,5)

millions d’euros. Suite à l’application d’IFRS 16, ils apparaissent dans le tableau des flux de

trésorerie en diminution de la dette de loyer pour (3,3) millions d’euros et en intérêts

financiers pour (0,2) millions d’euros, des éléments non cash composent la variation de la

période pour un montant de (2,9) millions d’euros.

En millions d'euros 2019

Loyers 6,4

Amortissements (6,0)

Résultat opérationnel 0,4

Coût de l'endettement financier net (0,7)

Impôts sur les bénéfice 0,10

Résultat net total (0,2)

En millions d'euros 31-déc-18 IFRS16 Aquis. Dotat.Regroupement

d'entreprisesRésultat Ec. conv. 31-déc-19

Droit d'utilisation - 6,2 50,8 - 1,3 - 0,0 58,3

Autres immobilisations corporelles 1,1 (1,1) - - - - - -

Actifs corporels 1,1 5,0 50,8 - 1,3 - 0,0 58,3

Amt/Dép. droits d'utilisation - - - (6,0) - - 0,0 (6,0)

Amt/Dép. autres immobilisations corp. (0,7) 0,7 - - - - - -

Amt/dép. actifs corporels (0,7) 0,7 - (6,0) - - (0,0) (6,0)

Valeur Nette 0,4 5,8 50,8 (6,0) 1,3 - 0,0 52,3

Total Actifs 0,4 5,8 50,8 (6,0) 1,3 - 0,0 52,3

En millions d'euros 31-déc-18 IFRS16 Augment. Remb.Regroupement

d'entreprisesRésultat Ec. conv. 31-déc-19

Autres réserves - - - - - - 0,0 (0,0)

Résultats accumulés (0,0) - - - - (0,3) - (0,3)

Capitaux propres (0,0) - - - - (0,3) (0,0) (0,3)

Dettes liées aux contrats de location financement 0,4 (0,4) - - - - 0,0 -

Dettes de location non courantes - 3,6 45,3 (4,8) 1,1 - 0,0 45,2

Dettes de location courantes - 2,6 5,5 (1,0) 0,2 - 0,0 7,3

Dettes financières - leasing 0,4 5,8 50,8 (5,7) 1,3 0,0 52,6

Total capitaux propres et passifs 0,4 5,8 50,8 (5,7) 1,3 (0,3) 0,0 52,3


• Rapprochement de la dette de loyers IFRS 16 avec les engagements de location

simple publiés au 31 décembre 2018

7.5. Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par Mediawan

• Méthodes de consolidation

Les sociétés du périmètre de consolidation sont consolidées selon la méthode de l’intégration

globale ou de la mise en équivalence. Le Groupe exerce le contrôle directement ou

indirectement sur l’ensemble de ses filiales. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le

pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses

liens avec l’entité et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer

sur le montant des rendements qu’il obtient. En pratique, les sociétés dont le Groupe détient

directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont généralement réputées

contrôlées par le Groupe.

Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre 2019.

Les comptes des sociétés consolidées sont retraités afin d'être conformes avec les principes

comptables ci-après. La liste des filiales est présentée en note 6.3.

• Opérations intragroupes

Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre

entreprises consolidées sont éliminées dans les comptes consolidés.

• Conversion des comptes et transactions exprimés en devises

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change

en vigueur à la date de clôture (31 décembre 2019). Les différences de change sur les

transactions en devises dénouées sont enregistrées dans le compte de résultat de l'exercice.

Les éventuels gains ou pertes latentes sur achats à terme de devises sont traités de la même

façon.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente

de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis au cours de

clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour les éléments du

compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écarts de

conversion dans les autres éléments du résultat global.

En millions d'euros

Engagement hors bilan au 31/12/2018 9.3

Loyers portant sur des contrats dont le début est ultérieur au 1er janvier 2019 (1.4)

Réestimation des charges locatives (1.1)

Changement de jugement sur la date de fin de certains contrats (0.4)

Effet de l'actualisation (0.2)

Autres effets (0.4)

Retraitement à l'ouverture 2019 5.8


• Reconnaissance du chiffre d’affaires

Livraison aux diffuseurs de nouveaux programmes

Le chiffre d'affaires est constaté en produits dès lors que (i) le diffuseur a accepté le matériel

(Prêt à diffuser ou PAD), et (ii) que le droit est disponible à la diffusion. L’acceptation du

diffuseur est acquise soit :

▪ Lorsqu'elle est formalisée de façon écrite par le client ;

▪ A la diffusion ;

▪ Selon des conditions contractuelles particulières.

Les contrats conclus avec les diffuseurs peuvent prévoir un préachat du programme

commandé, un achat de parts de coproduction de ce programme ou une combinaison des

deux mécanismes. Dans tous les cas, le contrat avec un diffuseur ne comporte qu’une unique

obligation de performance au sens de la norme IFRS 15, c’est-à-dire une prestation

correspondant à la fourniture de droits de première diffusion d’une œuvre.

Le chiffre d’affaires du Groupe inclut donc les deux éléments, à savoir :

▪ le montant versé par le diffuseur au titre de la part antenne dans le cas d’un préachat ;

▪ le montant de l’apport en coproduction du diffuseur.

Concernant les séries (historiques et documentaires, d’animation, autres), constituées

d’épisodes distincts les uns des autres, le chiffre d’affaires est comptabilisé au PAD de chaque

épisode.

Certains contrats conclus avec les diffuseurs prévoient que des rétrocessions sur les ventes

secondaires leur soient effectuées lors de l’exploitation de l’œuvre intervenant après la

première fenêtre de diffusion. Ces rétrocessions rémunèrent la contribution du diffuseur à

l’exposition médiatique et à la promotion de l’œuvre (couverture médiatique, bande annonces,

réseaux sociaux, jeux concours…) et son rôle de conseil lors du démarrage de la phase de

production (casting, relecture du scénario, anticipation des attentes du public…). Elles ne sont

pas considérées comme des remises différées sur le prix payé initialement au titre de la

coproduction ou du préachat et constituent des reversements aux ayant-droits, comptabilisés

en charges au moment où le chiffre d’affaires servant de base de calcul à ces rétrocessions

est reconnu.

Les Minimums Garantis sont comptabilisés au moment du PAD de l’œuvre et si le droit de

diffusion est disponible.

Recettes issues des ventes secondaires de programmes et des revenus de licensing et

merchandising

Les recettes perçues dans le cadre de l'exploitation d'œuvres audiovisuelles sont reconnues à

100% dès lors que le diffuseur a accepté le matériel et que le droit de diffusion est disponible.

La part à reverser aux coproducteurs ou copropriétaires est provisionnée en charges au

moment où le Groupe enregistre sa quote-part de chiffre d'affaires.

Concernant les programmes distribués pour le compte de tiers, le Groupe comptabilise

uniquement sa commission de distribution en chiffre d’affaires.

Pour les programmes sous mandats (distribués par un tiers), le Groupe comptabilise le chiffre

d’affaires net des commissions de distribution au fur et à mesure de la réalisation des ventes.

A défaut d’information régulière de la part du distributeur, le chiffre d’affaires est comptabilisé

lors de l’encaissement des ventes réalisées pour sa quote-part.


Redevances

Les recettes issues des redevances payées par les opérateurs câble, ADSL et satellite sont

comptabilisées soit sur la base des déclarations d'abonnés reçues chaque mois des

opérateurs, soit sur la base des redevances forfaitaires prévues contractuellement.

Publicité

Les recettes provenant de la vente des espaces publicitaires des chaînes sont comptabilisées

sur la base des déclarations fournies par la régie, les commissions de régie étant

comptabilisées en charge. Ces revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de

la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Le produit d’opérations

d’échanges est constaté si les biens ou services faisant l’objet d’opérations d’échanges sont

de nature différente et si le produit de ces opérations peut être mesuré de manière fiable. Le

produit d’opérations d’échanges est valorisé à la juste valeur des biens ou services reçus.

Autres

Les ventes de DVD et de produits dérivés sont comptabilisées en produits, lors de la livraison.

Les revenus provenant de prestations de service sont comptabilisés en produits quand la

prestation est rendue.

• EBITDA

L’EBITDA est l’indicateur clé de performance suivi par Mediawan d'un point de vue purement

analytique. Il correspond au résultat opérationnel retraité :

▪ des dotations aux amortissements autres que celles concernant les droits

audiovisuels ;


goodwill affectée aux actifs incorporels et corporels suite aux exercices d’allocation du

prix d’acquisition ;

▪ des « autres produits » et « autres charges » tels que définis dans la note 8.8 du

présent rapport.

Il convient de souligner que (i) l’EBITDA tel que défini par Mediawan inclut les amortissements

liés aux droits audiovisuels et que (ii) d’autres sociétés peuvent définir et calculer cette

mesure à caractère analytique de manière différente. Il se peut donc que cet indicateur ne

puisse pas être directement comparé à celui d’autres sociétés.

La réconciliation entre le résultat opérationnel, tel que présenté dans le compte de résultat

du Groupe, et l’EBITDA est présentée en note 8.13.

• Créances clients et dépréciations

A la suite à l’application d’IFRS 9, les créances des sociétés font désormais l’objet d’une

provision pour dépréciation dès leur comptabilisation initiale, basée sur une appréciation des

pertes de crédits attendues à maturité. La dépréciation est ensuite revue en fonction de

l’aggravation du risque de non-recouvrement, le cas échéant.

• Goodwill

Le Groupe applique la méthode du goodwill partiel pour comptabiliser les regroupements

d’entreprises.


Le prix d’acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour l’acquisition d’une filiale est

la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l’acquéreur à la

date d’acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur. Le prix

d’acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur

juste valeur à la date d’acquisition.

Les coûts directs liés à l’acquisition sont enregistrés en charges dans la période au cours de

laquelle ils sont encourus.

Lors de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation

de la fraction d’intérêts non acquise :

▪ Soit à sa juste valeur à la date d’acquisition avec, en conséquence, la comptabilisation

d’un goodwill sur cette fraction non acquise (méthode dite du « goodwill » complet) ;

▪ Soit sur la base de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’acquise évalué à la

juste valeur, ce qui conduit à ne reconnaître que le goodwill attribuable aux

actionnaires de la société mère (méthode dite du « goodwill » partiel, méthode

privilégiée par le Groupe).

Tout surplus du prix d'acquisition par rapport à la juste valeur des actifs et passifs acquis est

comptabilisé en goodwill. Toute différence négative entre le prix d'acquisition et la juste valeur

des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

L’évaluation initiale du prix d’acquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs

assumés est finalisée au plus tard dans les douze mois suivant la date de l’acquisition et tout

ajustement est comptabilisé sous forme de modification rétroactive de goodwill, s’il est lié à

des évènements existants à la date d’acquisition. Au-delà de cette période de douze mois,

tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat.

Les compléments de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et les variations de

valeur ultérieures intervenant au-delà de la période de douze mois suivant l’acquisition sont

systématiquement comptabilisées en contrepartie du résultat.

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuellement, à

la date de clôture, ou plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur.

• Production et catalogue de droits audiovisuels, amortissements et provisions

Les productions audiovisuelles sont immobilisées à leurs coûts de production, à l'exclusion

des frais financiers et de commercialisation. Le crédit impôt audiovisuel, ainsi que les

subventions allouées par le Centre National de la Cinématographie viennent en déduction de

la valeur brute immobilisée.

Le catalogue de droits audiovisuels, résultant de l'acquisition de droits de diffusion produits

par les tiers, est inscrit à l’actif à la date d’ouverture des droits, à son coût d'acquisition,

auquel il est rajouté les éventuels coûts de doublage. Les à-valoir et minima garantis sont

également immobilisés.

L'amortissement est déterminé par catégorie de programmes sur la base du chiffre d'affaires

réalisé par rapport aux recettes réalisées et prévisionnelles, réévaluées à chaque arrêté

comptable.

Ces catégories de programmes sont déterminées en fonction de la stratégie du Groupe en

matière d’acquisition et de production de programmes et reflètent le fonctionnement du

marché de commercialisation des droits.

Une catégorie de programmes correspond en général soit à :


▪ Un groupe de programmes achetés ensemble et/ou du même producteur,

▪ Un groupe de programmes appartenant au même genre (déterminé en fonction de

l’origine de l’œuvre, type de programmes, etc…). Ces groupes de programmes,

souvent acquis ou produits au fil du temps, résultent d’une décision commerciale de

constituer un volume suffisant pour une commercialisation optimale, et

▪ Un programme ou une série identifiée comme « phare » au moment de son acquisition

ou production et destiné à être commercialisé de manière autonome.

Les droits acquis destinés à la diffusion sur les chaînes du Groupe, sont immobilisés et amortis

à la diffusion et sur une durée maximale égale à celle acquise.

• Actifs corporels et logiciels

Les actifs corporels et les logiciels sont enregistrés à leur coût historique d'acquisition, frais

d'acquisition inclus, et sont amortis en fonction de la durée prévue d'utilisation du bien, à

savoir :

Les frais de maintenance et d'entretien sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel

ils sont encourus.

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’un actif corporel a pu perdre de la

valeur, il est procédé à l’examen de la valeur recouvrable de cet actif, ou du groupe d’actifs

auquel elle appartient. Une perte de valeur est constatée lorsque leur valeur recouvrable est

inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des

coûts de cession et la valeur d’utilité :

▪ La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus

de cet actif corporel, ou du groupe d’actifs auquel elle appartient, dans le cadre des

conditions normales d’utilisation prévues ;

▪ La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au prix de cession, net de

frais, qui pourrait être obtenu dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions

normales de marché.

• Stocks

Le stock est principalement constitué de droits audiovisuels à caractère d’émission de flux, et

en second lieu, d’un stock physique de DVD destinés à la vente (activité vidéo du pôle

Distribution).

Nature des actifs Durée Mode

Constructions et agencements 10 à 25 ans Linéaire

Matériel technique de production 4 à 10 ans Linéaire

Logiciels 1 à 5 ans Linéaire

Droits d'utilisation 1 à 9 ans Linéaire

Autres matériels 5 ans Linéaire


• Droits d’auteurs

Les droits d'auteurs à verser sur les produits d’exploitation sont pris en charge dans l'exercice

au cours duquel les revenus sont constatés. Les avances sur droits d'auteurs versées aux

artistes sont portées en créances si le Groupe estime qu'elles sont recouvrables, sur la base

des droits versés dans le passé et sur la popularité de l'artiste concerné. Ces avances sont

imputées sur les droits d'auteurs perçus par l'artiste.

• Subventions et autres financements de la production

Les subventions publiques sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu’il existe une

assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que l’entreprise se conformera aux conditions

d’octroi de ces subventions. Ces subventions publiques sont principalement constituées par

les subventions versées par le Centre National de la Cinématographie (« CNC »).

Les subventions sont portées en déduction du coût du programme auquel elles se rapportent,

et sont constatées en moins des charges d’exploitation dès lors que le diffuseur a accepté le

matériel, et que le droit est disponible à la diffusion.

D’autres financements de la production existent, dont ceux accordés par des Sociétés de

financement de l’industrie cinématographique et de l’audiovisuel (« SOFICA »), qui peuvent-

être :

▪ Adossés, c’est-à-dire contractuellement remboursables par le producteur

▪ Non-adossés, c’est-à-dire non remboursables mais accordant à la SOFICA un droit à

recettes sur l’exploitation secondaire de l’œuvre. La SOFICA dispose d’un droit de

subrogation et peut demander le versement de ces sommes directement à l’acheteur

ou au distributeur de l’œuvre.

Les SOFICA adossées sont comptabilisées en dette financière à la réception du financement,

et en sont extournées à leur remboursement.

Les SOFICA non-adossées sont comptabilisées en autres produits dès lors que le

primodiffuseur a accepté le matériel, et que le droit est disponible à la diffusion. Les

reversements effectués à la SOFICA au titre de son droit à recettes sur les ventes secondaires

constituent des reversements aux ayants-droits ; ils sont provisionnés en charges au moment

où le Groupe enregistre sa quote-part de produits.

• Actifs et passifs financiers

Actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9 le Groupe distingue plusieurs typologies d’actifs financiers

dont la classification dépend du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles de

l'actif au moment de l’acquisition. Ces critères déterminent le traitement comptable appliqué

à ces instruments.

▪ Actifs financiers comptabilisés au coût amorti : il s’agit des actifs pour lesquels le

Groupe s’attend à collecter des flux de trésorerie contractuels et dont les flux de

trésorerie sont constitués uniquement de principal et d'intérêts. Cette typologie d'actifs

comprend notamment les prêts et les créances.

▪ Actifs financiers comptabilisés sur option à la juste valeur par l’état du résultat global

(non recyclable) : ce sont les actifs financiers non détenus à des fins de transaction.

Cette catégorie inclut les titres de participations non consolidés. Ces actifs sont

valorisés à la juste valeur à la date de clôture et les variations de valeur de ces titres

sont portées au poste « pertes et gains latents sur actifs financiers » dans l’état du


résultat global (non recyclable). Pour les lignes de titres concernées, comme précisé

par la norme, seuls les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat ;

les pertes et gains de cession ne pourront pas être reconnus au compte de résultat au

moment de la décomptabilisation de l’instrument. Aucune dépréciation n'est par

ailleurs comptabilisée sur ces titres.

Pour les titres de participation côtés, la juste valeur correspond en principe au cours

de Bourse à la date de clôture considérée.

▪ Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat : ce sont des

actifs détenus à des fins de transaction et destinés à être vendus. Cette catégorie peut

inclure notamment certaines valeurs mobilières de placement. Sont également traités

par défaut dans cette catégorie les actifs financiers qui ne répondent à aucun des

critères des deux autres typologies décrites ci-dessus (comptabilisation au coût amorti

ou à la juste valeur par l’état résultat global non recyclable).

Ces actifs sont valorisés à la juste valeur à la date de clôture et les variations de valeur

de ces titres sont portées au poste « pertes et gains latents sur actifs financiers » dans

les autres éléments du résultat global (non recyclable).

Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur minorée

des frais de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE).

Les instruments financiers dérivés, détenus par le Groupe afin de couvrir son exposition aux

risques de variation des taux de change, sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les

variations ultérieures de juste valeur, obtenues auprès des établissements financiers

émetteurs, sont comptabilisées directement en résultat, le Groupe n’appliquant pas la

comptabilité de couverture.

• Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants

bancaires et les caisses.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués en juste valeur par compte de

résultat. Ils comprennent les soldes en banque, les OPCVM monétaires en euros, les dépôts

à court terme à leur date d'entrée dans le bilan et les autres placements à court terme, très

liquides, facilement convertibles, soumis à un risque négligeable de changement de valeur,

assortis d’une échéance inférieure à trois mois.

• Actions propres

Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées quelle que

soit leur destination sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût

d’acquisition par le Groupe.

• Actions gratuites

Des actions gratuites sont octroyées à un certain nombre de mandataires sociaux et de

salariés du Groupe, sous condition de présence. Ces actions font l’objet d’une évaluation

correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi.

La juste valeur de l’action est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 –

Paiements fondés sur des action, dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action

au jour de l’attribution, l’incessibilité des actions post-acquisition, les dividendes non versés


pendant la période d’acquisition des droits et les conditions de performance dites « de

marché ».

Cet avantage, comptabilisé en « charges de personnel » linéairement sur la période

d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres, est classé en « Autres produits

et charges opérationnels » dans le compte de résultat du Groupe.

• Provisions

Une provision est définie comme un passif dont l’échéance ou le montant sont incertains. Sa

comptabilisation résulte du fait que, d’une part, le groupe a une obligation (juridique ou

implicite) qui résulte d’un événement passé et que, d’autre part, il est probable qu’une sortie

de ressources, sans contrepartie équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Par

ailleurs, le montant de l’obligation est estimé de façon fiable en l’état des informations à

disposition du groupe lors de l’établissement des comptes consolidés.

• Retraites et indemnités de départ à la retraite

Les salariés retraités perçoivent des prestations de retraite versées par l'Etat. Dans le cadre

légal, les salariés et le Groupe versent des cotisations obligatoires assises sur les salaires

auprès d'organismes responsables du service des engagements de retraite. Ces coûts sont

pris en charge par le Groupe dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. En dehors de

ces versements, il n'existe pas d'engagements particuliers.

Le Groupe doit, conformément aux conventions collectives en vigueur, verser aux salariés

lors de leur départ en retraite des indemnités basées sur l'ancienneté, la rémunération et leur

classification. Le montant de ces engagements est calculé en utilisant une méthode actuarielle

prospective, qui tient compte de l'espérance de vie, de l'âge, de l'ancienneté, du taux de

turnover, de la rémunération et du statut des salariés. Ces engagements sont provisionnés

au bilan au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés.

Hypothèses retenues :

Taux d'actualisation 0,77%

Taux de revalorisation des salaires 1,5%

Hypothèse Age de la retraite 60-67 ans

Turnover Taux déterminé en fonction du statut et de la

tranche d'âge

• Impôts courants et différés

L’impôt exigible est le montant calculé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de

l’exercice, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la

date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes

précédentes.

Les impôts différés actifs et passifs sont calculés aux taux d’impôts dont l’application est

attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et/ou le passif réglé sur la base

des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences

temporaires dont la récupération est jugée plus improbable que probable ne sont pas

reconnus dans le bilan consolidé.


• Crédits d’impôt audiovisuels

Les crédits d’impôts audiovisuels sont comptabilisés en moins des charges d’exploitation dans

le résultat opérationnel des activités courantes, dès lors que le diffuseur a accepté le matériel,

et que le droit est disponible à la diffusion.

• Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le

nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice.

Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions

en circulation pendant l'exercice majoré du nombre d'actions qui aurait résulté de la

conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existant à la clôture.

Lors de l’assemblée générale du 17 avril 2016, 25,6 millions de bons de souscriptions d’actions

rachetables (« BSAR ») émis au moment de l’introduction en bourse et négociés sous le code

mnémonique MDWBS sont devenus exerçables à compter du 3 avril 2017 et expireront à la

clôture du marché Euronext Paris le 1er avril 2022 (ou plus tôt dans le cadre d’un rachat

anticipé). Le prix d’exercice de ces options est de 11,50 euros et la parité d’échange est fixée

à 2 BSAR pour une nouvelle action Mediawan.

• Suivi de la valeur du goodwill, des droits audiovisuels, droits de diffusion et

autres actifs incorporels

La valeur nette comptable du goodwill, des droits audiovisuels, des droits de diffusion et

autres actifs incorporels fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et/ou lorsque

des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être

intervenue.

Goodwill :

A compter de la date d’acquisition, le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie

(UGT) définies par le Groupe et qui correspondent à des filiales ou à des regroupements de

filiales appartenant à un même pôle d’activité et générant des flux de trésorerie nettement

indépendants de ceux générés par d’autres UGT.

Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation chaque année au cours du quatrième

trimestre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu

être encourue.

Les conditions dans lesquelles le Groupe réalise son activité ont conduit à identifier les UGT

suivantes :

▪ Mediawan Originals ;

▪ Mediawan Animation ;

▪ Mediawan Rights ;

▪ Mediawan Thematics

Ces UGT auxquels le goodwill est alloué, font l’objet annuellement d’un test de dépréciation

et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est

susceptible d’intervenir.

Une perte de valeur est constatée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur

nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste

valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité :


▪ La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au prix de cession, net de

frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée

à des conditions normales de marché ou à des multiples de résultats dits de marché ;

▪ La valeur d’utilité est déterminée, notamment, sur la base de flux de trésorerie

prévisionnels actualisés de l’Unité Génératrice de Trésorerie (“UGT”) à laquelle se

rattachent les éléments testés. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus

sont établies sur la base des budgets présentés au conseil de surveillance et des plans

à moyen terme. Ces plans sont construits sur un horizon de 5 ans et une valeur

terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la

valeur des flux futurs attendus.

Pour les quatre UGT testées, le taux d’actualisation appliqué au flux de trésorerie prévisionnels

est de 8,0% et le taux de croissance perpétuelle retenu de 2,0%. Aucun indice de perte de

valeur n’a été identifiée au 31 décembre 2019.

La décomposition des actifs nets testés par UGT au 31 décembre 2019, ainsi que le montant

de la dépréciation qui résulterait d’une augmentation de 50 points de base sur le taux

d’actualisation ou d’une diminution de 25% du taux de croissance annuel moyen de l’EBITDA

anticipé au-delà des budgets et plans d'affaires à deux ans établis par le Groupe ou d’une

diminution de 50 points de base sur le taux de croissance perpétuelle sont détaillés ci-

dessous :

Les actifs ont été testés sur une base au 30 septembre 2019. Lors du 4ème trimestre aucun

évènement n’est survenu remettant en cause les résultats des tests effectués.

Pour chaque UGT nous avons un headroom supérieur à 10%, le headroom étant (valeur

d'utilité DCF - valeur nette comptable des actifs).

Les budgets et les plans à moyen terme retenus par UGT pour la détermination des principales

hypothèses opérationnelles sont en lignes avec l’historique.

Droits audiovisuels, droits de diffusion et autres :

A chaque clôture annuelle ou lorsqu’un indice interne ou externe de perte de valeur est

identifié, il est procédé à l’estimation des flux futurs nets de trésorerie. Ceux-ci prennent en

compte les recettes futures relatives à chacune des catégories de programmes télévisés à la

date d’évaluation, les coûts commerciaux, les reversements aux ayants droits et l’impôt. Si

la valeur actuelle de ces revenus nets n’est pas suffisante pour couvrir la valeur nette

comptable, une dépréciation est comptabilisée pour amener celle-ci au montant de la valeur

actuelle des revenus futurs nets estimés.

En millions d'euros

Actifs nets

concernés au

30/09/2019

dont Goodwill

Hausse de 50

points de base

du taux

d'actualisation

Baisse de 25%

du taux de

croissance

annuel moyen

de l'EBITDA*

Baisse de 50

point de base

du taux de

croissance

Perpétuelle

Mediawan Originals 191,6 94,8 - - -

Mediawan Animation 91,1 45,5 - - -

Mediawan Rights 115,6 22,6 - - -

Mediawan Thematics 88,9 27,1 - - -

* au-delà des budgets et plans d'affaires à 2 ans établis par le groupe

Montant de la dépréciation en cas de:


Concernant les droits de diffusion, une dépréciation est comptabilisée en fonction du nombre

de diffusions résiduelles et de leurs probabilités de diffusion.

Relations clients :

Suite à l’exercice d’identification et d’évaluation des principaux actifs incorporels ainsi que des

autres actifs et passifs de Groupe AB, un actif incorporel « Relations Clients » a été

comptabilisé :

▪ Il correspond aux relations que les sociétés du sous-groupe AB entretiennent (i) avec

les opérateurs de réseaux câblés ou satellite qui diffusent les chaînes du Groupe et (ii)

avec les clients finaux dans le cadre de l’activité BIS (télévision par satellite).

▪ Il a été évalué sur la base des flux de trésorerie futurs attendus de la distribution et

des chaînes de télévision du Groupe.

▪ Cet actif est amorti linéairement sur une durée de 16 années et à fin décembre 2019

le montant résiduel s’élève à 33,9 millions d’euros.


8. Notes sur le résultat consolidé

8.1. Information sectorielle

• Principal décideur opérationnel

Mediawan rappelle que l’organe exerçant le rôle de principal décideur opérationnel est le

Directoire.

• Identification des secteurs opérationnels

Les activités opérationnelles du Groupe Mediawan sont exercées au sein des quatre branches

d’activité suivantes :

▪ Mediawan Originals pour ses activités de production de contenus originaux, fictions

et documentaires. Le chiffre d’affaires de cette activité correspond principalement à la

livraison aux diffuseurs de nouveaux programmes ainsi qu’aux recettes issues des

ventes secondaires de programmes produits par le Groupe (nettes des commissions

de distribution).

▪ Mediawan Animation pour ses activités de production et d’exploitation de contenus

animés. Le chiffre d’affaires de cette activité correspond principalement à la livraison

aux diffuseurs de nouveaux programmes ainsi qu’aux recettes issues des ventes

secondaires de programmes produits par le Groupe et des revenus de licensing et

merchandising (nettes des commissions de distribution).

▪ Mediawan Rights pour ses activités de distribution de programmes audiovisuels. Le

chiffre d’affaires se compose principalement des ventes de droits acquis par le Groupe

et des commissions de distribution prélevées lors de la vente de droits produits par les

sociétés de production ou par des tiers.

▪ Mediawan Thematics regroupe l’édition de chaînes et services digitaux associés. Le

chiffre d’affaires est principalement composé des redevances des opérateurs TV et des

recettes de publicité.

• Informations relatives aux clients importants

Trois clients peuvent être qualifiés d’« importants » au sens de la norme IFRS 8, c’est-à-dire

avec lesquels Mediawan réalise 10% au moins de son chiffre d’affaires.

En millions d'euros Originals Animation Rights Thematics Autres 2019

Chiffre d'affaires 124,1 68,7 37,2 107,9 0,0 338,0

En millions d'euros Originals Animation Rights Thematics Autres 2018

Chiffre d'affaires 88,4 26,8 35,9 107,1 0,4 258,6



8.3. Autres produits d’exploitation

Les autres produits d’exploitation sont principalement composés des coûts de production des

programmes, capitalisés en production immobilisée.

8.4. Achats et autres charges externes

L’impact de l’application de la norme IFRS16 sur les comptes 2019 a conduit à une diminution

de charge locative de 6,4 millions d’euros.


France 211,1 204,2

Belgique 17,1 12,8

Suisse 8,7 7,0

Reste de l'Europe 63,4 14,3

Amérique du Nord 14,6 12,9

Asie-Orient 8,9 5,1

Reste du monde 14,2 2,2

Chiffre d'affaires 338,0 258,6


Production immobilisée 148,3 121,9

Produits annexes 20,9 3,6

Autres produits d'exploitation 169,2 125,5


Achats (68,7) (44,0)

Sous-traitance générale (9,6) (5,0)

Locations (14,6) (16,1)

Honoraires (16,4) (13,6)

Transports, déplacements et missions (8,0) (8,3)

Autres charges externes (15,3) (9,2)

Charges externes (63,9) (52,2)

Achats et charges externes (132,6) (96,2)


8.5. Charges de personnel

Le poste exclut l’impact non-cash de (i) l’évolution de la charge constatée au titre des plans

d’attribution d’actions gratuites pour un montant de (1,7) millions d’euros, et de (ii) la part

résiduelle (considérée comme relative à des services post-acquisition) des compléments de

prix et de la juste valeur des engagements de rachat des minoritaires pour un montant de

(1,9) millions d’euros. Ces éléments sont traités en « Autres produits et charges

opérationnels » et détaillés en 8.8.

8.6. Autres charges d’exploitation

8.7. Détail des amortissements, dépréciations et provisions nets liés à l’activité, des

amortissements hors droits audiovisuels, et de l’amortissement des actifs liés

aux regroupement d’entreprises

Dotations, amortissements et provisions nets

Les dépréciations, amortissements et provisions nets s’élèvent à (166,4) millions d’euros sur

l’année 2019. Il convient de rappeler que l’ensemble de ce poste qui comprend les

amortissements liés aux droits audiovisuels est inclus dans l’EBITDA, indicateur clé de

performance, suivi par Mediawan.


Rémunération du personnel (78,8) (61,9)

Charges sociales (31,5) (28,2)

Autres charges de personnel (0,0) 0,0

Charges de personnel (110,2) (90,1)


Impôts, taxes et versements assimilés (5,2) (5,2)

Redevances et royalties (27,8) (19,7)

Participation des salariés (0,2) (0,5)

Autres charges (11,6) (12,9)

Autres charges d'exploitation (44,8) (38,3)

Notes 2019 2018

Dotations aux amort. / dépré. des droits audiovisuels (166,2) (111,2)

Dotations aux provisions (4,3) (3,0)

Dotations aux amortissements et aux provisions (170,5) (114,2)

Reprises sur amort. / dépré. des droits audiovisuels 0,7 1,7

Reprise sur provisions 3,3 2,1

Reprises aux amortissements et aux provisions 4,1 3,8

Dépréciations, amortissements et provisions nets (166,4) (110,4)


Dotations aux amortissements (hors droits audiovisuels)

La forte hausse des dotations aux amortissements des autres actifs incorporels s’explique par

la première application de la norme IFRS 16 à hauteur de 6,0 millions d’euros.

Amortissement des actifs liés aux regroupement d’entreprises

Les reprises sur passifs éventuels en 2018 concernaient un litige éteint sur la période.

8.8. Autres produits et charges opérationnels

Mediawan a choisi de présenter certains produits et charges opérationnels dans une rubrique

intitulée « Autres produits et charges opérationnels » dans le but de définir un niveau de

performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance

récurrente, au travers de son indicateur clé de performance, l’« EBITDA ».

Il s’agit donc de produits ou de charges (i) en nombre limité, inhabituels, et de montants

particulièrement significatifs, ou (ii) liés à l’incidence comptable, sans impact sur la trésorerie

du Groupe, d’éléments assimilables à des éléments de rémunération en normes IFRS.

Ces autres produits et charges opérationnels incluent notamment :

▪ Les honoraires liés aux opérations de croissance externe réalisées ou en cours de

réalisation par le Groupe ;


Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles (1,1) (1,8)

Dotations aux amortissements des autres immobilisations corporelles (9,7) (3,5)

Dotations aux amortissements (hors droits audiovisuels) (10,8) (5,2)


Catalogue (22,1) (27,6)

Droits de diffusion - -

Autres immobilisations incorporelles (3,1) (3,1)

Immobilisations incorporelles (25,2) (30,8)

Immobilisations corporelles (0,4) (0,4)

Reprises sur passifs éventuels - 1,1

Amort. des actifs liés aux regroup. d’entreprises (25,6) (30,1)


Autres produits d'exploitation - -

Achats et charges externes (2,8) (3,5)

Dépréciations, amortissements et provisions nets (1,9) -

Charges de personnel (4,0) (5,6)

Autres charges d'exploitation (1,4) (1,2)

Autres produits et charges opérationnels (10,0) (10,2)


▪ La dépréciation des coûts de production immobilisés pour le film Playmobil à hauteur

des coûts supportés par Mediawan dans le cadre du défaut de son distributeur sur le

territoire américain ;

▪ L’incidence comptable sans impact sur la trésorerie du Groupe (i) de l’évolution de la

charge constatée au titre des plans d’attribution d’actions gratuites, et (ii) de la part

résiduelle (considérée comme relative à des services post-acquisition) des

compléments de prix et de la juste valeur des engagements de rachat des minoritaires.

8.9. Résultat financier

Les charges d’intérêts sur emprunts correspondent principalement à la dette SFA négociée en

2018 pour (4,5) millions d’euros.

L’incidence négative sur le compte de résultat de la juste valeur du swap de taux s’élève à

(0,4) millions d’euros et a été comptabilisée dans les autres produits et charges financiers.

8.10. Impôts

• Ventilation de la charge ou du produit d’impôt


Charges d'intérêts sur emprunts (7,1) (5,0)

Charge de la période liée à l’étalement des frais financiers activés (0,9) (3,6)

(Charges) / Produits sur équivalent de trésorerie (0,1) 0,2



(Dotations) / Reprises sur immobilisations financières (0,0) (0,0)

Résultat de change (0,2) (0,0)

Charges financières diverses (0,8) (1,0)


Autres produits et charges financiers (0,9) 5,3



Impôts différés 10,1 13,2

Impôt exigible (8,6) (7,7)

Autres crédits d'impôt 0,0 0,0

(Charge total d'impôt) / Produit d'impôt 1,5 5,5


• Taux d’impôt effectif

8.11. Effets des charges et produits constatés en autres éléments du résultat global

Les charges non constatées en résultats sont composées des éléments relatifs à l’évaluation

des obligations au titre des avantages du personnel : à savoir les écarts actuariels constatés

sur les régimes à prestations définies pour (0,1) millions d’euros et les écarts de conversion

pour (1,5) millions d’euros.

8.12. Résultat par actions

Le « Résultat par action (en €) » est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par

le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, retraité des titres

d’actions propres.

Le « Résultat dilué par action (en €) » est calculé en prenant en compte le nombre

d'actions qui aurait résulté de la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existant à

la clôture.

Ce nombre d’équivalents actions inclut notamment :

▪ Le nombre moyen pondéré sur la période d’actions gratuites attribuées aux dirigeants

et salariés du Groupe (soit 852 919 actions sur 2019) ;

▪ Le nombre moyen pondéré d’actions issues de la conversion des bons de souscriptions

d’actions en circulation, en supposant que les produits de l’exercice de ces bons sont


Bénéfice avant impôts (2,4) 0,5

Taux d'impôt 32,02% 34,43%

Charges d'impôt au taux normal 0,8 (0,2)

Impact du changement de taux d'impôt 1,3 2,1

Impact des différences de taux des sociétés étrangères (0,8) 1,0

Crédits d'impôts 4,0 3,7

Déficits non activés (5,8) (1,2)

Autres 2,2 (0,0)

(Charges) / Produit d'impôt effectif 1,5 5,5


Nombre d’actions utilisé pour le calcul du résultat net par action :

Nombre d'actions à la cloture [A] 31 922 723 31 053 935

Nombre moyen pondéré [C] 31 609 994 29 075 076

Résultat utilisé pour la détermination du résultat non dilué / dilué par action :

Résultat net - part du groupe [B] 0,5 5,0

Nombre d'actions utilisé pour la détermination du résultat non dilué / dilué par action :

Nombre moyen pondéré [C] 31 609 994 29 075 076

Nb d'actions gratuites 852 919 371 794

Nb d'actions "dites gratuites" résultant de l'exercice des ABSAR 135 524 1 368 492

Nombre d’équivalents d’actions : [D] 32 598 436 30 815 361

Résultat par action (en €) [B] / [C] 0,015 0,172

Résultat dilué par action (en €) [B] / [D] 0,015 0,163


alloués en rachat d’actions au cours moyen du titre sur la période considérée (dilution

maximale de 11 086 062 actions, ramenée à 135 524 actions en tenant compte du

prix d’exercice de 11,50 euros par action émise).

8.13. Réconciliation du résultat opérationnel à l’EBITDA


Résultat opérationnel * 6,7 3,6

Amort. des actifs liés aux regroup. d’entreprises * 25,6 30,1

Autres produits et charges opérationnels * 10,0 10,2

Dotations aux amortissements (hors droits audiovisuels) * 10,8 5,2

EBITDA 53,2 49,1

[*] : Tels que définis par les principes comptables appliqués par Mediawan dans la note 7.5.


9. Notes sur l’état de la situation financière consolidée

9.1. Goodwill

• Variation des goodwill

La variation de 34,4 millions d’euros en entrées de périmètre comprend Palomar pour 24,8

millions d’euros. La variation constatée sur la colonne PPA résulte de l’affectation du prix

d’acquisition à la valeur des actifs incorporels pour l’acquisition de Palomar.

• Situation financière des sociétés acquises

• Allocation des Goodwill

En millions d'euros 31-déc-18Regroupement

d'entreprises

Sorties de

périmètrePPA Autres

Dotations

de

l'exercice

31-déc-19

Goodwill 164,7 34,4 - (10,0) 0,9 - 190,0

Amt/dép. Goodwill - - - - - -

Valeur Nette 164,7 34,4 - (10,0) 0,9 - 190,0


d'entreprises

Sorties de

périmètrePPA Autres

Dotations

de

l'exercice

31-déc-18

Goodwill 96,4 90,1 - (21,8) - - 164,7

Amt/dép. Goodwill - - - - - -

Valeur Nette 96,4 90,1 - (21,8) - - 164,7

En millions d'eurosRegroupement

d'entreprises

Goodwill -

Actifs incorporels 51,1

Autres actifs non courants 10,3

Actifs non-courants 61,3

Actifs courants 27,0

Trésorerie et équivalents de trésorerie 6,6

Actifs courants 33,6

Total Actifs 95,0

Capitaux Propres 42,7

Emprunts et dettes financières 3,6

Autres passifs non courants 5,0

Passifs non courants 8,6

Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) 35,5

Passifs courants 42,5

Passifs courants 78,1

Total capitaux propres et passifs 129,4

Goodwill 34,4


Dans le cadre de son activité, le Groupe a réalisé 5 acquisitions au cours de l’exercice 2019

avec (i) Palomar, (ii) Sfar (Nice Pictures et Autochenille), (iii) FIT Production, (iv) Radar Films

et (v) Black Dynamite.

L’impact de ces acquisitions sur la trésorerie du Groupe a été le suivant :

Le Goodwill qui résulte de ces cinq acquisitions se décompose de la manière suivante :

Comptabilisation des Goodwill définitifs :

Le Groupe a procédé grâce à son expérience à l’exercice d’identification et d’évaluation des

principaux actifs incorporels ainsi que des autres actifs et passifs des sociétés Palomar, MVP

et Mai Juin Production. Les travaux d’évaluation ont été réalisés sur la base de la Juste Valeur,

définie comme « le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un

passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation

». Mediawan s’est appuyé sur une combinaison de différentes méthodes d’évaluation usuelles

dans ce type d’opérations, incluant notamment (i) l’approche des flux futurs de trésorerie, (ii)

la méthode des super-profits et (iii) la valeur nette de réalisation.

L’allocation de la contrepartie transférée se présente comme suit :

Les travaux d’allocation du prix d’acquisition ont conduit aux ajustements suivants :

▪ Une réévaluation du catalogue de droits audiovisuels qui comprend les programmes

précédemment produits pour 6,4 millions d’euros ;

▪ Une réévaluation des programmes en cours de production pour un montant de 8,8

millions d’euros ;

▪ L’identification d’un portefeuille de format pour 4,4 millions d’euros défini comme :

l’ensemble des contenus audiovisuels futurs pour lesquels le Groupe dispose de droits

En millions d'euros 31-déc-19

Décaissements liés aux acquisitions de 2019 (29,9)

Trésorerie nette des entités acquises à la date de la reprise 5,9

Décaissement net (23,9)


Prix des titres (1) 41,7

Situation nette retraitée (2) 7,3

Goodwill préliminaire (1) - (2) 34,4


Goodwill préliminaire 34,4

Catalogue (6,4)

Production en cours avec contrats (8,8)

Production en cours sans contrats -

Portefeuille de format (4,4)

Intérêts minoritaires 4,2

Impôts différés 5,5

Ajustement de juste valeur (10,0)

Goodwill 24,4


de production regroupant les marques commerciales, le concept, les personnages clés

et les droits fictionnels pour lesquels des flux futurs sont attendus à la date de

transaction.

Le Goodwill résiduel de 24,4 millions d’euros comprend (i) la compétence des salariés, (ii) le

savoir-faire organisationnel qui est matérialisé par des processus internes efficaces, (iii) le

savoir-faire commercial qui permet de mieux vendre les programmes et droits audiovisuels

aux clients, (iv) la capacité de maintenir et développer les actifs existants, (v) la capacité à

générer de nouvelles opportunités via le gain de nouveaux clients. Il contient également les

travaux d’allocation non finalisés pour les sociétés Black Dynamite, FIT Production et Radar

Film.

Comptabilisation des Goodwill préliminaires :

Le Goodwill préliminaire liés aux rachats de Black Dynamite, FIT Production, Radar Film et

Nice Pictures s’élève à 9,6 millions d’euros. L’affectation définitive des prix d’acquisition sera

réalisée au cours de l’exercice 2020.

9.2. Actifs incorporels

Les acquisitions d’actifs incorporels reflètent :

▪ Les investissements du Groupe dans la production de nouveaux programmes

originaux ;

▪ Les investissements du Groupe liés à l’achat de droits audiovisuels acquis pour

alimenter le catalogue existant ;

▪ Les investissements du Groupe liés à l’achat de droits de diffusion acquis auprès de

tiers pour une durée déterminée et destinés à la diffusion sur les chaînes du Groupe ;

Les variations de périmètre correspondent à l’intégration des catalogues de droits audiovisuels

et en-cours de production des entités acquises sur la période.

La colonne « PPA » correspond à l’exercice d’allocation du prix d’acquisition des sociétés

Palomar, Mai Juin Production et MVP réalisé par Mediawan en 2018 et 2019. Le détail des

actifs identifiés et évalués à leur juste valeur est présenté en note 9.1.

Les divers concernent majoritairement des reclassements bilantiels.

A titre de comparaison la variation des actifs incorporels sur 2018 est présentée ci-dessous :


d'entreprisesAcquis. Cessions PPA DIVERS

Dotations

de

l'exercice

31-déc-19

Catalogues 335,5 22,0 26,2 (32,8) 10,8 169,6 - 531,3

Droits de diffusion 46,4 - 11,6 (17,4) - 3,2 - 43,7

Production en-cours 111,2 45,9 90,9 (1,4) 8,8 (149,9) - 105,5

Autres 54,6 2,8 0,7 (0,0) - (0,0) - 58,0

Valeur brute 547,6 70,6 129,4 (51,6) 19,6 22,9 - 738,5

Catalogues (152,7) (11,0) - 32,7 - (22,5) (174,4) (327,8)

Droits de diffusion (19,4) - - 17,4 13,0 (15,2) (4,2)

Production en-cours (3,2) (8,6) - - (0,0) (0,1) (11,9)

Autres (11,0) (0,0) - - 0,1 (4,2) (15,1)

Amortissement et provisions (186,3) (19,5) - 50,1 - (9,5) (193,8) (359,0)

Valeur nette comptable 361,3 51,1 129,4 (1,5) 19,6 13,4 (193,8) 379,5


9.3. Actifs corporels

Droit d’utilisation : voir note « 7.4. Première application de la note IFRS 16 »

En millions d'euros 31-déc-17 IFRS15Regroupement

d'entreprisesAcquis. Cessions PPA Reclass.

Ecart de

change

Dotations

de l'exercice31-déc-18

Catalogues 144,1 18,0 55,0 7,8 (1,6) 32,5 79,6 335,5

Droits de diffusion 40,6 20,1 (14,0) (0,3) 46,4

Production en-cours 16,7 76,1 85,7 (1,5) 13,7 (79,2) (0,3) 111,2

Autres 52,3 1,1 1,2 (0,0) 0,0 (0,1) 54,6

Valeur brute 253,7 18,0 132,3 114,8 (17,1) 46,2 0,1 (0,3) - 547,6

Catalogues (26,4) (15,5) 1,4 (0,1) (112,2) (152,7)

Droits de diffusion (11,7) 14,0 0,1 (21,8) (19,4)

Production en-cours (0,0) (3,2) (3,2)

Autres (6,2) 0,0 0,1 (4,8) (11,0)

Amortissement et provisions (44,3) (15,5) - - 15,4 - (0,0) 0,1 (142,0) (186,3)

Valeur nette comptable 209,4 2,5 132,3 114,8 (1,6) 46,2 0,1 (0,2) (142,0) 361,3

En millions d'euros 31-déc-18 IFRS16 Aquis. Cessions Dotat.Regroupement

d'entreprisesReclass. 31-déc-19

Contructions et terrains 12,9 - - - - - 0,1 12,9

Installations tech, matériel & outillage 10,5 - 0,6 (0,1) - 0,1 3,5 14,7

Droit d'utilisation - 6,2 50,8 - - 1,3 - 58,3

Autres actifs corporels 4,5 (1,1) 0,3 (1,5) - 0,1 (0,0) 2,3

Actifs corporels en cours (0,4) - 2,0 - - - (0,5) 1,1

Actifs corporels 27,5 5,0 53,6 (1,6) - 1,6 3,1 89,3

Amt/Dép. constructions et terrains (1,6) - - - (0,8) - - (2,4)

Amt/Dép. install tech, matériel et outil. (4,7) - - 0,1 (2,8) (0,0) (3,2) (10,6)

Amt/Dép. droits d'utilisation - - - - (6,0) - - (6,0)

Amt/Dép. autres actifs corp. (2,6) 0,7 - 1,2 (0,4) (0,0) 0,1 (1,1)

Amt/dép. actifs corporels (8,9) 0,7 - 1,3 (10,1) (0,0) (3,1) (20,1)

Valeur Nette 18,6 5,8 53,6 (0,3) (10,1) 1,6 0,0 69,2

En millions d'euros 31-déc-17 Aquis. Cessions Dotat.Repr. sur

prov.

Regroupement

d'entreprisesReclass. Autres 31-déc-18

Contructions et terrains 12,8 0,1 - - - - 0,0 0,0 12,9

Installations tech, matériel & outillage 7,0 0,7 (0,0) - - 1,7 0,5 0,5 10,5

Droit d'utilisation - - - - - - - - -

Autres actifs corporels 1,2 0,8 (0,1) - - 2,8 (0,1) (0,1) 4,5

Actifss corporels en cours 0,1 0,4 - - 0,0 (0,5) (0,5) (0,4)

Actifs corporels 21,2 1,9 (0,1) - - 4,5 - (0,0) 27,5

Amt/Dép. constructions et terrains (0,7) - - (0,9) - - - - (1,6)

Amt/Dép. install tech, matériel et outil. (1,5) - 0,0 (2,2) - (1,0) - - (4,7)

Amt/Dép. droits d'utilisation - - - - - - - - -

Amt/Dép. autres actifs corp. (0,5) - 0,0 (0,8) 0,0 (1,3) - - (2,6)

Amt/dép. actifs corporels (2,7) - 0,1 (3,9) 0,0 (2,3) - - (8,9)

Valeur Nette 18,5 1,9 (0,0) (3,9) 0,0 2,1 - 0,0 18,6


9.4. Actifs financiers

La colonne acquisiton pour les prêts, cautionnements et autres créances inclut le dépôt de

garantie du nouveau siège social pour 1,7 millions d’euros.

La colonne regroupement d’entreprise comprend 1,6 millions d’euros de titres de participation

non consolidés de Visions Distribution détenue par Palomar et 1,4 millions d’euros suite au

rachat des titres des sociétés Paiva et Septembre.

9.5. Créances clients

Les entrées de périmètre contribuent à hauteur de 10,1 millions d’euros sur les 42 millions

d’euros d’augmentation entre les deux périodes.

En millions d'euros 31-déc-18 Aquis. Cessions Reprises RésultatRegroupement


Titres de part. non consolidés 0,1 0,3 (0,0) - - 1,7 (0,0) 0,0 2,0

Titres mis en équivalence (0,1) - - - (0,1) 1,4 0,1 0,5 1,8

Créances rattachées à des part. 0,0 - - - - - - - 0,0

Prêts, cautionnements et autres créances 1,0 2,3 (0,6) - - 0,1 0,0 0,0 2,9

Actifs financiers 1,0 2,6 (0,6) - (0,1) 3,2 0,1 0,5 6,7

Dépréciation des actifs financiers (0,1) - - - - (0,0) 0,0 - (0,1)

Dép. actifs financiers (0,1) - - - - (0,0) 0,0 - (0,1)

Valeur Nette 1,0 2,6 (0,6) - (0,1) 3,1 0,1 0,5 6,6

En millions d'euros 31-déc-17 Aquis. Cessions Reprises RésultatRegroupement


Titres de part. non consolidés 1,9 - (1,5) - - 0,4 1,5 (2,2) 0,1

Créances rattachées à des part. - 0,0 - - - - - - 0,0

Prêts, cautionnements et autres créances 0,3 0,6 (0,5) - - 0,6 - 0,0 1,0

Actifs financiers 2,2 0,6 (2,0) - - 1,0 1,5 (2,2) 1,1

Titres mis en équivalence - - - - (0,0) (0,0) - - (0,1)

Dépréciation des actifs financiers (0,0) - - 0,0 - (0,0) (0,0) 0,0 (0,1)

Dép. actifs financiers (0,0) - - 0,0 (0,0) (0,0) (0,0) 0,0 (0,1)

Valeur Nette 2,1 0,6 (2,0) 0,0 (0,0) 0,9 1,5 (2,2) 1,0


Clients et comptes rattachés 140,3 97,9

Dép. clients et comptes rattachés (4,1) (3,2)

Clients et comptes rattachés 136,2 94,7


9.6. Autres débiteurs

9.7. Impôts différés

• Tableau de variation :

Sur 2019, la variation nette d’impôts différés est principalement due à une diminution nette

de 9,7 millions d’euros liée aux amortissements d’actifs liés aux regroupements d’entreprises.

• Calcul des impôts différés :

Les impôts différés relatifs aux entités intégrées sont déterminés sur la base des taux d'impôts

(et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et

dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera récupéré ou

le passif d’impôt différé réglé.


Fournisseurs avances et acomptes versés 0,3 0,5

Fournisseurs débiteurs 4,4 5,8

Créances sociales 0,9 0,7

Créances fiscales 24,2 10,2

Crédit impôt audiovisuel 18,8 18,1

Subventions CNC 4,6 6,6

Autres créances 20,1 10,0

Charges constatées d'avance 4,2 2,0

Autres débiteurs 77,6 54,0

En millions d'euros 31-déc-18 VariationRegroupement


Impôts différés - actif 9,6 (4,2) 5,6 0,1 0,4 11,5

Impôts différés - passif 41,5 (13,9) 3,7 (4,4) 5,5 32,4

Solde net d'impôt différé (31,9) 9,7 1,9 4,5 (5,1) (21,0)

En millions d'euros 31-déc-17 VariationRegroupement


Impôts différés - actif 2,4 7,8 9,4 (10,1) 0,2 9,6

Impôts différés - passif (42,2) 5,4 0,5 9,3 (14,5) (41,5)

Solde net d'impôt différé (39,8) 13,2 9,9 (0,8) (14,4) (31,9)


9.8. Capitaux propres

• Composition et évolution du capital social

Le capital de la société Mediawan est composé de 31 922 723 actions ordinaires admises sur

le marché règlementé d’Euronext Paris.

Au 31 décembre 2019, le capital de Mediawan se répartit comme suit :

La variation de 868 788 actions est liée aux opérations suivantes :








En millions d'eurosBase de

calcul

Impôts

différés

Passifs éventuels (2,1) 0,6

CNC (172,2) 50,0

Annulation subventions (0,5) 0,1

Ajustements et retraitements internes 0,2 (0,1)

Activation déficits reportables (37,3) 10,8

Provisions non déductibles (7,2) 1,9

Compensation (161,9) (51,9)

Total impôts différés - actif (380,9) 11,5

Chiffres d'affaires 33,8 (9,8)

Relations clients

Catalogue de droits 350,4 (97,9)

Biens immeubles

Marge internes / Amortissements (62,6) 18,2

Recettes négoces

Autres (y compris les décalages temporaires) (17,6) 5,3

Compensation 161,9 51,9

Total impôts différés - passif 466,0 (32,4)

Total 85,1 (21,0)

31-déc-19 31-déc-18 Var.

ActionnairesNombre

d'actions%

Nombre

d'actions%

Nombre

d'actions

Fondateurs 6 280 815 19,7% 6 280 815 20,2% -

Publics* 25 641 908 80,3% 24 773 120 79,8% 868 788

Total 31 922 723 100,0% 31 053 935 100,0% 868 788

[*] y-c autodétention liée au contrat de liquidité








Mediawan au compte "prime d'apport",











La somme de ces trois opérations a résulté à une augmentation de capital et primes de

souscription pour un montant total de 9,6 millions d’euros.

En outre, au 31 décembre 2019, le nombre de BSAR exerçables étaient au nombre de

22 074 423.

• Dividendes

Le montant des résultats distribués s’est élevé à :

▪ Dividendes de l’année 2018 versés en 2019 : Néant

▪ Acomptes sur dividendes versés en 2019 : Néant

Soit un total versé en 2019 de : Néant

• Attributions d’actions gratuites

Les assemblées générales des actionnaires du 5 juin 2018 et 4 juin 2019 ont autorisé le

Directoire, à compter de la date de chacune des assemblées générales et pour une durée de

38 mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions gratuites ordinaires de

la Société, existantes ou à émettre au profit des cadres salariés ou mandataires sociaux de la

Société et de ses filiales, sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-

197-2 du Code de commerce. Le nombre des actions gratuites à attribuer aux bénéficiaires

visés ci-dessus ne pourra porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à

4,00% du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la

décision d’attribution du Directoire (compte tenu des actions supplémentaires à émettre ou à

attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la

Société au cours de la période d’acquisition) au profit des bénéficiaires, étant précisé que

seule la moitié de cette enveloppe au maximum pourrait être attribuée aux membres du

Directoire.

Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivantes :


Le nombre d’attributions provisoires a évolué comme décrit ci-dessous au cours de l’exercice :

L’évolution de la quote-part de la juste valeur des actions octroyés est présenté ci-dessous :

PlansNombre de

bénéficiaires

Soumis à

conditions

de perf.

Nombre

d'actions

attribuées

Date

d'ouverture

du plan

Fin de la

période

d'acquis.

des droits

Fin

d'obligation

de

conservation

Plan #1 - Tranche 1 1 ✓ 46 317* 29-sept.-17 30-sept.-19 30-sept.-20

Plan #1 - Tranche 2 1 ✓ 48 469 29-sept.-17 30-sept.-21 30-sept.-22

Plan #2 2 ✓ 91 508 07-juin-18 06-juin-20 06-juin-21

Plan #3 4 ✓ 21 660 1-juil.-18 20-juin-20 06-juin-21

Plan #4 - Tranche 1 2 ✓ 224 774 30-juil.-18Au plus tard

30- juin-20-


30- juin-21-

Plan #5 2 ✓ 35 364 31-juil.-18 30-juil.-21

60%

rémunération

fixe + variable

de l'année de

cession

Plan #6 2 ✓ 9 000 31-juil.-18 30-juil.-21 -

Plan #7 1 ✓ 1 820 11-sept.-18 10-sept.-21 -






Plans #13 à 19 24 ✓ 35 488 22-juin-19 21-juin-21 21-juin-22


Plan #22 2 ✓ 48 478 02-juil-19 01-juil-21

60%

rémunération

fixe + variable

de l'année de

cession

Plan #23 2 ✓ 97 976 02-juil-19 01-juil-21 01-juil-22

Plan #24 1 ✓ 1 417 30-sept-19 29-sept-21 29-sept-22

Attributions sur exercices précédents

Attributions sur exercice 2019

[*] en cours de période de conservation

En nombre d'actions

Attributions provisoires au 01.01.2019 705 838

Attributions provisoires de la période 299 572

Attributions devenues définitive (46 317)

Attributions devenues caduques (8 226)

Attributions provisoires au 31.12.2019 950 867


Charge de la période au titre des plans d’attribution d’actions gratuites (1,7) (1,9)


9.9. Provisions courantes et non courantes

• Provisions pour litiges, autres provisions pour risques et autres provisions pour

charges

A fin décembre 2019, le montant total de ces provisions s’élève à 7,6 millions d’euros et

couvrent des litiges ou risques liés à l’exploitation commerciale. Elles concernent ainsi des

litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers, y compris les charges relatives aux

contentieux de nature sociale ou fiscale.

Lorsque le dénouement se situe au-delà du cycle d’exploitation, ces provisions sont

considérées comme non courantes.

Les provisions sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront

les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture.

• Provisions pour retraites

Les engagements sont déterminés suivant un calcul actuariel utilisant la méthode des unités

de crédits projetés. Cette méthode nécessite la prise en compte d’hypothèses actuarielles

long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières

(augmentation des salaires, taux d’actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année.

L’incidence des changements d’hypothèses actuarielles sur le montant de l’engagement est

enregistrée en écarts actuariels. Ces écarts actuariels sont pris en compte dans les autres

éléments du résultat global non recyclables.

Les hypothèses retenues par le Groupe sont les suivantes :

En millions d'euros 31-déc-18Dotat. de

l'exerciceReprises

Regroupement


Provisions pour litiges - non courant - 0,0 - - - - 0,0

Provisions pour litiges - courant 0,3 0,3 (0,2) - - - 0,4

Autres provisions pour risques - non courant 5,2 0,9 (1,7) - (1,1) (0,1) 3,1

Autres provisions pour risques - courant - 0,1 - 0,2 1,2 - 1,5

Provisions pour risques 5,5 1,2 (1,9) 0,2 0,1 (0,1) 5,0

Prov. pour pensions et retraites - non courant 3,4 0,4 (0,0) 0,2 - 0,0 4,0

Autres provisions pour charges - courant 0,1 0,1 (0,1) - 0,1 - 0,2

Autres provisions pour charges - non courant 2,6 (0,1) (0,2) - (0,1) 0,1 2,4

Provision pour impôt - courant 0,0 - - - (0,0) - -

Provisions pour charges 6,1 0,4 (0,3) 0,2 (0,0) 0,1 6,5

Provisions 11,6 1,7 (2,2) 0,4 0,1 0,0 11,6

En millions d'euros 31-déc-17Dotat. de

l'exerciceReprises

Regroupement


Provisions pour litiges - non courant - - - - - - -

Provisions pour litiges - courant 0,4 0,1 (0,1) - - - 0,3

Autres provisions pour risques - non courant 4,1 1,7 (0,6) - (0,0) - 5,2

Autres provisions pour risques - courant - - - - - - -

Provisions pour risques 4,5 1,8 0,7 - (0,0) - 5,5

Prov. pour pensions et retraites - non courant 3,1 0,3 (0,0) 0,5 - (0,6) 3,4

Autres provisions pour charges - courant - 0,1 (0,1) 0,1 (0,0) - 0,1

Autres provisions pour charges - non courant 3,9 0,3 (1,6) - - - 2,6

Provision pour impôt - courant 0,0 - - - - - 0,0

Provisions pour charges 7,0 0,7 (1,8) 0,7 0,0 (0,6) 6,1

Provisions 11,4 2,5 (2,4) 0,7 - (0,6) 11,6


Sur 2019, l’évolution de la provision pour pensions et retraites se décompose comme suit :

La charge comptabilisée au compte de résultat s’élève à (0,4) millions d’euros, dont (0,3)

millions d’euros au titre des services rendus sur 2019 comptabilisés dans le résultat

opérationnel courant de Mediawan, en application de la norme IAS 1.

Hypothèses retenues 31-déc-19 31-déc-18

Taux d'actualisation (inflation incluse) 0,8% 1,6%

Augmentation des salaires 1,5% 1,5%


Dette actuarielle à l'ouverture (3,4) (3,1)

Variation de périmètre (0,2) (0,5)

Coût des services rendus sur la période (0,3) (0,3)

Coût financier (effet de l'actualisation) (0,0) (0,0)

Pertes / gains actuariels générés sur la période (0,0) 0,6

Dette actuarielle à la clôture (4,0) (3,4)


Pertes / gains actuariels d'expérience (0,1) 0,3

Pertes / gains actuariels d’hypothèses 0,1 0,3

Pertes / gains actuariels générés sur la période (0,0) 0,6


Coût des sercices rendus sur la période (0,3) (0,3)

Coût du personnel (0,3) (0,3)

Coût financier (effet de l'actualisation) (0,0) (0,0)


(Charges) / Produits (0,4) (0,3)


9.10. Endettement financier net

• Etat de l’endettement financier net

Par endettement financier net, le Groupe entend l’ensemble des dettes financières minoré de

la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les crédits rattachés aux productions sont destinés à financer la production des programmes

audiovisuels et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par créances

clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.

• Variation des dettes financières

Dettes de location non courantes et dettes de location courantes : voir note « 7.4. Première application de la note IFRS 16 »


Trésorerie 42,7 45,3

Equivalents de trésorerie 0,4 0,6


Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 37,1 37,2

Emprunts auprès établiss. de crédit (177,1) (153,0)

Intérêts courus sur emprunts (0,3) (0,1)

Autres emprunts et dettes assimilées (2,0) (4,6)

Dettes liées aux contrats de location financement - (0,4)

Dettes financières (179,4) (158,1)

Endettement financier net (142,2) (120,9)

Crédits rattachés aux productions (79,7) (41,7)

Endettement financier net (y-c crédits de production) (221,9) (162,6)

Dettes de location non courantes (45,2) -

Dettes de location courantes (7,3) -

Dettes financières y-c crédits de production & leasing (274,5) (162,6)

En millions d'euros 31-déc-18 Augment. Remb.Regroupement

d'entreprisesReclass.

Var. non

monét.Autres

Impact

IFRS1631-déc-19

Découverts bancaires (8,7) 3,3 - (1,7) 1,2 (0,0) (5,9)

Emprunts auprès établiss. de crédit (156,9) (34,0) 10,2 - 0,8 0,2 (179,7)

Frais d'émissions d'emprunts 4,2 - - - - (0,9) - 3,3

Instruments dérivés (0,3) (0,4) (0,7)

Intérêts courus sur emprunts (0,1) 0,0 0,2 (0,4) (0,0) - (0,3)

Autres emprunts et dettes assimilées (4,6) (1,3) 7,8 (3,8) (0,1) - (2,0)

Dettes liées aux contrats de location financement (0,4) - - - - - 0,4 -

Dettes financières (166,8) (32,0) 18,1 (5,8) 1,9 (1,3) 0,2 0,4 (185,3)

Crédits rattachés à des production (41,7) (44,6) 40,5 (33,3) (0,7) - (79,7)

Dettes financières y-c crédits de production (208,5) (76,5) 58,6 (39,1) 1,3 (1,3) 0,2 0,4 (265,0)

Dettes de location non courantes - (45,3) 4,8 (1,1) - (3,6) (45,2)

Dettes de location courantes - (5,5) 1,0 (0,2) - (2,6) (7,3)

Dettes financières y-c crédits de production & leasing (208,5) (127,3) 64,4 (40,5) 1,3 (1,3) 0,2 (5,8) (317,5)


Note :

[1] : la variation de trésorerie issue du tableau des flux de trésorerie consolidés est présentée

nette de la variation des découverts bancaires.

[2] : la variation de la juste valeur des instruments dérivés est présentée en variation non

monétaire dans le tableau de variation des dettes financières.

[3] : la variation des intérêts courus sur emprunts est présentée sur la ligne « Intérêts

financiers nets versés » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

A titre de comparaison, la variation sur 2018 des dettes financières y-c crédits rattachés aux

productions est présentée ci-dessous :


Emission d'emprunts - tableau des flux de trésorerie consolidés (35,7)

Découverts bancaires 1 3,3

Instruments dérivés 2 0,4

Intérêts courus sur emprunts 3 0,0

Crédits de production (44,6)

Augmentation des dettes financières y-c crédits de production (76,5)


Remboursement d'emprunts - tableau des flux de trésorerie consolidés 21,3

Intérêts courus sur emprunts 3 0,2

Remb. des dettes liées aux contrats de location financement (3,3)

Crédits de production 40,5

Remboursement des dettes financières y-c crédits de production 58,6

En millions d'euros 31-déc-17 Augment. Remb.Regroupement

d'entreprisesReclass.

Var. non

monét.Autres 31-déc-18

Découverts bancaires (0,1) (3,9) (4,7) - 0,0 (8,7)

Emprunts auprès établiss. de crédit (113,8) (195,8) 159,8 (7,2) - 0,0 (156,9)

Frais d'émissions d'emprunts 3,4 4,4 - - - (3,6) - 4,2

Instruments dérivés (0,1) - (0,2) (0,3)

Intérêts courus sur emprunts (0,5) (0,1) 0,5 (0,0) - - (0,1)

Autres emprunts et dettes assimilées (0,0) (3,8) 4,9 (6,3) 0,5 - (4,6)

Dettes liées aux contrats de location financement - 0,2 (0,6) (0,4)

Dettes financières (111,0) (199,2) 165,4 (18,8) 0,5 (3,8) 0,0 (166,8)

Crédits rattachés à des production - (1,4) - (40,3) - - (41,7)

Dettes financières y-c crédits de production (111,0) (200,6) 165,4 (59,1) 0,5 (3,8) 0,0 (208,5)


• Echéancier des dettes financières

9.11. Dettes fournisseurs et autres passifs courants

La variation des dettes sur acquisitions de droits audiovisuels et factures non parvenues de

droits audiovisuels, corrigée de l’effet d’entrée de périmètre, s’élève à 2,2 millions d’euros et

a été reclassée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé en acquisition

d’immobilisations corporelles et incorporelles.

Les produits constatés d’avance sont principalement liés aux avances des diffuseurs.

En millions d'euros 31-déc-19 < 1 an 2 ans 3 ans 4 ans5 ans

et plus

Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant (165,0) - (22,3) (17,2) (17,4) (108,0)

Emprunts auprès établiss. de crédit - courant (12,1) (12,1) - - - -

Autres emprunts et dettes assimilées - non courant (0,8) - (0,8)

Autres emprunts et dettes assimilées - courant (1,2) (1,2)

Crédits de production (79,7) (78,6) (0,3) (0,8)

Intérêts courus sur emprunts - courant (0,3) (0,3)


Dettes liées aux contrats de location financement (52,6) (7,3) (6,5) (6,0) (6,0) (26,8)

Emprunts et dettes financières (317,5) (105,4) (29,9) (24,1) (23,4) (134,8)


Dettes fournisseurs 33,0 45,9

Dettes sur acquisition de droits audiovisuels 6,8 9,5

Factures non parvenues 48,8 26,7

Factures non parvenues de droits audiovisuels 17,0 12,1

Dettes de reversements aux ayants droits 44,6 35,6

Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation 150,3 129,8


Clients avoirs, remises, rabais et ristournes 1,9 1,8

Dettes sociales 19,3 20,5

Dettes fiscales (hors IS et CVAE) 18,1 10,9

Autres dettes 0,1 0,0

Crédits d'impôt audiovisuel accordés 5,9 7,2

Subventions CNC accordées 8,1 20,7

Produits constatés d'avance 81,5 47,3

Autres passifs courants 134,9 108,4


9.12. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont constitués des obligations encourues par Mediawan au titre

des engagements d’achat d’intérêts minoritaires (« puts » sur intérêts minoritaires).

Au 31 décembre 2019, la valeur actuelle du prix d’exercice de ces engagements de rachat a

été évaluée à (52,3) millions d’euros contre (43,2) millions d’euros au 31 décembre 2018,

soit une variation de (9,0) millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 3 :

▪ Mediawan a comptabilisé un passif d’un montant de (43,1) millions d’euros. La

contrepartie de ce passif est présentée (i) en déduction des intérêts minoritaires, à

hauteur de la valeur comptable des titres objet des puts sur intérêts minoritaires, et

(ii) pour le solde, en déduction des capitaux propres.

▪ La part résiduelle de la valeur actuelle du prix d’exercice de ces engagements, soit

(9,2) millions d’euros, a été qualifiée en rémunération de services post-acquisition et

est étalée sur la durée des engagements au compte de résultat du Groupe (la quote-

part restant à étaler est de (6,4) millions d’euros), au sein du poste autres produits et

charges opérationnelles, en contrepartie des autres passifs financiers (2,8) millions

d’euros comptabilisé dans le poste autres passifs financiers non-courants.

Sur 2019, la quote-part de la part résiduelle de la valeur actuelle du prix d’exercice de ces

engagements, comptabilisée dans le résultat opérationnel du Groupe, s’élève à 1,3 millions

d’euros.


10. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Au 31 décembre 2019, la trésorerie nette des découverts bancaires est stable. Elle s’élève à

37,1 millions d’euros contre 37,2 millions d’euros au 31 décembre 2018.

• Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

En 2019, les flux nets de trésorerie liés à l’activité représentent un encaissement de 155,5

millions d’euros et résultent :

▪ De la marge brute d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et

impôts pour un montant positif de 212,3 millions d’euros ;

▪ De l’augmentation du besoin en fonds de roulement (nette de la variation des dettes

sur acquisitions de droits audiovisuels – cf. note 9.11) générant un impact sur la

trésorerie de (53,4) millions d’euros ;

▪ Et des décaissements liés aux impôts payés pour un total de (3,4) millions d’euros

• Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement

Les composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant

négatif de (168,0) millions d’euros reflètent principalement :

▪ L’intégration de l’actif net des acquisitions réalisées sur la période pour un montant de

(26,5) millions d’euros ;

▪ Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles représentant un

décaissement de (140,1) millions d’euros (net de la variation des dettes sur

acquisitions de droits audiovisuels – cf. note 9.11), principalement liées aux

investissements dans la production des programmes et à l’acquisition de droits

audiovisuels.

• Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

L’encaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement

s’élève à 12,4 millions d’euros et concerne principalement :

▪ Une augmentation de capital de 1,6 millions d’euros suivant l’exercice des BSA

présenté dans la note 9.8 du présent rapport ;

▪ Un encaissement net des remboursements et des frais d’émission lié à un emprunt

bancaire pour 12,0 millions d’euros.

▪ L’impact de l’application de la norme IFRS 16 dans le tableau des flux de trésorerie a

eu pour conséquence une diminution des remboursements d’emprunts pour (3,3)

millions d’euros et des intérêts financiers versés pour (0,2) millions d’euros.


11. Autres informations

11.1. Effectif moyen ventilé par catégorie

11.2. Rémunération des mandataires sociaux

• Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2019 a décidé, de porter l’allocation de jetons de

présence aux membres du Conseil de Surveillance à une enveloppe globale de 340 000 euros

étant précisé que la répartition entre les membres de l’enveloppe globale devrait tenir compte

de l’implication de chacun des membres et notamment de leur participation à des comités

spécialisés, le montant de l’enveloppe globale ayant été déterminée par référence aux

pratiques du marché pour des sociétés comparables.

Il est rappelé ici que le versement de ces jetons de présence a été suspendu compte-tenu du

non-respect par la Société des dispositions de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à

la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration

et de Surveillance et à l’égalité professionnelle au titre de laquelle la proportion des membres

du Conseil de Surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés

dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Or, par exception et conformément à l’article L.225-18-1 du Code de commerce la reprise du

versement d’une rémunération aux membres du Conseil de surveillance est autorisée pour

les entités correspondant à certains critères, tous remplis par la Société (cotation, effectifs

permanents et chiffre d’affaires consolidés) lorsque le nombre des membres du Conseil est

inférieur ou égal à 8 membres, dès lors que la composition dudit Conseil peut ne pas remplir

le minima de 40% de représentation féminine, sans toutefois que l’écart entre le nombre de

membres de chaque sexe ne puisse être supérieur à deux.

La composition du Conseil de Surveillance de la Société étant au 31 décembre 2019 de 8

membres dont 3 femmes et 5 hommes, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé

l’attribution de l’enveloppe allouée par l’assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019,

au titre de l’exercice 2019, tout en renonçant aux allocations des exercices précédents.

Le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 19 mars 2020 a ainsi déterminé une politique

de répartition de l’enveloppe entre les membres du Conseil de Surveillance, telle que détaillée

dans le 1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

En outre, au titre de l’exercice 2019, Xavier Niel et Matthieu Pigasse ont renoncé à leur quote-

part de rémunération en tant que fondateur. De plus, Anne Le Lorier a également renoncé à

sa quote part de rémunération au titre de l’exercice 2019 compte tenu de ses engagements

professionnels antérieurs et conformément à la réglementation en vigueur.

En conséquence, le Conseil de surveillance en date du 19 mars 2020 a validé les montants

suivants au titre de la rémunérations fixe et variable à ses membres au titre de leur mandat

Effectif moyen 2019 2018

Cadres 299 270

Employés 252 168

Permanents 551 438

Intermittents du spectacle 440 537

Total 991 974


social, versable après approbation par la prochaine assemblée générale des actionnaires

prévue pour se tenir le 3 juin 2020 :

▪ Pierre Lescure – Président : 101 074 euros

▪ Cécile Cabanis – Vice-Président : 96 824 euros

▪ Rodolphe Belmer : 59 837 euros

▪ Julien Cordorniou : 50 303 euros

▪ Monica Galer : 13 480 euros

▪ Stanislas Subra : 13 480 euros

▪ Giacaranda Caracciolo : 5 000 euros

• Rémunération des membres du Directoire

Rémunération fixe

Le Conseil de surveillance en date du 19 avril 2019 a validé, puis l’assemblée générale des

actionnaires du 4 juin 2019 a approuvé la rémunération fixe des membres du Directoire au

titre de leur mandat (hors contrat de travail éventuel) pour l’exercice 2019:

▪ Pierre Antoine Capton : 450 000 euros annuels

▪ Guillaume Izabel : 120 000 euros annuels. Il perçoit également une rémunération fixe

au titre de son contrat de travail en tant que Directeur Financier du Groupe de 200 000

euros annuels.

Ces montants ont été fixés en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités,

l’expérience dans la fonction, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les

entreprises de taille comparable. Les rémunérations fixes ne seraient en tout état de cause

revues qu’à intervalles réguliers par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Rémunération variable

Au titre de l’exercice 2019, Pierre-Antoine Capton et Guillaume Izabel bénéficient d’une

rémunération variable, versable annuellement, équivalente au maximum jusqu’à deux fois la

rémunération fixe annuelle pour Pierre-Antoine Capton pour chacun d’entre eux, basée sur

les éléments suivants :

▪ 35% de la rémunération variable versée en fonction du chiffre d’affaires proforma du

périmètre sous-jacent aux annonces au marché

▪ 35% de la rémunération variable versée en fonction de l’EBITDA réalisé

▪ 30% de la rémunération variable versée en fonction de critères individuels déterminés

par le Conseil de Surveillance

Ces critères ont été validés par Le Conseil de surveillance du 19 avril 2019, puis par

l’assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019.

Le Conseil de surveillance en date du 19 mars 2020, après examen des résultats de l’exercice

2019 et des critères ci-dessus, a validé les montants suivants au titre de la rémunérations

variable aux membres du Directoire au titre de leur mandat social, versable après approbation

par la prochaine assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 3 juin 2020 :

▪ Pierre Antoine Capton : 743 627 euros


▪ Guillaume Izabel : 198 301 euros – étant précisé que sa rémunération variable au titre

de son contrat de travail en tant que Directeur Financier de la Société de 200 000

euros annuels a d’ores et déjà été versée.

Plan de rémunération à long terme

Au titre de l’exercice 2019, les membres du Directoire ont bénéficié d’un plan de rémunération

à long terme, pris en la forme d’attribution gratuite d’actions de la Société, équivalent au

maximum à une fois la rémunération fixe annuelle. Cette attribution a été autorisée par

l’assemblée générale du 4 juin 2019 ainsi que les critères d’acquisition suivants :

▪ 50% des actions seront acquises en fonction de la Croissance annuelle du BNPA

▪ 50% des actions seront acquises en fonction du TSR comparé à l’indice STOXX®

Europe Media

L’acquisition définitive des actions ne sera effective que trois ans suivant leur attribution. Par

ailleurs, les membres du Directoire sont également soumis à une obligation de conservation

d’actions, acquises dans le cadre du plan de rémunération à long terme, pendant toute la

durée de leur mandat de 60% des actions de performance définitivement acquises. Cette

obligation de conservation n’est plus applicable dès lors qu’ils détiennent, de manière

permanente, un montant cumulé d’actions (au fur et à mesure des acquisitions d’actions et

des levées d’options) équivalant à 1 année de rémunération monétaire de référence

(rémunération fixe + rémunération variable annuelle cible). La rémunération monétaire de

référence retenue est celle de l’année durant laquelle le membre du Directoire entend céder

des actions de performance. Enfin les membres du Directoire se sont formellement engagés,

jusqu’à l’expiration de leur mandat, à ne recourir à aucun mécanisme de couverture du risque

des actions attribuées dans le cadre des plans d’intéressement à long terme.

Les critères de performance et montants 2019 au titre de la rémunération variable retenus et

approuvés, ayant permis une analyse complète de la performance, alignée avec la stratégie

à moyen terme de l’entreprise et les intérêts des actionnaires.

Le nombre d’actions attribuées aux membres du Directoire en année N est le résultat du

quotient entre le montant de la rémunération fixe de chaque membre du Directoire en année

N par la valeur moyenne du cours de bourse de l’action de la Société entre la date de

publication des comptes N-1 de la Société et les 30 jours suivants.

Ainsi, le 31 juillet 2019, après validation par le Conseil de surveillance, les membres du

Directoire se sont vu attribuer les actions de performance suivantes :

▪ Pierre Antoine Capton : 38 272 actions

▪ Guillaume Izabel : 10 206 actions– étant précisé que 46 317 actions gratuites ont été

acquises au titre d’un plan en lien avec son contrat de travail, consenti préalablement

à son mandat social en tant que membre du Directoire.

Avantages de toutes natures dont bénéficient les membres du Directoire

▪ Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence : Néant.

▪ Non-cumul entre contrat de travail et mandat social : Monsieur Guillaume Izabel,

membre du Directoire depuis le 11 avril 2018, est également titulaire d’un contrat de

travail en tant que Directeur Financier de la Société depuis le 1er aout 2017.

▪ Autres éléments :


- Les membres du Directoire bénéficient des avantages en nature usuels dont les

mandataires sociaux de groupes ou d’entreprises de taille comparable

bénéficient, pour un montant cumulé raisonnable.

- Les membres du Directoire de la Société en outre bénéficient d'une assurance

responsabilité civile couvrant l'ensemble des coûts, charges, dépenses, pertes

ou responsabilités encourues à l'occasion de leurs fonctions au sein de la

Société.

11.3. Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des

dirigeants communs

L’application de la norme IAS 24 - Information relative aux parties liées impose aux groupes

de détailler les opérations réalisées avec les parties liées.

Le Groupe Troisième Œil et Novapress ont été identifiés comme partie liée (un dirigeant en

commun) :

11.4. Engagements hors bilan donnés

• Prêts bancaires et crédits rattachés aux productions :

Opération de refinancement du 19 décembre 2018

Mediawan a signé le 19 décembre 2018, avec un pool de 9 banques françaises et

internationales, une convention de crédits pour un montant total de 230,0 millions d’euros.

Ce crédit bancaire, remboursable sur 5,5 années, se compose (i) de 2 lignes pour un montant

global de 150,0 millions d’euros venant refinancer les crédits existants, en ce compris le crédit

à terme de 45,0 millions d’euros souscrit par Mediawan et sa filiale MDWan Fiction le 19 mars

2018 ainsi que le crédit en date du 31 mars 2017 porté par Wannabe pour un montant de

270,0 millions d’euros, et (ii) de 3 facilités additionnelles pour un montant global de 80,0

millions d’euros (dont 30,0 millions d’euros ont été tirés au 31 décembre 2019) pour financer

les futures opérations de croissance externes.

Afin de garantir cet emprunt (ainsi que ses intérêts), Mediawan a consenti aux banques des

nantissements lors du tirage initial de 150,0 millions d’euros intervenu le 19 décembre 2018 :

▪ Convention de nantissement de compte-titres consenti par Mediawan en tant que

débiteur (« pledgor ») et Société Générale en tant qu’agent des sûretés (« security

agent ») sur ses titres détenus dans Groupe AB (anciennement Wannabe) en date du

19 décembre 2018

▪ Convention de nantissement de compte-titres consenti par Mediawan en tant que

débiteur (« pledgor ») et Société Générale en tant qu’agent des sûretés (« security

agent ») sur ses titres détenus dans MDWan Fiction en date du 19 décembre 2018

Relations de Mediawan avec

le Groupe Troisième Œil et Novapress

Montant

(M€)Nature

Créances d'exploitation Brutes au 31

décembre 2019- Produits d'exploitation

Dettes d'exploitation au 31 décembre 2019 (0,1)Charges d'exploitation & acquisition de droits

audiovisuels

Produits d'exploitation 0,4 Divers produits

Charges d'exploitation (0,2) Divers achats

Acquisition de droits audiovisuels (0,1) Acquisition de droits audiovisuels


Ces nantissements ont été consentis en garantie des obligations de paiement (présentes,

futures, actuelles ou contingentes) de toute somme due en principal (jusqu’à 230,0 millions

d’euros), intérêts de retard ou autres sommes (y compris des commissions, frais, dépenses

ou indemnisation de quelque nature que ce soit) dues ou pouvant être dues (y compris à la

suite d’une accélération) par Mediawan au titre de la convention de crédit (en ce inclus en cas

de déchéance du terme et y compris notamment les sommes dues au titre de la résiliation,

résolution ou annulation de la convention de crédits).

Par ailleurs, le maintien de la ligne de crédit bancaire de 150,0 millions d’euros est soumis au

respect d’un ratio financier calculé annuellement, sur la base des données consolidées,

pendant la durée de l’emprunt. A fin décembre 2019 ce ratio est respecté.

Crédits rattachés aux productions

Les filiales du groupe portant l’activité de production accordent, dans le cadre des crédits

rattachés aux productions, des nantissements portant sur les recettes futures associées à

l’exploitation des productions audiovisuelles.

• Engagements d’achat d’intérêts minoritaires et complément de prix

Les obligations encourues par Mediawan au titre des engagements d’achat d’intérêts

minoritaires (« puts » sur intérêts minoritaires) sont comptabilisées en « autres passifs

financiers ».

Toutefois la part de la valeur actuelle des engagements de rachat des minoritaires qualifiée

en rémunération de services post-acquisition, ainsi que les compléments de prix d’acquisition,

constituent un engagement donné par le Groupe qui s’élève à (9,2) millions d’euros.

• Autres engagements

Les autres engagements hors bilan donnés du Groupe, présentés dans le tableau ci-dessous,

comprennent des contrats conclus dans le cadre de l’activité courante des métiers tels que

des engagements liés à l’acquisition de contenus, des contrats de locations de transpondeurs

et des engagements commerciaux tels que des contrats de service à long terme. La plupart

de ces engagements sont des engagements réciproques :

11.5. Engagements hors bilan reçus

En miroir des promesses d’achat consenties par Mediawan sur certains intérêts minoritaires,

le Groupe bénéficie de promesses de vente de la part de ces mêmes contreparties (« calls »

sur intérêts minoritaires).

Dans le cadre des opérations de croissance externe, Mediawan a également conclu avec les

cédants des entités acquises des contrats de garantie visant à indemniser le Groupe en cas

de diminution de l'actif ou d'augmentation du passif après la cession, pour une ou plusieurs

causes elles-mêmes antérieures à cette cession. En garantie de l'exécution par les cédants

de leurs obligations au titre du Contrat et du paiement à bonne date de toute somme due par

eux à ce titre, les cédants se sont engagés à consentir à Mediawan des nantissements sur des

Engagements donnés TotalA moins

d’un an

De un à

cinq ans

A plus de

cinq ans

Contrats de locations des Transpondeurs 1,9 0,9 1,0 -

Obligations d’achat irrévocables de programmes 20,5 13,9 6,6 -

Autres engagements 35,1 2,6 32,5 -

Total 57,4 17,4 40,0 -


actifs immédiatement liquides ou à consentir à des garanties bancaires à hauteur de leurs

engagements.

Les autres engagements reçus hors bilan du groupe concernent :

▪ les subventions acquises et non allouées à des productions ainsi que des engagements

commerciaux sur des cessions de droits audiovisuels :

▪ Ainsi que les droits de tirage non encore exercés (cf. note 11.4).

11.6. Risques

• Risque de taux d’intérêt

A fin décembre 2019, l’emprunt bancaire du Groupe constitue une grande partie du passif

financier à taux variable et donc le Groupe est exposé à un risque de taux. Afin de couvrir

son exposition à ce risque, le Groupe a souscrit un instrument financier dérivé permettant de

convertir à taux fixe l'emprunt bancaire contracté à taux variable. Au 31 décembre 2019, la

juste valeur de ce swap de taux s'élève à (0,7) millions d’euros (dérivé passif).

• Risque de change

Du fait du caractère international de son activité, Mediawan se trouve exposé au risque de

change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions

futures.

Engagements reçus TotalA moins

d’un an

De un à

cinq ans

A plus de

cinq ans

Subventions acquises et non allouées à une production 7,4 5,7 1,8 -

Engagements commerciaux, cessions de droits 0,0 0,0 0,0 -

Total 7,4 5,7 1,8 -

En millions d'euros Total Taux fixeTaux

variable

Non

exposés

Actifs financiers 2,9 - - 2,9

Passifs financiers (363,5) (75,0) (242,5) (45,9)

Position nette (360,6) (75,0) (242,5) (43,1)

En millions d'euros TotalA moins

d'un an

De un à

cinq ans

A plus de

cinq ans

Actifs financiers à taux fixe - - - -

Actifs financiers à taux variable - - - -

Actifs financiers non exposés 2,9 0,1 0,9 1,9

Actifs financiers 2,9 0,1 0,9 1,9

Passifs financiers à taux fixe (75,0) (28,8) (19,4) (26,8)

Passifs financiers à taux variable (242,5) (75,4) (51,9) (115,3)

Passifs financiers non exposés (45,9) (1,2) (16,9) (27,8)

Passifs financiers (363,5) (105,4) (88,2) (169,8)


Mediawan s’efforce d’assurer une couverture naturelle entre les flux d’encaissement et de

décaissement de devises.

Mediawan étudie au cas par cas la nécessité et l’opportunité de mettre en place une

couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options). Le Groupe

dispose par ailleurs d’un compte bancaire libellé en USD afin de réaliser ses transactions

libellées dans cette monnaie.

La position nette en devises du Groupe au 31 décembre 2019 se présente comme suit :

L’exposition nette en devises contre-valorisée en euros aux cours de clôture est de 0,1 millions

d’euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à une appréciation de l’euro

de 10% face à la totalité des devises concernées serait non significative.

Par ailleurs, une appréciation de 10% du cours de l’US Dollar aurait un impact positif sur le

compte de résultat d’environ 3,2 millions d’euros.

• Risque de liquidité

La politique de Mediawan est de préfinancer chacune de ses nouvelles productions auprès

d’établissements financiers spécialisés, ce qui garantit un flux de liquidité mensuel nécessaire

à couvrir ses dépenses de production ainsi que les frais généraux affectés aux productions.

Mediawan bénéficie de crédits bancaires auprès de Coficiné pour les développements, les

productions en cours et celles terminées, adossés aux créances nées ou contractualisées et

remboursables lors de l’encaissement des créances clients correspondantes.

Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon des conditions liées généralement à des

étapes de production. L’encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre le Groupe

et ses clients, parties intégrantes au contrat. Compte tenu de la qualité des créances clients

cédées en garantie, le risque de crédit supporté par Mediawan est minime. Ce mode de

financement propre au secteur d’activité dans lequel opère le Groupe n’est pas soumis à des

ratios d’endettement.

Compte tenu du fait que le risque de crédit est considéré comme faible, Mediawan n’a pas

jugé opportun, à ce jour, d’avoir recours à une assurance-crédit.

• Risque sur actions

Mediawan et ses filiales ne sont pas engagées dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2019, Mediawan détient 52 303 actions propres (dans le cadre du contrat de

liquidité) valorisées au cours de clôture du 31 décembre 2019.

En millions d'euros USD/EUR CAD/EUR CHF/EUR GBP/EUR EUR/EUR Total

Actifs * 21,3 14,1 0,3 10,1 880,1 925,9

Passifs * (17,1) (8,0) (0,0) (10,0) (890,8) (925,9)

Hors Bilan reçus ** 0,0 - - 0,0 7,4 7,4

Hors Bilan données ** (10,1) - - - (47,4) (57,4)

Position nette avant gestion (5,8) 6,1 0,3 0,1 (50,6) (50,0)

Couverture

Position nette après gestion (5,8) 6,1 0,3 0,1 (50,6) (50,0)

Sensibilité 0,5 (0,4) (0,0) (0,0)

* Le total des actifs et passifs sont ceux de la situation financière consolidée en note 3 des comptes consolidés

** Engagements hors bilan donnés note 11.4 et Engagements hors bilan reçus en note 11.5 des comptes consolidés


11.7. Actifs et passifs financiers par catégorie et niveau hiérarchique

Conformément à la norme IFRS 7 instruments financiers – informations à fournir, les actifs

et passifs comptabilisés à la juste valeur sont classés selon les trois niveaux de juste valeur

suivants :

▪ Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif

sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de

marché ;

▪ Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de

valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul

mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à

terme, courbe de taux…). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés

négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par

les intervenants pour évaluer ces instruments financiers ;

▪ Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

En millions d'eurosValeur au

bilan

Juste

valeur

Juste valeur

par résultat

Juste valeur

par autres

réserves

Actifs et

passifs

financiers au

coût amorti

Titres de participation 3,7 3,7 3,7

Autres actifs financiers non courants 2,9 2,9

Autres débiteurs

Instruments dérivés actifs

Actifs financiers courants

Placements financiers

Trésorerie et équiv. de trésorerie 43,0 0,0 43,0

Actifs financiers 49,6 3,7 3,7 0,0 45,9

Passifs financiers non courants (166,9) (166,9)

Autres passifs non courants (48,1) (48,1)

Fournisseurs d'exploitation et comptes associés

Autres créanciers

Instruments dérivés passifs (43,1) (43,1) (43,1)

Passifs financiers courants (105,4) (0,7) (0,7) (104,7)

Passifs financiers (363,5) (43,8) (0,7) (43,1) (319,7)


11.8. Evénements post-clôture


Le Groupe a pris toutes les mesures pour assurer la sécurité de ses collaborateurs et

partenaires (notamment en organisant le travail de l’essentiel des équipes en télétravail), et

les différentes activités du Groupe seront affectées de manière variable sans qu’il ne soit


▪ Originals : Les mesures de confinement liées au Covid19 ont déjà engendré une

suspension de la plupart des tournages qui vont probablement se traduire par

certains décalages de livraison du Q4 2020 sur 2021. Pour autant, le reste de

l’activité de production (écriture etc.) continue ses développements.

▪ Animation : Le pôle a pu s’adapter aux mesures de confinement grâce à sa culture

du travail partagé entre plusieurs sites de pré-production, de production et de post-

production.

▪ Rights : Dans les prochaines semaines, le pôle aura vraisemblablement à fournir


confrontées à la pénurie de programmes du fait de l’arrêt de nombreuses

productions de flux, de fiction et de l’annulation d’événements sportifs liés au

Covid19.

▪ Thematics : Des mesures particulières ont été prises pour permettre la diffusion

des chaînes en toute sécurité pour les collaborateurs sur site. Les contrats de

diffusion étant de long terme, le Covid19 n’aura pas d’effet direct sur cette activité

en 2020, en revanche les revenus publicitaires pourraient être affectés sans que

l’on puisse à ce stade mesurer de quelle manière.

Le Groupe va se montrer attentif et vigilant à l’évolution de la situation.

En millions d'euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Titres de participation - - 3,7

Autres actifs financiers non courants - - -

Autres débiteurs - - -

Instruments dérivés actif - - -

Actifs financiers courants - - -

Placements financiers - - -

Trésorerie et équiv. de trésorerie - - -

Actifs financiers - - 3,7

Passifs financiers non courants - - -

Autres passifs non courants - - -

Fournisseurs d'exploitation et comptes associés - - -

Autres créanciers - - -

Instruments dérivés passif - - (43,1)

Passifs financiers courants (0,7) - -

Passifs financiers (0,7) - (43,1)


• Nominations


















l'objet d'un apport complémentaire de 300 000 euros, afin de favoriser la liquidité des


11.9. Honoraires des Commissaires aux comptes

Au titre de l’exercice 2019, les honoraires versés aux commissaires aux comptes se détaillent

comme suit :

En 2019, les services autres que la certification des comptes fournis sur l’exercice concernent

principalement la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales

publiées dans le rapport de gestion de Mediawan.

Mazars Grant Thornton Autres

Montants Pourcentage Montants Pourcentage Montants Pourcentage

En millions d'euros 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

Mediawan (Emetteur) (0,2) (0,1) 39,8% 24,8% (0,2) (0,1) 43,6% 29,3% 0,0 0,0 0,0% 0,0%

Filiales intégrées globalement (0,3) (0,3) 60,2% 75,2% (0,2) (0,2) 54,0% 67,0% (0,1) (0,1) 100,0% 100,0%

Service de certification des comptes (0,5) (0,4) 100,0% 100,0% (0,4) (0,3) 97,6% 96,3% (0,1) (0,1) 100,0% 100,0%

Mediawan (Emetteur) - - 0,0% 0,0% (0,0) (0,0) 2,4% 3,7% - - 0,0% 0,0%

Filiales intégrées globalement - - 0,0% 0,0% - - 0,0% 0,0% - - 0,0% 0,0%

Services autres que la certification des

comptes- - 0,0% 0,0% (0,0) (0,0) 2,4% 3,7% - - 0,0% 0,0%

Commissaires aux comptes (0,5) (0,4) 100,0% 100,0% (0,4) (0,3) 100,0% 100,0% (0,1) (0,1) 100,0% 100,0%


12. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés


Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l’Assemblée Générale des actionnaires de la société Mediawan,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons

effectué l’audit des comptes consolidés de la société Mediawan relatifs à

l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 2 avril 2020 sur la base des

éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire

liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS

tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une

image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la

situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble

constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport

au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel

applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons

collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées

dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à

l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles

d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019

à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni

de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°

537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux

comptes.

Observation


Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons

votre attention sur la note 7.4 de l’annexe des comptes consolidés

qui expose le changement de méthode comptable résultant de

l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations – Points clés de

l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de

commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à

votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies

significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus

importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les

réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des

comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions

rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-

avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes

consolidés pris isolément.

Evaluation des droits audiovisuels et droits de diffusion (Notes 7.5

« Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par Mediawan »,

et 9.2 « Actifs incorporels »)

Les productions et le catalogue de droits audiovisuels et les droits de diffusion

représentent une valeur nette comptable de 378,5 millions d’euros au 31

décembre 2019, représentant 40% du total du bilan..

Ils sont définis ainsi :

▪ Droits Audiovisuels : Productions & Catalogue

Les productions audiovisuelles sont immobilisées à leurs coûts de production,

à l'exclusion des frais financiers et de commercialisation. Le crédit impôt

audiovisuel, ainsi que les subventions allouées par le Centre National de la

Cinématographie viennent en déduction de la valeur brute immobilisée.

Le catalogue de droits audiovisuels, résultant de l'acquisition de droits de

diffusion produits par les tiers, est immobilisé à la date d’ouverture des droits,

à son coût d'acquisition, auquel il est rajouté les éventuels coûts de doublage.

Les à-valoir et minima garantis sont également immobilisés.

L'amortissement est déterminé par catégorie de programmes sur la base du

chiffre d'affaires réalisé par rapport aux recettes réalisées et prévisionnelles,

réévaluées à chaque arrêté comptable. Ces catégories de programmes sont

déterminées en fonction de la stratégie du Groupe en matière d’acquisition et

de production de programmes et reflètent le fonctionnement du marché de

commercialisation des droits.


▪ Droits de diffusion

Les droits acquis destinés à la diffusion sur les chaînes du Groupe, sont

immobilisés et amortis à la diffusion sur une durée maximale égale à celle

acquise.

Ces droits audiovisuels et de diffusion font l’objet d’un test de dépréciation

annuellement, à la date de clôture, ou plus fréquemment s’il existe un indice

de perte de valeur. Une dépréciation est alors constatée si la valeur

recouvrable de ces droits est inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable de ces droits est déterminée à partir des flux nets de

trésorerie qui prennent en compte les recettes futures relatives à chacune des

catégories de programmes télévisés à la date d’évaluation, les coûts

commerciaux, les reversements aux ayants droits et l’impôt. Si la valeur

actuelle de ces revenus nets n’est pas suffisante pour couvrir la valeur nette

comptable de ces droits, une dépréciation est comptabilisée pour amener

celle-ci au montant de la valeur actuelle des revenus futurs nets estimés.

Concernant les droits de diffusion, une dépréciation est comptabilisée en

fonction du nombre de diffusions résiduelles et de leurs probabilités de

diffusion.

Nous avons donc considéré que les droits audiovisuels et droits de diffusion

constituaient un point clé de notre audit compte tenu de la part importante de

jugement et d’hypothèses déterminée par la Direction dans le calcul des

recettes futures relatives à chacune des catégories de programmes télévisés.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des processus relatifs à la valorisation des droits

audiovisuels et droits de diffusion.

Nos autres travaux ont notamment consisté à :

▪ examiner les principes et méthodes de valorisation des droits

audiovisuels et droits de diffusion avec les normes comptables en

vigueur ;

▪ apprécier la durée de vie retenue et le mode d’amortissement choisi ;

▪ corroborer le caractère raisonnable des principales données et

hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, notamment les

recettes nettes futures ;

▪ pour les droits reconnus lors des exercices d’allocation du prix

d’acquisition des entités acquises sur la période, apprécier la cohérence

des bases amortissables et des durées d’amortissement retenues par

rapport aux conclusions des experts externes utilisées lors des

acquisitions ;

▪ vérifier la cohérence de ces estimations avec celles utilisées lors des

exercices d’allocation du prix d’acquisition ;


▪ s’assurer de la correcte comptabilisation des amortissements et des

pertes de valeur constatées.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations

fournies dans les notes 7.5 et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill (Notes 7.5 « Synthèse

des principes comptables significatifs appliqués par Mediawan », et 9.1

« Goodwill»)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, la valeur nette des goodwill inscrits au bilan s’élève à 190

millions d’euros, représentant 20% du total du bilan.

Le Groupe réalise des tests de dépréciation annuels sur ces actifs, dont les

modalités sont décrites dans la note 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés.

Les tests de dépréciation effectués par la direction sur les goodwill de chacune

des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies par le Groupe intègrent une

part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur :

▪ les flux de trésorerie futurs,

▪ les taux d’actualisation (WACC) et les taux de croissance à long

terme utilisés pour la projection de ces flux.

En conséquence, une variation dans ces hypothèses est susceptible de modifier

la valeur recouvrable de ces goodwill.

Nous avons considéré que l’évaluation de ces goodwill est un point clé de l’audit

en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination

de leur valeur recouvrable, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs

actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements

de la direction.

Notre réponse

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur

réalisés par le Groupe et avons principalement orienté nos travaux sur les UGT

pour lesquelles le poids des actifs incorporels immobilisés représente une part

significative de l’actif net.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations :

▪ en vérifiant la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec le budget

présenté au Conseil de Surveillance,

▪ en confortant le caractère raisonnable des hypothèses d’activités clés

(notamment les perspectives de croissance), et le taux de croissance utilisé

pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période de projection,


▪ en appréciant, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le taux

d’actualisation retenu par rapport à des références de marché,

▪ en examinant les analyses de sensibilité présentées dans l’annexe aux

comptes consolidés.

Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies

dans l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par

les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe,

données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 2 avril 2020.

S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement

à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19,

la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à

l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur

concordance avec les comptes consolidés.

Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière

prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport

de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de

l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette

déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou

de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport

par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations

légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mediawan

par les statuts du 10 décembre 2015.

Au 31 décembre 2019, les cabinets Grant Thornton et Mazars étaient dans la

cinquième année de leur mission sans interruption, dont quatre années depuis

que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché

réglementé.


Responsabilités de la direction et des personnes

constituant le gouvernement d’entreprise

relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une

image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union

européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime

nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas

d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent

d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction

d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter

dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la

continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité

d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son

activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de

l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle

interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,

en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de

l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes

relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre

objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris

dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance

raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir

qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet

de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies

peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles

puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions

économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur

ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission

de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité

de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son

jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :


▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des

anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent

d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces

risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour

fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative

provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie

significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la

collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations

ou le contournement du contrôle interne ;

▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de

définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans

le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le

caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction,

ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes

consolidés ;

▪ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la

convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments

collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des

événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation

s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs

pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à

l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs

de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés

au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies

ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un

refus de certifier ;

▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si

les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-

jacents de manière à en donner une image fidèle ;

▪ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises

dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime

suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes

consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la

réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion

exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment

l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi

que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa

connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne


que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent

les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus

importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent

de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le

présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par

l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au

sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment

par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code

de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,

nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre

indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 24 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

G R A N T T H O R N T O N M E M B R E F R A N Ç A I S D E G R A N T T H O R N T O N I N T E R N A T I O N A L

Laurent Bouby

M A Z A R S

Guillaume Devaux


Comptes sociaux

au 31 décembre 2019


Sommaire

1. Compte de résultat ........................................................................... 196

2. Bilan ................................................................................................. 197

3. Variation des capitaux propres ......................................................... 199

4. Présentations générales de l’annexe ................................................ 200 4.1. Critères de l’entreprise .......................................................................... 200 4.2. Informations relatives à l’entreprise ........................................................ 200

5. Faits significatifs .............................................................................. 201

6. Règles et méthodes comptables ....................................................... 203 6.1. Principes généraux ............................................................................... 203 6.2. Dérogations ......................................................................................... 203 6.3. Chiffre d’affaires ................................................................................... 203 6.4. Frais de constitution .............................................................................. 203 6.5. Immobilisations corporelles et incorporelles ............................................. 203 6.6. Titres de participations et créances rattachées à des participations, autres titres

immobilisés ......................................................................................... 204 6.7. Créances ............................................................................................. 204 6.8. Charges constatées d’avance ................................................................. 204 6.9. Trésorerie et Valeurs mobilières de placement.......................................... 204 6.10. Opérations en devises ........................................................................... 205 6.11. Provisions pour risques et charges .......................................................... 205 6.12. Distinction entre résultat courant et exceptionnel ..................................... 205 6.13. Recours à des estimations ..................................................................... 205

7. Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2019 ......................... 205 7.1. Immobilisations incorporelles ................................................................. 205 7.2. Immobilisations corporelles .................................................................... 206 7.3. Immobilisations financières .................................................................... 207 7.4. Amortissements ................................................................................... 208 7.5. Autres éléments d’actif .......................................................................... 208 7.6. Capitaux propres .................................................................................. 209 7.7. Provisions pour risques et charges .......................................................... 212 7.8. Autres éléments du passif ...................................................................... 212

8. Informations sur l’activité 2019 ....................................................... 213 8.1. Chiffre d’affaires ................................................................................... 213 8.2. Charges d’exploitation ........................................................................... 213 8.3. Effectifs ............................................................................................... 213 8.4. Résultat financier.................................................................................. 214 8.5. Résultat exceptionnel ............................................................................ 214 8.6. Rémunérations ..................................................................................... 214

9. Engagements hors bilan ................................................................... 215


9.1. Engagements financiers......................................................................... 215 9.2. Crédits-baux ........................................................................................ 215 9.3. Dettes garanties par des sûretés réelles .................................................. 215 9.4. Engagements de retraite ....................................................................... 216 9.5. Instruments financiers .......................................................................... 217

10. Autres informations .......................................................................... 217 10.1. Consolidation ....................................................................................... 217 10.2. Accroissement et allégements de la dette future d’impôt ........................... 217 10.3. Transactions entre les parties liées ......................................................... 217

11. Informations sur la séparation des exercices ................................... 218 11.1. Détail des charges à payer ..................................................................... 218 11.2. Détail des charges et produits constatés d’avance .................................... 219 11.3. Evènements postérieurs à la clôture ........................................................ 219


1. Compte de résultat


Chiffres d'affaires 3 898 3 194

Reprises amort. provisions et transfert - 4 364

Autres produits 0 6

Produits d'exploitation 3 898 7 565

Autres achats et charges externes (8 894) (8 078)

Impôts, taxes et versements assimilés (213) (273)

Salaires et traitements (3 204) (2 545)

Charges sociales (1 360) (862)

Dotations amortissements immobilisations (850) (175)

Autres charges (421) (15)


Résultat d'exploitation (11 045) (4 382)

Intérêts et produits financiers divers 4 436 2 132

Produits nets s/cessions valeurs mobilières de placement 325 81

Produits financiers 4 762 2 213


Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières (386) (108)

Charges financières (5 029) (707)


Résultat courant avant impôt (11 312) (2 876)

Produits exceptionnels 8 050 -

Charges exceptionnelles (8 048) (520)

Résultat exceptionnel 1 (520)

Impôts dus sur les bénéfices 18 13

Résultat Net (11 292) (3 383)


2. Bilan

En milliers d'euros 31-déc-2019 31-déc-2018

Frais d'établissement 0 4

Concessions, brevets et marques 11 35

Immobilisations incorporelles 11 39

Installations et agencement 233 16

Matériels de transport 6 -

Matériels informatiques 29 13

Mobilier 21 26

Immobilisations en cours 779 -

Immobilisations corporelles 1 067 55

Titres de participation 129 951 129 878

Créances sur participations 260 929 224 192

Autres immobilisations financières 12 997 10 488

Immobilisations financières 403 877 364 558

Actif immobilisé 404 955 364 652

Clients et comptes rattachés 5 807 2 828

Fournisseurs débiteurs 291 12

Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires (actif) 972 295

Autres créances 27 206

Groupe et associés (actif) 224 -

Débiteurs divers et créditeurs divers - 9

Valeurs mobilières de placement 546 817

Disponibilités 983 18 728

Actif circulant 8 850 22 896

Charges à répartir sur plusieurs exercices 3 459 4 232

Charges constatées d'avance 170 62

Comptes de régularisation 3 628 4 294

Actif 417 434 391 843


En milliers d'euros 31-déc-2019 31-déc-2018

Capital social 319 311

Prime d'émission, fusion, apport 257 373 247 738

Report à nouveau (10 494) (7 111)

Résultat de l'exercice (11 292) (3 383)

Capitaux propres 235 906 237 555

Autres fonds propres - -

Provisions pour charges 156 164

Provisions 156 164

Emprunts, dettes auprès des établis. de crédits 171 058 150 103

Dépôts et cautionnements reçus 236 -

Groupe et associés (passif) - 48

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 138 1 425

Personnel (passif) 1 615 1 431

Organismes sociaux 949 502

Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires (passif) 1 010 477

Autres dettes fiscales et sociales 327 138

Produits constatés d'avance 39 -

Dettes et régularisation 181 372 154 123

Passif 417 434 391 843


3. Variation des capitaux propres

En milliers d'euros Capital PrimesReport à

nouveau

Résultat

de

l'exercice

Total

capitaux

Situation à la clôture au 31/12/2017 284 216 181 (650) (6 460) 209 354

Variation de capital de l'entreprise 26 31 557 - - 31 583

Affectation de résultat 2017 - - (6 460) 6 460 -

Distribution effectuée par l'entreprise - - - - -

Résultat de l'exercice - - - (3 383) (3 383)

Autres variations - - - - -

Situation à la clôture au 31/12/2018 311 247 738 (7 111) (3 383) 237 555

Variation de capital de l'entreprise 9 9 634 - - 9 643

Affectation de résultat 2018 - - (3 383) 3 383 -

Distribution effectuée par l'entreprise - - - - -

Résultat de l'exercice - - - (11 292) (11 292)

Autres variations - - - - -

Situation à la clôture au 31/12/2019 319 257 373 (10 494) (11 292) 235 906


4. Présentations générales de l’annexe

4.1. Critères de l’entreprise

Les critères de l’entreprise tels que définis par le décret 2005 – 1757 du 30 décembre 2005

concernant l’annexe sont les suivants :

▪ Période de clôture : le 31 décembre 2019

▪ Durée de l’exercice : 12 mois

▪ Durée de l’exercice précédent : 12 mois

▪ Total du bilan : 417 434 milliers d’euros

▪ Chiffres d’affaires 2019 : 3 898 milliers d’euros

▪ Effectif au 31 décembre 2019 : 12 salariés et 2 mandataires sociaux rémunérés

Les personnes et entités dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé

sont dans l'obligation de présenter une annexe de base. Elle sera complétée par un certain

nombre d’informations facultatives jugées significatives.

A défaut de précisions contraires, l’ensemble des informations contenues dans la présente

annexe est exprimé en milliers d’euros.

4.2. Informations relatives à l’entreprise

Mediawan SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur le compartiment

professionnel d’Euronext Paris sous le symbole « MDW ».

Inscrite au RCS de Paris sous le numéro SIREN 815 286 398, son capital se compose de 31

922 733 actions de valeur nominale 0,01 euro pour un capital social de 319 227,33 euros. Le

siège social de la Société est sis au 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, France.

L'exercice social a eu une durée de 12 mois, commençant le 1er janvier et se terminant le 31

décembre. L’exercice se clôturant au 31 décembre 2019.

Le Directoire de la Société a arrêté les comptes le 2 avril 2020.


5. Faits significatifs

• Changement de siège social

▪ Le 1er juillet 2019 Mediawan a installé son siège social au 46 avenue de Breteuil 75007

Paris avec la volonté de regrouper la plupart de ses filiales directes ou indirectes.

• Opérations de croissance externe

▪ Acquisition d’une participation majoritaire au capital de Palomar : le 15 janvier 2019,

Mediawan a annoncé avoir signé un accord définitif en vue de la prise d’une

participation majoritaire du capital de Palomar, le premier producteur indépendant de

séries, films et documentaires en Italie. Mediawan a finalisé l’acquisition d’une

participation majoritaire de Palomar de 72,00%, portée par Mediawan Studio suite

à deux opérations distinctes :

- le 27 février 2019, Mediawan Studio a procédé à l’acquisition de titres et a souscrit

à une augmentation de capital réservée, portant la détention du Groupe à 52,96%

du capital et des droits de vote de Palomar. Cette opération ayant été financée

par le tirage ce même jour d’une ligne de crédit, calibrée lors de l’opération de

refinancement intervenue le 19 décembre 2018, pour un montant de 30 000

milliers d’euros,

- le 28 mars 2019, Mediawan a conclu un traité d’apport en nature avec les

actionnaires de Palomar, lui permettant ainsi de renforcer sa position au sein de

Palomar, puis a immédiatement cédé ses titres à Mediawan Studio, lui permettant

ainsi de détenir désormais 72,00% du capital social et des droits de vote de

Palomar.

• Opérations de structuration au sein du Groupe

▪ Fusions : Topco1 et Topco 2 dans Mediawan rendues définitives le 15 mai 2019 avec

effet rétroactif au 1er janvier 2019. Rendues possibles par l’opération de

refinancement intervenue le 19 décembre 2018, Mediawan a procédé le 30 mars

2019 :

- A la cession par Topco 1 à Mediawan de sa part sociale de Topco 2 (Topco 1 et

Topco 2 étant dès lors donc à 100% par Mediawan) ;

- Aux fusions-absorptions concomitantes de Topco 1 et de Topco 2 dans Mediawan

avec effet rétroactif au 1er janvier 2019 mais effectives le 15 mai 2019 compte

tenu des délais légaux.

- Ces fusions ont aussi eu pour conséquence d’augmenter le pourcentage de

détention du Groupe AB passant de 94,90% à 100%.

▪ Changement de dénomination : MDWan Fiction a été renommée Mediawan Studio

▪ Création d’entités de production :

- Holdco, créée le 11 septembre 2019, détenue à 100% par Mediawan SA.


• Evolution de la gouvernance

▪ Le Conseil de Surveillance de Mediawan a coopté durant l’exercice 2019 :

- Cécile Cabanis en tant que Vice-Président du Conseil de surveillance en

remplacement de Rodolphe Belmer, démissionnaire ;

- Monica Galer en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement

de Rodolphe Belmer, démissionnaire ;

- Stanislas Subra, Responsable des investissements sur les actifs risqués cotés

et non cotés de la MACSF (Mutuelle d’Assurance du Corps de Santé Français),

et en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement de

Giacaranda Caracciolo, démissionnaire.

▪ En outre, le Conseil de Surveillance de la Société a nommé lors de sa réunion du 17

décembre Delphine Cazaux en qualité de membre du Directoire et Directeur Général

des Opérations, avec effet à compter du 27 janvier 2020.

• Evolution du capital social














Mediawan au compte "prime d'apport",












6. Règles et méthodes comptables

6.1. Principes généraux

Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan

comptable général tel que présenté par le règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes

Comptables du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, abrogeant le règlement n°99-

03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes annuels

ainsi que tous les règlements ultérieurs modifiant certains articles.

Les hypothèses de base suivantes ont été retenues :

▪ Continuité de l’exploitation

▪ Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre

▪ Indépendance des exercices

Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts

historiques.

Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :

6.2. Dérogations

Il n’a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l’établissement des comptes.


Le chiffre d’affaires des activités de Mediawan est constitué uniquement des facturations des

prestations d’animation du groupe Mediawan ainsi que de la refacturation de certains frais

supportés par Mediawan pour le compte de ses filiales, notamment la refacturation des plans

d’attributions gratuites d’actions.

6.4. Frais de constitution

La Société a décidé d'immobiliser les frais de constitution lors de sa première clôture. Ces

frais s'élèvent à 18 milliers d’euros à la clôture de l'exercice et sont amortis sur 5 ans prorata

temporis. Ils se composent de frais relatifs à la procédure juridique de constitution de la

Société, des honoraires pour la recherche d'antériorité sur le nom de domaine. Ces frais sont

totalement amortis.

6.5. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition « prix

d’achat et frais accessoires » ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la

durée prévue :


6.6. Titres de participations et créances rattachées à des participations, autres

titres immobilisés

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors

frais accessoires. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur brute, une

dépréciation est constituée du montant de la différence. Une provision sur les comptes

courants et prêts est constituée en cas d’indices de perte de valeur ou en présence d’éléments

qui démontreraient l’incapacité de la filiale à rembourser ces créances.

La valeur d’utilité est appréciée par titre. Les titres de participation sont valorisés à leur valeur

d’utilité, cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction :

▪ de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent ou ;

▪ de la valeur recouvrable. La détermination de la valeur recouvrable de chaque titre de

participation repose sur des hypothèses et des estimations établies par la direction,

notamment la projection des flux de trésorerie attendus établies sur la base des

budgets et des plans à moyen terme. Ces plans sont construits sur un horizon de 5

ans et une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif

est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. Le taux d’actualisation appliqué au

flux de trésorerie prévisionnels est de 8,0% et le taux de croissance perpétuelle retenu

de 2,0%. Un test de dépréciation est réalisé une fois par an à la situation du 31

décembre. Aucune perte de valeur n’a été identifiée au 31 décembre 2019.

6.7. Créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire calculée en

fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

6.8. Charges constatées d’avance

Au 31 décembre 2019, les charges constatées d’avance correspondent principalement à

l’étalement des primes d’assurance.

6.9. Trésorerie et Valeurs mobilières de placement

La trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et le contrat de liquidité.

Frais d'établissement 5 ans

Concessions, brevets et marques 3 ans

Matériels de transport 5 ans

Matériels informatiques Entre 2 et 3 ans

Mobilier 3 ans

Installations et agencement Entre 3 et 10 ans


Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’apport ou à leur prix

d’acquisition, et donnent lieu, le cas échéant, à des dépréciations pour les ramener à leur

valeur probable de vente.

6.10. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de

l’opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au

cours de fin d’exercice.

6.11. Provisions pour risques et charges

Les obligations de la société Mediawan à l’égard des tiers, connues à la date d’arrêtés des

comptes et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, sans

contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’elles peuvent être

estimées avec une fiabilité suffisante.

6.12. Distinction entre résultat courant et exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments

exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires.

Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation

n’est pas liée à l’exploitation courante de la société Mediawan, soit parce qu’ils sont anormaux

dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement.

6.13. Recours à des estimations

La production des états financiers établis conformément aux principes comptables français

conduit la direction de la société à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui

affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les

accompagnent. Les montants réels pourraient se révéler différents de ceux résultant des

estimations effectuées.

7. Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2019

7.1. Immobilisations incorporelles

Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations

incorporelles au cours de l’année 2019 :


La colonne acquisition inclut la dotation aux amortissements de la période.

7.2. Immobilisations corporelles


corporelles au cours de l’année 2019 :

La colonne acquisition inclut la dotation aux amortissements de la période.

Les immobilisations en cours sont relatives aux travaux d’installations et agencements du

nouveau siège social.

En milliers d'eurosValeur au

01/01/19Acquis. Transf. Cess.

Valeur au

31/12/19

Frais d'établissement 18 - - - 18

Concessions, brevets et marques 97 - - - 97

Valeur brute 115 - - - 115

Amort. frais d'établissement (14) (4) - - (18)

Amort. concess., brevets et marques (62) (24) - - (86)

Amortissements (76) (27) - - (103)

Frais d'établissement 4 (4) - - 0

Concessions, brevets et marques 35 (24) - - 11

Valeur nette 39 (27) - - 11


01/01/19Acquis. Transf. Cess.

Valeur au

31/12/19

Installations et agencement 17 124 125 - 266

Matériels de transports - 6 - - 6

Matériels informatiques 21 26 - - 47

Mobilier 27 1 - - 27

Immobilisations en cours - 905 (125) - 779

Valeur brute 64 1 061 - - 1 125

Installations et agencement (0) (33) - - (33)

Matériels de transports - (0) - - (0)

Matériels informatiques (7) (11) - - (18)

Mobilier (1) (5) - - (6)

Amortissements (9) (49) - - (58)

Installations et agencement 16 91 125 - 233

Matériels de transports - 6 - - 6

Matériels informatiques 13 15 - - 29

Mobilier 26 (5) - - 21

Immobilisations en cours - 905 (125) - 779

Valeur nette 55 1 012 - - 1 067


7.3. Immobilisations financières

• Titres de participation et créances rattachées à des participations et autres

immobilisations financières


financières au cours de l’année 2019 :

Les principaux mouvements ayant affectés les titres de participation sont les suivants :

▪ La souscription de la totalité du capital de la SAS Holdco en date du 11 septembre

2019 pour un montant de 5 milliers d’euros.

▪ La fusion des sociétés TopCo1 et TopCo2 avec la SA Mediawan en date du 30 mars

2019 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019 a réduit le montant des titres de

participation de 2 milliers d’euros. Dans un même temps, l’opération de fusion de

TopCo2 avec Mediawan a généré un mali technique à hauteur de 69 milliers d’euros.

Les titres de participation de la société AB détenus par TopCo2 ont été transférés à

Mediawan à la suite de cette fusion pour un montant de 3 144 milliers d’euros.

▪ La souscription au capital de la société italienne Palomar en date du 28 mars 2019

pour un montant 8 048 milliers d’euros suivie de la cession immédiate de ces mêmes

actions à la société Mediawan Studio pour leur valeur d’acquisition.

L’augmentation de 2,5 millions d’euros des autres immobilisations financières correspond

principalement au dépôt de garantie versé dans le cadre du déménagement dans les

nouveaux locaux à avenue de Breteuil.


01/01/19Acquis.

Transf. &

réorg.

Cess. /

Remb.

Valeur au

31/12/19

Titres de participation 129 878 8 053 67 (8 048) 129 951

Créances sur participations 224 192 64 040 - (27 303) 260 929

Autres immobilisations financières 10 488 2 510 - - 12 997

Valeur nette 364 558 74 603 67 (35 351) 403 877


• Liste des filiales et participation

La société Mediawan n’a pas conclu de convention d’intégration fiscale à date avec ses filiales.

7.4. Amortissements

L’évolution du poste d’amortissement est détaillée dans le tableau au 7.1 pour les

immobilisations incorporelles et dans le tableau au 7.2 pour les immobilisations corporelles.

7.5. Autres éléments d’actif

• Ventilation des créances par échéance

Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance :

Rapport Financier Annuel 2019

B8

Liste des filiales et participations

En milliers d'euros* Capital

Réserves

et reports

à nouveau

% de

dét.

Rés. du

dernier

exercice

Valeur

brute

des

titres

Valeur

nette

des

titres

Prêts et

avances

consent.

**

CA du

dernier

exercice

***

Div.

encaiss.

GROUPE AB

RCS BOBIGNY

827 833 484

61 640 1 769 100,00% (24 903) 61 640 61 640 179 243 3 690 -

MEDIAWAN STUDIO

RCS PARIS

834 362 584

4 040 (362) 100,00% 669 4 040 4 040 63 336 - -

ON ENTERTAINMENT

RCS PARIS

790 159 495

4 326 40 028 57,50% (148) 64 196 64 196 12 050 10 670 -

HOLDCO

RCS PARIS

877 805 853

5 - 100,00% (2) 5 5 2 850 - -

[*] : Sauf mention contraire

[**] : Hors intérêts courus

[***] : le CA du dernier exercice s’entend des comptes sociaux 2019


• Trésorerie

La trésorerie s’élève à 983 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 18 728 milliers

d’euros au 31 décembre 2018.

• Valeurs mobilières de placement

La société Mediawan détient 52 303 actions propres valorisées au cours de clôture du 31

décembre 2019 pour un montant de 546 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Par ailleurs

le contrat de liquidité préexistant a été soldé en fin d’exercice.

7.6. Capitaux propres

• Capital social

Sur l’exercice 2019, le capital social a évolué de la manière suivante :

En milliers d'eurosMontants

bruts

A un an

au plus

A plus

d’un an

Créances sur participations 260 929 - 260 929

Autres immobilisations financières 12 997 - 12 997

Actif immobilisé 273 926 - 273 926

Créances clients 5 807 5 807 -

Fournisseurs débiteurs 291 291 -

Etat – Impôt sur les sociétés (actif) - - -

Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires (actif) 972 972 -

Autres créances 27 27 -

Groupe et associés (actif) 224 224 -

Charges à répartir sur plusieurs exercices 3 459 774 2 685

Charges constatées d'avance 170 170 -

Actif circulant 10 949 8 264 2 685

Créances 284 876 8 264 276 612

En milliers d'eurosNombre

d’actions

Valeur en

capital

Prime

d'émission

Position début de l’exercice 31 053 935 311 247 738

Exercice de bons de souscription d'action 138 691 1 1 594

Augm. de capital par apport en nature 683 780 7 8 041

Augm. de capital par attrib. actions gratuites 46 317 0 (0)

Position fin de l’exercice 31 922 723 319 257 373


La variation de 868 788 actions est liée aux opérations suivantes :

• Le 28 mars 2019, Mediawan a procédé à une émission de 759 030 actions nouvelles,

portant ainsi le capital social à 318 129,65 euros, composé de 31 812 965 actions

ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune suite à :

• un traité d’apport, induisant une émission de 683 780 actions nouvelles,

conclu en nature avec certains actionnaires de Palomar SpA (les

« Apporteurs ») aux termes duquel ces derniers se sont engagés à apporter

357 047 actions Palomar SpA évaluées à hauteur de 8 048 milliers d’euros.

La valeur des titres Mediawan retenue de 365 504 milliers d’euros sur une

base non-diluée soit 22,54 euros par action existante a entrainé la remise

d’environ 1,92 actions de Mediawan pour 1 action Palomar SpA apportée.

La différence entre le prix d’émission des actions émises en rémunération

de l’Apport (8 048 milliers d’euros), et le montant nominal desdites actions

(7 milliers d’euros) constitue une prime d'apport d’un montant de 8 041

milliers d’euros portée au passif de Mediawan au compte "prime d'apport",

• l’exercice de 150 500 bons de souscription d’actions rachetables

(« BSAR »), induisant une émission de 75 250 actions nouvelles.

• Le 28 juin 2019, suite à l’exercice de 126 882 BSAR, Mediawan a procédé à une




• Le 1er octobre 2019, suite à l’acquisition d’actions gratuites attribuées le 30 septembre




• Détention du capital

Au 31 décembre 2019, le capital social de Mediawan se répartissait comme suit :

• Plans d’attribution d’actions gratuites

Les assemblées générales des actionnaires du 5 juin 2018 et 4 juin 2019 ont autorisé le

Directoire, à compter de la date de chacune des assemblées générales et pour une durée de

38 mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions gratuites ordinaires de

Répartion du capital

(au 31 décembre 2019)

Nombre de

titres

% de

détention

du capital

Nombre de

droits de

vote

% de droits

de vote

Fondateurs 6 280 815 19,7% 6 280 815 19,7%

Autres participations significatives* 10 871 518 34,1% 10 871 518 34,1%

Employés 46 317 0,1% 46 317 0,1%

Flottant 14 671 770 46,0% 14 671 770 46,0%

Auto-détention** 52 303 0,2% - -

Total 31 922 723 100,0% 31 870 420 100,0%

[*] : indépendemment supérieure à 5% du capital

[**] : contrat de liquidité


la Société, existantes ou à émettre au profit des cadres salariés ou mandataires sociaux de la

Société et de ses filiales, sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-

197-2 du Code de commerce. Le nombre des actions gratuites à attribuer aux bénéficiaires

visés ci-dessus ne pourra porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à

4,00% du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la

décision d’attribution du Directoire (compte tenu des actions supplémentaires à émettre ou à

attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la

Société au cours de la période d’acquisition) au profit des bénéficiaires, étant précisé que

seule la moitié de cette enveloppe au maximum pourrait être attribuée aux membres du

Directoire.

Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions en vigueur sont présentées

ci-dessous :

Les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la

période d’acquisition et peuvent dans certains cas être soumis à une obligation de

conservation d’une durée de 1 an.

L’attribution définitive des actions gratuites sera subordonnée à une condition de présence du

bénéficiaire en tant que salarié au sein du groupe Mediawan à la date d’acquisition. Par ailleurs

ces différents plans d’attributions d’actions gratuites sont assortis de conditions de

PlansNombre de

bénéficiaires

Soumis à

conditions

de perf.

Nombre

d'actions

attribuées

Date

d'ouverture

du plan

Fin de la

période

d'acquis.

des droits

Fin

d'obligation

de

conservation

Plan #1 - Tranche 1 1 ✓ 46 317* 29-sept.-17 30-sept.-19 30-sept.-20

Plan #1 - Tranche 2 1 ✓ 48 469 29-sept.-17 30-sept.-21 30-sept.-22


Plan #3 4 ✓ 21 660 1-juil.-18 20-juin-20 06-juin-21


30- juin-20-


30- juin-21-

Plan #5 2 ✓ 35 364 31-juil.-18 30-juil.-21

60%

rémunération

fixe + variable

de l'année de

cession

Plan #6 2 ✓ 9 000 31-juil.-18 30-juil.-21 -

Plan #7 1 ✓ 1 820 11-sept.-18 10-sept.-21 -








Plan #22 2 ✓ 48 478 02-juil-19 01-juil-21

60%

rémunération

fixe + variable

de l'année de

cession

Plan #23 2 ✓ 97 976 02-juil-19 01-juil-21 01-juil-22

Plan #24 1 ✓ 1 417 30-sept-19 29-sept-21 29-sept-22

Attributions sur exercices précédents

Attributions sur exercice 2019

[*] en cours de période de conservation


performance, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice de ces

plans.

La contribution sociale patronale, exigible le mois suivant la date d’acquisition des actions par

le bénéficiaire, est due au taux de :

▪ 30 % pour les actions gratuites attribuées dans le cadre d'une décision d'AGE

postérieure au 30 décembre 2016 mais antérieure au 1er janvier 2018 ;

▪ 20% dans le cadre d'une décision d'AGE postérieure au 31 décembre 2017.

Une provision est ainsi constituée tout au long du plan, de manière linéaire et s’élève au titre

de l’exercice 2019 à 147 milliers d’euros.

7.7. Provisions pour risques et charges

Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés au cours de l’exercice 2019 :

La société a comptabilisé une provision liée au plan d’attributions d’actions gratuites (cf.7.6

du présent rapport).

7.8. Autres éléments du passif

Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance.


01/01/19

Dotat. de

l'exercice

Impact

actual.Reprises

Valeur au

31/12/19

Provisions pour risques - - - - -

Provisions pour charges 164 147 (17) (138) 156

Provisions pour risques et charges 164 147 (17) (138) 156

En milliers d'eurosMontants

bruts≤ 1 an

> 1 an et

≤ 5 ans> 5 ans

Concours bancaires - - - -

Emprunts et dettes financières divers 171 058 9 058 162 000 -

Dépôts et cautionnements reçus 236 - - 236

Groupe et associés - - - -

Avances et acomptes reçus -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 138 6 138 - -

Personnel et organismes sociaux 2 564 2 564 - -

Autres dettes fiscales et sociales 327 327 - -

Impôts sur les bénéfices -

Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires (passif) 1 010 1 010 - -

Autres impôts, taxes assimilées - -

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - -

Autres dettes 39 39 - -

Dettes 181 372 19 136 162 000 236


Le 19 décembre 2018, Mediawan a signé, avec un pool de 9 banques françaises et

internationales, la mise en place d’un nouveau crédit pour un montant total de 230 000

milliers d’euros. Ce crédit bancaire, remboursable sur 5,5 années, se décompose entre (i) une

ligne de 150 000 milliers d’euros venant refinancer les crédits existants (comptabilisée en

Emprunts et dettes financières dans le tableau ci-dessus) et (ii) des facilités additionnelles à

hauteur de 80 000 milliers d’euros (dont 30 000 milliers d’euros ont été tirés au 31 décembre

2019). Mediawan a remboursé 9 000 milliers d’euros du crédit sur l’exercice 2019.

8. Informations sur l’activité 2019


Mediawan a réalisé un chiffre d’affaires de 3 898 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Ce

chiffre d’affaires est constitué de facturation de prestations de services et de refacturations

de frais.

8.2. Charges d’exploitation

Les dépenses comptabilisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont

essentiellement composées (i) d’honoraires liés aux opérations de la période et (ii) des frais

de fonctionnement de Mediawan en ce compris notamment la rémunération de ses effectifs.

8.3. Effectifs

Les effectifs de la société Mediawan au 31 décembre 2019 s’élèvent à 12 personnes pouvant

être réparties comme suit :

En 2019, le montant des charges de personnel et des charges sociales s’élève à (4 565)

milliers d’euros.


Autres achats et charges externes (8 894) (8 078)

Impôts, taxes et versements assimilés (213) (273)

Salaires et traitements (3 204) (2 545)

Charges sociales (1 360) (862)

Dotations amortissements immobilisations (850) (175)

Autres charges (421) (15)


Effectifs Hommes Femmes Total

Encadrement 5 7 12

Employés - - -

Total 5 7 12


8.4. Résultat financier

Au 31 décembre 2019, le résultat financier de l’exercice s’élève à (267) milliers euros, et se

compose des éléments suivants :

Le 19 décembre 2018, Mediawan a signé avec un pool de 9 banques françaises et

internationales, la mise en place d’un nouveau crédit pour un montant total de 230 000

milliers d’euros. Au cours de l’exercice 2019, Mediawan a constaté les intérêts de ce nouveau

crédit.

8.5. Résultat exceptionnel

Au 31 décembre 2019, le résultat exceptionnel de la société s’élève à 1 millier d’euros.

8.6. Rémunérations

Les informations concernant la rémunération des organes d’administration et de direction de

la société Mediawan sont présentées de façon globale dans le tableau suivant :


Intérêts nets sur comptes courants des filiales 4 436 2 132


Produits / (charges) nets sur cessions des VMP (58) (27)

Mali de fusion (2) -



9. Engagements hors bilan

9.1. Engagements financiers

Dans le cadre de ses opérations de croissance externe :

▪ Mediawan a consenti, directement ou au travers de certaines de ses filiales, à des

actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale

des options de vente de leurs participations à des conditions déterminées. Ces options

valorisées à hauteur de 52 335 milliers d’euros au 31 décembre 2019 constituent un

engagement donné hors bilan dans les comptes sociaux de Mediawan. Réciproquement

le Groupe bénéficie de promesses de vente de la part de ces mêmes contreparties

(« calls » sur intérêts minoritaires).

▪ Mediawan a également conclu avec les cédants des entités acquises des contrats de

garantie visant à indemniser le Groupe en cas de diminution de l'actif ou

d'augmentation du passif après la cession, pour une ou plusieurs causes elles-mêmes

antérieures à cette cession. En garantie de l'exécution par les cédants de leurs

obligations au titre du contrat et du paiement à bonne date de toute somme due par

eux à ce titre, les cédants se sont engagés à consentir à Mediawan des nantissements

sur des actifs immédiatement liquides ou à consentir à des garanties bancaires à

hauteur de leurs engagements.

Il convient de noter que les plans d’attribution d’actions gratuites présentés en note 7.6 du

présent rapport constituent également un engagement hors bilan donné par la société.

9.2. Crédits-baux

La société Mediawan n’a aucun contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2019.

9.3. Dettes garanties par des sûretés réelles

Dans le cadre de l’opération de refinancement, deux nantissements ont été consentis par

Mediawan :


Salaires, commissions, rémunérations des dirigeants (y compris

allocations forfaitaires de frais), indemnités de congés payés- -

Jetons de présence, non soumis à cotisations sociales (238) -

Organes d'administration (238) -

Salaires, commissions, rémunérations des dirigeants (y compris

allocations forfaitaires de frais), indemnités de congés payés, prime

exceptionnelle

(1 975) (1 715)

Avantages en nature - -

Organes de direction (1 975) (1 715)


▪ Nantissement de comptes titres consenti par Mediawan sur ses titres dans Mediawan

Studio, en date du 19 décembre 2018, au profit de la Société Générale en tant qu’agent

des sûretés ;

▪ Nantissement de comptes titres consenti par Mediawan sur ses titres dans Groupe AB,

en date du 19 décembre 2018, au profit de la Société Générale en tant qu’agent des

sûretés.

9.4. Engagements de retraite

La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit

Projetées » avec prise en compte des droits au fur et à mesure de leurs acquisitions.

Pour chaque participant en activité est estimée la prestation susceptible de lui être versée

d’après les règles de la convention collective et/ou de l’accord d’entreprise, à partir de ses

données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Les

engagements totaux de la société envers ce participant (Valeur Actuarielle Totale des

Prestations Futures) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur

actuariel, tenant compte :

▪ De la probabilité de présence dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du

versement de la prestation (décès ou départ de la société),

▪ De l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation.

Ces engagements totaux sont ensuite répartis sur chacun des exercices, passés et futurs,

ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant :

▪ La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation

(Dette Actuarielle ou Valeur des Engagements) correspond aux engagements de la

société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des

engagements existants à la clôture.

▪ La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (Coût des

Services). Elle correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de

l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet

exercice.

Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats

globaux au niveau de la société.

La valeur des engagements de retraite s’élève au 31 décembre 2019 à (37) milliers d’euros.

Ces engagements n’ont pas été comptabilisés dans les comptes au 31 décembre 2019.

Hypothèses retenues :

▪ Taux d’évolution salariale annuel : 1,50%

▪ Taux d’actualisation : 0,77%

▪ Taux de charges : 36,5%

▪ Méthode prospective


9.5. Instruments financiers

La société a contracté un contrat de swap avec un taux d’intérêt de 0,19% et dont la valeur

est de 743,5 milliers d’euros au 31/12/2019.

10. Autres informations

10.1. Consolidation

La société Mediawan, dont le siège social est situé au 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris,

France RCS 815 286 398 établit des comptes consolidés en qualité de société tête de Groupe.

10.2. Accroissement et allégements de la dette future d’impôt

Les éléments ayant fait l’objet de retraitements dans le cadre de la détermination du résultat

fiscal auront sur les exercices futurs une incidence pouvant être chiffrée comme suit :

10.3. Transactions entre les parties liées

• Direction

La direction de Mediawan comprend les membres du Directoire et les membres du Conseil de

Surveillance. Ces personnes sont considérées comme ayant directement ou indirectement

l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de

Mediawan et sont donc des parties liées. Les transactions avec ces parties liées au 31

décembre 2019 concernent principalement les salaires versés aux membres du Directoire qui

s’élèvent à (1 975) milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

• Opérations avec les parties liées

Dans le cadre normal de son activité Mediawan réalise des transactions avec ses entreprises

associées dont :

▪ Une rémunération de 1 468 milliers d’euros en 2019 au titre de la convention

d’animation et de prestation de services conclue le 25 juillet 2017 avec sa filiale Groupe

AB ;

▪ La refacturation, pour 1 222 milliers d’euros, des charges afférentes aux plans

d’attribution d’actions gratuites dont bénéficient certains salariés et mandataires

sociaux de ses filiales au titre des conventions de refacturation associées ;


Accroissement de la dette future d'impôt - -

Taxe effort construction - -

Contribution sociale de solidarité - -

Ecarts sur valeurs mobilières de placement - -

Frais d'acquisition sur titres de participations 409 1 334

Allègements de la dette future d'impôt 409 1 334

Déficits reportables société 30 933 20 270


Les autres opérations sont non significatives et sont réalisées sur une base de prix de marché.

Le tableau ci-dessous reprend les opérations entre parties liées, étant entendu que les

transactions effectuées par la société avec les filiales qu'elle détient en totalité ne sont pas

incluses :

Les produits financiers correspondent aux paiements des intérêts d’emprunts versés.

11. Informations sur la séparation des exercices

11.1. Détail des charges à payer

Elles se composent des éléments suivants :

En milliers d'eurosSolde

débiteur

Solde

créditeur

Créances sur participations 12 052 -

Autres titres immobilisés 11 216 -

Clients et comptes rattachés 1 045 -

Fournisseurs et comptes rattachés - -

Autres créances / autres dettes - -

Charges d'exploitation 133 -

Produits d'exploitation - 595

Charges financières - -

Produits financiers - 827


Emprunts obligataires convertibles - -

Autres emprunts obligataires - -

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 58 103

Emprunts et dettes financières divers - -

Dettes fournisseurs et comptes rattachées 4 619 412

Dettes fiscales et sociales 2 255 1 968

Autres dettes - -

Charges à payer 6 932 2 483


11.2. Détail des charges et produits constatés d’avance

Ils se répartissent ainsi :

11.3. Evènements postérieurs à la clôture


Mediawan a pris toutes les mesures pour assurer la sécurité de ses collaborateurs et

partenaires (notamment en organisant le travail des équipes en télétravail).

Les différentes activités du Groupe seront affectées de manière variable sans qu’il ne soit


▪ Originals : Les mesures de confinement liées au Covid19 ont déjà engendré une

suspension de la plupart des tournages qui vont probablement se traduire par

certains décalages de livraison du Q4 2020 sur 2021. Pour autant, le reste de

l’activité de production (écriture etc.) continue ses développements.

▪ Animation : Le pôle a pu s’adapter aux mesures de confinement grâce à sa culture

du travail partagé entre plusieurs sites de pré-production, de production et de post-

production.

▪ Rights : Dans les prochaines semaines, le pôle aura vraisemblablement à fournir


confrontées à la pénurie de programmes du fait de l’arrêt de nombreuses

productions de flux, de fiction et de l’annulation d’événements sportifs liés au

Covid19.

▪ Thematics : Des mesures particulières ont été prises pour permettre la diffusion

des chaînes en toute sécurité pour les collaborateurs sur site. Les contrats de

diffusion étant de long terme, le Covid19 n’aura pas d’effet direct sur cette activité

en 2020, en revanche les revenus publicitaires pourraient être affectés sans que

l’on puisse à ce stade mesurer de quelle manière.

• Nominations





En milliers d'euros Charges Produits

Charges / Produits d'exploitation 170 39

Charges / Produits financiers - -

Charges / Produits exceptionnels - -

Charges et produits constatés d'avance 170 39















l'objet d'un apport complémentaire de 300 000 euros, afin de favoriser la liquidité des



12. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels


Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Mediawan,

Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué

l’audit des comptes annuels de la société Mediawan relatifs à l’exercice clos le 31

décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés

par le directoire le 2 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un

contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes

comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des

opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la

société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité

d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en

France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et

appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels »

du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui

nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre

rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,

paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la

profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce

relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les

points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre

jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de

l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes

annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment,


et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion

sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation, des créances rattachées aux

participations et des autres titres immobilisés (Note 6.6 « Règles et méthodes

comptables – Titres de participation et créances rattachées à des participations, autres

titres immobilisés » et note 7.3. « Immobilisations financières »)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les titres de participation, les créances rattachées aux participations

et les autres titres immobilisés sont inscrits à l’actif pour des valeurs nettes comptables

respectives de 130,0 M€, 261,0 M€ et 13,0 M€, représentant 96,8% du total du bilan. Les

titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais

accessoires.

Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est

constituée du montant de la différence. Une provision sur les comptes courants et prêts est

constituée en cas d’indices de perte de valeur ou en présence d’éléments qui démontreraient

l’incapacité de la filiale à rembourser ces créances.

Comme indiqué dans la note 6.6 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est

appréciée par titre, en fonction de leur quote-part de capitaux propres ou de leur valeur

recouvrable.

L’estimation de la valeur recouvrable de ces titres repose sur des hypothèses et des

estimations établies par la direction, notamment la projection des flux de trésorerie issus du

budget, le taux de croissance retenu pour la projection de ces flux et le taux d’actualisation

qui leur est appliqué.

Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, créances rattachées aux

participations et autres titres immobilisés comme un point clé de notre audit en raison de

leur importance significative dans les comptes de la Société et du jugement exercé par la

Direction pour la détermination et l’appréciation de la valeur d’utilité de chaque titre de

participation.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de

participation, des créances rattachées aux participations et des autres titres immobilisés sur

la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté

principalement à :

▪ Vérifier que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés à leur date

d’entrée au coût d’acquisition ;

▪ Prendre connaissance des processus mis en place par la direction pour la réalisation des

tests de dépréciation, examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests et vérifier le

bienfondé des méthodes utilisées selon la ligne de titres testée ;

▪ Obtenir les prévisions de flux de trésorerie établis par la direction pour estimer la valeur

recouvrable et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles et notamment

le budget présenté au Conseil de surveillance, ou vérifier la concordance des hypothèses

retenues par la direction ;


▪ Apprécier, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le taux d’actualisation retenu par

rapport à des références de marché ;

▪ Tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs retenues par la société.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les

notes 6.6 et 7.3 de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel

applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et

réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents

sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les

comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté

le 2 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes

annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments

connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée

au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à

l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des

informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code

de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le

gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L.

225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-

37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires

sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur

concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces

comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des

sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous

attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré

susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies

en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons

vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été

communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur

ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives

aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des

droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.



Informations résultant d'autres obligations légales et

réglementaires Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mediawan par les

statuts du 10 décembre 2015.

Au 31 décembre 2019, les cabinets Grant Thornton et Mazars étaient dans la cinquième

année de leur mission sans interruption, dont quatre années depuis que les titres de la

société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes

constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux

comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle

conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place

le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne

comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou

résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la

capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le

cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et

d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de

liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information

financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des

risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures

relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes

relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir

l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent

pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes

d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie

significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont

considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce

qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions

économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.


Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de

certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion

de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel

applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel

tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met

en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime

suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une

anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie

significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du

contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des

procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une

opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le

caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les

informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention

comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non

d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles

de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette

appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en

cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative,

il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les

comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies

ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de

certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les

comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en

donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des

travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions

découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les

faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui

concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information

comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques

d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des

comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il

nous appartient de décrire dans le présent rapport.


Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du

règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles

applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.

822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de

commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit

des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 24 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

G R A N T T H O R N T O N M E M B R E

F R A N Ç A I S D E G R A N T T H O R N T O N I N T E R N A T I O N A L

Laurent Bouby

M A Z A R S

Guillaume Devaux

Exercice 2019 · 2020-05-14 · indépendants de l’animation dans le monde, avec une présence...

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