Droit commercial OHADA

8/7/2019 Droit commercial OHADA

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Acte Uniforme sur les socits commerciales et le GIE 1/121

OHADA

Acte uniforme relatif au droit des Socits Commer-ciales et du Groupement dIntrt Economique

Acte adopt le 17 avril 1997 et paru au JO OHADA n2 du 1er

octobre 1997

Sommaire

Partie 1 - Dispositions gnrales sur la socit commerciale ........................................ 3

Livre 1 - Constitution de la socit commerciale...........................................................3Livre 2 - Fonctionnement de la societe commerciale............................................. ...... 13Livre 3 - Action en responsabilit civile contre les dirigeants sociaux ........................ 17Livre 4 - Les liens de droit entre les socits ............................................................... 18Livre 5 - Transformation de la socit commerciale................... ................................. 19Livre 6 - Fusion, scission et apport partiel dactifs ...................................................... 20Livre 7 - Dissolution - Liquidation de la socit commerciale .................................... 22Livre 8 - Nullit de la socit et des actes sociaux.................... ................................... 26Livre 9 - Formalits - Publicit ........................................................................... ......... 27

Partie 2 - Dispositions particulires aux socits commerciales ................................. 31Livre 1 - La Socit en Nom Collectif (SNC)............ .................................................. 31Livre 2 - La Socit en Commandite Simple (SCS)..................................................... 33

Livre 3 - LA SARL .................................................................. .................................... 35Livre 4 - La Socit Anonyme (SA) ................................................................... ......... 46Livre 5 - La socit en participation............................................................................. 99Livre 6 - La socit de fait ................................................................. ........................ 100Livre 7 - Le Groupement dInteret Economique (GIE).............................................. 100

Partie 3 - Dispositions pnales .................................................................... ................. 103

Partie 4 - Dispositions finales et transitoires .............................................................. 107

Index ........................................................ ................................................................ ...... 107

Abrviations

AG : Administrateur gnral AGA : Administrateur gnral adjoint AGC : Assemble gnrale constitutive AGE : Assemble gnrale extraordinaire AGO : Assemble gnrale ordinaire APE : Appel public lpargne CA : Conseil dadministration DG : Directeur gnral DGA : Directeur gnral adjoint GIE : Groupement dintrt conomique

PCA : Prsident du conseil dadministration P-DG : Prsident-directeur gnral RCCM : Registre du commerce et du crdit

mobilier SA : Socit anonyme SARL : Socit responsabilit limite SCS : Socit en commandite simple SNC :

Socit en nom collectif SP : Socit en participation


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Chapitre Prliminaire - Champ

dapplication des dispositions duprsent acte uniforme

Art.1.- Toute socit commerciale, y compris celledans laquelle un Etat ou une personne morale dedroit public est associ, dont le sige social est situsur le territoire de lun des Etats parties au Traitrelatif lharmonisation du droit des affaires enAfrique (ci-aprs dsigns les Etats parties ) estsoumise aux dispositions du prsent Acte uniforme.

Tout groupement dintrt conomique est gale-ment soumis aux dispositions du prsent Acte uni-forme.

En outre, les socits commerciales et les groupe-ments dintrt conomique demeurent soumis auxlois non contraires au prsent Acte uniforme qui

sont applicables dans lEtat partie o se situe leursige social.

Art.2.- Les dispositions du prsent Acte uniformesont dordre public, sauf dans les cas o il autoriseexpressment lassoci unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acte uniforme, soit complterpar leurs dispositions celles du prsent Acte uni-forme.

Art.3.- Toutes personnes, quelle que soit leur na-tionalit, dsirant exercer en socitune activitcommerciale sur le territoire de lun des Etats par-ties, doivent choisir lune des formes de socit quiconvient lactivit envisage, parmi celles pr-vues par le prsent Acte uniforme.

Les personnes vises lalina prcdent peuventaussi choisir de sassocier, dans les conditions pr-vues par le prsent Acte uniforme, en groupementdintrt conomique.


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Partie 1 - Dispositions gnrales sur la socit commerciale

Livre 1 - Constitution de lasocit commerciale

Titre 1 - Dfinition de la socit

Art.4.- La socit commerciale est cre par deuxou plusieurs personnes qui conviennent, par un

contrat, daffecter une activit des biens en num-raire ou en nature, dans le but de partager le bn-fice ou de profiter de lconomie qui pourra en r-sulter. Les associs sengagent contribuer auxpertes dans les conditions prvues par le prsentActe uniforme.

La socit commerciale doit tre cre danslintrt commun des associs.

Art.5.- La socit commerciale peut tre galementcre, dans les cas prvus par le prsent Acte uni-forme, par une seule personne, dnomme asso-

ci unique , par un acte crit.

Art.6.- Le caractre commercial dune socit estdtermin par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales raison de leur forme et quelque soit leur objet, les socits en nom collectif, lessocits en commandite simple, les socits res-ponsabilit limite et les socits anonymes.

Titre 2 - La qualite dassoci

Art.7.- Toute personne physique ou morale peuttre associe dans une socit commerciale lors-quelle ne fait lobjet daucune interdiction, incapa-cit ou incompatibilit vise notamment par lActeuniforme portant sur le Droit Commercial Gnral.

Art.8.- Les mineurs et les incapables ne peuventtre associs dune socit dans laquelle ils seraienttenus des dettes sociales au del de leurs apports.

Art.9.- Deux poux ne peuvent tre associs dunesocit dans laquelle ils seraient tenus des dettessociales indfiniment ou solidairement.

Titre 3 - Statuts

Chapitre 1 - Forme des statuts

Art.10.- Les statuts sont tablis par acte notari oupar tout acte offrant des garanties dauthenticitdans lEtat du sige de la socit dpos avec re-connaissance dcritures et de signatures par toutesles parties au rang des minutes dun notaire. Ils nepeuvent tre modifis quen la mme forme.

Art.11.- Lorsque les statuts sont rdigs par actesous seing priv, il est dress autant doriginauxquil est ncessaire pour le dpt dun exemplaireau sige social et lexcution des diverses formali-ts requises. Un exemplaire des statuts tabli sur

papier libre doit tre remis chaque associ. Toute-fois, pour les socits en nom collectif et les soci-ts en commandite simple, il doit tre remis unexemplaire original chaque associ.

Art.12.- Les statuts constituent soit le contrat desocit, en cas de pluralit dassocis, soit lacte devolont dune seule personne, en cas dassoci uni-que.

Chapitre 2 - Contenu des statuts - Men-

tions obligatoires

Art.13.- Les statuts noncent : 1 la forme de la socit ; 2 sa dnomination suivie, le cas chant, de

son sigle ; 3 la nature et le domaine de son activit, qui

forment son objet social ; 4 son sige ; 5 sa dure ; 6 lidentit des apporteurs en numraire avec,

pour chacun deux, le montant des apports, le


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nombre et la valeur des titres sociaux remis encontrepartie de chaque apport ;

7 lidentit des apporteurs en nature, la natureet lvaluation de lapport effectu par chacundeux, le nombre et la valeur des titres sociauxremis en contrepartie de chaque apport ;

8 lidentit des bnficiaires davantagesparticuliers et la nature de ceux-ci ;

9 le montant du capital social ; 10 le nombre et la valeur des titres sociaux

mis, en distinguant, le cas chant, les diff-rentes catgories de titres cres ;

11 les stipulations relatives la rpartition dursultat, la constitution des rserves et larpartition du boni de liquidation ;

12 les modalits de son fonctionnement.

Chapitre 3 - Dnomination sociale

Art.14.- Toute socit est dsigne par une dno-mination sociale qui est mentionne dans ses sta-tuts.

Art.15.- Sauf disposition contraire du prsent Acteuniforme, le nom dun ou plusieurs associs ouanciens associs peut tre inclus dans la dnomina-tion sociale.

Art.16.- La socit ne peut prendre la dnomina-tion dune autre socit dj immatricule au regis-tre du commerce et du crdit mobilier.

Art.17.- La dnomination sociale doit figurer surtous les actes et documents manant de la socit etdestins aux tiers, notamment les lettres, les factu-res, les annonces et publications diverses. Elle doittre prcde ou suivie immdiatement en caract-res lisibles de lindication de la forme de la socit,du montant de son capital social, de ladresse deson sige social et de la mention de son immatricu-lation au registre du commerce et du crdit mobi-

lier.

Art.18.- La dnomination sociale peut tre modi-fie, pour chaque forme de socit, dans les condi-tions prvues par le prsent Acte uniforme, pour lamodification des statuts.

Chapitre 4 - Objet social

Art.19.- Toute socit a un objet qui est constitupar lactivit quelle entreprend et qui doit tre d-termine et dcrite dans ses statuts.

Art.20.- Toute socit doit avoir un objet licite.

Art.21.- Lorsque lactivit exerce par la socitest rglemente, la socit doit se conformer auxrgles particulires auxquelles ladite activit estsoumise.

Art.22.- Lobjet social peut tre modifi, pour cha-que forme de socit, dans les conditions prvuespar le prsent Acte uniforme, pour la modificationdes statuts.

Chapitre 5 - Sige social

Art.23.- Toute socit a un sige social qui doittre mentionn dans ses statuts.

Art.24.- Le sige doit tre fix, au choix des asso-cis, soit au lieu du principal tablissement de lasocit, soit son centre de direction administrativeet financire.

Art.25.- Le sige social ne peut pas tre constituuniquement par une domiciliation une bote pos-

tale. Il doit tre localis par une adresse ou uneindication gographique suffisamment prcise.

Art.26.- Les tiers peuvent se prvaloir du sigestatutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposablepar la socit si le sige rel est situ en un autrelieu.

Art.27.- Le sige social peut tre modifi, pourchaque forme de socit, dans les conditions pr-vues par le prsent Acte uniforme, pour la modifi-cation des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par simple dci-

sion des organes de grance ou dadministration dela socit.

Chapitre 6 - Dure - Prorogation

Section 1 - Dure

Art.28.- Toute socit a une dure qui doit trementionne dans ses statuts.

La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-

dix-neuf ans.


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Art.29.- Le point de dpart de la dure de la socitest la date de son immatriculation au registre ducommerce et du crdit mobilier, moins quil ensoit dispos autrement par le prsent Acte uni-forme.

Art.30.- Larrive du terme entrane dissolution deplein droit de la socit, moins que sa prorogationait t dcide dans les conditions prvues aux arti-cles 32 et suivants du prsent Acte uniforme.

Art.31.- La dure de la socit peut tre modifie,pour chaque forme de socit, dans les conditionsprvues par le prsent Acte uniforme, pour la modi-fication des statuts.

Section 2 - Prorogation

Art.32.- La socit peut tre proroge une ou plu-sieurs fois.

Art.33.- La prorogation de la socit est dcide,pour chaque forme de socit, dans les conditionsprvues par le prsent Acte uniforme, pour la modi-fication des statuts.

Art.34.- La prorogation de la socit nentrane pascration dune personne juridique nouvelle.

Art.35.- Un an au moins avant la date dexpirationde la socit, les associs doivent tre consults leffet de dcider si la socit doit tre proroge.

Art.36.- A dfaut, tout associ peut demander auprsident de la juridiction comptente dans le res-sort de laquelle est situ le sige social, statuant bref dlai, la dsignation dun mandataire de justicecharg de provoquer la consultation prvue larticle prcdent.

Chapitre 7 - Les apports

Section 1 - Dispositions gnrales

Art.37.- Chaque associ doit faire un apport lasocit.

Chaque associ est dbiteur envers la socit detout ce quil sest oblig lui apporter en numraireou en nature.

Art.38.- En contrepartie de leurs apports, les asso-cis reoivent des titres mis par la socit, tels quedfinis larticle 51 du prsent Acte uniforme.

Art.39.- Les dispositions du prsent chapitre sontapplicables aux apports raliss au cours de la viesociale, loccasion dune augmentation de capital.

Section 2 - Les diffrents types dapports

Art.40.- Chaque associ peut apporter la socit : 1 de largent, par apport en numraire ; 2 de lindustrie, par apport de main doeuvre ; 3 des droits portant sur des biens en nature,

mobiliers ou immobiliers, corporels ou incor-porels, par apport en nature ;

Tout autre apport est interdit.

Section 3 - Ralisation des apports en numraire

Art.41.- Les apports en numraire sont raliss parle transfert la socit de la proprit des sommesdargent que lassoci sest engag lui apporter.

Sauf disposition contraire du prsent Acte uni-forme, les apports en numraire sont librs int-gralement lors de la constitution de la socit.

Art.42.- Ne sont considrs comme librs que lesapports en numraire correspondant des sommesdont la socit est devenue propritaire et quelle aintgralement et dfinitivement encaisses.

Art.43.- En cas de retard dans le versement, lessommes restant dues la socit portent de pleindroit intrt au taux lgal compter du jour o leversement devait tre effectu, sans prjudice dedommages et intrts, sil y a lieu.

Art.44.- A moins que les statuts ne linterdisent, les

apports en numraire raliss loccasion duneaugmentation de capital de la socit peuvent treraliss par compensation avec une crance cer-taine, liquide et exigible sur la socit.

Section 4 - Ralisation des apports en nature

Art.45.- Les apports en nature sont raliss par letransfert des droits rels ou personnels correspon-dant aux biens apports et par la mise la disposi-tion effective de la socit des biens sur lesquelsportent ces droits.


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Les apports en nature sont librs intgralementlors de la constitution de la socit.

Art.46.- Lorsque lapport est en proprit,lapporteur est garant envers la socit comme unvendeur envers son acheteur.

Art.47.- Lorsque lapport est en jouissance,lapporteur est garant envers la socit comme unbailleur envers son preneur. Toutefois, lorsquelapport porte sur des choses de genre ou sur tousautres biens normalement appels tre renouvelspendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, chargeden rendre une pareille quantit, qualit et valeur.Dans ce cas, lapporteur est garant envers la socitdans les conditions prvues larticle prcdent.

Art.48.- Lapport dun bien ou dun droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut trepubli avant limmatriculation de la socit. Laformalit ne produit deffets rtroactifs la date deson accomplissement qu compter delimmatriculation de la socit.

Art.49.- Les associs valuent les apports en na-ture.

Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme,cette valuation est contrle par un commissaire

aux apports.Art.50.- Les statuts contiennent lvaluation desapports en nature, dans les conditions prvues parle prsent Acte uniforme.

Chapitre 8 - Les titres sociaux

Section 1 - Principe

Art.51.- La socit met des titres sociaux en

contrepartie des apports faits par les associs. Ilsreprsentent les droits des associs et sont dnom-ms actions dans les socits par actions et partssociales dans les autres socits.

Section 2 - Nature

Art.52.- Les titres sociaux sont des biens meubles.

Section 3 - Droits et obligation attachs aux ti-tres

Art.53.- Les titres sociaux confrent leur titu-laire : 1 un droit sur les bnfices raliss par la so-

cit lorsque leur distribution a t dcide ; 2 un droit sur les actifs nets de la socit lorsde leur rpartition, sa dissolution ou

loccasion dune rduction de son capital ; 3 le cas chant, lobligation de contribuer

aux pertes sociales dans les conditions prvuespour chaque forme de socit ;

4 le droit de participer et de voter aux dci-sions collectives des associs, moins que leprsent Acte uniforme en dispose autrementpour certaines catgories de titres sociaux.

Art.54.- Sauf clause contraire des statuts, les droitset lobligation de chaque associ, viss larticle

53 du prsent Acte uniforme, sont proportionnelsau montant de ses apports, quils soient faits lors dela constitution de la socit ou au cours de la viesociale.

Toutefois, sont rputes non crites les stipulationsattribuant un associ la totalit du profit procurpar la socit ou lexonrant de la totalit des per-tes, ainsi que celles excluant un associ totalementdu profit ou mettant sa charge la totalit des per-tes.

Art.55.- Les droits mentionns larticle 53 du

prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans lesconditions prvues pour chaque forme de socit.Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprimsque par des dispositions expresses du prsent Acteuniforme.

Section 4 - Valeur nominale

Art.56.- Les titres mis par une socit doiventavoir la mme valeur nominale.

Section 5 - Ngociabilit - Cessibilit

Art.57.- Les parts sociales sont cessibles. Les ac-tions sont cessibles ou ngociables.

Art.58.- Les socits anonymes mettent des titresngociables.

Lmission de ces titres est interdite pour les soci-ts autres que celles vises au premier alina duprsent article, peine de nullit des contratsconclus ou des titres mis. Il leur est galementinterdit de garantir une mission de titres ngocia-

bles, peine de nullit de la garantie.


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Art.59.- Dans tous les cas o est prvue la cessiondes droits sociaux dun associ, ou le rachat deceux-ci par la socit, la valeur de ces droits estdtermine, dfaut daccord amiable entre lesparties, par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut daccord entre elles, par dcision de lajuridiction comptente statuant bref dlai.

Section 6 - Dtention des titres sociaux par unseul associ

Art.60.- Dans le cas des socits dont la formeunipersonnelle nest pas autorise par le prsentActe uniforme, la dtention par un seul associ detous les titres sociaux nentrane pas la dissolutionde plein droit de la socit. Tout intress peut de-mander au Prsident de la juridiction comptentecette dissolution, si la situation na pas t rgulari-se dans le dlai dun an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour r-gulariser la situation. Il ne peut prononcer la disso-lution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgu-larisation a eu lieu.

Chapitre 9 - Capital social

Section 1 - Dispositions gnrales

Art.61.- Toute socit doit avoir un capital socialqui est indiqu dans ses statuts, conformment auxdispositions du prsent Acte uniforme.

Art.62.- Le capital social reprsente le montant desapports en capital faits par les associs la socitet augment, le cas chant, des incorporations derserves, de bnfices ou de primes dmission.

Art.63.- En contrepartie des apports, la socit r-munre lapporteur par des titres sociaux, pour une

valeur gale celle des apports.En contrepartie des incorporations de rserves, debnfices ou de primes dmission, la socit metdes titres sociaux ou lve le montant nominal destitres sociaux existants. Ces deux procds peuventtre combins.

Art.64.- Le capital social est divis en parts socia-les ou en actions, selon la forme de la socit.

Section 2 - Montant du capital social

Art.65.- Le montant du capital social est librementdtermin par les associs.

Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer uncapital social minimum en raison de la forme ou delobjet de la socit.

Art.66.- Si le capital de la socit en cours de for-mation natteint pas le montant minimum fix parle prsent Acte uniforme, la socit ne peut trevalablement constitue.

Si, aprs sa constitution, le capital de la socit estrduit un montant infrieur au minimum fix parle prsent Acte uniforme, pour cette forme de so-cit, la socit doit tre dissoute, moins que lecapital soit port un montant au moins gal aumontant minimum, dans les conditions fixes par leprsent Acte uniforme.

Section 3 - Modification du capital

Art.67.- Le capital social est fixe. Toutefois, il peuttre augment ou rduit, pour chaque forme de so-cit, dans les conditions prvues par le prsentActe uniforme, pour la modification des statuts.

Art.68.- Le capital social peut tre augment loccasion de nouveaux apports faits la socit ou

par lincorporation de rserves, de bnfices ou deprimes dmission.

Art.69.- Le capital social peut tre rduit, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme,par remboursement aux associs dune partie deleurs apports ou par imputation des pertes de lasocit.

Art.70.- Lorsque le prsent Acte uniforme autorisela rduction du capital, par remboursement auxassocis dune partie de leurs apports, celle-ci peuttre effectue, soit par remboursement en num-

raire, soit par attribution dactifs.Art.71.- La rduction du capital est soumise auxconditions des articles 65 et 66 du prsent Acteuniforme.

Chapitre 10 - Modification des statuts

Art.72.- Les statuts peuvent tre modifis, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme,pour chaque forme de socit.


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En aucun cas, les engagements dun associ nepeuvent tre augments sans le consentement decelui-ci.

Chapitre 11 - Dclaration de rgularitet de conformit ou dclaration notarie

de souscription et de versement

Art.73.- Les fondateurs et les premiers membresdes organes de gestion, dadministration et de di-rection doivent dposer au registre du commerce etdu crdit mobilier une dclaration dans laquelle ilsrelatent toutes les oprations effectues en vue deconstituer rgulirement la socit et par laquelleils affirment que cette constitution a t ralise en

conformit du prsent Acte uniforme.

Cette dclaration est dnomme dclaration dergularit et de conformit . Elle est exige peine de rejet de la demande dimmatriculation dela socit au registre du commerce et du crdit mo-bilier.

La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois,elle peut tre signe par lune de ces personnes ouplusieurs dentre elles si ces dernires ont reumandat cet effet.

Art.74.- Les dispositions de larticle prcdent nesont pas applicables lorsquune dclaration notariede souscription et de versement des fonds a ttablie et dpose dans les conditions dterminespar le prsent Acte uniforme ainsi que par lActeuniforme portant sur le droit commercial gnral.

Chapitre 12 - Non respect des formalits

- Responsabilits

Art.75.- Si les statuts ne contiennent pas toutes lesnonciations exiges par le prsent Acte uniformeou si une formalit prescrite par celui-ci pour laconstitution de la socit a t omise ou irrguli-rement accomplie, tout intress peut demander lajuridiction comptente, dans le ressort de laquelleest situ le sige social, que soit ordonne, sousastreinte, la rgularisation de la constitution. Leministre public peut galement agir aux mmesfins.

Art.76.- Les dispositions des articles 73 et 74 duprsent Acte uniforme sont applicables en cas de

modification des statuts.

Art.77.- Laction aux fins de rgularisation seprescrit par trois ans compter delimmatriculation de la socit ou de la publicationde lacte modifiant les statuts.

Art.78.- Les fondateurs, ainsi que les premiersmembres des organes de gestion, de direction oudadministration, sont solidairement responsablesdu prjudice caus soit par le dfaut dune mentionobligatoire dans les statuts, soit par lomission oulaccomplissement irrgulier dune formalit pres-crite pour la constitution de la socit.

Art.79.- En cas de modification des statuts, lesmembres des organes de gestion, de direction oudadministration alors en fonction encourent lesmmes responsabilits que celles fixes larticleprcdent.

Art.80.- Laction en responsabilit prvue aux arti-cles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescritpar cinq ans compter, selon le cas, du jour delimmatriculation de la socit ou de la publicationde lacte modifiant les statuts.

Titre 4 - Appel public lpargne

Chapitre 1 - Champ dapplication delappel public lpargne

Art.81.- Sont rputes faire publiquement appel lpargne : les socits dont les titres sont inscrits la

bourse des valeurs dun Etat partie, dater delinscription de ces titres ;

les socits qui, pour offrir au public dun Etatpartie des titres, quels quils soient, ont recourssoit des tablissements de crdit ou agents de

change, soit des procds de publicit quel-conque, soit au dmarchage.

Il y a galement appel public lpargne, ds lorsquil y a diffusion des titres au-del dun cercle decent (100) personnes. Pour lapprciation de cechiffre, chaque socit ou organisme de placementcollectif en valeurs mobilires constitue une entitunique.

Art.82.- l est interdit aux socits ny ayant pas tautorises par le prsent Acte uniforme de fairepubliquement appel lpargne par linscription de

leurs titres la bourse des valeurs dun Etat partie


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ou par le placement de leurs titres dans le cadredune mission.

Art.83.- Loffre de titres vise larticle 81 duprsent Acte uniforme sentend du placement detitres dans le cadre soit dune mission soit dunecession.

Art.84.- Une socit dont le sige social est situdans un Etat partie peut placer ses titres dans un ouplusieurs autres Etats parties en sollicitant leur pu-blic. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositionsdes articles 81 96 du prsent Acte uniforme danslEtat partie du sige social et dans ces autres Etatsparties.

Si loffre au public des titres nest pas faite parlmetteur, la socit qui fait loffre est soumiseaux dispositions des articles 81 96 du prsentActe uniforme dans lEtat partie de lmetteur etdans les autres Etats parties dont le public est solli-cit.

Art.85.- Lorsquune socit dont le sige social estsitu dans un Etat partie fait appel public lpargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurstablissements de crdit de cet autre Etat partiedoivent garantir la bonne fin de lopration si lemontant global de loffre dpasse50.000.000 FCFA.

Cette socit doit, dans tous les cas, recourir danscet autre Etat partie un ou plusieurs tablisse-ments de crdit chargs dassurer le service finan-cier de lopration.

Elle dsigne, si le montant global de loprationdpasse 50.000.000 FCFA, sur la liste des commis-saires aux comptes de cet autre Etat partie, un ouplusieurs commissaires aux comptes qui vrifientles tats financiers. Ce ou ces commissaires auxcomptes signent le document dinformation vis larticle 86 du prsent Acte uniforme, tel que modi-

fi ou complt, le cas chant, conformment auxdispositions de larticle 90 du prsent Acte uni-forme.

Chapitre 2 - Document dinformation

Art.86.- Toute socit qui fait publiquement appel lpargne pour offrir des titres doit, au pralable,publier dans lEtat partie du sige social delmetteur et, le cas chant, dans les autres Etatsparties dont le public est sollicit, un document

destin linformation du public et portant sur

lorganisation, la situation financire, lactivit etles perspectives de lmetteur ainsi que les droitsattachs aux titres offerts au public.

Art.87.- Dans le cas o une socit fait appel pu-blic lpargne dans un Etat partie autre que celuide son sige social, le document dinformationsoumis aux autorits vises larticle 90 du prsentActe uniforme, comporte des renseignements spci-fiques au march de cet autre Etat partie.

Ces renseignements sont notamment relatifs aurgime fiscal des revenus, aux tablissements quiassurent le service financier de lmetteur dans cetEtat partie, ainsi quaux modes de publication desavis destins aux investisseurs.

Le document dinformation contient une prsenta-tion complte des garants viss larticle 85 duprsent Acte uniforme, lesquels fournissent lesmmes renseignements que la socit dont les titressont offerts, lexception de ceux relatifs aux titresqui seront mis dans le public.

Art.88.- Certaines informations peuvent ne pas treinsres dans le document dinformation lorsque : 1 ces informations nont quune faible impor-

tance et ne sont pas de nature influencerlapprciation porte sur le patrimoine, la si-tuation financire, les rsultats ou les perspec-

tives de lmetteur ; 2 la divulgation de ces informations estcontraire lintrt public ;

3 la divulgation de ces informations peut en-traner un prjudice grave pour lmetteur etlabsence de publication de celles-ci nest pasde nature induire le public en erreur ;

4 la personne qui fait loffre nest paslmetteur et ne peut avoir accs ces informa-tions.

Art.89.- Le document dinformation peut faire r-frence tout document dinformation vis par les

autorits prvues larticle 90 du prsent Acte uni-forme depuis moins dun an, lorsque le documentdinformation vis a t tabli pour des titres demme catgorie et quil comprend les derniers tatsfinanciers annuels approuvs de lmetteur etlensemble des informations requises aux articles87 et 88 du prsent Acte uniforme.

Le document dinformation vis est alors compltpar une note dopration qui doit comprendre : 1 les informations relatives aux titres offerts ; 2 les lments comptables qui ont t publis

depuis le visa initial ;


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3 les lments sur les faits nouveaux signifi-catifs, de nature avoir une incidence surlvaluation des titres offerts.

Art.90.- Le projet de document dinformation estsoumis au visa de lorganisme de contrle de labourse des valeurs de lEtat partie du sige socialde lmetteur et, le cas chant, des autres Etatsparties dont le public est sollicit. En labsence decet organisme, il est soumis au visa du ministrecharg des finances de ces Etats parties.

Ces autorits sassurent que lopration ne com-porte pas dirrgularits et ne saccompagne pasdactes contraires aux intrts des investisseurs delEtat partie du sige social de lmetteur et, le caschant, des autres Etats parties dont le public est

sollicit.Elles indiquent les nonciations modifier ou lesmentions complmentaires insrer. Elles peuventgalement demander toutes explications ou justifi-cations, notamment au sujet de la situation, delactivit et des rsultats de la socit. Elles peu-vent demander des investigations complmentaires,aux frais de la socit, aux commissaires auxcomptes ou une rvision effectue par un profes-sionnel indpendant, dsign avec leur accord,lorsquelles estiment que les diligences des com-missaires aux comptes sont insuffisantes.

Elles peuvent demander de faire figurer sur le do-cument dinformation un avertissement rdig parleurs soins. Elles peuvent galement requrir toutegarantie approprie en application de larticle 85 duprsent Acte uniforme.

Les autorits vises au prsent article accordent levisa prvu lalina premier dans le mois suivantla date de dlivrance du rcpiss de dpt du do-cument dinformation. Ce dlai peut passer deuxmois si elles sollicitent des investigations compl-mentaires. Le rcpiss de dpt du document

dinformation est dlivr le jour mme de la rcep-tion du document dinformation.

Si lorganisme de contrle de la bourse des valeursou, le cas chant, le ministre des finances dcidede ne pas accorder son visa, il notifie dans les m-mes conditions de dlai la socit son refus moti-v.

Art.91.- Si les demandes de lorganisme decontrle de la bourse des valeurs, ou dfaut duministre charg des finances de lEtat partie dusige social de lmetteur et, le cas chant, des

autres Etats parties dont le public est sollicit ne

sont pas satisfaites ou si lopration saccompagnedactes contraires aux intrts des investisseurs delEtat partie du sige social ou, le cas chant, desautres Etats parties dont le public est sollicit, levisa est refus.

Art.92.- Lorsque des faits nouveaux significatifs,de nature avoir une incidence sur lvaluation destitres offerts au public sont intervenus entre la datedu visa et le dbut de lopration projete,lmetteur ou linitiateur de loffre tablit un do-cument complmentaire mis jour qui est, prala-blement sa diffusion, soumis au visa delorganisme de contrle de la bourse des valeursou, dfaut, du ministre charg des finances delEtat partie du sige social de lmetteur et, le caschant, des autres Etats parties dont le public estsollicit.

Art.93.- Le document dinformation doit fairelobjet dune diffusion effective sous les formessuivantes dans lEtat partie du sige social delmetteur et, le cas chant, dans les autres Etatsparties dont le public est sollicit : 1 diffusion dans les journaux habilits rece-

voir les annonces lgales ; 2 mise disposition dune brochure accessi-

ble pour consultation toute personne qui enfait la demande au sige de lmetteur et au-prs des organismes chargs dassurer le ser-

vice financier des titres ; une copie du docu-ment doit tre adresse sans frais tout intres-s.

Art.94.- Les publicits relatives lopration fontrfrence lexistence du document dinformationvis et indiquent les moyens de se le procurer.

Art.95.- Ltablissement du documentdinformation nest pas exig, lorsque : 1 loffre est destine des personnes dans le

cadre de leurs activits professionnelles ;

2 le montant global de loffre est infrieur

50.000.000 FCFA ; 3 loffre concerne des actions ou des parts

dorganismes de placement collectif en valeursmobilires autres que ferms ;

4 loffre est destine rmunrer en valeursmobilires des apports effectus loccasionsoit dune fusion, soit dun apport partieldactif ;

5 loffre porte sur des titres de capital qui sontattribus gratuitement lors du paiement dundividende ou loccasion dune incorporationde rserves ;

6 les valeurs mobilires offertes proviennentde lexercice dun droit issu de valeurs mobi-


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lires dont lmission a donn lieu ltablissement dun document dinformation ;

7 les valeurs mobilires sont offertes en subs-titution dactions de la mme socit et leurmission nentrane pas une augmentation decapital de lmetteur.

Art.96.- Les dispositions des articles 81 96 duprsent Acte uniforme sappliquent toute offre detitres par appel public lpargne, lexception desplacements de titres de chaque Etat partie sur sonterritoire.

Titre 5 - Immatriculation - Per-sonnalit juridique

Chapitre 1 - Dispositions gnrales

Art.97.- A lexception de la socit en participa-tion, toute socit doit tre immatricule au registredu commerce et du crdit mobilier.

Art.98.- Toute socit jouit de la personnalit juri-dique compter de son immatriculation au registredu commerce et du crdit mobilier, moins que leprsent Acte uniforme en dispose autrement.

Art.99.- La transformation rgulire dune sociten une socit dune autre forme nentrane pas lacration dune personne juridique nouvelle. Il enest de mme de la prorogation ou de toute autremodification statutaire.

Chapitre 2 - Socit en formation et so-

cit constitue mais non encore imma-tricule

Section 1 - Dfinitions

Art.100.- La socit est en formation lorsquellenest pas encore constitue.

Art.101.- Toute socit est constitue compter dela signature de ses statuts.

Avant son immatriculation, lexistence de la socitnest pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-cipeuvent sen prvaloir.

Art.102.- Sont qualifies de fondateurs de la soci-t, toutes les personnes qui participent activementaux oprations conduisant la constitution de lasocit.

Leur rle commence ds les premires oprationsou laccomplissement des premiers actes effectusen vue de la constitution de la socit. Il prend finds que les statuts ont t signs par tous les asso-cis ou lassoci unique.

Art.103.- Les fondateurs de socit doivent avoirune domiciliation sur le territoire de lun des Etatsparties.

La domiciliation ne peut pas tre constitue uni-quement par une bote postale. Elle doit tre dter-mine par une adresse ou une indication gogra-phique suffisamment prcise.

Art.104.- A partir de la signature des statuts, lesdirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ilsagissent au nom de la socit constitue et non en-core immatricule au registre du commerce et ducrdit mobilier.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixsconformment aux dispositions prvues par le pr-sent Acte uniforme et, le cas chant, par les sta-tuts.

Art.105.- Entre la date de constitution de la socitet celle de son immatriculation au registre du com-merce et du crdit mobilier, les rapports entre lesassocis sont rgis par le contrat de socit et parles rgles gnrales du droit applicable aux contratset aux obligations.

Section 2 - Engagements pris pour le compte dela socit en formation avant sa constitution

Art.106.- Les actes et engagements pris par les

fondateurs pour le compte de la socit en forma-tion, avant sa constitution, doivent tre ports laconnaissance des associs avant la signature desstatuts, lorsque la socit ne fait pas publiquementappel lpargne, ou lors de lassemble constitu-tive, dans le cas contraire.

Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tatdes actes et engagements accomplis pour le comptede la socit en formation avec lindication, pourchacun deux, de la nature et de la porte des obli-gations quils comportent pour la socit si elle lesreprend.


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Art.107.- Dans les socits constitues sans assem-ble constitutive, ltat des actes et engagementsvis larticle prcdent est annex aux statuts. Lasignature, par les associs, des statuts et de cet tatemporte reprise, par la socit, des actes et enga-gements indiqus dans cet tat ds son immatricu-lation au registre du commerce et du crdit mobi-lier.

Art.108.- Les actes et engagements accomplis pourle compte de la socit en formation peuvent ga-lement tre repris par la socit, postrieurement sa constitution, la condition quils soient approu-vs par lassemble gnrale ordinaire, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniformepour chaque forme de socit, sauf clause contrairedes statuts. Lassemble doit tre compltementinforme sur la nature et la porte de chacun desactes et engagements dont la reprise lui est propo-se. Les personnes ayant accompli lesdits actes etengagements ne prennent pas part au vote et il nestpas tenu compte de leurs voix pour le calcul duquorum et de la majorit.

Art.109.- Dans les socits constitues avec as-semble constitutive, la reprise des actes et enga-gements accomplis pour le compte de la socit enformation fait lobjet dune rsolution spciale delassemble constitutive, dans les conditions pr-vues par le prsent Acte uniforme.

Art.110.- Les actes et engagements repris par lasocit rgulirement constitue et immatriculesont rputs avoir t contracts par celle-ci dslorigine.

Les actes et engagements qui nont pas t reprispar la socit, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, sont inopposables la so-cit et les personnes qui les ont souscrits sont te-nues solidairement et indfiniment par les obliga-tions quils comportent.

Section 3 - Engagements pris pour le compte de

la socit constitue avant son immatriculation

Art.111.- Les associs peuvent, dans les statuts oupar acte spar, donner mandat un ou plusieursdirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des en-gagements pour le compte de la socit constitueet non encore immatricule au registre du com-merce et du crdit mobilier. Sous rserve quilssoient dtermins et que leurs modalits soient pr-cises dans le mandat, limmatriculation de la so-cit au registre du commerce et du crdit mobilier

emporte reprise par la socit de ces engagements.

Art.112.- Les actes excdant les pouvoirs qui leursont confrs par ces mandats, ou qui leur sonttrangers, peuvent tre repris par la socit lacondition quils aient t approuvs par lassemblegnrale ordinaire, dans les conditions prvues parle prsent Acte uniforme pour chaque forme desocit, sauf clause contraire des statuts. Les asso-cis ayant accompli lesdits actes et engagements neprennent pas part au vote et il nest pas tenu comptede leurs voix pour le calcul du quorum et de la ma-jorit.

Art.113.- Les dispositions de larticle 110 du pr-sent Acte uniforme sont applicables.

Chapitre 3 - La socit non immatricu-le

Art.114.- Par exception aux dispositions qui prc-dent, les associs peuvent convenir que la socitne sera pas immatricule. La socit est dnommealors socit en participation . Elle na pas lapersonnalit juridique.

La socit en participation est rgie par les disposi-tions des articles 854 et suivants du prsent Acteuniforme.

Art.115.- Si, contrairement aux dispositions duprsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, lecas chant, lacte unilatral de volont nest pastabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peuttre immatricule, la socit est dnomme soci-t cre de fait . Elle na pas la personnalit juri-dique.

La socit cre de fait est rgie par les dispositionsdes articles 864 et suivants du prsent Acte uni-forme.

Chapitre 4 - La succursale

Art.116.- La succursale est un tablissement com-mercial ou industriel ou de prestations de services,appartenant une socit ou une personne physi-que et dot dune certaine autonomie de gestion.

Art.117.- La succursale na pas de personnalitjuridique autonome, distincte de celle de la socitou de la personne physique propritaire.


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Les droits et obligations qui naissent loccasionde son activit ou qui rsultent de son existencesont compris dans le patrimoine de la socit ou dela personne physique propritaire.

Art.118.- La succursale peut tre ltablissementdune socit ou dune personne physique tran-gre. Sous rserve de conventions internationalesou de dispositions lgislatives contraires, elle estsoumise au droit de lEtat partie dans lequel elle estsitue.

Art.119.- La succursale est immatricule au regis-tre du commerce et du crdit mobilier conform-ment aux dispositions organisant ce registre.

Art.120.- Quand elle appartient une personnetrangre, la succursale doit tre apporte unesocit de droit, prexistante ou crer, de lun desEtats parties, deux ans au plus tard aprs sa cra-tion, moins quelle soit dispense de cette obliga-tion par un arrt du ministre charg du commercede lEtat partie dans lequel la succursale est situe.

Livre 2 - Fonctionnement dela societe commerciale

Titre 1 - Pouvoirs des dirigeantssociaux principes gnraux

Art.121.- A lgard des tiers, les organes de ges-tion, de direction et dadministration ont, dans leslimites fixes par le prsent Acte uniforme pourchaque type de socit, tout pouvoir pour engagerla socit, sans avoir justifier dun mandat sp-cial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux parles statuts est inopposable aux tiers.

Art.122.- La socit est engage par les actes desorganes de gestion, de direction et dadministrationqui ne relvent pas de lobjet social, moinsquelle ne prouve que le tiers savait que lacte d-passait cet objet ou quil ne pouvait lignorercompte tenu des circonstances, sans que la seulepublication des statuts suffise constituer cettepreuve.

Art.123.- Dans les rapports entre associs et sousrserve des dispositions lgales spcifiques cha-que forme de socit, les statuts peuvent limiter les

pouvoirs des organes de gestion, de direction etdadministration.Ces limitations sont inopposables aux tiers debonne foi.

Art.124.- La dsignation, la rvocation ou la d-mission des dirigeants sociaux doit tre publie auregistre du commerce et du crdit mobilier.

Titre 2 - Dcisions collectives -Principes gnraux

Art.125.- Sauf disposition contraire du prsentActe uniforme, tout associ a le droit de participeraux dcisions collectives. Toute clause statutairecontraire est rpute non crite.

Art.126.- Tout associ peut se faire reprsenter parun mandataire dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme et, le cas chant, par lesstatuts. A dfaut de disposition contraire prvue parle prsent Acte uniforme, le mandat ne peut tredonn qu un autre associ.

Le prsent Acte uniforme ou les statuts peuventlimiter le nombre dassocis et le nombre de voixquun mandataire peut reprsenter.

Art.127.- A dfaut de stipulation contraire des sta-tuts, les copropritaires dune action ou dune partsociale indivise sont reprsents par un mandataireunique, choisi parmi les indivisaires. En cas de d-saccord, le mandataire est dsign par la juridictioncomptente, dans le ressort de laquelle est situ lesige social, la demande de lindivisaire le plusdiligent.

Art.128.- A dfaut de stipulation contraire des sta-tuts, si une action ou une part sociale est grevedun usufruit, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf pour les dcisions concernantlaffectation des bnfices o il est rserv lusufruitier.

Art.129.- Les droits de vote de chaque associ sontproportionnels sa participation au capital de lasocit, moins quil en soit dispos autrement parle prsent Acte uniforme.

Art.130.- Les dcisions collectives peuvent treannules pour abus de majorit et engager la res-ponsabilit des associs qui les ont votes lgarddes associs minoritaires.


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Il y a abus de majorit lorsque les associs majori-taires ont vot une dcision dans leur seul intrt,contrairement aux intrts des associs minoritai-res, et que cette dcision ne puisse tre justifie parlintrt de la socit.

Art.131.- Les associs minoritaires peuvent enga-ger leur responsabilit en cas dabus de minorit.

Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leurvote, les associs minoritaires sopposent ce quedes dcisions soient prises, alors quelles sont n-cessites par lintrt de la socit et quils ne peu-vent justifier dun intrt lgitime.

Art.132.- Il y a deux sortes de dcisions collecti-ves : les dcisions ordinaires et les dcisions extra-ordinaires. Elles sont prises selon les conditions deforme et de fond prvues pour chaque forme desocit.

Art.133.- Dans les conditions propres chaqueforme de socit, les dcisions collectives peuventtre prises en assemble gnrale ou par correspon-dance.

Art.134.- Toute dlibration des associs est cons-tate par un procs-verbal qui indique la date et lelieu de la runion, les noms et prnoms des associsprsents, lordre du jour, les documents et rapports

soumis discussion, un rsum des dbats, le textedes rsolutions mises aux voix et le rsultat desvotes. Le procs-verbal doit tre sign dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme,pour chaque forme de socit.

En cas de consultation crite, il en est fait mentiondans le procs-verbal, auquel est annexe la r-ponse de chaque associ et qui est sign dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniformepour chaque forme de socit.

Art.135.- Sauf disposition contraire du prsent

Acte uniforme, les procs-verbaux prvus larticle prcdent sont tablis sur un registre sp-cial tenu au sige social et cot et paraph parlautorit judiciaire comptente.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablissur des feuilles mobiles numrotes sans disconti-nuit, paraphes dans les conditions prvues lalina prcdent et revtues du sceau de lautoritqui les a paraphes. Ds quune feuille a t rem-plie, mme partiellement, elle doit tre jointe cel-les prcdemment utilises. Toute addition, sup-pression ou interversion de feuilles est interdite.

Art.136.- Les procs-verbaux sont archivs ausige de la socit. Les copies ou extraits des pro-cs-verbaux des dlibrations des associs sontvalablement certifis conformes par le reprsentantlgal de la socit ou, sils sont plusieurs, par lundentre eux seulement.

Titre 3 - Etats financiers de syn-thse annuels, affectation du rsul-

tat

Chapitre 1 - Etats financiers de synthse

annuels

Section 1 - Principe

Art.137.- A la clture de chaque exercice, le grantou le conseil dadministration ou ladministrateurgnral, selon le cas, tablit et arrte les tats finan-ciers de synthse conformment aux dispositions delActe uniforme portant organisation et harmonisa-tion des comptabilits.

Section 2 - Approbation des tats financiers desynthse annuels

Art.138.- Le grant ou le conseil dadministrationou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit unrapport de gestion dans lequel il expose la situationde la socit durant lexercice coul, son volutionprvisible et, en particulier, les perspectives decontinuation de lactivit, lvolution de la situationde trsorerie et le plan de financement.

Art.139.- Figurent dans ltat annex inclus dansles tats financiers de synthse : 1 un tat des cautionnements, avals et garan-

ties donns par la socit ; 2 un tat des srets relles consenties par la

socit.

Art.140.- Dans les socits anonymes et, le caschant, dans les socits responsabilit limite,les tats financiers de synthse annuels et le rapportde gestion sont adresss aux commissaires auxcomptes, quarante-cinq jours au moins avant la datede lassemble gnrale ordinaire.

Ces documents sont prsents lassemble gn-rale de la socit statuant sur les tats financiers de


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synthse qui doit obligatoirement se tenir dans lessix mois de la clture de lexercice.

Art.141.- Toute modification dans la prsentationdes tats financiers de synthse ou dans les mtho-des dvaluation, damortissement ou de provisionsconformes au droit comptable doit tre signaledans le rapport de gestion et, le cas chant, danscelui du commissaire aux comptes.

Chapitre 2 - Rserves - Bnfices distri-buables

Art.142.- Lassemble gnrale dcide delaffectation du rsultat dans le respect des disposi-

tions lgales et statutaires.

Elle constitue les dotations ncessaires la rservelgale et aux rserves statutaires.

Art.143.- Le bnfice distribuable est le rsultat delexercice, augment du report bnficiaire et dimi-nu des pertes antrieures ainsi que des sommesportes en rserve en application de la loi ou desstatuts.

Lassemble peut, dans les conditions ventuelle-ment prvues par les statuts, dcider la distribution

de tout ou partie des rserves la condition quil nesagisse pas de rserves stipules indisponibles parla loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indiqueexpressment les postes de rserve sur lesquels lesprlvements sont effectus.

Sauf en cas de rduction de capital, aucune distri-bution ne peut tre faite aux associs lorsque lescapitaux propres sont ou deviendraient, la suite decette distribution, infrieurs au montant du capitalaugment des rserves que la loi o les statuts nepermettent pas de distribuer.

Chapitre 3 - Dividendes

Art.144.- Aprs approbation des tats financiers desynthse et constatation de lexistence de sommesdistribuables, lassemble gnrale dtermine : le cas chant, les dotations des rserves fa-

cultatives ; la part de bnfices distribuer, selon le cas,

aux actions ou aux parts sociales ; le montant du report nouveau ventuel.

Cette part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele dividende.

Tout dividende distribu en violation des rglesnonces au prsent article est un dividende fictif.

Art.145.- Les statuts peuvent prvoir lattributiondun premier dividende qui est vers aux titres so-ciaux dans la mesure o lassemble constatelexistence de bnfices distribuables et la condi-tion que ces bnfices soient suffisants pour enpermettre le paiement. Il est calcul comme un in-trt sur le montant libr des actions.

Art.146.- Les modalits de paiement des dividen-des sont fixes par lassemble gnrale. Celle-cipeut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, auprsident directeur gnral, au directeur gnral ou ladministrateur gnral.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doitavoir lieu dans un dlai maximum de neuf moisaprs la clture de lexercice. La prolongation de cedlai peut tre accorde par le prsident de la juri-diction comptente.

Chapitre 4 - Litiges entre associs ou

entre un ou plusieurs associs et la soci-

t

Art.147.- Tout litige entre associs ou entre un ouplusieurs associs et la socit relve de la juridic-tion comptente.

Art.148.- Ce litige peut galement tre soumis larbitrage, soit par une clause compromissoire,statutaire ou non, soit par compromis.

Si les parties le dcident, larbitre ou le tribunalarbitral, selon le cas, peut statuer en amiable com-positeur et en dernier ressort.

Art.149.- Larbitrage est rgl par application desdispositions de lActe uniforme relatif larbitrage.

Titre 4 - Procdure dalerte

Chapitre 1 - Alerte par le commissaireaux comptes


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Section 1 - Socits autres que les socits ano-nymes

Art.150.- Le commissaire aux comptes, dans lessocits autres que les socits anonymes, demandepar lettre au porteur contre rcpiss ou par lettrerecommande avec demande davis de rceptiondes explications au grant qui est tenu de rpondre,dans les conditions et dlais fixs aux articles sui-vants, sur tout fait de nature compromettre lacontinuit de lexploitation quil a relev lors delexamen des documents qui lui sont communiqusou dont il a connaissance loccasion de lexercicede sa mission.

Art.151.- Le grant rpond par lettre au porteurcontre rcpiss ou par lettre recommande avecdemande davis de rception dans le mois qui suitla rception de la demande dexplication. Dans sarponse, il donne une analyse de la situation et pr-cise, le cas chant, les mesures envisages.

Art.152.- En cas dinobservation des dispositionsprvues larticle prcdent ou si, en dpit des d-cisions prises, le commissaire aux comptes constateque la continuit de lexploitation demeure com-promise, il tablit un rapport spcial.

Il peut demander, par lettre au porteur contre rc-piss ou par lettre recommande avec demande

davis de rception, que ce rapport spcial soitadress aux associs ou quil soit prsent la pro-chaine assemble gnrale. Dans ce cas, le grantprocde cette communication dans les huit joursqui suivent la rception de la demande.

Section 2 - Socits anonymes

Art.153.- Le commissaire aux comptes, dans unesocit anonyme, demande par lettre au porteurcontre rcpiss ou par lettre recommande avecdemande davis de rception des explications au

prsident du conseil dadministration, au prsident-directeur gnral ou ladministrateur gnral,selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans lesconditions et dlais fixs larticle suivant, sur toutfait de nature compromettre la continuit delexploitation quil a relev lors de lexamen desdocuments qui lui sont communiqus ou dont il aconnaissance loccasion de lexercice de sa mis-sion.

Art.154.- Le prsident du conseil dadministration,le prsident-directeur gnral ou ladministrateurgnral, selon le cas, rpond par lettre au porteur

contre rcpiss ou par lettre recommande avec

demande davis de rception dans le mois qui suitla rception de la demande dexplication. Dans sarponse, il donne une analyse de la situation et pr-cise, le cas chant, les mesures envisages.

Art.155.- A dfaut de rponse ou si celle-ci nestpas satisfaisante, le commissaire aux comptes in-vite, selon le cas, le prsident du conseildadministration ou le prsident-directeur gnral faire dlibrer le conseil dadministration ouladministrateur gnral se prononcer sur les faitsrelevs.

Linvitation prvue lalina prcdent est formepar lettre au porteur contre rcpiss ou par lettrerecommande avec demande davis de rceptiondans les quinze jours qui suivent la rception de larponse du prsident du conseil dadministration,du prsident-directeur gnral ou deladministrateur gnral, selon le cas, ou la consta-tation de labsence de rponse dans les dlais pr-vus larticle prcdent.

Dans les quinze jours qui suivent la rception de lalettre du commissaire aux comptes, le prsident duconseil dadministration ou le prsident-directeurgnral, selon le cas, convoque le conseildadministration, en vue de le faire dlibrer sur lesfaits relevs, dans le mois qui suit la rception decette lettre. Le commissaire aux comptes est

convoqu la sance du conseil. Lorsqueladministration et la direction gnrale de la soci-t sont assures par un administrateur gnral, ce-lui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commis-saire aux comptes la sance au cours de laquelle ilse prononcera sur les faits relevs.

Un extrait du procs-verbal des dlibrations duconseil dadministration ou de ladministrateurgnral, selon le cas, est adress au commissaireaux comptes dans le mois qui suit la dlibration duconseil ou de ladministrateur gnral.

Art.156.- En cas dinobservation des dispositionsprvues aux articles prcdents ou si, en dpit desdcisions prises, le commissaire aux comptes cons-tate que la continuit de lexploitation demeurecompromise, il tablit un rapport spcial qui estprsent la prochaine assemble gnrale ou, encas durgence, une assemble gnrale des ac-tionnaires quil convoque lui-mme pour soumettreses conclusions, aprs avoir vainement requis saconvocation du conseil dadministration ou deladministrateur gnral, selon le cas, par lettre auporteur contre rcpiss ou par lettre recommandeavec demande davis de rception.


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Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe lordre du jour et peut,pour des motifs dterminants, choisir un lieu derunion autre que celui ventuellement prvu parles statuts. Il expose les motifs de la convocationdans un rapport lu lassemble.

Chapitre 2 - Alerte par les associs

Section 1 - Socits autres que les socits ano-

nymes

Art.157.- Dans les socits autres que les socitsanonymes, tout associ non grant peut, deux foispar exercice, poser par crit des questions au grant

sur tout fait de nature compromettre la continuitde lexploitation.

Le grant rpond par crit, dans le dlai dun mois,aux questions poses en application de lalina pr-cdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de laquestion et de sa rponse au commissaire auxcomptes, sil en existe un.

Section 2 - Socits anonymes

Art.158.- Dans une socit anonyme, tout action-

naire peut, deux fois par exercice, poser des ques-tions au prsident du conseil dadministration, auprsident-directeur gnral ou ladministrateurgnral, selon le cas, sur tout fait de nature com-promettre la continuit de lexploitation. La r-ponse est communique au commissaire aux comp-tes.

Le prsident du conseil dadministration, le prsi-dent-directeur gnral ou ladministrateur gnral,selon le cas, rpond par crit, dans un dlai dunmois, aux questions poses en application delalina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse

copie de la question et de sa rponse au commis-saire aux comptes.

Titre 5 - Lexpertise de gestion

Art.159.- Un ou plusieurs associs reprsentant aumoins le cinquime du capital social peuvent, soitindividuellement, soit en se groupant sous quelqueforme que ce soit, demander au prsident de la juri-diction comptente du sige social, la dsignationdun ou de plusieurs experts chargs de prsenter

un rapport sur une ou plusieurs oprations de ges-tion.

Art.160.- Sil est fait droit la demande, le jugedtermine ltendue de la mission et les pouvoirsdes experts. Les honoraires des experts sont sup-ports par la socit. Le rapport est adress au de-mandeur et aux organes de gestion, de direction oudadministration.

Livre 3 - Action en responsa-bilit civile contre les diri-

geants sociaux

Titre 1 - Laction individuelle

Art.161.- Sans prjudice de la responsabilit ven-tuelle de la socit, chaque dirigeant social est res-ponsable individuellement envers les tiers des fau-tes quil commet dans lexercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip auxmmes faits, leur responsabilit est solidaire lgard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre

eux, le tribunal charg des affaires commercialesdtermine la part contributive de chacun dans larparation du dommage.

Art.162.- Laction individuelle est laction en rpa-ration du dommage subi par un tiers ou par un as-soci, lorsque celui-ci subit un dommage distinctdu dommage que pourrait subir la socit, du faitde la faute commise individuellement ou collecti-vement par les dirigeants sociaux dans lexercicede leurs fonctions.

Cette action est intente par celui qui subit le

dommage.

Art.163.- Lexercice de laction individuelle nesoppose pas ce quun associ ou plusieurs asso-cis exercent laction sociale en rparation du pr-judice que la socit pourrait subir.

Art.164.- La juridiction comptente pour connatrede cette action est celle dans le ressort de laquelleest situ le sige de la socit.

Laction individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissi-


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mul, de sa rvlation. Laction individuelle seprescrit par dix ans pour les crimes.

Titre 2 - Laction sociale

Art.165.- Chaque dirigeant social est responsableindividuellement envers la socit, des fautes quilcommet dans lexercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip auxmmes faits, le tribunal charg des affaires com-merciales dtermine la part contributive de chacundans la rparation du dommage, dans les conditionsfixes par le prsent Acte uniforme pour chaqueforme de socit.

Art.166.- Laction sociale est laction en rparationdu dommage subi par la socit du fait de la fautecommise par le ou les dirigeants sociaux danslexercice de leurs fonctions.

Cette action est intente par les dirigeants sociaux,dans les conditions prvues par le prsent Acte uni-forme pour chaque forme de socit.

Art.167.- Un ou plusieurs associs peuvent intenterlaction sociale aprs une mise en demeure des or-ganes comptents non suivie deffet dans le dlai

de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudice subi par lasocit. En cas de condamnation, les dommages etintrts sont allous la socit.

Art.168.- Est rpute non crite toute clause desstatuts subordonnant lexercice de laction sociale lavis pralable ou lautorisation de lassemble,dun organe de gestion, de direction oudadministration, ou qui comporterait par avancerenonciation lexercice de cette action. Cette dis-position ne soppose pas ce que lassoci ou lesassocis qui ont intent une action puissent

conclure une transaction avec la ou les personnescontre laquelle ou contre lesquelles laction estintente pour mettre fin au litige.

Art.169.- Aucune dcision de lassemble des as-socis, dun organe de gestion, de direction oudadministration ne peut avoir pour effet dteindreune action en responsabilit contre les dirigeantssociaux pour la faute commise danslaccomplissement de leurs fonctions.

Art.170.- La juridiction comptente pour connatrede cette action est celle dans le ressort de laquelle

est situ le sige de la socit. Laction sociale se

prescrit par trois ans compter du fait dommagea-ble ou, sil a t dissimul, de sa rvlation.Laction sociale se prescrit par dix ans pour lescrimes.

Art.171.- Les frais et honoraires occasionns parlaction sociale, lorsquelle est intente par un ouplusieurs associs, sont avancs par la socit.

Art.172.- Lexercice de laction sociale nesoppose pas ce quun associ exerce contre lasocit laction en rparation du prjudice quilpourrait personnellement subir.

Livre 4 - Les liens de droit en-

tre les socits

Titre 1 - Groupe de socits

Art.173.- Un groupe de socits est lensembleform par des socits unies entre elles par desliens divers qui permettent lune delles decontrler les autres.

Art.174.- Le contrle dune socit est la dtentioneffective du pouvoir de dcision au sein de cette

socit.

Art.175.- Une personne physique ou morale estprsume dtenir le contrle dune socit :1 lorsquelle dtient, directement ou indirectementou par personne interpose, plus de la moiti desdroits de vote dune socit ;2 lorsquelle dispose de plus de la moiti desdroits de vote dune socit en vertu dun accord oudaccords conclus avec dautres associs de cettesocit.

Titre 2 - La participation dans lecapital dune autre socit

Art.176.- Lorsquune socit possde dans uneautre socit une fraction de capital gale ou sup-rieure 10 %, la premire est considre, pourlapplication du prsent Acte uniforme, commeayant une participation dans la seconde.

Art.177.- Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder dactions oude parts sociales dune autre socit si celle-ci d-


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tient une fraction de son capital suprieure dixpour cent.

A dfaut daccord entre les socits intressespour rgulariser la situation, celle qui dtient lafraction la plus faible du capital de lautre doit c-der ses actions ou ses parts sociales. Si les partici-pations rciproques sont de mme importance, cha-cune des socits doit rduire la sienne, de tellesorte quelle nexcde pas dix pour cent du capitalde lautre.

Jusqu leur cession effective, les actions ou lesparts sociales cder sont prives du droit de voteet du paiement des dividendes y attachs.

Art.178.- Si une socit, autre quune socit ano-nyme ou une socit responsabilit limite a,parmi ses associs, une socit anonyme ou unesocit responsabilit limite dtenant une parti-cipation son capital suprieure dix pour cent,elle ne peut dtenir dactions ou de parts socialesde cette socit.

Au cas o la participation de la socit anonyme oude la socit responsabilit limite dans la socitserait gale ou infrieure dix pour cent, elle nepeut dtenir plus de dix pour cent du capital de lasocit anonyme ou de la socit responsabilitlimite.

Dans les deux cas prvus au prsent article, si lasocit autre que la socit anonyme ou la socit responsabilit limite possde dj des titres decette socit anonyme ou socit responsabilitlimite, elle doit les cder. Jusqu leur cessioneffective, les actions ou les parts sociales cdersont prives du droit de vote et du paiement desdividendes y attachs.

Titre 3 - Socit mre et filiale

Art.179.- Une socit est socit mre dune autresocit quand elle possde dans la seconde plus dela moiti du capital.

La seconde socit est la filiale de la premire.

Art.180.- Une socit est une filiale commune deplusieurs socits mres lorsque son capital estpossd par lesdites socits mres, qui doivent :1 possder dans la socit filiale commune, spa-rment, directement ou indirectement parlintermdiaire de personnes morales, une partici-

pation financire suffisante pour quaucune dci-

sion extraordinaire ne puisse tre prise sans leuraccord ;2 participer la gestion de la socit filiale com-mune.

Livre 5 - Transformation de

la socit commerciale

Art.181.- La transformation de la socit estlopration par laquelle une socit change deforme juridique par dcision des associs.

La transformation rgulire dune socitnentrane pas la cration dune personne morale

nouvelle. Elle ne constitue quune modification desstatuts et est soumise aux mmes conditions deforme et de dlai que celle-ci, sous rserve de cequi sera dit ci-aprs.

Toutefois, la transformation dune socit danslaquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports en une socit dans laquelle la res-ponsabilit des associs est illimite est dcide lunanimit des associs. Toute clause contraire estrpute non crite.

Art.182.- La transformation prend effet compter

du jour o la dcision la constatant est prise. Ce-pendant, elle ne devient opposable aux tiersquaprs achvement des formalits de publicitprvues larticle 265 du prsent Acte uniforme.

La transformation ne peut avoir deffet rtroactif.

Art.183.- La transformation de la socit nentranepas un arrt des comptes si elle survient en coursdexercice, sauf si les associs en dcident autre-ment.

Les tats financiers de synthse de lexercice au

cours duquel la transformation est intervenue sontarrts et approuvs suivant les rgles rgissant lanouvelle forme juridique de la socit. Il en est demme de la rpartition des bnfices.

Art.184.- La dcision de transformation met finaux pouvoirs des organes dadministration ou degestion de la socit.

Les personnes membres de ces organes ne peuventdemander des dommages et intrts du fait de latransformation ou de lannulation de la transforma-tion que si celle-ci a t dcide dans le seul but de

porter atteinte leurs droits.


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Art.185.- Le rapport de gestion est tabli par lesanciens et les nouveaux organes de gestion, chacunde ses organes pour sa priode de gestion.

Art.186.- Les droits et obligations contracts par lasocit sous son ancienne forme subsistent sous lanouvelle forme. Il en est de mme pour les srets,sauf clause contraire dans lacte constitutif de cessrets.

En cas de transformation dune socit, dans la-quelle la responsabilit des associs est illimite, enune forme sociale caractrise par une limitation dela responsabilit des associs leurs apports, lescranciers dont la dette est antrieure la transfor-mation conservent leurs droits contre la socit etles associs.

Art.187.- La transformation de la socit ne metpas fin aux fonctions du commissaire aux comptessi la nouvelle forme sociale requiert la nominationdun commissaire aux comptes.

Toutefois, lorsque cette nomination nest pas re-quise, la mission du commissaire aux comptescesse par la transformation, sauf si les associs endcident autrement.

Le commissaire aux comptes dont la mission a ces-

s en application du second alina du prsent articlerend, nanmoins, compte de sa mission pour la p-riode comprise entre le dbut de lexercice et ladate de cessation de cette mission lassembleappele statuer sur les comptes de lexercice aucours duquel la transformation est intervenue.

Art.188.- Lorsque la socit, la suite de sa trans-formation, na plus lune des formes sociales pr-vues par le prsent Acte uniforme, elle perd la per-sonnalit juridique si elle exerce une activit com-merciale.

Livre 6 - Fusion, scission etapport partiel dactifs

Art.189.- La fusion est lopration par laquelledeux socits se runissent pour nen formerquune seule soit par cration dune socit nou-velle soit par absorption de lune par lautre.

Une socit, mme en liquidation, peut tre absor-be par une autre socit ou participer la constitu-tion dune socit nouvelle par voie de fusion.

La fusion entrane transmission titre universel dupatrimoine de la ou des socits, qui disparaissentdu fait de la fusion, la socit absorbante ou lasocit nouvelle.

Art.190.- La scission est lopration par laquelle lepatrimoine dune socit est partag entre plusieurssocits existantes ou nouvelles.

Une socit peut transmettre son patrimoine parvoie de scission des socits existantes ou nouvel-les.

La scission entrane transmission titre universeldu patrimoine de la socit, qui disparat du fait dela scission, aux socits existantes ou nouvelles.

Art.191.- La fusion ou la scission entrane la disso-lution sans liquidation des socits qui disparais-sent et la transmission universelle de leur patri-moine aux socits bnficiaires, dans ltat o il setrouve la date de ralisation dfinitive delopration. Elle entrane, simultanment,lacquisition par les associs des socits qui dispa-raissent, de la qualit dassocis des socits bn-ficiaires dans les conditions dtermines par le

contrat de fusion ou de scission.Les associs peuvent ventuellement recevoir, enchange de leurs apports, une soulte dont le mon-tant ne peut dpasser dix pour cent de la valeurdchange des parts ou actions attribues.

Toutefois, il nest pas procd lchange de partsou dactions de la socit bnficiaire contre desparts ou actions des socits qui disparaissent lors-que ces parts ou actions sont dtenues : 1 soit par la socit bnficiaire ou par une

personne agissant en son propre nom mais

pour le compte de cette socit ; 2 soit par la socit qui disparat ou par une

personne agissant en son propre nom maispour le compte de cette socit.

Art.192.- La fusion ou la scission prend effet : 1 en cas de cration dune ou plusieurs soci-

ts nouvelles, la date dimmatriculation, auregistre du commerce et du crdit mobilier, dela nouvelle socit ou de la dernire dentre el-les ; chacune des socits nouvelles est consti-tue selon les rgles propres la forme de lasocit adopte.


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2 dans les autres cas, la date de la dernireassemble gnrale ayant approuvlopration, sauf si le contrat prvoit quelopration prend effet une autre date, la-quelle ne doit tre ni postrieure la date declture de lexercice en cours de la ou des so-cits bnficiaires ni antrieure la date declture du dernier exercice clos de la ou dessocits qui transmettent leur patrimoine.

Art.193.- Toutes les socits qui participent uneopration de fusion ou de scission tablissent unprojet de fusion ou de scission arrt, selon le cas,par le conseil dadministration, ladministrateurgnral, le ou les grants de chacune des socitsparticipant lopration.

Ce projet doit contenir les indications suivantes : 1 la forme, la dnomination et le sige socialde toutes les socits participantes ;

2 les motifs et les conditions de la fusion oude la scission ;

3 la dsignation et lvaluation de lactif et dupassif dont la transmission aux socits absor-bantes ou nouvelles est prvue ;

4 les modalits de remise des parts ou actionset la date partir de laquelle ces parts ou ac-tions donnent droit aux bnfices, ainsi quetoute modalit particulire relative ce droit, etla date partir de laquelle les oprations de la

socit absorbe ou scinde seront du point devue comptable, considres comme accompliespar la ou les socits bnficiaires des apports ;

5 les dates auxquelles ont t arrts lescomptes des socits intresses utiliss pourtablir les conditions de lopration ;

6 le rapport dchange des droits sociaux et, lecas chant, le montant de la soulte ;

7 le montant prvu de la prime de fusion oude scission ;

8 les droits accords aux associs ayant desdroits spciaux et aux porteurs de titres autresque des actions ainsi que le cas chant tous

avantages particuliers.

Art.194.- Le projet de fusion ou de scission estdpos au greffe charg des affaires commercialesdu sige desdites socits et fait lobjet dun avisinsr dans un journal habilit recevoir les annon-ces lgales par chacune des socits participant lopration.

Cet avis contient les indications suivantes : 1 la dnomination sociale suivie, le cas

chant, de son sigle, la forme, ladresse dusige, le montant du capital et les numros

dimmatriculation au registre du commerce etdu crdit mobilier de chacune des socits par-ticipant lopration ;

2 la dnomination sociale suivie, le caschant, de son sigle, la forme, ladresse dusige et le montant du capital de la ou des so-cits nouvelles qui rsulteront de loprationou le montant de capital des socits existan-tes ;

3 lvaluation de lactif et du passif dont latransmission aux socits absorbantes ou nou-velles est prvue ;

4 le rapport dchange des droits sociaux ; 5 le montant prvu de la prime de fusion ou

de scission.

Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent

article doivent avoir lieu au moins un mois avant ladate de la premire assemble gnrale appele statuer sur lopration.

Art.195.- Lapport partiel dactif est lopration parlaquelle une socit fait apport dune branche auto-nome dactivit une socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du faitde cet apport. Lapport partiel dactif est soumis aurgime de la scission.

Art.196.- Sauf disposition contraire du prsentActe uniforme, les oprations de fusion, de scission

et dapport partiel dactif peuvent intervenir entredes socits de forme diffrente.

Art.197.- Elles sont dcides, pour chacune dessocits intresses, dans les conditions requisespour la modification de ses statuts et selon les pro-cdures suivies en matire daugmentation du capi-tal et de dissolution de la socit.

Toutefois, si lopration projete a pour effetdaugmenter les engagements des associs ou desactionnaires, de lune ou plusieurs socits encause, elle ne peut tre dcide qu lunanimit

desdits associs ou actionnaires.

Art.198.- A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partieldactifs sont tenues de dposer au greffe une dcla-ration dans laquelle elles relatent tous les actes ef-fectus en vue dy procder et par laquelle ellesaffirment que lopration a t ralise en confor-mit du prsent Acte uniforme.

Art.199.- La fusion, la scission et lapport partieldactifs peuvent concerner des socits dont lesige social nest pas situ sur le territoire dun

mme Etat partie. Dans ce cas, chaque socit


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concerne est soumise aux dispositions du prsentActe uniforme dans lEtat partie de son sige so-cial.

Livre 7 - Dissolution - Liqui-

dation de la socit commer-ciale

Titre 1 - La dissolution de la soci-t

Chapitre 1 - Causes de la dissolution

Art.200.- La socit prend fin : 1 par lexpiration du temps pour lequel elle a

t constitue ; 2 par la ralisation ou lextinction de son ob-

jet ; 3 par lannulation du contrat de socit ; 4 par dcision des associs aux conditions

prvues pour modifier les statuts ; 5 par la dissolution anticipe prononce par la

juridiction comptente, la demande dun as-soci pour justes motifs, notamment en casdinexcution de ses obligations par un associou de msentente entre associs empchant lefonctionnement normal de la socit ;

6 par leffet dun jugement ordonnant laliquidation des biens de la socit ;

7 pour toute autre cause prvue par les statuts.

Chapitre 2 - Effets de la dissolution

Art.201.- La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu compter de sa publication auregistre du commerce et du crdit mobilier.

La dissolution de la socit pluripersonnelle en-trane de plein droit sa mise en liquidation.

La personnalit morale de la socit subsiste pourles besoins de la liquidation et jusqu la clture decelle-ci.

La dissolution dune socit dans laquelle tous lestitres sont dtenus par un seul associ entrane la

transmission universelle du patrimoine de la socit

cet associ, sans quil y ait lieu liquidation. Lescranciers peuvent faire opposition la dissolution,devant la juridiction comptente, dans le dlai detrente jours compter de la publication de celle-ci.Le tribunal rejette lopposition ou ordonne soit leremboursement des crances, soit la constitution degaranties si la socit en offre et si elles sont jugessuffisantes. La transmission du patrimoine nestralise et il ny a disparition de la socit qulissue du dlai dopposition ou, le cas chant,lorsque lopposition a t rejete ou que le rem-boursement des crances a t effectu ou les ga-ranties constitues.

Art.202.- La dissolution est publie par un avisdans un journal habilit recevoir les annonceslgales du lieu du sige social, par dpt au greffedes actes ou procs-verbaux dcidant ou constatantla dissolution et par la modification de linscriptionau registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre 2 - La liquidation de la soci-t commerciale

Chapitre 1 - Dispositions gnrales

Art.203.- Les dispositions du prsent chapitresappliquent lorsque la liquidation de la socit estorganise lamiable conformment aux statuts.

Elles sappliquent galement lorsque la liquidationest ordonne par dcision de justice.

Toutefois, elles ne sappliquent pas lorsque la li-quidation intervient dans le cadre des dispositionsde lActe uniforme portant organisation des proc-dures collectives dapurement du passif.

Art.204.- La socit est en liquidation ds linstant

de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.La mention socit en liquidation ainsi que lenom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tousles actes et documents manant de la socit et des-tins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factu-res, annonces et publications diverses.

Art.205.- La personnalit morale de la socit sub-siste pour les besoins de la liquidation et jusqu lapublication de la clture de celle-ci.


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Art.206.- Lorsque la liquidation est dcide par lesassocis, un ou plusieurs liquidateurs sont nom-ms : 1 dans les socits en nom collectif,

lunanimit des associs ; 2 dans les socits en commandite simple,

lunanimit des commandits et la majoriten capital des commanditaires ;

3 dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ;

4 dans les socits anonymes, aux conditionsde quorum et de majorit prvues pour les as-sembles gnrales extraordinaires.

Art.207.- Le liquidateur peut tre choisi parmi lesassocis ou les tiers. Il peut tre une personne mo-rale.

Art.208.- Si les associs nont pu nommer un li-quidateur, celui-ci est dsign par dcision de jus-tice la demande de tout intress, dans les condi-tions prvues aux articles 226 et 227 du prsentActe uniforme.

Art.209.- Sauf disposition contraire de lacte denomination, si plusieurs liquidateurs ont t nom-ms, ils peuvent exercer leurs fonctions spar-ment.

Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport

commun.

Art.210.- La rmunration du liquidateur est fixepar la dcision des associs ou du tribunal qui lenomme.

Art.211.- Le liquidateur peut tre rvoqu et rem-plac selon les formes prvues pour sa nomination.

Toutefois, tout associ peut demander en justice larvocation du liquidateur si cette demande est fon-de sur des motifs lgitimes.

Art.212.- Lacte de nomination du liquidateur estpubli dans les conditions et dlais fixs larticle266 du prsent Acte uniforme.

La nomination et la rvocation du liquidateur nesont opposables aux tiers qu compter de cettepublication.

Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se sous-traire leurs engagements, se prvaloir dune irr-gularit dans la nomination ou dans la rvocationdu liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulire-ment publie.

Art.213.- Sauf le consentement unanime des asso-cis, la cession de tout ou partie de lactif de la so-cit en liquidation une personne ayant eu danscette socit la qualit dassoci en nom, de com-mandit, de grant, de membre du conseildadministration, dadministrateur gnral ou decommissaire aux comptes, ne peut avoir lieuquavec lautorisation de la juridiction comptente,le liquidateur et le commissaire aux comptes enten-dus.

Art.214.- La cession de tout ou partie de lactif dela socit en liquidation au liquidateur, ses em-ploys ou leur conjoint, ascendants ou descen-dants, est interdite.

Art.215.- La cession globale de lactif de la socitou lapport de lactif une autre socit, notam-ment par voie de fusion, est autorise : 1 dans les socits en nom collectif,

lunanimit des associs ; 2 dans les socits en commandite simple,

lunanimit des commandits et la majoriten capital des commanditaires ;

3 dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des sta-tuts ;

4 dans les socits anonymes, aux conditionsde quorum et de majorit prvues pour les as-sembles gnrales extraordinaires.

Art.216.- La clture de la liquidation doit interve-nir dans un dlai de trois ans compter de la disso-lution de la socit.

A dfaut, le ministre public ou tout intress peutsaisir la juridiction comptente dans le ressort delaquelle est situ le sige de la socit afin quil soitprocd la liquidation de la socit ou, si celle-cia t commence, son achvement.

Art.217.- Les associs sont convoqus en fin deliquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs,

sur le quitus de la gestion du liquidateur et la d-charge de son mandat et pour constater la clturede la liquidation.

A dfaut, tout associ peut demander au prsidentde la juridiction comptente statuant bref dlai, ladsignation dun mandataire charg de procder la convocation.

Art.218.- Si lassemble de clture prvue larticle prcdent ne peut dlibrer, ou si elle re-fuse dapprouver les comptes du liquidateur, lajuridiction comptente statue sur ces comptes et, le

cas chant, sur la clture de la liquidation, en lieu


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et place de lassemble des associs, la demandedu liquidateur ou de tout intress.

Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes augreffe du tribunal charg des affaires commercialeso tout intress peut en prendre connaissance etobtenir, ses frais, la dlivrance dune copie.

Art.219.- Les comptes dfinitifs tablis par le li-quidateur sont dposs au greffe du tribunal chargdes affaires commerciales en annexe au registre ducommerce et du crdit mobilier.

Il y est joint, soit la dcision de lassemble desassocis statuant sur ces comptes de la liquidation,le quitus de la gestion du liquidateur et la dchargede son mandat, soit, dfaut, la dcision de justicevise larticle prcdent.

Art.220.- Sur justification de laccomplissementdes formalits prvues larticle prcdent, le li-quidateur demande la radiation de la socit auregistre du commerce et du crdit mobilier dans ledlai dun mois compter de la publication de laclture de la liquidation.

Art.221.- Le liquidateur est responsable, lgardtant de la socit que des tiers, des consquencesdommageables des fautes par lui commises danslexercice de ses fonctions.

Laction sociale ou individuelle en responsabilitcontre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou, sil a t dissi-mul, de sa rvlation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, lactionse prescrit par dix ans.

Art.222.- Toute action contre les associs non li-quidat

Droit commercial OHADA

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