dpfr-60239624-v3-Annexe au rapport du CA · Impact de la fusion sur les capitaux propres de...

FUSION PAR ABSORPTION DE DIRECT ENERGIE PAR POWEO

ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE POWEO

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 JUILLET 2012

ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DIRECT ENERGIE

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 JUILLET 2012

EN DATE DU 1 ER JUIN 2012

Les comptes sociaux et consolidés et les rapports de gestion de Poweo au titre des exercices 2009,

2010 et 2011 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sur ces comptes sociaux et

consolidés et sur les conventions réglementées conclues pendant ces exercices sont incorporés par

référence au sein du présent document (disponibles sur http://investisseurs.poweo.fr/ rubrique «

Publications »)

SOMMAIRE

1. RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES.......................................... 7

1.1. Aspects économiques de la fusion.................................................................................................. 71.1.1. Liens préexistants entre Poweo et Direct Energie........................................................... 7

1.1.1.1. Liens en capital ........................................................................................................................ 71.1.1.2. Liens juridiques et économiques.............................................................................................. 7

1.1.2. Motifs et buts de l'opération – Intérêt de l'opération pour Poweo et Direct Energie........ 7

1.2. Aspects juridiques de l'opération .................................................................................................... 81.2.1. L'opération elle-même ..................................................................................................... 8

1.2.1.1. Date de signature du traité de fusion ....................................................................................... 81.2.1.2. Date d'arrêté des comptes utilisés pour la détermination de la valeur des apports ................. 81.2.1.3. Conditions suspensives – Date de réalisation et date d'effet de la fusion................................ 91.2.1.4. Dates de réunion des conseils d'administration ayant approuvé la fusion ............................... 91.2.1.5. Date de dépôt du projet de traité de fusion au Tribunal de commerce..................................... 91.2.1.6. Régime fiscal de l’opération ....................................................................................................101.2.1.7. Dissolution de la société absorbée .........................................................................................10

1.2.2. Contrôle de la fusion...................................................................................................... 101.2.2.1. Date des assemblées générales appelées à approuver la fusion ...........................................101.2.2.2. Commissaires à la fusion........................................................................................................101.2.2.3. Experts désignés par le Tribunal de commerce ......................................................................10

1.2.3. Rémunération des apports ............................................................................................ 101.2.3.1. Opérations significatives affectant le capital des parties et distributions à intervenir avant la

Date de Réalisation.................................................................................................................101.2.3.2. Augmentation de capital .........................................................................................................11

1.2.4. Traitement des options de souscription, des actions gratuites, des bons de souscriptiond’actions et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis ouattribués par Direct Energie ........................................................................................... 11

1.3. Comptabilisation des apports........................................................................................................ 131.3.1. Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge.... 13

1.3.1.1. Actif apporté............................................................................................................................131.3.1.2. Passif transféré .......................................................................................................................131.3.1.3. Actif net apporté......................................................................................................................141.3.1.4. Retraitement de l’actif net apporté compte-tenu des opérations intervenues depuis le 1er

janvier 2012 ............................................................................................................................141.3.1.5. Engagements hors-bilan .........................................................................................................14

1.3.2. Réévaluation et réajustements effectués entre valeur comptable et valeur d'apport.... 151.3.3. Expertise ........................................................................................................................ 151.3.4. Prime de fusion .............................................................................................................. 15

1.4. Rémunération des apports............................................................................................................ 151.4.1. Description des méthodes retenues pour la comparaison des sociétés ....................... 151.4.2. Valorisation des activités « Fourniture » par actualisation de flux de trésorerie ........... 161.4.3. Valorisation des autres éléments d’actifs et de passifs des deux sociétés ................... 171.4.4. Méthodes non retenues pour la comparaison des sociétés .......................................... 171.4.5. Synthèse des éléments de valorisation ......................................................................... 181.4.6. Parité d'échange proposée............................................................................................ 191.4.7. Rapports des commissaires à la fusion......................................................................... 19

1.4.7.1. Conclusions des commissaires à la fusion sur la valeur des apports .....................................191.4.7.2. Conclusion des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports............................20

1.5. Conséquences de la fusion pour les sociétés participant à l'opération ........................................ 201.5.1. Conséquences pour Poweo et ses actionnaires ........................................................... 20

1.5.1.1. Impact de la fusion sur les capitaux propres de Poweo ..........................................................201.5.1.2. Organigramme après réalisation de la fusion..........................................................................211.5.1.3. Incidence de la fusion sur la répartition du capital et des droits de vote de Poweo ................211.5.1.4. Changement envisagé dans la composition des organes d'administration et de direction......221.5.1.5. Pactes d’actionnaires..............................................................................................................221.5.1.6. Evolution de la capitalisation boursière...................................................................................251.5.1.7. Orientations nouvelles envisagées .........................................................................................251.5.1.8. Changement de dénomination sociale et du siège social .......................................................26

1.5.2. Conséquences pour Direct Energie et ses actionnaires................................................ 261.5.3. Comptes-courant d’actionnaires consentis à Direct Energie par FPE, Impala, EBM.... 271.5.4. Options d’achat sur Poweo Production Pont Sur Sambre, Poweo Production Toul et

Poweo Production Blaringhem ...................................................................................... 27

2. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE : POWEO..................................................... 29

2.1. Contrôleurs légaux des comptes................................................................................................... 292.1.1. Commissaires aux comptes titulaires ............................................................................ 292.1.2. Commissaires aux comptes suppléants ........................................................................ 29

2.2. Informations financières sélectionnées ......................................................................................... 29

2.3. Informations concernant l’émetteur Poweo................................................................................... 302.3.1. Histoire et évolution de la société .................................................................................. 30

2.3.1.1. Dénomination sociale..............................................................................................................302.3.1.2. Lieu et numéro d’immatriculation ............................................................................................302.3.1.3. Date de constitution et durée ..................................................................................................312.3.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable .............................................................312.3.1.5. Historique de la société...........................................................................................................31

2.4. Aperçu des activités ...................................................................................................................... 332.4.1. Principales activités ....................................................................................................... 33

2.4.1.1. L’activité Commerce ...............................................................................................................332.4.1.2. L’activité Négoce et Optimisation............................................................................................342.4.1.3. La cession avec option de rachat de l’activité Production.......................................................35

2.5. Organigramme .............................................................................................................................. 362.5.1. Organigramme du groupe.............................................................................................. 362.5.2. Filiales et participations ................................................................................................. 36

2.6. Propriétés immobilières, usines et équipements .......................................................................... 37

2.7. Examen de la situation financière et du résultat ........................................................................... 372.7.1. Situation financière ........................................................................................................ 372.7.2. Résultat d’exploitation.................................................................................................... 37

2.8. Trésorerie et capitaux.................................................................................................................... 37

2.9. Prévisions ou estimations du bénéfice.......................................................................................... 372.9.1. Prévisions de la société ................................................................................................. 372.9.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de résultats ...................... 372.9.3. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale ........... 37

2.9.3.1. Composition et fonctionnement du conseil d’administration ...................................................372.9.3.2. Direction générale...................................................................................................................412.9.3.3. Comité exécutif .......................................................................................................................412.9.3.4. Déclaration concernant le Conseil d’administration et la Direction Générale..........................412.9.3.5. Rémunérations et avantages ..................................................................................................412.9.3.6. Fonctionnement du Conseil d’administration ..........................................................................42

2.10. Salariés ......................................................................................................................................... 43

2.11. Principaux actionnaires ................................................................................................................. 432.11.1. Identité des principaux actionnaires et répartition du capital social et des droits de vote

....................................................................................................................................... 43

2.12. Opérations avec les apparentés ................................................................................................... 44

2.13. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats dePoweo...................................................................................................................................................... 50

2.14. Informations complémentaires ...................................................................................................... 502.14.1. Capital social.................................................................................................................. 50

2.14.1.1. Montant du capital social ........................................................................................................502.14.1.2. Evolution du capital sur 5 ans .................................................................................................502.14.1.3. Caractéristiques des titres financiers donnant accès au capital..............................................51

2.15. Eléments récents........................................................................................................................... 51

2.16. Documents accessibles au public ................................................................................................. 56

3. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES ................................................ 57

3.1. Bilan et Compte de Résultat Pro Forma de Poweo et Direct Energie au 31 décembre 2011...... 58

3.2. Base de présentation .................................................................................................................... 603.2.1. Hypothèses de construction .......................................................................................... 603.2.2. Aspect fiscaux................................................................................................................ 603.2.3. Acquisition inversée ....................................................................................................... 613.2.4. Reclassements et harmonisation des principes comptables......................................... 613.2.5. Description des reclassements pro forma ..................................................................... 623.2.6. Ajustements pro forma – opérations intra-groupe ......................................................... 673.2.7. Calcul et affectation du prix d’acquisition ...................................................................... 67

4. INFORMATIONS FINANCIERES COMPLEMENTAIRES .............................................................. 69

4.1. Données combinées non IFRS sur le Périmètre de Contrôle opérationnel : Bilan au 31 décembre2011 70

4.2. Données combinées non IFRS sur le Périmètre de Contrôle Opérationnel : Compte de résultatpour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ............................................................................................... 71

5. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE : DIRECT ENERGIE......................................... 72

5.1. Renseignements généraux ........................................................................................................... 725.1.1. Dénomination et siège social......................................................................................... 725.1.2. Date de constitution et durée......................................................................................... 725.1.3. Forme juridique et législation......................................................................................... 725.1.4. Objet social .................................................................................................................... 725.1.5. Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés – Code APE.............. 725.1.6. Direction......................................................................................................................... 73

5.1.6.1. Noms et prénoms des principaux dirigeants et fonctions dans l'entreprise.............................735.1.6.2. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux membres

des organes d'administration, de direction ou de surveillance par l'ensemble des sociétés dugroupe.....................................................................................................................................73

5.1.7. Commissaires aux comptes........................................................................................... 735.1.7.1. Commissaires aux comptes titulaires......................................................................................735.1.7.2. Commissaires aux comptes suppléants..................................................................................74

5.1.8. Conventions réglementées conclues au cours des deux derniers exercices clos ........ 745.1.8.1. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées pour

l’exercice clos le 31 décembre 2011 .......................................................................................755.1.8.2. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées pour

l’exercice clos le 31 décembre 2010 .......................................................................................785.1.9. Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à Direct Energie....................... 81

5.2. Renseignements à caractère général concernant le capital ......................................................... 815.2.1. Montant du capital souscrit – Nombre et catégories de titres qui le composent –

Evolution du capital........................................................................................................ 815.2.1.1. Montant du capital – Nombre et catégorie de titres.................................................................815.2.1.2. Evolution du capital sur 5 ans .................................................................................................81

5.2.2. Caractéristiques des titres financiers donnant accès au capital.................................... 825.2.2.1. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE) ...............................................825.2.2.2. Options de souscription d’actions ...........................................................................................825.2.2.3. Actions gratuites .....................................................................................................................835.2.2.4. Bons de souscription d’actions (BSA) .....................................................................................83

5.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de Direct Energie ...................................... 83

5.3. Renseignements relatifs à l'activité de Direct Energie et du groupe Direct Energie..................... 845.3.1. Descriptions des principales activités de Direct Energie et de son groupe avec mention

des principales catégories de produits et/ou de services rendus.................................. 855.3.1.1. Présentation générale.............................................................................................................855.3.1.2. Activité de production..............................................................................................................855.3.1.3. Energie thermique : développement de centrales thermiques de type CCGN (Cycle Combiné

au Gaz Naturel).......................................................................................................................865.3.1.4. Energie hydroélectrique ..........................................................................................................865.3.1.5. Energies renouvelables ..........................................................................................................875.3.1.6. Activités de fourniture d’électricité et de gaz...........................................................................875.3.1.7. Activité de négoce et d’optimisation........................................................................................88

5.3.1.8. Activités de distribution ...........................................................................................................88

5.3.2. Evolution des effectifs de Direct Energie et du groupe Direct Energie au cours des troisderniers exercices.......................................................................................................... 89

5.3.3. Présentation des filiales ou sous-filiales de Direct Energie ........................................... 895.3.3.1. Activité de production..............................................................................................................895.3.3.2. Activité de distribution .............................................................................................................895.3.3.3. Activité de fourniture aux clients industriels ............................................................................895.3.3.4. Autres participations ...............................................................................................................89

5.3.4. Litiges ou faits exceptionnels susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récentune incidence significative sur la situation financière de Direct Energie ou de songroupe............................................................................................................................ 90

5.4. Renseignements financiers relatifs à Direct Energie .................................................................... 905.4.1. Exercice 2011 ................................................................................................................ 90

5.4.1.1. Comptes annuels et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels .............905.4.1.2. Etats financiers IFRS consolidés et rapport du commissaire aux comptes .............................90

5.4.2. Exercice 2010 ................................................................................................................ 905.4.2.1. Comptes annuels et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels .............905.4.2.2. Etats financiers IFRS consolidés et rapport du commissaire aux comptes .............................91

5.4.3. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2011 ......................................... 91

5.5. Evènements importants depuis le 31 décembre 2011.................................................................. 91

5.6. Informations complémentaires ...................................................................................................... 91

1. RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES

1.1. Aspects économiques de la fusion

1.1.1.Liens préexistants entre Poweo et Direct Energie

1.1.1.1. Liens en capital

A la date du présent document,

- Poweo ne détient aucune action de Direct Energie ;

- Direct Energie détient 7.541.290 actions Poweo (en ce compris les 4 actions prêtées àMessieurs Caïtucoli, Veyrat, Christmann et Courbit, administrateurs de Poweo, qui serontrestituées par ces derniers à Direct Energie avant la réalisation de la fusion) sur les 16.391.888actions composant le capital de Poweo, soit environ 46 % du capital et des droits de vote dePoweo.

- Les 8.850.598 actions restantes, représentant environ 54 % du capital et des droits de vote,sont détenues par Ecofin, Luxempart et le flottant.

o Ecofin est une société d’investissement indépendante qui se spécialise dans les secteursdes utilities, de l’infrastructure, des énergies alternatives et de l’environnement. Au 31décembre 2011, Ecofin détient 25,16% du capital de Poweo.

o Luxempart est une société d’investissement cotée en Bourse de Luxembourg. Au 31décembre 2011, Luxempart détient 10,1% du capital de Poweo.

o Le 22 novembre 2011, Ecofin et Luxempart, ont déclaré agir de concert. Au 31 décembre2011, le concert ainsi formé détient 35,2% du capital de Poweo.

1.1.1.2. Liens juridiques et économiques

(a) Administrateurs communs

Poweo et Direct Energie ont quatre administrateurs communs : Messieurs Cédric Christmann,Stéphane Courbit, Jacques Veyrat et Xavier Caïtucoli. Monsieur Xavier Caïtucoli est égalementPrésident Directeur Général de Direct Energie.

(b) Filiale commune

Néant.

1.1.2.Motifs et buts de l'opération – Intérêt de l'opération pour Poweo et Direct Energie

Poweo et Direct Energie opèrent sur le même secteur d’activité, à savoir le commerce d’électricité et degaz et ont à cet égard les mêmes contraintes économiques sur un marché où les opérateurshistoriques EDF et GDF SUEZ occupent toujours une place prédominante, en dépit des récentesavancées législatives favorisant l’ouverture à la concurrence.

L’opération projetée s’inscrit en effet dans un contexte de mutation profonde du secteur énergétique enFrance à la suite de la publication de la loi n°2010-1488 du 7 décembre 2010 portant nouvelleorganisation du marché de l'électricité (la « Loi NOME »), dont l’un des objectifs est de favoriser ledéveloppement d’une concurrence équitable et rentable sur le marché français de l’électricité.

Jusqu’à l’entrée en vigueur de la Loi NOME (le 1er

juillet 2011), Poweo et Direct Energie sécurisaient,

par le biais de contrats d’approvisionnement long terme, les volumes nécessaires pour alimenter lacourbe de charge de leurs portefeuilles clients électricité grâce aux enchères organisées par EDF. Lesévolutions des tarifs réglementés sur les années 2008 à 2011 n’ont cependant pas permis de résorberde manière pérenne le ciseau tarifaire auquel Poweo et Direct Energie étaient confrontées sur leuractivité de fourniture d’électricité, rendant les sociétés déficitaires.

L’entrée en vigueur de la Loi NOME a d’ores et déjà permis d’améliorer l’espace économique desfournisseurs d’électricité alternatifs, notamment par la mise en place, d’une offre de gros nucléaire(l’ARENH, Accès Régulé à l’Electricité Nucléaire Historique) destinée à alimenter la consommation duportefeuille clients existant et à venir. En encadrant notamment la convergence à horizon fin 2015 destarifs réglementés de vente avec le prix d’accès de ce nouvel approvisionnement, la Loi NOME a crééles conditions économiques d’une concurrence totalement équilibrée.

Grâce à cette loi, les fournisseurs alternatifs d’énergie en France ont désormais une meilleure visibilitésur leur marge brute future et peuvent donc espérer par la maîtrise continue de leurs frais généraux,dégager une rentabilité accrue.

Dans ce contexte, les Conseils d’administration de Poweo et Direct Energie ont approuvé le principed’une fusion entre les deux groupes qui devrait conduire à l’émergence du troisième opérateurd’énergie en France et du premier opérateur alternatif français dans ce secteur d’activité, regroupantenviron un million de clients en électricité et en gaz et réalisant un chiffre d’affaires de plus d’un milliardd’euros. Ce rapprochement devrait permettre à la nouvelle entité d’accroître sa base de clientèle ets’assurer son développement en s’appuyant sur les compétences et les savoir-faire les plus reconnusdu secteur.

Direct Energie et Poweo ont par ailleurs identifié des synergies importantes notamment s’agissant descoûts d’approvisionnement, des enjeux logistiques et des charges d’exploitation liées à la gestion desclients.

La fusion envisagée consacre ainsi la stratégie de développement menée tant par Poweo que DirectEnergie et permettra d’établir un meilleur rapport de force avec les opérateurs historiques électrique etgazier français.

1.2. Aspects juridiques de l'opération

1.2.1.L'opération elle-même

1.2.1.1. Date de signature du traité de fusion

Le projet de traité de fusion a été signé le 1er

juin 2012.

1.2.1.2. Date d'arrêté des comptes utilisés pour la détermination de la valeur des apports

Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux de Poweo et de DirectEnergie arrêtés au 31 décembre 2011, date de clôture du dernier exercice social des deux sociétés.

Les comptes sociaux et consolidés de Poweo ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Poweole 20 mars 2012 et certifiés par les commissaires aux comptes le 27 avril 2012. Ils seront soumis àl’assemblée générale de Poweo convoquée pour le 8 juin 2012.

Les comptes sociaux de Direct Energie ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Direct Energieet certifiés par le commissaire aux comptes le 21 mars 2012. Ils ont été approuvés par l'assembléegénérale ordinaire des actionnaires de Direct Energie le 6 avril 2012.

En application de l’article L. 233-17 du Code de commerce, Direct Energie n’est pas soumise àl’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés revus par son commissaire aux comptes etsoumis à l’approbation de son assemblée générale.

1.2.1.3. Conditions suspensives – Date de réalisation et date d'effet de la fusion

(a) Conditions suspensives

La réalisation définitive de la fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

La réalisation définitive de la réduction de capital de Poweo motivée par des pertes de14.752.699,20 € par réduction du nominal des actions de 1€ à 0,1 € avec imputation d’unepartie des pertes de l’exercice 2011 d’égal montant (soit un capital social réduit de 16.391.888euros à 1.639.188,80 euros) (la « Réduction de Capital »);

L’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Direct Energie duprojet de fusion absorption de Direct Energie par Poweo, du traité de fusion correspondant etde la dissolution sans liquidation de Direct Energie ;

L’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Poweo du projet defusion absorption de Direct Energie par Poweo, du traité de fusion correspondant, del’augmentation de capital de Poweo en rémunération de l’apport-fusion de Direct Energie, de larenonciation au droit préférentiel de souscription aux actions à émettre du fait de la reprise desoptions de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des bons de souscriptionde parts de créateur d’entreprise et des actions gratuites à émettre attribués par Direct Energieaux salariés et mandataires sociaux de Direct Energie et de ses filiales qui peuvent ensembledonner lieu à l’émission de 31.783 actions Direct Energie ;

L’obtention d’une dérogation définitive à l’obligation de déposer une offre publique obligatoiresur les actions Poweo, purgée de tout recours, accordée par l’Autorité des Marchés Financiersà Impala, François Premier Energie (« FPE ») et EBM Trirhena AG (« EBM »), qui ont fait partde leur intention d’agir de concert vis-à-vis de Poweo et devraient détenir ensemble plus de50% du capital et des droits de vote de Poweo.

Le projet du traité de fusion prévoit qu’à défaut de la réalisation des conditions suspensives ci-dessus,le 31 décembre 2012 au plus tard, les stipulations du projet de traité seront, sauf prorogation de cedélai d’un commun accord entre Poweo et Direct Energie, considérées comme caduques, sans qu’il yait lieu à indemnité de part ni d’autre.

(b) Date de réalisation de la fusion

La fusion sera réalisée à compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditionssuspensives ci-dessus (la « Date de Réalisation »).

(c) Date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura un effetrétroactif au 1

erjanvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal.

1.2.1.4. Dates de réunion des conseils d'administration ayant approuvé la fusion

Le Conseil d’administration de Poweo a approuvé la fusion à l'unanimité de ses membres présents oureprésentés le 31 mai 2012.

Le Conseil d’administration de Direct Energie a approuvé la fusion à l'unanimité de ses membresprésents ou représentés le 1er juin 2012.

1.2.1.5. Date de dépôt du projet de traité de fusion au Tribunal de commerce

Le projet de traité de fusion a fait l'objet d'un dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 5juin 2012 sous les numéros 51289 et 51291.

1.2.1.6. Régime fiscal de l’opération

a) Impôt sur les sociétés

En matière d'impôt sur les sociétés, la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2012 et est placée sousle régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts. A cet effet, Poweo a pris, dans leprojet de traité de fusion, l'ensemble des engagements prévus audit article.

Il est indiqué que Poweo a sollicité un agrément en vue d’obtenir le transfert des déficits fiscaux de lasociété Direct Energie antérieurs à l’intégration fiscale et du déficit fiscal d’ensemble du groupe DirectEnergie, en application des dispositions des articles 209 II et 223 I-6 du Code général des impôts.

(b) Droits d'enregistrement

En matière de droits d'enregistrement, la fusion est soumise au seul droit fixe de 500 € conformémentaux dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

1.2.1.7. Dissolution de la société absorbée

Sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de Direct Energie,Direct Energie sera dissoute par anticipation et de plein droit, sans liquidation, par le seul fait de laréalisation de la fusion et à compter de la Date de Réalisation.

1.2.2.Contrôle de la fusion

1.2.2.1. Date des assemblées générales appelées à approuver la fusion

La fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de Direct Energie etde Poweo le 11 juillet 2012.

1.2.2.2. Commissaires à la fusion

Messieurs Michel Léger et Alain Abergel ont été désignés en qualité de commissaires à la fusion parordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 avril 2012 rendue surrequête conjointe de Poweo et de Direct Energie.

Les rapports des commissaires à la fusion, qui figurent en Annexes 1et 2 au présent document, serontmis à la disposition des actionnaires de Poweo et de Direct Energie conformément à la réglementationen vigueur. Les rapports des commissaires à la fusion seront en outre déposés au Greffe du Tribunalde commerce de Paris conformément à la réglementation en vigueur.

1.2.2.3. Experts désignés par le Tribunal de commerce

Néant.

1.2.3.Rémunération des apports

1.2.3.1. Opérations significatives affectant le capital des parties et distributions àintervenir avant la Date de Réalisation

Préalablement à la Date de Réalisation, Poweo procèdera à une réduction de capital motivée par despertes de 14.752.699,20 euros par réduction du nominal des actions de 1€ à 0,10 € avec imputationd’une partie des pertes de l’exercice 2011 d’égal montant (soit un capital social réduit de 16.391.888euros à 1.639.188,80 euros).

Il est également envisagé pour apurer le solde du résultat déficitaire de 2011 et les pertes du passéd’imputer l’ensemble du report à nouveau d’un montant de 281.438.442,80 euros sur le compte « Primed’Emission » (soit un solde de prime d’émission de 25.623.694,20€ après apurement des pertes).

Ces opérations seront soumises à l’assemblée générale extraordinaire de Poweo appelée à approuverles comptes de l’exercice 2011 et devant se réunir le 8 juin 2012.

1.2.3.2. Augmentation de capital

(a) Nombre net d'actions créées – Valeur nominale

En application du rapport d’échange de 1.216 actions Poweo pour 13 actions Direct Energie et compte-tenu de la Réduction de Capital, compte-tenu des 6.022 actions Direct Energie autodétenues et del’engagement de 4 actionnaires de Direct Energie de renoncer à la rémunération d’une action qu’ilsdétiennent chacun, il sera créé 30.172.608 actions Poweo (les « Actions Nouvelles Poweo ») enéchange des 322.569 actions Direct Energie détenues par les actionnaires de Direct Energie ayantvocation à être rémunérées.

En conséquence, le capital social de Poweo sera augmenté de 3.017.260,80 € et porté à4.656.449,60 € (en ce compris les 7.541.290 actions Poweo transférées par Direct Energie à Poweodans le cadre de la fusion), divisé en 46.564.496 actions d'une valeur nominale de 0,1 € de nominalchacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

(b) Date de jouissance

Les Actions Nouvelles Poweo seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions existanteset soumises à toutes les stipulations des statuts. Elles porteront jouissance à compter de la dated'ouverture de l'exercice en cours de Poweo, soit le 1

erjanvier 2012.

(c) Date de négociabilité et date d'admission aux négociations

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-10 du Code de commerce, les Actions NouvellesPoweo seront négociables à compter de la Date de Réalisation.

L'admission des Actions Nouvelles Poweo aux négociations sur le marché Alternext de NYSE-Euronextà Paris interviendra dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation dans les conditionsprécisées par l'avis NYSE-Euronext qui sera diffusé à cette occasion. Elles seront admises sur lamême ligne que les actions existantes (code ISIN : FR0004191674).

1.2.4.Traitement des options de souscription, des actions gratuites, des bons desouscription d’actions et des bons de souscription de parts de créateurd’entreprise émis ou attribués par Direct Energie

Une description de ces instruments figure au paragraphe 5.2.2.

Suspension

Le Conseil d’administration de Direct Energie a décidé de suspendre :

- le droit d'exercer les options de souscription pour l'intégralité des plans conformément auxdispositions des plans d’options et à l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, à compter du14 mai 2012 et jusqu’au 14 août 2012, sous réserve de réduction de la période de suspensionqui pourrait être décidée ultérieurement, étant précisé que la période de suspension ainsiréduite ne pourra pas s’achever avant la Date de Réalisation;

- le droit d'exercer les bons de souscription d’actions et les bons de souscription de parts decréateur d’entreprise (ensemble les « Bons »), conformément à l’article L. 225-149-1 du Code

de commerce, à compter du 14 mai 2012 et jusqu’au 14 août 2012, sous réserve de réductionde la période de suspension qui pourrait être décidée ultérieurement, étant précisé que lapériode de suspension ainsi réduite ne pourra pas s’achever avant la Date de Réalisation.

Reprise des engagements

Les Bons et les options de souscription d’actions octroyés par Direct Energie avant la réalisation de lafusion et non exercés à la Date de Réalisation seront reportés sur les actions Poweo, le nombre totald’actions sous option ou auquel donne droit l’exercice d’un Bon et le prix d’exercice des options ou desBons étant ajustés pour tenir compte du rapport d’échange de sorte que le produit du nombre d’optionsou de Bons multiplié par le prix d’exercice avant et après ajustement reste constant, selon les modalitéssuivantes :

- le nombre d’actions Poweo que chaque porteur d’options pourra souscrire correspondra aunombre d’actions Direct Energie qu’il aurait pu souscrire au titre de cette option multiplié par lerapport d’échange (soit 93,538), le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombreimmédıatement supérıeur,

- le nombre d’actions Poweo que chaque porteur de Bon pourra souscrire correspondra aunombre d’actions Direct Energie qu’il aurait pu souscrire au titre de ce Bon multiplié par lerapport d’échange (soit 93,538), le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier le plusproche,

- le prix de souscription par action Poweo sera égal au prix de souscription par action pourchaque action Direct Energie immédiatement avant la Date de Réalisation divisé par le rapportd’échange, le prix de souscription ou d’exercice ainsi obtenu étant arrondi au centime d’euro leplus proche, les autres termes des plans d’options de souscription d’actions et des Bons, àcette date, demeurant inchangés.

En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions desplans d’attribution d’actions, Poweo sera substituée de plein droit à Direct Energie dans ses obligationsenvers les bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites en période d’acquisition à la Date deRéalisation. Les droits des bénéficiaires seront donc reportés sur des actions Poweo, selon lesmodalités suivantes : le nombre d’actions Poweo auquel chaque bénéficiaire aurait droit correspondraau nombre d’actions Direct Energie auquel il aurait pu prétendre au titre de ce plan multiplié par lerapport d’échange susvisé (soit 93,538), le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier le plusproche.

Conséquences de la fusion pour les porteurs d’options de souscription d’actions Direct Energie

L’opération de fusion revêtira un caractère intercalaire au regard du décompte du délai de portage desactions issues de l’exercice des options prévu par les plans de souscription d’actions.

Les actions Poweo (ou actions Direct Energie formant rompus) auxquelles donneront droit les actionsDirect Energie devront, pour bénéficier du régime de l’article 200-A 6° du Code général des impôts, êtreconservées pour une durée égale à la durée de portage restant à courir pour les actions Direct Energieconcernées.

Conséquences de la fusion pour les porteurs d’actions gratuites Direct Energie

L’opération de fusion revêtira un caractère intercalaire au regard du délai d’acquisition et deconservation des actions Direct Energie attribuées gratuitement.

Les actions Poweo (ou actions Direct Energie formant rompus) auxquelles donneront droit les actionsDirect Energie devront, pour bénéficier du régime de l’article 200-A 6° du Code général des impôts, êtreconservées pour une durée égale à la période de conservation restant à courir pour les actions DirectEnergie concernées.

1.3. Comptabilisation des apports

1.3.1.Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris encharge

Conformément au règlement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable, lesapports au 1

erjanvier 2012 sont évalués à leur valeur comptable, telle que celle-ci ressort des comptes

de Direct Energie au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2011, l'actif et le passif de Direct Energie comprennent les éléments énumérés ci-dessous, étant précisé que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoinede Direct Energie devant être dévolu à Poweo, sans exception ni réserve, dans l'état où il se trouvera àla Date de Réalisation.

1.3.1.1. Actif apporté

Les actifs apportés par Direct Energie comprennent l’ensemble des actifs de Direct Energie à la Datede Réalisation. L’actif transmis comprend notamment, sans que cette description ait un caractèrelimitatif, les éléments suivants, dont la valeur nette comptable évaluée au 31 décembre 2011 figure ci-après :

€ 31/12/2011

Brut Amort / Prov Net

Immobilisations incorporelles 107.588.415 59.042.134 48.546.282

Immobilisations corporelles 2.941.180 1.518.212 1.422.968

Immobilisations financières 80.749.681 7.000.000 73.749.681

Stocks et en-cours (marchandises) 9.369.695 - 9.369.695

Créances 103.490.852 10.052.314 93.438.538

Valeurs mobilières de placement,disponibilités et divers, charges constatéesd’avance

54.514.685 - 54.514.685

Total de l'actif transféré 358.654.508 77.612.660 281.041.849

La valeur d’apport totale des éléments d’actif au 1er

janvier 2012, sur la base des comptes au 31décembre 2011, s’élève donc à 281.041.849 euros, avant impact des opérations de la périodeintercalaire courant du 1

erjanvier 2012 jusqu’à la Date de Réalisation.

1.3.1.2. Passif transféré

L'apport-fusion de Direct Energie est consenti et accepté moyennant la prise en charge par Poweo, del’intégralité du passif de Direct Energie à la Date de Réalisation. Le passif transmis comprendnotamment, sans que cette description ait un caractère limitatif, les éléments suivants, dont la valeurnette comptable évaluée au 31 décembre 2011 figure ci-après :

€ 31/12/2011

Provisions pour risques et charges 1.752.818

Dettes financières 62.391.008

Autres dettes 208.663.640

Produits constatés d’avance 583.632

Total du passif transféré 273.391.098

Le montant du passif de Direct Energie au 1er

janvier 2012, sur la base des comptes au 31 décembre2011 s’élève donc à 273.391.098 euros, avant impact des opérations de la période intercalaire courantdu 1

erjanvier 2012 jusqu’à la Date de Réalisation.

1.3.1.3. Actif net apporté

En conséquence de ce qui précède, le montant de l’actif net apporté au 1er

janvier 2012, sur la basedes comptes au 31 décembre 2011, s’élève à 7.650.751 euros.

1.3.1.4. Retraitement de l’actif net apporté compte-tenu des opérations intervenuesdepuis le 1er janvier 2012

Compte-tenu des opérations étant intervenues sur le capital de Direct Energie depuis le 1er

janvier 2012et jusqu’à la date des présentes, à savoir (i) la création de 1.361 actions Direct Energie portant lenombre d’actions composant le capital social de Direct Energie à 328.595 actions à la date desprésentes, (ii) le versement d’un complément de prix de souscription par les porteurs de bons desouscription d’actions en vue de la prolongation de la période d’exercice desdits bons, (iii) l’acquisitionsupplémentaire par Direct Energie de 5.562 de ses propres actions portant le nombre de titres auto-détenus à 6.022 à ce jour, l’actif net apporté par Direct Energie à ce jour et devant être rémunéré parPoweo doit être retraité comme suit :

€

Valeur de l’actif net apporté par Direct Energie au 1er

janvier 2012, sur la basedes comptes au 31 décembre 2011 7.650.751,00

Auquel il convient d’ajouter le montant du prix d’émission des augmentations decapital réalisées depuis le 1

erjanvier 2012 379.166,80

Auquel il convient d’ajouter le versement complémentaire effectué sur le compte« Prime sur BSA » depuis le 1er janvier 2012

44.756,60

Duquel il convient de retrancher la valeur comptable des actions Direct Energieauto-détenues à la date des présentes

1 (4.215.400,00)

Montant de l’actif net apporté retraité et devant être rémunéré 3.859.274,40

1.3.1.5. Engagements hors-bilan

Indépendamment de l’actif et du passif ci-dessus désigné, Poweo bénéficiera, le cas échéant, desengagements reçus par Direct Energie et sera substituée à Direct Energie dans la charge desengagements donnés par cette dernière.

1Les 6.022 actions Direct Energie auto-détenues seront de facto annulées a la Date de Réalisation.

1.3.2.Réévaluation et réajustements effectués entre valeur comptable et valeurd'apport

Néant.

1.3.3.Expertise

Néant.

1.3.4.Prime de fusion

La différence entre :

Désignation Montant net(€)

- la valeur de l'actif net tel que retraité comme cela figure en 1.3.1.3de Direct Energie transmis à Poweo du fait de la fusion, soit :

3.859.274,40

- et le montant de l'augmentation de capital de Poweo, soit 3.017.260,80A savoir la somme de 842.013,60

constitue la prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de Poweo au compte « Prime defusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

La prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée parl’assemblée générale des actionnaires. Notamment, il sera proposé à l’assemblée généraleextraordinaire de Poweo appelée à approuver le projet de fusion d’autoriser le Conseil d’administrationà procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue de (i) imputer tout ou partie des charges,frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) reconstituer, au passif de Poweo, lesréserves et provisions réglementées, et (iii) reconstituer toute dotation à la réserve légale le caséchéant.

1.4. Rémunération des apports

La rémunération des apports et la détermination de la parité de fusion ont été déterminées d’uncommun accord entre les deux sociétés.

1.4.1.Description des méthodes retenues pour la comparaison des sociétés

La structure de l’opération conduit, pour apprécier la parité d’échange, à analyser le rapport des valeursdes capitaux propres par action de Poweo et de Direct Energie, en prenant en compte la participationde 46% de Poweo déjà détenue par Direct Energie.

L’analyse de la parité de fusion résulte d’une approche par somme des parties fondée sur desméthodes usuellement retenues dans le cadre d’opérations similaires :

La comparaison des valorisations obtenues pour les activités « Fourniture » de Poweo et DirectEnergie par la méthode d’actualisation de flux de trésorerie

La prise en compte et la valorisation d’autres éléments d’actif et de passif spécifiques àchacune des deux sociétés du fait de leurs activités

Comme décrit ci-après, les valeurs de Direct Energie et de Poweo ont a été déterminées selon uneméthodologie cohérente.

Plusieurs sensibilités ont également été réalisées, portant sur des jeux d’hypothèses différents pourl’évolution de l’activité Fourniture sur l’horizon des plans d’affaires, des méthodes différentes pour lecalcul de la valeur terminale ou des appréciations différentes de la valorisation de certains élémentsd’actif et de passif spécifiques à chacune des deux sociétés (comme les partenariats conclus dans lecadre du développement des activités de production électrique, et notamment un appel d’offre pour laconstruction et l’exploitation d’un cycle combiné gaz de 420 MW en Bretagne remporté par unconsortium mené par Direct Energie).

1.4.2.Valorisation des activités « Fourniture » par actualisation de flux de trésorerie

Cette méthode consiste à déterminer la valeur de l’actif économique par actualisation des flux detrésorerie disponibles. Elle a été mise en œuvre sur la base des trajectoires financières 2012-2020préparées par les managements de Poweo et de Direct Energie. Cet exercice de valorisation a étéréalisé sur la base de plans d’affaires aux bornes de l’activité « Fourniture » aux clients résidentiels etprofessionnels des deux sociétés, et n’intègre pas la contribution des filiales et autres projetsdéveloppés par chacune des sociétés, dont la valeur est appréhendée distinctement.

Les plans d’affaires ont été construits à partir d’hypothèses communes en termes d’évolution de prix demarché et d’environnement réglementaire.

Les projections ont été réalisées jusqu’en 2020 compte tenu de l’évolution attendue des prix de marchéet de la nécessaire convergence de l’ARENH et de la composante énergie dans le TRV d’ici fin 2015,conformément aux dispositions de la Loi NOME, et qui devrait significativement améliorer l’espaceéconomique des fournisseurs alternatifs en leur permettant d’atteindre une rentabilité structurellementpositive.

La valeur d’entreprise est obtenue par actualisation au 1er janvier 2012 des flux de trésorerie futurs aucoût moyen pondéré du capital et comprend la valeur actualisée sur l’horizon explicite des flux detrésorerie 2012-2020, ainsi qu’une valeur terminale déterminée par l’application d’un multiple de sortie.

(a) Hypothèse de coût moyen pondéré du capital

Un taux d’actualisation unique a été retenu pour valoriser les activités « Fourniture » de Poweo et deDirect Energie. Il a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :

Un taux sans risque de 2,99%, représentant la moyenne 3 mois de l’OAT 10 ans au30/03/2012 ;

Une prime de risque de marché de 8,27%, estimée par Detroyat et Associés à partir del’observation sur 3 mois de l’indice CAC Small90 au 30/03/2012 ;

Un taux d’impôt normatif de 34,43% ;

Une structure financière avec endettement nul ; et

Un beta « déléveragé » ajusté de Poweo de 1,14 au 30/03/2012 (Source Bloomberg).

Sur la base de ces hypothèses, un coût moyen pondéré du capital de 12,50% a été retenu pour lesdeux sociétés.

(b) Appréhension de la valeur terminale dans la valorisation par actualisation de flux de trésorerie

Deux méthodes ont ainsi été mises en œuvre dans le calcul de la valeur terminale des deux sociétésau-delà de l’horizon explicite du plan d’affaires.

Dans un cas central, détermination d’une valeur terminale par application d’un multiple dunombre de clients à fin 2020 (en euros/contrat) identique aux deux sociétés, estimé à partird’un échantillon de transactions européennes dans le secteur de la fourniture de gaz etd’électricité.

Pour référence, actualisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif (méthode dite de« Gordon Shapiro »), estimé après normalisation de l’EBITDA et des Capex en supposant queles acquisitions de nouveaux clients viendront uniquement compenser le « churn » au-delà del’horizon explicite du plan d’affaires. Une hypothèse de taux de croissance à l’infini de 1,5% aété retenue.

1.4.3.Valorisation des autres éléments d’actifs et de passifs des deux sociétés

(a) Eléments communs aux deux sociétés retenus dans les valorisations

Valorisation des flux exceptionnels liés à la résolution d’un litige en cours ;

Valorisation des déficits reportables ;

Valorisation de flux liés à la revente de volumes « AOF » ;

Montant des dettes fiscales au bilan au 31/12/2011 ; et

Trésorerie nette au 31/12/2011.

(b) Eléments spécifiques à Direct Energie retenus dans la valorisation

Valorisation de contrats d’approvisionnement long terme en énergie ;

Valeur comptable des filiales et participations au 31/12/2011 incluant notamment : un projet deconstruction et d’exploitation d’un cycle combiné gaz de 840 MW situé en Moselle dont la miseen service est planifiée pour 2016 ;

Valorisation de l’option d’achat de 40% de Poweo Production ; et

Ajustements de la trésorerie nette (i) de la valeur actuelle des encaissements attendus courant2012 au titre de la cession d’actifs éoliens, (ii) de la valeur actuelle des paiements liés au« P0 » des AOF et (iii) de la valeur actuelle du second paiement lié à l’acquisition de laparticipation dans Poweo à Verbund.

(c) Eléments spécifiques à Poweo retenus dans la valorisation

Valorisation de flux exceptionnels liés à l’activité « Fourniture » ;

Valorisation de l’option d’achat de 60% de Poweo Production ; et

Ajustements de la trésorerie nette de paiements exceptionnels attendus en 2012.

1.4.4.Méthodes non retenues pour la comparaison des sociétés

(a) Cours de bourse, moyennes de cours et objectifs de cours des analystes de marché

Ces références, usuelles dans le cadre de l’analyse de parité d’échange en cas de fusion de sociétéscotées, ne sont pas applicables au cas d’espèce compte tenu du caractère non coté de Direct Energie.

En outre, Poweo présente un flottant et des volumes d’échanges d’actions limités, et est peu suivie parles analystes de marché.

(b) Actif net comptable

La comparaison des actifs nets comptables n’a pas été retenue dans la mesure où la valeur dessociétés du secteur de l’énergie n’est généralement pas correctement reflétée par la valeur historiquede leurs actifs.

(c) Application de multiples de transactions comparables

Un ensemble de transactions intervenues en Europe dans le secteur de la fourniture d’électricité et degaz à des clients résidentiels et particuliers a été observé. Toutefois, l’approche par application demultiples de transactions comparables est rendu impossible du fait des agrégats de rentabilité négatifsaffichés par Direct Energie et Poweo sur les derniers exercices compte tenu du contexte de prix demarché et du fait que Poweo et Direct Energie n’ont pas encore atteint de taille critique en standalone.

L’application aux deux sociétés d’un même multiple en euros par contrat n’aurait par ailleurs pas reflétéleurs structures de coûts et leurs niveaux de rentabilité actuellement différents. En revanche, unmultiple de transactions est retenu pour estimer la valeur de sortie dans une approche par actualisationde trésorerie, afin d’homogénéiser la valeur de long terme des deux sociétés dans un environnementde marché devenu favorable à compter de 2015-2016, avec la résorption du ciseau tarifaire qui pèseactuellement fortement sur la rentabilité de l’activité de fourniture d’électricité.

(d) Application de multiples boursiers de sociétés comparables

Cette approche, qui consiste à appliquer des multiples de sociétés cotées comparables aux agrégatsde Poweo et à ceux de Direct Energie, a été exclue pour les raisons suivantes :

Il n’existe pas de sociétés cotées suffisamment comparables notamment en termes degéographie, d’activité, de taille, de structure financière et de liquidité.

Compte tenu du contexte de prix de marché et du fait que Poweo et Direct Energie n’ont pasencore atteint de taille critique en standalone, les sociétés affichent des agrégats de rentabiliténégatifs rendant impossible l’application des multiples boursiers observés.

(e) Actualisation des dividendes futurs

La méthode d’actualisation des flux de dividendes futurs a été écartée car elle dépend essentiellementde la politique future de versement de dividendes des sociétés.

1.4.5.Synthèse des éléments de valorisation

Le tableau suivant présente la synthèse des parités induites entre les collèges d’actionnaires de DirectEnergie et de Poweo (hors Direct Energie), sur la base du poids relatif des valeurs de fonds propresdes deux sociétés issues des travaux de valorisation réalisés, et en prenant en compte la participationde 46% de Poweo déjà détenue par Direct Energie.

Parités induitesCollège

d’actionnairesDirect Energie

Collèged’actionnaires

Poweo2

Eléments de valorisation – cas central

« Somme des parties » des deux sociétés sur la based’une valorisation DCF de l’activité « Fourniture » avecmultiple de sortie

78,4% 21,6%

En fonction des diverses sensibilités décrites ci-dessus, la parité du collège d’actionnaires Poweoévolue, autour de cette valeur centrale, dans une fourchette comprise entre 20,3% et 23,6%.

1.4.6.Parité d'échange proposée

Sur la base de l'analyse décrite ci-dessus, la parité d'échange retenue est 1.216 actions Poweo pour 13actions Direct Energie, soit environ 93,538 actions Poweo pour 1 action Direct Energie.

En application de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange d’actionsPoweo contre les 6.022 actions Direct Energie auto-détenues.

Compte-tenu de la renonciation de quatre actionnaires de Direct Energie à la rémunération de quatreactions Direct Energie, les actions nouvelles créées seraient attribuées aux propriétaires des 322.569actions composant le capital de Direct Energie à la date des présentes (hors actions auto-détenues),proportionnellement à leur détention au capital.

Les actionnaires de Direct Energie n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotitésdevront céder les actions formant rompus ou acquérir des droits en vue de parvenir à cette quotité. Lesactionnaires de Direct Energie feront leur affaire de l’achat ou de la vente des rompus.

1.4.7.Rapports des commissaires à la fusion

Les commissaires à la fusion ont rédigé un rapport sur la valeur des apports qui figure en annexe1 auprésent document, et un rapport sur la rémunération des apports qui figure en annexe 2 au présentdocument.

Les conclusions de ces rapports sont reproduites ci-dessous :

1.4.7.1. Conclusions des commissaires à la fusion sur la valeur des apports

Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur desapports retenue s'élevant à 7.650.751 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif netapporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoréede la prime de fusion.

2 Le collège des actionnaires de Poweo représente les actionnaires de Poweo à l’exception des 46% de titres détenus par DirectEnergie

1.4.7.2. Conclusion des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports

Il est rappelé que la poursuite d'exploitation de chacune des deux sociétés est conditionnée (i) à lamatérialisation prochaine de certaines des hypothèses retenues dans les plans d'affaires, en particulierau titre des flux exceptionnels de trésorerie attendus à court terme et (ii) à la concrétisation del'évolution réglementaire attendue aux termes actuels de la loi NOME, étant précisé que l'opérationprojetée de fusion devrait être de nature à atténuer le risque de trésorerie évoqué.

Sous le bénéfice de ces observations et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que lerapport d'échange de 1.216 actions POWEO pour 13 actions DIRECT ENERGIE arrêté par les partiesprésente un caractère équitable.

1.5. Conséquences de la fusion pour les sociétés participant à l'opération

1.5.1.Conséquences pour Poweo et ses actionnaires

1.5.1.1. Impact de la fusion sur les capitaux propres de Poweo

L'impact de la fusion sur les capitaux propres serait, compte-tenu de la Réduction de Capital, le suivant :

Nombred'actions

Capitalsocial (€)

Prime defusion (€)

Primesd’ émission(€)

Total descapitauxpropres (€)

Situation avant la fusion 16.391.888 1.639.188,80 - 25.623.694,20 27.262.883Augmentation de capitalau titre de la fusion

30.172.608 3.017.260,80 - 25.623.694,20

Situation après la fusion 46.564.496 4.656.449,60 842.013,60 25.623.694,20 31.122.157,40

Il est précisé qu’à l’issue de la fusion, la société détiendra 7.563.663 actions propres, représentantenviron 16,2% du capital de la société (sur la base du nombre d’actions auto-détenues par Poweo au1

erjuin 2012).

Conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et L. 225-213 du Code de commerce, le soldedes actions excédant 10% du capital social devrait être cédé ou annulé dans un délai de deux ans àcompter de la Date de Réalisation.

1.5.1.2. Organigramme après réalisation de la fusion

* Cette participation devrait être ramenée à 60% compte-tenu des accords conclus avec Siemens.

1.5.1.3. Incidence de la fusion sur la répartition du capital et des droits de vote de Poweo

A la date du présent document, l’actionnariat de Poweo est réparti comme suit :

ActionnairesNombre

d’actions

Pourcentage

du capital

Nombre de

droits de vote

Pourcentage

des droits de

vote

Direct Energie 7.541.286 46,01% 7.541.286 46,01%

Action de concert

Ecofin Ltd 4.123.904 25,16% 4.123.904 25,16%

Luxempart 1 653 355 10,09% 1 653 355 10,09%

Salariés 86.693 0,53% 86.693 0,53%

Flottant 2.986.650 18,22% 2.986.650 18,22%

Total 16.391.888 100% 16.391.888 100%

Le tableau ci-dessous présente l'incidence de la fusion sur la répartition du capital et des droits de votede Poweo (sur la base de la répartition du capital à la date du présent document) :

ActionnairesNombre

d’actions

% du capital etdroits de vote

bruts*

Nombre dedroits de voteexerçables**

% de droits devote net**

Poweo SA

100%Posilys

100%Poweo

Entreprise

100%Poweo

Services

100%Gaz de

Normandie

99,99%MGBAT

SCI

8%Ijenko

12%Weole

50%Direct

EnergieEBM

Entreprises

100%DE 2

100%Direct

EnergieDistribution

100%Direct

EnergieGénération

5%Pyrénées

Hydro

100%Direct EnergieConcessions

100%Hambrégie

100%Yfrégie

50%SophyeLac-Mort

50%CCEF -Ossau

20%SEM

GascogneEnergiesServices

20%EBM

Réseau deDistribution

Entités historiques du groupe Poweo

Entités historiques du groupe Direct Energie

100%CompagnieElectrique

deBretagne*

Concert FPE /Impala/ EBM 28.302.400 60,8% 28.302.400 72,6%

FPE 12.105.280 26,0% 12.105.280 31,0%

Impala 12.105.280 26,0% 12.105.280 31,0%

EBM 4.091.840 8,8% 4.091.840 10,5%

Concert Ecofin-Luxempart 5.777.259 12,4% 5.777.259 14,8%Ecofin Ltd

4 123 904 8,8% 4 123 904 10,6%Luxempart

1 653 355 3,6% 1 653 355 4,2%

Salariés et flottant 4.921.174 10,6% 4.921.174 12,6%

Autodétention 7.563.663 16,2%

Total 46.564.496 100% 39.000.833 100%

* Nombre total de droits vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y comprisles actions privées de droit de vote** Hors droits de vote potentiels des actions autodétenues privées de droits de vote en assemblée générale.

1.5.1.4. Changement envisagé dans la composition des organes d'administration et dedirection

Sous réserve de la réalisation de la fusion, il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire dePoweo appelée à approuver l’opération de nommer Monsieur Jean-Jacques Laurent et Monsieur Jean-Paul Bize en qualité d’administrateurs.

Messieurs Charles Beigbeder et Loïc Capéran ont par ailleurs fait part de leur intention de quitter lasociété après la réalisation de la fusion. Le Conseil d’administration de Poweo a indiqué dans cescirconstances qu’il avait l’intention de procéder à la cooptation de deux administrateurs indépendants,au sens du Code Afep/Medef.

Monsieur Xavier Caïtucoli serait nommé Président Directeur Général de Poweo.

1.5.1.5. Pactes d’actionnaires

Poweo a été informé de la conclusion de plusieurs pactes d’actionnaires, qui entreront en vigueur sousréserve de la réalisation de la fusion.

- Pactes d’actionnaires conclus entre FPE, Impala et EBM

FPE, Impala et EBM ont conclu un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert qui entreraen vigueur à la Date de Réalisation dont les principales dispositions sont les suivantes :

Composition du Conseil d’administration de la société

Après la réalisation de la fusion, le Conseil d’administration sera composé de dix membres dont deuxnommés sur proposition de FPE, deux nommés sur proposition d’Impala, un nommé sur propositiond’EBM et un administrateur désigné conjointement sur proposition de FPE et Impala qui sera leprésident du Conseil d’administration et disposera d’une voix prépondérante.

Les membres désignés sur proposition de FPE, Impala et EBM détiendront ensemble six sièges.

Plus généralement, le Pacte prévoit que le Conseil d’administration sera toujours composé d’unnombre égal d’administrateurs de FPE et Impala et que le Président du Conseil d’administration,désigné conjointement par FPE et Impala, disposera d’une voix prépondérante.

EBM disposera d’un siège au sein du Conseil d’administration, étant précisé que dans l’hypothèse oùEBM viendrait à détenir plus de 10% du capital et des droits de vote de la société, elle pourrait, souscertaines conditions et sous réserve des dispositions du Pacte du Concert Ecofin-Luxempart (voir ci-dessous), disposer d’un deuxième siège au sein du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration comportera également deux administrateurs indépendants, au sens duCode AFEP/MEDEF.

Concertation

Les parties se concerteront avant chaque assemblée générale et chaque Conseil d’administration de lasociété en vue d’arrêter, dans toute la mesure du possible, une position commune sur les résolutionsou délibérations soumises au vote.

En cas d’impossibilité de dégager une position commune, le président de FPE et le président d’Impalaet un administrateur délégué d’EBM se rencontreront dès que possible en vue de parvenir à uneposition commune. Si le désaccord persiste, chacune des parties pourra librement exercer son droit devote.

Plafonnement

Chacune des parties s’engage à ce que sa participation en capital ou en droits de vote de la sociétén’augmente pas de telle manière que le concert soit dans l’obligation de déposer une offre publique dela société. En cas de violation de cet engagement, la partie ayant violé ces engagements s’engage àassumer seule l’obligation de dépôt d’une offre devenue obligatoire.

Afin d’assurer une stabilité du contrôle conjoint de FPE et Impala sur la société, FPE et Impalas’engagent à maintenir un équilibre de leurs participations au capital au sein de la société de sorte quel’écart entre les droits de vote détenus par FPE ou Impala ne soit jamais supérieur à 30%.

Droit de cession conjointe proportionnelle de FPE et d’Impala

En cas de cession de titres par FPE ou Impala, l’autre actionnaire disposera d’un droit de cessionconjointe proportionnelle.

Droit de cession conjointe d’EBM

En cas de cession à un tiers par FPE et/ou Impala d’un bloc de titres représentant plus de 30% ducapital et des droits de vote de la société, EBM disposera d’un droit de cession conjointeproportionnelle, le tiers cessionnaire devant s’engager à acquérir les actions qu’EBM souhaiterait céderdans le cadre de l’exercice de ce droit.

En cas de cession à un tiers par FPE et/ou Impala d’un bloc de titres représentant plus de 40% ducapital et des droits de vote de la société, EBM disposera d’un droit de cession conjointe totale, le tierscessionnaire devant s’engager à acquérir l’intégralité des actions d’EBM dans l’hypothèse où cettedernière souhaiterait exercer ce droit.

Ces droits de cession conjointe ne seront pas applicables en cas de dépôt d’une offre publiqued’acquisition ou d’une offre contractuelle visant l’intégralité des titres de la société.

Droit de sortie forcée

Dans l’hypothèse où FPE et Impala souhaitent ensemble céder à un tiers un bloc de titres de la sociétéreprésentant plus de 50% du capital de la société, elles peuvent exiger d’EBM qu’elle cède égalementses titres, aux mêmes conditions.

Droits de préemption

FPE et Impala disposeront d’un droit de préemption réciproque en cas de cession de tout ou partie deleur participation.

FPE et Impala disposeront conjointement d’un droit de préemption en cas de cession par EBM de toutou partie de sa participation.

Option d’achat et option de vente réciproques entre FPE et Impala

FPE et Impala disposent chacune d’une option d’achat et d’une option de vente leur permettant deracheter la participation de l’autre partie ou de lui vendre l’intégralité de sa participation dansl’hypothèse où cette dernière subirait un changement de contrôle (i.e., ne serait plus ultimementcontrôlée, selon le cas, par Monsieur Courbit ou Monsieur Veyrat).

Durée

Le pacte entrera en vigueur à la date de réalisation de la fusion pour une durée de dix (10) ans,renouvelable par tacite reconduction par période de deux ans, sauf dénonciation par l’une des partiesavec un préavis de six mois.

Il sera résilié vis-à-vis d’EBM si cette dernière vient à détenir moins de 5% du capital et des droits devote de la société.

Il sera également résilié par anticipation dans l’hypothèse où l’écart des droits de vote détenus entreFPE et Impala serait supérieur à 30%.

- B. Pacte conclu avec le Concert Ecofin-Luxempart

Un pacte d’actionnaires a été conclu entre FPE, Impala et EBM (le « Concert FPE, Impala et EBM »)d’une part et le Concert Ecofin-Luxempart (qui a vocation à détenir 12,4% du capital et 14,8% desdroits de vote de la société à l’issue de la Fusion) d’autre part. Ce pacte ne sera pas constitutif d’uneaction de concert, le Concert Ecofin-Luxempart conservant sa liberté de vote en assemblée généralevis-à-vis du Concert FPE, Impala et EBM. Les principales dispositions de ce pacte sont les suivantes :

Représentation du Concert Ecofin-Luxempart au sein du Conseil d’administration de Poweo

Deux membres du Conseil d’administration seront désignés sur proposition du Concert Ecofin-Luxempart tant que ce dernier disposera de plus de 10% du capital et des droits de vote de la société.Ces membres pourront siéger au sein du Comité d’audit et du Comité de rémunération.

En deçà de ce seuil et tant que le Pacte du Concert Ecofin-Luxempart sera en vigueur, le ConcertEcofin-Luxempart pourra désigner un membre du Conseil d’administration. Ce membre pourra siégerau sein du Comité d’audit ou du Comité de rémunération.

Droit de cession conjointe

En cas de cession à un tiers par FPE, Impala et/ou EBM d’un bloc de titres représentant plus de 30%du capital et des droits de vote de la société, le Concert Ecofin-Luxempart disposera d’un droit decession conjointe proportionnelle, le tiers cessionnaire devant s’engager à acquérir les actions que leConcert Ecofin-Luxempart souhaiterait céder dans le cadre de l’exercice de ce droit.

En cas de cession à un tiers par FPE, Impala et/ou EBM d’un bloc de titres représentant plus de 40%du capital et des droits de vote de la société, le Concert Ecofin-Luxempart disposera d’un droit decession totale, le tiers cessionnaire devant s’engager à acquérir l’intégralité des actions détenues par leConcert Ecofin-Luxempart dans l’hypothèse où ce dernier souhaiterait exercer son droit de cessionconjointe totale.

Ces droits de cession conjointe seront automatiquement caducs en cas d’admission des titres de lasociété sur Euronext et ne seront pas applicables en cas de dépôt d’une offre publique d’acquisition oud’une offre contractuelle visant l’intégralité des titres de la société.

Cotation sur Euronext

Le Concert FPE, Impala et EBM et le Concert Ecofin-Luxempart se sont engagés à examiner, enfonction des opportunités de marché, un projet de cotation sur Euronext avant le 31 décembre 2016.

En cas de cotation de la société sur Euronext, le droits de sortie conjointe et proportionnelle serontautomatiquement caducs.

Droit de veto en cas d’augmentation de capital en numéraire réservée à FPE, Impala ou EBM

Le Concert Ecofin-Luxempart pourra s’opposer à tout projet d’augmentation de capital avecsuppression du droit préférentiel de souscription réservée à FPE, Impala ou EBM ou l’une de leursaffiliées.

En tant que de besoin, il est précisé qu’aucun autre droit de veto n’est accordé au Concert Ecofin-Luxempart.

Durée

Le pacte entrera en vigueur à la date de réalisation de la fusion pour une durée de sept ans,renouvelable par tacite reconduction par période d’un an, sauf dénonciation par l’une des parties avecun préavis de six mois.

Dans les cas où (i) le Concert Ecofin-Luxempart viendrait à détenir moins 5% du capital et des droits devote de la société et aurait cédé ou transféré, directement ou indirectement et sous quelque forme quece soit, plus de la moitié des actions qu’il détient à la date de réalisation de la Fusion ou (ii) Ecofin etLuxempart cesseraient d’agir de concert, le pacte sera résilié par anticipation automatiquement.

Toutefois, dans le cas où Ecofin ou Luxempart viendrait à cesser de détenir des titres de la société, lepacte ne sera pas résilié par anticipation dès lors que l’autre membre du Concert Ecofin Luxempartgardera une participation au moins égale à 5% du capital de la société.

Le pacte sera également résilié par anticipation automatiquement dès lors que l’ensemble des titresdétenus par FPE, Impala, EBM et les membres du Concert Ecofin-Luxempart représenteront ensemblemoins de 40% du capital de la société.

1.5.1.6. Evolution de la capitalisation boursière

Le tableau ci-dessous présente l'évolution théorique de la capitalisation boursière de Poweo, avant etaprès la fusion, sur la base du cours de bourse (cours de clôture) de l'action Poweo au 1

erjuin 2012,

soit 2,35 € :

Nombred'actions

(1)Capitalisation(€)

Situation avant la fusion 16.391.888 38.520.936,8Situation après la fusion 46.564.496 109.426.565,6

(1) Nombre d’actions hors auto-détention.

1.5.1.7. Orientations nouvelles envisagées

Outre le développement de ses activités de fourniture d’électricité, de gaz et de services à desconsommateurs finaux, il est envisagé que la société renforce ses moyens de production flexibles

d’électricité en s’appuyant sur ses options d’achat de centrales en production ou en construction, surson portefeuille de projets et/ou sur les partenariats conclus avec de grands acteurs du secteur.

1.5.1.8. Changement de dénomination sociale et du siège social

Sous réserve de la réalisation de la fusion, il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire dePoweo de :

- modifier la dénomination sociale de Poweo comme suit « Poweo Direct Energie » ; et

- transférer le siège social de Poweo au 2, bis rue Louis Armand, 75015 Paris.

1.5.2.Conséquences pour Direct Energie et ses actionnaires

La répartition du capital et des droits de vote de Direct Energie avant la réalisation de l’opération estdécrite ci-après :

ActionnairesNombre

d'actions


bruts

% des droits devote nets

Impala 129 424 39,39% 40,12%FPE 129 424 39,39% 40,12%EBM 43 754 13,32% 13,56%LCL Innovation 1&2 3 000 0,91% 0,93%Personnes physiques 16 971 5,16% 5,26%Actions propres 6 022 1,83% -Total : 328 595 100% 100%* Nombre total de droits vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y comprisles actions privées de droit de vote** Hors droits de vote potentiels des actions autodétenues privées de droits de vote en assemblée générale.

Remarque : Les salariés et mandataires sociaux de Direct Energie sont titulaires de bons de souscription d’actions, de bons desouscription de parts de créateurs d’entreprises, d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites à émettre. L’ensembledes instruments en circulation à la date des présentes pourrait aboutir à la création de 31.783 actions Direct Energie.

La répartition du capital et des droits de vote de Poweo postérieurement à la fusion serait la suivante :

ActionnairesNombre

d’actions


bruts*

Nombre dedroits de voteexerçables**

% de droits devote net**

Concert FPE Impala EBM 28.302.400 60,8% 28.302.400 72,6%

FPE 12.105.280 26,0% 12.105.280 31,0%

Impala 12.105.280 26,0% 12.105.280 31,0%

EBM 4.091.840 8,8% 4.091.840 10,5%

Concert Ecofin-Luxempart 5.777.259 12,4% 5.777.259 14,8%Ecofin Ltd

4 123 904 8,8% 4 123 904 10,6%Luxempart

1 653 355 3,6% 1 653 355 4,2%

Salariés et flottant 4.921.174 10,6% 4.921.174 12,6%

Autodétention 7.563.663 16,2%

Total 46.564.496 100% 39.000.833 100%

* Nombre total de droits vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y comprisles actions privées de droit de vote.** Hors droits de vote potentiels des actions autodétenues privées de droits de vote en assemblée générale.

1.5.3.Comptes-courant d’actionnaires consentis à Direct Energie par FPE, Impala,EBM

Direct Energie bénéficie actuellement de trois avances en compte courant consenties par FrançoisPremier Energie, EBM Trirhena et Impala, chacune d’un montant de 20M€.

Ces avances, initialement remboursables le 30 juin 2013, seront remboursables, sous réserve de laréalisation de la fusion, dans les conditions suivantes :

- au 31 décembre 2012, 50% des sommes en principal dues devront être remboursées, si ladette consolidée estimée de Poweo au 31 décembre 2012 (en ce inclus les Prêtsd’Actionnaires) est inférieure à 3 fois l’EBITDA consolidé estimé de Poweo au 31 décembre2012 (hors options d’achat sur Poweo Pont-Sur-Sambre Production, Poweo Toul Production etPoweo Blaringhem Production) ;

- au 31 décembre 2013, la totalité des sommes en principal restant dues devra être rembourséesi la dette consolidée estimée de Poweo au 31 décembre 2013 (en ce inclus les Prêtsd’Actionnaires) est inférieure à 3 fois l’EBITDA consolidé estimé de Poweo au 31 décembre2013 (hors options d’achat sur Poweo Pont-Sur-Sambre Production, Poweo Toul Production etPoweo Blaringhem Production) ;

- au 31 décembre 2014, l’intégralité des sommes en principal restant dues devra êtreremboursée, sans condition.

1.5.4.Options d’achat sur Poweo Production Pont Sur Sambre, Poweo Production Toulet Poweo Production Blaringhem

Le 4 février 2011, Poweo et le Groupe Verbund ont signé un accord sur la vente de 60% des titres dePoweo Production SAS au Groupe Verbund pour 120 millions d’euros, Verbund détenant les 40%restants.

Cet accord prévoit également que Poweo bénéficie d’une option d’achat portant sur ces actions cédées,exerçable jusqu’au 30 juin 2013.

L’option est exerçable au prix fixe de 120 millions d’euros plus intérêts (EURIBOR 12 mois majoré de150 points de base) éventuellement ajusté des distributions et contributions au capital, et non pas à lajuste valeur à la date d’exercice. En outre, en cas de renonciation à cette option de rachat, l’accordprévoit un éventuel complément au prix initial de la transaction, sur la base de la juste valeur demarché des actifs de production à la date considérée, qui sera revue par un expert indépendant.

A la suite de la cession des actifs de production d’énergie renouvelable réalisée le 22 septembre 2011,l’option d’achat porte désormais sur les titres des filiales thermiques (Poweo Pont-sur-SambreProduction, Poweo Toul Production et Poweo Blaringhem Production).

Au 31 décembre 2011, le prix de l’option d’achat de Poweo pour 60% des titres de Poweo Pont-sur-Sambre Production, Poweo Toul Production et Poweo Blaringhem Production s’élève à 82,9 millionsd’euros.

Dans le cadre des accords conclus avec le groupe Verbund le 22 juillet 2011 en vue du rachat de laparticipation détenue par Verbund dans Poweo, Direct Energie bénéficie également d’une optiond’achat portant sur le solde des actions Poweo Pont-sur-Sambre Production, Poweo Toul Production etPoweo Blaringhem Production qui n’auraient pas été rachetées par Poweo à la suite de l’exercice deson option d’achat. La formule de prix prévue dans le cadre de ces accords est similaire à celle prévuedans l’option d’achat dont bénéficie Poweo (cf. supra), de sorte que le prix par action de l’option d’achatdont bénéficie Direct Energie est identique à celui prévu dans le cadre de l’option d’achat de Poweo.

Cette option d’achat sera transférée à Poweo par l’opération de fusion et ses termes seraient modifiésen vue de de permettre son exercice simultanée avec l’option d’achat dont bénéficie Poweo, de sorteque Poweo dispose d’une option d’achat sur 100% des actions de Poweo Pont-sur-Sambre Production,Poweo Toul Production et Poweo Blaringhem Production, exerçable jusqu’au 30 juin 2013.

2. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE : POWEO

2.1. Contrôleurs légaux des comptes

2.1.1.Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres(Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires auxComptes de Versailles)

1 place des Saisons

92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1

Nommé le 25 juin 2008 pour un mandat de 6 exercicesexpirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Associé responsable : Monsieur Philippe Diu

Grant Thornton(Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires auxComptes de Paris)

100, rue de Courcelles75017 Paris

Nommé le 15 mai 2006 pour un mandat de 6 exercicesexpirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Associé responsable : Monsieur Vincent Papazian

Il est précisé que l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 8 juin 2012, constatant l’arrivée à

son terme du mandat de commissariat aux compte titulaire de la société Grant Thornton à l’issue de

l’assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos de la société au 31 décembre

2011, prévoit la désignation de la société Deloitte et Associés, société anonyme au capital de

1 723 040 euros, dont le siège social est sis 185, avenue Charles de Gaulle, 95524 Neuilly-sur-Seine

cedex, représentée par Monsieur François-Xavier AMEYE, en tant que nouveau commissaire aux

comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle

qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social à clore au 31 décembre 2017.

2.1.2.Commissaires aux comptes suppléants

Auditex(Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires auxComptes de Versailles)

11 allée de l’ArcheFaubourg de l’Arche92400 Courbevoie

Nommé le 9 juin 2009 pour un mandat de 6 exercicesexpirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC(Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires auxComptes de Versailles)

3, rue Léon Jost75017 Paris

Nommé le 15 mai 2006 pour un mandat de 6 exercicesexpirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Associé responsable : Monsieur Victor Amselem

Il est précisé que l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 8 juin 2012, constatant l’arrivée à

son terme du mandat de commissariat aux compte titulaire de la société IGEC à l’issue de l’assemblée

générale devant approuver les comptes de l’exercice clos de la société au 31 décembre 2011, prévoit

la désignation de la société BEAS, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le

siège social est sis 195, avenue Charles de Gaulle, 95524 Neuilly-sur-Seine cedex, représentée par M.

Jean-Paul SEGURET en tant que nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six

exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice social à clore au 31 décembre 2017.

2.2. Informations financières sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des comptes consolidés audités du groupe pour les

exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011 établis conformément aux normes IFRS

(International Financial Reporting Standards). Ces éléments doivent être lus au regard des comptes

audités de la société et de leurs notes annexes, et doivent être appréciés dans leur totalité en référence

aux dits comptes et notes annexes incorporé par référence au présent document.

Principaux chiffres clés du bilan

(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Actifs non courants 560,3 628,0 589,6

Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 316,6 253,0 356,7Trésorerie et équivalents de trésorerie 36,4 97,0 179,1

Total de l’actif 952,3 978,0 1.125,4

Capitaux propres (8,7) 128,0 279,0

Dettes financières non courantes 467,4 334,3 238,5

Autres passifs 493,6 515.7 607.9

Total du passif 952,3 978,0 1.125,4

Principaux chiffres clés du compte de résultat


Chiffre d’affaires 503,4 696,3 564,7

Marge brute 47,6 68.1 41,4

Excédent brut opérationnel (24,1) (6,7) (24,1)

Résultat opérationnel (89,0) (146,2) (85,3)

Résultat net consolidé (104,0) (150,1) (93,9)

Résultat net part du groupe (64,3) (133,4) (93,5)

Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie


Trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture 96,4 166,1 69,8

Flux net de trésorerie généré par l’activité (11,3) (12,9) (89,0)

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (233,3) (163,8) (117,9)Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 174,5 174,1 125,2Variation nette de la trésorerie (60,1) (69,7) 96,3Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 36,2 96,4 166,1

2.3. Informations concernant l’émetteur Poweo

2.3.1.Histoire et évolution de la société

2.3.1.1. Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale « POWEO ».

2.3.1.2. Lieu et numéro d’immatriculation

Poweo est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numérod’identification 442 395 448 RCS Paris.

2.3.1.3. Date de constitution et durée

Poweo a été constituée le 7 juin 2002 sous la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de

surveillance, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années expirant, sauf renouvellement ou

dissolution anticipée, le 7 juin 2101. L’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2004 a décidé de

modifier le mode de direction et d’administration de la société en adoptant un conseil d’administration.

2.3.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de Poweo est situé Immeuble Artois, 44, rue Washington, 75408 Paris Cedex 08.

Poweo est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les

dispositions du Code de commerce.

L’article 2 des statuts de Poweo indique que la société « a pour objet, dans le respect des législations

et réglementations applicables, tant en France qu’à l’étranger, directement ou indirectement :

l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités

se rapportant à l’énergie et l’environnement, notamment aux secteurs de l’électricité, du gaz et

de l’eau. Ces activités incluent, de façon non limitative, le négoce, le courtage, l’intermédiation,

le transport, la distribution, la commercialisation, la production et le stockage de tous produits

d’énergie et matières premières.

Elles incluent également toutes prestations d’arbitrage, de développement et commercialisation

de produits complexes dérivés et de couverture, d’agrégation, de gestion d’équilibre, et de

conseil, notamment mais non exclusivement en matière d’optimisation de consommation

d’énergie, relatives aux secteurs de l’énergie et de l’environnement, et toutes prestations de

« facility management » qui désignent les divers services généraux ou collectifs fournis aux

grands ensembles immobiliers, industriels, tertiaires et aux particuliers ;

l’acquisition, la cession, l’exploitation, la licence de tous droits de propriété intellectuelle et

industrielle se rapportant directement ou indirectement, à l’objet social ;

la participation, directe ou indirecte, à toutes opérations industrielles, financières, commerciales,

mobilières et immobilières pouvant se rattacher à son objet social, par voie de création de

sociétés nouvelles, d’apports, commandite, fusion, alliance, joint venture, société en

participation ou autrement ;

Et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou

susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement, en particulier, s’intéresser par voie de

souscription, apport, prise de participation ou par tout autre moyen, à toute société ou entreprise ayant

une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne. »

2.3.1.5. Historique de la société

Poweo est le premier opérateur alternatif apparu sur le marché français dans le cadre de l’ouverture à

la concurrence du marché de l’électricité et du gaz et de la fin du monopole d’EDF et de GDF SUEZ. La

société commercialise auprès de ses clients des produits et services liés à la consommation

d’électricité depuis le 1er mars 2003 et de gaz depuis le 1er juin 2005.

2004 :

Poweo est inscrite sur le marché libre d’Euronext Paris, puis transférée sur Alternext à l’occasion d’une

augmentation de capital d’environ 8 millions d’euros.

2005 :

Renforcement des fonds propres de la société par une nouvelle augmentation de capital de 50,4

millions d’euros réalisée en juillet 2005.

Poweo obtient l’autorisation de fourniture de gaz délivrée par le ministre délégué à l’industrie.

Poweo commercialise son offre gaz depuis le 1er juin et fournit ses premiers clients depuis le 1er

octobre.

2006 :

Poweo conclut un accord de partenariat stratégique avec la société autrichienne Österreichische

Elektrizitätswirtschafts-Aktiengesellschaft (Verbund). Aux termes de cet accord, Poweo et Verbund ont

notamment décidé la création d’une filiale commune, Poweo Production SAS, dédiée au

développement en France de centrales de type CCGN (Cycle Combiné au Gaz Naturel).

Poweo obtient l’agrément de producteur d’électricité et engage la construction de sa première centrale

à Pont-sur-Sambre (Nord).

Poweo annonce le lancement d’un projet de construction d’un terminal méthanier au Havre sur le site

d’Antifer destiné à optimiser son approvisionnement en gaz naturel.

2007 :

Poweo réalise une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ

150 millions d’euros afin de contribuer au financement de son plan industriel et de son développement

commercial.

La libéralisation totale du marché de l’énergie intervient avec l’ouverture à la concurrence du secteur

résidentiel.

Le Conseil de la Concurrence valide un dispositif d’accès à une capacité nucléaire proposé par EDF

afin de permettre aux opérateurs alternatifs de « concurrencer de manière effective les offres de détail

de l’opérateur historique sur le marché libre ».

2008 :

Quasi-achèvement de la construction de la centrale de Pont-sur-Sambre (Nord) et obtention du permis

de construire et de l’autorisation d’exploiter pour le projet de CCGN à Toul (Meurthe-et-Moselle).

Poweo annonce en 2008 de nouvelles réalisations dans toutes les filières d’énergies renouvelables,

notamment dans le solaire photovoltaïque (en France métropolitaine et dans les Antilles) et l’énergie

hydraulique.

Croissance du parc clients de la société, principalement portée par le secteur résidentiel grâce au

déploiement du réseau de vente en porte-à-porte, le seuil de 300 000 sites clients actifs ou acquis

ayant été franchi.

2009 :

Le groupe annonce un renforcement de son partenariat avec son actionnaire de référence, Verbund.

Verbund accroît sa participation dans Poweo en acquérant la participation de 13,4% détenue par

Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que sa holding Gravitation.

2010 :

Approbation par les actionnaires de Poweo du projet de cession de la participation de 60% de Poweo

dans Poweo Production à Verbund, son actionnaire de référence, pour 120 millions d’euros. Cette

cession s’accompagne d’une option de rachat par Poweo de sa participation jusqu’en juin 2013.

Vote au Parlement de la loi NOME, réforme qui est la pierre angulaire de la stratégie de Poweo en

offrant des conditions d’approvisionnement significativement plus attractives, notamment en permettant

un accès régulé aux capacités de production nucléaire d’EDF.

Politique efficace de réduction des coûts de structure illustrée par les baisses respectives de 33% et de

40% des coûts de gestion par clients particulier et professionnel.

2011 :

Finalisation de l’opération de financement avec Verbund. La cession de la participation de Poweo dans

Poweo Production apporte les ressources financières nécessaires à Poweo tout en préservant

l’opportunité d’un retour à la production d’ici 2013.

Profonde refonte de l’actionnariat et du Conseil d’administration de Poweo. Verbund, actionnaire

historique de Poweo, cède à Direct Energie sa participation de 46% dans Poweo (la cession est

notamment décrite dans le communiqué de presse publié Poweo en date du 27 juillet 2011, disponible

sur http://investisseurs.poweo.fr/ ).

Les Conseils d’administration de Direct Energie et Poweo approuvent le principe d’une fusion devant se

finaliser en 2012.

2.4. Aperçu des activités

2.4.1.Principales activités

Créé en 2002, Poweo est le premier opérateur alternatif apparu sur le marché français dans le cadre de

l’ouverture des marchés de l’électricité et du gaz et de la fin du monopole d’EDF et GDF-SUEZ.

2.4.1.1. L’activité Commerce

L’activité Commerce recouvre la commercialisation d’offres de fourniture d’électricité et de gaz, ainsi

que de prestations de services à valeur ajoutée à destination des consommateurs particuliers,

professionnels, des entreprises et des collectivités locales.

Poweo commercialise auprès de ses clients des produits et services liés à la consommation

d’électricité depuis le 1er mars 2003 et de gaz depuis le 1er juin 2005.

A la fin de l’exercice 2011, Poweo fournit de l’énergie à plus de 332 000 clients. La société fournit de

l’électricité à plus de 157 000 particuliers et près de 86 000 professionnels. Elle fournit également du

gaz à plus de 83 000 particuliers et 6 000 professionnels.

Depuis l’origine de Poweo, la stratégie commerciale repose sur une approche multicanaux : vente

directe, vente indirecte, télévente, et internet depuis 2007. L’importance donnée à chaque canal peut

cependant évoluer selon les conditions du marché. Ainsi, alors que les ventes en porte-à-porte

constituaient le canal privilégié d’acquisition de nouveaux clients depuis 2008, suite à la reprise partielle

de la société Orevad par Poweo, les canaux à coût modéré sont dorénavant mis en avant, à l’instar de

la télévente, principal canal d’acquisition de nouveaux clients depuis 2010.

Poweo considère la fidélisation de ses clients comme un des facteurs clés de son succès. En

conséquence, la société développe, depuis son origine, un programme de fidélisation notamment en

favorisant les contrats de longue durée et en optimisant le processus de renouvellement et d’évolution

des contrats.

Par ailleurs, depuis 2009, Poweo a mené une politique volontaire de stabilisation de son portefeuille

clients afin de mettre en œuvre un plan d’action qui a permis d’améliorer l’efficacité de sa plateforme de

gestion de clients et de réduire les coûts.

L’activité Commerce est organisée autour de deux départements dédiés pour l’un au marché de masse

tant particulier que professionnel, et pour l’autre au marché des grands comptes (entreprises

industrielles et de services, administrations publiques et collectivités locales). Chaque branche

développe pour son segment les offres, les services, le mode de support et les modes de

commercialisation adaptés.

Le marché de masse

Les offres commerciales Poweo reposent sur la combinaison d’une fourniture d’électricité et/ou de gaz

à prix compétitifs et d’une prestation de services à valeur ajoutée afin d’aider ses clients à mieux

consommer. La gamme d’offres s’adresse aux particuliers et aux professionnels et comporte des offres

spécifiques à chaque énergie (électricité ou gaz) et des offres duales (bi-énergies).

Parallèlement, Poweo a développé dès 2007, une offre de services énergétiques à destination des

particuliers dans le but de les aider à mieux consommer leur énergie, et de se positionner en tant que

société de services environnementaux et d’efficacité énergétique. Cette offre se décline autour des

services de type diagnostics thermiques, vente, installation, maintenance, et financement de solutions

de chauffages efficientes. Elle sert l’image et la notoriété du Groupe et permet la fidélisation des clients

en leur proposant un conseil personnalisé et des rencontres périodiques.

Les offres aux grands comptes

Poweo propose aux grandes entreprises et aux collectivités locales une gamme d’offres spécifiques et

sur mesure. Pour répondre aux attentes de ses clients, Poweo a mis en place des outils de suivis de

consommation et des contacts commerciaux et de supports clients dédiés.

2.4.1.2. L’activité Négoce et Optimisation

L’activité de fourniture d’électricité de Poweo comprend deux activités complémentaires :

l’approvisionnement en énergie en tant que tel et l’Energy Management, recouvrant les opérations

d’optimisation et d’arbitrage sur les marchés énergétiques. Cette activité consiste à acheter les

quantités d’énergie vendues par Poweo au travers de l’activité Commerce, tout en optimisant le coût

moyen d’achat.

Poweo s’approvisionne en électricité et en gaz naturel, soit via des contreparties, EDF et les autres

producteurs d’électricité, soit sur les marchés de la bourse de l’électricité et du gaz naturel.

L’approvisionnement en électricité

La stratégie de Poweo consiste à optimiser les coûts d’approvisionnement en minimisant les risques.

La société dispose de nombreuses sources d’approvisionnement sur les marchés et Poweo

s’approvisionne en électricité auprès de trois types de fournisseurs : EDF, les autres principaux

producteurs d’électricité en Europe, les négociants et les marchés organisés EPEX et EEX, pour le

solde de ses besoins.

L’approvisionnement en gaz

La stratégie d’approvisionnement en gaz de Poweo repose d’une part sur la sécurisation d’un

approvisionnement long terme notamment grâce à des capacités d’importation et d’autre part sur le

développement d’un accès aux marchés de gros afin d’optimiser son approvisionnement sur le court

terme.

2.4.1.3. La cession avec option de rachat de l’activité Production

A partir de 2005, Poweo a développé, via sa filiale Poweo Production, un portefeuille de projets de

capacité de production constitué pour l’essentiel de centrales thermiques de type cycle combiné au gaz

naturel (CCGN) et d’actifs de production à partir d’énergies renouvelables. Début 2011, Poweo

disposait ainsi d’un parc installé d’une puissance de 512 MW, combinant énergies thermique, éolienne,

hydraulique et solaire. Le portefeuille d’actifs de production se présentait, début 2011, de la manière

suivante :

Centrale thermique de Pont-sur-Sambre : La centrale thermique de type cycle combiné au gaz

naturel (CCGN), de Pont-sur-Sambre (Nord), offre une capacité de production de 412 MW.

Cette technologie offre une solution adaptée aux besoins du système électrique du fait de sa

flexibilité en termes de production et du faible taux d’émission de CO2.

Centrale thermique de Toul : La centrale thermique de Toul (Meurthe-et-Moselle), également

de type CCGN, est actuellement en construction et doit être mise en service au 1er semestre

2013. Elle offrira une capacité de production de 413 MW.

Parcs éoliens : Poweo disposait de neuf parcs éoliens offrant une capacité de production

agrégée de 97 MW.

Parc solaire : Poweo possédait plusieurs sites, en France métropolitaine et dans les DOM-TOM

de production d’énergie solaires offrant une capacité de production totale de 3 MW.

Le 22 février 2011, Poweo a annoncé la finalisation de la vente de sa participation de 60% dans Poweo

Production à Verbund, son actionnaire de référence, pour un montant de 120 millions d’euros. Cette

vente s’accompagne d’une option de rachat de sa participation par Poweo exerçable jusqu’au 30 juin

2013. La cession de la participation de POWEO dans POWEO Production apporte les ressources

financières nécessaires à POWEO tout en préservant l’opportunité d’un retour à la production d’ici 2013.

Depuis la cession au 1er mars 2011, divers évènements ont modifié le périmètre du call détenu par

Poweo, notamment la cession de la branche Energies Renouvelables de Poweo Production. Ainsi, au

31 décembre 2011, l’option de rachat détenue par Poweo portait désormais uniquement sur les

sociétés Poweo Pont-sur-Sambre Production, (centrale CCGN de 412MW), Poweo Toul Production

(centrale sœur de même capacité, en construction), et Poweo Blaringhem Production (projet de

centrale CCGN de 840MW). Compte tenu de ces éléments, le prix d’exercice du call est passé de 120

millions d’euros au moment du transfert des actifs de production au 1er mars, à 82,9 millions d’euros au

31 décembre 2011.

2.5. Organigramme

2.5.1.Organigramme du groupe

L’organigramme du groupe au 31 décembre 2011 est le suivant :

2.5.2.Filiales et participations

Le groupe Poweo comprend Poweo et ses filiales.

Les principales filiales directes ou indirectes de Poweo sont décrites ci-dessous:

Gaz de Normandie : SAS (détenue à 100%), au capital de 18.800.000 euros, siège social :

Immeuble Artois, 44 rue de Washington 75 408 Paris cedex 8, 495 010 571 RCS Paris, dont

l’objet est la conception, le développement, la construction, l’établissement, l’entretien et

l’exploitation d’un terminal méthanier situé à Antifer.

Poweo Services : SAS (détenue à 100%) au capital de 100.000 euros, siège social : Immeuble

Artois, 44 rue Washington, 75408 Paris, 499 813 228 RCS Paris, dont la spécialité est la pose

de panneaux photovoltaïque à des particuliers (l’activité de la société a été arrêtée au cours de

l’exercice 2011).

Poweo Entreprise : SAS (détenue à 100%) au capital de 1.000.000 euros, siège social :

Immeuble Artois, 44 rue Washington, 75408 Paris, 509 508 271 RCS Paris, dont l’objet est

l’exercice de toutes activités à destination d’une clientèle privée, professionnelle ou public se

rapportant à l’énergie et à l’environnement, notamment aux secteurs de l’électricité, du gaz et

de l’eau.

Posilys : SAS (détenue à 100%) au capital de 110.000 euros, siège social : 24 bis rue du

Moulin, 69700 Givors, 501 552 509 RCS Lyon. Poweo a substitué Posilys dans ses droits au

titre du plan de cession du fonds de commerce de la société Orevad arrêté en décembre 2007

par le tribunal de commerce dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire.

Poweo SA

100%Gaz de

NormandieSAS

100%Poweo

EntrepriseSAS

100%Poweo

ServicesSAS

100%Posilys

SAS

99,99%MGBAT

SCI

MGBAT : SCI (détenue à 99,99% par Posilys) au capital de 52.000 euros, siège social : 24 bis

rue du Moulin, 69700 Givors, 451 759 385 RCS Lyon, dont l’objet est l’acquisition, la

construction, la propriété de biens immobiliers, l’octroi de garanties et de sûretés et l’aliénation

de biens devenus inutiles pour la société.

2.6. Propriétés immobilières, usines et équipements

La société loue les locaux pour son siège social.

2.7. Examen de la situation financière et du résultat

2.7.1.Situation financière

Les comptes sociaux et consolidés de Poweo sont incorporés par référence au présent document et

figurent dans les rapports financiers annuels 2010 et 2011 (disponibles sur

http://investisseurs.poweo.fr/ rubrique « Publications »).

2.7.2.Résultat d’exploitation




2.8. Trésorerie et capitaux




2.9. Prévisions ou estimations du bénéfice

2.9.1.Prévisions de la société

Il est précisé que Poweo n’a établi aucune prévision de résultats.

2.9.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de résultats

Non applicable.

2.9.3.Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

2.9.3.1. Composition et fonctionnement du conseil d’administration

Conformément aux dispositions statutaires (article 13.1 des statuts), le Conseil d’administration peut

être composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus. Ses membres sont nommés par

l’Assemblée générale des actionnaires et la durée de leur mandat est de six années (article 14.1 des

statuts). La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membres du Conseil d’administration est de 70

ans (article 14.1 des statuts).

A la date du présent document, le Conseil d’administration est composé des personnes suivantes :

Nom, prénom etadresse profess.

Date de premièrenomination

Date d’échéancedu mandat

Fonctionprincipale

exercée dans lasociété

Fonctionprincipaleexercée en

dehors de lasociété

Autres mandatset fonctions

exercés dans legroupe

Charles Beigbeder

44, rueWashington

75408 Paris

Cedex 08

09/01/2004 Expiration à l’issuede la réunion del’assembléegénérale statuantsur les comptesde l’exercice closle 31/12/2015

Président duConseild’administration

Président deGravitation

Présidentd’Audacia

Membre duConseil exécutifdu Medef,Président de laCommissionEntrepreneuriat duMEDEF

Membre duConseild’administrationde Beijaflore

Membre duComité Exécutifdu Parti Radicalvaloisien

Membre duConseild’Orientationd’Euronext

Président deGreenAlliance

Président desconseilsd’administrationd’Happytime etd’AgroGeneration

Président duConseil deSurveillance deTalmont MédiaSAS

Membre duComité dedirection dePharnext

Membre duconseild’administrationd’Electerre deFrance

-

Loïc Caperan

1 B Cités desFleurs

75017 Paris


Administrateur - -

Luxempart

Représenté parJacquesSchwertzer

12 rue Léon Laval

3372 Leudelange -Luxembourg


Administrateur Administrateur etvice-Présidentd’Indufin CapitalPartners SICAR

Administrateur etPrésident deLuxempart CapitalPartners SICAR

Administrateur deQuip HoldingGmbH

Administrateur dePNE Wind

Membre duComité de

Membre duComité desrémunérations dePOWEO SA




Fonctionprincipale






Nomination et deRémunération dePNE Wind

Xavier Caitucoli

87 boulevardSuchet

75016 Paris


Administrateur Administrateur etPrésidentDirecteur GénéralDirect Energie SA

Gérant de DirectEnergie 2 SARL

Président deDirect EnergieGénération SAS

Présidentd’Yfrégie SAS

Président deDirect EnergieDistribution SAS

Président deHambrégie SAS

Administrateurd’EBM TrirhenaAG

Président duComité desRémunérations dePOWEO SA

Cédric Christmann

62ZehntenfreistrasseBottmingen -Suisse


Administrateur DirecteurFinancier duGroupe EBM

Membre duConseild’Administrationdes sociétéssuivantes :

-WärmeversorgungBinningen AG

- Erdgas AGLaufental-Thierstein

- UNITe SA

- Leading SwissRenewables AG;

-WärmeversorgungBinningen AG

- KleinkraftwerkBirseck AG

- PensionskasseEBM

-Wohlfahrtsstiftungder EBM

- Direct Energie

Président duComité d’Audit dePOWEO SA

Stéphane Courbit

7 rue Martin deThezillat

9200 Neuilly-sur-Seine


Administrateur Administrateur deDirect Energie SA

Président deFinancière LovSAS

Président de LovGroup Invest SAS

Président deBetclic EverestGroup SAS

Associé gérant de

Membre duComité d’Audit dePOWEO SA




Fonctionprincipale






SCI Blanc Mills

Associé gérant deSCI ST Le Phare

Associé gérant deSCI Parking LaGaronne

Associé gérant deJames&Co

Associé en nomd’Ormello SNC

Directeur d’EuroGamingInvestment(Luxembourg)

Administrateur deBarry&Co SA(Belgique)

Jacques Veyrat

14 bis rue deGuenberg

92100 Boulogne-Billancourt

30/09/2011 Expiration à l’issue dela réunion del’assemblée généralestatuant sur lescomptes de l’exerciceclos le 31/12/2015

Administrateur Président de IMPALASAS et ImpalaHolding SASAdministrateurd’IMERYSAdministrateurd’HSBC FranceAdministrateur deNEOENAdministrateur deDIRECT ENERGIEAdministrateur d’IDLOGISTICSGROUPMembre du Conseilde SurveillanceD'EURAZEO

-

Carine Salvy

75 chemin desCoverays

74400 Chamonix-Mont-Blanc


Administrateur Membre duComité d’Audit dePOWEO SA

Les statuts prévoient la possibilité de nommer des censeurs pour siéger aux côtés des administrateurs.

Conformément aux statuts, les personnes suivantes ont été désignées censeurs : Alain Huberty et

Bernard Lambilliotte.

2.9.3.2. Direction générale


Date depremière

nomination

Fonctionprincipale


Fonction principaleexercée en dehors de la

société

Autres mandats et fonctionsexercés dans toute société

Carine Salvy 1er avril 2012 Directeur général Consultante indépendanteen stratégie et finance

Membre du Comité d’Audit dePOWEO SA

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom

de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux que la loi

attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Les décisions du

Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers. Le

Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

L’étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil

d’administration en accord avec le Directeur général. Ils disposent des mêmes pouvoirs que ce dernier

vis-à-vis des tiers mais doivent cependant recueillir l’approbation préalable du Directeur général pour :

– toute opération budgétée représentant un engagement total cumulé supérieur à 1 million

d’euros ; et

– toute opération représentant un engagement total cumulé supérieur à 100.000 euros qui ne

s’inscrirait pas dans le cadre de la stratégie arrêtée.

2.9.3.3. Comité exécutif

Le Comité exécutif a pour but d’assurer la détermination effective de l’orientation de l’activité de

l’entreprise, sous le contrôle du Conseil d’administration.

Au 30 avril 2012, les membres du Comité exécutif sont Carine Salvy (Directeur Général), Jean-

Christophe Cheylus (Directeur Général Adjoint) et François Ryckebusch (Directeur des Ressources

Humaines).

2.9.3.4. Déclaration concernant le Conseil d’administration et la Direction Générale

A la connaissance de la société, aucun administrateur, Directeur général ou Directeur général délégué

n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, faillite, mise sous séquestre, liquidation ou autre

incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée au cours des cinq dernières années et aucun

administrateur ou Directeur général n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un

organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou

la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

2.9.3.5. Rémunérations et avantages

Les rémunérations totales et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de

l’exercice 2011 sont présentés ci-après en euros :

Membre Fonction Rémunération

Beigbeder Charles Président du Conseild’administration

125 000€

Caperan Loïc Directeur Général etAdministrateur

(e)

Regter Erik Directeur Général Délégué et 37 213 €

Membre Fonction Rémunération

Administrateur (a)Sereinig Johann Administrateur (b) (d)Günther Rabensteiner Administrateur (b) (d)Gamperl Gerhard Administrateur (b) (d)Beck Joan Administrateur (b) 46 833€ (c)Schreiner Eduard Administrateur (b) (d)Huberty Alain Censeur (d)Luxempart S.A. Administrateur (b) (d)Salvy Carine Administrateur (d)Lambilliotte Bernard Censeur (d)Caïtucoli Xavier Administrateur (d)Veyrat Jacques Administrateur (d)Courbit Stephane Administrateur (d)Christmann Cedric Administrateur (d)

(a) Le mandat d’Administrateur d’Erik Regter a pris fin le 21 janvier 2011 et son mandat de Directeur Général Délégué a pris fin le 14 février 2011.

(b) Les mandats d’Administrateur de Johann Sereinig, de Günther Rabensteiner, de Gerhard Gamperl, d’Eduard Schreiner et de Joan Beck ont pris fin

le 30 septembre 2011.

(c) Les jetons de présence attribués à cet administrateur en 2011 l’ont été pour ses mandats exercés en 2009 et en 2010 (21.333€ au titre de 2009 et

25.500€ au titre de 2010)

(d) Au 31/12/2011, aucun jeton de présence n’a encore été versé au titre de 2011.

(e) La rémunération du Directeur Général fait l’objet d’un contrat spécifique avec la société Prim’&Proper, dans le cadre d’une convention réglementée

dûment approuvée par le Conseil d’Administration.

A l’exception d’une part de Charles Beigbeder et de Loïc Capéran, rémunérés au titre de leur fonction

respective de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, et d’autre part d’Erik

Regter également rémunéré au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué, les administrateurs

et censeurs ont uniquement perçu de la société des jetons de présence comme rémunération et

avantages.

2.9.3.6. Fonctionnement du Conseil d’administration

Missions et attributions du Conseil d’administration

En application de la loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société

et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées

générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la

bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Comités

Le comité d’audit et le comité de rémunération font partie des comités permanents créés par le Conseil

d’administration pour l’assister dans ses fonctions.

Le comité d’audit a principalement pour but de vérifier la fiabilité et la qualité des informations fournies

dans les comptes et le budget de la société, porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne et

suivre les interventions de l’audit interne et des commissaires aux comptes. Les membres du comité

d’audit sont nommés ou renommés par le Conseil d’administration qui suit immédiatement chaque

assemblée annuelle des actionnaires de la société. Au 31 décembre 2011, le comité est composé de

Carine Salvy, Stéphane Courbit, Cédric Christmann et Alain Huberty.

Le comité de rémunération a principalement pour but de définir la rémunération des dirigeants et les

grandes orientations de la politique salariale. Les membres du comité de rémunération sont nommés

ou renommés par le Conseil d’administration qui suit immédiatement chaque assemblée annuelle des

actionnaires de la société. Au 31 décembre 2011, le comité est composé de Xavier Caïtucoli et Jacquot

Schwertzer (représentant de Luxempart SA).

Censeurs

Les statuts prévoient la nomination de censeurs siégeant aux côtés des administrateurs (voir

paragraphe 14.1 « Composition et fonctionnement du Conseil d’administration »). Ils participent aux

réunions du Conseil d’administration, mais ne disposent que d’une voix consultative et non délibérative

(article 21 des statuts). Leur rémunération est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du

Comité de rémunération.

2.10. Salariés

Poweo dispose d’une organisation souple et réactive lui assurant ainsi une grande flexibilité de

fonctionnement.

Au 31 mars 2012, l’effectif de Poweo était composé de 107 personnes, dont 74 cadres et 33 employés.

En moyenne, les effectifs de la société ont évolué comme suit au cours des trois derniers exercices :

Effectif moyen31 décembre

2009

31 décembre

2010

31 décembre

201131 Mars 2012

Total effectif

moyen603 295 158 107

2.11. Principaux actionnaires

2.11.1. Identité des principaux actionnaires et répartition du capital social et desdroits de vote

A la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote de Poweo au 1er

juin 2012

était la suivante :

Actionnaires Nombre

d’actions

Pourcentage du

capital

Nombre de

droits de vote

(3)

Pourcentage

des droits de

vote

Direct Energie 7.541.286 46,01% 7.541.286 46,01%

Action de concert

Ecofin Ltd 4.123.904 25,16% 4.123.904 25,16%

Luxempart 1 653 355 10,09% 1 653 355 10,09%

Salariés 86.693 0,53% 86.693 0,53%

Flottant 2.986.650 18,22% 2.986.650 18,22%

Total 16.391.888 100% 16.391.888 100%

Par lettre datée du 22 novembre 2011, Poweo a été informé de la signature d’un accord de concert

entre le fonds d’investissement britannique Ecofin Ltd et le groupe luxembourgeois Luxempart,

détenteurs respectivement de 25% et 10% du capital social et des droits de vote de Poweo. Les deux

parties ont notamment convenu de se concerter avant la tenue de toute assemblée générale des

actionnaires afin de définir une politique de vote commune, et de s’accorder un droit de préférence

réciproque en cas de transfert, à un tiers ou sur le marché, de tout ou partie des titres de Poweo

qu’elles détiennent.

2.12. Opérations avec les apparentés

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

POWEO

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre

rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données,

les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou

que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur

utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les

termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la

conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations

prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de

l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette

mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été

données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions

suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

i. Contrat de cession d'actions de la société POWEO PRODUCTION S.A.S. par POWEO à

VERBUND International Frankreich GmbH autorisé par le Conseil d'Administration du

1er février 2011

Nature de la convention

« Share Purchase Agreement » contrat de cession de 387.800 actions de la société POWEO

PRODUCTION S.A.S. par POWEO à VERBUND International Frankreich GmbH, avec une

option de rachat exerçable avant le 30 juin 2013 pour un montant de 120.000.000 euros.

Effet en 2011

Versement de 120.000.000 euros de la part de VERBUND International Frankreich GmbH à

POWEO.

Personne intéressée

VERBUND International Frankreich GmbH, filiale à 100 % de VERBUND International GmbH,

elle-même actionnaire de POWEO à cette date.

ii. Option de rachat des 387.800 actions de la société POWEO PRODUCTION S.A.S.

autorisée par le Conseil d'Administration du 1er février 2011


« Call Option Agreement », option de rachat des 387.800 actions de la société POWEO

PRODUCTION S.A.S., exerçable avant le 30 juin 2013 pour un montant de 120.000.000 euros:

contrat passe entre VERBUND International Frankreich GmbH et POWEO.

Effet en 2011

Pas d'effet en 2011.




iii. Accord de conciliation autorisé par le Conseil d'Administration du 1er février 2011


Accord de conciliation sur le « Share Purchase Agreement » passe entre POWEO, VERBUND

International GmbH et VERBUND International Frankreich GmbH.

Effet en 2011



VERBUND International GmbH, actionnaire de POWEO à cette date.

iv. « Side Letter » autorisée par le Conseil d'Administration du 1er février 2011


« Side Letter » de VERBUND International GmbH adressée à POWEO, en relation avec la

gouvernance de POWEO concernant le « Share Purchase Agreement » et le « Call Option

Agreement ».

Effet en 2011



VERBUND International GmbH, actionnaire de POWEO à cette date.

v. Avenant au contrat d' « Offtake » entre POWEO et VERBUND International GmbH,

« Offtake Agreement Assignment Agreement » autorisé par le Conseil d'Administration

du 17 fevrier 2011


Cet avenant établit le transfert à VERBUND International Frankreich GmbH de tous les droits

de POWEO dans le cadre du contrat d' « Offtake ».

Effet en 2011

POWEO n'est plus partie au contrat d' « Offtake » à compter du 1er

mars 2011.




vi. Contrat de prêt d'actionnaire passé entre POWEO et DIRECT ENERGIE autorisé par une

résolution du Conseil d'Administration du 29 septembre 2011


Contrat de prêt d'actionnaire sous la forme d'une ligne de crédit revolving pour financer le fonds

de roulement de POWEO pour un montant maximal de 35 millions d'euros jusqu'au 16 mai

2012, à un taux de EONIA majoré de 65 points de base publié par la Banque centrale

européenne.

Effet en 2011



DIRECT ENERGIE en sa qualité d'actionnaire de POWEO.

vii. Avenant au contrat de conseil passé entre la société Prim' and Proper et POWEO

autorisé par le Conseil d'Administration du 30 mars 2011


Le Conseil d'Administration valide l'atteinte des critères de prime de succès de la société Prim'

and Proper (80 %) ; la prime de succès maximale étant de 320.000 euros pour la période allant

du 1er septembre 2010 au 28 février 2011. Par ailleurs, l'avenant modifie les honoraires de

98.000 euros à 70.000 euros par mois pour la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2011.

Le montant maximal de la prime de succès pour la période allant du 1er mars au 31 décembre

2011 ne pourra excéder 472.000 euros.

Effet en 2011

Versement d'une prime de succès de 260.000 euros HT et des honoraires du 1er

mars au 31

décembre 2011 de 812.000 euros, dont 70.000 euros HT verses en 2012, des remboursements

de frais ayant été effectués par ailleurs pour 14.547 euros conformément au contrat, dont 3.189

euros payés en 2012.


M. Loïc Caperan en sa qualité de Directeur General et Administrateur de POWEO et associé

de la société Prim' and Proper.

viii. Avenant au contrat de conseil passe entre la société Prim' and Proper et POWEO

autorisé par le Conseil d'Administration du 27 septembre 2011

Nature de l’opération

Le Conseil d'Administration divise en deux la période d'évaluation d'atteinte des critères de la

prime de succès, une période allant du 1er

mars au 31 août 2011 (prime de succès maximale

pour cette période inchangée égale à 309.000 euros) et une période allant du 1er

septembre au

31 décembre 2011 (prime de succès maximale pour cette période inchangée égale à 163.000

euros). Par ailleurs, le Conseil d'Administration valide l'atteinte à 100 % des critères de la prime

de succès pour la première période allant du 1er

mars au 31 août 2011.

Effet en 2011

Versement d'une prime de succès de 309.000 euros HT.




ix. Résiliation anticipée du contrat de prêt d'actionnaire autorisé par une résolution du

Conseil d'Administration du 29 septembre 2011


Résiliation anticipée du contrat de prêt d'actionnaire accordé par VERBUND International

GmbH et POWEO, dans le cadre de la cession par VERBUND International GmbH et DIRECT

ENERGIE de 46 des actions de POWEO.

Effet en 2011



VERBUND International GmbH en sa qualité d'actionnaire de POWEO.

x. Avenant au contrat de conseil passé entre la société Prim' and Proper et POWEO

autorisé par le Conseil d'Administration du 3 novembre 2011


Le Conseil d'Administration autorise les différents critères de prime de succès pour la période

allant du 1er

septembre au 31 décembre 2011.

Effet en 2011





xi. Lettre de mission entre la société Prim' and Proper et POWEO autorisée par le Conseil

d'Administration du 3 novembre 2011


Dans le cadre de la préparation de la fusion envisagée avec DIRECT ENERGIE, un projet

d'intégration créant des synergies est mis en place, pilote par Prim' and Proper, pour un

montant total de 200.000 euros, dont la moitié est refacturée à DIRECT ENERGIE, payables à

50 % à la signature du contrat, et à 50 % à la fin du mois de décembre 2011.

Effet en 2011

Paiement des honoraires pour un montant de 100.000 euros HT en 2011 (2e

tranche de

100.000 euros HT payée en 2012).


M. Loïc Caperan en sa qualité de Directeur General et Administrateur de POWEO et associe


xii. Contrat de conseil passé entre la société Prim' and Proper et POWEO, pour une durée de

3 mois allant du 1er

janvier au 31 mars 2012 autorisé par le Conseil d'Administration du

16 décembre 2011


Le Conseil d'Administration évalue l'atteinte des critères d'attribution de la prime de succès

Prim' and Proper à 61,35 pour la période allant du 1er

septembre au 31 décembre 2011 (soit un

montant de 100.000 euros). Le nouveau contrat signé avec Prim' and Proper prévoit le

versement d'honoraires mensuels d'un montant de 30.000 euros HT sans autre forme

d'incitation.

Effet en 2011

Versement d'une prime de succès de 100.000 euros en 2011.



de la société Prim' and Proper

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercice antérieurs

A) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution

des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs,

s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

i. Contrat de conseil passe entre la société Prim' and Proper et POWEO autorisé par le Conseil

d'Administration en date du 17 août 2010


Versement d'honoraires mensuels d'un montant maximal de 98.000 euros HT plus une prime

sur résultat plafonnée à un montant maximal de 640.000 euros pour un an.

Effet 2011

En 2011, 196.000 euros HT ont été versés à la société Prim' and Proper au titre de ce contrat

(correspondant à la période allant du 1er

janvier au 28 février 2011, des remboursements de

frais ayant été effectués par ailleurs pour 7.347 euros conformément au contrat).

ii. Contrat de prêt d'actionnaire sous la forme de crédit revolving autorisé par le Conseil

d'Administration du 6 mai 2010


Contrat de prêt d'actionnaire sous la forme d'une ligne de crédit revolving pour financer le fond

de roulement de POWEO pour un montant maximal de 35 millions d'euros durant une période

de 2 ans, au taux EONIA majoré de 65 points de base publié par l'ECB/OeNB.

Effet 2011

Au cours de l'année 2010, 25.000.000 euros ont été tirés sur cette ligne de crédit. Le montant

des intérêts, résultant de cette ligne qui à été remboursée en 2011, est de 60.881,94 euros

payés le 22 février 2011.

B) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par

l’assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de

l'exercice écoulé.

i. Mandat de conseil passé entre M. Charles Beigbeder et POWEO en date du 21 août 2009


Versement d'honoraires sur réalisation d'objectifs, dont le montant total ne doit pas excéder

2.000.000 euros.

Effet 2011

Aucun versement au titre de ce mandat de conseil n'a été effectué en 2011.

ii. Accord passé entre POWEO et VERBUND AG


POWEO a transféré certains contrats d'achat d'électricité de POWEO à VERBUND Trading AG

et simultanément contracté avec VERBUND des « contrats miroirs » aux mêmes conditions.

Effet 2011

Aucune transaction n'a été effectuée au titre de l'exercice 2011. Ces contrats ont pris fin en

octobre 2011.

iii. Convention avec VERBUND AG relative au financement d'un projet de centrale électrique


Dans le cadre des accords nécessaires à la mise en place du financement d'un projet de

centrale électrique, le Conseil d'Administration avait autorisé la signature de plusieurs accords

avec VERBUND.

Effet 2011

Ces contrats ont pris fin en octobre 2011.

Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes,

Grant ThorntonMembre français de GrantThorntonInternational

ERNST & YOUNG et Autres

Vincent Papazian Philippe Diu

2.13. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et lesrésultats de Poweo




2.14. Informations complémentaires

2.14.1. Capital social

2.14.1.1. Montant du capital social

Au 31 décembre 2011, le capital social de Poweo s’élevait à 16.391.888 euros. Il est divisé en

16.391.888 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement libérées, toutes de même

catégorie.

Le capital social de Poweo s'élève, à la date du présent document, à 16.391.888 euros. Il est divisé en

16.391.888 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement libérées, toutes de même

catégorie.

2.14.1.2. Evolution du capital sur 5 ans

Le tableau ci-après indique l’évolution du capital social de Poweo depuis le 1er

janvier 2007 jusqu’au 31

décembre 2011 :

Date de la

réalisation

définition de

l’opération Opération

Nombre d’actions

émises/annulées

Montant nominal

de l’augmentation

de capital (en €)

Capital social

après

expiration

Nombre

d’actions après

expiration

09.05.2007Exercice de 19.700

BCE19.700 19.700 5.689.012 5.689.012

07.06.2007Conversion de

345.000 ORA345.000 345.000 6.034.012 6.034.012

06.07.2007Exercice de 7.250

BCE7.250 7.250 6.041.262 6.041.262

06.07.2007Augmentation de

capital5.178.224 5.178.224 11.219.486 11.219.486

26.10.2007Exercice de 24.500

BCE30.625 30.625 11.250.111 11.250.111

07.12.2007

Augmentation de

capital (réservée

aux salariés)

49.267 49.267 11.299.378 11.299.378

14.03.2008Exercice de 8.100

BCE10.125 10.125 11.309.503 11.309.503

3.12.2008Exercice de 11.400

BCE14.250 14.250 11.323.753 11.323.753

13.03.2009Exercice de 4950

BCE6.188 6.188 11.329.941 11.329.941

15.05.2009Exercice de 35.000

BCE43.750 43.750 11.373.691 11.373.691

2.07.2009Exercice de 1250

BCE1.562 1.562 11.375.253 11.375.253

Date de la

réalisation

définition de

l’opération Opération

Nombre d’actions

émises/annulées

Montant nominal

de l’augmentation

de capital (en €)

Capital social

après

expiration

Nombre

d’actions après

expiration

4.08.2009

Augmentation de

capital avec

maintien du DPS

4.976.671 4.976.671 16.351.924 16.351.924

22.09.2009Exercice de 20.700

BCE26.009 26.009 16.377.933 16.377.933

16.12.2009Exercice de 2.050

BCE2.589 2.589 16.380.522 16.380.522

19.07.2010 Exercice de BCE 11.366 11.366 16.380.522 16.391.888

Il est précisé que dans son rapport, le Conseil d’administration propose dans les 14ème

et 15ème

résolutions de l’ordre du jour de la prochaine assemblée mixte de Poweo de procéder à la réduction de

la valeur nominale des actions composant le capital social et d’apurer l’intégralité des pertes

antérieures de la société en les imputant sur le compte de “prime d’émission”. Le Conseil

d’administration propose donc de réduire le capital social de 16.391.888 euros à 1.639.188,80 euros

par voie de réduction d’un montant unitaire de 0,90 euro de la valeur nominale des 16.391.888 actions

composant le capital de la société, ainsi réduite de 1 euro à 0,1 euro par action. Le Conseil

d’administration propose également, afin d’apurer l’intégralité du report à nouveau négatif, d’imputer le

solde négatif du compte “report à nouveau”, soit 281.438.442,80 euros, sur le compte de “prime

d’émission” qui sera ainsi ramené de 307.062.137 euros à 25.623.694,20 euros.

2.14.1.3. Caractéristiques des titres financiers donnant accès au capital

Options de souscription d’actions

Poweo a ouvert des plans de souscription d’actions au bénéfice de certains salariés et mandataires

sociaux de son groupe.

Au 31 décembre 2011, 555.500 options de souscription d’actions figuraient dans les comptes de

Poweo. Depuis le début de l’exercice 2012, aucune option de souscription d’actions n’a été exercée.

Le tableau ci-dessous synthétise les attributions d’options de souscription réalisées par Poweo.

Date d'attribution Nombre d’options Prix d'exercice (€) Durée de vie initiale

14/09/2007 88.850 37,87 10

07/12/2007 8.000 32,06 10

18/07/2008 175.000 26,76 10

10/09/2008 25.000 26,04 10

21/08/2009 300.000 29,00 10

05/11/2009 153.197 23,00 7

2.15. Eléments récents

Litiges

La société est actuellement impliqué dans un certain nombre de contentieux ou procédures judiciaires.

Ces litiges portent, pour les plus importants, sur la résiliation de contrats de distribution d’offres Poweo,

le versement de primes et la contestation de factures.

Avenir Télécom

Poweo a résilié le contrat de distribution d’offres POWEO le liant à Avenir Télécom pour faute. Avenir

Télécom a saisi le Tribunal de commerce de Paris et réclame 2.000.000€ à POWEO. POWEO a notifié

ses conclusions à l’audience de mise en état du Tribunal de commerce le 6 avril 2012.

Energy (Bonnie Alleman)

Posilys a résilié le contrat de distribution d’offres POWEO le liant à Energy pour faute. Energy réclame

à Posilys 1.300.000€. Le Tribunal de Grande Instance de Paris a donné raison à Posilys. Energy a fait

appel de cette décision devant la Cour d’appel de Paris. L’audience est reportée en juin.

ERDF

Poweo a conclu avec ERDF un contrat relatif à l’utilisation et l’accès au réseau de distribution

d’électricité. Poweo soutient que le rôle attribué au fournisseur d’énergie est celui d’un simple

intermédiaire entre ERDF et ses clients de telle sorte que Poweo ne devrait pas supporter la charge

des impayés au titre de la prestation d’ERDF et qu’elle devrait être indemnisée des frais engagés pour

le compte d’ERDF et percevoir une rémunération au titre du mandat qui lui est confié. Poweo a saisi le

Tribunal de Commerce de Paris et réclame 20 millions d’euros pour les avances et frais supportés par

Poweo depuis 2004 et 33,7m€ au titre de la rémunération pour les tâches de gestion de la relation

client pour le compte d’ERDF.

Dans l’état actuel des connaissances, la société considère que le niveau des provisions, à hauteur de

2.744.000 euros au 31 décembre 2011, suffit pour couvrir les risques en cours.

Autres

Résiliation d’un contrat d’approvisionnement en base nucléaire

Fin Janvier 2012, le management de Poweo a pris la décision de résilier l’un de ses trois contrats

d’électricité souscrits auprès de l’opérateur historique (contrats ‘AOF’, ‘Appel d’offres fournisseurs’).

Ces contrats bilatéraux acquis au cours de trois enchères successives en 2008, 2009 et 2010, offrent

l’accès à des volumes d’électricité de base nucléaire, qui viennent s’ajouter aux volumes vendus via le

dispositif ARENH (Accès régulé à l’énergie nucléaire historique) mis en place par la loi NOME.

Dans les conditions de marché actuelles, cette résiliation permet une économie de trésorerie et de

résultat à court terme, les coûts liés à la prime d’accès au contrat qui sont cumulés tous les mois

n’étant pas compensés par les gains potentiels liés à la revente de cette électricité sur le marché. Elle

permet également de réduire l’exposition du compte de résultat et de la trésorerie de Poweo aux

fluctuations du marché de l’électricité, et de réduire le capital immobilisé permettant de fournir la

garantie bancaire requise pour l’accès à ce contrat (voir la partie ‘Situation financière’, paragraphe 2.2).

Par ailleurs, un aménagement apporté à la garantie financière que Poweo doit fournir dans le cadre de

l’approvisionnement ARENH, a permis de réduire significativement la trésorerie mobilisée à cet effet ;

une déconsignation d’une partie de la garantie, d’un montant 19.1 millions d’euros le 2 janvier 2012 a

permis de ramener le dépôt de garantie à 7.7 millions d’euros à cette même date, contre 26.8 millions à

fin décembre 2011.

Placement de POWEO Pont-sur-Sambre Production en procédure de sauvegarde

Enfin, Poweo a été informée pas la société Poweo Pont-sur-Sambre Production (PPSSP) de sa

décision unilatérale de se placer en procédure de sauvegarde, laquelle a été prononcée le 12 mars

2012 par le Tribunal de Valenciennes. Poweo n’ayant plus ni lien capitalistique ni lien opérationnel avec

PPSSP, les difficultés de cette dernière ainsi que la décision de sa Direction n’ont donc aucune

conséquence opérationnelle sur les activités de Poweo (cf. communiqué du 16 mars 2012).

Communiqué de presse sur le CA de Poweo du 15 mai

Chiffre d’affaires consolidé de 137,9 M€ au 1er trimestre 2012

Recentrage volontaire de l’activité commerciale sur les particuliers et petits professionnels

Parc clients stabilisé dans l’attente de la fusion avec Direct Energie

• Le “périmètre de contrôle opérationnel” de POWEO - soit hors branche Production - a généré

un chiffre d’affaires de 85,5 M€, soit un recul de 42% qui reflète la réduction volontaire de l’activité

auprès des grands comptes et opérateurs de réseaux afin de réduire le besoin en fonds de roulement.

• Les ventes d’électricité et de gaz auprès des clients particuliers et professionnels, cœur de

cible de POWEO, ont représenté un montant total de 49,4 M€ hors transport, en retrait de 12% par

rapport au 1er trimestre 2011 qui avait bénéficié d’une longue période de températures très basses.

• La branche Production, cédée en février 2011 à VERBUND mais qui reste consolidée par

intégration globale en raison du traitement IFRS de l’option d’achat de 60 % détenue par POWEO SA,

a généré un chiffre d’affaires de 52,5 M€.

• La trésorerie nette de POWEO SA s’élevait à 78 M€ à fin avril 2012, dont 25 M€ mobilisés dans

le cadre des contrats d’approvisionnement et opérations de marché.

• L’Assemblée Générale devant approuver le traité de fusion entre POWEO et Direct Energie

devrait se réunir en juillet prochain.

POWEO, opérateur indépendant d’électricité et de gaz, présente ci-après les principales données de

son activité pour le 1er trimestre 2012 :

(en millions €) 1er trimestre2012

1er trimestre 2011 Variation

Ventes d’électricité 29,3 59,3 - 50,6%Ventes de gaz 24,3 31,0 - 21,8%Services & autres 2,1 3,1 - 32,7%Transport & taxes 23,8 28,8 - 17,1%Chiffre d’affaireshors Energy Management 79,5 122,2 - 35,0%Marge sur Energy Management 6,0 26,0 - 77,1%

Périmètre de contrôleopérationnel (“PCO”)(1)

Chiffre d’affaires du PCO 85,5 148,2 - 42,3%Production d’électricité 35,8 47,2 - 24,1%Reventes d’excédents de gaz 15,2 - n/aVentes de CO2 1,4 2,4 - 41,4%

Activités de production

Chiffre d’affaires des activitésde production

52,5 49,6 + 5,7%

Chiffre d’affaires consolidé 137,9 197,8 - 30,3%

(1) Soit hors contribution de la branche Production. POWEO a cédé en février 2011 à VERBUND les 60 % de POWEO

Production que VERBUND ne possédait pas encore. POWEO bénéficie jusqu’au 30 juin 2013 d’une option de rachat

de sa participation de 60 %. Compte tenu des conditions de cette option d’achat, et conformément aux normes IFRS

qui considèrent ce type de transaction comme une opération de financement, POWEO continue de consolider par

intégration globale ces actifs de production et les financements à long terme qui leur sont liés.

Un parc client désormais stabilisé avant la fusion avec Direct Energie

Depuis l’application effective de la loi NOME (Nouvelle Organisation du Marché de l'Electricité), qui a

instauré un accès régulé à l'électricité nucléaire historique (ARENH) pour les fournisseurs alternatifs, et

dans la perspective de sa fusion avec Direct Energie, POWEO a adopté une stratégie de stabilisation

de son parc clients. Le prix de l’ARENH, qui avait été fixé à 40 € par MWh pour les 6 premiers mois, a

été porté à 42 € par MWh à compter du 1er janvier 2012 ; les synergies attendues de la fusion avec

Direct Energie auront pour objectif de compenser cette hausse des coûts d’approvisionnement.

Le parc de sites clients actifs est resté quasi-stable au cours du 1er trimestre 2012 (-1,9%), pour

s’établir à 326.000 sites actifs au 31 mars 2012 contre 332.000 sites au 31 décembre 2011, selon la

décomposition suivante :

31-mars-12 31-déc-11Variation

séquentielle 31-mars-11Variation1T12/1T11

Electricité 238 000 243 094 - 2,1% 263 700 - 9,7%dont particuliers 154 000 157 376 - 2,1% 172 500 - 10,7%dont professionnels 84 000 85 718 - 2,0% 91 200 - 7,9%Gaz 88 000 89 379 - 1,5% 99 800 - 11,8%dont particuliers 82 000 83 354 - 1,6% 93 200 - 12,0%dont professionnels 6 000 6 025 - 0,4% 6 600 - 9,1%TOTAL 326 000 332 473 - 1,9% 363 500 - 10,3%dont particuliers 236 000 240 730 - 2,0% 265 700 - 11,2%dont professionnels 90 000 91 743 - 1,9% 97 800 - 8,0%

Comparé au parc de sites clients du 1er trimestre 2011, l’érosion plus marquée (-10,3%) reflète la

politique d’optimisation progressive de son parc clients menée par POWEO au cours de l’exercice 2011,

dans le but de maximiser les revenus générés par site et de réduire les coûts de gestion.

Une activité commerciale en retrait sur les grands comptes et réseaux afin d’optimiser la trésorerie

disponible

Comme indiqué lors de la publication des résultats annuels 2011 (cf. communiqué de presse du 23

mars 2012), POWEO se concentre désormais sur le segment des clients profilés, tout en restant

attentif à d’éventuelles opportunités sur le segment des télé-relevés et opérateurs de réseaux. Ces

deux derniers segments étant toutefois fortement mobilisateurs de trésorerie, du fait du besoin en fonds

de roulement qu’ils génèrent, POWEO a poursuivi au 1er trimestre 2012 une stratégie d’optimisation de

sa trésorerie en réduisant très significativement son activité auprès de cette typologie de clientèle. Par

ailleurs les ventes du 1er trimestre 2011 avaient bénéficié d’un contexte climatique très favorable,

générant un effet de base défavorable pour la comparaison des performances trimestrielles.

Les ventes d’électricité enregistrent ainsi un recul global de -50,6 % au 1er trimestre 2012 par rapport à

la même période de l’exercice précédent, compte tenu du quasi-arrêt des ventes auprès des clients

télé-relevés (-92,7%) au réseau (-80,4%).

1er trimestreVentes d’électricité par segment(hors transport, en millions €) 2012 2011 Variation

Clients particuliers profilés(1) 12,1 13,1 - 8,2%

Clients professionnels profilés(1) 14,8 18,6 - 20,7%

Clients télé-relevés(2) 1,8 24,0 - 92,7%

Réseaux et autres 0,7 3,6 - 80,4%

Ventes d’électricité du PCO 29,3 59,3 - 50,6%

(1) Sites clients particuliers ou professionnels dont la consommation est estimée selon des profils-types et

périodiquement régularisée sur la base de relevés réels

(2) Sites clients professionnels ou industriels ayant une consommation significative et bénéficiant d’un relevé en

temps réel de leur consommation

Les ventes de gaz ont connu une évolution globale similaire bien que moins marquée, avec un recul de

-21,8 % au 1er trimestre 2012 par rapport au 1er trimestre 2011. Les ventes auprès des clients télé-

relevés et au réseau ont reculé de -75,3% pour leur part :

1er trimestreVentes de gaz par segment(hors transport, en millions €) 2012 2011 Variation

Clients particuliers profilés(1) 16,1 16,3 - 1,2%

Clients professionnels profilés(1) 6,6 8,1 - 18,9%

Clients télé-relevés(2) et réseaux 1,6 6,7 - 75,3%

Ventes de gaz du PCO 24,3 31,0 - 21,8%

(1) Sites clients particuliers ou professionnels dont la consommation est estimée selon des profils-types et

périodiquement régularisée sur la base de relevés réels

(2) Sites clients professionnels ou industriels ayant une consommation significative et bénéficiant d’un relevé en

temps réel de leur consommation

L’activité Energy Management a généré une marge brute de 6,0 millions € au 1er trimestre 2012,

contre 26,0 millions € au 1er trimestre 2011. Pour mémoire la contribution fortement positive dégagée

par l’Energy Management au 1er trimestre 2011 trouvait son origine en grande partie dans la hausse

des prix de marché de l’électricité entraînée par la catastrophe nucléaire de Fukushima (cf.

communiqué du 12 mai 2011).

Une réduction du capital social en préalable aux opérations de fusion avec Direct Energie

Les actionnaires de POWEO sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 8 juin 2012 à 9

heures au centre Eurosites George V, 28 avenue George V, 75008 Paris.

Cette assemblée a pour objet principal l’approbation des comptes 2011, mais il sera également

proposé aux actionnaires une opération de réduction du capital social. Cette réduction prendrait la

forme d’une diminution par 10 de la valeur nominale des actions, qui sera portée de 1 € à 0,10 € par

imputation partielle de la perte de l’exercice, le solde de cette perte étant imputé sur le compte de prime

d’émission ; l’ensemble du report à nouveau négatif serait par ailleurs imputé sur ce même compte de

prime d’émission. Ces opérations comptables ne changeront ni le nombre d’actions en circulation, soit

16.391.888, ni le montant total des capitaux propres de POWEO SA au 31 décembre 2011, soit 27.263.

025 €.

L’objectif de cette réduction de capital social est de faciliter la réalisation des opérations juridiques de la

fusion envisagée avec Direct Energie. Pour mémoire les conseils d'administration de POWEO et Direct

Energie, réunis respectivement les 20 et 21 mars 2012, ont approuvé le principe d’une fusion par

absorption de Direct Energie par POWEO (cf. communiqué commun du 21 mars 2012). Cette fusion

donnerait naissance au premier opérateur alternatif multi-énergie à taille critique en France avec plus

d’1 million de clients résidentiels et professionnels, livrant chaque année environ 10 TWh d’électricité et

de gaz naturel.

Les conseils d'administration de POWEO et Direct Energie devraient se réunir à nouveau dans les

prochains jours à l'effet d'arrêter les modalités définitives de la fusion, de signer le traité de fusion et de

convoquer, pour le mois de juillet, les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés en vue

d’obtenir leur approbation du traité de fusion.

2.16. Documents accessibles au public

Les documents relatifs à Poweo, notamment les rapports annuels et les communiqués de presse, sont

disponibles sur le site internet de la société (disponibles sur http://investisseurs.poweo.fr/).

3. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES

Le bilan pro forma combiné résumé non audité (le « Bilan Pro Forma ») au 31 décembre 2011 estétabli en milliers d’euros et reflète le regroupement de Poweo et de Direct Energie en utilisant laméthode de l’acquisition comme si la fusion entre Poweo et Direct Energie était intervenue le 31décembre 2011.

Le compte de résultat pro forma combiné résumé non audité (le « Compte de Résultat Pro Forma »)pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 est établi en milliers d’euros et reflète le regroupement dePoweo et de Direct Energie en utilisant la méthode de l’acquisition comme si la fusion entre Poweo etDirect Energie était intervenue le 1

erjanvier 2011.

Les ajustements pro forma reposent sur les informations disponibles ainsi que sur certaineshypothèses jugées raisonnables par Poweo et Direct Energie, notamment celles relatives à la fusionentre Poweo et Direct Energie :

Chaque action ordinaire en circulation de Direct Energie à la date de réalisation effective de la

fusion donnerait droit à recevoir environ 93,538 actions ordinaires de Poweo (soit 1.216 actions

Poweo pour 13 actions Direct Energie) ;

Chaque stock-option de Direct Energie et autre attribution fondée sur des actions Direct

Energie, acquise ou non à la date de réalisation effective de la fusion, donnerait droit une fois

exercée, à recevoir environ 93,538 actions ordinaires de Poweo.

Les informations financières pro forma non auditées (les « Informations Financières Pro Forma ») sontprésentées exclusivement à titre d’illustration et ne constituent pas une indication des résultats desactivités opérationnelles ou de la situation financière de la société combinée qui auraient été obtenus sila fusion était intervenue respectivement au 1

erjanvier 2011 et au 31 décembre 2011. Elles ne sont pas

non plus indicatives des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière future de lasociété combinée. Les Informations Financières Pro Forma ne tiennent compte d’aucune économie decoût ou d’autres synergies qui pourraient résulter de la fusion.

Les Informations Financières Pro Forma ont été préparées à partir des états financiers consolidés IFRSaudités de Direct Energie et Poweo au 31 décembre 2011 et doivent être lues en relation avec cesétats financiers historiques.

La fusion a été traitée comme une acquisition inversée.

Pour les besoins de l’établissement de ces Informations Financières Pro Forma, le prix d’acquisition aété évalué sur la base du nombre d’actions en circulation Direct Energie à échanger et du cours declôture de l’action Poweo à la date à laquelle le communiqué de presse relatif à la fusion a été publié,soit le 22 mars 2012.

L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs de Poweo a été déterminée sur la based’estimations préliminaires de leurs justes valeurs au 31 décembre 2011 (c’est-à-dire à la date àlaquelle la fusion a été considérée réalisée pour les besoins du Bilan Pro Forma). L’évaluation du prixd’acquisition serait finalisée sur la base du nombre d’actions en circulation Direct Energie et du coursde clôture de l’action Poweo à la date de réalisation effective de la fusion et son affectation sur la based’évaluations et d’études complémentaires qui seraient réalisées après la date de réalisation effectivede la fusion.

En conséquence, l’évaluation du prix d’acquisition, son affectation et les ajustements pro forma enrésultant sont présentés à titre préliminaire et ont été établis exclusivement pour les besoins del’élaboration des Informations Financières Pro Forma. Ces données sont donc susceptibles de fairel’objet de modifications ultérieures en fonction du cours de clôture de l’action Poweo à la date deréalisation effective de la fusion et en fonction de l’évaluation définitive des justes valeurs des actifs etpassifs de Poweo qui seraient établies après la date de réalisation effective de la fusion.

Les autres ajustements et reclassements pro forma sont également établis à titre préliminaire.

3.1. Bilan et Compte de Résultat Pro Forma de Poweo et Direct Energie au 31 décembre 2011

Le Bilan Pro Forma de Poweo et Direct Energie et le détail des ajustements pro forma sont présentésdans les deux tableaux suivants.

Données historiques

Direct Energie

présentation pro forma

(non auditées)

(cf. 3.2.5.1)


Poweo présentation

pro forma (non

auditées)

(cf. 3.2.5.2)

Ajustements pro forma

(non audités)

Données combinées

pro forma (non

auditées)

Ecarts d'acquisitions - - 62 686 62 686

Autres immobilisations incorporelles 52 381 3 017 - 55 398

Immobilisations corporelles 12 924 519 117 - 532 041

Titres mis en équivalence 52 558 - (47 704) 4 854

Instruments financiers dérivés non courants 1 584 - - 1 584

Autres actifs financiers non courants 14 406 29 787 - 44 193

Impôts différés actifs 956 8 396 - 9 352

Actifs non courants 134 809 560 317 14 982 710 108

Stocks 9 370 10 096 - 19 466

Clients et comptes rattachés 65 476 110 673 (70) 176 079

Instruments financiers dérivés courants 20 492 21 893 - 42 385

Autres actifs financiers courants 7 032 51 637 - 58 669

Autres actifs courants 24 028 122 333 - 146 361

Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 788 36 351 - 40 139

Actifs courants 130 186 352 983 (70) 483 099

Actifs classés comme détenus en vue de la vente 25 679 39 000 - 64 679

TOTAL ACTIF 290 674 952 300 14 912 1 257 886

Capitaux propres - part du groupe (12 390) (18 944) 25 274 (6 060)

Participations ne donnant pas le contrôle 275 10 292 (10 292) 275

TOTAL CAPITAUX PROPRES (12 115) (8 652) 14 982 (5 785)

Provisions non courantes 226 2 036 - 2 262

Dettes financières non courantes - 467 415 - 467 415

Instruments financiers dérivés non courants 2 483 4 370 - 6 853

Autres passifs financiers non courants 20 018 - - 20 018

Autres passifs non courants - 311 - 311

Impôts différés passifs 449 17 071 - 17 520

Passifs non courants 23 176 491 203 - 514 379

Provisions courantes 1 993 6 422 - 8 415

Fournisseurs et comptes rattachés 126 070 156 969 (70) 282 969

Dettes financières courantes - 18 060 - 18 060

Instruments financiers dérivés courants 23 643 62 328 - 85 971

Autres passifs financiers courants 67 199 - - 67 199

Autres passifs courants 45 586 225 970 - 271 556

Passifs courants 264 491 469 749 (70) 734 170

Passifs liés aux actifs classés comme détenus en vue de la vente 15 122 - - 15 122

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 290 674 952 300 14 912 1 257 886


(non auditées)

Autres ajustements

(cf. 3.2.6)

Calcul et affectation du

prix d'acquisition

(cf. 3.2.7)

Ecarts d'acquisitions 62 686 - 62 686

Autres immobilisations incorporelles - - -

Immobilisations corporelles - - -

Titres mis en équivalence (47 704) - (47 704)

Instruments financiers dérivés non courants - - -

Autres actifs financiers non courants - - -

Impôts différés actifs - - -

Actifs non courants 14 982 - 14 982

Stocks - - -

Clients et comptes rattachés (70) (70) -

Instruments financiers dérivés courants - - -

Autres actifs financiers courants - - -

Autres actifs courants - - -

Trésorerie et équivalents de trésorerie - - -

Actifs courants (70) (70) -

Actifs classés comme détenus en vue de la vente - - -

TOTAL ACTIF 14 912 (70) 14 982

Capitaux propres - part du groupe 25 274 - 25 274

Participations ne donnant pas le contrôle (10 292) - (10 292)

TOTAL CAPITAUX PROPRES 14 982 - 14 982

Provisions non courantes - - -

Dettes financières non courantes - - -


Autres passifs financiers non courants - - -

Autres passifs non courants - - -

Impôts différés passifs - - -

Passifs non courants - - -

Provisions courantes - - -

Fournisseurs et comptes rattachés (70) (70) -

Dettes financières courantes - - -

Instruments financiers dérivés courants - - -

Autres passifs financiers courants - - -

Autres passifs courants - - -

Passifs courants (70) (70) -

Passifs liés aux actifs classés comme détenus en vue de la vente - - -

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 14 912 (70) 14 982

Le Compte de Résultat Pro Forma Poweo et Direct Energie pour l’exercice clos le 31 décembre 2011est présenté dans le tableau ci-après.


Direct Energie

présentation pro forma

(non auditées)

(cf 3.2.5.1)


Poweo présentation

pro forma (non

auditées)

(cf 3.2.5.2)


(non audités)

Données combinées

pro forma (non

auditées)

Chiffre d'affaires hors Energy Management 362 417 474 882 - 837 299

Marge sur l'activité d'Energy Management (5 307) 28 560 - 23 253

Produits des activités ordinaires 357 110 503 442 - 860 552

Coûts des ventes (343 841) (455 816) - (799 657)

Marge brute 13 269 47 626 - 60 895

Charges de personnel (11 691) (18 397) - (30 088)

Autres produits et charges opérationnels (39 583) (62 535) - (102 118)

Amortissements, dépréciations et provisions (6 285) (55 621) - (61 906)

Résultat Opérationnel (44 290) (88 927) - (133 217)

Coût de l'endettement financier net (4 219) (16 115) - (20 334)

Autres produits et charges financiers 1 476 - - 1 476

Résultat financier (2 743) (16 115) - (18 858)

Impôt sur les sociétés 214 1 072 - 1 286

Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence 12 139 - (12 298) (159)

Résultat net des activités poursuivies (34 680) (103 970) (12 298) (150 948)

Résultat net des activités abandonnées (6 043) - - (6 043)

Résultat Net (40 723) (103 970) (12 298) (156 991)

dont Résultat net part du Groupe (40 458) (64 337) (12 298) (117 093)

dont Résultat net part des minoritaires (266) (39 633) - (39 899)

3.2. Base de présentation

3.2.1.Hypothèses de construction

Les ajustements pro forma concernant le Compte de Résultat Pro Forma sont calculés en retenantl’hypothèse que la fusion a été réalisée le premier jour de l’exercice présenté, soit le 1

erjanvier 2011.

Les ajustements pro forma concernant le Bilan Pro Forma sont calculés en retenant l’hypothèse que lafusion a été réalisée au 31 décembre 2011.

Les Informations Financières Pro Forma sont présentées exclusivement à titre d’illustration et neconstituent pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière dela société combinée qui auraient été obtenus si la fusion avait été effective respectivement au 1

er

janvier 2011 et au 31 décembre 2011. Elles ne sont pas non plus indicatives des résultats des activitésopérationnelles ou de la situation financière future de la société combinée.

Tous les ajustements pro forma se rapportent directement à la fusion. Seuls les ajustements pouvantêtre documentés et estimés de manière fiable sont pris en compte. Par exemple, les InformationsFinancières Pro Forma ne tiennent compte d’aucune économie de coût potentielle du fait del’élimination de certaines dépenses ou de la réalisation de synergies. Les Informations Financières ProForma ne tiennent pas non plus compte d’éléments particuliers tels des coûts de restructuration oud’intégration qui pourraient être engagés du fait de la fusion.

3.2.2.Aspect fiscaux

L’opération de fusion-absorption de Direct Energie par Poweo serait placée sous le régime fiscal defaveur de l’article 210-A du Code Général des Impôts (« CGI »).

La fusion-absorption de Direct Energie entrainerait, à compter du 1er

janvier 2012, la cessation dugroupe d’intégration fiscale constitué par Direct Energie. Les sociétés membres de ce groupe fiscalDirect Energie rejoindraient à compter du 1

erjanvier 2012, en application des dispositions de l’article

223 L-6-c du CGI, le groupe fiscal constitué par Poweo.

Une demande d’agrément a été déposée auprès du Bureau des Agréments et Rescrits attaché à laDirection Générale des Finances Publiques afin de permettre, sur le fondement des dispositions des

articles 209 II et 223-I-6 du CGI, le transfert à Poweo (i) de l’intégralité des déficits fiscaux de la sociétéDirect Energie antérieurs à l’intégration fiscale et demeurant reportables au 31 décembre 2011, ainsique (ii) d’une fraction des déficits fiscaux d’ensemble du groupe fiscal Direct Energie demeurantreportables au 31 décembre 2011 et à la formation desquels ont concouru les filiales membres dugroupe fiscal rejoignant, à compter du 1

erjanvier 2012, celui constitué par Poweo. Le montant total des

déficits fiscaux dont le transfert à Poweo est ainsi sollicité s’élève à 139,6 millions d’euros.

Compte tenu des critères de reconnaissance des actifs d’impôts différés utilisés par Poweo et DirectEnergie, l’obtention de l’agrément ne devrait pas avoir d’impact sur le Bilan Pro Forma du Groupecombiné.

3.2.3.Acquisition inversée

Comptablement, la fusion a été traitée, dans les Informations Financières Pro Forma, comme uneacquisition de Poweo réalisée par Direct Energie, et ce même si d’un point de vue juridique, Poweoserait l’acquéreur et serait l’entité émettrice d’actions en faveur des actionnaires de Direct Energie. Eneffet, l’opération serait juridiquement réalisée par voie d’absorption de Direct Energie par Poweo maisselon la Norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » en vigueur, il convient d’identifier l’acquéreurcomptable. L’appréciation de l’ensemble des critères prévus par cette Norme permet d’identifier DirectEnergie comme l’acquéreur de Poweo.

Dans le cas d’une fusion inversée, le prix d’acquisition est réputé avoir été engagé par l’entité acquised’un point de vue juridique (c’est-à-dire Direct Energie, l’acquéreur d’un point de vue comptable) sousforme d’instruments de capitaux propres émis en faveur des actionnaires de l’acquéreur d’un point devue juridique (c’est-à-dire Poweo, l’entité acquise d’un point de vue comptable). Les états financiershistoriques du Groupe combiné antérieurs à l’acquisition sont ceux de l’acquéreur comptable (DirectEnergie).

3.2.4.Reclassements et harmonisation des principes comptables

Il existe certaines divergences entre la manière dont Poweo et Direct Energie présentent leurs bilans etcomptes de résultat respectifs. Par conséquent, certains éléments ont fait l’objet de reclassementsdans les Bilans Pro Forma et les Comptes de Résultat Pro Forma établis selon le référentiel IFRS, demanière à ce qu’ils respectent le format préliminaire retenu par le Groupe combiné (cf Note 3.2.5).

Poweo et Direct Energie estiment que d’autres reclassements pourraient s’avérer nécessaires après laréalisation effective de la fusion lorsque le Groupe combiné arrêterait son format d’états financiersdéfinitifs.

Aucune divergence concernant les principes comptables appliqués dans les comptes historiques dePoweo et Direct Energie nécessitant la comptabilisation d’ajustements dans les InformationsFinancières Pro Forma n’a été identifiée.

Poweo et Direct Energie estiment cependant que certaines harmonisations de modalités d’applicationde principes comptables pourraient s’avérer nécessaires après la réalisation effective de la fusion afind’obtenir un référentiel comptable unifié.

A l’issue de la finalisation de la fusion, toute transaction effectuée entre Poweo et Direct Energie seraitqualifiée d’opération intragroupe. Les positions bilancielles et les achats et ventes d’énergie et deservices réciproques entre les sociétés du Groupe combiné ont été éliminées dans le Bilan et leCompte de Résultat Pro Forma.

3.2.5.Description des reclassements pro forma

3.2.5.1 Reclassements Direct Energie

BILAN DE DIRECT ENERGIE AU FORMAT DU GROUPE COMBINE AU 31 DECEMBRE2011

31/12/2011 Présentation

Publié pro forma

Ecarts d'acquisitions - - -

Autres immobilisations incorporelles 52 381 - 52 381

Immobilisations corporelles 12 924 - 12 924

Titres mis en équivalence 52 558 - 52 558

Actifs financiers non courants 15 990 (15 990) -

Instruments financiers dérivés non courants - 1 584 1 584

Autres actifs financiers non courants - 14 406 14 406

Impôts différés actifs 956 - 956


Stocks 9 370 - 9 370

Clients et comptes rattachés 65 476 - 65 476

Actifs financiers courants 27 524 (27 524) -

Instruments financiers dérivés courants - 20 492 20 492

Autres actifs financiers courants - 7 032 7 032

Actifs d'impôts courants - - -

Autres actifs courants 24 028 - 24 028

Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 788 - 3 788

Actifs courants 130 186 - 130 186

Actifs classés comme détenus en vue de la vente 25 679 - 25 679

TOTAL ACTIF 290 674 - 290 674

Capital et primes 164 037 (164 037) -

Résultat de l'exercice (40 458) 40 458 -

Résultats accumulés et autres réserves (135 969) 135 969 -

Total Capitaux propres (12 390) 12 390 -

Capitaux propres - part du groupe (12 390) (12 390)

Participations ne donnant pas le contrôle 275 - 275

TOTAL CAPITAUX PROPRES (12 115) - (12 115)

Provisions non courantes 226 - 226

Passifs financiers non courants 22 501 (22 501) -

Dettes financières non courantes - - -

Instruments financiers dérivés non courants - 2 483 2 483

Autres passifs financiers non courants - 20 018 20 018

Autres passifs non courants - - -

Impôts différés passifs 449 - 449

Passifs non courants 23 176 - 23 176

Provisions courantes 1 993 - 1 993

Fournisseurs et comptes rattachés 126 070 - 126 070

Passifs financiers courants 90 842 (90 842) -

Dettes financières courantes - - -

Instruments financiers dérivés courants - 23 643 23 643

Autres passifs financiers courants - 67 199 67 199

Dettes d'impôts courants - - -

Autres passifs courants 45 586 - 45 586

Passifs courants 264 491 - 264 491

Passifs liés aux actifs classés comme détenus en vue de la vente 15 122 - 15 122

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 290 674 - 290 674

Reclassements

COMPTE DE RESULTAT DE DIRECT ENERGIE AU FORMAT DU GROUPE COMBINEPOUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011


Publié pro forma

Chiffre d'affaires 357 110 (357 110) -

Chiffre d'affaires hors Energy Management - 362 417 362 417

Marge sur l'activité d'Energy Management - (5 307) (5 307)

Produits des activités ordinaires 357 110

Consommations externes (343 841) 343 841 -

Coûts des ventes - (343 841) (343 841)

Marge brute opérationnelle 13 269 -

Marge brute 13 269

Charges de personnel (11 691) - (11 691)

Autres produits opérationnels 3 721 (3 721) -

Autres charges opérationnelles (43 304) 43 304 -

Autres produits et charges opérationnels - (39 583) (39 583)

Amortissements, dépréciations et provisions (6 285) - (6 285)

Résultat opérationnel courant (44 290) -

Résultat Opérationnel (44 290)

Coût de l'endettement financier net (4 219) - (4 219)

Autres produits et charges financiers 1 476 - 1 476

Résultat financier (2 743) - (2 743)

Impôt sur les sociétés 214 - 214

Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence 12 139 - 12 139

Résultat net des activités poursuivies (34 680) - (34 680)

Résultat net des activités abandonnées (6 043) - (6 043)

Résultat net (40 723) - (40 723)

dont Résultat net part du Groupe (40 458) - (40 458)

dont Résultat net part des minoritaires (266) - (266)

Reclassements

Les reclassements effectués à l’actif du bilan résumé de Direct Energie sont les suivants :

Les « Actifs financiers non courants » ont été ventilés dans les rubriques « Instruments

financiers dérivés non courants » et « Autres actifs financiers non courants » selon leur nature ;

Les « Actifs financiers courants » ont été reclassés dans les « Instrument financiers

dérivés courants » et les « Autres actifs financiers courants » selon leur nature ;

Le poste « Actifs non courants détenus en vue de la vente » a été renommé « Actifs classés

comme détenus en vue de la vente ».

Les reclassements effectués dans les capitaux propres du bilan résumé de Direct Energie sont lessuivants :

Les postes « capital et primes », « Résultat de l’exercice » et « Résultats accumulés et autres

réserves » ont été regroupés sous l’intitulé « Capitaux propres – part du Groupe »;

Les « Intérêts minoritaires » ont été renommés « Participations ne donnant pas le contrôle ».

Les reclassements effectués au passif du bilan résumé de Direct Energie sont les suivants :

Les « Provisions pour risques et charges » ont été renommées « Provisions non courantes» ;

Les « Passifs financiers non courants » ont été ventilés dans les rubriques « Instruments

financiers dérivés non courants » et « Autres passifs financiers non courants » selon leur

nature ;

Les « « Passifs financiers courants » ont été ventilés dans les rubriques « Instruments

financiers dérivés courants » et « Autres passifs financiers courants » selon leur nature ;

Les « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente » ont été renommés « Passifs liés aux

actifs classés comme détenus en vue de la vente ».

Les reclassements effectués au compte de résultat de Direct Energie sont les suivants :

Le « Chiffre d’affaires » a été séparé entre « Chiffre d’affaires hors Energy Management » et

« Marge sur l’activité d’Energy Management » qui, ensemble, constituent les « Produits des

activités ordinaires » ;

Les « Consommations externes » ont été reclassés sous le libellé de « Coûts des ventes » ;

Les « Autres produits opérationnels » et les « Autres charges opérationnelles » ont été

regroupés sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » ;

Les soldes intermédiaires « Marge brute opérationnelle » et « Résultat opérationnel courant »

ont été respectivement renommés « Marge brute » et « Résultat opérationnel ».

3.2.5.2 Reclassements Poweo

BILAN DE POWEO AU FORMAT DU GROUPE COMBINE AU 31 DECEMBRE2011


Publié pro forma

Ecarts d'acquisitions - - -

Autres immobilisations incorporelles 3 017 - 3 017

Immobilisations corporelles 519 117 - 519 117


Autres actifs financiers non courants 29 787 - 29 787

Impôts différés actifs 8 396 - 8 396


Stocks 10 096 - 10 096

Clients et comptes rattachés 110 673 - 110 673

Autres créances courantes 98 653 (98 653) -

Charges constatées d'avance 23 680 (23 680) -

Instruments financiers dérivés courants 21 893 - 21 893

Autres actifs financiers courants 50 633 1 004 51 637

Actifs financiers non dérivés à la juste valeur par résultat 1 004 (1 004) -

Autres actifs courants - 122 333 122 333

Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 351 - 36 351

Actifs courants 352 983 - 352 983

Actifs classés comme détenus en vue de la vente 39 000 - 39 000

TOTAL ACTIF 952 300 - 952 300

Capital 16 392 (16 392) -

Primes 314 592 (314 592) -

Résultat accumulés non distribués (283 764) 283 764 -

Gains et pertes latents différés (1 827) 1 827 -

Résultat net part du groupe (64 337) 64 337 -

Capitaux propres part du groupe (18 944) 18 944 -

Capitaux propres - part du Groupe - (18 944) (18 944)

Participations ne donnant pas le contrôle 10 292 - 10 292

TOTAL CAPITAUX PROPRES (8 652) - (8 652)

Dettes financières non courantes 467 415 - 467 415

Provisions non courantes 2 036 - 2 036

Autres dettes diverses non courantes 311 (311) -

Autres passifs non courants - 311 311

Impôts différés passifs 17 071 - 17 071

Instruments financiers dérivés non courants 4 370 - 4 370

Passifs non courants 491 203 - 491 203

Dettes financières courantes 18 060 - 18 060

Provisions courantes 6 422 - 6 422

Fournisseurs et comptes rattachés 156 969 - 156 969

Dettes fiscales et sociales 68 037 (68 037) -

Autres dettes courantes 151 671 (151 671) -

Produits constatés d'avance 6 262 (6 262) -

Autres passifs courants - 225 970 225 970

Instruments financiers dérivés courants 62 328 - 62 328

Passifs courants 469 749 - 469 749

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 952 300 - 952 300

Reclassements

COMPTE DE RESULTAT DE POWEO AU FORMAT DU GROUPE COMBINE POURL’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011


Publié pro forma

Production d'électricité 124 297 (124 297) -

Ventes d'électricité 179 713 (179 713) -

Ventes de gaz 74 300 (74 300) -

Total ventes de C02 hors activité Energy Management 9 129 (9 129) -

Transport et taxes 77 060 (77 060) -

Prestations de services 10 383 (10 383) -

Total CA hors Energy Management 474 882 (474 882) -

Chiffre d'affaires hors Energy Management 474 882 474 882

Marge sur l'activité d'Energy Management 28 560 - 28 560

Chiffre d'affaires consolidé 503 442 (503 442)

Produits des activités ordinaires - 503 442 503 442

Coûts des ventes (455 816) (455 816)

Marge brute 47 626 - 47 626

Autres produits et charges courants 328 (328) -

Charges de personnel (18 397) (18 397)

Charges externes (49 833) 49 833 -

Impôts et taxes (3 804) 3 804 -

Excédent brut opérationnel (24 080) 53 309

Autres produits et charges non courants (9 226) 9 226 -

Autres produits et charges opérationnels - (62 535) (62 535)

Dotations et provisions (55 621) 55 621 -

Amortissements, dépréciations et provisions - (55 621) (55 621)

Résultat opérationnel (88 927) - (88 927)

Produits financiers 1 694 (1 694) -

Charges financières (17 809) 17 809 -

Coût de l'endettement financier net - (16 115) (16 115)

Autres produits et charges financiers - - -

Résultat Financier (16 115) - (16 115)

Résultat avant impôt des sociétés intégrées (105 042) - -

Impôt 1 072 - 1 072

Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence - - -

Résultat net des activités poursuivies (103 970)

Résultat net des activités abandonnées - -

Résultat net consolidé (103 970) - (103 970)

dont Résultat net part du Groupe (64 337) - (64 337)

dont Résultat net part des minoritaires (39 633) - (39 633)

Reclassements

Les reclassements effectués à l’actif du bilan résumé de Poweo sont les suivants :

Les « Actifs d’impôts différés » ont été renommés « Impôts différés actifs » ;

Les « Autres créances courantes » et les « Charges constatées d’avance » ont été regroupés

dans la rubrique « Autres actifs courants » ;

Les « Actifs financiers non dérivés à la juste valeur par résultat » ont été reclassés en « Autres

actifs financiers courants » ;

Les « Actifs détenus en vue de leur vente » ont été renommés « Actifs classés comme détenus

en vue de la vente ».

Les reclassements effectués dans les capitaux propres du bilan résumé de Poweo sont les suivants :

Les postes « Capital », « Primes », « Résultats accumulés et non distribués », « Gains et

pertes latents différés » et « Résultat net part du groupe » ont été regroupés sous la rubrique

« Capitaux propres – part du Groupe » ;

Les « Intérêts minoritaires » ont été renommés « Participations ne donnant pas le contrôle ».

Les reclassements effectués au passif du bilan résumé de Poweo sont les suivants :

Les « Autres dettes diverses non courantes » ont été reclassés sous la rubrique « Autres

passifs non courants » ;

La rubrique « Passifs d’impôts différés » a été renommée « Impôts différés passifs » ;

Les « Dettes fiscales et sociales » ainsi que les « Autres dettes courantes » et les « Produits

constatés d’avance » ont été regroupés sous la rubrique « Autres passifs courants ».

Les reclassements effectués sur le compte de résultat de Poweo sont les suivants :

Les rubriques « Production d’électricité », « Ventes d’électricité », « Ventes de gaz », « Total

ventes de CO2 hors activité Energy Management », « Transport et taxes » et « Prestations de

services » qui constituaient le « Total CA hors Energy Management » ont été regroupées sous

le libellé de « Chiffre d’affaires hors Energy Management » ;

Les « Autres produits et charges courants », les « Charges externes », les « impôts et taxes »

et les « Autres produits et charges non courants » ont été regroupés sous le libellé « « Autres

produits et charges opérationnels » ;

Les « dotations et provisions » ont été reclassés dans la rubrique « Amortissements,

dépréciations et provisions » ;

Les « produits financiers » et les « charges financières » ont été regroupés dans le poste

« Coût de l’endettement financier net ».

A l’issue du processus de fusion, le Groupe continuera ses travaux d’harmonisation des principes deprésentation appliqués aux comptes des sociétés combinées. Par conséquent, d’autres reclassementspourraient s’avérer nécessaires.

3.2.6.Ajustements pro forma – opérations intra-groupe

Les positions bilancielles entre les sociétés du Groupe combiné ont été éliminées dans le Bilan ProForma. Au 31 décembre 2011, les valeurs retraitées des créances et des dettes dans le Bilan ProForma s’élèvent à 70 k€.

Les achats et ventes de services réciproques entre les sociétés du Groupe combiné ont été éliminésdans le Compte de Résultat Pro Forma. Les montants retraités pour l’exercice clos le 31 décembre2011 s’élèvent à 114 k€. Compte tenu de la présentation agrégée des « Autres produits et chargesopérationnels » l’élimination des achats et ventes de services réciproques s’effectue au sein même dece poste.

3.2.7.Calcul et affectation du prix d’acquisition

Le prix d’acquisition et son affectation présentés ci-après constituent des estimations préliminaires

3.2.7.1 Participation antérieurement détenue par Direct Energie dans Poweo

Au 31 décembre 2011, Direct Energie détient 7,5 millions d’actions Poweo pour une valeur totale de47.704 k€ comptabilisés dans les titres mis en équivalence. A la suite de l’opération de fusion ces titresconstituent des actions propres pour le Groupe combiné et en tant que tels doivent être présentés en

déduction des capitaux propres dans le Bilan Pro Forma après avoir été réévalués à leur juste valeur àla date d’acquisition.

L’impact du reclassement de cette participation antérieurement détenue par Direct Energie dans Poweoest une diminution de 47.704 k€ du poste « Capitaux propres – part du groupe » du Bilan Pro Forma.

Par ailleurs, conformément à la norme IFRS 3 concernant les « acquisition par palier », le prixd’acquisition total présenté ci-après comprend la juste valeur de cette participation antérieurementdétenue par Direct Energie.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, Direct Energie a comptabilisé dans son compte de résultatun profit de 12.298 k€ de mise en équivalence de Poweo. Ce profit a été retraité dans le Compte deRésultat Pro Forma.

La moins-value de réévaluation de la juste valeur de la participation antérieurement détenue n’a pas faitl’objet d’un ajustement dans le Compte de Résultat Pro Forma.

3.2.7.2 Calcul du prix d’acquisition

A la date de réalisation effective de la fusion, chaque action Direct Energie serait échangée contreenviron 93,538 actions Poweo (parité de 13 actions Direct Energie pour 1.216 actions Poweo).

La date retenue comme étant la date de réalisation effective de la fusion pour l’évaluation du prixd’acquisition dans les Informations Financières Pro Forma est le 22 mars 2012, date à laquelle DirectEnergie et Poweo ont communiqué les informations relatives à la fusion au marché. En conséquence,Poweo devrait émettre 30.173 milliers d’actions en échange de l’ensemble des actions Direct Energieen circulation au 22 mars 2012. A l’issue de l’émission des 30.173 milliers d’actions Poweo, lesactionnaires actuels de Direct Energie détiendraient environ 77,5 % du capital du Groupe combiné,tandis que les actionnaires actuels de Poweo détiendraient environ 22,5 %.

Dans la mesure où cette transaction est qualifiée d’acquisition inversée d’un point de vue comptable, leprix d’acquisition est réputé avoir été engagé par Direct Energie (c’est-à-dire l’acquéreur comptable).En conséquence, le nombre d’actions à émettre est calculé comme étant le nombre d’actions queDirect Energie aurait eu à émettre si le regroupement d’entreprises avait été réalisé sous formed’émission d’actions nouvelles par Direct Energie afin de conférer aux actionnaires de Poweo le mêmepourcentage de détention dans le Groupe combiné que celui réellement obtenu du fait de l’opérationjuridique. Ainsi, 94 milliers d’actions de Direct Energie auraient dû être émises afin de donner auxactionnaires de Poweo une participation d’environ 22,5 % dans le Groupe combiné.

Dans le cas de regroupement d’entreprises uniquement par échange d’instruments de capitaux propres,la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » préconise de calculer la juste valeur des instrumentséchangés par rapport à la juste valeur des instruments de capitaux propres dont l’estimation est la plusfiable. Lors des regroupements d’entreprises entre sociétés cotées et sociétés non cotées, c’est donc lecours des instruments de capitaux propres cotées qui sert de base d’évaluation. Ainsi, pour lapréparation des Informations Financières Pro Forma, le prix d’acquisition a été évalué sur la base ducours de clôture des actions Poweo au 22 mars 2012, date à laquelle le communiqué de presse relatifà la fusion a été publié, soit 3,30 euros.

En conséquence, le prix d’acquisition est estimé à 29.148 k€.

Au 22 mars 2012, Direct Energie détient 7,5 millions d’actions Poweo pour une juste valeur de24.886 k€, évaluée sur la base du cours de clôture des actions Poweo au 22 mars 2012, portant ainsile coût total du regroupement à 54.034 k€.

Cependant le nombre définitif d’actions Direct Energie en circulation et la valeur définitive des actionsPoweo pour la détermination du coût d’acquisition de Poweo seront établis sur la base du nombred’actions Direct Energie en circulation et du cours de clôture de l’action Poweo à la date de réalisationeffective de la fusion.

Nombre d'actions Direct Energie en circulation au 22 mars 2012 (en milliers) 323

Participation théorique dans l'entité combinée détenues par les actionnaires Poweo à l'issu de la transaction 22,6%

Nombre d'actions Direct Energie qui devraient être émise au 22 mars 2012 (en milliers) 94,43

Valorisation de l'action Direct Energie induite par le cours de bourse de l'action Poweo au 22 mars 2012 et la

parité d'échange (en euros) 308,68

Prix d'acquisition des titres Poweo non détenus (en milliers d'euros) 29 148

Juste valeur des actions Poweo antérieurement détenues par Direct Energie (en millers d'euros) 24 886

Prix d'acquisition total (en milliers d'euros) 54 034

Depuis le 1er

janvier 2012, l’action Poweo a clôturé au plus haut à 3,44 euros et au plus bas à 2,04euros, ce qui représente des variations de + 4,24 % et -38,18 % par rapport au cours de clôture du 22mars 2012. Si à la date de réalisation effective de la fusion les cours de clôture de l’action Poweoretenus pour l’évaluation du prix d’acquisition avaient été de 3,44 euros ou de 2,04 euros, le prixd’acquisition estimé se serait élevé respectivement à 56.328 k€ et 33.404 k€.Si le cours de l’action Poweo varie de plus ou moins 1,0 % par rapport au cours de clôture de 3,30euros du 22 mars 2012, le prix d’acquisition estimé, et par conséquent le goodwill, varie d’environ 540k€.

3.2.7.3 Affectation du prix d’acquisition

L’affectation du prix d’acquisition en fonction de l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifsacquis doit être réalisée dans un délai maximum de 12 mois suivant la date effective du regroupementd’entreprises. Aux fins de la préparation des Informations Financières Pro Forma, le prix d’acquisitionpro forma n’a fait l’objet d’aucune affectation sur les actifs et passifs acquis. L’affectation finale du prixd’acquisition sera réalisée sur la base d’évaluation et d’études complémentaires qui seront menéesaprès la date de réalisation effective de la fusion.

Prix d'acquisition total (en milliers d'euros) 54 034

Valeur comptable de l'actif net de Poweo (8 652)

Ecart d'acquisition (en milliers d'euros) 62 686

3.2.7.4 Capitaux propres pro forma

Compte tenu des éléments d'ajustement pro forma présentés dans les paragraphes précédents, le détail des

ajustements pro forma apportés aux capitaux propres dans la Bilan Pro Forma est le suivant :


(non audités)

Annulation des

capitaux propres

Poweo

Impact de la

participation

antérieurement

détenue

Impact du prix

d'acquisition

Capitaux propres - part du groupe 25 274 18 944 (47 704) 54 034

Participations ne donnant pas le contrôle (10 292) (10 292) - -

TOTAL CAPITAUX PROPRES 14 982 8 652 (47 704) 54 034

Suite à la réalisation effective de la fusion, le groupe combiné détiendrait une option de 100% sur les

actifs de production précédemment cédés à Verbund. En raison de cette option d’achat, le Bilan Pro

Forma ne présente plus de participation ne donnant pas le contrôle relatif à ces actifs de production.

4. INFORMATIONS FINANCIERES COMPLEMENTAIRES

Malgré le transfert de propriété en février 2011 des actifs de production à son ancien actionnaire deréférence, Verbund, les résultats de ces actifs continuent d’être consolidés au sein des états financierspubliés en raison de l’option de rachat dont dispose Poweo sur ceux-ci. Cette option entraîne lemaintien dans le périmètre de consolidation des résultats des actifs de production en respect desnormes comptables IFRS qui imposent de prendre en compte les droits de vote potentiels dansl’appréciation du contrôle dont dispose Poweo sur ces actifs.

Les Informations Financières Pro Forma présentées ci-dessus sont basées sur les comptes consolidésincluant ces actifs de production. A l’issue de la fusion, le Groupe Combiné détiendrait une option derachat de 100 % de ces actifs de production. Cependant dans le cadre d’une approche axée sur lecontrôle opérationnel effectif, sont présentées ci-après, dans la continuité de la communicationfinancière publiée par Poweo depuis le 30 juin 2011, des informations financières complémentairesprésentant les données combinées calculées à partir des états financiers sur le Périmètre de ContrôleOpérationnel (PCO) publiés dans les éléments de communication financière de Poweo au 31 décembre2011. Les hypothèses utilisées pour obtenir ces données combinées sont identiques à celles retenuesà la section 3 du présent document sur l’établissement des Informations Financières Pro Forma.

4.1. Données combinées non IFRS sur le Périmètre de Contrôle opérationnel : Bilan au 31décembre 2011

Données combinées

PCO

(non auditées)

Ecarts d'acquisitions 62 686

Autres immobilisations incorporelles 55 328

Immobilisations corporelles 14 145

Titres mis en équivalence 4 854

Instruments financiers dérivés non courants 1 584

Autres actifs financiers non courants 43 989

Impôts différés actifs 4 959

Actifs non courants 187 545

Stocks 19 466

Clients et comptes rattachés 156 001

Instruments financiers dérivés courants 42 385

Autres actifs financiers courants 58 669

Autres actifs courants 69 093

Trésorerie et équivalents de trésorerie 35 465

Actifs courants 381 079

Actifs classés comme détenus en vue de la vente 64 679

TOTAL ACTIF 633 303

Capitaux propres - part du groupe 54 705

Participations ne donnant pas le contrôle 275

TOTAL CAPITAUX PROPRES 54 980

Provisions non courantes 316

Dettes financières non courantes 2 210

Instruments financiers dérivés non courants 2 483

Autres passifs financiers non courants 20 018

Autres passifs non courants 311

Impôts différés passifs 4 767

Passifs non courants 30 105

Provisions courantes 8 415

Fournisseurs et comptes rattachés 199 344

Dettes financières courantes 221

Instruments financiers dérivés courants 85 971

Autres passifs financiers courants 67 199

Autres passifs courants 171 946

Passifs courants 533 096

Passifs liés aux actifs classés comme détenus en vue de la vente 15 122

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 633 303

4.2. Données combinées non IFRS sur le Périmètre de Contrôle Opérationnel : Compte derésultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011

..............

Données combinées

PCO(non auditées)

Chiffre d'affaires hors Energy Management 738 820

Marge sur l'activité d'Energy Management 23 253

Produits des activités ordinaires 762 073

Coûts des ventes (685 175)

Marge brute 76 898

Charges de personnel (27 880)

Autres produits et charges opérationnels (72 958)

Amortissements, dépréciations et provisions (14 460)

Résultat Opérationnel (38 400)

Coût de l'endettement financier net (6 077)

Autres produits et charges financiers 1 476

Résultat financier (4 601)

Impôt sur les sociétés (449)

Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence (159)

Résultat net des activités poursuivies (43 609)

Résultat net des activités abandonnées (6 043)

Résultat Net (49 652)

dont Résultat net part du Groupe (46 478)

dont Résultat net part des minoritaires (3 174)

5. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE : DIRECT ENERGIE

5.1. Renseignements généraux

5.1.1.Dénomination et siège social

La dénomination sociale de la société absorbée est Direct Energie.

Son siège social est situé 2 bis, rue Louis Armand 75015 Paris.

5.1.2.Date de constitution et durée

Direct Energie a été constituée en 2003 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation auRegistre du commerce et des sociétés, expirant le 22 mai 2102, sauf dissolution anticipée ouprorogation.

5.1.3.Forme juridique et législation

Direct Energie est une société par actions anonyme ; elle est régie par les dispositions du Code decommerce et ses statuts.

5.1.4.Objet social

L’article 2 des statuts de Direct Energie indique que la société « a pour objet, dans le respect deslégislations et réglementations applicables, tant en France qu’à l’étranger, directement ouindirectement :

- l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activitésse rapportant à l’énergie et l’environnement, notamment aux secteurs de l’électricité et du gaz.Ces activités incluent, de façon non limitative, le négoce, le courtage, l’intermédiation, letransport, la distribution, la commercialisation, la production et le stockage de tous produitsd’énergie et matières premières. Elles incluent également toutes prestations d’arbitrage, dedéveloppement et commercialisation de produits complexes dérivés et de couverture,d’agrégation, de gestion d’équilibre, et de conseil ;

- l’acquisition, la prise et l’exploitation de tous brevets, licences, marques, se rapportantdirectement ou indirectement à l’objet social ;

- la participation, directe ou indirecte, à toutes opérations industrielles, financières, commerciales,mobilières et immobilières pouvant se rattacher à son objet social, par voie de création desociétés nouvelles, d’apports, commandite, fusion, alliance, joint venture, société enparticipation ou autrement,

et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières etimmobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus oususceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement. »

5.1.5.Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés – Code APE

Direct Energie est immatriculée, depuis le 27 février 2008, au Registre du commerce et des sociétés deParis sous le numéro 448 572 057 RCS Paris.

Son code APE est le 3514Z.

5.1.6.Direction

5.1.6.1. Noms et prénoms des principaux dirigeants et fonctions dans l'entreprise

M. Xavier Caïtucoli est le président du Conseil d’administration et le directeur général de Direct Energie.

La société a deux directeurs généraux délégués : MMs. Fabien Chone et Sébastien Loux.

Les administrateurs de la société Direct Energie sont :- M. Jacques Veyrat- M. Stéphane Courbit- M. Alain Minc- M. Cédric Christmann- M. Jean-Jacques Laurent- AMS Industries SAS, représentée par M. Jean-Paul Bize- M. Xavier Caïtucoli.

5.1.6.2. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos auxmembres des organes d'administration, de direction ou de surveillance parl'ensemble des sociétés du groupe

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, les sociétés du groupe Direct Energie ont versé auxdirigeants (en ce notamment compris le président du Conseil d’administration, les directeurs générauxdélégués et les membres externes du Conseil d’administration) du groupe une rémunération d’unmontant total de 946 K€.

Cette rémunération recouvre les avantages court terme (salaires et avantages en nature), ainsi que lescharges patronales correspondantes.

5.1.7.Commissaires aux comptes

5.1.7.1. Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

185 avenue Charles de Gaulle92524 Neuilly sur Seine

Nommé/Renouvelé le 6 avril 2012 pour un mandat de 6 exercicesexpirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Associé responsable : M. François-Xavier Ameye

Il est précisé que l’assemblée générale mixte du 6 avril 2012 a constaté l’arrivée à son terme dumandat de commissariat aux compte titulaire de la société Constantin & Associés à l’issue del’assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos de la société au 31 décembre2011, et a désigné la société Deloitte et Associés en tant que nouveau commissaire aux comptestitulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui seraappelée à statuer sur les comptes de l’exercice social à clore au 31 décembre 2017.

5.1.7.2. Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

26 rue de Marignan75008 Paris

Nommé/Renouvelé le 6 avril 2012 pour un mandat de 6 exercicesexpirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Il est précisé que l’assemblée générale mixte du 6 avril 2012, a constaté l’arrivée à son terme dumandat de commissariat aux compte suppléant de M. Jean-Marc Bastier à l’issue de l’assembléegénérale devant approuver les comptes de l’exercice clos de la société au 31 décembre 2011, et adésigné la société BEAS en tant que nouveau commissaire aux comptes suppléant pour une durée desix exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice social à clore au 31 décembre 2017.

5.1.8.Conventions réglementées conclues au cours des deux derniers exercices clos

5.1.8.1. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementéespour l’exercice clos le 31 décembre 2011

5.1.8.2. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementéespour l’exercice clos le 31 décembre 2010

5.1.9.Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à Direct Energie

Les documents relatifs à Direct Energie peuvent être consultés au siège social de Direct Energie.

5.2. Renseignements à caractère général concernant le capital

5.2.1.Montant du capital souscrit – Nombre et catégories de titres qui le composent –Evolution du capital

5.2.1.1. Montant du capital – Nombre et catégorie de titres

Au 31 décembre 2011, le capital social de la société Direct Energie s’élevait à 9.817.020 euros. Il étaitdivisé en 327.234 actions d’une valeur nominale de 30 euros chacune, intégralement libérées, toutesde même catégorie. Aucun droit de vote double n’est attribué aux actions Direct Energie.

Le capital social de Direct Energie s'élève, à la date du présent document, à 9.857.850 euros. Il estdivisé en 328.595 actions d’une valeur nominale de 30 euros chacune, intégralement libérées, toutesde même catégorie. Aucun droit de vote double n'est attribué aux actions Direct Energie. Direct Energiedétient à la date des présentes 6.022 actions auto-détenues.

5.2.1.2. Evolution du capital sur 5 ans

Lors de la constitution de sa constitution, Direct Energie a bénéficié de 40.000 euros d’apportscorrespondant à la valeur nominale de 40.000 actions entièrement souscrites et libérées.

A la suite des diverses augmentations de capital, le montant du capital social de la société s’élevait à5.232.390 euros à la fin de l’exercice 2006. Le tableau ci-dessous synthétise les opérations sur lecapital postérieures à cette date :

ORGANE COMPETANT OPERATIONCAPITAL

(AVANT)MODIFICATION

(EUROS)CAPITAL

(APRES)

Conseil d’administration25/01/2007

Constatation de l’exercice de bons desouscription de parts de créateurd’entreprise

5.232.390 21.510 5.253.900

Conseil d’administrationdu 31/10/2007


5.253.900 23.010 5.276.910

Assemblée généraleextraordinaire du22/11/2007

Augmentation de capital réservée àMangas Capital Energie 5.276.910 3.090.000 8.366.910



8.366.910 39.660 8.406.570



8.406.570 660 8.407.230


Augmentation de capital réservée àEBM

8.407.230 442.620 8.849.850


Nouvelle augmentation de capitalréservée à EBM

8.849.850 870.000 9.719.850


Constatation de l’attribution définitived’actions gratuites

9.719.850 40.500 9.760.350


Exercice de bons de souscriptiond’actions

9.760.350 330 9.760.680



9.760.680 13.830 9.774.510



9.774.510 3.000 9.777.510

Conseil d’administrationdu 7 janvier 2011


9.777.510 9.000 9.786.510


Exercice d’options de souscriptiond’actions

9.786.510 150 9.786.660



9.786.660 24.330 9.810.990

ORGANE COMPETANT OPERATIONCAPITAL

(AVANT)MODIFICATION

(EUROS)CAPITAL

(APRES)Conseil d’administrationdu 01/02/2012

Exercice d’options de souscriptiond’actions

9.810.990 27.030 9.838.020


Constatation de l’attribution définitived’actions gratuites attribuées

9.838.020 6.000 9.844.020



9.844.020 13.830 9.857.850

5.2.2.Caractéristiques des titres financiers donnant accès au capital

5.2.2.1. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE)

Direct Energie a attribué des BCE à certains de ses salariés et mandataires sociaux le 27 juin 2005, le9 septembre 2005 et le 5 décembre 2005.

Au 31 décembre 2011, il restait 3.398 BCE en circulation. Depuis le début de l’exercice 2012 jusqu’au18 avril 2012, 461 BCE ont été exercés, soit un solde de 2.937 BCE exerçables à la date des présentes.

Par décision du Conseil d’administration de Direct Energie en date du 6 avril 2012, l’exercice des BCEa été suspendu) à compter du 14 mai 2012 pour une durée de trois mois.

Les caractéristiques des BCE en circulation sont les suivantes :

Plan

Nombred’actions

DirectEnergie

Prix d'exercice (€)Date

d'attributionDate Limite d'exercice(*)

BCE-1B 70 74 27/06/2005 27/06/2013

BCE-2A 79 219 09/09/2005 09/09/2013

BCE-2B 2.788 219 05/12/2005 05/12/2013

Total BCE 2 937(*) La période d’exercice des BCE a été prorogée pour une durée de trois ans sur décision de l’assemblée généraleextraordinaire de Direct Energie réunie le 6 avril 2012.

5.2.2.2. Options de souscription d’actions

Direct Energie a ouvert des plans de souscription d’actions au bénéfice de certains salariés etmandataires sociaux de son groupe.

Au 31 décembre 2011, 10.644 options de souscription d’actions figuraient dans les comptes de DirectEnergie. Depuis le début de l’exercice 2012, le Conseil d’administration a constaté l’exercice de 701options de souscription de souscription d’actions.

Le Conseil d’administration de Direct Energie a par ailleurs décidé d’attribuer le 6 avril 2012 9.668options de souscription d’actions.

A la date des présentes, le nombre d’options de souscription attribuées par Direct Energie s’élève à19.612 options.

Par décision du Conseil d’administration de Direct Energie en date du 6 avril 2012, l’exercice desoptions de souscription a été suspendu à compter du 14 mai 2012 pour une durée de trois mois.

Le tableau ci-dessous synthétise les attributions d’options de souscription réalisées par Direct Energie.

PlanNombre d’actions

Direct Energie sous-jacentes

Prixd'exercice (€)

Dated'attribution

Date Limite d'exercice

OSA-1 1 545 402 01/10/2007 01/10/2012

OSA-2A 2 649 800 23/11/2007 23/11/2012

OSA-2B 750 800 22/01/2008 22/01/2013

OSA-3 2 800 1 200 12/11/2008 12/11/2013

OSA-4 2 200 1 400 23/11/2009 23/11/2014

OSA-5 9 668 700 06/04/2012 06/01/2017

Total OSA 19 612

Les options de souscription OSA 1, OSA 2A, OSA 2B, OSA 3, OSA 4, sont exerçables 3 ans après leurattribution.

Les options de souscription OSA 5 ne sont exerçables qu’à l’expiration d’un délai de 4 années.

5.2.2.3. Actions gratuites

Direct Energie a ouvert des plans d’attribution d’actions gratuites au profit de ses salariés etmandataires sociaux. 500 actions gratuites sont en période d’indisponibilité et 100 actions gratuitessont en période d’acquisition.

5.2.2.4. Bons de souscription d’actions (BSA)

Direct Energie a émis le 12 juin 2007, 9.134 BSA dont le prix d’exercice a été fixé à 402 euros.

L’intégralité de ces BSA est en circulation et est exerçable jusqu’au 31 décembre 2013 (à la suite de laprorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire de Direct Energie le 6 avril 2012). Pardécision du Conseil d’administration de Direct Energie en date du 6 avril 2012, l’exercice des BSA a étésuspendu à compter du 14 mai 2012 pour une durée de trois mois.

5.2.3.Répartition du capital et des droits de vote de Direct Energie

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de Direct Energie avant la réalisation del’opération :

ActionnairesNombre

d'actions


bruts

% des droits devote nets

Impala 129 424 39,39% 40,12%François 1

erEnergie 129 424 39,39% 40,12%

EBM Trirhena 43 754 13,32% 13,56%LCL Innovation 1&2 3 000 0,91% 0,93%Personnes physiques 16 971 5,16% 5,26%Actions propres 6 022 1,83% -Total : 328 595 100% 100%* Nombre total de droits vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y comprisles actions privées de droit de vote** Hors droits de vote potentiels des actions autodétenues privées de droits de vote en assemblée générale.

5.3. Renseignements relatifs à l'activité de Direct Energie et du groupe Direct Energie

Historique

Crée en 2003, la société Direct Energie a connu une croissance significative et est aujourd’hui lepremier fournisseur alternatif de gaz et électricité pour les particuliers, les professionnels, les réseauxmulti-sites et les collectivités locales.

2003 :

Création de la société Direct Energie, à la suite des Directives européennes sur l’ouverture du marchéde l’énergie, et première levée de fonds auprès d’actionnaires européens.

2004:

Signature des premiers contrats de fourniture avec des petites et moyennes entreprises.

2005:

Sécurisation de contrats d’approvisionnement avec EDF, Total et Enel.

Le portefeuille clients de la société atteint 45.000 clients.

2006:

Louis Dreyfus (désormais Impala) devient l’actionnaire de référence à la suite d’une augmentation decapital réservée.

Augmentation du nombre de clients Direct Energie à 71.000.

2007:

Entrée dans le capital de Direct Energie de François Premier Energie, qui devient, à parité avec LouisDreyfus (désormais Impala) un deuxième actionnaire de référence de Direct Energie.

2008:

Organisation de la première « Enchère EDF » (3 sessions proposant 1.500 MW) la suite d’une décisionlégale contraignant EDF à revendre de l’électricité « nucléaire » à ses concurrents.

Direct Energie est le premier adjudicataire à l’issue du process avec 645 MW remportés.

Entrée d’EBM au capital de Direct Energie à la suite d’une augmentation de capital.

2009:

Lancement de l’offre gaz.

EBM souscrit à une augmentation de capital et accroît sa participation dans Direct Energie.

Direct Energie Entreprises SARL, filiale à 100% de Direct Energie, a fait l’objet d’une dissolution sansliquidation avec transmission universelle de patrimoine vers Direct Energie. A ce titre, tous les contratsde fourniture d’énergie des clients jaunes, c’est-à-dire ayant souscrit une puissance supérieure à36KVA, anciennement détenus par Direct Energie Entreprises, ont été transférés à Direct Energie.

2010 :

Direct Energie approvisionne 596.401 clients au 30 juin 2010.

Publication de la loi n°2010-1488 portant nouvelle organisation du marché de l’électricité (NOME) le 8décembre 2010 au Journal Officiel, l’objectif principal de cette loi étant d’accroître la concurrence sur lemarché français de l’électricité. Cette loi prévoit un accès régulé à l’électricité nucléaire historique(ARENH) pour les fournisseurs alternatifs d’électricité.

Décision du CORDIS (instance de règlement des différends de la Commission de Régulation del’Energie) confirmant que le fournisseur d’électricité n’a pas à reverser à ERDF la part acheminementtant qu’il ne l’a pas encaissée du client final.

2011 :

L’année 2011 a été marquée par la levée d’incertitudes tenant à l’évolution de la législation concernantl’organisation du marché de l’électricité français :

publication courant mai 2011 des arrêtés ministériels fixant les niveaux des prix de l’ARENH(40€/MWh à partir du 1

erjuillet 2011 puis 42€/MWh à compter du 1

erjanvier 2012) ;

le 17 mai 2011, conclusion de l’accord-cadre pour l’accès régulé à l’électricité nucléairehistorique entre Direct Energie et EDF ;

entrée en vigueur, le 1er

juillet 2011, de la loi NOME.

Signature avec le groupe AXPO d’un partenariat pour le renouvellement des concessions hydrauliquesen France.

Acquisition en juillet 2011 de deux fermes éoliennes : Centrale éolienne de la Fage et Centraleéolienne du Puech. Ces 2 sociétés ont été cédées en mai 2012 à un investisseur européen.

Le 1er

octobre 2011, Direct Energie devient l’actionnaire de référence de Poweo SA, détenant 46% ducapital de celle-ci et bénéficie d’une option d’achat sur le solde des actions Poweo Pont-sur-SambreProduction, Poweo Toul Production et Poweo Blaringhem Production qui n’auraient pas été rachetéespar Poweo à la suite de l’exercice de son option d’achat. (voir la section 1.5.4).

Au 31 décembre 2011, Direct Energie approvisionne près de 700 000 clients.

2012 :

Le consortium formé par Direct Energie et Siemens remporte l’appel d’offre pour la construction etl’exploitation d’une centrale à cycle combinée, généralement appelée centrale CCGT, en Bretagne(2016).

5.3.1.Descriptions des principales activités de Direct Energie et de son groupe avecmention des principales catégories de produits et/ou de services rendus

5.3.1.1. Présentation générale

Créé en 2003, Direct Energie est un fournisseur alternatif de gaz et électricité en France. Le groupeformé par Direct Energie, ses filiales ainsi que ses sous-filiales est présent sur tous les segments desmarchés de l’énergie : production d’électricité, négoce d’énergie, distribution physique et fournitured’électricité et de gaz naturel.

5.3.1.2. Activité de production

L’activité de production comprend les activités de production d’électricité et d’infrastructures gazières.Cette activité est réalisée à travers Direct Energie Génération, filiale à 100% de Direct Energie,spécialisée dans le développement des projets de production (semi base et extrême pointe),principalement thermiques (CCGT) et hydroélectriques (barrages).

En complément de son activité d’approvisionnement, le groupe Direct Energie s’est engagé dans unplan industriel qui consiste à construire et à acquérir des centrales au gaz naturel ou hydrauliques.

A ce titre, Direct Energie a constitué progressivement un portefeuille de projets de capacités deproduction.

Les principaux projets sont décrits dans les sections ci-dessous.

5.3.1.3. Energie thermique : développement de centrales thermiques de type CCGN(Cycle Combiné au Gaz Naturel)

Le groupe Direct Energie développe trois centrales du type CCGN d’une puissance de 422 MW àLandivisiau (29) et d’une puissance individuelle de 892 MW à Hambach (57) et à Verberie (60).

Il est également rappelé que Direct Energie bénéficie d’une option d’achat sur le solde des actionsPoweo Pont-sur-Sambre Production, Poweo Toul Production et Poweo Blaringhem Production quin’auraient pas été rachetées par Poweo à la suite de l’exercice de son option d’achat. (voir la section1.5.4).

5.3.1.3.1. Centrale thermique Landivisiau (Bretagne)

Le groupe a remporté, en partenariat avec Siemens, un appel d’offres portant sur la construction d’unetranche à cycle combiné au gaz naturel d’une puissance de 422 MW. Ce projet situé dans la Zoned’Activité du Vern fait suite au « Pacte Electrique Breton », qui vise notamment à améliorer la sécuritéélectrique de la région Bretagne.

Ce projet est porté par la société Compagnie Electrique de Bretagne (CEB), qui a vocation à êtredétenue à 60% par le groupe Direct Energie et à 40% par le groupe Siemens.

Le démarrage du projet est planifié pour 2016.

5.3.1.3.2. Centrale thermique Hambach (Moselle)

Le projet de centrale à Hambach, en Moselle, comprend deux tranches de 446 MW chacune. Il se situedans la ZAC Europôle 2 nouvellement créée par la Communauté d’Agglomération SarregueminesConfluences. Le projet a reçu de la part de la préfecture de Moselle, les autorisations de construire etd’exploiter. Des recours ont été déposés contre le permis de construire ainsi que l’arrêté d’exploitationde l’installation classée. Les procédures administratives relatives à ces recours sont en cours. Enjanvier et février 2012, le Tribunal Administratif de Strasbourg a annulé le permis de construire etl’autorisation préfectorale d’exploiter la centrale. Hambrégie a fait appel de cette décision.

5.3.1.3.3. Autres projets

Direct Energie a en portefeuille divers projets à l’état d’avancement divers incluant notamment le projetde centrale thermique de Verberie (Oise).

5.3.1.4. Energie hydroélectrique

5.3.1.4.1. Présentation de l’énergie hydroélectrique

L’énergie hydroélectrique est une énergie électrique renouvelable obtenue par conversion de l'énergiehydraulique en électricité. Les centrales hydrauliques se divisent en plusieurs catégories : base, semi-base, pointe, extrême pointe en fonction de leur situation (au fil de l’eau, en lac de retenue, etc.).

5.3.1.4.2. Gestion en energy management de petites concessionshydroélectriques

Le groupe Direct Energie supervise l’energy management de petites centrales hydroélectriques depuis2007. Cette activité concerne à ce jour 11 centrales réparties sur le territoire français totalisant 66millions de kWh, équivalent de la consommation d'une ville de 45.000 habitants.

5.3.1.4.3. Participation au renouvellement des concessionshydroélectriques

Direct Energie participe également au renouvellement des concessions d’Etat des grandes centraleshydroélectriques. La procédure de renouvellement ayant été retardée, Direct Energie est à ce jourtoujours en attente de la publication des appels à candidature (les premiers étant prévus fin 2012).

La société Direct Energie Concessions porte le développement de ces projets. Elle a noué despartenariats et a conclu ou négocié avec plusieurs prestataires des contrats de conseil pouraccompagner les consortiums constitués dans le dialogue compétitif prévu pour le renouvellement deces concessions. Un partenariat a notamment été mis en place avec la société EGL Hydro France,filiale du groupe Axpo, pour participer au dialogue compétitif concernant les 5 vallées les plusimportantes parmi celles qui sont mises en concurrence (Ossau, Drac, Truyère, Dordogne et Bissorte),totalisant plus de 5000MV et à renouveler d’ici fin 2015.

5.3.1.5. Energies renouvelables

5.3.1.5.1. Parc éolien de Castelnau-Pegayrols (Aveyron)

Le groupe Direct Energie exploitait depuis 2009 2 fermes situées dans un parc éolien à Castelnau-Pegayrols dans l’Aveyron. D’une puissance totale de 17 MW, ces 2 fermes comprennent 7 éoliennes.Direct Energie a cédé l’intégralité de sa participation le 10 mai 2012.

5.3.1.5.2. Weole Energy

Direct Energie a investi, aux côtés de Crédit Agricole Private Equity, plus d’un million d’euros(1.105.000 € sous forme de capital et 30.000 € sous forme de prêt d’actionnaire) dans la société WeoleEnergy dont l’activité est la commercialisation d'éoliennes aux particuliers, entreprises, exploitantsagricoles et collectivités territoriales.

Direct Energie rachète une partie de l’électricité produite par les clients de Weole Energy.

5.3.1.6. Activités de fourniture d’électricité et de gaz

Direct Energie commercialise ses offres d’électricité depuis le 1er

juillet 2004 auprès des entreprises etdepuis septembre 2007 auprès des particuliers.

Le groupe Direct Energie commercialise par ailleurs ses offres de gaz naturel depuis 2009.

A la fin de l’exercice 2011, Direct Energie fournit du gaz et/ou de l’électricité à près de 700.000 clients(554.000 sites électricité et 142.000 sites gaz).

L’activité de fourniture de Direct Energie se décompose en deux parties : une partie dédiée à lafourniture d’énergie aux particuliers et aux entreprises, communément appelées activités « massmarket », et une autre partie destinée à la fourniture d’énergie au marché des grands comptes(entreprises industrielles, entreprises de service, collectivités territoriales, administration publique).

5.3.1.6.1. Le marché de masse

L’activité de marché de masse est l’activité principale de Direct Energie. Au 31 décembre 2011, DirectEnergie fournit près de 700.000 clients électricité et gaz, pour une consommation de l’ordre de 4,3 TWh.

5.3.1.6.2. Les offres aux grands consommateurs

Créée en mai 2010, Direct Energie EBM Entreprises (D3E) est une société de commercialisationd’énergie, gaz et électricité, issue du partenariat à parité entre la société Direct Energie et la sociétéEBM Trirhena AG.

D3E propose des offres compétitives et personnalisées, mono ou multi énergies :

En électricité : aux consommateurs ayant un compteur télé-relevé (tarifs verts), une puissancesouscrite de plus de 250 kVA et ayant conclu un contrat CART ou CARD.

En gaz naturel : aux consommateurs dont la fréquence de relève du compteur est mensuelle,journalière ou horaire (Tarifs B2S, TEL, TP, S2S, STS).

5.3.1.7. Activité de négoce et d’optimisation

L’activité de fourniture d’énergie implique pour Direct Energie de s’approvisionner en électricité et engaz naturel, soit via des contreparties, notamment EDF (qui représente plus de 80% des volumesélectricité) ou d’autres acteurs majeurs européens (par exemple EGL ou E.ON), soit sur les marchés dela bourse de l’électricité et du gaz naturel.

Direct Energie conclut notamment des contrats d’achats et de ventes fermes d’énergie sur les marchésorganisés ou avec des contreparties de gré à gré. Ces instruments dérivés entrent dans la gestion etl’optimisation de l’approvisionnement des clients et des contrats d’approvisionnement long terme dontbénéficie la société.

5.3.1.8. Activités de distribution

Le groupe développe ses prises de participation dans des entreprises locales de distribution.

A ce jour, Direct Energie, détient à travers sa filiale à 100% Direct Energie Distribution, desparticipations dans deux entreprises locales de distribution : EBM Réseau de Distribution et GascogneEnergies Services.

5.3.1.8.1. EBM Réseau de Distribution

En 2008, le groupe a acquis 20% de la filiale française du distributeur suisse d’électricité EBM Réseaude Distribution ; cet acteur reconnu des collectivités locales, situé à Saint Louis dans l’est de la France,raccorde 17.000 foyers. La distribution étant régulée, il s’agit d’activités structurellement rentables.

En 2011, EBM Réseau de Distribution a réussi à mettre en service les premiers compteurs intelligentssur son territoire, et devient ainsi un des pionniers des Smart Grids en France.

5.3.1.8.2. Gascogne Energies Services (GES)

Direct Energie détient, depuis 2009, 20% du capital de l’entreprise locale de distribution GascogneEnergies Services (GES), en charge de la distribution de l’électricité sur la commune de l’Aire surAdour, où elle alimente l’équivalent de 4.000 foyers en électricité et 2.800 en gaz.

Gascogne Energies Services avait obtenu en 2008 la délégation de service public pour vingt-troisnouvelles concessions gaz dans le département des Landes. En 2011, la société a remporté cinqmarchés supplémentaires permettant de raccorder 898 nouveaux foyers sur vingt-deux communespour 92 kilomètres de réseau développés et un acheminement de gaz de 50 Gwh.

5.3.2. Evolution des effectifs de Direct Energie et du groupe Direct Energie aucours des trois derniers exercices

31 décembre 2009 31 décembre 201031 décembre 2011

Effectif moyen Direct Energie 182 267 270Effectif moyen groupe Direct Energie 209 274 280

5.3.3.Présentation des filiales ou sous-filiales de Direct Energie

Les participations significatives de Direct Energie sont, selon leur domaine d’intervention, les suivantes :

5.3.3.1. Activité de production

Direct Energie Génération est une filiale à 100% de Direct Energie qui développe des projets deproduction (semi base et extrême pointe), principalement thermiques (CCGT) et hydroélectriques(barrages). Ces investissements s’inscrivent dans une stratégie d’intégration verticale avec commeobjectif d’assurer une couverture optimale aux variations de la courbe de charge.

Direct Energie Génération détient :

- 100% de la société Hambrégie qui a pour objet le développement, la construction puis l’exploitationd’une centrale à cycle combiné gaz de 840MW en Moselle,

- A terme, une fois le pacte d’actionnaires finalisé, 60% de la société Compagnie Electrique deBretagne (CEB), sélectionnée à l’issue d’un appel d’offre de l’Etat pour développer, construire puisexploiter une centrale à cycle combiné gaz de 422MW en Bretagne en partenariat avec le groupeSiemens, et

- 100% de la société Direct Energie Concessions, dont l’objet est de participer au processus derenouvellement des concessions hydroélectriques.

5.3.3.2. Activité de distribution

Une présentation de Direct Energie Distribution et des participations qu’elle détient figure en section4.3.1.8.

5.3.3.3. Activité de fourniture aux clients industriels

Une présentation de Direct Energie Ebm Entreprises figure en section 4.3.1.6.2.

5.3.3.4. Autres participations

5.3.3.4.1. Ijenko

Détenue à 7,5% par Direct Energie, la société Ijenko développe des outils et des solutions visant àanalyser et piloter la consommation des sites résidentiels dans le cadre de la sensibilisation du massmarket à une « meilleure consommation ».

5.3.3.4.2. Weole

Filiale à 12,4% de Direct Energie qui y a investi 1.105.000€ sous forme de capital et 30.000€ sousforme de prêt d’actionnaire, la société Weole a pour objet la commercialisation d’éoliennes auxparticuliers, entreprises, exploitants agricoles et collectivités territoriales.

5.3.4.Litiges ou faits exceptionnels susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passérécent une incidence significative sur la situation financière de Direct Energie oude son groupe

Le principal litige auquel Direct Energie est partie et susceptible d’avoir une incidence significative surla situation financière de Direct Energie est le litige avec ERDF. Le règlement de ce litige estsusceptible d’avoir une incidence financière positive sur la société.

Fin octobre 2010, le CORDIS, instance de règlement des différends et sanctions de la CRE, a renduune décision importante en faveur de Direct Energie qui contestait le principe du reversement à ERDFde la part acheminement pourtant non encore recouvrée auprès du client final. Selon cette décision, leprincipe de prise en charge par EDRF du risque d’impayé de la part acheminement est confirmé. Lefournisseur n’a pas à supporter un risque qui ne relève pas de ses missions, et n’a donc pas à reverserà ERDF des sommes qu’il n’a pas encaissées auprès du client final. ERDF a fait appel de la décisiondu CORDIS, mais la Cour d’Appel de Paris, dans un arrêt du 29 novembre 2011 a confirmé et renforcéla décision du CORDIS en rejetant le recours d’ERDF et en condamnant ERDF à payer à DirectEnergie 50 000 € au titre de l’article 700.

ERDF a formé un pourvoi en cassation.

Dans le cadre du règlement de différend porté devant le CORDIS, sur la base de la balance âgée(factures échues de plus de 60 jours) et des créances passées en perte, Direct Energie a procédé àdes retenues de paiement de factures d’acheminement pour un montant, à fin 2011 d’environ 18.7 M€.Ce montant est inclus dans les dettes fournisseurs de Direct Energie.Il est précisé que Poweo s’est également joint à cette procédure.

Direct Energie a assigné fin 2009 ERDF devant le tribunal de commerce de Paris aux fins d’obtenir uneindemnisation pour le passé du préjudice subi du fait des missions accomplies sans rémunération pourgérer, au nom et pour le compte d’ERDF, l’accès du client final aux réseaux de distribution d’électricité.Direct Energie réclame plus de 50 millions d’euros. Poweo s’est également joint à la procédure. Cedossier sera plaidé le 22 juin 2012.

S’agissant des autres principaux litiges auxquels est partie Direct Energie, il s’agit essentiellement delitiges avec des prestataires. Une provision de 1.222 K€ a été constituée au 31 décembre 2011 pources litiges.

5.4. Renseignements financiers relatifs à Direct Energie

5.4.1.Exercice 2011

5.4.1.1. Comptes annuels et rapport du commissaire aux comptes sur les comptesannuels

Voir Annexe 3

5.4.1.2. Etats financiers IFRS consolidés et rapport du commissaire aux comptes

Voir Annexe 4.

5.4.2.Exercice 2010

5.4.2.1. Comptes annuels et rapport du commissaire aux comptes sur les comptesannuels

Voir Annexe 5.

5.4.2.2. Etats financiers IFRS consolidés et rapport du commissaire aux comptes

Voir Annexe 6.

5.4.3.Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2011

Le tableau des filiales et participations figure en section V.5 des comptes sociaux figurant en Annexe 1du présent rapport.

5.5. Evènements importants depuis le 31 décembre 2011

Les conseils d’administration des sociétés Poweo et Direct Energie ont, respectivement en date du 20mars 2012 et du 21 mars 2012, approuvé le principe d’une fusion absorption de Direct Energie parPoweo.

Direct Energie a remporté, en collaboration avec le groupe Siemens, un appel d’offre de l’Etat pourdévelopper, construire puis exploiter une centrale à cycle combiné gaz de 422MW en Bretagne.

Le 10 mai 2012, deux parcs éoliens – Centrale Eolienne de La Fage et Centrale Eolienne du Puech ontété cédés.

5.6. Informations complémentaires

Direct Energie sera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation.

Compte tenu de la transmission universelle du patrimoine de Direct Energie à Poweo au résultat de lafusion, il ne sera procédé à aucune opération de liquidation.

Annexes

Annexe 1 : Rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports

Annexe 2 : Rapport des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports

Annexe 3 : Comptes sociaux de Direct Energie pour l’exercice 2011

Annexe 4 : Etats financiers consolidés de Direct Energie pour l’exercice 2011

Annexe 5 : Comptes sociaux de Direct Energie pour l’exercice 2010

Annexe 6 : Etats financiers consolidés de Direct Energie pour l’exercice 2010

Annexe 1 :

Rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports

Annexe 2 :

Rapport des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports

Annexe 3 :

Comptes sociaux de Direct Energie pour l’exercice 2011

Direct Energie, S.A.

Etats Financiers 2011

Comptes arrêtés par le conseil d’administration du 21 mars 2012

Direct Energie, S.A.Période du 01/01/2011

au 31/12/2011

Durée N 12 mois

Durée N-1 12 mois

en milliers d'euros

Rubriques BrutAmortissements

et Dépréciation

Net N

31/12/2011

Net N-1

31/12/2010

Capital souscrit non appelé - - - -

Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets et droits similaires 1 850 1 271 579 453

Autres immobilisations incorporelles 104 551 57 771 46 780 33 837

Immobilisations en cours 1 187 - 1 187 1 317

TOTAL Immobilisations incorporelles 107 588 59 042 48 546 35 607Immobilisations corporelles

Terrains - - - -

Constructions - - - -

Installations techniques, matériel et outillage industriels - - - -

Autres immobilisations corporelles 2 941 1 518 1 423 1 409

Immobilisations en cours - - - -

TOTAL Immobilisations corporelles 2 941 1 518 1 423 1 409Immobilisations financières

Participations par M.E. - - - -

Autres participations 64 056 7 000 57 056 21 105

Créances rattachées à des participations 11 837 - 11 837 16 167

Autres immobilisations financières 4 857 - 4 857 579

TOTAL Immobilisations financières 80 750 7 000 73 750 37 851ACTIF IMMOBILISE 191 279 67 560 123 719 74 867

Stocks et En-cours

Matières premières, approvisionnements - - - -

Marchandises 9 370 - 9 370 3 184

TOTAL Stocks et En-cours 9 370 - 9 370 3 184Créances

Avance et acomptes versés sur commandes 310 - 310 310

Clients et comptes rattachés 74 108 10 052 64 056 73 894

Autres créances 29 072 - 29 072 17 658

TOTAL Créances 103 491 10 052 93 439 91 862Disponibilités et divers

Valeurs mobilières de placement 11 799 - 11 799 22 410

Disponibilités et divers 4 446 - 4 446 5 477

Charges constatées d'avance 38 270 - 38 270 42 591

TOTAL Disponibilité et divers 54 515 - 54 515 70 478ACTIF CIRCULANT 167 375 10 052 157 323 165 525

Frais d'émission d'emprunts à étaler - - - -

Primes de remboursement des obligations - - - -

Ecarts de conversion actif - - - -

TOTAL ACTIF 358 655 77 613 281 042 240 392

ACTIF

Période du 01/01/2011

au 31/12/2011

Durée N 12 mois

Durée N-1 12 mois

en milliers d'euros

RubriquesNet N

31/12/2011

Net N-1

31/12/2010

Situation nette

Capital social ou individuel 9 817 9 787

Primes d'émission, de fusion, d'apport, … 154 220 153 989

Autres réserves - -

Report à nouveau (113 247) (58 641)

Résultat de l'exercice (43 139) (54 606)TOTAL Situation nette 7 651 50 529

Subventions d'investissement - -

Provisions réglementées - -

CAPITAUX PROPRES 7 651 50 529

Produits des émissions de titres participatifs - -

Avances conditionnées - -

AUTRES FONDS PROPRES - -

Provisions pour risques 1 753 1 473

Provisions pour charges - -

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 753 1 473

Dettes financières

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 782 17 090

Emprunts et dettes financières divers 61 609 23 611

TOTAL Dettes financières 62 391 40 701Dettes diverses

Avances et acomptes recus sur commandes en cours - -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 124 308 92 888

Dettes fiscales et sociales 61 460 53 252

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 18 094 496

Autres dettes 4 802 407

TOTAL Dettes diverses 208 664 147 042Produits constatés d'avance 584 646

DETTES 271 638 188 389

Ecarts de conversion passif - -

TOTAL PASSIF 281 042 240 392

Direct Energie, S.A.

PASSIF

Direct Energie, S.A.Période du 01/01/2011

au 31/12/2011

Durée N 12 mois

Durée N-1 12 mois

en milliers d'euros

Rubriques France ExportNet N

31/12/2011

Net N-1

31/12/2010

Ventes de marchandises 355 835 - 355 835 330 238

Production vendue de services 211 408 - 211 408 170 648

Chiffres d'affaires nets 567 243 - 567 243 500 886Production immobilisée 2 338 2 940

Subventions d'exploitation 23 -

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 35 274 15 371

Autres produits 482 301

PRODUITS D'EXPLOITATION 605 360 519 498

Charges externes

Achats de marchandises 339 390 286 986

Variation de stock (marchandises) (6 185) (2 054)

Achats de matières premières et autres approvisionnements 186 519 161 919

Autres achats et charges externes 30 690 33 335

TOTAL Charges externes 550 414 480 185Impôts, taxes et versements assimilés 21 311 1 283

Charges de personnel

Salaires et traitements 12 879 12 187

Charges sociales 5 947 5 628

TOTAL Charges de personnel 18 826 17 815Dotations d'exploitation

Dotations aux amortissements sur immobilisations 25 888 20 816

Dotations aux dépréciations sur immobilisations - 21 184

Dotations aux dépréciations sur actif circulant 10 052 13 765

Dotations aux provisions pour risques et charges 496 461

TOTAL Dotations d'exploitation 36 436 56 227Autres charges 12 746 14 700

CHARGES D'EXPLOITATION 639 733 570 210

RESULTAT D'EXPLOITATION (34 373) (50 712)

Produits financiers

Produits financiers de participations 579 936

Autres intérêts et produits assimilés 1 360 62

Différences positives de change 108 2

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 146 52

TOTAL Produits financiers 2 194 1 053Charges financières

Dotations financières aux amortissements et provisions 7 000 -

Intérêts et charges assimilés 4 330 4 768

Différences négatives de change 2 293

TOTAL Charges financières 11 332 5 060RESULTAT FINANCIER (9 138) (4 008)

RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (43 512) (54 719)

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 26 15

Produits exceptionnels sur opérations en capital 18 000 45

TOTAL Produits exceptionnels 18 026 60Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 63 203

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 18 000 105

TOTAL Charges exceptionnelles 18 063 308RESULTAT EXCEPTIONNEL (38) (248)

Impôts sur les bénéfices (410) (361)

BENEFICE OU PERTE (43 139) (54 606)

COMPTE DE RESULTAT

1

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Les états financiers ainsi que les annexes aux comptes annuels de ce document sont présentés en milliers

d’euros (K€) sauf indication contraire.

I – ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Direct Energie est une société anonyme à conseil d’administration créée en 2003 qui a débuté son activité en

juillet 2004. L’exercice social clos le 31 décembre 2011 a une durée de 12 mois.

Direct Energie est un fournisseur alternatif d’énergie pour les particuliers, les petites entreprises, les réseaux

multi-sites et les collectivités locales. Depuis le début de l’année 2009, Direct Energie a amélioré son offre

commerciale et propose également à ses clients une offre de fourniture de gaz. Durant l’année 2011, la Société

a consolidé sa position de premier fournisseur alternatif avec 700 000 contrats et 4.5 Twh d’électricité et de

gaz.

La loi NOME (Nouvelle Organisation du Marché de l’Electricité), promulguée le 7 décembre 2010, a été mise en

œuvre au 1er

juillet 2011, libérant un espace économique pour la Société.

Durant le premier trimestre 2011, les trois principaux actionnaires de la société ont réalisé des avances en

compte courant pour un montant de 60 millions d’euros.

Au 1er

juillet 2011, la Société a cédé sa participation de 38% dans la Société Neoen pour un montant de 18

millions d’euros et a acquis en contrepartie 100% des titres de deux parcs éoliens – Centrale Eolienne de La

Fage et Centrale Eolienne du Puech.

Le 30 septembre 2011, Direct Energie a acquis 46% des titres de la société Poweo auprès de la Société Verbund

pour un montant de 36 millions d’euros (dont 18 millions d’euros décaissés en 2011).

II – REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les dispositions de la législation française et aux principes

et méthodes généralement admis en France, selon les dispositions du règlement n°99-03 du Comité de

Réglementation Comptable (CRC), dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses

de base :

- continuité d’exploitation,

- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

- indépendance des exercices.

2

II.1 CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires se décompose entre une activité de « vente au détail » et une activité de « vente en gros »

L’activité de détail correspond à la fourniture d’énergie aux utilisateurs finaux ainsi qu’à des prestations liées à

l’acheminement de cette énergie.

L’activité de vente en gros représente les livraisons d’énergie sur le réseau français réalisées lors d’opérations

sur un marché organisé ou de gré à gré avec d’autres opérateurs de marché.

Direct Energie constate un produit quand :

- l’existence du contrat est acquise,

- la livraison a eu lieu ou la prestation de service est achevée,

- le prix est fixé ou déterminable,

- le caractère recouvrable des créances est probable.

Pour la détermination des quantités d’énergie livrée de l’activité de détail, Direct Energie est amenée à estimer

ces quantités en se basant notamment sur :

- des profils de consommation des clients de la société,

- des données de consommation des clients transmises par les gestionnaires de réseau,

- des informations extérieures telles que les températures réalisées,

- des données relatives au volume d’énergie affecté à la société par le gestionnaire du réseau.

La détermination de ces quantités s’appuie nécessairement sur un certain nombre d’estimations et

d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur les comptes.

Pour les opérations de l’activité de gros, le chiffre d’affaires est reconnu à la date de leur dénouement à savoir

à la livraison physique.

II.2 OPERATIONS A TERME

Direct Energie conclut, dans le cadre de son activité, des achats et ventes à terme d’électricité et de gaz sur le

marché de gré à gré ou sur un marché organisé (EEX Power Derivatives, Powernext).

Les montants nominaux des contrats constituent des engagements hors bilan présentés dans la note VI.1 des

annexes.

Les variations de valeur des contrats sont enregistrées de façons différentes selon qu’elles s’inscrivent ou non

dans le cadre d’opérations de couverture.

Une opération n’est qualifiée de couverture que si elle présente les caractéristiques suivantes :

- Elle a pour effet de réduire le risque de variation de valeur affectant l’élément couvert ou un

ensemble d’éléments homogènes ;

3

- L’élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement existant ou une transaction future non

encore matérialisée par un engagement si cette transaction est définie avec précision et possède une

probabilité suffisante de réalisation ;

- L’identification du risque à couvrir est effectuée après la prise en compte des autres actifs, passifs et

engagements ;

- Une corrélation est établie entre les variations de valeur de l’élément couvert et celles du contrat de

couverture ; en effet, la réduction du risque résulte d’une neutralisation totale ou partielle,

recherchée, a priori, entre les pertes éventuelles sur l’élément couvert et les gains sur les contrats

négociés en couverture.

Les contrats qualifiés de couverture sont identifiés et traités comptablement en tant que tels dès leur origine et

ils conservent cette qualification jusqu’à leur échéance ou leur dénouement. Les variations de valeur de ces

contrats sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert de manière

symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément. Par conséquent, l’impact de

ces contrats de couverture est enregistré en résultat d’exploitation au fur et à mesure des livraisons d’énergie

couvertes.

Pour les contrats non qualifiés de couverture :

- Sur les marchés organisés, les variations de valeur des contrats sont portées au compte de résultat en

charges d’exploitation ou chiffre d’affaires.

- Sur les marchés de gré à gré, les gains et pertes latentes sur contrats n’interviennent pas dans la

formation du résultat. Si l’ensemble des transactions de gré à gré non qualifiées de couverture

engendre une perte latente, celle-ci entraîne la constitution d’une provision.

II.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des coûts d’acquisitions des clients, des

logiciels, concessions et brevets et droits similaires et sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.

Concernant les coûts d’acquisitions des clients, ils correspondent aux dépenses encourues par la société et

directement affectables à des contrats signés avec des clients. Ces dépenses sont principalement constituées

des commissions versées aux prestataires de vente et des frais de traitement de dossier lors de l’activation. Dès

lors que la société estime que ces contrats clients généreront des avantages économiques futurs pour la

société, ces dépenses sont enregistrées en immobilisations incorporelles et amorties à partir du moment où

ces contrats sont actifs (date de bascule) sur la durée de vie économique attendue. Les immobilisations

corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles sont principalement

constituées des aménagements des locaux ainsi que du matériel et logiciels informatique et du mobilier de

bureau.

4

Pour toutes les immobilisations, l’amortissement est calculé sur la durée de vie économique prévue de

l’immobilisation et selon le mode de consommation des avantages économiques liés, les principales catégories

sont :

- Coûts d’acquisitions des clients Linéaire 4 ans

- Logiciels et autres immobilisations incorporelles Linéaire 3 à 5 ans

- Installations générales, aménagements divers Linéaire 3 à 10 ans

- Matériel informatique Linéaire 3 ans

- Mobilier de bureau Linéaire 4 ans

L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition sous déduction, le cas échéant, d’une valeur

résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la société obtiendrait de la

cession de l’actif sur le marché à la fin de son utilisation.

A la clôture, Direct Energie apprécie s’il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu’il

existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif

immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable d’un actif est dépréciée dès lors que la

valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle d’un bien est la valeur la plus

élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité du bien pour l’entreprise.

II.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations sont composées principalement :

- des dépôts de garantie versés en couverture de risques liés aux opérations réalisées sur l’activité « vente en

gros ». Ces dépôts sont révisés régulièrement avec les contreparties de la société en fonction des opérations en

cours et de la volatilité du marché. Le montant figurant au bilan correspond à la valorisation de ce dépôt au

dernier jour de l’exercice,

- des dépôts réalisés au titre des contrats de fourniture d’électricité auprès de nos contreparties,

- des dépôts de garantie versés dans le cadre des locations immobilières des locaux de la société,

- des titres de participations. Ces titres sont valorisés au coût d’acquisition.

- des créances rattachées à des participations. Ces créances correspondent principalement à un financement

par la société des besoins de trésorerie des filiales du groupe pour financer leur développement interne et

externe.

Les titres de participations et les créances rattachées à des participations font le cas échéant, l’objet d’une

dépréciation, en fonction de leur valeur d’utilité à la clôture. Cette valeur est déterminée selon des règles

multicritères qui tiennent compte notamment de leur situation nette et des perspectives de rentabilité à

moyen terme.

5

II.5 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION

Les stocks sont composés uniquement de gaz.

Les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré. A la clôture, la

société prend en compte les perspectives de prix et de consommation pour comptabiliser, le cas échant, une

dépréciation.

II.6 CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées le cas échéant pour tenir

compte des éventuelles difficultés de recouvrement. Ces créances sont dépréciées sur la base notamment de la

solvabilité des clients ainsi que d’une approche statistique selon l’ancienneté de la créance.

II.7 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires comptabilisées à leur valeur

nominale. Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une dépréciation afin de ramener la valeur nette comptable à

la valeur de marché.

II.8 CHARGES CONSTATEES D’AVANCE

Dans le cadre de l’affectation d’énergie par le gestionnaire du réseau et sur la base de relèves d’index

encadrant la période de consommation, des ajustements peuvent être comptabilisés en charges constatées

d’avance ou en dettes fournisseurs selon le sens de ces ajustements.

Dans le cadre du système d’approvisionnement long terme avec EDF, une prime d’accès à la capacité (« P0 »)

est prévue et est facturée au fournisseur alternatif à la mise en place du contrat. Contractuellement, le

paiement de cette prime peut intervenir au choix de la société soit à la fin de la 5ème

année du contrat soit

linéairement sur les 5 premières années du contrat. La société avait choisi initialement le paiement linéaire sur

les 5 premières années du contrat, mais cette option a été révisée durant l’exercice 2011, les montants déjà

versés ont été remboursés à la société et le montant actualisé de la prime sera payé le 14 décembre 2012.

Cette prime est enregistrée en charges constatée d’avance et étalée sur la durée totale du contrat en fonction

des volumes d’énergie livrés.

6

II.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au

profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les

hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.

II.10 DETTES

Les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

II.11 CHANGEMENTS DE METHODE

Aucun changement de méthode n’est intervenu sur la période.

7

III – NOTES SUR LE BILAN

III.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

A partir du 1er

avril 2008, depuis la mise en place du mécanisme d’approvisionnement nucléaire des

fournisseurs alternatifs demandé par le Conseil de la Concurrence, Direct Energie reconnait en actif incorporel

le coût d’acquisitions des clients dans la mesure où ce mécanisme assure une pérennité des prix

d’approvisionnement et des marges futures liées à chacun des contrats clients. Ce point est expliqué dans les

paragraphes II.3. Au 31 décembre 2010, et compte tenu du contexte réglementaire présenté dans la note I, une

revue de la valeur d’usage des immobilisations incorporelles selon la méthode des flux de trésorerie futurs

actualisés, a conduit à la constitution d’une provision pour dépréciation des coûts d’acquisition des clients d’un

montant de 21 184 k€. Le contexte réglementaire s’étant amélioré durant l’année 2011, cette provision a été

reprise au 31 décembre 2011.

Les immobilisations incorporelles en cours concernent notamment les coûts relatifs à l’acquisition des clients

dont l’amortissement ne débutera que l’année suivante en raison des délais incompressibles de bascule (852

k€ au 31/12/2011) et également les coûts relatifs à l’installation et au paramétrage de logiciels, pour la partie

qui est encore en développement et non encore amortie (335 k€ au 31/12/2011)

Les diminutions d’immobilisations incorporelles en cours correspondent au transfert des immobilisations en

cours au 31/12/2010 vers les comptes d’immobilisations incorporelles. Les cessions d’immobilisations

enregistrées au cours de l’année (5 K€) concernent la cession de matériel informatique.

Montant brut 31/12/2010 Augmentations Diminutions 31/12/2011

Immobilisations incorporelles 90 367 20 006 2 785 107 588

Coûts d'acquisitions des clients 74 089 14 070 - 88 159

Logiciels, autres immobilisations incorporelles 14 961 3 281 - 18 242

Immobilisations en-cours 1 317 2 655 2 785 1 187

Immobilisations corporelles 2 511 435 5 2 941

Installations générales, agencements et divers 962 306 - 1 269

Matériel de bureau, informatique et mobilier 1 548 129 5 1 672

Total 92 878 20 442 2 790 110 529

Amortissements 31/12/2010 Augmentations Diminutions 31/12/2011

Immobilisations incorporelles 33 576 25 466 - 59 042

Coûts d'acquisitions des clients 27 830 20 445 - 48 275

Logiciels, autres immobilisations incorporelles 5 745 5 022 - 10 767

Immobilisations en-cours - - - -

Immobilisations corporelles 1 102 422 5 1 518

Installations générales, agencements et divers 214 110 - 324

Matériel de bureau, informatique et mobilier 888 311 5 1 194

Total 34 677 25 888 5 60 560

Dont amortissement linéaire 25 888

Provisions pour dépréciation utilisée non utilisée

Immobilisations incorporelles 21 184 - 21 184 -

Coûts d'acquisitions des clients 21 184 - 21 184 -

Immobilisations corporelles - - -

Total 21 184 - - 21 184 -

31/12/201131/12/2010 DotationReprise

8

III.2 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les augmentations de titres de participation concernent essentiellement:

- l’acquisition de 46% des titres de la Société Poweo pour 36 000 K€

- l’acquisition de 100% des titres des sociétés Centrale Eolienne de la Fage pour 3 547 K€ et Centrale Eolienne

du Puech pour 11 814 K€

- L’augmentation de capital des sociétés Direct Energie Génération pour 7 500 K€ et Direct Energie Distribution

pour 2 000 K€, par compensation d’une partie des comptes courants débiteurs

Les diminutions concernent la cession de la participation de 38% dans la Société Neoen.

Les créances rattachées à des participations correspondent aux comptes courants débiteurs avec les filiales de

la Société. La diminution de ce poste est liée à l’augmentation de capital des sociétés Direct Energie Génération

et Direct Energie Distribution par compensation d’une partie des comptes courants (cf. supra).

Durant l’exercice 2011, la société a acquis des actions propres auprès d’actionnaires individuels. Ces titres

devraient être annulés en 2012, par une réduction de capital.

La provision pour titres de participations, d’un montant de 7 000 K€ est relative aux sociétés Centrale Eolienne

de la Fage et Centrale Eolienne du Puech.

III.3 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION

Le stock est constitué uniquement de gaz.

Montant Brut 31/12/2010 Augmentations Diminutions 31/12/2011

Dont entreprises

liées

Titres de participations 21 105 60 951 18 000 64 056 26 449

Créances rattachées à des participations 16 167 5 170 9 500 11 837 11 807

Autres titres immobilisés - 101 101

Autres prêts 100 3 103

Dépôts de garantie sur contrats 27 3 639 - 3 666

Autres dépôts et garanties 451 213 - 664

Actions propres - 322 - 322

Total 37 851 70 399 27 500 80 750 38 256

Provisions pour dépréciation utilisée non utilisée

Titres de participations - 7 000 - - 7 000

Créances rattachées à des participations - - - - -

Total - 7 000 - - 7 000

31/12/201131/12/2010 DotationReprise

Montant Brut 31/12/2010 Augmentations Diminutions 31/12/2011

Stock de gaz 3 184 9 370 3 184 9 370

Total 3 184 9 370 3 184 9 370

9

III.4 CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION

Concernant les factures à établir des clients, Direct Energie propose à ses clients une offre commerciale de

mensualisation permettant aux clients de payer chaque mois une mensualité fixe lui permettant de lisser ses

dépenses sur l’année. Avec cette offre, la société ne facture le client qu’une fois par an lors de sa relève de

compteur et effectue une régularisation du plan de mensualisation le cas échéant. Au 31 décembre 2011,

Direct Energie a comptabilisé les mensualités payées par ces clients pour un montant de 116 178 K€ et

déterminé également l’équivalent des factures qui auraient été émises pour les périodes correspondantes,

correspondant aux consommations réelles : cette facturation à établir s’élève à hauteur de 139 378 K€ au

31/12/2011.

Le net de ces deux montants (23 200 K€) est présenté en factures à établir.

Créances clients et comptes rattachés 2011 2010

Créances clients 50 908 58 342

Clients factures à établir 23 200 29 317

Total créances brutes 74 108 87 659

Dépréciation créances clients (10 052) (13 765)

Total créances nettes 64 056 73 894

utilisée non utilisée

Dépréciation des créances clients 13 765 10 052 13 765 - 10 052

Reprise31/12/2010 Dotation 31/12/2011

Produits à recevoir 2011 2010

Clients - Factures à établir 23 200 29 317

Rabais remise ristournes à obtenir 18

Divers - produits à recevoir 21 -

Total 23 221 29 335

10

Certains contrats d’approvisionnements d’énergie sont facturés le mois précédant celui de la période de

livraison. Ainsi au 31 décembre 2011 Direct Energie a enregistré pour environ 10 687 K€ de factures d’achats

d’énergie qui concernent de l’énergie livrée en janvier 2012, montant inclus dans la ligne Diverses Charges

Générales.

III.5 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

III.6 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2011, les valeurs mobilières de placement se composent SICAV purement monétaires, ayant

un risque du type Bons du Trésor Français, souscrites auprès du Crédit du Nord pour 11 799 K€. Ces SICAV sont

intégralement nanties (confère VI.2), cependant une partie de ce nantissement (2 610 K€) est attachée à des

garanties qui ne prendront effet qu’au 1er

janvier 2012.

Au 31 décembre 2011, une plus value latente existe sur les SICAV monétaires et représente 15.5 K€.

Charges constatées d'avance 2011 2010

Prime d'accès aux contrats élec 26 086 26 382

Réconciliation temporelle - 5 016

Certificats d'energie verte - 430

Diverses charges générales 12 183 10 763

Total 38 270 42 591

2011Dont entreprises

liées< 1 an > 1 an

Créances ratachées à des participations 11 837 11 807 11 837 -

Autres titres immobilisés 101 101

Prêts 103 3 101

Depôts de garantie 4 331 - 3 919 412

Total de l'actif immobilisé 16 372 11 807 15 859 513

Clients 74 108 424 74 108 -

Personnel, sécurité sociale et autres organismes sociaux 15 15 -

Etat - Taxes sur la valeur ajoutée 26 308 26 308 -

Etat - Autres impôts et taxes 812 812 -

Factor 1 910 1 910 -

Débiteurs divers 27 27 -

Total de l'actif circulant 103 180 424 103 180 -

Charges constatées d'avance 38 270 - 15 090 23 179

TOTAL 157 822 12 231 134 130 23 692

11

III.7 CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2011 le capital de la société est composé de 327 234 actions ordinaires de même catégorie

d’une valeur nominale de 30 € chacune.

Le capital se répartit au 31 décembre 2011 de la manière suivante :

III.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions constituées sont liées principalement à des litiges en cours avec des prestataires (1 222 K€) et à

des départs prévus de salariés (531 K€).

31/12/2010Affectation

résultat 2010

Exercice BCE /

OSARésultat 2011 31/12/2011

Capital 9 787 31 9 817

Prime d'émission 153 807 230 154 037

Prime d'émission de BSA 183 183

Report à nouveau (58 641) (54 606) (113 247)

Résultat (54 606) 54 606 (43 139) (43 139)

Total 50 529 - 261 (43 139) 7 651

Pourcentage

de détention

Pourcentage

de contrôle

Louis Dreyfus SAS 39,02% 39,02%

François 1er Energie 39,02% 39,02%

EBM Trirhena 13,37% 13,37%

LCL Innovation I&II 0,92% 0,92%

Personnes physiques 7,24% 7,24%

Autres 0,44% 0,44%

Total 100,00% 100,00%

utilisée non utilisée

Provisions pour charges 1 473 496 67 150 1 753

Total 1 473 496 67 150 1 753

dont exploitation 496 67 150

dont financier - - -

dont exceptionnel - - -

Reprises31/12/2010 Dotations 31/12/2011

12

III.9 DETTES FINANCIERES

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit sont composés d’un compte créditeur de banque

Les dettes financières diverses correspondent aux avances en comptes courants réalisées par les trois

principaux actionnaires de la société au cours du premier trimestre 2011.

III.10 DETTES COURANTES ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF

Les dettes sur immobilisations sont essentiellement relatives à l’achat des titres de la société Poweo, dont

18 000 K€ sont exigibles au 1er

juillet 2013.

2011 2010

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 782 17 090

Autres emprunts 233 37

Dettes financières diverses 61 376 23 574

Total 62 391 40 701

2011 2010

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - -

Fournisseurs 89 384 60 734

Fournisseurs factures non parvenues / achat énergie 15 448 12 099

Fournisseurs factures non parvenues / acheminement 15 915 15 888

Fournisseurs factures non parvenues / frais généraux 3 561 4 168

Dettes fiscales 58 072 50 227

Dettes sociales 3 388 3 024

Dettes sur immobilisations 18 094 496

Autres dettes 4 802 407

Produits constatés d'avance 584 646

Total 209 247 147 688

13

III.11 VENTILATION DES DETTES PAR ECHEANCES

Charges à payer 2011 2010

Fournisseurs

dont factures d'acheminement à émettre par les GRD 15 915 15 888

dont factures d'achat d'énergie à recevoir 15 448 12 099

dont factures diverses 3 561 4 168

Dettes fiscales et sociales

dont provision pour congés payés 1 100 907

dont provision pour primes au personnel 561 521

dont provision pour charges sociales et fiscales sur CP et primes 771 663

dont provision pour taxes diverses 1 223 952

Total 38 580 35 197

Produits constatés d'avance 2011 2010

Vente energie 584 646

Total 584 646

2011Dont entreprises

liées< 1 an

> 1 an et

< 5 ans> 5 ans

Emprunts et dettes établissements de crédit 782 - 782 - -

Emprunts et dettes financières divers 61 609 61 376 61 472 137 -

Fournisseurs et comptes rattachés 124 308 33 124 308 - -

Dettes sociales 3 388 - 3 388 - -

Dettes fiscales 58 072 - 58 072 - -

Dettes sur immos et comptes rattachés 18 094 - 94 18 000

Autres dettes 4 802 - 4 802 - -

Total 271 055 61 409 252 918 18 137 -

14

IV – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

IV.1 CHIFFRE D’AFFAIRES

La Taxe sur la Consommation Finale d’Electricité (TCFE) a été instaurée par la loi Nome au 1er

janvier 2011 et à

remplacé les Taxes Locales. La TCFE est facturée au client final mais le redevable de cette taxe est le fournisseur

d’énergie, dès lors il convient de faire apparaitre cette taxe en chiffre d’affaires et en impôts et taxes, ce qui

n’était pas le cas pour les Taxes Locales pour lesquelles le redevable était le consommateur final.

La refacturation de frais aux clients est principalement constituée de l’ensemble des frais de gestion annexes

répercutés aux clients suite à des incidents de paiements ou à des demandes des clients (frais de rejets de

prélèvements, demande de duplicata de facture, …).

Les facturations des services annexes sont notamment composées des options souscrites par les clients qui

viennent en complément de leur contrat de fourniture d’énergie. Ces options permettent aux clients de

profiter d’avantages spécifiques (service client dédié, assurance dépannage, …)

2011 2010

Fourniture d'éléctricité et de gaz 355 834 330 238

dont Ventes d'électricité aux utilisateurs finaux 149 911 149 532

dont Reventes d'électricité activité de gros 136 655 156 875

dont Ventes de gaz aux utilisateurs finaux 44 674 22 155

dont Reventes de gaz activité de gros 24 594 1 676

Prestations de services et autres 211 408 170 648

dont Facturation acheminement pour le compte de tiers - elec 129 236 130 786

dont Facturation acheminement pour le compte de tiers - gaz 20 309 10 703

dont CSPE 26 745 14 395

dont TCFE et autres taxes 19 895 24

dont Autres prestations GRD 3 749 1 839

dont Refacturation de frais aux clients 1 716 4 335

dont Facturation de services annexes 8 533 7 826

dont Autres prestation de services 1 226 740

Total 567 243 500 886

15

IV.2 PRODUCTION IMMOBILISEE, REPRISES DE PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES

La Production immobilisée correspond à l’activation des charges de personnel directement affectables à la

production d’immobilisations pour la société. Ce montant se décompose en 704 K€ de charges de personnel

des effectifs des services internes dédiés à l’acquisition des clients, le solde porte essentiellement sur les

systèmes d’informations.

IV.3 SUBVENTIONS ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

2011 2010

Production immobilisée 2 338 2 940

Reprises de provisions pour risques et charges 217 569

Reprises de provisions couts acquisition 21 184

Reprises de provisions créances douteuses 13 765 14 627

Transfert de charges 108 175

Total 37 612 18 311

2011 2010

Subvention d'exploitation 23

Prestations sur taxes locales 474 218

Produits divers de gestion courante 8 84

Total 505 301

16

IV.4 ACHATS

IV.5 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Au cours de la période, la société a engagé des dépenses pour acquérir des clients. Une partie de ces charges

constitue une immobilisation incorporelle et est inscrite à l’actif du bilan. Au cours de l’exercice, la société est

en mesure de distinguer la part des dépenses à inscrire en charges de celle à inscrire à l’actif et n’utilise donc

pas un compte de transfert de charges. Au cours de l’exercice 2011, 13.1 millions d’euros d’autres achats et

charges externes ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles (représentés principalement par les

charges de rémunération des distributeurs, d’affranchissements et de service client externalisé), ce montant

s’élevait à 15.6 millions d’euros pour l’année 2010.

2011 2010

Achats de marchandises 339 390 286 986

dont Achats électricité à terme 185 487 229 635

dont Achats électricité Spot 95 389 41 589

dont Achats gaz 59 655 18 562

dont Charge de réconciliation des flux électriques (2 508) (3 433)

dont Autres frais liés aux achats d'énergie 1 367 633

Variation de stock (Marchandises) (6 185) (2 054)

dont Variation stock gaz (6 185) (2 054)

Autres approvisionnements 186 519 161 919

dont Acheminement electricité 129 236 130 786

dont Transport, Stockage, Distribution gaz 27 294 14 934

dont CSPE 26 745 14 395

dont Autres prestations GRD 3 245 1 804

Total 519 724 446 850

2011 2010

Charges liées aux services annexes 984 1 425

Sous-traitance 10 986 10 263

Locations et charges locatives 3 158 2 761

Honoraires 7 009 5 255

Publicité / Communication 1 321 4 523

Frais postaux et telecom 2 611 3 487

Frais bancaires 1 843 2 240

Autres 2 777 3 381

Total 30 690 33 335

17

IV.6 IMPOTS ET TAXES

La Taxe sur la Consommation Finale d’Electricité (TCFE) a été instaurée par la loi Nome au 1er

janvier 2011 et à

remplacé les Taxes Locales. La TCFE est facturée au client final mais le redevable de cette taxe est le fournisseur

d’énergie, dès lors il convient de faire apparaitre cette taxe en chiffre d’affaires et en impôts et taxes, ce qui

n’était pas le cas pour les Taxes Locales pour lesquelles le redevable était le consommateur final.

IV.7 CHARGES DE PERSONNEL

L’évolution des effectifs moyens sur les deux derniers exercices est la suivante :

2011 2010

Impôts et taxes sur rémunération 376 354

Autres impôts et taxes (admin. Impôts) 204 334

Contribution sociale de solidarité et autres 835 554

TCFE et autres taxes sur chiffre d'affaires 19 895 40

Total 21 311 1 283

2011 2010

Salaires et traitements 12 879 12 187

Charges sociales 5 947 5 628

Total 18 826 17 815

2011 2010

Cadres 184 173

Employés et Agents de Maitrise 86 94

Total 270 267

18

IV.8 RESULTAT FINANCIER

Les dotations financières aux provisions d’un montant de 7 000 K€ concernent les titres de participations des

sociétés Centrale Eolienne de la Fage et Centrale Eolienne du Puech.

IV.9 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les immobilisations cédées concernent essentiellement les titres de participation de la société neoen.

2011dont entreprises

liées2010

Revenus des comptes courants 580 580 936

Plus values sur reventes de VMP 146 52

Rémunération des dépôts - -

Différences positives de change 108 2

Autres produits financiers 1 360 62

Dotations financières aux provisions (7 000) (7 000) -

Intérêts des comptes courants groupe (1 783) (1 783) (1 392)

Intérêts sur compte bancaire ou caution (2 547) (1 566) (3 376)

Différences négatives de change (2) (293)

Autres charges financières - -

Total (9 138) (9 769) (4 008)

2011 2010

Produit de cession des immobilisations 18 000 45

Autres produits exceptionnels 26 15

VNC des immobilisations cédées (18 000) (105)

Autres charges exceptionnelles (64) (203)

Total (38) (248)

19

V – AUTRES INFORMATIONS

V.1 DROITS INDIVIDUELS A LA FORMATION (DIF)

La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, ouvre, pour les

salariés en contrat à durée indéterminée, un droit individuel à la formation d’une durée de 20 heures minimum

par an cumulable sur une période de 6 ans plafonnée à 120 heures. Au 31 décembre 2011, le volume cumulé

des heures de formation correspondant aux droits acquis au titre du DIF et non utilisé s’élève à 12 698 heures.

V.2 CONSOLIDATION

Les comptes de la société sont inclus par Mise en Equivalence dans les comptes consolidés de la société Impala

SAS, sise 7, rue Kepler – 75116 Paris

V.3 INTEGRATION FISCALE

La société a opté depuis le 1er

janvier 2008 pour le régime d’intégration fiscale constitué dans les conditions

prévues à l’article 223A du CGI.

Au 1er

janvier 2009, les sociétés Direct Energie Distribution, Direct Energie Entreprises et Direct Energie Hydro

ont rejoint le périmètre du groupe fiscal.

Au 1er

janvier 2010, les sociétés Direct Energie Entreprises et Direct Energie Hydro ont quitté le périmètre du

groupe fiscal

Au 1er

janvier 2011, la société Ferme Eolienne du Bambusch a quitté le périmètre du groupe fiscal, en raison de

sa Transmission Universelle de Patrimoine au profit de la Société Direct Energie Génération.

Le groupe fiscal est donc maintenant composé des sociétés Direct Energie, Direct Energie Distribution et Direct

Energie Génération.

La convention d’intégration fiscale conduit les filiales du groupe fiscal à constater une charge d’impôt

équivalente à celle qu’elles supporteraient en l’absence d’intégration fiscale.

20

V.4 ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT

Le taux d’impôt retenu pour le calcul de la fiscalité différée de Direct Energie est de 33% 1/3

V.5 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Pour la Société Weole, les informations concernant le chiffre d’affaires et le résultat du dernier exercice sont

relatives à l’exercice clos au 31/12/2010, les données 2011 n’étant pas disponibles.

Situation au 31/12/2011 Base de calcul Actif Passif

Déficits reportables fiscalement 141 020 47 007 -

Déficits propres Direct Energie 137 893 45 964

Déficits du groupe fiscal 3 127 1 042

Décalages certains 13 209 4 403 -

Provision Particip. effort construction 56 19

Frais d'acquisition titres 2 325 775

Plus values latentes sur OPCVM 16 5

Provision Organic 761 254

Dépréciation des créances clients 10 052 3 351

Total 154 229 51 410 -

Impôts différés

Capita

l

Capita

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l

Quot

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Valeur b

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Direct Energie Génération S.A.S.

2bis Rue Louis Armand - Paris

RCS 494 388 754

8 500 22 100% 8 500 8 500 5 559 332 1 445 -

Direct Energie Distribution S.A.S.


RCS 504 593 567

2 038 63 100,0% 2 038 2 038 3 016 175 (61) -

Weole S.A.S

7 bis Rue Riquet - Paris

RCS 499 725 190

243 574 12% 1 105 1 105 30 1 743 (869) -

IJENKO S.A.S

54 Rue de Billancourt - Boulogne Billancourt

RCS 504 870 940

862 1 717 8% 501 501 - 42 (1 590) -

Direct Energie EBM Entreprises S.A.S.


RCS 502 598 261

1 100 (77) 50,0% 550 550 1 036 25 585 (705) -

Centrale Eolienne de la Fage S.A.S.


RCS 480 304 880

40 (116) 100,0% 3 547 1 931 590 838 254 -

Centrale Eolienne du Puech S.A.S.


RCS 480 329 556

1 200 563 100,0% 11 814 6 430 1 607 2 306 1 154 -

Poweo S.A.

44 Rue Washington - Paris

RCS 442 395 448

16 392 40 526 46,0% 36 000 36 000 - 755 699 (29 655) -

Direct Energie 2 S.a.r.l.


RCS 502 598 261

1 - 100,0% 1 1 - - (1) -

21

V.6 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Pour l’année 2011 la rémunération globale des dirigeants s’est élevée à 929 885 € à laquelle s’ajoute 15 855 €

d’avantages en nature.

V.7 LITIGE EN COURS AVEC INCIDENCE EVENTUELLE POSITIVE

Fin octobre 2010, le CORDIS, instance de règlement des différents et sanctions de la CRE, a rendu une décision

importante en faveur de la Société qui contestait le principe du reversement à ERDF de la part acheminement

pourtant non encore recouvrée auprès du client final. Selon cette décision, le principe de prise en charge par

EDRF du risque d’impayé de la part acheminement est confirmé. Le fournisseur n’a pas à supporter un risque

qui ne relève pas de ses missions, et n’a donc pas à reverser à ERDF des sommes qu’il n’a pas encaissées auprès

du client final. ERDF a fait appel de la décision du CORDIS, mais la Cour d’Appel de Paris, dans un arrêt du 29

novembre 2011 a confirmé et renforcé la décision du CORDIS en rejetant le recours d’ERDF et en condamnant

ERDF à payer à la Société 50 000 € au titre de l’article 700.

ERDF a formé un pourvoi en cassation, mais ERDF n’a pas encore déposé ses écritures.

Suite à la décision du CORDIS, sur la base de la balance âgée (factures échues de plus de 60 jours) et des

créances passées en perte, la Société a procédé à des retenues de paiement de factures d’acheminement pour

un montant, à fin 2011 d’environ 18.7 M€. Ce montant est inclus dans les dettes fournisseurs.

V.8 EVENEMENTS POST CLOTURE

Les conseils d’administration des sociétés Poweo et Direct Energie ont, respectivement en date du 20 mars

2012 et du 21 mars 2012, pris acte de l’accord intervenu entre les principaux actionnaires de la société Direct

Energie et Ecofin et Luxempart, actionnaires de la société Poweo agissant de concert, sur un projet de fusion

absorption de la société Direct Energie par la société Poweo s’appuyant sur une parité initiale qui devra être

confirmée par les commissaires à la fusion.

22

VI – ENGAGEMENTS HORS BILAN

VI.1 ENGAGEMENTS D’ACHATS ET DE VENTES D’ENERGIE

Afin d’ajuster ses approvisionnements et couvrir les consommations de ses clients, Direct Energie conclut des

contrats fermes ou optionnels d’achats à terme et de vente à terme d’électricité et de gaz sur le marché de gré

à gré ou sur un marché organisé.

Au 31 décembre 2011 les engagements résultant de ces contrats sont les suivants :

Pour rappel, les engagements au 31 décembre 2010 étaient les suivants :

La juste valeur des instruments ci-dessus est la suivante :

Notionnel en GWh31/12/2011 <1 an

>1 an et

<5 ans>5 ans

Ventes fermes à terme 2 372 2 083 289 -

Achats fermes à terme (4 892) (3 181) (1 571) (141)

Options d'achats à terme (3 652) (3 438) (214) -

Notionnel en K€31/12/2011 <1 an

>1 an et

<5 ans>5 ans

Ventes fermes à terme 86 417 77 659 8 758 -

Achats fermes à terme (170 471) (101 941) (56 891) (11 640)

Options d'achats à terme (180 071) (166 763) (13 307) -

Notionnel en GWh31/12/2010 <1 an

>1 an et

<5 ans>5 ans

Ventes fermes à terme 278 278 - -

Achats fermes à terme 3 548 2 035 1 310 204

Options d'achats à terme 895 390 505 -

Notionnel en K€31/12/2010 <1 an

>1 an et

<5 ans>5 ans

Ventes fermes à terme 15 779 15 779 - -

Achats fermes à terme (137 201) (70 320) (50 288) (16 592)

Options d'achats à terme (52 178) (22 636) (29 542) -

Juste valeur en K€ 31/12/2011 31/12/2010

Ventes à terme 10 127 (67)

Achats à terme (20 129) (628)

Options d'achats à terme 5 602 (93)

23

Avec la mise en place de la loi Nome, la Société bénéficie d’un approvisionnement long terme dans le cadre de

l’Arenh (Acces Régulé à l’Electricité Nucléaire Historique). Par suite certains contrats d’approvisionnement long

terme conclus précedemmment, notamment dans le mécanisme d’enchères mis en place par EDF, font

dorénavant partie des Options d’achats à terme et sont donc valorisés au 31/12/2011 ce qui n’était pas le cas

pour l’éxercice précédent.

VI.2 CAUTIONS ET NANTISSEMENTS

Les garanties bancaires sur « contrats énergie forward » représentent des garanties émises envers les

contreparties financières de Direct Energie sur les achats et reventes à terme d’électricité. Ces garanties

bancaires sont contre garanties par une garantie obtenue d’un actionnaire de la société pour un montant de

3 500 K€.

Les garanties bancaires sur « contrats énergie long terme » représentent des garanties émises envers les

contreparties industrielles de Direct Energie concernant les contrats long-terme mis en place et qui couvrent

principalement des garanties de paiements. Certaines de ces garanties bancaires sont contre garanties par des

garanties obtenues d’un actionnaire de la société pour un montant de 24 059 K€ et d’un autre actionnaire pour

19 828 K€.

Les garanties bancaires liées au « réseau » correspondent aux cautions émises envers les responsables des

réseaux de transport et de distribution d’énergie, pour couvrir le risque de défaut de Direct Energie en tant

qu’acteur sur le réseau français, ces garanties seront renouvelées tant que Direct Energie reste acteur sur le

réseau français. Une partie des ces garanties sont contre garanties par des garanties obtenues des garanties

obtenues d’un actionnaire de la société pour un montant de 4 551 K€.

VI.3 FACTOR

L’ensemble de la facturation des clients professionnels est subrogée auprès d’une société d’affacturage. La

position des comptes liés à l’affacturage au 31 décembre 2011 est :

- fond de garantie : Néant

- compte courant avec le factor : 1 910 K€

31/12/2011 <1 an>1 an et

<5 ans>5 ans

Nantissements de

SICAV attachés

Garanties Bancaires sur contrats énergie forward 6 500 6 500 - - 3 001

Garanties Bancaires sur contrats énergie long terme 54 851 54 851 - - 3 565

Garanties Bancaires sur bail immobilier 813 - - 813 865

Garanties Bancaires liées au reseau 6 301 6 301 - - 1 759

Autres garanties bancaires 10 - - 10

Total 68 476 67 653 - 823 9 189

24

VI.4 CREDIT BAIL

Au 1er

décembre 2008, la société a procédé à la cession de la partie mise en production de son ERP avec prise

d’un crédit bail sur le bien à partir de la date de cession au 1er

décembre 2008. Cette cession s’était effectuée à

la valeur nette comptable d’acquisition du bien à savoir 2 848 K€ (décomposé en 177 K€ de matériels

informatiques et 2671 K€ de licences et prestations de services liés à la mise en production).

D’autres cessions et prises de crédit bail, toujours relatives à l’ERP, ont été réalisées au cours de l’année 2009.

Ces cessions ont été effectuées à la valeur nette comptable d’acquisition du bien pour un montant de 1 611 K€

(décomposé en 425 K€ de matériels informatiques et 1 186 K€ de licences et prestations de services liés à la

mise en production).

Aucune nouvelle cession n’a eu lieu durant les exercices 2010 et 2011. Cependant, au cours de l’exercice 2011,

un des contrats correspondant à du matériel informatique pour une valeur d’acquisition de 129 K€ est venu à

échéance, et la société a racheté le matériel pour un montant de 5 K€ ; ce matériel a été immobilisé et déprécié

sur l’exercice 2011

Le détail des engagements de crédit bail est présenté dans le tableau suivant :

Le tableau ci-dessous présente les valeurs d’origine et les amortissements qui auraient été enregistrés, pour les

contrats non échus, si les biens avaient été acquis par l’entreprise, ces amortissements sont calculés selon les

modes et durées suivantes :

- Matériel informatique Linéaire 3 ans

- Licences et prestations Linéaire 5 ans

2011 Cumulées <1 an>1 an et

<5 ans>5 ans

Total à

payer

Matériel informatique 212 665 7 - - 7 -

Licences et prestations 980 2 783 980 807 - 1 787 -

Total 1 192 3 448 987 807 - 1 794 -

Redevances payées Redevances restant à payerPrix d'achat

résiduel

de l'exercice cumulées

Matériel informatique 473 158 441 32

Licences et prestations 3 857 806 2 278 1 579

Total 4 330 964 2 719 1 611

Dotations aux amortissementsCout d'entrée Valeur nette

25

VI.5 ENGAGEMENTS DE DEPART EN RETRAITE

Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière du personnel sont évalués sur la base d’un calcul

actuariel et ne font l’objet d’aucune provision au passif du bilan conformément à l’option laissée par l’article L

123-13 du Code de Commerce, notamment en raison des caractéristiques de la population salariée (faible

ancienneté et moyenne d’âge très jeune).

A compter du 08 décembre 2010, la Société a décidé d’appliquer la Convention Collective

Nationale (CCN) du 20 décembre 1985 des sociétés du « Négoce et distribution de combustibles, solides,

liquides, gazeux et produits pétroliers, ce qui a eu pour conséquence d’augmenter le montant des indemnités

dues en cas de départ à la retraite.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer l’engagement existant au 31 décembre 2011 sont les

suivantes :

- Taux d’actualisation de 4,6% (inflation incluse)

- Taux d’inflation de 2%

- Départ en retraite à l’initiative du salarié

- Taux de mobilité du personnel variable selon l’âge

- Table de mortalité INSEE TD/TV 2007-2009

L’engagement ainsi calculé ressort à 217 K€ au 31 décembre 2011, contre 176 K€ au 31 décembre 2010.

VI.6 CERTIFICATS D’ECONOMIE D’ENERGIE

La loi n°2005-81 du 13 juillet 2005 de programme fixant les orientations de la politique énergétique impose aux

vendeurs d’énergie pour la période 2006-2009, l’obligation de proposer à leurs clients des économies

d’énergie, en contrepartie desquelles ils acquièrent des certificats d’économie d’énergie.

A l’échéance de la période d’obligation, les vendeurs d’énergie qui n’auront pas réussi à obtenir suffisamment

de certificats d’économie d’énergie pour satisfaire leur obligation devront s’acquitter d’une pénalité libératoire

fixée à 2 centimes d’euros par KWh manquant.

Le montant des obligations de Direct Energie notifié par l’administration pour la période du 1er

juillet 2006 au

30 juin 2009 s’élevait à 32,2 GWh (KWh d’énergie finale actualisés pour la période du 1er

juillet 2006 au 30 juin

2010). La société Direct Energie s’est libérée de ses obligations notamment par la fourniture à ses clients

d’ampoules réalisant des économies d’énergie, et par d’autres actions. Elle a obtenu pour la période des

certificats d’économie d’énergie à hauteur de 134,7 GWh, la Société a donc 102,5 GWh d’avance pour la

prochaine période.

Les textes définissant la 2ème

période sont parus fin 2010 ; de ce fait la société n’a pas eu d’obligation pour la

période du 1er

juillet 2010 au 31 décembre 2011. La deuxième période s’étend donc du 1er

janvier 2011 au 31

décembre 2013. Les obligations sont définies à partir d’un coefficient appliqué au volume de vente d’électricité

et de gaz de l’année précédente. En fonction des volumes prévisionnels de vente, la société peut estimer que

les obligations devraient s’élever à 1 800 GWh.

26

La société est en train de mettre en place des accords avec des partenaires et installateurs afin de permettre de

réaliser des travaux d’économies d’énergie chez des clients particuliers. Le recours au marché des certificats

d’économie d’énergie est également envisagé.

VI.7 INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise :

Direct Energie a ouvert des plans de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise accordés à certains

salariés. Ces plans sont dénouables en actions.

Le détail des différents plans ouverts par la société est le suivant :

Les mouvements sur les plans sont les suivants :

Date d'attribution Nombre de bons Prix d'exercice Date limite d'exercice

27/06/2005 750 73,90 € 27/06/2010

09/09/2005 1 800 219,00 € 09/09/2010

05/12/2005 4 700 219,00 € 05/12/2010

Evolution du nombre de bons Nombre de bonsPrix d'exercice

moyen

Bons en circulation au 31/12/2009 4 773 215,53 €

dont bons exercables 4 773 215,53 €

Bons attribués en 2010 -

Bons annulés en 2010 -

Bons exercés en 2010 461 212,08 €




Bons annulés en 2011 103 219,00 €

Bons exercés en 2011 811 219,00 €



27

Les conditions d’exercice pour les 3 plans ci dessus sont les suivantes :

Les BCE attribués les 27 juin 2005, 9 septembre 2005 et 5 décembre 2005 sont exerçables, pour 4/9ème

16 mois

après la date de leur attribution et pour chaque 1/9ème

restant après respectivement 20 mois, 24 mois, 28 mois,

32 mois et 36 mois après la date de leur attribution.

Bons de souscription d’actions :

Les BSA attribués lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2007 sont exerçables selon des

critères de valorisation d’entreprise.

Chaque BSA permet la souscription d’une action.

Date d'attribution Nombre de bons Valeur du bon Prix d'exercice Date limite d'exercice

12/06/2007 9 134 20,00 € 402,00 € 12/06/2012

Evolution du nombre de bons Nombre de bonsPrix d'exercice

moyen





Bons exercés en 2009 -





Bons exercés en 2010



28

Options de souscriptions d’actions :

Direct Energie a ouvert des plans d’options de souscription d’actions accordés à certains salariés. Ces plans sont

dénouables en actions.


Concernant le plan en date du 23 novembre 2009, pour un salarié, 400 options de souscriptions ont été

attribuées avec une période d’acquisition des droits de 3 ans.


Date d'attribution Nombre d'options Prix d'exercice Date limite d'exerciceConditions d'acquisitions des

droits

01/10/2007 2 450 402,00 € 01/10/2012

23/11/2007 2 650 800,00 € 23/11/2012

22/01/2008 750 800,00 € 22/01/2013

12/11/2008 2 800 1 200,00 € 12/11/2013

23/11/2009 2 600 1 400,00 € 23/11/2014

2 années de présence

Evolution du nombre d'optionsNombre

d'options

Prix d'exercice

moyen

Options en circulation au 31/12/2009 11 250 951,55 €

dont options exercables 5 100 608,80 €

Options attribuées en 2010 -

Options annulées en 2010 150 1 400,00 €

Options exercées en 2010 -



Options attribuées en 2011 -

Options annulées en 2011 250 1 400,00 €

Options exercées en 2011 206 403,93 €



29

Attributions d’actions gratuites :


Concernant le plan en date du 23 novembre 2009, pour un salarié, 100 actions ont été attribuées avec une

période d’acquisition des droits de 3 ans.


Impact sur l’actionnariat :

L’exercice de l’ensemble des instruments ci-dessus entrainerait la création de 23 476 nouvelles actions, soit

une augmentation de capital de 704 K€ et une augmentation des capitaux propres de 14 464 K€.

Date d'attribution Nombre d'actions Conditions d'acquisitions des droits

23/11/2007 1 350

22/01/2008 100

12/11/2008 300

23/11/2009 300

2 années de présence

Evolution du nombre d'actions gratuites Nombre

Actions Gratuites en circulation au 31/12/2009 700

Actions gratuites attribuées en 2010 -

Actions gratuites annulées en 2010 -

Actions gratuites exercées en 2010 400


Actions gratuites attribuées en 2011 -

Actions gratuites annulées en 2011 -

Actions gratuites exercées en 2011 -


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