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2014 /2015

document de référence

PRÉSENTATION DU GROUPE 31.1 Présentation générale 4

1.2 Informations fi nancières sélectionnées 5

1.3 Historique 7

1.4 Présentation des Divisions 8

1.5 Le marché du ferroviaire 11

1.6 Stratégie du Groupe 14

1.7 Réglementations sur le marché des produits

et systèmes ferroviaires 17

1.8 Développements et investissements RFA 18

1.9 Contrats importants 19

FACTEURS DE RISQUES RFA 212.1 Risques liés à l’activité du Groupe 22

2.2 Risques fi nanciers et risques de marché 24

2.3 Risques juridiques 26

2.4 Risques industriels et environnementaux 29

2.5 Risques informatiques 31

2.6 Assurances 32

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE RFA 353.1 Faits marquants de l’exercice 36

3.2 Évolution de l’activité et des résultats 36

3.3 Trésorerie et capitaux 39

3.4 Événements postérieurs à l’arrêté des comptes 43

3.5 Perspectives et tendances 43

3.6 Comptes consolidés 44

3.7 Comptes annuels 104

3.8 Éléments complémentaires en vue

de l’approbation des comptes 126

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 1294.1 Composition des organes de direction

et de surveillance 130

4.2 Rapport du Président du Conseil de surveillance 139

4.3 Rapport du Conseil de Surveillance 149

4.4 Opérations avec les apparentés :

rapport spécial des Commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés 150

4.5 Rémunération et avantages des dirigeants 152

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RFA 161Introduction – être un acteur de la mobilité « durable » 162

Méthodologie de recueil de l’information RSE 164

5.1 Informations environnementales 166

5.2 Informations sociales 170

5.3 Responsabilité sociétale 177

5.4 Table de concordance RSE 179

5.5 Attestation de présence et rapport d’assurance

modérée du vérifi cateur indépendant sur les

informations sociales, environnementales et sociétales 181

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 1836.1 Renseignements de caractère général 184

6.2 Organigramme simplifi é du Groupe

au 31 mars 2015 185

6.3 Principales sociétés du Groupe RFA 186

6.4 Capital social et droits de vote RFA 187

6.5 Actionnariat RFA 190

6.6 Informations boursières RFA 192

6.7 Actes constitutifs et statuts 194

6.8 Personnes responsables RFA 197

6.9 Contrôleurs légaux des comptes RFA 198

6.10 Tables de concordance RFA 199

SOMMAIRE

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és

dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

1

5

6

2

3

4

1Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014/15

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers

le 30 juin 2015 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être

utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par

l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCEincluant le Rapport Financier Annuel 2014/ 15

Ce Document de référence est en ligne sur le site Internet de Faiveley

www.faiveleytransport.com/fr

Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais au siège social de Faiveley Transport, Immeuble Le Delage – 3 rue du 19 mars 1962 – Hall Parc – Bât.6A – 92 230 Gennevilliers – France.

Il peut également être consulté sur le site Internet de Faiveley Transport (www.faiveleytransport.com/fr) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

■ le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2013/2014 ainsi que le rapport d’audit correspondant fi gurant aux pages 34 à 41, 42 à 98 et 99 du Document de référence déposé auprès de l’AMF en date du 27 juin 2014 sous le numéro D.14-0710 ;

■ le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2012/2013 ainsi que le rapport d’audit correspondant fi gurant aux pages 56 à 74, 75 à 154 et 155 à 157 du Document de référence déposé auprès de l’AMF en date du 12 juillet 2013 sous le numéro D.13-0735.

2 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014/15


1.1 Présentation générale 4

1.1.1 Organisation 4

1.1.2 Une organisation des activités en systèmes 4

1.1.3 Clients 5

1.2 Informations fi nancières sélectionnées 5

1.3 Historique 7

1.4 Présentation des Divisions 8

1.4.1 Energy & Comfort 8

1.4.2 Access & Mobility 9

1.4.3 Brakes & Safety 9

1.4.4 Services 10

1.4.5 Chine 10

1.5 Le marché du ferroviaire 11

1.5.1 Tendance générale 11

1.5.2 Des facteurs de croissance durables

pour le marché du matériel roulant 12

1.5.3 De fortes barrières à l’entrée 12

1.5.4 Un marché où le Groupe occupe des positions

de premier plan 13

1.6 Stratégie du Groupe 14

1.6.1 Cinq piliers stratégiques 14

1.6.2 Objectifs fi nanciers 16

1.7 Réglementations sur le marché

des produits et systèmes ferroviaires 17

1.8 Développements et investissements 18

1.8.1 L’innovation au cœur du développement 18

1.8.2 Propriété intellectuelle 19

1.9 Contrats importants 19

PRÉSENTATION DU GROUPE 1


1 PRÉSENTATION DU GROUPE

Présentation générale

1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Faiveley Transport est un équipementier ferroviaire implanté dans 24 pays.

Le Groupe rassemble plus de 5 700 collaborateurs, répartis sur 55 sites.

Fort d’une expertise reconnue en ingénierie et en gestion de projets,

Faiveley Transport est actif sur l’ensemble des segments de marché du

matériel roulant ferroviaire. Le Groupe estime occuper des positions de

premier plan au niveau mondial.

Le Groupe fournit des produits et systèmes pour l’intégralité de la chaîne

de valeur : conception, production, commercialisation et services. Il

propose des solutions techniques à haute valeur ajoutée et garantit à

ses clients les plus hauts niveaux de sécurité, de confort et de disponibilité.

1.1.1 ORGANISATION

Le Groupe dispose d’une solide implantation industrielle sur les principaux

continents afi n de proposer ses produits et services à l’ensemble de ses

clients internationaux. À ces unités de production, s’ajoutent des centres

de compétence (Recherche & Développement, ingénierie systèmes et

de conception), des unités commerciales ainsi que des unités dédiées

aux Services qui grâce à leur proximité permettent de répondre plus

rapidement aux exigences de ses clients.

Faiveley Transport vise à développer ses activités dans toutes les zones

géographiques mais consacre une attention particulière sur les quatre

zones clés identifi ées suivantes : la Chine, l’Inde, les États-Unis et l’Europe

de l’Ouest.

Le renforcement des structures de commercialisation, de services et

d’ingénierie système a permis à Faiveley Transport de se développer

dans l’ensemble de ces zones.

1.1.2 UNE ORGANISATION DES ACTIVITÉS EN SYSTÈMES

Le Groupe est organisé autour de quatre Divisions principales, dont trois

sont dédiées à l’équipement de Première Monte et une aux Services. Une

Division géographique dédiée à la Chine a été mise en place au cours

de l’exercice 2014/2015. Chaque Division d’équipement de Première

Monte comprend différentes gammes de produits fournissant aux clients

une offre de services complète et cohérente favorisant les synergies

techniques, détaillées ci-dessous :

Energy & Comfort : systèmes de climatisation et de chauffage, systèmes

liés à l’énergie (systèmes de captage de courant et électromécaniques

et systèmes de conversion d’énergie) et systèmes d’information des

passagers et de sécurité.

Access & Mobility : systèmes de portes d’accès et accessibilité, portes

palières et façades de quai.

Brakes & Safety : systèmes de freinage (éléments de commande,

éléments de freinage de puissance et éléments nécessaires à la production

et au traitement de l’air, et sablage) et systèmes de coupleurs. Cette

activité couvre les besoins des marchés transit et fret.

Services : les services de maintenance, de rénovation et les pièces de

rechange. L’activité Services apporte quotidiennement son support aux

opérateurs et constructeurs en élargissant ses offres d’accompagnement

des clients dans les opérations de maintenance de leur matériel roulant

tout en leur permettant de réduire les coûts inhérents au cycle de vie des

produits et à la durée de vie du train.

UNE RÉPARTITION ÉQUILIBRÉE ENTRE PREMIÈRE MONTE ET SERVICESLes activités de Première Monte ainsi que la Division Services garantissent

à Faiveley Transport des revenus équilibrés. Les contrats pour le matériel

de Première Monte concernent la vente de systèmes et de produits neufs,

manufacturés pour les constructeurs de matériel roulant. Ces contrats,

attribués suite à un processus d’appel d’offres, sont généralement à

long terme et d’une taille variant de 100 000 euros à plusieurs dizaines

de millions d’euros, la majorité des contrats ayant un montant inférieur

à 5 millions d’euros.

Les contrats de la Division Services concernent la maintenance, la

rénovation et les pièces de rechange, pour tous les exploitants de chemins

de fer tout au long de la durée de vie d’un train, soit généralement 30

à 40 ans.

Faiveley Transport bénéfi cie d’une très grande visibilité quant à son activité

future. Les Divisions de Première Monte offrent une visibilité sur la base du

carnet de commandes (29 mois d’équivalent de chiffre d’affaires), alors

que le service après-vente repose en grande partie sur un fl ux récurrent

de petites commandes liées à la base installée d’équipements.

UNE COUVERTURE DE TOUS LES SEGMENTSExclusivement dédiée à l’industrie du matériel roulant, la gamme de

produits de Faiveley Transport couvre tous les segments de trains :


PRÉSENTATION DU GROUPE

1

Informations fi nancières sélectionnées

Le Groupe fournit ses produits et services à plus de 500 clients dans

le monde entier, constructeurs de trains, opérateurs ferroviaires ou

mainteneurs. Au cours de l’exercice 2014/2015 le Groupe a réalisé

30 % de son chiffre d’affaires avec les trois plus grands constructeurs

européens, 40 % avec les cinq premiers clients et 52 % avec ses dix

premiers clients.

1.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

1.1.3 CLIENTS

La nouvelle norme internationale d’information financière IFRS 11-

Accords conjoints a été mise en application par le Groupe à compter

du 1er avril 2014.

L’application de la norme IFRS 11 a un effet périmètre sur les trois co-

entreprises chinoises : Qingdao Faiveley SRI, Shijiazhuang Jiaxiang

Precision Machinery et Datong Faiveley Couplers Systems. Ces

joint-ventures ne peuvent plus être comptabilisées selon la méthode de

l’intégration proportionnelle, mais sont mises en équivalence au même

titre que les entreprises associées à compter du 1er avril 2014. Faiveley

Transport présente les informations financières sélectionnées pour

l’exercice 2013/2014 retraitées en conséquence.

■ PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS DU COMPTE DE RÉSULTAT

(en millions d’euros) 2014/2015 2013/2014 retraité 2013/2014 2012/2013

Chiffre d’affaires 1 048,4 957,2 982,4 987,7

Résultat opérationnel Groupe (1) 95,3 87,6 88,6 111,1

Marge opérationnelle (% CA) 9,1 % 9,2 % 9,0 % 11,2 %

Résultat net part du Groupe 55,7 50,1 50,1 59,3

Marge nette (% CA) 5,3 % 5,2 % 5,1 % 6,0 %

Bénéfice par action (en euros) 3,88 3,50 3,50 4,17

(1) Le résultat opérationnel Groupe est défini comme le résultat d’exploitation incluant la quote-part de résultat net dans les co-entreprises.

les trains à grande et très grande vitesse, les locomotives, les voitures

de passagers, les métros et tramways et les wagons de fret. Cette

diversifi cation assure une meilleure gestion des risques et atténue les

effets des cycles d’investissement de chaque segment.

L’exposition de Faiveley Transport sur le segment du fret, cyclique, est limitée

et représente 4,5 % du chiffre d’affaires du Groupe. Géographiquement,

l’activité fret du Groupe est particulièrement concentrée aux États-Unis,

et notamment assurée par la joint-venture avec Amsted Rail.

LA GAMME DE PRODUITS LA PLUS COMPLÈTE DU MARCHÉL’étendue de sa gamme de produits permet au Groupe de répondre

à différents appels d’offres sur chaque nouveau projet de train avec

différents systèmes et produits et lui donne ainsi l’opportunité d’augmenter

ses gains de projets. En règle générale, chaque système d’équipement

est indépendant des autres, même si des offres combinées demeurent

possibles.



Informations fi nancières sélectionnées

■ PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE


Résultat net avant minoritaires 52,9 50,1 50,1 63,6

+ Amortissements 17,5 16,0 16,3 16,3

+ Variation de provisions et autres éléments non-cash 11,6 11,7 10,3 15,3

+ Quote-part des sociétés mises en équivalence (6,6) (4,4) - -

+ Dividendes reçus des autres sociétés mises en équivalence 3,2 1,3 - -

+ Coût de l’endettement financier net 11,0 9,3 - -

+ Charge d’impôt 28,5 26,4 - -

Capacité d’autofinancement avant intérêts et impôts 118,0 110,4 76,7 95,2

+/- Variation du BFR 4,4 (38,1) (41,1) (19,9)

+ Impôts versés (25,8) (30,8) - -

+ Intérêts financiers nets versés (9,8) (8,9) - -

- Investissements (23,2) (15,4) (15,6) (20,2)

Flux de trésorerie disponible 63,6 17,2 20,0 55,1

Les données du tableau des fl ux de trésorerie consolidés publiées au titre de 2013/2014 ont été retraitées de l’impact lié à l’application rétrospective

de la norme IFRS 11 « Partenariats » et de l’impact d’un changement de présentation à la marge réalisé au 31 mars 2015.

■ PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS BILAN


Total actif non courant 917,6 849,1 838,4 818,0

Total actif courant 845,5 748,9 771,9 657,6

TOTAL ACTIF 1 763,1 1 598,0 1 610,3 1 475,6

Capitaux propres 657,4 577,6 577,6 554,7

Total passif non courant 495,5 480,2 480,3 382,9

Total passif courant 610,1 540,2 552,4 538,0

TOTAL PASSIF 1 763,1 1 598,0 1 610,3 1 475,6

Endettement net financier (1) 184,4 201,0 196,6 176,5

(1) L’endettement net financier est défini comme le total des dettes financières diminué des créances financières nettes ainsi que des disponibilités.

■ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

2014/2015 2013/2014 retraité 2013/2014 2012/2013

M€ % M€ % M€ % M€ %

Europe 638,5 61 % 595,2 62 % 595,9 61 % 563,2 58 %

Asie/Pacifique 230,2 22 % 211,6 22 % 236,1 24 % 262,6 26 %

Amériques 168,3 16 % 141,0 15 % 141,0 14 % 155,4 15 %

Reste du monde 11,4 1 % 9,4 1 % 9,4 1 % 6,5 1 %

TOTAL 1 048,4 957,2 982,4 987,7

■ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

2014/2015 2013/2014 retraité 2013/2014 2012/2013

M€ % M€ % M€ % M€ %

Energy & Comfort 213,1 20 % 218,7 23 % 220,2 22 % 215,5 22 %

Access & Mobility (1) 142,3 14 % 142,9 15 % 142,9 15 % 174,7 17 %

Brakes & Safety 257,0 24 % 201,7 21 % 218,8 22 % 195,0 20 %

Services 436,0 42 % 393,9 41 % 400,5 41 % 402,6 41 %

TOTAL 1 048,4 957,2 982,4 987,7

(1) Le segment Information & Safety a été reclassé vers la Division Energy & Comfort à compter du 1er avril 2014. Les données 2013/2014 ont été retraitées

en conséquence.



1

Historique

1.3 HISTORIQUE

Les Établissements Louis Faiveley ont été fondés en 1919 à Saint-

Ouen en France, avant de débuter en 1923 l’activité de production

de pantographes puis en 1930 l’activité de mécanismes de portes et

l’invention en 1952 des premiers systèmes d’air conditionné.

En 1971, Faiveley Transport a démarré la ligne de Produits Électroniques.

Et en 1989, les premières portes palières sont mises en place à Lille

(France).

En 1994, Faiveley SA, la holding du Groupe, est introduite sur le second

marché de la Bourse de Paris, le Groupe accélère son développement

international avec l’acquisition en 1995 de l’activité climatisation de la

société Hagenuk et devient alors le leader mondial en HVAC avec une

présence signifi cative en Chine.

En 2001, la ligne de produits Customer Services est créée.

En 2004, Faiveley Transport acquiert Sab Wabco, le spécialiste

suédois des systèmes de freins et coupleurs pour l’industrie ferroviaire.

Cette opération de croissance externe lui permet de franchir une étape

clé de son développement en multipliant sa taille par deux et en devenant

un des trois leaders mondiaux sur le marché des équipements ferroviaires

embarqués.

Plus récemment, Faiveley Transport a poursuivi son développement

sur la zone Amérique du Nord avec 3 opérations de croissance externe

structurantes. En 2008, il acquiert la société Ellcon National spécialiste

des systèmes de freins, puis en 2010 le Groupe s’est associé à Amsted

Rail afi n de créer Amsted Rail – Faiveley LLC, une joint-venture dédiée

à la fabrication de composants de freins et de systèmes d’équipements

de bogies destinés au marché du fret. Enfi n, en 2012, Faiveley Transport

a acquis Graham-White, le spécialiste américain dans les techniques

de séchage d’air pour systèmes de freins, permettant au Groupe de

renforcer son positionnement sur le marché américain et de compléter

sa gamme de produits.



Présentation des Divisions

1.4 PRÉSENTATION DES DIVISIONS

Le Groupe est organisé autour de quatre Divisions principales, dont trois sont dédiées à l’équipement de Première Monte et une aux Services. Une

Division géographique dédiée à la Chine a été mise en place au cours de l’exercice 2014/2015.

1.4.1 ENERGY & COMFORT

La Division Energy & Comfort comprend les systèmes de climatisation/

chauffage, les systèmes liés à l’énergie et les systèmes d’information

& sécurité. Le développement de solutions intégrées sur la base des

synergies techniques entre les segments de produits de la Division

permet la promotion de systèmes à forte valeur ajoutée, assurant ainsi la

différenciation et la compétitivité de l’offre du Groupe.

Au 31 mars 2015, la Division Energy & Comfort représente 20 % du chiffre

d’affaires du Groupe.

SYSTÈMES DE CLIMATISATION/CHAUFFAGELe Groupe propose des systèmes complets de traitement de l’air,

chauffage et climatisation (« HVAC ») ainsi que l’ensemble des produits

périphériques tels que les réchauffeurs, les gaines d’air, les extracteurs

d’air ou la conversion d’énergie.

Le Groupe propose des systèmes reconnus pour leur fi abilité, leur simplicité

d’installation et de maintenance ainsi que leur faible consommation

d’énergie. Leur réalisation requiert de multiples compétences en gestion

de projet et en ingénierie dans des domaines aussi complexes que la

thermodynamique, la mécanique, l’aéraulique, l’acoustique, l’électricité ou

l’électronique. En s’appuyant sur un réseau de production international au

plus près de ses clients, Faiveley Transport conçoit, valide, produit et livre

des produits clef en main de haute qualité. Pour renforcer la satisfaction

de ses clients, le Groupe offre désormais une prestation « Climatisation »

élargie couvrant l’ensemble du cycle de vie du produit, de l’ingénierie au

service après vente, avec des objectifs simples : s’adapter précisément

aux demandes spécifi ques de ses clients, en particulier les économies

d’énergie, et globaliser l’industrialisation localement afi n d’être au plus

près de ses clients et des fournisseurs.

SYSTÈMES DE CONVERSION D’ÉNERGIE

Systèmes de captage de courant et autres équipements électromécaniques

Inventeur du pantographe, Faiveley Transport reste le pionnier en matière

d’innovation pour le captage du courant et leader pour la fourniture de

pantographes intégrant un contrôle dynamique de l’effort exercé sur la

caténaire.

Modulables selon les besoins de chaque constructeur, les pantographes

proposés par le Groupe couvrent tous les segments du marché (tramways,

métros, trains suburbains et régionaux, trains inter-cités et à très grande

vitesse, locomotives de fret). Le Groupe propose également l’ensemble

de la gamme de composants nécessaires à l’intégration des systèmes de

captage de courant (commutateurs, inverseurs et contacteurs).

Convertisseurs, stockage et gestion d’énergie

Fort de ses innovations technologiques, Faiveley Transport propose

des solutions brevetées de conversion d’énergie présentant une forte

différenciation par rapport à la concurrence en termes de poids et

d’encombrement.

Les efforts de Recherche & Développement sont soutenus sur ce segment

ainsi que sur celui des solutions de comptage, stockage et de gestion

d’Énergie, solutions d’avenir dans les transports urbains.

Information & Safety

Cette ligne de produit développe des systèmes électroniques destinés à

l’information des voyageurs, à l’aide à la conduite des trains (systèmes de

tachymétrie, boîtes noires, automates de sécurité) et à la vidéosurveillance.

Conçus pour fonctionner dans des conditions extrêmes, les systèmes

électroniques sont constamment optimisés afin de bénéficier des

technologies les plus avancées.

Le segment Information & Safety a été rattaché à la Division Energy &

Comfort depuis le début de l’exercice 2014/2015.



1


1.4.2 ACCESS & MOBILITY

La Division Access & Mobility propose un système de solutions uniques

autour de l’accessibilité au train réparties en deux segments : Portes

embarquées et Accessibilité et Portes Palières et Façades de quai.

Au 31 mars 2015, la Division Access & Mobility représente 14 % du chiffre


PORTES EMBARQUÉES ET ACCESSIBILITÉFaiveley Transport propose une large gamme de systèmes d’accès des

passagers (portes d’accès au train, rampes d’accès et marchepieds)

destinés tant aux réseaux urbains et de banlieue qu’aux trains de grandes

lignes et à grande vitesse.

Engagé dans une démarche de développement durable, le Groupe a

intégré dans son concept d’accessibilité au train celui de réduction de la

consommation d’énergie, de confort et de fl uidité de l’accès passager

à l’intérieur du train, la sécurité et la fi abilité des systèmes demeurant la

priorité principale. Le Groupe propose des systèmes et des produits à

forte valeur ajoutée technologique.

Aujourd’hui plus de 500 000 portes embarquées et plus de

50 000 marchepieds et rampes de conception et de fabrication Faiveley

Transport sont installés dans le monde.

PORTES PALIÈRES ET FAÇADES DE QUAILes façades de quai sont en développement constant dans le monde

tant pour le marché de rénovation que de Première Monte. Servant

d’interface entre la voie et le quai, elles offrent des solutions de sécurité

et d’optimisation des temps d’arrêts en station, idéales aussi bien pour

l’exploitant que pour le confort du passager qu’elles protègent des

accidents ou incidents.

Les systèmes proposés par le Groupe permettent également grâce à une

façade de quai pleine hauteur dans les stations souterraines climatisées,

d’assurer une barrière thermique et acoustique effi cace, capable de

contenir l’air conditionné dans la station, améliorant le confort des

voyageurs et réduisant la facture énergétique pour l’opérateur.

En 2015, les 31 800 modules installés par le Groupe depuis le lancement

de cette gamme de produit représentent plus de 170 kilomètres de

façades de quai.

1.4.3 BRAKES & SAFETY

La Division Brakes & Safety propose un système de solutions complètes

réparties en deux segments : Systèmes de freinage et Systèmes de

coupleurs.

Au 31 mars 2015, la Division Brakes & Safety représente 24 % du chiffre


SYSTÈMES DE FREINAGE PASSAGER ET FRETL’offre de produits du Groupe couvre l’intégralité du système de freinage :

de la cabine de pilotage (où l’ordre de freinage est donné) jusqu’à la roue

(où il est appliqué), ce qui permet de garantir le transport en totale sécurité

de passagers et de marchandises. Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur

ses Centres de Compétences historiques en Europe.

Faiveley Transport fabrique l’ensemble des systèmes et composants

permettant l’application du freinage sur un train :

■ les éléments de commande qui incluent la commande électronique et

pneumatique des freins, ou hydraulique dans le cas des tramways ;

■ les éléments de freinage de puissance situés au niveau des bogies :

les disques montés sur essieu et leurs garnitures associées, les patins

magnétiques, les unités de freinage sur disque, les blocs de frein sur

roue et les systèmes de sablage ;

■ les éléments nécessaires à la production et au traitement de l’air.

Faiveley Transport propose des solutions sur mesure, capables de

répondre aux attentes des clients internationaux, et sur les différents

segments du marché, tant sur celui du passager que sur celui du fret.

SYSTÈME DE COUPLEURSLe segment Coupleurs propose des produits répondant aux différents

standards des marchés du fret et des passagers. Sur le plan stratégique,

Faiveley Transport a choisi de se positionner sur le segment à plus forte

valeur ajoutée en concevant par exemple un coupleur automatique destiné

au marché du fret.




1.4.4 SERVICES

La Division Services assure l’ensemble des activités après-vente des

équipements pendant leur durée de vie. Elle fournit ainsi les services de

réparation, rénovation, amélioration, maintenance et expertise pour toute

la gamme d’équipements du portefeuille du Groupe.

Cette Division fait preuve d’une forte croissance ces dernières années

notamment du fait du développement d’une stratégie d’innovation et de

proximité vis-à-vis des opérateurs.

La Division Services représente 42 % du chiffre d’affaires du Groupe et

est organisée autour de trois segments : Services d’ingénierie, Paires de

Friction et Pièces de rechange, chacun étant soutenu par des équipes

locales et des Centres de Compétences européens dédiés par type de

produit, qui renforcent l’apport d’expertise au plus proche des clients.

SERVICES D’INGÉNIERIELe cycle de vie de matériel roulant comprend plusieurs niveaux et types de

maintenance (réparation, rénovation, amélioration) qui doivent être réalisés

pour assurer une performance optimisée dans le temps.

En réponse aux besoins d’après-vente des exploitants, l’offre Services

d’ingénierie propose une grande diversité de solutions à forte valeur

ajoutée en termes de fiabilité, d’économies d’énergie et de coûts

d’entretien, pour accompagner les utilisateurs à travers le monde.

PAIRES DE FRICTIONLe segment recouvre l’ingénierie, l’homologation, la fabrication et la vente

de disques et garnitures associées ainsi que des semelles de freinage.

La gamme de l’offre Disques couvre tous les segments ferroviaires. En

garniture elle est concentrée sur la garniture de très haute performance

dite « frittée ». Cette technologie est à base de matériau métallique,

contrairement aux garnitures plus courantes en matériau organique. Elle

s’adresse particulièrement aux trains à grande vitesse et aux trains de

marchandise qui impliquent des dissipations d’énergie très élevées lors

du freinage.

À travers l’utilisation de simulateurs (permettant de varier le type de disque

et de garniture de friction), l’interaction des deux éléments de friction est

optimisée. Le Groupe peut dès lors offrir des solutions intégrées dites

« Paire de friction ». Le Groupe propose donc aux exploitants la meilleure

combinaison possible, en termes de performance de freinage, de durée

de vie, et donc de coût d’utilisation.

PIÈCES DE RECHANGELes pièces d’origine du groupe Faiveley Transport restent une garantie de

qualité et de sécurité reconnue mondialement. Les attentes du marché

s’orientent de plus en plus vers des méthodes innovantes de fourniture et

d’approvisionnement. À ce titre, le Groupe développe une large gamme

de solutions destinées aux pièces de rechange. Elles comprennent par

exemple, l’évaluation et la gestion du stock client, des engagements sur

le long terme avec une garantie de pérennité des pièces, des prix fi xés

et des délais de livraisons optimisés.

Le Groupe assure la continuité de la livraison de ses produits pendant la

totalité de la durée de vie des trains soit pendant 30 à 40 ans.

1.4.5 CHINE

Faiveley Transport a décidé de s’adapter aux opportunités en termes

de taille, de rapidité ou de spécifi cités des clients du marché chinois,

en créant au cours de l’exercice 2014/2015 une nouvelle Division

géographique dédiée à la Chine.

La Division est en charge du développement de l’ensemble des

équipements fournis par le Groupe en Chine. Le chiffre d’affaires total

réalisé par les sociétés du Groupe en Chine (incluant les co-entreprises

mises en équivalences et les sociétés intégrées globalement) s’élève à

164,2 millions d’euros au 31 mars 2015.

UN MARCHÉ DYNAMIQUEAprès deux années de faible investissement en 2012 et 2013, le Ministère

des transports chinois a annoncé une forte reprise des investissements

ferroviaires (+ 27 % en 2014).

Tandis que les précédents investissements avaient été principalement

concentrés sur les segments du transport de passagers à grande vitesse

ou sur longue distance, les villes chinoises développent désormais un fort

intérêt pour les segments urbains (métros et tramways) où le nombre de

projets a fortement augmenté ainsi que sur les transports régionaux ou

interurbains (unités multiples allant de 160 à 200 km/h).

Les opportunités pour la Division Services sont également très dynamiques

dans la mesure où la base installée progresse rapidement tout comme

la longueur du réseau.

OÙ FAIVELEY OCCUPE UNE BONNE POSITIONPrésent depuis 1994 sur les systèmes de climatisation et les portes,

et depuis 2007 sur le segment des freins, le Groupe est implanté en

Chine grâce à trois fi liales détenues à 100 % ainsi que grâce à quatre

co-entreprises. La propension du Groupe à collaborer localement avec

les fabricants chinois constitue un avantage compétitif majeur pour son

développement futur.



1

Le marché du ferroviaire

1.5 LE MARCHÉ DU FERROVIAIRE

À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun rapport exhaustif couvrant ou traitant du marché de la fourniture de systèmes d’équipements pour

le matériel roulant ferroviaire à fort contenu technologique. En conséquence et sauf indication contraire, les informations fi gurant dans le présent

paragraphe sont des estimations du Groupe basées sur les informations publiques disponibles concernant le marché mondial du matériel roulant

publiées notamment par l’UNIFE dans son étude bisannuelle et ne constituent pas des données offi cielles. Le Groupe ne donne aucune garantie

sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les

concurrents du Groupe pourraient défi nir les marchés d’une façon différente.

1.5.1 TENDANCE GÉNÉRALE

D’après la dernière étude réalisée par l’UNIFE (Union des Industries

Ferroviaires Européennes) et Roland Berger dans son étude World

Rail Market Study-Forecast 2014 to 2019 publiée en septembre 2014,

le marché mondial accessible du matériel roulant s’élevait à 39 milliards

d’euros en 2013.

■ RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DU MARCHÉ MONDIAL ACCESSIBLE DU MATÉRIEL ROULANT PREMIERE MONTE (Y COMPRIS

WAGONS) EN 2013 ET TAUX DE CROISSANCE MOYEN ESTIMÉ SUR LA PÉRIODE 2011/2013 À 2017/2019

4,9 Mds€+ 3,3 % CAGR

AMÉRIQUEDU NORD

AMÉRIQUEDU SUD

1,9 Md€+ 0,9 % CAGR

EUROPEDE L’OUEST

10,8 Mds€+ 2,7 % CAGR

6,6 Mds€- 2,5 % CAGR

CEI

3,5 Mds€- 3,0 % CAGR

MEA

EUROPEDE L’EST

1,9 Mds€- 0,4 % CAGR

ASIE-PACIFIQUE

8,9 Mds€+ 4,3 % CAGR

Source : World Rail Market Study-Forecast 2014 to 2019 – UNIFE/Roland Berger 2014 – 55 pays focus.

Malgré un environnement économique diffi cile, l’industrie du rail offre

des perspectives de croissance positive, à l’échelle internationale pour

la période 2014-2019. Ces perspectives de croissance sont variables

selon les zones géographiques et varient entre 0,9 % en Amérique du

Sud à plus de 12 % en Inde. Les décroissances observées sur les zones

Moyen-Orient/Afrique (- 3,0 %), CEI (- 2,5 %) et Europe de l’Est (- 0,4 %)

s’expliquent par des effets de base très élevé (impact du contrat PRASA

en Afrique du Sud) ou par le contexte géopolitique instable.

Par type d’activité, la croissance totale du marché mondial accessible

du matériel roulant pour la Première Monte est estimée par l’UNIFE à

1,7 % en moyenne par an entre 2011/2013 et 2017/2019 et à 3,3 %

pour les Services.




1.5.2 DES FACTEURS DE CROISSANCE DURABLES POUR LE MARCHÉ

DU MATÉRIEL ROULANT

Le marché du matériel roulant bénéfi cie de facteurs de croissance à long

terme décrits ci-dessous :

TENDANCES

1. Forte urbanisation (pays émergents)2. Mobilité durable3. Renouvellement des flottes4. Augmentation du volume d’échanges

ACCÉLÉRATION DE L’URBANISATIONL’urbanisation croissante constitue un des premiers moteurs de

croissance du marché mondial du matériel roulant ferroviaire. Alors

que 15 % de la population mondiale vivait dans des zones urbaines

ou suburbaines en 1900, ce chiffre a récemment atteint plus de 50 %

de la population mondiale, et devrait augmenter pour atteindre 80 %

d’ici à 2050 selon les estimations de l’ONU. Cette « explosion » de la

démographie urbaine engendre une forte demande en transports collectifs

urbains et interurbains.

MOBILITÉ DURABLELa raréfaction des ressources en énergies fossiles (provoquant la

hausse des prix des carburants), le réchauffement climatique et la prise

de conscience écologique planétaire incitent à privilégier le transport

ferroviaire. Ce mode de transport est le plus économe et produit de

faibles niveaux d’émissions de gaz à effet de serre par kilomètre

parcouru (23 % des émissions de gaz à effet de serre sont dues aux

transports, dont seulement 0,11 % proviennent du ferroviaire). Selon

l’Union internationale des transports publics (UITP, dans une étude de

janvier 2013), l’investissement dans le transport sur rail, particulièrement

en milieu urbain, offre à la Société des avantages étendus comme les

économies d’énergie et de coûts, l’amélioration de la santé résultant

d’une diminution de la congestion et de la pollution. À titre d’exemple,

un tramway transporte autant de personnes que 3 bus ou 150 voitures,

et les émissions de CO2 sont de dix à vingt fois inférieures à celles des

avions et des voitures, rapportées par passager et par kilomètre.

RENOUVELLEMENT DES FLOTTESLe vieillissement des flottes de matériel de transport de passagers

ou la nécessité de prolonger la durée de leur cycle de vie constituent

des opportunités de développement pour le marché des équipements

ferroviaires, en particulier en Europe, où l’âge moyen des trains est estimé

à 25 ans, avec une partie des fl ottes atteignant 30 voire 40 ans.

AUGMENTATION DU VOLUME DES ÉCHANGESAu cours des dernières décennies, l’économie mondiale a subi

d’importants changements avec le développement du commerce mondial,

la délocalisation des plateformes de production dans des zones à faible

coût et par conséquent une demande accrue pour les matières premières

au sein des pays émergents. Le fret ferroviaire est un mode de transport

attractif bénéfi ciant de la croissance des échanges commerciaux.

1.5.3 DE FORTES BARRIÈRES À L’ENTRÉE

L’industrie des équipements ferroviaires est caractérisée par de fortes

barrières à l’entrée. Elles concernent notamment :

■ l’homologation des produits et services par les organismes nationaux

ainsi que par les opérateurs locaux. Les processus de certifi cation sont

longs et nécessitent de disposer d’une présence et d’un savoir-faire

au niveau local ;

■ la réglementation qui impose de disposer des accréditations et

agréments techniques nécessaires aux produits et services ferroviaires.

L’obtention de ces autorisations se construit sur le long terme ;

■ l’expertise technique : les clients exigent des produits adaptés à

chaque nouveau projet. L’équipementier doit donc disposer d’une

expertise technique et d’ingénierie très forte afi n de fournir des produits

« customisés » à ses clients ;

■ la nécessité d’être un acteur reconnu mondialement, notamment par

son expertise technique et sa base installée et en particulier sur les

systèmes sécuritaires proposés.



1


1.5.4 UN MARCHÉ OÙ LE GROUPE OCCUPE DES POSITIONS

DE PREMIER PLAN

Le Groupe évalue le marché des équipements de Première Monte à environ 5,1 milliards d’euros à fi n 2013/2014 et estime détenir des positions clés

dans la majorité des marchés où il opère :

DivisionTaille de marché (1) en commande en 2013/2014 Environnement concurrentiel Positionnement concurrentiel (2)

Energy & Comfort 1,4 Md€ Systèmes de climatisation : cinq acteurs globaux. Quelques acteurs régionaux.Energy : de nombreux acteurs.Information et sécurité : de nombreux acteurs locaux et régionaux.

Systèmes de climatisation : leader mondial.Énergie : Dans le top 5 mondial selon les segments de marché. Information et sécurité : l’un des acteurs européens.

Access & Mobility 1,2 Md€ Portes embarquées et accès : 5 acteurs globaux, deux nouveaux entrants.Portes palières et façades de quai : 2 acteurs globaux. De nombreux acteurs locaux.

Portes embarquées et accès : n° 3 mondial.Portes palières et façades de quai : leader mondial.

Brakes & Safety 2,5 Mds€ Systèmes de freinage : trois acteurs globaux, quelques concurrents régionaux.Coupleurs : trois grands acteurs européens.

Systèmes de freinage : n° 2 mondial.Coupleurs : n° 3 mondial.

Services NA Quelques acteurs globaux, nombreux acteurs locaux.

L’un des leaders mondiaux.

(1) Source : Estimations internes en commande.

(2) Estimations internes.

Au vu des perspectives d’évolution prometteuses du marché, Faiveley Transport a pour objectif d’accompagner la demande du secteur ferroviaire tout

en gagnant des parts de marché. En conséquence, le Groupe va porter ses efforts sur les axes suivants :

■ poursuivre sa politique de fournitures de systèmes innovants, complets et à haute valeur ajoutée technologique dans ses trois métiers

de Première Monte : Energy & Comfort, Access & Mobility et Brakes & Safety ;

■ poursuivre le développement de sa Division Services ;

■ renforcer sa présence sur ses marchés clés et tout particulièrement en Chine, en Inde, aux États-Unis et en Europe de l’Ouest, tout en

consolidant ses positions sur les autres marchés matures, et profi ter des opportunités offertes par certains marchés émergents ;

■ poursuivre une politique de croissance externe en stricte cohérence avec les axes stratégiques du Groupe, produits et zones géographiques,

tout en augmentant la capacité de production à bas coûts.



Stratégie du Groupe

1.6 STRATÉGIE DU GROUPE

En tant qu’acteur de référence pour la fourniture des équipements de

matériel roulant, Faiveley Transport a pour vocation de répondre aux

besoins des constructeurs, des opérateurs et des organismes de

maintenance ferroviaire au niveau mondial et dans tous les segments du

marché, du fret à celui de la grande vitesse.

Le Groupe a présenté le 28 mai 2015, à l’occasion de la présentation

de ses résultats annuels 2014/2015, un plan stratégique à 3 ans (la

présentation est disponible sur le site internet de Faiveley Transport :

http://www.faiveleytransport.com/fr) : CREATING VALUE 2018

Faiveley Transport se fi xe pour objectif la création de valeur pour ses

principales parties prenantes, Clients, Actionnaires et Collaborateurs au

travers de l’exécution du plan CREATING VALUE 2018, construit autour

des 5 piliers stratégiques suivants :

■ Shape : renforcer l’implantation industrielle et l’organisation ;

■ Execute : viser l’excellence opérationnelle ;

■ Create : investir dans l’innovation produits et systèmes ;

■ Develop : concentrer et dynamiser nos actions commerciales ;

■ Grow Talent : créer une culture commune et développer nos talents.

Avec pour objectifs fi nanciers :

■ un chiffre d’affaires de 1,3 milliard d’euros en 2017/2018 ;

■ un résultat opérationnel Groupe avant restructurations représentant

entre 11 % et 12 % du chiffre d’affaires en 2017/2018 ;

■ plus de 110 millions d’euros de fl ux de trésorie disponible généré sur

les trois années du plan.

1.6.1 CINQ PILIERS STRATÉGIQUES

Le Groupe se donne pour ambition d’être l’un des 3 leaders du marché

de l’équipement ferroviaire dans chacune de ses régions stratégiques

et pour chacune de ses principales lignes de produits globalement. Afi n

d’y parvenir, l’ensemble des équipes du Groupe se sont mobilisées au

cours de l’exercice 2014/2015 afi n de concevoir la nouvelle ambition

stratégique du groupe Faiveley Transport à horizon 2017/2018. Le Groupe

a ainsi défi ni un ensemble de plans d’actions reposant sur les 5 piliers

opérationnels suivants :

SHAPE : Adapter notre implantation industrielle et notre organisation pour améliorer notre performance et notre compétitivité

Implantation industrielle : développer des bases de production et

d’achats dans les zones à bas coûts tout en conservant la maîtrise de

l’ingénierie et de la gestion de projets dans les Centres de Compétences

historiques mondialement reconnus.

■ À titre d’exemple, le Groupe investit dans un tout nouveau site

industriel à Plzen en République Tchèque qui dans un premier

temps accueillera ses activités d’assemblage de pantographes

puis sera progressivement développé pour y réaliser l’assemblage

d’équipements de freinage, de coupleurs et de portes.

■ Le Groupe prévoit également de développer son implantation

industrielle existante en Inde, à la fois pour accompagner la croissance

du marché local, mais également comme base de production export,

pour accompagner certains grands clients constructeurs ayant choisi

ce pays comme implantation industrielle stratégique.



1


Organisation : adapter notre organisation et redéfi nir sa gouvernance

pour la rendre plus performante.

■ Renforcement des Divisions Produits avec une responsabilité

opérationnelle pleine et entière sur leur périmètre et leurs sites alloués,

et avec des moyens d’actions nettement renforcés (Gestion de projet,

Ingénierie, Qualité, Achats, Logistique…).

■ Création de la Division Chine avec sa Direction propre afi n d’assurer

une adaptation complète au marché chinois en termes de réactivité,

de produits, de coûts et de demandes spécifi ques des clients chinois.

■ Intégration hiérarchique des fonctions Finance et Ressources

Humaines afi n de renforcer leur indépendance et leur rôle de contrôle,

tout en améliorant fortement le support apporté aux Divisions (Business

Partner).

EXECUTE : Viser l’excellence opérationnelle, en particulier en termes de qualité, de gestion de projet, de délais de livraison et de compétitivité, avec pour objectif principal la pleine satisfaction des exigences de nos clients et comme objectif associé l’amélioration de notre performance fi nancière

Faiveley Worldwide Excellence : la poursuite de ce programme lancé

en 2013/2014 reste un plan d’actions majeur pour atteindre l’objectif

d’excellence opérationnelle que le Groupe s’est fi xé. Pour mémoire, ce

programme est structuré autour de l’uniformisation des modèles de gestion

(déploiement des best practices du Faiveley Management System), du

renforcement majeur du contrôle interne, et de l’harmonisation des outils

clés de gestion opérationnelle (ERP, PDM, CRM).

Renforcement des fonctions opérationnelles grâce à la mise en œuvre

d’un Project Management Office, d’un programme de développement

des fournisseurs, la création d’une Direction opérationnelle Groupe, et un

renforcement des initiatives Achats et Logistique. Le Project Management

Office aura par exemple un rôle clé dans la défi nition des best practices

en Gestion de projet, la formation et le suivi des chefs de projet, ou les

audits terrain des projets majeurs.

CREATE : Investir dans l’Innovation Produits et Systèmes afi n de maintenir une avance technologique, répondre aux besoins de nos clients et améliorer la compétitivité de notre offre de systèmes et de services

Les axes clés d’innovation et de recherche du Groupe sont :

l’effi cacité énergétique et la réduction des masses embarquées, la fi abilité

et la disponibilité des systèmes, la réduction des coûts de première

monte, ainsi que l’optimisation des coûts complets de possession pour

les opérateurs.

DEVELOP : Concentrer et dynamiser nos actions commerciales, pour réaliser une croissance régulière et rentable à un rythme supérieur au marché ferroviaire

Quatre zones prioritaires dans la stratégie commerciale du

Groupe : la Chine, l’Inde, l’Amérique du Nord et l’Europe de l’Ouest.

Les trois premiers marchés clés offrent des potentiels de croissance

signifi catifs pour Faiveley Transport, soit par leur croissance intrinsèque,

soit en raison du potentiel de gains de parts de marché pour le Groupe.

L’Europe de l’Ouest reste le cœur de marché du Groupe, prioritaire en

raison de sa taille mais également en raison de la localisation en Europe

des équipes de conception des grands constructeurs, y compris pour

les marchés émergents (Moyen-Orient, Asie du Sud-est,…).

Services : poursuite et accélération de la stratégie réussie d’expansion de

l’offre de Services du Groupe, qui sera accompagnée d’un renforcement

commercial et d’initiatives opérationnelles dédiées.

Croissance externe : le Groupe vise à saisir des opportunités

d’acquisition pour se renforcer sur des segments de marchés ou des

géographies spécifi ques ou sur des technologies complémentaires, avec

un objectif clair de création de valeur à moyen terme.

GROW TALENT : Créer une culture commune et un environnement de travail qui favorisent le développement et l’engagement des équipes

Gestion des talents : développer une politique plus proactive

d’identifi cation, de développement et de motivation des talents clés du

Groupe.

Valeurs : déployer notre référentiel de valeurs communes « Fiables –

Collaboratifs – Passionnés », pour fédérer l’ensemble des équipes

du Groupe.




Grâce aux initiatives du plan stratégique, Faiveley Transport s’est fi xé pour

objectifs fi nanciers à l’horizon 2018 :

CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRESFaiveley Transport se fi xe un objectif de chiffre d’affaires de 1,3 milliard

d’euros en 2017/2018 se décomposant de la manière suivante :

■ un chiffre d’affaires d’environ 1,15 milliard d’euros aux taux de change

actuels et à périmètre constant, ce qui reflète une croissance

annuelle moyenne de 4 % de son chiffre d’affaires sur les exercices

2016/2017 et 2017/2018 (après une légère croissance en 2015/2016),

soutenue en particulier par le dynamisme anticipé de la Division

Services pour les prochaines années ; et

■ une contribution additionnelle complémentaire provenant des

acquisitions et opérations de croissance externe sur la durée

du plan.

AMÉLIORATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNELL’objectif du Groupe est d’atteindre en 2017/2018 une marge

opérationnelle Groupe avant restructurations comprise entre

11 % et 12 % du chiffre d’affaires (soit 125 à 140 millions d’euros

de résultat opérationnel Groupe avant restructurations, hors

croissance externe).

Pour mettre en œuvre son plan stratégique et atteindre cet objectif,

le Groupe prévoit de consacrer des moyens signifi catifs additionnels,

en particulier pour les initiatives industrielles, organisation, systèmes

d’information. Le Groupe estime à 10 millions d’euros par an en 2015/2016

et 2016/2017 la part non récurrente de ces moyens additionnels et

coûts de restructurations supplémentaires. L’impact fi nancier lié aux

restructurations est estimé à environ 5 à 7 millions d’euros par an pendant

la durée du plan et concerne principalement les actions menées dans le

cadre de la réalisation du pilier « Shape » de son plan à 3 ans.

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLEPour réaliser son plan stratégique, le Groupe envisage d’accroître son

niveau d’investissements de façon exceptionnelle à 3,5 % du

chiffre d’affaires par an en moyenne au cours des exercices

2015/2016 et 2016/2017 puis de revenir en 2017/2018 à un niveau

similaire aux niveaux historiques (2 % du chiffre d’affaires).

Le Groupe se fixe pour objectif de générer un flux de trésorerie

disponible cumulé supérieur à 110 millions d’euros sur les

trois années du plan, malgré cet accroissement substantiel des

investissements. La croissance du résultat opérationnel avant

restructurations et une meilleure gestion de ses stocks devraient constituer

les principaux leviers sur le fl ux de trésorerie disponible.

DIVIDENDELe Groupe maintient sa politique de distribution de 20 % à 25 % du

résultat net consolidé.

1.6.2 OBJECTIFS FINANCIERS



1

Réglementations sur le marché des produits et systèmes ferroviaires

1.7 RÉGLEMENTATIONS SUR LE MARCHÉ DES PRODUITS ET SYSTÈMES FERROVIAIRES

Au-delà des schémas classiques de certifi cation, ISO 9001 (systèmes

de gestion de la qualité), ISO 14001 (management environnemental),

OHAS 18001 (management de la santé et la sécurité au travail) qui

s’appliquent à tous les domaines, le marché des produits et des systèmes

ferroviaires est soumis à des exigences spécifi ques en matière de gestion

de la chaîne d’approvisionnement et de qualité au niveau national, européen

ou international. Dans le cadre de ses opérations, le Groupe est assujetti

à diverses réglementations émanant d’agences gouvernementales ou

d’associations professionnelles, concernant la sécurité des passagers,

la conception et la maintenance ou l’interopérabilité de ses systèmes.

Au niveau international, et au sein de l’UNIFE, la norme IRIS (International

Railway Industry Standard) a été développée sur la base du schéma

ISO 9001 mais en y intégrant des exigences supplémentaires spécifi ques

au marché ferroviaire. Les sites du groupe Faiveley Transport sont certifi és

IRIS.

En Europe, le Comité européen de normalisation (CEN) élabore

continuellement les nouvelles normes européennes (EN) auxquelles le

Groupe est soumis, parmi lesquelles :

■ la norme EN 50126 relative à la fiabilité, à la maintenabilité, à la

disponibilité et à la sécurité des systèmes ferroviaires pendant toutes

les phases du cycle de vie (RAMS) ;

■ la norme EN 50129 fi xant les conditions d’acceptation et d’approbation

de la sécurité des systèmes électroniques de signalisation ferroviaire ;

■ la norme EN 50128 imposant un niveau d’intégrité de sécurité des

logiciels ;

■ la norme EN 15085 définissants les exigences de conception,

de fabrication, d’inspection des assemblages soudés, ainsi que

l’organisation des opérations de soudage dans l’entreprise et la

qualifi cation des soudeurs et des coordinateurs en soudage.

Aux États-Unis, l’Association of American Railroads (AAR) supervise

les dispositions réglementaires mais certifi e également les fournisseurs

d’équipements ferroviaires dont les produits seront mis en circulation sur

le marché américain.

En Russie, l’obtention d’un certifi cat de conformité GOST-R est obligatoire

pour l’ensemble des produits relatifs à la sécurité des personnes sur le

territoire russe.

En Chine, tout produit ou système vendu sur le marché chinois doit avoir été

certifi é selon les standards nationaux nommés « GB standards » ou selon

des référentiels professionnels « Industry norms » ou locaux « Provincial

norms » qui sont ensuite déployés par les autorités gouvernementales

nationales ou provinciales.

Sur le marché local indien, la plupart des produits sont couverts par

les spécifi cités de la réglementation « RDSO » largement inspirée des

standards américains (AAR) et internationaux (UIC).

Par ailleurs, l’ouverture à la concurrence des réseaux ferroviaires

européens nécessite l’interconnexion des réseaux ferroviaires nationaux.

Pour garantir l’interopérabilité entre les différents réseaux ferroviaires,

l’Union européenne a adopté la directive 2008/57/CE visant à harmoniser

les normes techniques.

L’interopérabilité est fondée sur les règles de l’Union internationale des

chemins de fer (UIC), de la Spécifi cation technique d’interopérabilité (STI)

et des Euro Norms (EN) qui s’appliquent à ses membres, opérateurs

européens pour la plupart. Ces règles concernent en particulier les

systèmes électroniques, de freinage, de portes et de climatisation, selon

des modalités spécifi ques aux trains passagers et au fret.

La réglementation liée à la sécurité des personnes et des matériels

infl uence également les règles de conception. Elle induit en effet :

■ la révision des matériaux utilisés : conformément à la directive RoHS

Restriction of the use of certain Hazardous Substances in electrical

and electronic equipment et à la réglementation Registration Évaluation

Authorization and restriction of Chemicals (REACH), certains

matériaux sont proscrits compte tenu de leur toxicité, d’autres ont

une utilisation strictement encadrée. De plus, selon la directive DEEE

(Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques), les matériaux

dont le potentiel de recyclage est le plus élevé devront être utilisés

prioritairement ;

■ la re-conception de nombreux équipement, due à la mise en conformité

aux normes européennes en matière de nuisances sonores et de

génération d’effl uents ;

■ la sécurité des systèmes. Le SIL (Safety Integrity Level) spécifi e le

niveau d’intégrité de chacune des fonctions de sécurité des systèmes.

Au-delà de ces éléments, le groupe Faiveley Transport est soumis aux

différentes normes et réglementations applicables localement dans les

pays où il exerce ses activités.



Développements et investissements

1.8 DÉVELOPPEMENTS ET INVESTISSEMENTS

L’évolution de l’offre du Groupe est la mission première des départements

Recherche & Développement. À partir des informations transmises par

les départements de l’ingénierie et du marketing, ainsi qu’à partir de ses

propres analyses, les départements Recherche & Développement du

Groupe développent des produits, des systèmes et des solutions qu’ils

valident ensuite en laboratoire et à bord des véhicules.

L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LE CONFORTLa performance énergétique et le bien-être des passagers sont devenus

au cours des dernières années des axes majeurs de progrès pour le

transport ferroviaire.

Le Groupe dispose dans son Centre de Compétences de la Ville-

aux-Dames (France) d’un département Recherche & Développement

spécifique lui permettant une démarche permanente d’innovation,

et ce afi n de répondre aux besoins des exploitants, constructeurs et

signalisateurs ferroviaires.

Par ailleurs, le Groupe a développé un produit de premier plan pour le

marché européen des compteurs d’énergie avec la technologie brevetée

DEMETRA dont l’installation est actuellement déployée sur les fl ottes

de TGV existantes en France, qui participeront à l’optimisation des

consommations et à l’effi cience énergétique de l’exploitation de ce réseau.

Avec ses solutions d’intégrations HVAC/Convertisseurs, Faiveley

Transport propose des systèmes permettant une gestion optimisée

des consommations et apportant une importante réduction des coûts

d’exploitation, avec des retours sur investissements rapides pour les

opérateurs et exploitants.

LA FIABILITÉ ET LA SÉCURITÉ DES ÉQUIPEMENTSDans un contexte économique dégradé, l’optimisation des investissements

de matériel roulant est un enjeu majeur. Il en résulte une demande renforcée

des niveaux de fi abilité et de sécurité des équipements proposés.

En réponse à cet impératif, Faiveley Transport développe un service

de maintenance prédictive des équipements sur train. Ce modèle se

base sur des modèles de vieillissement sophistiqués, validés par des

mesures expérimentales. L’objectif est d’identifi er des signatures de

dysfonctionnements de composants, permettant d’anticiper et préparer

les actions de maintenance de l’opérateur. L’optimisation d’exploitation

et de maintenance en résultant permettent une diminution du coût de

possession.

Enfi n, il convient de mentionner les développements importants facilitant

l’accès des passagers grâce à des systèmes d’information harmonisés

et des moyens d’accès améliorés pour les personnes à mobilité réduite.

Ces axes de progrès trouvent leurs applications dans les différents

systèmes développés par le Groupe. Le développement de la fi abilité

des équipements permet également au Groupe de réduire ses coûts tout

au long d’un projet à la fois en termes de recherche et développement

mais également de service après vente.

LES SYSTÈMES DE FREINSLes efforts de recherche du Groupe ont été principalement orientés vers

le contrôle de freinage, et en particulier concernant la précision de la

distance de freinage et la sécurité opérationnelle grâce à des systèmes

innovants électronique et mécatronique. Le Groupe investit également sur

le segment des freins de bogie avec des composants dont la taille et le

poids ont été optimisés ainsi que par une amélioration des performances.

Récemment, le Groupe a introduit une nouvelle technologie brevetée

de disque de frein monté sur essieu Faiveley Neofl exx® Disc. Plus léger

et plus économe en énergie que les disques classiques, il offre de plus

faibles taux d’usure et une forte résistance aux contraintes mécaniques

et thermiques. Ces performances permettent aux opérateurs d’étendre

sensiblement la durée de vie de leur matériel tout en réduisant leurs frais

d’exploitation.

LES SYSTÈMES D’ACCÈSLe Groupe poursuit ses efforts dans le développement de nouveaux

produits d’accès pour le segment urbain, dans l’amélioration de sa gamme

de marches et plateformes pour satisfaire les besoins des personnes à

mobilité réduite. La réduction de la masse du matériel roulant ferroviaire

devient également une préoccupation pour les clients du Groupe dans la

mesure où elle permet de réduire les consommations du matériel roulant.

Faiveley Transport a intensifi é ses efforts de Recherche & Développement

dans ces domaines afi n de pouvoir fournir des solutions adaptées.

Ainsi, Faiveley Transport a développé Clear-Flow™, un nouveau type de

porte mi-hauteur, offrant une façade de quai plus élevée, plus sûre, et plus

esthétique. Spécialement conçue pour l’installation en mode modulaire

sur des projets et des lignes existants, elle s’intègre harmonieusement à

l’architecture des stations et améliore le confort et la sécurité des passagers.

Par ailleurs, le nouveau mécanisme de porte ESP4C©, ultra-compact

et ultraléger, en est le tout dernier exemple. Les faibles dimensions de

ce mécanisme, destiné au transport urbain et interurbain, permettent

une intégration simplifi ée dans les véhicules de nos clients. De plus, le

haut niveau de standardisation, la simplicité et la maintenance aisée de

l’ESP4C© sont également des atouts recherchés par nos clients.

1.8.1 L’INNOVATION AU CŒUR DU DÉVELOPPEMENT



1

Contrats importants

LES SYSTÈMES DE CLIMATISATIONFaiveley Transport poursuit ses efforts en vue de diminuer substantiellement

la consommation d’énergie, les nuisances sonores et pour améliorer la

qualité de l’air. Le Groupe recherche et développe l’utilisation de nouveaux

composants permettant d’augmenter les avantages concurrentiels de

ses équipements.

À titre d’exemple, compte tenu de la mise en œuvre de la réglementation

européenne relative aux fl uides frigorigènes, le groupe Faiveley Transport

travaille sur de nouveaux systèmes de climatisation utilisant des substances

réfrigérantes alternatives qui limitent le potentiel de réchauffement global

(Global-warning potential).

La forte concurrence des pays émergents, incite les équipementiers

ferroviaires européens à se différencier grâce à l’innovation technologique.

Conscient de cet enjeu, le Groupe consacre à la Recherche &

Développement une part signifi cative de ses investissements (environ

2 % du chiffre d’affaires).

De nombreux projets ont leurs propres spécificités techniques. Le

Groupe est donc amené à développer avec le support de la Recherche

& Développement des solutions personnalisées aux besoins des clients

dans le cadre de leurs projets, et qui n’apparaissent donc pas directement

dans les dépenses de Recherche & Développement du Groupe. Ces

dépenses d’ingénierie sur projet représentent environ 5,4 % du chiffre

d’affaires.

1.8.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Chaque année, l’équipe de Recherche & Développement génère

de nouvelles idées et solutions techniques qui, une fois analysées et

comparées aux brevets déposés par la concurrence, sont enregistrées

auprès des Offi ces de brevets. D’autres formes de propriété intellectuelle,

comme les marques et les modèles d’utilité, sont également exploitées.

Faiveley Transport possède plus de 2 100 brevets européens ou

internationaux en cours de validité (dont 44 familles de brevets déposées

au cours de l’exercice 2014/2015) et relatifs à des solutions techniques

dans de nombreux domaines (freins, portes, pantographes, climatisation,

commande et puissance électronique). La majeure partie de ces brevets

couvre directement des produits, des systèmes et des solutions, et non

des méthodes ou procédés de production. Le Groupe estime que cet

ensemble de brevets garantit et protège les affaires courantes et à venir.

Le Groupe veille à soigneusement protéger le résultat de ses recherches.

Une demande nationale de brevet constitue un premier niveau de

protection. En fonction des besoins et du contexte industriel, le brevet

peut être étendu à d’autres pays. Le niveau de couverture est déterminé

par le marché sur lequel l’idée et/ou la solution seront utilisées.

Faiveley Transport suit par ailleurs de près les brevets des sociétés

concurrentes. Cette veille est fondamentale car elle permet au Groupe de :

■ contrôler les possibles contrefaçons de brevets existants, en cours

de validité et archivés sous le nom de la Société ;

■ surveiller les idées et les innovations protégées par les concurrents

afi n d’éviter les risques de litiges liés à la contrefaçon ;

■ connaître les activités de Recherche & Développement des

concurrents afi n de comprendre leurs stratégies et les tendances de

développement.

Le Groupe protège également sa propriété intellectuelle par le biais

d’accords de non-divulgation. Ces documents sont signés conjointement,

et sous diverses formes, par le Groupe et des partenaires externes

susceptibles d’avoir accès à des informations concernant des secrets

de fabrication ou de conception ou à d’autres éléments sensibles comme

les coûts, les prix ou la stratégie. Ces partenaires peuvent être des co-

développeurs, des consultants, des fournisseurs, des clients ou des

agents. Un accord spécifi que est établi pour chaque partenaire.

Enfi n, Faiveley Transport a mis en place un programme de protection de

la propriété intellectuelle relatif au savoir-faire des principaux techniciens

et ingénieurs internes. Ce dispositif protège par un accord spécifi que de

non-concurrence, conforme au droit du travail local, un nombre croissant

de collaborateurs.

1.9 CONTRATS IMPORTANTS

À la date de dépôt du présent Document de Référence et compte tenu

de son activité, le Groupe n’a pas conclu de contrats importants autres

que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, à l’exception

des emprunts décrits au paragraphe Sources de fi nancement du rapport

fi nancier du présent Document.

21Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014/ 15

2.1 Risques liés à l’activité du Groupe 22

2.1.1 Risques liés à l’environnement macroéconomique 22

2.1.2 Risques sur l’exécution des contrats 22

2.1.3 Risque fournisseur 23

2.1.4 Risques liés au développement de nouveaux produits 23

2.2 Risques fi nanciers et risques de marché 24

2.2.1 Risque de change 24

2.2.2 Risque de taux 24

2.2.3 Risque sur les matières premières 24

2.2.4 Risque de crédit 25

2.2.5 Risque de liquidité 25

2.2.6 Risque sur actions 25

2.3 Risques juridiques 26

2.3.1 Risques de non-conformité 26

2.3.2 Risque de contrefaçon 26

2.3.3 Risques de pratiques anticoncurrentielles,

de pratiques illicites ou contraires

aux réglementations 27

2.3.4 Risque fi scal 28

2.3.5 Risques liés aux acquisitions, cessions

et autres opérations de croissance externe 28

2.4 Risques industriels et environnementaux 29

2.4.1 Risques hygiène et sécurité 29

2.4.2 Risque d’interruption d’activité après sinistre 29

2.4.3 Risques environnementaux 30

2.5 Risques informatiques 31

2.6 Assurances 32

2.6.1 Programme responsabilité civile 32

2.6.2 Programme dommages aux biens

et pertes d’exploitation 32

2.6.3 Programme responsabilité civile des dirigeants 33

2.6.4 Programme transport 33

FACTEURS DE RISQUES 2

22 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014/ 15

2 FACTEURS DE RISQUES

Risques liés à l’activité du Groupe

Ce chapitre présente les risques signifi catifs auxquels le Groupe estime

être exposé compte tenu de ses activités et de son environnement.

Les risques présentés ci-dessous sont, à la date de dépôt du présent

Document de Référence, les principaux risques signifi catifs identifi és

qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa

situation fi nancière ou ses résultats. Compte tenu de ses implantations,

d’autres risques et incertitudes dont le Groupe n’a pas connaissance

ou qui ne sont pas considérés comme signifi catifs peuvent également

avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, sa situation fi nancière

ou ses résultats.

Le Groupe a mis en place des procédures strictes de contrôle des risques

formalisées dans deux référentiels au niveau du Groupe : le manuel de

contrôle interne et le Faiveley Management System.

Le manuel de Contrôle Interne rassemble les contrôles standards que

les entités doivent mettre en place afi n de réduire les risques liés aux

actifs, à l’information fi nancière et à la réglementation. Une partie du

manuel est consacrée aux contrôles des processus spécifi ques du siège

(gouvernance, croissance externe, consolidation comptable, couverture

des risques de trésorerie…).

Le Faiveley Management System (FMS) rassemble les critères de

performance attendus dans le Groupe.

Ces deux référentiels sont mis en œuvre plus globalement dans chaque

site dans le cadre du programme du Groupe Faiveley Worldwide

Excellence (FWE) lancé en juin 2013 et visant notamment à améliorer

signifi cativement la qualité, la réactivité dans la résolution des problèmes,

la ponctualité des livraisons et la fi abilité des marges projets.

2.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE

2.1.1 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT MACROÉCONOMIQUE

DESCRIPTION DES RISQUESL’activité du Groupe à long terme dépend de multiples facteurs tels que

la croissance économique mondiale, les politiques publiques en matière

de transport ainsi que le prix des matières premières.

Les mesures gouvernementales de maîtrise des dépenses publiques

liées à l’importance de l’endettement de certains États peuvent se

traduire par une réduction des investissements publics sur le marché

du transport ferroviaire, avec un risque de renforcement de la pression

fi scale localement. Le Groupe est aussi confronté à une forte concurrence

tant de la part de ses concurrents traditionnels que de nouveaux acteurs

provenant de pays émergents, notamment asiatiques, bénéfi ciant d’une

main-d’œuvre bon marché. L’impact de cette concurrence accrue peut

avoir un effet sur les prix, les modalités de paiement, les délais et les

performances attendues par les clients.

GESTION DES RISQUESLe Groupe considère que le niveau de son carnet de commandes ainsi

que l’ensemble des mesures prises pour améliorer sa compétitivité,

notamment les plans de réduction de coûts et d’adaptation des effectifs

aux évolutions de la demande, et la diversité de ses implantations

géographiques devraient lui permettre de rester performant et de faire

face à la concurrence.

Faiveley Transport ajuste sa stratégie industrielle en fonction de la nouvelle

confi guration concurrentielle et adapte son offre produits pour mieux

répondre aux attentes de ses clients. Cependant, les mesures prises par le

Groupe pourraient s’avérer insuffi santes en cas de ralentissement prolongé

de l’économie dans les zones où il opère, de baisse importante du niveau

des investissements dans le matériel ferroviaire ou d’intensifi cation durable

de la concurrence, qui pourraient avoir un impact négatif sur l’évolution

de l’activité et des résultats du Groupe.

2.1.2 RISQUES SUR L’EXÉCUTION DES CONTRATS

DESCRIPTION DES RISQUESL’activité de Faiveley Transport intègre la signature de contrats complexes

où les obligations en termes de fiabilité, sécurité et pérennité des

équipements sont exigeantes et peuvent avoir une durée relativement

longue, liée à la durée de vie du train ou du métro qu’ils équipent. Les

risques liés au développement de nouvelles technologies sont à prendre

en considération ainsi que ceux liés à l’obsolescence de composants.

L’évolution normative et réglementaire entourant l’activité du Groupe peut

être également un facteur de risque.

Le chiffre d’affaires et la rentabilité des projets dépendent d’éléments tels

que la survenance de problèmes techniques ou de qualité imprévus relatifs

aux équipements fournis, des reports ou des retards dans l’exécution

des contrats, des diffi cultés fi nancières rencontrées par les clients ou

fournisseurs, un environnement système dont tous les contours n’ont pas

été précisés par le client. Les marges bénéfi ciaires sur projets peuvent

aussi s’avérer différentes de celles prévues initialement dans la mesure où

les coûts, les risques et la productivité attendue peuvent varier au cours

de l’exécution du contrat. De ce fait, la rentabilité de certains contrats

peut affecter de manière importante les résultats et les fl ux de trésorerie

du Groupe sur une période donnée. Bien que ces cas demeurent très

exceptionnels, Faiveley Transport peut se voir aussi confronter à des

appels de garantie bancaire à première demande de ses clients pour des

montants potentiellement importants.


FACTEURS DE RISQUES

2

Risques liés à l’activité du Groupe

GESTION DES RISQUESLes référentiels Groupe contiennent des procédures strictes de contrôle

des risques tout au long de l’exécution des contrats, de la soumission

d’une offre à la production. Faiveley Transport ne peut néanmoins garantir

que toutes ces mesures seront suffi santes. Certains contrats peuvent

faire l’objet de surcoûts, de retards ou de performances techniques

dégradées pouvant entraîner le paiement de pénalités ou de dommages

et intérêts. De telles diffi cultés, fréquentes dans le secteur d’activité du

Groupe, peuvent avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation

fi nancière du Groupe.

Lorsque Faiveley Transport vend ses produits ou signe des contrats de

vente avec la maintenance associée, il peut être amené à accepter des

clauses contraignantes de pénalités liées notamment aux retards, aux

performances, à la disponibilité du matériel ainsi que des clauses de

garantie et de gestion de l’obsolescence relativement longues dans le

temps. Ces contrats contiennent parfois des clauses qui permettent aux

clients de mettre fi n au contrat ou de restituer le produit si les exigences

de performance ou les calendriers de livraison ne sont pas respectés.

Ces clauses ainsi que la phase de développement, de conception et de

fabrication de nouveaux produits peuvent, en cas de problème, entraîner

des coûts imprévus notamment liés à l’application de pénalités de retard,

aux surcoûts de modifi cation des produits ainsi que des réclamations ou

litiges avec les clients concernés.

Au cours de l’exercice 2014/2015, le Groupe a dû faire face à des

surcoûts et à des diffi cultés techniques de mise au point sur certains des

contrats de fournitures liés à des nouveaux grands projets. Les provisions

pour risques, garanties et pénalités comptabilisées au cours de l’exercice

fi gurent à la note 18 annexée aux états fi nanciers consolidés du Groupe.

2.1.3 RISQUE FOURNISSEUR

DESCRIPTION DU RISQUEFaiveley Transport, en tant que société industrielle, est exposée à des

risques liés à la qualité et la pérennité de ses approvisionnements de

sous-systèmes, de composants et de matières premières. Le Groupe

fournissant des produits complexes et innovants, sa diffi culté éventuelle

à faire en sorte que les matières ou les composants soient livrés en temps

opportun et au niveau de qualité requis pourrait créer des retards matériels,

faire augmenter les charges, nuire aux relations avec ses clients et avoir un

effet négatif sur l’activité, la situation fi nancière ou les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre de son activité, les principales entités

opérationnelles du Groupe peuvent être confrontées à un état de

dépendance, soit à l’égard de certains fournisseurs ou sous-traitants

sur certains composants, soit des fournisseurs ou sous-traitants à l’égard

du Groupe.

GESTION DU RISQUELa mise en application de meilleures pratiques d’achat et la gestion des

achats par type de composant ou de matière première et par fournisseur

permettent d’évaluer précisément ces risques de dépendance et

d’engager les actions adéquates. Le dispositif de contrôle interne ainsi

que le référentiel Faiveley Management System contribuent à une meilleure

gestion et anticipation de ces risques.

Le Groupe dispose d’un processus de sélection de ses fournisseurs

couvrant, outre les critères de solidité fi nancière et d’assurances en

matière de responsabilité civile professionnelle, un audit de sélection par

le service qualité fournisseur de la fi liale et un suivi des performances.

Tout retour ou rejet de composants conduit à l’organisation d’un groupe

de travail dédié à la résolution du problème, pour analyse de la causalité

et prise de décision quant aux changements à opérer et ce afi n d’éviter

la récurrence d’un problème identique.

Dans un contexte économique diffi cile, chaque site industriel a mis en

place une surveillance accrue de ses fournisseurs tant au moment de

leur sélection que régulièrement afi n d’anticiper toute défaillance fi nancière

d’un fournisseur majeur.

Au 31 mars 2015, le principal fournisseur du Groupe représente moins

de 1,3 % des achats, les dix premiers fournisseurs représentant 8,9 %

des achats.

2.1.4 RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS

DESCRIPTION DES RISQUESFaiveley Transport conçoit et développe des produits à haute valeur

ajoutée technologique. Le Groupe doit développer, dans des délais de

plus en plus courts, des produits nouveaux, sophistiqués et complexes.

Les produits doivent être adaptés à de nouvelles normes réglementaires

sur leurs marchés. Le temps disponible pour réaliser des essais étant

de plus en plus réduit, les risques peuvent s’en trouver accrus. Il est

parfois nécessaire de modifi er des produits au cours de leur processus

de validation ou lorsque les clients commencent à les exploiter, avec un

accroissement des dépenses de développement. De tels coûts pourraient

avoir un effet négatif potentiel sur les résultats et la situation fi nancière

du Groupe.

GESTION DES RISQUESAfi n de prévenir ces risques, Faiveley Transport a mis en place des

procédures qualité dès la conception de ses produits puis tout au long

de la phase de production avec notamment la mise en œuvre d’un plan

précis et formalisé de validation des essais. Dans l’hypothèse d’une

défaillance d’un produit, la nature et la source sont analysées et des

actions correctives sont mises en œuvre. Le dispositif de contrôle interne

ainsi que le référentiel Faiveley Management System contribuent à une

meilleure gestion et anticipation de ces risques.

Par ailleurs, le Groupe comptabilise des provisions pour garanties

calculées selon un pourcentage lié au type de produit fabriqué et au

retour d’expérience sur sa fi abilité dans le temps ainsi que des provisions

pour risques. Ces provisions sont détaillées dans la note 18 annexée aux

états fi nanciers consolidés fi gurant au chapitre 3 du présent Document

de Référence.



Risques fi nanciers et risques de marché

2.2 RISQUES FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHÉ

En raison de ses activités, le groupe Faiveley Transport est exposé à différentes natures de risques de marché, notamment le risque de change, le

risque de taux, le risque de matières premières, le risque de crédit et le risque de liquidité. Une description détaillée des principaux risques auxquels le

Groupe est exposé est présentée dans la note 20 de l’annexe aux états fi nanciers consolidés fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.

La gestion des risques de change, de taux et de matières premières du Groupe a pour objectif de minimiser les effets potentiellement défavorables

des marchés fi nanciers sur la performance opérationnelle du Groupe.

2.2.1 RISQUE DE CHANGE

DESCRIPTION DU RISQUEEn raison de ses activités internationales, le Groupe est exposé à un

risque de change inhérent à l’utilisation de plusieurs devises étrangères.

Les principales devises concernées sont le dollar américain et le yuan

chinois, le dollar hong-kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre

sterling, la roupie indienne, le franc suisse et le real brésilien.

GESTION DU RISQUELa politique du Groupe consiste à se couvrir systématiquement sur les

devises contrat par contrat, à l’exception de certains contrats à très long

terme et de certaines devises en raison de limites techniques de couverture

ou de coûts prohibitifs. Les informations concernant les instruments

fi nanciers dérivés, actuellement en place pour couvrir l’exposition aux

risques de change pour les ventes et achats à terme, ainsi que l’analyse

de sensibilité aux principales devises du Groupe, sont détaillées dans la

note 20 annexée aux états fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au

chapitre 3 du présent Document de Référence.

2.2.2 RISQUE DE TAUX

DESCRIPTION DU RISQUELe risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient

essentiellement des emprunts à long terme.

GESTION DU RISQUEAfi n de gérer ce risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de

couverture au moyen de swaps, de tunnels, de caps de taux d’intérêt

et d’options.

L’exposition nette ainsi que l’analyse de la sensibilité sont décrites de

manière détaillée dans la note 20 annexée aux états fi nanciers consolidés

du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.

2.2.3 RISQUE SUR LES MATIÈRES PREMIÈRES

DESCRIPTION DU RISQUELe groupe Faiveley Transport est exposé à la hausse des prix des matières

premières telles que l’acier, la fonte, le cuivre, l’aluminium et le caoutchouc,

ainsi qu’à la hausse des coûts de transport.

GESTION DU RISQUEUne description détaillée du risque sur les matières premières ainsi que

de sa gestion est présentée dans la note 20 annexée aux états fi nanciers

consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de

Référence.


FACTEURS DE RISQUES

2

Risques fi nanciers et risques de marché

2.2.4 RISQUE DE CRÉDIT

DESCRIPTION DU RISQUELe risque de crédit est le risque de perte fi nancière, consécutif au non-

respect par un tiers de son engagement d’honorer une dette. Le Groupe

est exposé au risque de crédit principalement au travers des créances

clients pour ses activités opérationnelles et au travers des contrats de

couverture de change et des autres instruments fi nanciers contractés avec

des banques et des institutions fi nancières pour ses activités fi nancières.

GESTION DU RISQUELa politique du Groupe est de vérifi er la santé fi nancière de ses clients et

notamment de ceux qui souhaitent obtenir des conditions de paiement

différé. Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en

trésorerie, les contreparties sont limitées aux seules institutions fi nancières

qui fi nancent le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe pratique l’affacturage et la cession de créances.

Une description détaillée de la gestion du risque crédit est présentée dans

les notes 13 et 20 annexées aux états fi nanciers consolidés du Groupe

fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.

2.2.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

DESCRIPTION DU RISQUELe Groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter les échéances

futures auxquelles il s’est engagé ou de disposer des disponibilités

ou des fi nancements nécessaires pour mener à bien sa stratégie de

développement et/ou de croissance externe.

GESTION DU RISQUELe Groupe procède régulièrement à des revues spécifi ques de son risque

de liquidité et considère être en mesure de respecter les échéances à

venir. La Direction Financière pilote l’ensemble des liquidités du Groupe

et lui permet d’assurer ses engagements fi nanciers en maintenant un

niveau de disponibilités et de fi nancements suffi sants.

Une description détaillée de la gestion du risque de liquidité est présentée

dans les notes 19 et 20 annexées aux états fi nanciers consolidés du

Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.

2.2.6 RISQUE SUR ACTIONS

Le Groupe ne détient pas de portefeuille d’actions, mais effectue des placements pour sa trésorerie excédentaire. Le risque sur ces instruments est

considéré comme faible.



Risques juridiques

2.3 RISQUES JURIDIQUES

Cette rubrique présente limitativement les différentes formes de risques

juridiques liés aux activités du Groupe et à l’exécution de ses obligations

contractuelles et réglementaires. Le Groupe estime que l’ensemble des

risques et litiges sont, à ce jour, correctement provisionnés.

DESCRIPTION DES RISQUESLe groupe Faiveley Transport peut être confronté aux risques encourus

par tout industriel ayant une activité de fabrication et de vente de produits

manufacturés. Il s’agit, pour employer une formulation générale, de la

responsabilité du fait des produits défectueux.

La responsabilité contractuelle de l’une des fi liales du Groupe peut être

engagée par le cocontractant professionnel (constructeur, opérateur,

mainteneur), en cas de non-conformité des produits livrés ou de non-

respect de la part du vendeur de ses engagements contractuels en

termes de délais, fi abilité, pérennité, etc. Des garanties concernant le bon

fonctionnement du produit livré sont octroyées pour des périodes plus ou

moins longues (entre 12 et 48 mois en moyenne) selon les exigences du

client fi nal, le type de projet et sa spécifi cité. Le risque lié à cette garantie

contractuelle fait l’objet d’une appréciation et d’une valorisation en amont,

intégrées dans le prix du produit.

GESTION DES RISQUESLe risque produit est appréhendé très en amont, du fait de l’appréciation

et de la prise en charge de la faisabilité technique du projet par une équipe

spécialisée au sein du bureau d’études.

Pour limiter les risques de non-conformité, le Groupe recourt également

à la technique contractuelle, qui permet de plafonner certains types de

dommages entre professionnels, voire de les éliminer (pertes d’exploitation,

atteinte à l’image, perte de clientèle ou de chiffre d’affaires).

Par ailleurs, le Groupe souscrit auprès des assureurs des garanties en

matière de responsabilité civile exploitation et produits adaptées à son

activité, et en conformité avec les exigences de ses clients, couvrant

également les défauts liés à l’exécution de prestations confi ées à des

sous-traitants.

Dans le cadre de ses contrats d’équipements, les fi liales du Groupe sont

tenues contractuellement d’assurer la maintenance de matériels ayant

une durée de vie de plusieurs dizaines d’années. Un dispositif spécifi que

en matière de gestion des obsolescences est mis en place par projet,

avec une participation du constructeur et/ou de l’opérateur. La nécessité

de conserver le matériel opérationnel et fi able pendant ce laps de temps

impose à l’équipementier d’assurer une veille technologique et de mettre

en place un stock de pièces détachées afi n d’éviter toute rupture soudaine

dans l’approvisionnement. Des obligations contractuelles (devoir d’alerte,

commandes de fi n de vie, sélection d’une seconde source, etc.) sont

imposées en la matière aux propres fournisseurs du Groupe. Pour

les contrats français, la responsabilité légale des vices cachés est

également applicable sur toute la durée de vie du produit même si, entre

professionnels, son application peut être expressément écartée dans le

cadre du contrat.

La responsabilité du fait des produits défectueux peut aussi avoir une

incidence en termes de risques même si l’usager ne connaît souvent

que l’opérateur et que la chaîne de contrats prévaut entre opérateur,

constructeur, équipementier et fournisseur.

Les provisions pour risques sont détaillées dans la note 18 annexée aux

États fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent

Document de Référence.

2.3.1 RISQUES DE NON-CONFORMITÉ

2.3.2 RISQUE DE CONTREFAÇON

DESCRIPTION DU RISQUELa recherche et l’innovation sont des facteurs clés du développement du

Groupe. L’utilisation par un tiers d’une technologie ou d’un savoir-faire

développés par le Groupe ou l’utilisation par le Groupe d’une technologie

ou d’un savoir-faire développés par une autre société pourraient avoir

un impact signifi catif sur l’activité, la situation fi nancière ou les résultats

du Groupe.

GESTION DU RISQUEChaque entité qui dispose d’un bureau d’études a mis en place un

processus de veille technologique permettant de détecter toute invention

brevetée de la part d’un tiers qui pourrait contrarier ses développements

futurs.

Des relais au sein des équipes de responsables techniques de projet

ainsi que dans les différents centres de compétence ont été organisés en

interne afi n de permettre la détection de tout risque lié à une contrefaçon

de droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle qui pourraient être

détenus par un tiers. Au niveau du siège du groupe Faiveley Transport,

une veille est effectuée via un outil de veille approprié.


FACTEURS DE RISQUES

2

Risques juridiques

Le Groupe évite de concéder des licences dans les pays où l’acte de

contrefaçon n’est pas facilement réprimé.

Au travers de la sélection de cabinets spécialisés en droit de la propriété

intellectuelle, le Groupe a pu bâtir un portefeuille de brevets et marques

régulièrement analysé et évalué. Ces cabinets effectuent, pour le compte

du Groupe, des opérations de surveillance vis-à-vis de tous brevets et/ou

marques similaires et entreprennent les actions nécessaires à la protection

des droits du Groupe en la matière, aussi bien en France qu’à l’étranger.

La technologie ainsi que le savoir-faire propres au Groupe sont également

systématiquement protégés par le secret, ceci se traduisant par la

signature d’accords ou de clauses de confi dentialité aussi bien auprès

des clients que des fournisseurs, très tôt dans la relation précontractuelle.

Le dispositif de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management

System contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ce risque.

2.3.3 RISQUES DE PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES,

DE PRATIQUES ILLICITES OU CONTRAIRES

AUX RÉGLEMENTATIONS

DESCRIPTION DES RISQUESDans le cadre de ses activités, le Groupe peut être exposé au risque de

pratiques anticoncurrentielles, de fraude, de corruption ou de pratiques

illicites ou non réglementaires. Certaines sociétés et/ou certains employés

du Groupe peuvent faire l’objet d’enquêtes ou de procédures de la part

d’autorités judiciaires ou administratives. En tant que société cotée

en bourse, Faiveley Transport doit assurer une conformité parfaite et

permanente avec l’ensemble des réglementations de l’Autorité des

marchés fi nanciers.

Par ailleurs, le Groupe participe à des appels d’offres internationaux

auprès de différents clients. Bien qu’une attention particulière soit portée

par le Groupe au respect de principes éthiques stricts, des actes isolés de

collaborateurs ne peuvent être exclus. La responsabilité de dirigeants ou

de sociétés du Groupe pourrait alors être recherchée par d’éventuels tiers.

La survenance de tels événements pourrait donner lieu à des sanctions,

notamment fi nancières et/ou affecter la réputation du Groupe et avoir

un impact signifi catif sur l’activité, la situation fi nancière et les résultats

du Groupe.

GESTION DES RISQUESLe Groupe dispose de règles et procédures de contrôle interne en vue

de gérer les risques liés à ces pratiques illicites, qui ont été renforcées.

Dans ce cadre, Faiveley Transport a déployé dans l’ensemble de ses

implantations une Charte Éthique qui requiert entre autres le strict respect

des règles édictées notamment pour empêcher la corruption. Le dispositif

de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management System

contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ces risques.

Cependant compte tenu de l’étendue de ses implantations, Faiveley

Transport ne peut garantir qu’aucun problème ne surviendra, ni que de

telles diffi cultés ne pourraient avoir un effet signifi catif sur le Groupe.

La fi liale indienne du Groupe, Faiveley Transport Rail Technologies India

Limited, a été notifi ée le 5 février 2014 par l’Autorité de la Concurrence

indienne, d’une sanction de 57MINR (soit 700 milliers d’euros) pour

entente sur les prix à l’occasion d’un appel d’offres pour la livraison de

pièces détachées auprès du Ministère des Transports ferroviaires indiens.

Il a été relevé appel de cette décision devant la cour compétente pour

absence de fondement juridique dès lors que le processus d’appel d’offres

rend public aux soumissionnaires le prix des pièces détachées fournies

lors des appels d’offres précédents. Cette sanction du fait de l’appel

interjeté n’est pas rentrée en force exécutoire à la date du 31 mars 2015.

Les mémoires en défense ont été déposés le 17 février 2015 avec une

clôture des échanges écrits le 24 février 2015. La décision est attendue

au cours de l’exercice 2015/2016.

Par ailleurs, cette même fi liale a récemment été notifi ée (avril 2015)

par l’Autorité de la Concurrence indienne que celle-ci ouvrait une

enquête administrative pour entente sur les prix, suite à une plainte

déposée en 2013 par le client Rail Coach Factory unité de production

de Indian Railways dans le cadre de la fourniture de disques de freins.

La Société a répondu aux conclusions du rapporteur de l’Autorité de la

Concurrence et la première audience doit se tenir courant mai 2015. La

procédure devrait s’étaler sur six mois. À la date de publication du présent

rapport, la fi liale indienne du Groupe estime disposer de bons arguments

en défense dans ce dossier.

La fi liale brésilienne du Groupe, Faiveley Transport do Brasil Ltda. a été

notifi ée par le Procureur du District de São Paulo (Brésil) d’une enquête

civile pour des faits d’entente et de cartel présumés à l’égard de onze

sociétés dans le cadre d’un appel d’offres pour la modernisation de trains

des lignes 1 et 3 du métro de São Paulo. Un mémoire en défense a été

déposé le 16 décembre 2014 rejetant toute participation de Faiveley

Transport do Brasil dans les faits rapportés et demandant l’abandon de

toute action civile ou pénale à son égard.

En juillet 2014, le Groupe a été informé qu’une enquête administrative avait

été ouverte par les autorités chinoises concernant l’une de ses fi liales en

Chine. Il était reproché à cette fi liale des agissements frauduleux effectués

par l’un de ses employés. La fi liale chinoise a été notifi ée, le 21 avril 2015,

d’une amende administrative d’un montant de 8,3 millions de yuans (soit

1,1 million d’euros) correspondant au montant de bénéfi ces indus.

L’Autorité des marchés fi nanciers (« AMF »), autorité française de régulation

des sociétés cotées, a ouvert une enquête sur l’information fi nancière et le

marché du titre Faiveley Transport. À la suite de la procédure d’enquête,

le Collège de l’AMF a notifi é en mars 2014 à Faiveley Transport certains

griefs au titre desquels la société Faiveley Transport pourrait avoir manqué

à son obligation d’information du public à la fi n de l’exercice 2011/2012.

Un rapporteur auprès de la Commission des Sanctions a été nommé et

une audience auprès de cette Commission s’est tenue le 18 juin 2015.

La Commission devrait rendre sa décision fi nale avant mi-juillet 2015.

Faiveley Transport défend la pertinence de sa communication fi nancière

et du calendrier associé ainsi que la fi abilité de l’information transmise

au public à cette période.



Risques juridiques

2.3.4 RISQUE FISCAL

DESCRIPTION DU RISQUELes sociétés du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fi scales

des pays dans lesquelles elles sont présentes, et ces contrôles peuvent

donner lieu à des propositions de rectifi cation. Ce type de redressement

peut avoir un impact défavorable sur la situation fi nancière et les résultats

du Groupe.

GESTION DU RISQUELe Groupe a mis en place les règles nécessaires afi n d’appréhender

au mieux les nombreux sujets fi scaux dans un contexte international et

fait appel régulièrement à des conseils extérieurs, au cas par cas, pays

par pays, pour sécuriser ses intérêts. Une Direction de la Fiscalité a été

créée au sein de la holding pour l’ensemble du Groupe en janvier 2013.

Chaque filiale du Groupe est dirigée par une équipe locale qui est

chargée d’assurer le bon traitement des opérations en conformité avec

la réglementation locale en vigueur.

2.3.5 RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS, CESSIONS

ET AUTRES OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE

DESCRIPTION DU RISQUELe Groupe continue à procéder à des acquisitions de sociétés ainsi qu’à

des créations de sociétés communes avec des partenaires étrangers. Ces

opérations peuvent comporter des risques liés à l’évaluation des actifs et

passifs, objets de ces opérations ainsi que dans l’intégration du personnel,

des activités, des technologies et des produits acquis.

GESTION DU RISQUELe Groupe n’a pas l’assurance totale que ces activités ou sociétés

n’incluent pas des passifs non anticipés au moment de la réalisation de

l’opération. Cependant le Groupe minimise les risques en demandant

au vendeur des garanties adaptées à la taille de l’opération ainsi qu’en

effectuant des investigations poussées, avec l’aide de conseils extérieurs.

À la date du présent Document de Référence, il n’existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute

procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois,

des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

Le Groupe estime que la nature ou les montants sur lesquels portent les litiges connus ou en cours à ce jour ne devraient pas affecter sa situation

fi nancière consolidée de façon signifi cative en cas d’issue défavorable. Les litiges du Groupe font l’objet de provisions adéquates en fonction des

éléments connus et des informations disponibles à la clôture des comptes. Les provisions pour risques sont détaillées dans la note 18 annexée aux

États fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.

Toutefois le Groupe ne peut garantir que, dans le futur, des sociétés du Groupe ne seront pas impliquées dans des procédures judiciaires, administratives

ou réglementaires, notamment du fait de l’extension et de la complexité de l’environnement réglementaire applicable au Groupe, de défaillances

techniques ou du non-respect de leurs obligations par ses clients, fournisseurs ou ses partenaires. Des situations telles que décrites ci-dessus pourraient

avoir un effet défavorable signifi catif sur ses activités ou la situation fi nancière du Groupe.


FACTEURS DE RISQUES

2

Risques industriels et environnementaux

2.4 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Dans ce domaine, le Groupe a identifi é les différentes catégories de risques auxquels il pouvait être confronté de par la nature de ses activités dont

les principales sont décrites ci-après :

2.4.1 RISQUES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

DESCRIPTION DU RISQUE

Le Groupe est confronté dans les pays où il opère à un nombre important

de textes et de normes de plus en plus contraignants en matière de

protection des salariés. Dans la plupart des pays où le Groupe dispose

d’implantations industrielles, les activités sont soumises à l’obtention de

permis, de licences et/ou d’autorisations ou à des notifi cations préalables.

Ces sites doivent être en conformité et sont soumis à des inspections

régulières de la part des autorités compétentes.

GESTION DU RISQUE

Le Groupe a mis en place des procédures visant à s’assurer de la correcte

application des dispositions réglementaires en matière d’environnement,

de santé et de sécurité. Elles sont décentralisées et contrôlées par chaque

site. Elles font partie du dispositif de contrôle interne ainsi que du référentiel

Faiveley Management System et contribuent à une meilleure gestion et

anticipation de ce risque.

Dans chacun des principaux sites industriels du Groupe, un animateur

sécurité-environnement gère au quotidien les aspects « hygiène, sécurité,

environnement » du site, effectuant entre autres les contrôles nécessaires

dans l’usine, étudiant et répertoriant les produits entrants, mettant à jour

les fi ches de poste et organisant les formations.

Des fi ches de poste résumant les risques des différentes activités et

spécifi ant les équipements de protection individuelle nécessaires sont

affi chées près de l’ensemble des postes. Chaque accident avec arrêt

de travail fait l’objet d’une analyse détaillée des circonstances et des

causes de son origine, permettant de limiter le risque de récurrence. Le

nombre de jours sans accident du travail est comptabilisé et affi ché pour

sensibiliser les salariés, une fi che par accident est publiée avec les faits et

les préconisations d’amélioration afi n de prévenir tout risque de récidive.

L’objectif de la Direction Générale est d’intégrer la sécurité dans le système

de management de la qualité, de la sécurité et de l’environnement

(démarche QHSE), démarche fortement soutenue et accompagnée par

les assureurs du Groupe. À cet effet a été créée en février 2015 une

Direction de la Qualité, de l’Environnement, de la Santé et de la Sécurité

au niveau du Groupe, chargée d’animer au sein des Divisions et des sites

associés ces missions de sécurité et de protection de l’environnement.

Ainsi chacune des Divisions dispose désormais d’un Directeur dédié à

ces différents aspects, chargé de coordonner les actions et le reporting

en la matière.

2.4.2 RISQUE D’INTERRUPTION D’ACTIVITÉ APRÈS SINISTRE

DESCRIPTION DU RISQUECompte tenu de ses activités industrielles, le Groupe peut potentiellement

être exposé à des événements d’origines diverses (tels des catastrophes

naturelles, incendies ou accidents) qui pourraient perturber ou interrompre

l’activité d’un site. Le Groupe étant dépendant de ses sites de production

pour maintenir et développer son activité, l’arrêt d’un site de production

pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité du Groupe.

GESTION DU RISQUEChacun des principaux sites industriels a identifi é les situations d’urgence

et accidents potentiels et mis en place des plans d’urgence testés

périodiquement.

Concernant les risques d’interruption de fabrication suite à un incident

de type incendie ou dégât des eaux, il est à noter que les principaux

sites industriels ont mis en place des procédures d’urgence décrivant les

dispositions à prendre à la suite d’un sinistre de grande ampleur pouvant



Risques industriels et environnementaux

2.4.3 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

DESCRIPTION DU RISQUELe secteur industriel dans lequel le Groupe évolue est soumis au respect

de normes environnementales contraignantes et multiples. Les procédés

de fabrication nécessitent l’utilisation de produits chimiques (peinture,

colle, traitement de surface, etc.) qui peuvent potentiellement porter

atteinte à l’environnement.

Les principaux sites français sont des installations classées ICPE

(Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) et soumis

à ce titre au régime de déclaration, voire même d’autorisation pour

certains, auprès des autorités régionales compétentes. Les autorités

administratives pourraient le cas échéant exiger également la mise en

œuvre d’actions préventives ou curatives allant jusqu’à la fermeture de

sites en cas de graves violations des réglementations applicables en

matière de droit du travail et/ou de l’environnement. Le groupe Faiveley

Transport pourrait également être poursuivi en responsabilité par des

tiers au titre de la réglementation de la protection de l’environnement et

du principe général de la responsabilité délictuelle.

GESTION DU RISQUELe Groupe gère la conformité aux prescriptions réglementaires en

matière d’environnement en dédiant, sur ses principaux sites industriels,

une personne de niveau ingénieur sur les aspects sécurité – hygiène

– environnement, chargée au quotidien de vérifi er si le site, dont il a la

charge, est en conformité avec les différentes normes applicables en la

matière.

Des audits effectués par les assureurs ont permis de mettre en évidence

les quelques faiblesses dans la manière d’appréhender ce risque. Bien

que la quantité de polluants utilisés dans son secteur d’activité soit faible,

le Groupe pourrait être amené à payer des frais de réhabilitation, des

amendes ou des dommages-intérêts liés au non-respect des normes

environnementales.

Les usines de Saint-Pierre-des-Corps et d’Amiens se situent toutes les deux

dans des zones industrielles où fi gure un site classé SEVESO, stockant

des produits pétroliers et des produits chimiques. En cas de problèmes

sur ces sites proches des usines de fabrication du Groupe, cela pourrait

avoir un effet négatif sur leurs capacités de production. Dans la mesure

où les contraintes en matière de sécurité, d’environnement et de pollution

sont de plus en plus lourdes, le Groupe est conscient qu’il pourrait être

amené à engager des investissements liés notamment au renforcement des

procédures de vigilance des pollutions du sol, de l’eau et de l’air.

En outre, par souci de conformité avec la directive européenne

n° 2004/35, le Groupe a souhaité se doter de garanties supplémentaires

en matière d’assurance. Des garanties de dommages environnementaux

et de dépollution des sols et des eaux viennent s’ajouter aux garanties

« Atteintes à l’environnement accidentelle et graduelle ».

Le Groupe s’est engagé sur des axes d’amélioration en matière de

stockage des produits dangereux pour l’environnement (bassin de

rétention, armoires anti-feu, gestion des condensats de compresseurs,

élimination de transformateur PCB, etc.) et de réduction d’émission de

composés organiques volatils. L’utilisation de produits toxiques pour le

traitement de surfaces comme l’acide chromique, l’acide fl uorhydrique,

nécessite des contrôles adéquats et réguliers (une fois par trimestre) que

chaque site concerné réalise.

Sont décrits ci-après les dossiers environnementaux en cours auxquels

le Groupe se trouve confronté à l’heure actuelle :

■ en 2003, la fi liale brésilienne du groupe Sab Wabco, qui n’était pas

encore sous le giron du groupe Faiveley Transport, vendait un terrain à

la société Cyrela. Un risque de pollution des sols fut identifi é en 2004,

postérieurement au rachat du groupe Sab Wabco par Faiveley

Transport, ce dernier supportant de ce fait les frais de décontamination

des sols. En raison de ce risque de pollution, la société Cyrela a retenu

une partie du prix de la vente (3,7 MR$ soit 1,6 million d’euros restent à

percevoir). Des travaux de décontamination ont été effectués et ont pu

permettre au sol potentiellement contaminé d’atteindre un niveau de

qualité acceptable pour les autorités locales ; Les accords de cession

des terrains concernés ont été défi nitivement réalisés à la date du

28 mai 2013, avec le paiement intégral du prix de vente. Le vendeur,

en l’occurrence Faiveley Transport Do Brasil Limited conserve une

responsabilité solidaire avec le propriétaire pour une durée de 30 mois

à compter de la date de la vente défi nitive en cas de réclamation d’un

tiers pour des faits de pollution ;

■ la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 19 janvier 2011 un

arrêté préfectoral lui imposant de procéder sur son site situé Zone

Industrielle Nord, rue André-Durouchez, 80000 Amiens à des mesures

de surveillance et de diagnostics de la nappe phréatique. Elle doit

réaliser un plan de gestion aux fi ns de procéder à la surveillance des

eaux souterraines, rechercher la ou les sources de pollution des sols et

procéder à l’élaboration d’un plan de gestion des pollutions identifi ées

au droit de son site conformément à la circulaire du 8 février 2007.

Faiveley Transport Amiens a mis en place les actions permettant de

répondre aux dispositions de cet arrêté ;

■ la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 29 juin 2012 de la part

respectivement des SCI GDLMA et Together dont les intérêts sont liés,

une assignation aux fi ns d’obtenir sa condamnation au paiement d’une

somme forfaitaire, à parfaire, de 760 milliers d’euros par demanderesse,

du fait de son obligation d’information et au titre de la garantie des

vices cachés sur des terrains basés respectivement à Sevran et Livry

Gargan que ces deux sociétés considèrent comme atteints de pollution.

Les terrains considérés ont été vendus en 1989, 1992 et 1993 par

Sab Wabco. Faiveley Transport Amiens a conclu devant le tribunal

compétent à l’irrecevabilité des demandes sur le motif de la prescription

et l’absence de recevabilité de la notion de vices cachés.

paralyser totalement ou partiellement l’activité du site concerné. Des plans

de continuité d’activité ont été élaborés sur les principaux sites industriels

du Groupe afi n d’entreprendre, le plus tôt possible après un sinistre, les

opérations susceptibles d’en diminuer les conséquences. Les sociétés

capables de fournir le matériel de dépannage, ainsi que celles spécialisées

en décontamination des appareils électriques, ont été recensées.

Les responsables des tâches principales à effectuer après le sinistre sont

préalablement désignés afi n de trouver les solutions de secours les plus

adéquates. Compte tenu de la superfi cie de ces sites ainsi que, parfois,

de la proximité d’autres établissements du Groupe dans la même zone

géographique, il est nécessaire d’envisager des solutions concrètes et

rapides pour diminuer les conséquences d’un sinistre de grande ampleur.

À la connaissance de l’émetteur, il n’y a pas eu d’événement susceptible d’engendrer de tels plans d’urgence au cours des 12 derniers mois.


FACTEURS DE RISQUES

2

Risques informatiques

Les dernières conclusions de chacune des parties ont été déposées

devant le tribunal de Grande Instance de Bobigny fi n janvier 2015.

La clôture de l’instruction a été reportée pour ces deux affaires au

4 juin 2015. Le résultat de première instance n’est pas attendu avant

fi n 2015 ;

■ la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 17 novembre 2014

un arrêté complémentaire en date du 7 novembre 2014 du Préfet

de la Seine Saint-Denis prescrivant des mesures particulières pour

les installations classées anciennement exploitées à Sevran (ex-Sab

Wabco). Cet arrêté complémentaire a fait l’objet d’un recours devant le

Tribunal Administratif de Montreuil en date du 16 janvier 2015 sollicitant

l’annulation de certains articles de l’arrêté ainsi que la réformation

de certains de ses considérants. Cet arrêté complémentaire prescrit

notamment la réalisation d’une analyse des risques sanitaires résiduels

et la surveillance des eaux souterraines. Faiveley Transport Amiens a

mis en place les actions permettant de répondre aux dispositions de

cet arrêté complémentaire, notamment en partenariat avec la société

propriétaire d’une des principales parcelles du terrain concerné,

société experte en réhabilitation de terrains industriels potentiellement

affectés par des sources de pollution ;

■ la société Omega Capital LLC, fi liale de la société Graham-White

Manufacturing Co. (« GW »), a notifi é en février 2014 aux autorités

régionales pour la protection de l’environnement une alerte de pollution

potentielle suite à la découverte le 9 janvier 2014 d’actes malveillants

de la part de l’ancien Président de la société Omega. Celui-ci aurait

en effet procédé dans les années passées à des décharges sauvages

d’huiles et de liquides polluants provenant de batteries de locomotives,

sur les terrains occupés par cette société dans l’État du Nebraska. La

société Omega était une société familiale jusqu’au 1er mai 2010, date

à laquelle la société Graham-White a pris une participation indirecte

de 60 % dans la société Omega Capital au travers de la société

ATR Investments. Avant cet investissement, et conformément aux

enquêtes préalables à cette acquisition, aucun fait de pollution n’avait

été mis en évidence. La procédure suit son cours auprès des autorités

administratives avec une collaboration effi cace entre ces dernières et

la société Omega Capital.

Une plainte auprès du procureur a été déposée contre l’auteur de ces

actes qui a été démis de ses fonctions dès la connaissance de ces

agissements. La société Graham-White Manufacturing Co. a conservé

dans ses comptes à fi n mars 2015 une provision de 1 million de dollars

américains destinée à couvrir les risques environnementaux potentiels

de l’ensemble de ses sites américains.

Bien que le Groupe soit impliqué dans la dépollution de certains lieux

industriels ou autres sites, il estime que ses sites sont en conformité

avec leur permis d’exploitation et que ses opérations sont de manière

générale en conformité avec les lois et réglementations en vigueur en

matière d’environnement.

2.5 RISQUES INFORMATIQUES

La gestion des activités du Groupe incluant notamment en externe les

achats, la production, la distribution, la facturation, le reporting et la

consolidation et en interne, le partage de l’information reposent sur le

correct fonctionnement des systèmes d’information du Groupe. Le risque

de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes ainsi que le risque de

cybercriminalité pourraient, s’ils étaient avérés, avoir un impact fi nancier

signifi catif sur le Groupe.

GESTION DU RISQUEAfi n d’assurer la protection de ses infrastructures, données et applicatifs

informatiques, le Groupe a hébergé les applications centralisées chez

plusieurs partenaires qui procurent la sécurité physique des matériels et

les protections d’accès aux logiciels dans le cadre de SLA (Service Level

Acceptance) négociés.

La politique du Groupe est de déployer de plus en plus d’applications

centralisées favorisant la communication intersites et la mobilité. Le Groupe

attache une grande attention aux dispositifs anti-intrusion (fi rewalls) et aux

profi ls de sécurité d’accès aux informations.

Le Groupe s’est engagé dans un projet ambitieux à l’horizon 2016 qui

couvre principalement les aspects suivants :

■ la poursuite de l’unifi cation du réseau Faiveley Transport dans un seul

domaine Windows via le déploiement d’Active Directory ;

■ la virtualisation des serveurs et des postes de travail via l’utilisation

des technologies Citrix ;

■ la rationalisation des processus administratifs par le déploiement d’une

core solution via un ERP unique ;

■ la mise en place d’un système PDM (Product Data Management) pour

la gestion de l’ingénierie dans les bureaux d’études ;

■ le déploiement d’un système de CRM (Customer Relationship

Management) ;

■ un système commun de reporting et de gestion des indicateurs de

performances (Business Intelligence).

Pour sécuriser le déploiement d’un ERP unique, la Direction a mis en

place une plateforme projet, au niveau du Groupe, et a fait appel à des

consultants externes. La phase pilote étant terminée, le déploiement

industriel a démarré en 2013 et devrait s’étaler sur 4 ans.

Par ailleurs, afi n de sensibiliser ses employés au risque de cybercriminalité

et de fraude, des alertes périodiques et des formations spécifi ques ont été

lancés par le Groupe tout au long de l’exercice 2014/2015. Ces actions

ont permis d’éviter ou de contrer jusqu’à ce jour les tentatives de fraudes

ou d’actes malveillants.



Assurances

2.6 ASSURANCES

Le Groupe a mis en place des programmes d’assurance mondiaux,

auprès de compagnies d’assurance de premier plan (AXA, ACE), destinés

à couvrir les principaux risques auxquels il pourrait être confronté :

■ dommages/pertes d’exploitation ;

■ responsabilité civile ;

■ environnement ;

■ responsabilité des dirigeants.

Ces programmes assurent à l’ensemble des entités du Groupe des

garanties et des limites adaptées à leurs besoins. Bien que le groupe

Faiveley Transport soit positionné sur le secteur de la fabrication et de la

vente de certaines pièces dites de sécurité pour l’industrie ferroviaire (freins,

portes, etc.), et donc a priori exposé de manière sensible aux risques en

matière de responsabilité contractuelle ou délictuelle « produits », le niveau

d’exposition du Groupe à de tels risques a été jugé moyen par les acteurs

de l’assurance Responsabilité Civile, évaluation prenant en compte les

processus de conception des produits ainsi que le type et le contenu des

marchés passés avec les constructeurs et les opérateurs.

La politique d’assurance du Groupe est déterminée et mise en œuvre par

la Direction Financière, avec l’aide d’un cabinet de courtage de dimension

internationale. Un appel d’offres a été lancé en janvier 2015 auprès de

trois courtiers avec le mandat de proposer les meilleurs placements et

garanties auprès des assureurs Dommages et Responsabilité Civile. À

l’issue de cette procédure, le cabinet Siaci Saint Honoré, actuel courtier

du Groupe, a été retenu et renouvelé dans ses fonctions.

Dans un souci de pérennité de l’entreprise, les niveaux de couverture

sont fi xés en fonction de l’évaluation des risques encourus par chaque

entité du Groupe.

Le renouvellement de la police Dommages a été effectué au 1er avril

2015 avec des améliorations en termes de plafond de garanties et

de franchises. Le renouvellement de la police « Responsabilité Civile –

Responsabilité Produits » a été effectué également au 1er avril 2015 avec

une amélioration des garanties notamment pour ce qui concerne les

Dommages Immatériels Non Consécutifs (DINC). Ces améliorations sont

notamment le fait d’une diminution de la sinistralité du Groupe, d’un

appétit et d’une capacité importante des assureurs pour la souscription

des risques industriels et de la politique menée par le Groupe au titre du

programme Faiveley Worlwide Excellence. Il faut noter également que

les garanties accordées au titre du programme de responsabilité civile

pour les États-Unis ont été alignées sur celles qui prévalent sur les autres

zones géographiques. Ainsi franchises et garanties ont été nettement

améliorées sur cette zone.

Les niveaux de prime ont été fi gés pour 3 ans, soit jusqu’au 31 mars

2018, sous réserve du respect des ratios sinistres sur primes défi nis

dans chacune des polices.

2.6.1 PROGRAMME RESPONSABILITÉ CIVILE

Le programme d’assurance concernant la Responsabilité Civile du

Groupe avant et après livraison octroie principalement des garanties,

sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles,

en matière de :

■ dommages corporels ;

■ dommages matériels et immatériels ;

■ dommages aux biens confi és ;

■ frais de retrait ;

■ frais de dépollution ;

■ responsabilité professionnelle.

Ce programme est constitué d’une police mère établie en France et de

polices locales. Les couvertures mondiales de la police mère interviennent

en différence de conditions et différences de limites en cas d’insuffi sances

des garanties locales.

Le Groupe peut être amené à souscrire des couvertures locales et/ou

spécifi ques afi n de respecter les réglementations locales en vigueur ou pour

répondre à des exigences particulières. Les risques purement locaux, tels

que la garantie des risques associés aux véhicules à moteur, sont couverts

par chaque pays, sous sa propre responsabilité. Le programme prévoit

une garantie automatique pour toute nouvelle fi liale constituée ou acquise.

L’exercice 2014/2015 a enregistré une déclaration de sinistres au titre de

la police « Responsabilité Civile – Responsabilité Produits ».

2.6.2 PROGRAMME DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D’EXPLOITATION

Dans le cadre du programme d’assurance Dommages/Pertes

d’exploitation, sont notamment couverts, sous réserve des franchises,

exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages matériels, et

la perte d’exploitation, pour l’ensemble des fi liales du Groupe, consécutifs

à tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tel qu’incendie,

tempête, explosion, vandalisme…).

Ce programme, comme celui mis en place en matière de Responsabilité

Civile, est composé d’une police mère établie en France et de polices

locales. Il offre une limite contractuelle globale (combinée dommages

aux biens et pertes d’exploitation) par sinistre avec des sous-limitations

concernant certains types de dommages tels que bris de machines,

recours des voisins et des tiers, et certains événements naturels.


FACTEURS DE RISQUES

2

Assurances

2.6.3 PROGRAMME RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS

Ce programme d’assurance garantit les conséquences fi nancières et les

frais de défense subis individuellement ou solidairement par les dirigeants

des sociétés du Groupe en raison de réclamations faites à leur encontre du

fait de leur responsabilité civile pour faute dans l’exercice de leur mission

de dirigeant. Il garantit également les conséquences fi nancières et frais de

défense subis par la Société en raison de réclamation pour non-respect

de la réglementation applicable aux opérations d’appel public à l’épargne

et aux émetteurs faisant appel public à l’épargne pour les seules valeurs

mobilières émises par Faiveley Transport.

Ce programme est soumis aux limitations et exclusions généralement

applicables à ce type d’assurance.

2.6.4 PROGRAMME TRANSPORT

Cette police d’assurances couvre les dommages aux marchandises

transportées quel que soit le mode de transport, dans le monde entier.

La garantie est étendue aux risques de guerre sauf exception. Cette police

est soumise aux limitations et exclusions généralement applicables à ce

type d’assurance. En raison de spécifi cités locales liées la réglementation

ou la tarifi cation de ce type d’assurances, toutes les fi liales du Groupe

n’adhèrent pas à ce programme.

En plus de ses polices Groupe, les fi liales du groupe Faiveley Transport

souscrivent dans les pays où elles sont présentes des polices d’assurance

ayant pour objet de couvrir des risques spécifi ques liés à des spécifi cités

locales ou dont l’assurance est localement obligatoire, tels que les risques

automobiles, d’accidents du travail ou de responsabilité de l’employeur.

Sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance, le Groupe estime bénéfi cier à ce jour de couvertures d’assurances

raisonnables et adéquates, dont le niveau de franchise est cohérent avec les taux de fréquence des sinistres observés. Le Groupe a mis en place

une politique de couverture des principaux risques susceptibles d’être assurés auprès de compagnies de premier rang et notoirement solvables, en

adéquation avec ses activités et en ligne avec les conditions du marché.

Néanmoins, la Société ne peut garantir que toutes les réclamations faites à son encontre ou que toutes les pertes subies soient et seront à l’avenir

effectivement couvertes par ses assurances, ni que les polices en place seront toujours suffi santes pour couvrir tous les coûts et condamnations

pécuniaires pouvant résulter de cette mise en cause.


3.1 Faits marquants de l’exercice 36

3.2 Évolution de l’activité et des résultats 36

3.2.1 Carnet de commandes 37

3.2.2 Chiffre d’affaires 37

3.2.3 Résultat opérationnel 38

3.2.4 Résultat fi nancier 38

3.2.5 Impôts sur les résultats 38

3.2.6 Résultat net 38

3.3 Trésorerie et capitaux 39

3.3.1 Flux de trésorerie 39

3.3.2 Financements 41

3.4 Événements postérieurs à l’arrêté

des comptes 43

3.5 Perspectives et tendances 43

3.6 Comptes consolidés 44

3.6.1 États fi nanciers consolidés résumés au 31 mars

2015 44

3.6.2 Annexe aux comptes consolidés 50

3.6.3 Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés 103

3.7 Comptes annuels 104

3.7.1 Bilan 104

3.7.2 Compte de résultat 106

3.7.3 Tableaux des fl ux de trésorerie 107

3.7.4 Annexe aux comptes sociaux 108

3.7.5 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels 125

3.8 Éléments complémentaires en vue

de l’approbation des comptes 126

3.8.1 Activité et résultats de la société mère 126

3.8.2 Proposition d’affectation du résultat 126

3.8.3 Distributions effectuées au cours des trois derniers

exercices 126

3.8.4 Informations sur les charges non fi scalement

déductibles 127

3.8.5 Filiales et participations 127

3.8.6 Informations sur les délais de paiement 127

3.8.7 Résultat des cinq derniers exercices 128

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE 3


3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE

Faits marquants de l’exercice

Conformément aux dispositions légales, les comptes des sociétés

contrôlées directement ou indirectement par Faiveley Transport ont été

consolidés au 31 mars 2015 à travers ceux de la maison mère. Les

principes et modalités de la consolidation pour l’exercice 2014/2015, le

périmètre de consolidation attaché, ainsi que les retraitements opérés

selon les techniques comptables de consolidation, sont présentés dans

l’annexe aux comptes consolidés fi gurant au paragraphe 3.6 du présent


L’exercice clos le 31 mars 2015 a été d’une durée normale de 12 mois.

L’ensemble des données publiées au titre de l’exercice 2013/2014

ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à

l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3

du paragraphe 3.6 - États fi nanciers consolidés du présent Document

de Référence). Depuis le 1er avril 2014, le segment Information & Safety

anciennement inclus dans la Division Access & Information a été transféré

dans la Division Energy & Comfort. Les données historiques ont été

retraitées en conséquence.

3.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Le 7 avril 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a nommé

Stéphane Rambaud-Measson Président du Directoire et Directeur Général

de Faiveley Transport. Il avait rejoint le Groupe le 17 mars 2014, en tant

que Directeur Général délégué.

Dans le cadre de sa politique de rémunération, Faiveley Transport attribue

des actions gratuites soumises à des critères de performance à un certain

nombre de collaborateurs du Groupe à travers le monde. Le Directoire,

réuni le 2 juillet 2014, a ainsi décidé d’attribuer des actions gratuites sous

condition de performance à 226 collaborateurs du Groupe, correspondant

à un total de 135 106 actions soit environ 0,92 % du capital social.

Le 22 octobre 2014, le Groupe a procédé au rachat de la totalité des

minoritaires de la société Nowe Streugeräte soit les 25 % restant du

capital. Cette opération fait suite à l’acquisition de 75 % des actions de

la société réalisée en janvier 2008.

Le 28 janvier 2015, Faiveley Transport a refi nancé son crédit syndiqué

ainsi qu’une partie de ses lignes revolving bilatérales avec un nouveau

crédit syndiqué.

Le 9 avril 2015, Faiveley Transport et la filiale de SMRT Singapore

Rail Engineering (SRE) ont signé un accord de coentreprise visant à

commercialiser et à fournir des services de maintenance, de réparation et

de révision (MRO) pour le matériel roulant en Asie du Sud-Est (à l’exception

de la Thaïlande, Taïwan et Hong Kong).

3.2 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS

(en millions d’euros) 2014/2015 2013/2014 retraité Variation 2013/2014 publié

Carnet de commandes 1 877,0 1 660,0 + 13,1 % 1 672,2

Chiffre d’affaires 1 048,4 957,2 + 9,5 % 982,4

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL GROUPE (1) 95,3 87,6 + 8,7% 88,6

En % du chiffre d’affaires 9,1 % 9,2 % - 9,0 %

Résultat financier (13,9) (11,1) - (11,4)

Impôt (28,5) (26,4) - (27,1)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 55,7 50,1 + 11,1 % 50,1

En % du chiffre d’affaires 5,3 % 5,2 % - 5,1 %

Flux de trésorerie disponible (2) 63,6 17,2 + 46,4 M€ 20,0

(1) Le résultat opérationnel Groupe inclut la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

(2) Le flux de trésorerie disponible est défini comme la capacité d’autofinancement avant intérêts et impôts retraitée de la variation du besoin en fonds de roulement,

des intérêts financiers et impôts payés et des investissements d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées par le Groupe.


RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE

3

Évolution de l’activité et des résultats

3.2.1 CARNET DE COMMANDES

Le carnet de commandes du Groupe est en croissance de 13,1 % sur

l’exercice 2014/2015 dont 4,8 % de croissance organique, pour atteindre

un niveau record de 1 877,0 millions d’euros au 31 mars 2015. Le carnet

de commande représente au 31 mars 2015 environ 29 mois de chiffre

d’affaires pour les activités de Première Monte et environ 10 mois de

chiffre d’affaires pour la Division Services.

Pour l’activité Première Monte, le Groupe a remporté des commandes

signifi catives sur l’exercice avec notamment au cours du 4ème trimestre :

■ pour la zone Europe :

− une commande additionnelle de systèmes de freins, de portes d’accès,

d’aide à la conduite et d’information passagers pour des trains Regiolis

construits par Alstom, d’un montant de plus de 15 millions d’euros,

− une commande additionnelle de systèmes d’air conditionné

pour 19 trains construits par Stadler pour l’opérateur Suisse SBB

Dosto d’un montant de plus de 5 millions d’euros ;

■ pour la zone Asie-Pacifi que :

− les systèmes de climatisation (HVAC) et d’alimentation auxiliaire (APS)

pour la modernisation de 86 trains pour SRE, fi liale de l’opérateur

SMRT à Singapour, d’un montant de plus de 45 millions d’euros,

− les systèmes de climatisation (HVAC) pour 138 voitures des lignes 4,

5 et 6 du métro de Riyad construites par Alstom, d’un montant de

plus de 5 millions d’euros,

− les systèmes de freins, de portes d’accès et de climatisation (HVAC)

pour 25 trains construits par Alstom pour le métro de Kochi, d’un

montant de plus de 10 millions d’euros,

− les portes palières et façades de quai pour les 13 stations de la ligne NWRL

à Sydney en Australie, d’un montant de plus de 30 millions d’euros ;

■ pour la zone Amériques :

− les portes d’accès pour 112 voitures des lignes 1 et 2 du métro

de Salvador au Brésil construites par Hyundai-Rotem, d’un montant

d’environ 5 millions d’euros,

− un très bon niveau de prise de commande sur les composants de

freins fret aux États-Unis avec Amsted Rail.

La Division Services réalise une excellente année en termes de prises de

commandes dans tous les segments (pièces de rechange, services d’ingénierie

et paires de friction) avec notamment des contrats au 4ème trimestre :

■ pour la zone Europe :

− la rénovation complète des systèmes de climatisation (HVAC) pour

271 voitures opérées par SBB Dosto en Suisse, d’un montant de plus

de 5 millions d’euros ;

■ pour la zone Amériques :

− un très bon niveau de prise de commande sur les marchés fret et

locomotives aux États-Unis.

Par ailleurs, le contrat attribué provisoirement en janvier 2014 pour la

réhabilitation et la modernisation de 202 voitures voyageurs Grande Ligne

et Banlieue, par la Société Nationale des Chemins de fer en Algérie, au

groupement des équipementiers ferroviaires Faiveley Transport et Compin

SAS lui a été défi nitivement confi rmé le 26 mars 2015.

3.2.2 CHIFFRE D’AFFAIRES

Au cours de l’exercice 2014/2015, Faiveley Transport a réalisé un chiffre

d’affaires de 1 048,4 millions d’euros, en progression de 9,5 % par

rapport à l’exercice 2013/2014 retraité de l’impact des nouvelles normes

comptables, dont une croissance organique de 7,8 %. La société Schwab

Verkehrstechnik AG, acquise en mai 2013, apporte une contribution de

0,1 % et les effets de change ont eu un impact positif de 1,6 %.

(en millions d’euros) 2014/2015 2013/2014 retraité (1) Croissance organique Croissance totale 2013/2014 publié

Europe 638,5 595,2 + 6,5 % + 7,3 % 595,9

Asie/Pacifique 230,2 211,6 + 6,5 % + 8,8 % 236,1

Amériques 168,3 141,0 + 14,4 % + 19,4 % 141,0

Reste du monde 11,4 9,4 + 21,3 % + 21,0 % 9,4

TOTAL EXERCICE (FY) 1 048,4 957,2 + 7,8 % + 9,5 % 982,4

Première Monte 612,4 563,3 + 7,3 % + 8,7 % 581,9

Services 436,0 393,9 + 8,6 % + 10,7 % 400,5

TOTAL EXERCICE (FY) 1 048,4 957,2 + 7,8 % + 9,5 % 982,4

(1) Les données publiées au titre de 2013/2014 ont été retraitées de l’impact lié à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats ». Cf. communiqué

publié par la Société le 21 octobre 2014.

À taux de change et périmètre constants :

■ l’Europe (61 % du chiffre d’affaires) réalise une croissance de 6,5 %,

avec notamment en Première Monte la montée en puissance des

livraisons de plusieurs grands projets tels que Régiolis, Regio2N, V300

Zefi ro, Metro Milan, Métro Copenhague ou les trains régionaux italiens

et une solide croissance de la Division Services ;

■ la zone Asie-Pacifi que (22 % du chiffre d’affaires) est en progression

de 6,5 %, grâce principalement au fort niveau de livraisons en Chine

et sur la zone Pacifi que ;

■ la zone Amériques (16 % du chiffre d’affaires) affi che une croissance

de 14,4 % grâce notamment au dynamisme de l’activité fret aux

États-Unis, ce marché affi chant un niveau élevé de livraisons de

nouveaux wagons en rythme annualisé.

L’activité Services est en très forte croissance organique sur l’exercice

(+ 8,6 %), principalement attribuable à la croissance de la base installée

du Groupe et au dynamisme de l’activité commerciale, en particulier en

Chine, sur la zone Amériques, en Espagne et au Royaume Uni.

Les activités de Première Monte enregistrent un chiffre d’affaires en

progression de 7,3 % à taux de change et périmètre constants sur

l’exercice, cette forte croissance étant notamment tirée par la montée

en puissance des livraisons de plusieurs grands projets en Europe ainsi

que par le dynamisme de l’activité fret aux États-Unis.



Évolution de l’activité et des résultats

3.2.4 RÉSULTAT FINANCIER

3.2.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

(en millions d’euros) 2014/2015 2013/2014 retraité Variation 2013/2014 publié

Chiffre d’affaires 1 048,4 957,2 + 9,5 % 982,4

Marge brute 254,4 227,0 235,7

En % du chiffre d’affaires 24,3 % 23,7 % 24,0 %

Frais administratifs (89,0) (78,4) (80,2)

Frais commerciaux (46,7) (43,4) (43,6)

Frais de Recherche & Développement (17,0) (13,6) (14,0)

Autres charges et produits opérationnels (13,0) (8,3) (9,3)

Résultat opérationnel 88,7 83,3 + 6,5 % 88,6


Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 6,6 4,3 -

Résultat opérationnel Groupe 95,3 87,6 + 8,7 % 88,6


La marge brute s’élève à 254,4 millions d’euros (24,3 % du chiffre

d’affaires), contre 227,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2013/2014

retraité (23,7 % du chiffre d’affaires retraité). Les initiatives opérationnelles

engagées depuis avril 2014 ont permis une légère progression du taux

de marge brute malgré la comptabilisation de surcoûts opérationnels sur

des projets freins, coupleurs et portes en Europe ainsi que sur des projets

climatisation et portes d’accès en Chine.

Par ailleurs les frais commerciaux, généraux et administratifs ont progressé

de 11,3 % principalement en raison du renforcement des équipes de

management des Divisions ainsi que de la mise en œuvre des plans de

redressement opérationnel depuis avril 2014.

Le résultat opérationnel Groupe (incluant la quote-part de résultat net dans

les co-entreprises) est en progression de 8,7 % à 95,3 millions d’euros

(9,1 % du chiffre d’affaires) au 31 mars 2015, contre 87,6 millions d’euros

(9,2 % du chiffre d’affaires) pour l’exercice 2013/2014 retraité.

Le résultat fi nancier est en augmentation de 25,2 % à 13,9 millions

d’euros, cette évolution s’analyse de la manière suivante :

■ le coût de l’endettement fi nancier net de l’exercice a augmenté et

s’élève à 11,0 millions d’euros contre 9,3 millions d’euros l’exercice

précédent. Le coût du fi nancement additionnel de long terme de droit

allemand « Schuldschein » en mars 2014 n’ayant pas été totalement

compensé par l’effet favorable de la baisse des taux d’intérêts et de

meilleures couvertures de taux ;

■ le résultat net de change défavorable pour un montant de 0,5 million

d’euros ;

■ les autres charges et produits fi nanciers pour un montant net de

- 2,4 millions d’euros, comprenant les intérêts sur garanties bancaires,

les intérêts sur engagements de retraite, les effets de désactualisation

sur la valorisation des options de vente des minoritaires et les autres

charges et produits fi nanciers divers.

3.2.6 RÉSULTAT NET

Les intérêts minoritaires s’élèvent à + 2,8 millions d’euros et refl ètent

principalement les pertes enregistrées par la fi liale chinoise SFRT qui a subi

des surcoûts opérationnels sur des projets climatisation et portes d’accès,

qui n’ont pu être compensés par les bons résultats des autres minoritaires.

Le résultat net part du Groupe atteint 55,7 millions d’euros, en progression

de 11,1 % par rapport à l’exercice précédent. Le bénéfi ce net par action

s’élève à 3,88 euros en 2014/2015, soit une progression de 10,9 % sur

l’exercice (3,50 euros en 2013/2014).

Le calcul du résultat net par action tient compte de la déduction des

actions propres détenues par Faiveley Transport au cours de l’exercice,

soit un total de 282 158 actions en 2014/2015 et 292 258 actions au

31 mars 2014.

3.2.5 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d’impôt s’élève à 28,5 millions d’euros, contre 26,4 millions

d’euros au 31 mars 2014 retraité. Cette progression résulte de

l’augmentation du résultat avant impôts qui passe de 76,5 millions

d’euros au 31 mars 2014 retraité à 81,4 millions d’euros au 31 mars 2015.

En pourcentage, le Taux Effectif d’Impôt (TEI) est de 38,1 % contre

36,6 % au cours de l’exercice précédent. Cette évolution s’explique

principalement par un mix pays défavorable.



3

Trésorerie et capitaux

3.3 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

3.3.1 FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d’euros) 2014/2015 2013/2014 retraité 2013/2014 publié

Résultat net part du Groupe 55,7 50,1 50,1

Intérêts minoritaires (2,8) - -

Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 17,5 16,0 16,3

Charges relatives à des paiements fondés sur des actions 2,2 2,8 2,8

Pertes et gains non réalisés sur instruments dérivés et réévaluation des actifs 3,4 (1,2) (1,2)

Variation des provisions 6,1 10,4 11,3

Quote-part des sociétés mises en équivalence (6,6) (4,4) -

Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence 3,2 1,3 -

Autres éléments non-cash (0,1) (0,3) (0,4)

Coût de l’endettement financier net 11,0 9,3 -

Charge d’impôts (y compris impôts différés) 28,5 26,4 -

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS 118,0 110,4 76,7

Variation du besoin en fonds de roulement 4,4 (38,1) (41,1)

Impôts versés (25,8) (30,8) -

Intérêts financiers net versés (9,8) (8,9)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L’EXPLOITATION 86,8 32,6 35,6

Investissements nets (23,2) (15,4) (15,6)

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE (1) 63,6 17,2 20,0

Trésorerie nette provenant des cessions/acquisitions de filiales & de minoritaires (1,9) (27,4) (27,4)

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ À L’INVESTISSEMENT (25,1) (42,9) (43,0)

Augmentation de capital - - -

Variation d’actions propres 0,8 1,7 1,7

Variation des primes d’émission et de fusion - - -

Autres variations de capitaux propres (cash flow hedge) - - 1,3

Dividendes versés (11,5) (16,4) (16,4)

Variation des emprunts et autres dettes financières (36,7) 94,2 93,4

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AU FINANCEMENT (47,4) 79,5 80,0

Incidence des écarts de change (17,6) 3,7 3,8

Trésorerie nette au début de la période 237,9 164,9 165,9

Trésorerie nette à la fin de la période 234,7 237,9 242,3

(1) Le flux de trésorerie disponible est défini comme la capacité d’autofinancement avant intérêts et impôts retraitée de la variation du besoin en fonds de roulement,

des intérêts financiers et impôts payés et des investissements d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées par le Groupe.

Le tableau des fl ux de trésorerie consolidé a fait l’objet de retraitements de présentation à la marge par rapport aux données publiées lors des

exercices précédents. Pour des raisons de comparabilité, ces retraitements ont également été appliqués au 31 mars 2014. Les données publiées au

titre de 2013/2014 ont été retraitées de l’impact lié à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats ».




Au 31 mars 2015, la capacité d’autofi nancement avant intérêts et impôts

s’établit à 118,0 millions d’euros, en progression de 6,9 % par rapport

à l’exercice précédent (110,4 millions d’euros retraités), en ligne avec la

progression du résultat opérationnel.

Le fl ux de trésorerie lié à l’exploitation s’élève à 86,8 millions d’euros

sur l’exercice à comparer à 32,6 millions d’euros au cours de l’exercice

précédent. Cette évolution résulte de la progression de la capacité

d’autofi nancement accompagnée d’une variation positive du besoin en

fonds de roulement pour un montant de 4,4 millions d’euros.

Au 31 mars 2015, le besoin en fonds de roulement se décompose de la manière suivante :

(en millions d’euros) 2014/2015 2013/2014 retraité Variation Variation hors change 2013/2014 publié

Stocks 167,7 146,4 + 21,3 + 9,5 154,5

Encours sur projets 121,7 112,5 + 9,2 + 2,5 111,4

Clients 321,8 275,1 + 46,7 + 19,3 291,2

Fournisseurs (209,6) (180,5) - 29,1 - 16,0 (185,7)

Avances clients (140,2) (122,6) - 17,6 - 10,0 (124,0)

Autres actifs 45,1 48,3 - 3,2 + 4,7 46,9

Autres passifs (103,8) (91,7) - 12,1 - 7,0 (94,2)

Besoin en fonds de roulement (BFR) 202,7 187,5 + 15,2 + 3,0 200,1

Cessions de créances (97,7) (80,5) - 17,2 - 15,5 (83,6)

Besoin en fonds de roulement après cessions de créances

105,0 107,0 - 2,0 - 12,5 116,5

L’évolution du besoin en fonds de roulement provient principalement des

variations de change (+ 10,5 millions d’euros).

Hors variations de change, le besoin en fonds de roulement diminue

de 12,5 millions d’euros par rapport au 31 mars 2013/2014 retraité et

provient notamment :

■ d’une croissance de l’activité engendrant un accroissement des stocks

(+ 9,5 millions d’euros) ainsi que des créances clients (+ 3,8 millions

d’euros après cessions de créances) et des dettes fournisseurs

(+ 16,0 millions d’euros) ;

■ d’une augmentation des encours sur projets liée à la capitalisation

des coûts d’ingénierie pour 2,5 millions d’euros ;

■ de l’augmentation des avances clients pour 10,0 millions d’euros.

Le montant des investissements nets (CAPEX) atteint 23,2 millions

d’euros, soit un ratio de 2,2 % du chiffre d’affaires en ligne avec les

niveaux historiques du Groupe.

D’une manière générale, le business model du Groupe est centré sur

l’ingénierie en phase de conception des projets, sur les fonctions achats

et gestion de projets en phase de réalisation et sur l’intégration et les tests

des équipements avant livraison au client.

Après prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement,

des investissements nets, des impôts payés et des intérêts versés, le

fl ux de trésorerie disponible s’élève à 63,6 millions d’euros, en nette

amélioration par rapport à l’exercice 2013/2014 (flux de trésorerie

disponible de 17,2 millions d’euros). Retraité de la baisse du niveau de

cession de créances, il aurait été de 46,4 millions d’euros.

Dans un objectif d’optimisation des organisations, des processus

industriels, des outils et de partage des données techniques en son

sein, Faiveley Transport s’est engagé dans un important programme

d’intégration des systèmes d’information. Cet investissement est

effectué sur fonds propres, à l’exception des licences de logiciels qui

sont fi nancées en crédit-bail.

Les dépenses immobilisées au titre du projet d’intégration des systèmes

d’information ont été de 1,7 million d’euros durant l’exercice, stables

par rapport à l’exercice précédent (1,6 million d’euros). Les coûts de

développement reconnus en immobilisations se sont élevés à 18,7 millions

d’euros.

Les investissements corporels de la période se montent à 14,3 millions

d’euros et, comme l’exercice précédent, concernent principalement

l’acquisition de nouveaux outils industriels.

INVESTISSEMENTS FINANCIERS EN COURSLe Groupe continue à analyser des opportunités de croissance externe.

TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX FINANCEMENTSLe groupe Faiveley Transport a distribué sur l’exercice des dividendes

pour un montant total de 11,5 millions d’euros (dont 0,3 million d’euros

de dividendes versés aux actionnaires minoritaires) contre 16,4 millions

d’euros l’exercice précédent.



3


3.3.2 FINANCEMENTS

SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPEAu 31 mars 2015, l’endettement brut du Groupe s’élève à 431,2 millions

d’euros et comprend :

■ le crédit syndiqué (225 millions d’euros) ;

■ l’US Private Placement (75 millions de dollars américains) ;

■ les différentes tranches de l’emprunt Schuldschein (130 millions

d’euros) ;

■ une ligne bancaire bilatérale moyen terme disponible (25 millions

d’euros) ;

■ le fi nancement bancaire court terme.

L’endettement brut du Groupe aux 31 mars 2015 et 2014 se décompose de la manière suivante :


Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (plus d’un an) 396,5 408,1 408,1

Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (moins d’un an) 32,5 38,3 38,3

Concours bancaires 1,4 1,0 1,0

Factures factorisées et non garanties 0,8 0,2 0,2

Endettement brut financier 431,2 447,6 447,6

RATIOS FINANCIERSLes fi nancements font l’objet d’un certain nombre de conditions fi nancières

dont trois principales au 31 mars 2015 :

■ le leverage ratio qui désigne, pour une période de 12 mois glissants

s’achevant à chaque fin de semestre comptable, l’Endettement

Net sur l’EBITDA (tels que défi nis dans les différents contrats de

fi nancement), et qui ne doit pas être supérieur à 3,0x ;

■ le taux d’endettement net ou ratio de structure qui désigne, pour

chaque date de clôture semestrielle, l’Endettement Net sur Capitaux

propres (tels que défi nis dans les différents contrats de fi nancement),

et qui ne doit pas être supérieur à 1,5x ;

■ le ratio EBITDA sur Coût de l’endettement fi nancier net (tels que défi nis

dans les différents contrats de fi nancement), et qui, à chaque date de

clôture semestrielle, ne doit pas être inférieur à 3,5x.

Au 31 mars, et selon les spécifi cités des différents contrats de fi nancement, les ratios s’élevaient à :

(en millions d’euros)

Ratios pour la ligne bilatérale

Ratios pour le Schuldschein

Ratios pour l’USPP

Ratios du crédit syndiqué

Endettement net/EBITDA 1,59 1,58 1,68 1,49

Endettement net/Capitaux Propres 0,26 0,26 0,28 n/a

EBITDA/Coût de l’endettement financier net 10,02 10,05 10,05 10,65

Le tableau suivant présente la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que l’endettement net du Groupe aux 31 mars 2015 et 2014 :


Créances financières 9,8 7,4 7,4

Disponibilités 236,8 239,2 243,5

Trésorerie et équivalents de trésorerie 246,6 246,6 250,9

Endettement brut financier 431,2 447,6 447,6

Endettement net financier 184,4 201,0 196,7

L’endettement net fi nancier, a diminué de 16,6 millions d’euros au cours de l’exercice et s’élève à 184,4 millions d’euros au 31 mars 2015 contre

201,0 millions d’euros au 31 mars 2014 retraité. Cette évolution est principalement la conséquence du fl ux de trésorerie disponible généré compensé

par l’incidence de la variation des taux de change et le paiement des dividendes.




CARACTÉRISTIQUES DU CRÉDIT SYNDIQUÉLe 28 janvier 2015, Faiveley Transport a refi nancé son crédit syndiqué ainsi qu’une partie de ses lignes revolving bilatérales avec un nouveau crédit

syndiqué. Cette nouvelle facilité est composée d’un emprunt amortissable d’un montant de 225 millions d’euros ainsi que d’une ligne revolving

multidevises d’un montant de 125 millions d’euros dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous. La ligne revolving dispose de deux options

d’extension, soumises à l’approbation des prêteurs, pouvant porter son échéance à 7 ans :

Échéance Devise de tirage Taux AmortissementMontants


Montant tiré au 31 mars 2015

28/01/2020 EUR Variable Semestriel (1) 225,0 225,0

28/01/2020 – Revolving Multidevises Variable In fine 125,0 -

TOTAL (en millions d’euros) 350,0 225,0

(1) Amortissement semestriel : 15,0 millions d’euros.

CARACTÉRISTIQUES DE L’EMPRUNT SCHULDSCHEINLe 5 mars 2014, le Groupe a lancé un placement privé en Allemagne Schuldschein auquel a participé une vingtaine d’investisseurs internationaux.

Cette opération permet au Groupe de poursuivre la diversifi cation de ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité de sa dette, à des conditions

très favorables. D’un montant de 130 millions d’euros, il est composé de trois tranches à 5, 7 et 10 ans à taux fi xe et à taux variable.

Échéance Devise TauxMontants


Mars 2019 EUR Variable 25,0

Mars 2019 EUR Fixe 8,5

Décembre 2020 EUR Fixe 20,0

Mars 2021 EUR Variable 37,5



TOTAL 130,0

CARACTÉRISTIQUES DE L’USPPLe 12 avril 2012, pour refi nancer partiellement l’acquisition de la société

américaine Graham-White Manufacturing Co. et diversifi er ses sources

de fi nancement, le Groupe a fi nalisé sa première émission obligataire

de type placement privé aux États-Unis auprès de deux investisseurs

institutionnels pour un montant total de 75 millions de dollars américains

et composé de deux tranches :

■ une première tranche de 30 millions de dollars US d’une durée de

10 ans remboursable entre les années 2017 et 2022 ;

■ une seconde tranche de 45 millions de dollars US d’une maturité de

10 ans et remboursable in fine.

Le coupon fi xe moyen est de 4,91 % l’an.

CARACTÉRISTIQUES DU FINANCEMENT BANCAIRE VIA UNE LIGNE BILATÉRALEConsécutivement au refi nancement réalisé le 28 janvier 2015, le Groupe

ne dispose plus que d’une ligne bilatérale non tirée pour un montant de

25,0 millions d’euros dont l’échéance est le 7 janvier 2019.

SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS (FINANCEMENT DE L’ACTIVITÉ ET SOURCES ATTENDUES)La génération de trésorerie et les fi nancements disponibles permettent de

couvrir les besoins d’investissements industriels récurrents du Groupe.

Les opérations de fi nancements récentes assurent des ressources à

moyen terme.

Les conditions d’exigibilité anticipée de la dette du Groupe sont notamment

la perte du contrôle majoritaire en droits de vote par la famille Faiveley

et le non-respect des ratios fi nanciers. Les contrats de fi nancement

comprennent d’autres restrictions comme par exemple : fi nancement

leasing, cession de créances, fi nancements divers, découvert au titre

d’une convention de cash pooling, crédit vendeur, garanties bancaires

émises sur contrats à long terme.



3

Événements postérieurs à l’arrêté des comptes

3.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L’ARRÊTÉ DES COMPTES

Néant.

3.5 PERSPECTIVES ET TENDANCES

Compte tenu du dynamisme des marchés où il opère et de la mise en

œuvre de son plan stratégique pour les trois prochaines années, le Groupe

anticipe pour l’exercice 2015/2016, un chiffre d’affaires compris entre

1 050 et 1 080 millions d’euros, soit une légère croissance par rapport à

l’exercice 2014/2015, comprise entre 0,5 % et 3 %.

Malgré les moyens additionnels dédiés au lancement du plan d’action

stratégique, le Groupe anticipe une amélioration substantielle de son

résultat opérationnel Groupe avant coûts de restructuration, avec un

niveau visé entre 102 et 107 millions d’euros qui représente une croissance

de 5 % à 10 % par rapport au niveau de l’exercice 2014/2015.



Comptes consolidés

3.6 COMPTES CONSOLIDÉS

3.6.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 MARS 2015

■ COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Chiffre d’affaires hors taxes Note 24 1 048 423 957 165

Coût des ventes Note 25 (794 062) (730 197)

Marge brute 254 361 226 968

% du Chiffre d’Affaires 24,3 % 23,7 %

Frais administratifs (88 997) (78 435)

Frais commerciaux (46 667) (43 436)

Frais de recherche et développement (17 019) (13 586)

Autres revenus Note 26 6 797 4 620

Autres charges Note 26 (18 084) (11 513)

Résultat opérationnel courant 90 391 84 618


Coût de restructuration Note 27 (1 597) (1 267)

Gain/(Perte) sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles Note 27 (66) (53)

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 88 728 83 298


Quote-part de résultat net des co-entreprises Note 8 6 551 4 368

Quote-part de résultat net des entreprises associées Note 8 - -

Résultat d’exploitation après quote-part de résultat net dans les entreprises mises en équivalence

95 279 87 666


Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation 17 446 15 985

Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements 112 725 103 651

Coût de l’endettement financier net (10 970) (9 344)

Autres produits financiers 33 097 14 364

Autres charges financières (35 994) (16 113)

RÉSULTAT FINANCIER NOTE 28 (13 867) (11 093)

Quote-part de résultat net des autres entités mises en équivalence - -

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 81 412 76 573

Impôts sur les résultats Note 29 (28 535) (26 432)

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 52 877 50 141

Résultat des activités abandonnées Note 30 - -

RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 52 877 50 141

dont :

Intérêts minoritaires (2 769) 31

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 55 645 50 110


Résultat net par action en euro : Note 32 - -

Résultat net de base par action 3,88 3,50

Résultat net dilué par action (1) 3,86 3,44

Résultat net par action en euro - Activités poursuivies : - -


Résultat net dilué par action (1) 3,86 3,44

(1) Retraité conformément à l’application rétrospective des normes IFRS 10, 11 et 12. Voir note 3 des notes aux états financiers consolidés.

Les notes annexes 1 à 39 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés.



3

Comptes consolidés

■ RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 52 877 50 141

Écarts de conversion Note 16 42 334 (15 575)

Actifs financiers disponibles à la vente - -

Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture Note 20 1 057 1 827

Autres éléments recyclables 126 (226)

Impôt sur éléments recyclables (364) (593)

ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT 43 153 (14 567)

dont Part des co-entreprises sur éléments recyclables 4 401 (878)

Gains et (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi Note 18 (10 313) (369)

Impôt sur éléments non recyclables 2 037 23

ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT (8 276) (346)

dont Part des co-entreprises sur éléments non recyclables - -

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRÈS IMPÔT 34 877 (14 913)

dont Part des co-entreprises 4 401 (878)

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 87 754 35 228

Dont :

• part revenant aux actionnaires de la société mère 83 239 37 490

• part des minoritaires 4 515 (2 261)





Comptes consolidés

■ ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2015 Net 31 mars 2014 (1) Net

Écarts d’acquisition Note 5 697 112 663 838

Immobilisations incorporelles Note 6 58 314 50 501

Immobilisations corporelles Note 7

Terrains 5 670 5 766

Constructions 19 175 22 523

Installations techniques 32 063 30 086

Autres immobilisations corporelles 13 695 9 632

Participations dans les sociétés mises en équivalence Note 8

Titres des co-entreprises mises en équivalence 21 817 12 337

Titres des autres entreprises mises en équivalence - -

Autres actifs financiers non courants Note 9

Titres de participation des sociétés non consolidées 255 254

Autres immobilisations financières à long terme 3 049 2 449

Actifs d’impôts différés Note 10 66 429 51 738

TOTAL ACTIF NON COURANT (I) 917 579 849 124

Stocks et en-cours Note 11 167 665 146 361

Travaux en-cours sur projets Note 12 121 703 112 514

Avances et acomptes versés sur commandes 2 625 2 308

Clients et comptes rattachés Note 13 224 130 194 574

Autres actifs courants Note 13 24 718 32 809

Actifs d’impôt exigibles 17 796 13 191

Actifs financiers courants Note 14 42 849 7 907

Investissements à court terme Note 15 14 824 69 793

Disponibilités Note 15 222 021 169 419

Actifs destinés à la vente Note 7 7 123 -

TOTAL ACTIF COURANT (II) 845 454 748 876

TOTAL GÉNÉRAL (I + II) 1 763 033 1 598 000





3

Comptes consolidés

PASSIF(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Capitaux propres Note 16

Capital social (2) 14 614 14 614

Primes 94 297 90 249

Écart de conversion 24 549 (10 501)

Réserves consolidées (2) 436 629 405 522

Résultat de l’exercice 55 645 50 110

Total des capitaux propres du Groupe 625 734 549 994

Intérêts des minoritaires Note 17

Part dans les réserves 34 781 27 895

Part dans le résultat (3 063) (242)

Total intérêts des minoritaires 31 716 27 653

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I) 657 450 577 647

Provisions non courantes Note 18 48 084 38 235

Passifs d’impôts différés Note 10 50 854 34 030

Emprunts et dettes financières à long terme Note 19 396 510 407 983

TOTAL PASSIF NON COURANT (II) 495 448 480 248

Provisions courantes Note 18 101 810 94 373

Emprunts et dettes financières à court terme Note 19 54 630 50 899

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 140 243 122 586

Dettes courantes Note 21 303 935 258 551

Passifs d’impôt exigibles 9 515 13 696

TOTAL PASSIF COURANT (III) 610 134 540 105

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 763 033 1 598 000


(2) Reclassement de la valeur des actions propres au 31 mars 2014 du poste « réserves consolidées » vers le poste « capital social » pour 281 milliers d’euros.




Comptes consolidés

■ TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d’euros) Capital Primes RéservesÉcarts de

conversionRésultat de

l’exerciceTotal

GroupeIntérêts

minoritaires Total

SITUATION AU 31 MARS 2013 (1) 14 232 88 633 356 979 2 782 59 277 521 903 32 789 554 692

Affectation du résultat 2012/2013 - - 59 277 - (59 277) - - -

Dividendes distribués - - (13 542) - - (13 542) (2 880) (16 422)

Augmentation de capital - - - - - - - -

Émission d’actions (stock-options) 28 853 - - - 882 - 882

Actions propres (2) 339 (125) (281) - - (68) - (68)

Livraison d’actions à des employés du Groupe

15 889 - - - 904 - 904

Plans d’actions de performance réservés aux salariés (valeur des services rendus par le personnel)

- - 2 767 - - 2 767 - 2 767

Autres variations - - (198) - - (198) 13 (185)

Changement de périmètre - - (142) - - (142) (8) (150)

Résultat de l’exercice - - - - 50 110 50 110 31 50 141

Autres éléments du résultat global - - 662 (13 283) (12 621) (2 292) (14 913)

Total des produits et charges comptabilisés en résultat global

- - 662 (13 283) 50 110 37 489 (2 261) 35 228

SITUATION AU 31 MARS 2014 (2) 14 614 90 250 405 522 (10 501) 50 110 549 995 27 653 577 648

Affectation du résultat 2013/2014 - - 50 110 - (50 110) - - -

Dividendes distribués - - (11 454) - - (11 454) (256) (11 710)

Augmentation de capital - - - - - - -

Émission d’actions (stock-options) - - - - - - -

Actions propres - 4 048 (3 231) - - 817 - 817

Livraison d’actions à des employés du Groupe

- - - - - - - -

Plans d’actions de performance réservés aux salariés (valeur des services rendus par le personnel)

- - 2 162 - - 2 162 - 2 162

Autres variations - - 1 220 - - 1 220 - 1 220

Autres changements de périmètre - - (243) - - (243) (196) (439)

Résultat de l’exercice - - - - 55 645 55 645 (2 770) 52 875

Autres éléments du résultat global - - (7 457) 35 049 27 592 7 285 34 877

Total des produits et charges comptabilisés en résultat global

- - (7 457) 35 049 55 645 83 237 4 515 87 752

SITUATION AU 31 MARS 2015 14 614 94 298 436 629 24 549 55 645 625 734 31 716 657 450

(1) Retraitée conformément à l’application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée.





3

Comptes consolidés

■ TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

Flux de trésorerie(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2015 31/03/2014 (1)

Résultat net part du Groupe 55 645 50 110

Intérêts minoritaires dans le résultat (2 769) 31

Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d’exploitation :

- -

• Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 17 446 15 985

• Charges relatives à des paiements fondés sur des actions 2 162 2 767

• Impairement des actifs (y compris écart d’acquisition) - -

• Pertes et gains non réalisés sur instruments dérivés et réévaluations des actifs et passifs monétaires

3 392 (1 167)

• Variation des provisions pour actifs circulants et risques et charges 6 125 10 404

• (Plus) moins-values nettes sur cessions d’actifs 45 53

• Subventions versées au résultat (248) (439)

• Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Note 8 (6 551) (4 368)

• Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence 3 214 1 255

• Profit de dilution - -

Coût de l’endettement financier net 10 970 9 343

Charge d’impôt (y compris impôts différés) 28 535 26 432

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS 117 966 110 406

Variation des actifs et passifs circulants 4 414 (38 052)

Dont Diminution (+) augmentation (-) des stocks (13 071) (16 610)

Dont Diminution (+) augmentation (-) des créances (9 379) (27 338)

Dont Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer 29 094 9 067

Dont Augmentation (+) diminution (-) de l’impôt (2 230) (3 171)

Impôts versés (25 799) (30 800)

Intérêts financiers nets versés (9 830) (8 894)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 86 751 32 660

Décaissements/acquisitions immobilisations incorporelles (9 446) (7 395)

Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles (14 298) (11 145)

Subventions d’investissements encaissées 88 189

Encaissements/cessions immobilisations corporelles et incorporelles 169 432

Décaissements/acquisitions immobilisations financières (237) (574)

Encaissements/cessions immobilisations financières 544 3 044

Flux de trésorerie disponible (2) 63 571 17 211

Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales (1 880) (27 410)

Trésorerie nette provenant des cessions de filiales - -

Incidence des variations de périmètre - -

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’INVESTISSEMENT (25 060) (42 859)

Augmentation de capital ou apports - -

Variation d’actions propres 817 1 717

Variation des primes d’émission et de fusion - -

Autres variations des capitaux propres (cash flow hedge) - -

Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère (11 248) (13 542)

Dividendes versés aux minoritaires (256) (2 880)

Encaissements provenant de nouveaux emprunts 16 135 383

Remboursement d’emprunts (36 710) (41 151)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT (47 381) 79 527

Incidence de la variation des taux de change (17 574) 3 674

Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale (3 265) 73 001

Trésorerie au début de l’exercice 237 935 164 931

TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE Note 10 234 675 237 934


(2) Le flux de trésorerie disponible est défini comme le flux de trésorerie provenant de l’exploitation plus le flux de trésorerie provenant de l’investissement, hors

trésorerie nette provenant des acquisitions/cessions de filiales.



Comptes consolidés

3.6.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1 Informations générales 51

Note 2 Faits marquants 51

Note 3 Principes et méthodes comptables 51

Note 4 Évolution du périmètre de consolidation 64

Note 5 Écarts d’acquisition 65

Note 6 Immobilisations incorporelles 67

Note 7 Immobilisations corporelles 68

Note 8 Participations dans les sociétés mises en équivalence 69

Note 9 Autres Actifs fi nanciers non courants 70

Note 10 Impôts différés 71

Note 11 Stocks 72

Note 12 Travaux en-cours sur projets 72

Note 13 Créances courantes 72

Note 14 Actifs fi nanciers courants 73

Note 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie 73

Note 16 Capitaux propres Groupe 74

Note 17 Intérêts minoritaires 76

Note 18 Détail des provisions 76

Note 19 Emprunts et dettes fi nancières 79

Note 20 Gestion des risques fi nanciers 82

Note 21 Dettes courantes 91

Note 22 Affacturage 92

Note 23 Information sectorielle 92

Note 24 Chiffre d’affaires 93

Note 25 Marge brute et coût des ventes 93

Note 26 Autres revenus et charges courants 94

Note 27 Coûts de restructuration et résultat de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 95

Note 28 Détail du résultat fi nancier 95

Note 29 Impôt sur les bénéfi ces 96

Note 30 Résultat des activités cédées ou en cours de cession 96

Note 31 Frais de personnel et effectifs 97

Note 32 Résultat par action 97

Note 33 Événements postérieurs à la clôture 97

Note 34 Transactions avec les parties liées 97

Note 35 Dividendes 99

Note 36 Engagements hors-bilan 100

Note 37 Périmètre et méthode de consolidation 101

Note 38 Honoraires des Commissaires aux comptes 102

Note 39 Communication fi nancière 102

Sommaire détaillé des notes



3

Comptes consolidés

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALESFaiveley Transport est une société anonyme à Directoire et Conseil de

Surveillance. Le siège social, au 31 mars 2015, est situé :

Immeuble le Delage, Hall Parc, Bâtiment 6A

3 rue du 19 mars 1962

92230 − Gennevilliers

Les états fi nanciers consolidés sont arrêtés par le Directoire et sont soumis

à l’approbation des actionnaires en Assemblée générale.

Les états financiers 2013/2014 ont été soumis à l’approbation de

l’Assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2014.

Les états fi nanciers 2014/2015 ont été arrêtés par le Directoire du 27 mai

2015. Ils ont été présentés et examinés par le Conseil de Surveillance au

cours de sa réunion du 27 mai 2015

Les états fi nanciers sont établis dans une perspective de continuité de

l’exploitation.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’euro. Les

chiffres sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

Événements signifi catifs

Le 7 avril 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a nommé




Le 28 janvier 2015, Faiveley Transport a refi nancé son crédit syndiqué ainsi

qu’une partie de ses lignes revolving bilatérales avec un nouveau crédit

syndiqué. Cette nouvelle facilité est composée d’un emprunt amortissable

d’un montant de 225 millions d’euros d’une durée de 5 ans ainsi que

d’une ligne revolving multidevises d’un montant de 125 millions d’euros.

Ce refi nancement permet au Groupe d’accroître sa fl exibilité fi nancière,

d’améliorer ses conditions d’emprunt et d’allonger la durée moyenne des

fi nancements tout en élargissant son pool bancaire.

NOTE 3 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Principes de présentation

En application du règlement 1606/2002 de la Communauté européenne

(CE), les états financiers consolidés du groupe Faiveley Transport

sont établis en conformité avec les règles et principes comptables

internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés

par l’Union européenne.

CHANGEMENTS DE MÉTHODES DUS AUX NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION OBLIGATOIRE POUR TOUTE PÉRIODE INTERMÉDIAIRE OU ANNUELLE COMMENCÉE LE 1ER AVRIL 2014

Conformément aux dispositions transitoires des nouvelles normes

IFRS 10 et 11 applicables rétroactivement, la période comparative au

31 mars 2014 a été retraitée dans le présent rapport fi nancier.

Cette application rétroactive n’a pas d’incidence sur les capitaux

propres (part du Groupe) et sur le Résultat Net au 31 mars 2014. Les

impacts de ce changement de méthode sur le bilan et le résultat net de

l’exercice 2013/2014 sont présentés ci-dessous.

L’intégralité de la quote-part des résultats des sociétés mises en

équivalence a été reclassée dans le résultat d’exploitation et intégrée

dans la ligne « Résultat d’exploitation après quote-part de résultat net

dans les entreprises mises en équivalence », l’activité de ces sociétés

étant dans le prolongement de l’activité du Groupe.

IFRS 10 – États fi nanciers consolidés

Cette norme défi nit le contrôle comme étant exercé lorsque l’investisseur

est exposé à, ou a des droits sur, des rendements variables et qu’il a la

capacité d’exercer son pouvoir afi n d’infl uer sur ces rendements.

IFRS 11 – Accords conjoints

Cette nouvelle norme prévoit essentiellement deux traitements comptables

distincts :

■ les partenariats qualifi és d’opérations conjointes seront comptabilisés

à hauteur des quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de

charges contrôlés par le Groupe. Une opération conjointe peut être

réalisée au travers d’une entité distincte ou non ;

■ les partenariats qualifi és de coentreprises seront consolidés selon la

méthode de la mise en équivalence dans la mesure où elles donnent

uniquement un droit sur l’actif net de l’entité.

Le Groupe a mené l’analyse de ses accords conjoints et a conclu que

les 3 sociétés détenues en contrôle conjoint sont des co-entreprises

devant être consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à

partir du 1er avril 2014 (ces 3 sociétés étaient consolidées en Intégration

proportionnelle avant cette date).

IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dans les autres entités

Dans le cadre de l’adoption de la norme IFRS 12, le Groupe a mené

une analyse de l’information publiée dans les annexes aux comptes

consolidés et a complété certaines d’entre elles afi n de se conformer aux

exigences de cette nouvelle norme. L’analyse de la matérialité des intérêts

minoritaires, coentreprises et entreprises associées a été effectuée sur

la base d’indicateurs clés tels que Résultat net de l’ensemble consolidé,

Résultat d’exploitation après quote-part de Résultat net des sociétés

mises en équivalence, Capitaux propres part du Groupe, Total actif.

Les informations données dans la note 37 « Périmètre de consolidation »

ont été complétées afin de distinguer, parmi les entités mises en

équivalence, celles contrôlées conjointement (co-entreprises) et celles

sous infl uence notable (« autres entreprises mises en équivalence »).

Les notes suivantes ont également été complétées :

■ Note 8 Participations dans les Sociétés mises en équivalence ;

■ Note 31 Frais de personnel et effectifs ;

■ Note 34 Transactions avec les parties liées ;

■ Note 36 Engagements hors bilan.



Comptes consolidés

Impact sur le compte de résultat au 31 mars 2014

(en milliers d’euros) 31 mars 2014 - Publié Impact IFRS 10,11,12 31 mars 2014 (1)

Chiffre d’affaires hors taxes 982 416 (25 251) 957 165

Coût des ventes (746 726) 16 529 (730 197)

Marge brute 235 690 (8 722) 226 968

% du Chiffre d’Affaires 24,0 % - 0,3 % 23,7 %

Frais administratifs (80 091) 1 656 (78 435)

Frais commerciaux (43 633) 197 (43 436)

Frais de recherche et développement (14 035) 449 (13 586)

Autres revenus 4 004 616 4 620

Autres charges (12 006) 493 (11 513)

Résultat opérationnel courant 89 929 (5 311) 84 618

% du Chiffre d’Affaires 9,2 % - 0,3 % 8,8 %

Coût de restructuration (1 267) - (1 267)

Gain/(Perte) sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles (50) (3) (53)

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 88 612 (5 314) 83 298

% du Chiffre d’Affaires 9,0 % - 0,3% 8,7%

Quote-part de résultat net des co-entreprises - 4 368 4 368

Quote-part de résultat net des entreprises associées - - -

Résultat d’exploitation après quote-part de résultat net dans les entreprises mises en equivalence

88 612 (946) 87 666

% du Chiffre d’Affaires 9,0 % 0,1 % 9,2 %

Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation 16 248 (263) 15 985

Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements 104 860 (1 209) 103 651

Coût de l’endettement financier net (9 341) (3) (9 344)

Autres produits financiers 14 365 (1) 14 364

Autres charges financières (16 387) 274 (16 113)

RÉSULTAT FINANCIER (11 363) 270 (11 093)

Quote-part de résultat net des autres entités mises en équivalence - - -

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 77 249 (676) 76 573

Impôts sur les résultats (27 108) 676 (26 432)

RÉSULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 50 141 - 50 141

Résultat des activités abandonnées - - -

RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 50 141 - 50 141

dont:

Intérêts minoritaires 31 - 31

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 50 110 - 50 110


(1) Retraité conformément à l’application rétrospective des normes IFRS 10,11 et 12.



3

Comptes consolidés

Impact sur le Tableau des fl ux de trésorerie au 31 mars 2014

Flux de trésorerie(en milliers d’euros)

31 mars 2014 publié

Impact IFRS 10, 11,12

Retraitements de présentation

31 mars 2014 (1)

Résultat net part du Groupe 50 110 - - 50 110

Intérêts minoritaires dans le résultat 31 - - 31


- - - -

• Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 16 249 (264) - 15 985

• Charges relatives à des paiements fondés sur des actions 2 767 - - 2 767

• Impairement des actifs (y compris écart d’acquisition) - - - -

• Pertes et gains non réalisés sur instruments dérivés et réévaluations des actifs et passifs monétaires

(1 167) - - (1 167)

• Variation des provisions pour actifs circulants et risques et charges 11 301 (897) - 10 404

• Autres produits et charges calculés (2 165) 134 2 031 -

• (Plus) moins-values nettes sur cessions d’actifs 50 3 - 53

• Subventions versées au résultat (439) - - (439)

• Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - (4 368) - (4 368)

• Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence - - 1 255 1 255

• Profit de dilution - - - -

Coût de l’endettement financier net - - 9 343 9 343

Charge d’impôt (y compris impôts différés) - - 26 432 26 432

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS 76 737 (5 392) 39 061 110 406

Variation des actifs et passifs circulants (41 143) 754 2 337 (38 052)

Dont Diminution (+) augmentation (-) des stocks (17 458) 848 - (16 610)

Dont Diminution (+) augmentation (-) des créances (33 081) 5 743 - (27 338)

Dont Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer 14 347 (5 280) - 9 067

Dont Augmentation (+) diminution (-) de l’impôt (4 951) (557) 2 337 (3 171)

Impôts versés - - (30 800) (30 800)

Intérêts financiers nets versés - - (8 894) (8 894)

Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence - 1 255 (1 255) -

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 35 594 (3 383) 449 32 660

Décaissements/acquisitions immobilisations incorporelles (7 399) 4 - (7 395)

Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles (11 309) 164 - (11 145)

Subventions d’investissements encaissées 189 - - 189

Encaissements/cessions immobilisations corporelles et incorporelles 437 (5) - 432

Décaissements/acquisitions immobilisations financières (574) - - (574)

Encaissements/cessions immobilisations financières 3 044 - - 3 044

Flux de trésorerie disponible 19 982 (3 220) 449 17 211

Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales (27 410) - - (27 410)

Trésorerie nette provenant des cessions de filliales - - - -

Incidence des variations de périmètre - - - -

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’INVESTISSEMENT (43 022) 163 - (42 859)

Augmentation de capital ou apports - - - -

Variation d’actions propres 1 717 - - 1 717

Variation des primes d’émission et de fusion - - - -

Autres variations des capitaux propres (cash flow hedge) 1 265 - (1 265) -

Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère (13 542) - - (13 542)

Dividendes versés aux minoritaires (2 880) - - (2 880)

Encaissements provenant de nouveaux emprunts 135 832 - (449) 135 383

Remboursement d’emprunts (42 416) - 1 265 (41 151)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT 79 976 - (449) 79 527

Incidence de la variation des taux de change 3 797 (123) - 3 674

Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale 76 345 (3 343) - 73 002

Trésorerie au début de l’exercice 165 913 (982) - 164 931

TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE 242 258 (4 324) - 237 934

(1) Retraité conformément à l’application rétrospective des normes IFRS 10, 11 et 12 ainsi que de retraitements de présentation.



Comptes consolidés

Dans le cadre de la détermination des retraitements liés à la première application des normes IFRS 10, 11 et 12 au tableau consolidé des fl ux de

trésorerie, le Groupe a également procédé à des retraitements de présentation destinés à améliorer la lisibibilité et la clarté de l’information présentée.

Ces retraitements concernent les natures suivantes :

Flux de trésorerie ImpôtsEndettement financier net

Autres reclassements (1)

Total des retraitements

de présentation

Résultat net part du Groupe - - - -

Capacité d’exploitation avant intérêts et impôts 28 463 9 343 1 255 39 061

Variation des actifs et passifs circulants 2 337 - - 2 337

Impôts versés (30 800) - - (30 800)

Intérêts financiers nets versés - (8 894) - (8 894)

Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence - - (1 255) (1 255)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

- 449 - 449

Flux de trésorerie provenant de l’investissement - - - -

Flux de trésorerie provenant du financement - (449) - (449)

Incidence de la variation des taux de change - - - -

Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale - - - -

Trésorerie au début de l’exercice - - - -

TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE - - - -

(1) Dont reclassement des dividendes reçus des Sociétés mises en équivalence en Capacité d’exploitation avant intérêts et impôts pour 1 255 milliers d’euros.



3

Comptes consolidés

Impact sur le bilan au 31 mars 2014

■ ACTIF

(en milliers d’euros)

31 mars 2014 Net publié


31 mars 2014 (1) Net

Écarts d’acquisition 663 940 (102) 663 838

Immobilisations incorporelles 50 559 (58) 50 501

Immobilisations corporelles

Terrains 5 766 - 5 766

Constructions 22 643 (120) 22 523

Installations techniques 30 612 (526) 30 086

Autres immobilisations corporelles 9 762 (130) 9 632

Participations dans les sociétés mises en équivalence - - -

Titres des co-entreprises mises en équivalence - 12 337 12 337

Titres des autres entreprises mises en équivalence - - -

Autres actifs financiers non courants - - -

Titres de participation des sociétés non consolidées 254 - 254

Autres immobilisations financières à long terme 2 449 - 2 449

Actifs d’impôts différés 52 422 (684) 51 738

TOTAL ACTIF NON COURANT (I) 838 407 10 717 849 124

Stocks et en-cours 154 486 (8 125) 146 361

Travaux en-cours sur projets 111 360 1 154 112 514

Avances et acomptes versés sur commandes 2 892 (584) 2 308

Clients et comptes rattachés 207 638 (13 064) 194 574

Autres actifs courants 30 867 1 942 32 809

Actifs d’impôt exigibles 13 191 - 13 191

Actifs financiers courants 7 907 - 7 907

Investissements à court terme 69 793 - 69 793

Disponibilités 173 742 (4 323) 169 419

Actifs destinés à la vente

TOTAL ACTIF COURANT (II) 771 876 (23 000) 748 876

TOTAL GÉNÉRAL (I + II) 1 610 285 (12 285) 1 598 000




Comptes consolidés

■ PASSIF

(en milliers d’euros)

31 mars 2014 Net Publié


31 mars 2014 (1) Net

Capitaux propres

Capital social (2) 14 614 - 14 614

Primes 90 249 - 90 249

Écart de conversion (10 501) - (10 501)

Réserves consolidées (2) 405 522 - 405 522

Résultat de l’exercice 50 110 - 50 110

Total des capitaux propres du Groupe 549 994 - 549 994

Intérêts des minoritaires

Part dans les réserves 27 895 - 27 895

Part dans le résultat (242) - (242)

Total intérêts des minoritaires 27 653 - 27 653

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I) 577 647 - 577 647

Provisions non courantes 38 235 - 38 235

Passifs d’impôts différés 34 039 (9) 34 030

Emprunts et dettes financières à long terme 407 983 - 407 983

TOTAL PASSIF NON COURANT (II) 480 257 (9) 480 248

Provisions courantes 97 544 (3 171) 94 373

Emprunts et dettes financières à court terme 50 899 - 50 899

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 124 043 (1 457) 122 586

Dettes courantes 265 683 (7 132) 258 551

Passifs d’impôt exigibles 14 212 (516) 13 696

TOTAL PASSIF COURANT (III) 552 381 (12 276) 540 105

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 610 285 (12 285) 1 598 000



NOUVELLES NORMES D’APPLICATION OBLIGATOIRE

■ Amendements à l’IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur

recouvrable des actifs non fi nanciers.

■ Amendements à l’IAS 39 – Changement d’instruments dérivés et

prolongation de la comptabilité de couverture.

■ Amendement à IAS 32 – Compensation des actifs fi nanciers et des

passifs fi nanciers.

Ces textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er avril 2014

n’ont pas d’impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe.

NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉES PAR L’UNION EUROPÉENNE NON ENCORE D’APPLICATION OBLIGATOIRE

■ Droits ou Taxes (IFRIC 21) : prélèvements opérés par les autorités

publiques auprès des entités actives sur un marché particulier.

Pour l’Union européenne, IFRIC 21 doit être appliquée au plus tard à

la date d’ouverture de leur 1er exercice commençant le 17 juin 2014

ou après cette date. Cette norme sera mise en application par Faiveley

Transport à partir de l’exercice débutant le 1er avril 2015.

■ Avantages au personnel : contribution des employés (amendements

à l’IAS 19 R).

■ Améliorations annuelles des IFRS 2010-2012, IFRS 2011-2013.

L’impact de ces nouveaux textes sur les états fi nanciers consolidés est

en cours d’analyse par le Groupe.

NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE ADOPTÉES PAR L’UNION EUROPÉENNE ET DONT L’APPLICATION N’EST PAS ENCORE OBLIGATOIRE

■ Classement et évaluation des actifs fi nanciers (IFRS 9).

■ Comptes de Report réglementaires (IFRS 14).

■ Produits provenant de contrats avec les clients (IFRS 15).

■ Entités d’investissement : Application de l’exemption de consolidation,

(Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28).

■ Informations à fournir Disclosure Initiative (amendements à IAS 1

« Présentation des états fi nanciers »).

■ Mise en équivalence dans les États Financiers Individuels

(Amendements à l’IAS 27).

■ Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise

associée ou une co-entreprise (Amendements à l’IAS 28 et l’IFRS 10).

■ Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise

commune (amendements à IFRS 11).

■ Clarification sur les modes d’amortissement acceptables

(Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles et à IAS 38 –

Immobilisations incorporelles).

■ Améliorations annuelles IFRS 2012-2014.

L’impact de ces nouveaux textes sur les états fi nanciers consolidés est

en cours d’analyse par le Groupe.



3

Comptes consolidés

Périmètre et méthodes de consolidation

En application de la norme IFRS 10, les sociétés sur lesquelles le

Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont

consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

En application de la norme IFRS 11, les comptes des sociétés sous

contrôle conjoint sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-

ci sont qualifi ées de co-entreprises et suivant le pourcentage d’intérêt

propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles

sont qualifi ées d’activités conjointes.

Les autres entreprises associées dans lesquelles le groupe Faiveley

Transport exerce une infl uence notable sur les politiques fi nancières

et opérationnelles sont consolidées selon la méthode de la mise en

équivalence. L’infl uence notable est présumée établie lorsque le Groupe

détient plus de 20 % des droits de vote.

Les acquisitions ou cessions de société intervenues en cours

d’exercice sont prises en compte dans les états fi nanciers consolidés à

partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif,

sauf à ce que l’impact soit non signifi catif pour ce qui concerne le compte

de résultat dans le cas des acquisitions réalisées en fi n d’exercice.

Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité

pour les sociétés intégrées.

Les sociétés du groupe Faiveley Transport, qui sont consolidées, sont

répertoriées à la note 37. La note 9 détaille les sociétés qui ne sont pas

consolidées en raison de leur poids non signifi catif dans les comptes du

groupe Faiveley Transport.

Recours à des estimations

Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés,

en conformité avec les normes IFRS, la Direction du groupe Faiveley

Transport est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir

des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces

estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les

capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs

éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe

revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont

elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent

des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent

différer de ces estimations.

Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le

recours à des estimations portent sur les éléments suivants :

COMPTABILISATION DE LA MARGE SUR LES CONTRATS DE CONSTRUCTION ET DE SERVICES À LONG TERME ET PROVISIONS Y AFFÉRANT (CF. § INFRA PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT – 1)

Le chiffre d’affaires des contrats de construction et contrats de service à

long terme est comptabilisé en fonction de l’avancement des contrats,

conformément à la norme IAS 11. Des revues de projets sont organisées

régulièrement de manière à suivre l’état d’avancement du contrat et

sa bonne réalisation. Si la revue du projet laisse apparaître une marge

brute négative, la perte relative aux travaux non encore exécutés est

immédiatement provisionnée.

Le montant total des produits et des charges attendus au titre d’un

contrat traduit la meilleure estimation des avantages et obligations futurs

escomptés pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer

les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes

technologiques, commerciales et contractuelles, évaluées pour chaque

contrat.

Les obligations afférentes aux contrats de construction peuvent se

traduire par des pénalités pour retard pris dans le calendrier d’exécution

d’un contrat ou par une augmentation imprévue des coûts due aux

modifi cations du projet, au non-respect des obligations d’un fournisseur

ou d’un sous-traitant ou à des retards engendrés par des événements

ou des situations imprévues. De même, les obligations de garantie sont

affectées par les taux de défaillance des produits, l’usure des matériels

et le coût des opérations à réaliser pour revenir à un service normal.

Bien que le Groupe procède à une évaluation individualisée des risques,

contrat par contrat, le coût réel entraîné par les obligations liées à un

contrat peut s’avérer supérieur au montant initialement estimé. Il peut

donc se révéler nécessaire de procéder à une ré-estimation des coûts à

terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou à une ré-estimation

des provisions lorsque le contrat est terminé.

ÉVALUATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS

La détermination du montant des impôts différés actifs et passifs ainsi

que du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs nécessite

un jugement de la Direction quant à la prise en considération des profi ts

taxables futurs.

ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS (CF. § INFRA PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - 1)

L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux régimes à

prestations défi nies conformément à la norme IAS 19 requiert l’utilisation

de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des

évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d’actualisation, le taux

de rendement attendu des actifs de placement, le taux d’augmentation

des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Dans des

circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient signifi cativement

différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en

résulter une modifi cation substantielle du montant de la charge de retraites

et avantages assimilés, des gains et pertes actuariels ainsi que des actifs

et passifs liés à ces engagements présentés au bilan.

ÉVALUATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS (CF. § INFRA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS IMMOBILISÉS)

En application de la norme IAS 36, les écarts d’acquisition, y compris

les actifs incorporels à durée de vie indéfi nis, font l’objet d’un test de

dépréciation chaque année au 31 mars ou, plus fréquemment, si des

indices de perte de valeur apparaissent. Le modèle des fl ux futurs de

trésorerie actualisés, utilisé pour déterminer la juste valeur des Unités

Génératrices de Trésorerie, emploie un certain nombre de paramètres

parmi lesquels les estimations des fl ux futurs de trésorerie, les taux

d’actualisation ainsi que d’autres variables, et requiert en conséquence

l’exercice du jugement de façon substantielle.

Les hypothèses retenues pour réaliser les tests de dépréciation sur les

immobilisations incorporelles et corporelles sont de même nature. Toute

dégradation dans le futur des conditions de marché ou des performances

opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de recouvrer leur valeur

nette comptable.

STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou

de leur valeur de réalisation nette estimée. Les dépréciations sont calculées

sur la base d’une analyse des évolutions prévisibles de la demande, de la

technologie et des conditions de marché afi n d’identifi er les stocks et en-

cours devenus obsolètes ou excédentaires. Si les conditions de marché se

dégradaient au-delà des prévisions, des dépréciations complémentaires

de stocks et en-cours pourraient s’avérer nécessaires.



Comptes consolidés

STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Les options de souscription et/ou d’achat d’actions ainsi que les actions

gratuites accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe sont

comptabilisées conformément à la norme IFRS 2.

Les options sont évaluées à la date d’attribution : la juste valeur des

options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, du prix

d’exercice, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité

attendue et du prix de l’action.

La juste valeur des actions gratuites est estimée à la date d’attribution,

notamment en fonction de leur durée de vie attendue, du prix actuel des

actions sous-jacentes, de la volatilité attendue, du prix de l’action et prenant

en compte les termes et les conditions auxquels les actions ont été attribuées.

Cette valeur est enregistrée en charges de personnel entre la date

d’octroi et la date de fi n de la période d’acquisition des droits, avec une

contrepartie en capitaux propres.

Méthode de conversion

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euros, monnaie de

présentation du Groupe.

COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS

Les transactions réalisées en devises autres que la monnaie fonctionnelle

sont converties au cours des devises à la date de transaction lors de leur

inscription dans les comptes.

Lors des arrêtés comptables :

■ les éléments monétaires en monnaie étrangère sont convertis

en utilisant le cours de clôture ;

■ les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués

au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la

date de la transaction ; et

■ les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués

à la juste valeur sont convertis en utilisant les cours de change de la

date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les comptes des fi liales sont établis dans la monnaie la plus représentative

de leur environnement économique, qualifi ée de monnaie fonctionnelle

conformément à la norme IAS 21.

Les états fi nanciers des fi liales étrangères sont convertis en euros en

utilisant les taux suivants :

■ taux de clôture pour tous les postes du bilan, à l’exception des

éléments des capitaux propres qui sont toujours valorisés aux taux

historiques (taux de conversion utilisés au moment de l’acquisition de

la fi liale par le Groupe) ;

■ taux moyen de l’exercice pour les opérations du compte de résultat

et du tableau des fl ux de trésorerie.

Les différences de conversion sur le résultat et les capitaux propres sont

portées directement en capitaux propres sous la rubrique « Écart de

conversion » pour la part Groupe et au poste d’intérêts minoritaires pour

la part des tiers.

Lors de la cession d’une société étrangère, les différences de conversion

s’y rapportant et comptabilisées en capitaux propres postérieurement au

1er avril 2004, sont reconnues en résultat.

■ TAUX DE CONVERSION RETENUS POUR LA CONSOLIDATION

Taux de clôture Taux moyen

31 mars 2015 31 mars 2014 31 mars 2015 31 mars 2014

Bath thaïlandais 0,028557 € 0,022367 € 0,024283 € 0,023715 €

Couronne suédoise 0,107641 € 0,111753 € 0,108360 € 0,114393 €

Couronne tchèque 0,036320 € 0,036440 € 0,036255 € 0,037798 €

Dollar américain 0,929454 € 0,725268 € 0,788550 € 0,745995 €

Dollar australien 0,706514 € 0,669299 € 0,690302 € 0,694002 €

Dollar de Hong-Kong 0,119872 € 0,093482 € 0,101700 € 0,096164 €

Dollar singapourien 0,676865 € 0,575838 € 0,613296 € 0,592516 €

Dollar Taiwan 0,029536 € 0,023893 € 0,025757 € 0,024966 €

Franc suisse 0,955749 € 0,820075 € 0,849768 € 0,813206 €

Livre sterling 1,374948 € 1,207438 € 1,273290 € 1,185853 €

Rial iranien 0,000033 € 0,000029 € 0,000030 € 0,000035 €

Real brésilien 0,286058 € 0,319734 € 0,320736 € 0,331311 €

Rouble russe 0,016015 € 0,020500 € 0,017617 € 0,022570 €

Roupie indienne 0,014865 € 0,012110 € 0,012911 € 0,012324 €

Won coréen 0,000839 € 0,000682 € 0,000745 € 0,000684 €

Yuan chinois 0,149903 € 0,116613 € 0,127297 € 0,121946 €

Zloty polonais 0,244774 € 0,239699 € 0,238848 € 0,237865 €



3

Comptes consolidés

Date d’arrêté des comptes

Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au

31 mars 2015.

Présentation du compte de résultat

1 - COMPTABILISATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU COÛT DES VENTES

En application de la norme IAS 18.20, le chiffre d’affaires des contrats

d’une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits de

rechange, est comptabilisé lors du transfert des risques et avantages, qui

intervient généralement lors de la livraison au client. Il en est de même pour

les prestations de services de courte durée, réalisées ponctuellement.

Pour les prestations de services de longue durée, le chiffre d’affaires est

reconnu en fonction du degré d’avancement du contrat.

Pour les contrats de construction d’équipement dont la durée dépasse une

année, le chiffre d’affaires est reconnu selon la méthode de l’avancement

conformément à la norme IAS 11. Le contrat comporte deux phases :

une phase d’ingénierie liée à la conception des produits et une seconde

phase de production liée à leur réalisation. Contractuellement, les travaux

d’ingénierie font l’objet de facturations auprès des clients en fonction des

niveaux d’avancement techniques. Par la suite, les produits fabriqués

sont livrés et facturés aux clients conformément aux dates de livraison

prévues au contrat. L’avancement est mesuré dans la majorité des cas

en rapportant le chiffre d’affaires facturé et livré au chiffre d’affaires total

du contrat. Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts

directs (comme les matières premières, la main-d’œuvre et l’ingénierie)

relatifs aux contrats. Ces coûts comprennent les coûts engagés et les

coûts à venir, y compris les coûts pour garantie et les coûts spécifi ques

relatifs aux risques considérés comme probables. Les provisions pour

pertes à terminaison et autres provisions sur contrats sont enregistrées

dans le compte de résultat consolidé sur la ligne « coût des ventes »

dès lors que les coûts y afférant sont jugés comme probables lors de la

revue des contrats.

Les incidences des modifi cations des conditions de réalisation des contrats

ainsi que des modifi cations de marges à terminaison sont enregistrées

dans le compte de résultat en coût des ventes sur l’exercice au cours

duquel elles sont identifi ées.

Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels

et l’appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur.

2 - RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Le Résultat d’exploitation après quote-part de résultat net dans les

sociétés mises en équivalence est l’indicateur utilisé par le Groupe pour

présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une

approche prévisionnelle de la performance récurrente.

Cet agrégat est formé de la marge brute, des frais de recherche et

développement, des frais commerciaux, des frais administratifs et des

autres revenus et autres charges. Il comprend notamment la part de

charges sur retraites et avantages assimilés correspondant au coût des

services rendus au cours de la période, le coût des paiements en actions

et des programmes de participation des salariés, les profi ts ou pertes de

change relatifs aux activités opérationnelles. Enfi n, il comprend la quote-

part de résultat net des sociétés mises en équivalence.

3 - PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits et charges fi nanciers comprennent :

■ les charges et les produits d’intérêts sur la dette nette consolidée,

constituée des emprunts, des autres passifs fi nanciers (y compris dette

sur contrat de location fi nancement) et de la trésorerie et équivalents

de trésorerie ;

■ les dividendes reçus des participations non consolidées ;

■ l’effet d’actualisation des provisions à caractère fi nancier ;

■ la variation des instruments fi nanciers ;

■ le résultat de change sur opérations fi nancières ;

4 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations

fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables et

conformément à la norme IAS 12.

La charge d’impôt courante est calculée sur la base des législations fi scales

adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les

pays où les fi liales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs

activités et génèrent des revenus imposables. Le management évalue

périodiquement les positions fi scales prises au regard de la réglementation

fi scale applicable dès lors qu’elle est sujette à interprétation, et détermine

le cas échéant, les montants qu’il s’attend à verser aux autorités fi scales.

Les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs

et leur valeur fi scale, les défi cits fi scaux reportables et les crédits d’impôt

non utilisés sont identifi és dans chaque entité imposable (ou groupe fi scal,

le cas échéant). Les impôts différés correspondants sont calculés au taux

d’impôt adopté ou quasi-adopté applicable à l’exercice au cours duquel

l’actif sera réalisé ou le passif réglé (voir § Impôts différés).

Suite au communiqué du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du

14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la composante assise

sur la valeur ajoutée (CVAE) et de la contribution économique territoriale

(CET) introduite en France par la loi de fi nances 2010 du 31 décembre

2009, il a été décidé, à partir d’une analyse menée par le Groupe, et au

regard de ses spécifi cités, de qualifi er d’impôt sur le résultat la CVAE

assise sur la valeur ajoutée afi n d’être cohérent avec la qualifi cation

d’impôt sur le résultat déjà retenue pour des taxes similaires en Allemagne

et en Italie (respectivement Gewerbesteuer et IRAP).

5 - RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION

Le résultat net d’impôt des activités abandonnées telles que défi nies par

la norme IFRS 5 est présenté dans une rubrique séparée du compte de

résultat. Il inclut le résultat net de ces activités pendant l’exercice jusqu’à

la date de leur cession, ainsi que le résultat net de la cession elle-même.

6 - RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est égal au résultat attribuable aux porteurs

d’actions ordinaires de l’entité mère divisé par le nombre moyen pondéré

d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les titres de

l’entreprise consolidante détenus par celle-ci étant portés en déduction

des capitaux propres, ces titres sont exclus du nombre moyen pondéré

d’actions en circulation.

Le résultat net dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen

pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre

d’actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d’actions

ou des options d’achat consenties par le Groupe dans les conditions

prévues par l’IAS 33.45 et suivants.



Comptes consolidés

Immobilisations incorporelles

1 - ÉCARTS D’ACQUISITION

Lors de chaque acquisition, le Groupe procède à l’identification et

l’évaluation à leur juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis

parmi lesquels fi gurent notamment les actifs incorporels et corporels, les

marques, les stocks, les travaux en cours et l’ensemble des provisions

pour risques et charges.

L’écart non affectable entre le prix de revient des titres de sociétés

consolidées acquis et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués

est appelé « Écart d’acquisition » (ou Goodwill). Lorsque cet écart est

négatif, il est immédiatement reconnu en résultat. Lorsque cet écart est

positif, il est inscrit au bilan.

En cas d’acquisition partielle d’une société, le goodwill sera comptabilisé,

soit à hauteur du pourcentage de détention de cette nouvelle entité, soit

intégralement, c’est-à-dire en tenant compte de la part des minoritaires.

Acquisitions d’intérêts minoritaires dans des entreprises déjà intégrées globalement

Avant mise en application de la norme IAS 27 révisée, le Groupe avait

pris l’option de comptabiliser un écart d’acquisition complémentaire qui

correspondait à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la

quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés que ces

titres représentaient.

Depuis la mise en application de cette norme, les acquisitions d’intérêts

minoritaires sont comptabilisées en réduction des capitaux propres – part

du Groupe.

Traitement comptable des options de vente sur intérêts minoritaires

Par analogie avec le traitement comptable retenu pour l’acquisition des

intérêts minoritaires, le Groupe a pris l’option de comptabiliser un écart

d’acquisition complémentaire dans le cadre du traitement comptable des

options de vente sur intérêts minoritaires existant avant le 1er avril 2010.

Les options de vente conclues après la mise en application des normes

IFRS 3 et IAS 27 révisées sont comptabilisées en réduction des capitaux

propres (voir infra Actifs et Passifs Financiers - § 6).

2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ACQUISES SÉPARÉMENT OU DANS LE CADRE D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées

au bilan à leur coût historique.

Les actifs incorporels (principalement des marques) résultant de

l’évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à

leur juste valeur, déterminée en général sur la base d’évaluations externes

dès lors qu’elles sont signifi catives.

Les immobilisations incorporelles, à l’exception de celles à durée de vie

indéfi nie, sont amorties linéairement selon la durée de vie estimée de

ces actifs, soit :

■ Logiciels 1 à 10 ans

■ Brevets 5 à 15 ans

■ Frais de développement 3 ans

3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES GÉNÉRÉES EN INTERNE

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment

où elles sont encourues.

Les dépenses de développement de nouveaux projets sont capitalisées

dès lors que les critères suivants sont respectés :

■ le projet est nettement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont

individualisés et évaluables de façon fi able ;

■ la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention

et la capacité fi nancière de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les

produits issus de ce projet ;

■ il est probable que le projet développé générera des avantages

économiques futurs qui bénéfi cieront au Groupe.

Ces dépenses sont composées d’achats de matières et de main-d’œuvre.

Les projets de développement capitalisés sont amortis linéairement sur

3 ans.


Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition

ou à leur juste valeur lors de l’acquisition de nouvelles filiales. Les

amortissements sont calculés au niveau des composants ayant des

durées d’utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et

correspondent en général aux durées d’utilité suivantes :

■ Constructions 15 à 25 ans

■ Installations et agencements 10 ans

■ Matériels et équipements industriels 5 à 20 ans

■ Outillages 3 à 5 ans

■ Matériels de transport 3 à 4 ans

■ Mobiliers et matériels de bureau 3 à 10 ans

Les biens acquis en location-fi nancement sont immobilisés lorsque les

contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe l’essentiel

des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. À chaque

arrêté comptable, un contrat de location-financement comptabilisé

à l’actif donne lieu à la constatation d’une charge d’amortissement

(cohérente avec la politique d’amortissement applicable aux autres actifs

amortissables de même nature). Les contrats de location dans lesquels

les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés

en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont

comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat.

Dépréciation des actifs immobilisés

Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie

indéfi nie font l’objet d’un test de dépréciation chaque année.

Les immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie défi nie font

l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de

valeur de ces actifs. Le cas échéant, cette dépréciation est comptabilisée.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable de

l’actif immobilisé à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est

la valeur la plus élevée entre, d’une part, la juste valeur diminuée du coût

de la vente de l’actif et, d’autre part, sa valeur d’utilité.



3

Comptes consolidés

Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie

(UGT) auxquels ces actifs peuvent être affectés. Une UGT est un ensemble

homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de

trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées

par d’autres groupes d’actifs.

La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des

fl ux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre

des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues

par la Direction Groupe. L’évaluation réalisée s’appuie essentiellement sur

le plan du Groupe à 3 ans. Les fl ux au-delà sont extrapolés en appliquant

un taux de croissance stable.

La valeur recouvrable est la somme des fl ux actualisés et de la valeur

résiduelle terminale actualisée. Le taux d’actualisation est déterminé en

utilisant le coût moyen pondéré du capital du secteur.

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT,

une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d’acquisition, est

comptabilisée.

En cas d’indice de reprise de valeur, cette perte de valeur peut

éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable

qu’aurait eue l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été

dépréciée. Les pertes constatées sur les écarts d’acquisition ont un

caractère irréversible.

Actifs et passifs fi nanciers

Au sens des normes IAS 32 et 39, les actifs et passifs fi nanciers recouvrent

les créances et dettes d’exploitation, les prêts et créances fi nancières, les

titres de participation dans des sociétés non consolidées, les placements,

les emprunts et autres passifs fi nanciers ainsi que les instruments dérivés.

À la date d’entrée au bilan, l’instrument fi nancier est évalué à sa juste

valeur, corrigé des frais d’émission :

■ la juste valeur telle que défi nie par la norme correspond en général (voir

cas particuliers ci-dessous) à la valeur de la transaction ;

■ par frais d’émission, la norme entend l’ensemble des coûts accessoires

directement attribuables à l’acquisition ou la mise en place des

instruments fi nanciers.

Les cas particuliers pour lesquels la juste valeur diffère de la valeur d’entrée

au bilan sont les prêts, emprunts, créances et dettes d’exploitation non

rémunérés ou assortis de taux bonifi és. Dans ces cas particuliers, la juste

valeur résulte de l’actualisation au taux du marché majoré d’une prime de

risque des fl ux de trésorerie liés à l’instrument fi nancier.

Lors des arrêtés comptables ultérieurs, les actifs et passifs fi nanciers

sont comptabilisés soit selon la méthode du coût amorti, soit à leur juste

valeur en fonction de la catégorie d’actifs ou de passifs à laquelle ils

appartiennent.

Le traitement comptable des actifs et passifs fi nanciers identifi és est le

suivant :

1 - CRÉANCES D’EXPLOITATION

Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif

de dépréciation d’une créance. S’il existe des indications objectives

d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la

valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de

dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat.

Si le montant de la dépréciation diminue au cours d’un exercice ultérieur,

et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement

survenu après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur

précédemment comptabilisée est reprise pour autant que la valeur

comptable de l’actif ne devienne pas supérieure au coût amorti à la date

de reprise de la dépréciation. Toute reprise ultérieure de dépréciation est

enregistrée en résultat.

S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée

quand il existe une indication objective de l’incapacité du Groupe à

recouvrer l’intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions

contractuellement prévues lors de la transaction. Des diffi cultés fi nancières

importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou

d’une restructuration fi nancière du débiteur et une défaillance ou un défaut

de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance.

La valeur comptable de la créance client est réduite via l’utilisation d’un

compte de correction de valeur.

Dans le cadre d’un programme de cession de créances d’exploitation,

une analyse sur le transfert des risques et avantages liés aux créances

doit être menée au titre de l’IAS 39 (risque de crédit et risque de taux

principalement) :

■ si la quasi-totalité des risques et avantages est transférée, les créances

sont déconsolidées du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue ;

■ si la quasi-totalité des risques et avantages est conservée, les créances

sont conservées au bilan en contrepartie de l’inscription d’une dette au

passif ; l’opération est traduite comptablement comme un emprunt

garanti par des créances.

2 - PRÊTS ET CRÉANCES FINANCIERS

Ces instruments fi nanciers sont également comptabilisés au coût amorti.

Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition

d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces

actifs selon les mêmes principes que ceux décrits au paragraphe « 1 –

créances d’exploitation ». La perte de valeur est enregistrée en résultat.

Les reprises de valeur sont constatées également en résultat.

3 - TITRES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES

Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente.

Il s’agit de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de

façon fi able, la valeur comptable correspond donc à leur coût d’acquisition.

En cas d’indice objectif d’une dépréciation de l’actif fi nancier (notamment

baisse signifi cative et durable de la valeur de l’actif), la perte est reconnue

en résultat et ne peut donner lieu à une reprise au cours d’un exercice

ultérieur sauf lors de la cession de la participation.

4 - DISPONIBILITÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au

bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les

dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur

ces marchés offi ciels. Ces instruments à court terme sont composés

d’OPCVM monétaires et certifi cats de dépôt. Ils sont considérés par le

Groupe comme des actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction

et sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont

comptabilisées en résultat.

Pour un investissement à court terme (échéance inférieure à 3 mois) et

très liquide, on considère que sa juste valeur est égale à son montant

comptabilisé (intérêts capitalisés compris). En conséquence, il pourra être

qualifi é d’équivalent de trésorerie.



Comptes consolidés

5 - EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts sont initialement comptabilisés nets de frais. Le coût est

amorti est selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les autres passifs

fi nanciers sont enregistrés au coût amorti.

6 - OPTIONS DE VENTE DÉTENUES PAR LES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES DU GROUPE

Si l’option de vente détenue par les actionnaires minoritaires des fi liales

du Groupe a une incidence sur le transfert des risques et avantages liés

aux titres sous-jacents, l’option de vente donne lieu à la comptabilisation

d’une acquisition ferme et immédiate des titres avec paiement différé.

Si l’option de vente n’a pas d’incidence sur le transfert des risques et

avantages, conformément à la norme IAS 32, les options de vente sont

portées en dettes fi nancières. Le montant inscrit au bilan correspond à

la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option de vente, évaluée selon la

méthode des cash-fl ows futurs prévisionnels actualisés. La contrepartie

de cette dette est constatée en capitaux propres.

Les variations ultérieures de la dette sont comptabilisées :

■ en capitaux propres, pour le changement de valeur estimée du prix

d’exercice ;

■ en résultat fi nancier, pour l’impact de la désactualisation de la dette.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés afi n de gérer son

exposition aux fl uctuations des taux d’intérêt et des cours de change

de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le

Groupe a recours à des swaps de taux d’intérêt et des contrats d’achat et

vente à terme de devises. Le Groupe peut également utiliser des contrats

d’options.

1 - RISQUE DE CHANGE

Le Groupe exerce ses activités à l’international : il est donc exposé au

risque de change provenant de différentes expositions en devises. La

gestion du risque de change est assurée de manière centralisée par la

Trésorerie de la maison mère et comporte deux volets :

■ la gestion du risque de change lié aux appels en devises (risque

incertain) ;

■ la gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque

certain).

Le Groupe a pour politique de couvrir la totalité des transactions futures

anticipées dans chaque devise importante.

2 - RISQUE DE TAUX

Le Groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt

en recourant à des swaps ou des options. Sur le plan économique,

ces swaps ou caps de taux d’intérêt ont pour effet de convertir des

emprunts à taux variable en emprunts à taux fi xe. Il peut être amené à

utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifi és

comptablement de couverture.

Une description détaillée concernant les risques de change et risques de

taux est présentée à la note 20 : gestion des risques fi nanciers.

3 - RÈGLES GÉNÉRALES DE COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont comptablement

qualifi és d’instruments de couverture si le dérivé est éligible en tant

qu’instrument de couverture et si les relations de couvertures sont

documentées conformément aux principes de la norme IAS 39.

Les instruments dérivés de couverture sont enregistrés au bilan à leur juste

valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur des instruments

dérivés dépend des trois classifi cations suivantes :

■ couverture de juste valeur : les variations de juste valeur du dérivé

sont constatées en résultat et viennent compenser, à hauteur de la

part effi cace, les variations de juste valeur du sous-jacent (actif, passif

ou engagement ferme), également comptabilisées en résultat. Les

opérations de change à terme et les swaps de change qui couvrent

les contrats commerciaux et les actifs et passifs fi nanciers libellés

en devises étrangères sont considérées comme des couvertures de

juste valeur ;

■ couverture de fl ux futurs : les variations de juste valeur sont constatées

en capitaux propres pour la partie effi cace et sont reclassées en

résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La partie ineffi cace

est enregistrée directement en résultat fi nancier. Les instruments

dérivés de taux d’intérêts ainsi que les couvertures de change des fl ux

budgétaires sont considérés comme des couvertures de fl ux futurs ;

■ dérivés de transaction : les variations de juste valeur du dérivé sont

comptabilisées en résultat fi nancier.

Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours comprennent matières premières, en cours de

production et produits fi nis. Ils sont évalués au plus bas de leur prix de

revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée.

Les matières premières sont évaluées au prix d’achat moyen pondéré.

Les en-cours de production et les produits fi nis sont valorisés à leur prix de

revient. Le coût des stocks inclut les coûts directs de matières premières

et, le cas échéant, les coûts directs de main-d’œuvre ainsi que les frais

généraux qu’il a été nécessaire d’engager pour les amener à l’endroit et

les mettre dans l’état où ils se trouvent.

Des dépréciations sont constituées pour tenir compte des risques

d’obsolescence (voir § supra Recours à des estimations – stocks et

travaux en cours).

Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d’activité

Conformément au référentiel IFRS, le total des actifs et passifs destinés

à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation. Le

résultat net après impôt des activités abandonnées fi gure sur une ligne

unique dans le compte de résultat.

Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties. Elles sont

évaluées au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur

nette des frais de cession.



3

Comptes consolidés

Actions propres

Les actions de la société mère Faiveley Transport détenues par les fi liales

ou par elle-même, sont portées en diminution des capitaux propres

consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus

du résultat net et sont imputés en capitaux propres.

Provisions pour risques et charges

1 - PROVISIONS POUR RETRAITE ET AUTRES ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIÉS

Selon les lois et usages de chaque pays, le groupe Faiveley Transport

participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et

indemnités de fi n de carrière, dont les prestations dépendent de différents

facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des

régimes généraux obligatoires.

Ces régimes peuvent être à cotisations défi nies ou à prestations défi nies.

Avantages postérieurs à l’emploi – prestations défi nies

Après leur départ à la retraite, les salariés du Groupe perçoivent des

prestations (rentes ou indemnités) qui sont financées par certaines

sociétés du Groupe. Ces régimes à prestations défi nies concernent

principalement le Royaume-Uni, l’Allemagne, la France et l’Italie.

Au Royaume-Uni et en Allemagne, ces régimes concernent principalement

des plans de retraites supplémentaires. Au Royaume-Uni, les engagements

sont préfi nancés par des actifs de régimes.

En France, la législation octroie aux salariés une indemnité de fi n de

carrière dont le montant varie en fonction de la convention collective, de

l’ancienneté et du salaire de fi n de carrière. Cette indemnité est payée

par l’employeur au moment du départ à la retraite.

En Italie, la législation prévoit le versement par les sociétés du Trattamento

di fine rapporto ou TFR au profi t des salariés. Il est fi nancé par une

cotisation de 7,4 % à la charge de l’employeur et est accumulé de manière

à offrir une indemnité au salarié au moment de son départ de l’entreprise.

L’impact de réforme des TFR a été pris en compte au 31 mars 2008. La

provision constituée dans les comptes de la Société correspond aux droits

acquis avant le 1er janvier 2007. Pour les droits acquis postérieurement

à cette date, l’engagement de l’employeur est limité aux paiements de

cotisations dans les fonds extérieurs.

Les engagements relatifs à ces régimes sont évalués selon la méthode des

unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont, à partir de l’exercice

débutant au 1er avril 2013, comptabilisés en autres éléments du résultat

global conformément à la norme IAS 19 Révisée.

Avantages postérieurs à l’emploi – cotisations défi nies

Les cotisations à un régime à cotisations défi nies sont comptabilisées en

charge dans l’exercice où elles sont encourues.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme concernent principalement l’Allemagne

(primes de jubilés et régimes de pré-retraite) et la France (médailles du

travail).

Pour ce type de régimes, les écarts actuariels sont comptabilisés en

résultat de l’exercice dans lequel ils sont survenus.

La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires

est ventilée en coût des ventes et en frais de structure en fonction de la

répartition des effectifs de la Société.

2 - AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Conformément à la norme IAS 37, le groupe Faiveley Transport

comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers,

lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement

évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut

être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état

d’un passif éventuel dans les engagements hors-bilan.

Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques

encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques

précis. Elles couvrent en particulier :

■ des dépenses probables de service après-vente correspondant aux

garanties mécaniques ;

■ des dépenses probables à engager dans le cadre des garanties

contractuelles au titre de risques industriels. L’appréciation du montant

des provisions à constituer est basée sur la complexité technique

des produits, leur caractère innovant, l’éloignement géographique… ;

■ des risques pour litiges ;

■ des pertes à terminaison pour la partie excédant les sommes dues

par les clients ;

■ des coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l’objet

d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.

Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est signifi catif et

évaluable de façon fi able.

Les provisions pour garanties sont calculées selon un pourcentage lié

au type de produit fabriqué et au retour d’expérience sur sa fi abilité dans

le temps. Les pourcentages varient de 1 % à 6 % selon les produits et

sont appliqués sur le total des coûts de production des produits, projet

par projet.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés suivant la norme IAS 12, en utilisant

la méthode bilancielle du report variable (utilisation du dernier taux d’impôt

futur voté ou quasi voté à la date de clôture), pour toutes les différences

temporelles existant à la date de clôture, entre les bases comptables et

fi scales des actifs et passifs de chaque société du Groupe.

Les actifs d’impôts différés sur les reports défi citaires sont comptabilisés

dans la mesure où il est probable que le Groupe réalisera des bénéfi ces

imposables les exercices suivants au cours desquels les pertes fi scales

non utilisées pourront être imputées.

L’impôt différé est comptabilisé au compte de résultat, à moins qu’il ne

se rapporte à des éléments inscrits directement en autres éléments du

résultat global ; dans ce cas, il est également enregistré en autres éléments

du résultat global.

Information sectorielle

Au regard des critères défi nis par IFRS 8 et compte tenu de l’organisation

interne du Groupe (pilotage de l’activité par projet, les projets étant

généralement composés d’un ensemble de produits, entraînant la

participation de plusieurs fi liales du Groupe) et de la structure du marché,

le Groupe a retenu, en application de la norme IFRS 8, une présentation

similaire à celle d’IAS 14 consistant à présenter l’information du secteur

ferroviaire. Par ailleurs, il a été jugé pertinent de maintenir une information

géographique.

L’information sectorielle est présentée dans la note 23.



Comptes consolidés

NOTE 4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sociétés nouvellement créées

Néant.

RÉCAPITULATIF DES ACQUISITIONS SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Sociétés acquises Principale activitéDate

d’acquisition% de

détentionCoût de

l’acquisition

2014/2015

2013/2014

Schwab Verkehrstechnik AG Conception et la fabrication de coupleurs et d’amortisseurs

17 mai 2013 100 % 37 000 KCHF

2012/2013

Néant

Cessions et sorties de périmètre

La société Faiveley Transport Acquisition AB (« l’Absorbée ») a été fusionnée, avec effet rétroactif au 1er avril 2014, dans la société Faiveley Transport

Malmö AB (« l’Absorbante »). L’Absorbante étant, avant la fusion, détenue par l’absorbée, les actions de la société absorbante sont transférées aux

anciens actionnaires de la société absorbée à l’issue de cette fusion inversée. Cette opération n’a pas généré d’impact dans le compte de résultat et

les capitaux propres consolidés.

Évolution des écarts d’acquisition dans le délai d’affectation

Néant.

Acquisitions

RACHAT D’INTÉRÊTS MINORITAIRES

En date du 22 octobre 2014, un accord signé a été conclu permettant à la

société Faiveley Transport de procéder au rachat des intérêts minoritaires

de 25 % dans la Société NOWE GmbH, les actionnaires minoritaires

de cette fi liale ayant exercé leur option de vente. Le groupe Faiveley

Transport porte ses parts de contrôle et d’intérêts à 100 % dans la société

NOWE GmbH après ce rachat. Le prix d’achat de ces intérêts minoritaires

(1 880 milliers d’euros) étant égal à la valorisation de la dette fi nancière au

titre de l’option de vente comptabilisée, cette opération est sans impact

sur les capitaux propres du Groupe.



3

Comptes consolidés

NOTE 5 ÉCARTS D’ACQUISITIONLes écarts d’acquisition proviennent essentiellement d’acquisition de

fi liales et du rachat d’intérêts minoritaires de Faiveley SA par la holding

Faiveley Transport en 2008, ces deux sociétés ayant depuis fusionné et

constituant désormais la société mère Faiveley Transport.

Ces écarts d’acquisition ont été déterminés selon la méthode du goodwill

partiel.

La Direction du Groupe Faiveley suit la performance de son activité par

entité ou groupe d’entités qui ont, en général, un domaine principal

de spécialisation. Les écarts d’acquisition ont été alloués aux sociétés

acquises ou groupes acquis, à l’exception de celui relatif au rachat

d’intérêts minoritaires qui est suivi globalement au niveau du Groupe.

Les tableaux suivants présentent, les écarts d’acquisition à la clôture et à

l’ouverture des périodes présentées, leurs variations sur la période ainsi

que leur allocation aux différentes sociétés ou groupes de sociétés qui

correspondent aux groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie au niveau

desquels Faiveley Transport suit ces écarts d’acquisition en interne :

Au 31 mars 2015, la situation des écarts d’acquisition est la suivante :

BrutCumul pertes

de valeurNet

31 mars 2015Net

31 mars 2014 (1)

Minoritaires Faiveley Transport 265 778 - 265 778 265 778

Groupe Sab Wabco (freins & couplers) 234 004 234 004 234 004

Graham-White Manufacturing Co. (séchage d’air comprimé et composants de freinage) 91 295 - 91 295 71 239

Amsted Rail-Faiveley LLC/Faiveley Transport North America Inc. (composants de freinage) 41 878 - 41 878 32 678

Faiveley Transport NSF (climatisation) 10 057 - 10 057 10 057

Faiveley Transport Nowe GmbH (systèmes de sablage) 3 273 - 3 273 3 298

Faiveley Transport Tours (2) 6 061 - 6 061 6 061

Faiveley Transport Schweiz AG (anciennement Urs Dolder AG) (chauffage) 2 781 - 2 781 2 386

Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés) 13 470 - 13 470 13 470

Schwab Verkehrstechnik AG 25 670 - 25 670 22 027

Autres 2 845 - 2 845 2 841

TOTAL 697 112 - 697 112 663 838


(2) Écart d’acquisition constaté lors de l’achat du Groupe Espas.

VARIATION 2014/2015

Brut 31 mars

2014 (1)

Correction écart

d’acquisition à l’ouverture Acquisitions Cessions

Test de dépréciation

Autres Mouvements

Brut 31 mars

2015

Minoritaires Faiveley Transport 265 778 - - - - - 265 778

Groupe Sab Wabco (freins couplers) 234 004 - - - - - 234 004

Graham-White Manufacturing Co. (séchage d’air comprimé & freins)

71 239 - - - - 20 056 (2) 91 295

Amsted Rail-Faiveley LLC/Faiveley Transport North America Inc.

32 678 - - - - 9 200 (2) 41 878

Faiveley Transport NSF (climatisation) 10 057 - - - - - 10 057

Faiveley Transport Nowe GmbH (systèmes de sablage)

3 298 - - - - (25) (3) 3 273

Faiveley Transport Tours 6 061 - - - - - 6 061

Faiveley Transport Schweiz AG (chauffage) 2 386 - - - - 395 (4) 2 781

Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés) 13 470 - - - - - 13 470

Schwab Verkehrstechnik AG 22 027 - - - - 3 644 (4) 25 670

Autres 2 841 - - - - 4 2 845

TOTAL 663 838 - - - - 33 274 697 112


(2) Ces variations correspondent à l’écart de conversion sur les écarts d’acquisition constatés en dollars US : Graham-White Manufacturing Co. (98 224 KUSD)

et Amsted Rail-Faiveley LLC/Faiveley Transport North America Inc. (45 057 KUSD).

(3) Ajustement des écarts d’acquisition de Faiveley Transport Nowe GmbH suite à l’actualisation de l’option de vente de titres détenus par les minoritaires.

(4) Ces variations correspondent à l’écart de conversion sur les écarts d’acquisition constatés en CHF : Faiveley Transport Schweiz AG (2 910 KCHF) et Schwab

Verkehrstechnik AG (26 859 KCHF).



Comptes consolidés

VARIATION 2013/2014

Brut 31 mars

2013

Correction écart

d’acquisition à l’ouverture Acquisitions Cessions

Test de dépréciation

Autres mouvements

Brut 31 mars

2014

Minoritaires Faiveley Transport 265 778 - - - - - 265 778

Groupe Sab Wabco (freins couplers) 234 004 - - - - - 234 004

Graham-White Manufacturing Co. (séchage d’air comprimé & freins)

76 708 - - - - (5 469) (1) 71 239

Amsted Rail-Faiveley LLC/Faiveley Transport

North America Inc.35 187 - - - - (2 509) (1) 32 678

Faiveley Transport NSF (climatisation) 10 057 - - - - - 10 057

Faiveley Transport Nowe GmbH (systèmes de sablage)

4 763 - - - - (1 465) (2) 3 298

Faiveley Transport Tours 6 061 - - - - - 6 061

Faiveley Transport Schweiz AG (chauffage) 2 264 - - - - 122 2 386

Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés) 13 470 - - - - - 13 470

Schwab Verkechrstechnik AG - - 21 567 - - 460 22 027

Autres 2 943 - - - - - 2 943

TOTAL 651 235 - 21 567 - - (8 861) 663 941

(1) Ces variations correspondent à l’écart de conversion sur les écarts d’acquisition constatés en dollars US : Graham-White Manufacturing Co. (98 224 milliers de

dollars US) et Amsted Rail-Faiveley LLC/Faiveley Transport North America Inc (45 057 milliers de dollars US).

(2) Ajustement des écarts d’acquisition de Faiveley Transport Nowe GmbH suite à l’actualisation de l’option de vente de titres détenus par les minoritaires.

Le Groupe réalise, au minimum une fois par an à la clôture, un test de

dépréciation des groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie, au sein

desquels les écarts d’acquisition ont été alloués. Ce test consiste à

comparer leur valeur comptable et leur valeur recouvrable. Une perte

de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur

comptable pour la différence entre ces deux montants. Aucune perte

de valeur n’a été constatée sur la période en cours ni sur la période

précédente.

La valeur recouvrable de tous les groupes d’Unités Génératrices de

Trésorerie, au sein desquels les écarts d’acquisition ont été alloués, a

été déterminée sur la base de l’estimation de leur valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est calculée à partir des prévisions de fl ux de trésorerie

futurs approuvés par la Direction et couvrant une période de 3 ans. Cette

période est constituée du budget établi pour l’année suivant la clôture

des comptes annuels, ainsi que des deux années suivantes pour le plan.

Le Groupe a l’avantage de bénéfi cier d’une très grande visibilité quant

à son activité future. En effet, son carnet de commandes au 31 mars

2015 représente l’équivalent de 29 mois de chiffre d’affaires pour les

activités Première Monte et environ 10 mois de chiffre d’affaires pour les

activités Services.

Pour la détermination de la valeur d’utilité, les fl ux de trésorerie sont

déterminés sur la base d’un BFR normatif et ne tiennent pas compte

des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent

la performance des actifs.

Les fl ux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de trois ans

sont extrapolés en utilisant un taux de croissance correspondant aux

taux de croissance attendus sur les marchés sur lesquels le Groupe

intervient, soit :

■ 2,5% pour les deux années suivant la dernière année du plan ;

■ 1,5 % pour les années suivantes jusqu’à l’infi ni.

Les fl ux de trésorerie futurs sont actualisés en retenant comme taux d’actualisation le coût moyen pondéré du capital (WACC, Weighted Average Cost

of Capital). Ce taux diffère selon les zones géographiques des groupes d’UGT :

France États-Unis Autres pays

Taux d’actualisation avant impôt 11,7 % 12,7 % 13,1 %

Le taux d’actualisation est déterminé à partir des données de marché suivantes :

Données de marché France États-Unis Autres pays

Taux sans risque OAT 10 ans 1,5 % 2,5 % 2,8 %

Beta du secteur 1,22 1,22 1,22

Prime de risque du marché 7 % 7 % 7 %



3

Comptes consolidés

Outre les données de marché, les paramètres de l’entreprise pris en

compte dans le calcul du taux d’actualisation sont :

■ le coût estimé de la dette : 1,5 %. Ce taux intègre, à proportion du

poids de la dette à taux variable dans le total de la dette, une marge

moyenne de 0,85 % et un taux swap de 0,23 % ;

■ le ratio capitaux propres/dettes constaté à la clôture.

Compte tenu du modèle économique du Groupe, les hypothèses clés

permettant de déterminer la valeur recouvrable sont le taux de croissance

et le taux d’actualisation. Le Groupe considère qu’aucune variation

raisonnablement possible des hypothèses clés ne peut conduire à ce

que la valeur recouvrable soit inférieure à la valeur comptable. Des tests

de sensibilité ont été réalisés sur les deux écarts d’acquisition les plus

signifi catifs :

■ pour les groupes d’UGT Minoritaires Faiveley Transport, la valeur

recouvrable a été estimée à 1 048 millions d’euros, pour une valeur

nette comptable de 824 millions d’euros.

Une augmentation et une baisse de 1 % du taux de croissance

perpétuelle de 1,5 % auraient un impact de respectivement + 6,2 % et

- 5,2 % sur la valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable serait

de 1 114 millions d’euros et 993 millions d’euros. Une augmentation

et une baisse de 1 % du taux d’actualisation de 12,5 % auraient un

impact de respectivement - 7,2 % et + 8,9 % sur la valeur recouvrable.

De ce fait, la valeur recouvrable serait de 973 millions d’euros et

1 141 millions d’euros ;

■ pour les groupes d’UGT Groupe Sab Wabco, la valeur recouvrable a

été estimée à 584 millions d’euros, pour une valeur nette comptable

de 265 millions d’euros.

Une augmentation et une baisse de 1 % du taux de croissance

perpétuelle de 1,5 % auraient un impact de respectivement + 5,8 %

et - 4,9 % sur la valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable

serait de 618 millions d’euros et 555 millions d’euros.

Une augmentation et une baisse de 1 % du taux d’actualisation

de 12,5 % auraient un impact de respectivement - 7,3 % et + 9 %

sur la valeur recouvrable. De ce fait la valeur recouvrable serait de

541 millions d’euros et 636 millions d’euros.

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Brut AmortissementsNet

31 mars 2015Net

31 mars 2014 (1)

Frais de développement 24 475 10 574 13 901 11 271

Concessions, brevets, licences 30 707 23 992 6 716 4 686

Fonds de commerce 15 - 15 15

Autres immobilisations incorporelles 40 242 2 560 37 682 34 529

TOTAL 95 439 37 126 58 314 50 501


Au 31 mars 2015, le détail des immobilisations incorporelles est le suivant :

■ frais de développement : il s’agit de coûts de développement engagés

dans le cadre de projets d’innovations techniques et respectant les

critères d’activation selon IAS 38. Ces coûts sont amortis sur une

durée de 3 ans ;

■ concessions, brevets, licences : ce poste comprend principalement

des brevets acquis lors du rachat de l’activité freins frittés de Carbone

Lorraine (4 000 milliers d’euros), et des logiciels informatiques amortis

sur une durée maximale de 10 ans ;

■ autres immobilisations incorporelles. Ce poste comprend

principalement :

− les actifs incorporels qui ont été identifi és et valorisés (notamment la

valorisation des accords de représentation commerciale), lors de la

création de la joint-venture Amsted Rail - Faiveley LLC pour un montant

brut de 10,7 millions d’euros (11,5 millions USD),

− la valorisation du portefeuille clients apporté lors de l’acquisition de la

société Graham-White Manufacturing Co. pour un montant brut de

3,1 millions d’euros (3,3 millions USD),

− la valorisation du portefeuille clients de la société Schwab pour un

montant brut de 5,9 millions d’euros (6,2 millions CHF) et de savoir-

faire pour 0,9 million d’euros (0,9 million CHF),

− les coûts engagés (18,7 millions d’euros) pour la mise en place du

programme d’intégration des systèmes d’information, dont l’objectif

est l’optimisation des organisations, des processus, des outils et le

partage des données techniques au sein du groupe Faiveley Transport.



Comptes consolidés

VARIATION 2014/2015

Frais de développement

Concessions, brevets, licences

Fonds de commerce

Autres immobilisations incorporelles Total

Brut 31 mars 2014 (1) 19 034 25 918 15 35 874 80 841

Variation de périmètre - - - - -

Acquisitions 5 168 (2) 919 - 3 359 9 446

Cessions - (26) - (0) (26)

Autres mouvements 273 3 897 (0) 1 010 5 179

BRUT 31 MARS 2015 24 475 30 708 15 40 242 95 440

Amortissements au 1er avril 2014 (1) (7 763) (21 232) - (1 345) (30 340)

Variations de périmètre - - - - -

Dotations (2 757) (2 273) - (794) (5 823)

Diminutions - 25 - - 25

Autres mouvements (54) (512) - (421) (988)

AMORTISSEMENTS AU 31 MARS 2015 (10 574) (23 992) - (2 560) (37 126)

MONTANTS NETS 13 901 6 716 15 37 682 58 314


(2) Coûts de développement immobilisés durant l’exercice.

NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Brut Amortissements Net 31 mars 2015 Net 31 mars 2014 (1)

Terrains 5 920 250 5 670 5 767

Constructions 77 760 58 585 19 175 22 524

Installations techniques 167 906 135 843 32 063 30 087

Autres immobilisations 43 260 35 133 8 127 7 201

Immobilisations en cours 5 568 - 5 568 2 428

TOTAL 300 414 229 811 70 603 68 007


VARIATION 2014/2015

Terrains ConstructionsInstallations techniques

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours Total

Brut 1er avril 2014 (1) 6 011 81 142 157 311 39 742 2 428 286 634

Variation de périmètre - - - - - -

Acquisitions - 1 462 6 961 2 994 2 706 14 122

Cessions - (149) (5 800) (1 196) - (7 145)

Autres mouvements (91) (4 695) (2) 9 434 1 719 434 6 802

BRUT 31 MARS 2015 5 920 77 760 167 906 43 259 5 568 300 414

Amortissements au 1er avril 2014 (1) (244) (58 618) (127 224) (32 541) - (218 627)

Variations de périmètre - - - - - -

Dotations (4) (1 838) (7 480) (2 301) - (11 623)

Diminutions - 71 5 729 1 131 - 6 930

Autres mouvements (2) 1 800 (2) (6 866) (1 422) - (6 491)

AMORTISSEMENTS AU 31 MARS 2015 (250) (58 586) (135 842) (35 133) - (229 811)

MONTANTS NETS 5 671 19 175 32 065 8 126 5 568 70 603


(2) Un immeuble de la société Leipzig a été reclassé en actif destiné à la vente pour - 4 177 milliers d’euros en valeur brute et 3 530 milliers d’euros d’amortissements.

Un second immeuble détenu par la société Faiveley Transport North America Inc. a également été reclassé en actif destiné à la vente pour - 5 241 milliers d’euros

en valeur brute et 572 milliers d’euros d’amortissements.

L’essentiel des sites du Groupe est détenu en pleine propriété ou en location simple, mis à part les actifs immobiliers de Faiveley Transport Ibérica

détenus en location fi nancement.



3

Comptes consolidés

IMMOBILISATIONS EN LOCATION-FINANCEMENT

Le détail des immobilisations en location fi nancement est le suivant :

Brut Amortissements Net 31 mars 2015 Net 31 mars 2014

Licences informatiques 1 079 68 1 011 1 028

Terrains - - - -

Constructions 3 106 842 2 264 2 438

Installations techniques - - - -

TOTAL 4 185 910 3 275 3 466

CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT (CRÉDIT-BAIL)

Les contrats de location fi nancement portent sur les actifs immobiliers de Faiveley Transport Ibérica et sur des licences informatiques. Les redevances

minimales des contrats de crédit baux irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans le tableau suivant :

31 mars 2015 31 mars 2014

Moins d’un an 202 206

De 1 à 5 ans 865 859

À plus de 5 ans 233 462

TOTAL DES LOYERS FUTURS 1 300 1 527

Moins intérêts financiers - (46)

DETTE FINANCIÈRE DES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT 1 300 1 481

Le montant de ces dettes fi nancières est inférieur aux valeurs inscrites en immobilisations dans la mesure où la période de remboursement de ces

dettes est plus courte par rapport à la période d’amortissement des actifs correspondants.

NOTE 8 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCELes co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe Faiveley dispose contractuellement d’un contrôle conjoint.

HYPOTHÈSES ET JUGEMENTS AYANT CONDUIT À CLASSER CES SOCIÉTÉS EN MISE EN ÉQUIVALENCE

L’étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et le

groupe Faiveley Transport ce qui a conduit à les consolider par la méthode de la mise en équivalence. Jusqu’au 31 mars 2014, ces sociétés étaient

consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.

SYNTHÈSE DES PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES

% de contrôle et d’intérêts Brut Dépréciations Net 31 mars 2015

Net 31 mars 2014 (1)

• Qingdao Faiveley SRI Rail Brake Co. Ltd. 50,00 % 15 057 - 15 057 7 583

• Datong Faiveley Railway Vehicle Equipment Co., Ltd. 50,00 % 650 - 650 466

• Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. (« SJPM ») 50,00 % 6 110 - 6 110 4 288

TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

21 817 12 337


VARIATION 2014/2015 DE LA VALEUR D’ÉQUIVALENCE DES CO-ENTREPRISES

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Valeur nette des titres en début d’exercice 12 337 12 571

Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence 6 551 4 368 (3)

Dividendes distribués (1 115) (3 725)

Autres mouvements (2) 4 044 (879)

Dépréciations - -

VALEUR NETTE DES TITRES À LA CLÔTURE 21 817 12 337


(2) Écarts de conversion de la période 4 400 milliers d’euros et éliminations de marges internes - 356 milliers d’euros.

(3) Dont Quote-part de résultat à mars 2014 de Qingdao 3 085 milliers d’euros, SJPM pour 1 246 milliers d’euros et Datong - 22 milliers d’euros.



Comptes consolidés

Au regard des principaux indicateurs clés du Groupe (Résultat net

de l’ensemble consolidé, Résultat d’exploitation après quote-part de

Résultat net des sociétés mises en équivalence, Capitaux propres part

du Groupe, Total actif) aucune participation dans une co-entreprise mise

en équivalence n’est individuellement signifi cative.

RISQUES ASSOCIÉS AUX INTÉRÊTS DANS LES CO-ENTREPRISES

Les engagements donnés par le Groupe à l’égard de ses co-entreprises

et passifs éventuels contractés par ses co-entreprises sont présentés en

note 36 « Engagements hors-bilan ».

NOTE 9 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

VARIATION 2014/2015

Titres de participation des sociétés

non consolidées

Autres immobilisations

financières Total

Brut 31 mars 2014 (1) 932 2 476 3 408

Variation de périmètre - - -

Acquisitions - 236 236

Cessions - (50) (50)

Autres mouvements - 411 411

BRUT 31 MARS 2015 932 3 074 4 006

Dépréciations au 1er avril 2014 (1) 677 25 702

Variations de périmètre - - -

Dotations - - -

Diminutions - - -

Autres mouvements - - -

DÉPRÉCIATIONS AU 31 MARS 2015 677 25 702

MONTANTS NETS 255 3 049 3 304


ÉCHÉANCIER DES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

De 1 à 5 ans Plus de 5 ansTotal

31 mars 2015Total

31 mars 2014

Autres titres immobilisés 156 156 128

Prêts 495 458 953 914

Dépôts et garanties versés 1 105 116 1 221 978

Créances financières diverses 247 497 744 456

TOTAL 2 003 1 071 3 074 2 476

INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES TITRES NON CONSOLIDÉS

(montants en milliers d’euros)

% de détention

Valeur nette comptable des titresCapitaux Propres Résultat netBrut Dépréciation Net

Suecobras (Brésil) (1) 100 865 (666) 197 68 (21)

Sab Wabco Sharavan Ltd. (Iran) (2) 49 11 (11) - - -

Sofaport (France) (1) 59,50 47 - 47 23 (1)

Faiveley Transport Service Maroc 100 8 - 8 8 65

Faiveley Transport South Africa (2) 100 - - - - -

TOTAL 932 (677) 255 - -

(1) Sociétés en cours de liquidation.

(2) Sociétés sans activité.



3

Comptes consolidés

NOTE 10 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Montant au 1er avril 2014 (1) Reclassements

Impact compte de

résultatConversions

monétaires

Autres éléments du

résultat globalMontant au

31 mars 2015

Provisions sur stocks 2 237 (169) 733 214 - 3 015

Provisions clients et autres créances 337 (28) 34 18 - 361

Provisions sur contrats 13 175 (258) (1 682) 729 - 11 964

Provisions pour restructuration 119 - (25) - - 94

Provisions pour départs en retraite et médailles du travail

5 695 144 615 229 2 883 9 566

Autres provisions pour risques 1 780 (1) (1 201) 124 - 702

Méthode à l’avancement (IAS 11) 595 - 557 45 - 1 196

Élimination des marges en stock (Intra-Groupe) 816 - 340 4 - 1 160

Retraitements norme IAS 32-39 (trésorerie) 3 149 118 5 036 (64) (364) 7 875

Crédits baux 148 - 35 - - 183

Immobilisations corporelles & incorporelles 2 223 313 (305) 181 - 2 412

Actifs et passifs circulants 3 178 770 (687) 409 - 3 670

Écarts de change 1 630 (166) 2 133 144 - 3 742

Pertes fiscales reportables 14 140 629 491 2 128 - 17 388

Pertes fiscales reportables non reconnues (2) (4 197) 100 1 517 (340) - (2 920)

Autres retraitements 6 711 (1 452) 424 339 - 6 022

TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS – ACTIF 51 737 - 8 014 (a) 4 159 2 519 66 429

Provisions sur stocks 220 (145) (82) 7 - -

Provisions clients et autres créances 56 (28) (8) 4 - 23

Provisions sur contrats 3 115 (199) (2 917) - - -

Provisions pour départs en retraite et médailles du travail

19 (19) - - - -

Autres provisions et retraitements 4 821 36 275 649 - 5 781

Provisions réglementées 1 671 - (11) - - 1 661

Méthode à l’avancement (IAS 11) 7 433 1 267 6 844 851 - 16 395

Capitalisation des coûts de développement 3 850 (420) 716 4 - 4 149

Retraitements norme IAS 32-39 (trésorerie) 2 061 133 4 279 67 - 6 541

Écart d’évaluation 4 063 - 1 887 1 320 - 7 270

Immobilisations corporelles et incorporelles 2 908 (216) (261) 477 - 2 907

Actifs circulants 478 (417) (58) 2 - 6

Écarts de change 2 602 8 2 816 2 - 5 427

Crédit baux 733 - (39) - - 694

TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS – PASSIF 34 030 - 13 441 (b) 3 382 - 50 854

Impact compte de résultat (a)-(b) (5 427)


(2) Montant des impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux et non reconnus en raison de leur risque d’irrecouvrabilité.



Comptes consolidés

NOTE 11 STOCKS

Brut Dépréciations Net 31 mars 2015 Net 31 mars 2014 (1)

Matières premières 124 124 18 820 105 304 91 654

En-cours de production 25 680 1 163 24 517 22 806

Produits finis 33 076 4 886 28 190 26 981

Marchandises 10 670 1 016 9 654 4 920

TOTAL 193 550 25 885 167 665 146 361


ÉVOLUTION DES DÉPRÉCIATIONS DURANT 2014/2015

Dépréciation au 31 mars 2014 (1)

Variation de périmètre Dotations

Reprises utilisées

Reprises non utilisées

Autres mouvements (2)

Dépréciation au 31 mars 2015

Matières premières 14 882 - 5 214 (3 024) (631) 2 379 18 820

En-cours de production 2 326 - 342 (341) (8) (1 156) 1 163

Produits finis 2 253 - 3 076 (854) (44) 455 4 886

Marchandises 967 - 271 (191) (52) 21 1 016

TOTAL 20 428 - 8 903 (4 411) (735) 1 699 25 885


(2) Écarts de conversion de la période et reclassements de poste à poste.

Durant l’exercice 2014/2015, des stocks anciens et devenus complètement obsolètes ont été mis au rebut. Ces stocks avaient été préalablement

provisionnés à hauteur de 84 % de leur valeur. L’impact dans le compte de résultat sur la période s’est traduit par une perte de 0,7 million d’euros.

NOTE 13 CRÉANCES COURANTES

NOTE 12 TRAVAUX EN-COURS SUR PROJETS

Au 31 mars 2015, les travaux en-cours sur projets nets s’élèvent à

121,7 millions d’euros contre 112,5 millions d’euros l’exercice précèdent

retraité. Ces en-cours sont principalement constitués de dépenses

d’ingénierie sur les contrats à long terme. À chaque clôture, le Groupe

évalue leur valeur recouvrable. En cas de contrat défi citaire, une dépréciation

est enregistrée et présentée en diminution des travaux en-cours.

Le montant des travaux en-cours sur projets bruts s’élève à 139,9 millions

d’euros au 31 mars 2015 contre 126,4 millions d’euros au 31 mars 2014

(montant retraité).

Le montant des provisions pour pertes à terminaison présentées en

diminution des travaux en cours sur projets est de 18,2 millions d’euros

au 31 mars 2015 contre 13,9 millions d’euros au 31 mars 2014 retraité.

Créances clients et comptes rattachés


Clients et comptes rattachés 326 498 4 652 321 846 275 098

Cessions de créances (factoring et cessions ponctuelles) (97 716) - (97 716) (80 524)

TOTAL 228 782 4 652 224 130 194 574


ÉVOLUTION DES DÉPRÉCIATIONS DES COMPTES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Exercices clos le :Dépréciation à l’ouverture

Retraitements IFRS 10, 11


Reprises utilisées

Reprises non utilisées

Autres mouvements

Dépréciation à la clôture

31 MARS 2015 4 496 - - 1 813 (1 432) (601) 377 4 652

31 mars 2014 (1) 4 982 (16) 51 1 768 (1 228) (979) (82) 4 496




3

Comptes consolidés

CRÉANCES ÉCHUES À LA CLÔTURE

Total bilanCréances

non échues

Total créances

échues

Créances échues

Moins de 60 jours

Entre 60 et 120 jours

Entre 120 et 240 jours

Au-delà de 240 jours

Valeur brute 228 782 183 515 45 267 26 069 7 924 4 994 6 280

Dépréciations (4 652) (1 641) (3 011) - (214) (165) (2 632)

VALEUR NETTE 224 130 181 874 42 256 26 069 7 710 4 829 3 648

Les créances restant impayées au-delà de la date d’échéance contractuelle représentent dans la majorité des cas des montants confi rmés par les

clients, mais dont le règlement est soumis à l’apurement de réserves soulevées lors de l’inspection des travaux.

Autres actifs courants


Fournisseurs – Avoirs à recevoir 373 - 373 946

Créances sociales et fiscales 13 113 - 13 113 15 906

Charges constatées d’avance 5 605 - 5 605 6 323

Produits à recevoir 1 733 - 1 733 476

Autres créances 4 003 109 3 894 9 158

TOTAL 24 827 109 24 718 32 809


NOTE 14 ACTIFS FINANCIERS COURANTS

31 mars 2015 31 mars 2014

Dépôts et garanties versés (1) 5 854 3 901

Créances financières diverses 65 268

Comptes courants 923 758

Juste valeur de marché des dérivés – actif 36 006 2 979

TOTAL 42 849 7 906

(1) Dans le cadre des programmes de cessions de créances, afin de garantir le remboursement des sommes dont le Groupe pourrait devenir débiteur, il est

constitué un fonds de garantie non rémunéré qui représente 10 % de l’encours des créances transférées. Ce taux pourrait éventuellement être ajusté en cas

de hausse des non-valeurs (avoirs, litiges, refus de paiement, déductions). L’encours des garanties au 31 mars 2015 est de 5 575 milliers d’euros contre

3 722 milliers d’euros au 31 mars 2014.

NOTE 15 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Investissements à court terme 14 824 69 795

Disponibilités 222 021 169 419

Concours bancaires (1 396) (1 042)

Factures factorisées et non garanties (777) (237)

TOTAL 234 672 237 935


Le Groupe ne détient pas de portefeuille d’actions, mais effectue des placements pour sa trésorerie excédentaire. Au 31 mars 2015, les placements

en SICAV monétaires et en certifi cats de dépôt s’élèvent à 1,8 million d’euros, les dépôts à terme représentent un montant de 13,0 millions d’euros.

Ces placements respectent les critères défi nis par la norme IAS 7 permettant de les classer en équivalents de trésorerie.



Comptes consolidés

NOTE 16 CAPITAUX PROPRES GROUPE

Capital

Au 31 mars 2015, le capital est de 14 614 152 euros divisé en 14 614 152 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées. Les actions inscrites au

nominatif au nom du même titulaire depuis au moins deux ans bénéfi cient d’un droit de vote double.

Le Groupe gère son capital en s’assurant du maintien des ratios fi nanciers dans les limites défi nies par ses conventions de crédit (voir NOTE 19).

COMPOSITION DU CAPITAL

Actions Valeur Nominale 31 mars 2014 CréationConversion

des droits de vote 31 mars 2015

Ordinaires 1 6 682 517 - 210 635 6 893 152

Amorties - - - - -

À dividendes prioritaires - - - - -

À droit de vote double 1 7 931 635 - (210 635) 7 721 000

TOTAL 1 14 614 152 - - 14 614 152

AUTOCONTRÔLE

Faiveley Transport détient, au 31 mars 2015, 233 874 titres en autocontrôle, dont 10 255 via son contrat de liquidité.

ÉCARTS DE CONVERSION

Les écarts de conversion comprennent essentiellement les gains et les pertes résultant de la conversion des capitaux propres des fi liales dont la

monnaie fonctionnelle est différente de l’euro.

Les écarts de conversion, présentés dans l’état du résultat global consolidé, refl ètent principalement la variation du dollar américain (15,4 millions

d’euros), du Yuan chinois (7,5 millions d’euros) contre l’euro sur l’exercice clos le 31 mars 2015.

RÉSERVES ET RÉSULTATS

31 mars 2015 31 mars 2014

Réserve légale 1 461 1 461

Réserves distribuables - (1 886)

Réserves sur instruments dérivés (271) (963)

Autres réserves 435 439 406 910

Résultat net – Part du Groupe 55 645 50 110

TOTAL RÉSERVES ET RÉSULTAT PART GROUPE 492 274 455 632

Paiements fondés sur des actions

PLANS D’OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Caractéristiques des plans

Attribution Plan d’options d’achat d’actionsPlan d’options

de souscription d’actions

Date du Directoire 19/02/2008 16/07/2008 23/11/2009

Prix d’exercice (en euros) (1) 32,31 40,78 54,91

Point de départ d’exercice des options 19/02/2010 16/07/2010 22/11/2013

Date d’expiration 18/02/2015 16/07/2015 22/11/2017

Nombre d’options restant à lever au 31 mars 2014 5 960 22 600 116 000

Options accordées pendant la période - - -

Options annulées pendant la période - - -

Options exercées pendant la période (5 960) (14 153) -

Nombre d’options restant à lever au 31 mars 2015 - 8 447 116 000

(1) Le prix d’exercice est égal à la moyenne des vingt séances précédant la date du Directoire ayant décidé de l’attribution moins une décote de 5 %.



3

Comptes consolidés

Synthèse et valorisation des plans




Juste valeur initiale du plan (en millions d’euros) - - 2,8

Charge de l’exercice (en millions d’euros) - - -

PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DITES DE PERFORMANCE ET D’ACTIONS GRATUITES

Plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 2 juillet 2014

Le Directoire du 2 juillet 2014 a décidé d’attribuer des actions gratuites

soumises à des critères de performance en vertu de l’autorisation octroyée

par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2013. Cette

attribution porte sur un volume total de 135 106 actions, soit environ

0,92 % du capital social au profi t de 226 bénéfi ciaires.

Ces attributions sont soumises à une condition de présence du bénéfi ciaire

dans le Groupe et à des critères de performance sur une période de

2 ans. Pour des raisons de confi dentialité, les niveaux attendus pour les

critères de performance ne sont pas communiqués mais ces critères

sont basés sur :

■ un objectif de résultat opérationnel courant cumulé sur les exercices

2014/2015 et 2015/2016 ;

■ un objectif de génération de fl ux de trésorerie cumulé sur les exercices

2014/2015 et 2015/2016 ;

■ un objectif de déploiement du programme Faiveley Worldwide

Excellence (FWE).

Si les critères de performance sont atteints à 100 % ou dépassés, le

bénéfi ciaire recevra 100 % du nombre d’actions qui lui ont été attribuées.

Si les critères de performance sont partiellement atteints mais dépassent

un seuil minimum, le bénéfi ciaire recevra un pourcentage du nombre

d’actions qui lui ont été attribuées calculé au prorata du pourcentage

d’atteinte des objectifs fi xés. Si le seuil minimum n’est pas atteint, aucune

action ne sera attribuée.

Plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 25 novembre 2014

Le Directoire du 25 novembre 2014 a décidé d’attribuer des actions

gratuites soumises à des critères de performance en vertu de l’autorisation

octroyée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2014.

Cette attribution porte sur un volume total de 1 000 actions, au profi t

d’un seul bénéfi ciaire. Cette attribution est soumise à une condition de

présence du bénéfi ciaire dans le Groupe et à des critères de performance

identiques à ceux du plan d’attribution gratuite d’actions de performance

du 2 juillet 2014 (voir § supra).

Plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 27 mars 2015

Le Directoire du 27 mars 2015 a décidé d’attribuer des actions gratuites



attribution porte sur un volume total de 4 000 actions, au profit de

2 bénéfi ciaires. Cette attribution est soumise à une condition de présence

du bénéfi ciaire dans le Groupe et à des critères de performance identiques

à ceux du plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 2 juillet

2014 (voir § supra).

Caractéristiques des plans

Attribution Actions gratuites de performance Actions gratuites

Date d’autorisation par l’AGE 14/09/2012 12/09/2013 12/09/2014 12/09/2014 14/09/2011 14/09/2012

Date du Directoire 24/10/2012 02/07/2014 25/11/2014 27/03/2015 05/03/2012 15/01/2013

Date d’acquisition définitive des actions gratuites pour les résidents fiscaux français

24/10/2014 02/07/2016 n/a 27/03/2017 05/03/2014 15/01/2015

Date d’acquisition définitive des actions gratuites pour les résidents fiscaux étrangers

n/a 02/07/2018 25/11/2018 27/03/2019 05/03/2016 15/01/2017

Libre disponibilité des actions gratuites 24/10/2016 02/07/2018 25/11/2018 27/03/2019 05/03/2016 15/01/2017

Nombre total d’actions attribuées au 31 mars 2014

7 500 - - - 27 014 (1) 68 142

Nombre d’actions attribuées au cours de la période

- 135 106 1 000 4 000 - -

Nombre d’actions annulées au cours de la période

(4 624) (2 700) (1 000) - (1 972) (2 848)

Nombre total d’actions acquises au titre de ce plan au cours de la période

(2 876) - - - - (34 654)


- 132 406 - 4 000 25 042 30 640

Modalités d’attribution des actions au titre du plan

Détermination du %

d’actions définitivement attribuées au 24/10/2014

Détermination du % d’actions

définitivement attribuées au 02/07/2016





Attribution soumise à un investissement

personnel du bénéficiaire,

attribution de deux actions gratuites pour

une action investie


personnel du bénéficiaire, attribution

de deux actions gratuites pour une

action investie

(1) Le montant publié au 31 mars 2014 correspondait au nombre total de radiations pris en compte depuis l’origine au lieu du nombre de radiations sur la seule

période 2013-2014. (Sans incidence significative dans la valorisation du plan du 05/03/2012 publiée au 31 mars 2014).



Comptes consolidés

Valorisation des plans



Juste valeur initiale du plan (en millions d’euros) 0,2 2,9 - 0,1 2,3 1,8

Charge de l’exercice (en millions d’euros) - 1,3 - - - 0,9

NOTE 17 INTÉRÊTS MINORITAIRES

Synthèse des intérêts minoritaires en capitaux propres

31 mars 2015 31 mars 2014

Shanghai Faiveley Railway Technology 9 972 12 619

Amsted Rail - Faiveley LLC 20 987 14 169

Autres minoritaires 757 865

TOTAL 31 716 27 653

Au regard des principaux indicateurs clés du Groupe (Résultat net de l’ensemble consolidé, Résultat d’exploitation après quote-part de Résultat net

des sociétés mises en équivalence, Capitaux propres part du Groupe, Total actif) aucune de ces participations n’est individuellement signifi cative.

NOTE 18 DÉTAIL DES PROVISIONS

Provisions non courantes

Montant 1er avril 2014


Reprises utilisées

Autres éléments

du résultat global

Reprises non

utiliséesAutres

Mouvements (1)

Montant au 31 mars 2015

Provisions pour engagements de retraite et avantages aux salariés

36 538 - 2 467 (2 134) 10 313 (2 515) 1 140 45 809

Provisions pour charges 1 697 - 1 354 (587) - (500) 311 2 275

TOTAL 38 235 - 3 822 (2 721) 10 313 (3 015) 1 451 48 084

(1) Dont écarts de change : 1 572 milliers d’euros.

Les pertes actuarielles générées sur l’exercice résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues dans l’évaluation des engagements,

des conditions de marche effectivement constatées par rapport à ces hypothèses, ainsi que des effets d’expérience. Ces pertes actuarielles sont

comptabilisées en « autres éléments du résultat global » pour leur montant net d’impôt.

Provisions pour engagements de retraite et avantages aux salariés

SYNTHÈSE DES PROVISIONS

Les provisions au 31 mars 2015, pour les pays dont les engagements sont les plus signifi catifs, sont présentées ci-dessous :


31 mars 2015 31 mars 2014

France Allemagne Royaume-Uni Autres pays Total Total

Avantages postérieurs à l’emploi 12,2 17,8 7,8 5,5 43,3 34,4

Provisions pour autres avantages à long terme 0,5 1,0 - 1,0 2,5 2,1

TOTAL 12,7 18,7 7,8 6,6 45,8 36,5



3

Comptes consolidés

ÉLÉMENTS D’INFORMATION SUR L’ENGAGEMENT ACTUARIEL :

Évolution de la dette actuarielle par zone géographique

31 mars 2015 31 mars 2014


Dette actuarielle en début d’exercice 9,3 15,1 54,9 10,6 89,8 82,3

Coût des services rendus 0,6 0,0 0,1 0,3 1,0 0,9

Intérêts sur la dette actuarielle 0,3 0,4 2,4 0,3 3,4 3,1

Cotisations employés - - - 0,1 0,2 0,1

Prestations versées (0,5) (1,0) (2,0) (0,3) (3,8) (4,4)

Liquidation d’engagement - - - - - -

Modification de régimes - - - - - -

Acquisition/Transfert/Entrée périmètre - - - - - 6,7

(Gains)/Pertes actuarielles 2,5 3,2 7,6 1,7 15,0 (0,1)

dont (Gains)/Pertes d’expérience (0,1) (0,3) - 0,2 (0,3) 0,3

Écarts de change - - 8,3 1,5 9,8 1,2

Autres - - - - - -

DETTE ACTUARIELLE EN FIN D’EXERCICE 12,2 17,7 71,3 14,2 115,4 89,8

Dont :

Régimes financés - - 71,3 10,8 82,1 62,2

Régimes non financés 12,2 17,7 - 3,3 33,3 27,5

Évolution de l’actif de couverture par zone géographique

31 mars 2015 31 mars 2014


Juste valeur des actifs en début d’exercice - - 49,2 6,3 55,5 48,4

Cotisations employeur - - 2,5 0,2 2,7 1,8

Cotisations employés - - - 0,1 0,1 0,1

Prestations versées - - (2,0) (0,1) (2,1) (2,7)

Liquidation d’engagement - - - - - -

Revenus financiers attendus - - 2,2 0,2 2,4 2,2

Gains/(Pertes) actuarielles - - 4,2 0,6 4,7 (0,9)

dont Gains/(Pertes) d’expérience - - 4,2 0,6 4,7 (0,4)

Acquisition/Transfert/Entrée périmètre - - - - - 5,8

Écarts de change - - 7,6 1,3 8,9 0,9

JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D’EXERCICE

- - 63,6 8,6 72,2 55,5

Le rendement réel des placements était de 7,1 millions d’euros à fi n mars 2015 (à comparer à 1,2 million d’euros à fi n mars 2014). Le rendement

implicite des placements est estime à 2,2 millions d’euros en 2015.

Provision au titre des engagements retraites

31 mars 2015 31 mars 2014


Dette actuarielle 12,2 17,7 71,3 14,2 115,5 89,8

Juste valeur des actifs de couverture - - 63,6 8,6 72,2 55,5

Couverture financière 12,2 17,7 7,7 5,6 43,2 34,3

Incidence du plafonnement des actifs - - 0,1 - 0,1 0,1

PROVISION NETTE 12,2 17,7 7,8 5,6 43,3 34,4

dont provisions pour engagements 12,2 17,7 7,8 5,6 43,3 34,4

dont excédents des actifs de couverture - - 0,1 - 0,1 0,1



Comptes consolidés

Données historiques relatives à la couverture fi nancière ainsi qu’aux écarts actuariels d’expérience pour l’exercice en cours et les quatre années précédentes

31 mars 2015 31 mars 2014 31 mars 2013 31 mars 2012 31 mars 2011

Total Total Total Total Total

Valeur actualisée de l’obligation 115,4 89,8 82,3 77,9 70,3

Juste valeur des actifs du régime 72,2 55,5 48,4 44,7 39,8

DÉFICIT DU RÉGIME 43,1 34,3 33,9 33,2 30,5

Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux passifs en montant (0,3) (0,3) 2,5 (0,1) 1,8

Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux actifs en montant 4,7 (0,9) 3,8 0,5 (0,1)

Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux passifs en % de l’obligation 0 % 0 % 3 % 0 % 3 %

Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux actifs en % des actifs 7 % - 2 % 8 % 1 % 0 %

ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

Décomposition de la charge nette de retraite

31 mars 2015 31 mars 2014


Coût des services rendus 0,6 0,0 0,1 0,3 1,0 0,9

Intérêts sur la dette actuarielle 0,3 0,4 2,4 0,3 3,4 3,1

Revenus financiers - - (2,2) (0,2) (2,4) (2,1)

Réduction/liquidation/transfert in/(out) - - - - - -

Impact de plafonnement d’actif - - - - - -

Autres - - - - - -

CHARGE NETTE 0,9 0,4 0,3 0,3 2,0 1,9

Par ailleurs, le montant des charges de l’année correspondant aux régimes à cotisations défi nies s’élève à 23,9 millions d’euros contre 22,3 millions

d’euros au 31 mars 2014.

Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements

tiennent compte des conditions démographiques et fi nancières propres

à chaque pays ou société du Groupe.

Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements

des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à

celles des engagements à la date d’évaluation (Bloomberg Corporate AA

15 ans pour la France et l’Allemagne et Iboxx 15+ pour le Royaume-Uni)

Les hypothèses retenues pour les pays dont les engagements sont les plus signifi catifs sont présentées dans le tableau ci-dessous :

31 mars 2015 31 mars 2014

France Allemagne Royaume-Uni France Allemagne Royaume-Uni

Taux d’actualisation 1,30 % 1,30 % 3,20 % 2,85 % 2,85 % 4,30 %

Taux d’inflation 2,00 % 2,00 % 2,95 % 2,00 % 2,00 % 3,30 %

Taux d’augmentation moyen des salaires 2,50 % 2,22 % 3,30 % 2,50 % 2,22 % 3,65 %

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l’engagement au 31/03/2015 et des coûts des services rendus pour l’année à venir à la variation du

taux d’actualisation de 25 points de base :


Hausse du taux d’actualisation de 0,25 %

Baisse du taux d’actualisation de 0,25 %

Effet sur la valeur de l’obligation (4,4) 4,7

Effet sur le coût des services rendus (0,1) 0,1



3

Comptes consolidés

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l’engagement au 31/03/2014 et des coûts des services rendus pour l’année à venir à la variation du

taux de revalorisation des salaires de 25 points de base :


Hausse du taux de revalorisation de 0,25 %

Baisse du taux de revalorisation de 0,25 %

Effet sur la valeur de l’obligation 0,5 (0,5)

Effet sur le coût des services rendus 0,1 (0,1)

À ce jour, le portefeuille d’investissement ne se compose d’aucun titre du Groupe.

La structure du portefeuille d’investissement est la suivante :

31 mars 2015 31 mars 2014

Actions 9,4 % 10,1 %

Obligations 43,7 % 42,3 %

Autres actifs 46,9 % 47,6 %

TOTAL 100,0 % 100,0 %

Les actifs de couverture sont pour l’essentiel des actifs fi nanciers négociés activement sur les marchés fi nanciers organisés.

Provisions courantes

Montant 1er avril 2014 (1)

Variation de

périmètre DotationsReprises utilisées

Reprises non

utilisées

Autres éléments

du résultat global

Autres Mouvements

Montant 31 mars 2015

Provisions pour risques, garanties et pénalités

86 083 - 50 496 (32 533) (12 550) - 4 604 96 100

Provisions pour pertes à terminaison

2 715 - - - - - (310) 2 405

TOTAL PROVISIONS SUR CONTRATS

88 798 - 50 496 (32 533) (12 550) - 4 294 98 505

Provisions pour restructuration

407 - 397 (408) (10) - - 386

Provisions pour risques divers

5 168 - 1 014 (310) (3 382) - 429 2 919

TOTAL AUTRES PROVISIONS

5 575 - 1 412 (718) (3 392) - 429 3 305

TOTAL 94 373 - 51 908 (33 251) (15 942) - 4 723 (2) 101 810


(2) Dont écarts de change : 5 005 milliers d’euros et virements de poste à poste : - 309 milliers d’euros.

Les provisions courantes sont principalement liées aux provisions pour

risques, garanties et service après-vente accordées à nos clients et

aux litiges et réclamations sur des contrats terminés. Les méthodes de

constitution de ces provisions sont décrites en note 3 – « Provisions pour

risques et charges ».

Les provisions pour pertes à terminaison sont indiquées ici pour leur

montant non affecté en diminution des travaux en-cours sur projets.

Le montant des provisions pour pertes à terminaison présentées en

diminution des travaux en cours sur projets est de 18,2 millions d’euros

au 31 mars 2015 contre 13,9 millions d’euros au 31 mars 2014 retraité.

NOTE 19 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Au titre de l’ensemble de ses sources de financement et suite à la

renégociation du crédit syndiqué, le groupe Faiveley Transport doit

désormais respecter les quatre conditions fi nancières suivantes :

■ le ratio de levier « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé »

doit être inférieur à 3 ;

■ le ratio de structure « Endettement Net Consolidé sur Capitaux

Propres » doit être inférieur à 1,5 ;

■ le total des garanties bancaires doit être inférieur à 22 % du carnet

de commandes ;

■ le ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net

Consolidé » doit être supérieur à 3,5.

Le non-respect d’une de ces conditions pourrait rendre la dette restante

exigible immédiatement.

Le calcul des ratios bancaires pour les emprunts « USPP » et

« Schuldschein » s’effectue sur la base des normes comptables en

vigueur à la date de l’arrêté comptable. Le calcul des ratios bancaires pour

l’emprunt Crédit Syndiqué s’effectue sur la base des normes comptables

en vigueur à la date de conclusion du contrat.



Comptes consolidés

Au 31 mars 2015 les ratios sont les suivants pour les différentes sources de fi nancement :

Au 31 mars 2015

Emprunt « Banque Postale »

Emprunt « Crédit

Syndiqué »Emprunt « USPP »

Emprunt « Schuldschein »

Ratio « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé » 1,59 1,49 1,68 1,58

Ratio « Endettement Financier Net sur Capitaux Propres » 0,26 n/a 0,28 0,26

Garanties bancaires/carnet de commandes 12,4 % n/a n/a n/a

Ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net Consolidé » 10,02 10,65 10,05 10,05

Détail et maturité des dettes fi nancières à long terme et court terme

31 mars 2015

31 mars 2014

Part à court terme Part à long terme

Total- 1 an De 1 à 5 ans + 5 ans

Emprunts 32 063 242 682 152 723 427 468 444 558

Crédits baux 196 874 231 1 301 1 477

Participation des salariés 65 - - 65 65

Dettes financières diverses 6 - - 6 1

Dépôts et cautionnements reçus 56 - - 56 87

Comptes courants créditeurs 96 - - 96 92

Concours bancaires 1 396 - - 1 396 1 042

Instruments de trésorerie (solde créditeur) - - - - -

Factures factorisées et non garanties 777 - - 777 237

TOTAL HORS JUSTE VALEUR DES DÉRIVÉS 34 655 243 556 152 954 431 165 447 559

Juste valeur de marché des dérivés – passif 19 975 - - 19 975 11 322

TOTAL 54 630 243 556 152 954 451 140 458 881

Ventilation par devise des dettes fi nancières à long terme et court terme

Total31 mars 2015

Total31 mars 2014

Euro 380 831 380 722

Dollar américain 69 550 76 382

Dollar de Hong-Kong 68 490

Real brésilien 72 92

Yuan chinois 241 1 124

Roupie indienne 35 67

Couronne tchèque 4 4

Won coréen 339 -

Rouble russe - -

TOTAL 451 140 458 881



3

Comptes consolidés

Ventilation par taux d’intérêt des dettes fi nancières à long et court terme

AVANT MISE EN ŒUVRE DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

Dettes financières à taux fixe 137 209 123 373

Dettes financières à taux variable 293 956 324 186

TOTAL DETTES FINANCIÈRES (1) 431 165 447 559

(1) Hors juste valeur de marché des dérivés – passif.

APRÈS MISE EN ŒUVRE DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014

Dettes financières à taux fixe 317 209 253 373

Dettes financières à taux variable 113 956 194 186

TOTAL DETTES FINANCIÈRES (1) 431 165 447 559

(1) Hors juste valeur de marché des dérivés – passif.

Calcul de l’endettement fi nancier net

Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)

Dettes financières à long terme 396 510 407 983

Dettes financières à court terme 32 482 38 297

Concours bancaires 1 396 1 042

Factures factorisées et non garanties 777 237

TOTAL DETTES FINANCIÈRES (A) 431 165 447 559

Créances rattachées à des participations

Prêts 1 018 1 182

Dépôts et cautionnement versés 7 075 4 879

Créances financières diverses 875 561

Comptes courants 923 758

TOTAL CRÉANCES FINANCIÈRES NETTES (B) 9 891 7 380

Disponibilités (C) 236 845 239 212

ENDETTEMENT NET (A-B-C) 184 429 200 967

Capitaux propres 657 450 577 647

Ratio endettement net/Capitaux propres 28,1 % 34,8 %


En termes économiques, l’endettement net devrait être réduit de la valeur

des actions détenues en autocontrôle et qui ont vocation à être cédées

dans le cadre des plans d’options d’achat et/ou souscription d’actions

et d’attribution gratuite d’actions.

La valeur liquidative de ces actions est de 10,9 millions d’euros au

31 mars 2015, compte tenu des prix d’exercice consentis pour les options

d’achat et/ou souscription d’actions et du cours de l’action à la clôture

de l’exercice pour les actions non affectées à des plans.

Comptablement, la valeur des actions détenues en autocontrôle est

déduite des capitaux propres, en normes IFRS, pour un montant de

13,5 millions d’euros au 31 mars 2015 et 14,7 millions d’euros au 31 mars

2014.



Comptes consolidés

Instruments fi nanciers de l’exercice clos le 31 mars 2015

Principales méthodes d’évaluation retenues pour les actifs et passifs fi nanciers :

■ l’essentiel des dettes fi nancières de Faiveley Transport étant à taux variable, leur juste valeur (au spread de crédit près) est égale au nominal complété

des intérêts courus non échus ;

■ en raison de leur courte maturité, la juste valeur des créances clients et comptes rattachés, des autres actifs courants, des dettes courantes et

des disponibilités et investissements à court terme, est considérée identique à leur valeur comptable.

Au 31 mars 2015Valeur

au bilan

Ventilation par catégorie d’instrument

Classement des instruments en Juste valeur (1)

Actifs et passifs non

financiers

Prêts, créances et dettes

Juste Valeur

par résultat

Actifs disponibles

à la venteJuste

Valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Titres de participation des sociétés non consolidées

255 - - - 255 255 - - 255

Participations dans les Sociétés mises en équivalence

21 817 21 817 - - - 21 817 - - -

Autres immobilisations financières à long terme

4 077 - 4 077 - - 4 077 - - -

ACTIFS NON COURANTS 26 149 21 817 4 077 - 255 26 149 - - 255

Clients et comptes rattachés 224 130 8 395 215 735 - - 224 130 - - -

Autres actifs courants 24 718 7 338 17 380 - - 24 718 - - -

Actifs financiers courants 6 843 6 843 - - 6 843 - - -

Juste valeur des dérivés – Actif 36 006 - - 36 006 - 36 006 - 36 006 -

Investissements à court terme 14 824 - - 14 824 - 14 824 14 824 - -

Disponibilités 222 021 - 222 021 - 222 021 - - -

ACTIFS COURANTS 528 542 15 733 239 958 272 851 - 528 542 14 824 36 006 -

TOTAL ACTIF 554 691 37 550 244 035 272 851 255 554 691 14 824 36 006 255

Emprunts et dettes financières à long terme

396 510 - 396 510 - - 396 510 - - -

PASSIFS NON COURANTS 396 510 - 396 510 - - 396 510 - - -

Emprunts et dettes financières à court terme

34 655 - 34 655 - - 34 655 - - -

Juste valeur des dérivés – Passif 19 975 - - 19 975 - 19 975 - 17 845 2 130 (2)

Dettes courantes 303 935 12 881 291 054 - - 303 935 - - -

PASSIFS COURANTS 358 565 12 881 325 709 19 975 - 358 565 - 17 845 2 130

TOTAL PASSIF 755 075 12 881 722 219 19 975 - 755 075 - 17 845 2 130

(1) La version révisée de IFRS 7 requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux. Les niveaux de hiérarchie de juste valeur reflètent l’importance des données utilisées pour réaliser les évaluations :

• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix)

ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;• niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).(2) Ce montant correspond à l’engagement financier constaté lors de la comptabilisation des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Faiveley

Transport Schweiz AG (anciennement dénommée Urs Dolder AG) au 31 mars 2015.

NOTE 20 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La politique de trésorerie du groupe Faiveley Transport est fondée sur

des principes de gestion globale des risques fi nanciers et prévoit des

stratégies spécifi ques pour les domaines tels que le risque de taux de

change, le risque de taux d’intérêt, le risque de matières premières, le

risque de crédit et le risque de liquidité.

Dans ce cadre, le Groupe contracte des instruments dérivés,

principalement des achats et ventes à terme de devises, des swaps de

change ou de taux d’intérêt ainsi que des options de taux et des contrats

d’échange ou swaps de matières premières. Ces instruments ont pour

objectif la gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de matières

premières liés aux activités et au fi nancement du Groupe.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments dérivés à

des fi ns de spéculation.

Le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport examine les principes

de gestion des risques ainsi que les politiques couvrant des domaines

spécifi ques tels que le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le

risque de matières premières, le risque de crédit et le risque de liquidité.

Ces politiques sont résumées ci-dessous.

Les valeurs de marché des instruments fi nanciers dérivés de change et

de taux d’intérêt ont été déterminées sur la base des taux de marché à

la clôture. Elles ont été évaluées par un expert indépendant.



3

Comptes consolidés

Instruments fi nanciers de l’exercice clos le 31 mars 2014 retraité

Au 31 mars 2014 RetraitéValeur

au bilan

Ventilation par catégorie d’instrument

Classement des instruments en Juste valeur (1)

Actifs et passifs non

financiers

Prêts, créances et dettes

Juste Valeur

par résultat

Actifs disponibles

à la venteJuste

Valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Titres de participation des sociétés non consolidées

253 - - - 253 253 - - 253

Participations dans les Sociétés mises en équivalence

12 337 12 337 - - - 12 337 - - -

Autres immobilisations financières à long terme

2 450 - 2 450 - - 2 450 - - -

ACTIFS NON COURANTS 15 040 12 337 2 450 - 253 15 040 - - 253

Clients et comptes rattachés 199 070 10 836 188 234 - - 199 070 - - -

Autres actifs courants 32 809 6 786 26 023 - - 32 809 - - -

Actifs financiers courants 4 927 - 4 927 - - 4 927 - - -

Juste valeur des dérivés - Actif 2 979 - - 2 979 - 2 979 - 2 979 -

Investissements à court terme 69 795 - - 69 795 - 69 795 69 795 - -

Disponibilités 169 419 - - 169 419 - 169 419 - - -

ACTIFS COURANTS 478 999 17 622 219 184 242 193 - 478 999 69 795 2 979 -

TOTAL ACTIF 494 039 29 959 221 634 242 193 253 494 039 69 795 2 979 253

Emprunts et dettes financières à long terme

407 983 - 407 983 - - 407 983 - - -

PASSIFS NON COURANTS 407 983 - 407 983 - - 407 983 - - -

Emprunts et dettes financières à court terme

39 576 - 39 576 - - 39 576 - - -

Juste valeur des dérivés - Passif 11 322 - - 11 322 - 11 322 - 7 746 3 576 (2)

Dettes courantes 258 552 13 592 244 960 - - 258 552 - - -

PASSIFS COURANTS 309 450 13 592 284 536 11 322 - 309 450 - 7 746 3576

TOTAL PASSIF 717 433 13 592 692 519 11 322 - 717 433 - 7 746 3 576

(1) La version révisée de IFRS 7 requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux. Les niveaux de hiérarchie de juste valeur reflètent l’importance

des données utilisées pour réaliser les évaluations :

• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix)

ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

• niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

(2) Ce montant correspond à l’engagement financier constaté lors de la comptabilisation des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Nowe

GmbH et Faiveley Transport Schweiz AG (anciennement dénommée Urs Dolder AG) au 31 mars 2014.



Comptes consolidés

Risques de marché

RISQUE DE CHANGE


risque de change provenant de différentes expositions en devises.

Les principales devises concernées sont le dollar américain et le dollar

hong kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le

yuan chinois.

La gestion du risque de change des contrats commerciaux est assurée

de manière centralisée par la Trésorerie centrale et comporte deux volets :

le risque incertain et le risque certain.

Gestion du risque de change lié aux appels en devises (risque incertain)

Le groupe Faiveley Transport est amené à répondre à des appels libellés

en devises. La politique de couverture du Groupe prévoit de ne pas réaliser

de couverture par instruments fi nanciers pendant la phase d’offre, sauf

exception décidée par la Direction. L’objectif est de gérer l’exposition de

change à travers les modalités de l’offre commerciale. Le cas échéant,

la Trésorerie du Groupe utiliserait principalement des options de change.

Gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque certain)

Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres

remportés) font l’objet d’une couverture auprès de la Trésorerie centrale

dès l’engagement contractuel. Les instruments utilisés sont principalement

des achats, des ventes à terme et des swaps de change. La Trésorerie

peut également recourir à des options.

Gestion du risque de change lié aux autres transactions


anticipées dans chaque devise importante. Le seuil minimum pour

déclencher une couverture de change est fi xé à 250 milliers d’euros.

Différents fl ux sont couverts sur la base du budget annuel à hauteur de

80 % au minimum.

Au-delà des positions commerciales, toutes les positions fi nancières ainsi

que les management fees font l’objet d’une couverture pour les positions

jugées les plus signifi catives.

Exposition du Groupe sur les contrats commerciaux au 31 mars 2015

(montants en milliers de devises)

Créances clients

(a)

Dettes fournisseurs

(b)Engagements

(c)

Position nette avant couverture

(d) = (a)-(b)-(c)

Instruments financiers

de couverture(e)

Position nette après couverture(f) = (d)-(e)

Dollar australien 6 622 - (552) 6 070 6 141 (71)

Dollar canadien - - (7 783) (7 783) (7 783) -

Franc suisse - - (522) (522) (522) -

Yuan chinois 87 190 (10 687) 65 094 141 597 141 226 371

Couronne tchèque 2 680 (64 558) (778 925) (840 803) (840 579) (224)

Livre sterling 796 (175) 1 545 2 165 1 915 250

Dollar de Hong-Kong 33 573 (153 744) (206 438) (326 609) (311 262) (15 347)

Couronne norvégienne 2 719 - 4 757 7 476 7 477 (1)

Zloty polonais - - 3 114 3 114 3 114 -

Rouble russe - (2 315) 67 433 65 118 65 195 (77)

Couronne suédoise 2 695 (24 260) (74 270) (95 835) (98 316) 2 480

Dollar singapourien 4 006 (790) 2 176 5 392 5 392 -

Dollar américain 1 720 (4 030) 119 772 117 462 117 480 (18)



3

Comptes consolidés

Ventes à terme couvrant des opérations fi nancières et commerciales au 31 mars 2015

En milliers d’euros En milliers de devises Juste valeur

Couronne norvégienne 859 7 477 -

Couronne suédoise 18 614 173 927 (101 607)

Couronne tchèque 12 151 334 422 (94 130)

Dollar australien 22 949 32 644 (22 500)

Dollar de Hong-Kong 138 090 1 184 054 (3 794 465)

Dollar singapourien 17 156 25 346 525 286

Dollar américain 323 887 354 735 (5 397 442)

Franc suisse 680 820 (105 510)

Livre sterling 28 011 20 536 (142 730)

Roupie Indienne 833 58 155 (34 964)

Rouble russe 2 459 153 876 (4 902)

Yuan chinois 31 291 219 828 (1 669 511)

Zloty polonais 1 010 4 280 (36 733)

TOTAL 597 990 (10 879 208)

Achats à terme couvrant des opérations fi nancières et commerciales au 31 mars 2015



Couronne tchèque 52 778 1 455 241 415 728

Dollar australien 6 843 9 754 26 810

Dollar de Hong-Kong 170 115 1 448 170 3 396 058

Dollar singapourien 9 024 13 332 -

Dollar américain 124 740 153 962 18 544 922

Franc suisse 738 819 46 862

Dollar canadien 5 665 7 783 -

Livre sterling 56 355 40 763 (391 617)

Roupie Indienne 10 899 969 650 2 529 455

Rouble russe 1 599 106 752 (39 061)

Won coréen 3 403 4 503 800 (338 669)

Yuan chinois 135 767 954 624 6 186 624

Zloty polonais 2 593 10 854 55 810

TOTAL 643 601 30 409 509

Analyse de sensibilité

Le tableau suivant présente l’analyse, au 31 mars 2015 de l’impact de l’évolution de l’euro par rapport aux autres devises (de + 10 % ou - 10 %) :

■ l’effet sur le résultat courant avant impôts s’applique uniquement sur les actifs et passifs fi nanciers comptabilisés au bilan, libellés dans une monnaie

différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les détient, et qui ne font pas l’objet de couverture de change ;

■ l’effet sur les capitaux propres résulte de l’évaluation de la part effi cace des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie.



Comptes consolidés

Variation de la deviseEffet sur le résultat

courant (avant impôts)Effet sur les réserves en capitaux propres

Dollar Américain 10 % (3 029) (168)

- 10% 2 479 168

Yuan chinois 10 % 1 336 (148)

- 10% (1 093) 148

Livre sterling 10 % 1 442 (748)

- 10% (1 180) 748

Dollar australien 10 % 510 -

- 10% (417) -

Dollar Hong-Kong 10 % 65 (278)

- 10% (53) 278

Dollar Singapour 10 % 122 -

- 10% (100) -

Real brésilien 10 % 299 -

- 10% (245) -

Couronne suédoise 10 % 15 500

- 10% (12) (500)

Couronne Tchèque 10 % 128 -

- 10% (105) -

Franc Suisse 10 % (203) -

- 10% 166 -

Rouble russe 10 % 77 29

- 10% (63) (29)

RISQUES DE TAUX

La dette syndiquée, hors « ligne de revolving », est indexée sur des taux

d’intérêt variables Euribor. Le placement privé « Schuldschein » SSD

comprend différentes maturités, certaines sont indexées sur un taux

d’intérêt variable et d’autres sont à taux fi xe. Cet endettement peut faire

l’objet de couvertures selon la politique du Groupe en matière de risque

de taux. Toutes les lignes de crédit revolving, qu’elles soient tirées ou non,

sont à taux variables et ne font pas l’objet de couvertures de taux d’intérêt

ainsi que l’émission obligataire, à taux fi xe, de type « Placement privé US ».

Afi n de gérer son risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de

couverture au moyen de swaps et d’options.

L’exposition aux taux d’intérêts sur emprunts libellés en euros est couverte

entre 77 % et 98 % de la dette tirée en fonction de l’évolution des taux

d’intérêts sur la période 2015/2016.

La dette libellée en dollars US constituée de l’émission obligataire

« Placement privé US » est exclusivement à taux fi xe.

Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du « Schuldschein »

s’élève à 1,71 % sur 2015/2016 couvertures et marges incluses. Pour

la dette en dollars US, le coût estimé est de 4,91 %. Le coût total de la

dette du Groupe, sur 2015/2016, est par conséquent estimé à 2,24 %.

Compte tenu du profi l d’amortissement du crédit syndiqué, du « Schuldschein » et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette

en euros, au 31 mars 2015 est la suivante :

Dette en euros

Passif financier Instruments de couvertureExposition taux variable

après couverture

Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable

Moins 1 an - 30 000 30 000 - 30 000 -

De 1 an à 2 ans - 30 000 30 000 - 30 000 -

De 2 ans à 3 ans - 30 000 30 000 - 30 000 -

Plus de 3 ans 67 500 197 500 50 000 - 117 500 147 500

TOTAL (en euros) 67 500 287 500 140 000 - 207 500 147 500 (1)

(1) Analyse de sensibilité de l’exposition nette (147,5 millions d’euros) : Si les taux variables de référence « Euribor 3 mois » et « Euribor 6 mois » augmentaient de

100 points de base chacun, la charge d’intérêt supplémentaire serait de 1,5 million d’euros en année pleine.



3

Comptes consolidés

Compte tenu du profi l d’amortissement du crédit syndiqué, du placement privé US et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette

en dollars US, au 31 mars 2015, est la suivante :

Dette en USD


après couverture


Moins 1 an - - - - - -

De 1 an à 2 ans - - - - - -

De 2 ans à 3 ans 3 600 - - - 3 600 -

Plus de 3 ans 71 400 - - - 71 400 -

TOTAL USD 75 000 - - - 75 000 -

Le tableau suivant synthétise l’exposition au risque de taux d’intérêt pour la période 2015/2016 :

Montant de la dette(en milliers) Devise

Exposition maximale

Coût estimé de la dette

355 000 EUR 23 % 1,71 %

75 000 USD 0 % 4,91 %

Instruments comptabilisés en capitaux propres

Sur emprunt en euros Sur emprunt en USD

Nominal en milliers

d’euros

Juste valeur en milliers

d’euros

Nominal en milliers de devises

Juste valeur en milliers de devises

Nominal en milliers

d’euros

Juste valeur en milliers

d’euros

Swap 180 000 (782) - - - -

Tunnel - - - - - -

Cap 30 000 (92) - - - -

TOTAL 210 000 (874) - - - -

Analyse de sensibilité

Le Groupe a mis en œuvre une gestion du risque de taux d’intérêt diversifi é visant à limiter l’impact d’éventuelles hausses de taux d’intérêt sur son fl ux

de trésorerie. À la clôture du 31 mars 2015, le service de la dette prévisionnelle nette des couvertures mises en œuvre permet de limiter l’impact en

résultat, d’une hausse de 1 % des taux d’intérêt, sur la dette et les couvertures, à 1,0 million d’euros.

L’impact positif en capitaux propres ressort à 1,5 million d’euros avec une hausse des taux d’intérêt de 0,5 %.

RISQUE SUR LES MATIÈRES PREMIÈRES

Le groupe Faiveley Transport est exposé à la hausse des prix des matières premières semi-ouvrées telles que l’acier, l’aluminium et le cuivre, ainsi

qu’à la hausse des coûts de transport. Le tableau ci-dessous présente pour chacune d’entre elles les montants annuels achetés à travers les achats

de composants :

(en millions d’euros) Aluminium Fonte Acier Acier Inox Caoutchouc Cuivre

Montant 2014/2015 24 11 34 9 17 5

Le Groupe a déjà anticipé ces effets, à la fois au niveau de sa politique d’achats et dans l’élaboration de ses offres commerciales. Certains contrats

relatifs à des projets intègrent des clauses d’indexation de prix qui permettent de répercuter une partie de la hausse des prix des matières premières.



Comptes consolidés

INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Juste Valeur des instruments dérivés

La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture des risques de change, de taux et matières premières est inscrite au bilan comme suit :

Au 31 mars 2015Instruments

financiers actifsInstruments

financiers passifsGains et (pertes) latents

en capitaux propres

Couverture de taux (1) - 849 (566)

Couverture de matières premières (1) 41 - 41

Couverture de change 35 965 16 998 112

• couverture de juste valeur 17 685 10 190 -

• couverture de flux de trésorerie 363 263 112

• non éligibles à la comptabilité de couverture 17 917 6 545 -

TOTAL 36 006 17 847 (413)

(1) Couverture de flux de trésorerie.

Au 31 mars 2014 Instruments financiers actifsInstruments financiers

passifsGains et (pertes) latents en

capitaux propres

Couverture de taux (1) - 1 512 (1 392)

Couverture de matières premières (1) - 35 (35)

Couverture de change 2 979 6 201 (33)

• couverture de juste valeur 2 284 2 822 -

• couverture de flux de trésorerie 20 33 (33)

• non éligibles à la comptabilité de couverture 675 3 346 -

TOTAL 2 979 7 748 (1 460)


Variation de la réserve en capitaux propres (hors effet impôt différé)

Montant 1er avril 2014 Variation de l’exerciceMontants recyclés en

résultat Montant 31 mars 2015

Couverture de taux (1 402) 1 009 (173) (566)

Couverture de change (33) 177 (32) 112

Couverture de matières premières (35) 76 - 41

TOTAL (1 470) 1 262 (205) (413)

Horizon de reprise des montants enregistrés en capitaux propres au 31 mars 2015

Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de change

(112 milliers d’euros), sera recyclé en résultat sur l’exercice clôturant au

31 mars 2016.

Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de taux

(- 566 milliers d’euros), sera repris en résultat entre le 1er avril 2014 et

31 mars 2019 selon l’échéancier des fl ux couverts.

Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de

matières premières (41 milliers d’euros), sera recyclé en résultat sur

l’exercice clôturant au 31 mars 2016.

Risque de crédit

Le groupe Faiveley Transport est exposé, en raison de son activité

commerciale, au risque de crédit, notamment au risque de défaut de

ses clients.

Le Groupe entretient des relations commerciales avec des tiers dont la

santé fi nancière est avérée. La politique du Groupe est de vérifi er la santé

fi nancière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement

à crédit.

Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en trésorerie,

les contreparties sont limitées aux seules institutions fi nancières qui

fi nancent le Groupe.

Le groupe Faiveley Transport a recours à des programmes d’affacturages

en France, en Allemagne, en Espagne, en Italie et en Chine. De plus, à

la demande de grands clients, le Groupe participe à deux programmes

d’affacturages inversés Reverse factoring au Canada, en Allemagne, en

Angleterre et aux États-Unis.

L’affacturage permet au Groupe de céder sans recours une partie de

ses créances aux différents Factors et aux banques. Cette cession sans

recours permet d’améliorer la politique de recouvrement des créances

clients et de transférer le risque de défaillance de clients ou débiteurs

aux Factors.

Au 31 mars 2015, le montant total des créances cédées sans recours

est de 96,9 millions d’euros dont 7,9 millions d’euros concernent les

programmes d’affacturages inversés mis en œuvre à l’initiative des clients.

Le montant des créances cédées au titre des programmes d’affacturages

et non garanties est de 0,8 million d’euros.

Pour le risque lié aux actifs fi nanciers, l’exposition maximale du Groupe

est égale à la valeur comptable.



3

Comptes consolidés

Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un

niveau suffi sant de liquidités et de titres négociables sur un marché,

de disposer de ressources fi nancières grâce à des facilités de crédit

appropriées et d’être à même de dénouer ses positions sur le marché.

Au 31 mars 2015, le Groupe dispose de 150 millions d’euros de facilités

de crédit confi rmées mais non utilisées.

Au 31 mars 2015, le Groupe respecte toutes les conditions fi nancières

exigées par l’ensemble des conventions de crédits.

Le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités

opérationnelles, sa trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les

lignes de crédit existantes seront suffi sants pour couvrir les dépenses

et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette

et la distribution de dividendes. En revanche, concernant d’éventuelles

opérations de croissance externe, le Groupe pourrait avoir recours à

l’emprunt.

LIQUIDITÉS DISPONIBLES

31 mars 2015 31 mars 2014

Lignes de crédit disponibles (a) 197 502 194 935

Trésorerie de la maison mère (b) 12 290 71 914

Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales (c) 223 778 171 386

LIQUIDITÉS DISPONIBLES (1) = (a+b+c) 433 570 438 235

Dettes financières à moins d’un an (d) 32 482 38 297

Lignes de crédit disponibles venant à échéance à moins d’un an et découverts bancaires (e) 80 138 107 744

LIQUIDITÉS DISPONIBLES À MOINS D’UN AN (1-d-e) 320 950 292 194

La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent le cash factoring non

utilisé pour un montant de 75 millions d’euros (montant net des créances

factorisées non garanties).

Les liquidités disponibles sont quasiment stables sur la période.

Cependant, le refi nancement du crédit syndiqué, ainsi qu’une partie des

lignes revolving bilatérales, a amélioré le niveau des liquidités disponibles

à moins d’un an.

Les dettes fi nancières à moins d’un an sont détaillées en Note 19 (hors

découvert bancaire, juste valeur des dérivés et factures factorisées et

non garanties).

Les lignes de crédit disponibles représentent les lignes de crédit accordées

par les banques et mobilisables à tout instant par les fi liales ou la maison

mère. Au 31 mars 2015, un montant de 1,4 million d’euros a été utilisé

au titre du découvert bancaire.

ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS AU 31 MARS 2015


au bilan - 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ansPassifs non

financiers

Instruments financiers passifs :

Emprunts 425 560 30 155 242 682 152 723 -

Intérêts sur passifs 1 908 1 908 - - -

Crédits baux 1 301 196 874 231 -

Participation des salariés 65 65 - - -

Dettes financières diverses 6 6 - - -

Dépôts et cautionnements reçus 56 56 - - -

Comptes courants créditeurs 96 96 - - -

Concours bancaires 1 396 1 396 - - -

Juste valeur des instruments dérivés passifs 19 975 19 975 - - -

Factures factorisées et non garanties 777 777 - - -

Dettes financières 451 140 54 630 243 556 152 954 -

Dettes d’exploitation 291 054 278 173 - - 12 881

TOTAL 742 194 332 803 243 556 152 954 12 881



Comptes consolidés

Flux de trésorerie futurs

Au 31 mars 2015 Valeur - 1 an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans

Emprunts 427 468 32 063 30 330 34 284 330 791

Crédits baux 1 301 196 226 209 670



Dépôts et cautionnements reçus 56 56 - - -


Projection des fl ux de trésorerie futurs non actualisés concernant les intérêts et les couvertures de taux

Au 31 mars 2015 Valeur - 1 an de 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans

Intérêts sur passifs 47 424 7 890 7 643 7 512 24 379

Flux de trésorerie des instruments dérivés passif 1 913 899 541 282 191

ÉCHÉANCIER DES PASSIFS FINANCIERS AU 31 MARS 2014


au bilan - 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ansPassifs non

financiers

Instruments financiers passifs :

Emprunts 442 933 36 270 225 056 181 607 -

Intérêts sur passifs 1 625 1 625 - - -

Crédits baux 1 477 188 827 462 -



Dépôts et cautionnements reçus 87 56 31 - -


Concours bancaires 1 042 1 042 - - -

Juste valeur des instruments dérivés passifs 11 322 11 322 - - -

Factures factorisées et non garanties 237 237 - - -

Dettes financières 458 881 50 898 225 914 182 069 -

Dettes d’exploitation 258 552 244 960 - - 13 592

TOTAL 724 565 300 507 225 914 182 069 16 075

Flux de trésorerie futurs

Au 31 mars 2014 Valeur - 1 an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans

Emprunts 444 559 37 099 35 482 186 647 185 331

Crédits baux 1 478 189 209 202 878



Dépôts et cautionnements reçus 87 56 31 - -


Projection des fl ux de trésorerie futurs actualisés concernant les intérêts et les couvertures de taux

Au 31 mars 2014 Valeur - 1 an de 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans

Intérêts sur passifs 53 300 8 700 8 700 7 100 28 800

Flux de trésorerie des instruments dérivés passif 1 550 1 200 350 - -



3

Comptes consolidés

Contribution au résultat fi nancier

Au 31 mars 2015 Intérêts Dividendes

Réévaluation

Cessions

Résultat de change et

divers

Résultat financier

netProfits Pertes

Prêts et créances 1 007 - - - -15 635 4 070

Dettes au coût amorti (12 573) - - - -

Instruments évalués à la juste valeur par le résultat (1 551) - 12 460 - 474 (26 997) (15 614)

Actifs disponibles à la vente - - - - - - -

Autres (2 347) 24 - - - - (2 323)

TOTAL (15 464) 24 12 460 - 474 (11 362) (13 868)

Au 31 mars 2014 Intérêts Dividendes

Réévaluation

Cessions

Résultat de change et

divers

Résultat financier

netProfits Pertes

Prêts et créances 1 081 - - - -(2 072) (12 191)

Dettes au coût amorti (11 200) - - - -

Instruments évalués à la juste valeur par le résultat 1 207 - 2 245 (2 657) 392 1 832 3 019

Actifs disponibles à la vente - - - - - - -

Autres (1 933) 17 - - - - (1 916)

TOTAL (10 845) 17 2 245 (2 657) 392 (245) (11 093)

NOTE 21 DETTES COURANTES

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Fournisseurs et comptes rattachés 209 619 180 494

Dettes fiscales et sociales 68 187 59 879

Clients – Avoirs à établir 1 458 959

Produits constatés d’avance 168 2 008

Charges à payer 12 713 11 584

Fournisseurs d’immobilisations 441 610

Dividendes à payer 55 55

Autres dettes d’exploitation 11 295 2 963

TOTAL 303 935 258 552


Au 31 mars 2015 le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » a

été augmenté des en-cours sur projets créditeurs pour un montant de

32,7 millions d’euros (contre 23,8 millions d’euros au 31 mars 2014).

L’augmentation du poste « Autres dettes d’exploitation » s’explique

principalement par l’exposition au risque de change de portefeuilles

projets qui augmente sous l’effet des variations de change importantes sur

l’exercice. Ce risque de change est couvert par les instruments fi nanciers

présentés aux postes « Actifs fi nanciers courants » et « Emprunts et

dettes fi nancières court terme » (dans le poste « Juste valeur de marché

des dérivés – passif »).



Comptes consolidés

NOTE 22 AFFACTURAGEPour diversifi er les sources de fi nancements du Groupe et réduire le risque

de crédit, plusieurs fi liales utilisent des programmes d’affacturages. Au

31 mars 2015, ces opérations réalisées auprès des différents Factors ont

eu pour effet de réduire le poste « Clients » de 97 716 milliers d’euros.

Ces opérations incluent des programmes d’affacturages sans recours

initiés par deux clients du Groupe pour un montant total de 7 937 milliers

d’euros. Par ailleurs, le montant du cash disponible auprès des Factors,

et non appelé, s’élève à 75 028 milliers d’euros. Ce montant fi gure

en disponibilités. En contrepartie, la part des créances cédées et non

garanties a été portée en dette fi nancière sur la ligne « Emprunts et dettes

fi nancières à court terme », pour un montant de 777 milliers d’euros. Le

risque encouru par le Groupe sur les créances cédées et non garanties

porte sur le non-recouvrement de ces créances.

NOTE 23 INFORMATION SECTORIELLELe Groupe a retenu, en application de la norme IFRS 8, une présentation similaire a celle d’IAS 14 consistant à présenter l’information du secteur

opérationnel ferroviaire.

Compte de résultat

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Activités poursuivies :

Chiffre d’affaires 1 048 423 957 165

Résultat d’exploitation après quote-part de résultat net dans les entreprises mises en équivalence 95 279 87 666

Résultat financier (13 867) (11 093)

Impôts sur les résultats (28 535) (26 432)

Quote-part de résultat net des autres entités mises en équivalence - -

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 52 877 50 141

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 52 877 50 141

Amortissements de la période 17 446 15 985


BILAN

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Actifs corporels et incorporels nets 826 029 782 448

Actifs financiers non courants 25 121 14 938

Impôts différés actifs 66 429 51 738

SOUS-TOTAL ACTIF NON COURANT 917 579 849 124

Stocks et créances (hors impôts) 516 123 455 757

Autres actifs courants 85 363 53 907


Actifs destinés à la vente 7 123 -

SOUS-TOTAL ACTIF COURANT 845 454 748 876

TOTAL ACTIF 1 763 033 1 598 000

Capitaux propres 657 452 577 647

Avantages au personnel & autres provisions non courantes 48 084 38 235

Impôts différés passifs 50 854 34 030

Dettes financières non courantes 396 510 407 983

SOUS-TOTAL PASSIF NON COURANT 495 448 480 248

Provisions courantes 101 810 94 373

Dettes financières courantes 54 630 50 899

Avances, acomptes et dettes non financières (hors impôt) 444 178 381 137

Autres passifs courants 9 515 13 696

SOUS-TOTAL PASSIF COURANT 610 133 540 105

TOTAL PASSIF 1 763 033 1 598 000

Acquisitions d’actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) de la période 23 568 18 561

Effectifs 5 431 5 264




3

Comptes consolidés

Information par zone géographique

Principaux chiffres contributifs par zone géographique d’origine :

EXERCICE 2014/2015

FranceEurope

(hors France) AmériquesAsie/

Pacifique Total

Chiffre d’affaires 241 779 463 920 158 654 184 070 1 048 423

Solde de clôture des actifs corporels et incorporels nets (hors écarts d’acquisition)

48 118 38 487 31 353 10 959 128 917

Acquisition d’actifs corporels et incorporels nets (hors écarts d’acquisition)

10 666 7 516 1 826 3 559 23 568

Amortissement d’actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) sur l’exercice

7 275 6 226 2 152 1 794 17 446

EXERCICE 2013/2014

FranceEurope

(hors France) AmériquesAsie/

Pacifique Total retraité

Chiffre d’affaires 242 422 446 212 123 973 144 558 957 165

Solde de clôture des actifs corporels et incorporels nets (hors écarts d’acquisition)

44 784 37 104 29 305 7 315 118 508

Acquisition d’actifs corporels et incorporels nets (hors écarts d’acquisition)

9 601 6 135 1 222 1 603 18 561

Amortissement d’actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) sur l’exercice

5 913 5 569 2 817 1 686 15 985

Principaux clients

Au cours de l’exercice 2014/2015 le Groupe a réalisé 30,3 % de son chiffre d’affaires avec les trois plus grands constructeurs européens (Alstom,

Bombardier, Siemens) et 52,3 % avec ses dix premiers clients (incluant Ansaldo, Stadler, SNCF, Trenitalia, Indian Railways, Rotem, CNR).

NOTE 24 CHIFFRE D’AFFAIRES

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Vente de produits et services rattachés à des contrats > 1 an 1 009 231 929 329

Vente de produits et services rattachés à des contrats < 1 an 39 192 27 836

TOTAL (2) 1 048 423 957 165


(2) Dont chiffre d’affaires relatif à la Division « Services » : 436,0 millions d’euros au 31 mars 2015 et 400 millions d’euros au 31 mars 2014.

NOTE 25 MARGE BRUTE ET COÛT DES VENTESLa marge brute est défi nie comme la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes.

La marge brute sur l’exercice s’élève à 254,4 millions d’euros soit 24,3 % du chiffre d’affaires contre 23,7 % en 2013/2014 (chiffres retraités).



Comptes consolidés

Le coût des ventes se décompose comme suit :

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Main-d’œuvre directe (96 228) (84 052)

Achats de matières et de composants (418 498) (385 468)

Coûts de structure (77 815) (73 886)

Coûts d’approvisionnement (51 110) (48 967)

Coûts d’ingénierie (56 332) (55 135)

Autres coûts directs (55 534) (48 722)

Variation des en-cours projets 1 187 6 890

Variation nette des provisions sur projets (dotation/reprise) (37 944) (41 815)

Variation nette des provisions pour perte à terminaison (1 789) 958

TOTAL COÛT DES VENTES (794 062) (730 197)


NOTE 26 AUTRES REVENUS ET CHARGES COURANTS

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Redevances 1 982 2 119

Reprises des provisions pour autres risques 3 882 (2) 1 518

Remboursements assurances 17 -

Autres revenus 918 984

TOTAL AUTRES REVENUS 6 798 4 621

Redevances - -

Créances douteuses (1 146) (877)

Dotations aux provisions pour autres risques (2 338) (1 707)

Dépréciations des stocks (6 555) (5 148)

Participation des salariés (884) (944)

Autres charges (7 161) (3) (2 837)

TOTAL AUTRES CHARGES (18 084) (11 513)

TOTAL NET (11 286) (6 892)


(2) Dont 3,3 millions d’euros de reprise de provision pour risques Environnementaux de l’entité Graham-White Manufacturing Co.

(3) Dont :

• coûts de départs individuels pour - 3,7 millions d’euros (dont - 1,1 million d’euros sur l’entité Faiveley Transport, - 0,8 million d’euros sur FT Leipzig et - 0,7 million

d’euros sur FT Witten) ;

• régularisations prestations fournisseurs pour - 2,0 millions d’euros.



3

Comptes consolidés

NOTE 27 COÛTS DE RESTRUCTURATION ET RÉSULTAT DE CESSION D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration de la période se sont élevés à 1,6 million d’euros contre 1,3 million d’euros sur l’exercice précédent. Sur la période, ces

coûts de restructuration concernent principalement FT Ibérica pour 0,9 million d’euros et FT Do Brasil pour 0,3 million d’euros.

Cession d’immobilisations

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Prix de cession des immobilisations vendues 148 432

Valeur nette comptable des immobilisations cédées (214) (485)

TOTAL (66) (53)


NOTE 28 DÉTAIL DU RÉSULTAT FINANCIER

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Coût de l’endettement financier brut (12 226) (10 513)

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 255 1 170

COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (10 971) (9 343)

Produits sur instruments financiers 1 101 5 488

Produits liés aux effets de change 31 776 8 558

Produits sur cession de valeurs mobilières de placement 21 -

Reprise provisions financières 2 -

Produits sur crédit vendeur - -

Dividendes reçus 24 17

Autres produits financiers 173 298

AUTRES PRODUITS FINANCIERS 33 097 14 361

Charges sur instruments financiers (14 319) (4 072)

Charges liées aux effets de change (19 013) (9 400)

Charges d’intérêts sur engagements retraités (1 262) (1 010)

Valeur nette comptable des immobilisations financières cédées - (2)

Charges sur garanties bancaires (1 055) (912)

Effet désactualisation sur valorisation des PUT options sur minoritaires (18) (11)

Autres charges financières (327) (704)

AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (35 994) (16 111)

RÉSULTAT FINANCIER (13 868) (11 093)


Le résultat fi nancier de l’exercice s’explique principalement par :

■ le coût de l’endettement net de l’exercice qui s’élève à 11,0 millions

d’euros contre 9,3 millions d’euros lors de la période précédente.

Cette augmentation est principalement due au coût du fi nancement

additionnel Schuldschein mis en place en mars 2014, qui n’a pas été

totalement compensé par l’effet favorable de baisse des taux d’intérêts

et de meilleures couvertures de taux ;

■ le résultat défavorable sur instruments fi nanciers et écarts de changes

réalisés et non réalisés de 0,5 million d’euros ;

■ un résultat défavorable sur les autres charges et produits fi nanciers de

2,4 millions d’euros, comprenant les intérêts sur garanties bancaires,

les intérêts sur engagements de retraite, les effets de désactualisation

sur la valorisation des options de vente des minoritaires et les autres

charges et produits fi nanciers divers.



Comptes consolidés

NOTE 29 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Analyse par nature

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Impôt exigible sur activités courantes (23 109) (28 463)

Impôt différé sur activités courantes (5 426) 2 031

TOTAL IMPÔT SUR ACTIVITÉS COURANTES (28 535) (26 432)

Impôt sur activités cédées - -

TOTAL IMPÔT (28 535) (26 432)


La charge d’impôt ressort à 28,5 millions d’euros, contre 26,4 millions d’euros au 31 mars 2014. En pourcentage, le taux d’impôt effectif est de 38,1 %

contre 36,6 % au 31 mars 2014. Cette augmentation s’explique principalement par un mix pays défavorable.

NOTE 30 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION

Néant.

Taux effectif d’imposition

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Résultat avant impôt des activités poursuivies 81 412 76 573

Dont Quote-part dans les résultats nets des co-entreprises 6 551 4 368

Résultat des activités poursuivies avant impôt et quote-part des co-entreprises 74 859 72 205

Taux d’imposition de la société mère 38,0 % 38,0 %

PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT THÉORIQUE (28 447) (27 438)

Incidences :

Différences permanentes (1 703) (514)

Différentiel de taux des pays étrangers 3 705 5 047

Impact des autres impôts (CVAE en France, IRAP en Italie et retenues à la source) (3 034) (4 913)

Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt (1 620) 88

Utilisation de déficits antérieurs non activés - 630

Variation de la dépréciation des impôts différés actifs sur les pertes fiscales reportables 1 591 100

Variation des impôts différés actifs non reconnus 1 788 (69)

Crédits d’impôts - -

Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs (1 070) 792

Autres 252 (155)

CHARGE D’IMPÔT (28 536) (26 432)

Taux effectif d’impôt 38,1 % 36,6 %




3

Comptes consolidés

NOTE 31 FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFSAu 31 mars 2014 retraité et au 31 mars 2015, les effectifs des co-entreprises ont été exclus des effectifs totaux, du fait de l’application des normes

IFRS 10, 11, 12.

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Salaires 214 093 204 758

Charges sociales 55 981 53 671

Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi 13 803 10 242

Charges liées aux paiements en actions 2 172 -

TOTAL FRAIS DE PERSONNEL 286 049 268 671

EFFECTIFS TOTAUX 5 431 5 264


NOTE 32 RÉSULTAT PAR ACTIONLe tableau ci-dessous indique le rapprochement entre le résultat net par action et le résultat net dilué par action :

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action (en milliers d’euros)

55 645 50 110

Nombre moyen d’actions (a) 14 614 152 14 614 152

Nombre moyen d’actions en auto-contrôle (b) (282 158) (292 258)

Nombre moyen d’actions en circulation (a - b = c) 14 331 994 14 321 894

Nombre moyen d’instruments dilutifs (d) 85 928 244 698

Nombre moyen d’actions dilué (c + d) 14 417 922 14 566 592


Résultat net dilué par action 3,86 3,44


NOTE 33 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

En application des termes de l’accord du 23 décembre 2014 entre

Faiveley Transport et les minoritaires de la société Faiveley Transport

Schweiz AG, le transfert juridique et fi nancier de 10 % des parts détenues

par les minoritaires au profi t de Faiveley Transport interviendra au cours

du 1er trimestre de l’exercice 2015/2016. Le solde des 10 % de parts

restantes interviendra au cours du 1er trimestre de l’exercice 2016/2017.

Le 9 avril 2015, le groupe Faiveley Transport et la filiale de SMRT

Singapore Rail Engineering (SRE) ont signé un accord de coentreprise

visant à commercialiser et à fournir des services de maintenance, de

réparation et de révision (MRO) pour le matériel roulant en Asie du Sud-Est

(à l’exception de la Thaïlande, Taïwan et Hong Kong). La nouvelle société,

baptisée Faiveley Rail Engineering Singapore Pte Ltd., commercialisera et

fournira des services MRO pour les freins, les portes d’accès, les portes

palières, les systèmes de chauffage, ventilation et climatisation (HVAC),

et les systèmes d’alimentation auxiliaire (APS).

NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

L’objet de la présente note est de présenter les transactions signifi catives

qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que défi nies par

la norme IAS 24.

Les parties liées au groupe Faiveley Transport sont les sociétés consolidées

(y compris les sociétés consolidées par intégration proportionnelle et les

sociétés mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent

Faiveley Transport et les principaux dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le groupe Faiveley Transport et les parties

qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.

Opérations avec les entreprises liées

La liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 37.

Les transactions réalisées et les en-cours existants en fi n de période

avec les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont

totalement éliminés en consolidation.

Dans les notes suivantes, seules sont reprises :

■ les données relatives à ces opérations réciproques, lorsqu’elles

concernent les co-entreprises (mises en équivalence), pour la part

non éliminée en consolidation ;

■ les opérations signifi catives avec les autres sociétés du Groupe.



Comptes consolidés

OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Transactions avec les co-entreprises non éliminées en consolidation :

Les co-entreprises sont les sociétés consolidées par mise en équivalence :

■ Qingdao Faiveley SRI Rail Brake Co. Ltd. ;

■ Datong Faiveley Railway Vehicle Equipment Co., Ltd. ;

■ Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd.

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe

dans le cadre normal de ses activités avec ses co-entreprises.

Ces transactions se font généralement aux conditions de marché.

(en milliers d’euros) 31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Ventes 32 610 17 973

Créances d’exploitation 13 925 13 626

Dettes d’exploitation (2 206) (1 396)


AVEC LES SOCIÉTÉS QUI EXERCENT UN CONTRÔLE SUR FAIVELEY TRANSPORT

Avec la société FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS

CONTRAT D’ASSISTANCE

La convention d’assistance à la stratégie et de prestations avec la société Famille Faiveley Participations défi nit l’ensemble des services apportés par

Famille Faiveley Participations en termes notamment de conseil en stratégie et de politique de développement du groupe Faiveley Transport.

En exécution du contrat d’assistance et au titre de la refacturation de loyers et de prestations de services, Faiveley Transport a constaté les sommes

suivantes en charges et en produits au titre de l’exercice :

(en euros)

Charges pour Faiveley Transport

Produits pour Faiveley Transport

Contrat d’assistance, de prestations de services 380 876

Refacturation de loyers et charges - 3 170

■ FRACTION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, CRÉANCES, DETTES, CHARGES ET PRODUITS CONCERNANT CES ENTREPRISES LIÉES

(en milliers d’euros) 31 mars 2015 31 mars 2014

Comptes clients 1 1

Emprunts et dettes financières diverses - -

Comptes fournisseurs (114) (114)

Refacturations 3 3

Prestations de services (381) (380)

Produits financiers - -

Charges financières - -

Rémunération des principaux dirigeants et hauts cadres non dirigeants

Le Groupe considère que les principaux dirigeants du Groupe au sens d’IAS 24 sont les membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du

Comité Exécutif.

Le Comité des rémunérations statue sur les rémunérations allouées aux membres du Directoire ; il est en charge d’apprécier et de confi rmer la

part variable de la rémunération des membres du Directoire, fondée sur des objectifs de performance et sur la base des comptes audités par les

Commissaires aux comptes.



3

Comptes consolidés

Les éléments ci-dessous présentent, en cumul, et pour chacune des catégories, les éléments de rémunération des principaux dirigeants :

(en euros) 2014/2015 2013/2014

Avantages à court terme (1) 5 135 691 4 868 053

Indemnités de fin de contrat (4) 688 000 457 000

Avantages postérieurs à l’emploi (2) (26 128) 9 768

Rémunération en actions (3) - -

Autres avantages à long terme (655) (299)

Jetons de présence (5) 226 059 252 573

TOTAL 6 022 967 5 587 095

(1) Cette catégorie comprend les rémunérations fixes et variables (charges patronales incluses), intéressement, participation, abondement et avantages en nature

versés au cours de l’exercice.

(2) Variation des provisions pour retraites.

(3) Charge enregistrée en compte de résultat.

(4) Au 31 mars 2015, les indemnités de fin de contrat concernent Thierry Barel. Au 31 mars 2014, les indemnités de fin de contrat concernent Mme Helen Potter

pour 175 K€ et François Feugier pour 282 K€.

(5) Montant décaissé après prélèvements libératoires et retenues à la source.

Conventions conclues avec les principaux dirigeants

Avec Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON

Conformément aux dispositions des articles L. 225-90-1 et R. 225-60-1

du Code de commerce, le Conseil de Surveillance qui s’est réuni le

27 mai 2014 a fi xé, sur proposition du Comité des rémunérations les

modalités de l’indemnité de rupture du mandat de Monsieur Stéphane

Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur Général du

groupe Faiveley Transport, depuis le 7 avril 2014.

Monsieur Stéphane Rambaud-Measson pourra bénéfi cier d’une indemnité

spéciale de rupture pouvant atteindre dix-huit (18) mois de rémunération

fi xe et variable, en cas de révocation sauf pour faute grave ou lourde. Elle

sera calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération

brute fi xe et variable perçue par Monsieur Stéphane Rambaud-Measson

au cours des douze (12) mois civils précédant la date de révocation.

À cette base, sera appliqué un coeffi cient égal à la moyenne de la part

de rémunération variable au cours des trois exercices précédant la date

de sa révocation.

Le Conseil de Surveillance qui s’est réuni le 27 mai 2014 a autorisé,

sur proposition du Comité des rémunérations, un aménagement lié à

la suppression du Contrat de travail de Monsieur Stéphane Rambaud-

Measson consistant en la souscription d’une assurance chômage (risque

assuré de 15 000 euros par mois pendant 12 mois).

Avec Monsieur Thierry BAREL

Conformément aux dispositions des articles L. 225-90-1 et R. 225-60-1

du Code de commerce, le Conseil de Surveillance qui s’est réuni le 27 mai

2014 a fi xé, sur proposition du Comité des rémunérations le montant de

l’indemnité de rupture du mandat de Monsieur Thierry Barel, Président

du Directoire et Directeur Général de Faiveley Transport, depuis le 1er avril

2011 et révoqué le 7 avril 2014.

Monsieur Thierry Barel a perçu une indemnité spéciale d’un montant de

688 000 euros, basée sur l’application des conditions de performance

prévues en cas de révocation de son mandat social.

NOTE 35 DIVIDENDES

L’Assemblée générale du 12 septembre 2014 a approuvé le versement d’un dividende (y compris actions propres) au titre de l’exercice 2013/2014

s’élevant à 11 691 321,60 euros dont :

■ 11 454 135,20 euros au titre du dividende de 0,80 euro servi en date du 3 octobre 2014 à 14 317 669 actions au titre de l’exercice 2013/2014 ;

■ 237 186,40 euros de dividendes non servi, ce montant correspond aux 296 483 actions propres détenues par Faiveley Transport au moment du

détachement du dividende, le 2 octobre 2014.

Nombre d’actions Actions propresNombre

d’actions serviesDividendes approuvés

Actions ordinaires 6 603 041 296 483 6 306 558 5 045 246

Actions à droit de vote double 8 011 111 - 8 011 111 6 408 889

14 614 152 296 483 14 317 669 11 454 135 (1)

(1) Dont 5 052 330 € à Financière Faiveley et 927 430 € à François Faiveley Participation (FFP).

Au titre de l’exercice 2014/2015 il est proposé à l’approbation de l’Assemblée générale de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires :

13 152 736,00 euros, soit 0,90 euro par action. Cette distribution serait à prélever sur les comptes « Report à nouveau ». Le paiement des dividendes

sera effectué à compter du 5 octobre 2015. Ce dividende n’est pas reconnu comme un passif au 31 mars 2015.



Comptes consolidés

NOTE 36 ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Contrats de location

CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

Les contrats de location simple conclus par le groupe Faiveley Transport concernent essentiellement divers bâtiments et mobiliers.

Les charges et produits comptabilisés au titre des contrats de location simple sur les trois derniers exercices se décomposent comme suit :

2014/2015 2013/2014 2012/2013

Charges de location simple (12 018) (11 148) (11 482)

Revenus de sous-location 525 511 538

TOTAL (11 493) (10 637) (10 944)

Les paiements minimums futurs à effectuer au titre des contrats de location simple, non résiliables et en cours au 31 mars 2015 sont les suivants :

À moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Total des loyers futurs 9 933 34 544 10 555

Autres engagements donnés

31 mars 2015 31 mars 2014 (1)

Avals, cautions, garanties bancaires données à des clients 234 024 224 557

dont donnés par des co-entreprises - -

Cautions et garanties maison mère données aux clients et aux banques 540 694 403 402

dont donnés à l’égard des co-entreprises 14 036 5 757

Dettes garanties par des sûretés réelles : - -

Hypothèque des constructions - -


Les engagements hors bilan, donnés au titre des cautions et garanties

bancaires, concernent des garanties ou cautionnements accordés par

des banques essentiellement en faveur des clients avec lesquels des

contrats commerciaux ont été signés. Ces garanties sont généralement

émises pour des périodes et des montants défi nis. Ce sont principalement

des garanties pour restitution d’acomptes et des garanties de bonne

exécution des contrats. Accessoirement, des contre-garanties bancaires

sont émises au profi t d’établissements bancaires fournisseurs de lignes

de crédit et pour l’émission de garanties au profi t de quelques fi liales

du Groupe.

Les engagements hors bilan, donnés au titre des cautions et garanties

maison mère, sont des garanties accordées par la société holding Faiveley

Transport en faveur des clients avec lesquels les fi liales du Groupe ont

signé des contrats commerciaux. De même que pour les garanties

bancaires, ces garanties sont émises pour des périodes et des montants

déterminés et concernent essentiellement des garanties pour restitution

d’acomptes et des garanties de bonne exécution des contrats.

Engagements reçus

Autres garanties reçues des fournisseurs : 2 669 milliers d’euros.



3

Comptes consolidés

NOTE 37 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATIONFaiveley Transport est la société holding du Groupe.

La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes, dans lesquelles Faiveley Transport exerce le contrôle directement ou indirectement.

Listes des sociétés consolidées et méthode de consolidation

Entité Pays % de contrôle % d’intérêt

Société mère :

FAIVELEY TRANSPORT

Par intégration globale :

Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG Allemagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Witten GmbH Allemagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Verwaltungs GmbH Allemagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG Allemagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Nowe GmbH Allemagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Australia Ltd. Australie 100,00 100,00

Faiveley Transport Belgium NV Belgique 100,00 100,00

Faiveley Transport Do Brasil Ltda. Brésil 100,00 100,00

Faiveley Transport Canada Ltd. Canada 100,00 100,00

Faiveley Transport Chile Ltda. Chili 100,00 99,99

Faiveley Transport Systems Technology (Beijing) Co. Ltd. Chine 100,00 100,00

Faiveley Transport Far East Ltd. Chine 100,00 100,00

Shanghai Faiveley Railway Technology Co. Ltd. Chine 51,00 51,00

Faiveley Transport Metro Technology Shanghai Ltd. Chine 100,00 100,00

Faiveley Transport Railway Trading (Shanghai) Co. Ltd. Chine 100,00 100,00

Faiveley Transport Asia Pacific Co. Ltd. Chine 100,00 100,00

Faiveley Transport Korea Ltd. Corée 100,00 100,00

Faiveley Transport Ibérica SA Espagne 100,00 100,00

Faiveley Transport USA Inc. États-Unis 100,00 100,00

Faiveley Transport North America Inc. États-Unis 100,00 100,00

Ellcon Drive LLC États-Unis 100,00 100,00

Amsted Rail - Faiveley LLC États-Unis 67,50 67,50

Graham-White Manufacturing Co. États-Unis 100,00 100,00

Omni Group Corporation États-Unis 100,00 100,00

Advanced Global Engineering LLC États-Unis 100,00 55,00

Atr Investments LLC États-Unis 100,00 60,00

Faiveley Transport Amiens France 100,00 100,00

Faiveley Transport NSF France 100,00 100,00

Faiveley Transport Tours France 100,00 100,00

Faiveley Transport Gennevilliers France 100,00 100,00

Faiveley Transport Birkenhead Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Tamworth Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco David & Metcalf Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco David & Metcalf Products Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco Investments Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco Products Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco UK Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Rail Technologies India Ltd. Inde 100,00 100,00



Comptes consolidés

NOTE 39 COMMUNICATION FINANCIÈRE

Les honoraires dus aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau dans le cadre des missions effectuées pour la clôture des comptes

au 31 mars 2015 et 31 mars 2014 sont les suivants :

ECA PWC

2014/2015 2013/2014 2014/2015 2013/2014

Audit :

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :

• Émetteur 154 152 251 244

• Filiales 106 106 634 711

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes

- 3 - -

SOUS-TOTAL HONORAIRES AUDIT 260 261 885 954

Autres prestations :

Juridique, fiscal, social - - - 36

Autres - - 6 19

SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS - - 6 55

TOTAL 260 261 891 1 009

Ces comptes consolidés font l’objet d’une traduction en anglais.

NOTE 38 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Entité Pays % de contrôle % d’intérêt

Faiveley Transport FMPR Iran 51,00 51,00

Faiveley Transport Italia Spa Italie 100,00 98,70

Faiveley Transport Polska z.o.o. Pologne 100,00 100,00

Faiveley Transport Plzen s.r.o. Rép. tchèque 100,00 100,00

Faiveley Transport Tremosnice s.r.o. Rép. tchèque 100,00 100,00

Faiveley Transport Lekov a.s Rép. tchèque 100,00 100,00

o.o.o Faiveley Transport Russie 100,00 98,00

Faiveley Transport Metro Technology Singapore Ltd. Singapour 100,00 100,00

Faiveley Transport Malmö AB Suède 100,00 100,00

Faiveley Transport Nordic AB Suède 100,00 100,00

Faiveley Transport Schweiz AG Suisse 80,00 80,00

Schwab Verkehrstechnik AG Suisse 100,00 100,00

Faiveley Transport Metro Technology Thailand Ltd. Thaïlande 100,00 100,00

Faiveley Transport Metro Technology Taiwan Ltd. Taïwan 100,00 100,00

Co-entreprises mises en équivalence :

Qingdao Faiveley Sri Rail Brake Co. Ltd. Chine 50,00 50,00

Datong Faiveley Railway Vehicle Equipment Co., Ltd. Chine 50,00 50,00

Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd. Chine 50,00 50,00

Autres entreprises mises en équivalence :

Néant - - -

Partenariats qualifiés d’opérations conjointes :

Néant - - -



3

Comptes consolidés

3.6.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

CONSOLIDÉS (EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015)

Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée

générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le

31 mars 2015, sur :

■ le contrôle des comptes consolidés de la société Faiveley Transport

SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

■ la justifi cation de nos appréciations ;

■ la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient,

sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel

applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de

diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes

consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste

à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les

éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes

consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables

suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble

des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés

sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard

du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers

et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation

fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes

et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre

attention sur la note 3 « Principes et méthodes comptables – Principes

de présentation » de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les

modalités et l’incidence de la première application des normes IFRS 10,

11 et 12.

II - Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce

relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre

connaissance les éléments suivants :

■ Le Groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation

des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie

et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des

actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 3

« Principes et méthodes comptables - Recours à des estimations

et immobilisations incorporelles » et 5 « Ecarts d’acquisition » de

l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités

de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions de fl ux

de trésorerie et hypothèses utilisées par la direction ainsi que les

évaluations qui en découlent. Nous avons également vérifi é que la

note 5 donne une information appropriée.

■ Le Groupe constate les résultats sur les contrats à l'avancement

selon les modalités décrites dans la note 3 « Principes et méthodes

comptables - Présentation du compte de résultat » de l’annexe aux

comptes consolidés. Ces résultats sont déterminés à partir des

coûts ou du chiffre d'affaires des contrats estimés sous le contrôle

de la Direction générale. A partir des informations qui nous ont été

communiquées et sur la base de sondages, nos travaux ont consisté

à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces

évaluations, à revoir les calculs effectués par le Groupe, à comparer

les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes

avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures

d'approbation de ces estimations par la Direction générale.

■ Le Groupe comptabilise des provisions pour couvrir divers risques

et charges selon les modalités décrites dans la note 3 « Principes et

méthodes comptables - Provisions pour risques et charges, Autres

provisions pour risques et charges » et dans la note 18 « Détail des

provisions » de l’annexe aux comptes consolidés. Sur la base des

informations disponibles, nos travaux ont consisté à analyser les

processus mis en place par la Direction pour identifi er et évaluer

les risques, à apprécier, sur la base de sondages, les données et

hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et à

vérifi er que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent

une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations,

nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces

estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre

démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,

et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la

première partie de ce rapport.

III - Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par

la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur

concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 26 juin 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Expertise Comptable et Audit

Philippe Vincent Jérôme Burrier



Comptes annuels

3.7 COMPTES ANNUELS

3.7.1 BILAN

ACTIF

31 mars 2015

(en milliers d’euros) Notes BrutAmortissements

et provisions Net 31 mars 2014

Net

Actif immobilise

Immobilisations incorporelles

Autres immobilisations incorporelles C.1 396 757 7 947 388 809 386 996

Immobilisations en cours C.1 17 777 - 17 777 17 920


Constructions C.1 - - - -

Installations techniques C.1 - - - -

Autres immobilisations corporelles C.1 1 449 443 1 006 638

Immobilisations financières

Participations C.2 496 068 - 496 068 550 188

Prêts, créances rattachées à des participations C.2 105 562 - 105 562 125 443

Autres immobilisations financières C.2 566 - 566 459

TOTAL (I) 1 018 179 8 390 1 009 789 1 081 644

Actif circulant

Créances

Avances et acomptes versés sur commandes C.3 117 - 117 147

Clients et comptes rattachés C.3 48 079 - 48 079 46 368

Autres créances (dont intégration fiscale) C.3 38 575 - 38 575 12 240

Disponibilités

Valeur mobilières de placement C.4 13 520 99 13 421 67 244

Disponibilités C.4 187 878 - 187 878 277 388

Charges constatées d’avance C.11 1 080 - 1 080 1 119

Écart de conversion actif 424 - 424 759

TOTAL (II) 289 674 99 289 575 405 265

TOTAL GÉNÉRAL (I + II ) 1 307 854 8 490 1 299 364 1 486 909



3

Comptes annuels

PASSIF

(en milliers d’euros) Notes31 mars 2015

avant affectation31 mars 2014

avant affectation

Capitaux propres

Capital social C.5 14 614 14 614

Primes de fusion et d’apport C.5 104 954 104 954

Réserve légale C.5 1 461 1 461

Réserves réglementées C.5 - -

Autres reserves C.5 - -

Report à nouveau C.5 89 547 57 935

Résultat de l’exercice C.5 40 652 43 065

Provisions réglementées C.6 - -

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (I) 251 228 222 031

Provisions pour risques et charges C.6 7 337 4 883

TOTAL (II) 7 337 4 883

Dettes

Emprunts et dettes financières

Emprunts de type obligataire C.7 58 522 58 182

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit C.7 536 114 649 509

Emprunts et dettes financières divers C.7 417 157 520 583

Autres dettes

Dettes fournisseurs et comptes rattachés C.8 17 276 14 854

Dettes fiscales et sociales C.8 8 360 9 084

Autres dettes C.8 2 543 5 452

Produits constatés d’avance C.11 - -

Écart de conversion passif 827 2 332

TOTAL (III) 1 040 798 1 259 995

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III ) 1 299 364 1 486 909



Comptes annuels

3.7.2 COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2015 31 mars 2014

CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES C.12 67 360 62 211

Coût des ventes (58 663) (53 528)

Marge brute 8 697 8 683

Frais fixes non productifs (12 007) (8 667)

Autres revenus 511 498

Autres charges (552) (346)

Coût de restructuration - -

RÉSULTAT D’EXPLOITATION (3 352) 168

Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation 1 675 930

Résultat d’exploitation + Dotation aux amortissements (1 677) 1 098

Résultat Financier C.15 42 784 46 227

RÉSULTAT COURANT 39 432 46 394

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL C.16 - 168

Participation des salariés - -

Impôts sur les résultats C.17 1 220 (3 497)

RÉSULTAT NET 40 652 43 065



3

Comptes annuels

3.7.3 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2015 31 mars 2014

Variation de la trésorerie d’exploitation :

Résultat net 40 652 43 065


- -

• Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

1 675 930

• Dotations aux provisions 4 970 2 926

• Reprises sur provisions (2 498) (717)

• (Plus) moins-values nettes sur cessions d’actifs - 38

• Neutralisation d’abandon de créance financier - -

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 44 799 46 242

Variation brute des actifs et passifs circulants : - -

• Diminution (augmentation) des créances (27 642) 20 786

• Augmentation (diminution) des dettes et charges à payer (2 716) (3 409)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 14 441 63 619

Opérations d’investissement

Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles (3 714) (3 531)

Encaissements/cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - -

Décaissements/acquisitions immobilisations financières (1 993) (29 719)

Encaissements/cessions immobilisations financières 75 885 65 291

Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales - -

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’INVESTISSEMENT 70 178 32 041

Augmentation de capital - -

Autres variations des capitaux propres - -

Dividendes versés (11 454) (13 542)

Encaissements provenant de nouveaux emprunts - 134 610

Remboursements d’emprunts (31 676) (46 418)

Crédit court terme sur acquisitions filiales - -

Variation des comptes courants Groupe (103 426) (91 574)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT (146 556) (16 924)

Augmentation (diminution) nette de la trésorerie globale (61 937) 78 736

Trésorerie au début de l’exercice 86 303 7 567

TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE C.4 24 366 86 303



Comptes annuels

Annexe au bilan de l’exercice clos le 31 mars 2015 dont le total s’élève à

1 299 364 milliers d’euros et au compte de résultat dégageant un gain de

40 652 milliers d’euros. La durée de l’exercice a été de 12 mois couvrant

la période du 1er avril 2014 au 31 mars 2015.

A. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICELe 7 avril 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a nommé





de performance en vertu de l’autorisation octroyée par l’Assemblée

générale extraordinaire du 12 septembre 2013. Cette attribution porte

sur un volume total de 135 106 actions au profi t de 226 bénéfi ciaires.

Les Directoires des 25 novembre 2014 et 27 mars 2015 ont décidé

d’attribuer des actions gratuites de performance en vertu de l’autorisation


Ces attributions portent respectivement sur des volumes de 1 000 et

4 000 actions au profi t de trois bénéfi ciaires.









B. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1. Application des règles et méthodes comptables

Les comptes arrêtés au 31 mars 2015 ont été préparés conformément

aux dispositions ci-dessous applicables en France :

■ la loi du 30 avril 1983 et son décret d’application du 29 novembre

1983 ;

■ le Plan Comptable Général français 2014 tel que décrit par le règlement

2014-03 par l’Autorité des Normes Comptables.

Les comptes annuels ainsi que les états de synthèse de l’exercice clos

le 31 mars 2015 ont été élaborés et présentés conformément aux règles

comptables dans le respect des principes de :

■ prudence ;

■ indépendance des exercices ;

■ continuité de l’exploitation ;

■ permanence des méthodes.

L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par

référence à la méthode des coûts historiques.

2. Changements de méthode durant l’exercice

Il n’y a pas eu de changement de méthode appliquée par la Société

durant cet exercice.

3. Méthodes d’évaluation

Les modes et méthodes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus

pour les diverses rubriques des états de synthèse.

Les comptes ont été préparés en prenant en considération les dispositions

suivantes applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 :

■ règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation

des actifs ;

■ règlement CRC n° 2004-06 relatif à la défi nition, la comptabilisation

et l’évaluation des actifs.

3.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations ont été comptabilisées à leur prix d’acquisition, à leur

valeur d’apport pour celles relatives aux opérations de restructuration des

exercices précédents ou à leur prix de revient pour celles développées

en interne. Lors de la comptabilisation d’un mali technique, celui-ci doit

faire l’objet d’un test d’évaluation à chaque clôture annuelle. En cas de

perte de valeur, une dépréciation doit être enregistrée dans les comptes.

3.2 AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les amortissements des immobilisations ont été calculés selon le mode

linéaire.

Les principales durées d’amortissements ont été les suivantes :

Immobilisations incorporelles :

■ Logiciels 1 à 10 ans

■ Brevets 9 à 15 ans

Immobilisations corporelles :

■ Constructions 15 à 20 ans

■ Agencements et aménagements divers 10 ans

■ Matériel et équipement industriel 3 à 8 ans

■ Matériel de transport 4 ans

■ Matériel de bureau 3 à 10 ans

■ Matériel informatique 3 à 5 ans

■ Mobilier 5 à 10 ans

3.7.4 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX



3

Comptes annuels

3.3 TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont évalués à leur valeur d’acquisition et/

ou d’apport. À la fi n de l’exercice, une provision pour dépréciation est

constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée

dans le patrimoine. La valeur d’inventaire est la valeur d’utilité pour le

Groupe, évaluée sur la base des fl ux de trésorerie futurs actualisés.

3.4 CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS

Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts

consentis à des sociétés du Groupe, ainsi qu’aux comptes courants

débiteurs des fi liales (hors compte courant d’intégration fi scale). Lorsqu’il

est constaté un risque probable de non-recouvrement, une provision est

enregistrée dans les comptes.

3.5 CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale ; les

créances douteuses ou litigieuses ont été provisionnées suivant le risque

probable de non-recouvrement estimé à la clôture de l’exercice. Les

anciennes créances dont le non-recouvrement est devenu certain, ont été

passées en charges et les provisions correspondantes ont été reprises

au compte de résultat.

3.6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur juste

valeur sur la base de leur cotation ou de leur valeur liquidative à la

date de clôture. Les valeurs mobilières de placement font l’objet d’une

dépréciation lorsque leur valeur liquidative à la date de clôture est inférieure

à leur valeur d’acquisition.

Les actions propres sont incluses dans la rubrique en application

règlement 2008-15 du CRC sur les actions propres.

Les actions propres non affectées aux différents plans d’options d’achat

et de souscription ainsi qu’aux plans d’attribution gratuite d’actions sont

dépréciées sur la base du cours moyen du dernier mois de clôture.

3.7 CAPITAL SOCIAL

Toute augmentation de capital est enregistrée pour la valeur nominale

des actions émises. Lorsque le prix d’émission est supérieur à la valeur

nominale, la différence fi gure en prime d’émission.

3.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant

ne sont pas fixés de façon précise. Elles incluent notamment des

provisions pour charge pour satisfaire les plans d’option de souscription

et d’attribution gratuite d’actions et des provisions pour litiges.

3.9 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERS

Les emprunts et dettes fi nanciers sont évalués à leur valeur nominale.

3.10 INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de change


risque de change provenant de différentes expositions en devises. La

gestion du risque de change est assurée de manière centralisée par la

Trésorerie de la maison mère et comporte deux volets :

■ la gestion du risque de change lié aux appels en devises (risque

incertain) ;

■ la gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque

certain).


anticipées dans chaque devise importante.

Risque de taux

Le Groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt

en recourant à des swaps ou des options. Sur le plan économique,

ces swaps ou caps de taux d’intérêt ont pour effet de convertir des

emprunts à taux variable en emprunts à taux fi xe. Il peut être amené à

utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifi és

comptablement de couverture.

Une description détaillée concernant les risques de change et risques de

taux est présentée au paragraphe 7.3 ci-dessous.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur

à la date de l’opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour

leur contre-valeur au cours de fi n d’exercice. La différence résultant de

la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est

portée au bilan en « écarts de conversion ».

La perte latente de change résultant de la détermination d’une position

globale de change sur les actifs et passifs existant à la clôture, fait l’objet

d’une provision pour risque de change.



Comptes annuels

C. NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RÉSULTATTous les tableaux présentés sont exprimés en milliers d’euros (sauf indication contraire).

1. Immobilisations corporelles et incorporelles

VARIATIONS DE LA PÉRIODE

Brut1er avril 2014

Acquisitions développements

Cessions et reclassements

Brut31 mars 2015

Immobilisations incorporelles (1) 393 435 399 2 923 396 757

Immobilisations incorporelles en cours (2) 17 920 2 780 (2 923) 17 777

Installations générales, agencements et aménagements divers 610 215 - 825

Matériel de bureau et informatique, mobilier 304 320 - 624

Avances et acomptes sur immobilisations - - - -

TOTAL 412 269 3 714 - 415 983

(1) Ce poste inclut pour 384,8 millions d’euros le mali technique constaté lors de la Transmission Universelle de Patrimoine de Faiveley Transport et Faiveley

Management au cours de l’exercice clos le 31 mars 2009. Ce mali technique a fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 mars 2015, qui n’a pas révélé de

dépréciation à provisionner dans les comptes.

Pour le reste, le poste comprend principalement des développements de logiciels informatiques.

(2) Dont 2 923 milliers d’euros d’en-cours mis en service durant l’exercice.

AMORTISSEMENTS

Montant au 1er avril 2014 Dotations Diminutions

Montant au 31 mars 2015

Immobilisations incorporelles 6 440 1 507 - 7 947

Installations générales, agencements et aménagements divers 152 65 - 217

Matériel de bureau et informatique, mobilier 124 102 - 226

TOTAL 6 716 1 674 - 8 390

2. Immobilisations fi nancières

VARIATION DE LA PÉRIODE

Brut1er avril 2014

Acquisitions/Augmentations

Cessions/Diminutions

Brut31 mars 2015

Participations 550 188 1 880 (1) (56 000) (2) 496 068

Prêts, créances rattachées à des participations 125 443 16 413 (36 294) 105 562

Autres immobilisations financières 459 113 (6) 566

TOTAL 676 090 18 406 (92 300) 602 196

(1) Cette augmentation est liée au rachat des minoritaires de la société Nowe.

(2) Cette diminution est liée à la réduction du capital de la société FT Belgique.

ÉCHÉANCIER DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (HORS PARTICIPATIONS)

À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ansNet au 31 mars

2015

Prêts, créances rattachées à des participations 105 009 553 - 105 562

Autres immobilisations financières 8 - 558 566

TOTAL 105 017 553 558 106 128



3

Comptes annuels

3. Créances

À 1 an au plus À plus d’un anNet au 31 mars

2015Net au 31 mars

2014

Clients et comptes rattachés 48 079 - 48 079 46 368

Autres créances – Avances et acomptes (1) 34 073 - 34 073 8 443

Intégration fiscale 4 619 - 4 619 3 944

TOTAL 86 771 - 86 771 58 755

(1) Dont 1 220 milliers d’euros de créance fiscale concernant les sociétés Faiveley Transport Holding GmbH & Co KG et Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co KG

au 31 mars 2015 et 30,2 millions d’euros de couvertures bancaires en portefeuille.

4. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

31 mars 2015 31 mars 2014

Valeurs mobilières de placement (1) 13 421 67 244


Concours bancaires (177 032) (258 411)

TOTAL 24 267 86 221

(1) Dont actions propres pour 13 420 milliers d’euros.

5. Capitaux propres

Capital Primes RéservesReport à nouveau

Résultat de l’exercice Total

SITUATION AU 31 MARS 2013 14 614 104 954 1 461 44 716 26 762 192 507

Affectation du résultat 2012/2013 - - - 26 762 (26 762) -

Dividendes distribués - - - (13 541) - (13 541)

Résultat de l’exercice - - - - 43 065 43 065

Autres - - - - - -


Affectation du résultat 2013/2014 - - - 43 065 (43 065) -

Dividendes distribués - - - (11 455) - (11 455)

Résultat de l’exercice - - - - 40 652 40 652

Autres - - - - - -


5.1 CAPITAL

Au 31 mars 2015, le capital de la Société est de 14 614 152 euros. Il est composé de 14 614 152 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées.

Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (7 721 000 actions au 31 mars 2015) bénéfi cient d’un droit

de vote double.

Composition du capital social

ActionsValeur

Nominale 31 mars 2014 CréationConversion en droits

de vote double 31 mars 2015

Ordinaires 1 6 682 517 - 210 635 6 893 152

Amorties - - - - -

À dividendes prioritaires - - - - -

À droit de vote double 1 7 931 635 - (210 635) 7 721 000

TOTAL 1 14 614 152 - - 14 614 152



Comptes annuels

Autocontrôle

Au 31 mars 2015, la Société détient directement et indirectement

234 074 titres en autocontrôle (dont 10 455 titres via son contrat de

liquidité). Ces titres représentent 1,60 % du capital. Sur ces 234 074 titres,

196 535 permettent de couvrir les différents plans d’options et plans

d’actions gratuites.

État de la participation des salariés dans le capital de la Société

Le FCPE Faiveley actions détient 15 360 actions (0,1 %) de la Société.

Plans d’options d’achat et de souscription d’actions

■ CARACTÉRISTIQUES DES PLANS




Prix d’exercice (en euros) (1) 32,31 40,78 54,91

Point de départ d’exercice des options 19/02/2010 16/07/2010 22/11/2013

Date d’expiration 18/02/2015 16/07/2015 22/11/2017

Nombre d’options restant à lever au 31 mars 2014 5 960 22 600 116 000

Options accordées pendant la période - - -

Options annulées pendant la période - - -

Options exercées pendant la période (5 960) (14 153) -

Nombre d’options restant à lever au 31 mars 2015 - 8 447 116 000

(1) Le prix d’exercice est égal à la moyenne des vingt séances précédant la date du Directoire ayant décidé de l’attribution moins une décote de 5 %.

Plans d’attribution gratuite d’actions dites de performance et d’actions gratuites

PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 2 JUILLET 2014




attribution porte sur un volume total de 135 106 actions, soit environ

0,92 % du capital social au profi t de 226 bénéfi ciaires.

Ces attributions sont soumises à une condition de présence du bénéfi ciaire

dans le Groupe et à des critères de performance sur une période de

2 ans. Pour des raisons de confi dentialité, les niveaux attendus pour les

critères de performance ne sont pas communiqués mais ces critères

sont basés sur :

■ un objectif de résultat opérationnel courant cumulé sur les exercices

2014/2015 et 2015/2016 ;

■ un objectif de génération de fl ux de trésorerie cumulé sur les exercices

2014/2015 et 2015/2016 ;

■ un objectif de déploiement du programme Faiveley Worldwide

Excellence (FWE).

Si les critères de performance sont atteints à 100 % ou dépassés, le

bénéfi ciaire recevra 100 % du nombre d’actions qui lui ont été attribuées.

Si les critères de performance sont partiellement atteints mais dépassent

un seuil minimum, le bénéfi ciaire recevra un pourcentage du nombre

d’actions qui lui ont été attribuées calculé au pro rata du pourcentage

d’atteinte des objectifs fi xés. Si le seuil minimum n’est pas atteint, aucune

action ne sera attribuée.

PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2014

Le Directoire du 25 novembre 2014 a décidé d’attribuer des actions

gratuites soumises à des critères de performance en vertu de l’autorisation


Cette attribution porte sur un volume total de 1 000 actions, au profi t

d’un seul bénéfi ciaire. Cette attribution est soumise à une condition de

présence du bénéfi ciaire dans le Groupe et à des critères de performance

identiques à ceux du plan d’attribution gratuite d’actions de performance

du 2 juillet 2014 (voir § supra).

PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 27 MARS 2015

Le Directoire du 27 mars 2015 a décidé d’attribuer des actions gratuites



attribution porte sur un volume total de 4 000 actions, au profit de

2 bénéfi ciaires. Cette attribution est soumise à une condition de présence

du bénéfi ciaire dans le Groupe et à des critères de performance identiques

à ceux du plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 2 juillet

2014 (voir § supra).



3

Comptes annuels

■ CARACTÉRISTIQUES DES PLANS


Date d’autorisation par l’AGE 14/09/2012 12/09/2013 12/09/2014 12/09/2014 14/09/2011 14/09/2012


Date d’acquisition définitive des actions gratuites pour les résidents fiscaux français

24/10/2014 02/07/2016 n/a 27/03/2017 05/03/2014 15/01/2015

Date d’acquisition définitive des actions gratuites pour les résidents fiscaux étrangers

n/a 02/07/2018 25/11/2018 27/03/2019 05/03/2016 15/01/2017

Libre disponibilité des actions gratuites 24/10/2016 02/07/2018 25/11/2018 27/03/2019 05/03/2016 15/01/2017


7 500 - - - 27 014 (1) 68 142

Nombre d’actions attribuées au cours de la période

- 135 106 1 000 4 000 - -

Nombre d’actions annulées au cours de la période

(4 624) (2 700) (1 000) - (1 972) (2 848)

Nombre total d’actions acquises au titre de ce plan au cours de la période

(2 876) - - - - (34 654)


- 132 406 - 4 000 25 042 30 640

Modalités d’attribution des actions au titre du plan









Attribution soumise à un

investissement personnel du bénéficiaire,

attribution de deux actions

gratuites pour une action

investie

Attribution soumise à un

investissement personnel du bénéficiaire,

attribution de deux actions

gratuites pour une action

investie

(1) Le montant publié au 31 mars 2014 correspondait au nombre total de radiations pris en compte depuis l’origine au lieu du nombre de radiations sur la seule

période 2013-2014. (Sans incidence significative dans la valorisation du plan du 05/03/2012 publiée au 31 mars 2014).

5.2 PRIMES D’ÉMISSION, D’APPORT ET DE FUSION

Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres et le montant, net de frais, reçus en numéraire ou en nature lors

de l’émission.

6. Provisions réglementées et provisions pour risques et charges

Montant au 1er avril 2014 Dotations

Reprises avec

utilisation

Reprises sans

utilisationMontant au

31 mars 2015

Amortissements dérogatoires - - - - -

PROVISIONS RÉGLEMENTÉES - - - - -

Provision pour risques de change 759 424 (759) 424

Provisions pour impôts - - - - -

Provisions pour litiges 402 411 - - 813

Provisions pour plan d’options (1) 3 707 4 109 (1 538) (201) 6 077

Provisions pour indemnités sociales 15 8 - - 23

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 4 883 4 952 (2 297) (201) 7 337

(1) Ce poste comprend principalement les provisions pour plans d’options (6 077 milliers d’euros). Cette provision est composée de 1 097 milliers d’euros pour le

plan de souscription du 5 mars 2012, 1 846 milliers d’euros pour le plan de souscription du 15 janvier 2013, 3 133 milliers d’euros pour le plan d’actions

gratuites de performance du 2 juillet 2014 et 1 millier d’euros pour le plan d’actions gratuites de performance du 27 mars 2015.



Comptes annuels

7. Emprunts et dettes fi nanciers

À 1 an au plus À plus d’un anMontant au

31 mars 2015Montant au

31 mars 2014

Emprunts de type obligataire (1) 1 595 56 927 58 522 58 182

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 208 588 327 526 536 114 649 509

Participation des salariés - 65 65 65

Dettes financières diverses - - - -

Comptes courants créditeurs (3) 417 092 - 417 092 520 518

TOTAL 627 275 384 518 1 011 793 1 228 274

(1) Emprunt de type obligataire (placement privé aux États-Unis).

(2) Dont emprunt de type « Schuldschein » (placement privé de droit allemand) de 130 millions d’euros, emprunt consenti par le pool bancaire de 225 millions

d’euros, emprunt contracté en juin 2014 auprès d’OSEO pour 3,8 millions d’euros, les intérêts dus au titre de la dette financière pour 0,3 million d’euros et les

découverts bancaires de 177 millions d’euros.

(3) Dont avances de trésorerie reçues des filiales pour 240,7 millions d’euros, avances de cash pooling pour 175,6 millions d’euros et avances liées au programme

de forfeiting de 0,8 million d’euros.









Au titre de l’ensemble de ses sources de financement et suite à la

renégociation du crédit syndiqué, le groupe Faiveley Transport doit

désormais respecter les quatre conditions fi nancières suivantes :

■ le ratio de levier « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé »

doit être inférieur à 3 ;

■ le ratio de structure « Endettement Net Consolidé sur Capitaux

Propres » doit être inférieur à 1,5 ;

■ le total des garanties bancaires doit être inférieur à 22% du carnet

de commandes ;

■ le ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net

Consolidé » doit être supérieur à 3,5.

Le non-respect d’une de ces conditions pourrait rendre la dette restante

exigible immédiatement.

Le calcul des ratios bancaires pour les emprunts « USPP » et

« Schuldschein » s’effectue sur la base des normes comptables en

vigueur à la date de l’arrêté comptable. Le calcul des ratios bancaires pour

l’emprunt Crédit Syndiqué s’effectue sur la base des normes comptables

en vigueur à la date de conclusion du contrat.

Au 31 mars 2015 les ratios sont les suivants pour les différentes sources de fi nancement :

Au 31 mars 2015Emprunt

« Banque Postale »Emprunt

« Crédit Syndiqué »Emprunt « USPP »

Emprunt « Schuldschein »

Ratio « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé » 1,59 1,49 1,68 1,58

Ratio « Endettement Financier Net sur Capitaux Propres » 0,26 n/a 0,28 0,26

Garanties bancaires/carnet de commandes 12,4 % n/a n/a n/a

Ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net Consolidé »

10,02 10,65 10,05 10,05

8. Autres dettes

À 1 an au plus À plus d’un anMontant au

31 mars 2015Montant au

31 mars 2014

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 276 - 17 276 14 854

Dettes fiscales et sociales 8 360 - 8 360 9 084

Intégration fiscale 1 857 - 1 857 4 493

Autres dettes 686 - 686 958

TOTAL 28 179 - 28 179 29 389

9. Charges à répartir

Néant.



3

Comptes annuels

10. Charges à payer et produits à recevoir

10.1 CHARGES À PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan 2014/2015 2013/2014

Emprunts et dettes financières 1 908 1 625

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 081 3 737

Dettes fiscales et sociales 5 476 4 749

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 8 236

Autres dettes 570 634

TOTAL 12 043 10 981

10.2 PRODUITS À RECEVOIR

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 2014/2015 2013/2014

Créances rattachées à des participations 334 501

Créances clients et comptes rattachés 36 543 30 358

Autres créances (1) - 2 100

Fournisseurs - -

Créances sociales et fiscales 392 -

Disponibilités - -

TOTAL 37 269 32 959

(1) Dont 2 100 milliers d’euros au titre de dividendes au 31 mars 2014.

11. Comptes de régularisation

2014/2015 2013/2014

Charges d’exploitation 1 080 1 119

Charges financières - -

Charges exceptionnelles - -

CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 1 080 1 119

Produits d’exploitation - -

Produits financiers - -

Produits exceptionnels - -

PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE - -

12. Commentaires sur le compte de résultat

La société Faiveley Transport poursuit son activité de prestation de services

au Groupe, en tant que holding animatrice. Le chiffre d’affaires réalisé

en 2014/2015 progresse de 5,1 millions d’euros par rapport à l’exercice

précédent, soit 67,4 millions d’euros contre 62,2 millions d’euros.

Les frais engagés par Faiveley Transport et correspondant à des

coûts pour services rendus aux fi liales ont été refacturés. Le résultat

d’exploitation s’établit néanmoins à - 3,4 millions d’euros contre 0,2 million

d’euros en 2013/2014. Cette baisse du résultat d’exploitation s’explique

principalement par le renforcement des effectifs, employés ou mis à

disposition, de la Holding et des coûts associés.

Le résultat fi nancier génère un gain de 42,8 millions d’euros contre un

gain de 46,2 millions d’euros l’exercice précédent.

Sur l’exercice 2014/2015, Faiveley Transport enregistre un produit d’impôt

de 1,2 million d’euros. Ce produit est composé du produit de l’intégration

fi scale France de 3,6 millions d’euros, compensé par la charge d’impôt

des fi liales allemandes Faiveley Transport Holding GmbH & Co KG et

Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co KG pour 1,8 million d’euros et

d’impôts divers de 0,6 million d’euros.

En conséquence, le résultat net de Faiveley Transport sur

l’exercice 2014/2015 s’établit à 40,7 millions d’euros, en recul de

2,4 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent.



Comptes annuels

13. Ventilation du chiffre d’affaires par catégorie et par secteur géographique

Catégorie 2014/2015 2013/2014

Prestation de services 67 358 62 209

Locations 2 2

TOTAL 67 360 62 211

Secteur géographique 2014/2015 2013/2014

France 19 001 19 053

Union européenne 33 878 31 149

Hors Union européenne 14 481 12 009

TOTAL 67 360 62 211

14. Frais de recherche et développement

Néant dans les comptes sociaux de Faiveley Transport.

15. Frais de personnel

2014/2015 2013/2014

Salaires (1) 15 251 15 582

Charges sociales 5 357 4 966

TOTAL 20 608 20 548

(1) Dont au 31 mars 2015, une charge nette relative aux plans d’options de souscription d’actions et d’attributions d’actions gratuites de 3 255 k€ et 4 849 k€

au 31 mars 2014.

16. Résultat fi nancier

2014/2015 2013/2014

Dividendes reçus 51 675 52 693

Revenus des titres de placement 392 30

Intérêts sur comptes courants, prêts, emprunts et découverts (10 076) (8 853)

Gains et pertes de change réalisés (111) 1 953

Dotations et reprises sur immobilisations financières 317 (245)

Divers produits et charges financiers 587 648

RÉSULTAT FINANCIER 42 784 46 227

Le résultat fi nancier génère un gain de 42,8 millions d’euros contre un

gain de 46,2 millions d’euros l’exercice précédent. En 2014/2015, les

dividendes perçus des fi liales ont été de 51,7 millions d’euros contre

52,7 millions d’euros, soit en recul de 1 million d’euros.

Hors dividendes, le résultat fi nancier s’est dégradé de 2,4 millions d’euros

en raison principalement d’une augmentation des intérêts de la dette de

1,4 million d’euros, d’un effet de change défavorable de 2 millions d’euros,

compensés en partie par des revenus de placement de 0,6 million d’euros

et des reprises de provisions fi nancières pour 0,3 million d’euros.

17. Résultat exceptionnel

2014/2015 2013/2014

Produit (charge) sur levées d’options - 206

Divers - (38)

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 168



3

Comptes annuels

18. Impôt sur les bénéfi ces

18.1 VENTILATION DE L’IMPÔT ENTRE LA PARTIE IMPUTABLE AU RÉSULTAT COURANT, AU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ET AU RÉSULTAT COMPTABLE

Avant impôt Impôt Après impôt

Résultat courant 39 432 - 39 432

Résultat exceptionnel - - -

Impôts étrangers et divers - (2 373) (2 373)

Produits d’intégration fiscale - 3 593 3 593

RÉSULTAT COMPTABLE 39 432 1 220 40 652

18.2 INTÉGRATION FISCALE

La société Faiveley Transport est tête de groupe d’une intégration

fi scale, qui est composée des sociétés Faiveley Transport Tours, Faiveley

Transport Amiens, Faiveley Transport Gennevilliers et Faiveley Transport

NSF.

Chacune des sociétés qui composent le groupe d’intégration fi scale

comptabilise sa propre charge d’impôt comme si elle était imposée

séparément. Les économies d’impôt ou les charges réalisées dans le

cadre de cette intégration fi scale, sont comptabilisées et conservées

chez la mère.

Sur l’exercice 2015, Faiveley Transport enregistre un produit d’impôt de

1,2 million d’euros. Ce produit est composé du produit de l’intégration

fi scale France de 3,6 millions d’euros, compensé par la charge d’impôt

des fi liales allemandes Faiveley Transport Holding GmbH & Co KG et

Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co KG pour 1,8 million d’euros et

d’impôts divers de 0,6 million d’euros.

Le produit d’intégration fi scale France de 3,6 millions d’euros correspond

au montant versé à Faiveley Transport par les fi liales françaises intégrées

de 5,1 millions d’euros, diminué de la charge d’impôt du groupe fi scal

de 1,5 million d’euros.

En l’absence d’une intégration fi scale, le résultat fi scal de la société

Faiveley Transport seule aurait été de (9,7) millions d’euros.

Au 31 mars 2015, il demeure des défi cits fi scaux reportables s’élevant à

1,2 million d’euros. Étant nés avant la fusion entre les sociétés Faiveley

SA et Faiveley Transport, ces défi cits ne seront utilisables que sur des

résultats bénéfi ciaires de Faiveley Transport.

18.3 INCIDENCES DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES

Néant.

18.4 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE

Rubriques Montant en base

Impôt dû sur :

Provisions réglementaires : -

Provisions pour hausse de prix -

TOTAL ACCROISSEMENTS -

Impôt payé d’avance sur charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :

Congés payés 1 154

Dotations aux provisions non déductibles -

Écart de conversion passif 827

Organic 16

TOTAL ALLÉGEMENTS 1 997

SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE 1 997



Comptes annuels

19. Écarts de conversion

Les comptes écarts de conversion actif et passif résultent de la valorisation aux taux de clôture, des dettes et créances d’exploitation ainsi que les

prêts, emprunts, comptes courants et comptes bancaires en devises.

Nature des écarts Actif perte latenteProvision pour

perte de change Passif gain latent

Prêts filiales - - -

Emprunts filiales - - -

Emprunts bancaires - - -

Comptes courants en devises - - -

Comptes clients en devises 269 269 826

Comptes fournisseurs en devises 155 155 -

TOTAL 424 424 826

D. AUTRES INFORMATIONS

1. Événements postérieurs à la clôture

En application des termes de l’accord du 23 décembre 2014 entre

Faiveley Transport et les minoritaires de la société Faiveley Transport

Schweiz AG, le transfert juridique et fi nancier de 10 % des parts détenues

par les minoritaires au profi t de Faiveley Transport interviendra au cours

du 1er trimestre de l’exercice 2015/2016. Le solde des 10 % de parts

restantes interviendra au cours du 1er trimestre de l’exercice 2016/2017.

Le 9 avril 2015, Faiveley Transport et la filiale de SMRT Singapore

Rail Engineering (SRE) ont signé un accord de coentreprise visant à

commercialiser et à fournir des services de maintenance, de réparation

et de révision (MRO) pour le matériel roulant en Asie du Sud-Est (à

l’exception de la Thaïlande, Taïwan et Hong Kong). La nouvelle société,

baptisée Faiveley Rail Engineering Singapore Pte Ltd., commercialisera et

fournira des services MRO pour les freins, les portes d’accès, les portes

palières, les systèmes de chauffage, ventilation et climatisation (HVAC),

et les systèmes d’alimentation auxiliaire (APS).

2. Informations sur les charges non fi scalement déductibles

Les charges non fi scalement déductibles au 31 mars 2015 s’élèvent à 30 000 euros.

3. Effectif moyen

L’effectif moyen comprend les effectifs des bureaux étrangers.

2014/2015 2013/2014

Cadres 92 86

Agents de maîtrise 1 9

Employés 9 10

EFFECTIFS TOTAUX 102 105

4. Rémunération et jetons de présence

Au cours de l’exercice 2014/2015, le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçue par les membres des organes

de gestion de la Société s’est élevé à 1 515 037 euros.



3

Comptes annuels

5. Opérations avec les entreprises et parties liées

AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

Fraction des immobilisations fi nancières, créances, dettes, charges et produits concernant les entreprises liées :

Entreprises liées 2014/2015 2013/2014

Participations 496 068 550 188

Créances rattachées à des participations 105 562 125 443

Comptes clients et comptes rattachés 48 079 45 873

Autres créances - 2 099

Emprunts et dettes financières diverses 417 091 520 517

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 258 12 194

Autres dettes 1 857 4 493

Prestations de services 67 294 62 334

Charges exploitation 30 326 27 119

Charges financières 1 095 2 432

Produits financiers 53 812 56 713

AVEC LES PARTIES LIÉES

En dehors des transactions avec les parties liées non visées par la législation, il n’existe pas de transaction signifi cative non conclue à des conditions

normales de marché.

Les conventions avec les parties liées sont décrites dans une note aux états fi nanciers consolidés (note 33 – Transactions avec les parties liées).

6. Engagements hors bilan

6.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

2014/2015 2013/2014

Avals, cautions, garanties donnés à des organismes financiers 50 859 33 392

Indemnités de départ à la retraite (1) 1 127 681

Garanties maison mère 540 694 403 402

(1) Hypothèses en matière de retraite :

Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles

des engagements à la date d’évaluation.

Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite sont présentées dans le tableau ci-dessous :

2014/2015 2013/2014

Taux d’actualisation 1,30 % 2,85 %

Taux d’inflation 2,00 % 2,00 %

Taux d’augmentation moyen des salaires 2,50 % 2,50 %

6.2 ENGAGEMENTS DE LOCATION DE LONGUE DURÉE

Locations Montants

Loyers payés au cours de l’exercice 626

TOTAL 626

Loyers à payer :

• à moins de 1 an 846

• de 1 à 5 ans 3 384

• à plus de 5 ans 1 692

TOTAL 5 922



Comptes annuels

6.3 ENGAGEMENTS DE COUVERTURE

Risques de taux

La dette syndiquée, hors « ligne de revolving », est indexée sur des taux

d’intérêt variables Euribor. Le placement privé « Schuldschein » SSD

comprend différentes maturités, certaines sont indexées sur un taux

d’intérêt variable et d’autres sont à taux fi xe. Cet endettement peut faire

l’objet de couvertures selon la politique du Groupe en matière de risque

de taux. Toutes les lignes de crédit revolving, qu’elles soient tirées ou non,

sont à taux variables et ne font pas l’objet de couvertures de taux d’intérêt

ainsi que l’émission obligataire, à taux fi xe, de type « Placement privé US ».

Afi n de gérer son risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de

couverture au moyen de swaps et d’options.

L’exposition aux taux d’intérêts sur emprunts libellés en euros est couverte

entre 77 % et 98 % de la dette tirée en fonction de l’évolution des taux

d’intérêts sur la période 2015/2016.

La dette libellée en dollars US constituée de l’émission obligataire

« Placement privé US » est exclusivement à taux fi xe.

Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du « Schuldschein »

s’élève à 1,71 % sur 2015/2016 couvertures et marges incluses. Pour

la dette en dollars US, le coût estimé est de 4,91 %. Le coût total de la

dette du Groupe, sur 2015/2016, est par conséquent estimé à 2,24 %.

Compte tenu du profi l d’amortissement du crédit syndiqué, du « Schuldschein » et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette

en euros, au 31 mars 2015 est la suivante :

Dette en EUR


après couverture


Moins 1 an - 30 000 30 000 - 30 000 -

De 1 an à 2 ans - 30 000 30 000 - 30 000 -

De 2 ans à 3 ans - 30 000 30 000 - 30 000 -

Plus de 3 ans 67 500 197 500 50000 - 117 500 147 500

TOTAL EUR 67 500 287 500 140 000 - 207 500 147 500 (1)

(1) Analyse de sensibilité de l’exposition nette (147,5 millions d’euros) : Si les taux variables de référence « Euribor 3 mois » et « Euribor 6 mois » augmentaient

de 100 points de base chacun, la charge d’intérêt supplémentaire serait de 1,5 million d’euros en année pleine.

Compte tenu du profi l d’amortissement du crédit syndiqué, du placement privé US et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette

en dollars US, au 31 mars 2015, est la suivante :

Dette en USD


après couverture


Moins 1 an - - - - - -

De 1 an à 2 ans - - - - - -

De 2 ans à 3 ans 3 600 - - - 3 600 -

Plus de 3 ans 71 400 - - - 71 400 -

TOTAL USD 75 000 - - - 75 000 -

Le tableau suivant synthétise l’exposition au risque de taux d’intérêt pour la période 2015/2016 :

Montant de la dette(en milliers) Devise

Exposition maximale

Coût estimé de la dette

355 000 EUR 23 % 1,71 %

75 000 USD 0 % 4,91 %



3

Comptes annuels

Risques de change


risque de change provenant de différentes expositions en devises.

Les principales devises concernées sont le dollar américain et le dollar

hong-kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le

yuan chinois.

La gestion du risque de change des contrats commerciaux est assurée de

manière centralisée par la Trésorerie centrale de Faiveley SA et comporte

deux volets : le risque incertain et le risque certain.

GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX APPELS D’OFFRE EN DEVISES (RISQUE INCERTAIN)

Le groupe Faiveley Transport est amené à répondre à des appels d’offre

libellés en devises. La politique de couverture du Groupe prévoit de ne pas

réaliser de couverture par instruments fi nanciers pendant la phase d’offre,

sauf exception décidée par la Direction. L’objectif est de gérer l’exposition

de change à travers les modalités de l’offre commerciale. Le cas échéant,

la Trésorerie du Groupe utiliserait principalement des options de change.

GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX CONTRATS COMMERCIAUX (RISQUE CERTAIN)

Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres

remportés) font l’objet d’une couverture auprès de la Trésorerie centrale

dès l’engagement contractuel. Les instruments utilisés sont principalement

des achats, des ventes à terme et des swaps de change. La Trésorerie

peut également recourir à des options.


anticipées dans chaque devise importante. Le seuil minimum pour

déclencher une couverture de change est fi xé à 250 milliers d’euros.

Différents fl ux sont couverts sur la base du budget annuel à hauteur de

80 % au minimum.

Au-delà des positions commerciales, toutes les positions fi nancières ainsi

que les management fees font l’objet d’une couverture pour les positions

jugées les plus signifi catives.

■ EXPOSITION DU GROUPE SUR LES CONTRATS COMMERCIAUX AU 31 MARS 2015

Montants en milliers de devises

Créances clients

(a)

Dettes fournisseurs

(b)Engagements

(c)

Position nette avant couverture

(d) = (a)-(b)-(c)

Instruments financiers

de couverture€

Position nette après couverture

(f) = (d)(e)

Dollar australien 6 622 - (552) 6 070 6 141 (71)

Dollar canadien - - (7 783) (7 783) (7 783) -

Franc suisse - - (522) (522) (522) -

Yuan chinois 87 190 (10 687) 65 094 141 597 141 226 371

Couronne tchèque 2 680 (64 558) (778 925) (840 803) (840 579) (224)

Livre sterling 796 (175) 1 545 2 165 1 915 250

Dollar de Hong-Kong 33 573 (153 744) (206 438) (326 609) (311 262) (15 347)

Couronne norvégienne 2 719 - 4 757 7 476 7 477 (1)

Zloty polonais - - 3 114 3 114 3 114 -

Rouble russe - (2 315) 67 433 65 118 65 195 (77)

Couronne suédoise 2 695 (24 260) (74 270) (95 835) (98 316) 2 480

Dollar singapourien 4 006 (790) 2 176 5 392 5 392 -

Dollar américain 1 720 (4 030) 119 772 117 462 117 480 (18)



Comptes annuels

■ VENTES À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2015


Couronne norvégienne 859 7 477 -


Couronne tchèque 12 151 334 422 (94 130)

Dollar australien 22 949 32 644 (22 500)

Dollar de Hong-Kong 138 090 1 184 054 (3 794 465)

Dollar singapourien 17 156 25 346 525 286

Dollar américain 323 887 354 735 (5 397 442)

Franc suisse 680 820 (105 510)

Livre sterling 28 011 20 536 (142 730)

Roupie Indienne 833 58 155 (34 964)

Rouble russe 2 459 153 876 (4 902)

Yuan chinois 31 291 219 828 (1 669 511)

Zloty polonais 1 010 4 280 (36 733)

TOTAL 597 990 (10 879 208)

■ ACHATS À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2015



Couronne tchèque 52 778 1 455 241 415 728

Dollar australien 6 843 9 754 26 810

Dollar de Hong-Kong 170 115 1 448 170 3 396 058

Dollar singapourien 9 024 13 332 -

Dollar américain 124 740 153 962 18 544 922

Franc suisse 738 819 46 862

Dollar canadien 5 665 7 783 -

Livre sterling 56 355 40 763 (391 617)

Roupie Indienne 10 899 969 650 2 529 455

Rouble russe 1 599 106 752 (39 061)

Won coréen 3 403 4 503 800 (338 669)

Yuan chinois 135 767 954 624 6 186 624

Zloty polonais 2 593 10 854 55 810

TOTAL 643 601 30 409 509

Instruments dérivés

La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture des risques de change, de taux et matières premières est la suivante :


financiers ActifsInstruments

financiers Passifs

Couverture de taux (1) - 849

Couverture de matières premières (1) 41 -

Couverture de change 35 965 16 998

• couverture de juste valeur 17 685 10 190

• couverture de flux de trésorerie 363 263

• non éligibles à la comptabilité de couverture 17 917 6 545

TOTAL 36 006 17 847




3

Comptes annuels


financiers actifsInstruments

financiers passifs

Couverture de taux (1) - 1 512

Couverture de matières premières (1) - 35

Couverture de change 2 979 6 201

• couverture de juste valeur 2 284 2 822

• couverture de flux de trésorerie 20 33

• non éligibles à la comptabilité de couverture 675 3 346

TOTAL 2 979 7 748


6.4 ENGAGEMENTS REÇUS

Néant.

7. Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes fi gure dans la Note 37 aux comptes consolidés de l’exercice 2014/2015.



Comptes annuels

8. Tableau des fi liales et participations (en milliers d’euros)

Nom des filiales Capital

Capitaux propres

(autres que le Capital)

Quote-part du Capital

détenue en %

Valeur des titres détenus

Valeur nette des

titres détenus

Prêt et avances

consentis

Montant des

cautions et avals fournis

Chiffre d’affaires

H.T.Dividendes encaissés

Faiveley Transport Amiens 8 100 57 443 100 20 000 20 000 - 10 025 102 765 9 990

Faiveley Transport NSF 983 11 856 100 12 758 12 758 - 1 081 26 684 3 001

Faiveley Transport Tours 39 965 56 200 100 39 422 39 422 - 12 841 163 559 7 513

Faiveley Transport Gennevilliers 5 000 1 088 100 5 000 5 000 13 063 - 11 929 -

Sofaport 96 (74) 60 36 36 - - - -

Faiveley Transport Plzen 7 673 100 6 6 - - 2 280 -

Faiveley Transport USA Inc. 1 113 911 100 36 706 36 706 9 930 11 839 - -

Qingdao Faiveley Sri Rail Brake Co. Ltd.

4 497 26 329 50 1 486 1 486 - 11 787 72 744 -

Datong Faiveley Couplers Systems Co. Ltd.

750 551 50 237 237 - - 2 417 -

Faiveley Transport Asia Pacific Co. Ltd. - (15) 100 - - - - - -

Leipzig GmbH & Co KG 16 000 29 199 100 23 111 23 111 - 102 033 95 033 8 000

Faiveley Transport Nowe GmbH 125 2 443 75 3 887 3 887 187 401 7 775 -

Faiveley Transport Holding GmbH & Co KG

10 141 302 100 90 010 90 010 - - - 10 000

Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd.

5 397 6 618 50 1 892 1 892 - 2 249 26 882 1 290

Faiveley Transport Ibérica S.A. 871 29 740 100 1 390 1 390 21 400 3 731 49 427 -

Faiveley Transport Do Brasil Ltda. 5 960 10 933 100 4 258 4 258 - 1 430 17 929 -

Faiveley Transport Italia Spa. 1 424 104 131 98,70 48 365 48 365 19 869 29 990 158 860 -

Faiveley Transport Tamworth Ltd. 69 9 021 100 66 66 - 1 283 9 128 -

Faiveley Transport Far East Ltd. 10 369 (20 817) 100 8 503 8 503 22 802 59 410 41 060 -

Lekov a.s. 1 939 9 375 100 5 884 5 884 - 1 291 31 925 -

Faiveley Transport FMPR - 366 48 486 486 - - 2 212 -

Faiveley Transport Canada Ltd. - (628) 100 - - 5 992 62 801 5 504 -

Schwab Verkehrstechnik AG 1 434 10 539 100 29 711 29 711 - 151 20 308 -

Faiveley Transport Schweiz AG 96 4 599 80 2 926 2 926 - - 8 063 885

Faiveley Transport Systems Technology (Beijing) Co. Ltd.

4 761 (3 036) 100 3 500 3 500 - 6 294 16 009 -

Faiveley Transport Belgium NV 248 2 756 100 - - - - 6 851 996

Faiveley Transport Malmo AB 11 195 161 920 100 156 409 156 409 - - - 10 000

Faiveley Transport Service Maroc 9 (1) 100 9 9 - - 699 -

Faiveley Transport South Africa (1) - - 100 - - - - - -

(1) Société sans activité.



3

Comptes annuels

3.7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée

générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le

31 mars 2015, sur :

■ le contrôle des comptes annuels de la société FAIVELEY

TRANSPORT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

■ la justifi cation de nos appréciations ;

■ les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient,

sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel

applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de

diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes

annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste

à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les

éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes

annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,

les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des

comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont

suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et

principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image

fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la

situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II - Justifi cation de nos appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce

relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre

connaissance les éléments suivants :

Les notes B.3.1 et B.3.3 de l’annexe exposent, en particulier, les règles et

méthodes comptables suivies par votre société en matière de valorisation

et de dépréciation du mali technique et des titres de participation. Nous

avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes. Nous avons

également procédé à l’appréciation des approches retenues par la

société, telles que décrites dans l’annexe, pour déterminer les valeurs

d’inventaires sur la base des éléments disponibles à ce jour, et nous

avons mis en œuvre des tests pour vérifi er la correcte application de

ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre

démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont

donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première

partie de ce rapport.

II - Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues

par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la

concordance avec les comptes annuels des informations données dans

le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux

actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de

l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et

avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements

consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les

comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces

comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société

auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur

la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces

informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses

informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits

de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 26 juin 2015

Les commissaires aux comptes





Éléments complémentaires en vue de l’approbation des comptes

3.8 ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES EN VUE DE L’APPROBATION DES COMPTES

3.8.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Au 31 mars 2015, le chiffre d’affaires de la Société s’élève à

67 359 553 euros contre 62 210 981 euros au 31 mars 2014.

Le résultat d’exploitation 2014/2015 ressort à - 3 352 157 euros contre

167 568 euros au cours de l’exercice précédent.

Au 31 mars 2015, le résultat exceptionnel s’élève à 0 euro contre

168 147 euros au 31 mars 2014.

Le Résultat net 2014/2015 de Faiveley Transport SA s’élève à

40 651 829,63 euros contre 43 065 385,44 euros en 2013/2014.

Les capitaux propres s’élèvent à 251 228 422,51 euros contre

222 030 728 euros à la fi n de l’exercice précédent.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour

l’établissement des comptes sociaux sont identiques à celles adoptées

lors des exercices précédents.

3.8.2 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Directoire indique aux actionnaires qu’au 31 mars 2015 :

■ la réserve légale s’élève à 1 461 415,20 euros pour un capital social

de 14 614 152 euros et atteint le dixième du capital social au 31 mars

2015 ;

■ les 14 614 152 actions composant le capital social sont toutes

intégralement libérées ;

■ le résultat de l’exercice social clos le 31 mars 2015 fait apparaître un

bénéfi ce de 40 651 829,63 euros ;

■ le compte « Report à nouveau » est égal à 89 546 614,86 euros ;

■ et qu’en conséquence, le bénéfi ce distribuable de la Société s’élève

à 130 198 444,49 euros.

Le Directoire proposera à l’Assemblée générale d’affecter ce bénéfi ce

de la manière suivante :

■ à titre de dividende, un montant de 0,90 euro par action, soit un

montant global de 13 152 736,80 euros ;

■ le solde, soit la somme de 27 499 092,83 euros au compte « Report

à nouveau ».

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 octobre 2015.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société

seraient de 238 075 685,71 euros.

3.8.3 DISTRIBUTIONS EFFECTUÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS

EXERCICES

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, des dividendes ont été versés

comme suit :

Exercice Total distribuéNombre d’actions

concernéesRevenu global

par action

2013/2014 11 454 K€ 14 317 669 0,80 €

2012/2013 13 541 K€ 14 255 145 0,95 €

2011/2012 12 062 K€ 14 190 432 0,85 €

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfi ce distribuable correspondant au dividende

non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».



3


3.8.4 INFORMATIONS SUR LES CHARGES NON FISCALEMENT

DÉDUCTIBLES

Les charges non fi scalement déductibles au 31 mars 2015 s’élèvent à 30 000 euros. Elles ont généré une charge d’impôt de 10 329 euros.

3.8.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau des fi liales et participations de la Société fi gure au paragraphe 3.7 (Note D point 8) – Comptes sociaux du présent Document de Référence.

3.8.6 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Au 31 mars 2015, les dettes fournisseurs inscrites au bilan s’élèvent à 13 187 milliers d’euros, dont 11 390 milliers d’euros concernent les sociétés

du Groupe.

L’échéancier des règlements est le suivant :

30 jours 60 jours + 60 jours Total

Dettes fournisseurs au 31 mars 2014 1 939 8 801 397 11 138

DETTES FOURNISSEURS AU 31 MARS 2015 1 412 11 163 612 13 187




3.8.7 RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

2010/2011 2011/2012 2012/2013 2013/2014 2014/2015

Capital en fin d’exercice

Capital social 14 404 711 14 614 152 14 614 152 14 614 152 14 614 152

Nombre d’actions ordinaires existantes 14 404 711 14 614 152 14 614 152 14 614 152 14 614 152

Nominal des actions 1 1 1 1 1

Nombre des actions à dividende prioritaire - - - - -

Nombre maximal d’actions futures à créer - - - - -

Opérations et résultat de l’exercice

Chiffre d’affaires hors taxes 48 860 272 52 681 294 56 747 369 62 210 981 67 359 553

Résultat avant impôts, amortissements, provisions et participation

(3 091 896) (10 825 972) 32 222 843 47 591 107 40 177 813

Impôt sur les bénéfices (741 771) (834 864) 4 534 414 3 497 043 (1 219 946)

Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - -

Résultat après impôts, Amortissements, provisions et participation

(1 757 424) (10 998 977) 26 762 496 43 065 385 40 651 830

Résultat distribué (1) 17 285 653 12 422 029 13 883 444 11 691 322 13 152 737

Résultats par action

Résultats après impôts, avant amortissements et provisions (0,16) (0,68) 1,89 3,02 2 ,75

Résultats après impôts, amortissements et provisions (0,12) (0,75) 1,83 2,95 2,78

Dividende attribué à chaque action 1,20 0,85 0,95 0,80 0,90

Personnel

Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 89 78 89 105 102

Montant de la masse salariale de l’exercice 11 169 044 11 694 975 12 258 214 15 582 418 15 251 069

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociales, œuvres sociales, etc.)

4 108 527 3 982 742 4 174 993 4 966 252 5 356 613

(1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.


4.1 Composition des organes de direction

et de surveillance 130

4.1.1 Le Directoire 130

4.1.2 Le Conseil de Surveillance 133

4.1.3 Principaux cadres dirigeants du Groupe 137

4.1.4 Confl its d’intérêts au niveau des organes

d’administration, de direction et de surveillance

et de la direction générale 138

4.1.5 Règles concernant les restrictions ou interdictions

d’intervention sur des opérations sur les titres

de sociétés pour lesquelles ils disposent

d’informations non encore rendues publiques 138

4.2 Rapport du Président du Conseil

de surveillance 139

4.2.1 Code de gouvernement d’entreprise 139

4.2.2 Composition, fonctionnement et conditions

de préparation et d’organisation des travaux

du Conseil de Surveillance 140

4.2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion

des risques mises en place par le Groupe 144

4.2.4 Information des actionnaires 147

4.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes

sur le rapport du Président 148

4.3 Rapport du Conseil de Surveillance 149

4.4 Opérations avec les apparentés :

rapport spécial des Commissaires

aux comptes sur les conventions

et engagements réglementés 150

4.5 Rémunération et avantages des dirigeants 152

4.5.1 Politique de rémunérations 152

4.5.2 Tableaux synthétiques relatifs aux rémunérations

et avantages des mandataires sociaux 153

4.5.3 Intérêts des membres du Directoire et du Conseil

de Surveillance dans le capital de la société

et de ses fi liales 159

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4


4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition des organes de direction et de surveillance

4.1 COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

4.1.1 LE DIRECTOIRE

4.1.1.1 COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Conformément aux dispositions statutaires (articles 15 à 18), le Directoire

est composé de trois à sept membres choisis ou non parmi les actionnaires

et désignés par le Conseil de Surveillance, qui confère à l’un des membres

la qualité de Président. Les membres du Directoire sont obligatoirement

des personnes physiques.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans par le Conseil de

Surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou

démissionnaires, conformément à la loi.

Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle

ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs

de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités,

déchéances ou interdictions lui interdisant l’accès à ces fonctions, si elle

est Commissaire aux comptes de la Société, l’a été ou en est parente

ou alliée dans les conditions fi xées par le Code de commerce, si elle est

membre du Conseil de Surveillance, si elle est membre du Directoire

d’une autre société ou si elle préside une autre société anonyme (sauf

dérogation prévue par le Code de commerce).

Chaque membre du Directoire devra être âgé de moins de 65 ans. Si, en

cours de fonctions, cette limite d’âge est atteinte, le Directeur intéressé

sera réputé démissionnaire d’offi ce et il sera procédé à la désignation

d’un nouveau Directeur dans les conditions prévues au présent article.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la Société par un contrat de

travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et

à leur expiration. Le mandat de membre du Directoire est renouvelable.

En ce qui concerne le Président du Directoire, la Société se conforme aux

recommandations AFEP/MEDEF et en cas de nomination d’un salarié à la

Présidence du Directoire, il est mis fi n au contrat de travail de l’intéressé,

soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

Conformément aux dispositions statutaires, le Président qui s’est vu

octroyer le pouvoir de représenter la Société porte le titre de « Président

et Directeur Général ».

Il n’existe aucun lien familial entre les différents membres du Directoire.

Le 7 avril 2014, le Conseil de Surveillance a nommé Stéphane Rambaud-

Measson en tant que Président du Directoire et Directeur Général du

groupe Faiveley Transport en remplacement de Thierry Barel.


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4


Expertise, expérience en matière de gestion d’entreprises des membres du Directoire et mandats exercés au cours des cinq dernières années

STÉPHANE RAMBAUD-MEASSON

Président du Directoire depuis le 7 avril 2014Directeur Général du groupe Faiveley Transport

Né le 18 octobre 1962Nationalité : françaiseDate de nomination : 7 avril 2014Échéance du mandat en cours : Conseil de Surveillance contrôlant les comptes clos le 31 mars 2017

BIOGRAPHIE

Stéphane Rambaud-Measson a été nommé, le 7 avril 2014, Président du Directoire et Directeur Général de la société Faiveley Transport qu’il avait rejoint en mars 2014 au poste de Directeur Général adjoint. Il a débuté sa carrière professionnelle en 1987 chez Sagem en France puis aux États-Unis (en Californie) avant de rejoindre la Division On-Board data systems chez Alstom Transport en 1990. Il a par la suite occupé diverses fonctions managériales au sein des Divisions Traction systems et Electronic systems et a été nommé, en 1998, au Comité Exécutif d’Alstom Transport. En 2004, il a rejoint Bombardier Transport au poste de Group Vice President Project Management & Administration et était membre du Management Committee avant d’être nommé Directeur Général de la Division Mainline & Metro en 2005 puis Directeur Général de la Division Passagers en 2008. Avant d’intégrer le groupe Faiveley Transport, il était Président Directeur Général de Veolia Verkehr en Allemagne. Stéphane Rambaud-Measson est diplômé de l’École Supérieure des Arts et Métiers (ENSAM) ainsi que de Supélec.

■ AUTRES MANDATS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE À COMPTER DU 7 AVRIL 2014

Président du Conseil d’Administration de :Faiveley Transport USAFaiveley Transport Italia

Administrateur de :Faiveley Transport TamworthFaiveley Transport Iberica

Amsted Rail-FaiveleyGraham-White Manufacturing Co.

Gérant de :Faiveley Transport Verwaltungs

ERWAN FAIVELEY

Membre du DirectoirePrésident Directeur Général de FFP, société holding de la famille Faiveley

Né le 27 juillet 1979Nationalité : françaiseDate de nomination : 27 septembre 2005Échéance du mandat en cours : Conseil de Surveillance contrôlant les comptes clos le 31 mars 2017

BIOGRAPHIE

Erwan Faiveley est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris et est titulaire d’un MBA de la Columbia Business School. Il a travaillé au sein du groupe Bacou-Dalloz de 2002 à 2004, avant de devenir Président Directeur Général de FFP, Financière Faiveley et CVVB en 2004.

■ AUTRES MANDATS ACTUELS :

Président de :Financière FaiveleyFamille Faiveley ParticipationsConsortium Viticole & Vinicole de Bourgogne

Représentant permanent de :FFP chez la Société Bourguignonne d’Exploitation Viticoles

Gérant de :Domaine Dupont TisserandotFaiveley FrèresFaivinvest SARLSociété Civile Viticole FaiveleySCI du DauphinéSCI Voir VeniseSCI du 13 square Henri-Pâté


Président du Conseil de Surveillance de Veolia VerkehrMembre du Conseil d’Administration de l’ESCP Berlin




GUILLAUME BOUHOURS

Membre du DirectoireDirecteur Financier du groupe Faiveley Transport

Né le 3 juillet 1976Nationalité : françaiseDate de nomination : 1er avril 2011Échéance du mandat en cours : Conseil de Surveillance contrôlant les comptes clos le 31 mars 2017

BIOGRAPHIE

Guillaume Bouhours a été nommé membre du Directoire le 1er avril 2011, après avoir rejoint Faiveley Transport comme Directeur Administratif et Financier Groupe en août 2010. Il a commencé sa carrière dans la banque d’investissement Morgan Stanley au sein du service Fusions et Acquisitions européennes. Il a par la suite été Directeur au sein du fonds de capital investissement Sagard. À ce titre, il a été impliqué dans les décisions et le suivi des participations d’investissement de Sagard, notamment dans les secteurs de l’industrie et des services aux entreprises. Il a en particulier participé activement à la prise de participation minoritaire de Sagard dans Faiveley Transport en 2004, et au suivi de cette participation jusqu’en 2008, au Comité de pilotage et au Conseil d’administration de la société Faiveley Transport aujourd’hui incorporée dans la société Faiveley Transport SA. Guillaume Bouhours est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris.

4.1.1.2 FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Le Directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion

du patrimoine social et est appelé à traiter des sujets stratégiques et de

fonctionnement du Groupe. Il peut, à cet effet, effectuer tous actes et

passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la Société,

à l’exception de ceux qui concernent les cessions d’immeubles par nature,

la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés

ainsi que les cautions, avals et garanties qui sont nécessairement soumis

à l’autorisation du Conseil de Surveillance.

À ce titre, il appartient au Directoire de se prononcer sur les questions

les plus importantes ayant trait à la direction et à l’administration de la

Société et de délibérer sur ces questions.

Le Directoire convoque l’Assemblée générale.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige

et/ou chaque fois que l’un de ses membres l’estime utile et au moins

une fois par trimestre, au siège social ou en tout autre lieu indiqué

dans la convocation. Les membres du Directoire sont tenus d’assister

personnellement aux réunions. Les décisions doivent être adoptées par

deux membres au moins et en cas de désaccord entre les membres du

Directoire, le Président a voix prépondérante.

La réunion du Directoire du 29 décembre 2005 a arrêté les termes de son

règlement intérieur au respect duquel chaque membre est individuellement

astreint. Le règlement intérieur rappelle notamment quels sont les pouvoirs

et obligations du Directoire, quelles sont ses modalités de réunion et de

délibération. Le règlement intérieur est disponible au siège de la Société.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015, le Directoire s’est réuni

9 fois avec un taux de présence des membres s’établissant à 88,89 %.

■ AUTRES MANDATS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE :

Président du Conseil de Surveillance de :Faiveley Transport Lekov

Administrateur de :FMPRFaiveley Transport BelgiumFaiveley Transport BirkenheadFaiveley Transport IbéricaFaiveley Transport ItaliaFaiveley Transport MalmöFaiveley Transport NordicFaiveley Transport Rail Technologies IndiaFaiveley Transport Systems Technology (Beijing)

Faiveley Transport Tamworth

Faiveley Transport Tremonisce

o.o.o Faiveley Transport

Sab Wabco

Sab Wabco D&M

Sab Wabco Investment

Sab Wabco Products

Sab Wabco UK

SW D&M Products

Gérant de :

Faiveley Transport Verwaltungs

■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :

Membre du Conseil de Surveillance de :HMY InternationalSouriau Technologies HoldingSouriau HoldingSouriauStromboli Investissements

Administrateur de :Faiveley Transport AcquisitionFaiveley Transport KoreaOlympia Group of CompaniesTransequipos



4


4.1.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions statutaires (articles 19 à 22 des statuts),

le Conseil de Surveillance est composé de cinq membres au moins et

de dix membres au plus.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée

générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois ans mais

par exception et afi n de permettre la mise en œuvre et le maintien de

l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance

par tiers, ces derniers pourront être nommés par l’Assemblée générale

pour une durée de un (1) an ou deux (2) ans. Les membres du Conseil

de Surveillance sont rééligibles.

La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil

sont très variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut niveau

en entreprise.

Au 31 mars 2015, le Conseil de Surveillance est composé de neuf membres

dont huit de nationalité française ; Madame Nicoletta Giadrossi-Morel

est de nationalité italienne et Monsieur Christopher Spencer a la double

nationalité française et anglaise. L’âge moyen des membres au 31 mars

2015 est de 59 ans.

Expertise, expérience en matière de gestion d’entreprises des membres du Conseil de Surveillance et mandats exercés au cours des cinq dernières années

PHILIPPE ALFROID

Président du Conseil de Surveillance Né le 29 août 1945Nationalité : françaiseDate de nomination : 22 septembre 2009 (Membre du Conseil depuis le 27 septembre 2005)Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015

BIOGRAPHIE

Philippe Alfroid a rejoint Essilor en 1972 comme contrôleur de gestion lors de la création du groupe. Il y a exercé différentes responsabilités opérationnelles comme Directeur d’usine et Directeur de Divisions. Il a été Directeur Financier puis administrateur Directeur Général délégué de 1996 à 2009. Il a également été Président Directeur Général de Bacou Dalloz dans les années 1990.Philippe Alfroid est diplômé de l’ENSEHRMA de Grenoble et a un master of science du Massachussetts Institute of Technology (MIT).


Administrateur de :Essilor International (1)

Essilor of AmericaEurogermGemalto (1)

(1) Société cotée.


Néant.




FRANÇOIS FAIVELEY

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Né le 26 avril 1951Nationalité : françaiseDate de nomination : 27 septembre 2005Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015

BIOGRAPHIE

François Faiveley est diplômé de l’ESCAE (École Supérieure de Commerce) de Dijon. Il a exercé des fonctions opérationnelles au sein du groupe Faiveley Transport au cours des années 1990.

■ AUTRE MANDAT ACTUEL :

Administrateur de :Financière Faiveley


Néant.

DIDIER ALIX

Membre du Conseil de Surveillance Né le 16 août 1946Nationalité : françaiseDate de nomination : 13 septembre 2010Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015

BIOGRAPHIE

Didier Alix est entré à la Société Générale en 1971, il y a exercé différentes fonctions notamment au sein de l’Inspection Générale puis en tant que Responsable du Contrôle Central des risques. Il a également été Directeur d’agences avant d’être promu Directeur Général de Franfinance puis Directeur du Réseau France. En 1998, il devient Directeur Général adjoint en charge de la branche « Particuliers et Entreprises » puis, en 2006 Directeur Général délégué de la Société Générale. De 2010 à 2012, il était Conseiller du Président Directeur Général.


Président de :Sogébail SA

Membre du Conseil de Surveillance de :Société Générale Marocaine de Banques SA

Vice-Président de :Fondation d’entreprise SG pour la solidarité

Administrateur de :Banque Roumaine de Développement SASG Private Banking Suisse SA

Yves Rocher SARocher ParticipationsCrédit du Nord SARémy Cointreau SA (1)

Société de Gestion Saint Jean de Passy SACIPM International SAFayat SAS

Trésorier de :Fondation Notre Dame (Association reconnue d’utilité publique)



Président du Conseil de Surveillance de :Komercni Banka A.S.

Président Directeur Général de :Sogébail SA

Administrateur et Vice-Président de :Société Général de Banques en Côte d’Ivoire

Administrateur de :FranfinanceSociété Générale de Banques au CamerounSociété Générale de Banques au SénégalSG Private Banking SuisseSGBT Luxembourg



4


HÉLÈNE AURIOL-POTIER

Membre du Conseil de Surveillance indépendant

Née le 26 novembre 1962Nationalité : françaiseDate de nomination : 14 septembre 2011Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2017

BIOGRAPHIE

Hélène Auriol-Potier est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris et d’un Executive MBA de l’INSEAD. Elle a débuté sa carrière chez France Telecom aux États-Unis puis a rejoint la société Nortel où elle a exercé différentes fonctions avant de devenir Vice-Président de la Division « Services & Opérations ». Elle a ensuite intégré la société Dell et pris en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée en tant que Directeur Général et membre du Comité Exécutif de « Dell Marchés Émergents ». Elle a ensuite rejoint Microsoft comme Directeur Général Entreprises et Partenaires et membre du Comité Exécutif de Microsoft France, puis Directeur Général de Microsoft Singapour et membre du Comité Exécutif de Microsoft Asie-Pacifique. Depuis son retour de Singapour, elle est désormais Directeur Général de Microsoft Dynamics Europe.


Administrateur de :IPSEN (1)


SERGE CHOUMAKER

Membre du Conseil de SurveillanceReprésentant les salariés actionnaires

Né le 18 septembre 1959Nationalité : françaiseDate de nomination : 13 septembre 2010Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2016

BIOGRAPHIE

Serge Choumaker est Directeur de la Comptabilité et de la Consolidation du groupe Faiveley Transport. Il est titulaire d’un DECS et a rejoint le groupe Faiveley Transport en septembre 2001. Précédemment, Serge Choumaker a exercé des postes de Direction Comptable au sein des sociétés Lafarge et Ferembal.

CHRISTIAN GERMA


Né le 11 février 1970Nationalité : françaiseDate de nomination : 27 septembre 2005Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2016

BIOGRAPHIE

Christian Germa est diplômé de l’École Polytechnique et ingénieur des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa carrière à la Direction du Trésor au Ministère des Finances, où il a notamment assuré les fonctions de Secrétaire Général Adjoint du CIRI (Comité interministériel de restructuration industrielle). Il a rejoint en 2002 le groupe Vinci, où il était jusqu’à fin 2014, responsable des partenariats public-privé.


Administrateur de :GTI (1)


Administrateur de :Vodafone (1)




NICOLETTA GIADROSSI-MOREL


Née le 16 mai 1966Nationalité : italienneDate de nomination : 14 septembre 2011Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2017

BIOGRAPHIE

Nicoletta Giadrossi-Morel est diplômée en Mathématiques et Économie à l’Université de Yale et détient un MBA de Harvard Business School. Elle a été Vice-Président et Directeur Général de Dresser-Rand, EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) pendant quatre ans et passé dix ans chez General Electric où elle a exercé différentes fonctions de gestion de centre de profit, notamment dans les Divisions « Equipment Management » et « Oil & Gas ». Elle a également travaillé dans le Conseil, au sein du Boston Consulting Group et dans le private equity, puis a occupé le poste d’Executive Vice President, Head of Operations chez Aker Solutions asa. Elle est actuellement Président-Région A de la société Technip.


Administrateur de :Bureau Veritas (1)



Présidente de :SMO SASRamosportAker Solutions asa

Gérante de :HFM

Présidente du Conseil d’Administration :Dresser Rand SAS

Administrateur de :Aker Process Systems SA

MAURICE MARCHAND-TONEL


Né le 14 février 1944Nationalité : françaiseDate de nomination : 22 septembre 2009Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2016

BIOGRAPHIE

Maurice Marchand-Tonel est consultant indépendant. Au sortir de Harvard Business School il débute sa carrière au Boston Consulting Group où il est co-fondateur des bureaux français et allemand. Il devient ensuite Président de la Compagnie Olivier, puis Directeur Général de Sommer et Président de Givenchy. Il dirige ensuite Ciments Français International, avant de devenir Président de Transalliance jusqu’en 1999. En 2000, il devient associé chez Arthur Andersen, devenu depuis BearingPoint, dont il est Senior Advisor depuis 2004. Il est également Senior Advisor de Wombat Capital (New York) et de Newbury Piret (Boston). Maurice Marchand-Tonel est Président fondateur du Conseil d’Administration de la European American Chamber of Commerce.


Président du Conseil d’Administration de :European American Chamber of Commerce (Paris)

Administrateur de :European American Chamber of Commerce (New York)Essilor International (1)



4


CHRISTOPHER SPENCER


Né le 4 novembre 1962Nationalités : franco-britanniqueDate de nomination : 22 septembre 2009Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2017

BIOGRAPHIE

Christopher Spencer est titulaire des diplômes français et allemand d’études supérieures de management (ESC Reims et Fachhochschule Reutlingen) et de l’équivalent anglais de l’expertise comptable (Chartered Accountant). Après une expérience de plus de 20 ans dans le private equity en Europe, dont les six dernières années auprès du fonds Sagard qu’il a contribué à établir sur le marché français, Christopher Spencer se consacre depuis début 2010 à ses activités d’investisseur privé, de business angel et de conseil.

■ AUTRE MANDAT ACTUEL :

Président de :Maison d’Uzès SASCNS Conseil SARL


Administrateur de :Adminium SAS

Monsieur Xavier de Lavallade, Directeur Juridique du Groupe, assure les fonctions de secrétaire du Conseil.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être contactés au siège social de la Société : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A –

3 rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers.

4.1.3 PRINCIPAUX CADRES DIRIGEANTS DU GROUPE

Le Comité Exécutif de Faiveley Transport, dirigé par le Directeur Général,

est constitué d’une équipe de managers opérationnels totalement

impliqués dans le développement international du Groupe. Il aborde tous

les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société et des

personnes extérieures au Comité peuvent être invitées pour traiter des

sujets dont ils sont responsables.

À la date du présent Document de Référence, le Comité Exécutif est

composé de 11 membres, dont deux membres du Directoire :

■ Stéphane Rambaud-Measson, Directeur Général et Président du

Directoire ;

■ Guillaume Bouhours, Membre du Directoire, Directeur Administratif

et Financier ;

■ Rémi Causse, Président Access & Mobility ;

■ Simon Charlesworth, Vice-Président Ventes & Marketing ;

■ Alain Deschenes, Vice-Président Opérations ;

■ Thomas Feser, Vice-Président Corporate Development ;

■ Ralph Fürderer, Directeur Technologie ;

■ Jun He, Président Chine ;

■ Lilian Leroux, Président Brakes & Safety ;

■ Olivier Ravit, Président Energy & Comfort ;

■ Jérôme Spencer, Président Services.




4.1.4 CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES

D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la date du présent Document de Référence et à la connaissance de

Faiveley Transport :

■ à l’exception des conventions réglementées poursuivies au cours de

l’exercice 2014/2015, et à la connaissance de la Société, il n’existe

pas d’autre confl it d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres

du Conseil et ceux du Directoire, à l’égard de Faiveley Transport, des

membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société

et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. La question du mandat

de Président du Conseil de Surveillance de Monsieur Stéphane

Rambaud-Measson au sein de la société Veolia Verkher a été évoquée

par le Conseil de Surveillance qui a décidé que dans la mesure où

aucun contrat n’existait entre la Société et la société Veolia Verkher,

ce mandat n’était pas source de confl it d’intérêt ;

■ il n’existe aucun lien de parenté entre les différents membres du

Conseil de Surveillance. Cependant, il faut noter la fi liation entre

Monsieur François Faiveley, Vice-Président du Conseil de Surveillance

et Monsieur Erwan Faiveley, son fi ls, membre du Directoire ;

■ aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n’a fait

l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq

dernières années. Aucun de ses membres n’a participé en qualité de

dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des

cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/

ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire

ou réglementaire. Aucun de ses membres n’a été empêché par un

tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,

de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la

gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq

dernières années ;

■ il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux

actionnaires ni avec des clients ou des fournisseurs ou autres, en vertu

duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire aurait

été sélectionné en tant que membre de ses organes de surveillance

ou de direction ;

■ il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil

de Surveillance ou du Directoire à Faiveley Transport ou à l’une

quelconque de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme

de ce contrat.

Par ailleurs, depuis l’Assemblée générale de la Société du 22 septembre

2009, le Conseil de Surveillance est présidé par Monsieur Philippe Alfroid.

François Faiveley a ainsi renoncé au bénéfi ce de la voix prépondérante

appartenant au Président du Conseil de Surveillance. Le pouvoir des

membres de la famille Faiveley au sein de la Société se trouve donc

relativement dilué au travers du fonctionnement de ses instances

dirigeantes.

4.1.5 RÈGLES CONCERNANT LES RESTRICTIONS OU INTERDICTIONS

D’INTERVENTION SUR DES OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE

SOCIÉTÉS POUR LESQUELLES ILS DISPOSENT D’INFORMATIONS

NON ENCORE RENDUES PUBLIQUES

L’article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier impose aux dirigeants

ou aux personnes qui leur sont liées de déclarer à l’AMF, toute opération

réalisée sur les titres de l’émetteur.

Conformément aux termes de l’article L. 621-18-4 du Code monétaire

et fi nancier et aux dispositions du règlement général de l’AMF, une liste

d’initiés permanents a été établie en interne, comprenant notamment les

noms des mandataires sociaux de Faiveley Transport. Cette liste, à l’instar

de celle concernant les initiés occasionnels, est tenue à la disposition

de l’AMF.

Les dirigeants, ainsi que les hauts cadres non dirigeants du Groupe, sont

tenus de se conformer aux dispositions du Code de bonne conduite de

la Société en matière d’opérations sur titres et manquement d’initiés.

Ce Code a été publié le 24 février 2011 suite à la recommandation de

l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 3 novembre 2010. Il a fait

l’objet d’une mise à jour le 18 novembre 2013 et est disponible au siège

de la Société.

Dans ce cadre, les personnes ci-dessus mentionnées sont considérées

comme initiés permanents.

La Société a également défi ni les périodes suivantes pendant lesquelles

les personnes considérées comme initiés permanents ne peuvent réaliser

des opérations d’achat ou de cession de titres, pour leur compte ou pour

le compte d’autrui, directement ou indirectement :

■ 45 jours avant l’annonce par la Société de ses résultats (annuels et

semestriels) au jour plein suivant l’annonce publique desdits résultats ;

■ 15 jours avant la publication de l’information trimestrielle par la Société

au jour plein suivant cette publication.

En dehors de ces périodes et de manière générale, chaque mandataire

social, dirigeant ou haut cadre dirigeant du Groupe est soumis à

la réglementation française relative au délit d’initiés et sanctionnant

l’utilisation ou la communication d’informations privilégiées.



4

Rapport du Président du Conseil de surveillance

4.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Sur la composition, l’application du principe de représentation équilibrée

hommes-femmes, les conditions de préparation et d’organisation des

travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle

interne et de gestion des risques mises en place au sein de Faiveley

Transport.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de

commerce, le présent rapport rend compte :

■ des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015 ;

■ des principes et des règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les

rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants

sociaux ;

■ des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises

en place par la Société ;

■ des autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de

commerce.

Le présent rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit et des

risques lors de la réunion du 22 mai 2015 et a été débattu et approuvé

par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 27 mai 2015.

4.2.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Par une délibération en date du 28 novembre 2008, le Conseil de

Surveillance a décidé d’adopter les principes du Code de gouvernement

d’entreprise de l’AFEP/MEDEF. Ce Code est composé :

■ du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

d’octobre 2003 mis à jour en avril 2010 ;

■ des recommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des

dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil de Surveillance a renouvelé cet engagement par une décision

du 26 mars 2014 qui adopte les recommandations de l’AFEP/MEDEF

dans leur version révisée de juin 2013.

Sont récapitulées ci-dessous les recommandations du Code de

gouvernement d’entreprise de l’AFEP/MEDEF qui font l’objet d’une

réserve dans leur application au sein de la gouvernance de la Société.

■ ANALYSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP/MEDEF NON APPLIQUÉES PAR FAIVELEY TRANSPORT

Recommandations AFEP/MEDEF Explications

Composition du Comité de gouvernance et des nominations : majorité d’administrateurs indépendants − Section 17.1

Afin de conserver l’efficacité et l’équilibre du Comité de gouvernance et des Nominations d’une part et du Comité des rémunérations d’autre part, il a été décidé de maintenir un effectif de quatre membres dans ces comités. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance étant relativement restreint, le Conseil a décidé que la composition de ces comités devait rester cohérente. Chacun de ces comités est présidé par un membre indépendant et composé à 50 % de membres indépendants. Le Conseil estime que ces compositions permettent d’assurer l’indépendance de ces comités conformément à la finalité recherchée par les sections 17.1 et 18.1 du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013.

Composition du Comité des rémunérations : majorité d’administrateurs indépendants − Section 18.1

Revue de la rémunération fixe des dirigeants et mandataires sociaux à échéance longue (3 ans) − Section 23.2.2

La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux est ré-examinée chaque année sans entraîner systématiquement des propositions de hausse de la rémunération. Les propositions du Comité des rémunérations au Conseil de Surveillance sont modérées et respectent le principe de cohérence requis par la section 23.1 du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013.




4.2.2 COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION

ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCEAu 31 mars 2015, le Conseil de Surveillance était composé de 9 membres :

Monsieur Philippe Alfroid – Président du Conseil, Monsieur François

Faiveley – Vice-Président du Conseil, Mesdames Hélène Auriol-Potier et

Nicoletta Giadrossi-Morel et Messieurs Maurice Marchand-Tonel, Christian

Germa, Didier Alix, Christopher Spencer et Serge Choumaker.

Lors de sa réunion du 28 avril 2015, le Conseil de Surveillance a examiné

le caractère indépendant de ses membres au regard de la défi nition du

Code AFEP/MEDEF et a abordé plus généralement le thème des bonnes

pratiques en termes de gouvernance. Le règlement intérieur du Conseil a

été modifi é à l’issue de cette réunion en intégrant une procédure d’avis

préalable du Comité de gouvernance et des nominations avant toute

acceptation par un membre du Conseil d’un mandat dans une autre

société cotée, y compris étrangère.

FONCTIONNEMENT DU CONSEILLe Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens

appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire. Le Conseil

de Surveillance est tenu régulièrement informé par le Directoire au moyen

de rapports trimestriels de la marche des affaires et de l’activité de la

Société et de ses fi liales.

Tout actionnaire, personne physique ou morale, peut être élu Conseiller

dès lors qu’il possède au moins une action de la Société (article 19 des

statuts).

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un

Vice-Président qui sont, à peine de nullité de la nomination, des personnes

physiques. Le Président et le Vice-Président sont chargés de convoquer

le Conseil et d’en diriger les débats.

Lorsqu’une personne morale est portée aux fonctions de membre du

Conseil de Surveillance, elle est tenue de désigner un représentant

permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui

encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre

du Conseil en son nom propre.

L’accès aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance est interdit

aux membres du Directoire, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes

anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions légales.

Dans le cadre de ses attributions légales, à toute époque de l’année,

le Conseil opère les vérifi cations et les contrôles qu’il juge opportuns

et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à

l’accomplissement de sa mission. Le Directoire présente un rapport

d’activités au Conseil de Surveillance au moins une fois par trimestre.

Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire et fi xe

leur rémunération. Conformément aux dispositions statutaires, il

peut également les révoquer. Il désigne le Président du Directoire et

éventuellement le ou les Directeurs Général(aux).

Le Conseil de Surveillance vérifi e et contrôle les comptes sociaux et

consolidés annuels et semestriels établis par le Directoire.

Il présente à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport contenant

ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes

de l’exercice.

Le Conseil de Surveillance approuve la stratégie à moyen et long terme

telle que présentée par le Président du Directoire et en contrôle son

exécution. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires

ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations

importantes.

Outre les dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance doit approuver

préalablement toute opération signifi cative relative au périmètre d’activités

de la Société (acquisitions, cessions, restructurations internes) et a

fortiori tout ce qui est hors de la stratégie approuvée de l’entreprise. Il

est régulièrement informé de la situation fi nancière, de la situation de la

trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

Le Président réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent que l’intérêt de

la Société l’exige et au moins une fois par trimestre après communication

par le Directoire de son rapport périodique.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ; les décisions sont prises à la majorité. En cas

de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Chaque Conseiller ne peut disposer au cours d’une même séance que

d’une seule des procurations reçues pour la représentation d’un Conseiller

n’ayant pu se déplacer.

Pour être en ligne avec le Code de gouvernement d’entreprises des

sociétés cotées de l’AFEP/MEDEF de décembre 2008, le Conseil de

Surveillance a modifi é son règlement intérieur lors de sa réunion du 22 avril

2010 prévoyant et précisant notamment :

■ ses compétences ;

■ ses règles de fonctionnement ;

■ les modalités de réunion, d’organisation et de préparation des travaux

du Conseil ;

■ les informations nécessaires à l’exercice du mandat de membre du

Conseil de Surveillance.

Ce règlement Intérieur a été revu à l’occasion de la réunion du Conseil de

Surveillance du 26 mars 2014, pour notamment prendre en compte les

recommandations AFEP/MEDEF révisées en juin 2013, puis à nouveau

le 28 avril 2015 pour modifi er les prérogatives du Comité de gouvernance

et des nominations.

Suite à la recommandation de l’Autorité des marchés fi nanciers relative à

la prévention des manquements d’initiés des dirigeants du 3 novembre

2010, le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 24 février 2011,

décidé de défi nir précisément les « fenêtres interdites », périodes pendant

lesquelles les dirigeants et initiés permanents ont l’interdiction d’effectuer

une transaction sur les titres de la Société. Le règlement Intérieur du

Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de la Société.

Le calendrier des « fenêtres interdites » est mis à jour et communiqué

chaque année en début d’exercice à l’ensemble des membres du

Conseil de Surveillance, du Directoire ainsi qu’aux initiés permanents de



4


la Société. Un Code de bonne conduite a également été édité et diffusé

aux dirigeants, hauts cadres non dirigeants et autres initiés au sein du

Groupe. Il a fait l’objet d’une révision récente au 18 novembre 2013 pour

tenir compte des évolutions des recommandations et réglementations

de l’AMF.

En raison de ses missions légales, chaque membre du Conseil de

Surveillance est astreint aux obligations fondamentales de loyauté, de

confi dentialité et de diligence.

Le Conseil a adopté la charte du membre du Conseil de Surveillance, qui

défi nit les critères retenus pour qualifi er un administrateur d’indépendant,

ainsi que les obligations des membres du Conseil de Surveillance. Cette

charte est également disponible au siège de la Société.

Ces critères reposent sur ceux édictés par l’AFEP/MEDEF dans son Code

de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013. Au-delà

des exigences de compétence et d’expérience qui sont requises de sa

part, un membre du Conseil de Surveillance est qualifi é d’indépendant

lorsqu’il n’entretient aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature

que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse

compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et sa participation en

toute objectivité aux travaux du Conseil de Surveillance.

Pour être qualifi é de conseiller indépendant, un membre du Conseil de

Surveillance doit satisfaire aux critères suivants :

■ ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou

administrateur d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été

au cours des cinq dernières années ;

■ ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société

détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou

dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire

social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis au moins cinq ans)

détient un mandat d’administrateur ;

■ ne pas être client, fournisseur, partenaire commercial, banquier

d’affaire, banquier de fi nancement :

− signifi catif de la Société ou de son Groupe,

− ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part

signifi cative de l’activité ;

■ ne pas être lié directement ou indirectement, ni avoir été lié directement

ou indirectement au cours des cinq années précédentes, à un tel client,

fournisseur, partenaire commercial, banquier d’affaire ou banquier

d’investissement ;

■ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la

Société ;

■ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années

précédentes ;

■ ne pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ;

■ ne pas détenir, directement ou indirectement, une participation égale

ou supérieure à 10 % du capital social ou des droits de vote dans la

Société ou l’une des sociétés de son Groupe, ni avoir de lien familial

proche avec un actionnaire détenant une participation supérieure à

10 % du capital social ou des droits de vote de la Société ou d’une

société de son Groupe.

Chaque année, lors de la séance d’examen des comptes de l’exercice

clos, le Conseil de Surveillance examine au cas par cas la situation de

chacun de ses membres au regard des critères de la présente clause,

et porte à la connaissance des actionnaires dans son rapport annuel

les conclusions de son examen de telle sorte que soient identifi és les

membres indépendants. Ainsi, les membres du Conseil de Surveillance

identifi és comme étant des membres indépendants sont :

■ Madame Hélène Auriol-Potier ;

■ Monsieur Christian Germa ;

■ Madame Giadrossi-Morel ;

■ Monsieur Maurice Marchand-Tonel ;

■ Monsieur Christopher Spencer.

Enfi n, au-delà des seules exigences statutaires, le règlement intérieur

demande à ce que chacun des membres du Conseil de Surveillance soit

actionnaire à titre personnel de manière signifi cative. Il a été décidé que

chacun des membres du Conseil de Surveillance acquiert au moins deux

cents (200) actions de la Société. Les membres du Conseil disposent

d’un délai de 12 mois à compter de leur prise de fonction pour régulariser

leur situation.

ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN DATE DU 28 AVRIL 2015Le Conseil de Surveillance procède également à une évaluation annuelle

de son fonctionnement et de ses travaux. Lors de la réunion du 28 avril

2015, une synthèse de cette évaluation dont les conclusions étaient

globalement positives a été discutée en réunion et le Conseil a entériné

notamment les recommandations suivantes du rapporteur désigné à cet

effet :

■ modifi cation des horaires et décentralisation ponctuelle du lieu de

réunion du Conseil au moins une fois par an dans une fi liale du Groupe ;

■ allocation dans l’agenda du Conseil d’un temps déterminé de

discussions en dehors la présence des membres du Directoire ;

■ évaluation des critères d’indépendance de chacun des membres du

Conseil tels que défi nis par le Code AFEP/MEDEF et le règlement

intérieur du Conseil de Surveillance, et conclusions associées.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Fréquence des réunions

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’est réuni

huit fois. À l’occasion de ces réunions, ont été notamment présentés et

examinés par le Conseil :

■ les principaux éléments financiers de l’exercice ainsi que les

communiqués fi nanciers publiés par la Société ;

■ les comptes rendus des différents comités ;

■ la composition du Directoire ;

■ les rapports et projets de résolutions à présenter à l’Assemblée

générale ;

■ les opportunités de croissance externe ;

■ le plan stratégique à l’horizon 2018 ;

■ l’organisation du Groupe.




Convocations des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à l’article 20-III des statuts, les délais moyens de

convocations formelles des membres du Conseil de Surveillance sont

de quatre jours.

Chaque membre a la faculté de se faire représenter aux séances du

Conseil par un autre membre.

La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil de

Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président.

Information des membres du Conseil de Surveillance

Chaque membre reçoit, avant la réunion, des éléments fi nanciers sur

le Groupe et un dossier présentant les informations relatives aux points

fi gurant à l’ordre du jour de la réunion.

Jetons de présence

Les indications concernant les jetons de présence versés aux membres

du Conseil de Surveillance fi gurent au paragraphe 4.5.2 du présent


Tenue des réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement

au siège social ; néanmoins il arrive parfois que certaines réunions se

tiennent en d’autres lieux, notamment au sein des fi liales du Groupe afi n

de permettre aux membres du Conseil de Surveillance de mieux connaître

les activités et les produits ainsi que les équipes travaillant localement.

Procès-verbal des réunions

Le procès-verbal des réunions du Conseil de Surveillance est établi à

l’issue de chaque réunion et communiqué sans délai à tous les membres

du Conseil de Surveillance.

LES COMITÉS DU CONSEILTrois comités spécifi ques sont actuellement institués au sein du Conseil :

■ le Comité des rémunérations ;

■ le Comité d’audit et des risques ;

■ le Comité des nominations et de la gouvernance.

À l’occasion de l’évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses

travaux en date du 29 mars 2013, le Conseil de Surveillance a décidé

de supprimer le Comité de pilotage et de le remplacer par un rapport

mensuel adressé au Conseil de Surveillance par la Direction Financière,

commentant les principaux indicateurs fi nanciers et leur évolution.

Le Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations est composé de quatre membres. Il est

présidé par Madame Nicoletta Giadrossi-Morel, membre indépendant,

et y siègent le Président du Conseil de Surveillance, Philippe Alfroid, ainsi

que Messieurs Christopher Spencer et François Faiveley.

Le fonctionnement de ce Comité n’obéit pas à des règles précises ; il se

réunit néanmoins au moins une fois par an et est chargé de déterminer

la rémunération des membres du Directoire et de revoir la rémunération

des membres du Comité Exécutif.

Ce Comité a pour mission d’émettre ses recommandations au Conseil et

est chargé notamment de formuler des propositions pour la détermination

de la rémunération, tant la part fi xe et variable que les avantages en nature,

les retraites et la prévoyance des membres du Directoire et du Comité

Exécutif. Il examine la cohérence des règles de fi xation de la part variable

avec l’évaluation annuelle des performances des membres du Directoire et

des principaux dirigeants du Groupe, ainsi que l’application de ces règles ;

il donne son avis sur la politique de rémunération comprenant les principes

de répartition des parties fi xes et variables, les critères d’assiette des

parties variables et des règles d’attribution des éventuels bonus et primes.

Il émet également un avis sur l’établissement de la liste des bénéfi ciaires

et les modalités d’attribution d’actions de performance ou de tout autre

type de plan d’actionnariat salarié ou dirigeant.

Le Comité d’audit et des risques

Le Comité d’audit et des risques est présidé par Christian Germa,

conseiller indépendant et regroupe 3 membres : Messieurs Philippe

Alfroid, Maurice Marchand-Tonel et Christopher Spencer ; Monsieur Serge

Choumaker, membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés

actionnaires, y assiste en sa qualité de Directeur de la Comptabilité & de

la Consolidation du Groupe.

Ce Comité a pour mission d’assister le Conseil de Surveillance et est

chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au

contrôle des informations comptables et fi nancières. Il est notamment

chargé du suivi :

■ du processus d’élaboration de l’information fi nancière ;

■ de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des

risques ;

■ du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés

par les Commissaires aux comptes ;

■ de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d’audit et des risques est chargé d’examiner les hypothèses

retenues pour l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et

semestriels, avant leur examen par le Conseil, en ayant pris connaissance

régulièrement de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des

engagements de la Société.

Ce Comité analyse aussi les procédures mises en place au sein du Groupe

afi n de respecter la réglementation comptable, l’identifi cation, l’évaluation,

l’anticipation et la maîtrise des risques économiques, financiers et

juridiques auxquels pourraient être exposées la Société et ses fi liales en

France comme à l’étranger.

En vue de remplir cette mission, le Comité d’audit et des risques procède

à l’audition des Commissaires aux comptes et du Directeur Financier du

Groupe, il procède à l’examen du périmètre des sociétés consolidées,

il recourt à des experts extérieurs le cas échéant, procède également

à l’examen des risques et des engagements hors-bilan signifi catifs, à

l’examen du montant des honoraires des Commissaires aux comptes et

des modalités de renouvellement de leurs mandats.

Le Comité d’audit et des risques se réunit au moins trois fois par an,

notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels et annuels.

Il émet des recommandations et élabore un rapport à l’issue de chaque

réunion ; ce rapport est soumis au Conseil de Surveillance de la Société.

Le dernier Comité d’audit et des risques s’est réuni le 22 mai 2015.



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Le Comité de gouvernance et des nominations

Le Comité de gouvernance et des nominations est présidé par Christopher

Spencer membre indépendant et siègent en outre à ce Comité Hélène

Auriol-Potier, Philippe Alfroid et Didier Alix. Il a été créé le 29 mars 2013.

Ce Comité est en charge des propositions relatives à la sélection des

principales nominations au sein de la Société, notamment celles au sein

du Conseil de Surveillance et du Directoire et pourra être consulté par le

Directoire pour toute nomination au sein du Comité Exécutif. Il réfl échit

sur tous les aspects de gouvernance de la Société, tels que les rôles

et les responsabilités des différents organes de décision, l’interaction

entre les actionnaires, le Conseil de Surveillance et le Directoire, les

plans de succession concernant les dirigeants de la Société. Tout

membre du Conseil ou du Directoire doit recueillir l’avis préalable du

Comité de gouvernance et des nominations avant d’accepter un mandat

d’administrateur dans une autre société cotée.

Il est également en charge de l’évaluation des critères d’indépendance

pour chacun des membres du Conseil de Surveillance.

BILAN D’ACTIVITÉ 2014/2015Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015, le Conseil s’est réuni à huit

reprises. Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance

s’établit à 90,28 %. Sept séances ont été présidées par le Président

du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe Alfroid, une séance a été

présidée par le Vice-Président, Monsieur François Faiveley.

Les Comités d’audit et des risques, des rémunérations, et de la

gouvernance et des nominations se sont réunis respectivement à trois,

cinq et quatre reprises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Au cours de cet exercice, les membres du Directoire ont été invités à

chaque réunion et ont présenté au Conseil, dans leurs domaines de

compétences respectifs, les points fi gurant à l’ordre du jour.

Le Directeur Juridique du Groupe a assisté à toutes les réunions du

Conseil et assumé les fonctions de secrétaire de séance.

Conformément à l’article L. 225-238 du Code de commerce, les

Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil

qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires ainsi que les comptes

annuels.

RÈGLES DÉTERMINANT LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS SOCIAUXLa rémunération des dirigeants, détaillée au paragraphe 4.5 Rémunérations

des dirigeants du présent Document de Référence, est fi xée par le Comité

des rémunérations et par le Conseil de Surveillance.

L’ensemble des informations requises au titre de l’article L. 225-102-1

du Code de commerce est présenté dans le rapport de gestion du

Directoire. La fi xation et l’attribution des jetons de présence se décident à

l’occasion d’une réunion entre le Président et le Vice-Président du Conseil

de Surveillance qui prennent en compte notamment les critères suivants :

■ taux d’assiduité aux séances du Conseil ;

■ travaux effectués à l’occasion des différents comités ;

■ temps passé ;

■ compétences propres et contributions aux délibérations du Conseil.

Le montant des jetons de présence versés pour l’exercice clos le 31 mars

2014 s’élevait à un montant total de 323 500 euros.

DIRECTOIREVis-à-vis des tiers et selon les statuts, seul le Président du Directoire

est habilité à représenter la Société, sauf s’il en a été décidé autrement

par le Conseil de Surveillance. Monsieur Stéphane Rambaud-Measson

Président du Directoire depuis le 7 avril 2014, bénéfi cie seul de la qualité

de Directeur Général, et ce sans limitation spécifi que de pouvoir.

Les membres du Directoire ont été renouvelés dans leurs fonctions

pour une durée de trois ans à l’occasion d’une délibération du

Conseil de Surveillance en date du 9 juin 2011. Suite à la révocation

de Monsieur Thierry Barel par le Conseil de Surveillance en date du

7 avril 2014, Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a été désigné

Président du Directoire pour la durée du mandat restant à courir. Le

Directoire a été renouvelé dans sa totalité à l’occasion de la réunion du

Conseil de Surveillance qui a approuvé les comptes de la Société pour

l’exercice 2013/2014, soit le 27 mai 2014.

Le Conseil de Surveillance, sur la base des recommandations du Comité

des rémunérations a en charge la défi nition de la politique d’attribution

d’actions gratuites aux dirigeants et mandataires sociaux. Cette politique

est ensuite mise en œuvre par le Directoire qui agit dans le cadre strict

de la délégation qui lui a été accordée par l’Assemblée générale des

actionnaires. Un rapport relatant les conditions d’utilisation de cette

délégation est effectué par le Directoire à l’Assemblée générale annuelle.

Lors de la nomination de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson aux

fonctions de Président du Directoire, il a été mis fi n à son contrat de travail.

Les aménagements apportés suite à la résiliation du contrat de travail

de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson ont été discutés en Conseil

de Surveillance qui les a préalablement autorisés conformément aux

articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Le Conseil de

Surveillance a également défi ni les modalités de cessation des fonctions

de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson en tant que Président du

Directoire. Ainsi, en cas de révocation de Monsieur Stéphane Rambaud-

Measson par le Conseil de Surveillance, celui-ci pourra bénéfi cier d’une

indemnité basée sur des critères de performance, pouvant s’élever au

maximum à dix-huit mois de rémunération totale.

Au 31 mars 2015, seul Monsieur Stéphane Rambaud-Measson perçoit

une rémunération au titre de son mandat de Président du Directoire, les

autres membres du Directoire ne bénéfi cient pas d’une rémunération

particulière attachée à leur qualité de membre du Directoire. Par ailleurs, les

membres du Directoire qui sont également administrateurs de sociétés du

Groupe ne perçoivent pas d’avantage spécifi que au titre de ces mandats.




4.2.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION

DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LE GROUPE

La Société a mis au point des procédures de contrôle interne et de

gestion des risques, en vue d’assurer une gestion fi nancière rigoureuse

et la maîtrise des risques associés à ses activités et d’élaborer de manière

fi able les informations données aux actionnaires sur la situation fi nancière

et les comptes de la Société.

RÉFÉRENTIELS ET OBJECTIFS DU GROUPE EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESLe référentiel de contrôle interne retenu par la Société est celui du

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

(COSO) mis à jour en 2013. Dans ce référentiel, le contrôle interne est

un processus visant la réalisation de trois objectifs : la réalisation et

l’optimisation des opérations, la fi abilité des informations fi nancières et non

fi nancières ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur.

Les cinq processus clés défi nis par le COSO sont présents dans le

Groupe :

1) un environnement de contrôle avec une définition claire des

responsabilités et une organisation disposant de ressources, de

systèmes d’information, de procédures et de pratiques appropriés ;

2) une évaluation des risques qui recense les principaux risques

identifiables au regard des objectifs de la Société et s’assure de

l’existence de procédures de gestion de ces risques ;

3) une activité de contrôle chargée de définir et communiquer des

standards de contrôle et de performance, vérifier que les informations

communiquées au Conseil de Surveillance de Faiveley Transport et aux

Assemblées générales sont fiables et reflètent avec sincérité l’activité

de la Société, vérifier la fiabilité des comptes publiés et des autres

informations communiquées au marché, veiller à ce que la réalisation

des opérations effectuées au sein de l’entreprise soit conforme aux lois

et règlements en vigueur ainsi qu’aux objectifs définis par le Directoire ;

4) une communication en interne d’informations pertinentes dont la

connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ;

5) une supervision du système de contrôle interne permettant de

s’assurer par des audits sur les sites que l’organisation, les procédures

et les standards de contrôle et de performance sont en place.

LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESLe Groupe a mis en place une organisation, des procédures et des

processus afi n d’identifi er, d’évaluer et de diminuer les risques, sachant

que l’allocation des ressources pour maîtriser ces risques est faite en

accord avec les objectifs opérationnels du Groupe et que tout système

de contrôle interne ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et en

aucun cas une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Organisation et procédures

1) Deux référentiels Groupe ont été mis à jour et communiqués durant

l’exercice 2013/2014 :

− le manuel de Contrôle Interne rassemble les contrôles standards

que les entités doivent mettre en place afi n de réduire les risques

liés aux actifs, à l’information fi nancière et à la réglementation. Une

partie du manuel est consacrée aux contrôles du siège (gouvernance,

croissance externe, consolidation comptable, couverture des risques

de trésorerie…) ;

− le Faiveley Management System (FMS) est un manuel qui rassemble

les critères de performance attendus dans le Groupe. Ces critères

sont déclinés en cinq niveaux de maturité (du niveau 1 le plus faible

au niveau 5 d’excellence) avec un objectif de niveau moyen à 4.

Ces deux référentiels sont déployés dans le cadre du programme du

Groupe Faiveley Worldwide Excellence (FWE) lancé en 2013 et visant

à améliorer significativement la qualité, la réactivité dans la résolution

des problèmes, la ponctualité des livraisons et la fiabilité des marges.

Les sites du Groupe rapportent l’avancement dans la mise en place

de ces standards au cours de revues mensuelles. Cet avancement est

également vérifié sur site par les Responsables fonctionnels Groupe

et Divisions (Achats, HR, Finance…) ainsi qu’une équipe dédiée issue

de l’Audit Interne et de la Direction des Opérations.

2) Les procédures Groupe :

Ce sont des procédures et instructions accessibles pour la plupart

sur l’intranet du Groupe et dont les principales sont :

− la charte éthique défi nissant un cadre pour les activités des employés ;

− les procédures et instructions Groupe défi nies par chaque fonction

incluant par exemple :

− les normes et pratiques comptables, de consolidation, de reporting

et de trésorerie (Financial & Accounting Policies),

− le recueil d’instructions « Qualité »,

− le manuel « Assurance » couvrant les polices Groupe en

responsabilité civile et en dommages ;

− l’ensemble des procédures et règles mises en œuvre par la plupart

des fi liales du Groupe dans le cadre de la certifi cation ISO.

Les outils de gestion des risques

Le Groupe a décidé d’assurer l’harmonisation et la mise à niveau

progressive de l’ensemble de son architecture technique et informatique,

par le déploiement dans les unités opérationnelles d’outils informatiques

homogènes (ERP et Product Data Management) qui contribueront à la

structuration du contrôle interne. Sept sites ont mis en place cet ERP

groupe au 1er avril 2015 et le déploiement sur l’ensemble du Groupe aura

lieu jusqu’en 2018.

Une application CRM (Customer Relationship Management) destinée

à améliorer le partage des données lors de la préparation des offres

commerciales tout en s’assurant de leur validation selon les procédures

Groupe a été déployée.

Le Groupe a mis en place un ensemble d’indicateurs opérationnels

et fi nanciers (key performance indicators – KPI) à des fi ns de pilotage

permettant un langage commun au sein du Groupe. Ces indicateurs sont

utilisés comme objectifs pour les dirigeants opérationnels et intégrés dans

la gestion des rémunérations. Ils refl ètent les orientations stratégiques

décidées par le Directoire et sont intégrés dans le processus budgétaire

et les revues mensuelles par entité juridique impliquant le Comité Exécutif.



4


Les acteurs du contrôle interne

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015, les différents acteurs du

contrôle interne ont fonctionné de la manière suivante :

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance se réunit régulièrement afi n d’évaluer les

performances opérationnelles et fi nancières, de discuter des dossiers

et des grandes orientations stratégiques du Groupe sur ses différents

métiers et sur ses différents marchés et de revoir et approuver chaque

année le budget annuel.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Il se réunit au moins deux fois par an et est chargé notamment de faire des

recommandations quant à la rémunération des membres du Directoire ; il

est en charge d’apprécier et de confi rmer l’attribution de la part variable

de la rémunération des membres du Directoire de Faiveley Transport,

fondée sur des objectifs de performance individuels et sur les résultats

du Groupe audités par les Commissaires aux comptes.

LE COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

Les principes de fonctionnement du Comité d’audit et des risques

correspondent aux conclusions du rapport fi nal sur le Comité d’audit

publié par l’Autorité des marchés fi nanciers en juillet 2010. Il se réunit

pour examiner l’arrêté des comptes semestriels et annuels et émet

des recommandations ou observations qu’il consigne dans un rapport

élaboré par le Président du Comité. En vue de remplir cette mission, le

Comité d’audit et des risques procède à l’audition des Commissaires aux

comptes et du Directeur Financier du Groupe, à l’examen du périmètre

des sociétés consolidées, recourt à des experts extérieurs le cas échéant,

procède également à l’examen des risques et des engagements hors-

bilan signifi catifs.

Le Comité d’audit et des risques suit également la gestion des risques, le

contrôle et l’audit internes. Le Directeur du Contrôle et de l’Audit internes

lui présente annuellement un projet de plan d’audit, la progression de la

mise en place des contrôles standards sur les sites, les observations de

l’audit interne et les cas de fraude ou d’incidents au cours de l’année

écoulée. Sachant que les Commissaires aux comptes présentent leurs

conclusions sur le contrôle interne durant la même réunion, le Comité

d’audit et des risques acquiert une vision actualisée sur les risques et la

mise en place du contrôle interne. Enfi n ce Comité décide et approuve

les priorités du contrôle interne et de l’audit pour l’année suivante.

Ce Comité procède également à l’examen du montant des honoraires

des Commissaires aux comptes et des modalités de renouvellement de

leurs mandats.

LE COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES NOMINATIONS

Le Comité de gouvernance et des nominations est en charge de la

sélection des principales nominations au sein du Conseil de Surveillance

et du Directoire. Il réfl échit sur tous les aspects de gouvernance de la

Société, tels que les rôles et les responsabilités des différents organes de

décision, l’interaction entre les actionnaires, le Conseil de Surveillance et le

Directoire, les plans de succession concernant les dirigeants de la Société.

LE DIRECTOIRE DE FAIVELEY TRANSPORT

Il est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle

interne, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté.

Le Directoire arrête les comptes sociaux et consolidés et le Conseil de

Surveillance opère les vérifi cations et contrôles qu’il juge opportun sur

ces comptes.

LE COMITÉ EXÉCUTIF

Il comprend le Président du Directoire, le Directeur Financier, les

responsables fonctionnels et les Présidents de Divisions. Il se réunit une

fois par mois sur tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement

de la Société et des personnes extérieures au Comité peuvent être invitées

pour présenter des sujets dont ils sont responsables. Le Comité Exécutif

fait partie du processus de contrôle interne après les managers de sites

et les Directions fonctionnelles Groupe.

Une analyse des risques est conduite une fois par an par le Comité

Exécutif, dans le cadre de la revue de son plan stratégique.

LA DIRECTION FINANCIÈRE

Cette Direction a la responsabilité :

■ de fournir au Directoire, à tout moment, des documents et indicateurs

pertinents pour assurer le pilotage de l’activité de l’entreprise ;

■ d’anticiper en permanence et de contribuer à défi nir les plans d’actions,

leur mise en œuvre et leur suivi auprès du Directoire de la Société ;

■ de s’assurer de la fiabilité des informations issues du système

d’information comptable et financier de la Société. Les états

fi nanciers sont établis conformément au référentiel IFRS applicable

aux sociétés cotées et aux règles défi nies par Faiveley Transport quant

à l’établissement des arrêtés de comptes semestriels et annuels de

la société mère et des fi liales.

La contribution au contrôle interne porte en particulier sur :

■ le contrôle de gestion : maîtrise des processus de contrôle budgétaire ;

■ la comptabilité et la consolidation : maîtrise de la qualité et de la fi abilité

des comptes des fi liales et comptes consolidés ;

■ la trésorerie : suivi et prévision de la génération de cash, contrôle des

délégations de pouvoirs et maîtrise des risques de change et de taux ;

■ la Direction Juridique : maîtrise des risques contractuels et assurances ;

■ la Direction Fiscale : maîtrise des risques fiscaux et fiabilité de

l’information fi nancière liée à la fi scalité.

La Direction Financière participe aux revues périodiques des fi liales et du

suivi des affaires (projets). Elle émet chaque mois un reporting à destination

du Directoire et des Directions opérationnelles et transverses.

LA DIRECTION DES OPÉRATIONS

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015, la Société a dédié de

nouvelles ressources pour renforcer les fonctions opérationnelles du

groupe au travers de la mise en œuvre d’un Project Management Office,

d’un programme de développement des fournisseurs, la création d’une

direction opérationnelle groupe à part entière et un renforcement des

initiatives Achats et Logistique. Le Project Management Office a désormais

un rôle clé dans la défi nition des meilleures pratiques en matière de gestion

de projet, le développement d’une expertise en « contract management »

pour les chefs de projet ainsi que dans la réalisation d’audits terrain pour

les projets considérés comme majeurs.

LA DIRECTION DU CONTRÔLE ET DE L’AUDIT INTERNES

Le Directeur du Contrôle et de l’Audit internes reporte directement au

Directeur Financier du Groupe et a un accès privilégié au Directoire et au

Comité d’audit et des risques.

Les prérogatives et responsabilités de l’audit interne sont consignées

dans une charte d’audit validée par le Comité d’audit et des risques.

Les contrôles standards du Groupe sont défi nis dans un « Manuel de

Contrôle Interne » diffusé en 2013. Les Directeurs Généraux de sites et




les responsables fi nanciers de sites sont formés à ces standards afi n de

conduire leur mise en œuvre dans toutes les sociétés du Groupe.

Dans le cadre du plan d’audit validé par le Comité d’audit et des risques,

des audits ont été conduits sur des sites importants ou considérés à

risque pour s’assurer de la mise en place des contrôles standards. Une

équipe de huit « auditeurs associés » choisis parmi les opérationnels

expérimentés du Groupe a été formée afi n d’accompagner le Directeur

du Contrôle et de l’Audit internes dans ces missions. L’équipe d’audit

interne s’est également renforcée au cours de l’exercice avec l’arrivée

d’un auditeur senior en juillet 2014.

Les conclusions de ces audits sont communiquées aux sites et aux

membres du Comité Exécutif concernés, et présentés au Comité d’audit

et des risques ainsi qu’aux Commissaires aux comptes.

Un Comité interne de coordination d’audit et des risques réunit deux

fois par an le Directeur Général, le Directeur Financier et le Directeur du

Contrôle et de l’Audit internes pour analyser les risques, les contrôles

mis en place et l’activité de l’audit interne. Des responsables de services

(juridique, informatique…) sont invités pour présenter les risques et les

contrôles dans leur périmètre.

La fi lière risque du Groupe est organisée comme suit : chaque Directeur

Général de fi liale est responsable de la gestion des risques sur son site

avec délégation aux responsables de service. Le Responsable Financier

de la fi liale est le correspondant du Directeur Groupe du Contrôle et de

l’Audit internes et lui remonte l’avancement du déploiement du contrôle

interne. Il est également le correspondant du Directeur Juridique Groupe

en l’informant sur d’éventuels litiges et dommages.

LA DIRECTION DE LA QUALITÉ

Le Directeur de la Qualité reporte au Directeur Général. Il supervise les

services de la qualité présents dans chaque fi liale à vocation industrielle

et s’appuie sur les responsables de chaque établissement et fi liale.

Un référentiel documentaire structuré, rassemblant les descriptions de

processus ainsi que les procédures qualité est en place. Des processus

standards de résolution de problèmes ont été déployés et la surveillance

du système de la qualité s’exerce au travers d’audits qualité réalisés en

interne ou par l’IRIS.

LE COMITÉ DE DIRECTION AU NIVEAU DES FILIALES

Animé une fois par mois par le Directeur Général de chaque fi liale ayant

une activité industrielle, ce Comité expose les indicateurs de performance

et examine les solutions en vue de leur amélioration éventuelle.

Le contrôle des fi liales

Faiveley Transport détient le contrôle majoritaire ou conjoint de ses fi liales.

À ce titre, elle assure une présence effective au sein de leurs organes de

gestion et d’administration.

Chaque fi liale communique un reporting de gestion mensuel à la maison

mère qui décide de lancer toute action appropriée en fonction des

informations recueillies. Un suivi mensuel des performances des fi liales

présidé par les Directeurs de Divisions est mis en place. Il permet une

meilleure remontée des informations et un suivi plus rapproché avant les

revues mensuelles de Divisions et le Comité Exécutif.

Relations avec des tiers

Des contrôles sont effectués par des organismes de certification

indépendants, dès lors que la plupart des sociétés du Groupe sont

certifi ées ISO 9001-2000 et que le système de management de la qualité

du Groupe est audité de manière périodique par un organisme extérieur.

Au 31 mars 2015, seize entités du Groupe, parmi lesquelles fi gurent les

principaux sites industriels, ont fait l’objet d’une certifi cation ISO 14001

relative au système de management de la sécurité environnementale.

Les Commissaires aux comptes sont PriceWaterhouseCoopers Audit

et Expertise Comptable et Audit (ECA). Dans le cadre de leur audit

des comptes annuels et consolidés de la Société, les Commissaires

aux comptes sont amenés à faire des recommandations en matière de

contrôle interne lié à l’information comptable et fi nancière. Conformément

à leurs normes d’exercice professionnel, les Commissaires aux comptes

communiquent notamment au Comité d’audit et des risques et au

Directoire leur appréciation des dispositifs de contrôle interne du Groupe.

Des actions correctives sont engagées, fi liale par fi liale, sur les éléments

communiqués. Depuis l’exercice 2011/2012, à la demande de la Direction

Financière, les Commissaires aux comptes revoient dans le cadre de

leur mission de contrôle interne un thème transverse sur l’ensemble des

fi liales du Groupe. À ce titre, les Commissaires aux comptes ont revu le

processus de construction des données des projets à terminaison au

cours de l’exercice 2014/2015.

La prévention contre la fraude et contre le blanchiment

Le Groupe a mis en place les actions suivantes :

■ des formations au Manuel de Contrôle Interne présentent les risques

de fraudes ou d’incidents et les contrôles à mettre en place ;

■ les incidents sont présentés aux Responsables fi nanciers annuellement

et aux managers des sites concernés ;

■ en cas de fraude interne et après rassemblement des preuves, les

responsables sont sanctionnés ;

■ en cas d’apparition de nouveaux risques (fraude « au Président »…),

des alertes sont envoyées aux sites.

Un processus de remontée des incidents suspectés ou avérés au

Directeur du Contrôle et de l’Audit internes est en place depuis

l’exercice 2013/2014. Ces cas sont analysés avec le support éventuel d’un

Comité ad hoc ayant les compétences requises (Systèmes d’Information,

Ressources humaines, Juridique…) pour décider des actions nécessaires

(investigation, sanction, mise en place de mesures de protection, contact

avec la police ou l’assurance, communication…).

Les cas sont présentés au Comité interne de coordination d’Audit et des

Risques, et au Comité d’audit et des risques du Conseil de Surveillance.

La lutte contre le blanchiment constitue pour le groupe un point particulier

de vigilance qui le conduit à exercer une surveillance accrue lors

d’opérations de capitaux effectuées dans le cadre d’acquisitions ou de la

création de sociétés communes (type joint-venture). Le Groupe manifeste

une grande prudence notamment lors d’investissements sur des zones

géographiques particulières, qui se traduit par des investigations poussées

sur l’identité des personnes physiques ou morales avec lesquelles il

souhaite engager un partenariat. Il se base sur un réseau de conseils et

d’avocats d’envergure internationale pour anticiper tout risque en la matière.

PLAN D’ACTION POUR L’EXERCICE PROCHAINLa Direction de l’Audit et du Contrôle internes conduira des missions

d’audit interne pour s’assurer de la mise en place des contrôles standard

dans un objectif de certifi cation FWE (Faiveley Worldwide Excellence)

de sites. Elle pourra également intervenir pour analyser une situation

particulière à la demande de la Direction.



4


4.2.4 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

L’ensemble des informations relatives aux modalités particulières relatives

à la participation des actionnaires aux Assemblées générales fi gurent dans

les statuts de la Société, particulièrement dans son titre V, articles 26 et

suivants.

Il faut également mentionner que les éléments susceptibles d’avoir une

incidence en cas d’offre publique, conformément à l’article L. 225-100-3

du Code de commerce figurent notamment dans le chapitre 6 du

Document de Référence de la Société.

Le Président du Conseil de Surveillance

La Direction des Opérations conduira des revues de performance au

niveau des projets, des opérations et des sites.

Dans le cadre de la clôture annuelle au 31 mars 2016, les Commissaires

aux comptes procéderont à une revue générale de contrôle interne.

Dans le cadre du programme FWE lancé en 2013, les sites poursuivront le

déploiement de l’ERP groupe et des standards des manuels de contrôle

interne et du Faiveley Management System (FMS), et ils commenceront

le déploiement de l’application centrale des données techniques (Product

Data Management).

La poursuite de ce programme ayant pour but l’excellence opérationnelle

permettra une meilleure anticipation des risques dans le cadre de

l’exécution des projets et de la gestion des opérations du groupe.

L’harmonisation des outils clés de gestion opérationnelle (ERP, PDM,

CRM) contribuera fortement à cet objectif.

Par ailleurs, la nouvelle organisation interne du Groupe qui vise à renforcer

l’indépendance des fonctions « Ressources Humaines » et « Finance » au

travers d’une intégration hiérarchique sera défi nitivement mise en œuvre

au cours de l’exercice 2015/2016 et permettra de renforcer leur rôle de

contrôle tout en améliorant fortement le support apport aux Divisions.




4.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

Fait à Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 26 juin 2015




Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FAIVELEY

TRANSPORT SA et en application des dispositions de l’article L. 225-235

du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport

établi par le Président de votre société conformément aux dispositions

de l’article L. 225-68 du code de commerce au titre de l’exercice clos

le 31 mars 2015.

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du

conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de

contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la

société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-68

du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de

gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

■ de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les

informations contenues dans le rapport du Président, concernant les

procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière, et

■ d’attester que le rapport comporte les autres informations requises

par l’article L. 225-68 du code de commerce, étant précisé qu’il ne

nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de

diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant

les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière

contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent

notamment à :

■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion

de s risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information

comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans

le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces

informations et de la documentation existante ;

■ déterminer si les défi ciences majeures de contrôle interne et de gestion

des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information

comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de

notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport

du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler

sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de

gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement

de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du

Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions

de l’article L. 225-68 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance

comporte les autres informations requises à l’article L. 225-68 du code

de commerce.



4

Rapport du Conseil de Surveillance

4.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

Nous avons examiné le rapport de gestion du Directoire et approuvons la gestion menée par le Directoire au cours de l’exercice.

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des projets de résolutions proposés par le Directoire.

Nous estimons que l’intégralité de ces résolutions mérite d’être approuvée, à l’exception de la résolution proposant une augmentation de capital

réservée aux salariés du Groupe, que nous ne jugeons pas opportune et nécessaire.

Le Conseil a pris note de l’intention du Directoire de proposer la distribution d’un dividende de 0,90 euro par action. Le Conseil de Surveillance souscrit

à toute distribution adaptée aux besoins de l’activité de la Société et à ses projets de développement.

Enfi n, après vérifi cation et contrôle des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 et conformément à l’article L. 225-68 alinéa 6

du Code de commerce, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation à formuler sur ces comptes, ni sur le rapport de gestion afférent établis par

le Directoire qui lui ont été présentés lors de sa réunion du 27 mai 2015.

Le Conseil de Surveillance



Opérations avec les apparentés : rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

4.4 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS : RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous

vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements

réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui

nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles

des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que

nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous

prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence

d’autres conventions et engagement. Il vous appartient, selon les termes

de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui

s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue

de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer

les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce

relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et

engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées

nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui

nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention

ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à

soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des

dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice

écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par

l’assemblée générale du 12 septembre 2014, sur rapport spécial des

Commissaires aux Comptes du 24 juin 2014.

Avec Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON

(Président du Directoire et Directeur Général de la Société depuis le 7 avril

2014)

Conseil de Surveillance du 27 mai 2014

Suite à la nomination, le 7 avril 2014, de Monsieur Stéphane RAMBAUD-

MEASSON en tant que Président du Directoire de la Société, le Comité

des rémunérations a proposé au Conseil de surveillance qu’en cas

de révocation du mandat social de Monsieur Stéphane RAMBAUD-

MEASSON, celui-ci puisse bénéfi cier d’une indemnité spéciale basée

sur des critères de performance.

L’indemnité de rupture pourra atteindre dix-huit mois de rémunération

fixe et variable, en cas de révocation par le Conseil de surveillance

sauf pour faute grave ou lourde. Elle sera calculée sur la base de la

moyenne mensuelle de la rémunération brute, fi xe et variable, perçue par

Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON au cours des douze mois

civils précédant la date de révocation.


de rémunération variable perçue au cours des trois exercices précédant

la date de sa révocation.

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs

DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article R.225-57 du code de commerce, nous avons

été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,

déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,

s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec Monsieur Thierry BAREL

(Président du Directoire et Directeur Général jusqu’au 7 avril 2014)

En cas de révocation de Monsieur Thierry BAREL, Président du Directoire,

par le Conseil de Surveillance, Monsieur Thierry BAREL bénéfi cie d’une

indemnité basée sur des critères de performance, pouvant s’élever au

maximum à dix-huit mois de rémunération totale.

La performance pour la mesure de cette indemnité est le taux de

réalisation des objectifs annuels fi xés par le Conseil de Surveillance qui

servent au calcul de la rémunération variable annuelle. La mesure de

cette performance est la moyenne de la performance de Monsieur Thierry

BAREL sur les trois années dont les résultats ont été publiés et précédant

son départ.

Le Conseil de Surveillance a décidé le 7 avril 2014 de révoquer Monsieur

Thierry BAREL de son mandat de Président du Directoire, Directeur

Général et membre du Directoire. L’indemnité visée ci-dessus, a été payée

le 30 juin 2014 pour un montant de 688.000 €, somme correspondant

à douze mois de rémunération (fi xe plus variable).



4

Opérations avec les apparentés : rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Avec la société FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS, «FFP»

(Monsieur Erwan FAIVELEY, membre du Directoire, occupe les fonctions de Président du Directoire de la société FFP, par ailleurs actionnaire de

FAIVELEY TRANSPORT)

La convention d’assistance à la stratégie et de prestations, (anciennement dénommée Convention d’assistance technique, commerciale et administrative,

du 26 juin 2004), avec la société FFP, défi nit l’ensemble des services tels qu’apportés par FFP en termes notamment de conseil en stratégie et de

politique de développement du groupe FAIVELEY TRANSPORT.

Le montant de la rémunération, en contrepartie de ces services, est révisé chaque année à la hausse selon l’évolution de l’indice SYNTEC ; l’augmentation

annuelle ne peut excéder 5% de la rémunération de l’année précédente.

En exécution de cette convention, ainsi qu’au titre de la refacturation de loyers et de charges locatives, la société FAIVELEY TRANSPORT a constaté

les sommes suivantes en charges et en produits au titre de l’exercice clos au 31 mars 2015 :

(en euros)

Charges pour Faiveley Transport

Produits pour Faiveley Transport

Convention d’assistance à la stratégie et de prestations 380 876

Refacturation de loyers et charges locatives 3 170

Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 26 juin 2015






Rémunération et avantages des dirigeants

4.5 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

4.5.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS

La politique de rémunération du Directoire du groupe Faiveley Transport

est défi nie par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des

rémunérations.

La rémunération du Président du Directoire et Directeur Général est

composée d’une part fi xe annuelle, d’une part variable annuelle, d’un

système d’intéressement à long terme basé sur l’attribution d’actions

de performance. Il bénéfi cie d’une indemnité de départ dans le cadre de

l’exercice d’un mandat social, limitée dans le temps et soumise à des

critères de performance.

La rémunération des membres du Directoire est composée d’une partie

fi xe et d’une partie variable (à l’exception de Monsieur Erwan Faiveley qui

ne dispose pas de rémunération de la part du groupe Faiveley Transport) et

d’un système d’intéressement à long terme basé sur l’attribution d’actions

gratuites de performance.

Le Président du Directoire et Directeur Général et les membres du

Directoire ne bénéfi cient pas de régime de retraite supplémentaire.

CRITÈRES DE LA PART FIXE ET DE LA PART VARIABLELa part fi xe de la rémunération du Président du Directoire et Directeur

Général ainsi que celle des membres du Directoire est déterminée en

tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience et au regard

des pratiques de marché.

La partie variable repose à la fois sur des objectifs fi nanciers relatifs aux

résultats du Groupe et sur des objectifs personnels, arrêtés par le Conseil

de Surveillance en début d’exercice en fonction des objectifs stratégiques

du Groupe.

La totalité de la part variable due au titre d’un exercice est payée au cours

de l’exercice suivant.

La décision quant à l’attribution fi nale de la part variable de la rémunération

assise sur des objectifs personnels (bonus) est arrêtée à l’issue

d’entretiens individuels et, pour les objectifs fi nanciers, sur la base des

comptes audités. Ces préconisations font l’objet ensuite d’un débat au

sein du Comité des rémunérations, avant d’être présentées au Conseil

de Surveillance.

Objectifs fi nanciers

Chaque année, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des

rémunérations statue sur le niveau de réalisation d’objectifs quantitatifs

attendus conformément au budget. Pour des raisons de confi dentialité,

les niveaux attendus ne sont pas communiqués mais sont basés sur :

■ un objectif de résultat opérationnel courant ; et

■ un objectif de génération de fl ux de trésorerie disponible.

Les objectifs fi nanciers représentent 60 % de la rémunération variable

des membres du Directoire et le pourcentage de réalisation est défi ni par

rapport aux niveaux cibles du budget.

Objectifs personnels

Les objectifs personnels des membres du Directoire sont approuvés en

début d’exercice par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité

des rémunérations.

Poids de chaque critère

Poids des critères dans la rémunération variable

Résultat opérationnel

courant

Génération de flux de

trésorerie disponibleObjectifs

personnels

Total (en % maximum de

la rémunération fixe)

Stéphane Rambaud-Measson 30 % 30 % 40 % 100 %

Guillaume Bouhours 30 % 30 % 40 % 100 %

Concernant le Président du Directoire, il est prévu de lui accorder, en cas de départ contraint, une indemnité basée sur des conditions de performance,

pouvant s’élever au maximum à dix-huit mois de rémunération totale.



4


POLITIQUE D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES OU D’ACTIONS DE PERFORMANCELe groupe Faiveley Transport dispose d’une politique d’intéressement

à long terme basée actuellement sur l’attribution d’actions gratuites de

performance.

Ces attributions sont effectuées par décision du Conseil de Surveillance

sur proposition du Comité des rémunérations concernant les membres

du Directoire. Les attributions en faveur des membres du Comité Exécutif,

et d’une partie des managers du Groupe ainsi que certains cadres à haut

potentiel est décidée par le Directoire.

Ces attributions sont soumises à des conditions de présence et de

performance.

4.5.2 TABLEAUX SYNTHÉTIQUES RELATIFS AUX RÉMUNÉRATIONS

ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux présentés offrent une vision standardisée de la rémunération

des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ainsi que les

attributions d’actions de souscription ou d’achat d’actions consenties aux

10 premiers salariés, conformément à la recommandation de l’Autorité

des marchés fi nanciers du 22 décembre 2008, relative à l’information

à fournir dans les documents de référence sur les rémunérations des

mandataires sociaux, faisant elle-même suite aux recommandations

AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des

sociétés cotées présentées dans le Code de gouvernement d’entreprise

des sociétés cotées publié en octobre 2008 et révisé en juin 2013.

En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le détail

de la rémunération présentée pour Monsieur Erwan Faiveley, membre du

Directoire, correspond à la rémunération totale et des avantages de toute

nature versés au cours de l’exercice ou dues au titre de l’exercice par la

société FFP, holding de la famille Faiveley qui contrôle le groupe Faiveley

Transport. Il est précisé qu’il ne perçoit aucune rémunération de la part

du groupe Faiveley Transport.

Par ailleurs en application des mêmes dispositions légales, il est précisé

que la présentation de la rémunération totale de Monsieur Stéphane

Rambaud-Measson inclut la rémunération qu’il perçoit de la part de

la société Faiveley Transport Verwaltungs GmbH, Monsieur Stéphane

Rambaud-Measson étant rémunéré en partie par la société Faiveley

Transport et en partie par la société Faiveley Transport Verwaltungs GmbH.

TABLEAU 1 : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT SOCIAL

(en euros)

Stéphane Rambaud-MeassonPrésident du Directoire

Directeur Général

Guillaume BouhoursMembre du Directoire

Directeur Financier

Erwan FaiveleyMembre du Directoire

Salarié de FFP, société holding

de la famille Faiveley

Exercice2014/2015

Exercice2013/2014

Exercice2014/2015

Exercice2013/2014

Exercice2014/2015

Exercice2013/2014

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)

1 027 500 (1) 18 858 (3) 508 130 (1) 351 488 135 732 135 732

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)

- (2) - (3) - - - -

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)

463 170 (2) - (3) 116 312 (2) - (2) - -

TOTAL 1 490 670 18 858 (3) 624 442 351 488 135 732 135 732

(1) La rémunération variable due au titre 2014/2015 a été fixée le 27 mai 2015 par le Conseil de Surveillance sur propositions du Comité des rémunérations.

(2) Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions conformément aux normes IFRS. Il ne s’agit donc pas des

montants réels qui pourraient être dégagés lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions, si celles-ci sont exercées, ou lors de l’acquisition

des actions, si celles-ci deviennent acquises. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d’options et actions sont soumises à des conditions de présence

et de performance.

(3) Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a rejoint le groupe Faiveley Transport le 17 mars 2014 en tant que membre du Directoire er Directeur Général adjoint.

La rémunération due au titre de l’exercice 2013/2014 est calculée prorata temporis.




TABLEAU 2 : TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIREConformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le montant des rémunérations et des avantages de toute nature reçus

par les membres du Directoire au titre des deux derniers exercices de la part des sociétés contrôlées et qui contrôlent le groupe Faiveley Transport au

sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce sont détaillées ci-dessous.

Rémunération du Président du Directoire et Directeur Général

(en euros) Exercice 2014/2015 Exercice 2013/2014 (1)

Stéphane Rambaud-MeassonPrésident du Directoire (1)

Directeur GénéralMontants dus Montants versés Montants dus Montants versés

Rémunération fixe 550 000 547 840 18 858 18 858

Rémunération variable 467 500 (2) - - -

Avantages en nature (véhicule de fonction) 10 000 10 000 - -

TOTAL 1 027 500 557 840 18 858 18 858

(1) Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a rejoint le groupe Faiveley Transport le 17 mars 2014 en tant que membre du Directoire er Directeur Général adjoint. La

rémunération due au titre de l’exercice 2013/2014 est calculée prorata temporis. Il a été nommé Président du Directoire le 7 avril 2014.

(2) La rémunération variable due au titre 2014/2015 a été fixée le 27 mai 2015 par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations.

Le Conseil de Surveillance a révoqué Monsieur Thierry Barel le 7 avril 2014. La rémunération versée au cours de l’exercice 2014/2015 s’élève à

210 417 euros et est composée : d’une rémunération fi xe pour 33 077 euros, d’une partie variable due au titre de l’exercice 2013/2014 d’un montant

de 150 500 euros, d’avantages en nature pour 407 euros et d’un solde de tout compte pour un montant de 26 433 euros. Monsieur Barel a également

perçu une indemnité spéciale de rupture d’un montant de 688 000 euros conformément à l’application des conditions prévues en cas de révocation

de son mandat social.

Rémunération des membres du Directoire

(en euros) Exercice 2014/2015 Exercice 2013/2014

Guillaume BouhoursMembre du DirectoireDirecteur Financier

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés


Rémunération variable 227 041 (1) 108 320 108 000 132 715

Avantages en nature (véhicule de fonction) 2 989 2 989 2 580 2 580

TOTAL 508 130 380 056 351 488 376 003

(1) La rémunération variable due au titre 2014/2015 a été fixée le 27 mai 2015 par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations.

(en euros) Exercice 2014/2015 Exercice 2013/2014

Erwan FaiveleyMembre du DirectoireSalarié de FFP, société holding de la famille Faiveley

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés


Rémunération variable - - - -

Avantages en nature (logement et véhicule de fonction) 20 736 20 736 20 736 20 736

TOTAL 135 732 135 732 135 732 135 732

Appréciation de la performance au titre de l’exercice 2014/2015

Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations

a procédé à l’évaluation de la performance des membres du Directoire

lors de sa réunion du 27 mai 2015.

Le Conseil de Surveillance du 27 mai 2015 a fi xé, sur proposition du

Comité des rémunérations la part variable de la rémunération due au titre

de l’exercice 2014/15. Elle est composée d’une part d’un pourcentage lié

à la réalisation d’objectifs personnels et d’autre part d’un pourcentage lié

au taux de réalisation d’objectifs fi nancier Groupe initialement fi xés pour

l’exercice 2014/15. Ce pourcentage d’atteinte a été évalué à 45% (sur

un maximum de 60%) au titre de l’exercice 2014/15.

Au titre de l’exercice 2014/15, Monsieur Stéphane Rambaud-Measson

disposait d’une rémunération variable garantie à hauteur de 50% de sa

rémunération variable totale.



4


Fixation de la rémunération pour l’exercice 2015/2016

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 mai 2015, a déterminé les parts fi xes ainsi que les éléments de détermination des parties variables

des rémunérations des membres du Directoire pour l’exercice 2015/2016. Il a été décidé que le montant des parties fi xes serait le suivant :

(en milliers d’euros) Part fixe

Stéphane Rambaud-Measson 625 000

Guillaume Bouhours 300 000

Le Conseil de Surveillance a également décidé que les parties variables resteront basées à la fois sur des objectifs fi nanciers et sur des objectifs personnels.

La pondération de chaque critère pour l’exercice 2015/2016 sera la suivante :

Poids des critères dans la rémunération variable

Résultat opérationnel

courant

Génération de flux de trésorerie

disponibleObjectifs

personnels

Total (en % maximum de la rémunération

fixe)

Stéphane Rambaud-Measson 30 % 30 % 40 % 100 %

Guillaume Bouhours 30 % 30 % 40 % 100 %

Le mandat social de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson stipule

que la part variable de sa rémunération sera plafonnée à un montant ne

pouvant excéder 100 % de la rémunération fi xe allouée.

Monsieur Stéphane Rambaud-Measson pourra bénéfi cier d’une indemnité

spéciale de rupture pouvant atteindre dix-huit (18) mois de rémunération

fi xe et variable, en cas de révocation sauf pour faute grave ou lourde.

Elle sera calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération

brute fi xe et variable perçue par Monsieur Stéphane Rambaud-Measson

au cours des douze (12) mois civils précédant la date de révocation.


de rémunération variable au cours des trois exercices précédant la date

de sa révocation.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 et auquel le Groupe se réfère, il sera proposé à l’Assemblée générale

du 18 septembre 2015 d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015.

TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LE MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Membres du Conseil de SurveillanceJetons de présence relatifs

à l’exercice antérieur

(en euros)

versés au cours de l’exercice 2013/2014

versés au cours de l’exercice 2014/2015

Philippe Alfroid 47 250 51 000

François Faiveley 35 750 40 000

Didier Alix 34 000 37 000

Hélène Auriol-Potier 27 000 36 000

Serge Choumaker - (1) - (1)

Robert Joyeux (2) 34 000 -

Christian Germa 40 250 44 000

Nicoletta Giadrossi-Morel 30 500 33 500

Maurice Marchand-Tonel 35 750 39 000

Christopher Spencer 40 500 43 000

TOTAL 325 000 323 500

(1) Serge Choumaker a renoncé au paiement de ses jetons de présence.

(2) Monsieur Robert Joyeux n’a pas été renouvelé dans ses fonctions d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 12 septembre 2013.

Monsieur Serge Choumaker est le seul membre du Conseil de

Surveillance à avoir perçu une rémunération autre que les jetons de

présence par le groupe Faiveley Transport. Cette rémunération s’élève

à 132 822 euros pour l’exercice 2014/2015 (135 264 euros au cours

de l’exercice 2013/2014) au titre de ses fonctions de Directeur de la

Comptabilité et de la Consolidation du groupe Faiveley Transport.




L’attribution des jetons de présence pour l’exercice écoulé repose sur la participation active aux réunions et travaux du Conseil de Surveillance et des

comités spécialisés : Comité des rémunérations, Comité d’audit et des Risques et Comité de Gouvernance et des nominations.

Des jetons sont également attribués à raison de la contribution spécifi que de certains membres du Conseil de Surveillance dans leur domaine d’expertise.

L’Assemblée générale des actionnaires du 10 septembre 2014 a fi xé le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, au titre

de l’exercice 2013/2014, à une somme de 325 000 euros inchangée par rapport à l’exercice 2012/2013.

TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPEAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice aux membres du Directoire.

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIREAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été exercée durant l’exercice par les membres du Directoire.

TABLEAU 6 : ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE

Actions gratuites de performance attribuées

au cours de l’exercice 2013/2014

Actions gratuites de performance attribuées

au cours de l’exercice 2014/2015

Stéphane Rambaud-Measson - 15 000

Guillaume Bouhours - 4 000

Erwan Faiveley - -

TOTAL - 19 000

TABLEAU 7 : ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE

Actions gratuites de performance devenues

disponibles au cours de l’exercice 2013/2014

Actions gratuites de performance devenues

disponibles au cours de l’exercice 2014/2015

Stéphane Rambaud-Measson - -

Guillaume Bouhours - 5 000

Erwan Faiveley - -

Total - 5 000

En date du 15 janvier 2015, 2 200 actions gratuites de performance ont été défi nitivement attribuées à Monsieur Thierry Barel révoqué de ses fonctions

de Président du Directoire et Directeur Général du groupe Faiveley Transport le 7 avril 2014.



4


TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS − SITUATION AU 31 MARS 2015

Type de planOptions d’achat

Options d’achat

Options d’achat

Options d’achat

Options de souscription

Date du Directoire 02/04/2007 19/02/2008 29/03/2008 16/07/2008 23/11/2009

Prix d’exercice (1) 42,80 32,31 34,08 40,78 54,91

Date de début d’exercice 02/04/2009 19/02/2010 29/03/2010 16/07/2010 22/11/2013

Date d’expiration 01/04/2014 18/02/2015 28/03/2015 16/07/2015 22/11/2017

Nombre initial de bénéficiaires 5 4 3 1 15

Nombre d’options attribuées 26 880 26 880 13 440 22 600 144 000

Dont aux membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance :

Stéphane Rambaud-Measson - - - - -

Guillaume Bouhours - - - - -

Serge Choumaker - - - - 5 500

Dont aux membres du Comité Exécutif (2) - - - 22 600 41 000

Nombre d’options exercées 26 880 20 160 8 960 14 153 -

Nombre d’options annulées ou caduques - 6 720 4 480 - 28 000

Nombre d’options attribuées et restant à exercer - - - 8 447 116 000

(1) Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions correspond à 95% de la moyenne des 20 derniers jours de Bourse précédant la date

du Directoire ayant décidé l’attribution.

(2) Hors membres du Directoire.

TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX 10 PREMIERS SALARIÉS NON DIRIGEANTS SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d’options

attribuées d’actions

souscrites ou achetées

Prix moyen

Plan du : 19/02/2008

Plan du : 16/07/2008

Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)

- - - -

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

18 551 38,45 5 091 13 460




TABLEAU 10 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES ET/OU DE PERFORMANCE − SITUATION AU 31 MARS 2015

Date de l’Assemblée générale 14/09/2011 14/09/2012 14/09/2012 14/09/2013 14/09/2014 14/09/2014

Date d’attribution 05/03/2012 (2) 24/10/2012 (2) 15/01/2013 02/07/2014 25/11/2014 27/03/2015

Nombre initial de bénéficiaires 151 1 179 226 1 2

Nombre d’actions attribuées 79 224 10 000 72 386 135 106 1 000 4 000

Nombre d’actions annulées 6 380 2 500 4 244 2 700 1 000 -

Nombre d’actions acquises 45 432 - - - - -

Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir

27 412 7 500 68 142 132 406 - 4 000

Nombre total d’actions pouvant être acquises par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

6 400 - 4 360 19 000 - -

Stéphane Rambaud-Measson - - - 15 000 - -

Guillaume Bouhours 1 600 - 1 440 4 000 - -

Serge Choumaker 800 - 720 - - -

Nombre total d’actions pouvant être acquises par les membres du Comité Exécutif (1)

- - 5 760 34 656 - 4 000

Date d’expiration de la période d’acquisition 05/03/2014 (3) 24/10/2014 15/01/2015 (3) 02/07/2016 (3) 25/11/2018 (4) 27/03/2017 (3)

Durée de la période d’incessibilité à compter du transfert de propriété des actions

2 ans 2 ans 2 ans 2 ans - 2 ans

Conditions d’acquisition Attribution soumise à un investissement


2 actions gratuites pour 1 action investie

Présence et performance



2 actions gratuites pour 1 action investie




(1) Hors membres du Directoire.

(2) À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions livrées à chaque bénéficiaire dépend des critères de performance suivants : amélioration du résultat

opérationnel et la génération de cash-flow (réduction de la dette) : cash-flow opérationnel cumulé de 2010/2011 et 2011/2012 devant représenter 85 % du résultat

opérationnel cible.

Si les critères de performance sont atteints à 100 % ou dépassés, le bénéficiaire recevra 100 % du nombre d’actions qui lui ont été attribuées. Si les critères

de performance son partiellement atteints, le bénéficiaire recevra un pourcentage du nombre d’actions qui lui ont été attribuées.

(3) Date d’expiration de la période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents français. Les autres bénéficiaires sont soumis à une période d’acquisition de 4 ans

et aucune période de conservation soit jusqu’au 05/03/2016 pour le plan du 05/03/2012, jusqu’au 15/01/2017 pour le plan du 15/01/2013, jusqu’au 02/07/2018

pour le plan du 02/07/2014 et jusqu’au 27/03/2019 pour le plan du 27/03/2015.

(4) Le bénéficiaire étant un résident fiscal étranger, la période d’acquisition était d’une durée de quatre ans à l’issue de laquelle les actions auraient été librement cessibles.

TABLEAU 11

Dirigeants mandataires sociaux

Contrat de travail

Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou

du changement de fonctions de mandataire social

Indemnité relative à une

clause de non-

concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Stéphane Rambaud-MeassonPrésident du DirectoireDirecteur Général

√ (1) √ √ √

Guillaume BouhoursMembre du DirectoireDirecteur Financier

√ √ √ √

Erwan FaiveleyMembre du DirectoireSalarié de FFP, société holding de la famille Faiveley

√ √ √ √

(1) Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a été nommé Président du Directoire et Directeur Général en date du 7 avril 2014. Son contrat de travail a pris fin avec

la mise en œuvre de son mandat social. Suite à la nomination de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson en tant que Président du Directoire et Directeur

Général en date du 7 avril 2014, ont été définies les modalités de cessation de ses fonctions. Ainsi, en cas de révocation par le Conseil de Surveillance, celui-ci

pourra bénéficier d’une indemnité.



4


Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Directoire

Néant.

4.5.3 INTÉRÊTS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

ET DE SES FILIALESÀ la date de dépôt du présent Document de Référence, les intérêts des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance dans le capital social de

la Société se présentent de la manière suivante :

Membres du Directoire Nombre d’actions % en capital % en droit de vote

Stéphane Rambaud-Measson - - -

Erwan Faiveley 612 ns ns

Guillaume Bouhours 9 583 0,07 % 0,04 %

Membres du Conseil de Surveillance Nombre d’actions % en capital % en droit de vote

Philippe Alfroid 200 ns ns

François Faiveley 225 ns ns

Hélène Auriol-Potier 200 ns ns

Nicoletta Giadrossi-Morel 200 ns ns

Maurice Marchand-Tonel 200 ns ns

Christian Germa 200 ns ns

Didier Alix 200 ns ns

Christopher Spencer 650 ns ns

Serge Choumaker 4 094 0,03 % ns

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER AU COURS DE L’EXERCICE 2014/2015

NomInstrument

financierNature de

l’opérationNombre

d’opérationsPrix moyen

(en euros)

Montant(en euros)

Thomas FESERVice-President Corporate Development

Actions Exercice de stock-options

9 40,78 489 360

Cession 9 53,12 637 396

Hélène AURIOL POTIERMembre du Conseil de Surveillance

Actions Acquisition 1 47,14 4 714

Ces opérations ont fait l’objet de déclarations auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers.


Introduction – être un acteur de la mobilité

« durable » 162

Méthodologie de recueil de l’information RSE 164

Référentiel et défi nitions 164

Périmètres de consolidation 164

Méthodes de consolidation 165

Contrôles 165

Verifi cation externe des informations RSE 165

5.1 Informations environnementales 166

5.1.1 Politique générale en matière environnementale 166

5.1.2 Les principaux indicateurs environnementaux 166

5.1.3 Impact de l’activité sur l’environnement

et le changement climatique 169

5.1.4 Les actions pratiques mises en œuvre pour limiter

les atteintes à l’environnement 169

5.1.5 Les dernières innovations techniques

qui protègent l’environnement 170

5.2 Informations sociales 170

5.2.1 La politique ressources humaines du Groupe 170

5.2.2 Les indicateurs ressources humaines 170

5.2.3 Développement des compétences 173

5.2.4 Politique de lutte contre les discriminations 175

5.2.5 Accidents du travail/conditions d’hygiène

et de sécurité/pénibilité 176

5.2.6 Organisation du travail et relations sociales 176

5.3 Responsabilité sociétale 177

5.3.1 La cartographie des parties prenantes 177

5.3.2 Des clients aux exigences accrues 177

5.3.3 Nos fournisseurs : achats et relations durables 177

5.3.4 L’éthique et la lutte contre la corruption 178

5.3.5 Relations avec les communautés locales 179

5.4 Table de concordance RSE 179

5.5 Attestation de présence et rapport

d’assurance modérée du vérifi cateur

indépendant sur les informations sociales,

environnementales et sociétales 181

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE5


5 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Introduction – être un acteur de la mobilité « durable »

INTRODUCTION – ÊTRE UN ACTEUR DE LA MOBILITÉ « DURABLE »

Facteurs de développement économique et social, les transports de

personnes et de marchandises génèrent des impacts, locaux sur la qualité

de l’air ou de l’eau, mais aussi globaux par leurs émissions de gaz à effet

de serre. Le secteur des transports représente aujourd’hui plus 23 % (1)

des émissions globales.

Le Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC),

créé en 1988 par l’ONU, estime que pour maximiser ses chances de

limiter le réchauffement à 2 °C, l’Humanité doit réduire de moitié, d’ici

à 2050, ses émissions de gaz à effet de serre. Il prévoit par ailleurs

pour 2050 une augmentation, par rapport à 2010, d’environ 80 % du

transport de personnes et d’environ 50 % du transport de marchandises

dans le monde.

En Europe, conformément au traité de Lisbonne qui promeut une

croissance économique durable, la réduction de 20 % des émissions de

CO2 avant 2020 par rapport à 1990 constitue un objectif majeur auquel

s’ajoutent les objectifs suivants :

■ 20 % d’amélioration de l’effi cacité énergétique ;

■ 20 % d’énergies renouvelables dans le mix énergétique européen.

Cependant, les émissions de gaz à effet de serre (GES) atteignent des

niveaux record et leur croissance n’a jamais été aussi rapide. De 2000

à 2010, elles ont augmenté de 2,2 % par an. L’utilisation accrue du

charbon a annulé les progrès réalisés dans le secteur énergétique grâce

au développement des énergies renouvelables. À ce rythme, le seuil des

2 °C supplémentaires sera franchi dès 2030 et il faudra se préparer à

un réchauffement compris entre 3,7 °C et 4,8 °C en 2100. Le GIEC

insiste donc dans son cinquième rapport fi nalisé le 13 avril 2014 sur la

transformation des modes de vie. L’urbanisation massive attendue au

cours des vingt prochaines années – la population urbaine dépassera

70 % en 2030 – est une opportunité selon le GIEC. L’urbanisation doit

être l’occasion de construire des villes plus denses, de développer des

transports en commun propres et des habitats propres. Pour le GIEC,

concentrer les actions sur les villes permet d’agir sur près du quart

des émissions mondiales de GES. Les conclusions du GIEC opposent

nettement le rail à la route en mettant en évidence l’intérêt que le

transport ferroviaire pourra apporter dans le combat pour le contrôle du

réchauffement de la planète.

Le transport routier est le plus important contributeur au changement

climatique avec plus de 72 % des émissions de gaz à effet de serre des

transports.

La raréfaction des énergies fossiles, le réchauffement climatique et la

prise de conscience écologique planétaire favorisent le développement

d’autres modes de transport, notamment le ferroviaire.

Disposant du plus bas niveau de gaz à effet de serre émis par kilomètre

parcouru, le transport ferroviaire fi gure parmi les moyens de transport

les plus écologiques. Il contribue pleinement à la lutte contre la pollution

atmosphérique. L’utilisation des transports ferroviaires, trains, métros ou

tramways, est un moyen de passer à une mobilité durable. Le transport

ferroviaire de proximité (métro, tramways) devient un atout pour les

collectivités locales dans la lutte contre les concentrations de particules

fi nes et les émissions de dioxyde de carbone.

En effet, lorsqu’il s’agit d’émissions ou de consommation énergétique,

le rail est le mode de transport en commun le plus durable à l’échelle

planétaire. Il génère moins de 1 % des émissions mondiales de gaz

à effet de serre (GES). D’après une étude réalisée par Deloitte pour le

compte de l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie

(ADEME) publiée en janvier 2008, sur le thème « effi cacités énergétiques

et environnementales des modes de transport », les émissions de gaz

à effet de serre du transport ferroviaire sont estimées entre 10 et 20

fois inférieures au transport automobile ou aérien, par passager et par

kilomètre transporté.

L’évolution du marché ferroviaire accompagne les besoins croissants de

mobilité créés par l’expansion démographique, l’hyper-concentration

urbaine, la saturation routière et les préoccupations environnementales.

Au-delà des changements climatiques, l’industrie ferroviaire, comme toute

autre industrie, fait face à des défi s importants, incluant la rareté des

ressources, et l’accroissement des exigences réglementaires à l’égard

des émissions, du bruit et de l’utilisation des sols.

Même si le train bénéfi cie d’une excellente performance énergétique

rapportée au passager et à la tonne de marchandises transportées, les

consommations d’énergie sont importantes et les enjeux de réduction des

émissions de CO2 ainsi que les évolutions sociétales liées aux mobilités

interrogent le modèle économique sur le long terme. Plusieurs pistes sont

ainsi explorées pour améliorer le matériel roulant ferroviaire : amélioration

des systèmes de récupération de l’énergie de freinage, pilotage du

conditionnement d’air en fonction du taux d’occupation, développement

du mode économique permettant de réduire la consommation lors du

stationnement, systèmes d’aide à l’éco-conduite, ou compteurs d’énergie

pour un meilleur suivi des consommations. Le groupe Faiveley Transport

est d’ores et déjà impliqué dans ces améliorations.

Un nombre croissant de clients réclame des diagnostics énergétiques

mais formule également des exigences en termes de développement

durable (faible masse, récupération de l’énergie, bruit réduit, taux élevé

de recyclabilité, utilisation de peintures hydrosolubles). Les produits de

Faiveley Transport contribuent à répondre à ces exigences.

Par ailleurs, le Groupe est de plus en plus sensible aux aspects sociaux

du développement durable, par exemple ceux concernant l’accessibilité

des personnes handicapées ou âgées. Le bon niveau technologique de

Faiveley Transport sur ces demandes lui permet d’être présent sur les

nouveaux programmes.

(1) Source : International Energy Agency, CO2 emissions from fuel combustion 2014 edition.


RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

5

Introduction – être un acteur de la mobilité « durable »

Faiveley Transport s’efforce de limiter l’impact de ses propres activités sur l’environnement et suit quatre indicateurs dans ce domaine :

■ consommation d’énergie ;

■ émissions de gaz à effet de serre ;

■ usage de l’eau ;

■ nombre de sites industriels certifi és ISO 14001.

La performance sociale et environnementale du Groupe repose aussi sur l’engagement et les compétences de ses collaborateurs. Le Groupe encourage

leurs initiatives, sensibilise ses salariés, et veille à leur formation.

Pour Faiveley Transport, il est important que ses équipes se sentent sereines et confi antes afi n de créer un lien d’empathie avec leurs interlocuteurs,

clients ou fournisseurs. Pour toujours mieux adapter les conditions de travail aux attentes de chacun, l’ambition passe par une approche des ressources

humaines fondée sur la promotion de la diversité et un dialogue approfondi entre les équipes et leur hiérarchie. Le Groupe veille à une conduite éthique

de tous les collaborateurs et œuvre à l’amélioration de la qualité de vie au travail, l’allégement de la pénibilité et le bien-être accru dans l’entreprise.

Le cœur même de l’activité de Faiveley Transport est au centre des préoccupations environnementales visant notamment à lutter contre le réchauffement

climatique et la diminution des gaz à effet de serre. En consacrant l’éco-mobilité comme axe central du développement durable, la plupart des pays

occidentaux créent une véritable opportunité de croissance et de création d’emplois dans le domaine ferroviaire. C’est donc pour Faiveley Transport,

leader mondial des équipements pour le matériel ferroviaire roulant, une opportunité extraordinaire de développement.



Méthodologie de recueil de l’information RSE

MÉTHODOLOGIE DE RECUEIL DE L’INFORMATION RSE

Cette notice a pour objectif de détailler la méthodologie de reporting

employée au sein du groupe Faiveley Transport en matière de responsabilité

sociale et environnementale. Faiveley Transport a élaboré ce protocole

en cohérence avec les lignes directrices des indicateurs GRI (Global

Reporting Initiative) et dans une volonté de conformité à l’article 225 de

la loi Grenelle 2 du 12 juillet 2010 et son décret d’application du 24 avril

2012.

Ce protocole de reporting extra-fi nancier permet de décrire la méthodologie

suivie pour le calcul et la remontée des indicateurs environnementaux,

sociaux et achats du groupe Faiveley Transport.

Le présent document sera révisé annuellement en fonction des évolutions

du reporting du Groupe mais aussi en fonction des retours d’expérience

dans un objectif d’amélioration continue, nécessaire au pilotage de

l’entreprise et de sa performance globale.

RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS

Afi n d’assurer l’homogénéité et la fi abilité des indicateurs suivis dans

l’ensemble des entités, le Groupe a mis en œuvre des référentiels

communs de reporting social, de sécurité et d’environnement (RSE).

Ces documents précisent les méthodologies à suivre pour le reporting

des indicateurs de l’ensemble du Groupe. Engagé dans un processus

d’amélioration continue, Faiveley Transport complète progressivement

ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs RSE aux évolutions

du Groupe. Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux défi nis par

le Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et

de limites et précise pour chaque indicateur, sa défi nition, la Direction

responsable, les outils et les modes de remontée des informations

utilisées. Ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe

formalisées dans le cadre du système de management FMS (Faiveley

Management System).

Sauf mention contraire, les indicateurs ainsi que les informations

communiquées concernent la période de 12 mois correspondant à la

durée de l’exercice fi scal de Faiveley Transport soit du 1er avril au 31 mars

pour chaque exercice.

PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION

Les données sociales et sociétales contenues dans ce rapport

concernent l’ensemble des sites opérationnels et industriels du groupe

Faiveley Transport en France et à l’étranger ainsi que la maison mère

pour les indicateurs pertinents. Sauf mention contraire, les données

environnementales couvrent les principaux sites industriels détaillés ci-

dessous :

■ Asie-Pacifi que : Faiveley Transport Australia, Shanghai Faiveley

Railway Technology, Faiveley Transport Rail Technologies India,

Faiveley Transport Metro Technology Shanghai, Faiveley Transport

Far East, FMPR ;

■ Europe : Faiveley Transport Witten, Faiveley Transport Leipzig,

Faiveley Transport Nowe, Faiveley Transport Lekov, Faiveley Transport

Plzen, Faiveley Transport Italia, Faiveley Transport Ibérica, Faiveley

Transport Amiens, Faiveley Transport NSF, Faiveley Transport Tours,

Faiveley Transport Gennevilliers, Faiveley Transport Nordic, Faiveley

Transport Tamworth, Faiveley Transport Birkenhead, Faiveley Transport

Tremonisce, Faiveley Transport Schweiz, Schwab Verkehrstecknik AG,

Faiveley Transport Polska, Faiveley Transport Russia ;

■ Amériques : Faiveley Transport North America, Amsted Rail Faiveley,

Graham-White, Faiveley Transport do Brazil.

Les sociétés holding, les succursales ou bureaux commerciaux ainsi

que les données des trois co-entreprises dont le Groupe ne détient

pas le contrôle, et mises en équivalence dans les comptes consolidés

conformément aux normes IFRS 10, 11 et 12, à savoir les sociétés

suivantes Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery, Qingdao Faiveley

SRI Rail Brake, Datong Faiveley Coupler Systems ne font pas partie du

périmètre de consolidation des données environnementales.

Les données des sociétés qui ne sont pas détenues à 100 % sont

intégrées de manière globale au reporting RSE du Groupe étant donné

que les autres actionnaires de ces entités ne publient aucune information

RSE.



5

Méthodologie de recueil de l’information RSE

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Le processus de reporting des données quantitatives sociales et

environnementales est effectué via le logiciel Hyperion également utilisé

pour la consolidation des données fi nancières.

Les données qualitatives sociales, environnementales et sociétales sont

collectées auprès de chacun des responsables Ressources Humaines,

des Responsables environnementaux (ingénieur sécurité environnement)

des principaux sites ou auprès des Directeurs Financiers. Cette collecte

s’effectue via un formulaire type à compléter par chacun des sites et qui

reprend les thèmes sociaux, environnementaux et sociétaux présentés

dans le Document de Référence de Faiveley Transport. Les données

sont ensuite consolidées par la Direction Financière et la Direction des

Ressources humaines de la maison mère.

Le processus de reporting a pour objectif de se conformer aux exigences

réglementaires et législatives françaises et de garantir la fi abilité et la qualité

des données reportées.

Cependant, les méthodologies relatives à certains indicateurs sociaux et

environnementaux peuvent présenter des limites du fait :

■ de l’absence de définitions reconnues au niveau national et/ou

international, concernant notamment les différents types de contrats

de travail ;

■ d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures

effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes

nécessaires aux calculs ;

■ des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations.

CONTRÔLES

Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable

des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation

(revue des variations, comparaison inter-entités). Les contrôles incluent

la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts

jugés signifi catifs faisant l’objet d’analyses systématiques.

Les données sociales relatives à l’effectif inscrit sont rapprochées des

données consolidées dans la base Hyperion.

VERIFICATION EXTERNE DES INFORMATIONS RSE

Compte tenu des dispositions de l’article 3 de l’arrêté du 13 mai 2013

précisant les modalités de la conduite de la mission de l’organisme tiers

indépendant en application des dispositions de l’article L. 225-102-1, le

Groupe a mandaté le cabinet Mazars pour réaliser la mission de vérifi cation

requise sur les informations RSE.

Le rapport de l’organisme tiers indépendant fi gure au paragraphe 5.5 du

présent Document de Référence.



Informations environnementales

5.1 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les procédures visant à s’assurer de la correcte application des

dispositions réglementaires en matière d’environnement, de santé et de

sécurité sont décentralisées et contrôlées au niveau de chacun des sites

industriels. Les coûts liés à l’environnement, l’hygiène et la sécurité sont

budgétés au niveau du site ou de l’unité et comptabilisés dans le compte

de résultat consolidé.

L’exercice 2014/2015 a permis de poursuivre la mise en place de

procédures et de méthodes destinées à assurer une meilleure gestion

des prescriptions légales, des objectifs et des règles en matière de

management de l’environnement.

Chacun des principaux sites industriels du Groupe mène une politique de

réduction des consommations d’énergie, d’eau et de matières premières,

de limitation des nuisances locales (bruit…) et de valorisation des déchets.

La démarche est conduite de manière décentralisée : les unités sont

responsables de leur auto-évaluation environnementale, de la défi nition

d’un plan d’action avec des objectifs associés ainsi que du reporting de

leurs données environnementales.

À cet effet, sur les principaux sites en Europe et en Asie (Inde et Chine),

la mise en œuvre d’un management HSE est généralisée et les employés

font l’objet de formations environnementales (tri des déchets, gestion des

eaux usées, situations d’urgence…).

Chaque site concerné a mis en place une veille réglementaire, une analyse

environnementale correspondant à son activité et dégagé des actions de

mise en conformité ou d’amélioration pour le respect de l’environnement,

telles que la gestion des déchets ou des produits chimiques.

Dans un souci d’amélioration continue, un responsable Qualité, Santé,

Sécurité et Environnement (QHSE) Groupe a été nommé le 1er avril 2015.

Il sera en charge :

■ de l’animation du réseau de contacts QHSE sur les sites et dans

chaque Division ;

■ de développer au travers de l’ensemble des sites du Groupe les

bonnes pratiques QHSE ;

■ et ainsi de centraliser la consolidation des données QHSE présentées

dans le présent chapitre.

Faiveley Transport s’efforce de limiter l’impact de ses propres activités sur

l’environnement et suit quatre indicateurs dans ce domaine :

■ consommation d’énergie ;

■ émissions de gaz à effet de serre ;

■ usage de l’eau ;

■ nombre de sites industriels certifi és ISO 14001.

Les résultats et principales initiatives sont présentés en détail dans les

paragraphes ci-dessous.

CONSOMMATIONS D’ÉNERGIELe Groupe collecte depuis plusieurs années les données relatives à la

consommation énergétique de l’ensemble de ses unités. Ces informations

permettent au Groupe de s’inscrire dans les objectifs de réduction

des émissions de gaz à effet de serre décidés au niveau international,

notamment dans le cadre des engagements de l’Union européenne.

Au cours de l’exercice, trois sites industriels du Groupe ont eu recours

à des énergies renouvelables (énergie photovoltaïque, énergie solaire et

pompes à chaleur).

Les données relatives aux consommations d’énergie ont été collectées

sur la base des consommations réalisées au cours de l’année 2014 (du

1er janvier au 31 décembre).

5.1.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

5.1.2 LES PRINCIPAUX INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX



5


■ CONSOMMATION DE GAZ SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS

(en kWh) 2014 (1) 2013 (1) Variation

Asie Pacifique 1 116 297 692 519 + 61,2 %

Europe 23 861 568 27 693 409 - 13,8 %

Amériques 10 094 684 5 962 939 + 69,3 %

GROUPE 35 072 549 34 348 867 + 2,1 %

(1) Les filiales Schwab Verkehrstecknik AG, Faiveley Transport Tamworth, Faiveley Transport Birkenhead et FMPR sont exclues du périmètre.

La consommation de gaz sur l’exercice est en hausse de 2,1 %. Pour la zone Europe, l’hiver peu rigoureux a entraîné des diminutions de la consommation

de gaz (- 14 %). Les augmentations signifi catives observées pour les zones Asie-Pacifi que et Amériques sont principalement liées à l’accroissement

de l’activité au cours de la période.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRELa société Faiveley Transport Tours a procédé en 2012/2013 à un premier

bilan carbone conformément à la législation en vigueur en France.

En 2011, année de référence choisie, cette fi liale du Groupe, spécialisée

dans les équipements et mécanismes de portes embarquées, d’information

passagers et de capteurs et convertisseurs d’énergie (140 millions d’euros

de chiffre d’affaires pour environ 650 personnes réparties sur trois sites) a

généré 2 443 tonnes équivalent CO2. Les principaux postes d’émission

sont la forte consommation en gaz naturel dépendante des conditions

extérieures de température et d’humidité d’air, les consommations en

électricité et la consommation liée à l’utilisation de véhicules. Les fuites

de fl uide frigorigène constituent également une source notable de gaz à

effet de serre. Une action sur les systèmes de climatisation afi n de limiter

les fuites de réfrigérant a été engagée.

Ce bilan est disponible in extenso sur le site internet du Groupe. Par

ailleurs, dans le cadre de ses obligations réglementaires, Faiveley

Transport Tours réalisera l’année prochaine un nouveau bilan carbone.

■ CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS

(en kWh) 2014 (1) 2013 (1) Variation

Asie Pacifique 5 363 522 4 643 717 + 15,5 %

Europe 23 563 574 23 590 785 - 0,1 %

Amériques 15 806 634 14 046 760 + 12,5 %

GROUPE 44 733 730 42 281 262 + 5,8 %


La hausse de la consommation d’électricité au niveau consolidé est contenue en Europe et en progression sur les autres zones géographiques. Les

sites, d’une manière générale, améliorent constamment leurs systèmes d’éclairage et leurs parcs de chauffage électrique. Les zones Asie-Pacifi que

et Amériques ont vu leur consommation d’électricité augmenter en raison d’une hausse de l’activité.

Le tableau ci-dessous présente le bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) basée sur les consommations d’électricité des sites concernés

présentées ci-dessus. Ces données ont été obtenues à partir du référentiel établi par l’Agence Internationale de l’Énergie (édition 2013) quantifi ant les

émissions de CO2 selon l’origine de la production électrique :

(en tonnes CO2 ) 2014 (1) 2013 (1) Variation

Asie Pacifique 4 262 3 714 + 14,7 %

Europe 5 332 5 403 - 1,3 %

Amériques 7 788 6 923 + 12,5 %

GROUPE 17 382 16 040 + 8,4 %


L’augmentation du volume d’émissions de CO2 rejetée est en lien avec l’augmentation des consommations d’électricité. Afi n de limiter ses émissions

de CO2, le Groupe a mis en place certaines actions comme, la mise en place de fi ltres à particules pour réduire les rejets dans l’atmosphère ou bien

l’abandon du chauffage au fuel.




CONSOMMATIONS D’EAULes données relatives aux consommations d’eau ont été collectées sur la base des consommations réalisées au cours de l’année 2014 (du 1er janvier

au 31 décembre).

■ CONSOMMATION D’EAU SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS

(en m3) 2014 (1) 2013 (1) Variation

Asie Pacifique 27 179 23 996 + 13,3 %

Europe 93 739 88 703 + 5,7 %

Amériques 28 613 21 983 + 30,2 %

GROUPE 149 531 134 682 + 11,0 %

(1) Les filiales Schwab Verkehrstecknik AG, Faiveley Transport Plzen, Faiveley Transport Australia et FMPR sont exclues du périmètre.

La tendance générale observée est à la progression des consommations

d’eau en raison principalement de la progression de l’activité de la Division

Services sur la période. Les appareils de détection de fuite ou les systèmes

de sécurité anti-fuite ont été largement mis en place dans les sites.

Par ailleurs, aucune contrainte d’approvisionnement particulière en eau

n’a été identifi ée par le Groupe.

POLLUTION ET RECYCLAGE DES DÉCHETSEn matière de recyclage, certaines sociétés du Groupe notamment en

Europe et aux États-Unis disposent localement d’indicateurs permettant

un suivi du recyclage des principales matières premières consommées

par leur activité industrielle (aluminium, acier et métaux ferreux).

Le Groupe encourage la mise en œuvre d’actions limitant la pollution et

favorisant le recyclage des déchets comme par exemple l’utilisation de

matériaux 100 % recyclés, l’utilisation de produits bio et l’élimination de

pesticides et désherbants pour l’entretien des espaces verts, le recyclage

des batteries, lampes, circuits imprimés ou métaux ou bien l’achat de

machines réduisant la production de déchets et de polluants résiduels.

Des mesures sont prises afi n de limiter la pollution du Groupe dans son

environnement comme par exemple l’analyse des rejets dans l’air et

dans l’eau, la mise en place de bassins de rétentions et de systèmes

de traitement des eaux usées, l’achat de bacs de rétention afin de

limiter la dispersion des produits et la contamination des eaux et des

sols, l’installation de systèmes de purifi cation d’huiles usagées. Sur

certains grands sites européens, il existe un seul prestataire en charge

de la collecte et de la gestion des déchets garantissant un taux élevé de

valorisation/recyclage, et du suivi réglementaire des fi lières d’élimination

ou de valorisation.

CONSOMMATIONS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET UTILISATION DES SOLSEn ce qui concerne la consommation de matières premières au sein du

Groupe, celui-ci ne communique pas de données spécifi ques. En effet,

l’activité industrielle du Groupe repose majoritairement sur des achats

de composants, équipements et pièces ouvragés et non sur l’achat de

matières premières brutes. Dans ces conditions, les données relatives

à la consommation de matières premières du Groupe ne seraient ni

pertinentes, ni appropriées par rapport à l’activité industrielle de Faiveley

Transport.

Au regard des activités du Groupe, l’utilisation des sols est peu signifi cative.

PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET AUTRESLes nuisances sonores et autres formes de pollution liées aux activités

des sites du Groupe sont contrôlées conformément aux exigences

réglementaires locales applicables.

CERTIFICATION ISO 14001Le Groupe s’est fi xé pour objectif d’avoir 100 % de ses sites industriels

certifiés ISO 14001, standard international relatif au management

environnemental des organisations en vue de l’amélioration continue

de leurs performances environnementales. Cette démarche répond à la

nécessité de satisfaire les attentes des clients et d’améliorer la confi ance

des pouvoirs publics et des actionnaires vis-à-vis du Groupe.

Nombre de sites certifiés ISO 14001 2014/2015 2013/2014 Variation

Asie Pacifique 3 3 -

Europe 11 11 -

Amériques 2 2 -

GROUPE 16 16 -

Au 31 mars 2015, 16 entités, parmi lesquelles fi gurent les principaux sites industriels du Groupe, disposent d’une certifi cation ISO 14001 relative au

système de management de l’environnement. Le processus de certifi cation de la société Graham-White est en cours au 31 mars 2015.



5


5.1.3 IMPACT DE L’ACTIVITÉ SUR L’ENVIRONNEMENT

ET LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les activités de production du Groupe, de par leur nature, génèrent peu de

rejets dans l’environnement. Le Groupe cherche néanmoins à minimiser

l’impact de ses activités sur l’environnement et le changement climatique.

À cette fin, il prend des initiatives pour intégrer les préoccupations

environnementales dans la gestion de ses activités et de ses locaux :

■ respecter les obligations légales et réglementaires applicables à

l’ensemble des sites ;

■ trouver des solutions qui limitent l’impact des activités sur

l’environnement, préviennent les pollutions et assurent l’amélioration

permanente dans le respect de la compétitivité économique ;

■ réduire les consommations d’énergies non renouvelables, améliorer la

qualité des rejets gazeux et améliorer le tri des déchets ;

■ contribuer au développement durable sur les volets économique et

social.

Il faut noter que les activités du Groupe n’ont que peu d’impact sur la

biodiversité et les causes pouvant entraîner une atteinte à celle-ci sont

gérables (bassins de rétention, élévation des bacs, stockage adéquat des

solvants ou peintures). Le Groupe a pris toute la mesure de la directive

responsabilité civile environnement 2004/35/CE, adoptée le 21 avril

2004, sur la responsabilité environnementale relative à la prévention et

la réparation des dommages environnementaux. Par ce texte transposé

en droit français, une exploitation du Groupe portant atteinte à la faune

ou à la fl ore implique une réparation des dommages causés ou la prise

en charge des coûts. Face à cette nouvelle réglementation, le Groupe a

accentué sa vigilance en matière de protection de l’environnement et a

mis en place avec les assureurs une couverture adaptée à ce nouveau

régime de responsabilité.

À la date du présent Document de Référence, le Groupe n’a pas

connaissance d’éléments ou de situations en matière d’environnement

susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur la situation fi nancière ou

sur les résultats autres que ceux décrits au paragraphe 2.4.3 Risques

environnementaux fi gurant au chapitre 2 – Facteurs de risques du présent


5.1.4 LES ACTIONS PRATIQUES MISES EN ŒUVRE POUR LIMITER

LES ATTEINTES À L’ENVIRONNEMENT

Faiveley Transport, au travers de ses produits et de ses équipes d’ingénieurs,

s’inscrit véritablement dans une démarche de développement durable

et fait de celui-ci une priorité. Le potentiel de réduction de l’empreinte

écologique du ferroviaire par la réduction de la consommation d’énergie

reste encore immense et fait l’objet de recherches importantes au sein

du Groupe qui se distingue par ses innovations en la matière.

La démarche de l’entreprise en matière de développement durable est

basée sur les principes suivants :

■ contribuer à mettre sur le marché au travers de son excellence

technique des produits qui rendent le train encore plus attrayant pour

ses passagers ;

■ utiliser des matériaux recyclables et identifier les composants

nécessitant un traitement spécial en fi n de vie ;

■ éliminer les matières dangereuses pour la santé ou l’environnement ;

■ réduire le poids des systèmes fabriqués et améliorer la consommation

énergétique de ses produits ;

■ améliorer l’efficacité énergétique et réduire les émissions dans

l’atmosphère, la consommation des ressources et les déchets ;

■ faire appliquer par les fournisseurs les principes du Groupe en matière

économique, sociale et environnementale.

Le Groupe a mené de nombreuses actions ayant vocation à être

généralisées à l’ensemble des principaux sites industriels dont voici

quelques exemples :

■ environnement (certifi cation ISO 14001 Groupe ; mise en conformité

réglementaire ; coordinateur QHSE (Qualité Hygiène Sécurité

Environnement) sur les sites industriels ; remplacement de certaines

substances ; critère environnemental intégré dans le système de

management…) ;

■ effi cacité énergétique (baisse des consommations, réduction des

déchets et augmentation du recyclage ; bilans carbone ; optimisation

des déplacements…) ;

■ éco-conception (restriction à l’utilisation de certaines substances

chimiques ; systèmes d’évaluation de la qualité de l’air ; mise en place

de formations internes ; réduction du poids des systèmes favorisant la

baisse des consommations, recyclabilité, développement de produits

faisant appel à moins de composants…).

Le Groupe a accru la sensibilisation de ses employés au tri des déchets,

à la prévention de déversement accidentel de produits chimiques et

renforcé les contrôles annuels des rejets de poussière et de COV dans

ses principaux sites industriels.

Enfi n, le Groupe s’attache à sensibiliser l’ensemble de ses fournisseurs

en auditant leur démarche en matière de respect de l’environnement.



Informations sociales

5.1.5 LES DERNIÈRES INNOVATIONS TECHNIQUES QUI PROTÈGENT

L’ENVIRONNEMENT

Le groupe Faiveley Transport s’investit dans la conception et la mise au point de produits contribuant au développement durable permettant d’accroître

la santé et la sécurité des utilisateurs, la réalisation d’économies d’énergie et réduisant l’empreinte environnementale du secteur ferroviaire. Les services

de Recherche & Développement s’attachent notamment à fi naliser la mise en œuvre des exigences réglementaires qui lui sont applicables, en la matière.

5.2 INFORMATIONS SOCIALES

5.2.1 LA POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE

Le groupe Faiveley Transport est fortement impacté par l’évolution

des exigences de ses clients traditionnels ainsi que par la montée en

puissance de nouveaux clients, entraînant des besoins accrus en termes

de compétitivité.

Ces évolutions impliquent de poursuivre l’internationalisation du Groupe

et de mettre à profi t la taille récemment atteinte et le savoir-faire pour

développer les capacités et les compétences qui contribueront à

son succès et à sa longévité. Les clients ont aujourd’hui de nouvelles

exigences ; en particulier un time-to-market beaucoup plus court, et

une collaboration accrue entre les sites Faiveley Transport, tant pour

l’Ingénierie que la Logistique ou les Achats et la Qualité.

La stratégie Ressources humaines du Groupe est directement infl uencée

par ces évolutions, et s’organise autour de deux grands pôles :

■ la création d’une culture commune ; et

■ l’attraction, le développement et la rétention des talents.

L’année 2014/2015 a été marquée par la poursuite de la mise en

place d’une stratégie globale, concrétisée dans un projet d’entreprise,

Faiveley Worldwide Excellence (FWE), ainsi que des efforts particuliers

pour améliorer l’exécution des projets pour les clients. Ces efforts sur les

capacités de gestion de projet et d’exécution du Groupe sont au centre

de sa stratégie de ressources humaines.

5.2.2 LES INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES

RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DES EFFECTIFSÀ fi n mars 2015, le groupe Faiveley Transport compte 5 756 collaborateurs répartis dans 24 pays à travers le monde.

Répartition géographique

2014/2015 2013/2014 Variation

France 1 401 1 307 7,2 %

Europe (hors France) 2 117 2 048 3,4 %

Amériques 698 662 5,4 %

Asie Pacifique 1 540 1 537 0,2 %

TOTAL 5 756 5 554 3,6 %



5


L’évolution des effectifs sous contrat en fi n de période au cours des deux derniers exercices, est la suivante :

Répartition de l’effectif par type de contrat

2014/2015 2013/2014

CDI CDD CDI CDD

France 1 317 84 1 274 33

Europe (hors France) 1 923 194 1 929 119

Amériques 691 7 662 -

Asie Pacifique 1 517 23 1 471 66

TOTAL 5 448 308 5 336 218

Répartition de l’effectif par genre

La répartition des femmes dans l’effectif est homogène au sein du Groupe. Le pourcentage des femmes dans le Groupe est de 19 % au 31 mars

2015, en légère progression par rapport à l’exercice précédent (18 % au 31 mars 2014).

Répartition de l’effectif par tranche d’âge au 31 mars 2015

Tranche d’âge Total % FranceEurope

(hors France) AmériquesAsie

Pacifique

Jusqu’à 24 285 5 % 63 82 37 103

25-30 976 17 % 198 267 73 438

31-35 1 000 17 % 193 301 86 420

36-40 786 14 % 203 291 80 212

41-45 785 14 % 240 320 81 144

46-50 690 12 % 235 278 85 92

51-55 585 10 % 146 269 88 82

56-60 428 7 % 107 195 87 39

> 60 222 4 % 16 114 81 11

TOTAL 5 756 100 % 1 401 2 117 698 1 540

Au 31 mars 2015, 62 % de l’effectif du groupe Faiveley Transport a entre 25 et 45 ans.

Répartition de l’effectif par ancienneté au 31 mars 2015

Ancienneté Total % FranceEurope

(hors France) AmériquesAsie

Pacifique

< 2 ans 1 281 22 % 298 386 158 439

2-5 ans 1 207 21 % 183 449 142 433

5-10 ans 1 353 23 % 310 426 143 474

10-15 ans 578 10 % 190 251 90 47

15-20 ans 369 6 % 113 148 50 58

20-25 ans 337 6 % 127 121 54 35

25-30 ans 231 4 % 69 90 23 49

> 30 ans 400 7 % 111 246 38 5

TOTAL 5 756 100 % 1 401 2 117 698 1 540

Au 31 mars 2015, 43 % des effectifs ont une ancienneté inférieure à 5 ans et 23 % ont une ancienneté supérieure à 15 ans.




Taux d’absentéisme au 31 mars 2015

Régions 2014/2015 2013/2014

France 3,6 % 2,6 %

Europe (hors France) 3,9 % 3,4 %

Amériques 1,9 % 1,1 %

Asie Pacifique 1,3 % 1,2 %

TOTAL 2,8 % 2,2 %

L’absentéisme sur les sites est, dans la plupart des pays concernés, inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables. Le total Groupe est

de 2,8 % (nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident du travail rapporté au nombre d’heures de travail théoriques), en augmentation par

rapport à l’exercice précédent en raison principalement de la survenue d’épidémies de grippe, d’autres maladies saisonnières ainsi que de plusieurs

maladies longue durée, ayant impacté à la baisse le nombre d’heures travaillées.

Taux de rotation au 31 mars 2015

Le calcul du taux de rotation est défi ni comme étant la moyenne du nombre de salariés partis et du nombre de salariés embauchés divisée par le

nombre de salariés présents au début de l’exercice fi scal.

Régions 2014/2015 2013/2014

France 14 % 10 %

Europe (hors France) 12 % 8 %

Amériques 18 % 15 %

Asie Pacifique 17 % 15 %

TOTAL 15 % 12 %

L’augmentation du taux de rotation s’explique :

■ par la hausse du nombre de recrutements (+ 22,4 % soit 152 recrutements supplémentaires) ;

■ par la hausse du nombre de départs avec la création de la catégorie « Autres » comprenant entre autre la fi n des CDD, qui n’était pas pris en

compte l’année dernière

Nombre d’embauches par zone géographique et catégorie de salarié durant l’exercice

Total ManagersNon

Managers Apprentis Stagiaires

France 214 17 150 17 30

Europe (hors France) 226 22 194 4 6

Amériques 124 12 110 2 -

Asie Pacifique 281 38 224 - 19

TOTAL 845 89 678 23 55

Nombre de départs par zone géographique et motifs de départ durant l’exercice

Régions Total Licenciement Retraite Démission Autres

France 162 29 24 31 78

Europe (hors France) 253 88 26 75 64

Amériques 114 54 1 43 16

Asie Pacifique 249 37 14 174 24

TOTAL 778 208 65 323 182



5


5.2.3 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

DÉVELOPPER UNE CULTURE COMMUNELa forte internationalisation des activités du Groupe combinée à un

niveau de prise de commandes élevé sur des projets d’envergure a

profondément modifi é le profi l du Groupe au cours des dix dernières

années. En devenant un acteur mondial de l’équipement ferroviaire, il doit

faire évoluer sa culture d’entreprise. Le renforcement de la collaboration

entre les différents sites du Groupe ainsi que l’amélioration des échanges

entre organisations sont à ce titre devenus des priorités pour le Groupe.

L’année 2014/2015 a été marquée par la poursuite de la mise en place

du projet d’entreprise Faiveley Worldwide Excellence (FWE), ainsi que par

la réalisation du plan stratégique Groupe à l’horizon 2018.

La réalisation des objectifs de ces plans requiert, en termes de Ressources

Humaines, la mise en place d’une culture commune au Groupe afi n de

faciliter la collaboration entre ses sites à tous les niveaux de l’organisation.

Le principal chantier conduit au cours de l’exercice 2014/2015 a concerné

les valeurs du Groupe. Ce projet de grande envergure a impliqué 10 %

des collaborateurs du Groupe répartis dans 23 pays. Les trois valeurs

du Groupe ont ainsi été défi nies : Fiables, Collaboratifs et Passionnés.

L’exercice 2015/2016 sera dédié au déploiement de ces valeurs afi n

qu’elles deviennent un élément intrinsèque de tous les processus de

Ressources Humaines du Groupe tels que la gestion de la performance

individuelle, les revues des talents, la gestion des rémunérations, le

développement des compétences managériales et de leadership, etc.

ATTRACTION ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTSLes enjeux auxquels fait face Faiveley Transport nécessitent d’attirer,

développer et fidéliser des talents à travers le monde, ainsi que de

renforcer et pérenniser des compétences dans de nombreux domaines.

Certaines sont plutôt génériques, comme la gestion de projets et de

la chaîne logistique et achats. D’autres sont plus spécifi quement liées

à l’activité du Groupe et aux technologies qu’il met en œuvre pour

développer et manufacturer ses produits et systèmes.

Traditionnellement, chaque site avait été laissé libre de ses choix

et investissements en termes de développement de talents et

de compétences, avec très peu de directives Groupe. L’année 2014/2015

a fait l’objet d’une profonde évolution dans ce domaine. Le Groupe a posé

les fondations d’une gestion des talents plus centralisée et plus maîtrisée,

tout en continuant à s’appuyer sur les centres de compétences de chaque

Division avec notamment :

■ un processus et des outils standards de revues des talents

utilisés pour passer en revue le top 200 de l’organisation et mis en

œuvre au cours de l’exercice 2013/2014. Ils ont été déployés dans tous

les grands sites Faiveley Transport au cours de l’exercice 2014/2015 ;

■ un système commun de gestion des entretiens annuels

d’évaluation a été déployé, à la fi n de l’exercice 2013/2014, pour

50 % des ingénieurs et cadres du Groupe. Ce déploiement a été étendu

pour l’ensemble de ces catégories au cours de l’exercice 2014/2015.

Cet outil permettra de consolider les besoins en développement des

compétences et de mettre en place des plans d’actions effi caces ;

■ un projet global de développement des compétences en gestion

de projets a été lancé. La Division Access & Mobility a servi de pilote

et le projet sera étendu en 2015/2016 à toutes les autres Divisions du

Groupe. Ce projet a permis de défi nir un référentiel de compétences

commun pour la fi lière Gestion de Projet. Les membres de cette

fi lière se sont alors auto-évalués et ont été évalués par leur manager

direct. Les écarts constatés entre le référentiel et l’évaluation ont fait

l’objet de mise en place de plans individualisés de développement

des compétences.

Enfi n, le Groupe a poursuivi ses efforts afi n d’augmenter la mobilité interne

de ses ingénieurs et cadres. Le Groupe a pour objectif d’augmenter

les promotions internes ainsi que le nombre d’expatriés et de réduire le

nombre de recrutements externes. Le développement de l’expatriation a

pour principal objectif d’assurer des transferts de technologies, de culture,

de savoir-faire managérial et donc d’accompagner l’internationalisation

du Groupe, le développement de compétences standard et d’une culture

commune.

FORMATIONDans un contexte de modification permanente de l’environnement

économique des sociétés du Groupe, le maintien et le développement des

compétences des salariés sont une condition nécessaire à la progression

de la performance globale du Groupe.

La formation professionnelle constitue à ce titre un axe majeur de

la politique de Ressources humaines. Au cours de l’exercice, les

programmes de formation ont concerné l’ensemble des métiers. Outre

la sensibilisation aux mesures de sécurité et aux normes de qualité, la

majeure partie du budget de formation a été consacrée à la mise à jour

des compétences techniques.

La politique en matière de formation est entièrement déclinée au niveau

local en adéquation avec les problématiques de chacun des sites. Le

Groupe veille à ce que la formation soit homogène d’un site à un autre.

Les indicateurs de formation ont pour objectif le suivi du budget formation

de chaque entité, le pourcentage d’employés et de cadres formés et, la

nature des formations reçues.




Pourcentage de la masse salariale brute (MSB) dédié à la formation professionnelle (1)

2014/2015 2013/2014

France 0,70 % 0,96 %

Europe (hors France) 0,50 % 0,72 %

Amériques 0,52 % 1,13 %

Asie Pacifique 0,88 % 0,98 %

TOTAL 0,61 % 0,88 %

(1) Sont comptabilisés uniquement les coûts pédagogiques.

La baisse du pourcentage de la masse salariale brute dédié à la formation professionnelle s’explique par une baisse des formations en langues en

Allemagne, une baisse des formations en leadership aux États-Unis ainsi qu’un gel des formations dans l’entité de Shanghaï.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONLes efforts visant à maîtriser la masse salariale ont été maintenus tout en

conservant le principe d’individualisation des rémunérations sur la base

de l’évaluation des résultats et des performances.

D’une manière générale au sein du Groupe, l’enveloppe financière

destinée aux augmentations salariales est négociée annuellement avec

les représentants du personnel sur les principaux sites du Groupe. La

politique de rémunération pour l’encadrement est la suivante :

■ une augmentation individuelle en fonction des résultats et des

performances de chacun ;

■ une part variable annuelle accordée aux cadres et aux managers

en fonction des objectifs du Groupe et d’objectifs individuels, dans

l’ensemble des sociétés du Groupe.

L’objectif de la Direction est de maintenir une progression des salaires

dans l’ensemble des sociétés du Groupe.

En 2014/2015, un effort particulier a été mené concernant l’harmonisation

de la politique de gestion des parts variables dans toutes les sociétés du

Groupe. Ceci s’est traduit par la mise en place d’une politique unique, le

Group Bonus Plan, qui s’est pleinement appliquée pour les résultats de

l’exercice 2014/2015. Là encore, il s’agit de s’assurer que tous les managers

du Groupe sont évalués et rémunérés sur des critères et avec des outils

communs afi n de développer une culture commune de la performance.

Évolution des rémunérations

Le tableau ci-dessous présente l’évolution des rémunérations au cours des trois derniers exercices :

(en millions d’euros) 2014/20152013/2014

retraité (1) 2013/2014 2012/2013

Salaires et primes 214,1 204,8 205,5 198,7

Charges sociales 56,0 53,7 53,9 55,5

Autres charges liées au personnel 13,8 10,2 10,4 8,6

TOTAL FRAIS DE PERSONNEL 286,0 268,7 269,8 262,8

(1) Retraité conformément à l’application rétrospective des normes IFRS 10, 11 et 12. Cf. note 3 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 3.6 – États

financiers consolidés du présent Document de Référence.

Nombre d’heures de formation

Les employés du Groupe ont reçu au cours de l’exercice 2014/2015, 67 889 heures de formation externe. Ces dernières ont principalement concerné

les soft skills (24 % des heures de formations) et les formations techniques (54 % des heures de formation).

Nombre de personnes formées par catégorie socioprofessionnelle par an

Total

Managers Non managers

Non shop floor Shop floor Non shop floor Shop floor

France 522 48 24 296 154

Europe (hors France) 1 302 153 44 619 486

Amériques 262 45 11 145 61

Asie Pacifique 784 156 13 343 272

TOTAL 2 870 402 92 1 403 973

50 % des salariés du groupe Faiveley Transport ont suivi au moins une formation sur l’exercice 2014/2015.



5


COMPTABILISATION DES AVANTAGES AUX SALARIÉSLes avantages aux salariés, essentiellement constitués des engagements

de retraites, sont comptabilisés dans les comptes consolidés

conformément aux normes IFRS. Ils s’élèvent à 45,8 millions d’euros au

31 mars 2015 contre 36,5 millions d’euros au 31 mars 2014.

SCHÉMA D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNELFaiveley Transport dispose d’un plan d’épargne Groupe, commun à

tous les sites en France. Depuis juin 2011, toutes les fi liales en France

ont adhéré au nouveau plan d’épargne salariale qui comprend un plan

d’épargne Groupe (PEG) et un plan d’épargne de retraite collectif Groupe

(PERCO). Une commission de suivi de l’épargne salariale au niveau du

Groupe en France se tient une fois par an.

ACCORDS DE PARTICIPATION ET D’INTÉRESSEMENTToutes les fi liales en France sont couvertes par un accord de participation

et par un accord d’intéressement.

RÉGIMES DE PRÉVOYANCELe Groupe dispose en France d’une harmonisation des garanties pour

l’ensemble du personnel des sociétés sans distinction de catégorie

socioprofessionnelle.

POLITIQUE D’ACTIONNARIAT SALARIÉFaiveley Transport a mis en place un plan de motivation des salariés

à long terme. L’objectif est de permettre à certains salariés de devenir

actionnaires de la Société et, par là même, d’être moteurs dans

l’amélioration des performances. La politique d’actionnariat salarié de

Faiveley Transport est mise en œuvre au travers de différents plans dont

les principales caractéristiques sont détaillées dans le paragraphe 4.5 du

présent Document de Référence.

5.2.4 POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Le Groupe promeut la lutte comme toute forme de discrimination. À

travers la signature de la Charte d’Éthique du Groupe, tous les employés

s’engagent à respecter les différences sans aucune discrimination sur leur

nationalité, leur origine, leur âge, leur genre, leurs convictions religieuses

ou politiques.

Par ailleurs, en conformité avec les réglementations locales, Faiveley

Transport exerce ses activités dans le respect des conventions

fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) partout

où le Groupe opère, et promeut le respect des droits de l’Homme.

Les conventions fondamentales de l’OIT couvrent plusieurs thèmes

dont en particulier le respect de la liberté d’association et du droit de

négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi

et de profession, l’élimination du travail forcé ou l’abolition effective du

travail des enfants.

ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMESFaiveley Transport s’attache à promouvoir, à situation comparable, l’égalité

entre les hommes et les femmes dans l’évolution des carrières, l’accès

à la formation, les salaires et le positionnement dans l’entreprise. Toutes

les fi liales du Groupe en France ont mis en place, par voie d’accord

ou par décision unilatérale, un plan d’action destiné à assurer l’égalité

professionnelle entre les hommes et les femmes.

EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPÉSL’ensemble des sociétés du Groupe, pour lesquelles les législations locales

prévoient l’emploi d’un certain pourcentage de travailleurs handicapés,

est fortement mobilisé pour atteindre ces obligations.




5.2.5 ACCIDENTS DU TRAVAIL/CONDITIONS D’HYGIÈNE

ET DE SÉCURITÉ/PÉNIBILITÉ

5.2.6 ORGANISATION DU TRAVAIL ET RELATIONS SOCIALES

La prévention des risques « hygiène et sécurité » constitue l’une des

priorités du Groupe.

Les différents risques rencontrés dans les activités du Groupe et les

actions menées pour les combattre sont décrits dans le paragraphe

Risques hygiène et sécurité du chapitre 2 − Facteurs de risques du présent


Les Comités d’hygiène et de sécurité (CHSCT), mis en place en France,

se réunissent trimestriellement. Au cours de ces réunions, les situations

critiques sont examinées et des priorités sont défi nies en même temps

que le chiffrage du coût des actions à mener. Les résultats de ces actions

sont analysés.

En plus de la tenue de ces réunions dans le respect de la législation locale

applicable, le Groupe veille à ce que le personnel soit en possession d’une

brochure à jour contenant des informations relatives à l’organisation de

la sécurité et de l’hygiène dans la Société et aux spécifi cations relatives

au comportement des salariés. Des exercices d’évacuation sont réalisés

de façon régulière.

Parallèlement aux actions menées au sein des CHSCT, des groupes de

progrès continuent de travailler au sein des différentes sociétés du Groupe

sur la prévention des risques et la politique de formation à la sécurité.

Toutes les fi liales en France ont établi un diagnostic afi n de déterminer

le pourcentage des salariés exposés au risque de pénibilité et ce afi n de

mettre en place les actions nécessaires à la réduction de ces risques.

Faiveley Transport considère que l’amélioration des conditions de travail

contribue à la pérennité et au développement du Groupe. La prévention

des risques professionnels est fondée sur un impératif éthique et juridique.

L’évolution des accidents du travail est suivie, analysée et communiquée

mensuellement au travers d’indicateurs. Des résultats encourageants en

termes de sécurité des salariés ont été enregistrés.

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAILEn France, la réduction et l’aménagement du temps de travail sont effectifs

dans les sociétés du Groupe en accord avec les lois et la convention

collective applicable. Les dispositions mises en place dans le cadre

de la réduction du temps de travail impliquent que le nombre d’heures

supplémentaires est peu signifi catif. Dans le reste du monde, l’organisation

du temps de travail et la gestion des heures supplémentaires se font en

application des lois de chaque pays concerné.

ACCORDS COLLECTIFSLes sociétés françaises du groupe Faiveley Transport sont toutes soumises

à la Convention Collective Nationale de la Métallurgie. Une cinquantaine

d’accords collectifs sont en vigueur dans les différents sites du Groupe et

couvrent divers sujets tels que l’égalité, l’organisation du temps de travail

ou la santé et la sécurité au travail.

REPRÉSENTANTS DU PERSONNELLa majeure partie des filiales du Groupe est dotée d’instances

représentatives du personnel. Le Groupe a un Comité d’entreprise

Européen qui se réunit deux fois par an, ainsi qu’un Comité de groupe

en France qui se réunit une fois par an.

Indicateur Définition 2014/2015 2013/2014

Nombre d’accidents avec arrêt 71 67

Taux de fréquence d’accidents Nombre d’accidents avec arrêt de travail/nombre d’heures travaillées *1 000 000

6,73 5,91

Taux de gravité Nombre de jours de travail perdus/nombre d’heures travaillées *1 000

0,14 0,10

Le taux de fréquence d’accidents et le taux de gravité ont légèrement augmenté du fait de l’augmentation du nombre d’accidents avec arrêt sur la

période et de la diminution du nombre d’heures travaillées.

Les maladies professionnelles sont suivies localement en conformité avec les exigences réglementaires applicables.



5

Responsabilité sociétale

5.3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

5.3.1 LA CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES

Le groupe Faiveley Transport développe des initiatives favorisant les relations de proximité avec ses parties prenantes externes. Parmi les parties

prenantes présentées ci-dessus, Faiveley Transport distingue trois parties prenantes clés : les clients, les fournisseurs et les employés. La satisfaction

des principaux clients du Groupe, constructeurs et opérateurs ferroviaires, est une priorité absolue pour le groupe Faiveley Transport.

CLIENTSChiffre d’affaires :

1 048,4 M€

EMPLOYÉSEffectif total : 5 756

Frais de personnel : 286,0 M€

FOURNISSEURSAchat de matières et composants :

418,5 M€

ACTIONNAIRESDividendes versés :

11,5 M€

ÉTATSCharge d’impôt :

28,5 M€

INSTITUTIONSFINANCIÈRESEndettement net

financier : 184,4 M€

Coût de l’endettementfinancier net : 11,0 M€

5.3.2 DES CLIENTS AUX EXIGENCES ACCRUES

L’émergence de nouveaux clients, ainsi que l’accroissement des

exigences des clients traditionnels, entraînent des besoins accrus en

compétitivité qui se traduisent par les objectifs suivants : contenir les

prix de nos systèmes et produits ; délivrer une qualité et une fi abilité

en hausse, tout en accélérant le rythme auquel nous développons nos

systèmes et livrons nos clients.

L’ensemble des équipes du Groupe se mobilise depuis 2013 afi n de

concevoir la nouvelle ambition opérationnelle du groupe Faiveley

Transport : Faiveley Worldwide Excellence, stratégie centrée sur la qualité

et la satisfaction client.

5.3.3 NOS FOURNISSEURS : ACHATS ET RELATIONS DURABLES

Le groupe Faiveley Transport cherche à mettre en place des relations

durables avec ses fournisseurs. Il ne recherche pas des fournisseurs mais

des partenaires pour une relation apportant des bénéfi ces mutuels à long

terme. Il est de la responsabilité du Groupe de veiller à ce que toutes les

règles et les bonnes pratiques concernant la protection des êtres humains

et l’environnement soient mises en place. Le respect des normes du travail

socialement responsables excluant toute forme de discrimination, l’emploi

des mineurs ainsi que l’interdiction de favoritisme sont des facteurs clés

dans le choix des fournisseurs.



Responsabilité sociétale

LA CHARTE DES « 10 ENGAGEMENTS » POUR UNE MEILLEURE RELATION ENTRE FAIVELEY TRANSPORT ET SES FOURNISSEURSFaiveley Transport est l’un des signataires de la Charte française proposée

par le gouvernement français afin d’améliorer les relations entre les

entrepreneurs de grande taille et les petites et moyennes entreprises.

Les entrepreneurs signataires affi rment qu’ils sont résolus à appliquer

les bonnes pratiques et à s’acquitter de leurs responsabilités dans un

environnement de confi ance mutuelle avec les fournisseurs, fondé sur la

pleine connaissance et le respect des droits et obligations de chaque partie.

La Charte des « 10 Engagements » pour l’achat responsable aborde les

éléments suivants :

1. assurer une équité financière vis-à-vis des fournisseurs ;

2. favoriser la collaboration entre grands donneurs d’ordres et

fournisseurs stratégiques ;

3. réduire les risques de dépendances réciproques entre donneurs

d’ordres et fournisseurs ;

4. impliquer les grands donneurs d’ordres dans leur filière ;

5. apprécier le coût total de l’achat ;

6. intégrer la problématique environnementale ;

7. veiller à la responsabilité territoriale de son entreprise ;

8. les Achats : une fonction et un processus ;

9. une fonction Achat chargée de piloter globalement la relation

fournisseurs ;

10. fixer une politique cohérente de rémunération des acheteurs.

L’ENGAGEMENT ET LA FORMATION DES ÉQUIPES D’ACHATDans le même esprit, tous les membres de l’équipe achats de Faiveley

Transport ont signé la Charte Achats qui défi nit et rappelle les valeurs

fondamentales et le comportement que devrait suivre l’ensemble des

salariés du Groupe.

ACCORDS CONTRACTUELS AVEC LES FOURNISSEURSLe nouvel accord « fournisseur – Faiveley Transport » comprend

des règles claires qui prévoient la résiliation immédiate de la relation

d’approvisionnement au cas où les règles en matière d’éthique et de

morale ne seraient pas respectées.

L’ÉVALUATION DES FOURNISSEURSL’audit des fournisseurs de Faiveley Transport contient un chapitre complet

sur les bonnes pratiques en matière d’environnement, de santé et de

sécurité au travail. Les fournisseurs du Groupe ne doivent pas s’engager

dans des pratiques qui pourraient mettre en danger leurs employés, leurs

clients, la Société ou l’environnement.

SOUS-TRAITANCEDans le cadre de ses activités, le Groupe a recours à de la sous-traitance

externe (45,3 millions d’euros au cours de l’exercice 2014/2015 contre

40,5 millions d’euros au cours de l’exercice précédent).

PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT DES FOURNISSEURSLe groupe Faiveley Transport, en tant qu’assembleur, dépend fortement de

la qualité de ses fournisseurs et sous-traitants. Au-delà de la mise en œuvre

du Programme FWE, et afi n de satisfaire son ambition opérationnelle, le

Groupe a mis en place au cours de l’exercice 2014/2015 un programme de

développement de ses fournisseurs (Supplier Performance Development

Programme). Ce programme consiste en un accompagnement des

principaux fournisseurs de Faiveley Transport. L’objectif est d’améliorer

leurs performances opérationnelles (qualité, développement produit et

délai) par une meilleure connaissance des exigences de Faiveley Transport

et du ferroviaire et une optimisation des interfaces de travail. Au 31 mars

2015, un échantillon de quatre fournisseurs a été évalué. Cet échantillon

sera étendu au cours de l’exercice 2015/2016.

5.3.4 L’ÉTHIQUE ET LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Les fi liales de Faiveley Transport sont dotées d’une organisation limitant

les risques de corruption dans le Groupe. La lutte contre toute forme

de corruption active ou passive est inscrite dans la Charte d’Éthique

du Groupe. Ce document formalise les principes applicables en toutes

circonstances par tous les collaborateurs et dans tous les pays. La

Charte d’Éthique, approuvée par le Conseil de Surveillance et le Directeur

Général, est accessible à tous les salariés sur l’Intranet du Groupe.

Pour limiter le risque de corruption, le Groupe dispose d’une organisation

impliquant l’ensemble des niveaux hiérarchiques (Comité Exécutif,

Directions de sites et les services transversaux Contrôle Interne,

Juridique, Ressources Humaines et Finance). Faiveley Transport dispose

d’un protocole de reporting des cas de fraude incluant les aspects de

corruption. Régulièrement, des campagnes d’audits internes et externes

sont menées à travers les implantations du Groupe. La Charte Éthique

Groupe est diffusée dans toutes ses fi liales. Cette charte a pour objectif de

décrire les engagements et les responsabilités éthiques dans la conduite

des affaires et des activités de l’entreprise. Elle décrit les valeurs auxquelles

tous les dirigeants et employés du groupe Faiveley Transport doivent se

conformer et qu’ils s’engagent à faire respecter. Les principes généraux

de cette Charte Éthique sont les suivants :

■ respect des lois et des réglementations : en sus des lois propres

à chaque pays, cette obligation comprend également le respect

des règles en matière de concurrence sur les marchés nationaux et

internationaux ;

■ compatibilité environnementale : le Groupe s’engage à garantir

la qualité et les caractéristiques de ses moyens et processus de

fabrication ;

■ modèles et règles de conduite : le comportement et les relations de

toutes les personnes travaillant pour le Groupe doivent être guidés

par la transparence, l’impartialité et le respect mutuel.



5

Table de concordance RSE

5.3.5 RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS LOCALES

La plupart des sites de production de Faiveley Transport sont implantés

depuis de nombreuses années dans la même région et bien acceptés

par les populations locales. Le Groupe s’emploie à recruter localement

ses équipes et est souvent reconnu comme l’un des employeurs majeurs

dans ses régions d’implantation.

Les sociétés du groupe Faiveley Transport sont par ailleurs impliquées

dans le développement industriel et économique local où elles prennent

part à la vie des associations professionnelles, à des travaux de recherche

avec les écoles et universités locales, et parfois à des partenariats avec

des organismes locaux de formation.

Le groupe Faiveley Transport est également activement engagé auprès

des communautés locales à travers le monde, dont il soutient plusieurs

initiatives. Chacun des sites du Groupe contribue au développement des

communautés locales au travers d’actions ciblées (aide à la scolarité,

dons à des associations caritatives, sponsorship à des associations

sportives…).

5.4 TABLE DE CONCORDANCE RSEavec les articles L. 225-102-1 et R. 225-14 et suivants du Code de commerce

Informations socialesNuméro de page

du Document de Référence

Emploi

Effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique 170-171

Les embauches et les licenciements 172

Les rémunérations et leur évolution 174-175

Organisation du travail

L’organisation du temps de travail 176

Absentéisme 172

Relations sociales

L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

176

Le bilan des accords collectifs 176

Santé et sécurité

Les conditions de santé et de sécurité au travail 176

Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail

176

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 176

Formation

Les politiques mises en œuvre en matière de formation 173

Le nombre total d’heures de formation 174

Égalité de traitement

Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes 175

Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 175

La politique de lutte contre la discrimination 175

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives :

Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 175-176

À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 175

À l’élimination du travail forcé ou obligatoire 175

À l’abolition effective du travail des enfants 175



Table de concordance RSE

Informations environnementalesNuméro de page


Politique générale en matière environnementale 166

L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement

168

Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 166, 169

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 169

Le montant des provisions et garanties pour risques en matières d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

169

Pollution et gestion des déchets

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement

169

Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets 168-169

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 168-170

Utilisation durable des ressources

La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 168

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 168

La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

166-167

L’utilisation des sols 168

Changement climatique

Les rejets de gaz à effet de serre 167

L’adaptation aux conséquences du changement climatique 169

Protection de la biodiversité

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 169

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durableNuméro de page


Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société

En matière d’emploi et de développement régional 179

Sur les populations riveraines ou locales 179

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 177-178

Les actions de partenariat ou de mécénat 179

Sous-traitance et fournisseurs

La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 177-178

L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

178

Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption 178

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs NA

Autres actions engagées, en faveur des droits de l’homme NA



5

Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

5.5 ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Exercice clos le 31 mars 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau

Mazars, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058 (1), nous vous

présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales

et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 mars 2015,

présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »),

en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de

commerce.

(1) dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Directoire d’établir un rapport de gestion comprenant les

Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce,

préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après

le « Référentiel »), dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et

disponible sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code

de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à

l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis

en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques

et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles

déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et

réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

■ d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le

rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication

en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de

commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

■ d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les

Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans

tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au

Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre avril

2015 et juin 2015 pour une durée d’environ 6 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux

normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013

déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant

conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme

internationale ISAE 3000 (2).

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.



Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie

signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations

RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère,

conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 19 juin 2015

L’organisme tiers indépendant

Mazars SAS

Emmanuelle Rigaudias

Associée RSE & Développement Durable

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les

responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations

en matière de développement durable, en fonction des conséquences

sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses

engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes

qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport

de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code de

commerce.

En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons

vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions

de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre

consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l’article

L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code

de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique

présentée au chapitre 5 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-

dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des

Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes

responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des

directions en charge des processus de collecte des informations et, le

cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de

gestion des risques, afi n :

■ d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa

pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité, son caractère

compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les

bonnes pratiques du secteur ;

■ de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte, de compilation,

de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence

des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de

contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des

Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en

fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard

des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux

de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable

et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus

importantes (1) :

■ au niveau de la Direction Financière Groupe et de la Direction

des Ressources Humaines, nous avons consulté les sources

documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations

qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en

œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives

et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation

des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance

avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;

■ au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons

sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution

aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse

de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte

application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la

base d’échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et

à rapprocher les données des pièces justifi catives.

L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs

et entre 33 % et 61 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur

cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le

cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles

d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement

professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance

modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des

travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de

techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au

fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le

risque de non-détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations

RSE ne peut être totalement éliminé.

(1) Effectif total réparti par genre, âge et zones géographiques ; Taux d’absentéisme ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Nombre de personnes formées ;

Nombre total d’heures de formation ; Consommations d’énergie (gaz et électricité) ; Consommation d’eau ; Emissions de CO2 liées aux consommations

d’électricité ; Nombre de sites ISO 14 001.

(2) Faiveley Transport Tours, Faiveley Transport Italie, Graham White (consommations d’électricité et d’eau).


6.1 Renseignements de caractère général 184

6.2 Organigramme simplifi é du Groupe

au 31 mars 2015 185

6.3 Principales sociétés du Groupe 186

6.4 Capital social et droits de vote 187

6.4.1 Capital social 187

6.4.2 Titres non représentatifs du capital 187

6.4.3 Acquisition par la Société de ses propres actions 187

6.4.4 Autres titres donnant accès au capital 188

6.4.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition

ou toute obligation attachée au capital souscrit

mais non libéré 188

6.4.6 Nantissements 189

6.4.7 Modifi cations intervenues dans la répartition

du capital au cours des six dernières années 189

6.5 Actionnariat 190

6.5.1 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 190

6.5.2 Accords susceptibles d’entraîner un changement

de contrôle 191

6.6 Informations boursières 192

6.6.1 Le marché du titre Faiveley Transport 192

6.6.2 Transactions sur le titre au cours

des 18 derniers mois 192

6.6.3 Information des actionnaires 193

6.6.4 Dividendes et politique de distribution 193

6.7 Actes constitutifs et statuts 194

6.8 Personnes responsables 197

6.8.1 Responsables de l’information fi nancière 197

6.8.2 Responsables du Document de Référence 197

6.8.3 Attestation des responsables du Document

de Référence 197

6.9 Contrôleurs légaux des comptes 198

6.9.1 Commissaires aux comptes titulaires 198

6.9.2 Commissaires aux comptes suppléants 198

6.10 Tables de concordance 199

6.10.1 Table de concordance en application

de la directive « prospectus » 2003/71/CE 199

6.10.2 Table de concordance du rapport de gestion

prévu par les articles L. 225-100 et suivants

du Code de commerce 202

6.10.3 Table de concordance du rapport fi nancier annuel 203

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6


6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Renseignements de caractère général

6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIALDénomination : FAIVELEY TRANSPORT

Siège social : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A

3 rue du 19 mars 1962 – 92230 Gennevilliers

Accueil téléphonique au : 01 48 13 65 00

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLELa Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

régie par le droit commun français des sociétés commerciales et plus

particulièrement par le livre II du Code de commerce, ainsi que par la

réglementation boursière en vigueur, notamment en ce qui concerne les

obligations d’information du public.

DATE DE CONSTITUTION ET DATE D’EXPIRATIONLa Société a été constituée le 7 décembre 1981 pour une durée de 99 ans

à compter de sa date d’immatriculation au Registre du Commerce et des

Sociétés soit, jusqu’au 30 décembre 2080, sauf cas de dissolution ou de

prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire.

EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque

année.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSLa Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Nanterre sous le numéro 323 288 563 (Code APE – 6420 Z).


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

6

Organigramme simplifi é du Groupe au 31 mars 2015

6.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 MARS 2015

Maison mère Groupe FT - Actionnaire majoritaire % de détention

42,73 %

100 % 100 %

100 %

98,7 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 % 100 %

100 %

51 %

57,27 %

100 % 100 %

67,5%

FAIVELEY TRANSPORT

FAIVELEY TRANSPORTFAR EAST Ltd

FAIVELEY TRANSPORTAUSTRALIA Ltd

FAIVELEY TRANSPORTNORDIC AB

FAIVELEY TRANSPORT RAILTECHNOLOGIES INDIA Ltd

FAIVELEY TRANSPORTMALMÖ AB

FAIVELEY TRANSPORTTOURS

FAIVELEY TRANSPORTNSF

FAIVELEY TRANSPORTAMIENS

AMSTED RAIL-FAIVELEY LLC

FAIVELEY TRANSPORT NORTH AMERICA Inc

GRAHAM WHITEMANUFACTURING COMPANY

FAIVELEY TRANSPORT USA Inc

FAIVELEY TRANSPORTDO BRASIL Ltda

FAIVELEY TRANSPORTIBERICA SA

SCHWAB VERKEHRSTECHNIK AG

FAIVELEY TRANSPORT LEKOV .a.s

FAIVELEY TRANSPORT ITALIA Spa

SHANGHAI FAIVELEY RAILWAYTECHNOLOGY Co Ltd

FAIVELEY TRANSPORTLEIPZIG GmbH & Co KG

FAIVELEY TRANSPORTBIRKENHEAD Ltd

FAIVELEY TRANSPORTWITTEN GmbH

SAB WABCO UK Ltd

FAIVELEY TRANSPORTHOLDING GmbH & Co KG



Principales sociétés du Groupe

6.3 PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Faiveley Transport est la société holding animatrice du Groupe. Elle détient

en direct les fi liales opérationnelles. Les sociétés énumérées dans le

tableau suivant sont les principales sociétés du Groupe répondant aux

critères suivants :

■ principales sociétés holdings ;

■ chiffre d’affaires de plus de 15 millions d’euros au 31 mars 2015.

La liste complète des sociétés consolidées, ainsi que leur méthode de

consolidation, est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés

(note 37 – Périmètre et méthode de consolidation figurant au

paragraphe 3.6 – États Financiers Consolidés du présent Document de

Référence).

Entité Pays Division

Sociétés Holdings

Faiveley Transport France

Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG Allemagne

Faiveley Transport Malmö AB Suède

Sociétés opérationnelles

Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG Allemagne Energy & Comfort

Faiveley Transport Witten GmbH Allemagne Brakes & Safety

Faiveley Transport Australia Ltd. Australie Brakes & Safety

Faiveley Transport Do Brasil Ltda Brésil Access & Mobility

Shanghai Faiveley Railway Technology Co. Ltd. Chine Energy & Comfort

Faiveley Transport Far East Ltd. Chine Access & Mobility

Faiveley Transport Ibérica SA Espagne Access & Mobility

Faiveley Transport North America Inc. États-Unis Access & Mobility

Amsted Rail - Faiveley LLC États-Unis Brakes & Safety

Graham-White Manufacturing Co. États-Unis Services

Faiveley Transport Amiens France Brakes & Safety

Faiveley Transport Tours France Access & Mobility

Faiveley Transport NSF France Energy & Comfort

Faiveley Transport Birkenhead Ltd. Grande-Bretagne Services

Faiveley Transport Rail Technologies India Ltd. Inde Services

Faiveley Transport Italia Spa Italie Brakes & Safety

Faiveley Transport Lekov a.s. République Tchèque Access & Mobility

Faiveley Transport Nordic AB Suède Services

Schwab Verkehrstechnik AG Suisse Brakes & Safety



6

Capital social et droits de vote

6.4 CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE

6.4.1 CAPITAL SOCIAL

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L’EXERCICEAu 31 mars 2015, le capital social de la Société s’élevait à 14 614 152 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes

de même catégorie.

Au 31 mars 2015, le nombre total de droits de vote théoriques était de 22 335 152 et le nombre de droits de vote exerçables de 22 101 278.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU DIRECTOIRE (ART. L. 225-100 AL. 7 DU CODE DE COMMERCE)

Nature de l’autorisation donnée au Directoire

Date de l’Assemblée générale

Durée de l’autorisation et échéance

Montant nominal maximum

Utilisations au 31/03/2015

Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

AGM 12 septembre 2014 (9e résolution)

18 mois, soit jusqu’au 12 mars 2016

Prix d’achat maximum 90 €Plafond 10 % du Capital social

Montant maximum destiné à la réalisation du programme

de rachat est de 65 millions d’euros

Délégation utilisée dans le cadre

de l’animation du titre

Délégation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre


38 mois, jusqu’au 12 novembre 2017

Plafond 1 % du capital social Délégation utilisée à deux reprises le

25 novembre 2014 et le 27 mars 2015

Délégation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions


38 mois, jusqu’au 12 novembre 2017

Plafond 1 % du capital social Non utilisée

Délégation donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs


26 mois, soit jusqu’au 12 novembre 2015

Plafond 10 % du capital social Non utilisée

6.4.2 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

À la date du présent Document de Référence, la Société n’a pas émis de titres non représentatifs du capital.

6.4.3 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en

application de l’article L. 225-211 du Code de commerce et décrivent,

conformément aux dispositions de l’article 241-3 du règlement général

de l’Autorité des marchés fi nanciers, le programme de rachat d’actions

soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires

devant se tenir le 18 septembre 2015.




TRANSFERT ET RACHAT D’ACTIONS PROPRES RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICEDepuis le 1er octobre 2012, Faiveley Transport a confi é à EXANE BNP

PARIBAS l’animation de son titre dans le cadre d’un contrat de liquidité

conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité

des marchés fi nanciers.

Au cours de l’exercice 2014/2015, 53 863 titres ont été achetés au prix

moyen de 52,61 euros et 54 383 titres ont été vendus au prix moyen

de 52,93 euros.

Au 31 mars 2015, la Société détenait 233 874 titres en autocontrôle

représentant 1,60 % de son capital. La valeur comptable de ces titres était

de 13 515 403,72 euros et leur valeur de marché de 13 195 171,08 euros.

Sur ces 233 874 actions auto détenues au 31 mars 2015, 10 255 sont

affectées à l’objectif de contrat de liquidité, 107 619 à l’objectif de

programmes d’allocations d’actions et 116 000 à l’objectif d’annulation.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015, la Société n’a procédé à

aucun rachat de titre Faiveley Transport hormis ceux effectués par un

prestataire de services d’investissements via un contrat de liquidité.

NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT QUI SERA SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2015À l’occasion de l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 18 septembre

2015, un projet de résolution sera soumis au vote des actionnaires

concernant le renouvellement de ce programme de rachat d’actions

détaillé ci-dessous :

Les opérations pourront être effectuées :

■ en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley

Transport par un prestataire de services d’investissements au travers

d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie

reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers ;

■ en vue de leur cession ou attribution à des salariés et/ou des dirigeants

du Groupe, notamment dans le cadre de plans d’attribution gratuite

d’actions, de stock-options, d’actionnariat, d’épargne ou autre, de

droit français ou étranger ;

■ en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les

limites fi xées par la loi ;

■ dans la limite de 5 % du capital aux fi ns de les conserver et de les

remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre

d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie

d’offre publique ou autrement ;

■ en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à

être admise par l’Autorité des marchés fi nanciers et plus généralement

toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre

d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite

de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital

de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté

en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la

présente Assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront

être réalisées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les

actions de la Société et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré,

y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des

instruments fi nanciers dérivés dans les conditions prévues par les autorités

de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du

capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres

pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat est fi xé à 100 euros par action. L’Assemblée

générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé

afi n de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations fi nancières

sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par

incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué

ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport

entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et

ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat

est de 65 millions d’euros.

Si cette résolution est adoptée lors de la prochaine Assemblée générale,

l’autorisation accordée au Directoire annulera et remplacera celle accordée

lors de l’Assemblée générale du 12 septembre 2014.

6.4.4 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Néant.

6.4.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION

OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉE AU CAPITAL SOUSCRIT

MAIS NON LIBÉRÉ

Néant



6


6.4.6 NANTISSEMENTS

Le tableau ci-dessous présente la part du capital de la Société faisant l’objet de nantissements :

Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaires

Date de départ du nantissement

Date d’échéance du nantissement

Condition de levée du

nantissement

Nombre d’actions nanties au 31 mars 2015

% de capital

nanti

Financière Faiveley Société Générale 24/03/2006 31/03/2016 Remboursement intégral du

prêt octroyé

35 200 0,24

Financière Faiveley LCL 21/07/2014 31/03/2016 Remboursement intégral du

prêt octroyé

22 880 0,16

Financière Faiveley LCL 21/07/2014 01/07/2024 Remboursement intégral du

prêt octroyé

224 000 1,53

Financière Faiveley BECM 21/08/2014 29/08/2024 Remboursement intégral du

prêt octroyé

144 000 0,99

Famille Faiveley Participations Société Générale 12/10/2012 13/10/2019 Remboursement intégral du

prêt octroyé

109 409 0,75

Famille Faiveley Participation Banque Populaire BFC 01/10/2012 01/10/2022 Remboursement intégral du

prêt octroyé

16 000 0,11

6.4.7 MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION

DU CAPITAL AU COURS DES SIX DERNIÈRES ANNÉES

Date OpérationsAugmentation de capital

(en euros)

Nombre cumulé d’actions

Montant du capital (en euros)

31 mars 2010 Néant Néant 14 404 711 14 404 711

31 mars 2011 Néant Néant 14 404 711 14 404 711

3 février 2012 Émission d’actions nouvelles 209 441 14 614 152 14 614 152

31 mars 2012 Néant Néant 14 614 152 14 614 152

31 mars 2013 Néant Néant 14 614 152 14 614 152

31 mars 2014 Néant Néant 14 614 152 14 614 152

31 MARS 2015 NÉANT NÉANT 14 614 152 14 614 152



Actionnariat

6.5 ACTIONNARIAT

6.5.1 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Selon le registre des actionnaires au nominatif fourni par la Société Générale et l’identifi cation d’un certain nombre d’actionnaires au porteur, la répartition

du capital et des droits de vote de la Société s’établit comme suit :

Actionnaires

Au 31 mai 2015 Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013

% d’actions détenues

% de droits de vote

exerçables


% de droits de vote

exerçables


% de droits de vote

exerçables


% de droits de vote

exerçables

Financière Faiveley 43,21 % 57,05 % 43,21 % 57,03 % 43,21 % 56,64 % 43,21 % 56,64 %

Famille Faiveley Participations (FFP) 7,93 % 9,55 % 7,93 % 9,55 % 7,93 % 9,48 % 7,93 % 9,48 %

François Faiveley ns ns ns ns ns ns ns ns

Thierry Faiveley 1,48 % 0,98 % 1,48 % 0,98 % 1,48 % 0,97 % 1,47 % 0,96 %

Erwan Faiveley ns ns ns ns ns ns ns ns

TOTAL FAMILLE FAIVELEY 52,63 % 67,58 % 52,63 % 67,56 % 52,63 % 67,10 % 52,62 % 67,09 %

Dirigeants (1) 0,27 % 0,27 % 0,27 % 0,27 % 0,29 % 0,25 % 1,17 % 1,41 %

Auto-détention 1,58 % - 1,60 % - 2,00 % - 2,61 % -

Salariés dans le cadre du FCPE Faiveley actions

0,11 % 0,14 % 0,11 % 0,14 % 0,11 % 0,14 % 0,11 % 0,14 %

Public (2) 45,42 % 32,00 % 45,40 % 32,03 % 44,98 % 32,52 % 43,49 % 31,36 %

TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

(1) Membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Comité Exécutif hors Erwan Faiveley et François Faiveley.

(2) Calculé par différence.

Au 31 mai 2015, le nombre de droits de vote exerçables s’élève à 22 101 278 et le nombre de droits de vote théoriques à 22 335 152.

■ ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2015

FAIVELEY TRANSPORT

Auto détention1,6 %

Dirigeants0,3 %

Public45,4 %

Famille Faiveley52,6 %

Salariés0,1 %



6

Actionnariat

FRANCHISSEMENTS DE SEUILSÀ la connaissance de la Société, à la date du présent Document de

Référence et à l’exception de la Famille Faiveley, il n’existe aucun

actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de

la Société.

DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRESConformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est

attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera

justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom

du même actionnaire.

Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant

fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété.

Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fi xé, ou conservera le

droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession

ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre

époux ou de donation entre vifs au profi t du conjoint ou de parents au

degré successible.

Au 31 mars 2015, 7 721 000 actions bénéfi ciaient d’un droit de vote

double sur les 14 614 152 actions composant le capital social.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DIRECTS ET INDIRECTSLa société Famille Faiveley Participations (FFP) détient :

■ directement 7,93 % du capital de Faiveley Transport ;

■ indirectement 58,06 % du capital de la société Financière Faiveley, qui

détient 43,21 % du capital de Faiveley Transport ;

■ 52 % du capital de la société Holding Faiveley Frères, qui détient 34 %

du capital de Financière Faiveley.

Chaque membre de la famille Faiveley vote séparément. À la connaissance

des responsables du Document de Référence, il n’existe pas de pactes

d’actionnaires liant les membres de la famille Faiveley.

Il n’y a pas de transaction signifi cative avec ces sociétés en dehors du

dividende versé au titre de chaque exercice et d’une convention de

prestations de services (montant de 380 409 euros) avec société Famille

Faiveley Participations, autorisée au titre des conventions réglementées.

Afi n de prévenir tout abus de contrôle de la part de l’actionnaire principal

au sein de la Société, Monsieur Philippe Alfroid, a été élu Président du

Conseil de Surveillance, le 22 septembre 2009 à la place de Monsieur

François Faiveley.

Il a été renouvelé dans cette fonction le 14 septembre 2012 pour trois

ans. Les membres du Conseil de Surveillance ont considéré que cela

participait d’une meilleure gouvernance au sein de la Société.

6.5.2 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT

DE CONTRÔLE

Néant.



Informations boursières

6.6 INFORMATIONS BOURSIÈRES

6.6.1 LE MARCHÉ DU TITRE FAIVELEY TRANSPORT

L’action Faiveley Transport (ISIN : FR 0000053142, mnémonique LEY)

est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B) et

est présente dans les indices CAC Mid & Small, CAC AllShares, CAC All

Tradable, CAC Small, CAC Industrials et CAC Ind. Engin.

6.6.2 TRANSACTIONS SUR LE TITRE AU COURS DES 18 DERNIERS MOIS

PériodeNombre de

titres échangésCours moyen

clôture (en euros)

Cours extrêmes ajustés (en euros) Capitalisation Boursière

(en millions d’euros)Plus haut Plus bas

Décembre 2013 187 067 52,08 53,08 50,60 766,1

Janvier 2014 239 777 53,69 55,50 51,84 790,2

Février 2014 202 788 57,32 59,95 53,50 876,1

Mars 2014 541 889 59,06 64,42 52,02 769,7

Avril 2014 142 453 56,38 60,00 52,36 868,1

Mai 2014 141 213 58,48 61,50 56,00 824,7

Juin 2014 166 132 53,63 56,05 52,80 773,8

Juillet 2014 146 723 51,32 53,52 49,80 782,1

Août 2014 80 510 52,25 54,18 49,62 761,7

Septembre 2014 56 145 51,67 52,90 49,36 737,6

Octobre 2014 195 797 45,84 50,72 40,04 701,5

Novembre 2014 109 501 49,36 52,17 47,60 748,2

Décembre 2014 96 320 49,23 52,00 47,90 700,0

Janvier 2015 225 609 52,64 54,90 47,35 786,1

Février 2015 94 523 55,58 57,03 53,50 825,7

Mars 2015 97 633 56,54 57,95 54,50 801,3

Avril 2015 113 537 56,06 57,25 54,14 822,0

Mai 2015 240 763 59,23 61,10 55,45 876,8

Source : Euronext.



6

Informations boursières

6.6.3 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Faiveley Transport s’est engagé à communiquer de façon régulière sur

ses activités, sa stratégie et ses perspectives, auprès de ses actionnaires

individuels ou institutionnels et, plus largement, de la communauté

fi nancière.

Au cours de l’exercice 2014/2015, le management de Faiveley Transport

a rencontré plus de 200 analystes et investisseurs internationaux (France,

Royaume-Uni, États-Unis, Canada, Allemagne…), à l’occasion de

roadshows, de rendez-vous ou de conférences téléphoniques.

CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈREInformation fi nancière du 1er trimestre 2015/2016 : 23 juillet 2015

Assemblée générale annuelle : 18 septembre 2015

Résultats semestriels 2015/2016 : 30 novembre 2015

Information fi nancière du 3ème trimestre 2015/2016 : 28 janvier 2016

Résultats annuels 2015/2016 : 26 mai 2016

CONTACT RELATIONS INVESTISSEURSDomitille Vielle faiveley.fi [email protected]

SERVICES DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

La Société a délégué le service de ses titres à la Société Générale Securities

Services : 32, rue du Champ-de-Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Toutes les publications du Groupe (communiqués, rapports annuels,

présentations annuelles et semestrielles, etc.) ainsi que l’information

réglementée sont disponibles sur simple demande ou depuis le site Internet

http://www.faiveleytransport.com/fr/fi nance/informations-reglementees.

■ Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce

ou copie de ces documents, peuvent être consultés au siège social

de la Société : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A –

3 rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers – France.

■ Les documents publiés au BALO sont consultables sur le site internet :

http://www.balo.journal-offi ciel.gouv.fr.

■ Les informations à la disposition des actionnaires sont disponibles

sur simple demande ou sur le site internet du Groupe :

http://www.faiveleytransport.com.fr.

6.6.4 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION

Le Groupe se fi xe pour objectif une politique de distribution annuelle de dividendes de20 % à 25 % du résultat net part du Groupe. Cet objectif ne

constitue en aucun cas un engagement de distribution, les dividendes futurs dépendront de l’évolution de la situation fi nancière et des résultats du Groupe.

Le Groupe proposera lors de l’Assemblée générale le 18 septembre 2015, un dividende de 0,90 euro par action.



Actes constitutifs et statuts

6.7 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Un résumé des principales dispositions des statuts fi gure dans le présent paragraphe. Une copie des statuts peut être obtenue au greffe du Registre

du commerce et des sociétés de Nanterre.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France

ou à l’étranger toutes opérations de quelque nature qu’elles soient,

économiques ou juridiques, fi nancières, civiles ou commerciales, pouvant

se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous

objets similaires, connexes ou complémentaires, et notamment :

■ la participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou

opérations industrielles, commerciales ou fi nancières, mobilières ou

immobilières, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce

soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires,

connexes ou complémentaires ;

■ la gestion de ces participations ainsi que l’exercice de tous les droits

qui y sont attachés ;

■ la création, l’acquisition, l’exploitation de biens mobiliers ou immobiliers,

de fonds commerciaux ou industriels ;

■ la réalisation et la fourniture de prestations de services portant

sur des études de marchés, des conseils en gestion et de nature

administrative, fi nancière, ainsi que toutes opérations de gestion et

d’assistance administrative et fi nancière, de formation et de relation

publique, de recrutement et de formation du personnel ;

■ la défi nition des politiques devant être mises en œuvre par les sociétés

fi liales ou affi liées.

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,

immobilières ou fi nancières se rattachant directement ou indirectement

à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en assurer l’application ou le

développement.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

(ARTICLES 11 ET 12 DES STATUTS)

FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONSLes actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Chacune des catégories obéit aux dispositions légales qui lui sont

applicables.

TRANSMISSION DES ACTIONSLes transmissions des actions de la Société entre vifs ou par décès

s’effectuent librement. Les actions de la Société sont transmises à l’égard

des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte à compte.

Les actions de la Société non libérées des versements exigibles ne sont

pas admises au transfert.

MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

(ARTICLES 7 ET 8 DES STATUTS)

Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas

de dispositions spécifi ques.



6


ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (TITRE V DES STATUTS)

Les décisions collectives des actionnaires de la Société sont prises

en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires,

d’extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont

appelées à prendre.

Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une

catégorie déterminée pour statuer sur toutes modifi cations des droits

des actions de cette catégorie.

Les Assemblées générales régulièrement convoquées et constituées

représentent l’universalité des actionnaires. Leurs décisions s’imposent

pour tous.

CONVOCATION – RÉUNIONSLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les

conditions prévues par la loi.

Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu indiqués dans les avis de

convocation. Elles ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu

précisé dans l’avis de convocation.

CONDITIONS D’ADMISSIONTout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par

correspondance aux Assemblées générales, de quelque nature qu’elles

soient.

Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justifi cation

de leur identité.

Le droit de participer aux Assemblées pour les titulaires d’actions au

porteur est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom

de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième

jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure.

Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements

exigibles n’ont pas accès à l’Assemblée.

FEUILLE DE PRÉSENCE, BUREAU DE L’ASSEMBLÉE, PROCÈS-VERBAUX (ARTICLES 36, 37, 39 ET 40 DES STATUTS)À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les

indications exigées par les textes réglementaires.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et

les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque

mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance,

est certifi ée exacte par le bureau de l’Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance

ou, en son absence, par un conseiller délégué à cet effet par le Conseil.

À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

En cas de convocation par les Commissaires aux comptes, par un

mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée

par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Sont scrutateurs de l’Assemblée les deux membres de ladite Assemblée

disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi

en dehors des actionnaires. Le bureau de l’Assemblée peut annexer

à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par

correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque

actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d’actions

dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce

cas, le bureau de l’Assemblée indique le nombre des pouvoirs et des

formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi

que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux

procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote

par correspondance devront être communiqués en même temps et dans

les mêmes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents

et les mandataires, est certifi ée exacte par le bureau de l’Assemblée.

Les délibérations des Assemblées d’actionnaires sont constatées par des

procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des Assemblées d’actionnaires

sont valablement certifi és par le Président ou Vice-Président du Conseil

de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent également

être certifi és par le secrétaire de l’Assemblée.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREL’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que

celles qui sont réservées à la compétence de l’Assemblée générale

extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L’Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an

dans les six mois de la clôture de l’exercice. Toutefois, ce délai peut être

prolongé à la demande du Directoire par ordonnance du Président du

tribunal de commerce, statuant sur requête.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREL’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée

à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut,

toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des

opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Spécialement, elle peut changer la nationalité de la Société, à condition

que le pays d’accueil ait conclu avec la France une convention spéciale

permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son

territoire, en conservant à la Société sa personnalité juridique.

DROIT DE VOTE DOUBLEPar décision statutaire, le droit de vote attaché aux actions de capital ou

de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent

et chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à

la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les

actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription

nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces

ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur

émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire

à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.




Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux

actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d’un État

membre de l’Union européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le

droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession,

de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation

entre vifs au profi t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible,

ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à

l’article L. 225-123 du Code de commerce. La fusion de la Société est

sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la

Société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 42 DES STATUTS)

Le Directoire doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les

documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en

connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion

et la marche des affaires de la Société.

À compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la

faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire sera tenu

de répondre au cours de l’Assemblée.

Une association répondant aux conditions fi xées à l’article L. 225-120 du

Code de commerce, ainsi qu’un ou plusieurs actionnaires représentant

au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant

sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au Directoire

des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société,

ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle. Dans ce dernier

cas, la demande doit être appréciée au regard de l’intérêt du Groupe.

La réponse doit être communiquée aux Commissaires aux comptes.

À défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication

d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander

en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter

un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public et le Comité d’entreprise peuvent également demander

en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter

un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Tout actionnaire a le droit à toute époque d’obtenir communication

des documents que le Directoire a obligation, selon les cas, de tenir

à sa disposition au siège social, ou de lui adresser, conformément aux

dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ET FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

(ARTICLES 11 DES STATUTS)

IDENTIFICATION DES DÉTENTEURS DE TITRES AU PORTEURSauf dans les cas prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont

nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu

à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités

prévues par la loi.

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions

légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres

conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les

Assemblées d’actionnaires.

FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIREHormis l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines

fractions du capital, il n’existe aucune obligation statutaire particulière.

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ

Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la

disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable,

peuvent être consultés au siège social, Immeuble Le Delage – Hall Parc –

Bâtiment 6A – 3 rue du 19 mars 1962 – 92230 Gennevilliers.



6

Personnes responsables

6.8 PERSONNES RESPONSABLES

Stéphane Rambaud-Measson

Président du Directoire de Faiveley Transport

Directeur Général de Faiveley Transport

Guillaume Bouhours

Membre du Directoire

Directeur Administratif et Financier

6.8.2 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Stéphane Rambaud-Measson exerçant les fonctions de

Président du Directoire et de Directeur Général de Faiveley Transport.

Monsieur Guillaume Bouhours exerçant les fonctions de membre du

Directoire et Directeur Administratif et Financier de Faiveley Transport.

6.8.3 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,

que les informations contenues dans le présent Document de Référence

sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas

d’omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis

conformément aux normes comptables applicables et donnent une image

fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société

et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que

les informations relevant du rapport de gestion répertorié au paragraphe

6.10.2 du présent Document de Référence, présentent un tableau fi dèle

de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la

Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels

elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de

fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation

des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donnés

dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble

du document.

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015, préparés

conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne,

et inclus dans le présent Document de Référence aux pages 44 à 102,

ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, qui contiennent des

observations, fi gurant en page 103.

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015 ont fait l’objet

d’un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 125 du présent


Gennevilliers, le 30 juin 2015

Stéphane RAMBAUD-MEASSON

Président du Directoire

Directeur Général

Guillaume BOUHOURS

Membre du Directoire

Directeur Administratif et Financier

6.8.1 RESPONSABLES DE L’INFORMATION FINANCIÈRE



Contrôleurs légaux des comptes

6.9 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

6.9.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Expertise Comptable et Audit

Représenté par : Jérôme Burrier

37 rue Elsa-Triolet - Parc Valmy 21000 Dijon

Date de début du premier mandat : 23/09/1999 lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la même date

Durée du mandat en cours : Six ans (à compter du 14 septembre 2011)

Date d’expiration du mandat en cours : À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos

le 31 mars 2017

Appartenance au Groupe : Expertise Comptable et Audit

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par : Philippe Vincent

63 rue de Villiers − 92 208 Neuilly-sur-Seine Cedex




le 31 mars 2017

Appartenance au Groupe : PricewaterhouseCoopers Audit qui est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles

6.9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Suppléant d’Expertise Comptable et Audit

Monsieur Eric Gaboriaud

37 rue Elsa-Triolet − Parc Valmy − 21000 Dijon

Date de début du premier mandat : 19/09/2007 lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la même date



le 31 mars 2017

Appartenance au Groupe : Expertise Comptable et Audit

Suppléant de PricewaterhouseCoopers Audit

Monsieur Yves Nicolas

185, avenue Charles-de-Gaulle − 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex




le 31 mars 2017

Appartenance au Groupe : PricewaterhouseCoopers Audit qui est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles



6

Tables de concordance

6.10 TABLES DE CONCORDANCE

6.10.1 TABLE DE CONCORDANCE EN APPLICATION DE LA DIRECTIVE

« PROSPECTUS » 2003/71/CE

Rubrique de l’annexe 1 du règlement 809/2004Numéro de page


1. Personnes Responsables

1.1. Personnes responsables 197

1.2. Déclaration des personnes responsables 197

2. Contrôleurs légaux des comptes 198

3. Informations financières sélectionnées 5-6

4. Facteurs de risque 21-33

5. Informations concernant l’émetteur

5.1. Histoire et évolution de la Société 7

5.1.1. Raison sociale et nom commercial 184

5.1.2. Lieu et numéro de dépôt 184

5.1.3. Date de constitution et durée de vie 184

5.1.4. Siège social et forme juridique 184

5.1.5. Événements importants dans le développement des activités 7

5.2. Investissements 18-19

6. Aperçu des activités

6.1. Principales activités 8-10

6.2. Principaux marchés 11-13

6.3. Événements exceptionnels NA

6.4. Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

19

6.5. Position concurrentielle 13

7. Organigramme

7.1. Description du Groupe 185

7.2. Liste des filiales importantes 186

8. Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 63-69

8.2. Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations 168

9. Examen de la situation financière et du résultat

9.1. Situation financière 36-40

9.2. Résultat d’exploitation 38






10. Trésorerie et capitaux

10.1. Informations sur les capitaux 39-42

10.2. Flux de trésorerie 39-40

10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 41-42

10.4. Restriction à l’utilisation des capitaux 42

10.5. Sources de financement attendues 42

11. R & D, brevets et licences 18-19

12. Information sur les tendances 43

13. Prévisions ou estimations de bénéfices NA

14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

14.1. Informations concernant les organes d’administration et de direction 130-137

14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 138

15. Rémunération et avantages des dirigeants

15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 152-159

15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages

76-79, 175

16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

16.1. Mandats des membres des organes d’administration et de direction 131-137

16.2. Informations sur les contrats de service concernant les membres des organes d’administration et de direction 138

16.3. Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération 142-143

16.4. Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 139

17. Salariés

17.1. Nombre de salariés 97, 118, 170

17.2. Participation et stock-options 74-76, 112-113, 156-158, 175

17.3. Participation des salariés dans le capital 175, 190

18. Principaux actionnaires

18.1. Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires 190

18.2. Droits de vote différents 191

18.3. Contrôle de l’émetteur 191

18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 191

19. Opération avec des apparentés 150-151

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur

20.1. Informations financières historiques Informations incorporées par référence

20.2. Informations financières pro-forma 51-56

20.3. États financiers 44-102, 104-124

20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 103, 125

20.5. Dates des dernières informations financières vérifiées 31 mars 2015

20.6. Informations financières intermédiaires et autres NA

20.7. Politiques et distribution de dividendes 193

20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrages 26-28

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale NA



6




21. Informations complémentaires

21.1. Capital social 187

21.1.1. Montant du capital et nombre d’actions 187, 189

21.1.2. Actions non représentatives du capital 187

21.1.3. Actions auto-détenues 187-188

21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 188

21.1.5. Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

188

21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option

189

21.1.7. Historique du capital social 187-189

21.2. Actes constitutifs et statuts

21.2.1. Objet social 194

21.2.2. Organes de direction, d’administration, de surveillance et de direction générale 194

21.2.3. Droits et obligations attachés aux actions 194

21.2.4. Modifications des droits des actionnaires 194

21.2.5. Convocation et conditions d’admission aux Assemblées générales 195

21.2.6. Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle 191

21.2.7. Franchissements de seuils 191

21.2.8. Conditions régissant les modifications du capital 194

22. Contrats importants 19

23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts NA

24. Documents accessibles au public 193

25. Informations sur les participations 101-102, 124, 185-186




6.10.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

PRÉVU PAR LES ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS

DU CODE DE COMMERCE

Rapport de gestionNuméro de page


Activité de la Société et du Groupe

Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé 36-38

Activité et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 36-38, 101-102, 124

Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 36-43

Indicateurs clés de performance de nature financière 5-6, 36-38

Évolutions et perspectives d’avenir 43

Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion

43, 97, 118

Description des principaux risques et incertitudes 22-33

Activités en matière de recherche et développement 18-19

Indications sur l’utilisation des instruments financiers (gestion des risques financiers) 24-25, 82-91

Évolution du cours de Bourse 192

Autres informations comptables et/ou fiscales

Montant des dépenses somptuaires 127

Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 126

Délai de paiement des dettes fournisseurs 127

Mandataires sociaux

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux au cours de l’exercice

131-137

Information sur les conditions relatives à l’exercice de stock-options attribuées aux dirigeants et à la conservation des actions

74-75, 157

Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants 75-76, 156-158

Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé 153-154

Conventions conclues entre un mandataire social et une des filiales du Groupe 150-151

Structure du capital

État de la participation des salariés au capital social 190

Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice 190-191

Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue 101-102, 124

Prises de participation ou prises de contrôle significatives intervenues au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

NA

Opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées, sur les titres de la Société 159

Achat et revente par la Société de ses propres actions 188

Informations sociales et environnementales

Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur les engagements en matière de développement durable, de lutte contre la discrimination et de promotion de la diversité

162-180

Autres informations

Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 147

Tableau des résultats des cinq derniers exercices 128

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice

187

Rapport du Président sur les travaux du Conseil d’Administration, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société

139-148



6


6.10.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Informations requises dans le rapport financier annuelNuméro de page


Attestation du responsable du document 197

Rapport de gestion

Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l’ensemble consolidé (art. L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)

36-43

Rapport du Président sur les travaux du Conseil d’Administration, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société

139-147

Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)

147, 187, 190

Informations relatives aux rachats d’actions (art. L. 225-211, al. 2, du Code de commerce) 188

États financiers et rapports

Comptes annuels 104-124

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 125

Comptes consolidés 44-102

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 103

La table de concordance avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-14 et suivants du Code de commerce fi gure dans le chapitre 5 – Responsabilité

sociale et Environnementale du présent Document de Référence.

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