DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 - casablanca … · GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 MAROC TELECOM EN...

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

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2016 INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOM

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MOT DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3MAROC TELECOM EN BREF 4CHIFFRES CLÉS 2016 6FAITS MARQUANTS 2016 8

1RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 13

1.1 Responsable du Document de référence 141.2 AttestationduDocumentderéférence 141.3 Responsable du contrôle des comptes 151.4 Politiqued’information 15

2RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 172.1 Informationsgénérales

concernant la Société 182.2 Informationscomplémentaires

concernant la Société 302.3 Gouvernementd’entreprise 42

3DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 633.1 DescriptionduGroupe 643.2 Descriptiondesactivités 763.3 Procéduresjudiciairesetd’arbitrage 1283.4 Facteursderisques 129

4RAPPORT FINANCIER 137

4.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices 138

4.2 Vued’ensemble 1404.3 Comptes consolidés

du Groupe Maroc Telecom aux31décembre2014,2015et2016 151

4.4 Comptessociaux 198Rapportgénéraldescommissairesaux comptes exercice clos le31décembre2016 199Rapport special des commissaires aux comptes exercice du 1erjanvier2016 au31décembre2016 221

5ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT 2315.1 Évolutionrécente 2325.2 Perspectivesdumarché 2325.3 Orientations 233Rapport des commissaires aux comptes surlesprévisionsdebénéfices 234

6ANNEXES 237

Tableau de concordance 238Documentd’informationannuelle2016 241Honoraires des commissaires aux comptes 241Assembléegénéraleordinairedu25avril2017 242Glossaire 245

LeDocumentderéférencepeutêtreconsultéettéléchargésurlesite www.iam.ma

1 MAROC TELECOM Document de référence 2016

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autoritédesmarchésfinanciers le14avril2017,conformément à l’article 2212-13 de son Règlement

général. Ilpourraêtreutiliséà l’appuid’uneopérationfinancières’ilestcomplétéparunenoted’opérationviséepar l’AMF.Cedocumentaétéétabliparl’émetteuretengagelaresponsabilitédesessignataires.

MAROC TELECOM Document de référence 20162

les territoires, et absorber les volumes de plus en plus croissantsdesdonnéeséchangées.Leschantiersrelatifsà l’essor duHaut et du TrèsHautDébit Fixe etMobilese sont intensifiés. La couverture 4G+ auMaroc a, dix-huit mois à peine après son lancement, atteint 73% dela population, tandis que le réseau 3G en couvre 87%,permettantd’accompagnerdans tout lepays le très fortengouementqueconnaitl’InternetMobile.

La poursuite d’une politique constante d’innovationpourpromouvoir lesusageset l’utilisationdesnouvellestechnologies est une pierre angulaire de la stratégie deMarocTelecom.L’objectifestd’unepartd’offrirunaccèsàlavoixetàinternetauplusgrandnombre,vianotammentle déploiement de la fibre optique, la construction decâbles sous-marin et plus récemment le lancement del’Internet Haut Débit par Satellite (VSAT) au Maroc,mais aussi d’accompagner la révolution numérique enintroduisantdesservicesnovateurs (SmartHome,SmartKids, ICFlix, StarzPlay etc.) et familiariser les clients auxnouveauxusagesdigitaux.

L’année2016aaussiétécelledulancementréussid’unplandedépartsvolontairesdessalariésauMarocquipermettrad’unepart le rajeunissementdes ressourceshumainesdeMarocTelecometleuradaptationauxnouveauxmétiersdel’entrepriseetd’autrepartunemeilleuremaitrisedescoûts.

Maroc Telecom aborde ainsi 2017 avec sérénité etdétermination,grâceà l’engagementdeseséquipesetàsacapacitéd’adaptationauxévolutionsdestechnologiesainsiqu’àcellesdumarché.

AbdeslamAhizoune

Les bons résultats du Groupe de l’année 2016, avec laprogression des parcs, la croissance du chiffre d’affairesauMaroc et à l’International, la hausse duRésultatNetetduCash-FlowOpérationnel,confirment ladynamiquedecroissancerentableengagéeaussibienauMarocqu’àl’International.IlsconfortentMarocTelecomdanssavisionstratégiqueetlarenforcepourlesannéesàvenir.

Cette vision est axée sur la consolidation de la positionde leader de Maroc Telecom. Au Maroc, les parts de marché duGroupe ont progressé sur l’ensemble de sesactivités:surl’Internet,malgrél’entréedelaconcurrencesur l’ADSL, sur le Fixe pourtant en recul partout dansle monde, ou même le Mobile dans un environnement marqué par l’intensité concurrentielle et une régulationsouvent défavorable. Il en est demêmepour les filialesqui au global gagnentdespartsdemarché.Fort de ses54 millions de clients, Maroc Telecom forme un Groupe performant, parmi les plus rentables du secteur et les plus faiblementendettés.

Les filiales africaines du Groupe ont participé en 2016à hauteur de 43% du chiffre d’affaires consolidé. Leurcroissanceetleurcontributionauxrevenussontappeléesàse renforcer dans les années à venir. La poursuite de plans demise à niveau, d’accompagnement et d’investissementsmassifs permettront d’améliorer leurs performances etconsolider leurs acquis. A cela s’ajoute un potentiel decroissanceimportantdesmarchésd’implantationduGroupe,dufaitd’unedynamiqueéconomiqueporteuseetd’untauxdepénétrationdumobileencorefaible,appeléàcroitredemanièresignificativedurantlesprochainesannées.

Ladifférentiationparlaqualitédesréseauxetdesservicesconstitue un axe stratégique du développement duGroupe et se traduit par de très forts investissements.Prèsde8milliardsdedirhamsontété investisen2016,pour déployer et étoffer nos infrastructures sur tous

MOT DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE


Gouvernement d’entreprise

LE DIRECTOIREPrésident Abdeslam AHIZOUNE, Président du Directoire

MembresLarbi GUEDIRA, Directeur Général ServicesOussama EL RIFAI,DirecteurGénéralAdministratifetFinancierHassan RACHAD,DirecteurGénéralRéseauxetSystèmesBrahimBOUDAOUD,DirecteurGénéralRéglementationetAffairesJuridiques

MarocTelecomcomprendaussihuitdirectionsrégionalesrattachéesauPrésidentduDirectoire.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCEPrésident MohamedBOUSSAÏD,Ministredel’Économie et des Finances

Vice-PrésidentEissaMohamedAL SUWAIDI,PrésidentduConseild’administrationd’EtisalatGroup

MembresMohamedHASSAD,Ministredel’IntérieurAbderrahmaneSEMMAR,DirecteurdesEntreprisespubliquesetdelaPrivatisation auMinistèredel’Économie et des FinancesMohamedHadi AL HUSSAINI,MembreduConseild’administrationd’EtisalatGroupSalehAL ABDOOLI,DirecteurGénérald’EtisalatGroupMohamedSaifAL SUWAIDI,DirecteurGénérald’AbuDhabiFundforDevelopmentHatemDOWIDAR,DirecteurGénérald’EtisalatInternationalSerkan OKANDAN,DirecteurGénéralFinancesd’EtisalatGroup

De gauche à droite : Hassan RACHADLarbi GUEDIRAAbdeslam AHIZOUNEOussama EL RIFAIBrahim BOUDAOUD


Maroc / CASANETMAROC TELECOM : 100%

Mauritanie / MAURITELMAROC TELECOM : 51,5%**

Mali / SOTELMAMAROC TELECOM : 51%

Côte d’Ivoire / AT CÔTE D’IVOIREMAROC TELECOM : 85%

Côte d’Ivoire / PRESTIGE TELECOM CÔTE D’IVOIREMAROC TELECOM : 100%

Burkina Faso / ONATELMAROC TELECOM : 51%

Togo / AT TOGOMAROC TELECOM : 95%

1

2

* Contrôlé à 51,5% via CMC, société de droit mauritanien.

3

4

4

5

6

2

1

3

4

5

7

6 8

9

10

Niger / AT NIGERMAROC TELECOM : 100%

Bénin / ETISALAT BÉNINMAROC TELECOM : 100%

Centre Afrique / AT CENTRE AFRIQUEMAROC TELECOM : 100%

Gabon / GABON TELECOMMAROC TELECOM : 51%**

7

8

9

10

** Fusion de Gabon Telecom et de AT Gabon le 29 juin 2016.

HISTORIQUE

MarocTelecomestl’opérateurhistoriquedetélécommunicationsduRoyaumeduMaroc.Ilestprésentsurlessegmentsdelatéléphoniefixe,delatéléphoniemobileetdel’internet.

1984

1998

2004 2007 2015

2001 2006 2014 2016

Création de l’ONPTOfficeNationaldesPostesetTélécommunications

Acquisition des six filialesafricainesd’EtisalatauBénin,enCôted’Ivoire,auGabon,auNiger, enRépubliqueCentre-africaine etauTogo

Acquisitionde51%du capital de Gabon Telecom

Cessionde4%ducapitaldeMarocTelecomparl’État Marocain à la bourse de Casablanca

Entrée de Vivendi au capital de Maroc Telecom

Acquisition de54%ducapitalde Mauritel SA

Acquisitionde51%ducapitaldel’Onatel

Création de la société Maroc Telecom SA.

Entrée d’Etisalat au capital de Maroc Telecom

Fusion de Gabon Telecom et de AT Gabon

Introduction en Bourse à Casablanca et à Paris

Un acteur majeur pour le développement économique et social dans 10 pays d’Afrique.

MAROC TELECOM EN BREF


11976 salariés Groupe

RESSOURCES HUMAINES GROUPE

INVESTISSEMENTS

54 millions de clients

CLIENTS

3,9milliards d’investissements au Maroc

4,1 milliards d’investissements hors Maroc

* Données hors mobilité restreinte retraitées par Maroc Telecom

44,2% departsdemarché

18,4 millions clients

entéléphoniemobile

92,1% * departsdemarché


entéléphoniefixe

53,3% departsdemarché


actifsInternet

ACTIVITÉS AU MAROC

AU MAROC

21,2 milliards de Dhs de chiffre d’affaires

11,0 milliards de Dhs de résultat brut d’exploitation


CHIFFRES CLÉS2016

Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions de MAD)

30%International

70%Maroc

41%International

59%Maroc

43%International

57%Maroc2014 2015 2016

2014 2015 2016

Maroc 21 133 21 033 21 244

International 8630 14 010 15326

TOTAL NET 29 144 34 134 35 252

EBITDA par zone géographique (en millions de MAD)

26%International

74%Maroc

33%International

67%Maroc

35%International

65%Maroc2014 2015 2016

2014 2015 2016Maroc 11578 11 144 11 004


TOTAL NET 15 691 16 742 16 909

EBITA (avant restructuration) par zone géographique (en millions de MAD)

25%International

75%Maroc

28%International

72%Maroc

33%International

67%Maroc2014 2015 2016

2014 2015 2016Maroc 7734 7386 7157


TOTAL NET 10 266 10 340 10 723


Résultat Net – Part du Groupe (en millions de MAD)

2014

5 850 5 595 5 598

2015 2016

Investissements (en millions de MAD)

2014

Maroc

4 901

8 8357 983

2015 2016

3 359

1 5424 792 3 905

4 043 4 077

International

2016

Parc global par zone géographique (en milliers de clients)

2014

40 315

50 811 54 015

2015

20 697

19 617

21 017 21 255

29 79432 760

2016

CFFO par zone géographique (en millions de MAD)

2014

11 541

9 36210 970

2015

8 781 6 576 7 124

2 785

2 7603 847

2016


Février

Janvier

Mars

Avril

Mai

FAITS MARQUANTS 2016

› MarocTelecomenrichitsespassprépayésMobile5DH,10DHet20DHenvoixetendataainsiquesesPassDatapostpayésenvolumedetéléchargement.

› AuMaroc,répercussiondelahaussedestarifsdeterminaisonappliquésparlesopérateurseuropéenssurlestarifsdesappelsàdestinationdel’Europe.

› AuMaroc,laloideFinancepourl’année2016soumetl’ensembledesopérateursaupaiementderedevancespouroccupationdudomainepublicdel’État,dontlestarifsunitairessontfixéspardécret.

› AuMaroc,suiteàunedécisiondel’ANRT,blocagedesappelsVoixvialesapplicationsdesOTTs(Skype,Viber,WhatsApp,Facetime…)parlestroisopérateursmarocains.

› AuTogo,extensiondelalicence2Gàla3Gjusqu’au20décembre2021pourunmontanttotalde3,7milliardsde francs CFA.

› Cessiond’unbienimmobilierenAfriquepour18milliardsde francs CFA.

› MarocTelecomenrichit lespassprépayésMobile5dirhamset20dirhamsendata,etlancelepassprépayé25dirhamsquioffre3Hdecommunication.

› AuNiger,lerégulateurinterditàl’opérateurdominant,Airtel,depratiquerladifférenciationtarifaireon-net/off-netetinstaureuneasymétriedestarifsdeterminaisond’appelsmobile(auprofitdeMoovNigeretOrangeNiger).

› EnCôted’Ivoire,publicationdel’arrêtéd’attributiondelanouvellelicenceglobaledeMoovCôted’Ivoired’uneduréede17ansencontrepartied’unmontanttotalde100 milliards de francs CFA, et retrait des licences de GreenN, Warid, Comium et Café mobile.

› Au Bénin, notification de mise en recouvrement des redevancesannuellesd’utilisationetdegestionderessourcesenfréquencesautitredesannées2013,2014,2015et2016pourunmontanttotalde17,9milliardsdefrancsCFAcontestéparlafilialequiconsidèreêtreexonérées du paiement desdites redevances.

› AuMaroc,adoptiondeslignesdirectricesencadrantl ’examen des offres tar i fa i res des opérateurs .Les opérateurs non dominants, contrairement à MarocTelecom,aurontlapossibilitédepratiquerunedifférenciation tarifaire on-net et off-netprépayés.Lespromotions et les offres seront soumises au test de réplicabilitéselonlecoûtcomplet.LamargeminimumexigéedeMarocTelecompourletestderéplicabilitéestdésormaisde20%pourleFixeetleMobile.

› MarocTelecomlancel’offreSmartKidsenexclusivité,permettantauxclientsdepouvoirlocaliserleursenfantsvia une balise connectée.

› EnrichissementdesbouquetsMarocTelecomTVparl’introductionde17nouvelleschaînesthématiques.

› MarocTelecomlancelarechargex10àpartirde50dirhamset plus.

› MarocTelecomprocèdeàl’arrêtdelapromotionPassExceptionnelsetlaremplacepardespasspermanentsenrichis.


Juin

› MarocTelecomlancelesoffresdebienvenuepourlesnouveauxclientsJawal,faisantbénéficierleclientd’1Hdecommunicationsverslenational+500Mod’Internetvalablesseptjoursàpartirde20dirhamsderecharge.

› ParticipationdeMarocTelecomàdeuxconsultationslancéesparl’ANRTrelevantduserviceuniverselpourlamiseenœuvreduPlannationalpourledéveloppementduhautdébit (PNHD).Lapremièreconcerne lacouverturede10651localitésenhautdébitMobile;lasecondeledéploiementdelafibreoptique(BackboneetBackhaul).

› AuNiger,publicationd’uneloidefinancesrectificativeportantlataxesurletraficinternationalentrantde67,5à 88 francs CFA/min.

Juillet

› MarocTelecomréduitlavaliditédesrechargesquipasse de six mois à trois mois.

› MarocTelecomprocèdeàl’arrêtdelacommercialisationdesesoffresMobileillimitéesà199dirhams.

› Pendant l a pér iode Omra e t Ha j j 2016 ,MarocTelecomoffreàsesclientsenRoamingenArabieSaouditelagratuitédesappelsreçus,ainsique-50%surlesappelssortantsduMarocversl’ArabieSaoudite.

› MarocTelecomprocèdeaulancementdel’offreMTCloud,premièreoffreCloudd’infrastructure«IaaS»entièrementhébergéeauMaroc,destinéeaux clients Entreprises et Professionnels.

› AuMaroc,publicationd’undécretquirenforcelespouvoirsdel’ANRTnotammentenmatièredesanctionsdespratiquesanticoncurrentiellesetdecontrôledesconcentrations.

› Au Gabon, fusion de Gabon Télécom et d’AtlantiqueTelecomGabon.

› EnCôted’Ivoire,débutdecommercialisationdel’offre4GparMoovCôted’Ivoire.

› EnMauritanie,décisiondurégulateurendatedu30juin2016limitantladifférentiationtarifaire on-net off-net au tarif de la terminaison d’appel (soit0,9ctd’euros/mn) jusqu’au1erjuillet2017etlasupprimantau-delàdecettedate.


Septembre

Août

Novembre

Octobre

› Maroc Telecom lance pour ses clients Entreprises et Pro(G-Suite),unesuiteintégréed’outilsdemessagerie,stockageetcollaborationsurleClouddeGoogleenmode « SaaS ».

› AuTogo,lancementcommercialdela3G+.

› AuBurkinaFaso,introductiond’unenouvelletaxefoncièreannuellesurlespropriétésbâtiesetnonbâties(0,1%pourlesterrainsnuset0,2%pourlesterrainsbâtis).

› MarocTelecomlanceStarzPlayunnouveauserviceSVODquipermetl’accèsenillimitéetàlademandeàunlargechoixdefilmsetséries,depuisplusieursappareilsconnectés.

› Maroc Telecom lance deux nouvelles formules du forfait libertél’unericheendata(10Go+2H)etl’autreenvoix(8H+1Go)à99dirhams.

› AuMaroc,notificationparl’ANRTd’unavertissementsuiteàuneprocédurerelativeaudégroupagedelabouclelocalede Maroc Telecom.

› AuBurkinaFaso,unmouvementdegrèveinterneaparalysél’activitédelaSociétédu20septembreau3 octobre avec notamment des coupures dans le réseau defibreoptiqueetungeldesactivitéscommerciales.

› AuGabon,arrêtd’InternetetdesSMSpourtouslesopérateurspendantlacrisepolitiquequiasuiviladernièreélectionprésidentielle.

› AuNiger,recapitalisationdesfondspropresauniveauduminimumréglementaireparconversiondesprêtsd’actionnaires.

› MarocTelecomréaménagelezoninginternationalduMobileprépayéetpostpayé.

› MarocTelecomlanceuneformuleéquilibréeenvoixetdata(11H+11Goà159dirhams).

› EnCentrafrique,recapitalisationdesfondspropresauniveauduminimumréglementaireparconversiondesprêtsd’actionnaires.

› AuMaroc,àlademandedel’ANRT,rétablissementdesservicesVoixvialesapplicationsdetéléphoniesurIP(VoIP).

› AuMali,augmentationdutauxdelacontributiondesOpérateursauFondsd’AccèsUniversel,quipassede1à2%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexionàpartirde2017.



Décembre

› AuMaroc,lancementd’unplandedépartsvolontaires.

› AuMaroc, IAMestdéclaréopérateurexerçantuneinfluencesignificative,pourl’année2017,surl’ensembledesmarchésdélimités.

› Refontedupassinternational*4avecenrichissementdunombrededestinationspourcomprendre44paysaulieu de 33.

› AuGabon,annulationdelaROAM(10%duchiffred’affaires)quiseraremplacéeparuneTVAsociale(1%duchiffred’affaires)àpartirdemars2017.

› AuBénin,laloidefinances2017annulelesredevancesassisessurlevolumedetraficnationaletinternationaletlesremplaceparunenouvelletaxede10%surlechiffred’affaires.

› AuTogo,débutdesnégociationspourl’attributionde la licence 4G.

› EnCentrafrique,instaurationd’unenouvelletaxede260francsCFA/mnsurletraficinternationalentrant.

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES1

MAROC TELECOM Document de référence 2016 13

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 14

1.2 ATTESTATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 14

1.3 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES 15

1.3.1 Commissaires aux comptes 15

1.4 POLITIQUE D’INFORMATION 15

1.4.1 Responsable de l’information 151.4.2 Calendrier de la communication financière 151.4.3 Information des actionnaires 15


1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTESResponsable du Document de référence

DansleprésentDocumentderéférence,l’expression«MarocTelecom»oula«Société»désignelasociétéItissalatAl-Maghrib(MarocTelecom)etl’expression«Groupe»désignelegroupedesociétésconstituéparlaSociétéetl’ensembledesesfilialestelqu’exposéauchapitre4.

1.1 Responsable du Document de référenceMonsieur Abdeslam AHIZOUNE

Président du Directoire

1.2 Attestation du Document de référenceJ’atteste,aprèsavoirpristoutemesureraisonnableàceteffet,quelesinformationscontenuesdansleprésentDocumentderéférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et necomportentpasd’omissiondenatureàenaltérerlaportée.

J’atteste,àmaconnaissance,quelescomptessontétablisconformément aux normes comptables applicables et donnent uneimagefidèledupatrimoine,delasituationfinancièreetdurésultatdelaSociétéetdel’ensembledesentreprisescomprisesdans laconsolidation,etque lerapportdegestion(figurantauxchapitres3et4duprésentDocumentderéférence)présenteuntableaufidèledel’évolutiondesaffaires, des résultats et de la situation financière de la Sociétéetdel’ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidationainsiqu’unedescriptiondesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelsellessontconfrontées.

J’aiobtenudescontrôleurslégauxdescomptes,M.AbdelazizALMECHATT et le cabinet Deloitte Audit représenté par Mme Sakina BENSOUDA KORACHI, une lettre de f in detravaux,danslaquelleilsindiquentavoirprocédéàlavérificationdesinformationsportantsurlasituationfinancièreetlescomptesdonnésdansleprésentdocumentainsiqu’àlalectured’ensembledudocument.

Les informationsfinancièreshistoriquesprésentéesdanscedocumentontfaitl’objetderapportsdescontrôleurslégaux:

› le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésdel’exerciceclosle31décembre2016,figurantenpage152duprésentDocumentderéférence;

› le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociauxdel’exerciceclosle31décembre2016,figurantenpage199duprésentDocumentderéférence;

› le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésdel’exerciceclosle31décembre2015,figurantenpage157duDocumentderéférencen°D.16-0336déposéauprèsdel’AMFle14avril2016;

› le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociauxdel’exerciceclosle31décembre2015,figurantenpage208duDocumentderéférencen°D.16-0336déposéauprèsdel’AMFle14avril2016;

› le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésdel’exerciceclosle31décembre2014,figurantenpage172duDocumentderéférencen°D.15-0324déposéauprèsdel’AMFle10avril2015;

› le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociauxdel’exerciceclosle31décembre2014,figurantenpage228duDocumentderéférencen°D.15-0324déposéauprèsdel’AMFle10avril2015.

Lesinformationsfinancièresprévisionnellesinclusesdanslechapitre5,section5.3,duprésentDocumentderéférenceontfaitl’objetd’unrapportdescommissairesauxcomptes,figurantenpage234duprésentdocument.

Le Président du Directoire

Abdeslam AHIZOUNE


1

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTESPolitique d’information

1.3 Responsable du contrôle des comptes

1.3.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI288BoulevardMohamedZerktouni,Casablanca20050,MarocNommélapremièrefoisparl’assembléegénéraledu26avril2016,sonmandatactuel,d’uneduréedetroisexercices,expireàl’issuedel’assembléegénéraleordinairestatuantsurlescomptesdel’exercicesocialclosle31décembre2018.

Monsieur Abdelaziz ALMECHATT83, avenue Hassan II – 20 100 Casablanca, MarocNommélapremièrefoisen1998parlesstatuts,renouvelésen2011ainsiqu’en2014,sonmandatactuel,d’uneduréedetroisexercices,expireàl’issuedel’assembléegénéraleordinairestatuantsurlescomptesdel’exercicesocialclosle31décembre2016.

1.4 Politique d’information

1.4.1 RESPONSABLE DE L’INFORMATION

Monsieur Oussama EL RIFAIDirecteurGénéralAdministratifetFinancierMarocTelecom–AvenueAnnakhil–HayRiad

Rabat, MarocTéléphone:00212(0)537719039E-mail:[email protected]

1.4.2 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

L’ensembledesinformationsfinancièresdonnéesparMarocTelecom(communiqués,présentations,rapportsannuels)estdisponiblesursonsiteInternet:www.iam.ma.

LecalendrierindicatifdelacommunicationfinancièredeMarocTelecompourl’année2017estlesuivant:

Date* Événement

27février2017 RésultatsT4-2016etFY2016

24avril2017 RésultatsT1-2017

25avril2017 Assembléegénéraledesactionnaires

24juillet2017 RésultatS1-2017

23octobre2017 RésultatT3-2017

* Avant bourse.

1.4.3 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Lesdocumentssociaux,comptablesetjuridiques,dontlacommunicationestprévueparlesloismarocainesetfrançaisesetlesstatutsenfaveurdesactionnairesetdestierspeuventêtreconsultésausiègesocialdelaSociété.LesDocumentsderéférenceetleurséventuellesactualisationsenregistrésoudéposésauprèsdel’Autoritédesmarchésfinanciers,lesprésentationsauxinvestisseursetanalystesfinanciersfaitesparlaSociété,ainsiquelesdifférentscommuniquésdepressesontdisponiblesenconsultationet/outéléchargementsurlesiteInternetdeMarocTelecom:www.iam.ma

Conformément aux dispositions issues de la Directive Transparence,envigueurdepuisle20janvier2007,l’ensembledel’informationréglementéeestdisponibleetarchivéesurlesiteInternetdeMarocTelecomàl’adresse:http://www.iam.ma/groupe-maroc-telecom/communication-financiere/information-reglementee/.aspx

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2


2.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 18

2.1.1 Dénomination sociale 182.1.2 Siège social 182.1.3 Forme juridique 182.1.4 Législation applicable 182.1.5 Engagements de la Société vis-à-vis des autorités de marché en France 182.1.6 Constitution – immatriculation 202.1.7 Durée 202.1.8 Objet social 202.1.9 Consultation des documents juridiques 202.1.10 Exercice social 202.1.11 Répartition statutaire des bénéfices 212.1.12 Assemblées générales 212.1.13 Commissaires aux comptes 242.1.14 Comité d’audit 252.1.15 Cession des actions 252.1.16 Franchissement de seuils 252.1.17 Offres publiques 26

2.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 30

2.2.1 Capital social 302.2.2 Répartition actuelle du capital et des droits de vote de la Société 332.2.3 Nantissements d’actifs 372.2.4 Marché des titres de la Société 372.2.5 Dividendes et politique de distribution 39

2.3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 42

2.3.1 Organes de direction et de surveillance 422.3.2 Comité d’audit et Code d’éthique 542.3.3 Intérêts des dirigeants 572.3.4 Conventions réglementées 58


2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations générales concernant la Société

2.1 Informations générales concernant la Société

2.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

ITISSALATAL-MAGHRIB.

LaSociétéexerceégalementsonactivitésouslesnomscommerciaux«IAM»et«MarocTelecom».

2.1.2 SIÈGE SOCIAL

LesiègesocialdelaSociétéestétabliauMarocàRabat(HayRiad)–avenueAnnakhil.

Téléphone:+212537712121

2.1.3 FORME JURIDIQUE

MarocTelecomestunesociétéanonymeàDirectoireetConseildesurveillance.

2.1.4 LÉGISLATION APPLICABLE

LaSociétéestrégieparledroitmarocain,enparticulierparlaloi17-95relativeauxsociétésanonymes,tellequemodifiéeetcomplétéeparlaloi20-05et78-12,ainsiqueparsesstatuts.Ledroitfrançaisdessociétéscommercialesneluiestpasapplicable.

Parailleurs,laSociétéétantcotéesurunmarchéréglementéauMaroc,lesdispositionsdediverslois,règlements,arrêtés,décrets et circulaires Marocains lui sont applicables.

2.1.5 ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DES AUTORITÉS DE MARCHÉ EN FRANCE

LaSociétéétantaussicotéeauPremiermarchédeNyseEuronext Paris, certaines dispositions du droit boursier françaisluisontégalementapplicables.Ainsi,enl’étatactueldelalégislation,sontapplicablesàlaSociétélesdispositionsconcernantlesémetteursétrangersprévuesparleRèglementgénéraldel’Autoritédesmarchésfinanciers(AMF).Parailleurs,lesrèglesd’organisationetdefonctionnementdeNyseEuronextParissontgénéralementapplicablesàlaSociété.L’AutoritédesmarchésfinancierspeutégalementappliquerauxoffrespubliquesvisantlestitresdelaSociété,ledépôtobligatoired’unprojetd’offrepubliqueetleretraitobligatoire.

Du fait de la transposition des dispositions issues de la DirectiveeuropéennediteTransparence,applicablesàpartirdu30mars2008,lesrèglesrelativesauxfranchissementsdeseuils sont désormais applicables à la Société.

Auregarddelaréglementationfrançaise,unémetteurétrangeresttenudeprendrelesdispositionsnécessairespourpermettreauxactionnairesd’assurerlagestiondeleursinvestissements,etd’exercerleursdroits.

En raison de l’admission des actions de la Société auPremier marché de Nyse Euronext Paris, et en applicationduRèglementgénéraldel’AMFeteuégardauxdispositionsissuesdelatranspositiondansleCodemonétaireetfinancierdelaDirectiveeuropéennediteTransparence,applicablesàpartirdu20janvier2007,laSociétéesttenue:

› d’ informer l ’Autor i té desmarchés f inanciers deschangementsintervenusdanslarépartitiondesoncapitalpar rapport aux informations publiées antérieurement etdetoutedéclarationdefranchissementdeseuilsqueMarocTelecomauraitreçue;


2

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations générales concernant la Société

› depublierunrapportfinanciersemestrielcomprenantdescomptescondensés,unrapportsemestrield’activité,lesrapportsdescommissairesauxcomptessurl’examenlimitédes comptes précités et une déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport dans les trois mois suivantlafindupremiersemestredel’exercicesocialdelaSociété;

› de publier un rapport financier annuel comprenant les comptes,unrapportdegestion,lerapportdescommissairesauxcomptesetunedéclarationdespersonnesassumantlaresponsabilitédurapportdansundélaidequatremoisàcompterdelafindel’exercice;

› depublier,danslesquatre(4)moisquisuiventlaclôturedel’exercice,surlesitedeMarocTelecomvialeDocumentderéférence,lemontantdeshonorairesversésàchacundescontrôleurslégaux;

› de publier mensuellement le nombre total de droits de vote etd’actionscomposantlecapital;

› de publier, dans les meilleurs délais, toute information concernant des faits nouveaux de nature à affecter de manièresignificativelecoursdel’actionenbourseetd’entenirinforméel’Autoritédesmarchésfinanciers;

› d’informerlepublicfrançaisdesdécisionsdechangementdel’activitédelaSociétéoudesmembresdelaDirection;

› de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear Franced’exercerleursdroits,notammentenlesinformantdelatenuedesassembléesgénéralesetenleurpermettantd’exercerleursdroitsdevote;

› d’informerlespersonnesdétenantleurstitresàtraversEuroclear France du paiement des dividendes, des opérationsd’émissiond’actionsnouvelles,d’attribution,desouscription,derenonciationetdeconversion;

› demettreàjourlesnomsetcoordonnéesdelapersonnephysiqueenchargedel’informationenFrance;

› defournirà l’Autoritédesmarchésfinancierstouteinformationquecelle-ciseraitamenéeàluidemanderdanslecadredesamissionoudesloisetrèglementsapplicablesàlaSociété;

› deseconformerauxdispositionsduRèglementgénéraldel’Autoritédesmarchésfinanciersrelativesàl’obligationd’informationdupublic;

› deseconformerauxdifférentesmodalitésindiquéesparleRèglementgénéraldel’Autoritédesmarchésfinanciersconcernantladiffusiondel’information;

› de rendre accessible sur le site Internet de Maroc Telecom toutel’informationréglementéediffuséeetdelaconserverpendantuneduréeminimalededixans;et

› d’informerl’AutoritédesmarchésfinanciersetNyseEuronextParisdetoutprojetdemodificationdesesstatuts.

LaSociétéesttenued’informerl’Autoritédesmarchésfinanciersdetouterésolutiondel’assembléegénéraledesactionnaires autorisant la Société à opérer en bourse sur sesproprestitresetd’adresseràl’Autoritédesmarchésfinanciersdescomptesrenduspériodiquesdesachatsouventesd’actionseffectuésparlaSociétéenvertudeladiteautorisation.

La Société doit assurer en France, de manière simultanée, une informationidentiqueàcellequ’elledonneraàl’étranger,enparticulierauMaroc.

Toute publication et information du public visée dans ce chapitreseraeffectuéepartoutmoyenetnotammentparinsertiond’unavisoud’uncommuniquédansunquotidienfinanciernationaldiffuséenFrance.

Les informations destinées au public en France sont communiquéesenlanguefrançaise.

LaSociétépeutétablir,commelesémetteursfrançais,unDocumentderéférence,ayantpourobjetdefournirdesinformationsdenaturejuridiqueetfinancièrerelativesàl’émetteur(actionnariat,activités,modalitésdegestion,informationsfinancières)sanscontenirtoutefoisaucuneinformationrelativeàuneémissiondetitresspécifiques.

Enpratique,lerapportannueldelaSociétépourraêtreutilisécommeDocumentderéférence,sousréservequ’ilcontiennetouteslesinformationsrequises.

Le Document de référence devra alors être déposé et ou enregistréauprèsdel’Autoritédesmarchésfinanciersetmisàladispositiondupublicunefoisdéposéetouenregistré.

Lerapportannueletlesrapportssemestrielsenfrançaissont tenus à la disposition du public en France auprès de l’établissementchargéduservicefinancierenFrance,àcejour BNP Paribas.

Enoutre,laSociétéal’intentiondemenerunepolitiqueactivevis-à-visdel’ensembledestitulairesd’actions,ycomprisceuxdétenantleurstitresàtraversEuroclearFranceens’efforçantdeleurpermettredeparticiperauxopérationsd’augmentationdecapitalouvertesaupublicquiviendraient,lecaséchéant,àêtreeffectuéessurlesmarchésinternationaux.

Toutefois, en raison des contraintes liées aux opérations effectuéessurlesmarchésinternationauxetafindepouvoirbénéficier des meilleures conditions existantes sur ces marchés,dansl’intérêtdelaSociétéetdel’ensembledesesactionnaires,laSociéténepeutgarantirauxpersonnesdétenant leurs titres à travers Euroclear France une telle participationàtouteslesopérationsquiviendraient,lecaséchéant,àêtreeffectuées.



2.1.6 CONSTITUTION – IMMATRICULATION

LaSociétéaétéfondéeàRabatparactedu3février1998.

LaSociétéaétéimmatriculéeauregistreducommercedeRabatle10février1998,souslen°48947.

2.1.7 DURÉE

LaduréedelaSociétéestfixéeàquatre-vingt-dix-neuf(99)annéesàcompterdesonimmatriculationauRegistreduCommerce,sauflescasdedissolutionanticipéeoudeprorogationprévusparlaloioulesstatuts.

2.1.8 OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, conformément à son Cahier desChargesd’opérateuretenvertudel’article2desesstatutsetdesdispositionslégalesetréglementairesenvigueur:

› d’assurertousservicesdecommunicationsélectroniquesdans les re lat ions intér ieures et internat ionales , en par t icul ier, de fournir le service universel des télécommunications;

› d’établir,dedévelopperetd’exploitertousréseauxouvertsaupublicdecommunicationsélectroniquesnécessairesàlafournituredecesservicesetd’assurerleurinterconnexionavecd’autresréseauxouvertsauxpublicsmarocainetétranger;

› defournirtousautresservices,installations,équipements,terminaux,réseauxdecommunicationsélectroniques,ainsiqu’établiretexploitertousréseauxdistribuantdesservicesaudiovisuels,etnotammentdesservicesderadiodiffusionsonore,detélévisionoumultimédia.

Ellepourra,danslecadredesactivitésainsidéfinies:

› créer,acquérir,posséderetexploitertousbiensmeubleset immeubles et fonds de commerce nécessaires ou simplementutilesàsesactivitésetnotammentceuxdontletransfertoulamiseàdispositionensafaveurestprévuparlesdispositionslégales;

› commercialiseretaccessoirementmonteretfabriquertousproduits,articlesetappareilsdetélécommunications;

› créer,acquérir,prendreenconcessionetexploiteroucéder,tousbrevets,procédésoumarquesdefabrique;

› partousmoyensdedroit,participeràtoussyndicatsf inanciers, entreprises ou sociétés, existants ou en formation,ayantunobjetsimilaireouconnexeausien;

› plus généra lement , ef fec tuer toutes opérat ionscommerciales, f inancières, mobilières, immobilières etaccessoirementindustriellesquipourraientserattacherdirectement ou indirectement, en totalité ou en partie, àl’undesquelconquesobjetsdelaSociété,àtousobjetssimilairesouconnexesetmêmeàtousobjetsquiseraientsusceptiblesdefavorisersonessoretsondéveloppement.

2.1.9 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Lesdocumentssociaux,comptablesetjuridiquesdontlacommunicationestprévueparlaloietlesstatutsenfaveurdesactionnairesetdestierspeuventêtreconsultésausiègesocialdelaSociété.

2.1.10 EXERCICE SOCIAL

L’annéesocialecommencele1er janvier et se termine le 31 décembre.


2


2.1.11 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES

À laclôturedechaqueexercice, leDirectoiredresseuninventairedesdifférentsélémentsdel’actifetdupassifsocialexistantàcettedateetétablitlescomptesannuelsetlerapportdegestionàprésenteràl’assemblée,conformémentàlalégislationenvigueur.

LebénéficenetdégagéparlaSociété,diminuélecaséchéantdespertesnettesantérieures,faitl’objetd’unprélèvementdecinqpourcent(5%)affectéàunfondsderéservelégale;ceprélèvementcessed’êtreobligatoirelorsquelemontantdelaréservelégaleexcèdeledixièmeducapitalsocial.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net del’exercice,aprèsdotationàlaréservelégaleetaffectationdes résultats nets antérieurs reportés.

Surcebénéfice,l’assembléegénéralepeutprélevertoutessommesqu’elle jugenécessaireaf inde l’af fecterà ladotationdetousfondsderéservesfacultatives,ordinairesou extraordinaires, ou de reporter à nouveau, dans la limite d’unmontantglobalmaximumégalàlamoitié(1/2)dubénéficedistribuable, sauf exception accordée par le Conseil de surveillanceàlamajoritédestrois-quarts(3/4)desmembresdu Conseil de surveillance présents ou représentés.

Le so lde es t at t r ibué aux ac t ionnaires sous forme dedividendes,dontlemontantglobaldoitêtreaumoinségalàlamoitié(1/2)dubénéficedistribuable,saufexceptionaccordéeparleConseildesurveillanceàlamajoritédestrois-quarts(3/4)desmembresduConseildesurveillanceprésentsou représentés.

Dansleslimitesdelaloi,l’assembléegénéralepeutdécider,à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevéessurlesréservesfacultativesdontellealadisposition.(Voirégalementsection2.2.5.«Dividendesetpolitiquededistribution»).

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assembléegénéraleordinairesontfixéesparelle-mêmeou,à défaut par le Directoire.

Cettemiseenpaiementdoitavoirlieudansundélaimaximumdeneuf(9)moisaprèslaclôturedel’exercice,saufprolongationde ce délai par ordonnance du Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil de surveillance.

LorsquelaSociétédétientsespropresactions,sondroitau dividende est supprimé.

Lesdividendesseprescriventparcinqansauprof itde la Société à compter de la date de mise en paiement du dividende.

Lessommesnonperçuesetnonprescritesconstituentunecréancedesayantsdroitneportantpasintérêtsàl’encontredelaSociété,àmoinsqu’ellesnesoienttransforméesenprêt,àdesconditionsdéterminéesd’uncommunaccord.

Silesactionssontgrevéesd’unusufruit,lesdividendessontdusàl’usufruitier;toutefois,leproduitdeladistributionderéserves,horslereportànouveau,estattribuéaupropriétaire.

2.1.12 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

2.1.12.1 ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assembléegénérale,laquelleestqualifiéed’ordinaireoud’extraordinaireselonlanaturedesdécisionsqu’elleestappelée à prendre.

L’assembléegénéralerégulièrementconstituéereprésentel’universalitédesactionnaires;sesdécisionssontobligatoirespour tous, même pour les absents, les incapables, les opposantsoulesactionnairesprivésdudroitdevote.

2.1.12.2 CONVOCATION DES ASSEMBLÉES

LesassembléessontconvoquéesparleDirectoire.

Lesassembléesgénéralesordinairespeuventégalementêtreconvoquéesencasd’urgence:

› parunouplusieurscommissairesauxcomptes,quinepeuventyprocéderqu’aprèsavoirvainementrequissaconvocationparleDirectoire;

› parunmandatairedésignéparlePrésidentdutribunalenréféré,àlademandesoitdetoutintéressé,soitd’unouplusieursactionnairesréunissantaumoinsundixièmeducapitalsocial;



› parleoulesliquidateursencasdedissolutiondelaSociétéetpendantlapériodedeliquidation;et

› par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits devoteaprèsuneoffrepubliqued’achatoud’échangeouaprèsunecessiond’unblocdetitresmodifiantlecontrôlede la société.

Lesassembléesgénéralesd’actionnairessontconvoquéesetdélibèrentdanslesconditionsprévuesparlaloi.

LaSociétéesttenue,trente(30)joursaumoinsavantlaréuniondel’assembléedesactionnaires,depublier,dansunjournalfigurantdanslalistefixéeparleministredel’ÉconomieetdesFinances,unavisderéunioncontenantlesindicationsprévuesparlaloiainsiqueletextedesprojetsderésolutionsquiserontprésentésàl’assembléeparleDirectoire.

LaSociétéesttenue,quinze(15)joursaumoinsavantlaréuniondel’assembléedesactionnaires,depublierdansunjournal,figurantdanslalistefixéeparleministredel’ÉconomieetdesFinancesunavisdeconvocationquiindique,lecaséchéant,lesconditionsetlesmodalitésdevoteparcorrespondance. La Société doit publier dans un journal d’annonceslégales,enmêmetempsquel’avisdeconvocationde l ’assembléegénéraleordinaireannuelle, lesétatsdesynthèserelatifsàl’exerciceécouléétablisconformémentàlalégislationenvigueur(quidoiventcomprendrelebilan,lecomptedeproduitsetcharges,l’étatdessoldesdegestion,letableaudefinancement)ainsiquelerapportduoudescommissaires aux comptes sur lesdits états.

Toutemodificationdecesdocumentsdoitêtrepubliéedansunjournald’annonceslégalesparlaSociétédanslesvingtjourssuivantladatedelatenuedel’assembléegénéraleordinaire annuelle.

Lesréunionsontlieusoitausiègesocial,soitdansunautrelieuprécisédansl’avisdeconvocation.

2.1.12.3 ORDRE DU JOUR

L’ordredujourdesassembléesestarrêtéparl’auteurdelaconvocation.

Toutefois,unouplusieursactionnairesreprésentantaumoinsdeuxpourcent(2%)ducapitalsocialontlafacultéderequérirl’inscriptiond’unoudeplusieursprojetsderésolutionsàl’ordredujour.

Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, toutactionnaire a le droit, sur justification de son identité,departiciperauxassembléesgénéralessouslacondition:

› pourlestitulairesd’actionsnominatives,d’uneinscriptionnominativedanslesregistresdelaSociété;

› pourlestitulairesd’actionsauporteur,dudépôtauxlieuxmentionnésdansl’avisdeconvocation,desactionsaupor teuroud’uncer t if icatdedépôtdélivréparl’établissementdépositairedecesactions;

› et,lecaséchéant,defourniràlaSociété,conformémentauxdispositionsenvigueur,toutélémentpermettantsonidentification.

Cesformalitésdoiventêtreaccompliesauplustard,cinq(5)joursavantladatederéuniondel’assemblée,saufdélaipluscourtmentionnédanslaconvocationoudispositionslégalesimpérativesenvigueurabrégeantcedélai.

2.1.12.4 COMPOSITION

L’assembléegénéralesecomposedetouslesactionnaires,quelquesoitlenombredeleursactions.Lessociétésactionnairessefontreprésenterparleurmandatairespécialquipeutnepasêtrelui-mêmeactionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendantoudescendant,sansqu’ilnesoitnécessairequecesdernierssoientpersonnellementactionnairesetpartoutesociétéayantpourobjetsociallagestiondeportefeuillesde valeurs mobilières.

Lescopropriétairesd’actionsindiviséssontreprésentésauxassembléesgénéralesparl’und’euxouparunmandataireunique.

L’actionnairequiadonnésesactionsennantissementconserveseulledroitd’assisterauxassembléesgénérales.

2.1.12.5 BUREAU – FEUILLE DE PRÉSENCE

■ Bureau

L’assembléeestprésidéeparlePrésidentduConseildesurveillanceouleVice-PrésidentduConseildesurveillance.Àdéfaut,l’assembléeélitelle-mêmesonPrésident.

LePrésidentde l ’assembléeestassistédesdeux (2)actionnairesreprésentantleplusgrandnombred’actionspareux-mêmesoucommemandataires,quisontnommésscrutateurs, sous réserve de leur acceptation. Le bureau ainsiformédésigneleSecrétairequipeutêtreprisendehorsdesmembresdel’assemblée.

■ Feuille de présence

Àchaqueassembléeesttenueunefeuilledeprésencequiindiquelesprénoms,nometdomiciledesactionnaireset,lecaséchéant,deleursmandataires,lenombred’actionsetdevoixdontilssonttitulaires.

Cettefeuilledeprésenceestémargéepartouslesactionnairesprésentsetparlesmandatairesdesabsents;elleestensuitecertifiéeparlesmembresdubureaudel’assemblée.


2


2.1.12.6 VOTE

Chaquemembredel’assembléeaautantdevoixqu’ilpossèdeoureprésented’actions,notammentparl’effetdemandatsdereprésentationouautresprocurations.

Ledroitdevoteattachéàl’actionappartientàl’usufruitierdanslesassembléesgénéralesordinairesetaunu-propriétairedanslesassembléesgénéralesextraordinaires.

Encasdenantissementdesactions,ledroitdevoteestexercépar le propriétaire.

LaSociéténepeutvoteravecdesactionsqu’elleaacquisesouprisesengage.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans lesconditionsprévuesparlaréglementationenvigueur.LesactionnairesvotantparcorrespondancesontassimilésauxactionnairesprésentsoureprésentésdèslorsqueleurformulairedevoteparcorrespondanceestreçuparlaSociétédeuxjoursaumoinsavantl’assembléegénérale.

2.1.12.7 PROCÈS-VERBAUX

Lesprocès-verbauxdesassembléessontconsignéssurunregistrespécialtenuausiègesocial,cotéetparaphéparlegreffierduTribunaldulieudusiègedelaSociété.

Lescopiesouextraitsdesprocès-verbauxsontcertifiésparlePrésidentduConseildesurveillanceuniquement,ouparleVice-PrésidentduConseildesurveillancesignantconjointement avec le Secrétaire.

2.1.12.8 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES

■ Attributions

L’assembléegénéraleordinairestatuesurtouteslesquestionsd’ordreadministratifexcédantlescompétencesduConseildesurveillanceetduDirectoireetquinesontpasdelacompétencedel’assembléegénéraleextraordinaire.

Uneassembléegénéraleordinaireestréunieaumoinsunefoistouslesans,danslessixmoisquisuiventladatedeclôturedel’exercicesocial.

CetteassembléeentendnotammentlerapportduDirectoireetceluiduoudescommissairesauxcomptes;Ellediscute,redresseetapprouveourejettelescomptes;ellestatuesurlarépartitionetl’affectationdesbénéfices.

El le nommeet révoque lesmembresduConsei l desurveillance,révoquelesmembresduDirectoireetnommeleou les commissaires aux comptes.

■ Quorum et majorité

L’assembléegénéraleordinairen’estrégulièrementconstituéeetnepeutvalablementdélibérersurpremièreconvocationquesilesactionnairesprésentsoureprésentéspossèdentaumoinslequartdesactionsayantledroitdevoteàl’exclusiondesactionsacquisesouprisesengageparlaSociété;sielleneréunitpascequorum,unenouvelleassembléeestconvoquéepourlaquelleaucunquorumn’estrequis.

Danslesassembléesgénéralesordinaires,lesrésolutionssontprisesàlamajoritédesvoixdesactionnairesprésentsou représentés.

2.1.12.9 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

■ Attributions

L’assembléegénéraleextraordinaireestseulehabilitéeàmodifierlesstatutsdanstoutesleursdispositions.

EllenepeuttoutefoischangerlanationalitédelaSociété,niaugmenter lesengagementsdesactionnaires,sansleconsentementdechacundecesderniers.

EllepeutdéciderlatransformationdelaSociétéensociétédetouteautreforme,sousréservedurespectdesdispositionslégalesapplicablesenlamatière.

■ Quorum et majorité

L’assembléegénéraleextraordinairen’estrégulièrementconstituéeetnepeutvalablementdélibérerquesi lesactionnairesprésentsoureprésentéspossèdentaumoins,surpremièreconvocationlamoitié,et,surdeuxièmeconvocation,lequartdesactionsayantdroitdevote,à l’exclusiondesactionsacquisesouprisesengageparlaSociété.

Àdéfautderéunirlequorumduquart,cettedeuxièmeassembléepeutêtreprorogéeàunedatepostérieurededeuxmoisauplusàcelleàlaquelleelleavaitétéconvoquéeetsetenirvalablementaveclaprésenceoulareprésentationd’actionnairesreprésentantlequartaumoins(1/4)ducapitalsocial.Danslesassembléesgénéralesextraordinaires,lesdélibérationssontprisesàlamajoritédesdeuxtiersdesvoixdesactionnairesprésentsoureprésentés.



2.1.13 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est exercé par au moins deux commissairesauxcomptesquisontnommésetexercentleurmission conformément à la loi.

2.1.13.1 NOMINATION – RÉCUSATION – INCOMPATIBILITÉS

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sontnomméspourtroisexercicesparl’assembléegénéraleordinaire.

Lesfonctionsdescommissairesauxcomptesexpirentaprèslaréuniondel’assembléegénéraleordinairequistatuesurlescomptes du troisième exercice. Les commissaires aux comptes sontrééligibles.

Lecommissaireauxcomptesnomméparl’assembléeenremplacementd’unautrenedemeureenfonctionquepourletempsquiresteàcourirdelamissiondesonprédécesseur.Lorsqu’àl’expirationdesfonctionsd’uncommissaireauxcomptes,ilestproposéàl’assembléedenepaslerenouveler,lecommissaireauxcomptesdoit,s’illedemande,êtreentenduparl’assemblée.

Unouplusieursactionnaires,représentantaumoins5%ducapitalsocial,et/oul’Autoritémarocainedumarchédes capitaux peuvent demander la récusation pour justes motifs au Président du tribunal de commerce statuant enréféré,duoudescommissairesauxcomptesdésignésparl’assembléegénéraleetdemanderladésignationd’unouplusieurscommissairesquiexercerontleursfonctionsenleurslieuetplace.LePrésidentestsaisi,souspeined’irrecevabilité,pardemandemotivéeprésentéedansledélaidetrente(30)joursàcompterdeladésignationcontestée.S’ilestfaitdroitàlademande,leoulescommissairesauxcomptesdésignésparlePrésidentdutribunaldecommercedemeurentenfonctionjusqu’àlanominationduoudesnouveauxcommissairesparl’assembléegénérale.

Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignationd’unouplusieurscommissairesauxcomptesetsil’assembléenégligeaitdelefaire,toutactionnairepeutdemander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé,ladésignationd’uncommissaireauxcomptes.

LeoulescommissairesauxcomptesdésignésparlePrésidentdutribunaldemeurentenfonctionjusqu’àlanominationduoudesnouveauxcommissairesauxcomptesparl’assembléegénérale.Ladésignationdescommissairesauxcomptesdoittenircomptedesrèglesd’incompatibilitésédictéesparlaloi.

En cas de démission, les commissaires aux comptes doivent établirunrapportexpliquantlesmotifsdeleurdécision.Ce document est soumis au Conseil de surveillance et àlaprochaineassembléegénérale.Ildoitêtretransmisimmédiatementàl’Autoritémarocainedumarchédescapitaux.

2.1.13.2 FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente,àl’exclusiondetouteimmixtiondanslagestion,devérifierlesvaleursetleslivres,lesdocumentscomptablesdelaSociétéetdevérifierlaconformitédesacomptabilitéauxrèglesenvigueur.Ilsvérifientégalementlasincéritéetlaconcordance,aveclesétatsdesynthèse,desinformationsdonnéesdanslerapportdegestionduDirectoireetdanslesdocumentsadressésauxactionnairessurlepatrimoinedelaSociété,sasituationfinancièreetsesrésultats.

Leoulescommissairesauxcomptess’assurentquel’égalitéaétérespectéeentrelesactionnaires.

LeoulescommissairesauxcomptessontconvoquésàlaréunionduDirectoireetduConseildesurveillancequiarrêtentlescomptesetauxassembléesgénéralesd’actionnaires.

Àtouteépoquedel’année,leoulescommissairesauxcomptesopèrenttoutesvérificationsettouscontrôlesqu’ilsjugentopportunsetpeuventsefairecommuniquersurplacetouteslespiècesqu’ilsestimentutilesàl’exercicedeleurmissionet notamment tous contrats, livres, documents comptables etregistresdeprocès-verbaux.

LesétatsdesynthèseetlerapportdegestionduDirectoiresont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptessoixantejoursaumoinsavantl’avisdeconvocationàl’assembléegénéraleannuelle.


2


2.1.14 COMITÉ D’AUDIT

La loi78.12modif iantetcomplétant la loi17-95surlessociétésanonymesprévoitdanssonarticle106bisl’obligationpourlessociétésdontlesactionssontinscritesà la cote de la bourse des valeurs, de mettre en place un Comitéd’auditagissantsouslaresponsabilitéduConseildesurveillance.Cedernierestchargé,notamment,d’assurerlesuivide l’élaborationde l’informationdestinéeauxactionnaires,aupublicetàl’Autoritémarocainedumarchédescapitaux,dusuividel’efficacitédessystèmesdecontrôle

interne,d’audit interne,ducontrôlelégaldescomptessociauxetlesuividel’indépendancedescommissairesauxcomptes particulièrement pour la fourniture des services complémentaires.Ilémetégalementunerecommandationàl’assembléegénéralesurlescommissairesauxcomptesdontladésignationestproposée.Deplus,ilrendcompterégulièrementauConseildesurveillancedel’exercicedesesmissionsetl’informesansdélaidetoutedifficultérencontrée.

2.1.15 CESSION DES ACTIONS

Lacessiondesactionss’opèredanslesconditionsprévuesparlaloi.

2.1.16 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

2.1.16.1 AU MAROC

Lesobligationssontdécritesparlacirculairen°01/04du8juin2004relativeauxfranchissementsdeseuildeparticipationdans le capital ou les droits de vote des sociétés cotées.

La description suivante contient un résumé desdites obligations.Ilestrecommandéauxdétenteursd’actionsoud’autrestitresdelaSociétédeconsulterleursconseillersjuridiquesafindefaireétablirunedéclarationsilesobligationsdenotificationleursontapplicables.

Toutepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcert,quivientàposséder,directementouindirectement,unnombred’actionsreprésentantplusduvingtième(5%),dudixième(10%),ducinquième(20%),dutiers(33,33%),delamoitié(50%)oudedeuxtiers(66,66%)ducapitaloudes droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, l’Autoritémarocainedesmarchésdecapitaux(AMMC)etlaBoursedeCasablanca,dansundélaidecinqjoursouvrablesàcompterdufranchissementenhausseouenbaisseduseuildeparticipation,dunombretotald’actionsdelaSociétéqu’ellepossèdeainsiquedesdroitsdevoteattachés.Ladatedefranchissementduseuildeparticipationcorrespondàcelledel’exécutionenboursedel’ordretransmisparledéclarant.

Outrel’obligationlégalementionnéeci-dessusd’informerlaSociétédufranchissementenhausseouenbaissedesseuilsprécitésdedétentionducapitaloudedroitsdevote,toutepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcert,venant à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actionsreprésentantplusde3%,5%,8%,10%etàchaqueseuilmultiplede5%au-delàde10%ducapitaloudesdroitsdevotedelaSociété,esttenued’informerlaSociété,parlettrerecommandéeavecavisderéception,dunombretotald’actionsoudedroitsdevotequ’elledétient,dansundélaidecinqjoursdebourseàcompterdeladated’acquisition.

Ladéclarationmentionnéeci-dessusdoitégalementêtrefaitelorsquelaparticipationaucapitaldevientinférieureauxseuilsprévusci-dessus.

Danschaquedéclarationviséeci-dessus,ledéclarantdevracertifierqueladéclarationfaitecomprendbientouteslesactionsoulesdroitsdevotedétenusoupossédés.Ildevraégalementindiquerlaoulesdatesd’acquisitionoudecessiondesesactions.

Toutepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcert,quivientàposséder,directementouindirectement,unnombred’actionsreprésentantplusdudixième(10%)ouducinquième(20%)ducapitaloudesdroitsdevotede laSociété,doit informer laditeSociété, l ’Autoritémarocainedesmarchésdecapitaux(AMMC)etlaBoursedeCasablanca,dansundélaidecinq(5)joursouvrablesàcompterdufranchissementenhaussedel’undecesseuils,desobjectifsqu’elleal’intentiondepoursuivreaucoursdesdouze(12)moissuivantleditfranchissementenprécisantsielleagitseuleoudeconcert,envisaged’arrêtersesachatsoudelespoursuivreainsiquesesintentionsdeproposerlanominationdemembresauxorganessociauxetsursavolontéd’acquérirounonlecontrôledelaSociété.

Ladatedufranchissementdeseuilviséeauparagrapheprécédentcorrespondàcelledel’exécutionenboursedel’ordretransmisparledéclarant.

Sanspréjudicedesdispositionsd’ordrepublicetdansleslimitesdesdispositionsimpérativesdelaloi,encasdenon-respectdel’obligationdedéclarationci-dessus,lesactionsexcédantlafractionquiauraitdûêtredéclaréesontprivéesdudroitdevotepourtouteassembléed’actionnairesquisetiendraitjusqu’àl’expirationd’undélaidedeux(2)ansàcompterdeladatedel’infraction.



Lesdétenteursd’actionspeuventégalementêtresoumisauxobligationsdenotificationprévuesparleDahirportantloin°1-04-21portantpromulgationdelaloin°26-03relativeauxoffrespubliquessurlemarchéboursiertellequemodifiéeetcomplétéeparlaloin°46-06.

2.1.16.2 EN FRANCE

Les dispositions du Règlement général de l’Autorité desmarchésfinanciers(AMF),concernantlemodedecalculdesdéclarations de franchissements de seuils de participation,le contenu, la diffusion et enfin la déclaration d’intention,applicablesàlaSociétésontdéfiniescommesuit:

Pourlecalculdesseuilsdeparticipation,lapersonnetenueàl’informationprendencomptelesactionsetlesdroitsdevotequ’elledétientainsiquelesactionsetlesdroitsdevotequiysontassimilésetdéterminelafractiondecapitaletdesdroitsdevotequ’elledétientsurlabasedunombretotald’actionscomposantlecapitaldelasociétéetdunombretotaldedroitsdevoteattachésàcesactions.

Pour lecontenuet lesmodesdediffusionde ladéclarationdefranchissementdeseuil(s):

› lespersonnestenuesàl’informationinformentl’AMFauplustardlequatrièmejourdenégociationàcompterdufranchissementduseuildeparticipation, l ’AMFpubliesursonsitelecalendrierdesjoursdenégociationdesdifférentsmarchésréglementésétablisouopérantenFrance;

› lesdéclarationsdefranchissementdeseuildoiventêtreétabliesselonlemodèletypedel’instructiondel’AMF

relativeauxdéclarationsdefranchissementdeseuildeparticipationdisponiblesurlesite«www.amf-france.org».

Ellespeuventêtretransmisesàl’AMFparvoieélectronique.Lesdéclarationssontalorsportéesàlaconnaissancedupublicparl’AMFdansundélaimaximaldetroisjoursdenégociation,àcompterdelaréceptiondesdéclarationscomplètes.

Lesdifférentsseuilsapplicablessont:5%,10%,15%,20%,25%,30%,33%,50%,66%,90%et95%.

Ladéclarationd’intention:

› Ladéclarationdefranchissementdeseuil(s)10%,15%,20%ou25%ducapitaloudesdroitsdevote,entraîneobligationdedéclarersesintentionspourlessixmoisàvenir.Cettedéclarationprécisesil’acquéreuragitseuloudeconcert,s’ilenvisaged’arrêtersesachatsoudelespoursuivre,d’acquérirounonlecontrôledelasociété,lastratégiequ’elleenvisagevis-à-visdel’émetteur,dedemandersanominationoucelled’uneouplusieurspersonnescommeadministrateur, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance.Elleestadresséeàlasociétédontlesactionsontétéacquises,àl’Autoritédesmarchésfinanciersdansundélaidedixjoursdebourse.CetteinformationestportéeàlaconnaissancedupublicdanslesconditionsfixéesparleRèglementgénéraldel’AMF.

La sanctionat tachéeà l ’absencededéclarat iondesfranchissementsdeseuilsouàl’irrégularitédecesdéclarations(laprivationdesdroitsdevoteattachésauxactionsexcédantlafractionquiauraitdûêtredéclaréepourtouteassembléed’actionnairesquisetiendraitjusqu’àl’expirationd’undélaidedeuxanssuivantladatederégularisationdelanotification)estétendueauxcasd’absencededéclarationd’intention.

2.1.17 OFFRES PUBLIQUES

Lesoffrespubliquesendroitmarocainsontrégiesparlaloin°46-06modifiantetcomplétantlaloin°26-03du21avril2004.L’offrepubliqueestdéfiniecommelaprocédurequipermetàunepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcert,dénomméel’initiateur,defaireconnaîtrepubliquementqu’elleseproposed’acquérir,d’échangeroudevendretoutoupartiedestitresdonnantaccèsaucapitalsocialouauxdroitsdevoted’unesociétédontlestitressontinscritsà la cote de la bourse des valeurs.

Commeendroitfrançais,lesoffrespubliquespeuventêtresoitvolontairessoitobligatoireslorsquecertainesconditionssont réunies.

2.1.17.1 OFFRES PUBLIQUES VOLONTAIRES

Toutepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcertquisouhaitefaireconnaîtrepubliquementqu’elledésirevendreouacquérirdestitresinscritsàlacotedela

boursedesvaleurspeutdéposerunprojetd’offrepubliqued’achatoudeventedesditstitres.

À la différence du droit français qui prévoit l’interventiond’établissements présentateurs, endroitmarocain, le dépôtd’unprojetd’offrepubliquese faitpar l’initiateurauprèsdel’Autoritémarocainedesmarchésdecapitaux(AMMC)etdoitcomporter:

› lesobjectifsetintentionsdel’initiateur; › lenombreetlanaturedestitresdelasociétéqu’ildétientouqu’ilcomptedétenir;

› ladateetlesconditionsauxquellesleurachataétéoupeutêtreréalisé;

› leprixoulaparitéd’échangeauxquelsl’initiateuroffred’acquériroudecéderlestitres,lesélémentsqu’ilaretenuspourlefixeretlesconditionsderèglement,delivraisonoud’échangeprévus;

› lenombredetitressurlequelporteleprojetd’offrepublique;et


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› éventuellement,lepourcentage,expriméendroitsdevote,endeçàduquell’initiateurseréservelafacultéderenonceràsonoffre.

Leprojetd’offrepubliquedoitêtreaccompagnéd’undocumentd’information.

Lateneuretlaréalisationdespropositionsfaitesdansleprojetd’offresontgarantiesparl’initiateuret,lecaséchéant,partoute personne se portant caution personnelle. Le projet d’offrepubliquedéposéàl’AMMCdoitêtreaccompagnélecaséchéant,delaoudesautorisationspréalablesdesautoritéshabilitéesàceteffet.Àdéfautdecetteautorisation,leprojetd’offreestirrecevable.

Dèsledépôtduprojetd’offrepublique,l’AMMCpublieunavisdedépôtduprojetd’offrepubliquedansunjournald’annonceslégalesrelatantlesprincipalesdispositionsduditprojet.Cettepublicationmarqueledébutdelapériodedel’offre.

L’AMMCtransmetlesprincipalescaractéristiquesduprojetd’offrepubliqueàl’administrationquidisposededeux(2)jours ouvrables à compter de ladite transmission pour décider delarecevabilitéduprojetauregarddesintérêtséconomiquesstratégiquesnationaux.

Àdéfautdefaireconnaîtresadécisiondansledélaidedeux(2)jours,l’administrationestréputéenepasavoird’observationà formuler.

Dèsledépôtduprojetd’offrepublique,l’AMMCdemandeàlasociétégestionnairedelaboursedesvaleursdesuspendrelacotationdestitresdelasociétéviséeparleprojetd’offre.L’avisdesuspensionestpublié.

L’AMMCdisposed’undélaidedix(10)joursouvrables,courantàcompterdelapublication,pourexaminerlarecevabilitéduprojetd’offreetpeutexigerdel’initiateurtoutejustificationou information nécessaire à son appréciation. Selon la réglementationfrançaise,cedélaiestdecinq(5) joursdeboursesuivantlapublicationdudépôtduprojetd’offre.

Commeendroitfrançais,l’initiateurdoitmodifiersonprojetpourseconformerauxrecommandationsdel’AMMCsicettedernièreconsidèrequeleprojetporteatteinteauxprincipesd’égalitédesactionnaires,detransparence,d’intégritédumarchéetdeloyautédanslestransactionsetlacompétition.Danstouslescas,l’AMMCestégalementhabilitéeàdemanderàl’initiateurtoutegarantiesupplémentaireetàrequérirledépôtd’unecouvertureenespècesouentitres.Toutedécisiondenon-recevabilitédoitêtremotivée.

Lorsqu’uneoffrepubliqueestdéclaréerecevable,l’AMMCnotifiesadécisionàl’initiateuretpubliedansunjournald’annonceslégalesunavisderecevabilité.Concomitamment,l’AMMCdemandeàlasociétégestionnairedelaboursedesvaleursdeprocéderàlareprisedelacotation.

Toutprojetd’offrepubliquedoitêtreaccompagnédudocumentd’informationquipeutêtreétabliconjointementparl’initiateuretlasociétéviséeaucasoùcettedernière

adhéreraitauxobjectifsetintentionsdel’initiateur.Danslecascontraire, la société visée peut établir séparément et déposer auprèsdel’AMMCsonpropredocumentd’informationdansundélaimaximaldecinq(5)joursdeboursesuivantlevisadudocumentd’informationdel’initiateur.Celui-ciesttenudedéposerunecopiedesondocumentd’informationetdesonprojetd’offrepubliqueauprèsdelasociétéviséelejourmêmedudépôtdesonprojetd’offrepubliqueauprèsdel’AMMC.

Lecontenuduoudesdocumentsd’informationestfixéparl’AMMC,quidisposed’undélaimaximaldevingt-cinq(25)joursouvrablespourviserleoulesdocumentsd’information,àcompterdeladatedeleurdépôt.Cedélaipeutêtreprolongédedix(10)joursouvrables,s’ilestimequedesjustificationsouexplicationssupplémentairessontnécessaires.Àl’expirationdecedélai,l’AMMCaccordeourefusesonvisa,toutrefusdevisadevantêtremotivé.

Lasociétégestionnairecentraliselesordresd’achat,deventeoud’échangeetcommuniquelesrésultatsàl’AMMCquipublieunavisrelatifaurésultatdel’offredansunjournald’annonceslégales.Endroitfrançais,l’AMFapourmissiondecontrôlerquelapropositiondel’initiateurdel’offreestconformeàlaréglementationenvigueur(l’examendeconformité).Pourcela,l’AMFdisposed’undélaidedix(10)joursdebourseàcompterdudébutdelapérioded’offrepourexaminernotammentlesobjectifsetintentionspoursuivisparl’initiateuretl’informationfigurantdansleprojetdelanoted’information.Pendantcedélai,ellepeutdemandertoutesexplicationsoujustificationsnécessairesàl’instructiontantsurleprojetd’offrequesurleprojetdenoted’information.

Ledélaiestalorssuspendujusqu’àréceptiondesélémentsrequis.Lorsqueleprojetd’offreremplitlesconditionsrequises,l’AMFpublieunedéclarationdeconformitémotivéequiemportevisadelanoted’information.

Endroitfrançais,lanoted’informationviséeparl’AMFdoitfairel’objetd’unediffusioneffective(i)dansunquotidiend’informationéconomiqueetfinancièredediffusionnationaleou(ii)miseàdispositiondupublicgratuitementparl’initiateuret la société visée et publiée sous une forme résumée ou faire l’objetd’uncommuniquédontl’initiateurs’assuredeladiffusionselonlesmodalitésfixées.Cettediffusiondoitinterveniravantl’ouverturedel’offreetauplustardledeuxièmejourdeboursesuivant la délivrance du visa.

2.1.17.2 OFFRES PUBLIQUES OBLIGATOIRES

■ Offre Publique d’Achat

Auxtermesdesdispositionsdel’article18delaloimarocaine26-03modifiéeetcomplétéeparlaloi46-06relativeauxoffrespubliques,ledépôtd’uneoffrepubliqued’achatestobligatoirelorsqu’unepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcertvientàdétenir,directementouindirectement,unpourcentagedéterminédesdroitsdevoted’unesociétédontlestitressontinscritsàlacotedelaboursedes valeurs.



Un arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n°1874-04du11Ramadan1425(25octobre2004)afixéà40%lepourcentagededroitsdevoteimposantàsondétenteurdeprocéderàuneoffrepubliqued’achat.

Toutepersonnephysiqueoumoraledoit,àsoninitiativeetdanslestroisjoursouvrablesaprèslefranchissementduseuilde40%desdroitsdevote,déposerauprèsdel’AMMCunprojetd’offrepubliqued’achat.Àdéfaut,cettepersonneetcellesagissantdeconcertavecelleperdentdepleindroittouslesdroitsdevote,pécuniairesetautresdroitsattachésàleurqualitéd’actionnaires.Cesdroitsnesontrecouvrésqu’aprèsledépôtd’unprojetd’offrepubliqued’achat.

L’AMMCpeutoctroyerunedérogationaudépôtd’unprojetd’offrepubliqued’achatobligatoirelorsque:

› lefranchissementdupourcentagede40%neremetpasen cause le contrôle de la société concernée, notamment encasderéductionducapitaloudetransfertdepropriétédetitresentresociétésappartenantaumêmegroupe;

› lesdroitsdevoterésultentd’untransfertdirect,d’unedistributiond’actifsréaliséeparunepersonnemoraleauproratadesdroitsdesactionnaires,suiteàunefusionouàunapportpartield’actifsouencored’unesouscriptionàl’augmentationdecapitald’unesociétéensituationdedifficultéfinancière.

Lademandededérogationestdéposéeauprèsdel’AMMCdanslestroisjoursouvrablessuivantlefranchissementduseuilde40%desdroitsdevote.Elledoitcomprendrelesengagementsdeladitepersonnevis-à-visdel’AMMCden’entreprendreaucuneactionvisantàacquérirlecontrôledeladitesociétédurantunepériodedéterminéeoudemettreen œuvre un projet de redressement de la société concernée lorsqu’elleestensituationdedifficultéfinancière.Sil’AMMCaccordeladérogationdemandée,sadécisionestpubliéedansunjournald’annonceslégales.

■ Offre publique de retrait

Auxtermesdesdispositionsdel’article20delaloimarocaine26-03modifiéeetcomplétéeparlaloi46-06relativeauxoffrespubliques,ledépôtd’uneoffrepubliquederetraitestobligatoirelorsqu’uneouplusieurspersonnesphysiquesoumoralesactionnairesd’unesociétédontlestitressontinscritsàlacotede la bourse des valeurs, détiennent, seules ou de concert unpourcentagedéterminédesdroitsdevotedeladitesociété.

Un arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n°1875-04du11Ramadan1425(25octobre2004)afixéà95%lepourcentagededroitsdevoteimposantàsondétenteurdeprocéderàuneoffrepubliquederetrait.

Lespersonnesquidéposentcetteoffredoivent,àleurinitiativeetdanslestroisjoursouvrablesaprèslefranchissementduseuilde95%desdroitsdevote,déposerauprèsdel’AMMCunprojetd’offrepubliquederetrait.

À défaut, elles perdent de plein droit tous les droits de vote,pécuniairesetautresdroitsattachésàleurqualitéd’actionnaires.Cesdroitsnesontrecouvrésqu’aprèsledépôtd’unprojetd’offrepubliquederetrait.

Ledépôtd’uneoffrepubliquederetraitpeutégalementêtreimposéparl’AMMCàlaouauxpersonnesphysiquesou morales détenant, seules ou de concert la majorité ducapitald’unesociétédontlestitressontinscritsàlacotedelaboursedesvaleurs,àlademanded’ungrouped’actionnairesn’appartenantpasaugroupemajoritaire,lorsqueplusieurs conditions sont réunies dont la nécessité, pour le(s)majoritaire(s),dedétenirsimultanément66%desdroitsdevote(arrêtéduministredesFinancesetdelaPrivatisationn°1873-04du11Ramadan1425).

Ledépôtd’uneoffrepubliquederetraitparlespersonnesphysiquesoumoralesdétenantseulesoudeconcertlamajoritéducapitaldelasociétéestégalementobligatoireencasderadiationdestitresdecapitald’unesociétédelacotepourquelquecausequecesoit.

2.1.17.3 OFFRES PUBLIQUES CONCURRENTES ET SURENCHÈRE

Lesoffrespubliquespeuventfairel’objetd’uneouplusieursoffrespubliquesconcurrentesoud’unesurenchère.

L’offrepubliqueconcurrenteestlaprocédureparlaquelletoutepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcertpeut,àcompterdel’ouvertured’uneoffrepubliqueetauplustardcinqjoursdebourseavantsadatedeclôture,déposerauprèsdel’AMMCuneoffrepubliqueconcurrenteportantsurlestitresdelasociétéviséeparl’offreinitiale.

Lasurenchèreestlaprocédureparlaquellel’initiateurdel’offrepubliqueinitialeaméliorelestermesdesonoffreinitialesoitspontanémentsoitàlasuited’uneoffrepubliqueconcurrente,enmodifiantleprixoulanatureoulaquantitédestitresoulesmodalitésdepaiement.L’initiateurquisouhaiteprocéderàunesurenchèredoitdéposerauprèsdel’AMMClesmodificationsproposéesàsonoffrepubliqueinitialeauplustardcinqjoursdebourseavantladatedeclôturedesonoffreinitiale.L’AMMCapprécielarecevabilitédeceprojetdesurenchèredansundélaidecinqjoursdebourseàcompterdudépôtduditprojet.L’initiateurd’uneoffrepubliqueétablitetsoumetauvisadel’AMMCundocumentd’informationcomplémentaire.


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Lorsqueplusdedixsemainessesontécouléesdepuislapublicationdel’ouvertured’uneoffrepublique,l’AMMC,envued’accélérerlaconfrontationdesoffrespubliques,peutfixerundélailimitepourledépôtdessurenchèresoudesoffrespubliquesconcurrentessuccessives.

Encasd’offrepubliqueconcurrente,l’initiateurdel’offrepubliqueinitialeouantérieure,doitauplustarddixjoursavantlaclôturedeladiteoffrepublique,fairesavoiràl’AMMCsesintentions.Ilpeutmaintenirsonoffre,yrenonceroulamodifierparunesurenchère.

Endroitfrançais,uneoffrepubliqued’achatconcurrenteouunesurenchèredoitêtrelibelléeàunprixsupérieurd’aumoins2%auprixstipulédansl’offreinitiale.Danslesautrescas,ellepeutégalementêtredéclaréerecevablesielleemporteuneaméliorationsignificativedesconditionsproposéesauxporteursdetitres.Enfin,ellepeutaussiêtredéclaréerecevablesi,sansmodifierlestermesstipulésdansl’offreprécédente,ellesupprimeoubaisseleseuilendeçàduquell’initiateurn’auraitpasdonnésuiteàl’offre.

2.1.17.4 RÈGLES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS VISÉES ET AUX INITIATEURS D’UNE OFFRE PUBLIQUE

Pendantladuréed’uneoffrepublique,l’initiateurainsiquelespersonnesaveclesquellesilagitdeconcertnepeuvent,danslecasd’uneoffrepubliquemixte,intervenirnisurlemarchédestitresdelasociétéviséenisurlemarchédestitresémisparlasociétédontlestitressontproposésenéchange.Encasd’offrepubliqued’achatvolontaire,l’initiateurpeutrenonceràsonoffrepubliquedansledélaidecinqjoursdeboursesuivantlapublicationdel’avisderecevabilitéd’uneoffreconcurrenteoud’unesurenchère.Ilinformel’AMMCdesadécisionderenonciationquiestpubliéeparcettedernièredansunjournald’annonceslégales.Cettepossibilitéestégalementenvisagéeparlaréglementationfrançaise.

Pendantladuréedel’offrepublique,lasociétéviséeet,lecaséchéant,lespersonnesagissantdeconcertavecelle,ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titresdelasociétévisée.Lorsquel’offrepubliqueestrégléeintégralementennuméraire,lasociétéviséepeutcependantpoursuivrel’exécutiond’unprogrammederachatd’actionsdèslorsquelarésolutiondel’assembléegénéralequiaautoriséceprogrammel’aexpressémentprévu.

Pendantladuréedel’offrepublique,lasociétéviséeainsiquel’initiateur,lespersonnesphysiquesoumoralesdétenantdirectementouindirectementaumoins5%ducapitaloudesdroits de vote de la société visée et toutes autres personnes physiquesoumoralesagissantdeconcertaveccesderniers,doiventdéclareràl’AMMCaprèschaqueséancedebourselesopérationsd’achatetdeventequ’ilsonteffectuéessurlestitresconcernésparl’offreainsiquetouteopérationayantpoureffetdetransférerimmédiatementouàtermelapropriétédestitresoudesdroitsdevotedelasociétévisée.

Toutedélégationd’augmentationdecapitaldécidéeparl’assembléegénéraleextraordinairedelasociétéviséeestsuspenduependantlapériodedel’offrepubliqued’achatoud’échangesurlestitresdeladitesociétéetlasociétéviséenepeutaccroîtresesparticipationsd’autocontrôle.

Pendantladuréedel’offrepublique,lesorganescompétentsdelasociétéviséedoiventinformerpréalablementl’AMMCde tout projet de décision relevant de leurs attributions, denatureàempêcherlaréalisationdel’offrepubliqueoud’uneoffreconcurrente.Endroitfrançais,l’initiateurd’uneoffrepubliqueetlespersonnesagissantdeconcertavecluipeuvent,saufexceptions,interveniràl’achatsurlemarchédestitresdelasociétévisée,suivantcertainesconditionsdeprix.Cesrèglessontégalementapplicablesauxinterventionspourcomptepropreeffectuéesparunétablissementconseildel’initiateuroudelasociétévisée.LeRèglementgénéraldel’AMFimposeégalementdesobligationsdedéclarationdesopérationsd’achatetdeventesurtitresconcernésparl’offre.

2.1.17.5 CONTRÔLE ET SANCTIONS PÉCUNIAIRES DE L’AMMC

Lesinitiateursd’uneoffrepublique,lessociétésviséesainsiquelespersonnesagissantdeconcertaveceuxsontsoumisaucontrôledel’AMMCquiveilleaudéroulementordonnédesdites offres au mieux des intérêts des investisseurs etdumarché.L’AMMCpeutprononcerdessanctionscivileset pénales.


2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations complémentaires concernant la Société

2.2 Informations complémentaires concernant la Société

2.2.1 CAPITAL SOCIAL

2.2.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT

Le c a p i t a l s o c i a l d ’ I t i s s a l a t A l -Magh r i b e s t d e5274572040dirhams,diviséen879095340actionsd’unevaleurnominalede6dirhamschacune,toutesdemêmecatégorieetentièrementlibérées.

Lavaleurnominaledesactionspeutêtreaugmentéeouréduitedanslesconditionsprévuesparlesloisetrèglementsenvigueur.Lecapitalsocialpeutêtreaugmenté,réduitouamortipardécisiondel’assembléecompétenteetdanslesconditionsprévuesparlesloisetrèglementsenvigueur.

2.2.1.2 FORME DES ACTIONS

Lesactionssontnominativesouaupor teurauchoixdel’actionnaire.

LaSociététientàsonsiègesocialunregistreditdestransfertssurlequelsontportés,dansl’ordrechronologique,les souscriptions et les transferts des actions nominatives. CeregistreestcotéetparaphéparlePrésidentdutribunal.Touttitulaired’uneactionnominativeémiseparlaSociétéestendroitd’enobtenirunecopiecertifiéeconformeparlePrésidentduDirectoire.Encasdeperteduregistre,lescopiesfontfoi.

La Société se réserve la faculté de ne pas créer matériellement sestitres.Conformémentauxdispositionslégalesenvigueurconcernantl’inscriptionencomptedesvaleursmobilières,lesactionsdelaSociétésontobligatoirementmatérialiséesparuneinscriptionencompteauprèsdudépositairecentral.

■ Indivisibilité des actions

Lesactionssontindivisiblesàl’égarddelaSociétéquinereconnaîtqu’unseulpropriétairepourchaqueaction.

Lespropr iétaires indiv is sont tenusdedésignerunreprésentantcommunauprèsdelaSociétépourl’exercicede leursdroitsd’actionnaires ;àdéfautd’entente, lemandataireestdésignéparlePrésidentdutribunal,statuantenréféré,àlademandeduco-indivisaireleplusvigilant.

Cependant,ledroitd’obtenircommunicationdedocumentsprévusparlaloiappartientàchacundescopropriétairesd’actionsindivisesainsiqu’àchacundesnuspropriétairesetusufruitiers.

2.2.1.3 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaqueactiondonnedroitàunepart,proportionnelleàlaquotitédecapitalqu’ellereprésentedanslesbénéficesoudansl’actifsocial,lorsdeleurdistribution,encoursdesociétécommeencasdeliquidation.

Toutactionnairealedroitd’êtreinformésurlamarchedelaSociétéetd’obtenircommunicationdecertainsdocumentssociauxauxépoquesetdanslesconditionsprévuesparlaloiet les statuts.

Lesactionnairesnesontresponsablesdesdettessocialesquejusqu’àconcurrencedumontantnominaldesactionsqu’ilspossèdent;au-delà,toutappeldefondsestinterdit.

Lesdroitsetobligationsattachésàl’actionsuiventletitredansquelquemainqu’ilpasse.

Lapropriétéd’uneactionemporte,depleindroit,adhésionaux statuts de la Société et aux décisions des assemblées généralesetduConseildesurveillanceetduDirectoireagissantsurdélégationdesassemblées.

Leshéritiers,créanciers,ayantsdroitouautresreprésentantsd’unactionnairenepeuvent,sousquelqueprétextequecesoit,requérirl’appositiondesscelléssurlesbiensetvaleursdelaSociété,niendemanderlepartageoulalicitation,nis’immiscerenaucunemanièredanslesactesdesonadministration;ilsdoivent,pourl’exercicedeleursdroits,s’enrapporterauxinventairessociauxetauxdécisionsdel’assembléegénérale.

Chaquefoisqu’ilseranécessairedeposséderplusieursactionspourexercerundroitquelconque,lespropriétairesdetitresisolésouennombreinférieuràceluirequisaurontàfaireleuraffairepersonnelledugroupementetéventuellementdel’achatoudelaventedunombredetitresoudedroitsnécessaires.


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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations complémentaires concernant la Société

2.2.1.4 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

■ Législation marocaine

ConformémentàlalégislationmarocaineetauxstatutsdelaSociété,celle-cipeutacquérirsespropresactionsquisontentièrementlibérées,danslalimitede10%dutotaldesespropresactionset/oud’unecatégoriedéterminée.

Enapplicationdudécretn°2-02-556du24février2003telquemodifiéetcomplétéparledécretn°2-10-44du30juin2010etdelacirculairedel’AMMCendatedefévrier2011remplacée par la circulaire de janvier 2012, la circulaire d’octobre2013etlacirculaired’octobre2014,toutesociétéanonymedontlesactionssontinscritesàlacotedelaBoursedeCasablancasouhaitantrachetersespropresactionsenvuederégulariserlecoursdoitétablirunenoticed’informationquidoitêtresoumiseauvisadel’AMMCpréalablementàlatenuedel’assembléegénéraleappeléeàseprononcersurl’opération.

Les interventions de la Société sur ses propres actions en vuederégulariserlecoursnedoiventpasentraverlebonfonctionnementdumarché.LaSociétéquiintervientsursespropresactionsinformel’AMMC,auplustardleseptièmejour suivant la clôture du mois concerné, des transactions exécutéessurl’action.DanslecasoùlaSociétén’intervientpas sur ses propres titres durant un mois donné, elle en informel’AMMCdanslesmêmesdélais.

Pendant laréalisationduprogrammederachat,toutemodificationrelativeaunombred’actionsàacquérir,auxprixmaximumsd’achatetminimumdevente,etaudélaidanslequell’acquisitiondoitêtreréalisée,estportéesansdélaiàlaconnaissancedupublicparvoiedecommuniquépubliédansunjournald’annonceslégales.Cesmodificationsdoiventresterdanslalimitedel’autorisationdonnéeparl’assembléegénéraledesactionnaires.

■ Réglementation française

Depuis l ’admissionde ses ac t ions auxnégociat ionsd’unmarchéréglementéenFrance,laSociétéestsoumiseàlaréglementationrésuméeci-dessous.

EnapplicationduRèglementgénéraldel’AMF,l’achatparunesociétédesespropresactionssefaitaumoyend’undocumentd’information,intitulé«descriptifduprogramme»nonsoumisauvisadel’AMF.

EnapplicationduditrèglementetduRèglementn°2273/2003de la Commission européenne du 22 décembre 2003, une sociéténepeutpasréaliserd’opérationssursespropresactionsauxfinsdemanipulerlemarché.

Aprèsavoirréalisédesrachatsdesespropresactions,unesociétéesttenuederendrepublicledétaildel’ensembledesesopérationsauplustardàlafindelaseptièmejournéeboursièresuivantleurdated’exécutionetdedéposerauprèsdel’Autoritédesmarchésfinanciersdesrapportsmensuelscontenantdesinformationsspécifiquessurlestransactionsintervenuesetunbilansemestrieldesmoyensentitresetenespèces mises en œuvre.

■ Programme de rachat d’actions

Leprogrammederachatd’actionsenvuederégulariserlemarchéenvigueuraétéapprouvéparl’assembléegénéraledu26avril2016,aprèsquelaSociétéaobtenulevisadel’AMMCle8avril2016souslaréférenceVI/EM/006/2016pourlaNoticed’informationrelativeauditprogramme.

L’assembléegénéraleréuniele26avril2016adécidé:

› d’abrogerleprogrammederachatenbourseenvuederégulariserlemarchételqu’autoriséparl’assembléegénéraleordinairedu30avril2015etquidevraitarriveràéchéancele7novembre2016;

› d’autoriserleDirectoire,àcompterdecetteassemblée,conformémentauxdispositionsdel’article281delaloisurlessociétésanonymes,pouruneduréededix-huitmois,soitdu10mai2016au9novembre2017,àprocéder,enuneouplusieursfoisenbourse,auMarocouàl’étranger,àl’achatd’actionsdelasociétéenvued’unerégularisationdescoursetdemettreenplacesurlaBoursedeCasablancad’uncontratdeliquiditéadosséauprésentprogrammederachat.Lenombred’actionsviséparleditcontratdeliquiditénepeutenaucuncasdépasser300000actions,soit20%dunombretotald’actionsviséesparleprogrammederachat.

Lescaractéristiquesdeceprogrammederachatseprésententcommesuit:

› calendrierduprogramme:du10mai2016au9novembre2017;

› fourchetteduprixd’interventiondeventeetd’achat:88–139dirhams;

› partmaximaleducapitalàdétenir,ycomprislesactionsviséesparlecontratdeliquidité:0,17%,soit1,5milliond’actions;

› montantmaximalaffectéauprogramme:208500000dirhams; › contratdeliquiditéadosséàceprogrammederachat,représentant20%decelui-ci,soitunmaximumde300000titres.



Lebilanduprogrammederachatd’actionspourlapériodes’étalantdu1erjanvierau31décembre2016seprésentecommesuit:

Casablanca – hors poche de liquidité

Casablanca – poche

de liquidité Paris Total

Nombredetitresachetés 670771 1019762 338092 2028625

Coursmoyend’achat 125,29MAD 124,97MAD 11,49EUR -

Nombredetitresvendus 876771 1161012 348 355 2386138

Coursmoyendevente 122,79MAD 123,63MAD 11,66EUR -

ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2016 1 000 3 750 7 479 12 229

Parcontratsignéle17octobre2014,lasociétéMarocTelecomaconfiéàRothschild&CieBanquelamiseenœuvre:

› àCasablanca,d’uncontratderégulationdecours,conformeàlacirculairedejanvier2012,pourlequelunmontantde55millionsdedirhamsaétéaffecté;

› àParis,d’uncontratdeliquiditéconformeàlachartededéontologieétablieparl’Associationfrançaisedesentreprisesd’investissement.Pourlamiseenœuvredececontrat,unmontantde5millionsd’eurosaétéaffectéaucomptedeliquidité.

Letableausuivantprésentelebilandecescontrats:

31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

Casablanca–horspochedeliquidité 61000titres14079800,85MAD

207000titres8547584MAD

1000titres32777312,76MAD

Casablanca–pochedeliquidité 24000titres40367280,54MAD

145000titres18229490,57MAD

3750titres35019587,96MAD

Paris–comptedeliquidité 60200titres4256907EUR

17742titres4771055EUR

7479titres4943937,00EUR

Source : Rothschild & Cie Banque.

2.2.1.5 ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DEPUIS SA CONSTITUTION

Letableauci-dessousindiquelesprincipalesopérationsréaliséessurlecapitalaucoursdestroisdernièresannées:

Date OpérationsNombre

d’actions totalNominal (en MAD)

Capital (en MAD)

31/12/2014 néant 879095340 6 5274572040

31/12/2015 néant 879095340 6 5274572040

31/12/2016 néant 879095340 6 5274572040


2


2.2.2 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

2.2.2.1 RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Au31décembre2016,lecapitaletlesdroitsdevotedelaSociétésontrepartisdelafaçonsuivante:

ActionnairesNombre

d’actions % du capitalNombre

de droits de vote% droits de vote

Sociétédeparticipations danslestélécommunications(SPT*) 465940477 53,00% 465940477 53,00%

RoyaumeduMaroc 263728575 30,00% 263728575 30,00%

Dirigeants 76303 0,01% 76303 0,01%

Public 149337756 16,99% 149337756 16,99%

Autodétention** 12229 0,00% - -

TOTAL 879 095 340 100% 879 083 111 100%

* SPTestunesociétédedroitmarocaindétenueà91,3%parEtisalatetà8,7%parleFondsdedéveloppementd’AbuDhabi.** ActionsMarocTelecomdétenuesdirectementouindirectementparlaSociété,aussibiensurlaplacedeCasablancaquecelledeParis.Cesactionssontprivéesdudroit

de vote lors des assemblées générales.

2.2.2.2 CAPITAL POTENTIEL

Àladated’enregistrementduprésentDocumentderéférence,iln’existeaucunautretitrequelesactionsordinaires,donnantaccès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme,aucapitaldelaSociété.Demême,aucunpland’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionn’aétémisenplaceauprofitdessalariés.

2.2.2.3 ÉVOLUTION OU MODIFICATION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est cotésimultanémentsurlesplacesfinancièresdeCasablancaetdeParissuiteàlacessionparoffrepubliquedeventede14,9%ducapitaldeMarocTelecomparleGouvernementduRoyaumeduMaroc.

Le18novembre2004,leRoyaumeduMarocetVivendiontconcluunaccordportantsurlaventede16%ducapitalde Maroc Telecom.

Le 4 janvier 2005, cet accord a permis à Vivendi de porter sa participationde35%à51%paracquisitionde140655260actionsdeMarocTelecometdepérennisersaprisedecontrôle.

Aucoursdel’année2006,l’Étatmarocainacédé0,10%du capital, ramenant ainsi sa participation dans le capital deMarocTelecomà34%.

Le2juillet2007, l’ÉtatMarocainacédé4%ducapitalde Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca au prix de 130dirhamsparaction.Cettecessionaprislaformed’unplacementréservéauxinvestisseursinstitutionnelsmarocainsetinternationauxparconstructiond’unlivred’ordresouvertentrele26etle28juin2007.Autermedecetteopération,l’ÉtatMarocaindétient30%ducapitaletdesdroitsdevotedeMarocTelecometleflottantaétéporté,àcettedate,de15%à19%ducapital.

Auxtermesd’unaccordconcluen2007entreVivendietlegroupeCDG,Vivendiaacquis2%ducapitaldeMarocTelecom,portantainsisaparticipationde51%à53%leflottantétantramenéà17%.Parailleurs, legroupeCDGestdevenuactionnairedeVivendiàhauteurde0,6%ducapital.

Au x t e rme s d ’u n a c co rd con c l u e n t r e Em i r a t e sTelecommunicationsCorporation(«Etisalat»)etVivendi,Etisalat a pris, le 14 mai 2014, le contrôle de la Société departicipationsdanslestélécommunications(SPT),holdingdétenant53%ducapitaletdesdroitsdevotesdelaSociété.



LecapitaletlesdroitsdevotedelaSociétéaucoursdestroisdernièresannées,sontrepartisdelafaçonsuivante:

Actionnaires

31/12/2014Nombre

d’actions% du

capitalNombre de

droits de vote% droits de vote

Sociétédeparticipationdanslestélécommunications(SPT*) 465940477 53,00% 465940477 53,03%

RoyaumeduMaroc 263728575 30,00% 263728575 30,01%

Dirigeants 76303 0,01% 76303 0,01%

Public 149204785 16,97% 149204785 16,98%

Autodétention** 145 200 0,02% - -

TOTAL 879 095 340 100% 878 950 140 100%



Actionnaires

31/12/2015Nombre

d’actions% du

capitalNombre de



RoyaumeduMaroc 263728575 30,00% 263728575 30,01%

Dirigeants 76303 0,01% 76303 0,01%

Public 148980243 16,97% 148980243 16,95%


TOTAL 879 095 340 100% 878 725 598 100%



Actionnaires

31/12/2016Nombre

d’actions% du

capitalNombre de



RoyaumeduMaroc 263728575 30,00% 263728575 30,00%

Dirigeants 76303 0,01% 76303 0,01%

Public 149337756 16,99% 149337756 16,99%


TOTAL 879 095 340 100% 879 083 111 100%




2


2.2.2.4 PACTES D’ACTIONNAIRES

■ Convention d’actionnaires entre le Royaume du Maroc et Emirates Telecommunications Corporation relative aux actions de Maroc Telecom

Emirates Telecommunications Corporation (« Etisalat »),la Société de Participation dans les Télécommunications(«SPT»)filialed’EtisalatetleRoyaumeduMarocontsignéle15mai2014unPacted’ActionnairesrelatifàMarocTelecom(« la Société »). Les dispositions principales régissant lesrelations entre le Royaume duMaroc et le groupe Etisalatsontlessuivantes:

ORGANISATION DES POUVOIRS AU SEIN DES ORGANES DE DIRECTION DE MAROC TELECOM

Conseil de surveillance

LePacted’ActionnairesprévoitqueleConseildesurveillanceestcomposéd’unmaximumdeneufmembres.

La répartitiondessiègesauseinduConseildesurveillanceévoluera en fonction de l’évolution du pourcentage dedétentionduRoyaumeduMarocdanslecapitaletlesdroitsdevotedelaSociété,commesuit:

› silaparticipationduRoyaumeduMarocestsupérieureouégaleà15%ducapitaletdesdroitsdevotedelaSociété,troismembresserontnomméssurpropositionduRoyaumeduMarocetsixsurpropositiond’Etisalat;

› silaparticipationduRoyaumeduMaroceststrictementinférieureà15%etsupérieureouégaleà5%ducapitalet des droits de vote de la Société, un membre sera nommésurpropositionduRoyaumeduMarocethuitsurpropositiond’Etisalat.

Le Président du Conseil de surveillance sera nommé par le ConseildesurveillancesurpropositionduRoyaumeduMaroctantquecedernierdétiendrauneparticipationsupérieureouégaleà15%ducapitaletdesdroitsdevotedelaSociété.SilaparticipationduRoyaumeduMaroceststrictementinférieureà15%etsupérieureouégaleà5%ducapitaletdesdroitsde vote de la Société, le Président devra être nommé sur propositiond’EtisalatetleVice-PrésidentdevraêtrenommésurpropositionduRoyaumeduMaroc.

LeVice-PrésidentduConseildesurveillanceseranomméparleConseildesurveillancesurpropositiond’EtisalattantqueleRoyaumeduMarocdisposeradudroitdeproposerlePrésidentetqu’EtisalatdisposeradelafacultédeproposerlamajoritédessiègesauConseildesurveillance.

Par ailleurs, les principes de majorité applicables au sein du Conseil desurveillanceontétéintégrésdanslesstatutsdelaSociétéàl’occasiondel’assembléegénéraledu23septembre2014.

Directoire

La répartition des sièges au sein du Directoire évolueraen fonction de l’évolution de pourcentage de détentionduRoyaumeduMarocdans lecapitalet lesdroitsdevotedelaSociété,commesuit:

› silaparticipationduRoyaumeduMarocestsupérieureouégaleà15%ducapitaletdesdroitsdevotedelaSociété, deux membres seront nommés sur proposition duRoyaumeduMarocettroismembresdontlePrésidentsurpropositiond’Etisalat;

› silaparticipationduRoyaumeduMaroceststrictementinférieureà15%etsupérieureouégaleà9%ducapitaletdes droits de vote de la Société, un membre sera nommé surpropositionduRoyaumeduMarocetquatredontlePrésidentsurpropositiond’Etisalat;

Comité d’audit et Comité des nominations et des rémunérations

TantqueleRoyaumeduMarocdétiendraaumoins15%ducapital et des droits de vote de la Société, il pourra proposer lanominationd’aumoinsdeuxdesmembresduComitéd’auditdelaSociétéettantqu’ildétiendraaumoins5%ducapitalet des droits de vote de la Société, il pourra en proposer au moins un.

LerèglementintérieurdeceComitéd’auditprévoira:

› lapossibilitépourtoutmembreduComitéd’auditdeproposerauComitédediligentertoutauditsurlaSociétéetl’obligationpourleComitéd’auditdestatuersurtoutedemande formelle soumise par au moins deux membres duComitéd’auditdediligenteruntelaudit;

› etlapossibilitépourtoutmembreduComitéd’auditdefairedespropositionsconcernantleprogrammedetravailduComitéd’audit.

LePacted’ActionnairesprévoitégalementunComitédesnominationsetdesrémunérationscomposéduPrésidentetduVice-PrésidentduConseildesurveillancedelaSociété.

LesstipulationsrelativesàlarépartitiondessiègesduConseildesurveillancedemeurerontenvigueurtantqueleRoyaumeduMarocdétiendraaumoins5%ducapitaletdes droits de vote de la Société. Les stipulations relatives àlanominationduPrésidentetVice-PrésidentduConseildesurveillanceetauxrèglesdemajoritéapplicablesauseinduConseildesurveillance,ainsiquecellesrelativesàlanominationdesmembresduDirectoire,auComitéd’auditetauComitédesnominationsetdesrémunérationsresterontenvigueurtantqueleRoyaumeduMarocdétiendraaumoins5%ducapitaletdesdroitsdevotedelaSociétéetquelegroupeEtisalatdétiendraaumoins20%ducapitaletdesdroits de vote de la Société.



CONDITIONS DE CESSION OU D’ACQUISITION D’ACTIONS DES PARTIES

Engagement d’incessibilité du Royaume du Maroc

LeRoyaumeduMarocs’estengagéànepascéderd’actionsdelaSociétésiunetellecessionvenaitàréduiresaparticipationàunniveauinférieurà22%ducapitaletdesdroitsdevotedelaSociétéetce,pouruneduréedecinq(5)ansàpartirdeladatedeconclusionduPacted’Actionnaires,soitle15mai2014.

Droit de préemption au profit du Royaume du Maroc

LeRoyaumeduMarocbénéficied’undroitdepréemptionpendantuneduréedehuit(8)anssuivantlaconclusionduPacted’Actionnairesencasdeprojetdecessiond’actionsdétenues par Etisalat ou ses affiliés à un tiers. Ce droit de préemptions’appliquerauniquementi)àunecessionquiréduiraitlaparticipationtotaled’EtisalatetdeSPTdanslecapitalsocialdelaSociétéàunpourcentageinférieurà50%;et(ii)àtouteautrecessionparEtisalatouSPTjusqu’àcequelaparticipationduRoyaumeduMarocatteigneleseuilde50%desactionsdelaSociétéplusuneaction.

Option d’achat du Royaume du Maroc

LeRoyaumeduMarocdisposedudroitd’acquérirlatotalitédesactionsdétenuespar levéhiculed’investissementd’Etisalat(actuellementSPT),sousréservedenotificationdesonintentiond’achat,encasd’unchangementdecontrôled’Etisalatsicechangementi)affectelesintérêtsnationauxduRoyaumeduMaroc,ii)aunimpactsubstantieletnégatifsurlaconcurrenceauMaroc,ouencasdeperteparEtisalatducontrôledeSPT(ouduvéhiculequideviendraitactionnairedeMarocTelecomenlieuetplacedeSPT).

CetteclauseresteraenvigueurtantqueleRoyaumeduMarocposséderaaumoins20%ducapitaldelaSociété.

Droits spécifiques du Royaume du Maroc

LeRoyaumeduMarocbénéficied’undroitdevetodanslescassuivants;

› projetdefusion,scission,apportpartield’actifsdenatureàmodifiersubstantiellementlepérimètredesactivitésdelaSociétéouàmodifiersubstantiellementl’objetsocialdelaSociété,siceprojetestsusceptibled’affecterlesintérêtsnationauxduRoyaumeduMarocetpourtoutesraisonsdesécuriténationale;

› cessiond’actionsparSPTàtouteentitéycomprisuneentitédétenantlecontrôledeSPToudontlecontrôleestdétenuparSPTsusceptibled’affecterlesintérêtsnationauxduRoyaumeduMaroc.

Cesdispositionsdemeurerontenvigueurpendanttoutela durée de la Société.

DURÉE DU PACTE

Sousréservedesdispositionsspécifiquesconcernantladuréedecertainsdroitsparticuliers,lePacted’Actionnairesestconclupouruneduréededix(10)ansrenouvelablepartacitereconductionparpériodesdecinq(5)ans.

■ Pacte d’actionnaires relatif aux actions de Mauritel SA

Envertud’unPacted’ActionnairesconcluaveclaRépubliqueIslamiquedeMauritanie,MarocTelecomdétenant51,527%ducapitaldeMauritelvialaCompagnieMauritaniennedeCommunication,areçuet/oudonnécertainsdroits(préemptionouautres)luipermettantdeprotégersesdroitsd’actionnaire.

■ Pacte d’actionnaires Gabon Telecom

Envertud’unPacted’ActionnairesconcluaveclaRépubliqueduGabon,MarocTelecomdétenant51%deGabonTelecom,areçuet/oudonnécertainsdroits(préemptionouautres)luipermettantdeprotégersesdroitsd’actionnaire.

■ Pacte d’actionnaires Sotelma

Envertud’unPacted’ActionnairesconcluaveclaRépubliqueduMali,MarocTelecomdétenant51%deSotelma,areçuet/oudonnécertainsdroits(préemptionouautres)luipermettantdeprotégersesdroitsd’actionnaire.

■ Pacte d’actionnaires Atlantique Telecom Côte d’Ivoire

En ve r t u d ’un Pac te d ’Ac t i onna i re s conc lu ave clecoactionnaire,MarocTelecomdétenant85%d’AtlantiqueTelecomCôted’Ivoire,adonnécertainsdroitsàl’actionnaireminoritaireluipermettantdeprotégersesdroitsd’actionnaire.

■ Pacte d’actionnaires Fonds Sindibad

Envertud’unPacted’Actionnairesconcluaveclesautresactionnaires,MarocTelecomdétenant10,41%duFondsSindibad,areçuet/oudonnécertainsdroits(préemptionouautres)luipermettantdeprotégersesdroitsd’actionnaire.


2


2.2.3 NANTISSEMENTS D’ACTIFS

Aucunnantissementd’actifsdelaSociétén’aétéconsentiparcettedernière.

Enoutre,lesactionsdétenuesparMarocTelecomdanssesfilialesnesontpasnantiesauprofitdetiers.

2.2.4 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

2.2.4.1 PLACES DE COTATION

Depuisle13décembre2004,letitreMarocTelecomestcotésimultanémentsurlesplacesfinancièresdeCasablancaetdeParis.

2.2.4.2 COURS DE L’ACTION MAROC TELECOM

Bourse de Casablanca

MarchéPrincipal,code8001

Cours moyen* (en MAD)

Plus haut** (en MAD)

Plus bas** (en MAD)

Transactions***en nombre

de titres (en milliers)

en capitaux (en millions

de MAD)

Janvier2016 113,47 116,70 111,55 1758 199,50

Février2016 117,23 119,80 114,50 1750 205,19

Mars2016 119,23 125,00 115,00 1827 217,87

Avril2016 126,07 132,50 120,20 2930 369,36

Mai2016 129,95 138,45 121,60 2 801 364,01

Juin2016 121,87 125,00 118,75 1097 133,70

Juillet2016 125,04 127,40 118,75 1794 224,35

Août2016 127,93 129,75 126,50 1197 153,10

Septembre2016 127,45 128,30 126,25 908 115,77

Octobre2016 130,74 134,95 127,25 1363 178,25

Novembre2016 134,20 137,50 132,40 1742 233,71

Décembre2016 144,09 151,40 133,40 3019 435,06

* Lecoursmoyenestcalculéendivisantlemontantdestransactionsencapitauxparlestransactionsennombredetitres.** Noncomprislestransactionshorssystème.*** En séance.Source : Bourse de Casablanca.



Évolution du titre Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca

Depuisdécembre2004(base100)

400

300

200

100

0

12/0412/05

12/0612/07

12/0812/09

12/1012/11

12/1212/13

12/1412/15

12/16

IAM

Masi

Depuisjanvier2016(base100)

130125120115110105100

95

8590

IAM

Masi

01/1602/16

03/1604/16

05/1606/16

07/1608/16

09/1610/16

11/1612/16

Àfin2016,99%duflottantétaitencirculationsurlaBoursedeCasablanca.

NyseEuronextParis

Eurolist–Valeursétrangères,codeMA0000011488,éligibleauSRD

Cours moyen* (en EUR)

Plus haut** (en EUR)

Plus bas** (en EUR)

Transactions***en nombre de titres

(en milliers)en capitaux

(en millions EUR)

Janvier2016 10,41 10,78 10,20 26,74 0,28

Février2016 10,78 11,01 10,50 11,36 0,12

Mars2016 10,96 11,46 10,70 15,82 0,17

Avril2016 11,39 12,00 10,84 41,55 0,47

Mai2016 12,08 12,44 11,15 84,95 1,03

Juin2016 11,17 11,50 10,80 58,32 0,65

Juillet2016 11,23 11,81 10,75 177,04 1,99

Août2016 11,73 12,00 11,50 33,84 0,40

Septembre2016 11,66 11,76 11,55 15,10 0,18

Octobre2016 11,94 12,32 11,50 18,02 0,22

Novembre2016 12,34 12,74 12,20 29,72 0,37

Décembre2016 12,94 13,53 12,45 29,74 0,38

* Lecoursmoyenestcalculéendivisantlemontantdestransactionsencapitauxparlestransactionsennombredetitres.** Noncomprislestransactionshorssystème.*** En séance.Source:NyseEuronextParis.


2


Évolution du titre Maroc Telecom à la Bourse de Paris

Depuisdécembre2004(base100)

350

250

300

200

150

100

500

12/0412/05

12/0612/07

12/0812/09

12/1012/11

12/1212/13

12/1412/15

12/16

IAM

CAC 40

Depuisjanvier2016(base100)

150

120

130

140

110

100

90

01/1602/16

03/1604/16

05/1606/16

07/1608/16

09/1610/16

11/1612/16

IAM

CAC 40

Àfin2016,1%duflottantétaitencirculationsurlaBoursedeParis.

2.2.5 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION

2.2.5.1 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU TITRE DES DERNIERS EXERCICES

Letableausuivantindiquelemontantdesdividendes(enmillionsdedirhams)distribuésparlaSociétéauxtitresdesexercices2004à2016:

Exercice social considéré Date de paiement Dividendes

2004 04/05/2005 4395

2005 02/05/2006 6119

Distributionexceptionnelle 12/06/2006 3516

2006 15/05/2007 6927

2007 28/05/2008 8 088

2008 03/06/2009 9517

2009 02/06/2010 9063

2010 31/05/2011 9301

2011 31/05/2012 8137

2012 03/06/2013 6501

2013 02/06/2014 5275

2014 02/06/2015 6065

2015 02/06/2016 5591

2016 02/06/2017 5591*

* Montantproposéàl’assembléegénéraleordinairedu25avril2017.Cemontantdevraêtreajustépourtenircomptedunombred’actionsd’autocontrôledétenuesà la date de paiement du dividende.

Au31décembre2016,lesréservesdelaSociétés’élèventà3789millionsdedirhams(horsrésultatsàfindécembre2015)dont365millionsdedirhamssontdistribuables.



2.2.5.2 POLITIQUE FUTURE DE DIVIDENDES

Lasociétésemontresoucieusederémunérersesactionnairesdemanièresatisfaisantetoutenassurantlesmoyensdesondéveloppement.C’estpourquoi,MarocTelecomàl’intentiondepoursuivreunepolitiquededistributionrégulièreetsignificative,enfonctiondelaconjoncture,desesrésultatsbénéficiairesetdesesbesoinsdefinancement.

Toutefois, lemontantdesdividendesquiseramisendistributionseradéterminéenprenantenconsidérationlesbesoins en capitaux de la Société, le rendement des capitaux et la rentabilité actuelle et future de la Société. La Société nepeutgarantirauxactionnairesunniveauidentiquededistribution tous les ans. Ceci ne constitue donc pas un engagementdelaSociété.

Ilestenfinrappeléquel’article16desstatutsprévoitl’attributionauxactionnaires,sousformededividende,d’unmontantglobalaumoinségalàlamoitiédubénéficedistribuable,saufdérogationaccordéeparleConseildesurveillanceàlamajoritédestroisquarts.

Enoutre,lesdispositionsdel’article331infinedelaloi17-95tellequemodifiéeetcomplétéeparlaloi20-05et78-12énoncentqu’ilestinterditdestipulerauprofitdesactionnairesundividendefixe;Touteclausecontraireestréputéenonécriteàmoinsquel’Étatn’accordeauxactionnaireslagarantied’undividendeminimum.

Le droit marocain des sociétés impose à Maroc Telecom, commeàtoutesociétéanonyme,dedoterlaréservelégalede5%durésultatjusqu’àatteindrede10%ducapitalsocial.MarocTelecomaatteinten2004lalimitedelaréservelégale,etpeutdonc,depuisl’exercice2005,distribuer,sicelaestjugésouhaitableparlesactionnaires,l’intégralitédesonbénéficedistribuable.

2.2.5.3 RÉGIME FISCAL RELATIF AUX DIVIDENDES

■ Régime fiscal marocain

L’attentiondesactionnairesestattiréesurlefaitquelerégimefiscalmarocainestprésentéci-dessousàtitreindicatifetneconstituepasl’exhaustivitédessituationsfiscalesapplicablesàchaqueactionnaire.Ainsi,cesderniersdoivents’assurerauprèsdeleurconseillerfiscaldelafiscalités’appliquantàleurcasparticulieretnotammentàl’acquisition,àlapossessionouautransfertd’actionsdelaSociété.

LerégimefiscalapplicableauMarocenmatièrededistributiondesdividendesestrégiparleCodegénéraldesimpôts:impôtsurlessociétés(IS)pourlesbénéficiairespersonnesmoralesetimpôtsurlesrevenus(IR)pourlesbénéficiairespersonnesphysiques.

Lesproduitsd’actions(dividendes)perçusparlespersonnesphysiquesoumorales,résidentesounonauMaroc,sontsoumisàuneretenueàlasourcede15%.Lessociétésintervenantdanslepaiementdecesproduitssechargentduprélèvement, par voie de retenue à la source et du versement del’impôtauprofitduTrésor.

Toutefois, sont exonérées de cette retenue à la source les personnesmoralesayant leursiègesocialauMaroc,àconditionqu’ellesfournissentauxpartiesversantesuneattestation de propriété des titres comportant le numéro d’articledeleurimpositionàl’ISauMaroc.

Ilestàsignalerquelesdividendesetautresproduitsdeparticipation provenant de la distribution de bénéfices par dessociétésrelevantduchampd’applicationdel’impôtsurles sociétés, même si ces dernières en sont expressément exonérées,sontcomprisdanslesproduitsd’exploitationdelasociétébénéficiairedesdividendesetautresproduitsdeparticipationavecunabattementde100%.

Demême,lesdividendesetautresproduitsdeparticipationprovenantdeladistributiondebénéficesdesourceétrangèresontcomprisdanslesproduitsd’exploitationdelasociétébénéficiaireavecunabattementde100%.Cettemesures’appliqueauxdividendesetautresproduitsdeparticipationperçusàcompterdu1erjanvier2008;

IlconvientdenoterquelesdividendesversésàdespersonnesrésidentesdepaysaveclesquelsleRoyaumeduMarocaconcludesconventionsfiscalesdenon-doubleimposition,pourrontêtresoumisàl’impositionàuntauxinférieurà15%,silesditesconventionsprévoientunteltaux.

Eneffet,c’estledroitinternationalquiprévautconformémentàlaconstitutionmarocaine.Silaconventiondenondoubleimpositionprévoituntauxinférieurà15%,letauxprévuparlaconventionestappliqué.

Àtitred’exemple,15%estapplicableencasdebénéficiairerésidentenFrancecarlaconventiondenondoubleimpositionentreleMarocetlaFranceprévoit15%deretenueàlasourcesur les dividendes (même tauxque le droit commun).CelleentreleMarocetl’UEAprévoit:

› 5%silecapitaldétenudanslasociétédistributricededividendesestsupérieurouégalà10%;

› 10%silecapitaldétenuestinférieurà10%.


2


Demême,cespersonnesontdroit,engénéral,àfairevaloirl’impôtpayéauMarocauprèsdel’administrationfiscaledeleurpaysdanslecadredesprocéduresd’éliminationdeladoubleimpositionsilesrégulationsfiscalesdeleurspaysleprévoit.

Laréglementationdeschangesmarocaineautorise,pourlesactionnairesétrangers,letransfertdesdividendesàl’étrangersous la condition de présenter à l’intermédiaire agréé uncertainnombrededocuments,soitprincipalement:

› lesordresdetransfert; › lesbilansetlescomptesdeproduitsetchargestelsqu’ilssontvisésparl’AdministrationdesImpôtsainsiquelespiècesannexesafférentesàl’exerciceautitreduquelletransfertestdemandéetl’étatdesrectificationsextra-comptableseffectuéespourobtenirlerésultatfiscal;

› leou lesprocès-verbauxdesassembléesgénéralesordinairesdesactionnairesayantstatuésurlesrésultatsdel’entrepriseetfaisantressortirlarépartitiondesbénéficesetlemontantdesdividendesmisendistribution;

› lalistedesactionnairesetadministrateursétrangersouMarocainsrésidantàl’étrangeravecindicationdeleuridentité,nationalité,adresseetnombredetitresdétenusparchacund’eux;

› lesjustificatifsderetenueàlasourceeffectués.

■ Régime fiscal français

L’attentiondesactionnairesestattiréesurlefaitquelerégimefiscalfrançaisestprésentéci-dessousàtitreindicatifetneconstituepasl’exhaustivitédessituationsfiscalesapplicablesàchaqueactionnaire.Ainsi,chaqueactionnairedoits’assurerauprèsdesonconseillerfiscaldelafiscalités’appliquantàsoncasparticulieretnotammentàl’occasiondel’acquisition,lapossessionoudutransfertd’actionsdelaSociété.

PERSONNES PHYSIQUES DÉTENANT DES ACTIONS DANS LE CADRE DE LEUR PATRIMOINE PRIVÉ ET NE RÉALISANT PAS D’OPÉRATIONS DE BOURSE À TITRE HABITUEL

Enapplicationdesdispositionsprévuesàl’article25-2delaconventionfiscaleconcluele29mai1970entrelaRépubliqueFrançaiseet leRoyaumeduMaroc(la«Convention»),l ’actionnairerésidentenFrancebénéficied’uncréditd’impôtimputablesurlemontantdel’impôtsurlerevenufrançaisexigiblesurcesmêmesrevenus.Sonmontantestforfaitairementfixéparl’article25-3delaConventionà25%dumontantbrutdesdividendesdistribués(avantapplicationdelaretenueàlasourcemarocaine).

Lesdividendesnetsperçus,augmentésducréditd’impôtquiyestattaché,sontprisencomptepourladéterminationdurevenuglobalducontribuabledanslacatégoriedesrevenusde capitaux mobiliers et soumis au barème progressif del’impôtsurlerevenu,danslesconditionsci-aprèsdécrites:

› lesdividendesrésultantd’unedécisionrégulièredesorganescompétentsdelaSociétésontretenuspourlecalculdel’impôtsurlerevenu,aprèsapplicationd’uneréfactionde40%surleurmontantbrut,soitpour60%deleurmontant.L’attentiondesinvestisseursestattiréesurlefaitquelesdividendeslibellésendirhamsdevront,pourlesbesoinsdeleurimpositionenFrance,êtreconvertiseneurosenappliquantlecoursduchangeàParislejourdel’encaissementdesditsproduits.Àdéfautdecotationcejour-là,lecoursmoyendenégociationpratiquéàunedatesuffisammentprochedoitêtreretenu;ilssupportentenpremierlieulesprélèvementssuivants: � prélèvementforfaitaire(fiscal)de21%dumontantbrut. Toutefois les personnes dont le revenu fiscal de l’avant-dernièreannéeestinférieurà50000euros(contribuablescélibataires,divorcésouveufs)ou75000euros (contribuablessoumisà impositioncommune)peuventsurdemandeexpresseformuléeauplustardle30novembredel’annéeprécédantcelledupaiement être dispensées de ce prélèvement,

� diversprélèvementsetcontributionssociauxpouruntotalde15,5%,dontlacontributionsocialegénéraliséequiestpartiellementdéductibledurevenuimposableàhauteur5,1%.

Ilestànoterquelorsquel’établissementpayeurdesdividendesestétablienFrance,c’estàluiqu’ilrevientd’effectuercesprélèvements.Danslecascontraire,ilrevientàl’actionnairede les verser spontanément au plus tard le 15 du mois suivant le paiement des dividendes auprès du service des impôts de son domicile.

› Ilssontensuitedéclarésparl’actionnaireavecsesautresrevenusdel’annéecivile(mai/juindel’annéesuivante)àconcurrencede60%deleurmontantbrutpourêtresoumisàl’impôtaubarèmeprogressif;

› surl’impôtdûsontimputésleprélèvementfiscalde21%etlecréditd’impôtforfaitairede25%.

PERSONNES MORALES PASSIBLES DE L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Ilconvientdedistinguerselonquel’actionnaireaoun’apaslaqualitédesociétémèrevis-à-visdelasociétéMarocTelecom.


2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEGouvernement d’entreprise

PERSONNES MORALES BÉNÉFICIANT DU RÉGIME DES SOCIÉTÉS MÈRES ET FILIALES

Lespersonnesmoralesquiremplissentlesconditionsposéespar lesarticles145et216duCGIpeuventbénéficier,suroption,d’uneexonérationdedividendesencaissésenapplicationdurégimedessociétésmèresetfiliales.L’article216IduCodegénéraldesimpôts(CGI)prévoittoutefoislaréintégration,danslesrésultatsimposablesdelapersonnemoralebénéficiairedesdividendes,d’unequote-partdefraisetchargesfixéeforfaitairementà5%dumontantdesdividendesencaissés,créditd’impôtconventionnelcompris.Cederniernepeutpasêtreimputésurl’impôtsurlessociétés, mais pourra être imputé sur les retenues à la source éventuellementduesencasderedistributiondesdividendesdanslescinqans.

PERSONNES MORALES NE BÉNÉFICIANT PAS DU RÉGIME DES SOCIÉTÉS MÈRES ET FILIALES

Lessociétéssontimposéessurlesdividendesperçus:

› au taux normal (1)del’impôtsurlessociétés,éventuellementmajorédelacontributionsocialesur l’impôtsur lessociétésde3,3%lorsquel’impôtsurlessociétésexcède763000eurosparpériodede12mois.Lecréditd’impôtforfaitairementfixéparl’article25-3delaConventionà25%dumontantdesdividendesdistribuésestimputablesurl’impôtsurlessociétés.Lecréditd’impôtimputablenepeuttoutefoisexcéderlemontantdel’impôtsurlessociétésfrançaisesafférentàcesdividendes.Lesurplusdecréditd’impôtnepeutêtreniremboursénireporté.

2.3 Gouvernement d’entreprise

2.3.1 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

2.3.1.1 DIRECTOIRE

2.3.1.1.1 Composition du Directoire

COMPOSITION

LeDirectoireestcomposédecinq(5)membres.IladministreetdirigelaSociétésouslecontrôleduConseildesurveillance.

LesmembresduDirectoiresontobligatoirementdespersonnesphysiques.TouslesmembresduDirectoiredoiventêtre salariés de la Société et/ou être présents plus de 183 joursparanauMaroc,saufexceptionaccordéeparleConseildesurveillanceàlamajoritéqualifiéedestroisquartsdesmembres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

Encasdecessationdefonctionsd’unmembreduDirectoireencours de mandat, le Conseil doit pourvoir à son remplacement dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

■ Les membres du Directoire

NomFonction actuelle

et occupation principaleDate

de nominationÉchéance

du mandat

Abdeslam AHIZOUNE Président 1renomination:20février2001Renouvellementle24février2017

1ermars2019

Larbi GUEDIRA Directeur Général Services 1renomination:20février2001Renouvellementle24février2017

1ermars2019

Oussama EL RIFAI DirecteurGénéralAdministratif et Financier

1renomination:18juillet2014Renouvellementle24Février2017

1ermars2019

Hassan RACHAD Directeur Général Réseaux etSystèmes

1renomination:5décembre2014Renouvellementle24Février2017

1ermars2019

BrahimBOUDAOUD DirecteurGénéralRéglementation&AffairesJuridiques

1renomination:22juillet2016Renouvellementle24Février2017

1ermars2019

(1) Ou,lecaséchéant,autauxréduitde15%pourlesentreprisesdontlechiffred’affairesestinférieuràunmontantencoursdemodificationparlaloidefinancespour2017etdanslalimited’unmontantdebénéficeégalementencoursdemodificationparlamêmeloi.


2

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEGouvernement d’entreprise

NOTICE BIOGRAPHIQUE ET AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Abdeslam AHIZOUNE

Président du Directoire

Nationalité marocaine Adresse professionnelle :Maroc Telecom – Avenue Annakhil,

Hay Riad, Rabat, Maroc

EXPERTISE ET EXPÉRIENCENéle20avril1955,mariéetpèredetroisenfants.M.AbdeslamAHIZOUNEestingénieurdiplômédel’ÉcoleParisTech(1977).IlestPrésident du Directoire de Maroc Telecom depuis février 2001 et a été membre du Directoire de Vivendi entre avril 2005 et juin 2012. M. AHIZOUNEestPrésidentdel’AssociationmarocainedesprofessionnelsdestélécomsMATIdepuis2008.Président-DirecteurGénéraldeMarocTelecomde1998à2001.M.AbdeslamAHIZOUNE a été ministre des Télécommunications au sein de quatregouvernementsde1992à1995etde1997à1998etenparallèleDirecteurGénéraldel’Officenationaldespostesettélécommunications(ONPT)de1992à1997.De1983à1992,ilfutDirecteurdesTélécommunicationsauseinduministèredesPostesetTélécommunications.M.AbdeslamAHIZOUNEestPrésidentdelaFédérationRoyaleMarocained’Athlétismedepuis2006etPrésidentdel’AssociationMarocCulturesdepuis2015.

MANDATS EN COURS › FondationMohammedVpourlaSolidarité(Maroc),membreduConseild’administration

› FondationLallaSalmadePréventionettraitementdescancers(Maroc),membreduConseild’administration

› FondationMohammedVIpourlaprotectiondel’Environnement(Maroc),membreduConseild’administration

› AssociationMarocCultures(Maroc),Président › UniversitéAlAkhawayn(Maroc),membreduConseild’administration

› FédérationRoyaleMarocained’Athlétisme(Maroc),Président › ConfédérationAfricained’Athlétisme,Vice-Président › Associationmarocainedesprofessionnelsdestélécoms(MATI),

Président

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › Confédérationgénéraledesentreprisesdumaroc(CGEM),Vice-Président

› InstitutRoyaldelaCultureAmazighe,membreduConseild’administration

› Medi1TV(Maroc),Président-DirecteurGénéral › ChambredeCommerceInternationale,membreduComitéexécutif

› AxaAssurances(Maroc),administrateur › HolcimSA(Maroc),administrateur

DÉCORATIONS › AuMaroc:1985:WISSAMduMériteNational«ClasseExceptionnelle»,1991:WISSAMduTrônedel’OrdredeChevalier,1995:WISSAMduTrônedel’Ordred’Officier

› EnFrance:2003:Chevalierdel’OrdredelaLégiond’Honneur

Larbi GUEDIRA

Membre du Directoire



EXPERTISE ET EXPÉRIENCENéle22novembre1954,M.LarbiGUEDIRAestingénieurdiplômédel’ÉcolenationalesupérieuredestélécommunicationsdeParisettitulaired’unemaîtrisedemathématiqueàParisXI(Orsay)etd’unDESSdegestiondel’UniversitédeLille.M. Larbi GUEDIRA est Directeur Général Services de Maroc Telecom, aprèsyavoirnotammentoccupélesfonctionsdeDirecteurCentraldupôleCommercial,deDirecteurCentraldesTélécommunications,deDirecteurFinancieretdeDirecteurRégionaldeCasablanca.IlestparailleursadministrateurdediversessociétésdugroupeMarocTelecom.IlfutégalementPrésidentdel’Associationnationaledesingénieursdestélécommunicationsentre2000et2002.

MANDATS EN COURSGroupeMarocTelecom: › MauritelSA(Mauritanie),administrateur › GabonTelecomSA(Gabon),représentantpermanent

de Maroc Telecom, administrateur › OnatelSA(BurkinaFaso),représentantpermanent

de Maroc Telecom, administrateur › SotelmaSA(Mali),représentantpermanentdeMarocTelecom,

administrateur › MTFlySA(Maroc),PrésidentduConseild’administration › Autre:Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › CasanetSA(Maroc),administrateur › CMCSA(Mauritanie),administrateur › MauritelMobilesSA(Mauritanie),administrateur › LibertisSA(Gabon),représentantpermanentdeMarocTelecom,

administrateur › MobisudSA(France),PrésidentduConseild’administration › Mobisud(Belgique),administrateur

DÉCORATION › Wissamduméritenationaldecatégorieexceptionnelle



Oussama EL RIFAI


Nationalité libanaise Adresse professionnelle :Maroc Telecom – Avenue Annakhil,


EXPERTISE ET EXPÉRIENCENéle19janvier1970,M.OussamaElRIFAIesttitulaired’unMBAdel’UniversitéaméricainedeBeyrouthen1994etapasséavecsuccèslesexamensd’expertisecomptabledel’ÉtatdeCalifornie.M.ElRIFAIestentréchezEtisalaten2005enqualitédeDirecteurduDéveloppement Financier pour créer la division « Corporate Finance » puis il a été nommé Senior Vice President Corporate Finance.Auparavant,ilatravailléchezArthurAndersen,AndersenConsultingpuisAccentureoùilétaitseniormanager.

MANDATS EN COURSGroupeMarocTelecom: › GabonTelecomSA(Gabon),administrateur › MauritelSA(Mauritanie),administrateur › OnatelSA(BurkinaFaso),administrateur › SotelmaSA(Mali),administrateur › MTFlySA(Maroc),administrateur › AtlantiqueTelecomCôted’IvoireSA(Côted’Ivoire),

administrateur › CMCSA(Mauritanie),Président-DirecteurGénéral › Autres:Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › EtisalatMisr,administrateur › AtlantiqueTelecom,administrateur › Canar, administrateur › EtisalatNigeria,administrateur

Hassan RACHAD




EXPERTISE ET EXPÉRIENCENéle6août1962,M.HassanRACHADestingénieurdiplômédel’ÉcolenationalesupérieuredestélécommunicationsdeParis.EntréchezMarocTelecomen1988enqualitéd’IngénieurTélécom,M.HassanRACHADaoccupéplusieurspostesdedirectionauseindumêmegroupe,notammentDirecteurdesRessourcesHumaines,DirecteurRégionalduGrandCasablanca,deMarrakechetd’Oujda.Il est marié et père de deux enfants.

MANDATS EN COURSGroupeMarocTelecom: › GabonTelecomSA(Gabon),administrateur › OnatelSA(BurkinaFaso),administrateur › SotelmaSA(Mali),administrateur › MauritelSA(Mauritanie),administrateur › AtlantiqueTelecomTogoSA(Togo),PrésidentduConseild’administration

› Autres:Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › Néant

Brahim BOUDAOUD


Nationalité marocaine Adresse professionnelle :Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad,

Rabat, Maroc

EXPERTISE ET EXPÉRIENCENéle7avril1968,M.BrahimBOUDAOUDesttitulaired’unMBAenManagementdesEntreprisesdeRéseauxdel’ÉcolenationaledespostesettélécommunicationsdeParisen1995etd’unDiplômed’AdministrationdesPostesetTélécommunication.M.BOUDAOUDaoccupéplusieurspostesdedirectiondepuis2000auseindumêmegroupe,notammentlesfonctionsdeDirecteurCommercial,DirecteurdesVentesGrandPublic,DirecteurMarketingetDirecteurGénéraldelaRéglementationetdesAffairesJuridiquespar Intérim.

MANDATS EN COURSGroupeMarocTelecom: › OnatelSA(BurkinaFaso),administrateur › GabonTelecomSA(Gabon),représentantpermanent

de Maroc Telecom, administrateur › MTFlySA(Maroc),administrateur › L’AssociationMossanada,administrateur › Autre:Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › AtlantiqueTelecomCôted’Ivoire(Côted’Ivoire),administrateur › AtlantiqueTelecomTogo(Togo),administrateur › EtisalatBénin(Bénin),administrateur › SotelmaSA(Mali),administrateur


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2.3.1.1.2 Nomination, fonctionnement et responsabilités du Directoire

NOMINATION ET RÉVOCATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance à la majorité simple des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés. Le Conseil de surveillanceconfèreàl’und’euxlaqualitédePrésident.

Ilspeuventêtrerévoquésparl’assembléegénéraleordinairedesactionnaires.Silarévocationestdécidéesansjustemotif,ellepeutdonnerlieuàdommagesetintérêts.

LarévocationdesesfonctionsdemembreduDirectoiren’apaspoureffetderésilierlecontratdetravailquel’intéresséaurait conclu avec la Société.

DURÉE DES FONCTIONS

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de deux(2)ansrenouvelable.

Encasdecessationdesfonctionsd’unmembreduDirectoireencoursdemandat,sonremplaçantestnommépourletempsquiresteàcourirjusqu’aurenouvellementduDirectoire.

LesmembresduDirectoiresonttoujoursrééligibles.

FONCTIONNEMENT

LeDirectoireassumecollégialementladirectiondelaSociété.

LesmembresduDirectoirepeuvent,avecl’autorisationduConseildesurveillance,répartirentreeuxlestâchesdedirection.

Toutefois,cetterépartitionnepeutenaucuncasavoirpoureffetderetirerauDirectoiresoncaractèred’organeassurantcollégialementladirectiondelaSociété.Leursdécisionssont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés,chacund’euxdisposantd’unevoix.MessieursLarbiGUEDIRAetHassanRACHADreprésententleRoyaumedu Maroc, Messieurs Abdeslam AHIZOUNE, Oussama ELRIFAIetBrahimBOUDAOUDreprésententEtisalat.

LesréunionsduDirectoirepeuventsetenirmêmeendehorsdusiègesocialoupardesmoyensdevisioconférenceoumoyenséquivalentspermettantl’identificationdesmembres,telsqu’ilssontprévusparlaréglementationenvigueur.

Lesprocès-verbauxdesdélibérationsduDirectoire,lorsqu’ilenestdressé,sontétablissurunregistrespécialetsignésparle Président du Directoire et par un autre membre. Les copies ouextraitsdecesprocès-verbauxsontvalablementcertifiéspar le Président du Directoire ou un Directeur Général.

POUVOIRS

LeDirectoireestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragirentoutescirconstancesaunomdelaSociété,danslalimitedel’objetsocial,etsousréservedespouvoirsexpressémentattribuésparlaloietparlesstatutsauConseildesurveillanceenvertudesarticles10.5.3à10.5.5desstatuts.

Danslesrapportsaveclestiers,laSociétéestengagéemêmeparlesactesduDirectoirequinerelèventpasdel’objetsocialetdesstatuts,àmoinsqu’elleneprouvequeletierssavaitquel’actedépassaitcetobjetet/oulesdispositionsstatutairesouqu’ilnepouvaitl’ignorercomptetenudescirconstances.

LesdispositionsdesstatutslimitantlespouvoirsduDirectoiresontinopposablesauxtiers.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut toutefoisattribuerlemêmepouvoirdereprésentationàunouplusieursmembresduDirectoirequiportentalorsletitrede Directeur Général.

Les disposi t ions des s tatut s l imit ant le pouvoir de représentationdelaSociétéduPrésidentou,lecaséchéant,duDirecteurGénéralsontinopposablesauxtiers.

Le Président du Directoire ou le ou les Directeurs Généraux peuvent valablement donner procuration à un tiers. Les pouvoirsaccordésparcetteprocurationdevrontcependantêtre limités et concerner un ou plusieurs objets déterminés.

Vis-à-visdestiers,touslesactesengageantlaSociétésontvalablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membreayantreçuduConseildesurveillanceletitredeDirecteur Général.

DEVOIRS D’INFORMATION

Le Conseil de surveillance peut demander à tout moment au Directoirelaprésentationd’unrapportsursagestionetsurles opérations en cours. Ce rapport pourra être complété à la demande du Conseil de surveillance par une situation comptable provisoire de la Société.

Entantquedebesoin,leDirectoiretransmetauConseildesurveillanceunrapportdétaillantl’éventuelleapplicationou mise en œuvre des points à adopter par le Conseil de surveillanceconformémentauxarticles10.5.3à10.5.5desstatuts.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapportsurlamarchedelaSociétéauConseildesurveillance.

Danslestrois(3)moisdelaclôturedechaqueexercice,leDirectoiredoitarrêterlescomptesannuels(bilan,comptederésultatetannexe)delaSociétéetlescommuniquerauConseildesurveillancepourluipermettred’exercersoncontrôle.



LeDirectoiredoitégalementcommuniquerauConseildesurveillancelerapportquiseraprésentéàl’assembléegénéraleordinaireappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceécoulé,pourluipermettrelecaséchéant,deformulerdesobservationsquiserontprésentéesàl’assemblée.

RÉMUNÉRATION

LeConseildesurveillancefixe,dansladécisiondenomination,lemodeetlemontantdelarémunérationdechacundesmembres du Directoire.

RESPONSABILITÉ

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découlerdel’admissionaurèglementjudiciaireoudelaliquidationdesbiensdelaSociété,lesmembresduDirectoiresont responsables individuellement ou solidairement selon les cas,enverslaSociétéouenverslestiers,soitdesinfractionsauxdispositionslégislativesouréglementairesapplicablesauxsociétésanonymes,soitdesviolationsdesstatuts,soitdesfautescommisesdansleurgestion.

En2016,LeDirectoires’estréunià40reprisesavecuntauxmoyendeprésencede99%.

2.3.1.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.3.1.2.1 Composition du Conseil de surveillance

COMPOSITION

LeConseildesurveillanceestcomposédehuit(8)membresaumoinsetdedouze(12)membresauplus,pouvantêtreportéàquinze(15)membrespuisquelesactionsdelaSociétésontinscrites à la cote de la Bourse de Casablanca.

ChaquemembreduConseildesurveillancedoitêtrepropriétaired’aumoinsuneactiondelaSociétépendanttoutela durée de son mandat.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’assembléegénéraleordinaire.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillancen’estpaspropriétaired’aumoinsuneactiondelaSociétéousi,encoursdemandat,ilcessed’enêtrepropriétaire,ilestréputédémissionnaired’offices’iln’apasrégularisésasituationdansledélaidetrois(3)mois.


et occupation principaleDate

de nominationÉchéance

du mandatOccupation

ou emploi principal

MohamedBOUSSAÏD Président Conseil de surveillance du 23 octobre 2013

AGO appelée à statuer sur les comptes 2018

Ministredel’Économieet des Finances

EissaMohammedGHANEMAL SUWAIDI

Vice-Président Conseil de surveillance du 15 mai 2014


Président d’EtisalatGroup

MohamedHASSAD Membre Conseil de surveillance du 23 octobre 2013


Ministre del’éducationnationale

AbderrahmaneSEMMAR Membre Conseil de surveillance du22juillet2016


Directeur des Entreprises Publiquesetdela

PrivatisationauMinistèredel’Économieetdes

Finances

Hatem DOWIDAR Membre Conseil de surveillance du22juillet2016


Président-DirecteurGénérald’EtisalatGroup

SalehABDOOLI Membre Conseil de surveillance du9décembre2016


Directeur Général d’EtisalatGroup

MohammedSaifALSUWAIDI Membre Conseil de surveillance du 15 mai 2014


DirecteurGénérald’AbuDhabifund

for development

MohammedHadiAL HUSSAINI

Membre Conseil de surveillance du 15 mai 2014


Administrateur d’EtisalatGroup

Serkan OKANDAN Membre Assembléegénéraledu 23 septembre 2014

AGO appelée à statuer surlescomptes2019

Directeur Général Finances d’EtisalatGroup


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DURÉE DES FONCTIONS

LaduréedesfonctionsdemembresduConseildesurveillanceest de six années.

Lesfonctionsd’unmembreduConseildesurveillanceprennentfinàl’issuedelaréuniondel’assembléegénéraleordinairequiastatuésurlescomptesdel’exerciceécouléetquis’esttenuedansl’annéeaucoursdelaquelleexpirele mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ils sont toujoursrééligibles.

Ilspeuventêtrerévoquésàtoutmomentparl’assembléegénéraleordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance, ni aucun salarié oumandatairesociald’unepersonnemoralemembreduConseildesurveillancenepeutfairepartieduDirectoire.Siunmembre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, sonmandatauConseilprendfindèssonentréeenfonction.

Une personne morale peut être nommée au Conseil de surveillance.Lorsdesanomination,elleesttenuededésignerunreprésentantpermanentquiestsoumisauxmêmesconditionsetobligationsetquiencourtlesmêmesresponsabilitéscivileetpénaleques’ilétaitmembreduConseildesurveillanceensonnom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnemoralequ’ilreprésente.

Lorsquelapersonnemoralerévoquesonreprésentant,elleest tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

EllenotifiesansdélaisesdécisionsàlaSociété.Elleprocèdede même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

VACANCES – COOPTATIONS

En cas de vacance par décès ou par démission ou par tout autreempêchementd’unoudeplusieurssiègesdemembresduConseildesurveillance,leConseilpeut,entredeux(2)assembléesgénérales,procéderàdesnominationsàtitreprovisoire.

Si le nombre de membres du Conseil de surveillance devient inférieuràhuit(8),leConseildesurveillancedoitprocéderàdesnominationsàtitreprovisoireenvuedecomplétersoneffectifdansledélaidetrois(3)moisàcompterdujouroùseproduit la vacance.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillancesontsoumisesàratificationdelaprochaineassembléegénéraleordinaire ; lemembrenomméenremplacementd’unautrenedemeureenfonctionquependantle temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

À défaut de ratification des nominations provisoires, les délibérationsprisesetlesactesaccomplisantérieurementparleConseildesurveillancen’endemeurentpasmoinsvalables.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieuràtrois(3),leDirectoiredoitconvoquer,dansundélaimaximumdetrentejours(30)àcompterdujouroùseproduitlavacance,l’assembléegénéraleordinaireenvuedecompléterl’effectifduConseil.



Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance

Mohamed BOUSSAÏD

Président

Nationalité marocaine Adresse professionnelle :Ministère de l’Économie et des Finances

EXPERTISE ET EXPÉRIENCEM.MohamedBOUSSAID,queSMleRoiMohammedVIanommélejeudi10octobre2013ministredel’ÉconomieetdesFinances,estnéle26septembre1961àFès.Ilesttitulaired’undiplômed’ingénieurdel’Écolenationaledespontsetchaussées–ENPC–Paris(optionGénieIndustrielle)en1986etd’un«MasterofBusinessAdministrationdel’InternationalSchoolofBusinessdel’ENPC»en2000.De1986à1992,M.BOUSSAIDaexercéentantqu’ingénieurconseilàlaBanqueCommercialeduMaroc.Ila,parlasuite,assurélesfonctionsdeDirecteurGénéralAdjointd’unesociétédeproductionetdenégocedesproduitschimiques(1992/1994).De1994à1995,ilestchargédeportefeuilleàladirectiondesgrandesentreprisesàlaBanquemarocaineducommerceetdel’industrie(BMCI).MembreduRassemblementnationaldesindépendants(RNI),M.BOUSSAIDa,enoutre,occupé,de1995à1998,lepostedechefducabinetduministredesTravauxPublics,puischefdecabinetduministredel’Agriculture,del’Équipementetl’Environnement.De1998à2001,ilétaitDirecteurdesProgrammesetdesÉtudesauministèredel’Équipementavantd’occuperentre2001et2004,lepostedeDirecteurdesÉtablissementsPublicsetdesParticipations,puisDirecteurdesEntreprisesPubliquesetdelaPrivatisationauministèredesFinancesetdelaPrivatisation.En2004,ilaéténomméMinistrechargédelaModernisationdesSecteursPublicsetenoctobre2007,MinistreduTourismeetdel’artisanat.Enmars2010,M.BOUSSAIDaéténomméWalidelarégiondeSouss-Massa-Draa,gouverneurdelapréfectured’AgadirIddaOutanane,puisWalidelarégionduGrandCasablancaetGouverneurde la préfecture de Casablanca en mai 2012.


Eissa Mohammed GHANEM AL SUWAIDI

Vice-Président

Nationalité émirati Adresse professionnelle :Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First

Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu DHabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCEM.ALSUWAIDIestPrésidentd’EtisalatGroupdepuis2012.IlestégalementDirecteurExécutifd’AbuDHabiInvestmentCouncil,ÉmiratsArabesUnis.IlacommencésacarrièrechezAbuDHabiInvestmentAuthorityen1982.M.ALSUWAIDIestégalementPrésidentdeAbuDHabiCommercialBanketmembreduConseild’administrationdeplusieursorganismestelque,AbuDHabiNationalOilCompany forDistr ibution,InternationalPetroleumInvestmentCompany,AbuDHabiFundforDevelopmentandEmiratesInvestmentAuthority.Ilesttitulaired’unBachelorenÉconomiedelaNortheasternUniversityofBoston,Massachusetts,États-Unisd’Amérique.

MANDATS EN COURS › EtisalatGroup,Président › AbuDHabiInvestmentCouncil,DirecteurExécutif › Abu DHabi Commercial Bank, Président › AbuDHabiNationalOilCompanyforDistribution,administrateur › InternationalPetroleumInvestmentCompany,administrateur › Abu DHabi Fund for Development, administrateur › EmiratesInvestmentAuthority,administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › EmiratesIntegratedTelecommunicationsCompany«DU»,

administrateur › ArabBankingCorporation(B.S.C.),administrateur


2


Mohamed HASSAD

Nationalité marocaine Adresse professionnelle :Ministère de l’éducation nationnale

EXPERTISE ET EXPÉRIENCEM.MohamedHASSADqueSMleRoiMohammedVIanommélemercredi5avril2017ministredel’Educationnationale,delaFormationprofessionnelle,del’EnseignementsupérieuretdelaRecherchescientifique,estnéle17novembre1952àTafraout.Diplômédel’ÉcolepolytechniquedesingénieursdeParisen1974etdel’ÉcolenationaledespontsetchausséesdeParisen1976,M.HASSADaoccupéentre1976et1981,lepostedeDirecteurRégionaldesTravauxPublicsdanslesprovincesdeFès,TaounateetBoulemane.IlaensuiteoccupélepostedeDirecteurGénéraldel’Officenationald’exploitationdesports(ODEP)entre1985et1993,avantd’êtrenomméle11novembre1993,ministredesTravauxPublics,delaformationprofessionnelleetdelaFormationdesCadres.Le31janvier1995,M.HASSADaéténomméPDGdelacompagnieRoyalAirMarocavantd’occuperenfévrier1997lepostedePrésidentdel’Associationinternationaledutransportaériendanslespaysfrancophones.Le27juillet2001,ilaéténomméWalidelarégiondeMarrakech-Tensift-ElHaouz,puisenjuin2005,WalidelarégiondeTanger-TétouanetGouverneurdelapréfecturedeTanger-Asilah.En novembre 2012, il a été nommé Président du Conseil de surveillance del’«AgenceSpécialeTanger-Méditerranée».Ilaégalementéténomméenoctobre2013,ministredel’Intérieur.M.HASSADaétédécoréduWissamAlArchdel’ordred’officier.

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › AgenceSpécialeTanger-Méditerranée,PrésidentduConseil

de surveillance

Abderrahman SEMMAR

Nationalité marocaine Adresse professionnelle :Ministère de l’Économie et des Finances

EXPERTISE ET EXPÉRIENCEM. SEMMAR occupe la fonction de Directeur des Entreprises PubliquesetdelaPrivatisationduministèredel’ÉconomieetdesFinances.Il a exercé pendant près de 34 ans dont 32 ans au ministère de l’ÉconomieetdesFinances,notammententantque,chefdelaDivisiondesProgrammationsetRestructurationsetAdjointauDirecteurchargédesÉtudesetduSystèmed’Information.Il est, par ailleurs, Président de la Commission interministérielle du PartenariatPublic-PrivéetPrésidentdeComitépermanentduConseilnationaldelacomptabilité.M. SEMMARestdiplôméenGestiondesEntreprisesdel’UniversitédeCasablancaettitulairedu2eCertificatd’ÉtudesSupérieuresenÉconomiedel’UniversitédeRabatetdudiplômede3ecycledel’Écolenationaled’administrationpubliquedeRabat.


Hatem DOWIDAR

Nationalité égyptienne Adresse professionnelle :Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the

First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu DHabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCEM. DOWIDARoccupelafonctiondeDirecteurExécutifd’EtisalatInternationaldepuismars2016.IlarejointEtisalatenseptembre2015enqualitédeDirecteurExécutifdesopérationsduGroupe.IlaétéPrésidentduConseild’administrationdeVodafoneÉgypteetadjointduDirecteurGénéraldeVodafonegroupe.M.DOWIDAR aplusde25ansd’expériencedanslesentreprisesmultinationales.Ilad’abordrejointVodafoneÉgypteen1999entantqueDirecteurMarketing,pouroccuperparlasuitelepostedeDirecteurExécutifdeVodafoneMalte,puisDirecteurExécutifdeVodafoneÉgyptede2009à2014.Âgéde46ans,M.DOWIDAResttitulaired’unBachelorenCommunicationetenGénieélectriquedel’UniversitéduCaireetd’unMBAdel’UniversitéAméricaineduCaire.

MANDATS EN COURS › Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › Néant

Saleh ABDOOLI

Nationalité émirati Adresse professionnelle :Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the

First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCEM.SalehAlABDOOLIestDirecteurGénéraldugroupeEtisalatetopèrecommeDirecteurGénérald’EtisalatauxÉmiratsArabesUnis.IlestégalementVice-PrésidentduConseild’administration,PrésidentduComitéexécutifd’EtisalatMisr,MembreduConseild’administrationd’EtisalatServicesHoldingetreprésentantd’EtisalatauConseild’administrationdeMobily.M.AlABDOOLIaentamésacarrièrechezEtisalaten1992,enqualitéd’ingénieurdeplanificationdessystèmesduréseaumobilepouroccuperparlasuiteplusieurspostesexécutifsnotammentceluideDirecteurGénérald’EtisalatMisr.M. Al ABDOOLI,estingénieur,titulaired’unMasterentechnologiedestélécommunicationsetd’uneLicenceengénieélectriquedel’UniversitéduColorado,auxÉtats-Unis.

MANDATS EN COURS › Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › Néant



Mohammed Saif AL SUWAIDI


First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCEM.ALSUWAIDIesttitulaired’unBachelorenAdministrationd’entreprisesen1992delaCaliforniaBaptistUniversity,États-Unisd’Amérique.M.ALSUWAIDIestactuellementDirecteurGénérald’AbuDHabiFundforDevelopment.IlétaitégalementDirecteurdudépartementdesOpérationsdecefondspendant11ansoùils’occupaitdetouslesprojetsfinancésparlefonds.M.ALSUWAIDIestPrésidentd’AlAinFarmsforLivestockProductionetVice-Présidentd’ArabBankfor Investment and Foreign Trade.

MANDATS EN COURS › Abu DHabi Fund for Development, Directeur Général › ArabBankforInvestmentandForeignTrade,Vice-Président › First Gulf Bank, administrateur › CenterofFoodSecurityofAbuDHabi,administrateur › AlAinFarmsforLivestockProduction,Président › UAE Red Crescent, administrateur › Aghtia,administrateur › CEPSA, administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › Al Hilal Bank, administrateur

Mohammed Hadi AL HUSSAINI



EXPERTISE ET EXPÉRIENCEM.ALHUSSAINI,esttitulaired’unMasterenCommerceInternationalSuisseetauneexpérienceprofessionnelleenbanque/finance,immobiliereteninvestissements.IlsiègeactuellementauConseild’administrationdecinqsociétéscotéesenbourse:Etisalat,EmiratesNBD,EmiratesIslamicBank,DubaïrefreshmentscompanyetEmaarMalls.IlsiègeégalementauConseild’administrationdeDubaïrealEstateCorporation.Ilestissud’unegrandefamilled’hommesd’affairesdontl’activitéprincipaleestlenégoce.

MANDATS EN COURS › EtisalatGroup,administrateur › Emirates NBD, administrateur › Emirates Islamic Bank, administrateur › Dubaïrefreshmentscompany,administrateur › Emaar Malls, administrateur › DubaïRealEstateCorporation

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › TheNationalGeneralInsurancecompany,administrateur › Takaful House, administrateur › Dubaï Bank, Président par intérim › Emirates Financial Services, Président › Economic Zones World, administrateur

Serkan OKANDAN

Nationalité chypriote Adresse professionnelle :Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the


EXPERTISE ET EXPÉRIENCEM. OK ANDAN est un exper t reconnu dans le domaine des télécommunicationsauniveaurégionalet international.Enjanvier2012,IlarejointEtisalatGroupenqualitédeDirecteurGénéralFinance(ChiefFinancialOfficer)aprèsunericheexpériencechezTurkcellentantqueDirecteurGénéralFinancesGroupe(Group ChiefFinancialOfficer)de2006à2011etPrésident-DirecteurGénéralpar intérim (ActingChiefExecutiveOfficer)dumarchéukrainienen2010.IlacommencésacarrièreprofessionnellechezPwCen1992.AvantsanominationentantqueGroup Chief Financial Officer à Turkcell,ilsevoitconfierlepostedeContrôleurFinancierGroupechezTurkcell.IlaégalementdirigélesfonctionsFinancedelasociétécotéeTurkcelletsesopérationsdanshuitpays.IlestconnupoursagrandeexpériencedanslesIFRS,lesmarchésdestitresdecréances(debt capital markets),syndicationsbancaires,acquisitionsetcessionsauniveaurégionaletinternational.M. OKANDANa23ansd’expérience,dontquatreannéeschezEtisalat.M.OKANDANesttitulaired’unBachelorenÉconomiedelaBosphorusUniversityàIstanbulenTurquieen1992.

MANDATS EN COURS › EtisalatGroup,DirecteurGénéralFinances › EMTS(EtisalatNigeria),administrateuretPrésidentduComitéd’audit

› Ufone(Pakistan),administrateuretPrésidentduComitéd’audit › PTCL(Pakistan),administrateuretPrésidentduComitéd’audit › EtisalatServicesHolding(ESH),administrateuretPrésidentduComitéd’audit

› Mobily(ArabieSaoudite),DirecteuretmembreduComitéd’audit

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES › TURKCELL(Turquie),DirecteurGénéralFinancesGroupe › TURKCELL(Ukraine),Président-DirecteurGénéralparintérim › Mobily(ArabieSaoudite),DirecteurGénéralAdjoint

2.3.1.2.2 Fonctionnement et responsabilités du Conseil de surveillance

PRÉSIDENCE – VICE-PRÉSIDENCE

LeConseilélitparmisesmembresunPrésidentetunVice-PrésidentquidisposentchacundupouvoirdeconvoquerleConseiletd’endirigerlesdébatsetquiexercentleursfonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

LePrésidentetleVice-Présidentsontobligatoirementdespersonnesphysiques.

LeConseilpeutnommeràchaqueséanceunsecrétairequipeutêtrechoisiendehorsdesmembresduConseil.


2


CONVOCATION – DÉLIBÉRATIONS

LeConseildesurveillanceseréunit,surconvocationdesonPrésidentoudesonVice-Président,aussisouventquel’intérêtdelaSociétél’exige,ausiègesocialouentoutautreendroitindiquédanslaconvocation.Cetteconvocationpeutêtreadresséeparlettrerecommandéeavecavisderéceptionouparcourrierélectroniqueavecaccuséderéceptionouparcourrierinternationalexpress,quinzejoursavantladatedelaréunion, ce délai pouvant être réduit si tous les membres du Conseildesurveillanceyconsentent.

LeConseildesurveillancenedélibèrevalablementquesilamoitiéaumoinsdesmembresduConseildesurveillancesonteffectivementprésents.

Aucasoùcequorumneseraitpasatteint,lePrésidentouleVice-PrésidentduConseildesurveillancedevraconvoqueruneseconderéunion,dans lesmêmes formesque lapremièreconvocation,septjoursouvrablesavantladatedelaréunion,lecachetdelaposte,l’attestationdelivraisonoul’accuséélectroniquederéceptionfaisantfoi.Cettesecondeconvocationdevraentoutétatdecauseintervenirauplustarddanslecourantdelasemaineconsécutiveàlatenuedelapremièreréunion.Danslecasoùcequorumn’esttoujourspasatteint,unetroisièmeréunionestconvoquéeetsetiendradanslesconditionsdequorumminimalesétabliesparlaloimarocaine.Ilestconvenuquedansl’hypothèseoùlequorumneseraitpasatteintàl’heureindiquéepourlaréunionduConseildesurveillancedanslaconvocation,ledébutdelaréunionserareportéd’uneheure.

Sontréputésprésentspour lecalculduquorumetdelamajorité,lesmembresduConseildesurveillancequiparticipent à la réunion du Conseil de surveillance par les moyensdevisioconférenceoumoyenséquivalentspermettantleuridentificationtelsqu’ilssontprévusparlaréglementationenvigueur.

Cettedispositionn’estpasapplicablelorsquel’ordredujourporte sur la nomination et la révocation du Président du Conseil.

Outre les opérations soumises par la loi à l’autorisationpréalableduConseildesurveillance,envertudel’article10.5.3des statuts, les décisions suivantes requièrent l’accordpréalable du Conseil de surveillance statuant à la majorité simpledesmembresprésentsoureprésentés:

› l’examen,approbationetlarévisiondupland’affaires; › l’examen,l’approbationetlarévision(sanspréjudicedesstipulationsdel’article10.5.4(iii)desstatuts)dubudget;

› l’approbationpréalabledetoutcontratdeprestationsde services ou tout autre contrat entre la Société ou ses Affiliésetl’undesesactionnairesminoritairesoul’undesesAffiliés,àl’exclusiondescontratsportantsurdesopérationscourantesetconcluesàdesconditionsnormales;

› lapolitiquesocialeannuelleoupluriannuelle,cequiinclutlapolitiquederémunération,deformation,degestiondesressourceshumainesetcréationdeplansd’intéressementauprofitdessalariésoudirigeantsdelaSociété;

› sousréservedel’article10.5.4(v)desstatuts,toutepropositionàl’assembléegénéraledesactionnairesdedésignerl’undesdeuxcommissairesauxcomptesdelaSociété;

› lanominationdesmembresduDirectoireconformémentauxloisapplicablesetauxstipulationsdel’article9desstatuts;

› l’approbationdesprojetsderésolutionsàsoumettreàl’assembléegénéraledesactionnairesdelaSociétérelatifsàl’allocationdesrésultatsdelaSociétéetdesesfiliales(distributiondedividendes,deréserves,etc.)danslesconditionsprévuesparlesarticles16et10.5.4desstatuts;

› tout changement dans lesméthodes comptablesde laSociéténonrequisenvertude la loioude laréglementationapplicable,saufsiuntelchangementaunimpactsignificatifsurlerésultatdistribuabledelaSociété,auquelcasladécisiondevraêtrepriseàlamajoritéqualifiéeconformémentàl’article10.5.4(i)desstatuts;

› toutecessiondeparticipationdansuneentitédétenantuneouplusieurslicencesd’exploitationderéseauxdetélécommunication fixes ou mobiles ouverts au public si les comptes annuels de cette entité certifiés par les commissairesauxcomptesfontapparaître,pourlesdeuxderniersexercicesconsécutifs,unEBITDA,calculéselonlesnormescomptablesenvigueurauseindelaSociété,négatif(unetelleentitéétantci-aprèsdésignéeune«EntitéDéficitaire»);

› ladéterminationduprixdecessionetdesconditionsducontratdecessionencasdecessiond’uneparticipationdans une entité détenant une ou plusieurs licences d’exploitationderéseauxdetélécommunicationfixesoumobilesouvertsaupublic,siellen’estpasuneEntitéDéficitaire,tellequeviséeàl’article10.5.4(x)desstatuts.

Toutefois, par exception aux dispositions de l’article 10.5.3décritesci-dessusetselonlesdispositionsdel’article10.5.4des statuts, les décisions suivantes doivent être approuvées à lamajoritéqualifiéedestroisquartsdesmembresduConseildesurveillanceprésentsoureprésentés:

› toutchangementsignificatifdanslesméthodescomptablesdelaSociétéayantunimpactsignificatifsurlerésultatdistribuabledeSociété,saufsiuntelchangementestrequisenvertudelaloioudelaréglementationapplicable;

› l ’abrogation, l ’abandon, le transfer tde licencesouconcessiond’outilsd’exploitationmajeurs;

› toutedécisionvisantàfairetransigerlaSociétéousesAffiliésautitred’uneactionouprocéduresjudiciaires,administrativeouarbitraleimpliquantlaSociétéousesAffiliésdessommesduesouàrecevoirparlaSociétéousesAffiliésd’unmontantsupérieuràtroiscentsmillionsdedirhams;

› toutedécisionconcernantlaconclusion,modificationet/ourésiliationdetoutcontratdeprestationsdeservicesoutouteautreconventionentrelaSociétéousesAffiliés,d’unepart,etl’actionnairemajoritaireousesAffiliés,d’autrepart,àl’exclusiondesconventionsportantsurdesopérationscourantesetconcluesàdesconditionsnormales;



› toutepropositionàl’assembléegénéraledesactionnairesdedésignerledeuxièmecommissaireauxcomptesdelaSociété;

› toutedécisionderapprochement,sousquelqueformequecesoit,entrelesactivitésdelaSociétéettoute(s)activité(s)dontl’actionnairemajoritairealecontrôlequiest(sont)enconcurrenceaveclaSociétésurlessegmentsdetélécommunicationsFixe,Mobile,Internetetleséchangesdedonnées;

› toutedécisiondedispensedel’obligationpourunmembreduDirectoired’êtresalariédelaSociétéet/oud’êtreprésentplusdecentquatre-vingt-troisjoursparanauMaroc;

› l e s dépas s ement s de s i nve s t i s s ement s ou de s désinvestissementsetlesdépassementsd’empruntsetdeprêtsparrapportauBudgetexcédantdeplusde30%lesmontantscorrespondantsfigurantdansleBudget;

› toute(s)création(s)d’unAffiliédelaSociétéavecuncapitalsocialoudesfondspropresinitiauxsupérieur(s)àtroiscentsmillionsdedirhams,ettoute(s)prise(s)oucession(s)de participation pour un montant supérieur à trois centsmillionsdedirhamsdanstoutgroupementouentité;

› toute prise de participation dans une entité détenant uneouplusieurslicencesd’exploitationderéseauxdetélécommunicationfixesoumobilesouvertsaupublicettoutedécisiondeprinciped’unecessiondelaparticipationdansunetelleentitésiellen’estpasuneEntitéDéficitaire;

› toute(s)décision(s)ycomprisencasderestructurationinterne,de(a)fusion,scission,d’apportpartieloudelocation-gérancedetoutoupartiedufondsdecommercedelaSociétéoudel’undesesAffiliés,et(b)toutesdécisionsdedissolution,liquidationoudecessationd’unedesactivitéssubstantiellesdelaSociétéoudel’unedesesAffiliés,étantprécisétoutefoisque,s’agissantdesAffiliés,lesdécisionsviséesau(a)et(b)ci-dessusneserontprisesàlamajoritéqualifiéequesilavaleurestiméedel’Affiliéoudel’activitéconcernéedel’Affiliéexcèdecinqcentsmillions(500)millionsdedirhams;

› toutedérogationàl’obligationdécoulantdelapolitiquededistributiondesdividendesfigurantàl’article16desstatutsdedistribuerdesdividendesd’unmontantaumoinségalàlamoitiédubénéficedistribuable.

Enoutre,etauxtermesdesdispositionsdel’article10.5.5desstatutsdécritesci-dessous,leConseildesurveillancenepeutproposerlesrésolutionssuivantesàl’assembléegénéraledesactionnairesquesiellesontétéarrêtéesparaumoinslestroisquartsdesmembresduConseildesurveillanceprésentsoureprésentés:

› propositiondechangementdesstatutsdelaSociéténotammentréductionouaugmentationducapitaldelaSociété;

› propositiond’émissiondenouveauxtypesd’actionsoudetitresdelaSociété;

› propositiondemodificationsubstantielledel’objetsocialet/oudel’activitéprincipaledelaSociétéoul’undesesAffiliésdétenantuneouplusieurslicencesd’exploitationderéseauxdetélécommunicationfixesoumobilesouvertsaupublic;

› propositiondemodificationdesdroitsetobligationsattachésauxactionsdelaSociété;

› proposition de modification des dates de clôture ou d’ouverturedel’exercicesocialdelaSociété;

› proposition de révocation des membres du Directoire ou des membres du Conseil de surveillance nommés surpropositiondel’undesactionnairesminoritairesenapplicationdesstipulationsdesarticles9et10desstatuts;

› toutprojetdechangementdedénominationcommerciale« rebranding»ainsiquetoutemodificationdelamarqueoudu nom commercial de la Société au Maroc ou au sein des AffiliésdelaSociété.

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de lagestiondelaSociétéparleDirectoire.Àtouteépoquedel’année,ileffectuelesvérificationsetlescontrôlesqu’iljugeopportunsetpeutsefairecommuniquerlesdocumentsqu’ilestimeutilesàl’accomplissementdesamission.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent prendre connaissancedetoutesinformationsetrenseignementsrelatifsàlaviedelaSociété.

LeConseildesurveillancepeut,dansleslimitesqu’ilfixeetsousréservedesdispositionsdel’article10.5desstatutsdécritesci-dessus,autoriser leDirectoireàcéderdesimmeublesparnature,cédertotalementoupartiellementdesparticipations,constituerdessûretésainsiquedescautions,avalsougarantiesaunomdelaSociété.

Ilprésenteàl’assembléegénéraleannuellesesobservationssurlerapportduDirectoireainsiquesurlescomptesdel’exercice.


2


LeConseildesurveillancepeutconstituerensonseinetavecleconcours,s’ill’estimenécessaire,detiers,actionnairesounon,descomitéstechniqueschargésd’étudierlesquestionsqu’illeursoumetpouravis.

Cescomitésontunpouvoirconsultatifetagissentsousl’autoritéduConseildesurveillancedontilssontl’émanationetauquelilsrendentcompte.

Les membres des comités sont nommés par le Conseil de surveillance. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, la durée du mandat des membres des comités est celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Chaquecomitéétablitensonseinsonproprerèglementintérieur, devant être approuvé par le Conseil de surveillance.

RÉMUNÉRATION

L’assembléegénéralepeutallouerauxmembresduConseildesurveillance,enrémunérationdeleursfonctions,unesommefixeannuelle,àtitredejetonsdeprésence.IlpeutenoutreêtreallouéparleConseildesurveillancedesrémunérationsexceptionnellespourlesmissionsoumandatsconfiésàsesmembres.

RESPONSABILITÉ

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la sociétéouenverslestiers,soitdesinfractionsauxdispositionslégislativesouréglementairesapplicablesauxsociétésanonymes,soitdesviolationsdesstatuts,soitdesfautesdansleurgestion.

Si plusieurs membres du Conseil de surveillance ont coopéré auxmêmesfaits,letribunaldéterminelapartcontributivedechacundanslaréparationdudommage.

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables desfautespersonnellescommisesdansl’exécutiondeleurmandat.Ilsn’encourentaucuneresponsabilitéenraisondesactesdegestionetdeleurrésultat.Ilspeuventêtredéclaréscivilement responsables des délits commis par les membres duDirectoiresi,enayanteuconnaissance,ilsnelesontpasrévélésàl’assembléegénérale.

En2016,leConseildesurveillances’estréuniàtrois(3)reprises, pour approuver aussi bien les réalisations de l’entreprisequesesperspectivesdecroissanceàmoyenetlongtermesavecuntauxmoyendeprésencedeprèsde67%.

AuseinduConseildesurveillance,MessieursMohamedBOUSSAÏD,MohamedHASSADetAbderrahmanSEMMAR(troismembres)ontéténomméssurpropositionduRoyaumeduMarocetMessieursEissaMohamedALSUWAIDI,MohammedHadiALHUSSAINI , HatemDOWIDAR ,SalehABDOOLI,MohammedSaifALSUWAIDIetSerkanOKANDAN,(sixmembres)ontéténomméssurpropositiond’Etisalat.

ChaquemembreduConseildesurveillancedoitposséderaumoinsuneaction.



2.3.2 COMITÉ D’AUDIT ET CODE D’ÉTHIQUE

2.3.2.1 COMITÉ D’AUDIT

MarocTelecomestdotéd’unComitéd’auditdontleprincipalobjectifestd’aiderleConseildesurveillancedansl’exercicedesesresponsabilitésdesurveillancerelativesauprocessusdecommunicationdel’informationfinancière,audispositifdecontrôleinterneetdegestiondesrisques,auprocessusd’auditainsiquelerespectdelalégislationetdelaréglementationenvigueuretduCoded’éthique.

■ Composition

Depuisle17juillet2014,suiteàlafinalisation,le14mai2014,durachatparEtisalatdes53%détenusparVivendidanslecapitaldeMarocTelecom,leComitéd’audit,estcomposédecinqmembresàraisondedeuxreprésentantspourl’ÉtatMarocainettroispourlegroupeEtisalatdontlePrésident.

LacompositionduComitéd’auditestlasuivante:


Date de nomination

Occupation ou emploi principal

MohamedHadiALHUSSAINI Président 2014 MembreduConseild’administrationd’Etisalat

AbdelhakHARRAK Membre 2015 GouverneurDirecteurdesSystèmesd’Information etdeCommunicationauMinistèredel’Intérieur

AbderrahmaneSEMMAR Membre 2016 DirecteurdesEntreprisesPubliquesetdelaPrivatisation auMinistèredel’ÉconomieetdesFinances

Serkan OKANDAN Membre 2014 DirecteurGénéralFinancesd’EtisalatGroup

MohammedDUKANDAR Membre 2016 Directeur du Contrôle et Audit Internes par intérim dugroupeEtisalat(UAEetOpérationsInternationales)

NOTICE BIOGRAPHIQUE ET AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU COMITÉ D’AUDIT

Mohamed Hadi AL HUSSAINI

M.MohamedALHUSSAINI,denationalitéEmirati,esttitulaired’unMasterenCommerceInternationalSuisseetauneexpérienceprofessionnelleenbanque/finance,immobiliereteninvestissements.IlsiègeactuellementauConseild’administrationdecinqsociétéscotées:Etisalat,EmiratesNBD,EmiratesIslamicBank,DubaïrefreshmentscompanyetNationalGeneralInsurancecompany.Ilestissud’unegrandefamilled’hommesd’affairesdontl’activitéprincipaleestlenégoce.

Abdelhak HARRAK

M.AbdelhakHARRAKestnéle25août1965àTanger.IlestactuellementGouverneurDirecteurdesSystèmesd’InformationetdeCommunicationauministèredel’Intérieur.Iloccupecepostedepuissanominationle22juin2005.

Titulaired’unDiplômed’ingénieurSystèmesetTélécomsdel’InstitutnationalpolytechniquedeToulouseFrance(INP-ENSEEIHT),en1991.IladémarrésacarrièreprofessionnelleentantqueresponsableTélécomàlaBanqueCréditImmobilieretHôtelieretdevientensuiteDirecteurAdjointdesSystèmesd’Information,del’OrganisationetdesProcédures,auseindumêmeorganisme,aprèsavoirétéenchargedelaSécuritédesSystèmesd’Information,dessystèmesdepaiementélectronique,delaproductionetexploitationinformatique,

desSystèmesetdesRéseauxetduprojet«BâleII»pourlepilier«Risqueopérationnel».

M.AbdelhakHARRAKestreprésentantduMinistredel’IntérieurdanslesConseilsd’administrationdel’ANRT,duComitédegestiondufondsdeserviceuniversel,duConseild’administrationdeBARIDALMAGHRIBetduConseildesurveillancedeMarocTelecom.Ilreprésenteégalementleministèredel’IntérieurdansICAOPKDBOARD(OrganismeinternationalenchargedelagestionetdeséchangesdescertificatsélectroniquesdesPasseports).

M. HARRAK a été décoré le 30 juillet 2012 par le Ouissam Al Archdel’ordredechevalierpourlamiseenœuvreduRégimed’AssistanceMédicalepourlesDémunis,leRAMED

Abderrahmane SEMMAR

M.AbderrahmaneSEMMARoccupelafonctiondeDirecteurdesEntreprisesPubliquesetdelaPrivatisationduministèredel’ÉconomieetdesFinances.Ilaexercépendantprèsde34ansdont32ansauministèredel’ÉconomieetdesFinances,notammententantque,chefdelaDivisiondesProgrammationsetRestructurationsetAdjointauDirecteurchargédesÉtudesetduSystèmed’Information.Ilest,parailleurs, Président de la Commission Interministérielle du PartenariatPublic-PrivéetPrésidentdeComitépermanentduConseilnationaldelacomptabilité.M.SEMMARestdiplôméenGestiondesEntreprisesdel’UniversitédeCasablancaettitulaire du 2eCertificatd’ÉtudesSupérieuresenÉconomiedel’UniversitédeRabatetdudiplômede3ecycledel’Écolenationaled’administrationpubliquedeRabat.


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Serkan OKANDAN

M. Serkan OKANDAN a rejoint Etisalat en janvier 2012 entantqueDirecteurGénéralFinances (Chief Financial Officer) d’EtisalatGroup.Auparavant, ilétaitDirecteurGénéralGroupeenchargedesFinances(Group Chief Financial Officer) de Turkcell. M. OKANDAN a commencé sa carrière professionnellechezPricewaterhouseCoopersen1992,etatravaillépourDHLetFritoLaycommeContrôleurdeGestionavant de rejoindre Turkcell. M. OKANDAN est membre du Conseild’administrationetPrésidentduComitéd’auditd’EtisalatNigeria,dePTCL,d’UfoneetmembreduConseild’administrationd’EtisalatServicesHolding.

M.OKANDANesttitulaired’undiplômeenÉconomiedelaBosphorusUniversity.

Mohamed DUKANDAR

M.MohamedDUKANDAR,DirecteurduContrôleetAuditInternesparintérim,dirigelesfonctionsconsolidéesducontrôleetauditinternes(UAE&OpérationsInternationales).M.DUKANDARestComptableAgréé,CertifiedInternalAuditor (CIA)etCertifiéSelf Control Assessment(CCSA)avecplusde20annéesd’expériencedansledomainedelaGouvernance,ycomprislagestionERM (Enterprise Risk Management), l’Assurance,l’auditinterne/externeetl’analysejudiciaire(Forensics).IlétaitDirecteurdel’AuditInterneduGroupTelkom(AfriqueduSud)depuis2009.Àceposte,ilétaitresponsabledefournirauConseiletlaDirectionGénéralel’assurancesurl’environnementdecontrôleetlesdomainesàforteexpositionauxrisquessignificatifs.

M.DUKANDARacommencésacarrièreentantqu’AuditeurchezKPMGInc.en1996etaensuiteexercéavecleNationalTreasuryetlaCityofJoburg(AfriqueduSud).

■ Fonctionnement

Crééen2003parleConseildesurveillance,leComitéd’auditrépondàlavolontédesactionnairesd’adopterlesstandardsinternationauxpourleGouvernementd’Entrepriseetlecontrôle interne de Maroc Telecom.

LeComitéd’audits’est réunienmai2004pour lapremièrefoisetatenucinqréunionsen2016. Ilapourrôledefairedes recommandations et émettre des avis au Conseil desurveillance,notammentdanslesdomainessuivants:

› examen des comptes sociaux et comptes consolidés avant leurprésentationauConseildesurveillance;

› cohérenceetefficacitédudispositifdecontrôleinternedelaSociété;

› suividuprogrammedetravaildesauditeursexternesetinternesetexamendesconclusionsdeleurscontrôles;

› méthodesetprincipescomptables,ainsiquelepérimètredeconsolidation;

› risquesetengagementshorsbilandelaSociété; › suividelapolitiqued’assurances; › procéduresdesélectiondescommissairesauxcomptes,formulationd’avissurlemontantdeshonorairessollicitéspourl’exécutiondeleurmissiondecontrôlelégaletcontrôledurespectdesrèglesgarantissantleurindépendance;et

› toutsujetqu’ilestimeprésenterdesrisquespourlaSociétéoudesdysfonctionnementsgravesdeprocédures.

■ Contrôle interne

LesprocéduresdecontrôleinterneenvigueurdanslegroupeMarocTelecomontpourobjet:

› d’unepart,deveilleràcequelesactesdegestionouderéalisationdesopérationsainsiquelescomportementsdespersonnelss’inscriventdanslecadredéfiniparlesorientationsdonnéesauxactivitésdel’entrepriseparlesorganessociaux,parlesloisetrèglementsapplicables;et

› d’autrepart,devérifierquelesinformationscomptables,financièresetdegestioncommuniquéesauxorganessociauxdelaSociétéreflètentavecsincéritél’activitéetlasituationdelaSociété.

L’undesobjectifsdusystèmedecontrôleinterneestdepréveniretmaîtriserlesrisquesrésultantdel’activitédel’entreprise,d’unepart,etlesrisquesd’erreursoudefraudes,enparticulierdanslesdomainescomptableetfinancier,d’autrepart.Commetoutsystèmedecontrôle,ilnepeutcependantfournirunegarantieabsoluequecesrisquessonttotalementéliminés.

LamaîtrisedesrisquesdeMarocTelecomestassuréeselonlemodèledestroislignesdemaîtrise:

Lignes de maîtrise Entités Rôles

1relignedemaîtrise ManagementOpérationnel Metenœuvrelastratégiedel’entrepriseetlesmoyensnécessairesàlamaîtrisedesesactivités

2elignedemaîtrise Risk Managementetautresfonctionssupports(Qualité,SI,RH,Juridique,Finance,Contrôledegestion…)

Assurentlagestiondesrisques,decontrôleinterneet de conformité

3elignedemaîtrise Audit interne FournitAssuranceetévaluationindépendantes



Pourconduiresamissiond’évaluationetdevalidationducontrôleinternedel’entreprise,leComitéd’audits’appuiesurlesdépartementsd’auditinterneetd’inspectiondontildéfinitlepland’actionsetanalyselesconclusions.

LesmembresduComitéd’auditontuntauxdeprésenceauxréunionstenuesen2016de92%enmoyenne.

■ Audit interne, Risk Management & Inspection

AUDIT INTERNE

Ledépartementd’auditinterne(auditopérationneletauditfinancier)deMarocTelecomestrattachéàlaDirectionduContrôleGénéral.C’estunefonctionindépendantequiaunaccèsdirectauComitéd’audit.Sonfonctionnementestrégiparunecharte,approuvéeparleComitéd’audit.

Ledépartementd’auditinterneapourvocationdefourniràl’entrepriseuneassurancesurledegrédemaîtrisedesesopérationsetsurlaqualitéducontrôleinterneàchacundesniveauxdesonorganisation.Cedépartementaidel’entrepriseàatteindresesobjectifsenévaluantlesprocessusdemanagementdesrisques,decontrôleetdegouvernementd’entreprise.

L’efficacitéduprocessusdecontrôleinterneestappréciéeparl’auditinterneenfonctiond’unpland’auditannuelapprouvéparleComitéd’audit.Lessynthèsesdesobservationsetrecommandationsformuléesparledépartementd’auditinternesontcommuniquéesauComitéd’audit.

Lepland’auditestdéfinienfonctiond’uneanalysedesrisquesdel’entreprise,quicouvreàlafoislesrisquesfinanciersetinformatiquesainsiquelesrisquesinhérentsauxunitésopérationnellesduGroupe.

Pour satisfaire ce double objectif, le département d’auditinterne est composé de deux pôles qui ont une missioncomplémentaire:

› l’auditfinancier(10auditeursau31décembre2016),intervientdanslesprocessusayantunimpactcomptableetfinancier;

› l’auditopérationnel(11auditeursau31décembre2016),intervientdanslesunitésopérationnelles(agences,centrestechniques,magasins,régions…).Ilprocèdeàl’analysedesprocéduresdegestiondesressources,desréseauxetdesservices à la clientèle.

Leplanannueld’auditsedéclinedansunprogrammedemissionsdontlaréalisationestconfiéeaudépartementd’auditinterne.

Cesmissionsontpourprincipauxobjectifsde:

› déterminerl’adéquationetlaréalitédescontrôlesdanslesdomainesfinancier,informatiqueetopérationnelenassurantquelesprincipauxrisquessontidentifiésetconvenablementcouverts;

› revoirl’intégritédel’informationfinancière,incluantlescontrôles relatifs à la sécurité de la communication, de l’enregistrementetdelasauvegardedel’information;

› revoirlesunitésopérationnellesetlessystèmespours’assurerdel’adéquationaveclespolitiques,procédures,exigenceslégislativesetréglementaires;

› revoirlesmoyensdesauvegardedesactifsetconseillerlemanagementquantàl’efficienceetl’efficacitédel’utilisationdesressources;

› s’assurerdelamiseenœuvredesrecommandationsdansle cadre de missions de suivi.

Ledépartementd’auditinterne(auditopérationneletauditfinancier)communiqueetcoordonneaveclesauditeursexternesdel’entrepriseafindemaximiserl’efficacitéduchampdecouverturedel’audit.

Lesmissionsd’auditinterneréaliséesen2016ontconcernélesprincipauxcyclesdubilanetducomptederésultat:chiffred’affaires,immobilisations,stocksettrésorerieainsiqued’autresprocessusclésdel’entreprise.Lenombretotaldesmissionsd’auditréaliséesen2016estde42missions.

RISK MANAGEMENT

Dansuncontextemarquéparundurcissementde laconcurrence,unepressionréglementairecroissante,etunefortepréoccupationenvironnementale,lagestiondesrisquesconstitueunepréoccupationessentielledumanagement.

L’entitéRisk Management,crééefin2015etrattachéeàlaDirectionContrôleGénéral,amisenplaceundispositifdegestionpermanenteetdynamiquedesrisquesconformémentauxnormesCOSO2.Elleapourobjectifd’identifier,decirconscrire,degérerlesrisquesquipèsentsurl’entrepriseetde les maintenir à un niveau tolérable.

Àceteffet,elleanimeleprocessusdemanagementdesrisquesens’appuyantsurunréseaudecorrespondantsdesrisquesdanslesdirectionsopérationnellesetlesrisk managers dans lesfilialesduGroupe.

INSPECTION

Conjointementavecledépartementd’audit interne, ledépartementd’Inspection(14inspecteursau31décembre2016)participeégalementàl’évaluationetàlavalidationducontrôleinternedel’entreprise.IlrapporteàlaDirectionduContrôle Général.

Àlademandedecesinstancesoudesapropreinitiative,ledépartementd’inspectionprocèdeàdescontrôlesréguliers,inopinésetspécifiquesdanslebutde:

› protégerlesactifs,lepatrimoine,lesressourcesetlesmoyensmisenœuvre;

› veilleraurespectdesinstructions,politiques,règlesetprocéduresdegestion;


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› assurerlaqualité,l’exhaustivitéetlafiabilitédesdonnéesetl’optimisationdel’allocationdesressources;

› prouver et délimiter les éventuelles responsabilités en cas dedysfonctionnements,d’irrégularitésoudefraudequel’entrepriseseraitamenéeàconstater.

L’Inspectionpeutêtreappeléeàrenforcerl’auditopérationneldanslaréalisationdemissionsspécifiquesetponctuelles,etàconstitueruneforced’étude,d’analyseetdepropositionsurlefonctionnementdel’entreprise.

SARBANES-OXLEY

MarocTelecomcontinuedemaintenirlesmeilleursstandardsenmatièredegouvernanceetdecommunicationfinancière.

2.3.2.2 CODE D’ÉTHIQUE

Désireusedemaintenirundegréélevéd’exigenceauregarddesvaleursd’équité,detransparence,d’intégritédumarché,etdeprimautédel’intérêtduclient,MarocTelecomaétabliunCoded’éthiquedès2006.

CeCoden’apasvocationàsesubstituerauxrèglesexistantes,maisrappellelesprincipesetrèglesenvigueurenmatièrededéontologieetlanécessitédes’yconformerscrupuleusement.IlapourobjectiflaresponsabilisationdechacundessalariésdelaSociété,enexposantlesprincipalesrèglesrégissantl’utilisationdel’informationprivilégiée,afindesensibiliser,d’orienteretd’encadrerlescomportementsprofessionnelsdel’ensembledescollaborateursauxmeilleurespratiquesenlamatière.

CeCodeprévoitdesrèglespourtraiter lessituationsdeconflitsd’intérêtsréellesouapparentesafind’éviternotammentqu’undélitd’initiénesoitcommisoulasuspicionqu’unteldélitpuisseavoirlieu.

Toutes les nouvelles recrues sont conviées à un séminaire d’intégrationlorsduquelleresponsabledeladéontologieprésentelesprincipauxpointsduCoded’éthiqueetexposeégalement,dansunbutpédagogique,quelquessituationsdeconflitd’intérêtsfaceauxquelleslescollaborateurspeuventêtre confrontés.

Les collaborateurs peuvent en outre consulter le Responsable deladéontologiechargédeveilleraurespectdesrèglesprévues par la loi et ledit Code.

2.3.3 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS

2.3.3.1 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

LeConseildesurveillancefixe,dansladécisiondenomination,lemodeetlemontantdelarémunérationdechacundesmembresduDirectoire,quisontretranscritsdanslecontratdetravaildechaquemembreduDirectoire.UnComitédesrémunérationsconstituéduPrésidentetduVice-PrésidentduConseildesurveillanceseréunitchaqueannéepourexaminer

larémunérationglobaledesmembresduDirectoire,incluantune part variable et la soumet au Conseil de surveillance.

LemontanttotaldesrémunérationsbrutesverséesparlaSociété,sesfilialesoutoutesociétélacontrôlant,auxmembresduDirectoireautitredeleursfonctionsauseindugroupeMarocTelecompourl’exercice2016s’élevaità55millionsdedirhams.Lapartvariable,pour2016,aétédéterminéepourlesmembresduDirectoireselonlescritèressuivants:(a)objectifsfinanciersdeMarocTelecomet(b)actionsprioritairesdeleuractivité.

Letableausuivantreprendlesrémunérationspourlestroisderniersexercices:

(en millions de MAD) 2014 2015 2016

Avantageàcourtterme 47 48 55

Indemnitésdefindecontrats 59 55 65

Surlabasedesrémunérationsde2016,lemontantminimumàpayerparlaSociétéencasderupturedescontratsdetravaildesmembresduDirectoires’élèveraità65millionsdedirhamsautotalsauflicenciementpourfautelourdeougrave.Par ailleurs, les frais de déplacement et de représentation engagésparlesmembresduDirectoiredansl’exercicedeleursfonctionssontprisenchargeparlaSociété.

L’incidencedesavantagesennatureetrégimescomplémentairesde retraite mis en place pour les mandataires sociaux est intégréedanslesdonnéeschiffréesdutableauci-dessus.

S’agissantdesmembresduConseildesurveillance,l’assembléegénéraledu30avril2015adécidéd’allouer,àtitredejetonsde présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comitéd’audit,lasommeglobaleannuellededeuxmillionscinqcentquarantemilledirhams.

Cettedécisionestvalablejusqu’àcequ’unenouvelledécisionsoitpriseparl’assembléegénérale.LesconditionsetmodalitésderépartitiondoiventêtrefixéesparleConseildesurveillance.



2.3.3.2 PARTICIPATION DES ORGANES DE DIRECTION DANS LE CAPITAL

Au31décembre2016,lesmembresduDirectoiredétenaientrespectivement,directementouindirectement,76303actionsMaroc Telecom.

2.3.3.3 CONFLITS D’INTÉRÊTS ET AUTRES

Aucoursdescinqdernièresannées,aucunecondamnationpour frauden’aétéprononcéecontreunmembreduDirectoire ou du Conseil de surveillance de Maroc Telecom, aucunmembreduDirectoireouduConseildesurveillancen’aétéassociéàunefaillite,misesousséquestreouliquidation,etaucuneincriminationet/ousanctionpubliqueofficiellen’aétéprononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ouréglementairesoudesorganismesprofessionnels.Demême,aucundesmandatairessociauxdeMarocTelecomn’aétéempêchéparunTribunald’agirenqualitédemembred’unorganed’administration,dedirectionoudesurveillanced’unémetteuroud’intervenirdanslagestionoulaconduitedesaffairesd’unémetteur.

Enfin,ilestrappeléquelanominationdesmembresduDirectoireetduConseildesurveillanceestorganiséeparlePacted’actionnairesdanslesconditionsdécritesauparagraphe2.2.2.4«Pactesd’actionnaires».

2.3.3.4 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS CHEZ DES CLIENTS OU FOURNISSEURS SIGNIFICATIFS

Néant.

2.3.3.5 CONTRATS DE SERVICE

Àcejour,àl’exceptiondescontratsdetravailliantlesmembresduDirectoireàlaSociété,iln’existepasdecontratsentrelesmembres du Directoire ou du Conseil de surveillance et la Sociétéet/oul’unequelconquedesesfiliales,quiprévoiraientl’octroid’avantagesparticuliers.

2.3.3.6 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

2.3.4 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Auxtermesdesarticles95etsuivantsdelaloimarocainen°17-95surlessociétésanonymes,tellequemodifiéeetcomplétéeparlaloin°20-05etparlaloin°78-12,touteconvention intervenant, entre la Société et, directement ouindirectement,l’undesmembresduDirectoireouduConseildesurveillanceoul’undesesactionnairesdétenant,directementouindirectement,plusde5%ducapitaletdesdroitsdevote,estsoumiseàl’autorisationpréalableduConseildesurveillance.IlenestdemêmedesconventionsintervenantentrelaSociétéetuneentreprise,sil’undesmembresduDirectoire ou du Conseil de surveillance, est propriétaire, associéindéfinimentresponsable,gérant,administrateur,Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillancedel’entreprise.

Lesconventionsréglementéesconcluesdurantl’exercice2016ainsiquelesconventionsconcluesaucoursdesexercicesantérieursetdontl’exécutions’estpoursuiviedurantl’exercice2016sontprésentéesci-dessousetdétailléesdanslerapportspécialdescommissairesauxcomptes,disponibleàlapage221 et suivant, du présent document.

2.3.4.1 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES DURANT L’EXERCICE 2016

■ Convention d’engagement de services avec Gabon Telecom

Ennovembre2016,lasociétéGabonTelecomaconcluavecMarocTelecomuneconventionenvertudelaquellecettedernièreluifournitdesprestationsdanslesdomainessuivants:lastratégieetledéveloppement,l’organisation,lesréseaux,lemarketing,lafinance,lesachats,lesressourceshumaines,lessystèmesd’informationetlaréglementation...

Cesdifférentservicessontexécutésprincipalementparlebiaisde personnel expatrié.

MarocTelecomestactionnairemajoritairedeGabonTelecomet lemembredesorganesdegestionencommunestM.BrahimBOUDAOUD.


2


2.3.4.2 LES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTÉRIEURS ET DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE 2016

■ Contrat de Licence de Marques

Àpartirdu26janvier2015,MarocTelecomestdevenuactionnairemajoritaired’AtlantiqueTelecomCôted’Ivoire,EtisalatBénin,AtlantiqueTelecomTogo,AtlantiqueTelecomNiger,AtlantiqueTelecomGabon(entitéabsorbéeparGabonTelecomle29juin2016aveceffetàdatedu1er janvier 2016)etAtlantiqueTelecomCentrafrique.Parconséquent,MarocTelecomaacquislesdroitsliésauxMarques«Moov»et«NoLimit»appartenantaugroupeEtisalatainsiquelescontratsdeLicencedeMarquesyafférentsvis-à-visdesfilialescitéesci-dessus.

LesmembresdegestionencommunsontMM.LarbiGUEDIRA,OussamaELRIFAI,HassanRACHADetBrahimBOUDADOUD.

■ Contrats d’assistance technique

Àpartirdu26janvier2015,MarocTelecomestdevenuactionnairemajoritaired’AtlantiqueTelecomCôted’Ivoire,EtisalatBénin,AtlantiqueTelecomTogo,AtlantiqueTelecomNiger,AtlantiqueTelecomGabon(entitéabsorbéeparGabonTelecomle29juin2016aveceffetàdatedu1er janvier 2016)etAtlantiqueTelecomCentrafrique.Parconséquent,MarocTelecomaacquislesdroitsliésauxcontratsd’AssistanceTechniqueconclusentrecessociétésetlegroupeEtisalat.

LesmembresdesorganesdegestionencommunsontMM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI, Hassan RACHAD etBrahimBOUDAOUD.

■ Contrats d’avance en compte courant

Àpartirdu26janvier2015,MarocTelecomestdevenuactionnairemajoritaired’AtlantiqueTelecomCôted’Ivoire,EtisalatBénin,AtlantiqueTelecomTogo,AtlantiqueTelecomNiger,AtlantiqueTelecomGabon(entitéabsorbéeparGabonTelecomle29juin2016aveceffetàdatedu1erjanvier2016)etAtlantiqueTelecomCentrafriqueetPrestigeTelecomCôted’Ivoire.MarocTelecomaégalementacquislescomptescourantsdugroupeEtisalatdanscesfiliales.

LesmembresdesorganesdegestionencommunsontMM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI, Hassan RACHAD etBrahimBOUDAOUD.

■ Convention d’engagement de services techniques avec Etisalat

Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d’engagementde ser v ices avec la sociétéEmiratesTelecommunicationsCorporation(Etisalat),envertudelaquellecettedernièrefourniraàMarocTelecometàlademande de ce dernier, directement ou indirectement, des prestationsd’assistancetechnique,notammentdanslesdomainessuivants:médiasnumériques,assurances,notationfinancière.

L’exécutiondecesservicespeutsefaireparlebiaisdepersonnel expatrié.

Àpartirdu14mai2014,Etisalatestdevenul’actionnairede référence de Maroc Telecom via SPT et les membres desorganesdegest ionencommunsontMM.EissaMohammadALSUWAIDI,HatemDOWIDAR,SalehABDOOLI,SerkanOKANDAN,etMohammadHadiALHUSSAINI.

■ Convention avec la Fédération royale marocaine d’athlétisme (FRMA)

La convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont M.AbdeslamAHIZOUNEestégalementPrésident,estarrivéeàéchéanceenjuillet2012.LeConseildesurveillancedu 23 juillet 2012 en a autorisé le renouvellement pour une période allant du 1er juillet 2012 au 30 juin 2014 pour un montantde6millionsdedirhamsparan,auquels’ajoutelapriseenchargedesfraisrelatifsauxdéplacementsetmissionsdu Président de la FRMA.

Le Conseil de surveillance du 18 juillet 2014 a autorisé le renouvellementdecetteconventionpourunepériodeallantdu 1er septembre 2014 au 1erseptembre2017etce,pourunmontantannuelde4millionsdedirhamsquicomprendlesoutiendeMarocTelecomàl’organisationduMeetingMohammedVId’Athlétisme,etauquels’ajoutelapriseenchargedesfraisrelatifsauxdéplacementsetmissionsduPrésident de la FRMA.

■ Convention d’engagement de services avec Sotelma

Aucoursdel’exercice2009,lasociétéSotelmaaconcluuneconventionavecMarocTelecomenvertudelaquellecettedernièreluifournitdestravauxdeprestationsetd’assistancetechnique.

MarocTelecomestactionnairemajoritairedelaSotelmaetlemembredesorganesdegestionencommunest:M.LarbiGUEDIRA.



■ Convention d’engagement de services avec Onatel

Enseptembre2007, la sociétéOnatelaconcluavecMarocTelecomuneconventionenvertudelaquellecettedernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants:lastratégieetledéveloppement,l’organisation,lesréseaux,lemarketing,lafinance,lesachats,lesressourceshumaines,lessystèmesd’informationetlaréglementation.

Cesdifférentsservicessontexécutésprincipalementparlebiais de personnel expatrié.

MarocTelecomestactionnairemajoritairedel’Onateletlemembredesorganesdegestionencommunest:M.BrahimBOUDAOUD.

■ Convention d’engagement de services avec Mauritel

Aucoursdel’exercice2001,lasociétéMauritelSAaconcluuneconventionavecMarocTelecomenvertudelaquellecettedernièreluifournitdestravauxdeprestations,d’assistancetechniqueetdecessiondematériel.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Mauritel SA et le membredesorganesdegestionencommunest:M.HassanRACHAD.

■ Convention portant sur l’acquisition et le financement des filiales acquises auprès de la société Etisalat

LaconventionportesurlerèglementparItissalatAlMaghrib(IAM)duprixd’acquisitionencinqéchéancessansintérêtetl’octroid’unprêtàtauxzérode200millionsUSDdelapartd’Etisalatquelasociétéaréallouéauniveaudecertainefilialesacquises.

Etisalatestl’actionnairederéférenced’ItissalatAlMaghrib(IAM).LesmembresdesorganesdegestionencommunpourEtisalatsontMessieursEissaMohammadALSUWAIDI,MohammadHadiALHUSSAINI,HatemDOWIDAR,SalehABDOOLIetSerkanOKANDAN.

■ Contrat avec Casanet

Depuisl’exercice2003,lasociétéMarocTelecomaconcluplusieursconventionsavecsafilialeCasanet,quiontpourobjetentreautres,lamaintenanceenconditionsopérationnellesduportail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestationsdedéveloppementetd’hébergementsduportailMobile des sites Internet de Maroc Telecom.

MarocTelecomestactionnairemajoritairedeCasanet.

■ Avance en compte courant – Casanet

MarocTelecomadécidédeconfiersonactivitéd’annuairesprofessionnelsàsafilialeCasanet.

Danscecadre,le4décembre2007,leConseildesurveillanceaautorisé lapriseenchargepar lasociétédescoûtsd’investissementsnécessairesdontlefinancements’effectueraparvoied’avancesencomptecourantnonrémunérée.

MarocTelecomestactionnairemajoritairedeCasanet.


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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

NOTES

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE3


3.1 DESCRIPTION DU GROUPE 64

3.1.1 Historique et présentation générale 643.1.2 Stratégie de Maroc Telecom 663.1.3 Ressources humaines 673.1.4 Politique de développement durable de Maroc Telecom 703.1.5 Propriétés immobilières 733.1.6 Propriétés intellectuelles, recherche et développement 743.1.7 Assurances 75

3.2 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 76

3.2.1 Maroc 763.2.2 Filiales 111

3.3 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 128

3.4 FACTEURS DE RISQUES 129

3.4.1 Risques liés à l’activité 1293.4.2 Risques réglementaires 1333.4.3 Risques de marché 134


3 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEDescription du Groupe

3.1 Description du Groupe

3.1.1 HISTORIQUE ET PRÉSENTATION GÉNÉRALE

HISTORIQUE

Acquisition des six filiales africaines d’Etisalat au Bénin, en Côte d’Ivoire, au Gabon, au Niger, en République centrafriqueet au Togo

2015

1998

2001

1984Création de l’ONPT(Office National des Postes et Télécommunications)

Cession de 4%du capital de Maroc

Telecom par l’EtatMarocain à la bourse

de Casablanca

Entrée d’Etisalatau capital

de Maroc Telecom

Acquisition de 51% du capital

de l’Onatel


Gabon Telecom


Sotelma

Introduction en Bourse Casablancaet à Paris

Acquisition de 54% du capital de Mauritel SA

Entrée de Vivendi au capital deMaroc Telecom

Création de lasociété Maroc

Telecom SA.

20012004

2014

Fusion deGabon Telecom

et de Moov Gabon

2016

2006

2007

2007

2009

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Ma r o c Te l e c om e s t l ’ o p é r a t e u r h i s t o r i q u e d etélécommunicationsduRoyaumeduMaroc.IlestprésentsurlessegmentsdelatéléphonieFixe,delatéléphonieMobileetdel’Internet.Àpartirde2001,legroupeMarocTelecoms’estengagédansunedynamiquededéveloppementàl’international.Ilaprislecontrôleà51,527%desopérateurshistoriquesmauritanien(Mauritel,vialaholdingCMC),burkinabé(Onatel)endécembre2006etmalien(Sotelma)enjuillet2009.Enfévrier2007,ilaprislecontrôleàhauteurde51%deGabonTelecom.L’opérations’estfinaliséeendécembre2010bienquelagestiondeGabontelecomsefaisaitparMaroctelecomdepuis2007.

En janvier2015,MarocTelecomaf inalisé l’opérationd’acquisitioninitiéele4mai2014dessixfilialesd’EtisalatauBénin,enCôted’Ivoire,auGabon,auNiger,enRépubliqueCentrafricaineetauTogo.

Parailleurs,MarocTelecomdétient100%ducapitaldeCasanet,l’undespremiersfournisseursdesolutionsInternetau Maroc et éditeur du portail Internet marocain menara.ma.

MarocTelecomestorganisépar«BusinessUnit»autourdesesmétiersetservices.Ilregrouped’unepartsesactivitésopérationnellesFixeetMobileauseindelaDirectionGénéraleServicesetlaDirectionGénéraleRéseaux&Systèmes(DGRS)etd’autrepart,desfonctionssupportsauseindesDirectionGénéraleRéglementationetAffairesJuridiques(DGRAJ)etDirectionGénéraleAdministrativeetFinancière(DGAF).LesDirectionsGénéralesassurent,danslecadredesorientationsdéfiniesparlesorganesdegestion,lesuividesfilialesetveillentaurespectdesrèglesdugroupeMaroc Telecom.

MarocTelecoms’appuiesuruneorganisationdécentraliséeauMaroccomposéedehuitDirectionsRégionalesdisposantchacunedestructuresopérationnellesetdefonctionssupports propres.


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DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEDescription du Groupe

L’organigrammefonctionneldugroupeMarocTelecomau31décembre2016,seprésentecommesuit:

Directions Régionales (8) Filiales

Directeur Général Brahim BOUDAOUD

Directeur Général Réglementation

et Affaires Juridiques

Larbi GUEDIRA Directeur Général

Services

Oussama EL RIFAI Administratif et Financier

Hassan RACHAD Directeur Général

Réseaux et Systèmes

Abdeslam AHIZOUNEPrésident du Directoire

Depuisle14mai2014,MarocTelecomfaitpartiedugroupeEtisalat,l’opérateurhistoriquedesÉmiratsArabesUnis,présentdans17pays,auMoyen-Orient,enAsieetenAfrique.Leprogrammed’expansioninternationaled’Etisalatacommencéen2004avecl’acquisitiondela1re licence Mobile 3G en Arabie Saoudite.Depuis,l’opérateurn’apascessédesedévelopperdevenantl’undesopérateurslesplusdynamiquesdumonde.

Source:Etisalat

CERTIFICATIONS ISONotreentrepriseestcertifiée:

› depuis2004pourlesystèmedemanagementQualitéselonlanormeISO9001;

› depuis2007pourlesystèmedemanagementdelaSécuritédel’informationISO27001.

LesystèmedemanagementintégréQualité&Sécuritédel’informationmisenplaceparMarocTelecomdepuis2008,apermisànotreentreprise:

› unebonneperformancecommercialerésultantd’uneveillepertinente,d’uneécouteactivedumarchéetd’uneanimationcontinueduréseau;

› uneadaptationdynamiquedesorganisationsenfonctiondesaxesglobauxdelastratégie;

› une sécur isat iondesact ifsde l ’entrepr iseetdesinformationsàcaractèrepersonnel;

› unegarantiedelacontinuitédel’activitédesprocessuscritiquesdel’entreprise;

› unrespectexhaustifdesexigencesinternes,réglementairesetlégales.

Lescertifications,décernéespardesorganismesderenomméeinternationale,garantissentlaqualitédesservicesfournisparMarocTelecometapportentlapreuvedesonengagementàtoujoursêtreàl’écoutedesbesoinsdesespartiesintéressées,àmieuxlessatisfaireetàlesfidéliser.

Latransitiondelaversion2005àlaversion2013delanormeISO27001aétéréaliséeavecsuccèsetestcertifiéeparl’organismecertificateurLloyd’sRegisterQualityAssurance(LRQA)enseptembre2015.

Lerenouvellementdesdeuxcertificatsaeulieulorsdel’auditdedécembre2016etaétéconclupositivementparunrapportprouvantlaperformancedel’entreprisedanslesdomainescommercial,techniqueetsystèmesd’information.Cescertificationsconcernentlaconceptionetledéveloppementdesoffres,lacommercialisation,l’installation/désinstallation,l’activation/désactivation,lafacturationetlerecouvrement,leserviceaprès-vente,l’informationetl’assistancepourtouslesproduitsetservices,pourl’ensembledesclientsGrandpublicetEntreprisessurl’ensembledessitesdeMarocTelecom.

Latransitionverslaversion2015delanormeISO9001estprévueendécembre2017lorsdel’auditdesuivi1.

■ La protection des données personnelles

Dèsl’installationdelaCommissionnationaledecontrôledelaprotectiondesdonnéespersonnelles(CNDP)le15novembre2010,MarocTelecomdisposaitd’undélaidedeuxans(jusqu’au15novembre2012)pourseconformerauxdispositionslaloi09-08surlaprotectiondespersonnesphysiquesàl’égarddutraitement des données à caractère personnel.

UnreprésentantlégaldeMarocTelecomaétédésignépourassurer,enrelationaveclaCommissionnationaledecontrôledelaprotectiondesdonnéesàcaractèrepersonnel(CNDP),lerespectdesdispositionsdelaloietlemaintienduniveaudeconformité avec ladite loi.

Maroc Telecom a notif ié auprès de la CNDP tous les traitementsdesdonnéespersonnellesqu’ilopèreetapuobtenirendécembre2013l’approbationdelacommission.

Depuisl’entréeenvigueuren2013delaloi09-08surlaprotectiondespersonnesphysiquesàl’égarddutraitementdesdonnéesàcaractèrepersonnel,MarocTelecoms’assureen continu de son respect et du maintien de son niveau de conformitéparrapportàcetteloi.



3.1.2 STRATÉGIE DE MAROC TELECOM

L’ensembledespaysdans lesquelsévolue legroupeMarocTelecombénéficied’unedynamiqueéconomiqueporteuse,tantauMarocqu’enAfriquesubsaharienne.Malgréuneannée2016marquéeparunralentissementgénéralde la croissance sur le continent, les économies africaines devraientrebondiren2017.Laloidesfinances2017prévoitunecroissanceduPIBde4,5%auMaroc,tandisqueleFondsMonétaireInternationalanticipeunecroissanceen2017duProduitIntérieurBrutde6,1%enmoyennepourl’ensembledeshuitpayssubsahariensdanslesquelsMarocTelecomestprésent.QuantauxperspectivesdecroissancedesmarchéstélécomsdanslesquelsopèrentlesdifférentesentitésduGroupe,ilfaudraitdistinguerleMarocdesautrespayssubsaharienscarlesenjeuxdecemarchésontdifférents.

PERSPECTIVES DU MARCHÉ MAROCAINS DES TÉLÉCOMS ET STRATÉGIE DE MAROC TELECOM

AuMaroc,lemarchéMobileestmatureavecunniveaudepénétrationMobileavoisinantceluidespayseuropéens–Selonl’ANRT,letauxdepénétrationduMobileauMarocestde123%auquatrièmetrimestre2016alorsquelamoyenneeuropéenneestà126%(source:MerrillLynchT32016).

En2016,lerégulateurmarocaindestélécomsamisenplaceunnouveaucadreréglementaire,lesnouvelleslignesdirectrices, avec pour objectif le retour à la croissance du marchédestélécommunicationsenvaleurafindefavoriserlesinvestissementsdetouslesopérateursdansletrèshautdébit.Lesnouvelleslignesdirectricesdéfiniesparl’ANRTincluent:

› destarifsplancherspourl’ensembledesservicesvoixetdatapermettantd’enrayerl’importantebaissedesprixdecesdernièresannées;

› unpremiumspécifiquede20%au-dessusdutarifminimumdesservicesMobilevoixendessousduquelMarocTelecom,seul opérateur déclaré dominant, ne peut proposer ses tarifs;

› unalignementdestroisopérateursMobilesurlesservicesdataavecunprixplanchécommunauxtroisopérateurs,sanspremiumspécifiquepourl’opérateurdominant.

AfindemaintenirsonleadershipsurlemarchéMobiledontilresteleleaderavec44,2%(T42016)departdemarchésurleparc,toutenseconformantàcesnouvelleslignesdirectricesfixéesparlerégulateur,MarocTelecomentendpoursuivresonimportantprogrammed’investissementpourdéployerleréseauMobileàtrèshautdébitleplusétenduduRoyaumeduMarocaveclameilleurequalitédeservicepourses clients lui permettant ainsi de se différencier nettement de ses concurrents. Moins de deux ans après son lancement commercial,leréseau4G+deMarocTelecomcouvreainsi73%delapopulationtandisquesonréseau3Gatteint87%delapopulation,permettantd’accompagnerdanstoutleRoyaume

duMarocletrèsfortengouementdesesclientspourl’InternetMobileàtrèshautdébitdontletraficestencroissancede96%surunan.Pourprofiterpleinementdecettetendance,laprioritéestàlamonétisationdeladataparledéveloppementd’offresspécifiquesàprédominancedataetparlemaintiend’unepolitiquedeFair-use (maintiendesplafondsdeconsommationdata+optionsdataàrajouter),toutencouplantlesservicesdataaveclesservicesvoixafind’accompagnerlesusagesdesesclientsquiconsommentdeplusenplusleursservicesvoixautraversdesapplicationsdevoixsurIP.

L’année2016aétémarquéeparl’avènementdelaconcurrencesurlemarchédel’ADSL.Cependant,lemarchéduFixe/Internetn’apasconnudebouleversementmajeurenraisondupositionnementdelaconcurrencesurdesoffresauxdébitsélevés et aux prix peu attractifs. Maroc Telecom continue desedistinguerpardesoffresFixeetADSLetFTTHtrèscompétitivesetàlaqualitéreconnue.Àcelas’ajouteunpaneldeservicesàvaleurajoutéeinnovantsqueMarocTelecométoffecontinuellement(domotique,Cloud,M2M).

Maroc Telecom doit faire face à une concurrence accrue sur l’ensembledessegmentsaussibienFixequeMobile.Toutefois,l’opérateurhistoriquecompterenforcersonleadershipensedistinguantparsaqualitédeserviceetlapoursuited’unepolitiqueconstanted’innovation.Celasetraduitparlemaintiend’unimportantprogrammedemodernisationdesesréseaux,avecledéploiementdetechnologiestrèshautdébitaussibienpourleFixe(MSANetFTTH)quepourleMobile(SingleRANet4G+).

PERSPECTIVES À L’INTERNATIONAL ET STRATÉGIE DES FILIALES SUBSAHARIENNES DU GROUPE MAROC TELECOM

L’année2016aétémarquéeparleralentissementdelacroissanceéconomiqueenAfriquesubsaharienneenlienaveclacrisedumarchédesmatièrespremièresainsiqueparl’accroissementdespressionsfiscaleetréglementairematérialiséesparlescontraintessurl’identificationdesclientsMobiledanslamajoritédesmarchéstélécomsdanslesquelsMaroc Telecom opère.

Concernantlesfilialeshistoriques(Mauritel,Onatel,GabonTélécom,Sotelma),l’année2016aconnuunebaissedelapénétrationMobilesurleurmarché(enmoyenne92%en2016)enraison,principalementdelacontrainted’identificationdesclientssuiviepardescampagnesdedésactivationsdesclientsnonidentifiésinitiéesparlesrégulateurs.Bienquelapressionconcurrentielles’accentue(nouvelentrantattenduauMali,interdictiondeladifférenciationtarifaireenMauritanie,possibilitéd’entréed’unMVNOauGabon),lesfilialeshistoriquesdevraientcontinueràvoirleursparcsetleursrevenusprogressergrâceàunaccroissementcontinu


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delacouvertureréseaux(2G,3Get4G),audéveloppementdeproduitsàvaleurajoutée(datamobile,Mobicash,M2M)ainsiqu’auxeffortsmarketingetcommerciauxconséquents.QuantaumarchéduFixe,ildevraitvoirsesperspectivesdecroissances’améliorergrâceàl’essordel’Internethautdébitetledéveloppementdusegmentdatapourlesentreprises(liensfibreoptique,LiaisonsLouées,etc.).Enfin,bénéficiantd’unstatutprivilégiéd’opérateurshistoriques,lesfilialeshistoriquesdevraients’orienterversunestratégied’opérateurconvergentFixe/Mobileafindemaintenirleurleadershipsurl’ensembledeleurssegments(Fixe,MobileetInternet)toutenaméliorantl’élasticitéprix/usagedeleursclients.Depuislamiseenserviceducâbleinterfiliales,lesfilialesMarocTelecomenparticulierauGabon,enMauritanieetauBéninontpourambitiondesepositionnercommeunhubsurlarégionpourlaventedecapacitéinternationalecréantunesourcederevenusnouvelle.Enfin,lesfilialesontpourobjectifdemaintenirleurniveaudemargeélevégrâceàl’optimisationpermanentedescoûtsquiviseàpermettredecompenserlapressionfiscaleaccrue.

Quantauxfilialesacquisesen2015,MarocTelecomcontinuedelesaccompagnerdeprèsfaisantprofiterleséquipeslocalesdel’expérienceetdusavoir-fairedeMarocTelecomauMarocetenAfrique.Leseffortsmarketingetcommerciauxdel’ensembledesfilialesontportéleursfruitsdès2015avecune

progressiondelapartdemarchéMobilepourchacunedesfiliales.Deseffortsconséquentsderationalisationdescoûtsontégalementpermisd’améliorerlesmargesdel’ensembledecesfilialesmêmesiellessubissent(enparticulierleBénin)lapressiondestaxesetredevancesdansunenvironnementfiscaletréglementaireneprésentantpasdeleviersréglementairesfavorablesauxopérateurschallengers.Cesfilialesdoiventégalementfairefaceaudéfidudéveloppementdeladatamobile.Desinvestissementsréseauxconséquentssontprévuspourlapériode2016-2020.Ilsdevraientpermettreauxfilialesd’étendreleurcouverture,d’améliorerleurqualitédeserviceetsurtoutd’accompagnerlademandecroissantedesclientspourla data mobile et tous les produits innovants dont elle permet ledéveloppement(M-payment,Cloud,M2M).

Lechallengepourcesopérateursestdecontinueràgagnerdespartsdemarchéetdevenirdesopérateursréférenceentermesdequalitédeserviceetd’innovationtoutenveillantàlamonétisationdeladatamobilepourenfaireunbooster decroissancesurcesmarchés.

L’améliorationprogressivedesperformancesdesnouvellesfilialesetlaconsolidationdesacquisdesfilialeshistoriquesdevraientaugmenter leurcontributionà lacroissanceduchiffred’affairesetdesbénéficesduGroupe.

3.1.3 RESSOURCES HUMAINES

LedéveloppementdeMarocTelecomreposeessentiellementsur l ’expertise, lesavoir-faireet l ’engagementdesescollaborateurs.Lesressourceshumainessont l’undesprincipaux piliers de la performance du Groupe.

Dèslors,etafindepoursuivresondéveloppementetnourrirsesambitions,MarocTelecomachoisidepromouvoirunepolitiquederessourceshumainesfondéesurlareconnaissancede la performance, le développement des compétences, l’équitéetl’égalitédeschances.

3.1.3.1 COLLABORATEURS DU GROUPE MAROC TELECOM

■ Effectif du Groupe

Lestableauxci-dessousprésententl’évolutiondeseffectifsdeMarocTelecomaucoursdestroisderniersexercicesclosau31décembre2014,2015et2016:

2014 2015* 2016

Maroc Telecom 9219 9036 8878

Filiales 2 342 3 358 3098

GROUPE 11 561 12 394 11 976

* Intégrationdesnouvellesfiliales.

N.B.:Pourl’effectifmoyendugroupeMarocTelecom,voirnote19,chapitre4relatifauxcomptesconsolidés.

Endécembre2016,unplandedépartsvolontairesdessalariésa été lancé au Maroc pour permettre le rajeunissement des ressourceshumainesdeMarocTelecometfavoriserleur

adaptationauxnouveauxmétiersdel’entreprise.700salariésenontbénéficiéàfinfévrier2017.Leplanesttoujoursencours.



■ Répartition par âge et ancienneté

L’âgemoyendansleGroupeestde45,7ans,etl’anciennetémoyenneestde19,9ans.

■ Taux de rotation

Tauxderotationen% 2014 2015 2016

Maroc Telecom 0,6 0,9 0,9

Filiales 0,8 2,5 2,1

GROUPE 0,7 1,4 1,2

PourMarocTelecomcommepoursesfiliales,lefaibletauxderotationdeseffectifstémoigned’unfortsentimentd’appartenance.

■ Évolution de la rémunération du personnel

L’évolutiondeschargesdepersonnelsurlestroisderniersexercicesseprésentecommesuit:


Maroc Telecom 2116 2 202 2237

Groupe Maroc Telecom 2 818 3 245 3260

3.1.3.2 DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL

■ Recrutement

F o r t d e s a p o s i t i o n d e l e a d e r d u s e c t e u r d e s télécommunications au Maroc, Maroc Telecom adapte continuellementsapolitiquederecrutementpouranticiperlesenjeuxstratégiquesliésàl’évolutiondumarché.LeGroupeadopteunedémarchederecrutementtransparenteetéquitabletoutenétantrigoureuseetavecunniveaudesélectivitéélevé.Cecipermetd’attirerlesmeilleursprofilsprovenantdesécolesd’ingénieursetdecommercenationalesetinternationales.

Enoutre,MarocTelecomrecruterégulièrementdesprofilsdechargésdeclientèlepoursescentresd’appelsetdestechnicienspourrenforceretrajeunirsonréseautechnique.

■ Formation

MarocTelecomamisenplacedesprogrammesdeformationtouchantl’ensembledesmétiersdel’entrepriseetfaisantappelauxtechniquesd’apprentissagelesplusmodernes:Développementdescapacitéscommerciales,améliorationdescapacitésmanagériales,formationsurlesnouveauxréseauxetsystèmes,etc.

MarocTelecommetà jourrégulièrementsonoffredeformations afin de répondre aux différentes mutations del’environnementinterneetexterneetafind’aidersescollaborateursàdévelopperleurscompétencesetàprogresserdansleurprojetprofessionnel.MarocTelecomdisposed’uncentredeformationetdeneufformateursinternesdédiésetfaitégalementappelàdesprestatairesexternespourlesformationsponctuellesetpointues.

Àfin2016,cesont,autotal,plusde23000journéesstagiairesdispenséesetprèsde5200collaborateursquiontbénéficiéd’aumoinsuneformation,soitunemoyennedetroisjoursdeformationparcollaborateur.

Parailleurs,MarocTelecomencouragesescollaborateursàpoursuivredesformationsdiplômantesdelonguedurée.En2016,ilalancéunprogrammed’aidefinancièreàhauteurde80%pourlescollaborateursdésirantpoursuivredesformationsdiplômantesdeniveauBac+3etBac+5encontinuitéauprogrammedeformationdiplômantedebac+2lancé en 2013.

Dans les filiales, le développement des compétences est égalementassurépardesformationsetdespériodesd’immersionauseindeMarocTelecom.CecipermetàMarocTelecomd’accompagneretdesoutenir le for tdéveloppementdesesfilialesainsiquelamiseenplacedeprojetsdemodernisationstructurantss’appuyantsurlemanagementlocal.


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■ Mobilité

MOBILITÉ INTERNE

MarocTelecomsoutientlamobilitéinternecarellepermetausalariéundéveloppementprofessionneletàl’entrepriselaflexibiliténécessairepourfairefaceàsonenvironnement.Lamobilitéconstituelaclédel’évolutiondecarrièreauseindeMarocTelecomet,decefait,plusieursprogrammessontmisenplacepouraccompagnerlessalariésdansleurmobilitépourleurpermettredesefamiliariseravecleursnouvellesresponsabilités.

MOBILITÉ INTERNATIONALE

MarocTelecomoffreégalementdespossibilitésdecarrièresàl’international.Danstoutessesfiliales,MarocTelecomenvoiedes collaborateurs compétents dans leurs domaines pour accompagnerleschantiersstratégiquesdemodernisation.LeGroupes’inscritainsidansunedynamiqued’échangedecompétencesetdebonnespratiques.

Ces actions de mobilité permettent aux collaborateurs dedévelopperdenouvellescompétences,d’enrichirleursexpériencesetdes’ouvrirsurd’autreshorizons.

■ Évaluation des compétences

S’inscrivantdansunedynamiqued’améliorationcontinue,MarocTelecomfavoriseunmanagementaxésurlesrésultatsetmatérialiséparl’entretienannueldeprogrès(EAP).Cedernier a pour but de formaliser les objectifs attendus, d’échangersur lesattentesetdefaire lepointsur lesperspectivesdecarrièredusalarié.

3.1.3.3 PRESTATIONS SOCIALES

Lapolitiquesocialemiseenplaceauprofitdescollaborateursetdeleursfamillesserenforceets’améliored’annéeenannée.Ellepermetd’offrirtouteunepaletted’avantagessociaux,desubventions,d’aidesfinancièresainsiquedesprestationsmédicosociales:

› dessubventionssontaccordéespourl’acquisitiond’unmoyendetransportoupourlepèlerinage;

› desconventionsdeprêtsaulogementsontsignéesavecplusieursbanquespourfaciliterl’accèsàlapropriété.LestauxdescréditslogementsontnégociésaveclesbanquesetbonifiésparMarocTelecom;

› descontratsd’assistanceetd’assurancesontmisenplacepourletransportsanitaireainsiqu’uneassurancemaladiecomplémentaire pour améliorer la couverture des frais médicauxengagésparlessalariésetuneassurancevie;

› unecampagnedevaccinationcontrelagrippeestorganiséechaqueannée;

› unprogrammepoursoutenirlessalariésquisouhaitentarrêterdefumerestmisenplace;

› des centres et résidences de vacances existent dans différentesvillesduRoyaumeetuneformuled’estivagesubventionnéepermetdepasserdesvacancesavecuntrèsbonrapportqualité/prix.

3.1.3.4 DIALOGUE SOCIAL

Ledia logue socia l es t un axe impor tant au sein deMarocTelecom.Ilestfavoriséparlaprésenced’organisationssyndicalesstructuréesetreprésentatives.

L’année2016aétécaractériséeparlapoursuitedudialogueaveclespartenairessociauxetl’électiondesmembresdubureaunationaldel’Associationdesœuvressocialesdu personnel de Maroc Telecom.



3.1.4 POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE MAROC TELECOM

Les enjeux du développement durable, enjeux sociaux, sociétauxetenvironnementaux,figurentactuellementaucœurdespolitiquesdenombreuxpays;l’objectifétantdevaloriserlecapitalhumainetlesressourcesnaturellesdanslespolitiquesdedéveloppementéconomiqueetderéduireles disparités et la pauvreté.

OpérateurmajeurdestélécommunicationsenAfrique,leGroupeintègredepuisplusieursannéeslespréoccupationsdedéveloppementdurabledanssastratégiedecroissance.Cettedernièreatoujoursétéaxéeautourdestroisprincipesdel’efficienceéconomique,del’équitésocialeetdelaresponsabilité environnementale.

Le Groupe œuvre depuis plusieurs années en vue de faciliter l’accèsauxservicesdecommunicationauplusgrandnombreetmènedenombreusesactionspour lebien-êtredespopulations.Ilentretientdesrelationsdeconfiance,baséessurl’écoute,avecl’ensembledesespartiesprenantes,qu’ilssoientcollaborateurs,clients,actionnairesoufournisseurs.

LapolitiquededéveloppementdurabledeMarocTelecoms’articuleautourdetroisenjeuxmajeurs:

› réduire la fracturenumériquedanssesdimensionsgéographiqueetsocialeenrendantlestechnologiesdel’informationetdelacommunicationaccessiblesàtousetdanstouteslesrégions,mêmelesplusreculées;

› contribueraudéveloppementéconomiqueetsocialdupaysenencourageantlacréationd’entreprisesetl’emploi,enfacilitantl’accèsàl’éducationetausavoir,ensoutenantlesinitiativeshumanitairespouraiderlesplusdémunisetlespersonnesmalades,etenpoursuivantsonsoutienàlacultureetausport;

› agirenentrepriseresponsable,respectueusedesprincipeséthiques,appliquantdespratiquestransparentesvis-à-visdesclients,desfournisseurs,dessalariésetdel’ensembledespartenairesausenslargeetmultipliantlesactionspourlimiterl’impactdesesactivitéssurl’environnement.

MarocTelecomafaitlechoixdes’appuyersurdesréférentielsde développement durable reconnus mondialement pour mesurer ses performances, les valoriser et continuer à les renforcer.

Maroc Te lecom dét ient l e L abe l RSE de la CGEM (ConfédérationgénéraledesentreprisesduMaroc)depuis2014.Ildémontreainsilaconformitédesesengagementsavecunedémarchedeprogrèscontinuauregarddesprincipesuniversels de responsabilité sociale et de développement durableetaveclesobjectifsdelachartederesponsabilitésociale de la CGEM.

Lelabelreconnaîtl’engagementdesentreprisesenmatièredeRSEetsonintégrationdansleursstratégiesetleursopérationsquotidiennes.Lachartesatisfaitàlalégislationnationale,estconformeauxnormes,conventionsetrecommandationsdes

organisationsinternationalesONU,OIT,OCDEetestenphaseavecleslignesdirectricesdelanormeISO26000.

Depuis 2012, Maroc Telecom est membre du Pacte mondial desNationsUniesdontl’objectifestderassemblerlesentreprisesautourdeprincipesrelatifsàquatrethématiquesRSEmajeuresquesontlesdroitsdel’Homme,lesnormesinternationalesdutravail,laprotectiondel’environnementetlaluttecontrelacorruption.

MarocTelecomapubliéennovembre2016,sonquatrièmerapportsurlesprogrèsaccomplisdansl’intégrationdesprincipesduPactemondialdanssastratégie,sesactivitésetsasphèred’influence.Ilaainsirenouvelé,viaunedéclarationsignéeduPrésidentduDirectoire,sonengagementàintégreret à promouvoir ces principes.

PRINCIPALES ACTIONS 2016

■ Des NTIC pour tous

Maroc Telecom œuvre pour une couverture maximale des territoiresparlesréseauxdetélécommunications.Engagédanslaréductiondelafracturenumériquedepuisdenombreusesannées,ildéploielesinfrastructuresdetélécommunicationsjusquedansleszoneslesplusreculées.

De2008àfin2016,MarocTelecomacouvertprèsde7300zonesblanchesautitreduprogrammeduserviceuniversel PACTE, soit une contribution majeure de près de80%àceprogramme.Àfin2016,MarocTelecomavaitégalementcouvert20000autreslocalitésruralesisoléesendehorsduprogrammePacte.

MarocTelecomdétientunelicencepourledéploiementduréseauVSAT.Cedernierpermettrad’offrirlesservicesvoixetInternetàlapopulationdeszonesblanches,n’étantjusqu’àprésentconnectéesàaucunréseaudetélécommunications.Pourfavoriserl’appropriationdesNTICparleplusgrandnombre,MarocTelecomcontinueparailleursàbaisserleprixdesesoffres.Aprèslesimportantesréductionstarifairesde2014et2015,denouvellesbaissesen2016ontconcernéaussibienleMobile, leFixequel’ Internet.LesfilialesdeMarocTelecomparticipentégalementauxeffortsdedésenclavement des zones reculées et ont couvert plus de 3200localitésisoléesen2016auBénin,auBurkinaFaso,enCôted’Ivoire,auGabon,auMali,enMauritanie,auNiger,enRépubliqueCentrafricaineetauTogo.

■ La formation des jeunes

MarocTelecomapporteunappuiconstantauxjeunes,quiconstituentunedesprincipalesrichessesdupays.Ilmultiplielesactionspourleurfaciliterl’accèsausavoiretleurpermettred’enrichirleursconnaissances.


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En2016,MarocTelecomadenouveauconfirmésonengagementauxcôtésdespouvoirspublicsdans lesprogrammesdegénéralisationdesNTICdanslesmilieuxscolaires , af in depromouvoir leur intégrat iondansl’enseignementetl’apprentissage.

PrincipalcontributeurauprogrammeGénie,MarocTelecoms’estvuattribuer,danslecadredelatroisièmephasedeceprogrammelancéen2016,l’équipementde3200établissementsenaccèsInternetADSLetsolutionsdefiltragepourpréserverlesélèvesdes contenus sensibles sur Internet, soit une participation majeurede41%parmiquatreopérateurs.MarocTelecomavaitraccordéaucoursdespremièreetdeuxièmephasesGénie,prèsde 1 300 établissements.

Danslecadredela6eéditionduprogrammeInjazlancéenjuin2016,MarocTelecomaconçudesoffresinnovantesquiontpermisàplus22200étudiantsdebénéficierd’accèsInternethautdébitMobileainsiquedesordinateursportablesettablettesdedernièregénération,àdesprixavantageux.Àcenombre,s’ajoutentprèsde66400étudiantséquipésàl’issuedescinqpremièreséditions.

Maroc Telecom a par ailleurs poursuivi sa participation au programmeNafida@:plusde233000enseignants,sontéquipésdeconnexionsInternetàdesprixavantageux.

MarocTelecomcontribueainsiàrespectivement,69%et71%auxprogrammesInjazetNafid@.

L’AssociationMarocTelecom(MT2E),actuellementappelée«MOSSANADA»,aaccompagnéàcejourplusde720jeunesbrillants issus de familles modestes, dans la poursuite de leurs étudessupérieuresauMarocouàl’étranger,enleuroctroyantdesboursespourcinqannéesuniversitaires.

■ La protection de la jeunesse

Internetestunformidableoutild’épanouissementdesenfantsetdesadolescents.Ilfacilitel’accèsàdesinformationsàcaractèreéducatifetfavorisel’échangeàcaractèresocialouintellectuel.Internetreprésentenéanmoinsdesrisquespources jeunes, principalement liés aux contenus inappropriés de certainssitesetàlapublicationdesinformationspersonnelles.

MarocTelecomaprisplusieursinitiativespourprotégerlesjeunespublicsdesrisquesliésàl’utilisationdesnouvellestechnologies:sélectionrigoureusedescontenus,contrôleparentaldescontenusInternetetTVsurADSL,modérationdelapageFacebookdeMarocTelecomvisantlesmessagesàcaractèreraciste,haineux,pédophile,pornographiqueoudenatureàporteratteinteàladignitéhumaine,etc.

■ L’émergence de jeunes talents

Lesjeunessontpleinsd’idées,d’ambitionsetcontribuentàdiversesactionsdelasociété.MarocTelecomsoutientleurparticipation à la vie sociale et culturelle. Il est partenaire denombreusesinitiativesquilesencouragentàdévelopper,valoriser et exprimer leurs talents.

En2016,MarocTelecomareconduitsonappuiau«Ftour2.0 », une rencontre de jeunes créatifs du Web et des nouvellestechnologiesautourd’unFtourpouréchangerdesidéesets’exprimer.

IlaégalementétépartenairedufestivalOasis,leplusgrandfestivaldelamusiqueélectroniqueoùdesjeunestalentsmarocainscôtoientdesartistesinternationauxconfirmés.

MarocTelecomencouragelesportpourtousetpourlesjeunestalents.En2016,IlasoutenulejeuneathlèteHassanBaraka,danssondéfi,le«MoroccanRUNAroundTheWorld»,consistantàcourirseptmarathonsenseptjourssurlesseptcontinents. Une expédition sportive mais aussi culturelle puisquelejeuneaventurieryamené,plusieursactionsécologiquesinculquantlesvaleursderespectdelanature.

Maroc Telecom dispose de sa propre école de sport, créée en 2001.L’écoledispensedescoursdefootballpourlesenfantsâgésde6à16ans.Ellecomptepourlasaison2016-2017plus de 210 élèves. Les enfants de salariés représentent plus dutiersdesenfantsinscrits.Parailleurs,MarocTelecomestpartenairedel’AcadémieMohammedVIdefootballdepuis2007.L’Académiedispenseuneformationdehautniveauetcontribueàlapréparationdejoueursprofessionnels.

■ Le soutien à l’économie et à l’emploi

MarocTelecomcontinueàdéployerdesréseauxàhautdébitreprésentantunenjeuéconomiquemajeurpourleRoyaume,un levier pour la compétitivité des entreprises, un facteur essentield’attractivitédesterritoiresetdedéveloppementdenouveaux services innovants.

En2016,MarocTelecomaaccéléréledéploiementdelafibreoptiquejusquechezleclient,FTTHou«FiberToTheHome»quiestdésormaisdisponibledansl’ensembledesgrandesvillesdu Maroc.

MarocTelecompromeutégalementl’intégrationdesnouvellestechnologiesauseindespetitesetmoyennesentreprisesetdesentreprisesenphasededémarrageenlesfaisantbénéficierdeprixpréférentielssurlesproduitstélécoms.Parailleurs,lesinvestissementsetl’activitédeMarocTelecomontunimpactfavorablesurlacréationd’emplois:MarocTelecomestàl’originedeprèsde125000emploisindirectsauMarocetde1,12milliondansl’ensembledespaysoùleGroupeestprésent:revendeurs,sous-traitants,téléboutiques…

■ L’appui aux causes humanitaires

Parcequ’ilestimportantdepromouvoirlasolidaritépourundéveloppementinclusif,équitableetdurable,MarocTelecomestengagéauprèsdenombreusesfondationsetassociationsd’envergurenationalequimènentdesactionshumanitairesauprofitdepersonnesmaladesouensituationdeprécarité,tellesquelaFondationMohammedVpourlaSolidarité,laFondationLallaSalma,préventionettraitementdescancers,l’Associationl’HeureJoyeuse,etc.



Ilapporteégalementsonsoutienàdesassociationsetorganisationsquiagissentenfaveurdelapromotionetlaprotectiondesdroitsdel’enfantcommel’AssociationMarocainedeSoutienetd’AideauxpersonnesTrisomiques,l’Observatoirenationaldesdroitsdel’enfantetlaFondationLalla Asmaa pour les Enfants Sourds.

■ Le soutien à la culture et au sport

MarocTelecompromeutl’artetlaculturedanstouteleurdiversité,desélémentsindispensablesàl’épanouissementindividueletcollectifdespopulations.

Depuis2002,MarocTelecomorganisechaqueannée,durantlapériodeestivale,sonfestivaldesplagesdanslesprincipalesvillescôtièresduRoyaume:desconcertsgratuitsetdesvillagesaménagéssurlesplagespouroffrirgratuitementauxenfantsetadolescentstoutessortesd’animationsetd’activitéssportivesetculturelles.

Avecprèsde200concertsetspectacles,l’édition2016dufestivaldesplagesaréuniplusde6millionsdespectateurs,enmettantàl’honneurdenombreuxartistesnationauxetinternationauxdansdesgenresmusicauxtrèsvariés.

Chaqueannée,MarocTelecoms’associeauxplusgrandsetcélèbresfestivalsduRoyaume,quivalorisentlepatrimoineartistiquemarocainetaccueillentlesplusgrandsartistesnationauxetinternationaux.IlsoutientparailleursleThéâtreNationalMohammedVdeRabatdepuis2002etaparticipéàl’éditiondeplusieurslivresquiracontentl’histoireetlaculturedu Maroc.

MarocTelecompoursuitl’enrichissementdesesoffresdecontenus,favorisantl’accèsàl’artetaudivertissement.Aprèsavoirintroduiten2015,lepremierservicedestreaming100%légaldanslarégionAfriqueduNordetMoyen-Orient:«ICFLIX»,MarocTelecomaenrichi,en2016,sonoffredevidéoàlademandeavecunnouveaupartenariat«StarzPlay»,donnantaccèsenillimitéauxmeilleursfilmsd’Hollywoodetdernières séries cultes.

L’auditoriumdeMarocTelecomd’unecapacitéde600places,aétéconstruitpourêtreleplusmodulableetflexiblepossibleafind’accueillirdiversesmanifestations:conférences,concerts,spectaclesouencoreprojectionsdefilms.Enl’ouvrantaupublic,MarocTelecomconfirmesonengagementenfaveurdelapromotiondeladiversitéculturelleetdel’égalaccèsdetousàlaculture.Depuissoninaugurationenjuin2013,l’auditoriuma déjà accueilli de nombreux événements.

LemuséedeMarocTelecomal’ambitiondetransmettreauxplusjeunesdesconnaissancesdemanièredidactiqueetludique.Ouvertetgratuitpourtous,ilorganiserégulièrementdesvisitesguidéespourlesenfantsquireprésententplusde70%desesvisiteurs.Lebutétantdeleurfairedécouvrirl’histoiredestélécommunications.

MarocTelecomencouragelesportnationaldepuisdetrès nombreuses années, un vecteur de valeurs et un outiléconomiqueauservicedespopulations.IlanouédespartenariatsdelongtermeaveclaFédérationRoyaleMarocainedeFootballetlaFédérationRoyaleMarocained’Athlétismedontilestsponsorofficieldepuisrespectivement2000et1999,etapportesonsoutienàd’autresdisciplines:sportséquestres,golf,tennis,etc.

■ La protection de l’environnement

LapolitiqueenvironnementaledeMarocTelecomestfondéesurplusieursengagementsquiportentaussibiensurlaréductiondel’impactdesactivitésdel’entreprisesurl’environnementquesursamobilisation,aucôtédelasociétécivile,pourfairefaceauxgrandsenjeuxenvironnementaux.

Lesactionspourréduirelaconsommationdel’électricitéetdesmatièrespremièressesontpoursuiviesen2016,tellesquelerecoursauxénergiesrenouvelables,destechnologiespluséconomes(SingleRAN)etlapromotiondeladématérialisation.

Aprèsavoir identif iéetclassé l’ensembledesdéchetsissus de ses activités, Maroc Telecom met en place les actionsnécessairespourvaloriserchaquetypededéchetconformémentauxréglementationsenvigueuretlesbonnespratiquesdusecteur.

MarocTelecomparticipeauProgrammeCompensationVolontaireCarbonedelaFondationMohammedVIpourlaProtectiondel’EnvironnementetpoursuitsonactiondansleprogrammePlagesPropres,misenplacesousl’égidedecettemêmeFondation.

LaTourMarocTelecomaétéconçuedemanièreàréduirelaconsommationd’énergie,àgérerl’eaudemanièreoptimale:

› uneconsommationd’énergieréduitegrâceàunegestioncentralisée(stores,climatisation,éclairage,…),àunefaçadedouble peau, à la mise en place de détecteurs de présence etdevitragespécifiquesréduisantlesbesoinsenéclairageartificiel;

› unegestiondel’eauoptimalegrâceàunerécupérationdeseauxpluvialespourirriguerlesespacesextérieurs,àdesrobinetstemporisésàdétectioninfrarouge,aufiltragedeseauxuséesdecuisine…

Envuedepréserverlabeautédespaysages,MarocTelecominstalledespylônesesthétiquesdansdifférentesrégions(c’est-à-direarbre-pylône,enformedePalmieroudePin).Ilaégalementrecoursàdeséquipements,desmatériauxoudesaménagementsappropriés(peinture,déguisementdesantennesenfeuillesdepalmier,Sheltersencastrés…)pourrendre ses sites Mobile les plus discrets possible.


3


Enfin, les salariés de Maroc Telecom sont sensibilisés aux enjeux environnementaux à travers des formations se rapportant au développement.

■ GSM & Santé, un respect rigoureux des normes

MarocTelecomexerceunevigilanceactiveenmatièred’impactdelatéléphonieMobilesurlasantépubliqueetmaintientundialogueconstructifaveclesriverainsetlesclientsquisouhaitents’informerenlamatière.Enplusdesopérationsdecontrôlemenéesparlerégulateur,MarocTelecomentreprendchaqueannéedescampagnesdemesuresdel’intensitédesondesélectromagnétiquesauprèsdesantennesrelais.Prèsde480mesuresontétéeffectuéesen2016.Lesrésultatsdesmesuresserévèlentconformesauxnormesinternationales.

■ L’audit Responsabilité Sociétale des Entreprises des fournisseurs

Depuis 2010, des clauses « développement durable » sont intégréesdanslatotalitédescontratsaveclesfournisseurs.Ces clauses concernent le respect des principes fondamentaux desdroitsdel’hommeetdedroitsdutravailainsiquedesengagementsrelatifsàlaprotectiondel’environnementetàlaluttecontrelacorruption.

Depuis 2012, le département « audit interne » de Maroc Telecom procèdechaqueannéeàl’auditdefournisseurspourvérifierlerespectdesexigencesdecesclauses.

Depuis2014,unecharteportantsurcesmêmesprincipesestdéployéeauprèsdesdistributeursetdesrevendeurs«FullImage»deMarocTelecom.

Depuis2015,lesdistributeursetlesrevendeurs«FullImage»sontintégrésdanslepérimètredecettevérification.

Àfin2016,50missionsd’auditontétéréaliséesauprèsde46partenaires.

■ Le reporting extra-financier

MarocTelecom amis en p lace un repor t ing ex t ra-financierdepuis2009.Desdonnéesextra-financières(environnementales,socialesetsociétales)sontrenseignéeschaqueannéedontunepartieestpubliée.Durantl’exercice2016,MarocTelecomarenseignéplusde180indicateursextra-financiers,dont58indicateurssociétaux,25indicateursenvironnementaux et plus de 100 indicateurs sociaux. Des travauxdevérificationdureportingextra-financiersontréaliséspar leséquipesdel’audit interne.Cestravauxgarantissentquelereportingabeletbienétéréaliséenconformitéaveclesprocéduresenvigueuretqu’ilrépondauxcritèresd’exhaustivitéetdefiabilité.

OBJECTIFS 2017

En2017,laPolitiquedeResponsabilitéSocialed’Entrepriseserarenforcée.Lechampdureportingseraétenduàdenouveauxindicateurssociétauxdanslesfiliales.Denouveauxprojetsvontsepoursuivrenotamment,lagestiondesdéchets,lerecyclagedesterminauxmobiles,l’intégrationpaysagèredesantennesmobiles,laréductiondelaconsommationd’énergieetl’évaluationdelaresponsabilitésociétaledesentreprises(RSE)desfournisseurs.

3.1.5 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

Pourlesbesoinsdel’exploitationdesesréseauxetpourses fonctions commerciales, support et administratives, MarocTelecomestimplantésurplusde7700sites(bâtiments,terrains,etc.)répartissurl’ensembleduterritoiremarocaindontenviron85%sontenlocationet15%appartiennentà Maroc Telecom. Ces sites concernent principalement les siteshistoriquementdétenusparleRoyaumeduMarocettransférésréglementairementparcedernieràMarocTelecomlorsdesaconstitutionen1998,conformémentàlaloi24-96via un apport en nature. Maroc Telecom a mis en œuvre un programmederégularisationafindedisposerformellementdelapropriétéjuridiquedecessites.

Letauxd’immatriculationdessitesdontMarocTelecomdisposededroitdepropriétéestde97%composécommesuit:

› 84%dessitesontuntitredepropriétéaunomdeMarocTelecom;

› 13%dessitessontenréquisitionauprèsdesconservationsfoncières.

Laréquisitionestlaprétentionàundroitréel.Elleestdélivrée par le conservateur après le dépôt du dossier d’immatriculationàlaconservationfoncière.Elleesttransforméeentitrefoncieraprèsaccomplissementdesformalitésadministrativesréglementaires:Publicitédedépôtdelaréquisition,bornage,levé,avisdeclôturedelaréquisitionetenfinl’immatriculation.Cettedémarcheobéitàdesdélaisréglementaires;

› 3%dessitesrestantàrégularisersontventiléscommesuit:17sitesencoursderégularisation,13sitesfontl’objetdelitigejuridiqueetquatresitesenétapeavancéed’immatriculation.

Les autres sites dont Maroc Telecom ne dispose pas de droitdepropriété(45sites)fontl’objetd’uneprocédured’expropriation.




› ImmatriculationaunomdeMarocTelecomd’unsiteimportant dont la valeur estimative actuelle est de 111 MDH.

› Unautresiteimportantdontlavaleurestimativeactuelleestde7MDH,estenphaseavancéed’immatriculation.

Lessiteslitigieuxetceuxquifontobjetd’expropriationconcernent , principalement, les terrains appar tenant audomaineprivéde l’Étatetauxcommunes,dont larégularisationobéitàuneprocédureadministrative,ainsiquelesterrainsprivésmanquantdepiècesjustificativesdepropriété.L’évaluationdescoûtsinhérentsàcesopérations(paiementdedroitsd’enregistrement)et/oudesrisquesfinancierséventuelssusceptiblesdenaîtredelacontestationdecestitresestjugéenonsignificative.

Unprocessussimilaires’ef fectuedans les f i l ialesdeMarocTelecomenAfriquesubsaharienne.Mauritel,Onatel,GabonTelecometSotelmasontd’anciennesentitéspubliquesdontMarocTelecomaacquisuneparticipationmajoritaireaumomentdeleurprivatisation.

Danscesquatreopérations,lepatrimoinefoncieraététransféréparlesÉtatsauxentitésacquisesparMarocTelecom.Cesbiensimmobiliersfontactuellementl’objetd’unprocessusderégularisationdeleursituationjuridiquefoncière.

Lamêmedémarchederégularisationaétéadoptéepourlesnouvellesfiliales(Moov)acquisesdernièrementparMaroc Telecom.

3.1.6 PROPRIÉTÉS INTELLECTUELLES, RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au31décembre2016MarocTelecomdétenaitquelque866marquesetnomscommerciaux,cinqbrevets,quatremodèlesetdeuxdessinsdéposésàl’Officemarocaindelapropriétéindustrielleetcommerciale(OMPIC).

ItissalatAl-Maghrib,MarocTelecom,Jawal,ElManzil,Kalimat,Menara,Fidelio,lespagesjaunesdeMarocTelecom,Maghribcom,Mouzdaouij,SolutionsEntreprises,PhonyetMobicashcomptentparmilesprincipalesmarquesetnomscommerciauxquisontlapropriétéduGroupeauMaroc.

L’ensembledesmarquesetnomscommerciaux,détenuactuellementparMarocTelecom,estprotégésurtoutleterritoirenationalpouruneduréeindéfinimentrenouvelablequiestde20anspourles285marquesdéposéesavantle18décembre2004,dated’entréeenvigueurdelaloin°17-97surlaprotectiondelapropriétéindustrielleetde10 ans indéfiniment renouvelable pour les 581 déposées postérieurementàcettedate.

Depuis2006,afindepréserversesdroitsdepropriétéindustrielleàl’étranger,MarocTelecomaprocédéàl’extensiondelaprotectionde46desesmarques(France,Benelux,

Allemagne,Espagne,Portugal,Italie,Algérie,Communautéeuropéenne,Organisat ion afr icainede la propr iétéintellectuelle),dontlesmarques,MobicashetNomadis.

Deplus,danslecadredel’acquisitiondenouvellesfilialesenAfrique,MarocTelecomaacquis,depuisjanvier2015,lapropriétéd’unensembledemarquesdéposéesàl’Organisationafricainedepropriétéintellectuelle(OAPI)etdanscertainspaysafricainsnotammentAngola,Rwanda,Burundi,Gambie.

Ils’agitdesmarquessousl’appellationMoovetquelquesmarquesdérivéesMoov.

Parailleurs,MarocTelecoms’attacheàprendretouteslesmesuresàlafoisnécessairesetopportunesafindeprotégerlesmarques,lesbrevetsetlesmodèlesqu’iladéveloppés.

Lesdroitsd’utilisationdesmarquesetnomscommerciauxconcédés à Maroc Telecom sont décrits dans les contrats de service conclus avec ses contractants. Certains contrats de vente de produits et services confèrent aux revendeurs le droit d’exploiterlesmarquesdeMarocTelecompendantladuréed’exécutionducontratconformémentàlaprocédureconvenueentrelesparties.


3


3.1.7 ASSURANCES

LesrisquesdeMarocTelecomfontl’objetd’unepolitiquecentraliséedecouverturepardesprogrammesd’assuranceadaptés mis en place en complément des procédures de préventionetdesplansdereprised’activitéprévusencasdesinistre.MarocTelecomadopteunepolitiquederevuepermanentedesespolicesd’assuranceàtraversdesappelsd’offresrégulierspermettantdebénéficierdesmeilleuresconditionstechniquesetfinancièresdumarché.Cesprogrammesd’assurancesontmisenplaceauprèsdesprincipauxassureursnationauxetinternationauxpermettantainsiunecouvertureoptimaledesrisquesdeMarocTelecom.

En2016,MarocTelecomalancédesappelsd’offrespourla mise en place de nouveaux contrats pour les assurances de personnes et de responsabilité civile et a pu renouveler lesautrescontratsfaisantpartieduprogrammeGroupe.Parmilesprincipauxprogrammesd’assurancesouscritsparMarocTelecom,onpeutciterlespolicesdommagesetpertesd’exploitation,responsabilitésciviles,accidentsdutravailetmaladiesprofessionnellesainsiquel’assurancemaladiecomplémentairequiprocureunecouverturesupplémentaireparrapportaurégimedebasedelamutuelle.

Auniveaudelapremièrebranche,laprincipalepoliceestuneassurancetousrisquesquicouvrelesbiensetl’activitédeMarocTelecomcontrelesdommagesmatérielsetlespertesd’exploitationconsécutives.Danslecadredeceprogramme,desvisitesdesprincipauxsitesduGroupesonteffectuéesannuellementparlesassureursetceavantchaquerenouvellementducontrat.Cesvisitespermettentd’unepartauxassureursdemieuxapprécierlesrisquescouvertsetd’autrepartouvrentàMarocTelecomlapossibilitéd’améliorerlaprotectiondessitesetoptimiserlesconditionsdenégociationdespolicesd’assurancecorrespondantes.

Pourl’assuranceresponsabilitécivileexploitationetaprèsl ivraison, Maroc Telecom bénéficie, dans le cadre du programmeduGroupe,d’unecouverturesupplémentaire

enplusdecelledéjàenplaceetélargiparconséquentlechampdecouvertureauxgrossinistresquipeuventavoirdesconséquencesfinancièressignificativespourMarocTelecom.

LaTourdeMarocTelecombénéficied’unedoublecouvertureenassurancedommagesetenresponsabilitéciviledécennaleprocurantainsipourceprojetd’envergureune largecouverturecontrelesrisquespotentiels.

Enmatièred’assurancedepersonnes,MarocTelecomcouvresesemployéscontrelesrisquesliésauxaccidentsdetravailparunepoliced’assurancegarantissantlepaiementd’indemnitésencasd’accidentsdetravailoudemaladiesprofessionnelles.Lessalariésbénéficientnotammentd’unecouverturecomplémentaireenassurancemaladieetd’uneassurancedécèsinvaliditégarantissantlepaiementd’uncapitalencasdedécèsoud’invaliditétotaleetdéfinitive.

Para l lè lement à la souscr ipt ion de ces assurances , MarocTelecomaengagédepuisplusd’unedécennieunlargeprogrammedepréventionvisantàrenforcerlaprotectiondesessitescontrelessinistres.CetteopérationestréaliséeenétroitecollaborationaveclespartenairesdeMarocTelecomenmatièred’assurances.Desdiagnosticssontégalementeffectuésrégulièrementparleserviceingénieriedel’assureurpourexaminerlesmoyensdeprotectionetdepréventionexistantetdemanièregénéraleapprécierlesystèmedesécuritédeMarocTelecometledegrédevulnérabilitédessitesimportants.Àl’issuedesvisites,desrapportssontétablispardesexpertsetdiffusésauxservicesdeMarocTelecompourétudierlesrecommandationsdestinéesàaméliorerlaprotectiondessites.

MarocTelecommetégalementàladispositiondesesfilialessonexpérienceenmatièredegestiondesassurancesetdegestiondesrisques.


3 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEDescription des activités

3.2 Description des activités

3.2.1 MAROC

CONTEXTE GLOBALLe ralentissement de la consommation a un impact sur la croissancedumarchédestélécomsen2016.Selonl’ANRT,letauxdepénétrationMobileaatteint122,65%en2016contre127,27%àfin2015.Néanmoins,lemarchéhautdébit(3Get4G)restedynamiqueavecunecroissanceàfinseptembrede20,6%vsfin2015.

Dans un contexte concurrentiel toujours intense et un encadrementréglementaireplusstrict,leprixparminutemobilesortanteaatteint0,23dirhamen2016contre0,27dirhamen2015.MarocTelecomacependantconfirméunefoisdeplussonleadershipsurtouslessegmentsdumarché,grâceàunepolitiqued’offrescompétitivesdansleMobile,dansleFixeetdansl’Internet,l’animationdesesoffresainsiqu’unequalitédeserviceenaméliorationcontinue.Eneffet,àfindécembre2016,surlemarchéMobile,MarocTelecomdétientunepartdemarchéde44,18%,contre32,80%pourMéditelet23,02%pourInwi.Surl’Internetglobal,lapartdemarchérevenantàMarocTelecomaatteint53,26%,contre24,73%pourInwiet22,02%pourMéditel.

Sur leMobile, lesof fresmisesenavanten2016parMarocTelecomontentraînéunajustementàlahaussedesprixetlesactionsmarketingcibléessesontintensifiéespourdévelopperlesusagesetrecruterdenouveauxclients(Lesprixontainsibaisséde15%vs2015tandisquelesusagessortantsaugmententde12%en2016vs2015).

Sur lesegmentprépayé,MarocTelecomaprocédéàunerefontedesesoffres:PérennisationdesPassJawal,introductiondenouvellespromotions,rechargesmultiplesx10àpartirdelavaleur50dirhams),fréquenceimportantedespromotionsetaugmentationdesvolumesdatadanslecadre des Pass Internet.

S’agissantdesoffrespostpayées,MarocTelecomaprocédéàquelquesajustementsdesesoffrespourmiseenconformitéréglementaire:RetraitdelaFormuleForfaitLibertéetremplacementpardeuxnouvellesformules:uneformulericheendataetuneautrericheenvoix.Lagammepostpayéeaégalementétéenrichieparunforfaitéquilibréenvoixetdataà159dirhams.

Surl’InternetMobile,l’année2016aétémarquéeparladémocratisationdela4Ggrâceauparcoursclientsimplifié(sanschangementdecarteSIMetsansfraissupplémentaires)etlamiseenavantdelatechnologie4G+,versionlaplusévoluéedelaquatrièmegénérationMobileavecdesdébitspouvantatteindre225Mb/s.

SurlesegmentFixe,MarocTelecomresteàcejour,leprincipalfournisseurauMarocdesservicesADSLetfibreoptique.IlestégalementleseulsurlemarchémarocainàproposerdesoffresdecontenuenIPTV.Cettepositiondeleaderestlerésultatd’unepolitiqued’enrichissementcontinuedesoffres(abondancesurlavoix,diversitédesservicesàvaleurajoutée:Solutionsdomotiques,bouquetsTV,SVOD,objetsconnectés…).

CONCURRENCE ET OPÉRATEURS PRÉSENTSAu31décembre2016,26 l icencesd’opérateursdetélécommunicationsontétéattribuéesauMaroc.

Larépartitiondumarchédestélécomsparopérateuretpartypedeserviceestrésuméeci-dessous:

TechnologieNombre de licences

Nom d’opérateurs

Fixe 3 Maroc TelecomMedi TelecomInwi

Mobile(2G) 3 Maroc TelecomMedi TelecomInwi



GMPCS 5 ThurayaMaghrebSoremarOrbcommMaghrebGlobalStarNorthAfricaEuropeanDatacommMaghreb

VSAT 6 SpacecomCimecomGulfsatMagrhebMaroc TelecomWana CorporateSociétéd’aménagementetdedéveloppementvert(SADV)

3RP 3 Cires TelecomMoratelSociétéd’aménagementetdedéveloppementvert(SADV)

Source:ANRTetdécretsdeslicencesVSATet3RPattribuéesen2015.

MarocTelecomapourprincipauxconcurrents:

› l’opérateurMédiTelecom(«Méditel»),titulaired’unelicenceMobiledepuisaoût1999,rebaptiséOrangeMarocle8décembre2016.OrangeMarocestdétenuàhauteurde49%par legroupeOrange,25,5%par legroupeFinanceComet25,5%parlegroupeCDG;

› l’opérateurWana,détenuà69%parlegroupeSNIetà31%parleconsortiumconstituéàpartségalesdufondsAlAjialInvestmentFundHoldingetdugroupedetélécommunicationsZain.


3

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEDescription des activités

ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS DU SECTEUR MAROCAIN DES TÉLÉCOMMUNICATIONS

Évolution du taux de pénétration Mobile, Fixe (y compris mobilité restreinte) et Internet au Maroc pour la période 2003-2016

Source : ANRT

0

20

40

60

80

100

120

140

2003

Mobile

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

InternetFixe ind. mobilité restreinte

Sousl’effetessentiellementdelamiseenplacedunouveauprocessusd’identificationdesclientsprépayés,letauxdepénétrationdumobilecontinuedebaisserpourla2 e année consécutive(-4.6pt)pouratteindre122,65%àfin2016,restant néanmoins sur un niveau élevé. Cette évolution s’expliquepar : (i) leseffortsd’investissementdans lacouverturedelapopulation;(ii)l’enrichissementdesoffres;(iii)labaissedesprix.

LetauxdepénétrationduFixes’établitactuellementà6,12%,enbaissesuiteàladécroissanceduparc(mobilitérestreintecomptabiliséesparl’ANRTdansleparcFixe).

Lemarchédel’Internetpoursuitsaforteprogressiontirénotammentparl’InternetMobileetl’offreADSLDoublePlay;sontauxdepénétrationestpasséde0,4%en2004à50%àfindécembre2016.

ÉVOLUTION DES PARCS

■ Segment de la téléphonie Mobile

Évolution du parc Mobile au Maroc pour la période 2003-2016 (en millions de clients)

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016Source : ANRT

424342

393732

2523

2016

129

7

44

LemarchédelatéléphonieMobilesecaractériseparlaprédominanceduprépayéquireprésente91%duparctotal.Àfin2016,leparcglobaldelatéléphonieMobileestde41,5millionsdeclients.



■ Segment de la téléphonie Fixe (y compris mobilité restreinte)

Évolution du parc Fixe au Maroc pour la période 2003-2016 (en millions de clients)

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Source : ANRT

2,12,2

2,93,33,63,7

3,53,0

2,4

1,31,31,31,2

2,5

LemarchéduFixeaconnuunedynamiquedecroissancesoutenuejusqu’à2010liéeaulancementdesoffresdemobilitérestreinte. Depuis 2010 et en raison de la forte baisse des prix duMobile,lesegmentdelamobilitérestreinteestenbaisse.

Enrevanche,lefixefilaireenregistreen2016saseptièmeannéeconsécutivedecroissancegrâcenotammentausuccèsdesoffresADSLetenparticulierleDoublePlay.

■ Segment Internet

Évolution du parc Internet au Maroc pour la période 2003-2016 (en milliers de clients)

0

2 000

4 000

6 000

8 000

10 000

12 000

14 000

16 000

18 000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

ADSL*3G/4GTotal Internet

Source : ANRT* y compris le bas débit et les liaisons louées.

15 817

1 2411 132985837683591501480489483

13 3378 984

4 9393 274

2 5911 367707

17 058

14 472

9 968

5 776

9 9573 182

1 8681 187

75752640026211361

Lacroissancedumarchédel’Internets’estaccéléréedepuis2008, en raison principalement du lancement des offres Internet3G/4Goffrantunaccèsgénéraliséàl’Internetàdes tarifs de plus en plus attractifs et le lancement depuis

2012d’offresDoublePlayADSLquiontpermisderelancerlemarchéduFixeetdel’Internet.Àfindécembre2016,leparcInternetcompte17,06millionsdeclientsdont15,8millionsd’InternetMobilesoitenviron93%duparctotal.


3


3.2.1.1 TÉLÉPHONIE MOBILE

■ Marché et concurrence

Dansunmarchéensaturation,marquéparuneconcurrenceintense,desprixenbaisse,uncontexteréglementaireplusrude,latéléphonieMobileauMarocsecaractérisepardesoffresvoixtrèsgénéreuses,desoffrespromotionnellesrécurrentesetagressivesetdesactionsmarketingdeplusenpluscibléespourlarétentionclients,ledéveloppementdesusagesetlaconquêtedenouveauxclients.

Afinderelancerlacroissancesurcesegment,lesoffresvoixsontsouventcombinéesàladatadontl’usagesedévelopperapidementgrâcenotammentàl’accessibilitédessmartphonesetàl’introductionduhautdébitMobile.

Années de lancement des technologies Mobile sur le marché par les trois opérateurs

Maroc Telecom Méditel Inwi

GSM 2G 1994 2000 2010

WAP 2000 2004 -

GPRS 2002 2004 2010

MMS 2003 2004 2010

RoamingMMSetGPRS 2004 2006 2010

3G 2008 2008 2008

4G 2015 2015 2015

Évolution des parts de marché Mobile durant les trois dernières années

Part de marché 2014 2015 2016

Maroc Telecom 41,32% 42,48% 44,18%

Méditel 30,81% 31,89% 32,80%

Inwi 27,87% 25,63% 23,02%

Source : ANRT.

Dans un contexte concurrentiel difficile, Maroc Telecom a préservésapositiondeleadersurlemarchéMobile.Àfin2016,MarocTelecomdisposed’unepartdemarchéde44,18%contre32,80%pourMéditelet23,02%pourInwi.

SEGMENT MOBILE PRÉPAYÉ

MarocTelecomcontinueàmettreenavantdesoffresmixtesenvoixetdatavialesPassJawal.

Afin de favoriser le recrutement de nouveaux clients, MarocTelecomapositionnélacarteJawalà30dirhamsavecuncréditde30mindecommunication,30Mod’Internet,30SMS,unPassMTTalkde200Moet30dirhamsdesoldeinitial.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Mobile prépayé durant les trois dernières années


Maroc Telecom 40,29% 41,40% 43,20%

Méditel 30,95% 32,22% 33,29%

Inwi 28,76% 26,38% 23,51%

Source : ANRT.

SEGMENT MOBILE POSTPAYÉ

MarocTelecomaprocédéauxajustementsdesonoffreMobilepostpayéeRésidentielspourmiseenconformitéréglementaire,commesuit:

› arrêtdecommercialisationdel’IllimitéMobilenationalà199dirhams;

› remplacementdelaformule8H+1Go+1Numéropréféré+500SMS+chaînesMTVparuneformule6H+2Goà99dirhamsenjuinpuislancementd’uneformule8H+1Go+chaînesMTVenseptembre2016.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Mobile postpayé durant les trois dernières années


Maroc Telecom 59,92% 58,82% 56,93%

Méditel 28,34% 26,87% 26,44%

Inwi 11,74% 14,31% 16,63%

Source : ANRT.



MarocTelecompoursuitsapolitiquedefidélisationenproposantunegammecomplètedeforfaitsintégrantdesservicesdataetvoixgratuitsàdesprixtrèsaccessibles,ainsiqu’unforfaitillimitécouvranttouslesbesoinsdesclientsàuntariftrèsavantageux.

L’année2016aétéégalementmarquéeparlelancementdenouvellesformules:

› formuleentréedegammericheendataavec10Go+2H+chaînesMTVà99dirhams;

› nouvelleformuleéquilibréeenvoixetendatamobileavec11heuresdecommunicationsverslesdestinationsnationalesetinternationaleset11God’InternetMobile,à159dirhamsseulement.

PourlesegmentProfessionnelsetEntreprises,unréajustementdesforfaitsentréedegammeaétéopéré:

› simplificationduforfait8Hà99dirhamsquidevient8H+1Go+intraflotte;

› fermetureduforfait6Hà156dirhams.

Sur lesegmentde l’ Internet3G/4G,MarocTelecomapoursuivisapolitiquevolontaristed’acquisitionetfidélisationdesclientsàtraversdesenrichissementsenvolumedatanotammentpourlesoffresprépayéesetlamiseenavantdelaperformanceduréseau4G+quiproposelemeilleurdébitsurlemarché,225M/bs.

■ Performance

PRINCIPAUX INDICATEURS MOBILE

2014* 2015 2016

Chiffred’affairesbrut–Mobile(en millions de MAD) 15 214 14276 14 115

Nombre de clients mobiles (en milliers) 18 230 18298 18375

Dontpostpayé 1496 1649 1729

ARPU mixte (en MAD/client/mois) 66 62,5 61,1

* Lesdonnées2014ontétéretraitéessuiteàunchangementdanslaméthoded’évaluationdesoffrescoupléesprépayées,baséedésormaissurletraficconsomméaulieudutraficaccordé.

Dansuncontextedefortesbaissesdesprix, lechiffred’affairesduMobileauMarocenregistreunebaissemaîtriséede1,1%parrapportà2015pouratteindre14115millionsdedirhams,enraisond’uneconjonctureéconomiqueetd’unenvironnementconcurrentieldéfavorables.

LeparcactiftotaldeMarocTelecomaugmentede0,4%pouratteindreplusde18millionsdeclients,portéessentiellementparlabonnedynamiqueduparcpostpayéquienregistreunecroissancede4,9%.L’ARPUmixtepourl’année2016s’élèveà61,1dirhams,enreculde2,2%.L’impactdesfortesbaissesdesprixetlaréductiondutraficinternationalentrantn’apasétésuffisammentcompenséparlahaussedel’usagevoixetparlaprogressiondesservicesdata.

SEGMENT MOBILE PRÉPAYÉ

L’offreprépayéeaétémiseenavantgrâceàl’accessibilitédeladatasurlapochette,lescréditsdespassetauxpromotionsvariées et récurrentes lancées par Maroc Telecom sur lesrechargesetsurlescommunicationspourstimulerlaconsommationetfidéliserlaclientèle.

LeparcactifMobileprépayédeMarocTelecomeststableen2016(-0,02%vs.2015)ets’établitàplusde16millionsdeclients.

SEGMENT MOBILE POSTPAYÉ

LeparcMobilepostpayéprogressede4,9%en2016pours’établirà1,729milliondeclients.Malgrélabaissedurythmedesrecrutementsparrapportà2015,l’enrichissementdesoffresdeforfaitafavorisélamigrationdesclientsduMobileprépayéversdesabonnementspostpayés.Cettemigrationestlerésultatd’unepolitiqueactivevisantàfidéliserlaclientèleetàfavoriserl’ARPU.

■ Offres et services Mobile

LES OFFRES PRÉPAYÉES

MarocTelecomproposesesoffresprépayéessouslamarqueJawal.Lesoffresprépayéess’adressentessentiellementaumarchéGrandPublicetrequièrentuneoffrepochetteaccessibleavecdespromotionsfréquentessurlesrechargesetlescommunications.LesoffresprépayéesdeMarocTelecomsontcommercialiséessousformedepacks(terminaletcarteUSIM)etdepochettes(carteUSIMseule)avecuntarifuniqueverstouslesopérateursnationaux.

› tarifsJawalDansunsoucidesimplification,MarocTelecomappliqueunetarificationunifiéeverstouslesopérateursnationauxetindépendantedelaplagehoraired’appel,à0,07dirhamTTC/seconde.LesSMSsontfacturésà0,96dirhamTTC/message.


3


LestarifsdesappelsetdesSMSversl’internationalvarientenfonctiondespaysetdeszonesdetaxationinternationales.

Unelargesélectiondepassestofferteauxclientsselonl’usage:

� *1pourunusageSMSuniquement,*2pouruneoffrevoixetdata,*3pourunusagedata,*4pourlescommunicationsversl’international,enplusd’autrepasspourdesusagesdeservicesàvaleurajoutée,notamment*5pourl’accèsauxréseauxsociauxet*6pourl’accèsauservicedevidéosenligneYoutube.

LesoffresRechargesontaniméescontinuellementpardesbonus(enfonctiondelavaleurdelarechargeetlapériodepromotionnelle):

� promotionRechargex10pourlesvaleurs50dirhamsetplusetRechargex7pourlesrechargesàpartirde5dirhamsenpériodepromotionnelle;

� offrepermanentederechargex4pourtoutes lesrechargesàpartirde5dirhams.

LES OFFRES POSTPAYÉES

Lesoffrespostpayéess’adressentàl’ensembledumarchéGrandPublic,ProfessionnelsetEntreprisesetsontrépartiescommesuit:

› forfaits entrée de gamme : formules complètes et accessib les of frant des communicat ions vers les destinationsnationalesetinternationales,etvolumedatainclusàpartirde99dirhams;

› forfaits Moyen et Haut de gamme:gammedeforfaitsàpartirde11Hvalablesverslenationaletl’internationalavecpossibilitédeplafonnement,enplusd’unvolumedatagénéreux.Aussi,cesformulessontéligiblesauprogrammeFidélioavecunaccèsàunelargesélectiondeterminauxàprixcompétitifs. � L’Illimité Mobile National et International : appels vers le nationaletlazone1enillimité+SMSnationauxillimités+12Go+125dirhamsdeBonusà399dirhams.

� Le Tout Illimité Mobile :appelsillimitésverslenationaletl’internationalzone1etSMSillimitésverslenationalainsi

quel’Internetillimitée+150dirhamsversl’internationalà649dirhamsTTC.

L’INTERNET MOBILE

L’accèsàl’Internet3G+/4G+sefaitàpartird’untéléphonemobilecompatible,d’unsmartphone,d’unordinateurviaunecléInternetMobileoud’unetablette.Dansleszonesnoncouvertesparleréseau3G+/4G+,lacontinuitédel’accèsmobileàl’InternetestassuréeparleréseauGPRSdeMaroc Telecom.

L’offrepostpayéesedéclineendeuxtypesd’usage(voix+dataoudataonly).Cesoffrespayantesexistentsousplusieursformulesplafonnéesenvolumeselonlesbesoinsd’usagesetàpartirde10Goà99dirhamsTTC/mois.

Afindegarantirunenavigationconfortableàtous lesutilisateursdel’InternetMobile,MarocTelecomgénéraliseledébitdenavigationen4G+à225MbpspourtouteslesoffresInternetprépayéesetpostpayées.

Pour cont inuer à nav iguer au-de là du p lafond detéléchargementofferts,lesclients(data+voix)peuventsouscrireauxrechargesInternet(5Goà50dirhamsou2Goà25dirhams),cumulablesetreportablesaumoissuivantsinonconsommés durant le mois en cours.

L’offreInternetMobileprépayée,sansengagementetsansfacture permet la connexion à Internet via modem ou via téléphone.En2016MarocTelecomaenrichilePassDatapouroffrirunegammericheallantde200Moà5dirhamsjusqu’à20Goà200dirhams.

Aujourd’hui,leparcInternetMobileprépayéatteintenviron6,410millionsdeclientsavecunesubstitutiondeladataonlyparladata+voix.Eneffet,leparcdataonlyprépayéabaisséde105ken2016.



Letableausuivantprésentelesprincipalesoffresmobiles:

Segment Produit Caractéristiques principales

Offresprépayées Jawal (à la seconde) › Voix+SMS:

� Appelsverslenational:0,07DHTTC/seconde � SMS:0,96DHTTC � Appelsversl’International: � Zone1:0,07DHTTC/seconde � Zone2:0,9DHTTC/seconde � Zone3:0,17DHTTC/seconde � Zone4:0,42DHTTC/Seconde

› Internet: � PassInternet3G/4G+Jawal: � 5DH=200Mo-1jour � 10DH=1Go-3jours � 20DH=2Go-7jours � 25DH=2,5Go-7jours � 30DH=3Go-10jours � 50DH=5Go-1mois � 100DH=10Go-1mois � 200DH=20Go-2mois

› Offrecommercialiséesousformedepackprépayéetdepochettes

› Largegammederecharges(de5DHà1200DH) › RechargeX4rechargepermanenteselonlavaleurdelarecharge

› Promotions: � Rechargemultiple:Créditx7pourlesrechargesde5DHà30DHetcréditx10pourlesrecharges50 DH et plus

� OffrePassJawalPermanents:5DH=5DH+20min+20Mo10DH=10DH+45min+30Mo20DH=1H30+100Mo25 DH = 2H30 DH = 2H3050DH=3H+1Go100DH=2H+5GoLesPassJawalsontvalablesde7à30jours

› Crédit en DH valable 3 mois › Servicescomplémentairesoffertsgratuitement:doubleappel,indicationd’appeleninstance,roaminginternational

› DébitInternet4G+pouvantatteindre225Mb/s

Postpayéparticulier

Abonnement classiqueFraisd’activationd’unecarteSIM:120DHTTCRedevanced’abonnement:150DHTTCVersfixeetmobileMarocTelecom:1,80DHTTCVersautresréseaufixemarocain:1,80DHTTCVersautresmobiles:2,40DHTTCVersfixeàmobilitérestreinte:2,10DHTTCTarifuniqueenheurescreuses:1,2DHTTC

› Facturationàl’usage:àlasecondeaprèsla1re minute › OffreduroaminginternationalpourservicesVoix,SMS

et data

Formules illimitées plafonnées et non plafonnées › L’Illimité Mobile National et International : Appels illimitésverslenationaletl’internationalzone1etSMSillimitésverslenational+125DHversl’internationalzone2etzone3+12Goà399DHTTC

› Le Tout Illimité Mobile :Appelsillimitésverslenationaletl’internationalzone1etSMSillimitésverslenationalainsiquel’Internetillimitée+150DHversl’internationalà649DHTTC

Forfait particulierGammedeforfaitsnonplafonnés,àpartirde180DHTTC/mois › Tarificationinternationale:

� Zone1:inclusdansleforfait � Zone2,3et4décomptéshorsforfaitsselonlatarificationpays

› Facturationàlaseconde › Accèsgratuitàl’InternetMobileavecundébit4G+pouvantatteindre225Mb/s

› Optionspayantes:numérosillimitéspayants › OptionsetpassInternetmobilesàpartirde99DHetpassàpartirde25DH

Forfait maîtriséGammedeforfaitsplafonnésàpartirde159DHTarifs=tarifsForfaitsparticuliersmajorésde23DHTTC(optionplafonnement) › Tarificationinternationale:

� Zone1:inclusdansleforfait,au-delàletarifappliquéest de 4,2 DH TTC/min

� Zone 2, 3 et 4 décomptés dans le forfait selon latarificationpays

› Facturationàlaseconde › Accèsgratuitàl’InternetMobileavecundébitpouvantatteindre225Mb/s

› Optionpayante:numérosillimitéspayants › OptionsetpassInternetmobilesàpartirde99DHetpassàpartirde25DH

› Doubleettriplerechargeendehorsduforfaitsuiterecharges

Forfait Liberté 8H :Forfaitentréedegammeà99DHTTC/mois,deuxformulessontproposées:8H+1Go+4chaînesMTVou10Go+2H+4chaînesMTV

› Facturationàlaseconde › Accèsgratuitàl’InternetMobileavecundébitpouvantatteindre225Mb/s

› Optionspayantes:numérosillimitéspayants › OptionsetpassInternetmobilesàpartirde99DHetpassàpartirde25DH

› Doubleettriplerechargeendehorsduforfait › Offredepassàpartirde5DH


3



Professionnels Forfaits Business ClassGammedeforfaitsnonplafonnésallantde4Hà165Hàpartirde97DHTTC/mois › Tarificationinternationale:


� Zone2,3et4décomptéshorsforfaitsselonlatarificationdupays

› Facturationàlaseconde › Accèsgratuitàl’Internet3G/4Gavecundébitallantjusqu’à225Mb/s

› Optionintraflottevoixgratuite › Optionspayantes:intraflotteSMS,3à9numérosillimitésnationauxàhauteurde60H/mois,passInternet3G/4GaprèsépuisementdelagratuitéInternet

Forfaits Business ControlGammedeforfaitsplafonnésallantde4Hà165Hàpartirde 120 DH TTC/mois › Tarificationinternationale:


� Zone2,3et4:inclusdansleforfait,au-delàlesappelssontdécomptésenhorsforfaitsselonlatarificationdupays.

› Facturationàlaseconde › Accèsgratuitàl’Internet3G/4Gavecundébitallantjusqu’à225Mb/s

› Optionsintraflottevoixgratuite › Optionspayantes:intraflotteSMS,3à9numérosillimitésnationauxàhauteurde60H/mois,passInternet3G/4G+aprèsépuisementdelagratuitéInternet

› PassVoixNational:1H30à20DHTTC › PassInternationalversl’EuropeetleMondeArabe

Forfait 8H PRO8Hdecommunication,1God’Internetgratuit à99DHTTC

› Optionsintraflottevoixgratuite › PassVoixNational:1H30à20DHTTC › PassInternationalversl’EuropeetleMondeArabePassData3G/4G+aprèsépuisementdelagratuitéInternet

Formules illimitées plafonnées et non plafonnées › L’Illimité Mobile National et International : Appels illimitésverslenationaletl’internationalzone1etSMSillimitésverslenational+125DHversl’internationalzone2,3et4+12Goà399DHTTC

› Le Tout Illimité Mobile :Appelsillimitésverslenationaletl’internationalzone1etSMSillimitésverslenationalainsiquel’Internetillimitée+150DHversl’internationalzone2,3et4à649DHTTC

› PassInternationalversl’EuropeetleMondeArabe › PassData3G/4G+aprèsépuisementdelagratuitéInternetpourlaformuleà399DH

Internet Mobile Abonnement Internet 3G/4G+ � FormuleInternet3G/4G+10Go:99DHTTC/mois � FormuleInternet3G/4G+20Go:199DHTTC/mois � FormuleInternet3G/4G+35Go:350DHTTC/mois � FormuleInternet3G/4G+45Go:450DHTTC/mois

› Formuledata+voixsansengagement:Servicegreffésurunelignevoix(surlamêmecarteUSIM)ouOptionInternetOnly(carteUSIMdédiéesupplémentaire)

› Formuledataonlyavecengagement:plantarifaired’abonnementInternetMobile

› Débitde14,4Mb/sen3Gallantjusqu’à225Mb/sen4G+

Internet Mobile prépayé � 5DH=200Mo-1jour � 10DH=1Go-3jours � 20DH=2Go-7jours � 25DH=2,5Go-7jours � 30DH=3Go-10jours � 50DH=5Go-1mois � 100DH=10Go-1mois � 200DH=20Go-2mois

› Offresansengagementetsansfacture › Serviceoffertsousformedecarteprépayéedataseule › DébitInternetde14,4Mb/sen3Getallantjusqu’à225Mb/sen4G+



Segment Produit Caractéristiques principalesOffresEntreprises Voix

Forfaits Intra EntrepriseAbonnementmensuel: › ForfaitIntraFlotteOnly:72DH/mois › Forfaitintraflotte+4H:120DH/moisOptionstarifairescompatibles: › SMSintraflotte:18DH/mois

› Forfaitsplafonnésoffrantl’intraflotteillimitéverslesfixesetmobilesdel’entreprise

› InternetMobileinclusàundébitallantjusqu’à225Mb/s › Numéroillimitégratuit(àpartirduForfaitintraentreprise4H)

› Facturationàlasecondedèslapremièreseconde › Report de crédit non consommé au mois suivant › Possibilitéderechargeàl’atteinteduplafondextraflottepardesrechargesJawalavecbénéficedesgratuitéspermanentes

› Possibilité de souscrire au pass voix et SMS permanent à20DHTTCpour1H30decommunicationvalable7jours

› Passinternationalversl’Europe,l’Amériquedunordet le monde arabe

Forfaits OptimisAbonnementmensuel:de180DH/mois(forfait30H)à1050DH/mois(forfait165H)Optionstarifairescompatibles: › Plafonnement(ForfaitOptimisPlafonné):23DH/mois › Intraflottevoixillimitée:0DH › Optionunnuméroillimiténational:47DH › Optionnumérosillimitésnationaux:143DH › OptionintraflotteSMSà18DH

› Forfaitsallantde30Hà165Hvalables24H/24et7j/7verstouteslesdestinationsnationalesetinternationalesde la zone 1

› Internet Mobile inclus au débit de 225 Mb/s › Facturationàlasecondedèslapremièreseconde › Passinternationalversl’Europe,l’Amériquedunord

et le monde arabe

Forfait 8H EntrepriseAbonnementmensuel:99DH › Optionscompatibles:

� OptionNuméroillimité:47DH � OptionintraflotteSMSà18DH

› 8heuresdecommunications › Intraflottegratuite › Plafonnement inclus › Facturationàlaseconde › Pass20DH;1H30decommunications › Passinternationalversl’Europe,l’Amériquedunord

et le monde arabeLes illimités du MobileDeuxformulesillimitéesàpartirde399DHparmoisoffrantl’IllimitéVoixetSMSverstouslesopérateursnationaux,lesappelsàl’internationaletl’Internet

› Illimiténationaletzone1à399DH:illimitévoixetsmsverslenationaletzone1+125DHverszone2, zone3etzone4+12Go

› IllimitéduMobileà649DH:illimitévoixetsmsverslenationaletzone1+150DHverszone2,zone3 etzone4+Internetillimité

SERVICES À VALEUR AJOUTÉE

Lecataloguedesservicesàvaleurajoutées’estétoffétoutaulongdel’année2016enproposantànosclientsdesservicesexclusifsetenavant-première:

Les Objets Connectés

� Smart Kids

C’estlapremièreoffred’objetsconnectéspourlasécuritédesenfants au Maroc. Smart Kids associe une balise GPS avec un forfaitvoixetdatamobiledédié,pourpermettreauxparentsdegarderunœilenpermanencesurleursenfants.

GrâceàuneapplicationMobileAndroidouiOSembarquéesurlesmartphone,onpeutlocalisersonenfant,accéderàl’historiquedesesdéplacements,ouêtrenotifiéencasdesonentréeousasortied’unezoneparamétrableprédéfinie(autantdezonesquesouhaitées).

L’enfantpeutaussiémettredesappelsd’urgenceversunseulnuméroprédéfinienappuyantsimplementsurleboutonSOSde la balise.

� Smart Home

MarocTelecoms’estpositionnécommepionnierafricaindans ladomotiqueavec lepremierservicedemaisonintelligente«Smart Home».Ilpermetdebénéficierd’unpackd’équipementscomplet:uneboxcentrale,unecaméraIPWifi,undétecteurd’ouverturedeportesansfiletundétecteurdemouvementsansfil,permettantderenforcerlasécuritédesamaison,saboutiqueousonbureau,d’ygarderunœilàdistanceetd’êtrealertéparEmailouparSMSencasd’intrusion.

Àl’aided’uneprogrammationtrèssimple,lasolutionpermet–entreautres–d’enregistrer,deconsulterdirectementenlignedesphotosprisesautomatiquementaumomentdel’activationd’undesdétecteurs(ouverturedeporteoudétectiondemouvement).

Ilestaussipossibledecommanderenoption,deséquipementsadditionnels (priseélectrique intelligente, récepteurspour volets roulants, rideaux ou portails, détecteur de fumée,etc.)afindetirerpleinementprofitdelasolutionetdel’élargiràd’autresfonctionnalitésnotammentdeconfort,d’automatisationoud’optimisationdelagestiondel’éclairageetl’énergie.


3


beIN Connect

MarocTelecoms’estassociéaveclapremièrechainedecontenusportifbeIN,afind’offriràsesclientsmobilesunesolutiondestreaming«beIN Connect ».

Àtraversuneapplicationtéléchargeablesursupportsmobiles,lesplusgrandsévènementssportifstelslaChampion’sLeague,l’UEFAEuropaLeagueetlaLiga,ouencorelaFormula1,sonten direct et à portée de main des clients Maroc Telecom. LesprogrammesTVdebeINsontaccessiblesenqualitéHDsurplusieurssupportsconnectés:Smartphones,Tablettes,Ordinateur, Consoles de jeux et Smart TV.

L’offrebeIN Connectestproposéeendeuxformules:

› abonnement«Sport»avecaccèsauxchaînesdesportde1HDà10HD,enlanguearabe;

› abonnement « Full»avecaccèsauxchaînesdesportde1HDà17HD,enmultilangues,ainsiquelesquatrenouvelleschaînesdecinémaetpourenfants:beINMOVIES1HDà4HD,beJUNIOR,JeemTVetBaraem.

Services VOD : ICFLIX & STARZPLAY

MarocTelecomoffreexclusivementàsesclients,deuxservicesde contenu vidéo à la demande en illimité sur supports connectés:

› ICFLIX:Lancéen2015,ICFLIXestlapremièreoffredestreaminglégaleauMaroc.Leservicepermetdevisualiserenillimitéunlargecataloguedecontenud’Hollywood,deBollywoodetpourenfantsainsiquelesplusgrandesproductionsdefilmsmarocains.Cetteplateformepermetd’accéderenquelquesclicsàuncataloguediversifiédecontenuvidéoHD(plusde40000heures):films,séries,animations, documentaires et dessins animés. Elle est accessiblesurcinqsupportsconnectésensimultanés:smartphone,tablette,ordinateurouSmartTV;

› Starz Play :Nouveauservicedevidéoà lademandeenillimité,StarzPlayoffreuncontenudiversifiéavecspécialementlesplusgrandesproductionsaméricainespour adultes et enfants. Deux sessions simultanées sont disponibles sur Smartphone, Smart TV,Tablette,ordinateurou console de jeux.

MarocTelecomoffreunepérioded’essaigratuitesurICFLIX(unmois)etStarzplay(troisjours).Àl’issuedecettepériode,lesdeuxservicessontproposéssansengagementauprixde50 DH le mois et 15 DH la semaine. ICFlix propose par ailleurs, uneformuleà9DHpourquatrejours.

OFFRES DE TERMINAUX

Packs prépayés Jawal

LagammedespacksprépayésJawalestdiversifiéeentermesdemodèlesetdetarifs.Uneattentionparticulièreestportéesurlerenouvellementdesterminauxetlesdernièresfonctionnalités

associéesainsiqu’audéveloppementenéquipementsmartphone.En2016,MarocTelecomproposedespacksJawalavecsmartphonesàpartirde449DHTTC.

Packs postpayés

Lapolitiqued’acquisitiondesclientspostpayéss’articuleautourdel’attractivitédel’offre,delarichessedesproduitsetservicesassociésmaiségalementdelagammedesterminauxproposés.Desoffresdeco-brandingpermettentdecréerunedynamiquedanslelancementetlerenouvellementpermanentdes terminaux, lancéssouventenmêmetempsqu’auniveau international, et offrent aux clients les nouveautés aussibiend’unpointdevuedesignquetechnologique.MarocTelecomproposeunegammedepacksdiversifiée.En2016,MarocTelecomacontinuédedémocratiserl’usagedessmartphonesnotamment4Genproposantàlavente,desterminauxSmartphonesàdesprixcompétitifs.

ACTIVITÉS INTERNATIONALES

Roaming international

MarocTelecomasigné,enfévrier1995,sonpremieraccordde RoamingavecSFR(dansdesconditionscommercialesnormales).En2016,MarocTelecomapasséuntotalde651accordsdeRoamingavecdesopérateurspartenairesbasésdans224payset/oudestinations.

LeMarocestconnupoursagrandediversitégéographiqueetculturellequienfaitunedestinationtouristiquedepremierchoix.Lesfluximportantsdevisiteursgénérésparl’activitétouristiqueauMarocconstituentunfortpotentielderevenusRoaming.Afindecapterl’essentieldecetrafic,MarocTelecomadéveloppéunepolitiqued’acquisitiondeclientèleàtraversl’établissementdepartenariatsetaccordspréférentielsaveclesopérateursétrangers.Pourcontinuerd’assurerunecroissanceconstantedel’activitéRoamingetrenforcersacompétitivitévis-à-visdelaconcurrence,MarocTelecomareconduitdesaccordsd’octroidediscountavecl’ensembledespartenairesetenasignédenouveaux.

Enoutre,afind’améliorerencoreleserviceRoaming proposé àsespropresclients,MarocTelecomcontinuedeprocéderàdesréductionstarifaires.

Enavril2016,MarocTelecomaprocédéàl’annulationdesfraisd’établissementd’appeldetoutesleszonesRoaming out et aussi à une baisse tarifaire de la data roaming.

Enaoût2016,MarocTelecomasimplifiélamatricetarifaireRoaming Out pour les appels émis et adapte un seul tarif quellequesoitladestinationdel’appelhormisladestinationZone Satellite.

Le zoning RoamingOutaégalementétémodif ié.LeschangementsmajeursontconcernéessentiellementlesÉmiratsArabesUnisetleCanadaquisontpassésdelazone2à la zone 1.



MarocTelecomabaisséletarifdeladatadel’offreNomadis.Cetteoffremiseenplacedepuis2010,apermisauxclientspostpayésetprépayésdugroupeMarocTelecomdebénéficierdetarifsréduitslorsqu’ilssontensituationdeRoamingsurl’undesréseauxdugroupeMarocTelecom.

Lespèlerinsontbénéficiéunefoisdeplusdelagratuitédesappelsreçussurl’ensembledesréseauxsaoudiensen2016.Lapériodedelapromotions’estétenduedu1erjuin2016jusqu’au30septembre2016couvrantainsil’Omra&l’Hajj2016.

Leservicedata(GPRSetMMS)estégalementproposéen Roamingdepuisfin2003.Afin2016,MarocTelecomaconcludesaccordsavec463opérateursdans188payset/oudestinationspourleroamingGPRS/MMS(dont187payset/oudestinationspourleGPRSout).Parailleurs,leRoaming prépayéestoffertdans183payset/oudestinationsgrâceàdesaccordsconclusavec334opérateurs(dont180payset/oudestinationspourleRoaming out).Lesservicesd’envoideSMSetMMSàl’internationalsontégalementdisponiblesdansplusde213payset/oudestinationsquicouvrentlescinqcontinents)ainsiquelesnuméroscourts(le333pourlaboitevocaleet777pourleserviceclient.

Depuis début 2008, les services 3G sont proposés en Roaming in et out.En2016,MarocTelecomaconcludesaccordsavec427opérateursdans185payset/oudestinationspourla3GRoaming(dont183payset/oudestinationspourla3GOut).

Plus récemment depuis juillet 2015, le service LTE/4G est proposé en Roaming In et Out avec les principaux partenaires. En2016,MarocTelecomaconcludesaccordsavec87opérateursde58payset/oudestinations(dont57payset/oudestinationsenRoaming Out).

FIDÉLISATION DES CLIENTS

La f idélisat iondescl ientsestunaxestratégiquedeMarocTelecomquiapermisd’anticiper l’arrivéede laconcurrence.

FidelioestlepremierprogrammedefidélitéàpointsintroduitauMaroc.IlpermetauxclientspostpayésdeMarocTelecomde cumuler des points sur la base de leur consommation (10DHHTfacturésdonnentdroità1pointfidélio)etdebénéficierd’avantagessousformedeterminauxgratuitsouàprixréduit,deminutesdecommunications,deSMSetdePass Datagratuits.L’offreFidelio24MpermetauclientderenouvelersonengagementetdechangersontéléphoneMobileàdestarifsencoreplusavantageux.

STIMULATION DE L’USAGE

MarocTelecoms’estfixécommeprincipauxobjectifsledéveloppementdutraficetlastimulationdel’usageclient.Danslalimitedesautorisationsréglementaires,MarocTelecomenrichitsesoffresetmetenplacedespromotionsrégulièresquifavorisentlacroissancedutraficetréduisentletauxd’attrition.

3.2.1.2 TÉLÉPHONIE FIXE

■ Marché et concurrence

Maroc Telecom est le principal fournisseur de services de téléphonieFixe,deservicesInternetetdeservicesdetransmissiondedonnéesetleseulfournisseurd’unservicedetélévisionparADSL/fibreoptiqueauMaroc,marchéstotalement ouverts à la concurrence depuis 2005.

LesprincipauxservicesdetélécommunicationsfixesfournisparMarocTelecomsont:

› lesservicesvoix; › lesservicesd’interconnexionaveclesopérateursnationauxetinternationaux;

› lesservicesdetransmissiondedonnéesaumarchéProfessionnelsetauxfournisseursd’accèsàInternetainsiqu’auxautresopérateurstélécoms;

› lesservicesd’accèsàInternetenhautettrèshautdébitainsiquelesservicesàvaleurajoutéeyafférents;

› l’offreIPTV,l’offreTriplePlayetlesservicesdevidéoàlademande(SVoD).

LesconcurrentsontlancéleursoffresdetéléphonieFixeet/ouInternetsuiteàlapublicationparl’ANRTen2015deladécisionfixantlesmodalitéstechniquesettarifairesdel’offrededégroupage.

Enavril2016,l’ANRTapubliésesnouvelleslignesdirectricesquicadrentlesconditionstarifairesdesoffresfourniesparlesopérateurs télécoms.

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE FIXE RÉSIDENTIELS

MarocTelecomproposedesoffresinnovantesetdiversifiéesrépondantauxdifférentsbesoinsdesesclients:

› l’offrePhonypermetauxclientsdebénéficierdel’IllimitéverslesfixesdeMarocTelecomainsiquedesheuresgratuitesverslesmobilesnationaux,allantjusqu’à8heuresparmois;

› l’offreMTDUOrépondaubesoindesclientsàpetitbudgetdésirantdisposerd’unaccèsInternetADSL;

› l’offrePhonyDuoestunpackagedestinéauxclientsqui souhaitentdisposerd’unaccès Internetetdecommunicationsverslesdestinationsnationales.Cetteoffrecombinelavoixavecl’IllimitéversleFixeMarocTelecometdesheuresgratuitesversleMobilenationaletl’ADSL;

› l’offreMTBox,premièreoffreTriplePlaysurlemarchémarocain,comprendlatéléphonieFixeillimitée,desheuresgratuitesversleMobile,l’InternetADSLoulafibreoptiqueainsiqueplusieursbouquetsTV;

› l’offreMarocTelecomTVpermetauxclientsMarocTelecomderecevoirenexclusivitéplusde100chaînesTVetlesradiosnationalesetinternationalesenqualiténumérique;


3


› leservicedevidéoàlademande(SVoD)multiscreen donne accèsàuncatalogueillimitédefilmsetsériesémanantdesplusgrandsstudiosaméricains(Paramount,Sony,Disney,ABCStudios…).

Évolution des parts de marché Fixe (incluant la mobilité restreinte) Résidentiels durant les trois dernières années


Maroc Telecom 52,33% 66,50% 77,06%

Inwi 47,67% 33,50% 22,94%

Source : ANRT.

Àfindécembre2016,MarocTelecomdétientunepartdemarchéde77,06%,pourlesegmentRésidentiels.

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE PUBLIQUE

Pourfairefaceàl’essoufflementdecetteactivité,unelargegammedeforfaitsde2Hà60Hestproposéeauxclientstéléboutiques.

LestéléboutiquiersexploitantlesPubliphonesd’IntérieurMarocTelecom(PIC)auniveaudeleursTéléboutiques,bénéficientd’unerémunérationde25%.

Concernant le produit Télécarte, Maroc Telecom propose destarifsd’appelnationauxetinternationauxagressifs.Unpassà20dirhamspermetdebénéficierd’uneheuredecommunicationverslenationaletlesprincipalesdestinationsinternationales(zone1).

Évolution des parts de marché de la Téléphonie publique durant les trois dernières années


Maroc Telecom 73,31% 76,61% 65,20%

Méditel 26,69% 23,39% 34,80%

Source : ANRT.

Àfindécembre2016,leparcglobaldelaTéléphoniePublique(toutopérateurettoutetechnologieconfondus)estd’environ11747lignes.LapartdemarchédeMarocTelecomsurcesegmentàfindécembre2016,estde65,20%,contre34,80%pourOrangeMaroc(source ANRT).

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE FIXE ENTREPRISES ET PROFESSIONNELS

PourlesclientsEntreprises,MarocTelecomproposeunlargecatalogued’offresadaptéauxbesoinsdecemarché:

› l’offreInfiniFixproposedescommunicationsillimitéesetgratuitesverstouslesfixesnationauxetlesmobilesMaroc Telecom Intra Entreprise. De plus, les clients bénéficientde10heuresgratuitesvers lesmobilesnationauxetlesprincipalesdestinationsinternationales;

› lesForfaiFixEntreprisessontunelargegammedeforfaitsintégrantl’abonnementàlalignetéléphoniqueetdesheuresdecommunicationsde30Hà165Hverslenationaletlesprincipalesdestinationsinternationales.

Parailleurs,pouradapterl’offreauxbesoinsspécifiquesdechaqueentreprise,desoptionscomplémentairessontdisponibles:

› l’optionIntraFlotteFixe:communicationsillimitéesetgratuitesverstouslesfixesdel’entreprise;

› l’optionIntraFlotteMobile:CommunicationsillimitéesetgratuitesverstouslesmobilesMarocTelecomdel’entreprise;

› l’optionPrivilègeMobile:tarifpréférentielverstouslesmobilesnationaux;

› l’optionPrivilègeInternational:tarifpréférentielverstouteslesdestinationsinternationales;

› l’optionMultiFixFixeetMobile:Forfaitsfixesetmobilespartagésentreplusieurslignesdel’entreprise.

LesclientsProfessionnelsbénéficientd’unlargechoixd’offres:

› PhonyProoffredescommunicationsillimitéesverstouslesfixesMarocTelecomet10heuresgratuitesverslesmobilesnationauxainsiquelesprincipalesdestinationsinternationales;

› ForfaiFixProestunelargegammedeforfaitsintégrantl’abonnementà la lignetéléphoniqueetdesheuresde communications vers le national et les principales destinationsinternationales;

› MTBoxProestuneoffreTriplePlayquiintègrel’IllimitéversleFixeMarocTelecomjusqu’à10heuresgratuitesversleMobilenational,l’accèsàl’InternetainsiqueplusieursbouquetsTVetdesservicesàvaleurajoutéeadaptésàcettecatégoriedeclientèle.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Fixe Entreprises durant les trois dernières années


Maroc Telecom 88,83% 87,43% 86,04%

Méditel 8,11% 9,68% 10,83%

Inwi 3,06% 2,89% 3,13%

Source : ANRT.

Àfindécembre2016,lenombretotaldelignesEntreprisesetProfessionnelsauMarocestde476471.

LapartdeMarocTelecomsurcemarchéestde86,04%contre10,83%pourOrangeMarocet3,13%pourInwi.

SOLUTIONS SPÉCIFIQUES

MarocTelecomproposeàsaclientèleEntreprisesdesoffressurmesureetàlapointedelatechnologiequirépondentaubesoindechaqueclient.



Eneffet,en2016,MarocTelecomaaccompagnéplusieursclientsGrandsComptespourl’installationdesolutionsspécifiquesurmesureetcepourrépondreauxbesoinsentermedesolutioncléenmainrépondantauxexigencesclients.

INTERNET

Lemarchédel’Internetapoursuivisondéveloppementen2016aveclacroissanceduparcADSL(DoublePlayessentiellement).

MarocTelecomacontinuéd’étendreledéploiementdelafibreoptiquesurungrandnombredevilles.L’offrefibreoptiquedeMarocTelecompermetd’atteindreundébitallantjusqu’à100 Mb/s.

Àfindécembre2016,MarocTelecomgardeunepositiontrèsfortesurlemarchédel’ADSL,avecunepartdemarchéde99,98%(Source : ANRT).

■ Performance

PRINCIPAUX INDICATEURS DU FIXE ET INTERNET

2014 2015 2016

Chiffred’affairesbrut (millions de MAD) 8 041 8728 8829

Résidentiels 1 048 1 153 1 222

Téléphoniepublique* 34 24 8

Professionnels et Entreprises 402 407 410

NombredeclientsFixe**(000) 1 483 1 583 1640

Accèshautdébit***(000) 984 1136 1 241

* RegroupeleslignesdestéléboutiquesetdescabinespubliquesdeMarocTelecom.** Leparccomprendl’ensembledesabonnementsautéléphoneFixequellequesoit

latechnologieutilisée(RTCouRNIS).Ilnecomprendpasleparcinternede Maroc Telecom.

*** Inclut le bas débit et les liaisons louées.

En2016,lesactivitésFixeetInternetauMarocontréaliséunchiffred’affairesde8829millionsdedirhams,enhaussede1,2%.Cetteévolutionestexpliquéeessentiellementparl’augmentationdel’entrantinternational(directettransit),lacroissanceduchiffred’affairesInternet,notammentl’ADSL,etl’augmentationdesrevenusdel’abonnementvoixfixe.

Àfin2016,leparcFixeauMarocaprogresséde3,66%,soit1640milliersdelignes.LeparcADSLpoursuitsaforteprogressionde9,2%,pouratteindre1239milliersd’abonnements,favoriséparlacroissancedel’offreMTDUOetPhonyDUO(DoublePlay).

LacroissanceduparcFixe(3,66%surl’année)aétéobtenuegrâceauxeffortsmarketingetcommerciauxmenésdepuis2011,notammentledéveloppementdesoffresPackagéesMTDUOetPhonyDUO.

ÉVOLUTION DES USAGES

Malgrélabaissedestarifs,l’usagesortantdiminuede5%,leFixesubissantlaconcurrencedesoffresduMobile.

L’ impac t de la concur rence duMobi le se cons tateparticulièrementsurlesegmentdestéléboutiquesdontleniveaudetraficestenbaisseconsidérableparrapportà2015(-39%).

Lesdifférentesbaissesetrefontestarifairesopéréesdepuis2012,versl’internationaletversleMobile,notammentlagénéralisationdutarifà0,5dirhamTTC/minauxprincipalesdestinationsetl’enrichissementdesoffresillimitéesduFixe,ontpermisdelimiterlabaissedel’usageàpartirduFixe.

■ Offres « Résidentiels » et « Professionnels »

OFFRES ET SERVICES FIXE

Maroc Telecom, 1er opérateur du Fixe, a toujours su se distinguerparladiversitédesoffresetdesservicesproposésàsaclientèleGrandPublic.LecataloguedesoffresFixecomprend:

› desoffresd’abondance:àtraverslamarque«Phony»ayantremportéungrandsuccès,etpermettantdescommunicationsgratuitesetillimitéesverstouslesnumérosfixesdeMarocTelecometdesforfaitsgratuitsverslesmobilesnationaux;

› desoffresinnovantestelleslaDoublePlayetlaTriplePlayassociantVoix,Internetetcontenusmultimédias.

MarocTelecomaégalementopéréd’importantesbaissestarifairesdescommunicationsverslenationaletl’internationaldanslebutdedévelopperlemarchéetd’encouragerletraficdepuis le Fixe.

Tarifs d’accès et d’abonnement

Lesfraisd’accèsàunelignefixesontfacturésà120dirhamsTTC.

Laduréed’engagementestde12moispourlesclientsRésidentielsetProfessionnelset12et24moispourlesclientsEntreprises.

Tarifs d’appels

Communications nationales

MarocTelecomappliqueuntarifuniquede0,5dirhamTTC/minsoitleprixleplusbassurlemarchénationaldestélécoms.


3


Communications internationales

Zones Tarifs vers Fixes Tarifs vers Mobiles

Zone 1 France,Belgique,Hollande,RoyaumeUni,Portugal,Suède,Finlande,CanadaetÉtats-Unis

0,5 DH TTC/mn

Zone1+ Espagne,Italie,Allemagne,Grèce,Norvège,Autriche,Danemark,Irlande,Islande,Luxembourg,

Gibraltar, Suisse, Andorre

0,5 DH TTC/mn 2,5 DH TTC/mn

Zone 2 Europedel’Est,Moyen-Orient,Afrique,Amérique,Asie&Océanie,AfriqueduNord

4,2 DH TTC/mn

Zone 3 8 DH TTC/mn

Zone 4 20 DH TTC/mn

OFFRES INTERNET

MarocTelecommèneunepolit iquevolontaristepourpermettreàlapopulationmarocained’accéderàl’InternetADSLetfournitdessolutionsadaptéesaussibienpourl’accèsquepourl’utilisation.Cettepolitiquesetraduitnotammentpardespromotionsfréquentes(RéductionsurlesPacksetsurlesmensualitésd’abonnement,montéeendébit:débitsupérieurauprixdudébitinférieur,etc.).

Pour les clients situés dans des localités non couvertes par l’ADSL,MarocTelecomcommercialiselesservicesInternetàtraverslatechnologieCDMA.

MarocTelecomestlepremieropérateuràlancerl’offrefibreoptiqueavecdesdébitsallantjusqu’à100Mb/sgarantissantauclientunconfortd’usageetunerapiditédeconnexionsanségal.Cetteoffreestcommercialiséesuivantdeuxformules:enaccèsseulouenformuleTriplePlay.

OFFRES FIXE ET INTERNET ET OPTIONS TARIFAIRES

Letableausuivantreprendlesprincipalesoffresfixespourlesrésidentielsetlesprofessionnels:


FixeRésidentiels Phony :Phony Classique : 2 formules › IllimitéFixe+5HdecommunicationversleMobile:à174DHTTC

› IllimitéFixe+8HdecommunicationversleMobileà229DHTTC

Phony Plafonné : 2 formules › PlafonnéillimitéFixe+5HversleMobileà186DHTTCou528DHTTCavecuncréditde465DH

› IllimitéFixe+8HversleMobileà241DHTTCou583DHTTCavecuncréditde465DH

› Abonnementàlaligne › Appelsgratuitsetillimitésverstouslesfixes

Maroc Telecom › Heuresgratuitesdecommunicationverslesmobilesnationaux24h/24

› Disponible en formule plafonnée avec ou sans crédit mensueletcompterechargeable

Abonnement Classique :à 120 DH TTC

› Abonnementàlaligne › Communicationsnationalesetinternationalesfacturéesàlaconsommation

Pack Master :à1527DHTTC

› OffredestinéeprincipalementauxMarocainsrésidentsàl’étranger(MRE)avecfactureannuelle

› Créditdecommunicationsannuelplafonné(732DH) › Possibilitéderechargerlecompteaprèsépuisement

du crédit

Phony international :à149DHTTC

› Optionpourcommuniquerenillimitéverslesprincipalesdestinationsinternationales

› Valable en tout temps avec plafond de 30H/mois › 1ermoisdesouscriptiongratuit

Pass El Manzil :à 20 DH TTC

› Optionsproposéesaveclesoffresplafonnéesquioctroient1Hverslesprincipalesdestinationsinternationales




Fixe Professionnels

Phony Pro :IllimitéFixe+10HversleMobileetlesprincipalesdestinationsinternationales:à288DHTTC

› Abonnementtéléphonique › Appelsgratuitsetillimitésverstouslesfixes

Maroc Telecom › 10Hverslesmobilesnationauxetlesprincipalesdestinationsinternationales24h/24

› Lesappelsverslesautresdestinationssontfacturésautarifenvigueur

ForfaiFix :Forfaitsfixesincluantl’abonnementtéléphoniqueetdesheuresdecommunicationversleFixe,leMobileetl’internationalLeForfaiFixestproposéàpartirde180DHTTC

› choixparmi7forfaitsde30Hà165H › abonnementàlalignetéléphoniqueinclus › optiondeplafonnementavecpossibilitéderecharger › tarificationuniquequellequesoitladestinationFixe,Mobileetprincipalesdestinationsinternationale

› optionillimitéeverslesfixesMarocTelecom

OffresInternetRésidentielsetProfessionnels

Offre Menara ADSL et ADSL PRO : › 4Mb/s:99DHTTC › 8Mb/s:149DHTTC › 12Mb/s:199DHTTC › 20Mb/s:499DHTTC

› ConnexionillimitéehautdébitADSL › Usagepartagégrâceauwifi › Facturemaîtrisée › Servicesgratuitsautourdel’accès:

Résidentiels : › 5boîtesdemessagerieélectroniquesécurisées › Unespaced’hébergementperso › Interfacedegestiondecompte

Professionnels : › 10boîtesdemessagerieélectroniquesécurisées

et personnalisées › Unnomdedomainenational › Unespaced’hébergementstatiquede60Mo

pour le site Web › Interfacedegestiondecompte

Offre fibre optique et fibre optique Pro : › 50Mb/s:600DHTTC › 100Mb/s:1000DHTTC

› Connexionillimitéetrèshautdébitfibreoptique › Facturemaîtrisée › Mêmeservicesgratuitsquel’offreADSL/ADSLPRO

Offre Menara CDMA : › 153Kb/s:99DHTTC › 1Mb/s:199DHTTC

› Technologieutiliséedansleszonesnondesserviesparl’ADSL

› Connexion illimitée

Offre TV sur ADSL : Trois bouquets TV proposés : › BouquetAccès:48DHTTC › BouquetPrestige:150DHTTC › BouquetÉvasion:239DHTTC

› OffredestinéeauxclientsInternetADSL/fibreoptique: › L’accèsauserviceTVnécessiteunrouteur(compatiblevidéo)etundécodeurTV(STB)

OffresMultiPlay Offre Double Play : 2 formules › MTDUOà199DHTTC › PhonyDUOà249DHTTC

2 services intégrés (1 ligne fixe plafonnée et 1 accès Internet ADSL ou CDMA) : › 1lignefixeplafonnéerechargeable › 1débitADSL4Mb/souCDMA153,6Kb/s

pour les zones non desservies en ADSL › ConnexionInternetillimitée24H/24et7j/7 › Uncontratetunefactureuniques › Pourl’offrePhonyDUO,l’illimitéverslesfixesMarocTelecomet3heuresdecommunicationsmensuellesgratuitesverslesmobilesnationaux

Offre Triple Play MT Box/MT Box Pro* : 5 formules › MTBoxà299DHTTCavecADSL4Mb/s › MTBoxà349DHTTCavecADSL8Mb/s, › MTBoxà389DHTTCavecADSL12Mb/s › MTBoxà800DHTTCavecfibreoptique50Mb/s › MTBoxà1200DHTTCavecfibreoptique100Mb/s

2 lignes téléphoniques : 1 Analogique et 1 VoIP › IllimitéversFixeMTet5HgratuitesversleMobilenational(10HpourlaMTBoxfibreoptique100Mb/s)

› UnaccèsADSL/fibreoptiqueillimité › UnbouquetTV(Accèspourl’ADSL,PrestigepourlaFO50Mb/setÉvasionpourlaFO100Mb/s)

› Uncontratetunefactureunique


3



Télé-boutique Offre Forfait Téléboutique : › Forfait2H:120DHTTC › Forfait5H:240DHTTC › Forfait10H:400DHTTC › Forfait20H:750DHTTC › Forfait30H:1000DHTTC › Forfait60H:1800DHTTC

› Fraisd’abonnementinclus › Facturationàlaseconde › Pasdefraisd’anticipation › Reportducréditnonconsommédanslalimited’unmois › AppelsgratuitsetillimitésverslesfixesMarocTelecom

inclus › Appelsverslesautresfixesetmobilesnationauxinclus › Appelsverslesfixeszone1etfixeetmobilezone2

inclus

Télécarte Gamme disponible de 5 Télécartes :5, 10, 20, 50 et 100 DH

› DoubleusageàpartirdespubliphonesetfixesMaroc Telecom

› Tarifscompétitifsversl’international › Bonuspermanentoffertgratuitement:

� 5 DH sur la Télécarte 50 DH � 20 DH sur la Télécarte 100 DH

Pass Télécarte à 20 DH › Optionquioffreuneheuredecommunication verslenationaletl’internationalZone1

*Supplémentde50DHpourlesoffresMTBoxPro.

SERVICES POUR LES RÉSIDENTIELS ET LES PROFESSIONNELS

MarocTelecomoffredesservicesàsaclientèleRésidentielsetProfessionnels:

› ServicesConfort:Messagerievocale,facturedétailléeenarabeouenfrançais,signalisationd’undeuxièmeappel,transfertd’appel,conférenceàtrois,possibilitépourlesabonnésauforfaitplafonnédesuivrelaconsommationdeleurforfaitetderéapprovisionnerleurcompteàdistance;

› Servicesàvaleurajoutée :Enaccompagnementdel’accèsInternet,MarocTelecomproposedesservicescomplémentaires:TelsquelesSolutionsdomotiques,lesobjetsconnectés,lecontrôleparental,l’adressesIP,lesnomsdedomainenationauxetinternationaux…

PROGRAMME DE FIDÉLISATION RÉSIDENTIELS ET PROFESSIONNELS

MarocTelecomadéveloppépoursesclients,unprogrammedefidélisationbasésurunsystèmeàpoints.TouslesclientsFixe(horsforfaitsplafonnés)sontautomatiquementinscritsauprogrammedefidélisationdufixe.Ilsbénéficientàcetitred’uncomptequileurpermetdecumulerpériodiquementdespointsenfonctiondumontantdeleurfacturemensuelle.Cesclientspeuvent ensuite convertir leurs points cumulés en cadeaux proposésparMarocTelecomauprèsdeleuragencecommerciale.

Uncataloguedeconversiondespointstrimestrielsestpubliésurlesitewww.iam.maetdisponibledanstouslespointsdevente.

Lescadeauxproposéssont:desterminauxtéléphoniques,destélécartes,descartesderechargeFixe,desmodemsInternetetCDMAetdeséquipementsTV.



■ Offres Entreprises

OFFRES DE TÉLÉPHONIE

PourrépondreauxbesoinsentéléphonieFixedesentreprises,MarocTelecomproposetouteunepanoplied’offresetformulestarifairessurlabased’unaccèsauréseautéléphoniquecommuté(RTC)oud’unaccèsauréseaudetéléphonienumériqueMarnis(RNIS).

Letableauci-dessousrésumelesprincipalesoffres:


OffresEntreprises Voix

ForfaiFixForfaitsfixesincluantl’abonnementtéléphoniqueetdesheuresdecommunicationversleFixe,leMobileetl’international.Les tarifs varient entre 180 DH TTC pour 30H et1050DHTTCpour165HOptionstarifairescompatibles: › Plafonnement:23DHTTC/mois › IntraFlotteFixeetmobileillimitée:59DHTTC › Illimitée vers Fixes Maroc Telecom à 200 DHTTC/mois

› Gammedeforfaitsmultidestinations,incluantl’abonnementàlalignetéléphoniqueetdesduréesdecommunicationvalablesversleFixe,leMobileetcertainesdestinationsinternationales.

› OptionillimitéeversFixesMarocTelecomouverte › Facturationparpalierde30secondesaprèsla1re minute

indivisible › OffrevalablesurleslignesRTCuniquement.

InfiniFixOffresurligneanalogique(RTC)ounumérique(RNIS)permettantdebénéficierdecommunicationsgratuitesetillimitéesverslesfixesnationauxetmobilesMarocTelecomdel’entrepriseàpartirde240DHTTC/mois(pouruneligneRTC)

› AppelsgratuitsetillimitésverstouslesfixesnationauxetmobilesMarocTelecomdel’entreprise

› Àpartirde10heuresgratuitesdecommunicationverslesmobilesnationauxetprincipalesdestinationsinternationales

› Possibilitédeplafonnersaligneetdebénéficierd’unelargegammedecréditsdeconsommations

› Gratuitédel’abonnementàl’atteinted’unseuildeconsommationmensuel

MultiFix Fixe/MultiFix Mobile › Les « Forfaits MultiFix Fixe »:10forfaitsallantde15à600heuresdecommunicationàdestinationdesFixesMaroc Telecom

› Les « Forfaits MultiFix Mobile »:12forfaitsallantde5à600heuresdecommunicationsàdestinationdetouslesMobilesnationaux

› Réductionsurleprixparminuteallantjusqu’à21%versladestinationFixeet27%versladestinationMobile

› LargegammedeForfaits(FixeàFixeet/ouFixeàMobile)àpartagerentreplusieurslignesdel’entreprise.

› Abonnementàlalignenoninclus › Report du crédit non consommé au mois suivant › LesforfaitsMultiFixnesontpasplafonnés › Abonnementàlalignenoninclus

Tarifs PrivilègePrivilègeMobile(120DHTTC):Tarificationpréférentielleverslesmobilesnationaux(-72%deréduction)PrivilègeInternational(48DHTTC):Tarificationpréférentielleversl’International

Option Intra Flotte Fixe et MobileCommunicationsillimitéesetgratuitesverslaflottedel’entrepriseAbonnementmensuel:59DHTTC

› Marnis:MarocTelecomdisposed’unréseaunumériqueàintégrationdeservices(RNIS).Ilpermetauxentreprisesd’optimiserleurinstallationtéléphoniqueenraccordantplusieurs postes à un seul accès. Ainsi, les entreprises peuventbénéficierd’unnumérodirectpourchacundeleurscollaborateursetd’ungrandnombredeservicesàvaleurajoutée:visio-conférence,télésurveillance,servicesmonétiques,etc.

› Numérod’accueil :MarocTelecomamisenplaceunegammede«Numérosd’Accueil»,NuméroVert(08000xxxxx),NuméroEco(08010xxxxx)etNuméroDirect(08020xxxxx),accessiblesdepuisl’ensembleduterritoireàuntarifunique,facilitantl’accèsdesclientsàl’entrepriseetpermettantunaccueiladapté.

› PackPABX:MarocTelecomproposeaussiunesolution«PackPABX»,offrecléenmaindestandardtéléphoniquecomprenantl’installation,lamaintenancedeséquipementsetl’évolutiondustandardtéléphoniqueenfonctiondesbesoins du client.


3


TARIFS D’APPELS

■ Communications nationales (en DH TTC)

Standard InfiniFix ForfaiFixIntra

Flotte FixeIntra

Flotte MobilePrivilège Mobile

Fixe Intra

0,46/min 0

0,02*

00,46/min 0,46/minFixe MT

Fixe Meditel et Wana sans MR 0,46/min

Mobile Maroc Telecom Intra

1,80

0

1,80

0

0,50Mobile Maroc Telecom

1,80Mobile Meditel et Wana1,80

Fixe autres opérateurs avec MR

* PrixminutehorsabonnementpourleForfaifFix30H.

Modedetaxation:paliersde30secondesaprèsla1reminuteindivisiblesauflorsquespécifié.

■ Communications internationales (en DH TTC)

Zones

Tarifs standards

Tarifs avec l’option Privilège International

Vers Fixes Vers Mobiles Vers Fixes Vers Mobiles

Zone 1France,Belgique,Hollande,Royaume-Uni,

Portugal,Suède,Finlande,CanadaetÉtatsUnis* 0,50 2,50 0,400,50

Restedesdestinations 2,00

Zone 2 4,20 3,60

Zone 3 8 6,90

Zone 4 20 17,4

* PourleCanadaetlesÉtats-Unis,seulletarifversleFixes’applique.

INTERCONNEXION FIXE ET TRANSIT

L’année2016aconnuuneévolutiondutraficinternationalentransitviaMarocTelecomde3,98%.Cetteévolutions’inscritdanslecadred’undéveloppementsoutenudecetteactivitédepuis2010suiteàunepolitiqued’échangedutraficmenéepar Maroc Telecom basée sur des partenariats solides avec les opérateursdugroupeMarocTelecomd’unepartetaveclesopérateurseuropéensd’autrepart.

Concernant le trafic vers le Fixe, le tarif de terminaison deMarocTelecom,appliquédepuis2010,apermisuneaugmentationdutraficinternationalentrantversleFixe.

LES SERVICES INTERNET AUX ENTREPRISES

Lesoffresd’accèsInternetBusinessdeMarocTelecompermettentauxentreprisesdecommuniquerdemanièreoptimale avec leurs collaborateurs, clients, partenaires et fournisseurs à travers des accès souples et évolutifs. Pour lesentreprises,MarocTelecomfournitlehautdébitviadesaccèsADSL,fibreoptiqueoudesliaisonslouéesInternet.Aujourd’hui,lesproduitsADSLetfibreoptiqueProconnaissentunfortengouementcomptetenudeleurprixabordableetdesservicesassociésqu’ilsproposent(notammentl’accèssécurisé aux emails, un nom de domaine, adresse IP fixe

optionnelle,etc.).QuantàlaliaisonlouéeInternet,elleresteappréciéeparlesgrandesstructurespourlaperformance,lastabilité(trèshautsdébitssymétriquesetgarantis)etlasécuritédeboutenboutqu’elleprocure.

TARIFS INTERNET

■ Débits ADSL

Letableauci-dessousprésentelesprincipauxtarifsd’accèsInternetenvigueur(endirhamsTTC/mois):

ADSL Tarifs en MAD TTC4 Mb/s 99

8 Mb/s 149

12 Mb/s 199

20 Mb/s 499

■ Fibre optique

Fibre optique Tarifs en MAD TTC50 Mb/s 600

100 Mb/s 1 000



SERVICES DE DONNÉES

Letableausuivantreprendl’évolutiondelarépartitionduparcdeservicesdetransmissiondedonnées(horsparcinterneMarocTelecom)surlespériodesconsidérées:

2014 2015 2016Liaisonslouéesnationales* 3 053 2741 2631

Liaisonslouéesinternationales* 88 78 67

FrameRelay 129 128 71

VPN IP 13899 14931 15614

* Hors liaisons louées opérateurs.

■ Les offres data


Data nationale LL+ Liaisonlouéedeboutenboutoffrantunaccèsclientdédiéetsécuriséavecundébitgarantietsymétriqueallantjusqu’à34Mb/s

VPN IP › Accès data relié au réseau VPN IP de Maroc Telecom dédié aux entreprises › Plusieurstypesd’accèsproposés:LL,ADSL,FO,3G,RNIS › Plusieurs classes de services › Optiondesecoursdulienprincipal

LAN TO LAN URBAIN Pourinterconnecterenpointàpointouenpointàmultipointsdessitessituésauseind’unemêmeagglomération(15kmestladistancemaximaleséparantdeuxsites)

LAN TO LAN INTERURBAIN

Pourinterconnecterenpointàpointetenmultipointsàmultipointsdessitessituésdansdifférentesagglomérations(quellequesoitladistanceséparantcessites)

Data internationale

LL International Liaisonlouéedeboutenboutoffrantunaccèsclientdédiéetsécuriséavecundébitgarantietsymétriquedepuisunsitenationalversunsiteinternational

VPN International LeVPNOSSpermetlaconnexiondeboutenbout(siteclientMaroc–siteclientFrance),entransitantparlesréseauxVPNdeMarocTelecometdeNeufCegetel

ETHERNET International

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ADSL Pro/fibre optique GammedeforfaitsInternethautdébitillimité(24h/24et7j/7)allantdu4Mb/sau20Mb/senADSLet50et100Mb/senfibreoptiqueoffrantunepossibilitédeconnexionmonopostecommemultipostesmaisaussisansfil,àtraversunchoixd’équipementsadaptés(Modem,Routeur,Routeurwifi)enplusd’unensembledeservicesgratuitsautourdel’accès

MarocTelecomproposeàsesclientsuncatalogued’offresdatacomplet:VPNIP,Ethernet,LiaisonsLouéesetdesoffresàl’internationalepermettantd’interconnecterlessitesclientsavecdesdébitsallantjusqu’à1Gb/s,enarchitecturepointàMultipointsouAnytoAnyselonsonbesoin.

EnoutreetpourencouragerlamontéeendébitdesaccèsdataetInternetsouscritsparlesclients,MarocTelecomoffrelagratuitésurlesfraisd’augmentationdedébitpourtouslesaccèsclientayantplusde12moisd’ancienneté.

Parailleurs,MarocTelecomaccompagnesessolutionsd’accèspardesoffresdesecoursetdepartagedechargepermettantd’assurerunecontinuitédel’activitéClientencasdepanne.

TARIFS DES SERVICES DE TRANSMISSION DE DONNÉES

La structure tarifaire des accès de transmission de données est composéedesfraisd’accèsauservicepayableenuneseule

foisauxquelsserajoutentlesfraismensuelsd’abonnementenfonctiondesdébitssouscrits.Desréductionsauvolumeetà laduréed’engagementsontapplicablesauxfraisd’abonnementmensuels.

De plus, Maroc Telecom adapte ses offres et formules tarifairesselonlebesoinspécifiquedechaqueclient.

■ Services à valeur ajoutée

Lecataloguedesservicesàvaleurajoutées’estétoffétoutaulongdel’année2016enproposantànosclientsEntreprisesdesservicesexclusifsetenavant-première,telsque:

MT Cloud

Avec « MT Cloud », le 1erserviced’infrastructuresenCloud (IaaS)hébergéeà100%auMaroc,MarocTelecoms’estpositionnécommepionniermarocaindanslesservicesCloud


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pourlesentreprises.Aveccettenouvelleoffre,MarocTelecomapporteauxentreprisesmarocainesunesolutionperformante,sécuriséeetàcoûttrèsabordable,quileurpermetd’améliorerleurcompétitivitéenlançantetmettantenlignerapidementleurssolutionsITsansinvestissementinitial,etmoyennantunsimpleabonnementmensuelsansengagement,cequileurpermetégalementunegrandeflexibilitépourleursdifférentsbesoins,à lahaussecommeà labaisse,enressourcesinformatiques.

Google Apps For Work (renomé récemment « G-Suite »)

GoogleAppsForWorkestunesuite intégréed’outilsdemessagerie,stockageetcollaborationproposéeauxentreprises sur le ClouddeGoogleenmode«SaaS»,etqueMaroc Telecom offre désormais à ses clients Entreprises et Profess ionnels , avec un suppor t et des opt ions d’accompagnementlocaliséesauMaroc.Cequileurpermetdebénéficiermoyennantunseulabonnementmensuelparutilisateur,del’ensembled’outilslogicielsdontilsontbesoinpourcommuniquer(messagerieGmailpersonnalisée,agendapartagé,messagerieinstantanéeetréseausocialprofessionnel),stockerleursdonnéesetfichiersetlespartagerfacilementetrapidement(avecGoogleDrive),etcollaborer(outilsbureautiquesd’éditiondedocuments,detableauxetdeprésentation,etoutilsd’éditiondeportaild’échangeetpartageenentreprise).

SERVICES AUX CLIENTS

Pouraccompagnerladiversificationdesservicesoffertsàsesclients,MarocTelecomdéploiedesmoyens,outilsetprocessuspermettantd’anticiperetd’apporteruneréponsedequalitéauxdifférentesrequêtes,dedemandesd’informationoud’assistanceetderéclamationsformuléesparlesclients.

Centres d’appels

PourlaclientèleGrandPublic,descentresd’appelsspécialisésparproduit(Fixe,MobileetInternet)assurentlesprestationsd’informationetd’assistancedesclients.PourlesegmentEntreprises,uncentred’appelsdédiéassureceserviceavecunnumérod’accèsunique.

Cescentresd’appelsapportentuneinformationsurlesproduitsetservicesdeMarocTelecom,l’activationoulamodificationdesservicessouscrits,l’assistanceàl’utilisationdesproduitsetservices,leserviceaprès-venteetletraitementdesréclamations.Cettedernièreactivités’appuiesurdescentresspécialisésquitraitentlesréclamationsreçuesviadifférentscanaux(centresd’appels,agences,etc.).

Uneattentionparticulièreestaccordéeauxsystèmesdegestiondelarelationclient(CRM)quisontperfectionnésdemanièrecontinueafind’optimiserlapriseenchargedes

clients(parexempleletraitementdumaximumdedemandesentempsréel),contribueràlafidélisationetproposerlesoffres les mieux adaptées aux besoins des clients. Pour complétercetteapproche,lesclientspeuventgérerpareux-mêmesl’activationdecertainsservicesviadesserveursvocauxinteractifsouvialeportailInternet(développementdu « Selfcare»).

Facturation

Depuis2010,lesegmentGrandPublicbénéficied’unefacturesimpleetuniqueregroupantlapartieFixeetInternet.Aujourd’hui,cemodedefacturationconcerneaussibienlesprofessionnelsquelesentreprises.En2016,prèsde500000clientsdisposentd’unefactureunique.

Leservicedefacturationélectronique,introduitàpartirde2012,esttrèsappréciéenparticulierauprèsdesclientsEntreprises.Ilpermetauxclientsdeconsulterenligne,téléchargerleursfactures,etdesuivrelesconsommationsàl’aidedetableauxetdegraphiques.

Leservicee-factureestappeléàremplacerprogressivementla fac turepapier. I l est enphase avec lesobjec t i fsenvironnementaux de Maroc Telecom.

Paiement

MarocTelecomoffreàsesclientsunlargechoixdemoyensdepaiement:paiementparprélèvementbancaire,paiementdanslesagences,paiementvialesiteInternetdeMarocTelecom,paiementauprèsd’unréseaudepartenairesagrées,deguichetsautomatiquesbancairesouàtraversleserviceMobicash(paiementdepuisletéléphonemobileduclient).Denouvellesbornesinteractivesdepaiementontétémisesenplaceen2016etpermettentd’effectuerdesopérationsdemanière rapide et autonomes par les clients.

MarocTelecompoursuitledéveloppementetlapromotiondescanauxdepaiementalternatifsenmettantenplacedessolutionsapportantplusdeproximitéetdesimplicitépourles clients.

Le développement des paiements des factures Maroc Telecom viaInternetseconfirmeavecl’utilisationdesapplicationsmobilesdesbanquespartenaires.Cesapplicationsferontpartiedescanauxdepaiementsetderechargeslesplusutilisés.

Renseignements

Leservicederenseignementstéléphoniquesdisponible24h/24,enrichiparl’offredeservicesàvaleurajoutéepermetauxclientsderecevoirdesinformationsparSMSoud’êtremisenrelation.



3.2.1.3 VARIATIONS SAISONNIÈRES

Au Maroc, les périodes de retour des Marocains résidant à l’étranger,laquinzaineprécédantAïdAlAdha,etlesmoisd’étéconnaissenttraditionnellementuneactivitésoutenueentermesdetraficetd’activationsprépayéesMobile,tandisquelemoisdeRamadanestunpointbasdeconsommationtantauniveauduFixequeduMobile.LesactivationspostpayéesFixeetMobilesontenbaissedurantcettepériode.

Lapériodedesélectionsainsiquel’organisationdelaCOP22auMarocontpermisl’activationd’unnombreimportantd’accèsMarnisprovisoiresdurantlesmoisdeseptembreetd’octobre.

3.2.1.4 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ET DÉPENDANCES ÉVENTUELLES

Laloi24-96ainstituéauprèsduPremierMinistre(leChefdu Gouvernement en vertu de la nouvelle constitution de 2011)unétablissementpublicdotédelapersonnalitémoraleetdel’autonomiefinancièreetsoumisàlatutelleetaucontrôlefinancierdel’État:L’AuroritéNationaledeRéglementationdesTélécommunications:l’ANRT.

■ Organes de l’ANRT

LeConseild’administrationestcomposé,outresonPrésident,deseptreprésentantsdel’Étatderangministérieletdecinqpersonnalitésnomméespardécretpourunepériodedecinqans.IlestprésidéparlePremierMinistreetfixelesorientationsgénéralesdel’ANRTetsonprogrammeannueld’activité.

LeComitédegestionassisteleConseild’administrationetanotammentpourmissiondetrancherleslitigesrelatifsàl’interconnexion.LeDirecteurGénéraldel’ANRTestl’organeexécutifdel’ANRT.Lesrecourspourexcèsdepouvoircontrelesdécisionsdel’ANRTsontportésdevantletribunaladministratifdeRabat.

■ Missions de l’ANRT

L’ANRT,organederégulationdusecteurdestélécommunications,aclassiquementpourmissionsd’élaborerlecadrelégaletréglementaire(projetsdelois,dedécrets,d’arrêtésministérielsdanslesecteurdestélécommunications,cahiersdeschargesdesopérateurs,etc.)dusecteurdestélécommunications,contrôleretveilleraurespectdelaréglementationetdelaconcurrenceloyaleentreopérateurs,ettrancherleslitigesyafférents.

L’ANRTpréparelesprocéduresd’attributiondelicencesparappel à concurrence, instruit les demandes de licences, et reçoitlesdéclarationspréalablespourlesactivitésrelevantdurégimedéclaratif.Elledélivrelesautorisationsetprépareleslicencesetcahiersdeschargescorrespondants.Elleassurelesuivi du respect des termes des licences par les exploitants.

Ellefixelesspécificationstechniquesetadministrativesd’agrémentdeséquipementsterminaux,desinstallationsradioélectriquesetd’unemanièregénérale lesrèglestechniques appl icab les aux réseaux et ser v ices detélécommunications.Elleestenchargedelagestionetdelasurveillanceduspectredesfréquencesradioélectriquesetattribuelesfréquencesradioélectriques.

Dans le cadre de sa mission de contrôle du respect de la réglementation,l’ANRTestinvestied’undroitd’informationélargiassortid’unpouvoirdesanction.Dansl’hypothèseoùlesinformationsexigiblesdesopérateursnesontpastransmises,oulesontavecretard,laloi55-01permeteneffetauDirecteurGénéraldel’ANRTdeprononcerdesamendes(l’échelledespeinesallantde20000à100000dirhamsenfonctiondel’informationnontransmise).

Elle intervient par ailleurs dans le cadre des procédures pouvantêtreengagées à l ’encontredesopérateursde télécommunicat ionsencasdenon-respectde laréglementationenvigueur:toutopérateurquinerespectepaslaréglementationenvigueurs’exposeainsiàcertainessanctions.Enpremierlieu,unavertissementadresséparleDirecteurGénéraldel’ANRT.Endeuxièmelieu,uneamendeégaleaumaximumà1%duchiffred’affaireshorstaxesnetdesfraisd’interconnexion,telquedéclarél’annéeprécédente.Danscecas,leDirecteurGénéraldel’ANRTsaisitleprocureurdu Roi du tribunal de première instance de Rabat aux fins d’engagerlespoursuitesetpeutseconstituerpartiecivile.Cetteamendeestportéeaudoublesil’opérateurestenétatderécidive.Entroisièmelieu,lasuspensiontotaleoupartiellede sa licence pour une durée de 30 jours au plus, la suspension temporairedelalicenceoularéductiondesaduréedanslalimited’uneannée,ouleretraitdéfinitifdesalicence.

Lasuspensionde licenceestprononcéepar l’autoritégouvernementalecompétente,surpropositionduDirecteurGénéraldel’ANRTetleretraitestprononcépardécretsurpropositionduDirecteurGénéraldel’ANRT.

L’ANRTapourmissiondetrancherleslitigesenmatièred’interconnexionetdepartagedesinfrastructures.Ànoterquelaloi55-01étendlechampdelacompétencecontentieusedel’ANRTaurespectdesdispositionsrelativesàlaconcurrencequifigurentdanslaloin°6-99surlalibertédesprixetdelaconcurrence(ententes,abusdepositiondominanteetcontrôledesconcentrations).

Suiteàl’adoptiondelaloi104-12relativeàlalibertédesprixetlaConcurrence,undécretdu31mai2016modifiantetcomplétantledécretdu13juillet2005relatifàlaprocéduresuiviedevantl’ANRTenmatièredelitiges,depratiquesanticoncurrentiellesetd’opérationsdeconcentrationéconomiqueaattribuédenouveauxpouvoirsdecontrôledespratiquesanticoncurrentiellesetdeconcentrationdanslesecteurdestélécommunicationsàl’ANRT,ainsiquedenouveauxpouvoirsdesanctionenmatièredepratiquesanticoncurrentiellesetdeconcentrationpouvantatteindre10%duchiffred’affairesouledoubleencasderécidive.


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■ Le cadre légal et réglementaire des télécommunications au Maroc

LeprésentchapitreconstitueunrésuméducadrelégaletréglementaireenmatièredetélécommunicationsauMarocetnedécritpascecadredemanièreexhaustive.


LeMarocs’estdoté,depuisl’adoptiondelaloin°24-96du7août1997(dite«loi24-96»)quiadissoutl’Officenationaldespostesettélécommunications(«l’ONPT»),d’uncadreréglementairemoderneinstaurantlesconditionsd’unelibéralisationdusecteurdestélécommunications.

Ladissolutiondel’ONPTaentraînélacréationdetroisentitésjuridiquesdistinctesquesontItissalatAl-Maghrib(MarocTelecom),sociétéanonymededroitprivé,BaridAlMaghrib(LaPoste,ci-après«BAM»),établissementpublicdotédelapersonnalitémoraleetdel’autonomiefinancière,devenu,depuisnovembre2011,unesociétéanonymedontlecapitalestentièrementdétenuparl’État,etl’Agencenationalederéglementationdestélécommunications(«ANRT»),établissement public doté de la personnalité morale et de l’autonomiefinancière,dontlamissionconsisteessentiellementenlarégulationdusecteurdestélécommunications.

Surleplanréglementaire,leprocessusdelibéralisations’estpoursuiviparl’adoptiond’unesériededécretsd’application,portantsurlefonctionnementdel’ANRT,l’interconnexion,lesconditionsgénéralesd’exploitationdesréseauxpublicsdetélécommunications,lafournituredesservicesàvaleurajoutéeet la fourniture des liaisons louées.

Ennovembre2004,laloi24-96aétémodifiéeetcomplétéeparlaloi55-01,pourparacheverleprocessusdelibéralisationinitiéen1997,notammentparlaclarificationducadrelégislatifexistant.En2005,lesdécretsrelatifsàl’interconnexionetauxconditionsgénéralesd’exploitationdesréseauxpublicsde télécommunications ont été modifiés et complétées, respectivement,parlesdécretsn°2-05-770etn°2-05-771du13juillet2005,etledécretn°2-05-772du13juillet2005,relatifàlaprocéduresuiviedevantl’ANRTenmatièredelitiges,depratiquesanticoncurrentiellesetd’opérationsdeconcentrationéconomique,aétéadopté.Cedécretaétérécemmentmodifiéparledécretdu31mai2016quirenforcelespouvoirsdel’ANRTenmatièredepratiquesanticoncurrentielles et de concentration. Enfin, des notes d’orientationencadrentlesecteur.

Lanoted’orientationsgénéralescouvrant lapériode2004-2008avaitencadrélalibéralisationdusecteurdestélécommunicationsauMarocquis’estmatérialiséeparl’attributiondedeuxlicencesdetéléphonieFixe,detroislicences de réseaux de 3egénération(UMTS)etd’une3e licence Mobile de 2egénération,ainsiqueparlamiseenœuvredesprincipauxleviersderégulation,àsavoirl’introductionpuislasuppressionprogressived’uneasymétriedestarifsdeterminaisonmobile,ledégroupage,laportabilitédesnumérosetlaprésélectiondutransporteur.

Unesecondenoted’orientationsgénéralesavaitcouvertlapériodeallantdu25février2010jusqu’au1er janvier 2013.

Unenoted’orientationsgénéralespourlapériode2014-2018aétéadoptéeparleConseild’administrationdel’ANRTle18mars2015etnotifiéeàIAMle15avril2015.Elles’articuleautourdesaxessuivants:

› permettreausecteurd’atteindreunchiffred’affairesde34milliardsdedirhamspourunparcd’abonnésFixefilairede 2 millions, un parc Mobile de plus de 50 millions, et un parcInternetdeplusde22millions;

› renforcementdelamiseenœuvredesleviersderégulation; › promot ion de la concurrence par les ser v ices en complémentd’une « pol i t iquededéveloppementharmonieuxetcoordonnédesinfrastructures»: � par t age d ’ inf ras t ruc tures : encouragement audéploiement de nouvelles infrastructures et ouverture aupartage.Réflexionautourdelacréationde«towerCompany»pourlepartagedessitesradioetdejoint-ventureinteropérateurspourledéploiementdelafibre,

� dégroupage:renforcementetsuividesamiseenœuvre, � portabilité:renforcementetmiseenplaced’unebasededonnéescentraliséepouvantêtregéréeparunprestataire externe,

� QoS:miseenplacedeplansd’actionsopérationnelsavecobligationsdemoyensetderésultats,

� terminaisonsd’appel:tendanceàlastabilité, � tarifsdedétail:miseàjourdeslignesdirectricessurle contrôle tarifaire pour assurer une valorisation appropriée de la data.

SERVICE UNIVERSEL

L’ANRTalancédeuxconsultationsrelevantduserviceuniversel pour la mise en œuvre du Plan national pour le développementduhautdébit(PNHD).Lapremièreconcernelacouverturede10651localitésenhautdébitMobile;lasecondeledéploiementdelafibreoptique(BackboneetBackhaul).MarocTelecomaparticipéauxdeuxconsultations,quisontactuellementtoujoursencours.

RÉVISION DU CADRE LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE

Danslecadredel’applicationdelanoted’orientationsgénéralespour le développement du secteur des télécommunications àhorizon2013,l’ANRTaconsultélesexploitantsderéseauxpublicsdetélécommunications(ERPT)surunesériedepropositionsderévisionducadreréglementaire.



Leprojetdeloin°121-12,modifiantetcomplétantlaloi24-96,adoptéenConseildeGouvernementle3janvier2014et en Conseil des ministres le 20 janvier 2014 comprend les principalesdispositionssuivantes:

› généralisationdel’obligationd’accèsetdepartageàl’ensembledesinfrastructuresdéployéesparlesopérateurs(géniecivil,cuivre,fibreoptique,pylônes,etc.);

› obligationdemettreenplaceunebasededonnéesdesinfrastructuresetdepublierdesoffresderéférencepourleurmiseàdisposition;

› extensiondel’itinérancenationaleendehorsdeszonesdeserviceuniversel(zonesruralesetaxesroutiersdéterminésparl’ANRT);

› tarifsdegrosdel’accèsdupartageetdel’itinérancenationalerégulés(orientationverslescoûts);

› extensionduserviceuniverselauhaut/trèshautdébit; › suppressiondel’exonérationderedevanced’occupationdudomainepublic;

› renforcementdespouvoirsdel’ANRT,enparticuliercontrôledespratiquesanticoncurrentielles,descontratscommerciauxetpouvoirdesanction;

› alourdissementdessanctions( jusqu’à2%duchiffred’affaires,5%encasderécidive);

› créationd’unComitédes infractionsprésidépar leDirecteurGénéraldel’ANRT.

Ceprojetestenstand-byactuellement.

■ Régimes applicables à l’établissement et l’exploitation de réseaux et services de télécommunications au Maroc

Laloi24-96,tellequecomplétéeetmodifiée,metenplacedesrégimesdistinctsenfonctiondelanaturedesréseauxetservicesdetélécommunications.

LES RÉSEAUX ET SERVICES SOUMIS À UNE LICENCE

L’établissementetl’exploitationdetousréseauxpublicsdetélécommunicationsempruntantledomainepublicouutilisantlespectredesfréquencesradioélectriquessontsoumisàlicence(attribuéepardécret).

Unelicencenepeutêtredélivréequ’àl’issued’uneprocédured’appelàlaconcurrencediligentéeparl’ANRT.Leslicencessontdélivrées par décret du Premier Ministre. Elles sont personnelles etnepeuventêtrecédéesàuntiersquepardécret.

Outrelecahierdescharges,quiprécisenotammentlesconditionsd’établissementduréseauetdefournituredu service, les zones de couverture et les calendriers de réalisation,lesfréquencesradioélectriquesetlesblocsdenumérosattribués,lescontrepartiesfinancièresetmodalitésdepaiementyafférentes, laduréedela licenceet lesconditionsdesonrenouvellement,letitulairedelalicencedoitrespecterl’ensembleducadreréglementairesusmentionné.

LICENCES DE MAROC TELECOM

Enver tude la loi24-96, les réseauxet servicesdeté lécommunicat ions exploi tés par l ’ONPT, à savoirprincipalementleréseauetlesservicesdetélécommunicationsfixes et le réseau et les services de télécommunications mobi les , a insi que le droi t d ’usage des f réquencesradioélectriquesattribuéesouassignéesàl’ONPT,ontététransférés à Maroc Telecom.

Compte tenude son s tatut d’opérateur his tor ique,MarocTelecomdisposed’uncahierdeschargesspécifiqueapprouvéparleDécretn°2-97-1028du25février1998,modifiéparledécretn°2-00-1333du9octobre2000etparledécretn°2-05-1455du21avril2006,quidéfinitlesconditionsd’exploitationdetouslesréseauxetservicesexploitésinitialementparl’ONPT.

CecahierdeschargespréciselesconditionsdanslesquellesMarocTelecomexploite,pouruneduréeindéterminée:

› les services de télécommunications fixes terrestres (ycomprislesservicesdetransmissiondedonnées,deliaisonslouéesetleréseaunumériqueàintégrationdeservices)auxniveauxlocaletnational;

› leservicedutélégraphe; › leservicedutélex; › lesservicesderadiocommunicationsmaritimes; › lesservicesdetéléphonieMobiledenormeGSM; › lesservicesdetélécommunicationsinternationales.

IlestànoterquelesservicesdutélexetdutélégrapheontétéarrêtésetqueMarocTelecomademandéàl’ANRTdecesserlafournitureduservicederadiocommunicationsmaritimesdontlamaintenancenepeutplusêtreassurée(laprocéduredecessationest en cours et Maroc Telecom est actuellement indemnisé conformémentauxdispositionsréglementairesenvigueur).

Encequiconcerne lesautresréseauxouservicesdetélécommunications,MarocTelecomestsoumisaurégimedéfinipar la loin°24-96aumêmetitrequelesautresopérateurs,etdétientainsi,àl’instardeMédiTelecometWana,unelicencepourl’établissementetl’exploitationde réseaux publics de télécommunications utilisant les technologiesdetroisièmegénération(3G),quiluiaétéattribuéeparledécretn°2-06-498du29décembre2006.

Le10avril2015,MarocTelecoms’estvuattribué,parledécretn°2-15-277,unelicence4Gpouruneduréede20ansrenouvelable pour une période de 10 puis par périodes de cinqans.

Enfin,MarocTelecomaétéattributairele5novembre2015d’unelicenceVSATd’uneduréede10ans.


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Le tableauci-dessous résume toutes les l icencesdeMarocTelecom:

LicenceDate d’entrée

en vigueur Durée

Fixe+2G 9octobre2000 Indéterminée

Licence 3G 18janvier2007 25 ans

Licence 4G 11 avril 2015 20 ans

Licence VSAT 5 novembre 2015 10 ans

Service universel 31décembre2007 10 ans

LES AUTRES LICENCES CONCÉDÉES

› TéléphonieMobiledetypeGSM(2G):attributiond’unelicenceàMédiTelecomenaoût1999,pouruneduréede15ansrenouvelable,étendueà25ansen2005,etd’unelicenceàWanaenfévrier2009(ouverturecommercialeenfévrier2010).

› TéléphonieFixeNouvelleGénération:attributionen2005dedeuxlicencesNouvelleGénérationdetéléphonieFixe: � unelicenceFixeincluantlabouclelocale(sansmobilitérestreinte), le transpor tnat ionalet le transpor tinternational,àMédiTelecom,enjuillet2005;

� unelicenceFixeincluantlabouclelocale(avecetsansmobilitérestreinte),letransportnationaletletransportinternational,àWana,enseptembre2005.

› TéléphonieMobiledetype3Get4G:outreleslicencesattribuéesàMarocTelecom,deslicencesmobiles3Get4GontétéoctroyéesauxopérateursenplaceMédiTelecometWanaen2006(3G)eten2015(4G).

› LicencesVSAT:outrelalicenceattribuéeàMarocTelecomen novembre 2015, deux autres licences VSAT ont été octroyéesàl’opérateurWanaCorporateetàlaSociétéd’aménagementetdedéveloppementvert(SADV,groupeOCP)àlamêmedate.

LES RÉSEAUX ET SERVICES SOUMIS À UNE AUTORISATION

L’établissementetl’exploitationdetoutréseauindépendant,àl’exceptiondesréseauxinternes,sontsoumisàautorisationdel’ANRT;lesréseauxindépendantsétantdesréseauxdetélécommunications sans but commercial, exclusivement réservésàunusageprivé(usageréservéàlapersonnephysiqueoumoralequil’établit)ouàunusagepartagé(usageréservéàl’échangedecommunicationsentrefilialeset/ousuccursalesd’unmêmegroupedesociétés).

LES SERVICES SOUMIS À DÉCLARATION

La fourniture de services à valeur ajoutée est libre, sous réserved’unedéclarationpréalablefaiteàl’ANRTetdeleurconformitéàlalégislationetréglementationenvigueur.Lalistedesservicesàvaleurajoutéeestfixéeparledécretn°2-97-1024du25février1998etcomplétéeparl’Arrêtén°618-08

du13mars2008enyincluantleservice«commercialisationdes noms de domaine « .ma ». La liste des services à valeurs ajoutéecomprendlesservicesdemessagerieélectronique,demessagerievocale,d’audiotext,d’échangededonnéesinformatisées,detélécopieaméliorée,d’informationenligne,d’accèsauxdonnéesycomprislarechercheetletraitementdesdonnées,detransfertdefichiers,deconversiondeprotocolesetdecodes,etdefournitured’accèsàl’Internet,ainsiquedecommercialisationdesnomsdedomaine«.ma».

LES ÉQUIPEMENTS OU INSTALLATIONS SOUMIS À AGRÉMENT

Toutéquipementterminaldestinéàêtreconnectéàunréseau public de télécommunications et toute installation radioélectriquedoiventfairel’objetd’unagrémentpréalabledélivréparl’ANRT.

LES RÉSEAUX ET INSTALLATIONS LIBRES

Lesréseauxinternesetlesinstallationsradioélectriquesexclusivementcomposéesd’appareilsdefaiblepuissanceetde faible portée sont établis librement. Pour ces dernières, larestrictionrelativeàleurusagedanscertainespartiesduterritoireaétélevéeen2013,àcondition,notamment,quelesinstallationsprécitées(typeDECT)contiennentuneantenneintégrée.

■ La réglementation en matière de tarifs de détail

Lestarifsdedétaildesopérateursdetélécommunicationssontlibres,sousréservedurespectdesrèglesdeconcurrenceetduprinciped’uniformitédestarifsnationaux.Lesopérateursontuneobligationdenotificationpréalabledesditstarifs30joursavantpublicationetentréeenvigueur.MarocTelecom,entantqu’opérateurpuissant,auneobligationdejustificationdesestarifsauregarddesescoûtsetdelapossibilitéeffectivepourlesopérateurstiersderépliquersesoffres.

Parailleurs,l’arrêtédu3juin2008fixantlesmodalitésdepromotion des services de télécommunications, encadre laduréeetlapériodicitédespromotions.Ainsi,l’intervalleentredeuxpromotionsestde15jourspourlespromotionsportantsurlesrechargesetdetroismoispourlesautres.Laduréemaximumdespromotionsnepeutexcédertroismois,demêmequelesavantagesconcédésauxclientsenvertudesditespromotions.

Enavril2016,l’ANRTaadoptélesnouvelleslignesdirectricesencadrantl’examendesoffrestarifairesdesopérateurs.Ainsi,contrairement à Maroc Telecom, les opérateurs non dominants ontlapossibilitédepratiquerunedifférenciationtarifaireon-net et off-netprépayés.Lespromotionssontsoumisesautestderéplicabilitéselonlecoûtcomplet.LamargeminimumexigéedeMarocTelecompourletestderéplicabilitéestdésormaisde20%pourlavoixMobileetleFixe.



■ L’encadrement des tarifs de gros

Lestarifsd’interconnexion(terminaisonsd’appelFixeetMobilevoixetSMS)fontl’objetd’unencadrementpluriannueldel’ANRTetsontintégréschaqueannéedanslesoffrestechniquesettarifairesd’interconnexiondeMarocTelecom,approuvéesparl’ANRT.

Les tarifs des liaisons louées fournies aux opérateurs sont encadrésparl’ANRTvial’approbationannuelledel’offretechniqueettarifaired’interconnexionauréseauFixedeMaroc Telecom.

Lestarifsd’accèspartielettotalàlabouclelocalecuivredeMarocTelecom(dégroupagephysiqueetvirtuel)sontégalementencadrésvial’approbationannuelledel’offretechniqueet tarifaire de référence de Maroc Telecom. À la suite des décisionspubliéesparl’ANRTaucoursdesannées2014et2015,lestarifsdegros(i)del’accèsauGénieCivilsous-terraindeMarocTelecom(ii)desliensenfibrenoirepourl’accèsdesopérateurstiersauxnouveauxrépartiteursdeMarocTelecom,et(iii)desdifférentesoffresdedégroupage(physique,virtueletbitstream)sontencadrésparl’ANRT.

Lemarchédel’accèsdegrosauFTTHfaitégalementl’objetd’unerégulationexantevialadécisiondel’ANRTdu16avril2014relativeauxlignesdirectricesencadrantl’accèsdesexploitants de réseaux publics de télécommunications aux infrastructuresFTTH,quiobligel’ensembledesopérateursàfournirdesoffresd’accèsàleursinfrastructurespassives/activesFTTH.

■ L’interconnexion

CADRE GÉNÉRAL

L’interconnexionestrégiepar la loi24-96et ledécretn°2-97-1025,telquemodifiésetcomplétésparledécretn°2-05-770du13juillet2005,quidéterminelesconditionstechniquesettarifairesd’interconnexionauxréseauxpublicsdetélécommunications.

Toutexploitantd’unréseaupublicdetélécommunicationsesttenudefairedroitauxdemandesd’interconnexionémanantd’untitulaired’unelicenced’exploitationd’unréseaupublicdetélécommunications.

L’interconnexiondoitfairel’objetd’uncontratentrelesopérateursquiapourobjetdedéterminersesconditionstechniques,administrativesetfinancières,danslerespectdesprincipesd’objectivité,detransparenceetdenon-discrimination.Siundésaccordinterviententrelespartiesaumomentdelanégociationoudel’exécutionducontrat,ilappartientàl’ANRTdetrancherlelitigeyafférent.

OPÉRATEURS PUISSANTS

Desobligationsspécifiquessont imposéesenmatièred’interconnexionauxopérateursdésignésannuellementparl’ANRTcommeexerçantuneinfluencesignificativesurun

marchéparticulier.Unopérateurestdéfinicommeexerçantuneinfluencesignificative,lorsque,prisindividuellementouconjointementavecd’autres,ilsetrouvedansunepositiondominante lui permettant de se comporter de manière indépendantevis-à-visdesesconcurrents,desesclientsetdes consommateurs.

Lesobligationsspécifiquesapplicablesauxopérateursensituation de position dominante sont essentiellement les suivantes:

› publicationd’uneoffretechniqueettarifaired’interconnexionapprouvéepréalablementparl’ANRTetcomprenantunensembleminimumdeprestations(liaisonslouéesopérateurs);

› co-localisation; › sélectiondutransporteur; › portabilitédesnuméros; › dégroupagedelabouclelocale; › orientationdestarifsverslescoûts; › séparationcomptable.

Leslignesdirectricesencadrantl’examenparl’ANRTdesoffres tarifaires des exploitants de réseaux publics de télécommunications(ERPT)imposentparailleursauxopérateursexerçantuneinfluencesignificativesurunmarchéparticulierlerespectd’uneobligationderéplicabilitédeleursoffresdedétailparlesopérateurstiers(tenantcomptedestarifsenvigueursurlesmarchésdegros,cequidonnelieuàlamiseenœuvredetestsde ciseaux tarifaires dans le cadre du contrôle préalable exercé parlerégulateursurlesoffresdedétail).

Lalisteinitialedesmarchésparticuliersarrêtéeparl’ANRTautitredesannées2012,2013et2014comportaitlemarchédesterminaisonsfixesycomprismobilitérestreinte,lemarchédesterminaisonsmobilevoix,lemarchédesterminaisonsMobileSMSetlemarchédegrosdesliaisonslouées.

Envertudesdécisionsdel’ANRTdu30décembre2013relativesauxmarchésparticuliersetauxopérateursyexerçantuneinfluencesignificative,deuxnouveauxmarchésparticuliersontétéinstaurés:celuide«l’accèsauxinfrastructuresphysiquesconstitutivesdelabouclelocalefilaire»etdecelui«l’accèsauxinfrastructuresdegéniecivilsurl’ensembleduterritoirenational»,surlesquelsMarocTelecomaétédéclaréseuldominantpourl’année2014.

Pardécisionendatedu24novembre2014, l’ANRTareconduitlalistedesmarchésparticuliersenvigueurpourlesannées2015,2016et2017,etpardécisionendatedu9décembre2015,elleadésigné,autitredel’exercice2016,MarocTelecomentantqueseulopérateurexerçantuneinfluencesignificativesurl’ensembledesditsmarchés.MédiTelecometWanasontdésignésentantqu’opérateursexerçantuneinfluencesignificativesurleseulmarchédelaterminaisond’appelsMobileSMS.Ilenrésultedoncunereconduction,pourl’année2016,delarégulationasymétriquedugénieciviletdesinfrastructuresphysiquesconstitutivesdebouclelocalefilairemiseenplaceen2014/2015.


3


Enconséquencedel’ensembledecesdécisions,MarocTelecomdoitproposerlesoffresdegrossuivantes:

› dégroupagephysiquedelaboucleetsous-bouclelocale; › dégroupagevirtuel; › accès à la fibre noire de boucle locale à des fins de dégroupage;

› bitstream; › accèsaugéniecivilsouterrainetaériensurl’ensembledu

territoire.

S’agissantdudégroupage,voirci-aprèsparagrapheyafférent.

S’agissantdugéniecivil,ladécisiondel’ANRTdu9décembre2014détermine lesmodalitéstechniquesettarifairesdel’accèsaugéniecivilsous-terrainurbainetsuburbaindeMarocTelecometobligecedernieràfourniruneoffretechniqueettarifaired’accèsàsongéniecivilaérien.

TARIFS D’INTERCONNEXION

Depuis2007,lestarifsd’interconnexiondesopérateursfontl’objetd’encadrementspluriannuelsdéterminésparl’ANRT.Ainsi,outrel’introductiond’uneasymétrieentrelestarifsdeterminaisond’appelmobiledeMarocTelecom,deMédiTelecometdeWana,ladécisiondel’ANRTn°02/10du27avril2010aprévuunebaissedrastiquedestarifsd’interconnexionpourlapériode2010-2013,avantqueladécisionn°08/11du1er décembre 2011 ne vienne imposer unenouvellebaissedesditstarifs,plussignificativeencore,pourlapériode2012-2013.

Pardécisionn°10/12du25décembre2012,l’ANRTaprocédéàuneultimerévisiondel’encadrementpluriannuelpourl’année2013,confirmantleretouràlasymétriedestarifsdeterminaisond’appelmobileprévuedansl’encadrementpluriannuelinitialainsiquelasuppressiondeladifférenciationtarifaireentrelesheurespleinesetcreusespourl’ensembledestarifsd’interconnexion,àl’exceptiondequelquesservicesspéciaux.

Le28décembre2015,unedécisiondel’ANRTareconduit,pourl’année2016,lestarifsd’interconnexionappliquésdepuis2013.

Letableauci-dessousindiquel’évolutiondestarifsdelaterminaisond’appelsurlesréseauxmobilesnationaux(DHHT/minute)depuis2011:

Mobile Maroc Telecom Mobile Médi Telecom Mobile InwiHeures creuses

Heures pleines

Heures creuses

Heures creuses

Heures pleines

Heures pleines

Du01/01/2011au30/06/2011 0,8317 0,4158 0,998 0,499 1,2309 0,6154

Du01/07/2011au31/12/2011 0,6238 0,3119 0,7186 0,3593 0,8801 0,44

Du01/01/2012au30/06/2012 0,3924 0,1962 0,452 0,226 0,5536 0,2768

Du01/07/2012au31/12/2012 0,2755 0,1377 0,3052 0,1526 0,3378 0,1689

Du01/01/2013au31/12/2016 0,1399 0,1399 0,1399

Heurespleines:de8Hà20H;Heurescreuses:de20Hà8Hetsamedis,dimanchesetjoursfériés.Cettedifférenciationn’estplusappliquéedepuisle1er janvier 2013.

Letableauci-dessousindiquel’évolutiondestarifsdelaterminaisond’appelsurlesréseauxfixesnationaux(DHHT/minute)depuis2011:

Fixe Maroc Telecom

Fixe Médi Telecom

Fixe Wana

Mobilité Restreinte Wana

Heures pleines Heures CreusesHeures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

intra CAA

Simple Transit

Double Transit

intra CAA

Simple Transit

Double Transit

Du 01/01/2011 au30/06/2011 0,1155 0,2817 0,3860 0,0578 0,1409 0,1930 0,2693 0,1347 0,2693 0,1347 0,6238 0,3119

Du01/07/2011au 31/12/2011 0,1079 0,2479 0,3531 0,0540 0,1240 0,1766 0,2410 0,1205 0,2410 0,1205 0,4678 0,2339

Du 01/01/2012 au30/06/2012 0,0740 0,1645 0,2411 0,0370 0,0823 0,1206 0,1617 0,0809 0,1617 0,0809 0,2277 0,1139

Du01/07/2012au 31/12/2012 0,0591 0,1258 0,1894 0,0296 0,0629 0,0947 0,1252 0,0626 0,1252 0,0626 0,1798 0,0899

Du 01/01/2013 au31/12/2016 0,0360 0,0740 0,1130 0,0360 0,0740 0,1130 0,0740 0,0740 0,1160

Depuis2008,l’offretechniqueettarifaired’interconnexionauréseauFixedeMarocTelecomcomprenduneoffred’interconnexionparcapacité,éligibleauseultraficFixe(ycomprismobilitérestreinte).



Lestarifsdepuis2012(DHHT/MIC/mois)sontlessuivants:

Du 01/01/2012 au 30/06/2012

Du 01/07/2012 au 31/12/2012

Du 01/01/2013 au 31/12/2015

Intra CAA 14708 11746 9000

Simple Transit 35 310 27003 19980

Double Transit 57502 45172 33900

Cestarifsétaientenvigueuren2016.

LestarifsdeterminaisonSMSdanslesréseauxmobilesdestroisopérateurs,àpartirde2012sontlessuivants:

Du 01/01/2012 au 31/12/2012

Du 01/01/2013 au 31/12/2016

Tarifdelaterminaisond’appelSMS(DHHT/SMS) 0,08 0,03

INTERCONNEXION AVEC L’OPÉRATEUR GMPCS AL HOURRIA TELECOM (AHT) (EX GLOBALSTAR NORTH AFRICA)

Unaccordd’interconnexionentreMarocTelecometAHTaétésignéfin2011;cetaccordportesurl’acheminementdutrafic national de AHT vers les réseaux de Maroc Telecom (AHTn’étantpasautoriséàexerceruneactivitédetransitinternational)etl’acheminementdel’ensembledutraficdeMarocTelecom(ycomprisenprovenancedel’international)vers le réseau de AHT.

Letarifd’interconnexiondeAHTestde3,3684dirhamsHTminenheurepleine(1,6842dirhamHT/minenheurecreuse).

■ La présélection

L’offretechniqueettarifaired’interconnexionauréseauFixedeMarocTelecomcomprenduneoffredeprésélectionetdesélectiondutransporteur(opérateurtransportantla communication sur le réseau national et international, à l’exclusiondelabouclelocale)depuis2006;cependant,aucundesopérateurstiersn’asouhaitéàcejourbénéficierdecetteoffre.

■ La numérotation et la portabilité des numéros

L’ANRTattribueauxexploitantsderéseauxpublicsdetélécommunications des numéros, blocs de numéros et préfixesdansdesconditionsobjectives,transparentesetnondiscriminatoires. Ces numéros et blocs de numéros ne peuvent êtretransféréssansl’accordexprèspréalabledel’ANRT.

Laportabilitédesnumérosfixesetmobilesestopérationnelledepuisle31mai2007.

Lesconditionsdesamiseenœuvreontétéfixéesparl’ANRTdanslecadredesesdécisionsn°10/06du4octobre2006,relatives aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilitédesnuméros,et10/07du18juillet2007,fixantlesconditionstarifairesdelaportabilitédesnumérosfixesetmobilesde Maroc Telecom et des numéros mobiles de Médi Telecom.

Ladécisiondu4octobre2006aétéabrogéeparladécisiondel’ANRTANRT/DGn°1/11du1erfévrier2011,elle-mêmemodifiéeetcomplétéeparladécisionn°09/12du6décembre2012,quiaeupourprincipalobjetderéduireledélaiderétractationoffertauxclientsdanslecadredecetteprocédure.

Ladécisionde l’ANRTdu8octobre2015relativeauxmodalitésetconditionsdemiseenœuvredelaportabilitéviseàfluidifierdavantageencoreleprocessusdeportabilitéenréduisantlesdélaisdeportage(troisjoursouvrablesvs.septjourscalendaires)etenobligeantlesopérateursàmettreenplace,sousl’égidedel’ANRT,unebasededonnéescentraliséedes numéros portés dans un délai maximum de 18 mois.

Enoctobre2016,l’ANRTalancéuneconsultationpourlasélectiondel’entitétiercequiserachargéedel’établissementetl’exploitationde la base de données centralisée des numéros portés.

■ Le dégroupage de la boucle locale

Depuis le 1erjanvier2008,MarocTelecomdisposed’uneoffretechniqueettarifaired’accèstotaletpartagéàsabouclelocale,approuvéeparl’ANRTaumêmetitrequesesoffrestechniquesettarifairesd’interconnexion.Uneconventioncadre pour la mise en œuvre de ce service a été élaborée. Les tarifsd’abonnementmensuelsen2013étaientde20dirhamsHTpourledégroupagepartieletde73dirhamsHTpourledégroupagetotal.

L’offretechniqueettarifairededégroupagephysiquede2013aétéenrichieparl’introductiond’uneprestationdedégroupagedeslignesinactivesetd’uneoffredeSLA+(avecdes délais de rétablissement des accès réduits par rapport aux délaisstandards),conformémentàladécisiondel’ANRTdu22mai2012portantapprobationdel’OTTdedégroupagedelabouclelocaledeMarocTelecompourl’année2012.

Afind’accompagnerleréaménagementparMarocTelecomdesonréseaud’accèscuivre,denouvellesobligationsluiontétéimposéespardécisionduComitédegestiondel’ANRTendate


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du17juin2014.IlenressortuneobligationpourMarocTelecomdeproposerdesoffresd’accèsàsesinfrastructurespassivesetactives,locales,régionalesetnationales,viatroisoffresdedégroupage (dégroupagephysiquedéjàenplace,dégroupagevirtueletbitstream),etdemettreàdispositiondesopérateurstiersdesliensenfibreoptiqueetdesarmoiresmultiopérateurspourabriterleurséquipements.Cettedécisionaétécomplétéeparlesdécisionsdel’ANRTdu26décembre2014etdu4février2015déterminantlesconditionstechniquesettarifairesdesoffresdegrosdedégroupagephysique,liensenfibreoptiqueetdégroupagevirtueldeMarocTelecom.

Lesditstarifssontlessuivants:

› dégroupagephysique:73dirhamsHT/moisauniveaudelabouclelocaleet60dirhamsHT/moisauniveaudela«sous-bouclelocale»(MSAN);

› liensenfibreoptiqueentrelesrépartiteursetles«sous-répartiteurs»(MSAN):10dirhamsHT/ml/an;

› dégroupagevirtuel(VULA):accès55dirhamsHT/moispourl’accèspartielet110dirhamsHT/moispourl’accèstotal;tarifsdelacollectevariablesenfonctiondudébit,du niveau de collecte et de la classe de service pour la collecterégionale.

Enfin,ladécisiondel’ANRTdu30septembre2015complètecedispositifenfixantlestarifsdel’offreditedeBitstream de MarocTelecom:tarifsdel’accèsidentiquesàceuxduVULAettarifsdelacollectevariablesenfonctiondudébitetduniveau de collecte.

■ La mise à disposition d’infrastructures

Laloi55-01modifiantetcomplétantlaloi24/96aintroduitunedispositionauxtermesdelaquellelespersonnesmoralesde droit public, les concessionnaires de services publics et les exploitants de réseaux publics de télécommunications ont l’obligation,danslamesureoùcecineperturbepasl’usagepublic,demettreàladispositiondesexploitantsderéseauxpublicsdetélécommunicationsquienfontlademandelesservitudes,emprises,ouvragesdegéniecivil,artèresetcanalisations,pointshauts,etc.,dontilsdisposentenvuedel’installationetdel’exploitationdematérielsdetransmission.La mise à disposition doit être faite dans des conditions techniquesetfinancièresacceptables,objectivesetnondiscriminatoires,quiassurentdesconditionsdeconcurrenceloyale.L’objectifestdefaciliterl’accèsdesopérateursdetélécommunications aux infrastructures alternatives dont disposentcertainsorganismestelsquel’Officenationaldel’électricité,l’Officenationaldescheminsdefer,lesAutoroutesduMaroc,maisaussid’encadrerlepartaged’infrastructuresentrelesopérateursdetélécommunicationseux-mêmes.L’ANRTestcompétentepourtranchertoutlitigeyafférent.

Envertudecettedisposition,MarocTelecomasignéen2011avecMédiTelecometWanadesconventionscadredepartagedesitesradiodontlamiseenœuvreestencadréeparl’ANRTàlasuited’unedécisiondu8août2013derèglementd’undifférendentrelestroisopérateurs.

■ La séparation comptable

Auxtermesdudécretn°2-97-1026telquemodifiéetcomplétéparledécretn°2-05-771du13juillet2005etn°2-97-1025telquemodifiéetcomplétéparledécretn°2-05-770du13juillet2005,lesopérateursontl’obligationdetenirunecomptabilitéanalytiquequipermetdedéterminerlescoûts,produitsetrésultatsdechaqueréseauexploitéouserviceoffert.Lescomptesannuelsdoiventêtresoumis,pouraudit,àunorganismedésignéparl’ANRT.

Ladécisionn°08/12du6décembre2012afixéuncadrehomogènedesétatsderestitutionsdescoûtsetdesrevenusréglementairesquelesopérateurssonttenusdecommuniquerannuellementàl’ANRT.Ànoterqu’endécembre2013,l’ANRTaadoptéunedécisionfixant,pourlapériode2014-2016,lestauxderémunérationducapitalapplicablesàl’activitédesopérateursdetélécommunicationssuivants:

› Mobile(VoixetSMS):13,44%; › Fixehorsbouclelocale:12,22%; › Fixebouclelocale:10,58%; › serviceuniversel:10,03%.

Le taux de rémunération du capital applicable à la boucle localeenfibreoptiqueseradéterminéultérieurement.

■ Le service universel

Le service universel comprend au minimum un service téléphoniqued’unequalitéspécifiée,àunprixabordable;ilcomprendégalementleservicepermettantl’accèsàl’Internet,l’acheminementdesappelsd’urgence,etlafournitured’unservicedecabinestéléphoniquesinstalléessurlavoiepublique,d’unservicederenseignementetd’unannuairesousformeimpriméeouélectronique(cesdeuxderniersservicesétantobligatoires).

Laloi55-01modifiantetcomplétantlaloi24/96ainstituéleprincipedu«payorplay»etfixéà2%duchiffred’affaireshorstaxes(netdesfraisd’interconnexion,desventesdeterminauxet des reversements aux fournisseurs de services à valeur ajoutée)lacontributionauserviceuniverseldesexploitantsderéseauxpublicsdetélécommunications.

Cesdernierspeuventdoncsoitréalisereux-mêmeslesmissionsdeserviceuniversel,soitpayerunecontributionverséesuruncompted’affectationspécial(dénommé«FondsdeSU»).



Lesmodalitésderéalisationdesmissionsdeserviceuniverselsontfixées,pourchaqueexploitant,dansuncahierdeschargesparticulierquiestapprouvépardécret.Pourlesannées2008-2011,l’ANRTalancéuneconsultationdel’ensembledesopérateursnationauxpourlaréalisationd’unvasteprogrammedeserviceuniverselintitulé«PACTE»,visantàlacouvertureenservicestéléphoniquesetd’accèsàInternetdel’ensembledeszonesblanchesauMaroc,soit9263localités.LeComitédegestionduserviceuniverselaretenuMarocTelecompour7338d’entreelles,pourunmontantglobalde1,159milliarddedirhams,àdéduiredesacontributionauserviceuniverselpourlesannées2008-2011.

Ledélaideréalisationdeceprogramme,initialementfixéau31décembre2011,aétéprorogéàtroisreprises,d’abordau30 juin 2012, puis au 31 décembre 2013 et finalement au 31décembre2015(résolutionduComitédegestionduserviceuniverseldestélécommunicationsn°CGSUT-02/2013/1),enraisondesdifficultésderéalisationessentiellementliées,d’unepartàl’absenced’électrificationdescommuneset/oudessitesdestinésàleurdesserte,d’autrepart,àl’indisponibilitédesterrains nécessaires au déploiement des sites.

LesconventionsconcluesentreMarocTelecometl’ANRTrelativesauxprogrammesPACTEautitredesannées2009,2010et2011,ontétémodifiéesenconséquence.

Aujourd’hui,plusde99%duprogrammeaétéréalisé,etMarocTelecomarappeléàl’ANRTqu’àl’exceptiondequelquessites,l’achèvementduprogrammePACTEnedépendplusquedel’achèvementduprogrammed’électrificationparl’Officenationald’électricité.

Ànoterquelanoted’orientationsgénéralesautitredelapériode2014-2018prévoitl’élargissementduserviceuniverselàl’Internethautdébitetqu’enapplicationdeladitenote,l’ANRTalancéenjuinetaoût2016deuxconsultationsrelevant du service universel pour la mise en œuvre du Plan nationalpourledéveloppementduhautdébit(PNHD).Lapremièreconcernelacouverturede10651localitésenhautdébitMobile;lasecondeledéploiementdelafibreoptique(BackboneetBackhaul).MarocTelecomaparticipéauxdeuxconsultations,quisonttoujoursencours.

En outre, Maroc Telecom contribue à la réalisation des programmes«Nafid@»et«INJAZ»,retenusparleComitédegestiondeserviceuniverseldestélécommunicationscommeprogrammesdeserviceuniverseletfinancésenpartieparleFondsdeserviceuniverseldestélécommunications(FSUT).

Cesprogrammesconcernentnotammentlagénéralisationdestechnologiesdel’informationetdelacommunicationdansl’enseignement:

› leprogrammeINJAZviseàéquiperlesétudiantsducyclesupérieurd’ungrandnombred’établissementsdeformation,d’Écolesetd’Universitésdansledomainedel’ingénierie,dessciencesetdesTIC,etconsisteàmettreàleurdispositionunaccèsauserviceInternethautdébitMobileetunordinateurportable.Lenombred’étudiants

équipésparMarocTelecomdanslecadreduprogrammeestde66400;

› leprogrammeNafid@,complémentaireauprogrammeGENIE(quiconsisteenl’équipementdesétablissementsscolairesenPCetaccèsInternet),destinéàencouragerlafamilledel’enseignementàutiliserlesTICdanslesystèmeéducatif,enmettantàsadispositionlesmoyensappropriésàceteffet(ordinateursportables,accèsInternet).Environ230000personnesautotalontbénéficiédeceprogramme.

Concernant le service de radiocommunications maritimes, dontMarocTelecomademandél’arrêten2008,l’ANRTainforméMarocTelecomdeladécisionduComitédegestionduserviceuniverselde:

› désignerparappeld’offresuncabinetinternationalquiassisteral’ANRTpourletransfertdecetteactivitéàunnouvelexploitant;

› mainten i r une indemni té annue l l e au p rof i t de MarocTelecom,quiassureralacontinuitéduservicejusqu’àsélectiondunouvelexploitant.

■ Les contributions à la recherche, à la formation et à la normalisation en matière de télécommunications

Laloi55-01modifiantetcomplétantlaloi24/96précisequelacontributiondesexploitantsderéseauxpublicsde télécommunications au titre de la formation et de la normalisationestfixéeà0,75%duchiffred’affaireshorstaxes,netdesfraisd’interconnexion,réaliséautitredesactivités de télécommunications objet de leur licence. La contributionautitredelarechercheestfixéeà0,25%duchiffred’affairessusmentionné.Cemontantestversésuruncompted’affectationspécialpourlarecherche.Lesexploitantsquiréalisent,pourunmontantéquivalent,desprogrammesderecherche,danslecadredeconventionspasséesavecdesorganismesderecherchedontlalisteestarrêtéeparvoieréglementaire,sontexonérésdecepaiement.

Ànoterquedepuis2007,MarocTelecomnepasseplusdeconventionaveccesorganismesetversel’intégralitédelacontributionsusmentionnéeaucompted’affectationspécialepourlarecherche.

■ L’identification des clients

L’ANRTanotifiéauxexploitantsderéseauxpublicsdetélécommunicationladécisionn°04/11endatedu13juillet2011relativeàl’identificationdesclientsmobiles2Get3G.

Unedécisiondu8novembre2013,modifiéeparunedécisionendatedu31janvier2014aétéadoptée,auxtermesdelaquelle:

› laventedescartesSIMprépayéespréactivéesestinterditedepuis le 1eravril2014;

› l’activationestréaliséeenprincipeparlesopérateursquandilsdisposentdudossierphysiquecompletd’identificationmaiscesderniersdisposentdelafacultéd’activerlescartes


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SIMavantlaremontéephysiquedudossiers’ilsdisposentdesdonnéesd’identificationvialabasededonnéesprévueàceteffetetontl’assurancequeleursrevendeursdisposentbiendudossierphysiquecomplet,quidoitleurêtrecommuniquédansundélaidedeuxmois.Àdéfaut,le service est restreint pour le client durant un mois, puis suspendujusqu’àl’identificationeffectiveetcomplète;

› lesopérateursdisposentd’undélaide12moisàcompterdu 1eravril2014pouridentifierleparc;

› lesopérateursdoiventouvrirunnumérocourtpourquelesclientsserenseignentsurleursituationenmatièred’identificationetlaprocédureàsuivrepours’identifier.

■ Comptabilisation des parcs des abonnés mobiles

L’ANRTaadoptéle21septembre2015unedécisionfixantlesmodalitésdecomptabilisationdesparcsdesabonnésmobilesdesERPT.CettedécisionabrogeetremplacelesdécisionsANRT/DG/N°6du25janvier2011etANRT/DG/N°03/11du1erjuin2011fixantlesmodalitésdecomptabilisationduparcdes abonnés mobiles et Internet 3G.

Elleaessentiellementpourobjetd’introduireunedéfinitionduparcactifInternet4GetduparcactifM2M,distinctdesparcs mobiles.

■ Règlement des différends

Laprocéduresuiviedevantl’ANRTenmatièredelitiges,depratiquesanticoncurrentiellesetd’opérationsdeconcentrationéconomique,tenantcomptenotammentdesnouvellescompétencesdel’ANRTenmatièredeconcurrence,estdécritedansledécretn°2-05-772du13juillet2005.

3.2.1.5 DISTRIBUTION ET COMMUNICATION

■ Distribution

ORGANISATION

MarocTelecomdisposeduplusgrandréseaudedistributionsur le plan national, Il comprend pour la vente directe et indirecteplusde75000pointsdedistribution.En2016,lesdifférentscanauxdedistributiondeMarocTelecomsont:

› leréseaudirectcomposéde452agencesàfin2016.Ceréseauestenpleindéveloppementetcomptechaqueannéedenouvellesagenceset le réaménagementd’anciennes;

› plusde460revendeursfullimagegérésdirectementparleréseaupropredeMarocTelecomquicommercialisentlesproduitsetservicesGrandPublic;

› le réseau indirect formé de commerces de proximité indépendants dont certains sont liés par des accords d’exclusivitéetgérésparl’agencecommercialelaplus

proche.Desdistributeursstructurésàl’échellenationaleetdontlestélécommunicationsnesontpasl’activitéprincipaletelsque:CanalMetM2T…;

› quatredistr ibuteursnationauxdontdeuxopérantexclusivement dans le domaine des Telecom pour les entreprises.L’activitédesdeuxautresconcernelesdifférentssegmentsdeclientèleettouteslesgammesdeproduitsetservicesMarocTelecom;

› cinqpartenairespourlaventeetl’installationdeproduitPABX.

STRATÉGIE DE DISTRIBUTION

L’étendueetl’organisationduréseaudedistributiondeMarocTelecomconstituentunatoutstratégiquemajeurpourla Société.

Lastratégiededistributiondel’opérateurestprincipalementarticuléeautourdesaxessuivants:

› développersonréseaudirectd’agencesencréanttouslesansdenouvellesagencesetenréaménageantlesanciennespoursatisfaireaumaximumsesclientstoutensuivantlestendancestechnologiques;

› accroîtreladistributionnumériquevialesréseauxindirectspourplusdeproximitéaveclesclients;

› renforcer le rôle de tous ses acteurs directs ou indirects pour promouvoir ses offres et répondre aux besoins de tous;

› diversif ier les suppor tsdedistr ibut ion (rechargeélectronique,GAB,rechargeexpress,rechargeenligne,bornesdepaiements,etc.);

› assurerunesynergieentrelescanauxdirectsetindirectsafind’offrirauxclientsunetrèsbonnequalitédeservice.

RÉSEAU DE DISTRIBUTION DIRECT

Afindemaintenirlerôlecentraletdynamiqueduréseaudirectdanssastratégiecommerciale,MarocTelecomapoursuivisonprogrammed’extensionetdemodernisationdesonréseaucommercialenpropreselonleconceptagencenouvellegénération.

Avec9agencescommercialesnouvellementcrééeset23agencestotalementréaménagéesen2016,349pointsdeventesduréseaudeMarocTelecomsontaujourd’huiaménagésselonlanouvellecharte.

Àfin2016,leréseaud’agencescommercialesMarocTelecomestcomposéde452agencesrépartiessur8DirectionsRégionales,assurantainsiunecouvertureetunedensitéoptimales.Ceréseaucompte421agencesGrandPublicet27agencesEntreprises.

Àcelas’ajoutentquatreagencesGrandsComptesdontlepérimètred’actionestnational.



RÉSEAU DE DISTRIBUTION INDIRECT

Àlafindel’année2016,leréseaudedistributionindirectdisposed’unlargepanelderevendeursconventionnés,derevendeursenrechargesetdedistributeursrégionauxetnationaux:

Le réseau des revendeurs est essentiellement composé de commerces de proximité et autres promoteurs de produitstélécoms,ayantsignéuneconventionpourlacommercialisationdesproduitsetservicesMarocTelecom.Ilaétérenforcéparledéploiementd’unenouvellecatégoriedeRevendeursdisposantdepointsdeventeFullimageetcommercialisantl’ensembledesproduitsMarocTelecompostpayésetprépayés.Ceréseauquisedistingueparunecharted’aménagementsemblableauxagencescommerciales

deMarocTelecomcompteactuellementplusde460pointsdevente et contribue aussi bien aux performances commerciales, auserviceclientqu’àlavisibilitéetlacouverturecommercialeau niveau local.

Globalement,leréseauindirectaatteintplusde75000revendeursduprépayéen2016.LeparcdesrevendeursutilisantleserviceRechargeExpresss’établitàplusde65000.

Desaccordssontsignésavecchaquepartenaireetontpermisderesserrerlemaillageduréseauetdesedoterd’unedistributionauniveaulocal.Larémunérationcorrespondàdescommissions sur les produits et services vendus.

MarocTelecomaégalementconcludesaccordsavecdespartenairespourlacommercialisationdelarechargedématérialiséedepuisl’international.

ACCORDS DE DISTRIBUTION

Àfin2016,MarocTelecomestliépardesaccordsdedistributionaveclessociétéssuivantes:

Nature de la sociétéDate de l’accord

de partenariat Produits de maroc telecom distribué

GSMAl-Maghrib Distributiondeproduitstélécoms 11/2003 CartesprépayéesMobileetFixe,AbonnementMobile,FixeetInternet;rechargeélectronique.

Canal Market Monétique,distributeurderechargeélectronique

11/200211/200610/2015

RechargeélectroniqueMobileetFixeAbonnementMobile,FixeetInternetEntreprises–Région

deMarrakech

Sicotel Distributeur de produits télécoms 11/2006 CartesprépayéesMobileetFixe,AbonnementMobile,Fixeet Internet

Lineatec Distributeur de produits télécoms 11/200611/2008

CartesprépayéesMobileetFixe,AbonnementMobile,FixeetInternetEntreprises–Régions

deRabatetTanger,AbonnementMobile,FixeetInternetEntreprises–Régions

de Casablanca et Fès

M2T Services de proximité à la clientèle (paiementsfactures…)

04/2010 ProduitMobile(E-rechargeetonline)

MTC CommerceélectroniquesurInternet 06/2010 RechargeMobile,Fixe&Internet

Orange (StarAfrica,w—ha)

OpérateurTélécomFrançais 12/2010 TickettransfertpourrechargeMobile

Transfer To Distributeur de produits télécoms à l’international

02/2011 Transfertderechargedepuisl’international

Vox Telecom Distributeur de produits télécoms à l’international

11/2013 Transfertderechargedepuisl’international

Attijariwafabank Banque 12/2007 RechargejawalviaGAB

Al Barid Bank Banque 07/2005 RechargejawalviaGAB

Crédit Du Maroc Banque 11/2004 RechargejawalviaGAB

BanquePopulaire Banque 12/2005 RechargejawalviaGAB

CIH Banque 06/2016 RechargeviaGABRechargeMobileRechargeonline

Emania Monétique,distributeurderechargeMobile

03/2015 Rechargeonline


3


■ Communication

En2016,MarocTelecomconsolidesapositionparmiles premiers annonceurs marocains en maintenant ses investissements publicitaires à des niveaux élevés sur ses segmentsdemarchéMobile,FixeetInternet,àdestinationdugrandpublicetdesentreprises.Lescommunicationsinstitutionnelle,financièreetévènementielleontégalementétérenforcéesparlebiaisdemultiplesactionsciblées.

COMMUNICATION INSTITUTIONNELLE

L’objectifglobaldelacommunicationinstitutionnellepourl’année2016,aétédemaintenirlafortenotoriétédelamarqueMarocTelecom,etd’accroîtresoncapitalsympathie,auprèsdel’ensembledesessegmentsdemarchéavecuneattentionparticulièreaccordéeauxjeunes.Ils’agitégalementdefaireconnaîtrelesorientationsetlesvaleursdel’entrepriseenmettantenavantlaresponsabilitésocialeetenvironnementaledeMarocTelecom,notammentàtraverslaréductiondelafracturenumériqueparlebiaisdudésenclavementdeszonesreculées,lamiseenœuvredesprogrammesd’informatisationdesécolesetcollèges,etdenombreusesautresactionsdedéveloppementdurablequiontunimpactdirectsurlacroissanceéconomiqueetlebien-êtredespopulations.MarocTelecoma,parailleurs,réaffirmésonengagementàpromouvoirlerespectdel’environnementetlaprotectiondupatrimoinenaturelparlelancementd’unecampagnedecommunicationdegrandeenvergureduranttoutlemoisdenovembre2016,enmargedelatenuedelaCOP22.

COMMUNICATION GRAND PUBLIC ET ENTREPRISES

MarocTelecomamaintenuen2016undispositifd’animationetdecommunicationsoutenupouraccompagnerlesoffrespromotionnelles et les lancements de nouveaux produits. Cetteannéeencore,dejeunestalentsetgrandsnomsdelascèneartistiquemarocaineetétrangèreontassociéleurimageàMarocTelecomentantqu’ambassadeursdemarquepourleplaisirdesjeunesetdesplusgrands.

Danscetteoptique,unecampagnedecommunicationàfortretentissementaréunilesacteursturcsGayeTurgutetMertAltinisik, connus par le public marocain sous les noms de «ManaretKamal»,hérosdelasérie«Samhini»,trèssuiviedesmarocains.Cettecampagneautonhumoristiquedécaléasuscitéuneforteadhésion,dugrandpublic.

L’année2016aégalementétémarquéeparlacommunicationautourdel’offreMobilepostpayée«11H+11Go»àtraversunecampagnedecommunicationémotionnellemettantenexerguelarichesseetlagénérositédelanouvelleoffred’abonnementMobile(voixetdata).CetteoffreciblantunlargepublicvientétofferlagammedesForfaitsMobiledeMarocTelecomauxnombreuxavantages.

Enfin,fortdesonleadershipsurlesegmentduFixe&Internet,MarocTelecomalancéen2016unenouvellecampagnefibre

optiqueàtraversunconceptcréatifbasésuruntraitémoderne utilisant des effets spéciaux 3D illustrant ainsi lapuissanceetlavitessequ’offrelafibreoptique.

PourlesciblesProetEntreprises,desactionsdecommunicationautourdel’enrichissementdelagammedeforfaitsmobilesProetEntreprisesontétémenéespourrépondreauxexigencesdecetteclientèletoutenmettantenavantlapositiondeleaderdeMarocTelecomsurcessegments.

COMMUNICATION WEB

L’année2016avuMarocTelecomasseoirdurablementsanotoriété sur les réseaux sociaux marocains, notamment à travers sapageFacebookquicompteplusde2,5millionsdefans.

MarocTelecomestaujourd’huilapremièreentrepriseetmarquemarocainesurFacebookmaiségalementsurleréseausocialTwitter.ElleafficheégalementuneprésenceremarquablesurlesréseauxYoutubeetInstagram…

Demême,MarocTelecommènecontinuellementdesactionsdigitalesdiversifiéespourcommuniquersursesactivitésetinteragiraveclesinternautes:

› animationsludiquesenrelationaveclescampagnesproduitsetinstitutionnelles(jeux,tombolas,quizz,…);

› encadrement des évènements culturels, sportifs ou artistiquessoutenusparMarocTelecom:jeux,animations,« live tweet»,etc.;

› assistanceetconseilpourlesdemandesd’informationsetlesréclamations.

MarocTelecomaégalementlancélanouvelleversiondesonsiteInternetwww.iam.ma.Entièrementrepensépourrépondreauxbesoinsetusagesactuelsdesesdifférentspublics,lenouveausiteInternetintègretouteslesnouvellestendanceswebetnormesdigitalesettechniques.

Soncontenu,sondesignetsesfonctionnalitésontétérevisitésafind’offrirunemeilleureexpérienceclientonline à travers uneinterfaceplusergonomiqueetconvivialeetquis’adapteàl’ensembledessupports(PC,mobileettablette).

Lenouveausitesedéclineentroislangues:Français,ArabeetAnglaispourlapartieinstitutionnelleetoffredenouvellesfonctionnalitésetnouveautés:

› accèsrapideàl’information(entroisclicsmaximum); › possibilitédepartageducontenuvisitésurlesréseauxsociauxsurtouteslespagesdusite;

› miseenavantd’outilsd’aideàladécisiondesclients: � «Simulateurs»pourlesoffresMobile,Fixe,FidelioetRoaminginternational,

� «Comparateur»pourévaluerlescaractéristiquesdesterminaux mobiles.



ConsidérécommelavitrinecommercialedesoffresetservicesMaroc Telecom, le nouveau site Maroc Telecom se veut à termeunevéritableplateformedelarelationclientafind’offrirune meilleure expérience de consommation des produits télécomsetfaciliterlequotidiendesclients.

SPONSORING ET MÉCÉNAT

MarocTelecomprivilégieàcetitrequatreaxes:

■ Animation balnéaire

MarocTelecomaorganisédu15juilletau25août2016la14eéditionduFestivaldesPlagesMarocTelecomdanshuitprincipalesvillescôtièresduMaroc.Inauguréen2002,leFestivaldesPlagesMarocTelecomreprésenteunrendez-vous national incontournable de divertissement, de fêtes etdeconcertsgratuits.Desvillagesdeplagesabritantdesanimationsetactivitéssontmisenplacegratuitementpourlesestivants,etréunissentdesmillionsdespectateursdansunegrandeliessepopulaire.

MarocTelecomparticipeégalement,commechaqueannéedepuis1999,àl’opération«PlagesPropres»,enprenantenchargel’équipementetl’aménagementd’unequinzainedeplages.

■ Social et Humanitaire

Conscientd’avoirunrôleimportantàjouerdansledomainedusocial,MarocTelecomaaccompagnéen2016plusieursfondationsetassociations,enparticulier:

› laFondationMohamedVpourlasolidarité; › l’AssociationLallaSalmadeluttecontreleCancer; › l’ObservatoireNationaldesDroitsdel’Enfant; › laFondationLallaAsmaapourenfantssourds; › l’AssociationMarocainedeSoutienetd’Aideauxenfantstrisomiques;

› l’Associationl’heureJoyeuse.

■ Sponsoring sportif

MarocTelecomestengagédemanièresubstantielledanslesportauxniveauxnationaletlocal.Lesengagementsrenouvelésaveclestatutdesponsorofficielsontnotamment:

› laFédérationRoyaleMarocainedeFootball; › l’AcadémieRoyaleMohammedVIdeFootball;

› laFédérationRoyaleMarocained’Athlétisme; › laFédérationRoyaleMarocainedeGolf; › laFédérationRoyaleMarocainedesSportsEquestres; › laFédérationRoyaleMarocainedeTennis; › laFédérationRoyaleMarocainedeCyclisme; › l’AssociationduRoyalgolfDarEssalam; › l’AssociationduTrophéeHassanIIdegolf; › laFédérationRoyaleMarocainedeBoxe.

■ Sponsoring Culturel

MarocTelecomestparticulièrementimpliquédansledomaineculturelparsaparticipationàdenombreuxfestivalsprestigieuxmarocainstelsquelefestivaldemusiqueMawazine,lefestivalGnaouaetdesmusiquesduMonde,lefestivaldesmusiquessacréesdeFès,lefestivalInternationalduFilmdeMarrakech,leFestivalduriredeDakhla,lefestivalJawharad’El-Jadida,lefestivalTWIZAdeTanger,etleFestivalOasisàMarrakech.

MarocTelecomsoutientégalementlesforumsetconférencestelsque:leforumcransMontanadeDakhla,l’AFRICAITTELECOMd’Abidjan,etL’AFRICACEOForum.

MarocTelecomsoutientaussil’artàtraversladeuxièmeéditiondufestivalJIDAR«toilesderuesquis’estdérouléàRabaten2016.

COMMUNICATION FINANCIÈRE

L’objectifdelacommunicationfinancièreestd’accroîtrelaconfiancedesinvestisseursenfournissantàl’ensembledes informations précises, pertinentes, transparentes et sincèressurlasituationduGroupeafindefaciliterlaprisededécisiondesinvestisseurs.LacommunicationfinancièredeMarocTelecomveilleégalementaurespectdesobligationslégalesetréglementaires.

Àcetitre,desinformationsauxmarchéssontcommuniquéesrégulièrement(communiquéssurdessupportsdepresse,présentationssemestriellesetannuellesdesrésultats,rapportsfinanciers,documentsderéférences,etc.)etdesrelationsétroitesetpermanentessontentretenuesaveclesanalystesà travers les roadshows,lesconférencestéléphoniques,lesréunionsanalystes,lesretransmissionsInternet,etc.

Larubrique«RelationsInvestisseurs»dusiteInternetwww.iam.ma , destinée notamment aux investisseurs institutionnels,estalimentéeetactualiséeenpermanence.


3


3.2.1.6 INFRASTRUCTURES RÉSEAUX ET SYSTÈMES

■ Principaux indicateurs

2014 2015 2016Sites Radio 7713 8 544 9114

BandePassanteInternet(Gb/s) 380 370 550

Tauxd’échecMobile 2,01% 1,54% 1,30%

Taux de coupure Mobile 1,15% 1,05% 0,91%

Tauxdecouverturepopulation2G 99,3% 99,5% 99,53%

Tauxdecouverturepopulation3G 82,6% 86,5% 86,75%

Tauxdecouverturepopulation4G - 60% 73,3%

■ Infrastructure Mobile

Le réseau Mobile de Maroc Telecom est basé sur la technologieGSMdéployéesurlaquasi-totalitéduterritoire.Ilsecaractériseparuneinfrastructuredéveloppée,unegrandeconnectivitéàl’internationaletunequalitédeserviced’unniveaucomparableàceluidesopérateursinternationaux.

CeréseauGSM2Gestcomplétéparunréseau3G/HSPA+et un réseau de 4egénération(LTE)lancéle13juillet2015supportant des services de communication de voix et de donnéesàundébitthéoriqueallantjusqu’à225Mb/s(surterminauxcompatiblesetdanscertaineszones).

LE CŒUR DE RÉSEAU MOBILE ET LES PLATES-FORMES DE SERVICES

LeréseaudecommutationMobileestdotédeséquipementsdedernièregénérationpermettantd’optimiserl’allocationderessourcesavecnotammentlesupportdel’IPetdu2G/3G/4Gen simultané.

MarocTelecomdisposedeplateformestechniquespermettantd’offrirdesservicesvoixoudonnéesdequalitéàsesclients(MessagerieVocale,SMS,MMS,SystèmesdeGestionprépayé…)etadapteenpermanencelacapacitédecesplateformes afin de faire face à la croissance continue des usagesdesservicesàvaleurajoutée.

Les plateformes de commutation et de services sont systématiquementredondéesafindegarantiruntauxdedisponibilité maximum.

COUVERTURE

Avecl’introductiondelatechnologiededernièregénération«SingleRAN»(RadioAccessNode)fusionnantlestechnologies2G,3Get4Gdansunseuléquipement,MarocTelecomaétendusacouvertureRadio,toutenrénovantseséquipementsd’accèsRadioetenaugmentantleurscapacités.

Àf indécembre2016, lesquelques9100sites radioMarocTelecompermettentdecouvrir99,5%desesclientséquipésdeterminauxmobiles2Get86,7%en3G(86,5%àfindécembre2015).

Suiteàl’obtentiondesalicence4G,MarocTelecomalancéunprogrammedecouverture4G,programmepermettantdecouvrir,àfinseptembre2016,73,3%delapopulation(60%findécembre2015).

Leréseaudestationsdebasefaitl’objetd’optimisationspermanentesvia:

› unprogrammerégulierderedéploiementetd’extensionsdeséquipements;

› desmisesàniveaulogiciellesauxversionslesplusrécentes; › destechnologiesdecompressionpermettantdefairefaceauxpicsdetraficlorsdesjournéesexceptionnelles(fêtesetpromotions).

Int rodui t en 2013 et généra l isé sur l ’année 2014,MarocTelecomalancélesonenqualité«HauteDéfinition»sursonréseauMobile.Àfindécembre2016,cesontplusde72%desstationsdebasequisupportentcettetechnologie(surterminauxcompatibles).

QUALITÉ DE SERVICE MOBILE

Lemaintienetl’améliorationdelaqualitédeserviceduréseauMobileestlaprioritépermanentedeséquipestechniquesdeMarocTelecom.Letauxderéussited’établissementdescommunicationsàfindécembre2016estde98,6%,letauxdecoupures’établitenmoyenneà0,91%etletauxdesuccèsderéceptiondesmessagesSMSs’élèveà99,6%.

Soucieuse de la santé de la population, Maroc Telecom veille au respect des recommandations de la Commission internationaledeprotectioncontrelesrayonnements(ICNIRP),organismereconnuparl’OMS,enmatièred’expositionauxrayonnementsélectromagnétiquesetprocèdeàdescampagnesdemesuresrégulièrespourcontrôlerlerespectdesnormesinternationales.



■ Infrastructure Fixe

MarocTelecomdisposed’unréseauFixeàlapointedelatechnologiepermettantd’offrirunelargegammedeservicesvoixetdonnéesàsesclientsRésidentielsetProfessionnels.

Ceréseauestcomposéd’unréseaud’accèsutilisantlestechnologiescuivreetoptique,d’unbackbone de transmission, decentresdecommutation,etdeplateformesdeservices.

RÉSEAU D’ACCÈS INTERNET & DATA

Encomplémentauréseaud’accèsfilairecuivrepermettantl’accèsàl’Internethautdébit( jusqu’à20MoenADSL2+danslesprincipalesvillesduRoyaume)etauservicedeTVsurADSL(plusde100chaînesTVaveccontrôledudirectetServicedeVidéoàlaDemande–SVoD),MarocTelecomapoursuiviledéploiementdeboucleslocalesoptiquesafindeproposeràsesclientsEntreprisesdesservicesàtrèshautdébitnotammentvialestechnologiesdetypeVPNIP.

LeréseaudeDSLAMaétécomplétépardeséquipementsdenouvellegénération«MSAN»(MultipleServicesAccessNode)permettantd’acheminerletraficInternetsurleréseaucuivredeMarocTelecometsupportantnotammentlatechnologieVDSLpourundébitthéoriquedescendantallantjusqu’à50 Mb/s.

DesaccèsFTTH(«FibertoTheHome»)GPONontétédéployésdansplusieursvillesetquartiersduroyaumeafind’offrirauxclientsdeMarocTelecomundébitallantjusqu’à100 Mb/s.

Enfin, sur les territoires les plus isolés et dans le cadre du serviceuniversel,MarocTelecomainstalléplusde600stations CDMA (Code Division Multiple Access) de dernière générationafind’offrirauxpopulationsruralesnonraccordéesauréseaufilairedesservicesvoixetInternet.

RÉSEAU DE TRANSMISSION NATIONAL

LeréseaudetransmissiondeMarocTelecomestentièrementmaillésurunréseaudecâblesàfibresoptiquesrelianttouteslesgrandesvillesduRoyaume.

BasésurlesdernièrestechnologiesdetransmissionNG-SDHhybrideetNG-WDMetgrâceàl’introductiondeservices100GE, le backbonetransmissionpermetdevéhiculerjusqu’à8Tb/ssuruneseulepairedefibres.CesconnexionsàhautdébitsonthautementsécuriséesgrâceàdesconfigurationsmailléesetàlatechnologieASON(Automatically Switched OpticalNetwork).

PLATEFORMES DE COMMUTATION ET DE SERVICES FIXES

LacommutationFixeestassuréepardeséquipementsdedernièregénérationquipermettentd’offrirdesservicesàvaleurajoutée(VoixsurIP,conférencesàtrois,indicationsd’appeleninstance,transfertsd’appel)toutengarantissantunequalitédeserviceoptimisée.

RÉSEAU INTERNATIONAL

Maroc Telecom assure la connectivité du Maroc vers plus de 240 destinations internationales à travers ses relations directesaveclesgrandsopérateursinternationauxetsesinfrastructures:

› deuxcentresdetransitinternationauxsituésàCasablancaetRabat;

› quatrecâblessous-marinsàfibresoptiquesreliantleMarocàl’Europe(SMW3,Tétouan-Estepona;AtlasOffshoreetLoukkos).Cescâblesontunecapacitécumuléede550Gb/sàfindécembre2016afindefairefaceauxbesoinsdeconnectivitédesclientsdeMarocTelecom;

› uncâbleàfibreoptiqued’unelongueurdeprèsde5300kmreliantMarocTelecomàsesfilialessubsahariennes(Mauritanie,Mali,BurkinaFaso);

› desliaisonssatellitairespermettantderelierlesrégionslesplusisoléesduRoyaumeauBackbonedeMarocTelecom.

SYSTÈMES D’INFORMATION

LaDirectiondesSystèmesd’InformationmetàdispositiondesdifférentsmétiersdeMarocTelecomlesinfrastructuresetapplicationslogiciellesnécessairespourrépondreàleursdifférentsbesoins.

Plusieurschantiersmajeursontétéréalisésen2016,telsque:

› l’accompagnementduplanmarketing2016; › lelancementdenouvellesoffresCloud; › l’adaptationetlamiseàniveaudesSystèmesd’information(Collecte,Provisionning…)pouraccompagnerlesévolutionstechnologiquesréseaux;

› desévolutionstechniquesetfonctionnellesdesSystèmesd’Informationmétiers: � GestiondelaRelationClient(CRMetAgences), � Ressources Humaines, � Décisionnel;

› le renforcement des dispositifs de sécurisation des Systèmesd’Informationetdesdonnées.


3


3.2.2 FILIALES

3.2.2.1 DONNÉES CONSOLIDÉES

Population* (000)

Clients** (000)

Revenus** (MMAD)

106958 30517 15326

Ventilation par population*

4%Mauritanie

17%Burkina Faso

16%Mali

2%Gabon

62%Autres pays d'implantation

Ventilation par clients**

6%Mauritel

22%Onatel

22%Sotelma

5%Gabon Telecom

45%Moov

3.2.2.2 MAURITEL

■ Indicateurs macro-économiques2014 2015 2016

Population(000) 3621 3706 3794

PIBparhabitant(enUSD) 4 314 4 433 4 405

Croissance PIB +6,9% +4,1% +3,2%

Inflation +3,5% +3,6% +1,3%

Source : FMI, octobre 2016.

MauritelSAestl’opérateurhistoriquemauritanien,nédelascissionen1999del’Officedespostesettélécommunications.En2000,MauritelSAcréeMauritelMobiles,qu’elledétientà100%etquiobtientlasecondelicenced’exploitationd’unréseaudetéléphonieMobiledetypeGSM.

Le12avril2001,suiteàunappeld’offresinternationallancéparleGouvernementmauritanien,MarocTelecomacquiert54%ducapitaldeMauritelSA.

En janvier2002, legroupeMarocTelecomacréé laCompagniemauritaniennedecommunication(CMC),àlaquelleelleaapportélestitresqu’elledétientdansMauritelSA.Puis,MarocTelecomacédé,le6juin2002,20%deCMCàdesinvestisseursmauritaniens.Aucoursdel’exercice2003,CMCacédé3%deMauritelSAaupersonneldecettedernièrepour17millionsdedirhamsconformémentauxengagementssouscritslorsdelaprivatisationen2001.

À partir du 1er juillet 2004, la fin des droits de veto de l’ÉtatmauritaniendanslasociétéMauritelSAconfèreàMarocTelecomlecontrôleexclusifsurcettefiliale,conduisantàsaconsolidationparintégrationglobale.En2006,legroupeCMCaachetéauprèsdelaSOCIPAM,sociétécivileconstituéeparlepersonneldesfilialesmauritaniennes,0,527%ducapitalde Mauritel SA. Suite à cette opération, la CMC détient 51,527%ducapitaldeMauritelSA.

Suiteàl’abrogationenseptembre2007(loi2007-049du3septembre2007)del’article73delaloi99-019surlestélécommunications,quiobligeaitnominativementMauritelSAàfilialisertoutessesactivitéssoumisesàlaconcurrence,enl’occurrencesonactivitéMobile,lesassembléesgénéralesextraordinaires de Mauritel SA et Mauritel Mobiles du 27novembre2007ontapprouvéleprojetdefusiondesdeuxsociétés.Depuiscettedate,MauritelSAestdevenuunopérateurglobalbénéficiantainsidelamutualisationentrel’ensembledesesactivitésFixe,MobileetInternet.

DesreprésentantsdeMarocTelecomsiègentauConseild’administrationdeMauritelSAetaucundirigeantdeMarocTelecomn’exercedefonctionsopérationnellesauseindecettesociété.Lesmodalitésdeconsolidationdusous-groupeCMC/Mauritel,sontreprisesdanslesnotes1,2et28relativesauxcomptesconsolidés.Parailleurs,lechapitre2.3.4«Conventionsréglementées»détaillelesfluxfinanciersetleurnatureentreMarocTelecometlesous-groupeMauritel.

* Projectionsàfindécembre2016(source:FMI,octobre2016).** Donnéesàfindécembre2016(source:MarocTelecom–Actu3).



■ Téléphonie Fixe, data et Internet

MauritelfournitdesservicesdetéléphonieFixe(voixetdonnées)ainsiquel’accèsàInternet,tantauprèsdesclientsparticuliersquedesentreprisesetdesadministrations.

L a Maur i t an ie compte 104 000 l ignes f i xes à f indécembre2016(source:Dataxis),soituntauxdepénétrationdelapopulationde2,7%.Mauriteldétient43%despartsdecemarché.

Ànoterque,outreMauritel,MatteletChinguitelontobtenuen2009unelicenceFixeleurpermettantd’êtreactifssurcemarché.Néanmoins,lepremier,n’a,àcejour,développénideréseaux,nid’offresfixes,tandisquelesecondadressesesservicesfixesviasonréseauCDMA.MauritelresteainsileseulopérateurfilaireenMauritanie.

Àfindécembre2016,MauritelcompteunparcFixede47509lignes,enaugmentationde6%parrapportà2015.Enoutre,l’opérateurdéploieunréseauADSLsurseslignesfixes,luipermettantdevendredesoffresInternethautdébitàsesclients,segmentencroissancecontinue.Àfindécembre2016,Mauritelcompteainsi10773abonnésInternet,encroissancede10%etmajoritairementconnectésvialeréseauADSL(99%duparc).

Mauritelsécurisesesbesoinsenbandepassanteinternationaleparlaparticipationàunconsortiumquidisposedelacapacitésurlecâblesous-marinACE(Africa Coast to Europe)etquiinclusl’ensembledesopérateurstélécommauritaniensetlapostemauritanienne.

■ Téléphonie Mobile

L’activitéMobiledeMauritelsedéclineenservicesprépayésetpostpayés.LesoffresduserviceMobilesedéclinentenoffresdevoix,serviceàvaleurajoutée(SMS,MMS,…),del’InternetMobile3GetleRoaming.Enoutre,Mauritelalancéen2013son service de m-paymentsouslamarqueMobicash.

Pouroffrircesservices,Mauritels’appuiesurunréseaude1240BTSrépartiessurl’ensembleduterritoiremauritanien,proposantlestechnologies2Get3G.Cettedernièreaétélancéeaucoursdel’année2009.Enjuillet2015,Mauritela renouvelé sa licence 2G pour une durée de 10 ans en contrepartied’unepartfixe(10milliardsdeouguiyas)etd’unepartvariableannuellecorrespondantà2,5%duchiffred’affaires2Gsurladuréedelalicence.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché Mobile en Mauritanie

1 000

2 000

3 000

4 000

5 000

02014 2015 2016

95%

113%

Parc (milliers) Taux de pénétration

Source : FMI & Dataxis

91%

Parts du marché Mobile mauritanien au 31 décembre 2016

21%Chinguitel

57%Mauritel

22%Mattel

Source : Dataxis

Au31décembre2016,lemarchémauritaniencomptait3,5 millions de clients mobiles, représentant un taux de pénétrationde91%,enbaissede21pointsenunan..

Dans cemarché , deux opérateurs sont ac t i f s auxcôtésdeMauritel: lasociétéMauritano-TunisiennedeTélécommunicationsMatteletChinguitel(depuisaoût2007).ÀnoterquecedernieralancéuneoffreGSMen2011.Notonsaussi,qu’en2006,l’AREavaitoctroyédeslicences3GàMauriteletChinguitel,Matteln’ayantobtenulasiennequ’enmars2009.

LeparcMobiledeMauritelenquasi-totalitéprépayés’établità1984millionsdeclientsau31décembre2016,enbaisseannuellede6%enlienavecl’intensificationdelaconcurrenceetlescontraintesréglementairesliéesàl’identificationdesclients.Mauritelmaintientsapositiondeleaderavecunepartdemarchéde57%àfindécembre2016.


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PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les pr incipales données opérationnellesdeMauritel:

Unité 2014 2015 2016

Parc Mobile (000) 1922 2 121 1984

LignesFixe (000) 43 45 48

Accèshautdébit (000) 8 10 11

■ Variations saisonnières

EnMauritanie,lapériodes’étalantdejuinàseptembreconnaîtgénéralementuneforteactivité.D’autrespériodesbienpluscourtesoffrent parfois des opportunités de vente très importantes, en l’occurrencelesfêtesreligieuses.PendantlapériodeduRamadan,laconsommationFixeetMobileestenbaisse.

■ Réglementation


LecadreréglementairedestélécommunicationsenMauritanieaétémodifiésuiteàl’adoptiondelaloi2013-025du15juillet2013(ci-après laLoi)portantsur lesCommunicationsÉlectroniques.

Cetteloicomplètenotammentlesprérogativesdel’AREetluiattribuedescompétencesenmatièredecontrôledespratiquesanticoncurrentiellesdans lesecteur.Cesprérogativess’ajoutentàsescompétencessectoriellesderégulation,decontrôleetdesuividesactivitésdesopérateursprévuesparlaloin°2001-18du25janvier2001portantcréationdel’ARE.

L’AREestunepersonnemoralededroitpublic,indépendante,àcompétencemultisectorielle,dotéedel’autonomiefinancièreetdegestion,rattachéeauPremierMinistre.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MAURITEL

Mauritel est soumis à un ensemble de redevances et contributionssectorielles.Ils’agitdelacontributionannuelleaufinancementdel’accèsuniverselauxservicesdanslalimitede3%desonchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion,delaredevancederégulationdanslalimitede2%desonchiffred’affaireshorschargesd’interconnexionetdelacontributionannuelleàlaformationetàlarecherchedanslalimitede1%desonchiffred’affaireshorschargesd’interconnexionetdontlemontantaétéfixé,pour2014,à0,6%duditchiffred’affaires.Enfin,Mauritels’acquittedesredevancesannuellesd’utilisationdesfréquencesradioélectriquesetdesressourcesennumérotation.

LES LICENCES DE MAURITEL

Licences et autorisation

Date d’attribution

Date d’expiration Durée

AutorisationFixe 12/04/2001 12/04/2021 20 ans

Licence 2G 18/07/2015 18/07/2025 10 ans

Licence 3G 27/07/2006 27/07/2021 15 ans


L’année2016aétémarquéesurleplanréglementairepar:

› ladécisiondu30juin2016relativeàlarégulationdesmarchésdedétailportantinterdictiondeladifférenciationtarifaire on-net/off-netpourleMobileàpartirdu1er juillet 2017.D’icilà,ladifférentiationtarifairenedevrapasdépasserletarifdelaterminaisond’appel;

› labaissedestarifsdeterminaisond’appelMobile(de4à3,5ouguiyas/min),SMS(de2à1,5ouguiya)etFixe(de10à9ouguiyas/minenlocal)suiteàladécisiondel’AREdu30juin2016portantapprobationdescataloguesd’interconnexion;

› lasuspensiondescartesnonidentifiéesàlademandedel’AREsuiteàl’expirationdudélaiaccordéauxopérateursdedeuxmoisàcompterdu30juin2016;

› lasanctionde264millionsd’ouguiyasprononcéeparl’AREàl’encontredeMauritelpourinsuffisancesrelativesàlaqualitédeservice(QoS)etàlacouverture.

3.2.2.3 ONATEL

■ Indicateurs macro-économiques

2014 2015 2016

Population(000) 17429 17934 18 420

PIBparhabitant(enUSD) 1726 1739 1791


Inflation +1,5% +0,7% +1,6%


Onatel,Officenationaldestélécommunications,estl’opérateurhistoriqueduBurkinaFaso,nédelascissionen1987del’Officedespostesettélécommunications,ettransforméensociétéd’Étaten1994.Enoctobre2002,l’ÉtatcréeTelmob,détenueà100%parOnatel,auquelestintégréel’activitéMobileetquiobtientunelicenced’exploitationd’unréseaudetéléphonieMobiledetypeGSMenavril2004.

Le29décembre2006,MarocTelecomaacquis,autermed’unprocessusdeprivatisationayantfaitl’objetd’unappeld’offresinternational,51%d’Onatel.



Le29avril2009,Onatelaétéintroduiteàlabourserégionaledesvaleursmobilières,localiséeàAbidjan,enCôted’Ivoire.Cetteopérationapermisàl’ÉtatBurkinabédecéder23%ducapitaldel’opérateurdetélécommunicationssurlemarché.

L’assembléegénéraleextraordinaired’OnatelSAdu29décembre2010aapprouvéleprojetdefusiond’OnatelavecsafilialeMobile.Depuiscettedate,Onatelestdevenueunopérateurglobalbénéficiantainsidelamutualisationentrel’ensembledesesactivitésFixe,MobileetInternet.DesreprésentantsdeMarocTelecomsiègentauConseild’administrationd’OnateletaucundirigeantdeMarocTelecomn’exercedefonctionsopérationnellesauseindecessociétés.

Lesmodalitésdeconsolidationdusous-groupeOnatelsontreprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés.Parailleurs,lechapitre2.3.4«Conventionsréglementées»détaillelesfluxfinanciersetleurnatureentreMarocTelecometlesous-groupeOnatel.


OnatelfournitdesservicesdetéléphonieFixe(voixetdonnées)ainsiquel’accèsàInternet,tantauprèsdesclientsparticuliersquedesentreprisesetdesadministrations.

Bienqu’Onatelnedétienneplusdepuisle31décembre2005lemonopoledesservicesdebase(téléphonieFixenational,télexettélégraphe),ildemeure,àl’heureactuelle,l’uniqueopérateurdetéléphonieFixeauBurkinaFaso.Enrevanche,surlemarchédel’Internet,d’autresfournisseursd’accèsopèrentauxcôtésd’Onatel.

Àf indécembre2016,OnatelcompteunparcFixede75727lignes,enhaussede1%parrapportà2015malgrélaconcurrencedesservicesduMobile.LetauxdepénétrationduFixerapportéàlapopulationresteencorefaible,n’atteignantque0,4%àfindécembre2016.

L’opérateurvendégalementdesoffresd’InternethautdébitàsesclientsgrâceàsonréseauADSL.Àfindécembre2016,Onatelcompte13515abonnésInternet,enbaissede9%parrapportà2015enraisondel’impactdelaconcurrencedel’Internet3G,véritablesubstitutdel’InternetFixe.64%decesclientssontconnectésenhautdébitvialeréseauADSL.


L’activitéMobiled’Onatel,souslamarqueTelmob,permetd’assurerlesservicesprépayésetpostpayés.Lesoffresdu service Mobile se déclinent en offres de voix, service à valeurajoutée(SMS,MMS,…),del’InternetMobile3GetdeRoaming.Onatelalancésonservicem-payment sous la marqueMobicashetlesservices3Gen2013.


Évolution du marché Mobile au Burkina Faso

2014

72%80% 85%

2015 2016

20 000

15 000

10 000

5 000

0



Parts du marché Mobile burkinabé au 31 décembre 2016

18%telecel Faso

45%Onatel

37%Airtel

Source : Dataxis

Au31décembre2016, lemarchéburkinabécomptait15,7%millionsdeclientsmobiles,représentantuntauxdepénétrationde85%,enbaissede5pointenunanetrestepeuélevéauregarddespayslesplusavancésdelarégion.

Lemarchécontinuedecroîtreen2016malgréunebaissepar rapport à la tendance des années précédentes, et permet aux trois opérateurs mobiles burkinabés de se développer en parallèle.Ànoterquecestroisopérateurssesontvusattribuerunelicence3Gen2012pourunmontantde25MDHchacun.

LeparcMobiled’Onatels’établità7,0millionsdeclientsau31décembre2016,enprogressionannuellede4%etenquasi-totalitéprépayé.Onatelréaffirmeainsisonleadership,grâceàseseffortsd’investissementsencapacitéetcouverture,sastratégiemarketingciblée,etunemeilleurequalitédeservice.L’opérateuramisenservice123nouvellesBTSaucoursdel’année,portantsontotalà1261.

Cesperformancesontpuêtreréaliséesmalgrélecontextederalentissementéconomiquesuiteauxrécentescrisespolitiquesqu’avéculepays,etcelagrâcenotammentàsapolitiquemarketing.


3


PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les pr incipales données opérationnellesd’Onatel:

Unité 2014 2015 2016

Parc Mobile (000) 5468 6760 7017




AuBurkinaFaso,lesmoisd’aoûtetseptembreconnaissentunefortepluviométrie,cequiaunimpactnégatifsurlesactivitésdeventeetsurlaqualitédeserviceduréseau.CeciadesrépercussionssurlesrevenustantduFixequeduMobile.

■ Réglementation


LecadreréglementaireactueldestélécommunicationsauBurkinaFasoaétéinstituéparlaloin°0612008/ANdu27novembre2008modifiéeportantréglementationgénéraledesréseauxetservicesdecommunicationsélectroniquesauBurkinaetsestextesd’application.

L’Autoritéderégulationdescommunicationsélectroniquesetdelaposte(ci-aprèsARCEP)estuneinstitutionadministrativeindépendantedotéedelapersonnalitéjuridiqueetdel’autonomiefinancièreplacéesouslatutelletechniquedelaprimature.

L’ARCEPveilleaurespectdesdispositionsdescahiersdeschargesdesopérateurs,assurelagestionetlecontrôleduspectredesfréquencesradioélectriques,établitetgèreleplannationaldenumérotation,etassurelaconciliationetl’arbitragedeslitigesnésentrelesexploitantsdestélécommunicationsetentreceux-cietlesconsommateurs.

Les pr incipaux tex tes d’appl icat ionde la loi sur lestélécommunicationssontnotammentledécretn°2010-451du12août2010portantdéfinitiondesconditionsgénéralesd’interconnexiondesréseauxetd’accèsàcesréseaux,ledécretn°2010-245du20mai2010portantdéfinitiondesprocéduresetconditionsattachéesauxrégimesdelicencesindividuelles,autorisationsgénéralesetdéclarationsetledécretn°2010-246du20mai2010portantfixationdestauxetmodalitésderecouvrementdesredevances,contributionsetfrais.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D’ONATEL

Onatel est soumis à un ensemble de redevances et contributionssectorielles. Ils’agitde laredevancederégulationd’unmontantéquivalentà1%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion,delacontributionannuelleàlaformationetàlarecherched’unmontantéquivalentà0,5%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexionetd’unecontributionaufondsdeserviceuniverselde2%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion.

Enoutre,l’Onatels’acquittedesredevancesd’utilisationdesfréquencesradioélectriquesetdesressourcesennumérotation.

Depuis 2013, le montant des redevances et contributions jusqu’alorslimitéà5%duchiffred’affairesaétédéplafonné.

Enfin,l’Onatels’acquittedepuisle1erjanvier2014,d’unetaxespécifiqueauxopérateursdetélécommunicationsd’unmontantéquivalentà5%deleurschiffresd’affairesrespectifshorsactivitésFixe,chargesd’interconnexioninternationaleset produits des ventes de terminaux.

LES LICENCES D’ONATEL





Licence 2G 21/06/2010 21/06/2020 10 ans

Licence 3G 22/05/2013 22/05/2023 10 ans



› Lareconductiondestarifsdeterminaisond’appels

Les tarifsdes terminaisonsd’appelMobileontétéreconduitspourl’année2016.Leniveaudesterminaisonsd’appelestdoncde20francsCFA/mnpourl’ensembledesopérateurs.Lestarifsdeterminaisond’appelsMobileonttoutefoisbaisséà15francsCFA/mnen2017.

› Ladélimitationdesmarchéspertinents

L’Onatelaétédéclarédominantsurlemarchédesliaisonslouéesnationales,del’accèsauxservicesfilaireshautdébitdeterminaisond’appelMobile,FixeetSMS.Surlesmarchésdedétail,Onatelaétédéclarédominantsurlesmarchésdeservicesfixesfilaireshautdébitetdesliaisonslouéesnationales.



3.2.2.4 GABON TELECOM


2014 2015 2016Population(000) 1586 1608 1 881

PIBparhabitant(enUSD) 21620 21394 19252


Inflation +4,7% +0,6% +2,5%


GabonTelecomSAestl’opérateurhistoriquegabonaisnédelascissionen2001del’Officedespostesettélécommunicationsconformémentàlaloin°004/2001du27juin2001portantréorganisationdusecteurdespostesetdusecteurdestélécommunications.

Enmars1999,GabonTelecomacrééLibertis,safilialeMobile,détenueà100%,quiobtienten2007lasecondelicenced’exploitationd’unréseaudetéléphonieMobiledetypeGSM.Jusqu’en2006,lecapitaldeGabonTelecomestdétenuà100%parl’ÉtatGabonais.Enfévrier2007,suiteàunappeld’offresinternational,l’Étatgabonaiscède51%desactionsàMarocTelecom,opérationtotalementfinaliséele23décembre2010suiteàlaréalisationdel’ensembledesaccordssignésen 2008.

L’assembléegénéraleextraordinairedeGabonTelecomdu20 décembre 2011 a approuvé le projet de fusion de Gabon Telecom avec sa filiale Mobile. Depuis cette date, Gabon Telecomestdevenuunopérateurglobalbénéficiantainsidelamutualisationentrel’ensembledesesactivitésFixe,Mobileet Internet.

Parailleurs,aprèsl’acquisitiondeMoovGabonenjanvier2015,etenrespectdescontraintesréglementairesdupays,unefusion entre Gabon Telecom et Moov Gabon était nécessaire.

LeprocessusdefusionabsorptiondeGabonTelecometdeMoovGabonaétéfinaliséenjuin2016.

DesreprésentantsdeMarocTelecomsiègentauConseild’administrationdeGabonTelecometaucundirigeantdeMarocTelecomn’exercedefonctionsopérationnellesauseinde ces sociétés.

Lesmodalitésdeconsolidationdusous-groupeGabonTelecomsontreprisesdanslesnotes1,2et28relativesauxcomptesconsolidés.Parailleurs,lechapitre2.3.4«Conventionsréglementées»détaillelesfluxfinanciersetleurnatureentreMarocTelecometlesous-groupeGabonTelecom.


GabonTelecomfournitdesservicesdetéléphonieFixe(voixetdonnées)ainsiquel’accèsàInternet,tantauprèsdesclientsparticuliersquedesentreprisesetdesadministrations.

BienqueGabonTelecomnedétienneplusdepuis le31 décembre 2005 le monopole des services de base (téléphonieFixenational,télexettélégraphe),ildemeure,àl’heureactuelle,l’uniqueopérateurdetéléphonieFixenationalauGabon.Enrevanche,surlemarchédel’InternetetduVSAT,d’autresfournisseursd’accèsopèrentauxcôtésdeGabon Telecom.

Àfindécembre2016,l’opérateurcompteunparcFixede18866lignes,enhaussede0,6%.Letauxdepénétrationdu Fixe rapporté à la population reste ainsi encore faible, n’atteignantque1%àfindécembre2016.

Gabon Telecom propose aussi des accès Internet via son réseaufilairenotammentenhautdébitADSLmaisaussienfibreoptique.Àfindécembre2016,GabonTelecomcompteainsi13115abonnésInternet,enhaussede18%surunan.

GabonTelecompossèdeunaccèsaucâblesous-marinSAT-3, lui permettant de fournir ses propres besoins de bande passante internationale et de commercialiser des services internationaux(Internet,voix)auprèsd’autresopérateurstélécomsetdesentreprisesgabonaises.


L’activitéMobiledeGabonTelecom,souslamarqueLibertisetMoov,sedéclineenservicesprépayésetpostpayésetproposedesoffresdevoixetdedonnées(notammentleSMSetl’InternetMobile).Elleassureaussileroamingdesesabonnésmobilesàl’étrangerainsiqueceluidesclientsdesopérateurspartenairesétrangersséjournantauGabon.Gabon Telecom a lancé son service m-paymentsouslamarqueMobicashetlesservices3Get4Gen2014.


3



Évolution du marché Mobile au Gabon

2014

153% 151% 154%

2015 2016

4 000

3 000

2 000

1 000

0



Parts du marché Mobile gabonais au 31 décembre 2016

8%Azur

59%Gabon Telecom

33%Airtel

Source : Dataxis

Au31décembre2016,lemarchégabonaiscompte2,9millionsdeclientsmobiles(parccommercial),représentantuntauxdepénétrationde154%,enhaussede3pointsenunan.

LemarchéMobilegabonaisesttrèsconcurrentiel,troisopérateursyopérantdesréseaux2G.OutreGabonTelecom,AirteletAzur(réseaulancémi-2009)sonttrèsactifsdanslepays.Malgrécecontexte,GabonTelecomas’accaparelapremièrepartdemarchéàfindécembre2016,avecunepartdemarchéde59%(PdMaprèslafusionavecMoovGabon).

LeparcMobiledeGabonTelecoms’établità1690192clientsau31décembre2016enquasi-totalitéprépayé,enhaussede5,8%(àpérimètreconstant).GabonTelecomapoursuivien2016ladensificationdesonréseauMobile,portantsonparcBTS total à 1 102 BTS.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les pr incipales données opérationnellesdeGabonTelecom:

Unité 2014 2015 2016

Parc Mobile (000) 1 183 1157 1690




AuGabon,lemoisdedécembreetl’été(dejuilletàseptembre)sont des périodes de très for te activité consécutives respectivementauxfêtesdefind’année(NoëletSaintSylvestre),auxdépartsenvacancesàl’intérieurdupays,auxcérémoniesfamiliales,àlacélébrationdel’indépendanceetàla rentrée scolaire.

Enrevanche,lesmoisdenovembre,janvier,févriersubissentgénéralementlescontrecoupsdespicsobservésenétéetdurantlesfêtesdefind’année.

■ Réglementation


LecadreréglementairedestélécommunicationsauGabonaété instituépar la loin°005/2001du27 juin2001portantréglementationdusecteurdesTélécommunicationsenRépubliqueGabonaisemodif iéepar l ’Ordonnancen°006/PR/2014du20août2014.

L’Agencederégulationdescommunicationsélectroniquesetdespostes(ci-aprèsl’ARCEP)estenchargedelarégulation,du contrôle et du suivi des act ivités du secteur des télécommunications.L’ARCEPestuneautoritéadministrativeindépendante placée sous la double tutelle du ministère de l’ÉconomieNumérique,delaCommunicationetdelaPosteetduministèredel’ÉconomieetdesFinances.

Lespr incipaux tex tesd’appl icat ionde la loi sur lesté lécommunicat ions sont notamment l ’ordonnancen°08 PR/2012du13février2012portantcréationetorganisationdel’ARCEPmodifiéeparl’Ordonnancen°005du20août2014,ledécretn°054du15juin2005fixantlesmodalitésd’interconnexionetdupartagedesinfrastructuresetledécretn°0844du26octobre2006relatifauxdroits,redevancesetcontributionsapplicablesauxopérateurs.



PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE GABON TELECOM

Gabon Telecom est soumis à un ensemble de redevances et contributionssectorielles.Ils’agitdelacontributionaufondsdeserviceuniverseld’unmontantéquivalentà2%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexionpourlesactivitésFixeet1%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexionpourl’activitéMobile,ainsiquedelacontributionàlarecherche,formationetnormalisationenmatièredetélécommunicationsd’unmontantéquivalentà2%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion.

Enoutre,GabonTelecoms’acquittederedevancesannuellesd’utilisationsdesfréquencesradioélectriquesetdesressourcesennumérotations.

Lesredevancesréglementairessontplafonnéesà5%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexionpourl’activitéMobileetà6%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexionpourl’activitéFixe.

Enfin,touslesopérateurss’acquittentd’unetaxesurlescommunications internationales entrantes. Le montant de cettetaxeestde47francsCFA/mn.

LES LICENCES DE GABON TELECOM


date d’attribution



Licence 2G 15/05/2007 15/05/2017 10 ans

Licence 3G/4G 02/03/2015 02/03/2025 10 ans



› Labaissedesniveauxdestarifsdeterminaisonsd’appelsetsuppressiondel’asymétrie � baissedutarifdeterminaisond’appelMobilede18à14francsCFApour2016;

� laterminaisond’appelfixedeGabonTelecomestfixéepour2016à15francsCFA/mnaulieude21francsCFA/mn.LaterminaisonSMSestfixéeà3francsCFAaulieude6francsCFA.Letarifdutransitnationalpour2016estfixéà7francsCFA/mnaulieude9francsCFA/ mn en 2015.

› Introduction par Gabon Telecom de la demande de renouvellementdesalicence2G,quiexpireenmai2017

› Fusion entre Gabon Telecom et AT Gabon › Signatured’uneconventiondeserviceuniverselentreGabonTelecometl’ARCEPpourlacouverturede29villagesnoncouvertsenservicesMobile

› Attributiond’unelicenceàCanalplus.

3.2.2.5 SOTELMA


2014 2015 2016

Population(000) 17379 16295 16817

PIBparhabitant(en USD) 1559 1262 2265

Croissance PIB 5,9% +5,0% +5,3%

Inflation +1,5% +2,4% +1,0%


SotelmaSAestl’opérateurhistoriquemalienquiestissudelascissionen1990del’ancienOfficedespostesettélécommunications.Lasociétéaétécrééeparl’OrdonnanceN°89-32du9octobre1989etratifiéeparlaloin°90-018ANRMdu27février1990.

Le31juillet2009,MarocTelecomaacquis,autermed’unprocessusdeprivatisationayantfait l’objetd’unappeld’offresinternational,51%deSotelma.DesreprésentantsdeMarocTelecomsiègentauConseild’administrationdeSotelmaetaucundirigeantdeMarocTelecomn’exercedefonctionsopérationnellesauseindecettesociété.

Lesmodalitésdeconsolidationdusous-groupeSotelmasontreprisesdanslesnotes1,2et28relativesauxcomptesconsolidés.Parailleurs,lechapitre2.3.4«Conventionsréglementées»détaillelesfluxfinanciersetleurnatureentreMarocTelecometlesous-groupeSotelma.


SotelmafournitdesservicesdetéléphonieFixe(voixetdonnées)ainsiquel’accèsàInternet,tantauprèsdesclientsparticuliersquedesentreprisesetdesadministrations.

Àcejour,Sotelmaestl’opérateurleplusactifsurlemarchédu Fixe.

Àfindécembre2016,l’opérateurcompteunparcFixede148977lignes,enaugmentationde8,2%,notammentgrâceaudéveloppementdelatechnologieCDMAquipermetdecouvrirrapidementleterritoireàmoindrecoût.LetauxdepénétrationduFixerapportéàlapopulationrestetoutefoisencorefaible,n’atteignantque0,9%àfindécembre2016.

L’opérateurdéploieunréseauADSLsurseslignesfixes,luipermettantdevendredesoffresd’Internethautdébità ses clients. Il propose aussi des accès Internet via son réseauCDMA.Àfindécembre2016,Sotelmacompteainsi61337abonnésInternet,enhaussede6,4%,malgrél’impactde la concurrence du Mobile.


3



L’activitéMobiledeSotelmasedéclineenservicesprépayésetpostpayésetproposedesoffresdevoixetdedonnées(notammentleSMSetl’InternetMobile).ElleassureaussileroamingdesabonnésmobilesSotelmaàl’étrangerainsiqueceluidesclientsdesopérateurspartenairesétrangersséjournant au Mali. Sotelma a lancé son service m-payment souslamarqueMobicashen2014.


Évolution du marché Mobile au Mali

2014

109 %

2015 2016

20 000

25 000

30 000

15 000

10 000

5 000

0

146 %119 %



Parts du marché Mobile malien au 31 décembre 2016

Source : Dataxis

61%Orange

39%Sotelma

Au31décembre2016,lemarchémaliencompte18,4millionsdeclientsmobilesreprésentantuntauxdepénétrationde109%.

DeuxopérateursmobilessontactuellementactifsauMali.SotelmaetOrangeypossèdentdeslicences2Get3G.L’octroid’une3elicenceMobileaugroupePlanorquiopèreauMalisouslenomd’exploitationAlphaTelecom,aétéconfirméen2013.Lesservicesmobilesdecenouveauconcurrentn’ontpasencoreétélancésàfindécembre2016.

LeparcMobiledeSotelmas’établità7,1millionsdeclientsau31décembre2016,enretraitde4,6%parrapportàl’andernier.Lacontrainteréglementaireliéeàl’identificationdesclientscontinueeneffetd’impacternégativementl’évolutionduparcMobilequiestenquasi-totalitéprépayé.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les pr incipales données opérationnellesdeSotelma:

Unité 2014 2015 2016

Parc Mobile (000) 10673 7431 7087

LignesFixe (000) 130 138 149



Au Mali, durant la période des pluies de juin à septembre, l’arrivéeaupays,pourlesvacances,d’unefortepopulationd’étudiantsmalienscontribueaudéveloppementdel’activitéTélécom.D’autresévénementsdecourteduréeoffrentaussidesopportunitésdeventetrèsimportantesenl’occurrencelesfêtesreligieusestellesqueTabaski(généralementlejourdelafêteetlesjourssuivants)etlesfêtesdefind’année(décembre).Toutefois,etàl’exceptiondesderniersjoursdeRamadanquicoïncidentaveclafête,cemoisoccasionneunebaissesensibledutraficMobileetFixe.

■ Réglementation


LecadreréglementairedestélécommunicationsauMaliestrégiparl’ordonnancen°2011-023/P-RMdu28septembre2011relativeauxtélécommunicationsetauxtechnologiesdel’informationetdelacommunicationauMalietl’ordonnancen°2011-024/P-RMdu28septembre2011portantrégulationdusecteurdestélécommunications.Cesdeuxtextes,abrogentl’Ordonnancen°99-043/P-RMdu30septembre1999etlesdispositionsréglementairesantérieurescontraires.

Instituéeparl’Ordonnancen°2011/024,l’Autoritémaliennederégulationdestélécommunicationsetdespostes(l’AMRTP)estuneautoritéadministrativeindépendantecrééeauprèsduministreenchargedusecteurdelaPosteetdesnouvellestechnologies.

Les principaux textes adoptés à ce jour en application de l’Ordonnancerelativeauxtélécommunicationssontledécretn°2011-867du20décembre2011déterminantlesmodalitésd’applicationduroamingnationaletledécretn°2011-872du30décembre2011relatifaupartagedesinfrastructures.



PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE SOTELMA

Sotelma est soumis à un ensemble de redevances et contributionssectorielles.Depuis2013,Sotelmas’acquitted’unecontributionglobalede2%desonchiffred’affaires,netdeschargesd’interconnexionà laquelles’ajoutentlesredevancesannuellesd’utilisationdesfréquencesradioélectriquesetdesressourcesennumérotation.

Parailleurs,suiteàlapromulgationdelaloiportantaugmentationdelataxesurl’accèsauxréseauxdestélécommunicationsouvertsaupublic(TARTOP),cettedernièreestpasséeà5%duchiffred’affairesglobal.Pourrappel,cettetaxeinstituéeen2013étaitauparavantfixéeà2%duchiffred’affaires,duquelétaientexclusnotammentleschargesd’interconnexion,lesproduitsdesventesetlocationsd’équipements(FixeetMobile)etlesprestationsliéesautraficinternationalentrant.

LES LICENCES DE SOTELMA




Licence Fixe, 2G, 3G 31/07/2009 31/07/2024 15 ans



› leprojetd’augmentationdutauxdelacontributiondesOpérateursauFondsd’AccèsUniversel,quipassede1à2%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion,àpartirdu1eraoût2017;

› l’adoptionenConseildesministresdu16novembre2016d’undécretrelatifaurégimedeslicencesquimettraitfinàtoutepossibilitéderenouvellementgratuitdelalicenceetfixelesconditionsdemiseenconformitédeslicencesetcahierdeschargesexistants;

› Légèrebaissedestarifsdeterminaisond’appelMobilesetFixespourlapériode2016-2017.Letarifdeterminaisond’appelMobilepassede16,80à16francsCFA/minetceluidelaterminaisond’appelfixede18,80à18francsCFA/minpourl’année2016;pour2017,letarifdelaterminaisonaétéfixéà15,8francsCFA/minpourleMobileetà17,5francsCFA/minpourleFixe.

3.2.2.6 OPÉRATEURS MOOV

MarocTelecomafinaliséle26janvier2015l’acquisitiondesfilialesd’EtisalatprésentesauBénin,enCôted’Ivoire,auGabon,auNiger,enRépubliqueCentrafricaineetauTogo.Entermesd’activité,cesfilialesexploitentlaseuleactivitéduMobilequisedéclineenservicesprépayésetpostpayés.

CetteacquisitionconcerneégalementPrestigeTelecomquifournitdesprestationsITpourlecomptedesfilialesd’Etisalatdanscespays.

Côte d’Ivoire

Indicateurs macro-économiques

2014 2015 2016

Population(000) 23 110 23711 24327

PIBparhabitant(en USD) 3 101 3 304 3 581

Croissance PIB 7,9% 8,2% 8,0%

Inflation 0,4% 1,6% 1,0%




Évolution du marché en Côte d’Ivoire

2014 2015 2016

20 000

25 000

30 000

15 000

10 000

5 000

0

97%107%

118%Parc (milliers) Taux de pénétration


Parts du marché ivoirien au 31 décembre 2016

Source : Dataxis

43%Orange Côte d'Ivoire

33%MTN Côte d'Ivoire

24%Moov Côte d'Ivoire

L’activitéMobiledeMoovCôted’Ivoiresedéclineenservicesprépayésetpostpayésetproposedesoffresdevoixetdedonnées(notammentleSMS).Elleassureaussileroamingdesesabonnésmobilesàl’étrangerainsiqueceluidesclientsdesopérateurspartenairesétrangersséjournantenCôted’Ivoire.Pouroffrircesservices,MoovCôted’Ivoires’appuiesurunréseaude2292BTSrépartiessurl’ensembleduterritoire,proposantlestechnologies2G,3Get4G(lelancementcommercialdela4Gaeulieuenjuin2016).MoovCôted’Ivoireproposeégalementunservicem-payment sous lamarqueMoovMoney.


3


Au31décembre2016, lemarché ivoir ien comptait28,7millionsdeclientsmobiles,représentantuntauxdepénétrationde118%,enhaussede10pointsenunan.

Danscemarché,deuxopérateursimportantssontactifsauxcôtésdeMoovCôted’Ivoire:OrangeCôted’IvoireetMTNCôted’Ivoire,suiteàlaconsolidationdumarchéenavril2016.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les pr incipales données opérationnellesd’ATcôted’Ivoire:

Unité 2014 2015 2016

Parc Mobile (000) 3946 5 151 6840

LeparcMobiledeMoovCôted’Ivoireenquasi-totalitéprépayés’établità6,840millionsdeclientsau31décembre2016,enhausseannuellede33%malgrél’intensificationdelaconcurrenceetl’identificationdesclients.LapartdemarchédeMoovCôted’Ivoireaaugmentéde4pointparrapportà2015pouratteindre24%àfindécembre2016.

■ Réglementation


LecadreréglementairedestélécommunicationsenCôted’Ivoireestrégiparl’ordonnancen°2012-293du21mars2012relativeauxtélécommunicationsetauxtechnologiesdel’informationetdelacommunication

L’Autoriténationalederégulationdestélécommunications/TICdeCôted’Ivoire(ARTCI)estuneautoritéadministrativeindépendantechargéed’assurerlafonctionderégulationpourlecomptedel’État.

Les principaux textes adoptés à ce jour en application de l’Ordonnancerelativeauxtélécommunicationssontledécretn°2012-934du19septembre2012relatifàl’organisationetaufonctionnementdel’Autoritédel’ARTCI,ledécretn°2013-300du2mai2013relatifàl’interconnexiondesréseaux et des services de Télécommunications et au dégroupagedelabouclelocale,ledécretn°2014-104du12mars2014portantapprobationducahierdeschargesdes titulaires de conventions de concession et de licences pourl’établissementderéseauxetlafournituredeservicesdeTélécommunications/TIC, ledécretn°2015-80du4février2015définissantlescatégoriesd’activitésdetélécommunications/TICetfixantlesmodalitésd’accèsauxressources rares.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D’AT CÔTE IVOIRE

ATCIestsoumisàunensemblederedevancesetcontributionssectorielles.Ils’agitdelaredevanceannuellederégulationéquivalenteà0,5%desonchiffred’affaires;delaContribution

Recherche,FormationetNormalisationéquivalenteà0,5%desonchiffred’affaires;delacontributionautitreduserviceuniverseléquivalenteà2%desonchiffred’affaires;ainsiquedesredevancesrelativesàl’utilisationdesfréquencesradioélectriquesetdesressourcesennumérotation.

Àcesredevancesetcontributionss’ajoutentunetaxesurlescommunicationséquivalenteà3%deleurprixHTetunetaxesurlesentreprisesdetélécommunicationsfixéeà5%duchiffred’affairesHT(ycomprislesrecettesetproduitsissusdel’interconnexion).ATCIestégalementsoumisàunetaxepourlapromotiondelacultureàhauteurde0,2%duchiffred’affaires.

LES LICENCES D’AT CÔTE IVOIRE




Licence Globale Mars2016 Mars 2033 16ans



› Attributiond’unelicenceMobileGlobaleàATCôtéd’Ivoire

Attributiondelicencesglobalesauxtroisopérateursdontleslicences2Garrivaientàexpirationle1eravril2016pourOrangeCIVetMTNCIVetle21mars2016pourATCI.Lecoûtdelalicenceglobaleaétéfixéà100milliardsdefrancsCFA.ATCIs’estacquittéde50%dumontantdelalicenceendécembre2015.Lereliquatseraacquittéentroistranchesannuelles(mars2017,mars2018etmars2019).

› Labaissedesniveauxdeterminaisond’appelMobileetFixe

L’ARTCI a reconduit pour 2016 les tarifs de terminaisond’appelMobileenvigueuren2015,soit24francsCFA/minpourlavoixet8francsCFA/SMS.Pour2017,lestarifsdeterminaisond’appelsMobileontbaisséà19francsCFA/mn.

› Accorddugouvernementpourl’attributiond’une4e licence globale

Accord du Gouvernement ivoirien intervenu en septembre 2016 pour l’attribution d’une 4e Licence à la Sociétépostaledetélécommunicationsetdetechnologiedel’informationetdelacommunicationdelaLibye(LPTIC)et retrait des licences de GreenN, Warid, Comium et café Mobile.

› Adoptionparlerégulateurdedécisionsrelativesàladélimitationdesmarchéspertinents,àladésignationdesopérateurs dominants

› MTNetOrangesontdéclarésdominantsnotammentsurlemarchédedétailMobileVoixetInternetavecnotammentl’obligationdepublieruneoffrederéférencederoamingnational.IHS(opérateurdetours)aétédéclarédominantsurlemarchédesinfrastructuresd’accueil.



Bénin


2014 2015 2016

Population(000) 10592 10862 11 128

PIBparhabitant(en USD) 1875 1948 2 185


Inflation -1,1% 0,5% 0,6%




Évolution du marché au Bénin

2014

82% 86% 80%

2015 2016

15 000

12 000

9 000

6 000

3 000

0



Parts du marché béninois au 31 décembre 2016

46%MTN Benin

1%Benin Telecom

42%Moov Benin

12%Glo Mobil Benin

Source : Dataxis

L’activitéMobiledeMoovBéninsedéclineenservicesprépayésetpostpayésetproposedesoffresdevoixetdedonnées(notammentleSMS).Elleassureaussileroamingdesesabonnésmobilesàl’étrangerainsiqueceluidesclientsdesopérateurspartenairesétrangersséjournantauBénin.Enplusduservice3G,MoovBéninoffreégalementleservicem-paymentsouslamarqueFlooz

Au31décembre2016, lemarchébéninoiscomptait8,9millionsdeclientsmobiles,représentantuntauxdepénétrationde80%,enbaissede6pointsenunan.

Danscemarché,troisautresopérateurssontactifsauxcôtésdeMoovBénin:MTNBénin,GloMobileBéninetBéninTelecoms.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les pr incipales données opérationnellesdeMoovBénin:

Unité 2014 2015 2016

Parc Mobile (000) 2866 3266 3727

LeparcMobiledeMoovBéninenquasi-totalitéprépayés’établità3,727millionsdeclientsau31décembre2016,enhausseannuellede14%.LapartdemarchédeMoovBéninaatteint40%àfinseptembre2016.L’opérateuramisenservice129nouvellesBTSaucoursdel’année,portantsontotalà870.

■ Réglementation


LecadreréglementairedestélécommunicationsauBéninestrégiparlaloin°2014-14du9juillet2014,relativeauxcommunicationsélectroniquesetàlaposteenRépubliquedu Bénin.

L’Agencederégulationdescommunicationsélectroniqueset depostes (c i-après l ’ARCEP) est en chargede larégulation,ducontrôleetdusuividesactivitésdusecteurdestélécommunications,conformémentaudécretn°2014-599du9octobre2014portantattributionsetorganisationdel’ARCEP,prisenapplicationdelaloin°2014-14.Parailleurs,lesprincipauxtextesaujourd’huienvigueursontlesdécrets2010-273du11juin2010etledécret2011-583du5septembre2011,relatifsàl’obligationd’identificationetledécret2015-455modifiantlaloideFinances2015etinstaurant de nouvelles taxes et redevances sectorielles.


3


PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D’ETISALAT BÉNIN

Etisalat Bénin est soumis à un ensemble de redevances et contributionssectorielles.Ils’agitdelacontributionannuelleaufinancementdel’accèsuniverselauxservicesdanslalimitede1%desonchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion,delaredevancederégulationdanslalimitede1%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion,delacontributionannuelleàlaformationetàlarecherchedanslalimitede0,5%desonchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion,delaredevanced’aménagementduterritoireetdeprotectiondel’environnementde0,5%.

Envertud’undécretnotifiéauxopérateursle17septembre2015,EtisalatBéninestdésormaiségalementsoumisaupaiementd’uneredevancepourleDéveloppementégaleà2%desonchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion.Ledécretprévoitenoutrel’augmentationdestaxessurletraficsortant(de2à5francsCFA/min)etsurl’internationalentrant(de23à53francsCFA/min),ainsiquel’instaurationd’unetaxesur les SMS de 2 francs CFA.

LES LICENCES D’ETISALAT BÉNIN




Mobile 07/06/2013 07/06/2033 20 ans



› La notification de factures des redevances annuelles d’utilisationdesfréquencesautitredesannées2013,2014,2015et2016d’unmontanttotalde17,863milliardsdefrancsCFAalorsqu’EtisalatBéninconsidèreêtreexonérédupaiementdesditesredevances;

› Ladécisiondel’ARCEPdebaisserlestarifsdelaterminaisond’appelMobilede27francsCFA/mnà10francsCFA/mnàpartir2017;

› Ladéclarationd’EtisalatBénincommeopérateurdominantsurlemarchédedétaildel’accèshautdébitMobileetsurlemarchédegrosdesterminaisonsd’appelMobile;

› L’adoptiond’undécretrelatifàl’identificationdesclients. › L’adoptiond’unedéclarationdepolitiquesectoriellefixantlesréformesstructurellesenvisagéesàhorizon2021,portantnotammentsurlasimplificationdusystèmedetaxation.

Togo


2014 2015 2016

Population(000) 6998 7182 7509

PIBparhabitant(en USD) 1 452 1506 1546


Inflation 0,2% 1,9% 2,1%




Évolution du marché au Togo

2014

59% 64%

2015 2016

1 0002 0003 0004 0005 0006 0007 0008 000

0

71%



Parts du marché togolais au 31 décembre 2016

54%46%

Source : Dataxis

TogocellMoov Togo

L’activitéMobiledeMoovTogosedéclineenservicesprépayésetpostpayésetproposedesoffresdevoixetdedonnées(notammentleSMS).Elleassureaussileroamingdesesabonnésmobilesàl’étrangerainsiqueceluidesclientsdesopérateurspartenairesétrangersséjournantauTogo.Pouroffrircesservices,MoovTogos’appuiesurunréseaude599BTSrépartiessurl’ensembleduterritoire,dont113BTS3G.Eneffet,MoovTogoalancéla3Gdurantl’été2016.Unservicem-paymentsouslamarqueFloozestégalementproposé.



Au31décembre2016,lemarchétogolaiscomptait5,4millionsdeclientsmobiles,représentantuntauxdepénétrationde71%,enhaussede7pointsenunan.

DeuxopérateursmobilessontactuellementactifsauTogo,MoovTogoetTogocell.

PERFORMANCES

Letableausuivantrésumelesprincipalesdonnéesopérationnellesd’ATTogo:

Unité 2014 2015 2016

Parc Mobile (000) 1920 2 141 2463

LeparcMobiledeMoovTogoenquasi-totalitéprépayés’établità2,463millionsdeclientsau31décembre2016,enhausseannuellede15%,etavecunepartdemarchéatteignant46%.

■ Réglementation


LecadreréglementairedestélécommunicationsauTogoestrégiparlaLoin°2012-018du17décembre2012portantsurlescommunicationsélectroniques,modifiéeparlaLoin°2013-003du19février2013.

L’Autoritéderégulationdestélécommunications(ART&P)estdotéedelapersonnalitéjuridiqueetdel’autonomiefinancièreetdegestion.ElleestplacéesouslatutelletechniqueduministèrechargédusecteurdesTélécommunications.L’ART&Papourmissionsnotamment,demettreenœuvreetdesuivrel’applicationdelaréglementationenvigueur.

LesprincipauxtextesadoptésàcejourenapplicationdelaLoirelativeauxtélécommunicationssontleDécretn°2014-088/PRdu31mars2014relatifauxrégimesjuridiquesapplicables

auxactivitésdecommunicationsélectroniquesetleDécretnº2014-112/PRdu30avril2014portantsurl’interconnexionetl’accèsauxréseauxdecommunicationsélectroniques.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D’AT TOGO

ATTogoestsoumisaupaiementd’uneredevanceannuelled’exploitationéquivalenteà3%duchiffred’affairesannuelassujetti.Cettecontributionestrépartiecommesuit :66,66%autitredelacontributionauserviceuniverseldetélécommunications,22,23%autitredelacontributionàlaréglementationet11,11%àlarechercheetaudéveloppementdestélécommunications.

LES LICENCES D’AT TOGO




2G Décembre2009 Décembre 2021 12 ans

3G* Janvier2016 Décembre 2021 6ans

* Licence 2G étendue pour inclure la 3G.



› L’attributiond’unelicence3Gparextensiondelalicence2G:signaturedel’arrêtéd’attributiondelalicence3Gparextension de la licence 2G pour une durée de six ans en contrepartiede3,7milliarddefrancsCFA;

› LabaissedestarifsdeTerminaisond’appelsde30francsCFA/mnà20francsCFA/mnàpartirdu1erjuillet2016;

› LadécisionduGouvernementd’engagerdesnégociationspourl’attributiondeslicences4Gauxopérateurstogolaisetledébutdesditesnégociationsaveclesopérateurs.


3


Niger


2014 2015 2016

Population(000) 6998 7182 18194

PIBparhabitant(en USD) 1 452 1506 1 114


Inflation 0,2% 1,9% 1,6%




Évolution du marché au Niger

2014

35%

2015 2016

10 000

2 000

4 000

6 000

8 000

0

42%39%



Parts du marché nigérien au 31 décembre 2016

54%Airtel Niger

5%Sonitel

22%Orange Niger

19%Moov Niger

Source : Dataxis

L’activitéMobiledeMoovNigersedéclineenservicesprépayésetpostpayésetproposedesoffresdevoixetdedonnées(notammentleSMS).Elleassureaussileroamingdesesabonnésmobilesàl’étrangerainsiqueceluidesclientsdesopérateurspartenairesétrangersséjournantauNiger.Pouroffrircesservices,MoovNigers’appuiesurunréseaude313BTSrépartiessurl’ensembleduterritoire.Unservicem-paymentsouslamarqueFloozestégalementproposé.

Au31décembre2016,lemarchénigériencomptait7,6millionsdeclientsmobiles,représentantuntauxdepénétrationde42%,enhaussede2,4pointenunan.

Danscemarché,troisopérateurssontactifsauxcôtésdeMoovNiger:AirtelNiger,OrangeNigeretNigerTelecom(crééele28septembre2016parlafusiondesdeuxsociétésétatiquesnigériennesdetélécommunicationsSoniteletSahelcom).

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les pr incipales données opérationnellesdeMoovNiger:

Unité 2014 2015 2016Parc Mobile (000) 605 810 1 418

LeparcMobiledeMoovNigerenquasi-totalitéprépayés’établità1418millesclientsau31décembre2016,enhausseannuellede75%.LapartdemarchédeMoovNigeraaugmentéde7pointsenunanpouratteindre19%àfindécembre2016.

■ Réglementation


LecadreréglementairedestélécommunicationsauNigerestrégiparl’ordonnancen°99-045du26octobre1999,portantréglementationdestélécommunications,tellequemodifiéeetcomplétéeparl’ordonnancen°2010-89du16décembre2010.

L’Autoritéderégulationdestélécommunicationsetdelaposte(ci-aprèsl’ARTP)estenchargedelarégulation,ducontrôleetdusuividesactivitésdusecteurdestélécommunications,conformémentàlaloin°2012-70du31décembre2012.

Lespr incipaux tex tesd’appl icat ionde la loi sur lestélécommunicationssontnotammentledécretn°2000-399du20octobre2000relatifauxconditionsgénéralesd’interconnexion,ledécretn°2000-371portantmodalitésd’établissementetdecontrôledestarifsdesservicesdetélécommunicationsetledécretn°2012-527du6décembre2012relatifaupartaged’infrastructures.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D’AT NIGER

ATNigerestsoumisàunensemblederedevancesetcontributionssectorielles.Ils’agitdelacontributionannuelleaufinancementdel’accèsuniverselauxservicesdanslalimitede4%desonchiffred’affaireshorstaxes,delaredevancederégulationdanslalimitede2%duchiffred’affaireshorstaxesetdelacontributionannuelleàlaformationetàlarecherchedanslalimitede1%desonchiffred’affaireshorschargesd’interconnexion.

ATNigerestégalementsoumisaupaiementd’unetaxefiscalesurl’utilisationdesréseauxdetélécommunications(TURTEL)égaleà3%duchiffred’affaireshorschargesd’interconnexionetd’unetaxesurletraficinternationalentrantde88francsCFA/min depuis le 1erjuillet2016(elleétaitde67,5francsCFA/minauparavant).



LES LICENCES D’AT NIGER




2G/3G Décembre 2015 Décembre 2030 15 ans



› Lerenouvellementdelalicence2Getl’attributiond’unelicence 3G

AT Niger a reçu, le 14 décembre 2015, notificationdu décret portant renouvellement de sa licence 2G et attribution d’une licence 3G pour une durée de 15 ans.La contrepartie financière de la licence 2G/3G est de34 milliards de francs CFA.

› Augmentationdelataxesurletraficinternationalentrant

Le 2 juillet 2016, un décret notifié aux opérateursprévoyait une nouvelle augmentation de la taxe sur letrafic internationalentrantde67,5à88francsCFA/min,entréeenvigueur le1er juillet2016envertude la loidefinancesrectificative.

› RégulationdesmarchésdegrosetdedétailMobile

Envertudedécisionsdu3février2016,AirtelaétédésignéopérateurdominantsurlemarchéMobile,l’interdictiondeladifférenciationtarifaireon-net/off-net pour les dominants aétéinstauréeetuneasymétriedestarifsdeterminaisond’appel a été accordée en faveur des opérateurs nondominants (terminaison d’appel Airtel 12 francs CFA vs20francsCFApourlesautresopérateurs).

› Différenciationtarifaireon-net/off-net

En août 2016, Orange a été déclaré dominant aux côtésd’Airtel,l’interdictiondeladifférenciationtarifaireon-net/off-netpourlesdominantsaétélevéeetleniveaudel’asymétriedéjà réduit (TA d’Airtel et Orange à 12,5 francs CFA vs16,5francsCFApourlesautresopérateurs)aétélevé.

Centrafrique


2014 2015 2016

Population(000) 4701 4794 4 888

PIBparhabitant(en USD) 609 637 656


Inflation 11,5% 5,7% 4,0%




Évolution du marché en Centrafrique

2014

25% 20% 19%

2015 2016

2 000

1 500

1 000

500

0



Parts du marché centrafricain au 31 décembre 2016

42%Orange Centreafrique

23%Telecel RCA

19%Azur RCA

15%Moov Centreafrique

Source : Dataxis


3


L’activitéMobiledeMoovCentrafriquesedéclineenservicesprépayésetpostpayésetproposedesoffresdevoixetdedonnées(notammentleSMS).Elleassureaussileroamingdesesabonnésmobilesàl’étrangerainsiqueceluidesclientsdesopérateurspartenairesétrangersséjournantenCentrafrique,etproposeunservicem-paymentsouslamarqueFlooz.

Au31décembre2016,lemarchécentrafricaincomptait953milleclientsmobiles,représentantunfaibletauxdepénétrationde19%.

Danscemarché,troisopérateurssontactifsauxcôtésdeMoovCentrafrique:TelecelRCA,OrangeCentrafriqueetAzur RCA.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les pr incipales données opérationnellesdeMoovCentrafrique:

Unité 2014 2015 2016

Parc Mobile (000) 605 810 144

LeparcMobiledeMoovCentrafriqueenquasi-totalitéprépayés’établità144milleclientsau31décembre2016,enbaisseannuellede3%.LapartdemarchédeMoovCentrafriqueestde15%àfindécembre2016.

■ Réglementation


Lecadrejuridiqueapplicableausecteurdescommunicationsé lec t ron iques en répub l ique Cent raf r ique reposeessentiellementsurlaloin°07.020du28décembre2007portantrégulationdestélécommunicationsenRépubliquecentrafricaineetlaloin°07.021du28décembre2007fixantlestaxesetredevancesenmatièred’exploitationdesréseauxet services de télécommunications applicables sur toute l’étendueduterritoirenational.

L’Agencederégulationdestélécommunications«ART»estunofficePublicàautonomiedegestionplacéesouslatutelleduministreenchargedesTélécommunications.

Lesprincipauxtextesd’applicationdesloisdu28décembre2007sontnotammentleDécretn°09.209fixantlesmodalitésd’applicationdelaloin°07.020,l’arrêtén°013/MPTNT/09du3décembre2009fixant letarif internationalde ladestinationCentrafriquerevuparl’arrêté013du29octobre

2010;l’arrêtén°020/MPTNT/09du31juillet2009fixantlesmodalitésderégulationsderedevancedeslicencesencoursenmatièred’établissementetd’exploitationdesréseauxetservicesdestélécommunicationssurtoutel’étendueduterritoirenationalet l’arrêtén°489/MPTNT/DIRCAB/DGARTdu17novembre2008fixantlesconditionsgénéralesd’établissementetd’exploitationdesréseauxetservicesdetélécommunicationsouvertsaupublic.

Leprocessusdenotificationducadreréglementaire,suspendusuiteauxévénementsintervenusenRépubliquedeCentreAfrique,aétérelancéetdevraitêtrefinaliséen2017.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D’AT CENTRE AFRIQUE

ATCentreAfriqueestsoumisàunensemblederedevancesetcontributionssectoriellesdontlemontantnepeutenprincipeexcéder3,5%desonchiffred’affairesannuelets’acquitted’unetaxesurletraficinternationalentrantàhauteurde40 francs CFA/min.

Le14décembre2015,ATCentreAfriqueasignélecahierdeschargesdesalicenceneutretechnologiquement,dontlesannexessonttoujoursencoursdenégociation.

LES LICENCES D’AT CENTRE AFRIQUE




Mobile Globale Juin2008 Juin2038 30 ans



› LarepriseduprocessusderévisiondelaloirégissantlescommunicationsélectroniquesenRépubliqueCentrafricaineLeprocessusdemodificationducadreréglementaire,suspendusuiteauxévénementsintervenusenRépubliquedeCentreAfrique,aétérelancéetdevraitêtrefinaliséen2017.

› La contestat ion de la décis ion de suspension de l’interconnexionnationaleetdutraficinternational

› L’apurementd’unepartiedesarriérésliésauxredevancesetcontributionsréglementaires,ainsiqu’àlataxesurletraficinternationalentrant

› L’instaurationd’unenouvelletaxesurletraficInternationalentrantdésormaisde40centimesd’euros/mnàpartirdu2décembre2016


3 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEProcédures judiciaires et d’arbitrage

3.2.2.6 CASANET

Filialeà100%deMarocTelecom,Casanetestl’undesgrandsacteurs dans le domaine des NTIC au Maroc. Ces services s’articulentautourdesréseauxetsystèmes,dessolutionsIT,duCloudComputingetdescontenusetservicesenligne.

› RéseauxetSystèmes: � Réseaux; � Sécurité; � Système; � Communicationsunifiées.

› SolutionsIT: � Développementspécifique; � Solutionsmétiers(outildeCRM).

› ServicesenCloud: � Hébergement; � IntégrationdesolutionsdecampagnesSMS; � Géolocalisation; � Collaboration; � MyCloud.

› Contenusetservicesenligne: � ProductiondecontenunumériqueetservicesenlignepourMenara.ma(équipeéditorialepourlejournalenligneMenara.ma,différentsservicesaugrandpubliccommeMenaraJobs,MenaraImmobilier,petitesannonces);

� Serviced’annuaireenlignewww.pj.ma; � Sites mobiles.

3.3 Procédures judiciaires et d’arbitrageÀlaconnaissancedelaSociété,iln’existepasdeprocéduregouvernementale,judiciaireoud’arbitrage,quiestensuspensoudontelleestmenacée,susceptibled’avoirouayanteuaucoursdes12derniersmoisdeseffetssignificatifssurlasituation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe,àl’exceptiondeslitigessuivants:

■ Litige SARCI SARL (Filiales)

Un lit igeopposant laSociétéafr icainedes relat ionscommercialesetindustrielles(SARCI)àAtlantiqueTelecomSA,filialedugroupeEtisalat,adonnélieuàunesentencearbitralecondamnantcettedernière,autitredesdommagesetintérêts,à lasommede271957733645francsCFA(environ4,5milliardsdedirhams)enplusdesintérêts,pourlepréjudicequeSARCIestimeavoirsubi,entantqu’actionnairedeTelecel

Bénin,durantlapériodede2002-2007.IlestàpréciserqueTelecelBéninnefaitpaspartiedessociétésacquisesen2015parItissalatal-MarghribauprèsdugroupeEtisalat.

SARCIaentamél’exécutiondecettesentenceàl’encontredesfilialesd’ItissalatAlMaghribàsavoirEtisalatBénin,AtlantiqueTelecomTogoSAetAtlantiqueTelecomRépubliqueCentrafriqueSA.NéanmoinsItissalatalMaghribestimequecesmesuresd’exécutionssontabusivesetquecesfilialesn’ontaucunliendirectaveclelitigeinitialetaentamédesprocédures de défense dont certaines ont déjà abouti à la prononciationdelamainlevée.

Parailleurs, legroupeEtisalataentamé laprocédured’annulationdelasentencearbitraleinitialeayantmotivécesactions.


3

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEFacteurs de risques

3.4 Facteurs de risquesCechapitredécritlesprincipauxrisquesauxquelslaSociétéestconfrontée,comptetenudesspécificitésdesonactivité,desastructureetdesonorganisation.

Cesrisquespeuventêtreclassésentroiscatégories:

› lesrisquesliésàl’activité(section3.4.1); › lesrisquesréglementaires(section3.4.2); › lesrisquesdemarché(section3.4.3).LaSociétéaprocédéàunerevuedesrisquesquipourraientavoiruneffetdéfavorablesignificatifsursonactivité,sasituationfinancièreousesrésultats(ousursacapacitéàréalisersesobjectifs)etconsidèrequ’iln’yapasd’autresrisquessignificatifshormisceuxprésentésci-dessous.

Enoutre,d’autresrisques,quinesontpasencoreidentifiésousontactuellementconsidéréscommenonsignificatifsparMarocTelecom,pourraientavoirlemêmeeffetnégatifetlesinvestisseurspourraientperdretoutoupartiedeleurinvestissement.

Enplusdel’ensembledesautresinformationscontenuesdansceDocumentderéférence,lesinvestisseursdoiventexaminerattentivementlesrisquesdécritsci-dessousavantdeprendreladécisiond’investirdanslaSociété.Sil’unouplusieursdecesrisquesdevaientsematérialiser,lesactivités,lasituationfinancière, les résultats et le développement de la Société pourraients’entrouveraffectés.

MarocTelecomestimpliquédansdesprocéduresjudiciairesetdeslitigesavecdesconcurrentsoud’autresparties.L’issuedecesprocéduresestgénéralementincertaine,etpourraitaffecterdemanièresignificativelesrésultatsetlasituationfinancièredelaSociété.

LesprincipauxlitigesdanslesquelsMarocTelecomestimpliquésontdécritsdanslasection3.3.«Procéduresjudiciairesetd’arbitrage».

3.4.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

LES REVENUS FUTURS ET LES RÉSULTATS DE MAROC TELECOM DÉPENDENT DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE DE L’ÉVOLUTION DE L’ÉCONOMIE DES PAYS OÙ MAROC TELECOM EST PRÉSENT

L’activitéprincipaledeMarocTelecomestlafourniturede services de télécommunications, incluant la fourniture de services de télécommunications internationaux. En conséquence,lechiffred’affairesetlarentabilitéduGroupedépendentdemanièresignificativedel’évolutiondesdépensesen télécommunications des consommateurs et du trafic téléphoniqueinternational.L’évolutiondelaconsommationdesservicesdetélécommunicationss’inscritnotammentdanslecontexted’évolutiondelasituationéconomiquedespaysconcernéset,plusparticulièrement,desrevenusdisponiblesdelapopulationetdel’activitééconomiquedesentreprises.Unecontractionouunecroissanceéconomiqueplusfaiblequ’attenduepourraitavoirunimpactnégatifsurlaprogression

dunombred’utilisateursetdestauxd’usagedesservicesdetéléphonieMobile,FixeetInternetcequipourraitavoiruneincidence défavorable sur la croissance et la rentabilité des activitésduGroupeoumêmeentraînerunediminutiondesesrevenus et de ses résultats.

Desacteséventuelsdeterrorismeoudeguerre,qu’ilsaientlieu au Maroc ou ailleurs, pourraient affecter de manière significativel’économieengénéral(notammentparunebaissedutourisme).MarocTelecomnepeutpasanticiperlesconséquencesdeceséventuelsactesdeterrorismeoudeguerre.


3 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEFacteurs de risques

MAROC TELECOM FAIT FACE À UNE INTENSIFICATION DE LA CONCURRENCE DANS LES PRINCIPAUX MARCHÉS SUR LESQUELS ELLE OPÈRE, QUI POURRAIT ENTRAÎNER UNE PERTE DE PARTS DE MARCHÉ ET UNE RÉDUCTION DES REVENUS DE MAROC TELECOM

LesactivitésdugroupeMarocTelecomsontsoumisesàuneconcurrenceforte,quipourraitencores’intensifieraveclalibéralisationdesprincipauxmarchéssurlesquelslaSociétéintervient. Cette concurrence exerce une pression sur MarocTelecometsesfiliales,quipourraitamenerleGroupeàprocéderàdesnouvellesbaissesdestarifs,augmenterses dépenses de fidélisation et mettre en place des offres promotionnelles,cequipourraitconduireàuneréductiondes revenus et des résultats du Groupe.

Pourrépondreauxbesoinsetattentesdumarché,oumêmeles anticiper, le Groupe doit procéder à des nouveaux investissementsimportants,sansqu’illuisoitpossibledes’assurerquelesproduitsetlesservicesainsidéveloppésetproposés ne deviendront pas obsolètes à court terme.

Ànoterquedepuis2016,MarocTelecomfaitfaceàuneconcurrencesurlesservicesfournis(voixetdata)àpartirdu

réseaufixecuivre,dufaitdelamiseenœuvreopérationnelledudégroupage,lesconcurentssontenmesurenotammentdeproposerdesservicesMultiplePlayàpartirdesaccèsdégroupés.

MarocTelecomestparailleurssoumisàuneobligationdepartagedel’ensembledesesinfrastructurespassives(notammentlafibreoptique)quirisquederéduiredemanièresignificativel’avantagecompétitifqu’ilpourraittirerdesesinvestissements,enparticulierdansletrèshautdébit(FTTHnotamment),sicetteobligationn’estpasassortiedemodalitéséquitables

SurlemarchéMobile,lamiseenœuvreduroamingnationaldans les zones PACTE, et, si le projet de modification de la loi24-96estadoptéenl’état,dansleszonesruralesetaxesroutiersdéterminésparl’ANRT,risquedepriverMarocTelecomdesonavantageconcurrentielentermesdecouverture.

SI LE GROUPE NE PARVENAIT PAS À MAÎTRISER SES COÛTS, SA SITUATION FINANCIÈRE POURRAIT ÊTRE AFFECTÉE

Danslecas,oùleGroupeneparvenaitpasàmaîtrisersescoûts,sesmargesd’exploitationetsesrésultatspourraientêtreaffectésdemanièrenégative.

MarocTelecomapourambitionconstantedefaireévoluerlastructuredesescoûts,enparticuliersescoûtscommerciauxetseschargesfixes.MarocTelecomaadoptéplusieursplansdedépartsvolontairesetmènedesactionscontinuespourgénérerdeséconomiessursesachatsetsursesfraisderéseaux.

MAROC TELECOM DÉPEND DE LA FIABILITÉ DE SES SYSTÈMES D’INFORMATION ; UNE DÉFAILLANCE OU UNE DESTRUCTION TOTALE OU PARTIELLE DE SES SYSTÈMES POURRAIT ENTRAÎNER UNE PERTE DE CLIENTS ET UNE RÉDUCTION DE REVENUS

MarocTelecomnepeutêtrepayépoursesservicesquedanslamesureoùilutilisedessystèmesd’information(dontdessystèmesdecollecteetdefacturation)fiables,etparvientàprotégeretassurerlacontinuitédufonctionnementdecessystèmes.MarocTelecomamisenplaceunepolitiquedesécuritédessystèmesd’informationpermettantdefairefaceauxperturbationsclassiquesd’uneexploitationinformatique(accèsnonautorisés,rupturesdecourant,vols,crashsmatériels,etc.)etd’assurerlacontinuitéduservice.

MarocTelecomdisposeactuellementd’unplandecontinuitéetdereprised’activitépoursessystèmesd’informationcritiques,ceuxayantunimpactdirectsursonchiffred’affaires,àsavoirlessystèmesdecollectedesdonnéesdetaxation,deventeetdefacturationdestroisproduitsFixe,MobileetInternet.Ceplanintègreégalementlessystèmesdegestiondedécomptesinteropérateursnationauxetinternationaux,ainsiquelessystèmesdegestiondesAchatsetFinance.

Unsinistrequicauseraitladestructiontotaleoupartielledecessystèmes(catastrophesnaturelles,incendiesouactesdevandalisme),déclencheraituneopérationdebasculementversuncentreinformatiquedesecours.

Lesdonnéesdessystèmescritiquesétantsynchroniséesparréplicationaufildel’eauentrelesplateformesdeproductionetcellesdesecours,lerisquedeperted’informationsetd’impossibilitéde facturer et recouvrer les clients devient très limité.

Depuis sondémarrage, ce p lan est tes té et évaluéannuellement,ensimulantunesituationd’indisponibilitétotaledessystèmesd’information.

Auniveaudesfiliales,lerisqueliéauxsystèmesd’informationconcernelanon-disponibilitéd’unplandereprised’activitéetdecontinuité(PRCA)encasd’unsinistremajeurimpactantle seul centre de calcul disponible à ce jour. Toutefois, des opérationsdesauvegardesontopéréesrégulièrementafindeminimisercetimpact.Bienquedifficileàquantifier,l’impactdetelévénementrisqueraitdemécontenterlesclientsetderéduirelechiffred’affaires.


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LES PERTURBATIONS DES RÉSEAUX TECHNIQUES POURRAIENT ENTRAÎNER UNE PERTE DE CLIENTS ET UNE RÉDUCTION DES REVENUS

LegroupeMarocTelecomnepeutfournirdesservicesquedanslamesureoùilparvientàprotégersesréseauxde télécommunicat ionsdesdommages résultantdeperturbations,derupturesdecourant,devirusinformatiques,decatastrophesnaturelles,devolsetd’accèsnonautorisés.Touteperturbationdusystème,accidentouviolationdesmesuresdesécuritéquiprovoqueraientdesinterruptionsdanslesopérationsduGroupepourraientaffectersacapacitéà

fournirdesservicesàsesclientsetaffecternégativementsesrevenusetrésultatsd’exploitation.Detellesperturbationsentraîneraientégalementunpréjudiceentermesd’imageetderéputationpourlaSociétéet/ousesfiliales,cequipourraitse traduire notamment par une perte de clients. En outre, le Groupepourraitdevoirsupporterdescoûtssupplémentairesafinderéparerlesdommagescausésparcesperturbations.

LE RÉSEAU INDIRECT DE DISTRIBUTION DE MAROC TELECOM CONSTITUE UNE FORCE QUI POURRAIT ÊTRE AFFAIBLIE SI MAROC TELECOM NE PARVENAIT PAS À LE MAINTENIR

MarocTelecomdisposed’unréseaudedistributionétendu,composéd’unréseaudirectd’agencesetd’unréseauindirectcomposédestéléboutiques,derevendeursetdepartenairesainsiqued’unréseauindépendant(Voirsection3.2.1.5«Distribution,communication»).

SiMarocTelecomneparvenaitpasàmaintenirdesrelationsétroites ou à renouveler ses accords de distribution avec les composantes de son réseau indirect, ou si son réseau

dedistributionindirectétaitremisencausepard’autresmoyens,notammentpardesactionsdesconcurrents,ousilesgérantsdetéléboutiquesnerespectaientpaslesaccordsd’exclusivitéconclusavecMarocTelecometdistribuaientdesproduits concurrents de ceux de Maroc Telecom, ce réseau dedistributionpourraitenêtreaffaiblietl’activitéainsiquelesrésultatsdelaSociétépourraientêtreaffectésdemanièresignificative.

DES CHANGEMENTS CONTINUELS ET RAPIDES DANS LES TECHNOLOGIES POURRAIENT INTENSIFIER LA CONCURRENCE OU IMPOSER À MAROC TELECOM DE PROCÉDER À DES INVESTISSEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SIGNIFICATIFS

DenombreuxservicesoffertsparMarocTelecometsesfilialesfontunusageintensifdelatechnologie.Ledéveloppementdenouvellestechnologiespourraitrendrenonconcurrentielscertains services de la Société.

Pourrépondreàl’évolutiondusecteurdetélécommunicationsetauxattentesd’uneclientèleexigeanteentermesdeprixetdequalité,leGroupedoitadaptersesréseauxetsestechnologies,développerdenouveauxproduitsetservicesàuncoûtraisonnable,sinonilpourraitnepasêtreenmesure

derivaliseravecsesconcurrents.Parailleurs,iln’estpasàexclurequelesnouvellestechnologiesdanslesquelleslaSociétépourraitchoisirouêtrecontraintd’investiraffectentsacapacitéàréalisersesobjectifsstratégiques.Parconséquent,Maroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas réussiràenattirerdenouveauxoudevoirsupporterdescoûtssignificatifspourmaintenirsabasedeclients,cequiauraituneffetnégatifsursesactivités,sesrevenusd’exploitationetses résultats.

DES MOYENS ALTERNATIFS DE COMMUNICATION POURRAIENT ENGENDRER UNE DIMINUTION DE L’UTILITÉ VOIRE UNE OBSOLESCENCE DES RÉSEAUX FIXE ET MOBILE, CE QUI POURRAIT ENTRAÎNER LA PERTE D’UN AVANTAGE CONCURRENTIEL ET DIMINUER LES REVENUS DE LA SOCIÉTÉ DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE

LaSociétéadéjàétéconfrontéeàunphénomènedesubstitutionduMobileauFixeaccentuéparlerecoursàdestechnologiesalternatives.Àtitred’exemple,lesservicesdepasserellesGSM,quiconcurrencentlesservicesvoixFixeauxentreprisesoudesoffresdemobilitérestreintequiconcurrencentlestéléboutiques.

LesactivitésdetéléphonieFixeetMobiledelaSociétépourraientêtreaffectéesparledéveloppementdecespasserelles.

LesactivitésMobilepourraientêtreégalementaffectéespard’autresmoyensalternatifsdecommunicationnotammentlaVoIP.Cestechnologiesalternativespourraientremettreencausel’utilitédesinfrastructuresoudesonmodèleéconomique,cequipourraitaffecterdemanièresignificativeles revenus et les résultats de la Société.



RISQUES POTENTIELS SUR LA SANTÉ PRÉSENTÉS PAR LES RÉSEAUX, LES APPAREILS DE TÉLÉPHONIE MOBILE OU LES TERMINAUX WIFI

Cesdernièresannées,despréoccupationsontétéexpriméesauniveauinternationalausujetderisquespotentielsdesondesélectromagnétiquesprovenantdestéléphonesmobilesetdessites de transmissions mobiles sur la santé des personnes. À ce jour,MarocTelecomn’aconnaissanced’aucunélémentavérépermettantdedémontrerl’existencederisquespourlasantéhumaineliésàl’utilisationdelatéléphonieMobileouàl’émissionderadiofréquencesouàdeschampsélectromagnétiques.Néanmoins,MarocTelecomentreprendchaqueannée

des campagnesdemesuresde l ’ intensitédesondesélectromagnétiquesauprèsdesantennesrelaisdontlesrésultatssesonttoujoursrévélésconformesauxnormesinternationales.

Néanmoins,laperceptiondecesrisquesparlepublicpourraitavoirdesconséquencesnégativessignificativessurlerésultatoulasituationfinancièredeMarocTelecom,notammentsidesrecourscontentieuxétaientinitiésousilaréglementationimposaitdescoûtssupplémentairespourunemiseenconformité avec de nouvelles normes.

LE DÉTOURNEMENT FRAUDULEUX DU TRAFIC POURRAIT LIMITER LES REVENUS DE LA SOCIÉTÉ ET AFFECTER SES RÉSULTATS

La Société subit un détournement frauduleux du trafic. MarocTelecoma,depuis,misenplaceunplandeluttecontrecettefraude.MarocTelecomnepeutnéanmoinspasprévoirsidenouveauxmoyensdefraudesedévelopperontet,le

caséchéant,lessecteursquelesfraudeursviseront,nilesincidencesqueceséventuellesfraudespourraientavoir.

SiMarocTelecomneparvenaitpasàjugulerl’usagedelafraude,ilpourraitvoirsontraficdiminuer,etsesrevenusetrésultatspourraientenêtreaffectés.

LES RISQUES INHÉRENTS AUX ACQUISITIONS POTENTIELLES DE SOCIÉTÉS DE TÉLÉCOMMUNICATIONS OU DE LICENCES POUVANT ÊTRE RÉALISÉES PAR MAROC TELECOM POURRAIENT AVOIR UN IMPACT SUR LES ACTIVITÉS DE MAROC TELECOM

Afind’étendresa recherchede relaisdecroissance,MarocTelecomchercheàréaliserdesopérationsdecroissanceexterneparl’acquisitiondesociétésdetélécommunicationsoudelicencesdansd’autrespays.Detellesopérationscomportentnécessairementdesrisques.SiMarocTelecomne parvenait pas à obtenir les résultats attendus de ces acquisitions,sesactivitésetsesrésultatspourraientenêtreaffectés.MarocTelecompourraitnotamment:

› réaliserdesacquisitionsàdesconditionsfinancièresouopérationnellesquis’avéreraientdéfavorables;

› intégrerdifficilementlessociétésacquises,leursréseaux,produitsouservices;

› ne pas parvenir à retenir le personnel clé des sociétés acquisesouàrecruterlepersonnelqualifiééventuellementnécessaire;

› nepasbénéficierdessynergiesoudeséconomiesd’échelleattendues;

› réaliserdesinvestissementsdansdespaysoùlasituationpolitique,économiqueoujuridiqueprésentedesrisquesparticuliers,telsquedestroublescivilsoumilitaires,l’absencedeprotectioneffectiveoucompréhensivedesdroitsdesactionnaires,oudesdésaccordssurlagestiondessociétésacquisesavecd’autresactionnairesderéférence,ycomprislespouvoirspublics;et

› nepass’adapterauxspécificitésdespaysdanslesquelsdessociétésseraientéventuellementacquises.

L’ACTIVITÉ DE MAROC TELECOM À L’EXTÉRIEUR DU MAROC POURRAIT ENTRAÎNER DES RISQUES SUPPLÉMENTAIRES

Dansl’exercicedesonactivitéàl’international,MarocTelecompourraitêtreconfrontéeàdesrisquesdontlesprincipauxsont:

› lesfluctuationsdestauxdechangeetladévaluationdecertainesmonnaies;

› lesrestrictionsimposéesaurapatriementdescapitaux;

› leschangementsimprévusapportésàl’environnementréglementaireetfiscal;

› lesmodificationsdanslesdifférentsrégimesfiscauxquipourraientavoirdeseffetsnégatifssurlerésultatdesactivitésdeMarocTelecomousursesfluxdetrésorerie;

› lasituationéconomiqueetpolitiquelocale.


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MAROC TELECOM PARTOUT OÙ IL OPÈRE POURRAIT NE PAS PARVENIR À RETENIR SON PERSONNEL CLÉ OU À EMPLOYER DU PERSONNEL HAUTEMENT QUALIFIÉ, CE QUI POURRAIT AFFECTER DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET SA CAPACITÉ À S’ADAPTER À SON ENVIRONNEMENT

La performance de Maroc Telecom dépend de manière significativedescapacitésetservicesfournisparsonéquipededirection.L’équipededirectionaunegrandeexpérienceetunegrandeconnaissancedel’industriedestélécommunications.LapertedemembresclésdeladirectionpourraitavoirunimpactnégatifsignificatifsurlacapacitédeMarocTelecomàmettreenœuvresastratégie.

MarocTelecometsesperformancesdépendentégalementd’unpersonnelqualifiéayantl’expérienceetlescapacitéstechniquesoucommercialesnécessairesaudéveloppement

desonactivité.LacapacitédeMarocTelecomàadaptersesservices,sesproduits,etsesoffrescommerciales,quecesoitdansledomainedestélécommunicationsfixesoumobiles,dépendétroitementdelaprésenced’équipescompétentesetqualifiéessursesdifférentsmarchés.

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à retenir son personnel clé,qu’ils’agissedesonéquipededirectionoudesescadrescommerciauxettechniques,sonactivitépourraits’entrouveraffectéeetsesrevenusd’exploitationpourraientnotablementdiminuer.

3.4.2 RISQUES RÉGLEMENTAIRES

L’INTERPRÉTATION DE LA RÉGLEMENTATION EXISTANTE ET L’ADOPTION DE FUTURES NORMES LÉGALES OU RÉGLEMENTAIRES POURRAIENT AFFECTER DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE LES ACTIVITÉS DE MAROC TELECOM

L’env i ronnement rég lement a i re de l ’ indus t r ie destélécommunicationsauMarocetdanslespaysoùleGroupeopère,estenconstanteévolution.

AuMaroc,laloin°24-96etsestextesd’application,telsquemodifiésetcomplétés,ainsiquelesrévisionsencourspourraientfairel’objetd’interprétationssusceptiblesd’affecterdemanièresignificativel’activitédeMarocTelecometentraînerunebaissedesesrevenusetrésultats.

Lesgrandesorientationsàvenir,tellesqu’énoncéesparl’ANRTdanslecadredelanoted’orientationsgénérales2014-2018,etleprojetdeloin°121-12demodificationdelaloi24-96,ainsiquelesnouvelleslignesdirectrices,entréesenvigueurdepuislemoisdemai2016,pourraientimpacterdemanièresignificativel’activitédeMarocTelecom,enparticulier:

› l’adaptationducadreréglementaire; › lerenforcementdesleviersderégulation(existantsetàvenir);

› lerenforcementdurégimedessanctions(augmentationdessanctionsfinancièresjusqu’à2%duchiffred’affaires,5%encasderécidive,etattributiondepouvoirsrenforcésaurégulateurquidisposeraàlafoisdespouvoirsd’instructionetdesanction);

› l’attributiondenouvelleslicencesquipourraitavoirlieudès2017:l’augmentationdunombred’acteurset/oul’arrivéeéventuelledesMVNOsurlemarché;

› lerenforcementduroamingnationaletsonextensionàdeszonesdésignéesparl’ANRT,outreleszonesduserviceuniversel;

› lamiseenœuvredudégroupagedansdesconditionsnonéquitablespourMarocTelecomsuiteàl’instaurationen2014et2015denouvellesobligationspesantsurMarocTelecom;

› lerenforcementeffectifen2016desobligationsd’accèsetdepartagedesinfrastructures,entraînantlaperteprogressivedesavantagescompétitifsdeMarocTelecom,notammententermesdecouverture;

› lamiseenœuvredemultiplesleviersderégulationsurleFTTH,quipourraitcompromettreledéploiementet/oularentabilitédecedernier;

› l’intensificationducontrôletarifairedesoffresdedétailetdespromotionsdeMarocTelecom(dufaitdesapositiond’opérateurdominantsurl’ensembledesmarchés)ainsiquelecontrôleinstauréparlerégulateurenmatièredecommunicationetdequalitédeservice,risquentdeporteratteinteàsalibertécommerciale,notammentàsacapacitéàlancersurlemarchédespromotionsattractives;

› les lignesdirectricesencadrant l’examendesoffrest ar i fa i res des opérateurs publ iées en 2016 sontfavorables aux opérateurs tiers. Ces derniers ont la possibilitécontrairementàMarocTelecom,depratiquerune différenciation tarifaire on-net et off-netprépayés.Les promotions et les offres seront soumises au test de réplicabilitéselonlecoûtcomplet.LamargeminimumexigéedeMarocTelecompourletestderéplicabilitéestdésormaisde20%pourleFixeetleMobile.Ceslignespourraientimpacternégativementlacapacitéconcurrentielled’IAM;



› lerégimedel’occupationdudomainepublicpourraitévoluerdansunsensdéfavorableàMarocTelecom;

› les règles relat ivesà l ’urbanismeetauxnouveauxlot issements pourraient avoir des conséquencesdéfavorablespourMarocTelecom;

› l’évolutiondelaréglementationrelativeàlaNeutralitéduNetpourraitfavoriserl’intensificationdelaconcurrenceémanant des opérateurs Over The Top(OTT).

Ànoterquelesleviersderégulationontd’oresetdéjàétérenforcésdurantl’année2016,àtraverslesdécisionsprisesparl’ANRTconcernantnotammentleslignesdirectricestarifaires(cf.§.3.2.1.4,environnementréglementaire).

Enfin,suiteàl’adoptiondelaloi104-12relativeàlalibertédesprixet laConcurrence,undécretdu31mai2016modifiantetcomplétantledécretdu13juillet2005relatifàlaprocéduresuiviedevantl’ANRTenmatièredelitiges,depratiquesanticoncurrentiellesetd’opérationsdeconcentrationéconomique,aattribuédenouveauxpouvoirsdecontrôledespratiquesanticoncurrentiellesetdeconcentrationdanslesecteurdestélécommunicationsàl’ANRT.Ainsi,l’ANRTs’estvueattribuernotammentdenouveauxpouvoirsdesanctionenmatièredepratiquesanticoncurrentiellespouvantatteindre10%duchiffred’affairesdel’opérateurconcerné,ledoubleencas de récidive.

L’ACTIVITÉ DE MAROC TELECOM POURRAIT ÊTRE AFFECTÉE PAR L’ÉVOLUTION RÉGLEMENTAIRE DANS LES MARCHÉS SUR LESQUELS OPÈRENT SES FILIALES

LesfilialesduGroupesonttenuesderespecterunensemblederéglementationsliéàlaconduitedeleuractivité.

Ellessontsoumisesaucontrôledesautoritésquiveillentaumaintiend’uneconcurrenceeffective.

Deschangementsimportantsdanslanature,l’interprétationoul’applicationdecetteréglementationparlelégislateur,lesautoritésderégulationoulesautoritésjudiciaires(notammentenmatièrededroitdelaconcurrence),pourraiententraînerdes dépenses supplémentaires pour Maroc Telecom ou le conduireàmodifierlesservicesqu’ilpropose,cequipourraitaffecterdemanièresignificativesonactivité,sesrésultatsetsesperspectivesdedéveloppement.

Danstouteslesfiliales,lesobligationsliéesàl’identificationdes abonnés mobiles ont été renforcées et pour certaines

d’entreelleslesdélaisd’identificationarriventàéchéance.Au-delà,decesdélais,lesabonnésnonidentifiésdevraientêtresuspendus.Lerisquedesanctionpécuniairen’estpasàexclure.

Si Maroc Telecom et ses f iliales ne parvenaient pas à renouvelerentempsutileàuncoûtraisonnableouàconserver(notammentpournon-respectdesengagementsprisencontrepartiedeleurattribution)leslicencesnécessairespourexercer,poursuivreoudévelopperleursactivités,leurcapacitéàréaliserleursobjectifsstratégiquespourraits’entrouver détériorée.

L’augmentat iondesprélèvements réglementairesetparafiscauxdanslespaysoùlegroupeMarocTelecomopèreconstitueglobalementunfacteurderisqueimportant.

MAROC TELECOM POURRAIT NE PAS POUVOIR DÉDUIRE CERTAINES PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES

Le montant des créances douteuses provisionné par Maroc Telecom est déductible de sa base imposable sous réservedejustifierlamiseenœuvredeprocéduresjudiciaires

contresesdébiteurs.Siladéductibilitédecesprovisionspourlescréancesétaitremiseencause,lesrésultatsetlebénéficedelaSociétépourraientenêtredéfavorablementaffectés.

3.4.3 RISQUES DE MARCHÉ

Conformémentàsapolitiquedegestiondetrésorerie,MarocTelecomneprocèdeàaucunplacementenactions,OPCVMactionsouproduitsdérivés.MarocTelecomplacesatrésorerieauprèsd’établissementsfinancierssoitendépôtàvue,soitendépôtàterme.LeslimitesdecontrepartieparétablissementfinanciersontapprouvéesparleDirectoire.

Pourlesrisquesdemarché(risquesdetauxdechange,risquedetauxd’intérêt),voirsection4.2.3«Informationsqualitativesetquantitativesenmatièrederisquesdemarché»etpourlesrisquesdeliquiditévoirnote32«Gestiondesrisques»enannexe aux comptes consolidés.

Lagestiondesrisquesdetauxetl’analysedesensibilitédelasituationduGroupeàl’évolutiondestauxsontprésentéesdanslanote32«Gestiondesrisques»enannexeauxcomptesconsolidés.


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DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

NOTES

RAPPORT FINANCIER4


4.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 138

4.1.1 Chiffres consolidés des trois derniers exercices 1384.1.2 Chiffres consolidés en euro 139

4.2 VUE D’ENSEMBLE 140

4.2.1 Périmètre de consolidation 1404.2.2 Résultats comparés par zone géographique 1414.2.3 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés 150

4.3 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MAROC TELECOM AUX 31 DÉCEMBRE 2014, 2015 ET 2016 151

4.4 COMPTES SOCIAUX 198

Rapport général des commissaires aux comptes exercice clos le 31 décembre 2016 199Rapport special des commissaires aux comptes exercice du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 221


4 RAPPORT FINANCIERRésultats consolidés des trois derniers exercices

4.1 Résultats consolidés des trois derniers exercicesLe tableau suivant présente une sélection des données financièresconsolidéesdugroupeMarocTelecom.Lasélection des données financières pour les trois exercices closaux31décembre2014,2015et2016provientdes

comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationalesIFRS(InternationalFinancialReportingStandards) tellesqu’adoptéesparl’UnionEuropéenneetauditésparlescommissaires aux comptes.

4.1.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

■ État de résultat global


Chiffre d’affaires 29 144 34 134 35 252Chargesopérationnelles 18878 23794 24784

Résultat opérationnel 10 266 10 340 10 468Résultatdesactivitésordinaires 10229 10294 10 421

Résultat net 6 638 6 577 6 628Part du Groupe 5 850 5595 5598

Résultat net par action (en MAD) 6,7 6,4 6,4Résultatnetdiluéparaction(enMAD) 6,7 6,4 6,4

■ État de la situation financière

Actif (en millions de MAD) 2014 2015 2016

Actifsnoncourants* 35286 45660 46322

Actifscourants 10539 14889 14974

TOTAL ACTIF 45 824 60 549 61 296

Passif (en millions de MAD) 2014 2015 2016

Capital 5275 5275 5275

Capitaux propres – part du Groupe 15 884 15 344 15476

Intérêts minoritaires 4278 4360 3 822

Capitaux propres 20163 19704 19298

Passifs non courants 893 6855 5 402

Passifscourants* 24768 33990 36596

TOTAL PASSIF 45 824 60 549 61 296

* ConformémentàlanormeIFRS3,lescomptesprésentésau31décembre2015(GoodwilletDettesd’exploitation)ontétéretraitésdeseffetsdel’allocationdéfinitiveduprixd’acquisitiondesfilialesMoov.Lesretraitementssontindiquésdanslanote1duprésentrapport.


4

RAPPORT FINANCIERRésultats consolidés des trois derniers exercices

4.1.2 CHIFFRES CONSOLIDÉS EN EURO

LesdonnéeschiffréesduGroupesontexpriméesendirhammarocain.Cettesectionapourbutdefourniràl’investisseurunordredecomparaisondesélémentschiffréseneuro.

Pour 1 euro 2014 2015 2016Taux de clôture du bilan 10,9605 10,8194 10,6284

Tauxmoyencomptederésultat 11,1640 10,8196 10,8505

Letableauci-dessusprésente lesmoyennesdestauxdeconversiondirham/euroretenuesdanslecadredelaconsolidationdescomptesduGroupepourlesexercices2014,2015et2016.

Lestauxdechangeci-dessusnesontindiquésquepourfaciliterlalecturedudocument.LeGroupenegarantitpasquelesmontantsexprimésendirhamsontété,auraientpuoupourraientêtreconvertiseneuroàcestauxdechangeouà tout autre taux.

Le tableau suivant présente une sélection des données financièresconsolidéesdugroupeMarocTelecomprésentéeseneuro,auxtauxdechangeretenusdanslecadredelaconsolidation de la situation financière et des résultats du Groupepourlesexercices2014,2015et2016descomptesdu Groupe.

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL

Noteprépa.:emplacementdecetableauàvalider(cf.texteclient)

(en millions EUR) 2014 2015 2016

Chiffre d’affaires 2 611 3 155 3 249Chargesopérationnelles 1691 2199 2 284

Résultat opérationnel 920 956 965Résultatdesactivitésordinaires 916 951 960

Résultat net 595 608 611Part du Groupe 524 517 516

Résultat net par action (en EUR) 0,6 0,6 0,6Résultatnetdiluéparaction(en EUR) 0,6 0,6 0,6

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif (en millions EUR) 2014 2015 2016Actifsnoncourants* 3219 4 220 4 358

Actifscourants 962 1376 1409

TOTAL ACTIF 4 181 5 596 5 767

Passif (en millions EUR) 2014 2015 2016Capital 481 488 496

Capitaux propres – part du Groupe 1449 1 418 1456

Intérêts minoritaires 390 403 360

Capitaux propres 1 840 1 821 1816

Passifs non courants 82 634 508

Passifscourants* 2260 3 142 3 443

TOTAL PASSIF 4 181 5 596 5 767



4 RAPPORT FINANCIERVue d’ensemble

4.2 Vue d’ensembleLescommentairesetl’analysequisuiventdoiventêtrelusenparallèledel’ensembleduprésentdocument,etnotammentavec les comptes consolidés audités incluant de manière indissociablel’étatdelasituationfinancière,l’étatderésultat

global,letableaudesfluxdetrésorerie,letableaudevariationdes capitaux propres et les annexes pour les exercices clos aux 31décembre2014,2015et2016.

4.2.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au31décembre2016,MarocTelecomconsolidedanssescompteslessociétés:

MAURITEL

MarocTelecomdétient51,5%desdroitsdevotedeMauritel,l’opérateurhistoriquemauritanienquiexploiteunréseaudetéléphonieFixeetMobile,suiteàlafusiondeMauritelSA(Fixe)etdeMauritelMobile.MauritelSAestportéeparlaholdingCompagnieMauritaniennedeCommunications«CMC»détenueparMarocTelecomàhauteurde80%.Ainsi,MarocTelecomdétient41,2%despartsd’intérêtdansl’opérateurhistoriquemauritanien.MarocTelecomconsolideMauritelparintégrationglobaledepuisle1er juillet 2004.

ONATEL

Le29décembre2006,MarocTelecomacquiert51%ducapitaldel’opérateurburkinabéOnatel.Celui-ciestconsolidédanslescomptesdeMarocTelecomparintégrationglobaledepuisle 1erjanvier2007.

GABON TELECOM

MarocTelecomacquiert,le9février2007,51%ducapitaldel’opérateurGabonTelecom.Celui-ciestconsolidédanslescomptesdeMarocTelecomparintégrationglobaledepuisle1ermars2007.

GabonTelecomrachète100%ducapitaldelafilialeAtlantiqueTelecomGabonàMarocTelecom.Celle-ciestabsorbéeparGabonTelecomle29juin2016.

SOTELMA

MarocTelecomacquiertle31juillet2009,51%ducapitaldelaSotelma,l’opérateurhistoriquemalien.Sotelmaestconsolidéedans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1eraoût2009.

CASANET

Casanetestunfournisseurd’accèsàInternetmarocaincrééen1995.En2008,l’entreprisedevientfilialeà100%deMarocTelecometélargitsondomained’activitéendevenantunesociétéspécialiséeeningénieriedel’information.Elleest consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1erjanvier2011,parintégrationglobale.

ATLANTIQUE TELECOM CÔTE D’IVOIRE

MarocTelecomaacquis,le26janvier2015,85%ducapitaldel’opérateurmobileivoirien.AtlantiqueTelecomCôted’Ivoireest consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégrationglobaledepuisle31janvier2015.

ETISALAT BÉNIN

MarocTelecomaacquis,le26janvier2015,100%ducapitaldel’opérateurmobilebéninois.EtisalatBéninestconsolidéedanslescomptesdeMarocTelecomparintégrationglobaledepuis le 31 janvier 2015.

ATLANTIQUE TELECOM TOGO

MarocTelecomaacquis,le26janvier2015,95%ducapitaldel’opérateurmobiletogolais.AtlantiqueTelecomTogoestconsolidéedanslescomptesdeMarocTelecomparintégrationglobaledepuisle31janvier2015.

ATLANTIQUE TELECOM NIGER

MarocTelecomaacquis,le26janvier2015,100%ducapitaldel’opérateurmobilenigérien.AtlantiqueTelecomNigerestconsolidéedanslescomptesdeMarocTelecomparintégrationglobaledepuisle31janvier2015.

ATLANTIQUE TELECOM CENTRAFRIQUE

MarocTelecomaacquis,le26janvier2015,100%ducapitaldel’opérateurmobilecentrafricain.AtlantiqueTelecomRCAest consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégrationglobaledepuisle31janvier2015.

PRESTIGE TELECOM CÔTE D’IVOIRE

MarocTelecomaacquis,le26janvier2015,100%ducapitaldePrestigeTelecom,prestataireITpourlesfilialesAtlantiqueTelecom.PrestigeTelecomestconsolidéedanslescomptesdeMarocTelecomparintégrationglobaledepuisle31janvier2015.

AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS

LesparticipationsdanslesquellesMarocTelecomn’exercepasdirectement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjointouuneinfluencenotableainsiquelesparticipations


4

RAPPORT FINANCIERVue d’ensemble

dontl’importancerapportéeauxcomptesconsolidésn’estpassignificative,nesontpasconsolidéesetsontcomptabiliséesdanslarubrique«Actifsfinanciersnoncourants».

IlenestainsidesparticipationsdansArabSat,Médi1TV,danslesquellesMarocTelecomdétientdesintérêtsminoritaires,deMTFlyainsiqued’autresparticipationsminoritaires.

4.2.2 RÉSULTATS COMPARÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Labasecomparableillustreleseffetsdeconsolidationdenouveauxopérateursafricainscommesielles’étaiteffectivementproduite le 1erjanvier2015,etlemaintiend’untauxdechangeconstantMAD/Ouguiya/FrancCFA.Lesdonnéeschiffréesparzonegéographiqueserésumentdelamanièresuivante:

IFRS en millions de MAD 2015 2016 VariationVariation à base

comparable (a)

Chiffre d’affaires 34 134 35 252 + 3,3% + 2,4%EBITDA 16 742 16 909 + 1,0% + 0,9%Marge(%) 49,0% 48,0% -1,1pt -0,7pt

EBITA avant restructuration 10 340 10 723 + 3,7% + 3,5%Marge(%) 30,3% 30,4% +0,1pt +0,3pt

EBITA après restructuration 10 340 10 468 + 1,2% + 1,7%

Résultat Net – Part du Groupe avant restructuration 5 595 5774 + 3,2%

Marge(%) 16,4% 16,4% +0,0pt

Résultat Net – Part du Groupe 5 595 5 598 + 0,0%CAPEX (b) 8 835 7 983 - 9,7%

Dont licences et fréquences 2622 888

CAPEX/CA (hors licences et fréquences) 18,2% 20,1% +1,9pt

CFFO 9 362 10 970 + 17,2%Dette Nette 12 555 12 289 - 2,1%

DetteNette/EBITDA 0,7x 0,7x

(a) Labasecomparableillustreleseffetsdeconsolidationdenouveauxopérateursafricainscommesielles’étaiteffectivementproduitele1erjanvier2015,etlemaintiend’untauxdechangeconstantMAD/Ouguiya/FrancCFA.

(b) LesCAPEXcorrespondentauxacquisitionsd’immobilisationscorporellesetincorporellescomptabiliséessurlapériode.

4.2.2.1 COMPARAISON DES DONNÉES 2016 ET 2015

4.2.2.1.1 Résultats consolidés du Groupe

CHIFFRE D’AFFAIRES

Àfindécembre2016,legroupeMarocTelecomréaliseunchiffred’affairesconsolidé(1)de35252millionsdedirhams,enhaussede3,3%(+2,4%àbasecomparable).Cetteperformances’expliqueparlacroissanceduchiffred’affairesdesactivitésauMaroc(+1,0%)combinéeàcellesoutenuedesactivitésàl’International(+7,1%àbasecomparable).

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT

Àfin2016,lerésultatopérationnelavantamortissements(EBITDA)dugroupeMarocTelecoms’établità16909millions

dedirhams,enhaussede1,0%(+0,9%àbasecomparable).Cetteévolution,àbasecomparable,provientdelahaussede5,0%del’EBITDAàl’Internationalquifaitplusquecompenserlereculde1,3%del’EBITDAauMaroc.Malgréunlégerreculde0,7pointàbasecomparable,lamarged’EBITDAduGrouperesteauniveauélevéde48,0%.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Àfin2016,lerésultatopérationnel(EBITA)(2) consolidé du Groupes’établità10468millionsdedirhams,enhaussede1,2%parrapportà2015(+1,7%àbasecomparable),aprèsintégrationd’uneprovisionpourrestructurationde255millionsdedirhamsconsécutiveaulancement,endécembre2016,d’unplandedépartsvolontairesauMaroc.Horsrestructuration,l’EBITAduGroupeseraitde10723millionsdedirhams,enprogressionde3,7%(+3,5%àbasecomparable),avecunemargede30,4%,enhaussede0,3 pt à base comparable.

(1) MarocTelecomconsolidedanssescompteslessociétésMauritel,Onatel,GabonTelecom,SotelmaetCasanetainsiquelesnouvellesfilialesafricainesen(Côted’Ivoire,Bénin,Togo,Niger,Centrafrique)etPrestigeTelecomquifournitdesservicesITàcesdernièresdepuisleuracquisitionle26janvier2015.

(2) L’EBITAcorrespondaurésultatopérationnelavantlesamortissementsdesactifsincorporelsliésauxregroupementsd’entreprises,lesdépréciationsdesécartsd’acquisitionetautresactifsincorporelsliésauxregroupementsd’entreprisesetlesautresproduitsetchargesliésauxopérationsd’investissementsfinanciersetauxopérationsaveclesactionnaires(sauflorsqu’ellessontdirectementcomptabiliséesencapitauxpropres).



RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE

LerésultatnetpartduGrouperessortà5598millionsdedirhams,stableparrapportà2015.Horschargesderestructurationliéesauplandedépartsvolontaires,cerésultatnetseraitenhaussede3,2%à5774millionsdedirhams,sousl’effetdelacontributiongrandissantedesfiliales,notammentcellesnouvellementacquisesquitirentbénéficesdesplansderelancedel’activitéetd’optimisationdescoûts.

CASH-FLOW

Lesfluxnetsdetrésorerieopérationnels(CFFO(1))s’établissentà10970millionsdedirhams,enhaussede17,2%parrapportàfin2015dufaitdel’impactcashde2,7milliardsdedirhamsdurenouvellementdeslicencesen2015(33millionsdedirhamsen2016)etmalgrélapoursuited’unimportanteffortd’investissementdanslesréseauxduGroupequiatteint20,1%duchiffred’affairesen2016.

Lancéendécembre2016,leplanderestructurationn’aurad’impactsurlecash-flowduGroupequ’àpartirde2017.

Au31décembre2016,ladettenette(2)consolidéedugroupeMarocTelecomestenbaissede2,1%pouratteindreprèsde12,3milliardsdedirhams.Ellereprésenteseulement0,7foisl’EBITDAannuelduGroupe.

DIVIDENDE

Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom proposera à l’assembléegénéraledesactionnairesdu25avril2017,ladistributiond’undividendeordinairede6,36dirhamsparaction,représentantunmontantglobalde5,6milliardsdedirhams,correspondantà100%durésultatnetpartduGroupeautitredel’exercice2016.Cedividendeseramisenpaiementàpartirdu2juin2017.

PERSPECTIVES DU GROUPE MAROC TELECOM POUR L’ANNÉE 2017

Surlabasedesévolutionsrécentesdumarchéetdanslamesureoùaucunnouvelévénementexceptionnelmajeurneviendraitperturberl’activitéduGroupe,MarocTelecomprévoitpourl’année2017:

› chiffred’affairesstable; › EBITDAstable; › Capexd’environ23%duchiffred’affaires(horsfréquencesetlicences).

4.2.2.1.2 Activités au Maroc

IFRS en millions de MAD 2015 2016 Variation

Chiffre d’affaires 21 033 21 244 1,0%Mobile 14 276 14 115 - 1,1%Services 14 058 13 806 -1,8%

Équipement 219 309 41,2%

Fixe 8 728 8 829 + 1,1%Dontdatafixe* 2263 2427 +7,2%

Élimination et autres revenus - 1 971 - 1 700EBITDA 11 144 11 004 -1,3%

Marge(%) 53,0% 51,8% -1,2pt

EBITA avant restructuration 7 386 7 157 - 3,1%Marge(%) 35,1% 33,7% -1,4pt

EBITAaprèsrestructuration 7386 6 902 -6,5%

CAPEX 4 792 3 905 - 18,5%

Dontlicencesetfréquences 926 -

CAPEX/CA(horslicencesetfréquences) 18,4% 18,4% +0,0pt

CFFO 6 576 7 124 + 8,3%

Dette Nette 11 741 10 937

DetteNette/EBITDA 1,0x 1,0x

* Ladatafixeregroupel’Internet,laTVsurADSLetlesservicesdataauxentreprises.

(1) LeCFFOcomprendlesfluxnetsdetrésorerieprovenantdesactivitésd’exploitationavantimpôts,telsqueprésentésdansletableaudesfluxdetrésorerie,ainsiquelesdividendesreçusdessociétésmisesenéquivalenceetdesparticipationsnonconsolidées.Ilcomprendaussi lesinvestissementsindustrielsnets,quicorrespondentauxsortiesnettesdetrésorerieliéeauxacquisitionsetcessionsd’immobilisationscorporellesetincorporelles.

(2) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires.


4


Aucoursdel’année2016,lesactivitésauMarocontgénéréunchiffred’affairesde21244millionsdedirhams,enhaussede1,0%.LesactivitésFixeetInternetmaintiennentleurcroissance(+1,1%parrapportà2015)etcompensent,aveclahaussedelacontributionreçuedesfiliales,labaissede1,1%desrevenusduMobilequipâtitd’unenvironnementréglementairepeufavorableetdelacannibalisationdutraficinternationalparlaVoixsurIP.

Lerésultatopérationnelavantamortissement(EBITDA)atteint11004millionsdedirhams,enbaissede1,3%parrapportà2015enraisondelabaissedutauxdemargebruteetdelahausselimitéedescoûtsopérationnels(+2,4%).Enbaissede1,2point,lamarged’EBITDAsemaintientauniveauélevéde51,8%.

Lerésultatopérationnelressortà6902millionsdedirhams,enbaissede6,5%,dufaitdelabaissedel’EBITDA,delahaussede2,3%deschargesd’amortissementetdesprovisionspourrestructurationde255millionsdedirhamsliéesauplandedépartsvolontaires.Horsrestructurations,l’EBITAseraitenretraitde3,1%à7157millionsdedirhams,représentantunemargede33,7%.

LesfluxnetsdetrésorerieopérationnelsauMarocsontenhaussede8,3%à7124millionsdedirhams,suiteaupaiementen2015de926millionsdedirhamspourlalicenceetlesfréquences4Getmalgrél’accélérationdesinvestissementsdanslesréseauxtrèshautdébitFixeetMobilequiatteignent18,4%duchiffred’affairesen2016.

MOBILE

Mobile Unité 2015 2016 Variation

Parc (a) (000) 18 298 18375 + 0,4%Prépayé (000) 16649 16645 0,0%

Postpayé (000) 1649 1729 +4,9%

DontInternet3G/4G+(b) (000) 6502 7844 +20,6%

ARPU (c) (MAD/mois) 62,5 61,1 - 2,2%

Au31décembre2016,leparc(a)Mobiles’élèveà18,4millionsdeclients,enhaussede0,4%enunan,portéparlacroissancede4,9%duparcpostpayéetdecelleduparcInternetMobilequiprogressede21%surl’année.Leparcprépayérestestablesur la période.

Laréductiondelabaisseduchiffred’affairesMobilesepoursuit(-1,1%en2016vs-6,2%en2015)grâceàlacroissancedesusagesdata.Labaissede12,7%desprixetl’impactdelavoixsurIPsurletraficinternationalentrant

pèsentsurlesrevenusdesservicesMobilequis’établissentà13806millionsdedirhams,enbaissede1,8%parrapportà 2015.

L’ARPU(c)mixte2016s’élèveàprèsde61dirhams,enretraitlimitéde2,2%parrapportàlamêmepériodede2015.

Avecunehaussede96%dutrafic,ladatamobilepoursuitsonessor,soutenueparl’expansionrapidedesréseaux3Get4G+quicouvrentrespectivement87%et73%delapopulation.

(b) Leparcactifde l’InternetMobile3Get4G+ inclut lesdétenteursd’uncontratd’abonnementpostpayé (coupléounonavecuneoffrevoix) et lesdétenteursd’unesouscriptiondetypeprépayéauserviceInternetayanteffectuéaumoinsunerechargedurantlestroisderniersmoisoudontlecréditestvalideetquiontutiliséleservicedurantcettepériode

(a) Leparcactifestconstituédesclientsprépayés,ayantémisoureçuunappelvoix(horsappelenprovenancedel’ERPTconcernéoudesesCentresdeRelationsClients)ouémisunSMS/MMSouayantfaitusagedesservicesData(horséchangesdedonnéestechniquesavecleréseaudel’ERPTconcerné)durantlestroisderniersmois,etdesclients postpayés non résiliés.

(c) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming etventesd’équipement,diviséparleparcmoyendelapériode.Ils’agiticidel’ARPUmixtedessegmentsprépayéetpostpayé.



FIXE ET INTERNET

Fixe Unité 2015 2016 Variation

LignesFixe (000) 1 583 1640 +3,6%

Accèshautdébit(a) (000) 1136 1 241 +9,2%

(a) LeparchautdébitinclutlesaccèsADSLetlesliaisonslouéesauMarocetinclutégalementleparcCDMApourlesfilialeshistoriques.

LeparcFixecompte1,6milliondelignesàfindécembre2016,enprogressionde3,6%,portéparlesegmentRésidentielsdontleparccroîtde6,0%.TiréparlesoffresDoublePlay,leparcADSLprogressedeplusde9%pouratteindre1,2milliond’abonnements.

LesactivitésFixeetInternetpoursuiventleurprogressionetréalisentunchiffred’affairesde8829millionsdedirhams,enhaussede1,1%parrapportà2015,grâceàl’essordeladatadontlechiffred’affairesaugmentede7,2%.

4.2.2.1.3 Activités à l’International

INDICATEURS FINANCIERS

Lesactivitésàl’Internationalintègrentdepuisle26janvier2015,datedelafinalisationdeleuracquisition,lesnouvellesfilialesenCôted’Ivoire,auBénin,auTogo,auNigeretenCentrafrique,ainsiquePrestigeTelecomquifournitdesprestationsITauprèsdecesentités.


comparable (a)

Chiffre d’affaires 14 010 15 326 + 9,4% + 7,1%dont services Mobile 12589 13 815 9,7% +7,2%

EBITDA 5 599 5 905 + 5,5% + 5,0%Marge (%) 40,0% 38,5% - 1,4 pt -0,8pt

EBITA 2 954 3 565 + 20,7% + 22,0%Marge (%) 21,1% 23,3% +2,2pts +2,9pts

CAPEX 4 043 4 077 0,9%Dont licences et fréquences 1 696 888

CAPEX/CA (hors licences et fréquences) 16,8% 20,8% +4,0pts

CFFO 2 785 3 847 38,1%

Dette nette 4 679 4 670Dette nette/EBITDA 0,8x 0,8x

(a) Labasecomparableillustreleseffetsdeconsolidationdenouveauxopérateursafricainscommesielles’étaiteffectivementproduitele1erjanvier2015,etlemaintiend’untauxdechangeconstantMAD/Ouguiya/FrancCFA.

Àfindécembre2016,lesactivitésduGroupeàl’Internationalenregistrentunchiffred’affairesde15326millionsdedirhams,enhaussede9,4%(+7,1%àbasecomparable),grâceàlacroissanceimportantedesrevenusdesnouvellesfiliales(+14,6%àbasecomparable),notammentenCôted’IvoireetauNiger,ainsiquecelledesfilialeshistoriques(+3,6%àtauxdechangeconstant(1)).

Àfin2016,lerésultatopérationnelavantamortissements(EBITDA)s’élèveà5905millionsdedirhams,enhaussede5,5%(+5,0%àbasecomparable)malgrélepoidsdesnouvellestaxesetredevancesetdeschargesexceptionnelles.Horsimpactdupérimètre(intégrationenannéepleinedesnouvellesfiliales)etdesélémentsexceptionnels,lamarged’EBITDAdesactivitésàl’Internationalseraitstable,leseffortssurl’optimisationdescoûtspermettantdecompenserl’impactdes nouvelles taxes et redevances.

Lerésultatopérationnels’élèveà3565millionsdedirhams,enprogressionde20,7%(+22,0%àbasecomparable)sousl’effetdelahaussedel’EBITDAetdelaplus-valueréaliséesurlacessiond’unbienimmobilier(297millionsdedirhams).Lamarged’exploitationatteint23,3%,enhaussede2,2points(+2,9pointsàbasecomparable).

Lesfluxnetsdetrésorerieopérationnels(CFFO)desactivitésàl’Internationalsontenhaussede38,1%parrapportà2015,tirésparlacroissancedel’EBITDA,lacessionimmobilièreetuneffetdecomparaisonfavorablesuiteaupaiementen2015enMauritanie,auNiger,auGabonetenCôted’Ivoiredelicencespour1787millionsdedirhams.L’effortd’investissementdanslesréseauxs’accélèrepouratteindre20,8%duchiffred’affaires(contre16,8%en2015)afindesoutenirlacroissancedel’activité,notammentladatafixeetmobile,etlegaindepartsdemarché.

(1) Labasecomparableillustreleseffetsdeconsolidationdenouveauxopérateursafricainscommesielles’étaiteffectivementproduitele1er janvier2015,etlemaintiend’untauxdechangeconstantMAD/Ouguiya/FrancCFA.


4


INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Unité 2015 2016 Variation

MOBILE

Parc (a) (000)

Mauritanie 2 121 1984 -6,4%

Burkina Faso 6760 7017 +3,8%

Gabon Telecom (b) 1597 1690 +5,8%

Mali 7431 7087 -4,6%

Côted’Ivoire 5 151 6840 +32,8%

Bénin 3266 3727 +14,1%

Togo 2 141 2463 +15,0%

Niger 810 1 418 +75,2%

Centrafrique 149 144 -3,1%

FIXE

Parc (000)

Mauritanie 45 48 +5,6%

Burkina Faso 75 76 +0,9%

Gabon Telecom 19 19 +0,6%

Mali 138 149 +8,2%

HAUT DÉBIT FIXE

Parc (c) (000)


Burkina Faso 15 14 -9,0%


Mali 58 61 +6,4%

(a) Leparcactifestconstituédesclientsprépayés,ayantémisoureçuunappelvoix(horsappelenprovenancedel’ERPTconcernéoudesesCentresdeRelationsClients)ouémisunSMS/MMSouayantfaitusagedesservicesData(horséchangesdedonnéestechniquesavecleréseaudel’ERPTconcerné)durantlestroisderniersmois,et des clients postpayés non résiliés.

(b) LafusiondeGabonTelecometMOOVGabonaconduitàlaconsolidationdeleursdonnéesnotammententermedeparcs.(c) LeparchautdébitinclutlesaccèsADSLetlesliaisonslouéesauMarocetinclutégalementleparcCDMApourlesfilialeshistoriques.

4.2.2.2 COMPARAISON DES DONNÉES 2015 ET 2014

4.2.2.2.1 Résultats consolidés du Groupe

CHIFFRE D’AFFAIRES

Àfindécembre2015,legroupeMarocTelecomaréaliséunchiffred’affairesconsolidéde34134millionsdedirhams,enhaussede17,1%parrapportà2014enraisondel’extensiondesonpérimètre.Àbasecomparable,lahausseestde1,6%etreflèteàlafoislafortecroissancedesactivitésàl’International(+6,9%àbasecomparable)etlarésiliencedesactivitésauMaroc(-0,5%).

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT

À fin 2015, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA)dugroupeMarocTelecoms’établità16742millionsdedirhams,enhaussede6,7%(+0,7%àbasecomparable).Lacroissanceàbasecomparables’expliqueparlahaussesignificativedel’EBITDAàl’International(+10,8%)quicompenselereculde3,8%del’EBITDAauMaroc.

Malgrél’effetdilutifdel’intégrationdesnouvellesfiliales,lamarged’EBITDAduGroupesemaintientauniveauélevéde49,0%(quasimentstableàbasecomparable).Leseffortscontinusvisantlamaîtrisedescoûtsdirectsetl’optimisationdescoûtsopérationnelsexpliquentcettebonneperformance.



RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Àfin2015,lerésultatopérationnel(EBITA)consolidédugroupeMarocTelecomatteint10340millionsdedirhams,enhaussede0,7%surunan(+0,6%àbasecomparable).Cettehaussedécouleprincipalementdelaprogressiondel’EBITDA.

RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE

LerésultatnetpartduGroupeestde5595millionsdedirhams,enbaissede4,3%surl’annéedufaitnotammentdespertesgénéréesparlesnouvellesfiliales.

INVESTISSEMENTS

Durantl’exercice2015,lesinvestissementsontatteint8835millionsdedirhams,enhaussede3934millionsdedirhams.Cettehaussereprésentepour l’essentiel,l’acquisitiondelalicence4GauMaroc,leversementd’unacompteafférentàl’acquisitiond’unelicenceglobaleenCôted’Ivoire,lerenouvellementdelalicence2GenMauritanie,lerenouvellementdelalicence2Getl’attributiondelalicence3GauNiger,ensusdel’investissementcontinudanslesinfrastructures.

4.2.2.2.2 Activités au Maroc

IFRS en millions de MAD 2014 2015

Chiffred’affaires 21 133 21 033

Mobile 15 214 14 276Services 14781 14 058

Équipement 433 219

Fixe 8 041 8 728dontdatafixe* 2 058 2263

Élimination et autres - 2 122 - 1 971Résultat opérationnel avant amortissements 11 578 11 144

Marge (%) 54,8% 53,0%

Résultat opérationnel 7 734 7 386Marge (%) 36,6% 35,1%

CAPEX 3 359 4 792Dont licences et fréquences 926

CAPEX/CA (hors licences et fréquences) 15,9% 18,4%

CFFO 8 781 6 576Dette Nette 4 742 11 741Dette Nette/EBITDA 0,4x 1,0x

* Ladatafixeregroupel’Internet,laTVsurADSLetlesservicesdataauxentreprises.

Aucoursdel’année2015,lesactivitésauMarocontgénéréunchiffred’affairesde21033millionsdedirhams,enbaisselimitéede0,5%,grâceauxactivitésFixeetInternetquipoursuiventleuressor(+8,6%suruneannée)etcompensentlabaisseenregistréesurlesegmentMobile(-6,2%enunan)dansuncontexteconcurrentielquirestetrèsintense.

Lerésultatopérationnelavantamortissement(EBITDA)atteint11144millionsdedirhams,enbaissede3,8%parrapportà2014.Cetteévolutionreflètelahaussedescoûtsd’interconnexionverslesautresopérateursetdescoûtsopérationnelsquiprogressentde2,5%.Lamarged’EBITDAsemaintientàunniveauélevéde53,0%,enbaissede1,8point.

Lerésultatopérationnel(EBITA)ressortà7386millionsdedirhams,enbaissede4,5%,dufaitdelabaissedel’EBITDA.Lamarged’EBITAs’établità35,1%,enbaissede1,5point.

Les flux nets de trésorerie opérationnels au Maroc sont enbaissede25%à6576millionsdedirhamssuiteaupaiementde926millionsdedirhamspourlalicence4Getleréaménagementduspectreassocié.Horsceséléments,leCFFOdesactivitésauMarocestenbaissede14,6%dufaitdelabaissedel’EBITDAetd’unehaussede15%desinvestissementsdanslesréseaux,notammentdansla4G.


4


MOBILE

Mobile Unité 2014 2015

Parc (000) 18 230 18 298Prépayé (000) 16734 16649

Postpayé (000) 1496 1649

DontInternet3G/4G+ (000) 4771 6502

ARPU (MAD/mois) 65,6 62,5Data en % de l’ARPU (%) 16,0% 20,7%

Au31décembre2015,leparcMobiles’élèveà18,3millionsdeclients,enhaussede0,4%enunan.Lacroissancede10,2%duparcpostpayé,portéeparl’enrichissementdesoffresenheuresdecommunicationetendata,ayantplusquecompensélabaissede0,5%duparcprépayé.LeparcInternetMobilepoursuitsafortecroissanceetprogressede36%enunan,tiréparl’engouementdesclientspourlesservicesdata3Get4G.

Dansunmarchémarquéparuneconcurrencequinefaiblitpas,lechiffred’affairesMobileestenbaissede6,2%,à14276millionsdedirhamsparrapportà2014.Aveclapoursuite de la baisse des prix et la réduction du trafic

internationalentrant,lechiffred’affairesdesservicesMobileressortà14058millionsdedirhams,enreculde4,9%parrapport à 2014.

L’ARPU(8)mixte2015s’élèveà62,5dirhams,enretraitde4,7%parrapportà2014,lahaussedesusagesvoixetdatanepermettantpasdecompenserlabaissedesprix.

LeparcInternetMobile,quiatteint6,5millionsdeclientsàfindécembre,portelacontributiondeladatadansl’ARPUàplusde20%,encroissanceimportantede4,7ptsparrapportàl’andernier.

FIXE ET INTERNET

Fixe Unité 2014 2015

LignesFixe (000) 1 483 1 583

Accèshautdébit (000) 984 1136

LeparcFixeatteintprèsde1,6millionde lignesàfindécembre2015,enprogressionde6,8%,portéparlesegmentRésidentielsdontleparccroîtde10%.

LeparcADSLprogressede15%pouratteindre1,1milliond’abonnements,grâceàl’engouementpourlesoffresDoublePlayetmalgrélesnouvellesoffresintroduitessurlemarchépar les concurrents.

L’essordesactivitésFixeetInternetsepoursuitetatteintunchiffred’affairesde8728millionsdedirhams,enhaussede8,6%parrapportà2014,principalementsousl’effetdelacroissancedesparcsFixe,hautdébitetVPNIPquicontribueàlacroissancede10,0%desrevenusdeladatafixe.



4.2.2.2.3 Activités à l’international

INDICATEURS FINANCIERS

Lesactivitésàl’Internationalintègrentdepuisle26janvier2015,datedelafinalisationdel’acquisition,lesnouveauxopérateursafricainsenCôted’Ivoire,Bénin,Togo,Gabon,

NigeretCentreAfrique,ainsiquePrestigeTelecomquifournitdesprestationsITauprèsdecesentités.


comparable

Chiffre d’affaires 8 630 14 010 + 62,3% + 6,9%dont services Mobile 7132 12589 76,5% +9,6%

EBITDA 4 113 5 599 + 36,1% + 10,8%Marge (%) 47,7% 40,0% -7,7pts +1,4pt

EBITA 2 532 2 954 + 16,7% + 15,8%Marge (%) 29,3% 21,1% -8,3pts +1,6pt

CAPEX 1 542 4 043 - -Dont licences et fréquences 94 1 696

CAPEX/CA (hors licences et fréquences) 16,8% 16,8% 0,0 pt -

CFFO 2 760 2 785 0,9% -Dette nette 624 4 679 - -Dette nette/EBITDA 0,1x 0,8x - -

Àf in2015, lesact ivitésduGroupeà l ’ Internationalenregistrentunchiffred’affairesde14010millionsdedirhams,enprogressiondeplusde62%(+6,9%àbasecomparable),sousl’effetcombinédelacroissancesoutenuedesfilialeshistoriques(+7,2%àtauxdechangeconstant)etcelledesfilialesnouvellementacquises(+6,8%àtauxdechangeconstant).

À f in décembre 2015, le résultat opérationnel avant amortissements(EBITDA)s’élèveà5599millionsdedirhams,enhaussede36%.Àbasecomparable,lacroissancede10,8%del’EBITDArésultedelaprogressionduchiffred’affairesetdel’améliorationdesmargestantdesfilialeshistoriques(+1,5point)quedesnouvellesfiliales(+1,0point)grâceàdeseffortsimportantsd’optimisationdescoûtsopérationnelsquifontplusquecompenserl’impactdesnouvellestaxesauMali,auTogo,auBénin,auNigeretenMauritanie.L’intégrationdesnouvellesfilialesafricainesaunimpactdilutifsurlamarged’EBITDAquiatteint40,0%.Surunebasecomparable,cettemargeprogressede1,4point.

Lerésultatopérationnel(EBITA)s’établità2954millionsdedirhams,enaméliorationde16,7%(+15,8%àbasecomparable).Lahausse,àbasecomparable,de5,2%deschargesd’amortissementsestlargementcompenséeparlahaussedel’EBITDA.Lamarged’exploitationatteint21,1%,sousl’effetdilutifdel’intégrationdesnouveauxactifsafricains.Surunebasecomparable,cettemarges’améliorede1,6point.

Lesfluxnetsdetrésorerieopérationnels(CFFO)desactivitésàl’Internationalsontenhaussede0,9%parrapportà2014,tirésparlacroissancedel’EBITDAetl’optimisationdubesoinenfondsderoulement,quifontplusquecompenserlahaussedesinvestissementsquiintègrentleprixdeslicencesenMauritanieetauNiger(872millionsdedirhams)etlepaiementd’unacomptede824millionsdedirhamspourlerenouvellementdelalicenceenCôted’Ivoire.Horslicences,leCFFOdesactivitésàl’Internationalestenfortehaussede66%pouratteindre4572millionsdedirhams,représentantprèsde82%del’EBITDA,grâceàd’importantseffortsdanslagestiondubesoinenfondsderoulement.


4


INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Unité 2014 2015Variation à taux

de change constant

MOBILE

Parc (000)

Mauritanie 1922 2 121 +10,3%

Burkina Faso 5468 6760 +23,6%

Gabon Telecom 1 183 1157 -2,2%

Mali 10673 7431 -30,4%

Côted’Ivoire 3946 5 151 +30,5%

Bénin 2866 3266 +13,9%

Togo 1920 2 141 +11,5%

Moov Gabon 405 440 +8,8%

Niger 605 810 +33,8%

Centrafrique 128 149 +16,2%

ARPU (MAD/mois)

Mauritanie 66,5 66,6 +0,1%

Burkina Faso 29,5 27,6 -6,5%

Gabon Telecom 92,3 97,4 +5,5%

Mali 21,3 23,4 +10,3%

Côted’Ivoire 34,4 39,8 +15,7%

Bénin 41,6 42,1 +1,2%

Togo 40,4 36,5 -9,7%

Moov Gabon 79,9 79,0 -1,1%

Niger 49,4 55,6 +12,6%

Centrafrique 39,0 33,6 -13,8%

FIXE

Parc (000)




Mali 130 138 +5,9%

HAUT DÉBIT FIXE

Parc (000)




Mali 64 58 -9,4%



4.2.3 PASSAGE DES COMPTES SOCIAUX AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales, arrêtés en application des référentiels comptables nationaux, sur lesquelsuncertainnombrederetraitementsaétéappliquépourrespecterlesrèglesdeconsolidationetlesformatsdeprésentationconformémentauréférentielinternationalIFRS.

LesprincipauxretraitementseffectuéslorsdupassagedescomptessociauxauxcomptesconsolidésIFRSportentsur:

› l’annulationduchiffred’affairesrelatifauxabonnésrésiliésentre la date de résiliation et la date de fin de période d’abonnement;

› reclassementdelaprovisionduprogrammedefidélisationàpoints«Fidelio»endiminutionduchiffred’affaires;

› lapriseencomptedescommissionsdanslechiffred’affairesetleschargesopérationnellesconsolidés.Cescoûtssontinitialementportésendiminutionduchiffred’affairesdanslescomptessociaux;

› l’activationdeschargesdepersonnelayantcontribuéaudéploiementdesimmobilisations;

› la comptabilisation des cartes SIM en immobilisations incorporelles;

› le retraitement des stocks de terminaux vendus et non activésdanslecadredelareconnaissanceduchiffred’affairesàl’activation;

› l’élimination,aubilan,desimmobilisationsennonvaleursetcomptabilisationencomptederésultatdelavariationdelapériode;

› laconstatationenrésultatdesécartsdeconversionpassif; › laconstatationdel’impactdeladésactualisationdela

provision pour indemnité de départ à la retraite en résultat financier;

› l ’activationdes impôtsdif féréssur lesdif férencestemporaires issues des comptes sociaux, des retraitements IFRSetdesdéficitsfiscauxreportables;

› le reclassement des éléments non courants à caractère d’exploitationenrésultatopérationneletceuxàcaractèrefinancierenrésultatfinancier;

› lereclassementdesimmobilisationsdestinéesàlaventeenactifcourant;

› lereclassementdeladetted’impôtsurlessociétésàpartirdesdettesfiscales;

› le reclassement en éléments courants des parts à moins d’unanauniveaudesprêts,desdettesfinancièresetdesprovisions.

Les autres retraitements de consolidation portent sur l’ensembledesopérationsdeconsolidation(éliminationdestitresconsolidés,desopérationsintra-groupeetdesplusoumoins-valueinternes…).


4

RAPPORT FINANCIERComptes consolidés du Groupe Maroc Telecom aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016

4.3 Comptes consolidés du Groupe Maroc Telecom aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016

ConformémentauRèglementeuropéenn°1606/2002du19juillet2002,lescomptesconsolidésdugroupeMarocTelecomsontétablisselonlesnormescomptablesinternationalesIAS/IFRStellesqu’approuvéesparl’Unioneuropéenne.

� Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés exercice clos le31décembre2016 152

� Étatdelasituationfinancièreconsolidé 153

� Étatderésultatglobalconsolidé 154

� Tableaudesfluxdetrésorerieconsolidés 155

� Tableaudevariationdescapitauxpropresconsolidés 156

Note 1 Principescomptablesetméthodesd’évaluation 157

Note 2 Périmètredeconsolidation 166

Note 3 Goodwill 168

Note 4 Autresimmobilisationsincorporelles 169

Note 5 Immobilisationscorporelles 171

Note 6 Titremisenéquivalence 173

Note 7 Actifsfinanciersnoncourants 173

Note 8 Variationdesimpôtsdifférés 175

Note 9 Stocks 176

Note 10 Créancesd’exploitationetautres 176

Note 11 Actifsfinanciersàcourtterme 177

Note 12 Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 177

Note 13 Dividendes 178

Note 14 Provisions 178

Note 15 Empruntsetautrespassifsfinanciers 180

Note 16 Dettesd’exploitation 183

Note 17 Chiffred’affaires 184

Note 18 Achatsconsommés 184

Note 19 Chargesdepersonnel 184

Note 20 Impôts, taxes et redevances 185

Note 21 Autresproduitsetchargesopérationnels 185

Note 22 Dotationsnettesauxamortissements,dépréciationsetauxprovisions 186

Note 23 Quote-partdurésultatnetdessociétésmisesenéquivalence 186

Note 24 Résultatfinancier 187

Note 25 Chargesd’impôts 187

Note 26 Intérêts minoritaires 188

Note 27 Résultatsparaction 189

Note 28 Informationssectorielles 189

Note 29 Provisionspourrestructurations 191

Note 30 Opérationsaveclespartiesliées 191

Note 31 Engagementscontractuelsetactifsetpassifséventuels 192

Note 32 Gestion desrisques 195

Note 33 Évènementspost-clôture 197


4 RAPPORT FINANCIERComptes consolidés du Groupe Maroc Telecom aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux actionnaires Itissalat Al Maghrib (IAM) S.AAvenue Annakhil, Hay RiadRabat, Maroc

Nousavonseffectuél’auditdesétatsfinanciersconsolidésci-jointsdelasociétéITISSALATAL-MAGHRIB(IAM)S.A.,comprenantlebilanconsolidéau31décembre2016,ainsiquel’étatderésultatglobalconsolidé,l’étatdesvariationsdes capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pourl’exerciceclosàcettedate,etdesnotescontenantunrésumédesprincipalesméthodescomptablesetd’autresnotesexplicatives.Cesétatsfinanciersfontressortirunmontantdecapitauxpropresconsolidésde19298millionsdedirhamsdontunrésultatnetconsolidéde6628millionsdedirhams.

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

LaDirectionestresponsabledel’établissementetdelaprésentationsincèredecesétatsfinanciers,conformémentauxNormesInternationalesd’InformationFinancière(IFRS).Cette responsabilité comprend la conception, la mise en placeetlesuivid’uncontrôleinternerelatifàl’établissementet la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomaliesignificative,quecelles-cirésultentdefraudesoud’erreurs,ainsiqueladéterminationd’estimationscomptablesraisonnablesauregarddescirconstances.

RESPONSABILITÉ DE L’AUDITEUR

Notreresponsabilitéestd’exprimeruneopinionsurcesétatsfinanciers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normesrequièrentdenotrepartdenousconformerauxrèglesd’éthique,deplanifieretderéaliserl’auditpourobteniruneassuranceraisonnablequelesétatsfinanciersconsolidésnecomportentpasd’anomaliesignificative.

Unauditimpliquelamiseenœuvredeprocéduresenvuederecueillir des éléments probants concernant les montants et lesinformationsfourniesdanslesétatsfinanciersconsolidés.Lechoixdesprocéduresrelèvedujugementdel’auditeur,demêmequel’évaluationdurisquequelesétatsfinancierscontiennentdesanomaliessignificatives,quecelles-cirésultentdefraudesoud’erreurs.Enprocédantàcesévaluationsdurisque,l’auditeurprendencomptelecontrôleinterneenvigueurdansl’entitérelatifàl’établissementetlaprésentationdesétatsfinanciersafindedéfinirdesprocéduresd’auditappropriéesenlacirconstance,etnondanslebutd’exprimeruneopinionsurl’efficacitédecelui-ci.

Unauditcomporteégalementl’appréciationducaractèreappropriédesméthodescomptablesretenuesetlecaractèreraisonnabledesestimationscomptablesfaitesparlaDirection,demêmequel’appréciationdelaprésentationd’ensembledesétatsfinanciers.

Nousestimonsquelesélémentsprobantsrecueillissontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion.

OPINION SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Ànotreavis,lesétatsfinanciersconsolidéscitésaupremierparagrapheci-dessusdonnent,danstousleursaspectssignificatifs,uneimagefidèledelasituationfinancièredel’ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdans la consol idat ionde groupeMarocTelecomau31décembre2016,ainsiquedelaperformancefinancièreetdesfluxdetrésoreriepourl’exerciceclosàcettedate,conformémentauxnormesinternationalesd’informationfinancière(IFRS)tellesqu’adoptéesdansl’Unioneuropéenne.

Le24février2017Les commissaires aux comptes

Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATTSakina BENSOUDA KORACHI

AssociéeAbdelaziz ALMECHATT

Associé


4


ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ

ACTIF (en millions de MAD) Note 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

Goodwill* 3 6796 8 440 8360

Autresimmobilisationsincorporelles 4 2958 7123 7378

Immobilisationscorporelles 5 25 135 29339 29981

Titresmisenéquivalence 6 0 0 0

Actifsfinanciersnoncourants 7 293 329 327

Impôtsdifférésactifs 8 104 429 276

ACTIFS NON COURANTS 35 286 45 660 46 322Stocks 9 400 375 324

Créancesd’exploitationetautres 10 8713 11192 12 001

Actifsfinanciersàcourtterme 11 112 126 156

Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 12 1259 3 082 2 438

Actifsdisponiblesàlavente 55 113 54

ACTIFS COURANTS 10 539 14 889 14 974

TOTAL ACTIF 45 824 60 549 61 296

PASSIF (en millions de MAD) Note 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

Capital 5275 5275 5275

Réserves consolidées 4760 4474 4604

Résultatsconsolidésdel’exercice 5 850 5595 5598

Capitaux propres – part du Groupe 13 15 884 15 344 15476


CAPITAUX PROPRES 20 163 19 704 19 298Provisions non courantes 14 366 535 470

Empruntsetautrespassifsfinanciersàlongterme 15 325 6039 4666

Impôtsdifféréspassifs 8 203 282 266

Autres passifs non courants 0 0 0

PASSIFS NON COURANTS 893 6 855 5 402Dettesd’exploitation* 16 17429 22827 24626

Passifsd’impôtsexigibles 461 714 651

Provisions courantes 14 572 834 1 208

Empruntsetautrespassifsfinanciersàcourtterme 15 6307 9615 10 110

PASSIFS COURANTS 24 768 33 990 36 596

TOTAL PASSIF 45 824 60 549 61 296

* ConformémentàlanormeIFRS3,lescomptesprésentésau31décembre2015(GoodwilletDettesd’exploitation)ontétéretraitésdeseffetsdel’allocationdéfinitiveduwprixd’acquisitiondesfilialesMoov.Lesretraitementssontindiquésdanslanote1duprésentrapport.



ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions de MAD) Note 2014 2015 2016

CHIFFRE D’AFFAIRES 17 29 144 34 134 35 252Achatsconsommés 18 -4654 -6046 -6223

Chargesdepersonnel 19 -2818 -3245 -3260

Impôts, taxes et redevances 20 -1782 -2377 -2971

Autresproduitsetchargesopérationnels 21 -3865 -5323 -5486

Dotationsnettesauxamortissements,dépréciations et aux provisions 22 -5759 -6804 -6845

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 10 266 10 340 10 468

Autresproduitsetchargesdesactivitésordinaires -37 -46 -47

Quote-partdurésultatnetdessociétésmises enéquivalence 23 0 0 0

RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 10 229 10 294 10 421

Produitsdetrésorerieetd’équivalentsdetrésorerie 6 14 10

Coûtdel’endettementfinancierbrut -323 -454 -333

Coût de l’endettement financier net - 317 - 439 - 322

Autresproduitsetchargesfinanciers -29 -126 -124

Résultat financier 24 - 345 - 565 - 446Chargesd’impôt 25 -3246 -3152 -3347

RÉSULTAT NET 6 638 6 577 6 628

Écartdechangerésultantdesactivitésàl’étranger -106 -78 -276

Autresproduitsetchargesdurésultatglobal 12 1 -23

RÉSULTAT NET GLOBAL 6 544 6 499 6 329RÉSULTAT NET 6 638 6 577 6 628

Part du Groupe 5 850 5595 5598

Intérêts minoritaires 26 788 982 1 031

RÉSULTAT NET GLOBAL 6 544 6 499 6 329

Part du Groupe 5775 5547 5 438


RÉSULTATS PAR ACTION

Résultatnet–PartduGroupe(enmillionsdeMAD) 5 850 5595 5598

Nombred’actionsau31décembre 879095340 879095340 879095340

RÉSULTAT NET PAR ACTION 27 6,7 6,4 6,4RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 27 6,7 6,4 6,4


4


TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions de MAD) Note 2014 2015 2016

Résultatopérationnel 10266 10 340 10468

Amortissementsetautresretraitements 5759 6804 6548

MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT 16 026 17 143 17 016

Autresélémentsdelavariationnettedubesoindufondsde roulement

238 444 -145

FLUX NETS DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION AVANT IMPÔTS

16 264 17 587 16 871

Impôtspayés -3303 -3018 -3388

FLUX NETS DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION (A)

12 12 960 14 569 13 483

Acquisitionsd’immobilisationscorporellesetincorporelles -4727 -8352 -6251

Acquisitionsdesociétésconsolidées,nettesdelatrésorerieacquise 0 -51 -66

Acquisitionsdetitresmisenéquivalence 0 0 0

Augmentationdesactifsfinanciers -108 -467 -219

Cessionsd’immobilisationscorporellesetincorporelles 3 2 414

Diminutiondesactifsfinanciers 5 30 22

Dividendesreçusdeparticipationsnonconsolidées 3 9 5

FLUX NETS DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (B)

- 4 825 - 8 828 - 6 094

Augmentationdecapital -122

Dividendesversésauxactionnaires 13 -5274 -6065 -5590

Dividendesversésparlesfilialesàleursactionnairesminoritaires -1062 -996 -1210

OPÉRATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES - 6 336 - 7 061 - 6 922

Miseenplaced’empruntsetaugmentationdesautrespassifsfinanciersàlongterme

153 2 800 307

Remboursementd’empruntsetdiminutiondesautrespassifsfinanciersàlongterme

0 0 0

Miseenplaced’empruntsetaugmentationdesautrespassifsfinanciersàcourtterme

865 2 813 1 352

Remboursementd’empruntsetdiminutiondesautrespassifsfinanciersàcourtterme

-2331 -2012 -2299

Variationsdescomptescourantsdébiteurs/créditeursfinanciers 0 0 0

Intérêtsnetspayés -316 -446 -265

Autresélémentscashliésauxactivitésdefinancement -21 -103 -153

OPÉRATIONS SUR LES EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

- 1 651 3 053 - 1 058

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (D)

12 - 7 987 - 4 008 - 7 979

EFFET DE CHANGE & AUTRES ÉLÉMENTS NON CASH (G) 26 91 - 53

TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE (A)+ (B)+ (D)+(G) 12 175 1 823 - 644TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE DÉBUT DE PÉRIODE

1 084 1 259 3 082

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE

12 1 259 3 082 2 438



TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions de MAD) Capital

Réserves et résultats consolidés

Autres éléments du

résultat globalTotal part

Groupe

Intérêts ne conférant pas

le contrôle

Total capitaux propres

SITUATION AU 1ER JANVIER 2014 5 275 10 205 - 149 15 331 4 602 19 933Résultat net global 5 850 - 75 5 775 769 6 544Variationsdesgainsetpertescomptabilisésdirectementencapitauxpropresetrecyclablesen résultat -83 -83 -23 -106Écart de conversion -83 -83 -23 -106Variationsdesgainsetpertescomptabilisésdirectement en capitaux propres et non recyclablesenrésultat 8 8 4 12Écarts actuariels 4 4 4 8Écartsderéévaluationdesinstruments de capitaux propres 4 4 4Distributiondesdividendes -5274 -5274 -966 -6240Opérationssuractionspropres 52 52 -126 -74Autres mouvements 0 0SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2014 5 275 10 833 - 223 15 884 4 278 20 163Résultat net global 5 595 - 48 5 547 953 6 500Variationsdesgainsetpertescomptabilisésdirectementencapitauxpropresetrecyclablesen résultat 0 -49 -49 -29 -78Écart de conversion -49 -49 -29 -78Variationsdesgainsetpertescomptabilisésdirectement en capitaux propres et non recyclablesenrésultat 1 1 0 1Écarts actuariels 0 0 0 0Écartsderéévaluationdesinstruments de capitaux propres 1 1 1Variationdespartsd’intérêtavecprise/pertedecontrôle 0 215 215Distributiondesdividendes -6065 -6065 -1089 -7154Opérationssuractionspropres 0 0Autres mouvements -22 -22 3 -19SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2015 5 275 10 341 - 271 15 344 4 360 19 704Résultat net global 5 598 - 142 5 456 901 6 357Variationsdesgainsetpertescomptabilisésdirectementencapitauxpropresetrecyclablesen résultat 0 -142 -142 -130 -271Écart de conversion -142 -142 -130 -271Variationsdesgainsetpertescomptabilisésdirectement en capitaux propres et non recyclablesenrésultat -14 -14 -10 -23Écarts actuariels -14 -14 -10 -23Variationdespartsd’intérêtsansprise/pertedecontrôle 282 282 -337 -55Variationdespartsd’intérêtavecprise/pertedecontrôle 0 0Distributiondesdividendes -5590 -5590 -1118 -6708Opérationssuractionspropres 40 40 40Autres mouvements -42 -42 25 -17SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016 5 275 10 628 - 427 15 476 3 822 19 298


4


Au31décembre2016,lecapitalsocialdeMarocTelecomestcomposéde879095340actionsordinairesrépartiescommesuit:

› Etisalat:53%viaunholdingdétenuà91,3%parEtisalatetà8,7%parleFondsdeDéveloppementd’AbuDhabi;

› RoyaumeduMaroc:30%; › Autres:17%.

Les réserves sont essentiellement constituées du cumul des résultats des exercices antérieurs non distribués, dont 3424millionsdedirhamsderéservesnondistribuablesau31décembre2016,etdurésultatnetpartduGroupedel’exerciceencours.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION

Les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base des comptesannuelsau31décembre2016,àl’exceptiondeCMCdontlescomptessontclôturésle31mars2016.

LesétatsfinanciersetlesnotesyafférentesontétéarrêtésparleDirectoirele30janvier2017.

1. Contexte de l’élaboration des états financiers consolidés de l’exercice 2016 et des comptes des exercices 2015 et 2014

EnapplicationduRèglementeuropéen1606/2002du19juillet2002surl’adoptiondesnormesinternationales,lesétatsfinanciersconsolidésdugroupeMarocTelecomautitredel’exerciceclosle31décembre2016ontétéétablisselonles normes comptables internationales IFRS (International FinancialReportingStandards)édictéesparl’IASB(InternationalAccountingStandardsBoard)applicablestellesqu’adoptéesdansl’Unioneuropéenne(UE).Pourlesbesoinsdecomparaison,lesétatsfinanciers2016reprennentleséléments2015et2014.

2. Conformité aux normes comptablesLesétatsfinanciersconsolidésdugroupeMarocTelecomSAont été établis conformément aux normes IFRS (InternationalFinancial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) adoptéesdansl’UE(Unioneuropéenne)etobligatoiresau31décembre2016etquineprésentent,danslesétatsfinanciers publiés, aucune différence avec les normes comptableséditéesparl’ IASB (International Accounting Standards Board).

2.1 Normes et interprétations appliquées par Maroc Telecom pour l’exercice 2016

L’ensembledesnouvellesnormes, interprétationsouamendementséditésparl’IASBetd’applicationobligatoiredansl’Unioneuropéennedèsle1er janvier2016,aétéappliqué.

2.2 Incidence de l’application des normes et interprétations adoptées en 2016

Letextedesaméliorationsannuellescycle2011-2013aimpacté les normes IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13 et IAS 40 sans avoird’incidencematériellesurlesétatsfinanciersannuelsdugroupeMarocTelecom.

3. Présentation et principes de préparation des états financiers consolidés

Lesétatsfinanciersconsolidéssontétablisselonlaconventionducoûthistoriqueàl’exceptiondecertainescatégoriesd’actifsetdepassifsconformémentauxdispositionsprévuesparlesnormes IFRS.

Lescatégoriesconcernéessontmentionnéesdanslesnotesci-dessous.Lesétatsfinanciersconsolidéssontprésentésendirhamettouteslesvaleurssontarrondiesaumillionleplusprochesaufindicationcontraire.IlsintègrentlescomptesdugroupeMarocTelecometdesesfilialesaprèséliminationdestransactionsintra-groupe.

3.1 État du résultat globalLegroupeMarocTelecomachoisideprésentersonétatderésultatglobaldansunformatquiventileleschargesetlesproduits par nature.

3.1.1 Résultat opérationnel et résultat des activités ordinairesLerésultatopérationnel,dénommérésultatd’exploitationdanslesdocumentsprécédemmentémisparlegroupeMarocTelecom,comprendlechiffred’affaires,lesachatsconsommés,leschargesdepersonnel,lesimpôtsettaxes,lesautresproduitsetchargesopérationnelsainsiquelesdotationsauxamortissementsetlesdépréciationsetdotationsnettesauxprovisions.

Lerésultatdesactivitésordinaires intègre lerésultatopérationnel, les autres produits des activités ordinaires, lesautreschargesdesactivitésordinaires(comprenantlesdépréciationsd’écartsd’acquisitionetautresactifsincorporels),ainsiquelaquote-partdanslerésultatnetdessociétésmisesenéquivalence.



3.1.2 Coût de financement et autres charges et produits financiers

Lecoûtdefinancementnetcomprend:

› lecoûtdefinancementbrutquiinclutleschargesd’intérêtssurlesempruntscalculésautauxd’intérêteffectif;

› lesproduitsfinanciersperçussurlesplacementsdetrésorerie.

Les autres charges et produit s f inanciers intègrentessentiellementlesrésultatsdechange(autresqueceuxrelatifsauxopérationsd’exploitationclassésdanslerésultatopérationnel), lesdividendes reçusdessociétésnonconsolidées, les résultats issus des activités ou sociétés consolidéesnonclassésenrésultatdesactivitéscédéesouen cours de cession.

3.2 État de la situation financièreLesactifsetpassifsdontlamaturitéestinférieureaucycled’exploitation,généralementinférieurà12mois,sontclassésenactifsoupassifscourants.Sileuréchéanceexcèdecettedurée,ilssontclassésenactifsoupassifsnoncourantssaufpourlescréancesd’exploitation.

3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidésLegroupeMarocTelecomachoisideprésentersontableaudesfluxdetrésorerieconsolidéselonlaméthodeindirecte.Lebesoinenfondsderoulementliéàl’activitécorrespondauxvariationsdespostesdebilandescréancesd’exploitation,desstocksetdesdettesd’exploitation.

3.4 Recours à des estimations et jugementsL’établissementdesétatsfinanciersconsolidésconformémentauxnormesIFRSrequiertquelegroupeMarocTelecomprocède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses,qu’iljugeraisonnablesetréalistes.Mêmesicesestimationsethypothèsessontrégulièrementrevues,en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations,certainsfaitsetcirconstancespeuventconduireàdeschangementsoudesvariationsdecesestimationsethypothèses,cequipourraitaffecterlavaleurcomptabledesactifs,passifs,capitauxpropresetrésultatsduGroupe.

Lesprincipalesestimationsethypothèsesutiliséesconcernentl’évaluationdespostessuivants:

› provisions:estimationdurisque,effectuéeaucasparcas,étantpréciséquelasurvenanced’évènementsencoursdeprocédurepeutentraîneràtoutmomentuneréappréciationdecerisque(cf.note14);

› dépréciationdescréancesclientsetdesstocks:estimationdurisquedenon-recouvrementpourlescréancesclientsetrisqued’utilitépourlesstocks;

› avantagesdupersonnel :hypothèsesmisesà jourannuellement,tellesquelaprobabilitédumaintiendupersonneljusqu’audépartenretraite,l’évolutionprévisibledelarémunérationfuture,letauxd’actualisationetletauxd’inflation(cf.note14);

› reconnaissanceduchiffred’affaires:estimationdesavantagesconsentisdanslecadredeprogrammesdefidélisation des clients venant en déduction de certains revenus,etdesproduitsconstatésd’avancerelatifsauxdistributeurs(cf.note17);

› goodwill(allocation):méthodesdevalorisationretenuesdanslecadredel’identificationdesactifsincorporelslorsdesregroupementsd’entreprises(cf.note3);

› goodwilletimmobilisationsincorporellesàduréedevieindéfinie:danslecadredutestdedépréciationdesgoodwillsafférentsauxUGT,leshypothèsesretenuespourdéterminerlesfluxdetrésorerieetlestauxd’actualisationsontmisàjourannuellement;

› impôtsdifférés:estimationsmisesàjourannuellementpour la reconnaissance des impôts dif férés act ifs tellesquelesrésultatsfiscauxfutursduGroupeoulesvariationsprobablesdesdifférencestemporellesactivesetpassives(cf.note8).

3.5 Méthodes de consolidationLenomgénériqueMarocTelecomestutilisépourdésignerl’ensembleduGroupeconstituéparlasociétémèreITISSALATALMAGHRIBSAettoutessesfiliales.

LalistedesprincipalesfilialesduGroupeestprésentéeàlanote2«Périmètredeconsolidationaux31décembre2016,2015 et 2014 ».

LepérimètredeconsolidationdeMarocTelecomestcomposédessociétéscontrôléesexclusivement.Ainsi,laseuleméthodedeconsolidationappliquéeparleGroupeestlaméthoded’intégrationglobale.

Cetteméthodedeconsolidation,exposéeci-dessous,aétéappliquéed’unefaçonpermanenteàl’ensembledespériodesprésentéesdanslesétatsfinanciersconsolidés.Cetteméthodeaétéappliquéed’unemanièreuniformeparlesentitésduGroupe.

Intégration globaleTouteslessociétésdanslesquellesMarocTelecomexercelecontrôle,c’est-à-diredanslesquellesilalepouvoirdedirigerlespolitiquesfinancièreetopérationnelleafind’obtenirdesavantagesdeleursactivités,sontconsolidéesparintégrationglobale.

Le nouveau modèle de contrôle, introduit par la norme IFRS 10 enremplacementdelanormeIAS27révisée–Étatsfinanciersconsolidésetindividuelsetdel’interprétationSIC12–Entitésadhoc,estfondésurlestroiscritèressuivantsàremplir


4


simultanémentafindeconclureàl’exerciceducontrôleparlasociétémère:

› lasociétémèredétientlepouvoirsurlafilialelorsqu’elleadesdroitseffectifsquiluiconfèrentlacapacitéactuellededirigerlesactivitéspertinentes,àsavoirlesactivitésayantuneincidenceimportantesurlesrendementsdelafiliale.Le pouvoir peut être issu de droits de vote existants et/ou potentielset/oud’accordscontractuels.Lesdroitsdevotedoivent être substantiels, i.e. leur exercice doit pouvoir êtremisenœuvreàtoutmoment,sanslimitationetplusparticulièrement lors des prises de décision portant sur lesactivitéssignificatives.L’appréciationdeladétentiondupouvoirdépenddelanaturedesactivitéspertinentesdelafiliale,duprocessusdedécisionensonseinetdelarépartitiondesdroitsdesautresactionnairesdelafiliale;

› la société mère est exposée ou a droit à des rendements variablesenraisondesesliensaveclafilialequipeuventvarierselonlaperformancedecelle-ci.Lanotionderendementestdéfinielargement,etinclutlesdividendesetautresformesd’avantageséconomiquesdistribués,lavalorisationdel’investissement,leséconomiesdecoûts,lessynergies,etc.;

› lasociétémèrealacapacitéd’exercersonpouvoirafind’influersurlesrendements.Unpouvoirquineconduiraitpasàcetteinfluencenepourraitpasêtrequalifiédecontrôle.

› Lesétatsfinanciersconsolidésd’unGroupesontprésentéscommeceuxd’uneentitééconomiqueuniqueayantdeux

catégoriesdepropriétaires:lespropriétairesdelasociétémèred’unepart(actionnairesdeMarocTelecomSA),etlesdétenteursdeparticipationsnedonnantpaslecontrôled’autrepart(actionnairesminoritairesdesfiliales).Uneparticipationnedonnantpaslecontrôleestdéfiniecommelapartd’intérêtdansunefilialequin’estpasattribuabledirectementouindirectementàunesociétémère(ci-après«intérêtsminoritaires»).Enconséquence,lesvariationsdepartsd’intérêtd’unesociétémèredansunefilialequin’aboutissentpasàunepertedecontrôleaffectentuniquementlescapitauxproprescarlecontrôlenechangepasauseindel’entitééconomique.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidésLessoldesbilanciels,lesproduitsetleschargesrésultantdestransactionsintragroupesontéliminéslorsdelapréparationdesétatsfinanciersconsolidés.

3.6 Goodwill et regroupement d’entreprises

Goodwill ajustéL’affectationduprixd’acquisitionauxactifsetpassifsdesnouvellesfilialesendatedu26janvier2015aétédéterminéesurlabased’estimationsdeleursjustesvaleursau1er février 2015. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’undélaidedouzemoisàcompterdeladated’acquisitionpourfinaliserl’allocationduprixd’acquisitionauxactifs,passifsetpassifséventuelsdesnouvellesfiliales.

L’affectationduprixd’acquisition,désormaisdéfinitive,seprésentedelafaçonsuivante:

(en millions de MAD) Montants

Prixd’acquisition 2419

Situationnetteajustée 683

Goodwill complet 1 736Goodwill–partduGroupe 1685

Goodwill–partdesminoritaires 51

Lesvariationsentrel’allocationprovisoireetl’allocationdéfinitiveduprixd’acquisitionsontcommesuit:

(en millions de MAD) MontantsRedevancesdefréquence 121

Autres 32

TOTAL DES AJUSTEMENTS 153

Ànoterquel’exercice2015aétéimpactéparl’ajustementleplussignificatifrelatifàl’effetdelapriseencomptedesredevancesdefréquenceauBénin.

Regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009Lesregroupementsd’entreprisessontcomptabilisésselonlaméthodedel’acquisition.Seloncetteméthode,lorsdela

premièreconsolidationd’uneentitésurlaquelleleGroupeacquiertuncontrôleexclusif:

› lesactifsidentifiablesacquisetlespassifsreprissontévaluésàleurjustevaleuràladatedeprisedecontrôle;

› les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soitàleurquote-partdansl’actifnetidentifiabledel’entitéacquise.Cetteoptionestdisponibleaucasparcaspourchaqueacquisition.



Àladated’acquisition,l’écartd’acquisitionestévaluécommeétantladifférenceentre:

› lajustevaleurdelacontrepartietransférée,augmentéedumontantdesintérêtsminoritairesdansl’entrepriseacquiseet,dansunregroupementd’entreprisesréaliséparétapes,delajustevaleuràladated’acquisitiondelaparticipationprécédemmentdétenueparl’acquéreurdansl’entrepriseacquise;et

› lesoldenetdesmontants,àladated’acquisition,desactifsidentifiablesacquisetdespassifsrepris.

L’évaluationàlajustevaleurdesintérêtsminoritairesapoureffetd’augmenterl’écartd’acquisitionàhauteurdelapartattribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatationd’unécartd’acquisitiondit«complet».Leprixd’acquisitionetsonaffectationdoiventêtrefinalisésdansundélaide12moisàcompterdeladated’acquisition.Sil’écartd’acquisitionestnégatif,ilestconstatéenprofitdirectementaucomptederésultat.Ultérieurement,l’écartd’acquisitionestévaluéàsonmontantd’origine,diminuélecaséchéantducumuldespertesdevaleurenregistrées.

Enoutre,lesprincipessuivantss’appliquentauxregroupementsd’entreprises:

› àcompterdeladated’acquisition,l’écartd’acquisitionestaffecté,danslamesuredupossible,àchacunedesunitésgénératricesdetrésoreriesusceptiblesdebénéficierduregroupementd’entreprises;

› toutajustementéventuelduprixd’acquisit ionestcomptabiliséàsajustevaleurdèsladated’acquisition,ettoutajustementultérieur,survenantau-delàdudélaid’affectationduprixd’acquisition,estcomptabiliséenrésultat;

› lescoûtsdirectsliésàl’acquisitionsontconstatésenchargesdelapériode;

› encasd’acquisitiond’uneparticipationcomplémentairedansunefilialeconsolidée,MarocTelecomcomptabiliseladifférenceentreleprixd’acquisitionetlavaleurcomptabledesintérêtsminoritairesenvariationdescapitauxpropresattribuablesauxactionnairesdeMarocTelecom;

› lesécartsd’acquisitionnesontpasamortis.

Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2009ConformémentauxdispositionsdelanormeIFRS1,legroupeMarocTelecomachoisidenepasretraiterlesregroupementsd’entreprisesantérieursau1er janvier 2004. IFRS 3, dans sa versionpubliéeparl’IASBenmars2004,retenaitdéjàlaméthodedel’acquisition.Sesdispositionsdifféraientcependantdecellesdelanormeréviséesurlesprincipauxpointssuivants:

› les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-partdansl’actifnetidentifiabledel’entitéacquise,etl’optiond’évaluationàlajustevaleurn’existaitpas;

› lesajustementséventuelsduprixd’acquisitionétaientcomptabilisésdanslecoûtd’acquisitionuniquementsileuroccurrenceétaitprobableetquelesmontantspouvaientêtreévaluésdefaçonfiable;

› les coût s direc tement l iés à l ’acquis i t ion étaientcomptabilisésdanslecoûtduregroupement;

› encasd’acquisitiond’uneparticipationcomplémentairedansunefilialeconsolidée,legroupeMarocTelecomcomptabilisaitladifférenceentrelecoûtd’acquisitionetlavaleurcomptabledesintérêtsminoritairesacquisenécartd’acquisition.

3.7 Méthodes de conversion des transactions en devises

Lesopérationsenmonnaiesétrangèressontinitialementenregistréesdanslamonnaiefonctionnelleautauxdechangeenvigueuràladatedetransaction.Àladatedeclôture,lesactifsetpassifsmonétaireslibellésenmonnaiesétrangèressontconvertisdanslamonnaiedefonctionnementauxtauxenvigueuràladatedeclôture.Touslesécartssontenregistrésen résultat de la période.

3.8 Méthodes de conversion des comptes des états financiers des activités à l’étranger

Lesactifsetlespassifsd’uneactivitéàl’étrangerycomprislegoodwilletlesajustementsdejustevaleurdécoulantdelaconsolidationsontconvertisendirhamenutilisantlecoursdechangeàladatedeclôture.

Lesproduitsetleschargessontconvertisendirhamenutilisantdescoursdechangemoyensdelapériode.

Lesécar tsdechangerésultantdesconversionssontcomptabilisésenécartdeconversion,entantquecomposantedistinctedescapitauxpropres.

3.9 Actifs

3.9.1 Autres immobilisations incorporellesLesimmobilisationsincorporellesacquisesséparémentsontcomptabiliséesàleurcoûtetlesimmobilisationsincorporellesacquisesdanslecadred’unregroupementd’entreprisessontcomptabiliséesàleurjustevaleuràladated’acquisition.Postérieurementàlacomptabilisationinitiale,lemodèleducoûthistoriqueestappliquéauximmobilisationsincorporellesquisontamortiesdèsqu’ellessontprêtesàêtremisesenservice.Unamortissementestconstatépourlesactifsdontladuréed’utilitéestfinie.Lesduréesd’utilitésontrevuesàchaqueclôture.

Lesduréesd’utilitéestiméessontcomprisesentredeuxetcinqans.

Parailleurs,lanormeIAS38nepermetpasdereconnaîtrelesmarques,basesd’abonnésetpartsdemarchésgénéréeseninterneentantqu’immobilisationsincorporelles.

Leslicencesd’exploitationdesréseauxdetélécommunicationssontcomptabiliséesàleurcoûthistoriqueetsontamortiesenmodelinéaireàcompterdeladateeffectivededémarrageduservicejusqu’àéchéancedelalicence.


4


LegroupeMarocTelecomachoisidenepasutiliserl’optionofferteparlanormeIFRS1consistantàchoisird’évaluerau1erjanvier2004certainesimmobilisationsincorporellesàleurjustevaleuràcettedate.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporellessontactivéesseulementsiellesaugmententlesavantageséconomiquesfutursassociésàl’actifspécifiquecorrespondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en chargeslorsqu’ellessontencourues.

3.9.2 Frais de recherche et développementLesfraisderecherchesontcomptabilisésenchargeslorsqu’ilssontencourus.Lesdépensesdedéveloppementsontactivéeslorsquelafaisabilitéduprojetpeutêtreraisonnablementconsidérée comme assurée.

Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les fraisdedéveloppementdoiventêtreimmobilisésdèsquesontdémontrés:l’intentionetlacapacitéfinancièreettechniquedemenerleprojetdedéveloppementàsonterme,qu’ilestprobablequelesavantageséconomiquesfutursattribuablesauxdépensesdedéveloppementirontàl’entrepriseetquelecoûtdecetactifpeutêtreévaluédefaçonfiable.

3.9.3 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coûthistoriquediminuéducumuldesamortissementsetducumuldespertesdevaleur.Lecoûthistoriqueinclutlecoûtd’acquisitionoulecoûtdeproductionainsiquelescoûtsdirectementattribuablespourdisposerdel’immobilisationdanssonlieuetdanssesconditionsd’exploitation.EnapplicationdelanormeIAS23,lescoûtsd’empruntquisontdirectementattribuablesàl’acquisition,laconstructionoulaproductiond’unactifqualifiésontconsidéréscommeunélémentducoûtdecetactif.Lesautrescoûtsd’empruntsontcomptabilisésenchargesdanslapériodeaucoursdelaquelleilssontencourus.Lorsqu’uneimmobilisationcorporellecomprenddescomposantssignificatifsayantdesduréesdeviedifférentes,ilssontcomptabilisésetamortisdefaçonséparée.

Le patrimoine foncier composé des postes « terrains » et «constructions»apourorigine,enpartie,l’apportennatureconsentien1998parl’Étatdanslecadredelascissiondel’ONPTàMarocTelecomlorsdesaconstitution.

Àl’occasiondecetransfertd’actifs,lestitresfonciersn’ontpaspufairel’objetd’uneimmatriculationauprèsdelaconservationfoncière.

Letauxd’avancementdesrégularisationsestde93%àfindécembre2014etl’éventualitédesrisquesfinanciers(contestationde lapropriété)subsistemaisdemeureaujourd’huifaibledansuncontexteoùl’Étatmarocainagarantià Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transféré àcettedateetcomptetenudel’absenced’incidentsconstatéssurlesrégularisationsopéréesàcejour.

Lesimmobilisationstransféréesparl’ÉtatlorsdelacréationdeMarocTelecomle26février1998entantqu’exploitantpublic,ontétéinscritespourunevaleurnettefigurantdanslebiland’ouvertureapprouvépar:

› laloi24-96relativeàLaPosteetauxtechnologiesdel’information;et

› l’arrêté,conjointduministredesTélécommunicationsetduministredesFinances,duCommerce,del’Industrieetdel’Artisanat,n°341-98portantapprobationdel’inventairedesbienstransférésaugroupeMarocTelecom.

L’amortissementestcalculédemanièrelinéairesurladuréed’utilitédel’actif.Lesprincipalesduréesd’utilisationsontrevuesàchaqueclôtureetsontlessuivantes:

› Constructionsetbâtiments ............................................20 ans › Génie civil ............................................................................15 ans › Équipementsderéseau:

� Transmission(Mobile) ...................................................10 ans � Commutation ................................................................... 8 ans � Transmission(Fixe) ........................................................10 ans

› Agencementsetmobiliers: � pourlesdiversaménagements ................................. 10 ans � pourl’aménagementdesconstructions .................. 20 ans

› Matérielsinformatiques ..................................................... 5 ans › Matériels de bureau .......................................................... 10 ans › Matériels de transport ....................................................... 5 ans

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours. Les actifs financés pardescontratsdelocationfinancièresontcapitaliséspourlavaleur des paiements minimaux actualisés, ou la juste valeur sielleestinférieure,etladettecorrespondanteestinscriteen«empruntsetautrespassifsfinanciers».Cesactifssontamortisdefaçonlinéairesurleurduréed’utilité.

Lesdotationsauxamortissementsdesactifsacquisdanslecadredecescontratssontcomprisesdanslesdotationsauxamortissements.

LegroupeMarocTelecomachoisidenepasutiliserl’optionofferteparlanormeIFRS1consistantàchoisird’évaluerau1erjanvier2004certainesimmobilisationscorporellesàleurjustevaleuràcettedate.

LeGroupecomptabilise,danslavaleurcomptabled’uneimmobilisationcorporelle,lecoûtderemplacementd’uncomposant de cette immobilisation corporelle au moment oùcecoûtestencourus’ilestprobablequelesavantageséconomiquesfutursassociésàcetactifirontauGroupeetsoncoûtpeutêtreévaluédefaçonfiable.

Touslescoûtsd’entretiencourantetdemaintenancesontcomptabilisésenchargesaumomentoùilssontencourus.



3.9.4 Dépréciation des actifs immobilisésLegoodwilletlesautresimmobilisationsincorporellesàduréedevieindéfiniesontsoumisàuntestdedépréciationàchaqueclôtureannuelleetchaquefoisqu’ilexisteunindicequelconquemontrantqu’ilsontpuperdredeleurvaleur.Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font égalementl’objetd’untestdedépréciationchaquefoisquelesévènementsouchangementsdecirconstancesindiquentqueces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Letestdedépréciationconsisteàcomparerlavaleurnettecomptabledel’actifàsavaleurrecouvrable,quiestlavaleurlaplusélevéeentresajustevaleurdiminuéedescoûtsdecessionetsavaleurd’utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un act if individuellementàmoinsquel’actifnegénèrepasd’entréesdetrésorerielargementindépendantesdesentréesdetrésoreriegénéréespard’autresactifsougrouped’actifs.Danscecas,commepourlesécartsd’acquisition,lavaleurrecouvrableestdéterminéepour l’unitégénératricedetrésorerie.MarocTelecomaretenucommeunitésgénératricesdetrésorerie ses pôles Fixe et Mobile.

3.9.5 Actifs financiersLesactifsfinanciers,dontl’échéanceestsupérieureàtroismoissontclasséssuivantl’unedesquatrecatégoriessuivantes:

› lesactifsàlajustevaleurparlerésultat; › lesactifsdétenusjusqu’àl’échéance; › lesprêtsetcréances; › lesactifsdisponiblesàlavente.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ils’agitd’actifsfinanciersnégociésafind’êtrerevendusàtrèscourtterme,détenusàdesfinsdetransaction.

Lesprofitsetpertesprovenantdelavariationdejustevaleursurdesactifsfinanciersclassésdanscettecatégoriesontcomptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

Lesprincipauxactifsfinanciersàlajustevaleurparlerésultatcomprennent principalement des dépôts à terme.

Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance

Lesactifsfinanciersdétenusjusqu’àl’échéancesontdesactifsfinanciersnondérivés,autresquelesprêtsetcréances,assortisdepaiementsdéterminésoudéterminablesetd’uneéchéancefixée,queleGroupeal’intentionetlacapacitéde conserver. Ces actifs sont initialement évalués à leur justevaleurmajoréedescoûtsdetransactiondirectementimputables.Aprèsleurcomptabilisationinitiale,ilssontévaluésaucoûtamortiselonlaméthodedutauxd’intérêteffectif.

Ilsfontl’objetdetestsdedépréciationencasd’indicationdepertedevaleur.Unedépréciationestcomptabiliséeenrésultatsi la valeur comptable est supérieure à la valeur actualisée des fluxdetrésoreriefutursestimés.

Prêts et créances

Lesprêtsetcréancessontdesactifsfinanciersnondérivésàpaiementsdéterminésoudéterminablesquinesontpascotéssurunmarchéactif.Cesactifssontcomptabilisésaucoûtamortiselonlaméthodedutauxd’intérêteffectif.

Cesactifsfontl’objetd’untestdedépréciationencasd’indicationdepertedevaleur.Unedépréciationestcomptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure àlavaleuractualiséedesfluxdetrésoreriefutursestimés,actualiséeautauxd’intérêteffectifd’origine.

Actifs financiers disponibles à la vente

Lesactifsfinanciersdisponiblesàlaventeregroupentlesactifsfinanciersnondérivésquisontdésignéscommeétantdisponibles à la vente ou ne sont pas affectés aux autres catégoriesd’actifsfinanciers.

Lesactifsfinanciersdisponiblesàlaventesontcomptabilisésà la juste valeur. Les profits et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu’àcequel’investissementsoitvendu,encaisséousortid’uneautremanièreoujusqu’àcequ’ilsoitdémontréquel’investissementaperdutoutoupartiedesavaleurdurablement,dateàlaquelleleprofitoulapertecumulé,enregistréjusqu’alorsdanslescapitauxpropres,esttransférédans le compte de résultat.

Pourlesactifsfinanciersquisontnégociésactivementsurlesmarchésfinanciersorganisés,lajustevaleurestdéterminéeparréférenceauxprixdemarchépubliésàladatedeclôture.

Silajustevaleurn’estpasdéterminabledefaçonfiable,lesactifsfinanciersdisponiblesàlaventesontcomptabilisésàleurcoûtd’achat.Encasd’indicationobjectivededépréciationdurable, une perte de valeur irréversible est constatée en résultat.

Lorsqu’unactiffinancierdisponibleàlaventeportedesintérêts, le montant de ces intérêts, calculé en utilisant la méthodedutauxd’intérêteffectif,estcomptabiliséenrésultat.

Les principaux actifs f inanciers disponibles à la vente correspondent aux titres de participation non consolidés relatifsàdestitresdesociétésnoncotées.


4


3.9.6 StocksLesstockssontcomposésde:

› marchandisesquicorrespondentauxstocksdestinésàlaventeauxclientslorsdel’ouverturedeleurligneetse composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires.CesstockssontvalorisésselonlaméthodeduCUMP;

› lesterminauxlivrésauxdistributeursetnonactivésàladatedelaclôturesontcomptabilisésenstocks;

› les terminaux non activés dans un délai de neuf mois à compterdeladatedelivraisonsontconstatésenchiffred’affaires;

› matièresetfourniturescorrespondantàdesélémentsnondédiésauréseau.Cesstockssontvalorisésàleurcoûtmoyend’acquisition;

› lesstockssontévaluésauplusbasdeleurcoûtoudeleurvaleurnettederéalisation.Unedépréciationestconstatéeenfonctiondesperspectivesd’écoulement(quecesoitpourleGSMoulesactifstechniques).

3.9.7 Créances d’exploitation et autresElles comprennent les créances clients et autres débiteurs et sontévaluéesàleurjustevaleurlorsdelacomptabilisationinitiale,puisaucoûtamortidiminuédumontantdespertesde valeur.

Les créances clients correspondent aux créances privées et auxcréancespubliques:

› créancesprivées:ils’agitdecréancesdétenuessurlesparticuliers, distributeurs, entreprises et opérateurs internationaux;

› créancespubliques:ils’agitdecréancesdétenuessurlescollectivitéslocalesetl’État.

une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’unactifestsupérieureàsavaleuractualiséedesfluxdetrésoreriefutursestimés.

3.9.8 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa«trésorerieetéquivalentsdetrésorerie»comprendlesfonds de caisse, les dépôts à vue, les disponibilités en comptes courantsainsiquelesplacementsàcourttermetrèsliquides,assortisd’uneéchéanceàl’origineinférieureouégaleàtroismois.

3.10 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

Unactifnoncourant,ouungrouped’actifsetdepassifs,estdétenuenvuedelaventequandsavaleurcomptableserarecouvréeprincipalementparlebiaisd’uneventeetnond’uneutilisationcontinue.Pourquetelsoitlecas,l’actifdoitêtredisponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautementprobable.Lesactifsetpassifsconcernéssont

reclassésenactifsdétenusenvuedelaventeetpassifsliésàdesactifsdétenusenvuedelavente,sanspossibilitédecompensation.Lesactifsainsireclasséssontcomptabilisésàlavaleurlaplusfaibleentrelajustevaleurnettedesfraisdecessionetleurcoûtdiminuéducumuldesamortissementsetdespertesdevaleuretnesontplusamorties.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cessionquandlescritèresdeclassificationcommeactifdétenuenvuedelaventeontétésatisfaitsoulorsqueMarocTelecomacédél’activité.Lesactivitéscédéesouencoursdecessionsontprésentéessuruneseuleligneducomptederésultatdes périodes publiées comprenant le résultat net après impôt desactivitéscédéesouencoursdecessionjusqu’àladatedecession,etleprofitoulaperteaprèsimpôtrésultantdelacessionoudel’évaluationàlajustevaleurdiminuéedescoûtsdelaventedesactifsetpassifsconstituantlesactivitéscédéesouencoursdecession.Demême,lesfluxdetrésoreriegénérésparlesactivitéscédéesouencoursdecessionsontventilésauseindeslignesprésentantlesfluxdetrésoreriegénérésparl’activité,lesinvestissementsetlefinancement.

Passifs financiersLespassifsfinancierscomprennentlesemprunts,lesdettesd’exploitationetlescomptesbancairescréditeurs.

EmpruntsLesempruntssontinitialementenregistrésaucoût,quicorrespondàlajustevaleurdumontantreçunetdescoûtsliésàl’emprunt.

La ventilation des emprunts entre le passif courant/non courantestbaséesurleséchéancierscontractuels.

LesempruntsoctroyésparEtisalatn’ontpasfaitl’objetd’uneactualisationeuégardàsoncaractèrenonsignificatif.

Instruments financiers dérivésLeGroupearecoursàunecouverturedechangesousformed’achatsetventesàtermededevises.

3.11 ProvisionsDesprovisionssontcomptabiliséeslorsqu’àlafindelapériodeconcernée,leGroupeauneobligationlégale,réglementaire,contractuellerésultantd’évènementspassés,qu’ilestprobablequ’unesortiederessourcessanscontrepartieattenduesoitnécessairepouréteindrel’obligationetquelemontantpeutêtreévaluédefaçonfiable.Sil’effetdelavaleurtempsestsignificatif,lesprovisionssontdéterminéesenactualisantlesfluxfutursdetrésorerieattendusàuntauxd’actualisationavantimpôtquireflètelesappréciationsactuellesparlemarchédelavaleurtempsdel’argent.Siaucuneestimationfiabledumontantdel’obligationnepeutêtreeffectuée,aucuneprovisionn’estcomptabiliséeetuneinformationestdonnée en annexe.



Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsqueleGroupeaapprouvéunplanformaliséetdétailléderestructurationetasoitcommencéàl’exécuter,soitl’arendupublique.Lescoûtsd’exploitationfutursnesontpasprovisionnés.

LesengagementsderetraitedesdirigeantsdeMarocTelecomfontl’objetd’uneprovisiond’indemnitédedépartsàlaretraite.Chezlesfiliales,cetteprovisionestestiméeselonlaméthodeactuarielle.

3.12 Impôts différésLesimpôtsdifféréssontcomptabilisésenutilisantlaméthodebilancielledureportvariable,pourlesdifférencestemporellesexistantàladatedeclôtureentrelabasefiscaledesactifsetpassifs et leur valeur comptable au bilan.

Despassifsd’impôtdifférésontcomptabiliséspourtouteslesdifférencestemporellesimposables:

› saufdanslecadredelacomptabilisationinitialed’ungoodwillpourlequelilexisteunedifférencetemporelle;et

› pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées etcoentreprises,saufsiladateàlaquelleladifférencetemporelles’inverserapeutêtrecontrôléeetqu’ilestprobablequeladifférencetemporellenes’inverserapasdans un avenir prévisible.

Desactifsd’impôtdifférésontcomptabiliséspourtoutesdifférencestemporellesdéductibles,reportsenavantdepertesfiscalesetcréditsd’impôtnonutilisés,danslamesureoùilestprobablequ’unbénéficeimposableseradisponibleoulorsqu’ilexisteunpassifd’impôtexigible,surlequelcesdifférencestemporellesdéductibles,reportsenavantdepertesfiscalesetcréditsd’impôtnonutiliséspourrontêtreimputés:

› saufquandl’actifd’impôtdif féré liéà ladif férencetemporelledéductibleestgénéréparlacomptabilisationinitialed’unactifoud’unpassifdansuneopérationquin’estpasunregroupementd’entreprisesetqui,àladatedel’opération,n’affectenilebénéficecomptable,nilebénéficeimposableoulapertefiscale;

› pourlesdifférencestemporellesdéductiblesliéesàdesparticipations dans les filiales, entreprises associées etcoentreprises,desactifsd’impôtdif férénesontcomptabilisésquedanslamesureoùilestprobablequeladifférencetemporelles’inverseradansunavenirprévisibleetqu’ilexisteraunbénéficeimposablesurlequelpourras’imputerladifférencetemporelle.

Lavaleurcomptabledesactifsd’impôtdifféréestrevueàchaquedatedeclôtureetréduitedanslamesureoùiln’estplusprobablequ’unbénéficeimposablesuffisantseradisponiblepourpermettrel’utilisationdel’avantagedetoutoupartiedecesactifsd’impôtdifféré.

Lesactifsetpassifsd’impôtdifférésontévaluésauxtauxd’impôtdontl’applicationestattenduesurl’exerciceaucoursduquell’actifseraréaliséoulepassifréglé,surlabasedestauxd’impôt(etréglementationsfiscales)quiontétéadoptésouquasiadoptésàladatedeclôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

3.13 Dettes d’exploitationLesdettesd’exploitationcomprennentlesdettesfournisseurset autres créditeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur lors delacomptabilisationinitiale,puisaucoûtamorti.

3.14 Rémunérations payées en actionsConformémentàlanormeIFRS2,lesrémunérationsfondéessur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées commedeschargesdepersonnelàhauteurdelavaleurdesinstrumentsattribués.Unmodèlebinomialestutilisépourestimerlavaleurdesinstrumentsattribués.Toutefois,selonquelesinstrumentssoientdénouésparémissiond’actionsMarocTelecomouparremisedenuméraire,lemoded’évaluationdelachargeestdifférent:

› siledénouementdel’instrumentestréaliséparémissiond’actionsMarocTelecom,alorslavaleurdesinstrumentsattribuésestestiméeetfigéeàladatedel’attribution,puisétaléesurladuréed’acquisitiondesdroits,enfonctiondescaractéristiquesdesinstruments.Enoutre,lachargeestcomptabiliséeparcontrepartiedescapitauxpropres;

› siledénouementdel’instrumentestréaliséparremisedenuméraire, alors la valeur des instruments attribués est estiméeetfigéeàladatedel’attributiondansunpremiertemps,puisré-estiméeàchaqueclôtureetlachargeajustéeenconséquenceauproratadesdroitsacquisàlaclôtureconsidérée.Lachargeestétaléesurladuréed’acquisitionenfonctiondescaractéristiquesdesinstruments.Enoutre,lachargeestcomptabiliséeparcontrepartiedesprovisionsnon courantes.

EnapplicationdesdispositionstransitoiresdelanormeIFRS1autitredelanormeIFRS2,LegroupeMarocTelecomaoptépourl’applicationrétrospectivedelanormeIFRS2àcompterdubiland’ouvertureau1er janvier 2004.

En2016,2015et2014aucunerémunérationpayéeenactionsn’estconstatée.

3.15 Chiffre d’affairesLesproduitsdesactivitésordinairessontcomptabiliséslorsdutransfertdesrisquesetavantageséconomiquesinhérentsàlapropriétédesbiensetdèsquecesproduitspeuventêtreévaluésdemanièrefiable.


4


IlscomprennentlesventesdeservicesdetélécommunicationsdesactivitésMobile,FixeetInternet,ainsiquelesventesdeproduits,principalementlesventesdeterminaux(Mobile,Fixeetéquipementmultimédia).Laquasi-totalitéduchiffred’affairesdugroupeMarocTelecomestcomposéedeprestationsdeservices.

Les produit s des abonnements té léphoniques sontcomptabilisésdemanièrelinéairesurladuréedelaprestationcorrespondante. Les produits relatifs aux communications (entrantesetsortantes)sontreconnuslorsquelaprestationestrendue.S’agissantdesservicesprépayés,lechiffred’affairesestprisencompteaufuretàmesuredesconsommations.

Lechiffred’affairesdesactivitésFixe,InternetetMobileestconstituédes:

› produitsdescommunicationsnationalesetinternationalessortantesetentrantesgénéréesparlepostpayéquisontconstatésdèslorsqu’ilssontréalisés;

› produitsdesabonnements; › produitsgénérésparlesservicesprépayés,dontlechiffred’affairesestprisencompteaufuretàmesuredesconsommations;

› produitsgénérésparlatransmissiondedonnéesfournieaumarchéProfessionnelsetauxfournisseursd’accèsàInternetainsiqu’auxautresopérateursTélécoms;

› produitsissusdelavented’insertionspublicitairesdanslesannuairesimprimésetélectroniquesquisontprisencomptedanslerésultatlorsdeleurparution.

Lechiffred’affairesprovenantdelaventedeterminaux,net des remises accordées aux clients et des frais de mise enservice,estconstatélorsdel’activationdelaligne.Ainsi,lescoûtsd’acquisitionetderétentiondesclientspourlatéléphonieFixeetMobilesecomposantprincipalementderemisesconsentiessurventesdeterminauxauxclientsvialesdistributeurs,sontconstatésenréductionduchiffred’affaires.

LesventesdeservicesauxabonnésgéréesparMarocTelecompourlecomptedesfournisseursdecontenu(principalementlesnumérosspéciaux),sontprésentéessystématiquementnettesdeschargesafférentes.

Lorsquelaventeestréaliséeparundistributeurtiersquis’approvisionneauprèsduGroupeetbénéficied’uneremiseparrapportauprixdeventepublic,àcetitre,lechiffred’affairesestcomptabiliséenbrutet lescommissionsaccordéessontconstatéesdansleschargesopérationnelles.

LesavantagesaccordésparMarocTelecometsesfilialesàleursclientsdanslecadredeprogrammesdefidélisationsousformedegratuitésouderéductions,sontcomptabilisésconformémentàl’interprétationIFRIC13-IAS18.

L’interprétationIFRIC13reposesurleprinciped’évaluationdesprimesdefidélisationàleurjustevaleur,définiecommelesurcroîtdevaleurparrapportàlaprimequiseraitaccordée

àtoutnouveauclient,etconsiste,lecaséchéant,àdifférerlacomptabilisationduchiffred’affairesliéàl’abonnementàhauteurdecettedifférence.

3.16 Achats consommésLesachatsconsomméscomprennentprincipalementlesachatsdeterminauxMobileetFixeetlescoûtsd’interconnexion.

3.17 Autres produits et charges opérationnelsCe poste comprend pr incipalement les commissions distributeurs,leschargesdemaintenanceetd’entretien,lesfraisdepublicitéetdecommunicationainsiqueleschargesliées au plan de départs volontaires.

3.18 Coût de l’endettement financier netLecoûtdel’endettementfinanciernetcomprendlesintérêtsàpayersurlesempruntscalculésenutilisantlaméthodedutauxd’intérêteffectifainsiquelesintérêtsperçussurlesplacements.

Les produits de placement sont comptabilisés dans le compte derésultatlorsqu’ilssontacquis.

3.19 Charges d’impôtsLacharged’impôtcomprendlacharged’impôtexigibleetlacharge(ouleproduit)d’impôtdifféré.L’impôtestcomptabiliséenrésultatsaufs’ilserattacheàdesélémentsquisontcomptabilisés directement en capitaux propres.

4. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

Surunebaseannuelle,MarocTelecometsesfilialesétablissentunrecensementdétaillédel’ensembledesobligationscontractuelles,engagementsfinanciersetcommerciaux,obligationsconditionnellesauxquelsilssontpartieouexposés.Demanièrerégulière,cerecensementestactualiséparlesservicescompétentsetrevuparladirectionduGroupe.

L’évaluationdesengagementshorsbilansurfournisseursd’immobilisationsesteffectuéedelamanièresuivante:

› pour les contrats cadres et leurs avenants supérieurs à25millionsdedirhams,ils’agitdel’écartentrelesengagementsminimauxetlesréalisations;

› pourlesautres,ils’agitdel’écartentrelescommandesfermesetlesréalisations.

Parailleurs,lesengagementsrelatifsauxcontratsdelocationdesbiensimmobilierssontestiméssurlabased’unmoisdechargecomptetenudel’existencequasisystématiqued’uneclausederésiliationd’unmoisdepréavis.



5. Information sectorielleUnsecteurestunecomposantedistincteduGroupequiestengagéesoitdanslafournituredeproduitsoudeservicesdansunenvironnementéconomiqueparticulier(secteurgéographique)soitdanslafournituredeproduitsouservicesliés(secteurd’activité),etquiestexposéeàdesrisquesetunerentabilitédifférentsdeceuxdesautressecteurs.

Afindes’alignersurlesindicateursdureportinginterne,telqu’édictéeparlanormeIFRS8,MarocTelecomachoisideprésentersesprincipauxindicateursfinanciersetopérationnelsparzonegéographique,àtraverslacréation,enparallèleduMaroc,d’unnouveausegmentinternationalregroupantses10filialesactuellesenMauritanie,BurkinaFaso,Gabon,Mali,Côted’Ivoire,Bénin,Togo,NigeretRépubliqueCentrafrique.

6. Trésorerie netteEllecorrespondàlatrésorerieetauxéquivalentsdetrésoreriemoinslesemprunts,leséquivalentsdetrésorerieetlecashbloquépourempruntsdontl’échéanceestsupérieureàtroismois.

7. Résultat par actionLe résultat par action présenté au compte de résultat est calculéenfaisantlerapportentrelerésultatnetdel’exercice(partduGroupe)etlenombremoyendesactionsencirculationaucoursdel’exercice.

Lerésultatdiluéparactionestcalculéenfaisantlerapportentre:

› lerésultatnetdel’exercice(partduGroupe);et › lasommedunombremoyendesactionsencirculationaucoursdel’exerciceetlenombremoyend’actionsordinairesquiauraientétéémisessuiteàlaconversiondel’ensembledesactionspotentiellesdilutivesenactionsordinaires.

Au31décembre2016,iln’existeaucuneactionpotentielledilutive.

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Nom de la SociétéForme

juridique%

d’intérêt%

de contrôleMéthode

de consolidation

Maroc Telecom SA 100% 100% IG

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc

Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC) SA31/12/2016 80% 80% IG

31/12/2015 80% 80% IG

31/12/2014 80% 80%

AvenueRoiFayçalNouakchott-Mauritanie

Mauritel SA SA31/12/2016 41% 52% IG

31/12/2015 41% 52% IG

31/12/2014 41% 52%

AvenueRoiFayçalNouakchott-Mauritanie

Onatel SA31/12/2016 51% 51% IG

31/12/2015 51% 51% IG

31/12/2014 51% 51%

705,AV.delanation01BP10000Ouagadougou–BurkinaFaso

Gabon Telecom SA31/12/2016 51% 51% IG

31/12/2015 51% 51% IG

31/12/2014 51% 51%

Immeuble 9 étage, BP 40 000 Libreville-Gabon


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Nom de la SociétéForme

juridique%

d’intérêt%

de contrôleMéthode

de consolidation

Sotelma SA31/12/2016 51% 51% IG

31/12/2015 51% 51% IG

31/12/2014 51% 51%

RoutedeKoulikoro,quartierHippodrome,BP740,Bamako-Mali

Casanet SA31/12/2016 100% 100% IG

31/12/2015 100% 100% IG

31/12/2014 100% 100%

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc

Atlantique Telecom Côte d’Ivoire SA31/12/2016 85% 85% IG

31/12/2015 85% 85%

31/12/2014

Abidjan-Plateau, Immeuble KARRAT, Avenue Botreau Roussel

Etisalat Bénin SA31/12/2016 100% 100% IG

31/12/2015 100% 100%

31/12/2014

Cotonou,ilot553,quartierZongoEhuzu,zonerésidentielle, avenueJeanPaul2,immeubleEtisalat

Atlantique Telecom Togo SA31/12/2016 95% 95% IG

31/12/2015 95% 95%

31/12/2014

BoulevarddelaPaix,Routedel’Aviation,ImmeubleMoov-Etisalat–Lomé

Atlantique Telecom Niger SA31/12/2016 100% 100% IG

31/12/2015 100% 100%

31/12/2014

720Boulevarddu15avrilZoneIndustrielle,BP13379,Niamey

Atlantique Telecom Centrafrique SA31/12/2016 100% 100% IG

31/12/2015 100% 100%

31/12/2014

Bangui, BP 2439, PK 0, Place de la République, Immeuble SOCIM, rez-de-chaussée

Atlantique Telecom Gabon* SA31/12/2016 0% 0% IG

31/12/2015 90% 90%

31/12/2014

BoulevardduBorddeMer–ImmeubleRénovation–BP12470Libreville

Prestige Telecom Côte d’Ivoire SA31/12/2016 100% 100% IG

31/12/2015 100% 100%

31/12/2014

GrandBassamZoneFrancheVITIBex-ComplexeIIAO,01BT8592Abidjan

* Àpartirdu29juin2016,AtlantiqueTelecomGabonestabsorbéeparlafilialeGabonTelecom.



NOTE 3 GOODWILL

(en millions de MAD) 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

Mauritel 137 137 137

Onatel 1 838 1 838 1 838

Gabon Telecom 142 142 641

Sotelma 4674 4613 4 532

Casanet 5 5 5

Filiales Moov 1704 1206

TOTAL NET 6 796 8 440 8 360

À compter du 1erjuillet2009,lesregroupementsd’entreprisessontcomptabilisésselonlaméthodedugoodwillcomplet.Lesgoodwillssontventilésparunitésgénératricesdetrésorerie(UGT)identifiablesenapplicationdelanormeIAS36.

LesgoodwillsdelaSotelmaetdesnouvellesfilialesacquisesen2015ontétécalculésenapplicationdelanormeIFRS3révisée.ÉtantrappeléquelegoodwilldéfinitifdesfilialesMoovestfinaliséaucoursdupremiersemestredel’année2016.

Lesgoodwillsfontl’objetdetestsdevaleuraumoinsunefoisparanetàchaquefoisqu’ilexisteunindicedepertedevaleur.

Un test de valeur consiste à comparer la valeur comptable dechaqueUGTavecsavaleurdemarché.Cettedernièreestestiméesurlabasedesfluxdetrésorerieactualisés,issusdesplansd’affairesindividuelssurcinqans.Ilconvientdepréciserque,s’agissantdeCasanet,cettevaleurdemarchéestestiméeparlaméthodedesmultiplesboursiers,surlesrésultats2016etprojections2017.

Lesprincipaleshypothèsesconcernantletestdevaleurdugoodwillsontlessuivantes:

UGTMéthode

d’évaluationTaux d’actualisation

en monnaie localeTaux de croissance

à l’infini

Mauritel DCF 16,50% 3,00%

Onatel DCF 12,00% 3,00%

Gabon Telecom DCF 12,50% 3,00%

Sotelma DCF 13,50% 3,00%

Filiales Moov DCF [9,5%–16,5%] 3,00%

Casanet Multiplesboursiers Moyennede10,5xl’EBITDA2016et10,5xl’EBITDA2017

DCF : Discounted Cash Flows*.


4


■ Tableau de variation du goodwill

(en millions de MAD)Début de

période ImpairmentÉcart de

conversion ReclassementVariation de

périmètreFin de

période

EXERCICE 2014 6 913 - 116 6 796

Mauritel 137 1 137

Onatel 1 838 1 838

Gabon Telecom 142 142

Sotelma 4791 -117 4674

Casanet 5 5

EXERCICE 2015 6 796 0 - 57 0 1 580 8 440

Mauritel 137 0 137

Onatel 1 838 1 838

Gabon Telecom 142 142

Sotelma 4674 -60 4613

Casanet 5 5

FilialesMoov* 3 1701 1704

EXERCICE 2016 8 440 0 - 113 33 0 8 360

Mauritel 137 -1 137

Onatel 1 838 1 838

Gabon Telecom 142 -9 508 641

Sotelma 4613 -81 4 532

Casanet 5 5

FilialesMoov* 1704 -22 33 -508 1206


NOTE 4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES


Logiciels 1611 1603 1 411

Licences Telecom 673 4 258 4 588

Autresimmobilisationsincorporelles 674 1262 1379

TOTAL NET 2 958 7 123 7 378

Le poste des « Licences Telecom » comprend les licences suivantes:

› les licences 2G de Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma,EtisalatBénin,ATTogoetATNiger;

› les licences 3G de Maroc Telecom, Mauritel, Onatel, Gabon Telecom,Sotelma,EtisalatBénin,ATTogo,etATNiger;

› leslicencesMobileglobald’ATRCAetEtisalatBénin; › lalicenceglobaled’ATCDI; › les licences 4G de Maroc Telecom, Gabon Telecom et EtisalatBénin.



Lepostedes«autresimmobilisationsincorporelles»inclutessentiellementlesbrevets,lesmarquesetlesélémentsliésauxregroupementsd’entreprisesàsavoirlesbasesclientsidentifiéeslorsdeladéterminationdugoodwilldesfilialesacquises.

■ Exercice 2016

(en millions de MAD) 2015

Acquisi-tions et

DotationsCessions

et retraitsÉcart de

conversionVar.

périmètreReclasse-

ments 2016

Brut 18 540 2 052 0 - 242 0 - 340 20 009

Logiciels 7476 695 -86 -353 7732

Licences Telecom 6552 888 -143 7296

Autresimmobilisationsincorporelles 4 513 468 -13 13 4981

Amortissements et dépréciations - 11 417 - 1 356 0 117 0 25 - 12 631

Logiciels -5873 -551 62 41 -6321

Licences Telecom -2294 -446 47 -16 -2708

Autresimmobilisationsincorporelles -3250 -359 8 0 -3601

TOTAL NET 7 123 696 0 - 125 0 - 315 7 378

Lesimmobilisationsincorporellesontenregistréuneaugmentationde1469millionsdedirhamsduprincipalementauxacquisitionsdes«LicencesTelecom»et«Logiciels»détailléescommesuit:

› unreliquatde827millionsdedirhamssurl’attributiond’unelicenceglobaleenCôted’Ivoire.Celle-ciesteffectivedepuismars2016;

› l’acquisitionauTogodelalicence3Gd’unmontantde61millionsdedirhams;

› lesinvestissementsenréseauxincorporelsd’unmontantde695millionsdedirhams.

■ Exercice 2015


Acquisi-tions et

DotationsCessions


conversionVar.


ments 2015

Brut 12 789 3 497 0 3 4 172 - 1 921 18 540

Logiciels 7685 468 4 1416 -2097 7476

Licences Telecom 1556 2 545 3 2658 -210 6552

Autresimmobilisationsincorporelles 3 548 484 -3 98 387 4 513

Amortissements et dépréciations - 9 831 - 1 247 1 4 - 2 305 1 960 - 11 417Logiciels -6074 -563 3 -2 -986 1750 -5873

Licences Telecom -883 -327 4 -1298 210 -2294

Autresimmobilisationsincorporelles -2874 -356 -1 3 -21 -1 -3250

TOTAL NET 2 958 2 250 1 8 1 867 38 7 123

■ Exercice 2014


Acquisi-tions et

DotationsCessions


conversionVar.


ments 2014

Brut 11 884 924 8 - 26 12 789

Logiciels 7310 488 16 -128 7685

Licences Telecom 1464 94 -2 1556

Autresimmobilisationsincorporelles 3 111 343 -7 102 3 548

Amortissements et dépréciations - 8 738 - 1 098 - 9 13 - 9 831

Logiciels -5451 -630 -7 14 -6074

Licences Telecom -763 -113 -7 -883

Autresimmobilisationsincorporelles -2524 -355 5 -2874

TOTAL NET 3 147 - 174 - 1 - 13 2 958

Lacolonne«reclassements»concernelesvirementsdeposteàpostedesimmobilisationsincorporelles.


4


NOTE 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES


Terrains 1460 1598 1572

Constructions 2955 2897 2859

Installationstechniques,matérieletoutillage 19822 23 854 24 451

Matériel de transport 167 161 149

Mobiliers,matérieldebureauetaménagementsdivers 703 723 747

Autresimmobilisationscorporelles 27 105 204

TOTAL NET 25 135 29 339 29 981

Leposte«autresimmobilisationscorporelles»comprendessentiellementlesavancesetacomptesverséssurlescommandesd’immobilisationscorporelles.

■ Exercice 2016


Acquisi-tions et

dotationsCessions


conversionVar.


ments

Immobi-lisations

détenues en vue de

cession 2016

Brut 90 364 5 932 - 417 - 887 0 193 347 95 532

Terrains 1610 23 -58 -16 0 25 1 584

Constructions 8 118 214 -347 -41 8 347 8 300

InstallationsTechniques,MatérieletOutillage 75131 5364 -1 -781 0 -312 79402

Matériel de Transport 614 31 -10 -19 0 0 616

Mobiliers, Matériel de bureau etAménagementsDivers 4675 154 -1 -25 0 499 5 303

AutresImmobilisationsCorporelles 216 146 -6 0 -28 327

Amortissement et dépréciations - 61 025 - 5 196 315 561 0 83 - 289 - 65 551

Terrains -11 -2 1 -12

Constructions -5220 -249 289 28 0 -289 -5441

InstallationsTechniques,MatérieletOutillage -51277 -4632 16 497 0 445 -54951

Matériel de Transport -454 -36 10 13 0 -467

Mobiliers, Matériel de bureau etAménagementsDivers -3952 -263 1 20 0 -362 -4557

AutresImmobilisationsCorporelles -110 -15 2 0 -123

TOTAL NET 29 339 736 - 101 - 326 0 275 59 29 981

Lesacquisitionsdesimmobilisationscorporelless’élèventà5932millionsdedirhamsquis’expliqueparlesinvestissementsréaliséseninfrastructuresduréseauaucoursdel’année2016répartiscommesuit:

› 3372millionsdedirhamsauMarocdusàlamodernisationdel’infrastructureréseauMobile,FixeetInternet;

› 2560millionsdedirhamsd’investissementeninfrastructureréseauàl’International.

En2016,lesdotationsauxamortissementsdesimmobilisationscorporellessontquasistables.



■ Exercice 2015


Acquisi-tions et

dotationsCessions


conversionVar.


ments

Immobi-lisations

détenues en vue de

cession 2015

Brut 78 177 5 338 - 22 - 168 7 685 - 300 - 346 90 364

Terrains 1469 25 -5 121 0 1610

Constructions 8139 279 -14 58 1 -346 8 118

InstallationsTechniques,MatérieletOutillage 63869 4748 -11 -147 6946 -273 75131

Matériel de Transport 508 21 -11 0 97 0 614

Mobiliers, Matériel de bureau etAménagementsDivers 4 153 249 -2 275 0 4675

AutresImmobilisationsCorporelles 39 17 0 188 -28 216

Amortissement et dépréciations - 53 043 - 5 206 24 135 - 3 766 542 289 - 61 025

Terrains -9 -2 0 0 -11

Constructions -5184 -304 13 -22 -12 289 -5220

InstallationsTechniques,MatérieletOutillage -44046 -4586 11 120 -3340 565 -51277

Matériel de Transport -341 -38 11 1 -87 0 -454

Mobiliers, Matériel de bureau etwAménagementsDivers -3450 -255 2 -227 -23 -3952

AutresImmobilisationsCorporelles -12 -21 2 0 -91 11 -110

TOTAL NET 25 135 132 2 - 33 3 919 242 - 57 29 339

■ Exercice 2014


Acquisi-tions et

dotationsCessions


conversionVar.


ments

Immobi-lisations

détenues en vue de

cession 2014

Brut 74 531 3 978 - 65 - 254 - 13 78 177

Terrains 1470 8 -9 1469

Constructions 8 150 25 -6 -20 -9 8139

InstallationsTechniques,MatérieletOutillage 60427 3761 0 -225 -94 63869

Matériel de Transport 432 24 -24 4 71 508

Mobiliers, Matériel de bureau et AménagementsDivers 4 003 153 -34 -3 34 4 153

AutresImmobilisationsCorporelles 49 7 -1 -15 39

Amortissement et dépréciations - 48 983 - 4 362 63 222 17 1 - 53 043

Terrains -9 -1 1 0 0 -9

Constructions -4914 -296 4 22 0 -5184

InstallationsTechniques,MatérieletOutillage -40539 -3794 0 195 92 -44046

Matériel de Transport -322 -28 24 1 -17 1 -341

Mobiliers, Matériel de bureau et AménagementsDivers -3186 -242 34 3 -59 -3450

AutresImmobilisationsCorporelles -12 0 0 -12

TOTAL NET 25 548 - 383 - 1 - 33 3 1 25 135

Lacolonne«reclassements»concernelesvirementsdeposteàpostedesimmobilisationscorporelles.


4


NOTE 6 TITRE MIS EN ÉQUIVALENCE

En2014,2015et2016aucuneparticipationn’estconsolidéeparmiseenéquivalence.

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

(en millions de MAD) Note 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

Titresdeparticipation(nonconsolidés) 7.1 209 212 156

Autresimmobilisationsfinancières 84 117 171

TOTAL NET 293 329 327

Au31décembre2016,lesautresimmobilisationsfinancièrescomprennentessentiellement:

› les prêts consentis par Mauritel pour un montant de 41millionsdedirhams;

› lescréancesfinancièresdiversesd’EtisalatBéninpourunmontantde38millionsdedirhams;

› lescréancesimmobiliséesd’ATTogopourunmontantde18millionsdedirhams;

› lesprêtsconsentisaupersonnelparMarocTelecompourunmontantde16millionsdedirhams.

Leséchéancesdesautresimmobilisationsfinancièresau31décembre2016s’analysentcommesuit:

(en millions de MAD) Note 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

Àmoinsd’unan 0 42 9

Entre 1 et 5 ans 78 69 159

Plus de 5 ans 6 6 3

TOTAL NET 84 117 171



7.1 Titres des participations non consolidés

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)Pourcentage

détenu Valeur brute DépréciationValeur nette

comptable

Arabsat NS 13 13Autoroute du Maroc NS 20 4 16Thuraya NS 10 10Fondsd’amorçageSindibad 10% 5 5 0Médi1 TV 8% 169 84 85RASCOM 9% 44 32 12Sonatel NS 12 12CMTL 25% 6 1 4INMARSAT NS 12 8 3IMT/GIE 20% 1 1MTFly 100% 20 20 0Hôtels de la GARE NS 1 1 0TOTAL 312 156 156

En2016,lapartdessociétésnonconsolidéesestquasistable.

■ Exercice 2015



comptable

Arabsat NS 14 14Autoroute du Maroc NS 20 4 16Thuraya NS 10 10Fondsd’amorçageSindibad 10% 5 5 0Médi1 SAT 8% 169 64 105RASCOM 6% 45 6 39Sonatel NS 12 12CMTL 25% 6 1 4INMARSAT NS 12 12IMT/GIE 20% 1 1MTFly 100% 20 20 0Hôtels de la GARE NS 1 1 0TOTAL 314 102 212

■ Exercice 2014



comptable

Arabsat NS 13 0 13Autoroute du Maroc NS 20 4 16Thuraya NS 10 0 10Fondsd’amorçageSindibad 10% 5 5 0Médi1 SAT NS 169 64 105RASCOM NS 46 6 39Sonatel NS 11 0 11CMTL NS 6 4 2INMARSAT NS 12 0 12IMT/GIE 20% 1 1 0MTFly 100% 20 20 0TOTAL 313 104 209


4


NOTE 8 VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

8.1 Position Nette


Actif 104 429 276

Passif 203 282 266

POSITION NETTE - 99 148 10

8.2 Évolution des postes d’impôts différés

■ Exercice 2016


Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclasse-ments

Écarts de conversion 2016

Actif 429 -159 6 6 -6 276

Passif 282 -13 -4 1 0 266

POSITION NETTE 148 - 146 10 0 5 - 6 10

L’impôtdifféréactifadiminuéde153millionsdedirhamsparrapportà2015dûprincipalementaureversementdesimpôtsdifférésactivésprécédemmentsurlabasedesdéficitsfiscauxdesfilialesAtlantiqueTelecomCôted’IvoireetGabonTelecom.

L’impôtdifférépassifaenregistréunelégèrebaisseparrapportà2015quis’expliqueparlesdifférentsretraitementsIFRS opérés par le Groupe.

■ Exercice 2015





Reclasse-ments


Actif 104 91 0 237 -2 0 429

Passif 203 -42 0 18 103 282

POSITION NETTE - 99 133 0 219 - 105 0 148

■ Exercice 2014





Reclasse-ments


Actif 107 -4 2 -1 104

Passif 199 -4 8 0 203

POSITION NETTE - 93 0 - 6 0 0 0 - 99

Décomposition du solde des impôts différés


Dépréciationàdéductibilitédifférée 68 56 55

RetraitementsIFRSsurchiffred’affaires -68 -40 -38

Reportsdéficitaires - 234 109

Autres -98 -102 -116

POSITION NETTE - 99 148 10



NOTE 9 STOCKS


Stocks 591 579 545

Dépréciations(-) -191 -204 -221

TOTAL NET 400 375 324

Lesstocksbrutsau31décembre2016sontconstituésprincipalementdesstocksauMaroc(425millionsdedirhams)dont:

› 154millionsdedirhamsdeterminauxmobiles; › 130millionsdedirhamsdematièresetfournituresconsommables(dont109millionsdedirhamsdestocksdecartes);

› 70millionsdedirhamsdeterminauxmultimédias; › 52millionsdedirhamsdeterminauxfixes.

Lesvariationsdestockssontcomptabiliséesdanslesachatsconsommés.

Ladépréciationdesstocksestcomptabiliséedansleposte« dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions ».

NOTE 10 CRÉANCES D’EXPLOITATION ET AUTRES


Clientsetcomptesrattachés* 6879 8 851 8929

Autrescréancesetcomptesderégularisation 1 834 2 341 3072

TOTAL NET 8 713 11 192 12 001

* Ilestànoterquedesreclassementsontétéeffectuésen2014afindegarantirlacomparabilité.

10.1 Clients et comptes rattachés


Clientsprivés* 12 134 14536 14776

Clients publics 1676 1682 1507

Dépréciationsdescréancesclients(-) -6931 -7367 -7354

TOTAL NET 6 879 8 851 8 929


Lescréancesclientsnettessontquasistablesparrapportàl’exercice2015.

10.2 Autres créances et comptes de régularisation


Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 4 123 240

Personnel 71 89 87

Créancesfiscales 1366 1369 1687

Autresdébiteurs* 226 463 774

Comptesderégularisation 167 298 283

TOTAL NET 1 834 2 341 3 072


Leposte«créancesfiscales»représentepourl’essentieldescréancesdeTVAetd’impôtsurlerésultat(IS).En2016,lesoldedescréancesfiscaless’élèveà1687millionsdedirhams(contre1369millionsdedirhamsen2015).


4


NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME


Dépôtàterme>90jours -

Cashmisàdispositiondestiers 112 126 156

Valeur mobilière de placement -

TOTAL NET 112 126 156

MarocTelecomaconfiéàRothschild&Cielamiseenœuvred’uncontratdeliquiditéàlaBoursedeParisetd’uncontratderégulationdecoursàlaBoursedeCasablancapourassurerlaliquiditédutitreMarocTelecom.

NOTE 12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE


Trésorerie 1 028 2784 2 338

Équivalentsdetrésorerie 231 298 100

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 259 3 082 2 438

Latrésorerieetéquivalentsdetrésorerieontenregistréunebaissede644millionsdedirhams.Cettebaisseprovientessentiellementdesfiliales.

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie


Fluxnetdetrésoreriegénéréparl’activité 12960 14569 13 483

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsd’investissement -4825 -8828 -6094

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsdefinancement -7987 -4008 -7979

Effetdechange 26 91 -53

VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 175 1 823 - 644Trésorerieetéquivalentsdetrésorerieendébutdepériode 1 084 1259 3 082

Trésorerieetéquivalentsdetrésorerieenfinpériode 1 258 3 082 2 438

VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 175 1 823 - 644

Latrésorerieetéquivalentsdetrésorerieontdiminuéde644millionsdedirhamsen2016.Cettebaisses’expliqueparlereplidufluxnetdetrésoreriegénéréparl’activitéetladétériorationdufluxnetdetrésorerieliéauxopérationsdefinancementsuiteauxremboursementsd’empruntsréalisésen2016,compensésenpartieparl’améliorationdufluxnetdetrésorerieliéauxopérationsd’investissement.

Flux net de trésorerie généré par l’activitéEn2016,lefluxnetdetrésoreriegénéréparl’activités’établità13483millionsdedirhams,enbaissede1085millionsdedirhamsparrapportà2015.Cettediminutions’expliqueprincipalementparladétériorationdelavariationdubesoinenfondsderoulementde580millionsdedirhamsqui

provientessentiellementdelafilialeGabonTelecometparl’augmentationdel’impôtsurlerésultatpayéaucoursdel’exercicepour377millionsdedirhams.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissementLefluxnetdetrésorerieliéauxopérationsd’investissementss’élèveà-6094millionsdedirhamsenreculde2734millionsdedirhamsparrapportà2015.Cettediminutionestdueprincipalementaufaitquelefluxd’investissementde2015aenregistrél’acquisitiondelalicence4GparMarocTelecometlerenouvellementdesautreslicenceschezlesfiliales,hormislesélémentsmentionnésci-dessus,lefluxd’investissementenimmobilisationscorporellesetincorporellesdelapériodeaaugmentéde870millionsdedirhamsessentiellementenmatériel réseau.



Flux net de trésorerie lié aux opérations de financementCefluxestdûessentiellementauxversementsdesdividendesauxactionnairespourunmontantde-6800millionsdedirhamsetauxdécaissementsliésauservicedeladette

-2299millionsdedirhams.Lesprincipalesentréesdetrésorerie de la période sont les dettes de financement contractéesauprèsdesbanquespour981millionsdedirhams,ainsiqueleslignesdedécouvertspour678millionsdedirhamsdédiéesaufinancementdesopérationscourantes.

NOTE 13 DIVIDENDES

13.1 Dividendes


Dividendesdistribuésparlesfilialesàleursactionnairesminoritaires

TOTAL (A) 966 1 089 1 118

DividendesdistribuésparMarocTelecomàsesactionnaires(B)

› État Marocain 1 582 1 820 1677

› Sociétédeparticipationdanslestélécommunications(SPT) 2796 3 215 2963

› Autres 896 1 031 949

TOTAL (B) 5 274 6 065 5 590TOTAL DIVIDENDES DISTRIBUÉS (A)+ (B) 6 240 7 154 6 708

13.2 Dividendes proposés au titre de l’exercice 2016LesdividendesdistribuésparMarocTelecomàsesactionnairesontconnuunebaissede8%parrapportàl’année2015encorrélationaveclesrésultatsantérieurs.

Lesdividendesdistribuésparlesfilialesàleursactionnairesminoritairesontaugmentéde3%parrapportàl’année2015,cetteévolutionestdueàl’augmentationdesrésultatsnetsdesfilialesafricaines.

NOTE 14 PROVISIONS

Lesprovisionspourrisquesetchargess’analysentcommesuit:


Provisions non courantes 366 535 470Provisionspourrentesviagères 20 19 18

Provisionsd’indemnitésdedépartsàlaretraite 337 381 400

Provisionspourlitigesaveclestiers 9 29 28

Autres provisions 0 106 23

Provisions courantes 572 834 1 208Provisionspourchargesderestructuration 134 131 386

Provisions sur personnel 0 0 0

Provisionspourlitigesaveclestiers 328 365 822

Autres provisions 109 338 0

TOTAL 938 1 369 1 679

Le poste des « provisions non courantes » comprend essentiellementlesprovisionspourindemnitédedépartàlaretraite,lesprovisionspourlitigesaveclestiers,lesprovisionspourrentesviagèresainsiquelesprovisionsnoncourantespour impôt.

Le poste des « provisions courantes » comprend les provisions pourchargesderestructuration,lesprovisionspourlitigesaveclestiers,lesprovisionssurpersonneletlesprovisionscourantes pour impôt.


4


■ Exercice 2016

(en millions de MAD) 2015 DotationsConsom-

mation

Chan-gement

périmètre

Écart de conver-

sion

Reprises sans

objetReclasse-

ments 2016

Provisions non courantes 535 53 - 55 0 - 9 - 72 18 470

Provisionspourrentesviagères 19 -1 18

Provisions pour indemnités de départs à la retraite 381 42 -45 0 -9 -2 33 400

Provisionspourlitigesaveclestiers 29 7 -9 0 0 1 28

Autres provisions 106 4 0 0 -69 -16 23

Provisions courantes 834 624 - 155 0 - 16 - 37 - 42 1 208Provisionspourchargesderestructuration 131 255 386

Provisions sur personnel 0

Provisionspourlitigesaveclestiers 365 369 -135 0 -16 -37 275 822

Autres provisions 338 -20 0 -317 0

TOTAL 1 369 677 - 210 0 - 25 - 109 - 24 1 679

Labaissedesprovisionsnoncourantesen2016s’expliqueessentiellementpardesreprisesdeprovisionspourrisquesfiscauxauBéninde69millionsdedirhamsetlaconsommationdes provisions pour indemnités de départs à la retraite pour 45millionsdedirhams.

Lahaussedesprovisionscourantesestdueàlaconstatation,auMaroc,delaprovisionpourchargesderestructurationde255millionsdedirhamssuiteaulancementd’unplandedépart volontaire.

■ Exercice 2015


mation

Chan-gement

périmètre

Écart de conver-

sion

Reprises sans

objetReclasse-

ments 2015

Provisions non courantes 366 41 - 31 166 - 4 0 - 2 535

Provisionspourrentesviagères 20 -1 19

Provisions pour indemnités de départs à la retraite 337 33 -25 41 -4 0 381

Provisionspourlitigesaveclestiers 9 8 -1 15 0 0 -2 29

Autres provisions 0 0 -3 110 -1 0 0 106

Provisions courantes 572 244 - 148 139 0 27 834Provisionspourchargesderestructuration 134 -4 131

Provisions sur personnel 0

Provisionspourlitigesaveclestiers 328 83 -52 47 1 -4 -37 365

Autres provisions 109 161 -88 92 -1 0 64 338

TOTAL 938 285 - 179 305 - 4 0 24 1 369



■ Exercice 2014


mation

Chan-gement

périmètre

Écart de conver-

sion

Reprises sans

objetReclasse-

ments 2014

Provisions non courantes 376 25 - 34 0 - 7 0 6 366

Provisionspourrentesviagères 21 -1 0 20

Provisions pour indemnités de départs à la retraite 351 19 -33 -7 6 337

Provisionspourlitigesaveclestiers 5 5 -0 9

Autres provisions 0 0

Provisions courantes 463 274 - 71 0 3 - 107 9 572Provisionspourchargesplandéparts volontaires 205 -71 134

Provisions sur personnel 0 0

Provisionspourlitigesaveclestiers 258 164 4 -107 9 328

Autres provisions 0 111 -1 109

TOTAL 839 299 - 105 0 - 4 - 107 15 938

NOTE 15 EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

15.1 Trésorerie nette


Dettesfinancièresà+d’unan 325 6039 4666

Dettesfinancièresà–d’unan 1099 2 438 2 551

Concours bancaires courants 5207 7172 7559

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 631 15 648 14 775Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 1259 3 082 2 438

Cashbloquépourempruntsbancaires 5 11 48

TRÉSORERIE NETTE - 5 366 - 12 555 - 12 289


Encoursdedettesetintérêtscourusnonéchus(A) 6631 15648 14775

Trésorerie(B) 1264 3093 2486

TRÉSORERIE NETTE (B) - (A) - 5 366 - 12 555 - 12 289

LavariationdeladettefinancièreduGroupes’expliquepar:

› l’augmentationdesdettesauprèsdesétablissementsdecréditauniveaudesfilialespour918millionsdedirhams;

› l’augmentationdesconcoursbancairescourantspour678millionsdedirhamsessentiellementauMarocpour353millionsdedirhams;

› leremboursementdelaligned’empruntlibelléeneuro,accordéeparEtisalatàMarocTelecompouruntotalde1milliarddedirhams;

› le remboursement des dettes financières et concours bancaires du côté des filiales pour 1 200 millions de dirhams.


4


15.2 Ventilation par échéance de la trésorerie netteLaventilationparmaturitéestfaitesurlabasedeséchéancescontractuellesdesdettes.

■ Exercice 2016

(en millions de MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total

Dettesfinancières 2 551 4641 25 7217

Concours bancaires courants 7559 7559

TOTAL DETTES FINANCIÈRES 10 110 4 641 25 14 775

Disponibilté 2 438 2 438

Cashbloquépourempruntsbancaires 48 48

TRÉSORERIE NETTE - 7 623 - 4 641 - 25 - 12 289

■ Exercice 2015




TOTAL DETTES FINANCIÈRES 9 610 6 012 26 15 648

Disponibilté 3 082 3 082

Cashbloquépourempruntsbancaires 11 11

TRÉSORERIE NETTE - 6 517 - 6 012 - 26 - 12 555

■ Exercice 2014




TOTAL DETTES FINANCIÈRES 6 306 297 27 6 631

Disponibilté 1259 1259

CashBloquépourempruntsbancaires 5 5

TRÉSORERIE NETTE - 5 042 - 297 - 27 - 5 366



15.3 Tableau d’analyse

SociétésEmprunt (en millions de MAD) Devises Échéance 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

Maroc Telecom EmpruntEtisalat EUR Janvier2019 0 4 021 2 881

Maroc Telecom EmpruntEtisalat USD Novembre2019 0 1979 1979

Maroc Telecom Banques,découvertsIAM MAD - 5 110 6711 7064

Mauritel ContratdeLeasingZTE42site solaire USD Mai2017 15 11 3

Mauritel ContratdeLeasingZTE12site solaire USD Avril 2018 6 5 3

Mauritel ContratdeLeasingZTE50site solaire USD Août2019 30 28 20

Mauritel Emprunt QNB MRO Juillet2019 0 155 105

Mauritel EmpruntETTIJARI MRO Juillet2019 0 78 53

Mauritel Découvert Mauritel MRO - 0 1 1

Onatel EmpruntAFD1110-1111 EUR Octobre 2018 8 6 4

Onatel Emprunt BIB 2008 FCFA - 1 1

Onatel Emprunt SFI 2008 EUR - 17 0

Onatel Emprunt BICA 2008 FCFA Septembre 2015 17 0

Onatel Crédits spot Onatel FCFA - 309 95 179

Onatel Emprunt BICIA 2011 Telmob FCFA Juillet2016 23 17

Onatel EmpruntSGBB2012(2MLRS) FCFA Mai2017 20 10 3

Onatel EmpruntSGBB2012(3MLRS) FCFA Novembre2017 20 20 10

Onatel Emprunt BIB 2013 FCFA Octobre 2018 84 62 41

Onatel Emprunt BICIA 2014 FCFA Mai 2020 0 115 114

Onatel EmpruntBICIA2016 FCFA Mai 2022 82

Onatel Emprunt CBAO 2015 FCFA Mai 2021 0 83 73

Onatel Emprunt SGBB 2015 FCFA Mai 2021 0 85 73

Onatel Créditd’investissement FCFA Décembre 2014 10 0

Onatel Banques,découvertsOnatel FCFA Décembre2019 63 3 16

Onatel Emrpunt BICIA B 2014 FCFA Mai 2020 168 34

Gabon Telecom Emprunt AFD EUR - 2 2 2

Gabon Telecom BGFI Bank FCFA Novembre 2015 35 0

Gabon Telecom Banques,soldescréditeursGT FCFA - 35 0

Gabon Telecom Emprunt UGB FCFA Décembre 2020 194

Gabon Telecom Banques,découvertsGabonTelecom FCFA

Sotelma Emprunt DGDP/CFD OP FCFA Avril 2020 1 1 1

Sotelma Emprunt DGDP/CFD OD FCFA - 0 0

Sotelma EmpruntAFDOE/CML102601 S FCFA Avril 2018 11 8 5

Sotelma EmpruntAFDOY/CML106503X EUR Octobre2016 6 3

Sotelma Emprunt DGDP/NKF FCFA - 15 10 10

Sotelma Emprunt BIM 22 milliards FCFA Juillet2015 248 0


4


SociétésEmprunt (en millions de MAD) Devises Échéance 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

Sotelma Emprunt BDM 20 milliards FCFA Juillet2015 197 0

Sotelma Emprunt BIM 14 milliards FCFA Septembre 2015 177 0

Sotelma EmpruntBIM47milliards FCFA 575

Sotelma Emprunt BIM 52 milliards FCFA Septembre2016 0 648

Sotelma Banques,découvertsSotelma FCFA - 0 24 307

Casanet Banques,dettefinancièreCasanet MAD - 0 0

Moov CDI Emprunt SIB EUR Août2018 - 631 392

Moov CDI Banques,découvertMoovCDI FCFA - - 237

Moov Bénin Emprunts BABE FCFA - - 136 96

Moov Bénin Emprunt CAA pour construc-tioncâbleACE FCFA 21

MoovTogo Emprunt ECOBANK FCFA Novembre2017 - 76 39

MoovTogo Banques,découvertTogo FCFA - - 10 22

MoovNiger EmpruntECOBANKATNiger FCFA Mars 2018 - 59 201

MoovNiger Emprunt ERICSSON USD Décembre2016 - 25

MoovNiger Emprunt Moov CDI FCFA - - 5

MoovNiger Banques,découvertNiger FCFA - - 148 144

Moov RCA Emprunt Ecobank FCFA - - 3 53

Moov RCA Emprunt DPA ERICSSON USD Janvier2020 - 5 5

Moov RCA Banques,découvertRCA FCFA - - 37 4

Prestige EmpruntBanqueAtlantique FCFA - - 0

Prestige Caution(FDFP,Laborex,Reuter,GESTOCI) FCFA - - 0

Moov Gabon BanqueUBA FCFA - - 60

TOTAL EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 6 631 15 648 14 775

NOTE 16 DETTES D’EXPLOITATION


Fournisseursetcomptesrattachés* 10062 13732 15247

Comptederégularisation 2 218 2 223 2107

Autresdettesd’exploitation* 5 150 6872 7272

TOTAL 17 429 22 827 24 626


Lesfournisseursetcomptesrattachéscomprennentlesdettessuracquisitiond’immobilisationsetlesclientscréditeurs–avancesetacomptesreçussurcommandesencours.

En2016,lesdettesd’exploitationontconnuunehaussede1799millionsdedirhams,dont1642millionsdedirhamsdevariationdesdettessuracquisitiond’immobilisationsparrapport à 2015.

Leposte«autresdettesd’exploitation»représentepourl’essentieldesdettesfiscales(HorsIS)pour4923millionsdedirhams.



NOTE 17 CHIFFRE D’AFFAIRES


Maroc 21 132 21 033 21 244


Éliminationsopérationsmère-filiales -618 -910 -1318

TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 29 144 34 134 35 252

Àfindécembre2016,legroupeMarocTelecomréaliseunchiffred’affairesconsolidéde35252millionsdedirhams,enhaussede3,3%parrapportà2015.Cetteperformance

s’expliqueparlacroissanceduchiffred’affairesdesactivitésauMaroc(+1,0%)combinéeàcellesoutenuedesactivitésàl’International(+9,4%)*.

NOTE 18 ACHATS CONSOMMÉS


Coûtsd’achatdesterminaux 895 835 793

Chargesd’interconnexionnationaleetinternationale 2869 4 213 4290

Autresachatsconsommés 890 998 1 140

TOTAL 4 654 6 046 6 223

Leposte«Autresachatsconsommés»comprendessentiellementl’achatd’énergie(carburantetélectricité),lesachatsdecartestéléphoniquesetlesautresachatsnonstockés.

Lesachatsconsomméssontpassésde6046millionsdedirhamsen2015à6223millionsdedirhamsen2016.Cetteaugmentationestdueprincipalementàl’évolutiondesautresachatsconsommésetdeschargesd’interconnexionnationaleetinternationaleauMaroc.

NOTE 19 CHARGES DE PERSONNEL


Traitements et salaires 2 413 2761 2796

Chargessociales 405 483 463

Salaires et charges 2 818 3 245 3 260Charges de personnel 2 818 3 245 3 260Effectif moyen (en nombre de salarié) 11 554 12 556 12 162

Cepostecomprendlescoûtssalariaux(salaires,chargessocialesetfraisdeformation)del’exerciceàl’exclusiondescoûtsliésauxplanssociauxcomptabilisésenautreschargesopérationnelles.

En2016,leschargesdepersonnelsontquasistables.

* ConformémentàlanormeIFRS3,lescomptesprésentésau31décembre20W15(GoodwilletDettesd’exploitation)ontétéretraitésdeseffetsdel’allocationdéfinitiveduprixd’acquisitiondesfilialesMoov.Lesretraitementssontindiquésdanslanote1duprésentrapport.


4


NOTE 20 IMPÔTS, TAXES ET REDEVANCES


Impôts et taxes 661 803 1096

Redevances 1 121 1573 1876

TOTAL 1 782 2 377 2 971

Lesredevancescomprennent lesmontantspayésauxagencesderéglementationdestélécommunicationsauMarocetàl’International.

En2016,leniveauglobaldesimpôts,taxesetredevancesaconnuunehaussede25%parrapportà2015.

Lesredevances-régulateursontaugmentéde302millionsdedirhamsparrapportà2015,tandisquelesimpôtsettaxesontévoluéde292millionsdedirhams.

Cette évolution des impôts, taxes et redevances est due principalement à la mise en place de nouvelles taxes etredevancesdanslesfilialessubsahariennes.

NOTE 21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS


Communication 678 815 809

Commissions 1227 1628 1745

Autresdont: 1960 2879 2931

Chargesdelocations 495 823 936

Entretien,réparationsetmaintenance 708 1 023 962

Honoraires 409 491 706

Frais postaux et autres services bancaires 137 140 145

Plan de départs volontaires 71 4

Divers 141 398 183

TOTAL 3 865 5 323 5 485

En2016,lesautresproduitsetchargesopérationnelssontquasistables.

Lesvariationslesplussignificativesproviennentessentiellementdel’Internationaletconcernentlespostessuivants:

› augmentationdescommissionsdedistr ibution,encorrélationaveclahausseduchiffred’affairesdesfiliales;

› haussedesrémunérationsdeshonorairesetintermédiairesetdeschargesdelocationscompenséesparunebaissedesautreschargesopérationnelles.

Leposte«Divers»comprendessentiellementlesgainsetlespertesdechanged’exploitation,lestransfertsdechargesd’exploitation,etlesplusoumoins-valuessurcessionsd’immobilisations.



NOTE 22 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET AUX PROVISIONS

Letableauci-dessousprésentel’évolutiondecepostepourlesexercicesclosaux31décembre2014,2015et2016:


Amortissementsetdépréciationsurimmobilisations 5 421 6403 6489

Dotationsnettesauxprovisionsetdépréciations 339 400 355

TOTAL 5 759 6 804 6 845

Lesdotationsnettesauxamortissements,dépréciationsetprovisionss’établissentà6845millionsdedirhamsàfindécembre2016,contre6804millionsdedirhamsàfindécembre2015.

Amortissements et dépréciations sur immobilisationsLetableauci-aprèsprésentelesdotationsauxamortissementsetdépréciationssurimmobilisationsdugroupeMarocTelecompourlesexercicesclosaux31décembre2014,2015et2016:


Autresimmobilisationsincorporelles 1060 1199 1309

Constructionsetgéniecivil 296 304 249

Installationstechniquesetpylônes 3794 4586 4616

Autresimmobilisationscorporelles 271 314 315

TOTAL 5 421 6 403 6 489

Dotations nettes aux provisions et dépréciationsLetableauci-dessousprésentelesdotationsnettesauxprovisionsetdépréciationsdugroupeMarocTelecompourlesexercicesclosaux31décembre2014,2015et2016:


Dépréciationdescomptesclients 335 170 78

Dépréciationdesstocks 18 -5 18

Dépréciationdesautresdébiteurs 8 58 4

Provisions -23 177 256

INCIDENCE NETTE DES DOTATIONS ET REPRISES 339 400 355

NOTE 23 QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

En2014,2015et2016aucuneparticipationn’estconsolidéeparmiseenéquivalence.


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NOTE 24 RÉSULTAT FINANCIER

24.1 Coût d’endettement


Produitsdetrésorerieetd’équivalentsdetrésorerie 6 14 10

Chargesd’intérêtssurlesemprunts -323 -454 -333

COÛT D’ENDETTEMENT NET - 317 - 439 - 322

Lecoûtd’endettementnetinclutleschargesd’intérêtssurempruntsdiminuéesdesproduitsdetrésorerieetéquivalentsdetrésorerie(produitsdeplacement).

Labaissedeschargesd’intérêtssurlesempruntsde27%estdueàlabaisseduvolumed’endettementduGroupe.

24.2 Autres produits et charges financiers


Résultatdechange -24 -46 5

Autresproduitsfinanciers(+) 18 34 83

Autreschargesfinancières(-) -23 -113 -211

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS - 29 - 126 - 124

Lesautresproduitsfinanciersontenregistréunehaussede49millionsdedirhamsdueprincipalementauMaroc.

Lepostedes«Autresproduitsfinanciers»comprendessentiellementlesrevenusdestitresdeparticipationnonconsolidésainsiqueleur résultat de cession.

NOTE 25 CHARGES D’IMPÔTS

MarocTelecomestsoumisàl’impôtsurlesrésultatscommetoutesociétéanonymemarocaine.

Leposte«Impôtssurlesrésultats»comprendl’impôtexigibleetlesimpôtsdifférés.

Lesimpôtsdifférésrésultentdesdifférencestemporellesentrelavaleurcomptableetfiscaled’unactifoud’unpassif.

Letableauci-dessousdécritlaventilationdesimpôtsentrel’impôtsurlessociétésdûparlegroupeMarocTelecometlesimpôtsdifféréspourlesexercicesclosaux31décembre2014,2015et2016:


Impôt sur les sociétés 3 135 3373 3 221

Impôtsdifférés 0 -133 146

Provisions sur impôts 111 -88 -20

Impôts sur les résultats 3 246 3 152 3 347Taux d’impôt constaté consolidé* 33% 32% 34%

* Impôt sur les résultats/résultat avant impôt.




Résultat net 6638 6577 6628

Impôts comptabilisés 3 135 3 240 3367

Provisions sur impôts 111 -88 -20

Résultat avant impôt 9 884 9 729 9 975Tauxd’impôtenvigueur 30% 30% 31%

Impôtthéorique 2965 2919 3092

Incidencedestauxd’impôt -52 -65 -80

Autresdifférences* 333 298 334

Impôteffectif 3246 3 152 3347

* Lesautresdifférencesnettescomprennentessentiellementlaretenueàlasourcede258millionsdedirhams.

UneprovisionpourimpôtconstituéeprécédemmentparlafilialeSotelmapourmontantdel’ordrede20millionsdedirhamsaétérepriseen2016.

› Letauxd’impôtdifférédeMarocTelecomest: ...........31% › Letauxd’impôtdifférédeMauritelest: ........................25% › Letauxd’impôtdifféréd’Onatelest: ...........................27,5% › Letauxd’impôtdifférédeGabonTelecomest: ..........30% › Letauxd’impôtdifférédeSotelmaest: .........................30% › Letauxd’impôtdifféréd’AtlantiqueTelecomCôted’Ivoireest: .................................................................30%

› Letauxd’impôtdifféréd’EtisalatBéninest: .................30%

› Letauxd’impôtdifféréd’AtlantiqueTelecomTogo: .......29% › Letauxd’impôtdifféréd’Atlantique TelecomNigerest: ..............................................................30%

› Letauxd’impôtdifféréd’Atlantique TelecomCentrafriqueest: ................................................30%

› Letauxd’impôtdifféréd’Atlantique TelecomGabonest: ............................................................30%

› Letauxd’impôtdifférédePrestigeTelecom Côted’Ivoireest: .................................................................30%

NOTE 26 INTÉRÊTS MINORITAIRES



LesintérêtsminoritairesreflètentlesdroitsdesactionnairesautresqueMarocTelecomsurlesrésultatsdessociétésMauritel,Onatel,GabonTelecom,Sotelma,ATCDIetATTogo.

En2016,lesintérêtsminoritairesontaugmentéde5%dufaitdelahaussedurésultatdesfilialesduGroupe.


4


NOTE 27 RÉSULTATS PAR ACTION

27.1 Résultats par action

(en millions de MAD)

2014 2015 2016De base dilué De base dilué De base dilué

Résultat net, part du Groupe 5 850 5 850 5595 5595 5598 5598

Résultat net ajusté, part du Groupe 5 850 5 850 5595 5595 5598 5598

Nombred’actions(en millions) 879 879 879 879 879 879

Résultatparaction(en MAD) 6,7 6,7 6,4 6,4 6,4 6,4

27.2 Mouvements sur le nombre d’actions

(ennombred’actions) 2014 2015 2016

Nombred’actionsmoyenpondéréencirculation sur la période 879095340 879095340 879095340

Nombred’actionsmoyenpondéréencirculationretraité sur la période 879095340 879095340 879095340

Effetdilutifpotentieldesinstrumentsfinanciers encirculation

Nombred’actionsincluantl’effetdilutifpotentiel 879095340 879095340 879095340

NOTE 28 INFORMATIONS SECTORIELLES

28.1 Ventilation du bilan par zone géographique

■ Exercice 2016

(en millions de MAD) Maroc International ÉliminationsTotal groupe

Maroc Telecom

Actifsnoncourants 36172 22446 -12296 46322

Actifscourants 8 413 8526 -1966 14974

TOTAL ACTIF 44 585 30 972 - 14 261 61 296Capitaux propres 17600 10679 -8981 19298

Passifs non courants 4 051 4666 -3315 5 402

Passifs courants 22934 15628 -1966 36596

TOTAL PASSIF 44 585 30 972 - 14 261 61 296Acquisitionsd’immobilisationscorporellesetincorporelles 3906 4077 7983



■ Exercice 2015


Maroc Telecom


Actifscourants 7475 8 508 -1094 14889


Passifs non courants 5 185 5536 -3866 6855


TOTAL PASSIF 44 024 30 101 - 13 576 60 549Acquisitionsd’immobilisationscorporellesetincorporelles 4793 4 043 8 835

■ Exercice 2014


Maroc Telecom


Actifscourants 6559 4643 -664 10539


Passifs non courants 219 690 -16 893


TOTAL PASSIF 35 692 17 246 - 7 113 45 824Acquisitionsd’immobilisationscorporellesetincorporelles 3359 1 543 4902

28.2 Résultats sectoriels par zone géographique

■ Exercice 2016


Maroc Telecom

Chiffred’affaires 21 244 15326 -1318 35 252

Résultatopérationnel 6901 3568 10468

Dotationsnettesauxamortissementsetdépréciationsdesimmobilisations 3846 2643 6489

Plan de départs volontaires 0

■ Exercice 2015


Maroc Telecom

Chiffred’affaires 21 033 14 010 -910 34 134

Résultatopérationnel 7383 2956 10339

Dotationsnettesauxamortissementsetdépréciationsdesimmobilisations 3761 2643 6403



4


■ Exercice 2014


Maroc Telecom

Chiffred’affaires 21 132 8630 -618 29144

Résultatopérationnel 7734 2 532 10266

Dotationsnettesauxamortissementsetdépréciations desimmobilisations 3 845 1578 5 423


NOTE 29 PROVISIONS POUR RESTRUCTURATIONS

(en millions de MAD) Maroc InternationalTotal groupe

Maroc Telecom

SOLDE AU 01/01/2014 205 0 205Mouvement de périmètre et ajustements del’affectationduprixd’acquisition

Dotations

Consommation -71 -71

Reprises


Dotations

Consommation -4 -4

Reprises


Dotations 255 255

Consommation

Reprises

SOLDE AU 31/12/2016 386 0 386

Lahaussedesprovisionspourrestructurationsde255millionsdedirhamss’expliqueparlelancement,auMaroc,d’unplandedépart volontaire.

NOTE 30 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

30.1 Rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et des administrateurs en 2014, 2015 et 2016


Avantagesàcourtterme(a) 47 48 55

Indemnitésdefindecontrats(b) 59 55 65

(a) Salaires,rémunérations,intéressementetprimesversésetcotisationssécuritésociale,congéspayésetavantagesnonmonétairescomptabilisés.(b) Indemnités en cas de licenciement.



30.2 Sociétés mises en équivalenceEn2014,2015et2016aucunesociétén’estconsolidéeparmiseenéquivalence.

30.3 Autres parties liées

EtisalatMarocTelecomaréaliséen2016destransactionsprincipalementavecEmiratesTelecommunicationsCorporationetEtihadEtisalatCompany(Mobily),danslecadredelacoopérationstratégiqueaveclegroupeEtisalat.Cesdifférentestransactionsserésumentcommesuit:

■ Exercice 2016

(en millions de MAD) Etisalat Mobily

Chiffred’affaires 163 7

Charges 21 5

Créances 24 6

Dettes 4863 3

■ Exercice 2015

(en millions de MAD) Etisalat Mobily

Chiffred’affaires 202 6

Charges 26 17

Créances 41 1

Dettes 6003 11

NOTE 31 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

31.1 Obligations contractuelles et engagements commerciaux enregistrés au bilan

(en millions de MAD) Total À moins d’un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans

Dettesàlongterme 14775 10 110 4641 25

Obligationsenmatièredelocation-financement 15 7 8

Contratsdelocationsimple 50 50

Obligationsd’achatirrévocables 0

Autresobligationsàlongterme 0

TOTAL 14 840 10 167 4 648 25


4


31.2 Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante

Engagements donnésLesengagementsdonnéscomprennent:

En 2016

Unengagementd’investissementde6918millionsdedirhamsréparticommesuit:

› 6235millionspourMarocTelecom; › 256millionsdedirhamspourOnatel; › 187millionsdedirhamspourATNiger; › 93millionsdedirhamspourGabonTelecom; › 62millionsdedirhamspourEtisalatBénin; › 60millionsdedirhamspourSotelma; › 23millionsdedirhamspourMauritel; › 2millionsdedirhamspourATRCA.

Desengagementsparavaletsignatureauprèsdesbanquespourunmontantd’1297millionsdedirhams,répartiscommesuit:

› 519millionspourMarocTelecom; › 285millionsdedirhamspourATNiger; › 147millionsdedirhamspourEtisalatBénin; › 120millionsdedirhamspourATTogo › 82millionsdedirhamspourOnatel; › 81millionsdedirhamspourSotelma; › 59millionsdedirhamspourATRCA; › 3millionsdedirhamspourGabonTelecom; › 1milliondedirhamspourMauritel.

Desengagementsdelocationsimpleetdefinancementpouruntotalde65millionsdedirhams;

Desengagementsdelocationsatellitaireàlongtermed’unmontantde45millionsdedirhams;

D’autresengagementsd’unmontantde455millionsdedirhams,dont:

› 214millionsdedirhamssurAtlantiqueTelecomCôted’IvoirepourlecontratdemaintenanceréseauavecEricsson;

› 107millionsdedirhamssurATNigerpourlecontratdemaintenanceréseauavecEricsson;

› 49millionsdedirhamssurEtisalatBéninpourlecontratdemaintenanceréseauavecEricsson;

› 17millionsdedirhamssurATTogopour lecontratdemaintenanceréseauavecEricsson;

› 13millionsdedirhamssurMauriteld’engagementsOPEX; › 9millionsdedirhamssurOnateld’engagementsOPEX; › 2millionsdedirhamssurATRCAd’engagementsOPEX.

AutresEngagements(MarocTelecom):

› repr ise de Garant ies données par Et isalat sur les financementsdesfilialesAtlantique(4,15millionsd’eurosau31/12/2016,soit44millionsdedirhams);

› conventiond’achatetdeventeàterme:Engagementdeventeàtermede120millionsd’euroscontre138millionsdedollarsdanslecadreducontratdelaconventiond’achatet de vente à terme.

En 2015


› 2556millionspourMarocTelecom; › 288millionsdedirhamspourOnatel; › 168millionsdedirhamspourSotelma; › 158millionsdedirhamspourGabonTelecom; › 154millionsdedirhamspourATNiger; › 94millionsdedirhamspourMauritel; › 91millionsdedirhamspourATRCA; › 65millionsdedirhamspourEtisalatBénin.

Desengagementsparavaletsignatureauprèsdesbanquespourunmontantde700millionsdedirhams,répartiscommesuit:

› 263millionspourMarocTelecom; › 155millionsdedirhamspourSotelma; › 107millionsdedirhamspourEtisalatBénin; › 95millionsdedirhamspourATTogo; › 44millionsdedirhamspourOnatel; › 27millionsdedirhamspourMauritel; › 8millionsdedirhamspourGabonTelecom; › 1milliondedirhamspourATNiger.

Desengagementsdelocationsimpleetdefinancementpouruntotalde75millionsdedirhams;

Desengagementsdelocationsatellitaireàlongtermed’unmontantde48millionsdedirhams;

D’autresengagementsd’unmontantde490millionsdedirhams,dont:

› 72millionsdedirhamssurATNigerpour lecontratdemaintenanceréseauavecEricsson;

› 64millionsdedirhamssurAtlantiqueTelecomCôted’IvoirepourlecontratdemaintenanceréseauavecEricsson;

› 129millionsdedirhamssurEtisalatBéninpourlecontratdemaintenanceréseauavecEricsson;

› 19millionsdedirhamssurATTogopour lecontratdemaintenanceréseauavecEricsson;

› 10millionsdedirhamspourOnateld’engagementOPEX; › 88millionsdedirhamspourMauriteld’engagementOPEX.



AutresEngagements(MarocTelecom):

› repr ise de Garant ies données par Et isalat sur les financementsdesfilialesAtlantique(9,82millionsd’eurosau31décembre2015,soit106millionsdedirhams);

› conventiond’achatetdeventeàterme:Engagementdeventeàtermede120millionsd’euroscontre138millionsdedollarsdanslecadreducontratdelaconventiond’achatet de vente à terme.

En 2014


› 3 408 millions pour Maroc Telecom dans le cadre de la conventionsignéeavecl’Étatmarocain;

› 119,5millionsdedirhamspourMauritel; › 337,3millionsdedirhamspourOnatel; › 63,7millionsdedirhamspourGabonTelecom; › 61,7millionsdedirhamspourSotelma.

MarocTelecomasignéunenouvelleconventiond’investissementavecl’ÉtatmarocainparlaquelleMarocTelecoms’étaitengagéàréalisersur lesannées2013–2015unprogrammed’investissementdeplusde10,08milliardsdedirhams(soitenviron908millionsd’euros)etdevantcréer500emploisdirects.Ceprogrammeviselamodernisationetl’extensiondesinfrastructurespourrépondreauxbesoinscroissantsdutraficMobileetdel’Internethautdébitainsiquesurledéploiementduréseaud’accèsenfibreoptiquepourletrèsHautDébit.

› Desengagementsparavaletsignatureauprèsdesbanquespourunmontantde161,1millionsdedirhams;

› Unengagementdelocationde36,6millionsdedirhams; › Unengagementdelocationsatelliteàlongtermed’unmontantde63,9millionsdedirhams.

› Unengagementde5236millionsdedirhamspouracquisitionauprèsdesociétésdugroupeEtisalatdestitresetprêtsd’actionnairesdessociétéssuivantes: � EtisalatBénin; � AtlantiqueTelecomGabon; � AtlantiqueTelecomCôted’Ivoire; � AtlantiqueTelecomNiger; � AtlantiqueTelecomCentrafrique; � AtlantiqueTelecomTogo; � PrestigeTelecomCôted’Ivoire.

Unengagementde337millionsdedirhamspourreprisedesengagementsetgarantiesdonnéspardessociétésdugroupeEtisalatportantsurlesfilialesrachetées;

D’autresengagementsd’unmontantde39,3millionsdedirhams.

Engagements reçusLesengagementsreçuscomprennent:

En 2016

Lesavalsetcautionspour1233millionsdedirhamsau31décembre2016versus1295millionsdedirhamsau31décembre2015,répartiscommesuit:

› 754millionspourMarocTelecom,pouravalsetcautions; › 153millionsdedirhamspourEtisalatBénin,cautionsreçues; › 84millionsdedirhamspourMauritel,cautionsreçues; › 69millionsdedirhamspourATCôted’Ivoire,cautionsreçues;

› 50millionsdedirhamspourOnatel,cautionsreçues; › 37millionsdedirhamspourATRCAcautionsreçues; › 32millionsdedirhamspourGabonTelecom,cautionsreçues;

› 29millionsdedirhamspourATNiger,cautionsreçues; › 15millionsdedirhamspourSotelma,cautionsreçues; › 11millionsdedirhamspourATTogo,cautionsreçues.

Autresengagementsreçus(MarocTelecom):

› conventiond’achatetventeàterme:engagementd’achatàtermede138millionsdedollarscontre120millionsd’eurosdanslecadreducontratdecouverturedechange;

› engagementd’apportdesbiensdesœuvressociales,parl’Étatmarocain;

› conventiond’investissement: � exemption des droits de douane sur les importations relativesauxinvestissements.

En 2015

Les avals et cautionspour1295millionsdedirhamsau31décembre2015versus1187millionsdedirhamsau31décembre2014,répartiscommesuit:

› 916millionspourMarocTelecom,pouravalsetcautions; › 100millionsdedirhamspourMauritel,cautionsreçues; › 23millionsdedirhamspourOnatel,cautionsreçues; › 46millionsdedirhamspourSotelma,cautionsreçues; › 72millionsdedirhamspourATCôted’Ivoire,cautionsreçues; › 104millionsdedirhamspourEtisalatBénin,cautionsreçues; › 11millionsdedirhamspourATTogo,cautionsreçues; › 24millionsdedirhamspourATNiger,cautionsreçues.


4


Autresengagementsreçus(MarocTelecom):

› conventiond’achatetdeventeàterme:engagementd’achatà termede138mil l ionsdedollars contre120millionsd’eurosdanslecadreducontratdecouverturedechange;

› engagementd’apportdesbiensdesœuvressociales,parl’ÉtatMarocain;


En 2014

Lesavalsetcautionspour1187millionsdedirhamsau31décembre2014versus1778millionsdedirhamsau 31 décembre 2013.

Engagementsreçusdanslecadredel’acquisitiondesfilialesEtisalat:

› pour contribuer aux investissements nécessaires dans ces six opérateurs, Etisalat consent à Maroc Telecom unfinancementsansintérêtde200millionsdedollarssurquatreans;

› EtisalataaccordéàMarocTelecomdesengagementsetgarantiesportantsurlesfilialesrachetées,usuelspourcetyped’opération,ainsiquecertainesindemnitésspécifiques.

Autresengagementsreçus:

› engagementd’apportdesbiensdesœuvressocialesparl’Étatmarocain;


NOTE 32 GESTION DES RISQUES

LeGroupeestexposéàdifférentsrisquesdemarchéliésàsonactivité.

Risque de créditMarocTelecomminimisesonrisquedecréditens’engageantuniquementdansdesopérationsdecréditavecdesbanquescommercialesoudesinstitutionsfinancièresquibénéficientdenotesdecréditélevéesetenrépartissantlestransactionsparmilesinstitutionssélectionnées.

Les créances de Maroc Telecom ne sont par ailleurs pas assortiesd’uneconcentrationimportantederisquedecrédit,comptetenudeleurtauxdedilutionimportant.

Risque de changeLegroupeMarocTelecomestexposéauxfluctuationsdetauxdechangedanslamesureoùlacompositiondesesencaissementsetdesesdécaissementsendevisesdiffère.

MarocTelecomperçoitdesencaissementsendevisescorrespondant aux revenus des opérateurs internationaux, et réalise des décaissements en devises correspondant au

paiementdesfournisseursinternationaux(notammentlepaiementdesinvestissementsetl’acquisitiondeterminaux)etaurèglementdel’interconnexionaveclesopérateursétrangers.Ces décaissements sont principalement libellés en euros.

AuMaroc, lapartdesdécaissementsendeviseshorsfilialeslibelléeeneurosreprésente65%del’ensembledesdécaissementsendevisesau31décembre2016,cesdernierstotalisant2622millionsdedirhams.Cesdécaissementsendevises sont inférieurs au montant des encaissements en devises quisontdel’ordrede4246millionsdedirhamsen2016.

Au niveau international, la part des décaissements en deviseslibelléeendollarsreprésente14%del’ensembledesdécaissementsendevisesau31décembre2016,cesdernierstotalisant879millionsdedirhams.Cesdécaissementsendevisessontinférieursaumontantdesencaissementsendevisesquisontdel’ordrede3692millionsdedirhamsen2016.

Parailleurs, legroupeMarocTelecomaunedettede14775millionsdedirhamsau31décembre2016,contre15648millionsdedirhamsau31décembre2015,libelléeprincipalementeneurosetendirhams:


Euro 16 6641 3277

Dirham 5 110 6711 7064

Autres 1 505 2295 4 434

TOTAL DETTES FINANCIÈRES 6 631 15 648 14 775



LegroupeMarocTelecomnepeutpascompensersesdécaissements et ses encaissements en devises , la réglementationmarocaineenvigueurnel’autorisantqu’àconserver80%desesrecettestélécomsendevisesdansuncompteendevises;les20%restantssontcédésendirhams.LerésultatdugroupeMarocTelecompeutdecefaitêtresensibleauxvariationsdestauxdechange,notammententreledirhametledollarUSoul’euro.

En2016,l’euros’estdépréciéde1,25%parrapportaudirham(de10,7795au31décembre2015à10,6450dirhamspour1euroau31décembre2016).Surlamêmepériode,ledollarUSs’estappréciéde1,92%,enpassantde9,9057dirhamsen2015à10,0960dirhamspour1dollaren2016.

LesfilialesdontlamonnaiedecompteestlefrancCFAainsiquelafilialemauritaniennedontlamonnaieestl’ouguiya,rendentl’expositionduGroupeaurisquedechangeplusimportant,notammentvis-à-visdesfluctuationsdecoursdechangedel’euroetdel’ouguiyafaceaudirham.

Toutefois,unedépréciationdudirhamfaceàl’eurode1%auraitsurlabasedescomptesGroupede2016lesimpactslimitéssuivants:

› chiffred’affaires=+149millionsdedirhams; › résultatd’exploitation=+41millionsdedirhams; › résultatnet,partduGroupe=+13millionsdedirhams.

Au niveau de Maroc Telecom, les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur ses filiales et surlesopérateursétrangers.Lespassifsendevisessontconstituésprincipalementdesdettesenverslasociétémère,les fournisseurs et opérateurs.

Auniveauinternational,lesactifsendevisessontconstituésessentiellementdescréancessurlesopérateursétrangers.Lespassifsendevisessontconstituésprincipalementdesdettesvis-à-visdesfournisseursetopérateursétrangers.

(en millions de MAD) EUR/FCFA USD MRO

Total Devises

étrangères MAD Total Bilan

Totalactifs 29289 1 140 1909 32337 28958 61296

Total passifs -18822 -3514 -1296 -23632 -37664 -61296

POSITION NETTE 10 467 - 2 375 612 8 705 - 8 705 0

LeGroupearecoursàunecouverturedechangeautitred’unempruntendollars,sousformedeconventiond’achatetventeàterme(euro/dollar).


4


LetableausuivantprésentelespositionsnettesdeMarocTelecomdanslesprincipalesdevisesétrangères,etglobalementpourlesautresau31décembre2016.

(en millions) EUR (2) USD (2)Autres devises (contrevaleur

en euro*) (1)

Actifs 519 88 4

Passifs -375 -279 -15

Positionnette 144 -192 -11

Engagements(3) -120 138

POSITION NETTE GLOBALE 24 -54 - 11

* Sur la base de 1 euro = 10,645 dirhams correspondant au cours moyen de Bank-Al Maghrib au 31/12/2016.N.B. :(1) Lesautresdevisescomprennentessentiellementleyenjaponais(YEN),lefrancsuisse(CHF)etlacouronnesuédoise(SEK).(2)LapositiondechangeeneurosetendollarsestcalculéeenappliquantsurlescréancesetdettesenDTS(droitsdetiragespéciaux)desopérateursétrangersau

31décembre2016laproportionpardevisedesencaissementsréalisésen2016.(3) Pourlesoldedesengagementsdussurlescontratsencours,larépartitionpardevisecorrespondaureliquateffectifsurlescontratsengagés.

Risque de liquiditéMarocTelecomestimequelesfluxdetrésoreriegénérésparsesactivitésopérationnelles,satrésorerie,ainsiquelesfondsdisponiblesvialeslignesdecrédit,serontsuffisantspour couvrir les dépenses et investissements nécessaires àsonexploitation,leservicedesadette,ladistributiondedividendesetlesopérationsdecroissanceexterneencoursau31décembre2016.

Risque de taux d’intérêtLadettedugroupeMarocTelecomestessentiellementàtauxfixe. La part de la dette à taux variable étant relativement faible,legroupeMarocTelecomn’estpasexposédemanièresignificativeàl’évolutionfavorableoudéfavorabledestauxd’intérêt.

NOTE 33 ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

33.1 Faits caractéristiquesNéant.


4 RAPPORT FINANCIERComptes sociaux

4.4 Comptes sociaux

� Rapportgénéraldescommissairesauxcomptesexerciceclosle31décembre2016 199

� Bilanactif 200

� Bilan passif 201

� Comptedeproduitsetcharges(CPC) 202

� Étatdessoldesdegestion(ESG) 203

� Tableaudefinancementdel’exercice 204

A1 Principalesméthodesd’évaluationspécifiquesàl’entreprise 205

A2 Étatdesdérogations 207

A3 Étatdeschangementsdeméthodes 207

B1 Détaildesnon-valeurs 207

B2 Tableaudesimmobilisationsautresquefinancières 208

B2bisTableaudesamortissements 209

B3 Tableaudesplusoumoins-valuessurcessionsouretraitsd’immobilisations 209

B4 Tableaudestitresdeparticipation 210

B5 Tableau des provisions 211

B6 Tableau des créances 211

B7 Tableaudesdettes 212

B8 Tableaudessûretésréellesdonnéesoureçues 212

B9 Engagementsfinanciersreçusoudonnéshorsopérationsdecrédit-bail 213

B10 Tableaudesbiensencrédit-bail 214

B11 Détail des postes du CPC 215

B12 Passagedurésultatnetcomptableaurésultatnetfiscal 217

B13 Déterminationdurésultatcourantaprèsimpôts 218

B14 Détail de la TVA 218

C1 Étatderépartitionducapitalsocial 219

C2 Tableaud’affectationdesrésultatsintervenueaucoursdel’exercice 219

C3 Résultatetautresélémentscaractéristiquesdel’entrepriseaucoursdestroisderniersexercices 220

C4 Tableaudesopérationsendevisescomptabiliséespendantl’exercice 220

C5 Datationetévénementspostérieurs 220


4

RAPPORT FINANCIERRapport général des commissaires aux comptes exercice clos le 31 décembre 2016

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

AuxactionnairesdelaSociétéItissalatAlMaghrib«IAM»SAAvenueAnnakhil,HayRiad-Rabat,Maroc

Conformémentàlamissionquinousaétéconfiéeparvosassembléesgénérales,nousavonseffectuél’auditdesétatsdesynthèse,ci-joints,delasociétéITISSALATAL-MAGHRIB(IAM)S.A.,comprenantlebilan,lecomptedeproduitsetcharges,l’étatdessoldesdegestion,letableaudefinancementetl’étatdesinformationscomplémentaires(ETIC)relatifsàl’exerciceclosle31décembre2016.Cesétatsdesynthèsefont ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de15254928milliersdedirhamsdontunbénéficenetde6191285milliersdedirhams.

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

LaDirectionestresponsabledel’établissementetdelaprésentationsincèredecesétatsdesynthèse,conformémentauréférentielcomptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend laconception,lamiseenplaceetlesuivid’uncontrôleinternerelatifàl’établissementetlaprésentationdesétatsdesynthèsenecomportantpasd’anomaliesignificative,ainsiqueladéterminationd’estimationscomptablesraisonnablesauregarddescirconstances.

RESPONSABILITÉ DE L’AUDITEUR

Notreresponsabilitéestd’exprimeruneopinionsurcesétatsdesynthèsesurlabasedenotreaudit.Nousavonseffectuénotre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normesrequièrentdenotrepartdenousconformerauxrèglesd’éthique,deplanifieretderéaliserl’auditpourobteniruneassuranceraisonnablequelesétatsdesynthèsenecomportentpasd’anomaliesignificative.

Unauditimpliquelamiseenœuvredeprocéduresenvuederecueillir des éléments probants concernant les montants et lesinformationsfourniesdanslesétatsdesynthèse.Lechoixdesprocéduresrelèvedujugementdel’auditeur,demêmequel’évaluationdurisquequelesétatsdesynthèsecontiennentdesanomaliessignificatives.Enprocédantàcesévaluationsdurisque,l’auditeurprendencomptelecontrôleinterneenvigueurdansl’entitérelatifàl’établissementetlaprésentationdesétatsdesynthèseafindedéfinirdesprocéduresd’auditappropriéesenlacirconstance,etnondanslebutd’exprimeruneopinionsurl’efficacitédecelui-ci.Unauditcomporteégalementl’appréciationducaractèreappropriédesméthodescomptablesretenuesetlecaractèreraisonnabledesestimationscomptablesfaitesparlaDirection,demêmequel’appréciationdelaprésentationd’ensembledesétatsdesynthèse.

Nousestimonsquelesélémentsprobantsrecueillissontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion.

OPINION SUR LES ÉTATS DE SYNTHÈSE

Nouscertifionsquelesétatsdesynthèsecitésaupremierparagrapheci-dessussontréguliersetsincèresetdonnentdanstousleursaspectssignificatifs,uneimagefidèledurésultatdesopérationsdel’exerciceécouléainsiquedelasituationfinancièreetdupatrimoinedelasociétéItissalatAl-Maghrib(IAM)S.A.au31décembre2016conformémentauréférentielcomptable admis au Maroc.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nousavonsprocédéégalementauxvérificationsspécifiquesprévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment delaconcordancedesinformationsdonnéesdanslerapportdegestionduDirectoiredestinéauxactionnairesaveclesétatsdesynthèsedelasociété.

Le24février2017Les commissaires aux comptes

Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATTSakina BENSOUDA KORACHI


Associé



BILAN ACTIF

(en milliers de MAD) BrutAmortissements

et provisionsNet

2016 2015 2014

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS (A) 0 0 0 0 0Frais préliminaires 0 0 0 0 0Chargesàrépartirsurplusieursexercices 0 0 0 0 0Primesderemboursementdesobligations 0 0 0 0 0IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) 11 504 118 9 002 272 2 501 845 2 851 000 2 141 421Immobilisationsenrechercheetdéveloppement 0 0 0 0 0Brevets,Marques,Droitsetvaleurssimilaires 11 113 518 8942278 2171240 2408475 1631453Fonds commercial 70717 59995 10722 13761 13364Autresimmobilisationsincorporelles 319882 0 319882 428764 496604IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 63 542 003 44 912 172 18 629 831 18 226 274 17 903 002Terrains 953601 0 953601 950351 942334Constructions 7043762 4 358 834 2684928 2711854 2738457InstallationsTechniques,MatérieletOutillage 48439885 36309060 12 130 825 11577716 11240985Matériel de Transport 143 108 69687 73420 79387 85 084Mobiliers,MatérieldeBureauetAménagementsDivers 4505216 3923572 581644 663008 667217AutresImmobilisationsCorporelles 11 048 0 11 048 11 048 11 048ImmobilisationsCorporellesencours 2 445 383 251 018 2194365 2232910 2217876IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D) 12 496 225 113 396 12 382 829 12 983 705 6 892 659Prêts Immobilisés 2996776 0 2996776 3926026 34 341Autres Créances Financières 3 382 0 3 382 3 558 3494Titresdeparticipation 9496067 113396 9382670 9054121 6854824Autres Titres Immobilisés 0 0 0 0 0ÉCART DE CONVERSION-ACTIF (E) 52 964 0 52 964 37 789 0DiminutiondesCréancesImmobilisées 52964 0 52964 37789 0AugmentationdesDettesdeFinancement 0 0 0 0 0TOTAL I (A+B+C+D+E) 87 595 310 54 027 841 33 567 470 34 098 769 26 937 082STOCKS (F) 405 523 187 768 217 755 202 121 259 126Marchandises 275301 129934 145367 155306 183 828MatièresetFournituresConsommables 130 222 57834 72388 46815 75297Produits en cours 0 0 0 0 0Produits Intermédiaires et Produits résiduels 0 0 0 0 0Produits Finis 0 0 0 0 0CRÉANCES DE L’ACTIF CIRCULANT (G) 14 286 251 7 303 168 6 983 083 6 129 446 5 714 059Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 25576 0 25576 41 545 22260Clientsetcomptesrattachés 12656212 7153338 5502874 5222536 4711017Personnel 2906 0 2906 2651 2 438État 459520 0 459520 595865 742976Comptesd’associés 0 0 0 0 0Autres débiteurs 1073214 149830 923384 217958 212527Comptesderégularisationactif 68824 0 68824 48891 22 842TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) 126 633 0 126 633 123 659 119 758ÉCARTS DE CONVERSION – ACTIF (I) 0 0 0 0 0(Élémentscirculants) 114726 0 114726 93844 61871TOTAL II (F+G+H+I) 14 933 134 7 490 936 7 442 198 6 549 070 6 154 813Trésorerie–actif 973998 0 973998 957102 347405Chèquesetvaleursàencaisser 4 123 0 4 123 10 500 3 310Banques,TG.ETCCP 966649 0 966649 943495 341 332Caisses,Régiesd’avancesetaccréditifs 3226 0 3226 3 108 2763TOTAL III 973 998 973 998 957 102 347 405TOTAL GÉNÉRAL I+II+III 103 502 442 61 518 777 41 983 665 41 604 941 33 439 300


4

RAPPORT FINANCIERComptes sociaux

BILAN PASSIF

(en milliers de MAD)

Net2016 2015 2014

CAPITAUX PROPRES (A) 15 254 928 14 653 526 14 780 895Capital social ou personnel(a) 5274572 5274572 5274572

Moins:actionnaires,Capitalsouscritnonappelé 0 0 0

Capital appelé, dont versé 0 0 0

Primesd’émission,defusion,d’apport 0 0 0

Écartsderéévaluation 0 0 0

Réservelégale 879095 879095 879095

Autres réserves 2909976 2561953 2602426

Report à nouveau (b) 0 0 0

Résultatneteninstanced’affectation(b) 0 0 0

Résultatnetdel’exercice(b) 6191285 5937906 6024802

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B) 0 0 0Subventionsd’investissement 0 0 0

Provisionsréglementées 0 0 0

DETTES DE FINANCEMENT (C) 4 866 688 6 007 025 6 874Empruntsobligataires 0 0 0

Autresdettesdefinancement 4866688 6007025 6874

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) 70 658 56 604 19 931Provisionspourrisques 52964 37789 0

Provisionspourcharges 17694 18 814 19931

ÉCART DE CONVERSION – PASSIF (E) 60 174 32 730 0Augmentationdescréancesimmobilisées 0 0 0

Diminutiondesdettesdefinancement 60174 32730 0

TOTAL I (A+B+C+D+E) 20 252 447 20 749 885 14 807 701DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 13 244 286 13 254 067 12 793 172Fournisseursetcomptesrattachés 7772383 7954035 7363756

Clients créditeurs, avances et acomptes 96756 28964 9953

Personnel 1012981 816065 666539

Organismessociaux 97086 96177 78591

État 2534463 2603442 2536059

Comptesd’associés 1 1 1

Autres créanciers 432468 435593 444096

Comptesderégularisationpassif 1298148 1319790 1694177

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 1 436 913 897 696 755 617ÉCART DE CONVERSION – PASSIF (ÉLÉMENTS CIRCULANTS) (H) 53 949 47 440 33 998TOTAL II (F+G+H) 14 735 149 14 199 204 13 582 787Trésorerie – passif 6996069 6655852 5 048 812

Créditd’escompte 0 0 0

Crédit de trésorerie 0 0 0

Banques(soldescréditeurs) 6996069 6655852 5 048 812

TOTAL III 6 996 069 6 655 852 5 048 812TOTAL GÉNÉRAL I+II+III 41 983 665 41 604 941 33 439 300



COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC)

(en milliers de MAD) 2016 2015 2014

I- PRODUITS D’EXPLOITATION 21 065 643 20 993 021 20 992 487Ventesdemarchandises(enl’état) 378063 311568 333 838Ventes de biens et services produits 19680420 19931371 20 122 840Chiffre d’affaires 20 058 482 20 242 939 20 456 679Variationdesstocksdeproduits 0 0 0Immobilisationsproduitesparl’entreprisepourelle-même 0 16 385Subventionsd’exploitation 0 0 0Autresproduitsd’exploitation 629850 364140 90936Reprisesd’exploitation;Transfertsdecharges 377310 385926 444 488TOTAL I 21 065 643 20 993 021 20 992 487II- CHARGES D’EXPLOITATION 14 071 410 13 609 828 13 081 770Achatsrevendusdemarchandises 688723 745083 831 140Achatsconsommésdematièresetfournitures 3681985 3385126 3 035 332Autreschargesexternes 2740708 2713291 2713670Impôts et Taxes 185290 285954 228 080Chargesdepersonnel 2339746 2 304 415 2217539Autreschargesd’exploitation 2 540 2326 2 450Dotationsd’exploitationAmortissement 3639680 3496628 3477638Dotationsd’exploitationProvision 792737 677005 575921TOTAL II 14 071 410 13 609 828 13 081 770III- RÉSULTAT D’EXPLOITATION I-II 6 994 233 7 383 194 7 910 718IV- PRODUITS FINANCIERS 1 772 812 1 164 757 891 564Produitsdestitresdeparticipationetautrestitresimmobilisés 1179331 845 255 794270Gainsdechange 97340 98530 63890Intérêtsetautresproduitsfinanciers 364508 159101 6406Reprisesfinancières;Transfertsdecharges 131633 61871 26998TOTAL IV 1 772 812 1 164 757 891 564V- CHARGES FINANCIÈRES 491 986 480 527 351 094Chargesd’intérêts 209721 219183 235826Pertesdechange 94477 129532 53397Autreschargesfinancières 98 179 0Dotationsfinancières 187691 131633 61871TOTAL V 491 986 480 527 351 094VI- RÉSULTAT FINANCIERS IV - V 1 280 826 684 230 540 469VII- RÉSULTAT COURANT III + VI 8 275 059 8 067 424 8 451 187VIII- PRODUITS NON COURANTS 1 083 408 299 514 412 515Produitsdescessionsd’immobilisations 634826 3753 135771Subventionsd’équilibre 0 0 0Reprisessursubventionsd’investissement 0 0 0Autres produits non courants 245754 120074 88 845Reprisesnoncourantes;transfertsdecharges 202827 175688 187899TOTAL VIII 1 083 408 299 514 412 515IX- CHARGES NON COURANTES 1 104 808 388 168 744 043V.N.A.desimmobilisationscédées 415948 1266 135 140Subventionsaccordées 0 0 0Autreschargesnoncourantes 161591 125266 205767DotationsRéglementées 0 0 0Dotationsnoncourantesauxamortissements&provisions 527269 261636 403136TOTAL IX 1 104 808 388 168 744 043X- RÉSULTAT NON COURANT VIII - IX - 21 400 - 88 654 - 331 528XI- RÉSULTAT AVANT IMPÔTS VII + X 8 253 658 7 978 770 8 119 660XII- IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 2 062 373 2 040 864 2 094 858XIII- RÉSULTAT NET XI - XII 6 191 285 5 937 906 6 024 802XIV- TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII) 23 921 863 22 457 292 22 296 566XV- TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII) 17 730 578 16 519 386 16 271 764XVI- RÉSULTAT NET (TOTAL DES PRODUITS-TOTAL DES CHARGES) 6 191 285 5 937 906 6 024 802


4


ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

TFR (en milliers de MAD) 2016 2015 2014

1 Ventesdemarchandises(enl’état) 378063 311568 333 838

2 - Achatsrevendusdemarchandises 688723 745083 831 140

I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L’ÉTAT - 310 660 - 433 515 - 497 301II + PRODUCTION DE L’EXERCICE : (3+4+5) 19 680 420 19 931 387 20 123 226

3 Ventes de biens et services produits 19680420 19931371 20 122 840

4 Variationstocksdeproduits 0 0 0

5 Immobilisationsproduitesparl’entreprise pourelle-même

0 16 385

III - CONSOMMATION DE L’EXERCICE 6 422 693 6 098 417 5 749 0026 Achatsconsommésdematièresetfournitures 3681985 3385126 3 035 332

7 Autreschargesexternes 2740708 2713291 2713670

IV = VALEUR AJOUTÉE (I+II-III) 12 947 066 13 399 455 13 876 9228 + Subventionsd’exploitation 0 0 0

9 - Impôts et taxes 185290 285954 228 080

10 - Chargesdepersonnel 2339746 2 304 415 2217539

V = EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION (E.B.E.) 10 422 030 10 809 086 11 431 303= INSUFFISANCE BRUTE D’EXPLOITATION 0 0 0

11 + Autresproduitsd’exploitation 629850 364140 90936

12 - Autreschargesd’exploitation 2 540 2326 2 450

13 + Reprisesd’exploitation;transfertscharges 377310 385926 444 488

14 - Dotationsd’exploitation 4 432 418 4173633 4053559

VI = RÉSULTAT D’EXPLOITATION (+ OU -) 6 994 233 7 383 194 7 910 718VII + / - RÉSULTAT FINANCIER 1 280 826 684 230 540 469VIII = RÉSULTAT COURANT (+ OU -) 8 275 059 8 067 424 8 451 187IX + / - RÉSULTAT NON COURANT - 21 400 - 88 654 - 331 528

15 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 2 062 373 2 040 864 2 094 858X = RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (+ OU -) 6 191 285 5 937 906 6 024 802

CAF (en milliers de MAD) 2016 2015 2014

1 Résultatnetdel’exercice

+ Bénéfice 6191285 5937906 6024802

- Perte 0 0 0

2 + Dotationsd’exploitation(a) 3639680 3496628 3477638

3 + Dotationsfinancières(a) 72964 37789 0

4 + Dotationsnoncourantes(a) 272269 261636 359302

5 - Reprisesd’exploitation(b) 1 121 1117 1129

6 - Reprisesfinancières(b) 37789 0 0

7 - Reprises non courantes (b),(c) 202827 128 354 117196

8 - Produitsdescessionsd’immobilisations 634826 3753 135771

9 + Valeursnettesd’amortissement desimmobilisationscédées

415948 1266 135 140

I CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (C.A.F) 9 715 583 9 602 001 9 742 78510 - Distributiondebénéfices 5589883 6065275 5273640

II AUTOFINANCEMENT 4 125 700 3 536 727 4 469 145

(a) Àl’exclusiondesdotationsrelativesauxactifsetpassifscirculantsetàlatrésorerie.(b) Àl’exclusiondesreprisesrelativesauxactifsetpassifscirculantsetàlatrésorerie.(c) YComprislesreprisessurlessubventionsd’investissement.



TABLEAU DE FINANCEMENT DE L’EXERCICE

SYNTHÈSE DES MASSES DU BILAN D’IAM

MASSES(en milliers de MAD) Exercice 2016 (A) Exercice 2015 (B)

Variations (A-B)Emplois (C) Ressources (D)

1 Financement permanent 20252447 20749885 497438

2Moinsactifimmobilisé 33567470 34098769 531299

3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A) - 13 315 022 - 13 348 884 33 862

4Actifcirculant 7442198 6549070 893128

5 Moins passif circulant 14735149 14199204 535945

6 Besoins de financement Global (4-5) (B) - 7 292 951 - 7 650 134 357 1837 Trésorerie Nette (actif-passif) (A-B) - 6 022 071 - 5 698 750 323 321

EMPLOIS ET RESSOURCES D’IAM

(en milliers de MAD)

2016 2015Emplois Ressources Emplois Ressources

I - RESSOURCES STABLES DE L’EXERCICE (FLUX) AUTOFINANCEMENT (A) 4 125 700 3 536 727

Capacitéd’autofinancement 9715583 9602001

Distributionsdebénéfices 5589883 6065275

CESSIONS ET RÉDUCTIONS D’IMMOBILISATIONS (B) 990 516 282 388

Réductionsd’immobilisationsincorporelles 464 0

Réductionsd’immobilisationscorporelles 1 430 1887

Cessionsd’immobilisationscorporelles 74 3753

Cessionsd’immobilisationsfinancières 634752 0

Récupérationssurcréancesimmobilisées 353796 276748

AUGMENTATION CAPITAUX PROPRES & ASSIMILÉS (C) 0 0

Augmentationdecapital,apports 0 0

Subventionsd’investissement 0 0

AUGMENTATION DETTES DE FINANCEMENT (D) (NETTES DE PRIMES DE REMBOURSEMENT) 0 6 032 881TOTAL (I) RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) 5 116 216 9 851 996II - EMPLOIS STABLES DE L’EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS & AUG. D’IMMOBILISATIONS (E) 3 969 460 11 071 498

Acquisitionsd’immobilisationsincorporelles 497181 1520649

Acquisitionsd’immobilisationscorporelles 3268237 3145266

Acquisitionsd’immobilisationsfinancières 110976 2199297

Augmentationdescréancesimmobilisées 93067 4206286

Augmentationdesimmobilisationscorporelles 0 0

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) 0 0REMBOURSEMENT DETTES DE FINANCEMENT (G) 1 112 894 0EMPLOIS EN NON-VALEURS (H) 0 0

TOTAL (II) EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) 5 082 354 11 071 498III - VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG) 357 183 0 0 222 161IV - VARIATION DE LA TRÉSORERIE 0 323 321 0 997 342TOTAL GÉNÉRAL 5 439 537 5 439 537 11 071 498 11 071 498


4


A1 Principales méthodes d’évaluation spécifiques à l’entreprise

1. Principes comptablesLes comptes ont été arrêtés conformément aux principes etméthodesgénéralementpréconisés,etnotammentdanslerespectdesprincipesdescoûtshistoriques,d’indépendancedesexercices,deprudence,depermanencedesméthodesetdenon-compensation.

2. Immobilisations corporelles et incorporellesLesimmobilisationstransféréesparl’ÉtatMarocain,lorsdelacréationdeItissalatAlMaghrib(MarocTelecom)le26février1998ontétéinscritespourunevaleurnettefigurantdanslebiland’ouvertureapprouvéepar:

› laLoi24-96relativeà laPosteetauxtechnologiesdel’information;et

› l’ArrêtéconjointduministredesTélécommunicationsetduministredesFinances,duCommerce,del’Industrieetdel’Artisanatn°341-98portantapprobationdel’inventairedesbienstransférésàItissalatAl-Maghrib.

Les immobil isat ions acquisespostér ieurement sontcomptabiliséessurlabasedecoûtsd’acquisitionoudeproductioncomprenantpourl’essentieldanslecadredesréseaux,lescoûtsdeplanificationetdeconceptionainsiquedesdépensesdeconstruction,d’aménagementdesitesetlesfraisd’extensionfonctionnelledesinstallationsainsiquedesdroitsdedouaneetcertainscoûtsinternesliésaudéploiementduréseau.Leschargesfinancièrescorrespondantauxintérêtsdes capitaux empruntés pour financer la production des immobilisationscorporellesnesontpasincorporéesaucoûtdeproductionpendantlapériodedeconstruction.

Leschargesdemaintenanceetd’entretienduréseausontcomptabiliséesenchargesdel’exercice.Lesimmobilisationssontamor tiesde façonhomogèneselon leurnature( incorporelle–corporelle) et selon leurdest inat ion(transmissions,équipementsdesréseaux,...).

Lesamortissementssontcalculésselonlaméthodelinéairesurlabasedesduréesdevieestiméesdesimmobilisationsfigurantci-dessous:

› Immobilisationsincorporelles4à5anssauflicence3G(25ans) › Immobilisationscorporelles:

� constructionsetbâtiments .........................................20 ans � géniecivil .........................................................................15 ans � équipementsderéseau:radio ................................................................................ 10 anscommutation .................................................................... 8 anstransmission ....................................................................10 ans

› Autresimmobilisationscorporelles: � agencementsetmobiliers ...........................................10 ans � matérielsinformatiques ................................................. 5 ans � matériels de bureau ......................................................10 ans � matériels de transport .................................................... 5 ans

Une provision complémentaire est constituée en cas d’obsolescencetechnique,deréductiondeladuréeestiméed’utilisationoudedépréciationdevaleur.

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dansleposteimmobilisationsencours.

3. Immobilisations financièresLestitresdeparticipationssontenregistrésàleurvaleurd’acquisition.Sicettevaleurestsupérieureàlavaleurd’usageune provision pour dépréciation est constituée pour la différence.Lavaleurd’usageestdéterminéeparréférenceàlaquote-partdescapitauxpropresquelestitresreprésentent,celle-ciétantlecaséchéantrectifiéepourtenircomptedel’intérêtdecessociétésainsiquedeleursperspectivesdedéveloppement et de résultat.

Les autres immobilisations financières représentatives de créancesouprêtsetdépôts,sontenregistréessurlabasedeleurvaleurnominale,desprovisionsétantlecaséchéantconstatéesencasderisquedenon-recouvrementdecesmontants.

4. StocksLesstockssontcomposés:

› desmobilesetaccessoiresdestinésàlaventeauxclientslorsdel’ouverturedeleurligne;

› desélémentstechniquesnécessairesaudéploiementduréseauouàlamaintenanceautresquelecâbleetleslotsdepiècesderechange.

Les stocks de mobiles et accessoires sont valorisés selon laméthodePMP,unedépréciationétantconstatéepourprendreencomptelesrisquesd’obsolescenceetd’invendus.

Lesstocksdesélémentstechniquessontvalorisésàleurcoûtd’acquisition(droitsdedouaneetautresfraisinclus)etsontdépréciésenfonctiondeleurvaleurd’utilitéoudeleurobsolescence.

5. CréancesLes créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Créances privées:lescréancesclientsfontl’objetdeprovisionpourdépréciationenfonctiondurisquedenon-recouvrementappréciées selon leur antériorité.



Créances publiques :uneprovisionestconstatéepourcouvrirlerisquedenon-reconnaissancedescréancesparl’Administration,elleestévaluéedemanièrestatistique.

Autres créances:ellessontdépréciées,lecaséchéant,enfonctiondel’évaluationdurisquedenon-recouvrement.

6. Compte de régularisation actifIlcomprendprincipalementleschargesconstatéesd’avance.

7. Trésorerie, titres et valeurs de placementLatrésorerie,lestitresetvaleursdeplacementsontconstituésparlesliquiditésimmédiatementdisponiblesetparlesplacementsàcourttermeévaluésaucoûthistorique.

8. Provisions pour risques et chargesEllescomprennentlesprovisionsdurablespourrisquesetchargesetlesautresprovisionspourrisquesetcharges:

lesprovisionsdurablespourrisquesetchargescorrespondentauprovisionnementdel’écartdeconversionactifetlarenteviagère;

lesautresprovisionspourrisquesetchargescomprennentnotamment les provisions pour restructuration, pour programmedefidélisationetlesprovisionsdestinéesàcouvrirlesrisquescontentieuxoulitigieuxconnusàladated’arrêtédescomptes.Leurévaluationesteffectuéeenfonctiondel’étatdesprocéduresencoursetdel’estimationdesrisquesencourusàladated’arrêtédescomptes;

aucuneprovisionpourretraiten’estenregistréedanslescomptesdanslamesureoùleschargesderetraitesontcouvertesparl’affiliationdupersonnelauxrégimesderetraiteenvigueurauMaroc.

9. Compte de régularisation passifCetterubriquecomprendnotammentlesproduitsconstatésd’avancerelatifsprincipalementauxabonnementsfacturésd’avanceetauxminutesvenduesnonconsommées.

10. Créances et dettes en devisesLescréancesendevisessontconvertiesautauxdechangeenvigueuraujourdel’opération.Enfind’exercice,lescréancesetdettesendevisessontconvertiesautauxdeclôtureetlesgainsouperteslatentessontenregistréesaubilandansdescomptesd’attente«écartsdeconversionactif»et«écartsdeconversionpassif».Lesperteslatentessontintégralementprovisionnées.

Enapplicationdesprincipesdeclartéetdeprudence,iln’estpasopérédecompensation,saufexceptionprévuedansleCGNC,entregainslatentsetperteslatentes.Àceteffet,lesécartsdeconversionsdel’empruntde200millionsdedollars

accordéparGoldenFalconàIAMpourlefinancementdesinvestissementsdanslesnouvellesFilialesd’IAM,ontétécompensésavecceuxdesprêtsaccordésauxditesfiliales.

11. Chiffre d’affairesLechif fred’af fairesestcomptabilisésur labasedesconsommationsdesabonnésetclientsenfindepériode,netdessubventionsetcommissions.

› Les ventes de biens et services correspondent aux produits descommunicationssortantesetentrantesconstatésdèslorsqu’ilssontréalisés(communicationstéléphoniquesetfraisdemiseenservice).S’agissantdesabonnements,ceux-cisontfacturésmensuellementparanticipation,etsontcomptabilisésenproduitsconstatésd’avanceaupassifdubilanavantd’êtrerapportésauchiffred’affairessurlapériodedemiseàdispositionduservice.Encequiconcernelesservicesprépayés,lechiffred’affairesestprisencompteaufuretàmesuredesconsommations.

Ellesintègrentégalementlesproduitsissusdelavented’insertionspublicitairesdanslesannuairesimprimésetélectroniquesquisontprisencomptedanslerésultatlorsdeleurparution.

› Lesventesdemarchandisessontrelativesauxproduitsde vente de terminaux comptabilisés lors de la livraison auclientouaudistributeurou,lecaséchéant,lorsdel’activationdelaligne.

› Lescoûtsd’acquisitionetdefidélisationcomprennentlesremisesaccordéesauxnouveauxclientsconstituéesdesremisessurmobilesetdespromotions(périodesdeconsommationsgratuitesaccordéesauxnouveauxclientsdanslecadred’offrespromotionnelles).Lesremisessurmobilessontportéesendiminutionduchiffred’affairesàla date de livraison du mobile au client ou au distributeur. Les remises accordées aux distributeurs au titre de la rémunération du service rendu sont essentiellement enregistréesendéductionduchiffred’affairesaumomentde la livraison.

12. Autres produitsLesautresproduitsd’exploitationregroupent:

› lestransfertsdecharges(principalementlesfraisdetélécommunicationspropresàIAMcomptabilisésenautreschargesexternes);

› lesreprisesdeprovisionsd’exploitation(stocksetprovisionspourrisquesetcharges).

13. Autres charges externesEllescomprennentoutre lescharges locatives, lesfraisd’entretien,lesfraisdepublicitéetlesfraisgénéraux:

› les redevancesANRTau t itrede l ’assignationdesfréquencesradioélectriquesconformémentàlaLoi24-96etl’arrêtén°310-98du25février1998;


4


› leschargesliéesauserviceuniverselconformémentàlaLoin°24-96etaudécretn°2.00.1333du9octobre2000(cahierdechargesd’IAM);et

› lachargedecontributionàlarecherche,àlaformationetàlanormalisationenmatièresdetélécommunicationsconformémentàlaLoin°24-96etaudécretn°2.00.1333du9octobre2000(cahierdechargesd’IAM).

14. Instrument financierHormisl’opérationd’achatdedevisesàterme(dollarcontreeuro)miseenplaceenfind’année2015pourcouvrirleprêtde200 millions de dollars accordé par Golden Falcon à IAM pour lefinancementdesinvestissementsdesnouvellesfiliales,laSociétén’arecoursàaucuninstrumentfinancieretnotammentàaucunecouverturedechange.

A2 État des dérogations

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

Indication des dérogationsJustification

des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine la situation

financière et les résultats

I- DÉROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUX NÉANT NÉANTII- DÉROGATIONS AUX MÉTHODES D’ÉVALUATION NÉANT NÉANTIII- DÉROGATIONS AUX RÉGLÉS D’ÉTABLISSEMENT ET DE PRÉSENTATION DES ÉTATS DE SYNTHÈSE NÉANT NÉANT

A3 État des changements de méthodes

■ Exercice DU 01/01/2016 au 31/12/2016

Nature des engagementsJustification

des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine la situation

financière et les résultats

Changementsaffectantlesméthodesd’évaluation NÉANT

Changementsaffectantlesrèglesdeprésentation NÉANT

B1 Détail des non-valeurs

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

Compte principal Intitulé Montant

2110 Fraisdeconstitution NÉANT

2116 Fraisdeprospection NÉANT

2118 Autres frais préliminaires NÉANT

2120 Chargesàrépartirsurplusieursexercices NÉANT

Total NÉANT



B2 Tableau des immobilisations autres que financières

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Nature

Montant brut début

exercice

Augmentation Diminution

Montant brut fin

d’exerciceAcquisition

Production par l’entre-prise pour elle-même Virement Cession Retrait Virement

Immobilisations en non-valeurs 0 0 0 0 0 0 0 0Frais préliminaires 0 0 0 0 0 0 0 0

Chargesàrépartirsurplusieurs exercices 0 0 0 0 0 0 0 0

Primesderemboursementobligations 0 0 0 0 0 0 0 0

Immobilisations incorporelles 11 296 705 497 181 0 316 294 0 464 605 598 11 504 118Immobilisationenrecherche et développement 0 0 0 0 0 0 0 0

Brevet,marques,droits et valeurs similaires 10799213 0 0 314 305 0 0 0 11 113 518

Fonds Commercial 68728 0 0 1989 0 0 0 70717

Autresimmobilisationsincorporelles 428764 497181 0 0 0 464 605598 319882

Immobilisations corporelles 59 986 140 3 268 237 0 3 543 216 248 1 430 3 253 911 63 542 003 Terrains 950351 3 250 0 0 0 0 0 953601

Constructions 6840862 0 0 202900 0 0 0 7043762

Installationstechniquesmatériel etoutillage 45210827 0 0 3229058 0 0 0 48439885

Matériel de transport 143356 0 0 0 248 0 0 143 108

Mobilier, matériel de bureau etaménagementsdivers 4393958 0 0 111 258 0 0 0 4505216

Autresimmobilisationscorporelles 11 048 0 0 0 0 0 0 11 048

Immobilisations corporelles en cours 2 435 738 3 264 987 0 0 0 1 430 3 253 911 2 445 383


4


B2bis Tableau des amortissements


NatureCumul début

exerciceDotations de

l’exercice*Amorti./

immobil. SortieMontant fin

exercice

IMMOBILISATIONS EN NON – VALEURS 0 0 0 0Frais préliminaires 0 0 0 0

Chargesàrépartirsurplusieursexercices 0 0 0 0

Primesderemboursementdesobligations 0 0 0 0

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 8 445 705 556 567 0 9 002 272Immobilisationsenrechercheetdéveloppement 0 0 0 0

Brevets,marques,droitsetvaleurssimilaires 8390739 551539 0 8942278

Fonds commercial 54967 5 028 0 59995

Autresimmobilisationsincorporelles 0 0 0 0

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 41 557 038 3 104 364 248 44 661 154Terrains 0 0 0 0

Constructions 4129008 229826 0 4 358 834

Installationstechniques,matérieletoutillageindustriel 33633111 2675950 0 36309060

Matériel de transport 63969 5967 248 69687

Mobilier,matérieldebureauetaménagement 3730951 192622 0 3923572

Autresimmobilisationscorporelles 0 0 0 0Immobilisationscorporellesencours 0 0 0 0

* Dont dotations non courantes sur :

› Mise en rebut 0,00

› Rattrapagesurretarddemiseenservice 21 MMAD

Total des dotations non courantes 21 MMAD

B3 Tableau des plus ou moins-values sur cessions ou retraits d’immobilisations


Date de cession ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements cumulés

Valeur nette d’amortissement

Produit de cession

Plus- values

Moins- values

24/02/2016 234 248 248 0 74 74

11/05/2016 251 415948 0 415948 634752 218 804

TOTAL 416 197 248 415 948 634 826 218 878 0



B4 Tableau des titres de participation


Secteur d’activitéCapital

social

% Participation

au capitalPrix d’acqui-sition global

Valeur comptable

nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au

CPC de l’exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

1 2 3 4 5 6 7 8 9

ARABSAT Exploitationetcommercialisationdesystèmede

télécommunications

1277366 0,61 6454 6454 31/12/2016 - - 2994

ADM Constructionetexploitationduréseau

routiermarocain

15715629 0,13 20 000 16000 31/12/2016 - - 0

THURAYA Opérateur satellitaire régional

5 312 845 0,16 9872 9872 31/12/2016 - - 0

CASANET Fournisseurd’accèsInternet

14 414 100 18174 18174 31/12/2016 - - 6904

CMC Holdingfinancière 344617 80 399469 399469 31/03/2016 - - 119543

FONDS AMORCAGE SINDIBAD

Fondsdecapital-amorçage

43 000 10 4479 0 31/12/2016 - - 0

Médi1 sat Audiovisuel 199246 8 169540 84923 31/12/2016 - - 0

Onatel Télécommunication 585631 51 2459380 2459380 31/12/2016 - - 187526

Gabon Telecom Télécommunication 927276 51 696641 696641 31/12/2016 - - 259128

Sotelma Télécommunication 151437 51 3143911 3143911 31/12/2016 - - 360883

MTFLYSA Exploitantd’avionpourletransportdevoyageursou

demarchandises.

2096 100 20 300 0 31/12/2016 - - 0

Etisalat Bénin SA

Télécommunication 166 100 433 020 433 020 31/12/2016 - - 0

AtlantiqueTelecom Côted’Ivoire

Télécommunication 332339 85 919634 919634 31/12/2016 - - 0

AtlantiqueTelecomTogo


AtlantiqueTelecomNiger


AtlantiqueTelecom Centrafrique


PrestigeTelecom Côted’Ivoire


TOTAL 9 496 067 9 382 670 0 0 1 179 331


4


B5 Tableau des provisions


Nature

Cumul début

exercice

Dotations ReprisesMontant fin

exerciced’exploitation financièresNon

courantes* d’exploitation financièresNon

courantes*

1-Provisionspourdépréciationdel’actifimmobilisé. 296224 0 20 000 251 018 0 0 202827 364414

2-Provisionsréglementées 0 0 0 0 0 0 0 0

3-Provisionsdurablespourrisquesetcharges 56604 0 52964 0 1 121 37789 0 70658

SOUS-TOTAL (A) 352 828 0 72 964 251 018 1 121 37 789 202 827 435 0724-Provisionspourdépréciationdel’actifcirculant(horstrésorerie) 7240732 424749 0 0 174544 0 0 7490936

5-Autresprovisionspourrisquesetcharges 897696 367989 114726 255 000 104654 93844 0 1436913

6-Provisionspourdépréciationdes comptes de Trésorerie 0 0 0 0 0 0 0 0

SOUS-TOTAL (B) 8 138 428 792 737 114 726 255 000 279 199 93 844 0 8 927 849TOTAL (A+B) 8 491 256 792 737 187 691 506 018 280 319 131 633 202 827 9 362 921(*) Dont : (*) Dont :

Provision stock classe 2 75MMADPièces de rechange 66MMAD

Retard mise en service encours 176MMAD

Retard mise en service encours 137MMAD

TOTAL 251 MMAD 128 MMAD

B6 Tableau des créances


Créances Total

Analyse par échéance Autre analyse

Plus d’un an

Moins un an

Échues et non

recouvréesMontants

en devises

Montants sur

l’État et organisme

public

Montants sur les

entreprises liées

Montants représentés

par effets

De l’actif immobilisé 3 000 159 1 489 882 433 522 1 076 755 2 964 674 0 2 980 448 -Prêts immobilisés 2996776 1486499 433 522 1076755 2964114 0 2980448 -

Autrescréancesfinancières 3 382 3 382 0 0 560 0 0 -

De l’actif circulant 14 286 251 0 2 912 001 11 374 251 2 337 029 1 292 991 1 657 053 -Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 25576 0 25576 0 3935 4 551 0 -

Clientsetcomptesrattachés 12656212 0 2 344 400 10 311 812 1433207 657372 742788 -

Personnel 2906 0 2906 0 0 0 0 -

État, Impôts et Taxes 459520 0 459520 0 0 459520 0 -

Comptesd’associés 0 0 0 0 0 0 0 -

Autres débiteurs 1073214 0 10775 1062439 877677 164548 892055 -

Comptesderégularisation–Actif 68824 0 68824 0 22 210 7000 22 210 -



B7 Tableau des dettes


Dettes Total

Analyse par échéance Autre analyse

Plus d’un an

Moins un an

Échues et non

recouvréesMontants

en devises

Montants sur

l’État et organisme

public

Montants sur les

entreprises liées

Montants représentés

par effets

De financement 4 866 688 3 776 562 1 090 125 0 4 860 372 0 4 859 814 0Empruntsobligataires 0 0 0 0 0 0 0 0

Autresdettesdefinancement 4866688 3776562 1090125 0 4860372 0 4859814 0

Du passif circulant 13 244 286 263 739 12 646 490 334 112 2 342 711 3 095 356 214 411 0Fournisseursetcomptesrattachés 7772383 263739 7195110 313 533 2 244 124 51974 217831 0

Clients créditeurs, avances et acomptes 96756 0 76179 20577 96756 0 -3420 0

Personnel 1012981 0 1012981 0 0 0 0 0

Organismessociaux 97086 0 97086 0 0 97086 0 0

État 2534463 0 2 534 518 0 0 2 534 518 0 0

Comptesd’associés 1 0 0 1 0 0 0 0

Autres créanciers 432468 0 432468 0 1 831 411778 0 0

Comptesderégularisation–Passif 1298148 0 1298148 0 0 0 0 0

B8 Tableau des sûretés réelles données ou reçues


Tiers créditeurs ou tiers débiteurs

Montant couvert par la sûreté Nature (a)

Date et lieu d’inscription Objet (b) (c)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

Sûretésdonnées

Sûretésreçues

Lessûretésreçuesparl’entrepriseproviennent

du personnel

Prêt immobilisé 16329 (b) 16329

(a) Gage:1-Hypotèque:2-Nantissement:3-Warrant:4-Autres:5(àpréciser).(b) Précisersilasûretéestdonnéeauprofitd’entreprisesoudepersonnestierces(sûretésdonnées)(entreprisesliées,associés,membresdupersonnel).(c) Précisersilasûretéreçueparl’entrepriseprovientdepersonnesautresqueledébiteur(sûretésreçues).


4


B9 Engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail


Engagements donnésMontants

exerciceMontants exercice

précédent

Investissementsengagésmaisnonencoreréalisés

Conventiond’investissement 6235037 -

DontImmobilisationsengagées 2 013 525 2556215

6 235 037 2 556 215

Engagementparavalsetsignatureauprèsdesbanques

Crédits documentaires - -

AvalsetCautions 263994 262526

263 994 262 526

EngagementContratdesponsoring 0 -

Engagementsdelocationssimples* 17796 16948

17 796 16 948

Garanties données par Etisalat sur les financements des opcos

Substitutiond’IAMauxsociétésdugroupeEtisalatdanslesgarantiesdonnées parcesdernières,danslecadred’opérationscourantesdessociétés,rachetées». (4,15millionsd’eurosau31décembre2016et9,82millionsd’eurosau31/12/2015).

44 310 106174

44 310 106 174

Garantiesbancaires

ATRCA:

› Engagementd’autorisationpréalabledelabanqueencasdecessiontotaleoupartielle › Vérificationquelafilialeapportelesdiligenceshabituellesaurespectdesesengagements › Engagementdeprocéderàuneopérationd’accordéonparaugmentationdecapitaletabsorptiondureportànouveaudéficitaire

ATCDI:

› Engagementd’informationpréalabledelabanqueencasdecessiontotaleoupartielle › Vérificationquelafilialeapportelesdiligenceshabituellesaurespectdesesengagements › Fairedenotremieuxpourquelafilialedisposed’unetrésoreriesuffisantepourréglerseséchéancesd’emprunt

ATNIGER:

› Engagementliéàlacontregarantiebancaire(23909452euros):autorisationdedébitducompteIAMenprincipal,intérêtsetaccessoiresencasdemiseenjeudelacontregarantie

› Engagementdeversementsursimpledemandedusoldequipourraitrésulterencasd’insuffisancedeprovisionducompteIAM)

› Engagementd’informationpréalabledelabanqueencasdecessiontotaleoupartielle › Vérificationquelafilialeapportelesdiligenceshabituellesaurespectdesesengagements

255 281

255 281 0

Autres engagements donnés

› ConventiondeSWAP

Engagementdeventeàtermede120millionsd’euroscontre138millionsdedollarsdanslecadreducontratdelaconventiondeSWAPsignéavecATW.Cetengagementapriseffetle18/12/2015Etprendratermele20/11/2019

Conventiond’investissement2016

Engagementdecréation150postesd’emploidirecteetstabledansuneduréede36mois

Postescréés:75

Reliquatdel’Engagement:75

TOTAL 6 816 418 2 941 862

* Lescontratsàduréede2à15ansavecrenouvellementtacite.Lechiffreindiquécorrespondàunmoisdepréavisencasderésiliation.



Engagements reçusMontants

exerciceMontants

exercice précédent

Avals et cautions 753 822 916 491

Autres engagements reçus

Convention de SWAP › Engagementdeventeàtermede120millionsd’euroscontre138millionsdedollars danslecadreducontratdelaconventiondeSWAPsignéavecATW.Cetengagement apriseffetle18/12/2015Etprendratermele20/11/2019.

› Engagementd’apportdesbiensdesœuvressocialesparl’ÉtatMarocain

Convention d’investissement

› Exemptiondesdroitsdedouanesurlesimportationsrelativesauxinvestissements.

TOTAL 753 822 916 491

B10 Tableau des biens en crédit-bail

■ Exercice du 01/01/2016 AU 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Rubrique

Date de la 1re

échéance

Durée du contrat

en mois

Valeur estimée du

bien à la date du contrat

Durée théorique

d’amortisse-ment du bien

Cumul des exercices

précédents des redevances

Montant de l’exercice des

redevances

Redevances restantà payer Prix d’achat

résiduel en fin de contrat

Observa-tions

À moins d’un an

À plus d’un an

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11)

Néant Néant


4


B11 Détail des postes du CPC


Poste Exercice 2016 Exercice précédent

Produits d’exploitation711 Ventes de marchandises 378 063 311 568

VentesdemarchandisesauMaroc 378063 311568

Ventesdemarchandisesàl’étranger 0 0

Restedupostedesventesdemarchandises

TOTAL 378 063 311 568712 Ventes de biens et services produits

Ventes de biens au Maroc

Ventesdebiensàl’étranger

Ventes de services au Maroc 15866477 16290627

Ventesdeservicesàl’étranger 3813942 3640744

Redevancespourbrevets,marques,droits…

Reste du poste des ventes de biens et services produits 0 0

TOTAL 19 680 420 19 931 371713 Variation des stocks de produits 0 0

Variationsdesstocksdebiensproduits 0 0

Variationsdesstocksdeservicesproduits 0 0

Variationsdesstocksdeproduitsencours 0 0

TOTAL 0 0714/718 Autres produits d’exploitation 629 850 364 157

Jetonsdeprésencereçus 0 0

Resteduposte(produitsdivers) 629850 364157

TOTAL 629 850 364 157719 Reprises d’exploitation 377 310 385 926

Transfert de charges 0

Reprises 280319 274146

Transfertsdecharges 96991 111779

TOTAL 377 310 385 926Produits financiers 0 0

738 Intérêts et autres produits financiers 364 508 159 101

Intérêts et produits assimilés 359329 152 123

Revenusdescréancesrattachéesàdesparticipations 0 0

Produitsnetssurcessionsdetitresetvaleursdeplacement 3072 4 080

Resteduposteintérêtsetautresproduitsfinanciers 2107 2897

TOTAL 364 508 159 101




Poste Exercice 2016 Exercice précédent

Charges d’exploitation611 Achats revendus de marchandises. 688 723 745 083

Achatsdemarchandises 697296 728565

Variationdesstocksdemarchandises(+,-) -8573 16518TOTAL 688 723 745 083

612 Achats consommés de matières et de fournitures 3 681 985 3 385 126Achatsdematièrespremières 0 0

Variationsdesstocksdematièrespremières 0 0

Achatsdematièresetfournituresconsommablesetemballage 158 101 157710

Variationdesstocksdematières,fournituresconsommablesetemballage -25446 32076

Achatsnonstockésdematièresetdefournitures 592677 440 583

Achatsdetravaux,étudesetprestationsdeservices 2956653 2754757TOTAL 3 681 985 3 385 126

613/614 Autres charges externes 2 740 708 2 713 291Locationsetchargeslocatives 281362 265857

Redevancesdecrédit-bail 0 0

Entretiensetréparations 534625 563798

Primesd’assurances 14357 13606

Rémunérationsdupersonnelextérieuràl’entreprise 238268 176936

Rémunérationsd’intermédiairesethonoraires 196622 193517

Redevancespourbrevets,marques,droits… 661118 639109

Transports 36149 39750

Déplacements,missionsetréceptions 72242 68541

Restedupostedesautreschargesexternes 705966 752177TOTAL 2 740 708 2 713 291

617 Charges de personnel 2 339 746 2 304 415Rémunérationsdupersonnel 2013373 1960437

Chargessociales 326373 343978

Restedupostedeschargesdepersonnel 0 0TOTAL 2 339 746 2 304 415

618 Autres charges d’exploitation 2 540 2 326Jetondeprésence 2 540 2326

Pertes sur créances irrécouvrables 0 0

Restedupostedesautreschargesd’exploitation 0 0TOTAL 2 540 2 326Charges financières

638 Autreschargesfinancières 98 179

Chargesnettessurcessiondetitresetvaleursdeplacement 98 179

Restedupostedesautreschargesfinancières 0 0TOTAL 98 179Charges non courantes

658 Autreschargesnoncourantes 161591 125266

Pénalitéssurmarchésetdédits 342 11

Rappelsd’impôts(autresqu’impôtssurlesrésultats) 0 0

Pénalitésetamendesfiscalesetpénales 548 42

Créances devenues irrécouvrables 5 224 0

Restedupostedesautreschargesnoncourantes 155477 125 214TOTAL 161 591 125 266


4


B12 Passage du résultat net comptable au résultat net fiscal

■ Arrêté au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

I Détermination du résultat Montant Montant

I- RÉSULTAT NET COMPTABLE

Bénéficenet 6191285

Pertenette

II- RÉINTÉGRATION FISCALES 2 404 452

1. Courantes 2 204 959

IS2016 2062373

Amortissementsdépassant300000MAD 752

ChargesPOPParis(succursaleIAM) 7043

Écartsdeconversionpassif2016 114 123

Cadeauxdépassant100MADl’unité 14

Donsenargentouennature 655

DotationsprovisionsTitresdeparticipations 20 000

2. Non courantes 199 492

DNCauxamortissementsdesimmobilisations 21 251

DNCauxprovisionsdesimmobilisations 175788

PénalitésetAmendesfiscales 548

Contributionpourl’appuiàlacohésionsociale 0

Chargesdesexercicesantérieurs 1905

III- DÉDUCTIONS FISCALES 1 405 320

1. Courantes 1 264 663

Écarts de conversion passif 2015 80171

ProduitsPOPParis(succursaleIAM) 5161

Revenusdestitresdeparticipation 1179331

2. Non courantes 140 657

Abattementsurplus-valuenetdecession 0

Provision&Amortissement 140657

ReprisessurProvisionpourInvestissements 0

TOTAL 2 404 452 1 405 320IV- RÉSULTAT BRUT FISCAL

Bénéficebrut 7190417

Déficitbrutfiscal

V- REPORTS DÉFICITAIRES IMPUTÉS 0VI- RÉSULTAT NET FISCAL

Bénéficenetfiscal 7190417

Déficitnetfiscal

Réduction du taux de l’IS à 17,50% au titre du CA à l’exportation 166 656

* IS 2 062 373



B13 Détermination du résultat courant après impôts


I - Détermination du résultat

Montant

Résultatd’aprèsCPC(+) 8275059

Réintégrationsfiscalessuropérationscourantes 142586

Déductionssuropérationscourantes 1264663

RÉSULTAT COURANT THÉORIQUEMENT IMPOSABLE (=) 7 152 982Impôtthéoriquesurrésultatcourant(-) 2217424

ExonérationsurCAàl’exportation -165788

RÉSULTAT COURANT APRÈS IMPÔTS (=) 6 223 423

II - Indication du régime fiscal et des avantages octroyés par les codes des investissements ou pas des dispositions légales spécifiques

IAMbénéficied’uneimpositionréduitedesonchiffred’affairesàl’internationalàhauteurde17,50%aulieude31%.

B14 Détail de la TVA


NatureSolde au début de l’exercice 1

Opérations comptables de

l’exercice 2

Déclarations TVA de

l’exercice 3Solde fin

exercice (1+2-3)

A/ TVA Facturée 2270011 3430962 3433587 2267386

B/ TVA Récupérable 526721 1615762 1697926 444556

› Surcharges 328656 904829 963604 269881

› Surimmobilisations 198065 710933 734322 174675

C/TVADueoucréditTVA=(A-B) 1743290 1 815 200 1735661 1822829


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C1 État de répartition du capital social


Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés (a) Adresse

Nombre de titres (en milliers)

Valeur nominale

de chaque action ou

part sociale

Montant du capital

Exercice précédent

Exercice actuel Souscrit Appelé Libéré

1 2 3 4 5 6 7 8

1°/RoyaumeduMaroc 263729 263729 0,006 1582371 1582371 1582371

2°/SociétédeParticipation danslesTélécommunications 465940 465940 0,006 2795643 2795643 2795643

3°/M.MohamedBOUSSAID 0,010 0,010 0,006 0,060 0,060 0,060

4°/M.MohamedHASSAD 0,010 0,010 0,006 0,060 0,060 0,060

5°/M.MohamedALAMI 2,900 2,900 0,006 17,400 17,400 17,400

6°/M.EissaMohamedALSUWAIDI 0,001 0,001 0,006 0,006 0,006 0,006

7°/M.MohamedHadiALHUSSAINI 0,001 0,001 0,006 0,006 0,006 0,006

8°/M.AhmedAbdulkarimJULFAR 0,001 0,001 0,006 0,006 0,006 0,006

9°/M.DanielRITZ 0,001 0,001 0,006 0,006 0,006 0,006

10°/M.MohammedSaifAL SUWAIDI 0,001 0,001 0,006 0,006 0,006 0,006

11°/M.SerkanOKANDAN 0,001 0,001 0,006 0,006 0,006 0,006

12°/M.JeanFrancoisDUBOS 0,010 0,010 0,006 0,060 0,060 0,060

13°/M.RégisTURRINI 0,010 0,010 0,006 0,060 0,060 0,060

14°/M.JacquesESPINASSE 0,010 0,010 0,006 0,060 0,060 0,060

15°/M.FranckESSER 0,010 0,010 0,006 0,060 0,060 0,060

16°/M.Jean-RenéFOURTOU 0,010 0,010 0,006 0,060 0,060 0,060

17°/M.JacquesCHAREYRE 0,100 0,100 0,006 0,600 0,600 0,600

18°/M.Talbi ABDELAZIZ 0,010 0,010 0,006 0,060 0,060 0,060

19°/Diversactionnaires 149423,202 149423,202 0,006 896539,212 896539,212 896539,212

(a) Quandlenombredesassociésestinférieurouégalà10,l’entreprisedoitdéclarertouslesparticipantsaucapital.Danslesautrescasilyalieudenementionnerqueles10principauxassociésparordred’importancedécroissante.

C2 Tableau d’affectation des résultats intervenue au cours de l’exercice


Montant Montant

A. Origine des résultats à affecter (Décision du 26 avril 2016) B. Affectations des résultats

Réservelégale 0

Report à nouveau au 31/12/2015 0 Autres réserves 348 023

Résultatsnetseninstanced’affectation 0 Tantièmes 0

Résultatnetdel’exercice 5937906 Dividendes 5589883

Prélèvement sur les réserves 0 Autresaffectations 0

Autres prélèvements 0 Report à nouveau 0

TOTAL A 5 937 906 TOTAL B 5 937 906



C3 Résultat et autres éléments caractéristiques de l’entreprise au cours des trois derniers exercices

■ (en milliers de MAD)

Nature des indications Exercice 2014 Exercice 2015 Exercice 2016

Situation nette de l’entrepriseCapitaux propres plus capitaux propres assimilés moinsimmobilisationennon-valeurs 14780895 14653526 15254928

Opérations et résultats de l’exerciceChiffred’affaireshorstaxes 20456679 20242939 20 058 482

Résultat avant impôts 8119660 7978770 8253658

Impôts sur les résultats 2094858 2040864 2062373

Bénéficesdistribués 5273640 6065275 5589883

Résultatsnondistribués(misenréservesoueninstanced’affectation) 24949 483 348 023

Résultat par titreRésultatnetparactionoupartsociale(enMAD) 6,85 6,75 7,04

Bénéficesdistribuésparactionoupartsociale(enMAD) 6,00 6,90 6,36

C4 Tableau des opérations en devises comptabilisées pendant l’exercice


NatureEntrée contre-valeur

(en MAD)Sortie contre-valeur

(en MAD)

Financement permanent

Immobilisationsbrutes 3218466

Rentréessurimmobilisations 1412292

Remboursementdesdettesdefinancement -

Dividendes versés

Produits 2798848

Charges 770307

Total des entrées 4 211 140

Total des sorties 3 988 773

Balance devises 222 367TOTAL 4 211 140 4 211 140

C5 Datation et événements postérieursI. Datation

Date de clôture (1):Au31/12/2016Dated’établissementdesétatsdesynthèse(2)Datedeladéclarationrectificative

II. Événements nés postérieurement à la clôture de l’exercice non rattachables à cet exercice et connus avant la 1re communication externe des états de synthèse

Dates Indication des événementsNéant

(1) Justificationencasdechangementdeladatedeclôturedel’exercice.(2) Justificationencasdedépassementdudélairéglementairedetroismoisprévupourl’élaborationdesétatsdesynthèse.


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RAPPORT FINANCIERRapport spécial des commissaires aux comptes exercice du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1ER JANVIER 2016 AU 31 DÉCEMBRE 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Ennotrequalitédecommissairesauxcomptesdevotresociété,nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementéesconformémentauxdispositionsdesarticles95à97delaloi17-95tellequemodifiéeetcomplétéeparleslois20-05et78-12.

IlnousappartientdevousprésenterlescaractéristiquesetlesmodalitésessentiellesdesconventionsdontnousavonsétéaviséesparlePrésidentduConseildeSurveillanceouquenousaurionsdécouvertesàl’occasiondenotremission,sansavoirànousprononcersurleurutilitéetleurbien-fondé,niàrechercherl’existenced’autresconventions.Ilvousappartient,selonlaloici-dessus,devousprononcersurleurapprobation.

NousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessairesauregarddesnormesdelaprofessionauMaroc.Cesdiligencesontconsistéàvérifierlaconcordancedesinformationsquinousontétécommuniquéesaveclesdocuments de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE 2016

1.1. Contrat conclu avec la société Gabon Telecom (GT)

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritairedelasociétéGabonTelecom(GT).LemembredesorganesdegestioncommunestMonsieurBrahimBOUDAOUD(membredudirectoired’IAM).

› Forme de contrat :Conventionécrite › Nature et ob jet de la convent ion : Convent ion d’engagementdeservices

› Modalités essentielles :Le22novembre2016,lasociétéGabonTelecom(entitéabsorbantedelaSociétéAtlantiqueTelecomGabondepuisle29juin2016aveceffetàdatedu1janvier2016)aconcluavecItissalatAlMaghrib(IAM)uneconventionenvertudelaquellecettedernièreluifournitdesprestationsdeservicesetd’assistancetechnique,etceavecuneffetrétroactifàcompterdu1er janvier 2013.

› Cesdifférentsservicessontexécutésprincipalementparle biais de mise à disposition de personnel expatrié, ou enfaisantappelàunesociététiercedontl’interventionprésenteraunintérêtpourlafournituredesprestations,etceaprèsconcertationavecGabonTelecom.

› Prestationsouproduitslivrésoufournis:Aucoursdel’exercice2016,ItissalatAlMaghrib(IAM)afourniàlasociétéGabonTelecom(GT)desprestationsdeservicesdanslesdomainessuivants: � Lastratégieetorganisation; � Ledéveloppement; � Lecommercialetlemarketing; � Lafinance; � Lesachats; � Laqualité; � Lesressourceshumaines; � Lessystèmesd’information; � L’interconnexionetlesengagementsréglementairesdeGT; � Letraficinternationaletroaming; � Lafiscalité,lejuridiqueetlagouvernance; � Lestechnologiesetopérationsderéseau; � Lesservicesdegros, l ’ i t inéranceet les servicesd’acheminementdutrafic.

Autitredel’ensembledecesprestationsdeservicesIAMaenregistrédanssescomptes:

› Assistance Technique :Autitredel’exercice2016,ItissalatAlMaghrib(IAM)aconstatéunproduitderémunérationd’unmontanttotalde216,1millionsdirhamshorstaxes.Laditerémunérationportesurlesexercices2013,2014et2015àuntauxde2,5%,ainsiquelarémunérationdel’exercice2016moyennantuntauxde5%.LesoldedecréanceAssistanceTechniquedétenueparItissalatAlMaghrib(IAM)au31décembre2016s’élèveà216,1millionsdirhams.

› Prestations Services :ItissalatAlMaghrib(IAM)aconstatéunerémunérationdesprestationsdeservicesfourniesàsafilialepourunmontanttotalde22,7millionsdirhamshorstaxes.LesoldedecréancePrestationsdeServicesdétenueparItissalatAlMaghrib(IAM)au31décembre2016s’élèveà10,1millionsdirhams.

› Sommes reçues :ItissalatAlMaghrib(IAM)areçuen2016unmontanttotalde12,6millionsdirhams.



2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTÉRIEURS ET DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE 2016

2.1. Convention portant sur l’acquisition de filiales de la société Etisalat

› Personnes concernées :Etisalatest l’actionnairederéférenced’ItissalatAlMaghrib(IAM).LesmembresdesorganesdegestionencommunpourEtisalatsontMessieursEissaMohammadALSUWAIDI(Vice-présidentduconseildesurveillanceIAM),MohammadHadiALHUSSAINI(membreduconseildesurveillanced’IAM),HatemDOWIDAR(membreduconseildesurveillanced’IAM),SalehABDOOLI(membreduconseildesurveillanced’IAM)etSerkanOKANDAN(membreduconseildesurveillanced’IAM).

› Forme de contrat :Conventionécrite › Nature et objet de la convention :Acquisitiondetitresdeparticipation.

› Modalités essentielles : Au cours du mois de mai 2014, la sociétéItissalatAlMaghrib(IAM)aconcluuneconventionaveclesfilialesd’Etisalat(EtisalatInternationalBeninLtdetAtlantiqueTelecomSA)portantsurl’acquisitiondesfilialesprésentéesci-après: � EtisalatBéninSA(ETB). � AtlantiqueTelecomCôted’Ivoire(ATCIV). � AtlantiqueTelecomTogo(ATTOGO). � AtlantiqueTelecomGabon(ATG). � AtlantiqueTelecomNiger(ATNiger). � AtlantiqueTelecomCentrafrique(ATRCA). � PrestigeTelecomCôted’Ivoire(PrestigeCIV).

Prestations fournies : La convention por te sur le règlementparItissalatAlMaghrib(IAM)d’unmontanttotalde474millionseuros(équivalentà5,16milliarddirhams)autitredel’acquisitiondesfilialesprécitées(titresetcréances).Lerèglementn’étaitpasencoreréaliséau31décembre2014.Parailleursetconformémentaucontratd’acquisition,IAMareçu,aucoursde2015,leprêtàtauxzérode200millionsUSDdelapartd’Etisalatqu’ellearéalloué,entre2015et2016auniveaudesnouvellesfilialesacquisesATCIV,ATNigeretATRCAàhauteurde133millionsdollars.

› Sommes versées :Aucoursdel’exercice2016,ItissalatAlMaghrib(IAM)arégléautitreducontratd’acquisitionunmontanttotalde1,1milliarddedirhamsàEtisalatBeninInternationaletAtlantiqueTelecomSA(ATH).LesolderestantdûparIAMs’élèveà2,9milliardsdedirhamsàfin2016.ItissalatAlMaghrib(IAM)aégalementoctroyédesprêtsàsesfilialesetceaprèslaconcrétisationdel’opérationAlysse.Lesmouvementsdesditsprêtscourant2016sedétaillentcommesuit:

› Atlantique Côte d’ivoire : � Prêt :62,5millionseurosau31décembre2016(équivalentà673millionsdirhams).IAMacomptabiliséautitredel’exercice2016unproduitpour4,1millionsd’euros.

� Somme versée : IAMareçuunremboursementd’intérêtspourunmontantquis’élèveà3,5millionseurosautitredel’exercice.

› Atlantique Niger : � Prêt :Autitrede l’exercice2016,uneopérationd’augmentationdecapital,parconversiond’unepartieduprêtoctroyéàlafiliale,aétéréaliséepourunmontantde22,5millionseuros(équivalentà241,5millionsdirhams)enprincipalet1,9millionseurosenintérêts.

� Somme versée :Aucunmontantn’aétéencaisséparIAMautitredel’exercice2016.

› Atlantique RCA : � Prêt :Autitrede l’exercice2016,uneopérationd’augmentationdecapital,parconversiond’uneavanceen compte courant, a été réalisée pour un montant de 0,9millionseuros(équivalentà9,7millionsdirhams)enprincipalet0,1millionseurosd’intérêts.Desurcroît,uneopérationd’augmentationdecapitalportantsurlaconversiond’unepartieduprêtréalloué,aétéréaliséepourunmontantde7,1millionseuros(équivalentà74,8millionsdirhams)enprincipal,et0,8millionseurosd’intérêts.

� Somme versée :Aucunmontantn’aétéencaisséparIAMautitredel’exercice2016.


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2.2. Conventions découlant de l’acquisition des nouvelles filiales «Opération Alysse»

Suiteàl’acquisitiondesnouvellesfiliales«OpérationAlysse»etàcompterdu26janvier2015,ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA(ATH)etGoldenFalconInvestmentsLLC(GFILLC),dansl’intégralitédesdroitsetobligations,autitredescontratsconclusentreATHetlesfilialesacquisesparIAM.Cesconventionsseprésententcommesuit,parfiliale:

2.2.1. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE TELECOM CÔTE D’IVOIRE (AT CIV)

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairederéférenced’AtlantiqueTelecomCôted’Ivoire(ATCIV),lemembredesorganesdegestioncommunestMonsieurLarbiGUEDIRA(membredudirectoired’IAM).

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention :Acompterdu26janvier2015,IAMsesubstitueàATH,dansl’intégralitédesdroitsetobligations,autitredescontratssuivants: � Conventiond’assistancetechniqueconclueentreATCIVetATHendatedu4juillet2006.

� ContratdelicencedemarqueconclueentreATCIVetATHendatedu12juin2006.

� Contratdeprêtd’actionnaireconcluentreATCIVetATHendatedu17février2012,portantsurunmontantinitialde 125 millions euros.

› Modalités essentielles :ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA(ATH)dansl’intégralitédesdroitsetobligationsrelatifsauxcontratsmentionnésci-dessus,conclusentre ATH et AT CIV. Par ailleurs toutes sommes dues par ATCIVautitredecescontratsserontrégléesàIAM.ATCIVesttenue,danslecadredecescontrats,auprèsd’IAMdanslesmêmestermesquilaliaientàATH.

› Prestations fournies : � Prestations d’assistance technique : Les produits comptabilisésparItissalatAlMaghrib(IAM),autitredel’exercice2016s’élèventàunmontantnetderetenueàlasourcede115,7millionsdirhams(calculéssurlabasede5%duchiffred’affairesretraité).

� Licence de marque : Les produits comptabilisés par ItissalatAlMaghrib(IAM)autitredel’exercice2016s’élèventà20,8millionsdirhams(calculéssurlabasede0,9%duchiffred’affairesretraité).

� Prêt actionnaire :Lesoldeduprêtrachetésuiteàl’acquisitiondesfilialesMoovs’élèveà7,6millionseurosau31décembre2016(équivalentà83,7millionsdirhams).IAMacomptabiliséautitredel’exercice2016unproduitd’intérêtde34,9millionsdirhams.

› Sommes reçues : IAMa reçuen2016,en tantqueremboursementduprincipal,unmontantde24,6millionseuros(équivalentà268,7millionsdirhams),etunremboursementd’intérêtspourunmontantde3,9millionseuros.

2.2.2. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ETISALAT BÉNIN (ETB)

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritaired’EtisalatBénin,lemembredesorganesdegestioncommunestMonsieurHassanRACHAD(membredudirectoired’IAM).

› Forme de contrat :Conventionsécrites. › Nature et objet de la convention :àcompterdu26janvier2015,ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA(ATH)etàGoldenFalconInvestmentsLLC(GFILLC),dansl’intégralitédesdroitsetobligations,autitredescontratssuivants: � Conventiond’assistancetechniqueconclueentreETBetATH en date du 3 novembre 2011.

� ContratdelicencedemarqueconcluentreETBetATHen date du 1er janvier 2014.

� Contrat de Prêt conclu entre ETB et GFI LLC en date du 1er mai 2013.

› Modalités essentielles :ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA(ATH)etGoldenFalconInvestmentsLLC(GFILLC)dansl’intégralitédesdroitsetobligationsrelatifsauxcontratsmentionnésci-dessusconclusentreATHetETBd’unepartetGFILLCetETBd’autrepart.ParailleurstoutessommesduesparETBautitredecescontratsserontrégléesàIAM.ETBesttenue,danslecadredecescontrats,auprèsd’IAMdanslesmêmestermesquilaliaientàATHetàGFILLC.

› Prestations fournies : � Prestations d’assistance technique : Les produits comptabilisésparIAM,autitredel’exercice2016s’élèventàunmontantnetderetenueàlasourcede75millionsdirhams(calculéssurlabasede5%duchiffred’affairesretraité).

� Licence de marque : Les produits comptabilisés par IAM autitredel’exercice2016s’élèventà13,5millionsdirhams(calculéssurlabasede0,9%duchiffred’affairesretraité).

� Prêt actionnaires :Lesoldeduprêtrachetésuiteàl’acquisitiondesfilialesMoovs’élèveà147,8millionseurosau31décembre2016(équivalentà1611millionsdirhams).ItissalatAlMaghrib(IAM)acomptabiliséautitredel’exercice2016unproduitd’intérêtde177,8millionsdirhams.

› Sommes reçues :Aucunmontantn’aétéencaisséparItissalatAlMaghrib(IAM)autitredel’année2016.



2.2.3. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE TELECOM TOGO (AT TOGO)

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritaired’AtlantiqueTelecomTogo(ATTogo).LemembredesorganesdegestioncommunestMonsieurOussamaELRIFAI(membredudirectoired’IAM)

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention : A compter du 26janvier2015,ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA(ATH),dansl’intégralitédesdroitsetobligations,autitredescontratssuivants: � Conventiond’assistancetechniqueconclueentreATTogoetATHendatedu17juillet2008.

� ContratdelicencedemarqueconclueentreATTogoetATH en date du 1erdécembre2006.

� Contratdeprêtd’actionnaireconcluentreATTogoetATH en date du 1eraoût2013,portantsurunmontantinitialde5,79millionseuros.

� Contratdeprêtd’actionnaireconcluentreATTogoetATH en date du 1eraoût2013,portantsurunmontantinitialde24millionseuros.

› Modalités essentielles : IAM se substitue à ATH dans l’intégralitédesdroitsetobligationsrelatifsauxcontratsmentionnésci-dessusconclusentreATHetATTogo.ParailleurstoutessommesduesparATTogoautitredecescontratsserontrégléesàIAM.ATTogoesttenue,danslecadredecescontrats,auprèsd’IAMdanslesmêmestermesquilaliaientàATH.

› Prestations fournies :

� Prestations d’assistance technique : Les produits comptabilisésparIAM,autitredel’exercice2016s’élèventàunmontantnetderetenueàlasourcede43,8millionsdirhams(calculéssurlabasede5%duchiffred’affairesretraité).


� Prêts actionnaire :Lesoldeduprêtrachetésuiteàl’acquisitiondesfilialesMoovs’élèveà11,3millionseurosau31décembre2016(équivalentà122,8millionsdirhams).IAMacomptabiliséautitredel’exercice2016unproduitd’intérêtpour16,5millionsdirhams.

› Sommes reçues :IAMareçuen2016,unremboursementduprincipalpourunmontantde7,8millionseuros(équivalentà84,3millionsdirhams)etdesremboursementsd’intérêtspourunmontantde1,8millionseuros.

2.2.4. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE TELECOM NIGER (AT NIGER)

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritaired’AtlantiqueTelecomNiger(ATNiger).LemembredesorganesdegestioncommunestMonsieurOussamaELRIFAI(membredudirectoired’IAM)

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention :Acompterdu26janvier2015,ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA(ATH),dansl’intégralitédesdroitsetobligations,autitredescontratssuivants: � Conventiond’assistancetechniqueconclueentreATNigeretATHendatedu29décembre2004.

� ContratdelicencedemarqueconclueentreATNigeretATH en date du 1er janvier 2008.

� Contratdeprêtd’actionnaireconcluentreATNigeretATH en date du 1eraoût2013,portantsurunmontantinitialde1,7millionseuros.

� ConventiondefinancementconclueentreATNigeretATH en date du 25 novembre 2008.

� Conventiondeprêt(loanagreement)conclueentreATNigeretATHenjanvier2015.

� ConventiondetrésorerieconclueentreATNigeretATHen date du 3 décembre 2003.

› Modalités essentielles :ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA(ATH)dansl’intégralitédesdroitsetobligationsrelatifsauxcontratsmentionnésci-dessus,conclusentreATHetATNiger.ParailleurstoutessommesduesparATNigerautitredecescontratsserontrégléesàIAM.ATNigeresttenue,danslecadredecescontrats,auprèsd’IAMdanslesmêmestermesquilaliaientà ATH.

› Prestations fournies : � Prestations d’assistance technique : Les produits comptabilisésparIAM,autitredel’exercice2016s’élèventàunmontantnetderetenueàlasourcede21,8millionsdirhams(calculéssurlabasede5%duchiffred’affairesretraité).


� Prêts et financements : Autitredel’exercice2016,uneopérationd’augmentationdecapital,parconversiondelatotalitéduprêtoctroyéàlafiliale,aétéréaliséepourunmontantde5,2millionseuros(équivalentà56,7millionsdirhams)enprincipalet0,5millionseurosenintérêts.IAMacomptabiliséautitredel’exercice2016unproduitd’intérêt4millionsdirhams.

› Sommes reçues :Aucunmontantn’aétéencaisséparIAMautitredel’année2016.


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2.2.5. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE TELECOM CENTRAFRIQUE (AT RCA)

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritaired’AtlantiqueTelecomCentrafrique(ATRCA).

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention :Acompterdu26janvier2015,ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA (ATH),dans l ’ intégralitédesdroitsetobligations,autitredescontratssuivants: � Conventiond’assistancetechniqueconclueentreATRCAetATHendatedu4juillet2006.

� ContratdelicencedemarqueconclueentreATRCAetATH en date du 1er juillet 2011.

� Contratdeprêtd’actionnaireconcluentreATRCAetATH en date du 1eraoût2013,portantsurunmontantinitialde2,6millionseuros.

� Conventiondeprêt(loanagreement)conclueentreATRCA et ATH en janvier 2015.

› Modalités essentielles :ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA(ATH)dansl’intégralitédesdroitsetobligationsrelatifsauxcontratsmentionnésci-dessusconclusentreATHetATRCA.ParailleurstoutessommesduesparATRCAautitredecescontratsserontrégléesàIAM.ATRCAesttenue,danslecadredecescontrats,auprèsd’IAMdanslesmêmestermesquilaliaientà ATH.

› Prestations fournies : � Prestations d’assistance technique : Les produits comptabilisésparIAM,autitredel’exercice2016s’élèventàunmontantnetderetenueàlasourcede2,8millionsdirhams(calculéssurlabasede5%duchiffred’affairesretraité).

� Licence de marque : Les produits comptabilisés par IAM autitredel’exercice2016s’élèventà0,5milliondirhams(calculéssurlabasede0,9%duchiffred’affairesretraité).

� Prêts et financements :Autitredel’exercice2016,uneopérationd’augmentationdecapital,parconversiondelatotalitéduprêtoctroyéàlafiliale,aétéréaliséepourunmontantde4,3millionseuros(équivalent47,2millionsdirhams)enprincipalet0,7millionseurosenintérêts.IAMaconstatéunproduitd’intérêtautitredel’exercicequis’élèveà6millionsdirhams.

› Sommes reçues :Aucunmontantn’aétéencaisséparIAMautitredel’année2016.

2.2.6. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE TELECOM GABON (AT GABON)

› Personnes concernées : It issalatAl-Maghrib (IAM)représentaitl’actionnairemajoritaired’AtlantiqueTelecomGabon(ATGabon).

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention :Acompterdu26janvier2015,ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA (ATH),dans l ’ intégralitédesdroitsetobligations,autitredescontratssuivants: � Conventiond’assistancetechniqueconclueentreATGabon et ATH en date du 21 janvier 2003.

� ContratdelicencedemarqueconclueentreATGabonetATH en date du 1er décembre2006.

� Contratdeprêtd’actionnaireconcluentreATGabonetATH en date du 1eraoût2013,portantsurunmontantinitialde12.4millionseuros.

› Modalités essentielles :ItissalatAlMaghrib(IAM)sesubstitueàAtlantiqueTelecomSA(ATH)dansl’intégralitédesdroitsetobligationsrelatifsauxcontratsmentionnésci-dessusconclusentre ATH et AT Gabon. Par ailleurs toutes sommes dues par ATGabonautitredecescontratsserontrégléesàIAM.ATGabonesttenue,danslecadredecescontrats,auprèsd’IAMdanslesmêmestermesquilaliaientàATH.En2016,etsuiteàlafusionopéréeentreGabonTelecom(GT)etlasociétéAtlantiqueTelecomGabon(ATGabon)(endatedu29juin2016aveceffetàdatedu1erjanvier2016),GTlasociétéabsorbantes’estsubstituéeàATGabondansl’intégralitédesdroitsetobligationsrelatifsauxcontratsmentionnésci-dessus.

› Prestations fournies : � Assistance Technique : Au titre du premier semestre 2016,IAMaconstatéunproduitd’assistancetechniquequis’élèveà6,2millionsdirhams.Parailleurs,unenouvelleconventionaétéconclueentreIAMetGT(cf.§1.1)régissantlesprestationsd’assistancetechniqueautitredudeuxièmesemestredel’exercice.

� Licence de marque :Autitredel’exercice2016,IAMaconstatéunproduitrelatifàlalicencemarquepourunmontantquis’élèveà1,1milliondirhams.LesoldedecréancedesmanagementsfeesdétenueparIAMau31décembre2016s’élèveà7,3millionsdirhams.

› Prêt actionnaire :Autitredel’exercice2016,uneopérationd’augmentationdecapital,parconversiond’uneavanceencomptecourantbloquée,aétéréaliséepourunmontantde20,5millionseuros (équivalentà223,6millionsdirhams). IAMacomptabiliséautitredel’exercice2016unproduitd’intérêtquis’élèveà2,2millionseuros.Leditprêtestdésormaislibelléau31décembre2016aunom de Gabon Telecom.

› Sommes reçues : Aucunmontantn’aétéencaisséparIAMautitredel’année2016.



2.3. Convention d’engagement de services techniques avec Etisalat

› Personnes concernées :Etisalatest l’actionnairederéférenced’ItissalatAlMaghrib(IAM).LesmembresdesorganesdegestionencommunsontMessieursEissaMohammadALSUWAIDI(Vice-présidentduconseildesurveillanceIAM),MohammadHadiALHUSSAINI(membreduconseildesurveillanced’IAM),HatemDOWIDAR(membreduconseildesurveillanced’IAM),SalehABDOOLI(membreduconseildesurveillanced’IAM)etSerkanOKANDAN(membreduconseildesurveillanced’IAM).

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention : Fourniture de travaux d’assistancetechnique.

› Modalités essentielles : Au cours du mois de mai 2014,lasociétéItissalatAlMaghrib(IAM)aconcluuneconventiond’engagementdeservicesaveclasociétéEmiratesTelecommunicationsCorporation(Etisalat),envertudelaquellecettedernièrefournit,endirectouparl’intermédiairedesesfiliales,destravauxd’assistancetechnique.Cesdif férents services sontexécutésprincipalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

› Prestations fournies :LemontantcomptabiliséenchargesparItissalatAlMaghribau31décembre2016s’élèveà10,5millionsdedirhams.

› Sommes versées :ItissalatAlMaghribadécaisséen2016autitredecetteconventionunmontantde9,7millionsdedirhams.

2.4. Fédération Royale Marocaine d’Athlétisme « FRMA »

› Personne concernée : LemembredesorganesdegestioncommunauxdeuxentitésestMonsieurAbdeslamAHIZOUNE–Présidentdudirectoired’ItissalatAlMaghrib(IAM).

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention :ConventiondeSponsoring. › Modalités essentielles :LaconventiondesponsoringliantIAMàlaFRMAétantarrivéeàéchéanceenjuillet2012,le conseil de surveillance du 23 juillet 2012 a autorisé son renouvellement pour la période allant du 1er juillet 2012 au 30juin2014etce,pourunmontantde6millionsdirhamsparanauquels’ajoutelapriseenchargeparIAMdesfraisrelatifsauxdéplacementsetmissionsduPrésidentdelaFRMA.

› Le conseil de surveillance du 18 juillet 2014 a autorisé le renouvellementdecetteconventionpourlapériodeallantdu 1er septembre 2014 au 1erseptembre2017etce,pourunmontantannuelde4millionsdirhamsquicomprendlesoutiend’IAMàl’organisationduMeetingMohammedVId’Athlétismeauquels’ajoutelapriseenchargedesfraisrelatifsauxdéplacementsetmissionsduPrésidentdelaFRMA.

› Prestations ou produits livrés ou fournis : Octroi de financementspourlesactivitésdelaFRMAorganiséesautitredel’exercice2016.LemontantfacturéparlaFRMApourl’année2016s’élèveà4millionsdirhams.

› Sommes versées : IAM a versé en faveur de la FRMA un montanttotalde4millionsdirhamsen2016.

2.5. Contrat avec la société Sotelma

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritairedelasociétéSotelma.LemembredesorganesdegestionencommunestMonsieurLarbiGUEDIRA(membredudirectoired’IAM).

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention : Convention pour la fournituredetravaux,deprestationsetd’assistancetechnique.

› Modalités essentielles :Aucoursdel’exercice2009,lasociétéSotelmaaconcluuneconventionavecItissalatAlMaghrib(IAM)envertudelaquellecettedernièreluifournitdestravauxdeprestationsetd’assistancetechnique.Cesdifférentsservicessontexécutésprincipalementparlebiaisde personnel expatrié.

› Prestations ou produits livrés ou fournis : Au cours de l’exercice2016,ItissalatAlMaghrib(IAM)afournidesprestationsd’assistancetechniqueàlasociétéSotelma.Au 31 décembre 2016 , lemontant des produi t scomptabilisésparIAMàlasociétéSotelmas’élèveà16,4millionsdirhamshorstaxes.Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2016,surlasociétéSotelmas’élèveà6,9millionsdirhams.

› Sommes reçues :IAMareçuunmontantde11,8millionsdirhamsen2016.

2.6. Contrat avec la société Onatel

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritairedelasociétéOnatel.LemembredesorganesdegestionencommunestMonsieurBrahimBOUDAOUD(membredudirectoired’IAM).

› Forme de contrat :Conventionécrite › Nature et objet de la convention : Convention de prestationdeservicesetd’assistancetechnique.

› Modalités essentielles :CourantSeptembre2007,lasociétéOnatelaconcluavecIAMuneconventionenvertudelaquellecettedernièreluifournitdesprestationsdeservicesetd’assistancetechnique.Cesdifférentsservicessont exécutés principalement par le biais de mise à dispositiondepersonnelexpatrié.


4


› Prestations ou produits livrés ou fournis : Au cours de l’exercice2016,IAMafourniàlasociétéOnateldesprestationsdanslesdomainessuivants: � Lastratégieetledéveloppement; � L’organisation; � Lesréseaux; � Lemarketing; � Lafinance; � Lesachats; � Lesressourceshumaines; � Lessystèmesd’information; � Laréglementation.

Au31décembre2016,lemontantdesproduitscomptabilisésautitredel’exercice2016,prisenchargeparlasociétéOnatel,s’estélevéà10,3millionsdirhamshorstaxes.Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2016,surlasociétéOnatels’élèveà1,6millionsdirhams.


2.7. Contrat avec Gabon Telecom (GT)

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritairedelasociétéGabonTélécom.LesmembresdesorganesdegestioncommunssontMessieursLarbiGUEDIRA(membredudirectoired’IAM),OussamaELRIFAI(membredudirectoired’IAM)etHassanRACHAD(membredudirectoired’IAM).

› Forme de contrat :Conventionécrite › Nature et objet de la convention : Convention de prestationdeservicesetd’assistancetechnique.

› Modalités essentielles :CourantSeptembre2007,lasociétéGabonTelecomaconcluavecIAMuneconventionenver tude laquellecet tedernière lui fournitdesprestationsdeservicesetd’assistancetechnique.Cesdifférentsservicessontexécutésprincipalementparlebiaisdemiseàdispositiondepersonnelexpatrié.

› Prestations ou produits livrés ou fournis : Au cours de l’exercice2015,IAMavaitfourniàlasociétéGabonTelecomdesprestationsdeservicedanslesdomainessuivants: � Lastratégieetledéveloppement. � L’organisation. � Les réseaux. � Lemarketing. � Lafinance. � Lesachats. � Lesressourceshumaines. � Lessystèmesd’information. � Laréglementation.UnenouvelleconventionaétéconclueentreItissalatAlMaghrib(IAM)etGabontélécom(cf.§1.1)régissantlesprestationsdeservicesautitredel’exercice2016.

› Sommes reçues :IAMareçuunmontantquis’élèveà2,4millionseuros,ainsilafilialeasoldésacréancedécoulantdel’ancienneconventiondatantde2007.

2.8. Contrat avec la société Mauritel

› Personnes concernées :ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairederéférencedelasociétéMauritel.LemembredesorganesdegestionencommunestMonsieurHassanRACHAD(membredudirectoired’IAM).

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention :Conventiondefournituredestravauxdeprestations,d’assistancetechniqueainsiquela cession de matériels.

› Modalités essentielles : Courant 2001, la société Mauritel a concluavecIAMuneconventionenvertudelaquellecettedernièreluifournitdestravauxdeprestations,d’assistancetechniqueainsiquelacessiondematériels.

› Prestations ou produits livrés ou fournis : IAM fournit à la sociétéMauriteldumatérieldetélécommunicationetdesprestationsd’assistancetechnique.Au titre de cette convention, le montant des produits comptabilisésparIAMs’estélevé,pourl’exercice2016,à16,3millionsdirhamshorstaxes.Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2016,surlasociétéMauritels’élèveà5,4millionsdirhams.


2.9. Convention d’avance en compte courant avec la société Casanet

› Personne concernée : ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritairedelasociétéCasanet.

› Forme de contrat :Conventionécrite. › Nature et objet de la convention : Avances en compte courantnonrémunéréesd’IAMàlasociétéCasanet.

› Modalités essentielles : Le Conseil de Surveillance a autoriséendatedu4décembre2007,lapriseenchargeparIAMdescoûtsd’investissementsnécessairesdontlefinancements’effectueraparvoied’avancesencomptecourantnonrémunérées,lemontantdel’avancedevraits’éleverà6,1millionsdirhams.Aucoursdel’exercice2008,IAMaeffectuéuneavanceencomptecourantauprofitdelasociétéCasanetpourunmontantde2,3millionsdirhams.Aucoursdel’exercice2010,IAMaeffectuéuneavanceencomptecourantauprofitdelasociétéCasanetpourunmontantde1,03milliondirhams.Aucoursdel’exercice2012,IAMaeffectuéuneavanceencomptecourantauprofitdelasociétéCasanetpourunmontantde2,8millionsdirhamsportantainsilesoldeglobalducomptecourantàunmontantde6,1millionsdirhamsàfindécembre2012.Afindécembre2016,lesoldedecetteavanceencomptecourants’élèveà6,1millionsdirhams.



› Prestations ou produits livrés ou fournis : Avances en compte courant non rémunérées.

› Sommes reçues ou versées : Néant.

2.10. Contrats de services avec la société Casanet

› Personne concernée : ItissalatAlMaghrib(IAM)estl’actionnairemajoritairedelasociétéCasanet.

› Forme de contrat :Conventionsécrites. › Nature et objet de la convention : Conventions de fournituredetravauxdemaintenance,d’hébergementdesiteinternet,d’assistancetechniqueetdematériels.

› Modalités essentielles :Depuisl’exercice2003,lasociétéIAM a conclu plusieurs conventions de prestations de servicesavecsafilialeCasanet.

› Prestations ou produits livrés ou fournis : Les principales prestations fournies par la société Casanet à IAM se présententcommesuit: � LamaintenanceenconditionsopérationnellesduportailInternetMenarad’IAM.

� L’installationdesolutiondetransportdesservicesIAMsurunréseaud’accèsdebasesurEthernet.

� LarefonteduréseauBackboneintranetd’IAM. � L’extensiondelasolutiondetestd’accèsback-upMarnis.

� Lamiseenplaced’unesolutiondegestiondecampagnesmarketing.

� LafournituredesrouteursCPEetl’assistancetechniqueetlaformation.

� La fourniture et la gest iondu ser v icebouquetd’informationparSMSauprofitdesclientsd’IAM.

� L’acquisitiondediversmatériel. � -L’envoidesSMSpourlecompted’IAM. � Lafourniturepourl’acquisitionnumériqueduréseauMarnis.

� L’acquisitiondeslicencesrelativesàlasolutiondegestiondecontenupourlesoffresd’hébergement.

� Etc.Au 31 décembre 2016 , le montant des chargescomptabiliséesparIAMautitredecesconventionss’élèveà57,8millionsdirhamshorstaxes(ycomprisdesprestationsnonencorefacturéespourunmontantde16millionsdirhamsetdespénalitésderetardpour566milliersdirhamshorstaxes).Lesoldefacturédesdettesàcetitres’élève,au31décembre2016,à63millionsdirhams.

› Sommes versées : IAM a versé un montant de 58 millions dirhamsen2016.

Casablanca,le24février2017Les commissaires aux comptes

Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATTSakina BENSOUDA-KORACHI


Associé


4

RAPPORT FINANCIER

NOTES

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT5


5.1 ÉVOLUTION RÉCENTE 232

5.2 PERSPECTIVES DU MARCHÉ 232

5.3 ORIENTATIONS 233

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES 234


5 ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENTÉvolution récente

5.1 Évolution récenteAssembléeordinairedu25avril2017

Lesactionnairesd’ItissalatAl-Maghrib,sociétéanonymeà Directoire et Conseil de surveil lance au capital de 5274572040dirhamsdontlesiègesocialestàRabat,avenueAnnakhil,HayRyadimmatriculéeauregistreducommercedeRabatsouslenuméro48947,sontconvoquésle25avril2017à15H00ausiègesocial,enassembléegénéraleordinaireàl’effetdedélibérersurl’ordredujoursuivant:

1– Approbationdesrapportsetdesétatsdesynthèseannuelsdel’exerciceclosle31décembre2016;

2– Approbationdescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2016;

3– Approbationdesconventionsviséesparlerapportspécialdescommissairesauxcomptes;

4– Affectationdesrésultatsdel’exercice2016–Dividende;

5– RatificationdelanominationdeMonsieurAbderrahmaneSEMMARensaqualitédemembreduConseildesurveillance

6– Ratif ication de la nomination de Monsieur Hatem DOWIDERensaqualitédemembreduConseildesurveillance;

7– RatificationdelanominationdeMonsieurSalehABDOOLIensaqualitédemembreduConseildesurveillance;

8– Nominationd’uncommissaireauxcomptes;

9– Abrogationduprogrammederachatd’actionsencourset autorisation à donner au Directoire pour opérer à nouveausurlesactionsdelasociétéetlamiseenplaced’uncontratdeliquiditésurlaBoursedeCasablanca;

10– Pouvoirspourl’accomplissementdesformalités.

5.2 Perspectives du marchéLescommentairesrelatifsauxperspectivesdumarchécontiennent des informations prévisionnelles, et des informations relatives aux attentes et anticipations de la Société. Les informations prévisionnelles comportent des risquesetdesincertitudesinhérentsàtoutesprévisions,etreposentuniquementsurdesappréciationsétabliesàladateàlaquelleellessontformulées.LaSociétéavertitlesinvestisseursqu’unnombreimportantdefacteurspourraitaboutiràcequelesrésultatsréelsdiffèrentsensiblementdeceuxescomptés,ycomprislesfacteurscitésàlasection3.4.

LemarchédestélécommunicationsauMarocgardeunpotentieldecroissanceimportant,grâceàunenvironnementéconomiqueetsocialfavorableetàlagénéralisationdel’utilisationdestechnologiesde l’informationetde lacommunication.

LeMarocdevraitnotammentbénéficier:

› d’unecroissanceprévueen2017:leProduitIntérieurBrutdevraitcroîtrede4,5%etledéficitbudgétairedevraitêtreramenéà3%duPIB(source:ministèredesFinances);leFonds Monétaire International table sur une croissance d’environ3,1%;

› d’unepopulationprogressantaurythmede1,25%paran,vivantdeplusenplusenmilieuurbain(60,3%detaux

d’urbanisation),(source:dernierrecensementduHaut-CommissariatauPlande2014);

› d’unpland’accélérationindustrielleetd’investissementdanslesénergiesrenouvelables;

› laprésencedeplusenplusimportantedegrandsgroupesnationauxenAfrique;

› d’unprogrammepluriannuelpourluttercontrelapauvretéetl’exclusionsociale(l’Initiativenationalededéveloppementhumain,INDH,lancéeen2005).

Autantdefacteursquiaugurentd’unusagedeplusenintensifdesnouvellestechnologiesdel’information.L’accèsauxservicesInternetcontinueraàêtreportéparlesréseauxMobile, mais aussi par des infrastructures Fixe à base de fibresoptiques,seulestechnologiesàmêmedepermettrel’absorptiondesvolumesdeplusenpluscroissantsdesdonnéeséchangées.

LeparcInternet(FixeetMobile)auMarocestenhaussede18%suruneannéeetporteletauxdepénétrationdel’Internetà50%.Lepotentieldecroissancedecemarchéreste donc encore entier, soutenu par la pénétration des smartphonesquicontinuentàrévolutionnerlesusages.


5

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENTOrientations

Grâceaudéploiementaccélérédesesréseaux(3Get4G+pourleMobile,ADSLetfibreoptiquepourleFixe),MarocTelecomcomptetirerprofitdufortengouementqueconnaîtl’Internetetaccompagnerlahaussedesusagesquivasepoursuivredans les années à venir.

L’évolutiondesusagessurInternetcréeradespressionsimportantes sur les capacités actuelles des infrastructures. Enconséquence,cesnouveauxbesoinsnécessiterontdesinvestissements.Auvudel’importancedesinvestissementsrequis,latendanceverslesnouvellestechnologiesmobilesdevras’accompagnerparunemonétisationdesservicesdedonnées,principallevierpermettantausecteurdegarderunecroissancepositive.

Lenouveaucadreréglementairemisenplaceparlerégulateurcourant2016amisfinauxbaissesdeprixinconsidéréesopéréesparlesopérateurssurleMobileetàladestructiondevaleur,permettantinfinel’éclosiond’unnouveaumodèledemarchécentrésuruneconcurrencebaséeplussurl’innovation

commerciale,desoffresadaptéesetlaqualitédesréseauxetdes services.

Suiteàl’intégrationdesnouvellesfilialesMoov,lechiffred’affairesduGroupeprovenantdel’internationalavoisineles43%àfin2016.Lesplansdemiseàniveau,d’accompagnementetd’investissementmassifsepoursuivrontetréduirontainsil’expositiondel’opérateuràsonmarchédomestique.

EnAfriquesub-saharienneoùopèrentlesfilialesdeMarocTelecom,lemarchédestélécommunicationsoffreunpotentieldecroissanceimportantdufait:

› dumaintiend’unecroissancerapideestiméeà2,8%en2017contre1,6%en2016(source:FondsMonétaireInternational);

› delafortehaussedel’investissementpublicetprivé; › etd’untauxdepénétrationappeléàcroîtredemanièresignificativedurantlesprochainesannées.

5.3 OrientationsLa présente section 5.3 contient des indications sur les objectifsduGroupeMarocTelecompourl’exercice2017.LaSociétémetengardelesinvestisseurspotentielssurlefaitquecesdéclarationsprospectivesdépendentdecirconstancesoudefaitsquidevraientseproduiredanslefutur.Cesdéclarationsnesontpasdesdonnéeshistoriquesetnedoiventpasêtreinterprétéescommedesgarantiesquelesfaitsetdonnéesénoncésseproduirontouquelesobjectifsserontatteints.Parnature,cesobjectifspourraientnepasêtreréalisés,etlesprojectionssurlesquellesilssontfondéspourraients’avérererronées.Lesinvestisseurssontinvitésàprendreenconsidérationlefaitquecertainsrisquesdécritsà

lasection3.4.Facteursderisquesci-dessuspuissentavoiruneincidencesurlesactivitésdelaSociétéetsacapacitéàréalisersesobjectifs(Voirégalementsection5.2.«Perspectivesdumarché»).S’appuyantsurl’évolutionrécentedel’activité,aussibienauMarocqu’àl’international,lesperspectivesduGroupeMarocTelecompourl’exercice2017,àpérimètreconstantsont:

› chiffred’affairesstable; › EBITDAstable; › CAPEXd’environ23%duchiffred’affaires(horsfréquencesetlicences).


5 ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENTRapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfices

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES

Monsieur le Président,

Ennotrequalitédecommissairesauxcomptesetenapplicationdurèglement(CE)N°809/2004,nousavonsétablileprésentrapportsurlesprévisionsdebénéficedeItissalatAlMaghrib(IAM)S.Aetdesesfiliales(GroupeMarocTelecom)inclusesdanslechapitre5section5.3dudocumentderéférence2016.

Cesprévisionset leshypothèsessignificativesqui lessous-tendentontétéétabliessousvotreresponsabilité,enapplicationdesdispositionsdurèglement(CE)N°809/2004etdesrecommandationsESMArelativesauxprévisions.

Ilnousappartient,surlabasedenostravauxd’exprimer,uneconclusion,danslestermesrequisparl’annexeI,point13.2durèglement(CE)N°809/2004,surlecaractèreadéquatdel’établissementdecesprévisions.

Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestimées nécessaires conformément aux normes de la professionauMaroc,applicablesàl’examend’informationsfinancièresprévisionnelles.CesdiligencesontcomportéuneappréciationdesprocéduresmisesenplaceparlaDirectionpourl’établissementdesprévisionsainsiquelamiseenœuvredediligencespermettantdes’assurerdelaconformitédesméthodescomptablesutiliséesaveccellessuiviespourl’établissementdesinformationsfinancièreshistoriquesduGroupe Maroc Telecom.

Ellesontégalementconsistéàcollecterlesinformationsetlesexplicationsquenousavonsestiméesnécessairespermettantd’obtenirl’assuranceraisonnablequelesprévisionssontadéquatementétabliessurlabasedeshypothèsesquisonténoncées.

Nousrappelonsque,s’agissantdeprévisionsprésentantparnature un caractère incertain, les réalisations différeront parfoisdemanièresignificativedesprévisionsprésentéesetquenousn’exprimonsaucuneconclusionsurlapossibilitéderéalisationdecesprévisions.

Ànotreavis:

› Lesprévisionsontétéadéquatementétabliessurlabaseindiquée;

› LabasecomptableutiliséeauxfinsdecetteprévisionestconformeauxméthodescomptablesappliquéesparleGroupe Maroc Telecom.

Cerapportestémisauxseulesfinsdudépôtdudocumentderéférence2016auprèsdel’AMFet,lecaséchéant,del’offreaupublicenFranceetdanslesautrespaysdel’UnionEuropéennedanslesquelsunprospectus,comprenantcedocumentderéférence,viséparl’AMF,seraitnotifié,etnepeutêtreutilisédansunautrecontexte

Casablanca,le10Avril2017

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATT

Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT

Associée Associé


5

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT

NOTES

ANNEXES6


TABLEAU DE CONCORDANCE 238

DOCUMENT D’INFORMATION ANNUELLE 2016 241

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 241

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 25 AVRIL 2017 242

GLOSSAIRE 245


6 ANNEXESTableau de concordance

Tableau de concordance

Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 809/2004Numéro de pagedu Document de référence

1. PERSONNES RESPONSABLES 14

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 153. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES – CHIFFRES CLÉS 6-7/140-1414. FACTEURS DE RISQUES 130-1365. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.1. HistoireetévolutiondelaSociété 64

5.2. Investissements 64

6. APERÇU DES ACTIVITÉS6.1. Principalesactivités 76-110/111-129/146-147

6.2. Principauxmarchés 76-110/111-129

6.3. Événementsexceptionnelsayantinfluencelesinformationsfourniesau6.1et6.2 159-168

6.4. Dépendancevis-à-visdesbrevets,licences,contratsindustrielscommerciauxoufinanciersoudenouveauxprocèdesdefabrication

73-74

6.5. Élémentssurlesquelsestfondéeladéclarationconcernantlapositionconcurrentielle 76-77/86-87/111/ 113/116/118/121/

123/124/126

7. ORGANIGRAMME7.1. DescriptionduGroupe 64-65

7.2. Principalesfiliales 111-129

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS8.1. Immobilisationsimportantesexistantesouplanifiées 73-74

8.2. Questionenvironnementalepouvantinfluencerl’utilisationdesesimmobilisationscorporelles

70-73

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT9.1. Situationfinancière 140-199

9.2. Résultatd’exploitation 140-141/143-152

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX10.1. Informationssurlescapitaux(àCTetàLT) 180-181

10.2. Flux de trésorerie 180-181

10.3. Informationssurlesconditionsd’empruntetlastructuredefinancement 180-181

10.4. Informationsconcernanttouterestrictional’utilisationdescapitaux NA

10.5. Informationsconcernantlessourcesdefinancementattenduesquiserontnécessairespourhonorerlesengagementsvisésaux5.2.3et8.1

NA

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 70-7312. INFORMATION SUR LES TENDANCES 23413. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 23514. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

ET DIRECTION GÉNÉRALE14.1. Organesd’administration,dedirectionoudesurveillance 42-44

14.2. Conflitsd’intérêtsauniveaudesorganesd’administration,dedirectionoudesurveillance

57-58

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES15.1. Rémunérationetavantagesennature 57-58

15.2. Pensions,retraitesouautresavantages 57-58


6

ANNEXESTableau de concordance

Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 809/2004Numéro de pagedu Document de référence

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION16.1. Dated’expirationdumandatactuel

16.2. Contratsdeserviceliantlesmembresdesorganesd’administration,dedirectionoudesurveillance

42/46

16.3. Comitéd’auditetautres 54-58

16.4. Déclarationdeconformitéaveclerégimedugouvernementd’entrepriseenvigueurdanslepaysd’origine.

NA

16.5. Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne NA

16.6. Rapport des CAC sur le rapport du Président NA

17. SALARIES17.1 Ressourceshumainesetindicateurssociaux 67-69

17.2. Participationsetstock-optionsdesdirigeants NA

17.3. Accordsd’intéressementetdeparticipationdessalariés 35

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES18.1. Répartitionducapitaletdesdroitsdevote 33

18.2. Droitsdevotedifférents NA

18.3. Contrôledel’émetteur 29

18.4. Accordconnudel’émetteur,dontlamiseenœuvrepourrait,àunedateultérieure,entraînerunchangementdesoncontrôle

35-36

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 57-5820. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION

FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR20.1. Informationsfinancièreshistoriques 147-149

20.2. Informationsfinancièresproforma 147-149

20.3. Étatsfinanciers 202-206

20.4. Vérificationdesinformationsfinancières 154/201/223/236

20.5. Datedesdernièresinformationsfinancières 243

20.6. Informationsfinancièresintermédiairesetautres NA

20.7. Politiquededistributiondesdividendes 37

20.8. Procéduresjudiciairesetd’arbitrage 129

20.9. Changementsignificatifdelasituationfinancièreoucommerciale 234

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES21.1. Capital social 30-32

21.2. Acteconstitutifetstatuts 18-29

22. CONTRATS IMPORTANTS NA23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS

ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSNA

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 1525. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 111-129


6 ANNEXESTableau de concordance

Document de référence

NA : non applicable

Enapplicationdel’article28durèglementCEn°809/2004du29avril2004,lesinformationssuivantessontinclusesparréférence dans le présent Document de référence :

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosla31décembre2015,lerapportdescommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurentauxpages152et155duDocumentderéférencedéposéauprèsdel’AMFle10avril2016 sous le numéro D 16-0336 ;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2014,lerapportdescommissairesauxcomptesyaffèrentetlerapportfinancierdugroupefigurentauxpages172et178duDocumentderéférencedéposéauprèsdel’AMFle10avril2015 sous le numéro D.15-0324 ;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2013,lerapportdescommissairesauxcomptesyaffèrentetlerapportfinancierdugroupefigurentauxpages154et157duDocumentderéférencedéposéauprèsdel’AMFle10avril2014 sous le numéro D.14-0296 ;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2012,lerapportdescommissairesauxcomptesyaffèrentetlerapportfinancierdugroupefigurentauxpages158et159duDocumentderéférencedéposéauprèsdel’AMFle18avril2013souslenuméroD.13-0386;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2011,lerapportdescommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurentauxpages197,198et179duDocumentderéférencedéposéauprèsdel’AMFle23avril2012souslenuméroD.12-0385;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2010,lerapportdescommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurentauxpages206,207et172duDocumentderéférencedéposéauprèsdel’AMFle12avril2011souslenuméroD.11-0284;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2009,lerapportdescommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurentauxpages179,180et142duDocumentderéférencedéposéauprèsdel’AMFle26 avril 2010 sous le numéro D.10-0321 ;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2008,lerapportdescommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurentauxpages185,186et146duDocumentderéférencedéposéauprèsdel’AMFle24avril2009souslenuméroD09-0289;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2007,lerapportdescommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurentauxpages186,187et146duDocumentderéférencedéposéauprèsdel’AMFle28avril2008souslenuméroD08-0323;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2006,lerapportdesCommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurantauxpages135,175et106duDocumentderéférenceenregistréauprèsdel’AMFle9mai2007souslenuméroR07-0058;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2005,lerapportdesCommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurantauxpages124,167et98duDocumentderéférenceenregistréauprèsdel’AMFle11 avril 2006 sous le numéro R 06-031 ;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2004,lerapportdesCommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurantauxpages157,131et100duDocumentderéférenceenregistréauprèsdel’AMFle8avril2005souslenuméroR05-038;

› lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2003,lerapportdesCommissairesauxcomptesyafférentetlerapportfinancierdugroupefigurantauxpages160,122et208dudocumentdebaseenregistréauprèsdel’AMFle8novembre2004souslenuméroI04-198;

LeschapitresduDocumentderéférencen°R05-038etdudocumentdebasen°I04-198nonvisésci-dessussontsoitsansobjetpourl’investisseur,soitcouvertsàunautreendroitduprésent Document de référence.


6

ANNEXESHonoraires des commissaires aux comptes

Document d’information annuelle 2016LalistedesinformationspubliéesourenduespubliquesparMarocTelecomaucoursdesdouzederniersmois(du22mars2016au21mars2017),enapplicationdel’articleL.451-1-1duCodemonétaireetfinancieretdel’article221-1-1duRèglementgénéraldel’Autoritédesmarchésfinanciers,estlasuivante:

Date Titre

14avril2016 CommuniquédemiseàdispositionduDocumentderéférence2015

25avril2016 Communiquésurlesrésultatsdu1ertrimestre2016

5juillet2016 Bilansemestriel–Contratdeliquidité(Paris)-Contratderégularisationdecours(Casablanca)

25juillet2016 Communiquésurlesrésultatsdu1ersemestre2016

24octobre2016 Communiquésurlesrésultatsdes9premiersmois2016

4janvier2017 Bilansemestriel–Contratdeliquidité(Paris)–Contratderégularisationdecours(Casablanca)

27février2017 Communiquésurlesrésultatsannuels2016

L’ensembledecescommuniquéssontdisponiblessur:

› lesitedel’AMF:www.amf.fr; › rubriqueInformationréglementairesurlesitedeMarocTelecom:www.iam.ma/Information-reglementee.aspx.

Honoraires des commissaires aux comptes

EXERCICE 2016

Conformémentauxdispositionsdel’article221.1.2duRèglementgénéraldel’AMF,voustrouverezci-dessousl’informationrelativeaumontantdeshonorairesversés,auseindugroupeMarocTelecom,achacundescontrôleurslégauxautitredel’exercice2016.

(en MAD HT)

Groupe Maroc Telecom

Deloitte AuditAbdelaziz

Almechatt Autres Total 2016

Honoraires de commissaires aux comptes 16553125 3762823 2350687 22666635

Autresmissionsd’audit 1 112 088 0 47970 1160058

TOTAL 17 665 213 3 762 823 2 398 657 23 826 693

L’ensembledecescommuniquéssontdisponiblessur:

› lesitedel’AMF:www.amf.fr; › rubriqueInformationréglementairesurlesitedeMarocTelecom:www.iam.ma/Information-reglementee.aspx.


6 ANNEXESAssemblée générale ordinaire du 25 avril 2017

Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2017Première résolution

Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’assembléegénérale,statuantauxrèglesdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,connaissanceprise:

› durapportdegestionduDirectoireetdesobservationsduConseildesurveillancesurleditrapport;

› etdurapportgénéraldescommissairesauxcomptessurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2016;

› approuvelesétatsdesynthèseduditexerciceetlesopérationstraduitesdanscesétatsourésuméesdanscesrapports.

L’assembléegénéraledécide,enconséquence,dedonnerquitusauxmembresduConseildesurveillanceetduDirectoirepourl’exécutiondeleurmandatautitredel’exercice2016.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’assembléegénérale,statuantauxrèglesdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,approuveentantquedebesoinlescomptesconsolidésrelatifsàl’exerciceclosle31décembre2016,telsqu’ilsluiontétéprésentés.

Troisième résolution

Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes

L’assembléegénérale,statuantauxrèglesdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,après avoir entendu lec ture du rappor t spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article95delaloin°17-95relativeauxsociétésanonymesmodifiéeetcomplétéeparlaloin°20-05etlaloin°78-12,approuvel’ensembledesopérationsetconventionsviséesdans ce rapport.

Quatrième résolution

Affectation des résultats de l’exercice 2016 – Dividende

L’assembléegénérale,statuantauxrèglesdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,décided’affecterainsiqu’ilsuit,lerésultatdel’exerciceclosle31décembre2016,s’élevantà6191285dirhams,àsavoir:

Résultat distribuable (en milliers de dirhams) 6191285

Réservefacultative(en milliers de dirhams) 600239

Montanttotaldudividende*(en milliers de dirhams) 5591046* Cemontantdevraêtreajustépourtenircomptedunombred’actions

d’autocontrôledétenuesàladatedepaiementdudividende.

L’assembléegénéralefixeenconséquenceledividendeà6,36dirhamspourchacunedesactionscomposantlecapitalsocialetayantdroitdufaitdeleurdatedejouissance.Cedividendeseramisenpaiementàpartirdu2juin2017.

Lesdividendesordinairesversésautitredestroisprécédentsexercicesontétélessuivants:

Exercices 2015 2014 2013Dividende/action (en MAD) 6,36 6,90 6,00

Distributiontotale (en millions de MAD) 5589 6065 5274

Cinquième résolution

Ratification de la cooptation de monsieur Abderhammane SEMMAR

L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires, prend note de la démission de Monsieur Samir MohammedTAZIetdécidederatifierlacooptationdeMonsieurAbderrahmaneSEMMARenqualitédemembredu Conseil de surveillance et ce pour la durée restante du mandatdumembresortant,soitjusqu’àl’issuedel’assembléegénéraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau 31 décembre 2018.


6

ANNEXESAssemblée générale ordinaire du 25 avril 2017

Sixième résolution

Ratification de la cooptation de monsieur Hatem DOWIDAR

L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,prendnotedeladémissiondeMonsieurAhmadAbdulkarimJULFARetdécidederatifierlacooptationdeMonsieurHatemDOWIDARenqualitédemembreduConseildesurveillanceetce pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu’àl’issuedel’assembléegénéraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau31décembre2018.

Septième résolution

ratification de la cooptation de monsieur Saleh ABDOOLI

L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,prend note de la démission de Monsieur Daniel RITZ et décide de ratifier la cooptation de Monsieur SALEH ABDDOLI en qualitédemembreduConseildesurveillanceetcepourladuréerestantedumandatdumembresortant,soitjusqu’àl’issuedel’assembléegénéraleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosau31décembre2021.

Huitième résolution

Nomination d’un commissaire aux comptes

L’assembléegénérale,statuantauxrèglesdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,décide de renouveler le mandat de Monsieur Abdelaziz ALMECHAT,commissaireauxcomptes,pourladuréelégaledetrois(3)années,soitjusqu’àl’issuedelaréuniondel’assembléegénéraleordinaireappeléeàstatuersurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2019.

Neuvième résolution

Abrogation du programme de rachat d’actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la Société et la mise en place d’un contrat de liquidité Sur la Bourse de Casablanca

L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,décide,aprèslecturedurapportduDirectoire,l’abrogation,àcomptaisdu9mai2017,duprogrammederachatenbourse

envuederégulariserlemarchételqu’autoriséparl’assembléegénéraleordinairedu26avril2016etquidevraitarriveràéchéancele9novembre2017.

L’assembléegénéraleordinaire,agissantauxtermes:

› desarticles279et281deloi17-95du30août1996relativeauxsociétésanonymestellequemodifiéeetcomplétéeetamendéeparlesloisn°20-05etn°78-12;

› duDécretN2-10-44du17Rajab1431(30juin2010),modifiantetcomplétantledécretN2-02-556du22Dou-alHijja1423(24février2003)fixantlesformesetconditionsdanslesquellespeuvents’effectuerlesrachatsenbourseparlessociétésanonymesdeleurspropresactionsenvuederégulariserlemarché;

› et,delacirculairedel’Autoritémarocainedumarchédescapitaux(AMMC).

Et,aprèsavoirentendulecturedurapportduDirectoirerelatifauprogrammederachatenbourseparItissalatAl-Maghribdesespropresactionsenvuederégulariserlemarché,aexaminél’ensembledesélémentscontenusdanslanoticed’informationviséeparl’AMMC.

L’assembléegénéraleordinaireautoriseexpressémentlamiseenplaced’unnouveauprogrammederachatparItissalatAl-Maghribdesespropresactionsenbourse,auMarocouàl’étranger,telqueproposéparleDirectoire.

Parailleurs,etsousréservedurespectdesdispositionslégalesetréglementairesenvigueur,l’assembléegénéraleautoriseexpressément la mise en place sur la Bourse de Casablanca d’uncontratdeliquiditéadosséauprésentprogrammederachat.

Lenombred’actionsviséparleditcontratdeliquiditénepeutenaucuncasdépasserleplusbasdesdeuxplafondssuivants:

› 300000actions,soit20%dunombretotald’actionsviséesparleprogrammederachat;

› lalimitemaximaleautoriséeparlestextescitésci-dessus.


6 ANNEXESAssemblée générale ordinaire du 25 avril 2017

Lescaractéristiquesdunouveauprogrammederachatseprésententcommesuit:

› Titres concernés Actionsd’ItissalatAl-Maghrib

› Nombremaximumd’actionsàdétenirdanslecadreduprogrammederachat,ycomprislesactionsviséesparlecontratdeliquidité

0,17%ducapital,soit1500000actions

› Montantmaximumàengagerenexécutionduprogrammederachat 286500000MAD

› Délaidel’autorisation 18 mois

› Calendrierduprogramme Du9mai2017au8novembre2018

› Prixd’intervention(Prixhorsfraisd’achatetdevente):

� Prix minimum de vente 92MADparactions(ouéquivalentenEUR)

� Prix maximum de vente 191MADparactions(ouéquivalentenEUR)

› Modedefinancement Par la trésorerie disponible

Les actions auto détenues ne donnent droit ni au vote ni au dividende

L’assembléegénéraledonnetouspouvoirssansexceptionniréserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire,àl’effetdeprocéderàl’annulationduprogrammederachatautorisélorsdel’assembléegénéraleordinairedu25avril2017etàl’exécution,danslecadredeslimitesfixéesci-dessus,auMarocouàl’étranger,dunouveauprogrammederachatd’actionsainsiqueducontratdeliquiditéquiluiestadosséauxdatesetconditionsqu’iljugeraopportunes.

Dixième résolution

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’assembléegénérale,statuantauxrèglesdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,confère tous pouvoirs au Président du Directoire avec faculté desubdélégueràtoutepersonnedesonchoix,àl’effetd’accomplirlesformalitésprévuesparlaLoi.


6

ANNEXESGlossaire

Glossaire4G. 4G est la 4egénérationdesstandardspourlatéléphonieMobile.Succédantàla2Getla3G,ellepermetle«trèshautdébitMobile»,c’est-à-diredestransmissionsdedonnéesàdesdébitsthéoriquessupérieursà100Mb/s,voiresupérieursà 1 Gb/s.

3RP (réseau radioélectrique à ressources partagées). Réseauderadiocommunicationsdanslequeldesmoyensdetransmissionsontpartagésentrelesusagersdeplusieursentreprisesouorganismespourdescommunicationsinternes.Cepartagesecaractériseparlefaitquel’attributiondecesmoyensauxusagersestuniquementpourladuréedechaquecommunication.

ADSL (Asymetrical Data Subscriber Line). Technologieayantpourobjetdetransmettredesdébitsélevéssurlalignedel’abonné,simultanémentàunecommunicationtéléphonique.Ledébitestasymétrique,c’est-à-direplusélevédanslesensentrantchezl’abonnéquedanslesenssortant.

A N R T. A gence na t i ona l e de rég l ement a t i on de stélécommunications

ARPU moyen.Indicateurcalculéendivisantlechiffred’affairesgénérésurlapériodeconsidérée(prépayéetpostpayé),horsrevenusroamingin(appelssortants,appelsentrants,revenusdesservicesàvaleurajoutée)parleparcmoyentotal(prépayéetpostpayé)delamêmepérioderapportéaunombredemois.Leparcmoyenestlamoyennedesparcsmoyensmensuels(prépayéetpostpayé)delapériode.Leparcmoyenmensuelcorrespondàlamoyennearithmétiquedunombredeclients(prépayésetpostpayés)endébutetenfindemois.

ATM (Asynchronous Transfer Mode).Technologieréseaupermettant de transférer simultanément de la voix, des données et de la vidéo. Elle est basée sur la transmission asynchronedessignauxparpaquetscourtsetdelongueurfixe.

Boucle d’accès optiques (BLO).Réseaud’accèsàbasedecâblesàfibreoptiquedestinéàraccorderdesclientsàhautsdébits.

ARCEP.Autoritéde régulat iondescom-municationsélectroniquesetdespostes.

ARE.AutoritéderégulationdelaRépubliqueIslamiquedeMauritanie.

A M R T P. A u t o r i t é M a l i e n n e d e r é g u l a t i o n d e stélécommunications/TICetdespostes.

BTS (Base Transeiver Station). Élément du réseau radio mobile constituéd’unsystèmeantennaireetd’émetteurs/récepteursradio(TRX).IlassureunecouvertureenréseauGSMsurunezonegéographiquedéterminée.

CAA (commutateur à autonomie d’acheminement). Un commutateurestunensembled’organesdecommandepermettantd’établiruneliaisonouconnexiontemporaireentreune voie entrante et une voie sortante correspondant à des lignesd’abonnésouàdescircuits.

CAIR (centre d’appels intelligent réseau). Offre de centre d’appelslancéeparMarocTelecom,destinéeauxentreprisesdontlagestiondelarelationclientconstitueunevéritablevariablestratégique.L’objectifduCAIRestdepermettreunegestionefficacedelarelationclientsansinvestissementlourddelapartduclient.Carlesfonctionnalitéstechniquesducentred’appelssontgéréesauseindu réseaudeMaroc Telecom.

Carte SIM (Subscriber Identity Module). La carte SIM est indispensableaufonctionnementd’untéléphonemobile.Ellecontientnotammentlesinformationsd’identificationsurl’abonné,uncodePINdeverrouillage(instructionsvisantàbloquerl’accèsàlacarte).

Centre MSC (Mobile Switching Center) . Centre de commutation de service Mobile, élément de commutation dessystèmesmobiles.

CGSUT.Comitédegest ionduserviceuniverseldestélécommunications.

CTI (centre de transit international).Commutateurpermettantd’acheminerletraficàl’internationalverslesréseauxdesopérateursétrangers.

Dégroupage. Un opérateur propriétaire de la boucle locale a l’obligationdefournirdespairesdecuivrenuesàunopérateurtiers,quilerémunèrepourcetusage.L’opérateurtiersinstallelui-mêmesespropreséquipementsdetransmissionafinderelierlesabonnésàsonpropreréseau.Ledégroupagepartielpermetàl’opérateurtiersdeproposerunservicehautdébit,tandisquel’opérateurpropriétairecontinueàfournirl’abonnementetleservicetéléphonique.Ledégroupagetotalpermetàl’opérateurtiersderaccorderl’intégralitéd’uneligneàsespropreséquipements,etdoncdefourniràlafoislatéléphonieetlehautdébit.

DSLAM (Digital Subscriber Line Access).ÉquipementADSLsituéaucentretéléphonique,composédel’équivalentdufiltreet du modem client sous forme de cartes insérées dans un châssis.Lefiltreeffectuelaséparationtéléphonies/donnéesetlemodemrestituelescellulesATM(petitspaquetstransmisenmodedetransfertasynchrone).

EDGE (Enhanced Data Rates for GSM Evolution) est une normedetéléphonieMobile,uneévolutionduGPRSquiestuneextensiondeGSMavecrétrocompatibilité.


6 ANNEXESGlossaire

FAI (fournisseur d’accès à Internet).Sociétéouorganismeoffrant des accès Internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises.

FH (faisceau Hertzien).Techniqueutiliséepourlatransmissiondusignal(voix,donnéesouvidéo)paronderadioélectrique.Cesontdesliaisonsconstituéesderelaisinstalléssurdespylônesousurdespointsculminantssontdéployéespourassurerl’acheminementdusignaldepuisl’originejusqu’àladestination.

Fidelio.FidelioestlepremierprogrammedefidélitéàpointsintroduitauMaroc.Ilestréservéauxclientspostpayésetaété lancé à partir du 1erjuin2002.Ceprogrammepermetde cumuler des points sur la base de la facturation et de bénéficierd’avantagessousformedeterminauxgratuitsouàprixréduit,decommunicationsetdeSMSgratuits.

Flux internes.LesfluxinternescorrespondentauxprestationsréciproquesentreleFixeetleMobile,dontprincipalement:lesservicesliésàlaterminaisondestraficsFixeetMobileentrelesdeuxpôlesd’activités,etl’usageparlepôleMobiledesliaisonslouéesaupôleFixe.Àpartirdu1erjuillet2004,lesfluxinternescomprennentégalementlesprestationsréciproquesavec Mauritel.

Frame Relay (relais de trame).Technologiedetransmissiondedonnéesàhautdébitsurdelonguesdistances,permettantlatransmissiondehautecapacité,l’adaptationdesvariationsdefluxetletransportdelavoix.

FSUT.Fondsduserviceuniverseldestélécommunications.

GMPCS (Global Mobile Personal Communications by Satellite). Systèmesdecommunicationspersonnellesassurantunecouverturetransnationale,régionaleoumondialedepuisune constellation de satellites accessibles avec de petits terminaux facilement transportables.

GPRS (General Packet Radio Ser vice) . Sys tème decommutationdedonnéesparpaquetspermettantd’améliorerles débits fournis par les réseaux GSM.

Groupe Maroc Telecom.Indiquel’ensembledessociétéscomprisesdanslepérimètredeconsolidationenintégrationglobale.

GSM (Global Systems for Mobile communications). Norme européennedetransmissionnumériquedetéléphonieMobile,dite de 2egénération,adoptéeen1987etmiseaupointparl’ETSI(EuropeanTelecommunicationsStandardInstitut).C’estlanormelaplusutiliséedanslemonde.Utiliséedepuis1992,cettetechnologieemploiedeuxbandesdefréquences:900et1800MHz,etpeuttransmettreaussibienlavoixquelesdonnées.

Interconnexion.Prestationsréciproquesoffertespardeuxexploitantsderéseauxouvertsaupublicquipermettentàl’ensembledesutilisateursdecommuniquerlibremententreeux.

IP (Internet Protocol).Protocoledetélécommunicationsutilisésurlesréseauxservantdesupportàl’Internet,utilisantlatechniquedecommutationparpaquets.

Kbits/s (kilo bits par seconde). Unité de mesure du débit d’informationsurunelignedetransmissiondedonnées.

Liaison louée. Toutsegmentderéseau,ycomprisuneligned’accèsauréseau,livréentantquecanaldégagéquioffretoutesacapacitéàl’utilisateuretsurlaquelleiln’existeaucuncontrôlenisignalisation.

LO BOX (passerelles GSM) :Équipements terminaux,compatiblesaveclanormeGSMconçuspourpermettrel’interfaçage,avecleréseauGSM,d’équipementsterminauxdestinésàêtrenormalementconnectésauréseaupublicFixedetélécommunications(telsquelesautocommutateursprivés(PABX)oupostestéléphoniquesordinaires).

MENA (The Middle East and North Africa) :Regionincluantlespayssuivants:Algérie,Bahrain,Egypt,GazaetCisjordanie,Iran,Iraq,Israël,Jordanie,Kuwait,Liban,Lybie,Maroc,Oman,Qatar,ArabieSaoudite,Syrie,Tunisie,Turquie,Émiratsarabesunis,Yemen.

MIC (modulation par impulsions et codage). Procédé de transmissiondelaparoleparéchantillonnagedusignaletcodagenumérique.LecircuitMICestlecircuitdebaseduréseautéléphoniqueà2Mbps.

MMS (Multimedia Messaging Service). VersionmultimédiaduSMSpermettantdejoindredevéritablesfichiersmultimédiasaumessagetexte:vidéos,sons,imagesenhauterésolution.

MSAN. Le MultiService Access Node est une nouvelle technologiedetélécommunicationsquipermetderapprocherleséquipementsdesclients,cequiautorisedesdébitsplusélevésetintégrantl’ADSLetlavoixainsiquecertainsservicescommelavisiophonie,conférenceàtrois,etc.

Multiplexeur.Équipementderéseauxdetélécommunicationspermettantd’inséreroud’extrairedespaquetsdedonnées.

NORME NMT (Nordic Mobile Telephone). Réseau mobile lancéparMarocTelecom,basésurlatechnologieanalogiquefonctionnantdanslabandedes450MHz.

PABX (Private Automatic Branch eXchange).Équipementcapabled’établirdesconnexionstemporairesentredeslignesentrantesetsortantespouracheminerdescommunications.

Plates-formes IN (réseau intelligent). Plate-formepermettantd’offrirdesservicesàvaleurajoutée(carteprépayée,ligneprépayée,kiosque,forfaitplafonné,etc.).

Pôles.IndiquentlepôleMobileoulepôleFixeetInternetdela société Maroc Telecom.


6

ANNEXESGlossaire

Postpayés (services).Formulepermettantdepayerl’utilisationdeservicesaprèsleurconsommation(desservicesgratuitspeuventégalementêtreinclusdanscetteformule).

Power CP. Nouvelle version de processeur plus puissante pour lescommutateursmobilesMSCdetechnologieSiemens.

PPT. Ser v ice du Réseau Inte l l i gent permet t ant lacommercialisation de forfaits plafonnés, avec non pas un numérodeligne(CLI)maisunnumérovirtuelquelconque.

Prépayés (services).Formuledanslaquellel’utilisationdesservicesestpayéeavantleurconsommation(desservicesgratuitspeuventégalementêtreinclusdanscetteformule).

Radio-messagerie.Transmissiondemessagesnumériquesoualphanumériquesàdestinationd’unterminalmobileouàungroupedestationsmobiles.

Réseau NSS (Network Sub-System). Ensembled’éléments/équipementsnotammentdecommutationrentrantdanslaconstitutiond’unréseauGSM.

Réseau SS7 (Signaling System 7). Nom américain du code CCITT7designalisationdesréseaux

RNIS (réseau numérique à intégration de Service ou ISDN en anglais). Réseaux de télécommunication entièrement numérisés,permettantdetransportersimultanémentdelavoixetlesdonnées(fax,Internet…).

Roaming.Cettefonctionpermetàunutilisateurquisetrouveàl’étrangerd’émettreetderecevoirdesappelsàpartirduréseaud’unautreopérateurqueceluiauprèsduquelilasouscritl’abonnement.

RTC (réseau téléphonique commuté). C’estleréseauclassiqueàdeuxfils.Ceréseauestcommutédanslesensoùlaliaisons’établittemporairementaveclapersonneappelée,paroppositionaucâblepourlequellaliaisonestpermanente.

SDH (Synchronous Digital Hierarchy). Mode de transmission numériqueservantàoptimiserlestransmissionssurlessupportsfibreoptiqueetfaisceauxhertziens.

Serveurs SMSC (Short Message Service Center). Service permettantl’envoietlaréceptiondemessagesécritsavecunmaximumde160caractères.Lesmessagespeuventêtreenvoyésparopératrice,parInternetoubiendirectementgrâceauclavierdumobile.Sileportabledudestinataireestéteint,lesmessagessontquandmêmeconservésdanslecentredemessagesdel’opérateur.Laduréedustockagevarieselonl’opérateur.Pourquelesmessagespuissentêtrereçusilfautcependantquelacapacitémaximumdestockagedemessagesduportablenesoitpasatteinte.

Single RAN. Cette solution a pour objectif de permettre auxexploitantsderéseauderéduirel’encombrementausol,

laconsommationd’énergie,lesfraisdetransmissionetdemaintenanceparrapportauxsolutionsBTStraditionnelles.

SMS (Short Message Service). Messageécrit,limitéà160caractères,échangéentretéléphonesmobiles.

SMW3 (SEA-ME-WE3/South East Asia – Middle East – Western Europe).Câblesous-marinen f ibreoptiquepermettantderelierquatrecontinents.

SSNC.NouveaumoduledetraitementdelasignalisationpourlesMSCdetechnologieSiemenspermettantl’augmentationde la capacité de traitement.

Système STP. Pointdetransfertdesignalisationpourlessystèmesdesignalisationparcanalsémaphore(S7).LeSTPpermetleroutageetletransfertdesmessagesdesignalisationencode7(SS7).

Taux de résiliation (churn). Indicateur calculé en divisant le nombrederésiliationssurlapériodeconsidéréeparleparcmoyendelamêmepériode,rapportéàl’année.Leparcmoyenmensuelcorrespondàlamoyennearithmétiquedunombredeclientsendébutetenfindemois.

Taux de churn moyen. Indicateur calculé en divisant le nombrederésiliations(desclientsauxformulesprépayéesetpostpayées)surlapériodeconsidéréeparleparcmoyentotal(prépayéetpostpayé)delamêmepériode,rapportéàl’année.Leparcmoyenestlamoyennedesparcsmoyensmensuels(prépayéetpostpayé)delapériode.Leparcmoyenmensuelcorrespondàlamoyennearithmétiquedunombredeclients(prépayésetpostpayés)endébutetenfindemois.

Taux de coupure.Indicateurdequalitémesurant,pourleparcdemobilesexistant,lenombredecommunicationscoupéesrapportéàl’ensembledecommunicationsétabliessurleréseau.

Taux de réussite d’établissement.Indicateurdequalitémesurant,àl’heuredepointesurleréseau,lenombred’appelsétablisavecsuccèsémisparleparcdemobilesexistant(surlapartieradioBSS),rapportéàl’ensembledesappelsémissurle réseau.

Taux de signalisation de dérangement (TSI).Termegénérique,applicableauxdifférentsservices,exprimantlenombredelignesouservicesdéclarésendérangementsurlapérioderapportéauparcdelignesouservicessurlamêmepériode.

Taux de succès.IndicateurdequalitémesurantlenombredeSMSenvoyésavecsuccèsparleparcdemobilesexistantrapportéàl’ensembledesSMSémissurleréseau.

Technologie CAMEL (Customised Applications for Mobile networks Enhanced Logic). Technologiepermettantd’appelersonpaysd’originesansaucuncodeouindicatifrequis,valableaussibienpourunappelvocalquepourlesmessagescourts(SMS).


NOTES

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2016

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