DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 2015... · Siège social : 8, Cours Louis Lumière 94300 Vincennes 442...

Société anonyme au capital de 16 415 181,50 € Siège social : 8, Cours Louis Lumière

94300 Vincennes 442 861 191 R.C.S Créteil

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 12 mai 2016 sous le numéro R.16-044. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés. Le présent Document de Référence est disposnible, sans frais, auprès de la société Heurtey Petrochem S.A., sur son site internet (www.heurtey.com), ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org).

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TABLES DES MATIERES

I PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 8

I.1 Responsable du document de référence 8

I.2 Attestation du responsable du document de référence 8

II CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 9

II.1 Commissaires aux comptes titulaires 9

II.2 Commissaires aux comptes suppléants 9

II.3 Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes 9

III INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 10

III.1 Présentation des informations financières historiques 10

IV FACTEURS DE RISQUES 17

IV.1 Risques liés à l’activité de la Société 17 IV.1.1 Risques liés à l’exécution des contrats 17 IV.1.2 Risques liés à la concurrence 18 IV.1.3 Risques liés à l’évolution défavorable des conditions de crédit et de garanties bancaires 18 IV.1.4 Risques liés à la sous-traitance 18 IV.1.5 Risques liés aux stocks 19 IV.1.6 Risques technologiques 19 IV.1.7 Risques liés aux systèmes d’information 20 IV.1.8 Risques liés aux transports 20 IV.1.9 Risques liés à des actes terroristes, soulèvements, guerres ou révolutions d’origine nationale ou internationale ou du fait des conséquences de tels actes 21 IV.1.10 Risques liés aux dommages aux biens et aux personnes susceptibles d’être causés par les activités de la Société 21 IV.1.11 Risques liés à l’évolution du coût des matières premières et des fournitures 21 IV.1.12 Risques de crédit 22 IV.1.13 Dépendance à l’égard des collaborateurs clés 22 IV.1.14 Risques liés à l’évolution de l’industrie pétrolière, chimique et gazière 23 IV.1.15 Risques liés aux conditions climatiques 23

IV.2 Risques réglementaires et juridiques 23 IV.2.1 Risques contractuels et juridiques 23 IV.2.2 Risques liés à l’évolution des réglementations fiscales et douanières 24 IV.2.3 Risques liés au développement par des concurrents de technologies similaires entraînant pour la Société une perte en termes d’avantages concurrentiels et in fine en termes de résultat 24 IV.2.4 Risques de contentieux 24

IV.3 Risques Industriels et Environnementaux 25

IV.4 Risques de liquidité 25

IV.5 Risques de marché 28

3

IV.5.1 Risques de taux 28 IV.5.2 Risques de change 29 IV.5.3 Risques sur actions 31 IV.5.4 Informations relatives aux dérivés de crédit 31

IV.6 Risques d’acquisitions 31

IV.7 Assurance et couverture des risques 31

IV.8 Méthode de provisionnement 33 IV.8.1 Provision sur affaires 33 IV.8.2 Autres provisions 34

V INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 35

V.1 Histoire et évolution de la Société 35 V.1.1 Dénomination sociale de la Société 35 V.1.2 Lieu et numéro d’identification de la Société 35 V.1.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 35 V.1.4 Siège social et forme juridique de la Société 35 V.1.5 Evénements importants dans le développement de la Société 35 V.1.6 Heurtey Petrochem en bourse 37

V.2 Investissements 38 V.2.1 Principaux investissements réalisés depuis 2013 38 V.2.2 Principaux investissements en cours 39 V.2.3 Investissements futurs devant être réalisés 39

VI APERÇU DES ACTIVITES 40

VI.1 Les activités en 2015 40

VI.2 Présentation des activités 43 VI.2.1 Présentation du Groupe 43 VI.2.2 Le cycle d’un projet d’ingénierie EPC 44 VI.2.3 Politique de sourcing et relations avec les fournisseurs 45 VI.2.4 Positionnement concurrentiel du Groupe 45 VI.2.5 Fours de procédés 45 VI.2.6 Traitement de gaz naturel 54 VI.2.7 Stratégie du Groupe 57

VII ORGANIGRAMME 58

VII.1 Organigramme 58 VII.1.1 Organigramme du Groupe 58 VII.1.2 Les filiales de la Société 58

VIII PROPRIETES IMMOBILIERES 62

VIII.1 Descriptif actuel 62

VIII.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par le Groupe, de ses immobilisations corporelles 62

IX EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 63

4

IX.1 Situation financière du Groupe 63 IX.1.1 Situation financière à la fin de l’exercice 2015 63

IX.2 Résultat opérationnel du Groupe 64 IX.2.1 Résultat opérationnel 2015 (normes IFRS) 64

X TRESORERIE ET CAPITAUX 67

X.1 Capitaux propres 67

X.2 Source et montant des flux de trésorerie 67

X.3 Conditions d’emprunt et structure de financement 67

X.4 Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux 68

X.5 Sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus 68

XI RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 69

XI.1 Activités de recherche & développement 69

XI.2 Brevets et licences 69

XI.3 Alliances technologiques 70

XI.4 Acquisitions 70

XII INFORMATION SUR LES TENDANCES 72

XII.1 Tendances sur l’exercice 2016 72

XII.2 Calendrier de la communication financière 72

XIII PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 73

XIV ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 74

XIV.1 Conseil d’Administration 74 XIV.1.1 Composition du Conseil d’Administration 74 XIV.1.2 Biographie des membres du conseil d’administration 77

XIV.2 Comités du Conseil d’Administration 78

XIV.3 Directeur Général Délégué 79

XIV.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 80

XV REMUNERATIONS ET AVANTAGES 81

XV.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux 81

XV.2 Rémunérations et engagements de retraite des principaux dirigeants du Groupe 84

5

XVI FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 85

XVI.1 Fonctionnement du Conseil d’Administration 85

XVI.2 Direction de la Société 87 XVI.2.1 Président-Directeur Général 87 XVI.2.2 Directeur Général Délégué 87 XVI.2.3 Comité Exécutif 87

XVI.3 Comités du Conseil d’Administration 88

XVI.4 Contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou à l’une de ses filiales 88

XVI.5 Déclaration de conformité 88

XVII SALARIES 89

XVII.1 Effectifs 89

XVII.2 Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et autres mandataires sociaux dans la Société 89

XVII.3 Participations des salariés dans le capital de la Société 89

XVIII PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 91

XVIII.1 Principaux actionnaires de la Société 91

XVIII.2 Droits de vote des actionnaires 93

XVIII.3 Contrôle de la Société 94

XVIII.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 94

XIX OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 95

XIX.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 95

XX INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE 100

XX.1 Informations financières historiques 100 XX.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 100

XX.2 Informations financières pro forma 147

XX.3 Vérification des informations financières historiques 147 XX.3.1 Exercice clos le 31 décembre 2015 147

XX.4 Date des dernières informations financières 150

XX.5 Informations financières intermédiaires 150

XX.6 Politique de distribution de dividendes 150

6

XX.7 Procédures judiciaires et d’arbitrage 150

XX.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 151

XXI - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 152

XXI.1 Capital social 152 XXI.1.1 Montant du capital social 152 XXI.1.2 Titres non représentatifs du capital 152 XXI.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société elle-même, en son nom, ou par ses filiales 152 XXI.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription 152 Néant 152 XXI.1.5 Capital potentiel – capital autorisé mais non émis 152 XXI.1.6 Informations relatives aux conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachés au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 154 XXI.1.7 Options ou accords portant sur le capital de la Société 154 XXI.1.8 Programme de rachat d’actions 154 XXI.1.9 Evolution du capital social 154

XXI.2 Acte constitutif et statuts 155 XXI.2.1 Objet social (article 2 des statuts) 155 XXI.2.2 Stipulations statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance (articles 13, 14, 15, 16, 17 et 18 des statuts) 155 XXI.2.3 Transmission des actions, droits et obligations attachés aux actions de la Société (articles 9, 10, 11, 12, 24, 25 et 26 des statuts) 160 XXI.2.4 Modification des droits des actionnaires 162 XXI.2.5 Assemblées générales d’actionnaires (articles 20, 21 et 22 des statuts) 162 XXI.2.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société 163 XXI.2.7 Franchissement de seuils statutaires (article 8.3 des statuts) – Identification des actionnaires (article 8.2 des statuts) 163 XXI.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social 164

XXII - CONTRATS IMPORTANTS 165

XXII.1 Emprunts auprès d’établissement de crédits 165

XXIII - INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS 166

XXIV - DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 167

XXV - INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 168

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Préambule Dans le présent document de référence, les termes « Heurtey Petrochem » ou la « Société » désignent la société Heurtey Petrochem. Le terme « Groupe » utilisé dans le présent document de référence désigne Heurtey Petrochem et les filiales dont elle détient au moins 50% du capital (voir chapitre 7 du présent document de référence). Le présent document de référence contient des indications sur les objectifs, perspectives, et axes de développement de Heurtey Petrochem notamment dans ses Chapitres V, VI et XII. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document de référence visent aussi des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de Heurtey Petrochem soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risques exposés dans le Chapitre IV. Heurtey Petrochem ne prend pas l’engagement de mettre à jour ces déclarations prospectives ou ces informations contenues dans le document de référence, sous réserve du respect des articles 222-1 et suivants du Règlement général de l’AMF relatifs à l’information permanente. En application de l’article 28 du règlement européen 809/2004, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent document de référence :

- les comptes consolidés au 31 décembre 2014 et le rapport de nos commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du groupe Heurtey Petrochem pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 présentés respectivement aux pages 100 à 148, 149-150 et 62 à 65 du document de référence n° R15-0035 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 mai 2015.

- les comptes consolidés au 31 décembre 2013 et le rapport de nos commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du groupe Heurtey Petrochem pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentés respectivement aux pages 106 à 167, 225-226 et 61 à 66 du document de référence n° R14-0026 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 mai 2014.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société à son siège social, 8 cours Louis Lumière 94 300 VINCENNES et sur son site internet (www.heurtey.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (http://www.amf-france.org).

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I Personnes responsables du document de référence I.1 Responsable du document de référence Le responsable du présent document de référence est Dominique Henri, Président-Directeur Général de Heurtey Petrochem. I.2 Attestation du responsable du document de référence « J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés 2013 contient deux observations relatives au mode de calcul des covenants bancaires et aux incidences de la première application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 1er janvier 2013, la date de première adoption étant fixée au 1er janvier 2012. Les informations financières historiques pour 2015 présentées dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contröleurs légaux figurant au paragraphe XX.3 du présent document de référence. »

Dominique HENRI Président-Directeur Général

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II Contrôleurs légaux des comptes II.1 Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Membre de la compagnie régionale de Versailles Représenté par Mme Françoise GARNIER-BEL

Ernst & Young et Autres 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Mme Any ANTOLA

Mandat confié pour six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015. Il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.

Mandat confié pour six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2014, il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

II.2 Commissaires aux comptes suppléants

M. Jean-Christophe GEORGHIOU 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Membre de la compagnie régionale de Paris

AUDITEX 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris La Défense 1

Mandat confié pour six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015, en remplacement de M Yves Nicolas. Il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.

Mandat confié pour six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2014. Il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019

II.3 Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes

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III Informations financières sélectionnées III.1 Présentation des informations financières historiques Heurtey Petrochem et ses filiales constituent un Groupe d’ingénierie EPC (Engineering, Procurement & Construction) spécialisé dans deux segments de marché :

La conception, fabrication et construction de fours tubulaires1 de procédés pour les industries suivantes : raffinage, pétrochimie, hydrogène.

La fourniture de technologies et d’unités de traitement du gaz naturel sur champ, via sa filiale Prosernat.

Le Groupe appuie son développement sur un large réseau de filiales dans le monde : Russie, Corée, Etats Unis, Inde, Malaisie, Chine, Brésil, Moyen-Orient et Roumanie. Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont issues des comptes consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015. Depuis 2013, la Société établit ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS. Répartition du chiffre d’affaires par secteur

IFRS 2015 2014 2013

En milliers d’euros

En % En milliers

d’euros En %


En %

Raffinage 142 662 34% 108 883 25% 134 636 33% Hydrogène 16 920 4% 72 689 17% 106 916 27% Pétrochimie 149 197 36% 168 226 38% 95 101 24%

Secteur Fours 309 197 74% 349 798 80% 336 653 84 %

Secteur Gaz 111 074 26% 87 683 20% 63 883 16%

Total 420 271 100% 437 481 100% 400 536 100%

1 Four composé de faisceaux de tubes.

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Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

IFRS

2015 2014 2013 En

milliers d’euros

En % En

milliers d’euros

En % En

milliers d’euros

En %

Europe/Russie 60 484 15% 139 757 31,9% 190 816 47,7%Moyen Orient/Afrique 63 100 15% 21 400 4,9% 16 873 4,2%

Asie/Océanie 81 051 19% 83 720 19,1% 111 807 27,9% Amériques 215 636 51% 192 603 44,0% 81 040 20,2%

Total 420 271 100% 437 481 100% 400 536 100% Informations financières relatives aux exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014 établies selon le référentiel IFRS Compte de résultats consolidés simplifié

(En milliers d'euros) Exercice 2015 Exercice 2014

Chiffre d'affaires 420 271 437 481

Résultat opérationnel courant 16 266 20 724

Résultat opérationnel 15 691 20 158

Résultat net consolidé 8 308 9 626

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

54 462

Résultat net part du groupe 8 254 9 165

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Bilan consolidé

(En milliers d'euros) 31 décembre 2015 31 décembre 2014

Actifs

Actifs non-courants

Ecarts d'acquisition 67 100 65 282

Immobilisations incorporelles 10 977 8 010

Immobilisations corporelles 11 039 8 816

Actifs financiers 1 837 1 377

Autres actifs non courants 806 88

Participations dans les coentreprises mises en équivalence 342 186

Instruments financiers dérivés 101

Actifs d'impôts différés 4 135 3 779

96 235 87 640 Actifs courants

Stocks 2 846 3 083

Contrats de construction en cours, actif 77 873 88 441

Clients et comptes rattachés 148 674 156 932

Impôts courants actifs 6 301 3 470

Autres actifs courants 37 692 36 875

Instruments financiers dérivés 297 187

Trésorerie et équivalents de trésorerie 54 983 56 210

328 665 345 198

TOTAL DE L'ACTIF 424 900 432 838

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(En milliers d'euros) 31 décembre 2015 31 décembre 2014

Capitaux propres et passifs

Capital social 16 415 16 354

Primes d’émission 35 538 35 538

Réserves consolidées – part du Groupe 29 268 22 985

Résultat de l’exercice – part du Groupe 8 254 9 165

Réserves de conversion 4 141 (5 995)

Capitaux propres (Part du groupe) 93 617 78 047

Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 221 186

Total capitaux propres 93 838 78 233

Passifs non-courants

Dettes financières 7 177 7 305

Provisions 782 118

Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés 1 657 1 985

Instruments financiers dérivés 25 72

Passifs d'impôts différés 4 375 2 333

Autres passifs non-courants 2 018 2 384

16 035 14 197 Passifs courants

Dettes financières 28 537 26 832

Provisions 6 089 4 383

Contrats de construction en cours, passif 76 412 99 915

Fournisseurs et comptes rattachés 175 165 184 262

Impôts courants passifs 2 162 2 548

Instruments financiers dérivés 2 154 1 147

Autres passifs courants 24 507 21 322

315 027 340 408

TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 424 900 432 838

NB : Une différence de 3 092 K€ entre le total du bilan présenté ci-dessus et le total du bilan publié dans notre communiqué de presse du 16 mars 2016 est due à une compensation, effectuée après la publication du communiqué, entre les avances et acomptes versés aux fournisseurs sur des commandes en cours et les dettes fournisseurs, conformément aux exigences de la norme IFRS. Evolution de la trésorerie En millions d’euros (normes IFRS)

Exercice 2015 Exercice 2014 Exercice 2013

Flux de trésorerie (1,6) 5,0 8,4

Trésorerie de clôture 34,0 35,6 30,6

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Evolution des prises de commandes sur les trois dernières années Le graphique ci-dessous présente les prises de commandes signées annuellement par le Groupe depuis 2013 :

Evolution du carnet de commandes au 31 décembre Le carnet de commandes correspond au montant de commandes signées restant à exécuter à une date donnée.

*Ce carnet de commandes intègre 107 M€ de contrats au Venezuela pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’écoulement significatif en 2016 en raison des difficultés de financement rencontrées par le client.

2013 2014 2015

519

372

287

2013 2014 2015

543 507

400*

Prises de commandes en M€

Carnet de commandes en M€

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Le carnet de commandes se répartit comme suit : Par activité :

Par zone géographique :

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IV Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent document de référence, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider à acquérir ou à souscrire des actions de Heurtey Petrochem. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, non identifiés à la date du présent document de référence ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet significativement défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement, peuvent exister. IV.1 Risques liés à l’activité de la Société IV.1.1 Risques liés à l’exécution des contrats Ces risques sont liés à la réalisation de contrats clé en main à prix forfaitaire pour lesquels le Groupe s’engage à réaliser pour un prix ferme et dans un délai fixé avec les clients soit :

- la conception, la fabrication et la livraison d’équipements de fours de procédés et d’unités modulaires de traitement de gaz dans des conditions commerciales spécifiques concernant la mise à disposition des biens, les conditions de livraison et de dédouanement, contrats dits « EP - Engineering, Procurement - » ;

- la conception, la fabrication et la construction sur le site des clients d’ensembles complets de fours de procédés et d’unités modulaires de traitement de gaz, contrats dits « EPC - Engineering, Procurement, Construction - ».

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont :

- le dépassement des coûts prévus (liés à une sous-estimation de certains postes en phase commerciale, ou à des surcoûts de travaux non envisagés initialement) entrainant une dégradation de la marge des contrats ;

- le non-respect des délais contractuels de réalisation des projets pouvant entrainer des pénalités financières et des surcoûts liés au maintien d’équipes internes ou externes pour terminer les travaux et assurer les livraisons, conduisant à une dégradation de la marge des contrats ; et

- la non-obtention des performances contractuelles pouvant entrainer des pénalités financières ou des travaux supplémentaires.

Afin de limiter les risques énoncés ci-dessus, le Groupe évalue le niveau de risque des projets dès réception de l’appel d’offre et :

- sélectionne les projets sur lesquels il accepte de s’engager en fonction du cahier de charges commercial et technique ;

- établit une grille d’évaluation des risques d’exécution des projets concernant les aspects opérationnels, juridiques, contractuels, financiers et délais de réalisation afin de mettre en place les dispositions nécessaires pour limiter et contrôler les risques pendant la réalisation des contrats ;

- effectue un suivi rigoureux de l’évolution des risques opérationnels pendant toute la durée de réalisation des contrats ;

- s’assure au travers de revues de projets régulièrement tenues par le management de la société appuyé par le service Assurance Qualité, que l’organisation, les moyens et les procédures mis

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en place suite aux évaluations initiales de risques permettent de garantir la bonne réalisation des contrats ;

- s’assure que la coordination des moyens est en ligne avec les nécessités de maîtrise des risques et que les procédures retenues sont correctement appliquées ;

Concernant le risque de pénalités financières, la politique du Groupe est :

- de limiter contractuellement l’impact financier des pénalités de retard ; - d’exclure systématiquement toute indemnisation liée aux pertes indirectes consécutives à un

défaut sur les équipements livrés par le Groupe ; - de plafonner contractuellement de façon systématique le montant global de l’ensemble des

pénalités, sans qu’il ne puisse jamais excéder 100% du montant du contrat, quelle que soit leur cause (« Aggregate liability »).

IV.1.2 Risques liés à la concurrence Le Groupe dispose d’éléments de différenciation par rapport à ses concurrents grâce à ses différentes technologies et expertises techniques, son implantation géographique mondiale et ses capacités de réalisation de projet. Néanmoins, la conclusion des contrats par le Groupe s’effectue en majorité dans le cadre d’un processus concurrentiel d’appel d’offres. A cet égard, bien que les facteurs de qualité, de performance et de réputation influent sensiblement sur la décision finale de sélection par les clients, le critère du prix reste déterminant. En conséquence, une intensification de la concurrence pourrait entraîner une baisse des prix proposés aux clients, et ainsi avoir une influence négative sur le chiffre d’affaires de la Société, les marges brutes des projets et son résultat. Cependant les exigences des donneurs d’ordre en termes de qualification et de références limitent l’entrée de nouveaux concurrents. Par ailleurs, Heurtey Petrochem dispose également d’une charte éthique dont les recommandations sont applicables à ses sous-traitants. IV.1.3 Risques liés à l’évolution défavorable des conditions de crédit et de garanties bancaires Le renforcement des réglementations bancaires peut limiter l’accès au crédit et à l’obtention de garanties bancaires, et conduire à une augmentation significative du coût de ces opérations et de leurs délais de mise en place, ce qui pourrait ralentir le développement des activités du Groupe. Au cours de l’année 2015, Heurtey Petrochem a mis en place un crédit moyen terme de 5 M€ auprès de la BPI pour financer l’acquisition du terrain sur lequel est implantée son unité de production en Inde. Une partie de la dette financière à taux variable du Groupe a fait l’objet d’une couverture à taux fixe. Malgré la politique de gestion et de couverture des risques mise en œuvre dans la sélection des projets, le Groupe reste soumis aux aléas financiers qui pourraient affecter ses partenaires et sous-traitants. La Société continue à bénéficier auprès de l’ensemble de ses banques de montants significatifs de lignes de garanties bancaires l’autorisant à satisfaire ses obligations contractuelles. IV.1.4 Risques liés à la sous-traitance La Société fait régulièrement appel à la sous-traitance pour la fabrication de fours et d’unités modulaires de traitement de gaz. Tout retard des sous-traitants ou des fournisseurs dans l’exécution de la partie du projet qu’ils réalisent, tout manquement d’un sous-traitant ou d’un fournisseur à ses obligations, ou tout autre fait lui étant imputable que la Société ne pourrait contrôler ou prévoir, peut entraîner des retards dans

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l’avancement global du projet et/ou engendrer des coûts supplémentaires potentiellement significatifs. La Société pourrait être tenue de dédommager les clients pour ces retards. Quand bien même il serait possible de mettre ces coûts supplémentaires à la charge des fournisseurs ou des sous-traitants défaillants, la société pourrait ne pas être en mesure de recouvrer la totalité de ces coûts, ce qui aurait un impact sur son résultat. Afin de limiter les risques de qualité, de délais et financier liés à la sous-traitance, le Groupe dispose d’un processus de qualification de ses sous-traitants et fournisseurs, et réalise régulièrement des audits et des inspections dans les sociétés de sous-traitance. Par ailleurs, la société est propriétaire de deux unités de fabrication, une en Roumanie et une en Inde, ce qui sécurise environ 30% de ses besoins de fabrication. Afin de limiter la dépendance envers les sous-traitants, le Groupe dispose d’un panel de fournisseurs et sous-traitants diversifié par nature de fourniture, de services ou d’équipement et ce pour les différentes zones d’activités du Groupe. Le tableau ci-dessous présente la part des principaux sous-traitants dans les achats du Groupe : Le premier sous-traitant du Groupe en 2015 concerne la fabrication de 8 fours d’éthylène dans le cadre du contrat de 220 millions d’euros signé pour la livraison de ces fours en Amérique du Nord. IV.1.5 Risques liés aux stocks Heurtey Petrochem n’est pas amené à constituer des stocks dans le cadre de son activité car l’ensemble de ses achats est consommé pendant la réalisation des projets en cours. Très ponctuellement, la Société peut détenir temporairement des équipements et du matériel en attente de réutilisation sur des contrats futurs. En conséquence, Heurtey Petrochem n’est généralement pas exposé à des risques de stocks dans le cadre de son activité. IV.1.6 Risques technologiques Branche fours Pour son activité de conception et de réalisation de fours de procédé, la branche « Fours » a développé en interne un ensemble d’outils (programmes informatiques) qui capitalisent son savoir-faire et son expérience industrielle. Le principal risque technologique identifié est relatif à l’obsolescence d’outils internes ou au défaut d’adaptation à une évolution importante de marché, entrainant une perte de savoir-faire. Pour limiter ce risque, Heurtey Petrochem consacre une part importante de ses investissements à l’acquisition de logiciels de calcul et de dessin spécialisés et au développement interne des outils

En % du montant total des achats 2015

Part du premier sous-traitant 13%

Part des 5 premiers sous-traitants 30%

Part des 10 premiers sous-traitants 36%

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informatiques pour accompagner son activité et organise pour cela une veille technologique active avec les partenaires spécialistes. Pour son activité de conception et de réalisation de fours de procédés, Heurtey Petrochem peut être amenée à utiliser des technologies développées par d’autres sociétés à qui elle verse des royalties en les combinant à ses propres technologies. Cette stratégie pourrait rendre Heurtey Petrochem dépendant du bon vouloir des propriétaires de ces procédés. Cependant, Heurtey Petrochem maîtrise l’ensemble des procédés disponibles sur le marché et peut sélectionner le procédé le plus adapté aux caractéristiques du projet pour ne pas être dépendant d’un seul procédé. Branche gaz Pour son activité de conception d’unités modulaires de traitement de gaz, la branche gaz a développé en interne un ensemble d’outils (programmes informatiques) qui capitalisent son savoir-faire et son expérience industrielle Le principal risque technologique identifié est relatif à l’obsolescence d’outils internes ou au défaut d’adaptation à une évolution importante de marché, entrainant une perte de savoir-faire. Pour cette activité, le Groupe commercialise sous licences exclusives dans le cadre de contrats long terme une gamme complète de technologies de traitement de gaz naturel. La vente des licences et des études de base associées a représenté environ 3% du chiffre d’affaires de Prosernat en 2015, 6% en 2014 et 15 % en 2013. La branche gaz consacre une part importante de ses investissements à des activités de recherche industrielle menées en collaboration avec le groupe IFPEN, afin de développer de nouvelles technologies ou d’améliorer les performances des technologies de traitement de gaz existantes. Le Groupe et IFPEN définissent l’évolution des programmes de recherche en fonction de l’évolution technologique des marchés. IV.1.7 Risques liés aux systèmes d’information La Société est exposée à un risque permanent de piratage de ses données, de défaillance ou d’atteinte à l’intégrité de son système d’informations et de ses données. La Société a mis en place : - une infrastructure technologique et des réseaux sécurisés, - des procédures de sauvegarde et de reprise systématiques. Pour limiter le risque lié aux systèmes d’information, le Groupe assure une veille technologique afin de maintenir la meilleure efficacité de ses systèmes de sécurité. IV.1.8 Risques liés aux transports Dans le cadre de la réalisation de ses contrats, la Société est amenée à recourir à des moyens de transports spécifiques, terrestres ou maritimes. Une augmentation du coût de ces moyens de transport, ainsi que la survenance d’incidents graves qui ne seraient pas couverts par une police d’assurance idoine seraient susceptibles d’avoir une influence négative sur les résultats de la Société. Afin de couvrir ce risque, la Société met en œuvre une politique de qualification et de sélection de ses transporteurs en fonction de la localisation des livraisons, ainsi qu’une politique d’assurance systématique.

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IV.1.9 Risques liés à des actes terroristes, soulèvements, guerres ou révolutions d’origine nationale ou internationale ou du fait des conséquences de tels actes

Une part de l’activité de la Société en 2015 est constituée de projets situés dans des zones où sont susceptibles de se produire des événements liés à des actes terroristes, de piraterie, guerres ou révolutions, des événements politiques ou des troubles sociaux imprévus, qui pourraient affecter ses opérations, ses résultats et sa situation financière. L’instabilité politique peut aussi avoir pour conséquence de réduire le nombre de projets satisfaisant aux exigences du groupe Heurtey Petrochem. Pour ces raisons, l’instabilité politique dans les pays émergents est susceptible d’augmenter les coûts et donc d’avoir un impact sur les résultats du Groupe, et en conséquence de limiter les opportunités de croissance du Groupe. L’exposition à ces risques peut être réduite de deux manières : soit en choisissant de ne pas réaliser de nouveaux projets dans la zone concernée soit en y mettant en place un dispositif de sûreté cohérent s’appuyant à la fois sur l’analyse du contexte, la prévention, la protection, et le suivi des mesures mises en place. La Société peut, par ailleurs, décider de contacter des compagnies d’assurance ainsi que des agences de crédit-export pour souscrire, le cas échéant, des couvertures contre le risque politique. Néanmoins, en cas d’instabilité politique nationale ou régionale, ces polices d’assurance peuvent se révéler insuffisantes pour éviter de constater une perte sur des contrats en cours, ce qui pourrait diminuer le résultat net de la Société, voire le conduire à constater une perte. IV.1.10 Risques liés aux dommages aux biens et aux personnes susceptibles d’être causés par les

activités de la Société Les activités de la Société sont sujettes aux risques inhérents au secteur des services d’ingénierie et de construction pour les industries pétrolière, pétrochimique et gazière, tels que le risque de défaillance des équipements, les accidents de personnes, les incendies ou les explosions. Ces risques peuvent entraîner des blessures ou des décès, des interruptions permanentes ou temporaires d’activité, des dommages aux biens mobiliers ou immobiliers, des pollutions ou autres atteintes à l’environnement. La Société est, en outre, susceptible d’être poursuivie dans de telles éventualités. Elle pourrait aussi être poursuivie au titre de l’exploitation ultérieure des installations qu’elle aurait conçues ou livrées. La politique de la Société est de limiter contractuellement sa responsabilité d’une part et de souscrire les polices d’assurances nécessaires d’autre part. Pour ce faire, la Société se coordonne avec ses clients et ses sous-traitants, qui sont eux-mêmes assurés pour leurs responsabilités respectives. Enfin, pour certains types de risques, il pourrait être impossible d’obtenir une couverture d’assurance adéquate à des conditions commerciales raisonnables pour le Groupe. Un défaut de couverture efficace contre les risques liés à l’activité, pour l’une des raisons ci-dessus, pourrait entraîner des surcoûts importants et éventuellement conduire la Société à constater des pertes. En outre, la survenance d’un de ces événements pourrait nuire à la réputation de la Société et ainsi avoir un impact significatif sur ses résultats. IV.1.11 Risques liés à l’évolution du coût des matières premières et des fournitures La majorité des contrats clé en main ou au forfait de la Société nécessite l’acquisition de matières premières et de fournitures dont la variation conjoncturelle des prix peut avoir un impact positif ou négatif sur la marge des contrats. Pour faire face à ce risque, Heurtey Petrochem s’efforce de limiter la période de validité de ses offres, d’obtenir des clauses contractuelles d’actualisation des prix en

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fonction des prix du marché et de passer rapidement les principales commandes de matériels dès lors que les contrats sont signés avec les clients. La diversification des sources d’approvisionnement de la Société est un facteur supplémentaire qui minimise ces risques. IV.1.12 Risques de crédit Les clients du Groupe sont essentiellement des pétroliers raffineurs, des pétrochimistes de grande notoriété, et des compagnies de production de gaz naturel ainsi que des sociétés d’ingénierie mondiales. Le risque d’insolvabilité de ces clients est faible en dehors de risques géopolitiques et sociaux pouvant les affecter dans leur pays d’implantation, risques par ailleurs parfois couverts par des polices d’assurances spécifiques (telles que celles délivrées par la COFACE ou des établissements étrangers similaires). Dans certains cas, le Groupe exige des clients ne bénéficiant pas de telles couvertures de risque la mise en place de lettres de crédit afin de sécuriser le défaut de paiement. En outre, le Groupe n’a pas constaté au cours de l’année 2015, et à la date du présent document de référence, de défaut de paiement significatif de la part de ses clients .Certaines créances jugées à risque , au Vénézuela, ont fait l’objet d’une provision dans les comptes de l’exercice. Le montant des créances clients échues est fourni en note 7.4 des comptes consolidés de l’exercice 2015 au paragraphe 20.1.1 du présent document. Le tableau ci-dessous présente, sur les trois derniers exercices, le pourcentage de chiffre d’affaires généré par le premier client du Groupe, les cinq et dix premiers clients :

Le Groupe est amené à consentir des garanties bancaires à ses clients :

- garantie de restitution d’acompte, - garantie de performance.

Les mainlevées de ces garanties bancaires sont obtenues au plus tard à la fin de la période de garantie contractuelle (généralement 24 à 36 mois après livraison) consentie au client. IV.1.13 Dépendance à l’égard des collaborateurs clés Le bon fonctionnement et le développement d’Heurtey Petrochem repose sur les compétences et l’implication des équipes et notamment des collaborateurs clés. Si la Société devait être confrontée au

En % du chiffre d’affaires total de

l’exercice

2015 2014 2013

Chiffre d’affaires du premier client

26% 25% 23%

Chiffre d’affaires des 5 premiers clients

47% 44% 54%

Chiffre d’affaires des 10 premiers clients

59% 56% 67%

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départ d’une partie de ses collaborateurs clés et n’était pas en mesure de recruter ou de remplacer un tel personnel, les activités du Groupe pourraient en être fortement impactées. Afin de retenir les collaborateurs clés, le Groupe met en place une politique d’identification de ses collaborateurs et des mécanismes de fidélisation. IV.1.14 Risques liés à l’évolution de l’industrie pétrolière, chimique et gazière L’activité d’Heurtey Petrochem dépend pour sa majeure partie des investissements réalisés dans le secteur pétrolier pour, d’une part le développement des gisements d’hydrocarbures, à terre et en mer et d’autre part, le traitement du pétrole du gaz naturel ainsi que leurs dérivés (unités de raffinage, sites pétrochimiques, usines de liquéfaction de gaz naturel) Les cours du pétrole et du gaz naturel sur les marchés mondiaux, ainsi que les anticipations d’évolution de ces cours, ont une influence significative sur le niveau d’investissement dans ce secteur. L’activité d’Heurtey Petrochem est, aussi, directement liée aux besoins en énergie et produits dérivés provenant du raffinage du pétrole, de la pétrochimie et de la production du gaz. Elle est en conséquence sensiblement influencée par : les évolutions défavorables du prix du brut ; les instabilités politiques et sociales au niveau de certains pays producteurs dans ces secteurs ; l’évolution des réglementations étrangères locales, pouvant induire une restriction des

investissements étrangers, une augmentation des droits de douane et une restriction sur les flux du commerce international ;

le durcissement des réglementations sur la protection de l’environnement qui pourrait conduire à un ralentissement des investissements, notamment dans la production des gaz non conventionnels ;

les catastrophes naturelles ou les risques de guerre qui peuvent avoir des impacts négatifs sur le secteur.

Enfin, une révolution technologique majeure dans les modes de raffinage et de production des matières plastiques pourrait avoir des conséquences sur l’activité de la Société. L’un ou plusieurs de ces facteurs pourraient avoir un effet négatif non négligeable sur la stratégie, les résultats, et la situation financière de Heurtey Petrochem, ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement et à sa pérennité. La présence du Groupe sur différentes zones géographiques et dans plusieurs secteurs d’activité (amont gazier et aval en raffinage et pétrochimie) permet de réduire l’exposition aux retournements de cycles économiques ou politiques. IV.1.15 Risques liés aux conditions climatiques L’activité du Groupe pourrait être significativement affectée par des conditions climatiques particulièrement défavorables dans les pays dans lesquels il opère. En effet, de telles conditions pourraient entraîner la nécessité pour le Groupe d’évacuer son personnel ou de suspendre ses activités. De tels évènements pourraient entraîner un retard ou l’arrêt d’un contrat ayant comme effet une baisse du chiffre d’affaires. IV.2 Risques réglementaires et juridiques IV.2.1 Risques contractuels et juridiques

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Le Groupe exerce son activité à plus de 90% à l’international dans de très nombreux pays dont les réglementations en matière notamment de droit commercial, de droit social et de protection contre la fraude évoluent constamment. Un défaut de respect de ces lois et réglementations pourraient exposer le Groupe et/ou ses employés à des poursuites civiles, pénales ou administratives pouvant entacher sa réputation et/ou influer dans le cours de l’action. En outre, la Société ne peut exclure des cas exceptionnels de nationalisation d’actifs, d’expropriation de droits ou de remise en cause de stipulations contractuelles en vigueur. La survenance de tels risques pourrait entrainer des pertes de marché et avoir un impact significatif sur l’activité et les résultats du Groupe. Il est précisé que le Groupe a mis en place une politique contractuelle et des revues systématiques de ces risques afin de limiter son exposition. Heurtey Petrochem dispose également d’une charte éthique dont les recommandations sont mises en œuvre dans toutes ses filiales. IV.2.2 Risques liés à l’évolution des réglementations fiscales et douanières Dans les différents pays où il réalise son activité, le Groupe est soumis aux évolutions des réglementations fiscales et douanières en matière d’importations/exportations, de retenues à la source, de taxes locales, d’impôts sur les bénéfices et de conventions fiscales internationales. L’évolution de la réglementation fiscale et des pratiques douanières pourrait avoir un impact significatif sur le coût de réalisation des projets et sur la charge d’impôts du Groupe (cf note 5.7.1 page 139 de l’annexe des comptes consolidés). Heurtey Petrochem procède régulièrement à l’évaluation du risque fiscal de ses opérations qui conduit à intégrer des clauses protectrices dans ses contrats commerciaux. Le Groupe assure également une veille active des réglementations dans les différents pays. IV.2.3 Risques liés au développement par des concurrents de technologies similaires entraînant

pour la Société une perte en termes d’avantages concurrentiels et in fine en termes de résultat

Certains des produits du Groupe, ainsi que les procédés utilisés pour les produire ou les commercialiser, ont été brevetés, ont fait l’objet de demandes de brevets ou constituent des secrets commerciaux. Tous les pays n’offrent pas le même niveau de protection des droits de propriété intellectuelle. Si les droits de propriété intellectuelle du Groupe étaient considérés comme non valables ou n’étaient pas susceptibles d’être protégés ou si le Groupe n’obtenait pas un brevet donné, ses concurrents pourraient alors développer et exploiter indépendamment des technologies similaires aux technologies non brevetées ou insuffisamment protégées du Groupe. De tels événements pourraient avoir un impact sur l’activité, l’image ou les résultats du Groupe. Le Groupe pourrait être amené à intenter des actions en justice pour faire respecter ses droits de propriété intellectuelle ou pour juger de la validité et de la portée de droits détenus par des tiers. Le Groupe pourrait également faire l’objet d’actions en justice intentées par des tiers pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle qu’ils prétendraient détenir. Toute procédure judiciaire pourrait se traduire pour le Groupe par des frais importants, la mobilisation de ressources et impacter de manière significative son résultat opérationnel. IV.2.4 Risques de contentieux Le Groupe peut être amené à engager ou à être l’objet de procédures contentieuses avec des clients, partenaires, sous-traitants, employés ou administrations publiques qui pourraient nuire à son image et impacter sa situation financière.

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Les principaux litiges en cours sont décrits dans la section 20.7 du présent document de référence. IV.3 Risques Industriels et Environnementaux Le Groupe n’exploite pas de sites industriels susceptibles de générer des risques industriels ou environnementaux. Le Groupe dispose de deux unités de fabrication en Roumanie et en Inde qui ne sont pas des installations industrielles à haut risque pour l’environnement. Les déchets produits sont mesurés et contrôlés. Les déchets valorisables sont cédés à des entreprises spécialisées dans le recyclage. Les déchets non valorisables sont éliminés par des entreprises sous-traitantes possédant les agréments nécessaires. Heurtey Petrochem est mobilisé pour limiter l’impact de ses activités sur l’environnement. Dans le cadre de son activité de conception, de fabrication et d’installation d’unités industrielles, Heurtey Petrochem se conforme aux normes environnementales imposées par la réglementation locale, et cherche à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. En effet, le Groupe s’efforce de proposer à ses clients des installations disposant des meilleures technologies disponibles et dotées des meilleures performances possibles, tant en matière d’émission de polluants (NOX, CO2 …) que d’efficacité énergétique. Les usines du Groupe en Roumanie et en Inde sont certifiées ISO 14 001. La norme ISO 14001 est une norme internationale qui constitue la référence des organismes pour mettre en place un système de management environnemental. Aucune amende n’a été encourue au titre des normes environnementales par aucune des deux usines du Groupe en 2015. IV.4 Risques de liquidité Les risques de liquidité sont également détaillés en note 7.3 des annexes aux comptes consolidés 2015 à la section 20.1.1 du présent document de référence. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le financement du Groupe est géré de façon centralisée au siège social par la société de tête en coordination avec l’ensemble des filiales du Groupe. La société de tête assure ainsi le financement des opérations de l’ensemble du Groupe et s’appuie sur :

- des conventions de trésorerie signées entre la maison mère et les filiales du Groupe ; - des ressources bancaires de crédit court terme sécurisé mises en place avec le pool bancaire

(BNP Paribas, Natixis, Société Générale, LCL et KBC) du Groupe par la société mère ; - des ressources bancaires de crédit court terme bilatérales (découvert, mobilisation de créances

françaises et étrangères) mises en place avec plusieurs banques par la société mère ; - des ressources bancaires de crédit court terme mises en place entre certaines filiales (Inde,

Etats Unis, Roumanie) et des établissements bancaires locaux ; - les avances sur commandes reçues des clients au moment de la signature des contrats et lors

de leur exécution ; - des avances conditionnées reçues d’organismes d’Etat (FSH, RTPG, autres) par Prosernat

pour financer des projets de recherche.

Les conditions spécifiques de paiement des clients ne pouvant être répercutées intégralement aux sous-traitants de la Société, le besoin en fonds de roulement peut être amené à connaitre des variations significatives en cours d’année susceptibles d’engendrer un risque sur la maîtrise de la trésorerie d’Heurtey Petrochem. Dans cette optique, le Groupe établit mensuellement des prévisions de trésorerie.

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Au 31 décembre 2015, le Groupe dispose de plusieurs lignes de crédit bancaire qui permettent : - de financer les variations ponctuelles du besoin en fonds de roulement du Groupe ; - de financer les acquisitions d’actifs.

Convention de prêt et de crédit Afin de financer l’acquisition des 60% de titres de sa filiale Prosernat et ses besoins en fonds de roulement, le Groupe a contracté le 24 mai 2011 avec son pool bancaire une facilité globale de crédit et prêt syndiqué d’un montant total de vingt-six millions cent soixante mille euros (26 160 000 euros) composée de : Un prêt moyen terme sur 5 ans constitué comme suit :

- une tranche de 8 millions d’euros tirée en avril 2011 remboursable en 5 annuités égales d’un montant de 1,6 million d’euros à échéance de juin 2016 ;

- une tranche de 2,4 millions d’euros tirée en avril 2012 remboursable en 4 annuités égales d’un montant de 600 000 euros à échéance de juin 2016 ;

- une tranche de 2,4 millions d’euros tirée en avril 2013 remboursable en 3 annuités égales d’un montant de 800 000 euros à échéance de juin 2016 ;

- une tranche de 3,36 millions d’euros tirée en avril 2014 remboursable en 2 annuités égales d’un montant de 1 680 000 euros à échéance de juin 2016 ;

Un crédit court terme

- sous forme d’une ligne de crédit revolving de 10 millions d’euros mobilisable par billet de 500 000 euros et remboursable en totalité en mai 2016.

Une limite d’endettement court terme du groupe et ses filiales fixée à un maximum de 12

millions d’euros sous forme de découvert bancaire pour 6 millions d’euros et de mobilisation de créances pour 6 millions d’euros.

La facilité globale comporte des clauses d’engagement et de défaut usuelles pour ce type de financement structuré ainsi que trois ratios financiers :

- le ratio R2 : Dettes financières/Excédent brut d’exploitation retraité, - le ratio R3 : Cash-flow libre/service de la dette, - le ratio R4 : Dettes financières/fonds propres.

Au 31 décembre 2015, ces ratios financiers, sont respectés dans les conditions décrites en note 4.14.5 de l’ annexe aux comptes consolidés 2015 à la section 20.1.1 du présent document. Le 23 novembre 2012, il a été établi un premier avenant « l’avenant 1 » à la convention de prêt et crédit ci-dessus mentionnée avec pour objet :

- de porter le montant de l’encours maximum autorisé du contrat de crédit de 10 à 15 millions d’euros portant le total de la facilité à trente-et-un millions cent soixante mille euros (31 160 000 euros) ;

- de porter la limite d’endettement court terme du Groupe et de ses filiales de 12 millions d’euros à un maximum de 13 millions d’euros sous forme de découvert bancaire pour 10 millions d’euros et de mobilisation de créances pour 3 millions d’euros ;

- de modifier le calcul du ratio financier R3 (cash-flow libre/service de la dette) en excluant du calcul du cash-flow la variation du BFR liée à l’exploitation qui est fortement dépendante des avances et acomptes reçus sur les commandes clients et donc en dehors du contrôle de la société.

Le 26 décembre 2012, il a été signé un deuxième avenant à la convention de prêt et crédit « l’avenant 2 » portant modification de la durée minimale de remboursement des tirages du contrat de crédit à 1 mois.

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Le 19 novembre 2013, il a été signé un troisième avenant à la convention de prêt et crédit « l’avenant 3 » qui prévoit :

- la mise en place d’un prêt de trois millions sept cent cinquante mille euros (3,75 millions d’euros) remboursable en 4 annuités de 937 500 euros jusqu’en novembre 2017 afin de financer l’acquisition de 50% des titres non encore détenus de la filiale roumaine Heurtey Petrochem Manufacturing et l’acquisition d’équipements pour cette unité de fabrication ;

- la mise en place d’une ligne additionnelle de 5 millions d’euros pendant 24 mois au crédit revolving afin de financer le besoin en fonds de roulement négatif d’un contrat signé en Inde avec le groupe Reliance,

Le taux d’intérêt du prêt moyen terme de 8 millions d’euros est un taux variable payable trimestriellement à terme échu et basé sur l’Euribor 3 mois et un spread de 125 bp. Concernant cette tranche, il a été contracté un swap de taux fixe qui porte sur la totalité du montant de la tranche au taux de 2,24%. Le taux d’intérêt des deux tranches de 2,4 M€ et de 3,36 M€ est un taux variable payable trimestriellement à terme échu et basé sur l’Euribor 3 mois et un spread de 125 bp. Le taux d’intérêt du prêt moyen terme objet de l’avenant 3 (voir tableau ci-dessous) de 3,75 millions d’euros est un taux variable payable trimestriellement à terme échu et basé sur l’Euribor 3 mois et un spread de 180 bp. Le taux d’intérêt du crédit revolving est un taux variable payable trimestriellement à terme échu et basé sur l’Euribor 3 mois et un spread de 140 bp. Au 31 décembre 2015, la dette financière comptabilisée au bilan du Groupe relative à cette facilité bancaire s’élève à 18,555 millions d’euros décomposée comme suit :

‐ tranche 1 du crédit syndiqué : 1,6 M€, valeur actualisée : 1,582 M€, ‐ tranches 2, 3 et 4 du crédit syndiqué : 3,08 M€, valeur actualisée : 3,078 M€, ‐ avenant 3 du crédit syndiqué : 1,875 M€, valeur actualisée : 1,849 M€, ‐ crédit revolving : 12 M€.

Le 27 octobre 2014, il a été signé un 4ième avenant afin de convertir en normes IFRS les ratios financiers préalablement définis en normes françaises Le 31 mars 2015, il a été signé un 5ième avenant qui porte le crédit revolving à un montant de 20 M€ et les limites d’endettement court terme du groupe à 20 M€. Autres emprunts du groupe Le 28 mai 2015, Heurtey Petrochem SA a souscrit auprès de la BPI deux emprunts :

- un de 5 000 K€ pour financer une augmentation de capital de sa filiale indienne HPIP et dont les fonds ont été principalement alloués à l’acquisition d’un terrain. Ce prêt, contracté à un taux fixe de 1,72% est remboursable sur 7 ans en 20 versements trimestriels de 250 K€. Le premier remboursement interviendra le 31 aout 2017.

- un de 847 K€, à taux variable payable mensuellement à terme échu et basé sur l’Euribor 1 mois et un spread de 160 bp destiné à financer ses créances de crédit impôt recherche des années 2012, 2013 et 2014. Le remboursement aura lieu selon le même rythme que celui de l’État.

En janvier 2015, Prosernat a souscrit auprès de la Société Générale un second emprunt pour 2,1 M€ afin de financer l’acquisition des titres d’ITSR. Ce prêt est remboursable en 36 mensualités depuis le

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28 janvier 2015; au 31 décembre 2015, le solde de cet emprunt est de 1,458 M€. Cet emprunt est contracté à taux fixe de 2%. Au 31 décembre 2015, le solde de l’emprunt bancaire de 1,2 M€ souscrit auprès de Société Générale en octobre 2013 par Prosernat s’élève à 590 K€. Cet emprunt est contracté à un taux fixe de 2,55%. Ressources de financement non utilisées Au 31 décembre 2015, le Groupe dispose de ressources de financement non utilisées représentant un montant total de 31 millions d’euros composés de découverts bancaires, de mobilisation de créances et de lignes de crédit sécurisées: La ventilation de l’ensemble des passifs financiers et leurs échéances sont présentées dans le tableau suivant :

Le Groupe est amené à réaliser des placements court terme de sa trésorerie disponible. Ces placements concernent exclusivement des instruments financiers (VMP) sans risque sur le capital. Le montant des VMP au 31 décembre 2015 est indiqué dans les annexes (note 4.12) aux comptes consolidés 2015 à la section 20.1.1 du présent document de référence. IV.5 Risques de marché IV.5.1 Risques de taux Les risques de taux sont également détaillés en note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés 2015 à la section 20.1.1 du présent document de référence. Les emprunts contractés par le Groupe sont à taux variables calculés sur l’index Euribor. Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, le Groupe a recours à des instruments de couverture de taux afin de réduire et contrôler le risque d’évolution défavorable des taux. L’encours de la dette à taux fixe au 31 décembre 2015 est de 7,2 millions d’euros et concerne l’emprunt de 5,8 M€ souscrit auprès de la BPI et les emprunts souscrits auprès de la Société Générale.

31/12/2015

Courant

Emprunt Faci l i té de prêt et crédi t syndiqué Tranche 1 1 582 1 582 224 bp

Emprunt Faci l i té de prêt et crédi t syndiqué Tranches 2 et 3 3 078 3 078 E3M+160bp E3M+160bp

Emprunt Faci l i té de prêt et crédi t syndiqué Avenant 3 1 849 938 E3M+180bp 911 911 E3M+180bp

Emprunt SG 2 048 998 1 050 991 59

Emprunt BPI 5 847 847 172bp 5 000 500 1 000 3 500

Total Faci l i té de prêt et crédi t syndiqué 14 404 7 443 6 961 2 402 1 059 3 500

Autres emprunts et dettes

Avances conditionnées 205 205 205

Autres emprunts 39 39

Intérêts à payer et divers 61 50 11 11

Total autres emprunts et dettes 305 89 216 11 0 205 0 0

Banques crédi trices 21 005 21 005 0

Ins truments dérivés 2 179 2 154 25 25

Total Pass i fs financiers 37 893 30 691 7 202 2 438 1 059 3 705

de 1 à 2

ansDettes et passifs financiers au 31/12/2015 (K€)

Solde

31/12/2015Taux fixe

Taux

variable

Non

courant

de 2 à 3

ans Plus de 3 ans Taux fixe Taux variable

29

Le taux d’intérêt du prêt moyen terme de 8 millions d’euros de la facilité est un taux variable payable trimestriellement à terme échu et basé sur l’Euribor 3 mois et un spread de 160 bp. Concernant cette tranche, il a été contracté un swap de taux fixe qui porte sur la totalité du montant de la tranche au taux de 2,24%. Le tableau ci-dessous présente l’échéancier après gestion des actifs et passifs financiers au 31 décembre 2015.

La sensibilité au risque de taux est présentée ci-dessous :

IV.5.2 Risques de change Les risques de change sont également détaillés en note 7.2 des annexes aux comptes consolidés 2015 à la section 20.1.1 du présent document de référence. Risque de change opérationnel Dans le cadre son activité opérationnelle, le Groupe est exposé au risque de change. Afin de se prémunir contre ce risque, le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années une politique stricte de couverture des risques visant à limiter au maximum l’exposition au risque de change.

31/12/2015

Courant

Emprunt BPI 5 847 847 5 000 5 000

Emprunt SG 2 048 998 1 050 991 59

Expos i tion nette à taux fi xe avant couverture 7 895 1 845 6 050 991 5 059

Expos i tion nette à taux fi xe après couverture 7 895 1 845 6 050 991 5 059

Trésorerie et équiva lents de trésorerie ‐54 983 ‐54 983

Emprunt Faci l i té de prêt et crédi t syndiqué Tranche 1 1 582 1 582 0 0

Emprunt Faci l i té de prêt et crédi t syndiqué Tranches 2 et 3 3 078 3 078 0 0 0

Emprunt Faci l i té de prêt et crédi t syndiqué Avenant 3 1 849 938 911 911 0

Avances conditionnées et autres emprunts et dettes 244 39 205 205

Découverts bancai res 21 005 21 005

Intérêts à payer et divers 61 50 11 11

Expos i tion nette à taux variable avant couverture ‐27 164 ‐28 291 1 127 922 205

Instruments de couverture de taux 4 381 4 381

Expos i tion nette à taux variable après couverture ‐22 783 ‐23 910 1 127 922 205

Echéancier au 31/12/2015 des actifs et passifs financiers après

gestion (K€)

Solde

31/12/2015

Non

courantde 1 à 2 ans

Plus de

2ans

impact en

résultat avant

impôts

impact en

capitaux propres

avant impôts

Impact d'une variation de +1% des taux

d'intérêts0,1 M€ NS

Impact d'une variation de ‐ 1% des taux

d'intérêts0,1 M€ NS

30

La politique du Groupe consiste à couvrir systématiquement les opérations en devises dans toutes les entités du Groupe ; le Groupe considère donc qu’il n’y a pas de de risque de change résiduel significatif pour les flux futurs de trésorerie à percevoir dès lors qu’ils seraient différents de la devise fonctionnelle de l’entité titulaire des contrats pour lesquels une couverture de change ou une couverture naturelle aurait été mise en place. Cette politique s’appuie sur des principes de limitation de l’exposition au risque de change quand les facturations au client ou les facturations des fournisseurs se réalisent en devises différentes de la devise du pays de l’entité titulaire du contrat avec les clients ou des contrats avec les fournisseurs. Les principes de limitation de l’exposition aux risques de change sont les suivants :

- recherche systématique de position de couverture naturelle « natural hedging » de change dans les contrats multi devises en s’assurant que les devises d’encaissement sont les mêmes que les devises de décaissement ;

- couverture de l’exposition résiduelle par devise (situation d’encaissement et décaissement en deux monnaies différentes) par la mise en place d’instruments financiers pendant l’exécution du contrat ;

- suivi et mise à jour des couvertures des positions résiduelles en place lors de la réalisation des contrats.

Les couvertures de change sont faites dans le cadre de normes comptables internationales et les transactions sont qualifiées par relation pour entrer dans le champs de la comptabilité de couverture. Le Groupe privilégie systématiquement l’utilisation d’instruments d’achats ou de vente de couverture à terme. Il n’y a pas au 31 décembre 2015 d’option de change en place. Au 31 décembre 2015, les principaux instruments de couverture utilisés par le Groupe contre les risques de change sont les suivants:

Les opérations de couverture concernent les créances, dettes et engagements sur l’exécution de contrats libellés dans une devise autre que celle de l’entité qui réalise le contrat. Au 31/12/2015, il n’y a pas d’actifs et passifs financiers significatifs non couverts et l’exposition du Groupe au risque de change est relative aux instruments financiers non qualifiés d’instruments de couverture dont l’impact est fourni en note 4.18 de l’annexe aux comptes consolidés 2015 à la section 20.1.1 du présent document. L’analyse de sensibilité est présentée en note 4.18 des annexes aux comptes consolidés 2015 à la section 20.1.1 du présent document de référence. Risque de change financier Chaque entité du Groupe se finance à court terme soit :

Valeur nominale

En milliers d'Euros 2016 2017 et au‐delà

Achat de devises étrangères contre euros 17 258 17 258

Achat d'euros contre devises étrangères

Vente de devises étrangères contre euros 21 814 21 814

Achat/Vente de devises étrangères contre d'autres devises étrangères 16 596 2 296 18 892

Total instruments de couverture 55 667 2 296 57 963

Au 31/12/2015

Échéances

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- en négociant avec un établissement local des facilités de crédit court terme contre-garanties par la société mère et consenties en devises du pays qui ne donnent donc pas lieu à risque de change ;

- en empruntant des ressources court terme de compte courant à la société mère qui sont consenties en euros aux entités du Groupe ; ces montants en euros sont ensuite convertis en devises par les différentes entités et font l’objet d’un contrat de couverture souscrit par la filiale, calé avec les échéances prévisionnelles de remboursement.

Au 31 décembre 2015, le Groupe n’a pas contracté de dette financière externe en devise autre que l’euro. Dans ces conditions, le Groupe estime donc qu’il n’a pas d’exposition significative résiduelle au risque de change. Risque de change lié aux investissements à l’étranger Le Groupe n’a pas de couverture d’investissement net à l’étranger. En 2015, la part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe réalisé en devises est de 51% ; la part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe réalisé en dollars américains est de 35% ; la part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe réalisé en roupies indiennes est de 5%. Une variation de 10% de la parité moyenne USD/EUR aurait eu une incidence sur le chiffre d’affaires du Groupe de 15 millions d’euros au cours de l’exercice 2015. Une variation de 10% de la parité moyenne INR/EUR aurait eu une incidence sur le chiffre d’affaires du Groupe de 2 millions d’euros au cours de l’exercice 2015. IV.5.3 Risques sur actions Néant. IV.5.4 Informations relatives aux dérivés de crédit Néant. IV.6 Risques d’acquisitions Dans le cadre de sa stratégie de croissance qui pourrait prendre la forme d’acquisitions et/ou de prises de participation et de partenariats, la Société pourrait être amenée à réaliser des acquisitions ou des investissements dans son activité. De cette démarche découlerait un risque lié à la capacité d’intégrer avec succès la nouvelle entité. Un échec de ces intégrations pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Heurtey Petrochem ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, une partie de ces acquisitions et investissements pourraient faire l’objet d’une rémunération par remise d’actions Heurtey Petrochem, ce qui pourrait avoir un effet dilutif sur la situation de ses actionnaires. IV.7 Assurance et couverture des risques Le Groupe dispose des polices d’assurance permettant de couvrir les risques liés à son activité d’ingénierie, aux dommages aux biens, aux pertes d’exploitation et à la responsabilité civile et

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professionnelle de la Société et de ses filiales. Les couvertures sont dimensionnées et adaptées en fonction des caractéristiques des projets et selon les garanties disponibles sur le marché international. Le programme d’assurance de Heurtey Petrochem comporte des polices sur contrats et des polices permanentes. 1/ Les polices d’assurance sur contrat Les polices d’assurance sur contrats sont souscrites pour les besoins spécifiques et la durée d’un contrat considéré. Heurtey Petrochem peut être le souscripteur direct de ces polices, à son bénéfice et celui de ses partenaires sur le projet, et inclure les primes dans son prix. Il peut aussi être un assuré additionnel de polices souscrites directement par son client. Les polices sur contrat sont en général des assurances « tous risques chantiers – montage essais » couvrant l’ensemble des études et travaux à réaliser, y compris les matériaux et fournitures destinés à être incorporés dans l’ouvrage, contre les risques de dommages matériels depuis la phase de conception jusqu’à la fin de la période de garantie contractuelle. Elles couvrent généralement le coût total du projet.

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2/ Les polices d’assurance permanentes Le Groupe dispose d’un programme d’assurances permanentes pour les risques de responsabilité et pour les risques de dommages de ses locaux et matériels. Elles sont périodiquement revues en fonction du développement de l’activité. Les assurances de responsabilité Les risques de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité générale pour l’ensemble des activités du Groupe sont couverts par un programme intégré qui intervient au-delà des polices souscrites localement par les filiales du Groupe, en complément de leurs conditions et capacités. Ce programme a fait l’objet d’une revue à l’échéance de janvier 2015 et a été renouvelé pour 3 ans. Les risques d’accident et maladie du personnel en mission sont couverts par une police d’assurance Individuelle Accidents et Assistance rapatriement monde entier. Les assurances de dommages En matière de transport, le Groupe dispose d’une police permanente, tarifée annuellement sur la base des valeurs transportées, qui permet de couvrir le transport des marchandises, matières premières, approvisionnement de toute nature, produits encours de fabrication et produits finis, pour tous moyens de transport et pour tout point du monde. Pour ses filiales étrangères, cette police est utilisable dans les mêmes conditions de couverture sur déclaration d’aliments. Les seuls sites de fabrication du Groupe, en Roumanie et en Inde, sont couverts en « tous risques » sauf pour les dommages matériels et la perte d’exploitation consécutive à un sinistre. Les autres locaux du Groupe sont couverts par des polices multirisques pour les dommages aux bâtiments et aux équipements informatiques. Le coût des polices d’assurance permanentes du Groupe est en 2015 inférieur à 0,50 % du chiffre d’affaires annuel consolidé. IV.8 Méthode de provisionnement IV.8.1 Provision sur affaires Les contrats font l’objet d’analyses périodiques mensuelles et lorsque les événements significatifs le rendent nécessaire, notamment lors de toute modification du contrat initial ou du calendrier de réalisation. Les divers éléments des contrats : les temps passés par le personnel de la Société et/ou de ses sous-traitants, les achats des fournitures, matériels, équipements, travaux et les coûts de transport font l’objet de ré-estimations régulières par le chef de projet et sont passés en revue par la Direction Générale et le contrôleur de gestion lors des revues mensuelles. Heurtey Petrochem réalise à titre principal des contrats à long terme et reconnait le chiffre d’affaires et la marge à terminaison sur ses contrats sur la base d’un avancement physique proportionnellement à l’avancement des coûts. Pour les affaires déficitaires, une provision pour pertes à terminaison est systématiquement constituée, anticipant la perte à venir sur le ou les exercices futurs.

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IV.8.2 Autres provisions Tout autre événement, litige, survenance de fait exceptionnel ou de procédures engagées à l’encontre du Groupe font systématiquement l’objet d’un examen par la Direction Générale, et le cas échéant par le Conseil d’Administration de la Société, qui évalue le risque en liaison avec ses conseils extérieurs et fixe le montant de la provision jugée nécessaire. Des provisions pour risques sont constituées pour les éléments présentant des aléas qui pourraient impacter de manière significative les états financiers du Groupe à la fin de chaque exercice. Heurtey Petrochem comptabilise pour tous les projets à engagements une provision pour garantie concernant les coûts susceptibles d’intervenir pendant les périodes de garantie consenties aux clients après la livraison des unités. Cette méthode s’appuie sur l’analyse historique des coûts constatés pendant les périodes de garantie effectuée au sein de chaque entité du Groupe.

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V Informations concernant la Société V.1 Histoire et évolution de la Société V.1.1 Dénomination sociale de la Société La dénomination sociale de la Société est « HEURTEY PETROCHEM ». V.1.2 Lieu et numéro d’identification de la Société

La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 442 861 191. V.1.3 Date de constitution et durée de vie de la Société La Société a été constituée le 19 juillet 2002 et immatriculée le 13 décembre 2002 pour une durée de vie de 99 ans. La date d’expiration est fixée au 19 juillet 2101, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. V.1.4 Siège social et forme juridique de la Société Le siège social de la Société est situé au 8 Cours Louis Lumière 94300 VINCENNES, France. Le numéro de téléphone du siège social de la Société est le +33 1 41 93 80 00. Heurtey Petrochem est une société anonyme de droit français à conseil d’administration régie par les lois et règlements français en vigueur et notamment par le livre II du Code de commerce ainsi que par ses statuts. V.1.5 Evénements importants dans le développement de la Société V.1.5.1 1953 – 2001 : Naissance d’Heurtey Petrochem Heurtey et Cie, créé en 1928, se dote en 1953 d’une division dédiée à la réalisation de fours de procédés pour les industries du raffinage et de la pétrochimie avec l’acquisition d’une licence auprès de la société américaine Petro-Chem Development. Cette division fours devient en 1974 une filiale du groupe et prend le nom d’Heurtey Petrochem. Après être passée sous différents contrôles successifs, Heurtey Petrochem, présidé par Michel Pingeot, fait l’objet en 2002 d’un « management buy out » et devient une société indépendante. V.1.5.2 2002 – 2009 : Indépendance, introduction en bourse et développement rapide En devenant indépendante, la société, rebaptisée Heurtey Petrochem, doit en priorité renforcer sa situation financière. Dans cette optique, elle lance 2 emprunts obligataires convertibles.

Le carnet de commandes du groupe progresse fortement sur la période, passant de 17,6 M€ en 2003 à 80,2 M€ en 2005. Afin d’accélérer son développement, Heurtey Petrochem réalise en 2006 une augmentation de capital de 10 M€ à l’occasion de son introduction en bourse sur le marché Alternext d’Euronext Paris. 2006 est également l’année de la mise en opération de la filiale indienne qui comprend au 31 décembre 45 collaborateurs, sur les 170 que compte le groupe.

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En 2007 Heurtey Petrochem se positionne sur un nouveau segment d’activité, les fours pour les unités de production d’hydrogène. Le groupe met également en place un partenariat avec le fabricant roumain Beta afin de contrôler une partie de sa fabrication. Le développement du groupe s’accélère avec l’acquisition en 2008 de 100% de la société américaine Petro-Chem Develoment, principal acteur indépendant sur le marché nord-américain des fours d’hydrocarbures. Cette même année, Heurtey Petrochem poursuit son déploiement géographique avec l’ouverture d’une filiale en Russie. Enfin, l’IFP entre au capital d’Heurtey Petrochem, via une participation de 35% d’IFP Investissements. En 2009, le groupe fait l’acquisition de PFR Engineering, un éditeur américain spécialisé dans les logiciels de simulation de fours, utilisés par les principaux acteurs du raffinage et de la pétrochimie. V.1.5.3 Depuis 2010 : Poursuite du développement et nouvelle branche complémentaire, le

traitement de gaz En 2010, Dominique Henri remplace Michel Pingeot en tant que Président Directeur Général du groupe. En 2011, Heurtey Petrochem étend son offre à une activité complémentaire avec l’acquisition de 60% du capital de Prosernat, société d’ingénierie EPC dédiée au traitement du gaz naturel sur champ, notamment la déshydratation et la désacidification. Les services de Prosernat vont de la fourniture de licences jusqu’à la fourniture d’unités clé en main. En parallèle, le groupe réalise une percée significative en Russie et poursuit son déploiement géographique avec la création d’une filiale en Chine. L’année 2012 est marquée par une forte dynamique commerciale : les prises de commandes de l’exercice atteignent 452 M€. En fin d’année, le groupe prend le contrôle à 100% de Beta-Heurtey, son unité de fabrication en Roumanie, désormais entièrement dédiée aux projets du groupe et rebaptisée Heurtey Petrochem Manufacturing. Afin de se positionner sur le marché brésilien, Heurtey Petrochem signe un accord de partenariat avec un industriel local. Le groupe poursuit sa croissance rapide en 2013 et enregistre le plus gros contrat de son histoire : un contrat de plus de 200 M€ pour Exxon Mobil aux Etats-Unis. A la fin de l’exercice 2013, le carnet de commandes du groupe atteint le niveau record de 543 M€. En parallèle, Prosernat renforce son portefeuille de technologies avec la signature d’un contrat de licence exclusive pour une technologie de purification de mono éthylène glycol (MEG reclaiming). En 2014, afin de poursuivre son développement, notamment dans le gaz, le groupe procède à une augmentation de capital de 35 M€. A l’issue de cette opération Heurtey Petrochem prend le contrôle à 100% de Prosernat, sa filiale spécialisée dans le traitement du gaz, en rachetant les 40% qu’il ne détenait pas encore.

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Le groupe poursuit sa différenciation par la technologie avec l’acquisition par Prosernat de la technologie de récupération de soufre SmartSulf™. En parallèle, dans un marché pétrolier et gazier en ralentissement, le groupe se dote d’une unité de fabrication en Inde pour pouvoir adresser de façon plus compétitive les marchés indiens et du Moyen-Orient. Principaux commentaires sur l’activité

En 2015 dans un contexte de marché du secteur pétrolier en fort ralentissement (maintien à un niveau très bas du prix du baril de brut, prolongement et renforcement des sanctions économiques en Russie notamment), le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 420 M€ en repli de 4% (-9% à taux de change constant) et a enregistré un montant de prises de commandes de 287 M€. Dans ces conditions, le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2015 s’élève à 400 M€ (dont 107 M€ au Vénézuela pour lesquels le groupe n’anticipe pas d’écoulement significatif en 2016). La branche fours a réalisé un chiffre d’affaires de 309,2 M€ contre 349,8 M€ en 2014 (-11%) compte tenu des prises de commandes en repli de 2014. La branche gaz a réalisé un chiffre d’affaires en croissance, de 111,1 M€ contre 87,7 M€ en 2014 (+27%) compte tenu du backlog élevé de début d’année.

L’activité de Heurtey Petrochem en 2015 est décrite dans la section 6.1 du présent document de référence. En 2016, compte tenu de l’ampleur de la crise du secteur, Heurtey Petrochem lance un plan de restructuration et de réduction des coûts avec l’objectif de réaliser un montant annuel de 10 M€ d’économies à partir de 2017. V.1.6 Heurtey Petrochem en bourse Les actions Heurtey Petrochem sont admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris avec le code ISIN FR0010343186. Transactions et évolutions sur les 18 derniers mois du cours de l’action Heurtey Petrochem sur le marché Alternext d’Euronext Paris

Dates

Nombre de titres échangés

Capitaux échangés (en €)

Plus bas

(en €/action)

Plus haut(en €/action)

30/09/2014 69 138 2 195 928 29,76 33,00

31/10/2014 104 415 3 029 529 26,07 31,76

28/11/2014 50 162 1 459 006 28,03 30,50

31/12/2014 118 133 3 060 574 24,31 29,88

30/01/2015 136 512 3 212 905 22,62 26,50

27/02/2015 189 022 4 706 358 22,60 27,00

31/03/2015 264 339 6 908 116 25,17 26,99

30/04/2015 134 908 3 906 567 26,03 31,85

29/05/2015 64 700 1 830 775 27,51 29,50

30/06/2015 34 020 940 214 25,76 29,00

38

31/07/2015 48 022 1 165 823 23,18 26,50

31/08/2015 46 912 1 131 018 21,90 25,47

30/09/2015 50 405 1 225 697 23,26 25,23

30/10/2015 36 160 863 327 22,51 25,14

30/11/2015 64 953 1 481 112 22,03 24,00

31/12/2015 62 126 1 366 240 21,08 22,99

29/01/2016 62 466 1 119 690 16,40 22,23

29/02/2016 191 926 2 850 674 12,51 16,55 V.2 Investissements V.2.1 Principaux investissements réalisés depuis 2013 Investissements dans l’usine roumaine Heurtey Petrochem Manufacturing (ex Beta Heurtey) Fin 2012, Heurtey Petrochem avait procédé pour un montant de 0,75 M€ au rachat des 50% d’actions non détenues dans sa filiale de fabrication en Roumanie – Beta Heurtey. Le transfert de propriété est intervenu en janvier 2013. La Société détient maintenant 100% du capital de cette filiale qui a été renommée Heurtey Petrochem Manufacturing (HPM). En janvier 2013, le Groupe a acquis pour un montant de 3 M€ les équipements de fabrication jusqu’alors loués à l’ancien partenaire et réalisé 1,1 M€ d’investissements pour accroitre ses capacités de production. Contrat de licence exclusive avec CCR Technologies Ltd En septembre 2013, la filiale du Groupe spécialisée dans le traitement du gaz, Prosernat, a signé avec CCR Technologies Ltd, société canadienne spécialisée dans les technologies et brevets dans la purification et la régénération de solvants, un accord de commercialisation exclusive portant sur la licence pour les unités fixes d’une technologie de récupération de monoéthylène glycol (MEG). Le montant de l’investissement s’élève à 2,3 M€. La récupération du MEG est un enjeu important pour l’industrie gazière. En effet, le MEG est utilisé massivement par injection dans les puits pétroliers pour prévenir la formation d’hydrates et assurer la production de gaz. La récupération et la réutilisation de MEG procurent d’importants bénéfices environnementaux et économiques. Prosernat En 2011, Heurtey Petrochem avait acquis pour 22,6 M€ 60% du capital de la société Prosernat détenue à 100% jusqu’à cette date par le groupe IFPEN. En 2014 Heurtey Petrochem a réalisé l’acquisition des 40% non encore détenus dans Prosernat pour un montant de 13,3 M€ financée par augmentation de capital. Prosernat est spécialisé dans la fourniture de technologies et la réalisation de projets clé en main dans le domaine du traitement de gaz naturel, spécialement la désacidification, la désulfurisation et la déshydratation. Prosernat réalise d’importants contrats clé en main dans le monde entier pour le compte de compagnies pétrolières de premier plan (l’activité de la société Prosernat est décrite en détail dans la section 6 du présent document de référence). Prise de contrôle à 100% de KPN rebaptisée Prosernat Malaisie

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KPN est une société malaisienne créée en octobre 2008 via une Joint-Venture 50/50 entre KNM Process Systems et Prosernat. Le 30 mai 2014, Prosernat a fait l’acquisition des 50% détenus par KNM Process Systems pour un montant de 240 K€. KPN, rebaptisée Prosernat Malaisie, est désormais détenue à 100% par Prosernat. Acquisition de la technologie SmartSulf™ En octobre 2014, Prosernat a procédé à l’acquisition à 100% de la société ITS Reaktortechnik GmbH pour un montant de 4,8 M€. Avec cette acquisition, Prosernat est devenu le détenteur de la technologie de récupération de soufre SmartSulf™. Cette technologie jouissant déjà de plusieurs références commerciales importantes constitue une avancée technologique significative dans ce domaine, puisqu’elle permet d’atteindre des taux de récupération de soufre élevés avec un nombre réduit d’équipements. Avec cette opération, Prosernat a renforcé sa position sur le marché en pleine expansion de la récupération de soufre et a ajouté à son portefeuille de technologies l'un des procédés les plus efficaces et économiques dans ce domaine. Nouvelle unité de fabrication en Inde : Heurtey Petrochem Indian Manufacturing En 2015, le Groupe a fait l’acquisition du terrain sur lequel est implantée son unité de fabrication indienne pour un montant de 3,5 M€, pour se doter d’une unité de fabrication en Inde, en complément de son usine de Buzau en Roumanie. Située dans l’état indien du Gujarat, cette usine de 40 000 m2 a une capacité de production annuelle de 3 000 tonnes. Cette nouvelle usine, qui répond à un besoin accru de capacité de production, constitue également un levier de compétitivité important pour adresser les marchés de l’Inde et du Moyen-Orient. V.2.2 Principaux investissements en cours Néant. V.2.3 Investissements futurs devant être réalisés Néant.

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VI APERÇU DES ACTIVITES VI.1 Les activités en 2015 Succès commerciaux L’exercice 2015 a été marqué par la signature de plusieurs contrats importants dans les deux branches d’activités du Groupe. Les contrats suivants sont parmi les plus significatifs : ‐ Conception, fabrication et fourniture de trois fours de craquage pour des unités pétrochimiques et

de trois unités de récupération de chaleur pour un terminal de GNL. La livraison de ces fours s’effectuera au cours de l’année 2016.

‐ Conception, fabrication et livraison clés en main d’un four de cokéfaction pour une raffinerie du groupe Reliance Industries Limited en Inde. La livraison de ce four est prévue pour la fin de l’année 2016.

‐ Conception, fabrication et livraison en 2017 de quatre unités de récupération de chaleur pour un terminal d’exportation de GNL aux Etats-Unis.

‐ Conception, fabrication et fourniture d’une unité de déshydratation pour une usine de traitement de gaz au Moyen-Orient. La livraison de cette unité est prévue au premier trimestre 2017.

Carnet de commandes fermes en fin d’exercice Au 31 décembre 2015, le Groupe dispose d’un carnet de commandes fermes de 400 M€ contre 507 M€ au 31 décembre 2014. Il est à noter que le carnet de commandes au 31 décembre 2015 intègre un montant de 107 M€ de contrats au Venezuela pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’écoulement significatif en 2016. La répartition par zone géographique et activités du carnet de commandes est la suivante : 11% : Europe/Russie : 54% : Fours 52% : Amériques : 17% : Moyen Orient/Afrique 20% : Inde/Asie/Océanie 46% : Gaz Activité du Groupe Le chiffre d’affaires du Groupe a atteint 420,3 M€ en 2015, en décroissance organique de -9 % à taux de change constant. Le ROC (Résultat Opérationnel Courant) est en repli à +16,3 M€ soit 3,9 % du chiffre d’affaires contre +20,7 M€ en 2014, (4,7 % du chiffre d’affaires). Le résultat opérationnel s’élève à +15,7 M€ contre +20,1 M€ en 2014 après comptabilisation d’une charge de 0,6 M€ correspondant principalement aux coûts de fermeture de la filiale sud-africaine. Le résultat net de l’ensemble consolidé ressort à +8,3 M€ (part du Groupe +8,3 M€) après prise en compte: ‐ du coût de l’endettement financier net de 0,7 M€ ‐ du résultat des autres produits et charges financières de +0,9 M€ ‐ d’une charge d’impôt de 7,7 M€.

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Réorganisation des participations Au mois de mai 2015, afin de rationaliser son activité opérationnelle en Inde, le Groupe a procédé à la fermeture de la filiale indienne d’ingénierie de détail « PCDI » qui employait 15 collaborateurs et travaillait uniquement en sous-traitance des autres entités du Groupe. Une partie de l’équipe d’exécution opérationnelle de cette filiale a été intégrée à la filiale Heurtey Petrochem India à Mumbai. En fin d’année, compte tenu des perspectives de marché très incertaines, le Groupe a également procédé à la mise en sommeil de la filiale en Afrique du Sud, en situation de sous-charge structurelle ; cette filiale comptait 7 personnes en début d’année. En 2015 cette filiale a réalisé un chiffre d’affaires de 1,2 M€. Activité de la Société La société française Heurtey Petrochem SA a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 117.7 M€ contre 159,2 M€ en 2014, en repli de 26%, avec une rentabilité opérationnelle en forte baisse à -2,7 M€ contre +10,5 M€ en 2014. Le résultat opérationnel courant de la société a été fortement impacté par la réduction du chiffre d’affaires de la société et des surcoûts importants, notamment sur un projet au Moyen-Orient, qui ont occasionné la comptabilisation d’une perte à terminaison de 1,8 M€. Au plan commercial, l’année 2015 a été marquée par un ralentissement des prises de commandes en propre à 33 M€ contre 85 M€ en 2014. Le contrôle fiscal de la société s’est conclu en 2015 sans notification de redressement significatif. Certaines activités du Groupe en Inde font actuellement l’objet d’un contrôle fiscal et d’une procédure de contestation par le Groupe, en cours devant les tribunaux compétents (cf note 5.7.1 page 139 de l’annexe des comptes consolidés) . En Roumanie, les opérations du Groupe ont fait l’objet d’un contrôle de TVA pour lequel le Groupe a obtenu en appel une décision favorable sur la qualification du régime de TVA de ces opérations. Activité des filiales L’activité des principales filiales est résumée ci-dessous : Petro-Chem Development Co. Inc L’année 2015 a été une année de forte activité pour la filiale américaine PETRO-CHEM DEVELOPMENT Co. Inc. qui a réalisé un chiffre d’affaires en forte progression, de 150,7 M€ contre 128,7 M€ en 2014 (+17%) compte tenu du niveau élevé de son backlog de fin d’année 2014. Compte tenu de ce volume d’activité important, de la contribution du projet Exxon Baytown et d’une bonne maîtrise d’ensemble de l’exécution des projets, la filiale américaine a réalisé un excellent résultat opérationnel de +16,5 M€, soit 10,9% du chiffre d’affaires.

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Prosernat SA La société Prosernat est spécialisée dans la fourniture de technologies et la réalisation de projets clé en mains dans le domaine du traitement de gaz naturel, spécialement la désacidification, la désulfuration et la déshydratation. En 2015 la filiale Prosernat a réalisé un chiffre d’affaires en croissance, de 103,3 M€ (+28%) contre 80,7 M€ en 2014 compte tenu du backlog élevé de début d’année. La rentabilité opérationnelle a été fortement affectée par l’annulation de 2M€ de marges dégagées antérieurement sur un projet actuellement suspendu au Venezuela ainsi que par la comptabilisation d’une provision de 1M€ sur un ensemble de créances relatives à des travaux d’études au Venezuela également. Compte tenu de ces éléments, la filiale Prosernat a réalisé une rentabilité opérationnelle de + 0,7 M€ contre +4,0 M€ en 2014. En 2015, Prosernat a procédé au refinancement bancaire de l’acquisition de la société ITS portant la technologie Smartsulf par un emprunt bancaire sur 3 ans de 2,1 M€. Heurtey Petrochem India Private Ltd Dans un contexte de redémarrage des investissements du secteur pétrolier en Inde, la filiale indienne HEURTEY PETROCHEM INDIA Pvt Ltd a maintenu ses positions sur le marché indien et a réalisé un chiffre d’affaires de 28,0 M€ en augmentation de 52 % par rapport à 2014 (18,4 M€). Sa rentabilité opérationnelle est proche de l’équilibre (-53 K€) compte tenu des difficultés rencontrées sur l’achèvement de certains projets. Il faut également noter que la filiale indienne est impliquée dans la signature et la réalisation de plusieurs contrats importants du Groupe sur le marché indien avec notamment les sociétés Reliance et BPCL, pour des montants de 24 M€ et 15 M€ signés par la société de tête du Groupe. Petro-Chem Korea Company Ltd La filiale coréenne Petro-Chem Korea Company Ltd a réalisé un chiffre d’affaires de 20,0 M€ en nette progression (+ 38 %) par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2014 (14,4 M€), compte tenu de l’augmentation des prises de commandes de la période. Elle a maintenu un bon niveau de rentabilité opérationnelle à +1,6 M€ soit 5,2% du chiffre d‘affaires. Heurtey Petrochem Rus Ltd En 2015 dans un contexte de marché très réduit toujours affecté par les sanctions économiques, la filiale russe HEURTEY PETROCHEM Rus Ltd a réalisé un chiffre d’affaires en très net repli, de 14,6 M€ contre 83 M€ en 2014 - année qui a vu l’achèvement des contrats importants avec le groupe Rosneft. Dans ces conditions de volume d’activité réduit, la filiale russe a dégagé un très bon résultat opérationnel à + 1,9 M€ soit 13% du chiffre d’affaires compte tenu des marges dégagées sur les projets en phase d’achèvement. Heurtey Petrochem Manufacturing La filiale Heurtey Petrochem Manufacturing, spécialisée dans la fabrication des structures et le soudage de faisceaux, a bénéficié d’une activité soutenue, tant en soudage de faisceaux et production de structures soudées pour la branche Fours qu’en réalisation de fabrication d’unités modulaires pour la branche Gaz. Dans ces conditions, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 14,2 M€ contre 18,3 M€ en 2014 (année de très forte charge de production) et un résultat opérationnel de +0,5 M€ contre +2,1 M€ en 2014.

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Heurtey Petrochem Technology (Beijing) Co.Ltd La filiale a rencontré des difficultés commerciales sur le marché domestique très compétitif et, dans ces conditions, a réalisé un chiffre d’affaires de 1,8 M€ et une perte opérationnelle de 0,45 M€ essentiellement constituée de salaires et des dépenses courantes. Heurtey-Petrochem South Africa Pty Ltd Dans un marché domestique également très réduit, la société a réalisé un chiffre d’affaires de faible volume en 2015 comparable à 2014 à 1,3 M€. Le résultat opérationnel est négatif à -0.6 M€, constitué pour l’essentiel de dépenses courantes de salaires et d’exploitation. Devant l’absence de perspectives à moyen terme dans ce pays, le Groupe a procédé à la mise en sommeil de cette entité en fin d’année qui a conduit à comptabiliser un montant de 0,4 M€ de coûts non récurrents de restructuration. Heurtey Petrochem Romania La filiale roumaine HEURTEY PETROCHEM ROMANIA Srl, en charge des études de détail, a réalisé un volume de 42 000 heures d’ingénierie en augmentation de 10 000 heures par rapport à 2014. VI.2 Présentation des activités VI.2.1 Présentation du Groupe Heurtey Petrochem et ses filiales constituent un Groupe d’ingénierie EPC (Engineering, Procurement & Construction) spécialisé dans deux segments de marché :

La conception, fabrication et construction de fours tubulaires2 de procédés pour les industries suivantes : raffinage, pétrochimie, hydrogène.

La fourniture de technologies et d’unités de traitement du gaz naturel sur champ, via sa filiale Prosernat.

Le Groupe appuie son développement sur un large réseau de filiales dans le monde : Chine, Corée, Etats Unis, Inde, Malaisie, Roumanie et Russie. La répartition du chiffre d’affaires du Groupe par secteur et par zone géographique est présentée ci-après :

2 Four composé de faisceaux de tubes.

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Répartition du chiffre d’affaires par secteur

IFRS 2015 2014 2013


En % En milliers

d’euros En %


En %

Raffinage 142 662 34% 108 883 25% 134 636 34% Hydrogène 16 920 4% 72 689 17% 106 916 27% Pétrochimie 149 197 36% 168 226 38% 95 101 27%

Secteur Fours 309 197 74% 349 798 80% 336 653 84 %

Secteur Gaz 111 074 26% 87 683 20% 63 883 16%

Total 420 271 100% 437 481 100% 400 536 100%

Répartition du résultat opérationnel courant par secteur

2015 2014 2013


En % En milliers

d’euros En %


En %

Secteur Fours 15 328 94% 15 292 74% 13 417 81% Secteur Gaz 939 6% 5 432 26% 3 194 19%

TOTAL 16 266 100% 20 724 100,0% 16 612 100,0%

Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

2015 2014 2013 En

milliers d’euros

En % En

milliers d’euros

En % En

milliers d’euros

En %

Europe/Russie 60 484 15% 139 757 32% 190 816 48% Moyen Orient/Afrique 63 100 15% 21 400 5% 16 873 4%

Asie/Océanie 81 051 19% 83 720 19% 111 807 28% Amériques 215 636 51% 192 603 44% 81 040 20%

Total 420 271 100% 437 481 100% 400 536 100% VI.2.2 Le cycle d’un projet d’ingénierie EPC Le déroulement d’un projet s’effectue selon les phases résumées dans le schéma ci-dessous :

Construction Fabrication Achats Ingénierie de détail

Assemblage sur site, tests et mise en route.

Fabrication, inspection et transport.

Etablissement des appels d’offre et passation des commandes.

Emission des nomenclatures et des plans de fabrication.

Ingénierie, calcul et dimensionnement.

Réception de l’appel d’offre. Emission de la proposition. Négociations contractuelles.

E P

E P C

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VI.2.3 Politique de sourcing et relations avec les fournisseurs Le Groupe est amené à travailler avec des fournisseurs d’équipements et de services, des sous-traitants de travaux et des unités de fabrication d’éléments de fours de procédés et d’unités de traitement de gaz. Pour chaque contrat, le Groupe définit une stratégie d’exécution afin de permettre la réalisation des projets dans les meilleures conditions de qualité et de délais. Cette stratégie repose sur l’identification et l’évaluation des fournisseurs : les plus compétents au plan technique compte tenu des différentes technologies utilisées, les mieux localisés pour la fabrication et l’expédition des fournitures, et pour l’exécution des

services, les plus compétitifs en termes de conditions commerciales, les plus fiables en termes de plan de charge.

VI.2.4 Positionnement concurrentiel du Groupe Il est difficile d’apprécier de façon précise la taille relative du Groupe et de ses concurrents sur ses différents segments de marché dans la mesure où les comptes de la plupart des concurrents ne sont pas publiés.

La connaissance de la Société lui permet toutefois d’estimer que sur le marché des fours de procédés en terme de chiffre d’affaires :

- Heurtey Petrochem est de loin le leader mondial parmi les sociétés d’ingénierie EPC spécialistes des fours et « indépendantes » (au sens où elles ne sont pas affiliées à un groupe d’ingénierie EPC généraliste, contrairement aux « divisions fours » de groupes comme Technip, CB&I ou Foster Wheeler),

- en intégrant les divisions fours des EPC généralistes, Heurtey Petrochem estime se situer régulièrement parmi les trois premières sociétés mondiales.

VI.2.5 Fours de procédés Le Groupe est spécialisé dans la conception, la fabrication et la construction des fours tubulaires de procédés à chauffe directe pour les industries du raffinage, de la pétrochimie et de la production d’hydrogène. Il s’agit d’équipements chaudronnés dans lesquels un faisceau tubulaire est exposé à des brûleurs à flamme nue pour chauffer le fluide procédé qui circule à l’intérieur. Heurtey Petrochem, au travers de ses différentes filiales à travers le monde, et depuis sa création en 1953, a livré ou modernisé (revamping) plus de 13 000 fours, de tout type et taille, pour le raffinage, la pétrochimie et la production d’hydrogène. En plus de la conception/construction des fours, Heurtey Petrochem propose à ses clients un panel de prestations telles que des études d’optimisation de performance de fours, des études de modernisation (revamping), des inspections et diagnostics d’installations existantes, des fournitures de pièces de rechange etc.

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La technologie Heurtey Petrochem ne dispose pas de brevets mais conçoit les fours selon ses propres méthodes de calcul qui reposent sur plus de 60 ans d’expérience et qui ont été continuellement développées et améliorées. Pour certains projets où un bailleur de licence souhaite fixer un design particulier, Heurtey Petrochem peut aussi développer l’ingénierie de détails sur la base des éléments qui lui ont été fournis et fabriquer le four selon ces demandes particulières. Heurtey Petrochem est qualifié auprès de tous les bailleurs de procédés tels que :

- Axens, UOP, Shell Global Solutions, Lummus pour le raffinage, - Arkema, Solvay, Vinnolit, Oxyvinyls, INEOS pour la production de VCM3, - ExxonMobil, KBR, Technip-Shaw pour les vapocraqueurs4, - HTAS, Jacobs, Davy Process Technologies, KBR pour les fours de reformage à la vapeur.

Par ailleurs, le procédé P2R (Petroleum Residue Recycling) a fait l’objet d’un dépôt de brevet (cf. section 11.2 du présent document de référence). Relations avec les principaux bailleurs de licences5 Les relations entre les bailleurs de licence et la société sont de nature très différente dans le domaine du raffinage d’une part, dans celui de la pétrochimie ou de la production d’hydrogène d’autre part. Dans le raffinage, le bailleur de licence qui conçoit l’unité de raffinage émet une spécification de nature générale concernant les fours de l’unité. Heurtey Petrochem développe ensuite l’ingénierie de base (phase de conception) des fours, éventuellement soumise à l’approbation du bailleur de licence. Heurtey Petrochem passe ensuite à la phase de réalisation proprement dite (ingénierie de détail, achats, fabrication et le cas échéant construction sur site des fours). En tant que concepteur du four, Heurtey Petrochem est en général amené à donner lui-même des garanties de procédés (températures, rendements…) au client final. Pour la production d’hydrogène ou pour certaines unités pétrochimiques (production d’éthylène, de VCM), le four est un « four réacteur », qui fait partie intégrante du procédé mis en œuvre. Sa conception (ingénierie de base) est donc à la charge du bailleur de licence, la société étant en charge de la réalisation, depuis l’ingénierie de détail jusqu’à la fabrication et/ou la construction. Les garanties de procédés sont dans ce cas données au client par le bailleur de procédés et non par la société. En général, il n’y a pas de lien contractuel entre Heurtey Petrochem et les bailleurs de licences dans le domaine du raffinage. A l’inverse, dans la pétrochimie ou la production d’hydrogène, les bailleurs de licences interviennent selon les cas, soit directement auprès du client final, soit en tant que sous-traitant d’Heurtey Petrochem. L’expertise Grâce à ses équipes intégrées, Heurtey Petrochem peut réaliser pour ses clients tout type de contrat, depuis les études de faisabilité, la conception procédé et mécanique, le management de projet, les achats, la fabrication, jusqu’à la construction clés en main sur les sites de production.

3 Monomère de chlorure de vinyle (gaz utilisé pour la production de différentes résines dont PVC) 4 Fours de craquage thermique à la vapeur 5 Les risques technologiques de l’activité de fours de procédés sont décrits à la section 4.1.6 du présent document de référence

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Heurtey Petrochem suit ses clients et leur propose également des services sur site, des études et travaux pour augmenter les capacités et les rendements des équipements existants, ou encore des modifications d’un four existant pour s’adapter aux nouvelles conditions du procédé (nouvelles charges à traiter ou nouveau combustible par exemple).

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Selon les contraintes du projet, et notamment en matière de construction sur site, Heurtey Petrochem propose différents degrés de préfabrication des fours qu’il conçoit et fabrique : - Préfabrication standard en éléments à assembler sur site, - Modularisation partielle pour réduire la durée des travaux sur site, - Modularisation complète d’un four avec ses tuyauteries et instruments. Usines de fabrication en Roumanie et en Inde Afin de contrôler et garantir chaque séquence de fabrication du four, à la fois en termes de planning et de qualité, et d’optimiser les coûts, le Groupe dispose de deux unités de fabrication propriétaires en Roumanie et en Inde d’une capacité de production cumulée de 7 000 tonnes par an. L’unité de fabrication roumaine, Heurtey Petrochem Manufacturing, est principalement dédiée aux marchés européens, russes et africains, et se répartit à 50% entre fabrication de fours de procédé et de modules de gaz. L’atelier indien, Heurtey Petrochem Indian Manufacturing, qui emploie environ 200 ouvriers

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sous contrats externes, est dédié entièrement à la fabrication de fours, principalement pour les marchés indiens et du Moyen-Orient. VI.2.5.1 Raffinage La transformation du pétrole brut dans une raffinerie se fait au travers de colonnes et de réacteurs qui permettent de distiller, séparer et purifier le brut qui chemine à travers les différentes unités de la raffinerie. Pour ce faire, la charge du procédé doit atteindre ces colonnes et réacteurs à des conditions précises de température, de pression et de vaporisation qui permettent le bon fonctionnement de ces équipements. C’est le rôle des fours de chauffer, de vaporiser le pétrole et d’apporter l’énergie requise dans les différentes unités de la raffinerie pour permettre son fonctionnement. Le Groupe répond de manière adaptée aux attentes des raffineries en utilisant soit exclusivement son savoir-faire développé en interne, soit en le combinant avec les technologies propres à d’autres acteurs importants du secteur (comme par exemple UOP, Axens, Shell, Chevron, CBI & Lummus) avec qui la Société possède des liens privilégiés6. Les bailleurs de licence interviennent au stade préliminaire de la conception d’une unité de raffinage ou de pétrochimie et sont en général amenés à donner des garanties procédés sur les unités qu’ils conçoivent. De ce fait, ils souhaitent s’assurer de la qualité de la réalisation des unités au stade de l’ingénierie et de la construction et conditionnent parfois la validité de leur garantie au fait que le client fasse appel à une liste de fournisseurs et/ou de sociétés d’ingénierie EPC agréées. Du fait de son expérience et de ses références, Heurtey Petrochem est agréé par les principaux bailleurs de licence, pour la quasi-totalité des types d’unités de raffinage, pétrochimie ou production d’hydrogène. Les fours conçus et fournis par Heurtey Petrochem sont installés dans une raffinerie sur l’ensemble de la chaîne de traitement du pétrole, et notamment :

- l’unité de distillation (atmosphérique et sous vide) qui traite la totalité du pétrole brut entrant dans la raffinerie,

- les unités d’hydrotraitement, de reformage catalytique et de craquage catalytique pour la production des essences,

- les unités d’hydrodésulfuration et d’hydrocraquage pour la production des gazoles et du carburéacteur,

- la visco-réduction et le delayed coking pour le traitement des coupes lourdes, ainsi que les unités de production d’huiles.

6 Les risques technologiques de l’activité de fours de procédés sont décrits à la section 4.1.6 du présent document de référence.

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Le graphique ci-après schématise une unité de raffinage :

La description de quelques fours de procédés de raffinage commercialisés par le Groupe est présentée ci-dessous : Four de distillation atmosphérique Le four réchauffe le pétrole brut allant à la toute première distillation de la raffinerie. Tout le pétrole raffiné passe par ce four qui est de ce fait l'un des équipements majeurs de ces installations. Le pétrole y est partiellement évaporé et séparé en distillats : GPL, Essence, Kérosène, Gazole et Résidu (atmosphérique). Le résidu est traité dans d'autres parties de la raffinerie. Four de distillation sous vide Le four réchauffe l'intégralité du résidu de la distillation sous vide jusqu'à vaporisation partielle. Les fractions évaporées constituent des charges pour d'autres unités de raffinage, notamment le FFC (Unité de craquage en lit fluidisé), les unités d'extraction des bases d'huile moteur, les unités de viscoréduction qui permettent la fabrication de fiouls, les unités de fabrication de coke qui permettent d'épuiser le fond du baril. Fours de désulfuration La recherche d'une qualité de l'air toujours meilleure entraîne des réglementations sur les teneurs en soufre des carburants : GPL, Essence et Gazole. Les coupes pétrolières correspondantes contenant du soufre doivent être désulfurées. Fours de traitement par l’hydrogène Certaine coupes pétrolières sont à traiter par l'hydrogène pour en transformer les propriétés. Heurtey Petrochem propose des fours permettant l'amélioration des propriétés du kérosène (Cétane, point de fumée) par exemple ou celles d'huiles de lubrification (Couleur). Fours de reformage des essences Ces fours réchauffent la charge de réacteurs catalytiques où les coupes d'essences vierges provenant de la distillation sont traitées à haute température pour en améliorer les propriétés (Indice d'octane).

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Environnement concurrentiel Trois types de concurrence se distinguent sur l’activité du raffinage :

- la division « four » des grands groupes d’engineering internationaux, - les sociétés indépendantes œuvrant comme Heurtey Petrochem à l’international, et - des sociétés plus petites, intervenant pour des projets de taille modeste sur un marché

géographique spécifique (Inde, Russie). Ces sociétés sont actives sur le marché depuis de nombreuses années. L’absence de nouvel arrivant est principalement due à la nécessité d’être « qualifié », c'est-à-dire détenir une liste de références justifiant d’un savoir-faire et d’une expérience dans la conception et la fabrication d’un four pour un type d’unité. Les mouvements observés depuis quelques années concernent l’absorption de sociétés par des « engineering » (KTI par TECHNIP) ou la scission de sociétés (ITT KIRCHNER et KIRCHNER). Dans le domaine de l’ingénierie, les plus actifs sont ABB LUMMUS, FOSTER WHEELER, LINDE, TECNICAS REUNIDAS (TECNICAL) et TECHNIP (KTI Corp). Ces dernières réalisent une partie de leur chiffre d’affaires dans le cadre de contrats intra-groupe. Les principaux indépendants, présents sur le marché d’Heurtey Petrochem, sont : ITT, KIRCHNER Italiana et BOUSTEAD INTERNATIONAL HEATERS. Ces sociétés sont de taille significativement inférieure à celle d’Heurtey Petrochem. Marché du raffinage L’activité d’Heurtey Petrochem dépend directement des investissements réalisés dans le secteur du raffinage, qui sont eux-mêmes générés par :

- l’adaptation des capacités de raffinage à la demande, ce qui concerne principalement les pays hors OCDE, la consommation de produits raffiné en Europe, aux Etats Unis et au Japon étant stable ou en légère décroissance,

- l’adaptation des raffineries aux normes environnementales plus exigeantes sur la qualité des carburants (notamment la teneur en soufre),

- la modernisation des raffineries existantes.

Selon le type d’unité de raffinage considérée, les fours représentent de 2% à 5% du montant total de l’investissement. Le marché mondial des fours de raffinage, estimé à 1500 millions d’euro par an, sest principalement concentré dans les pays hors OCDE (Moyen Orient, Asie, Russie, Amérique Latine). VI.2.5.2 Pétrochimie De nombreuses unités pétrochimiques fonctionnent comme des unités de raffinage avec des colonnes et des réacteurs ; dans ce cas, les fours sont donc des équipements de chauffe et de vaporisation. Mais il existe aussi certaines unités où le four joue à la fois le rôle d’équipement de chauffe et de réacteur. Les fours deviennent alors plus complexes et à plus forte valeur ajoutée, combinant combustion, transferts de chaleur et cinétique.

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C’est le cas pour : - Les craqueurs d’EDC7, destinés à la production de VCM (chlorure de vinyle monomère), - Les vapocraqueurs, destinés à la production d’éthylène et de propylène, qui servent de matière

de base pour la fabrication des plastiques. Le schéma ci-dessous présente les interconnexions entre différentes unités pétrochimiques : Environnement concurrentiel Contrairement au secteur du raffinage où le choix du fournisseur de fours est en général indépendant du type de technologie retenu, le secteur de la pétrochimie impose d’entretenir des liens étroits avec les principaux bailleurs de licences. L’ingénierie des fours de production d’éthylène ou de VCM est réalisée par un bailleur de licence et non par Heurtey Petrochem. Le client peut être amené à passer un seul contrat comprenant la licence du procédé et la réalisation du ou des fours, d’où l’importance des relations de partenariat, au cas par cas, projet par projet, entretenue par la société avec les bailleurs de licence. Ainsi, dans le domaine de l’éthylène, Heurtey Petrochem dispose de références significatives et/ou exécute des projets en collaboration avec les bailleurs de licences suivants : ExxonMobil, Technip/Stone & Webster, KBR. Dans le domaine des craqueurs d’EDC, Heurtey Petrochem dispose de références et/ou exécute des projets sur procédés Solvay, Ineos, Arkema, Oxyvinyls, Vinnolit. Les principaux concurrents d’Heurtey Petrochem sur le marché des vapocraqueurs sont les ingénieries généralistes et leurs divisions fours, tels que Technip, CBI Lummus, Linde. Marché de la pétrochimie La demande mondiale en matières plastiques évolue sur longue période avec un taux de croissance plus important (de l’ordre de 5% par an) que la demande en produits raffinés (inférieure à 1% par an). (Sources : IFPEN, Plastemart). Les investissements dans l’industrie de l’éthylène (principale matière première pour la production des plastiques polymères) suivent des cycles de 4 à 5 ans comme schématisé ci-après :

7 Fours de craquage thermique d’éthylène di-chloride

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Les investissements sont concentrés :

- soit dans les zones à forte croissance du PIB et par voie de conséquence de la demande en produits pétrochimiques, en particulier l’Asie,

- soit dans les zones où le prix de la matière première de la pétrochimie (essentiellement le gaz naturel ou le naphta, coupe légère issue du raffinage du pétrole) est particulièrement attractif. Cela explique le montant important des investissements pétrochimiques au Moyen Orient et, plus récemment, aux Etats Unis où le prix du gaz est significativement moins élevé qu’en Europe ou en Extrême Orient.

Le caractère cyclique du marché explique les fortes variations dans la proportion du carnet de commandes du Groupe liée à la pétrochimie : 10% au 31/12/2015 contre 28% au 31/12/2014, 49% au 31/12/2013, 23% au 31/12/2012 et seulement 2% au 31/12/2011.

VI.2.5.3 Production d’hydrogène Le Groupe produit des fours permettant de synthétiser par reformage à la vapeur d'eau des gaz divers contenant une proportion ajustée d'hydrogène et d'oxyde de carbone. Ces gaz sont destinés soit à produire de l’hydrogène pour une raffinerie, soit à alimenter d'autres unités de production telles que les unités de fabrication d'urée, de méthanol, de réduction de minerais de fer, de désulfuration et de traitements divers en particulier au sein de la filière « Gas-To-Liquid » (GTL). Les tubes de ces fours contiennent le catalyseur utile à la réaction de reformage très spécifique recherchée. Heurtey Petrochem propose d'assurer la maîtrise d'œuvre de la réalisation de ces fours de très haut niveau technologique. Dans ce domaine, le Groupe a signé une convention de partenariat avec IFPEN (cf. sections 11.3 et 19 du présent document). Environnement concurrentiel Heurtey Petrochem travaille dans ce domaine en collaboration avec les principaux bailleurs de licence8 tels que Haldor Topsoe, KBR, Davy Mc Kee, Air Liquide Lurgi. Ses principaux concurrents sont les ingénieries spécialisées dans le domaine des fours, présentes sur le marché du raffinage, telles ITT, Kirchner et Boustead.

8 Les risques technologiques de l’activité de fours de procédés sont décrits à la section 4.1.6 du présent document de référence.

Baisse des marges des producteurs d’éthylène

Diminution des investissements dans

l’expansion des capacités de production

Augmentation du taux d’utilisation des unités de

production

Diminution du taux d’utilisation des unités de

production

Augmentation des marges des producteurs d’éthylène

Augmentation des investissements dans

l’expansion des capacités de production

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Marché de la production d’hydrogène Les unités de production d’hydrogène par vaporéformage du gaz naturel sont principalement destinées :

- soit à alimenter des raffineries en hydrogène. Les procédés de désulfuration des carburants, qu’il est de plus en plus nécessaire de mettre en œuvre pour se conformer aux normes environnementales, nécessitent en effet d’alimenter les raffineries avec des quantités importantes d’hydrogène. Il en est de même pour les procédés dits d’hydrocraquage, mis en œuvre dans une raffinerie pour augmenter la proportion relative entre production de diesel et production d’essence,

- soit sont parties intégrantes d’unités chimiques : en particulier production de méthanol ou production d’engrais.

Le marché mondial des unités de production d’hydrogènes correspond pour environ 70% aux besoins du raffinage et pour 30% aux besoins de la production d’engrais ou de méthanol.

VI.2.6 Traitement de gaz naturel A travers sa filiale Prosernat, Heurtey Petrochem offre des solutions de pointe dans l’ensemble de la chaine de traitement du gaz naturel. Le gaz naturel sort des puits de production en mélange avec des liquides (eau de production, hydrocarbures liquides) qu’il faut séparer, ainsi que certaines impuretés (eau, gaz acides CO2, H2S, produits soufrés,….) qui le rendent impropre au transport, que ce soit par pipeline ou sous forme liquéfiée, et à la consommation. Le traitement du gaz naturel consiste donc à extraire des gaz en sortie de puits tous ces composés, pour permettre ensuite le transport et la consommation du gaz naturel, selon des spécifications de pureté bien définies. Les principales étapes de ce traitement sont indiquées sur la figure 1 :

Notes : (1) MEG : Mono-Ethylène Glycol, injecté en tête des puits pour éviter les colmatages des lignes notamment en cas de production sous-marine (2) LGN : Liquides de Gaz Naturel (propane, butane, C5+)

Figure 1 : les principales étapes du traitement du gaz naturel

55

Les activités et savoir-faire de Prosernat En tant que spécialiste du traitement du gaz naturel, Prosernat est présent sur l’ensemble des étapes de traitement telles que décrites ci-dessus. Prosernat est par ailleurs présent dans le domaine du raffinage notamment pour :

- les unités de récupération du soufre, qu’on trouve aussi bien en raffinerie que dans les usines de traitement de gaz,

- la fourniture d’unités modulaires de raffinage, que Prosernat offre à ses clients sur la base des technologies d’Axens, et

- la fourniture de coalesceurs électrostatiques qui permettent de dessaler le pétrole brut.

Prosernat intervient dans ces différents domaines à travers ses deux métiers :

- Bailleur de licence, d’une gamme complète de technologies propriétaires ; - Ingénierie fournisseur d’unités clés en mains sous forme modulaire.

Prosernat bailleur de licences9 Pour chacune des principales étapes de traitement du gaz naturel, Prosernat offre outre l’ensemble des technologies « open art » habituellement utilisées dans la profession, un portefeuille d’une vingtaine de technologies propriétaires apportant à ses clients des avantages compétitifs en termes de performances et de coût. Ces technologies proviennent de différentes sources : développements internes de Prosernat, la R&D d’IFPEN, des accords de collaboration et de licence par exemple avec Total ou des acquisitions de technologies. Prosernat fait des efforts permanents pour développer son portefeuille de technologies propriétaires avec à titre d’illustration en 2013 :

- La commercialisation d’un nouveau procédé de désacidification du gaz naturel développé par IFPEN : COSWEET™

- L’achat à la société canadienne CCR Ltd d’une licence exclusive de leur technologie propriétaire de récupération de MEG

- La négociation avec Total d’un accord de licence exclusive du nouveau procédé de désacidification par solvant hybride, développé par Total : HySWEET®

Et en 2014 :

- L’acquisition de la société détentrice de la technologie de récupération de soufre SmartSulf™ - la commercialisation d’une nouvelle technologie à haute performance, IFPACC™ développée

par IFPEN pour la mise en contact gaz/liquide dans les procédés d’absorption par solvants - Les premières commandes obtenues pour des unités de réclamation de MEG.

En 2015 Prosernat et FMC Technologies ont signé un accord de partenariat qui permet à Prosernat de compléter son offre pour les unités de production de d’hydrocarbure et de l’étendre au traitement d’huile et au traitement des eaux de productions, domaines où FMC a développé un portefeuille de technologies propriétaires. La liste complète de technologies propriétaires commercialisées par Prosernat figure au paragraphe 11.2 du présent document. La vente de licences et des études de base associées a représenté environ 3% du chiffre d’affaires de Prosernat en 2015, à comparer à 6% en 2014. Contrairement aux projets dits EPC pour lesquels les coûts externes (achats de matériels, marchés de travaux) représentent de l’ordre de 80% du chiffre d’affaires associé, les ventes de licences sont associées essentiellement à des coûts internes

9 Les risques technologiques du secteur gaz sont décrits à la section 4.1.6 du présent document de référence.

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d’ingénierie auxquels s’ajoutent les reversements aux partenaires technologiques et les coûts R&D externes. Prosernat fournisseur d’unités clés en main sous forme modulaire La modularisation des unités de traitement de gaz ou d’huile est un concept qui permet de réaliser l’essentiel des travaux de montage de ces unités en atelier et de minimiser les travaux sur site. Ce concept est par conséquent très bien adapté aux unités de traitement de gaz sur champ, souvent installées sur des sites éloignés, dans des conditions climatiques difficiles et/ou offrant peu de possibilité d’emploi de main d’œuvre locale ainsi qu’à l’offshore. Prosernat offre ce type d’unités depuis plus de 35 ans pour l’ensemble de ses technologies et dispose d’une expérience considérable qui lui permet d’adapter la modularisation des unités aux besoins spécifiques de chaque client. Prosernat dispose également d’une expérience de fabrication de ses unités modulaires dans de nombreux pays (Europe, Moyen Orient, Asie) et a tout particulièrement développé ces derniers temps sa collaboration avec l’usine de Heurtey en Roumanie. Les deux métiers de bailleur de licence et de fournisseur d’unités modulaires s’ils ne coïncident pas parfaitement (Prosernat peut fournir des unités modulaires n’utilisant pas ses technologies propriétaires, et d’autre part des licences de technologies pour certains « méga projets » où le concept modulaire ne s’applique pas) sont clairement complémentaires, comme l’illustre la photo ci-dessous montrant l’installation sur le site de Kharyaga opéré par Total EP Russie, dans le nord de la Russie, de modules de désacidification de gaz et de récupération de soufre, livrés par Prosernat sur la base de ses propres technologies sous licence.

Figure 2 : Installation des modules de désacidification et récupération de soufre sur le site de Kharyaga

(Russie) – 2014 Références et environnement concurrentiel Depuis sa création il y a 35 ans Prosernat a livré plus de 400 unités modulaires. Le métier de bailleur de licence est un peu plus récent puisqu’il a surtout été initié à partir du début des années 2000 avec les accords de licence et de coopération mis en place avec IFPEN et avec Total. Depuis les premières ventes de licence en 2005, plus de 50 licences ont été vendues à ce jour par Prosernat dans les domaines de la désacidification et de la récupération du soufre. Certaines des technologies licenciées aujourd’hui par Prosernat étaient auparavant licenciées par IFPEN ou Total (Elf à l’époque) et leur historique remonte à 1957. Le nombre total de références en licences technologiques avoisine ainsi également les 400. Parmi les clients de Prosernat on retrouve tous les opérateurs pétroliers et gaziers majeurs, qu’ils soient internationaux (Total, ExxonMobil, BP, Chevron, Statoil, Gazprom, Lukoil, etc…) ou

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nationaux (PDVSA, Sonatrach, Petronas, etc..) mais également l’ensemble des grands contracteurs EPC (Technip, Saipem, Fluor, JGC, Hyundai, Samsung, etc…) Par rapport à ses concurrents Prosernat occupe une place unique sur le marché du traitement du gaz naturel en raison de sa double activité de bailleur de licence et de fournisseur d’unités modulaires, avec des familles de concurrents très différentes dans les deux domaines : En tant que bailleur de licence les concurrents de Prosernat sont des sociétés en général de

grande taille : UOP (US), Shell Global (NL), BASF (D), Jacobs (NL), WorleyParsons (US – UK),…

En tant que fournisseurs d’unités modulaires Prosernat est en concurrence avec une vingtaine de sociétés de taille comparable à celle de Prosernat : Siirtec (IT), Frames (NL), Comart (IT), VME (US),… à l’exception de la société Cameron (US) qui est d’une taille bien plus importante.

Marché du gaz A moyen terme, le gaz constitue la seule source d’énergie fossile qui devrait voir sa contribution augmenter, en valeur absolue et relative, dans la demande globale d’énergie. Au rythme actuel de la consommation mondiale de gaz naturel, les réserves prouvées de gaz conventionnel représentent environ 60 années de production. Il convient d’ajouter à ce chiffre les réserves estimées de gaz non conventionnels (gaz de schiste, gaz de houille, …) dont le montant est estimé à 120 années de consommation (source : IFPEN). Afin de satisfaire cette demande croissante de gaz naturel, de nouvelles capacités de production devraient voir le jour notamment dans les zones géographiques suivantes : en Russie, producteur historique de gaz naturel et propriétaire de grandes réserves exploitables ; au Moyen-Orient; en Afrique.

Sur la chaine de traitement du gaz naturel, Prosernat intervient comme un acteur spécialisé, présent sur l’ensemble de la chaîne des unités de traitement. VI.2.7 Stratégie du Groupe La Société compte s’appuyer tant sur sa branche d’activité historique, fours de procédés pour le raffinage, la pétrochimie et l’hydrogène, que sur sa branche d’activité de traitement de gaz, via sa filiale Prosernat, pour assurer le développement et la profitabilité du Groupe dans les années à venir. Prosernat entend renforcer sa présence dans les zones géographiques clés en profitant de l’implantation mondiale du Groupe. En effet, ce réseau international, qui s’est développé ces dernières années, est un atout majeur, pour tous les secteurs d’activités du Groupe, pour répondre aux besoins croissants des marchés émergents tels que les marchés russe, brésilien et chinois. Dans l’objectif d’équilibrer son exposition entre le marché des fours et le marché du gaz qui présentent une grande complémentarité, le Groupe souhaite accroitre la contribution du traitement de gaz dans son chiffre d’affaires. Les principaux leviers d’action pour atteindre cet objectif sont détaillés ci-dessous : étendre le portefeuille de technologies commercialisées par Prosernat ; mettre à profit les synergies géographiques résultant de l’utilisation du réseau mondial du

Groupe ; améliorer l’offre commerciale des unités modulaires pour bénéficier pleinement du savoir-

faire de Prosernat dans ce domaine.

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VII Organigramme VII.1 Organigramme VII.1.1 Organigramme du Groupe Heurtey Petrochem est la société mère du Groupe. Outre son activité opérationnelle et commerciale propre, la Société assure les fonctions clés nécessaires à la gestion et au développement du Groupe, notamment les fonctions financières, juridiques, ressources humaines et systèmes d’informations. Heurtey Petrochem est en charge de la stratégie commerciale du Groupe et coordonne l’intervention de ses filiales dans les différents appels d’offres et/ou contrats en cours. VII.1.2 Les filiales de la Société A la date du présent document de référence, la Société détient directement l’ensemble des sociétés suivantes en activité : Heurtey Petrochem Romania, Heurtey Petrochem South Africa, Heurtey Petrochem India Private, Heurtey Petrochem Manufacturing, Petrochem Korea, Petro-Chem Development USA, PFR Energy Systems Inc, Heurtey Petrochem Russie, Heurtey Petrochem Brasil, Heurtey Petrochem Beijing, Prosernat et Prosernat Malaysia. L’organigramme simplifié ci-dessous présente les filiales et le pourcentage de détention du capital de Heurtey Petrochem à la date du présent document de référence. Ne sont pas mentionnées les filiales en cours de liquidation (Heurtey Petrochem Asia PTE Ltd, Heurtey Petrochem GmbH et Petro-Chem Development (India) Pvt Ltd), sans activité (Heurtey Petrochem South Africa (PTY&(1) Ltd, Heurtey Petrochem Srb d.o.o Beograd (Serbie), Heurtey Petrochem Heaters Industry and Trade Ltd (Turquie), Petro-Chem Zamil Co. Ltd (Arabie Saoudite), et Prosernat Saudi Arabia) ou sans salarié (Heurtey Petrochem Development Canada Inc. et ITS Reaktortechnik GmbH (Allemagne)).

(1) En 2016

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Organigramme simplifié d’Heurtey Petrochem

Se référer également à la note 12 « Informations relatives au périmètre de consolidation » des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 inclus à la section 20.1.1 du présent document de référence. Les mandats des dirigeants de la Société dans les filiales sont indiqués au paragraphe 14.1.1 du présent document. Activité des principales filiales Prosernat SA La société Prosernat a rejoint le Groupe en avril 2011 et est spécialisée dans la fourniture de technologies et la réalisation de projets clé en main dans le domaine du traitement du gaz naturel, spécialement dans la désacidification, la désulfurisation et la déshydratation. Prosernat réalise d’importants contrats clé en main dans le monde entier pour le compte de compagnies pétrolières de premier plan (TOTAL Russie, PDVSA Venezuela, PETRONAS en Malaisie, etc.). Petro-Chem Development Co. Inc Cette société a été acquise en mars 2008. Son siège se situe à Houston aux Etats-Unis d’Amérique. Petro-Chem Development, étant un acteur important sur le marché nord-américain des fours d’hydrocarbures, représente une ouverture au marché local pour le Groupe, notamment dans les domaines de l’hydrogène et de la pétrochimie.

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Heurtey Petrochem Rus Ltd. Cette filiale, située à Saint-Petersbourg, a été créée en août 2008. En partenariat avec la Société, elle réalise des contrats clé en main pour des compagnies pétrolières russes de premier plan (ROSNEFT & GASPROMNEFT notamment). Heurtey Petrochem Romania Srl (HPR) Cette société, située à Bucarest, réalise des études de détail (plans de fabrication) pour le Groupe. Jacques Moulin, Directeur Général Délégué de la Société, est administrateur unique de cette filiale. Heurtey Petrochem Manufacturing (HPM) Cette filiale créée à l’origine en partenariat avec la société BETA en 2007, a été acquise à 100% en janvier 2013. Située à Buzau en Roumanie, cet atelier de fabrication est entièrement dédié aux projets exécutés par le Groupe dans le domaine des fours comme du traitement de gaz, principalement à destination des marchés européen et russe. Heurtey Petrochem India Private Ltd Cette filiale indienne, située à Mumbai, a été créée fin 2004 et a commencé son activité fin 2005. Elle réalise depuis plusieurs années des projets complets sur le territoire de l’Inde. Cette filiale intervient également dans la réalisation de tout projet en Inde directement géré par Heurtey Petrochem en se chargeant de l’ensemble des prestations locales : études de détail, suivi de la fabrication réalisée en Inde, supervision de la construction. Cette entité peut aussi intervenir en tant que sous-traitant d’études, de réalisation et/ou de supervision de construction pour la Société ou pour ses filiales sur des contrats hors Inde. Depuis 2014, le groupe possède également une unité de fabrication à Baroda, en Inde. Cette usine de 4 000 m2 a une capacité de production annuelle de 3 000 tonnes. Petro-Chem Korea Company Ltd Cette filiale, créée en 2000 et basée à Seoul, constitue une société d’ingénierie à part entière ayant la capacité d’assurer la réalisation de contrats clé en main sur le marché domestique et au Moyen Orient. Heurtey Petrochem South Africa Pty Ltd (HPSA) Cette filiale, située à Johannesburg, est mise en sommeil en attendant le redémarrage du secteur en Afrique du Sud. Le groupe reste néanmoins en veille active dans la région. PN (M) –Prosernat Malaisie PN (M) est une société malaisienne créée en 2008 et détenue aujourd’hui à 100% par Prosernat. La société développe ses activités dans la zone Asie/Océanie et est spécialisée dans la conception et fabrication d’unités process de traitement de gaz. Heurtey Petrochem Brasil Engenharia Ltda Cette filiale, créée en mars 2011 et implantée à Sao Paulo, a une vocation de développement commercial en Amérique du Sud. Heurtey Petrochem Technology (Beijing) Co. Ltd HP Beijing a une activité essentiellement commerciale auprès des grandes compagnies pétrolières chinoises et des sociétés d’ingénierie généralistes chinoises opérant hors de Chine. PFR Engineering Systems Cette société, basée aux Etats Unis, a été acquise par Heurtey Petrochem en mai 2009. PFR Engineering est un éditeur spécialisé dans la conception de logiciels de simulation de fours utilisés par les principaux acteurs du raffinage et de la pétrochimie.

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Les chiffres clés des principales filiales pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 figurent dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euros) :

K€

Heurtey Petrochem (la Société)

Prosernat SA Petro-Chem Development

Co. Inc

Heurtey Petrochem Rus

Ltd

Petro-Chem Korea

Company Ltd

Chiffres d’affaires 103 875 102 205 146 197 13 894 8 488

Actif immobilisé (y compris écarts d’acquisition) 79 282 10 759 45 206 71 973

Endettement financier hors Groupe 28 435 2 048 0 0 504

Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 227 9 309 11 592 2 593 3 538

Dividendes versés à Heurtey Petrochem 0 2 800 1 504 0 0

Les principaux flux entre la Société et ses filiales sont présentés au paragraphe 19 « Opérations avec les apparentés » du présent document de référence.

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VIII Propriétés immobilières VIII.1 Descriptif actuel Les locaux du siège social de Heurtey Petrochem sont situés au 8, Cours Louis Lumière 94300 VINCENNES. Les principales implantations du Groupe au 31 décembre 2015 sont les suivantes :

Lieu Destination Régime juridique

Vincennes, France Siège social et bureaux Location La Défense, France Bureaux Location Bucarest, Roumanie Bureaux Location Buzau, Roumanie Usine et bureaux Location

Saint-Petersbourg, Russie Bureaux Location Bombay, Inde Bureaux Location Pékin, Chine Bureaux Location

Houston, Texas, Etats-Unis Bureaux Location Tulsa, Oklahoma, Etats-Unis Bureaux Location

Los Angeles, California, Etats-unis Bureaux Location Séoul, Corée Bureaux Propriété

Dubai, Emirats Bureaux Location Rio de Janeiro, Brésil Bureaux Location

Seri Kembangan, Malaisie Bureaux Location Baroda, Inde Usine Propriété

Le Groupe dispose de deux unités de production, une à Buzau en Roumanie et une à Baroda en Inde. D’une surface totale de 57 000 m² et d’une capacité mensuelle de production de 300 tonnes, l’usine roumaine est dédiée à 50% à la fabrication d’éléments de four et à 50% à la fabrication d’unités modulaires pour le traitement de gaz. Les murs et le terrain sont loués, les équipements sont la propriété de la Société. L’usine indienne, intégralement propriété de la société, est dédiée à la fabrication d’éléments de fours. Elle a une surface de 40 000 m2 et une capacité mensuelle de production de 250 tonnes. VIII.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par le Groupe, de

ses immobilisations corporelles Voir section 4.3 du présent document de référence.

sur 168

IX Examen de la situation financière et du résultat IX.1 Situation financière du Groupe IX.1.1 Situation financière à la fin de l’exercice 2015 Bilan consolidé ACTIF Actifs non courants

Les actifs non courants comprennent :

- L’écart d’acquisition relatif aux Unités Génératrices de Trésorerie –UGT- Fours USA et Corée pour 29,7 M€, à l’UGT Gaz pour 34,8 M€ et aux autres UGT pour 2,6 M€. L’évolution de ce poste provient pour l’essentiel de l’affectation d’un montant de 1,5 M€ à la technologie Smartsulf qui est venu diminuer la valeur de l’écart d’acquisition de l’UGT gaz.

- Les immobilisations incorporelles pour 11,0 M€ contre 8,0 M€ au 31 décembre 2014 compte tenu de l’affectation de la technologie Smartsulf etd es frais de recherche et développement pour 0,8M€ ;

- Les immobilisations corporelles pour 11,0 M€ contre 8,8 M€ au 31 décembre 2014 - Les actifs financiers pour 1,8 M€ - Les actifs d’impôts différés pour 4,1 M€ contre 3,8 M€ au 31 décembre 2014.

Actifs courants

Les actifs courants comprennent :

- Les stocks au 31 décembre 2015 pour 2,8 M€ concernant principalement la société Heurtey SA, la filiale américaine, la filiale de production Heurtey Petrochem Manufacturing et la filiale Prosernat;

- Les montants portés à l’actif sur Contrats de construction long terme pour 77,9 M€ contre 88,4 M€ en 2014;

- Les comptes « Clients et comptes rattachés » pour un montant de 148,7 M€ contre 157,0 M€ au 31 décembre 2014 soit une diminution de 5,8% par rapport à 2014 liée à la décroissance du volume d’activité;

- Les autres actifs courants pour 37,7 M€ constitués principalement de créances fiscales pour 19,5 M€ et d’avances et acomptes versés pour 7,2 M€ aux fournisseurs ;

- La trésorerie et équivalents de trésorerie pour 54,9 M€ contre 56,2 M€ au 31 décembre 2014. PASSIF

Capitaux propres Les capitaux propres s’élèvent à 93,8 M€ et sont constitués de : - Capital social - Primes d’émission - Réserves consolidées - Résultat de l’exercice (part du Groupe) - Réserves de conversion Total capitaux propres (part du Groupe) Participations ne donnant pas le contrôle

16,4 M€ 35,5 M€ 29,2 M€

8,3 M€ 4,1 M€ 93,6 M€ 0,2 M€

TOTAL 93,8 M€

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Passifs non courants Les passifs non courants comprennent :

- Les dettes financières non courantes pour un montant de 7,2 M€ contre 7,3 M€ en 2014 ; l’évolution de ce poste provient : à la hausse : pour un montant de 6,4 M€ lié principalement à l’emprunt BPI de 5 M€

destiné à financer l’acquisition du terrain de l’unité de production en Inde et pour 2,1 M€ lié à l’emprunt contracté pour financer l’acquisition de la technologie Smartsulf;

à la baisse : du reclassement à moins d’un an des emprunts bancaires pour 6,5 M€ et d’une diminution des avances conditionnées pour 1,4 M€ ;

- les provisions pour litiges de 0,8 M€ et pour engagements de retraite et avantages assimilés pour un montant de 1,7 M€ ;

- les passifs d’impôts différés pour 4,4 M€. - les autres passifs non courants pour 2,0 M€ (dettes d’earn out sur acquisition de la société ITS

portant la technologie Smartsulf). Passifs courants Les passifs courants comprennent :

- Les dettes financières à moins d’un an pour un montant de 28 ,5 M€ contre 26,8 M€ en 2014 ; l’évolution de ce poste provient : A la hausse : des concours bancaires en augmentation de 0,5 M€, de la part à moins

d’un an de 1,5 M€ de l’emprunt contracté pour financer l’achat de la société ITS portant la technologie Smartsulf ;

Du reclassement à moins d’un an des emprunts bancaires pour 6,5 M€ ; A la baisse : du remboursement des échéances amortissables du crédit syndiqué pour

2.5 M€, des remboursements des lignes de crédit de l’emprunt syndiqué pour 3.1 M€ et des remboursements de 1 M€ des emprunts contractés pour l’acquisition de la société ITS et de la technologie MEG;

- Les provisions pour risques et charges pour un montant de 6,1 M€ dont 3,0 M€ de provisions pour garantie;

- Les montants portés au passif sur contrats de construction long terme pour 76,4 M€ ; - Les fournisseurs et comptes rattachés pour un montant de 175,2M3€ contre 184,3 M€ au 31

décembre 2014 ; - Les impôts courants passifs pour 2,2 M€ ; - Les instruments financiers dérivés pour 2,2 M€ ; - Les autres passifs courants pour 24,5 M€ contre 21,3 M€ en 2014 constitués principalement

des passifs fiscaux et sociaux pour 13,9 M€, contre 14,4 M€ au 31 décembre 2014. IX.2 Résultat opérationnel du Groupe A la connaissance de la Société, il n’existe pas de facteur spécifique, autre que ceux décrits dans les facteurs de risque de nature gouvernementale, économique, budgétaire ou politique susceptible d’influer directement ou indirectement sur les opérations de Heurtey Petrochem. IX.2.1 Résultat opérationnel 2015 (normes IFRS) Compte de résultat consolidé Analyse du chiffre d’affaires par secteur

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Répartition du Chiffres

d’affaires par secteur

Exercice 2015 Exercice 2014 M € % M € %

Fours 309,2 74% 349,8 80%Gaz 111,1 26% 87,7 20%Total 420,3 100% 437,5 100%

La part du chiffre d’affaires du secteur gaz est en croissance de 6 % compte tenu du niveau élevé du backlog de début d’année.

Analyse du chiffre d’affaires par zone géographique (liée à l’implantation du client)

En milliers d’Euros Exercice 2015 Exercice 2014

Europe/Russie 60 484 139 757

Moyen Orient/Afrique 63 100 21 400

Asie/Océanie 81 051 83 720

Amériques 215 636 192 603

Total chiffres d’affaires 420 271 437 481

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique fait apparaître :

‐ une réduction du volume d’activité en Europe /Russie compte tenu de l’achèvement des contrats importants en Russie ;

‐ un volume élevé d’activité dans la zone Amériques compte tenu de la poursuite de la réalisation du contrat de 220 M€ signé avec Exxon, de la bonne dynamique commerciale sur cette zone et d’un contrat significatif (60 M€) en cours en Argentine ;

‐ d’un volume croissant d’activités dans la zone Moyen orient/Afrique compte tenu de la percée commerciale faite par Heurtey Petrochem au Moyen-Orient ;

Le coût des ventes s’élève en 2015 à 360,5 M€ contre 376,9 M€ en décroissance de 4,2%, en ligne avec la décroissance du chiffre d’affaires de 3,9%. Le coût des ventes représente 86,8% du chiffre d’affaires et est stable comparativement à l’exercice précédent. La marge brute du groupe s’élève en 2015 à +59,8 M€ soit 14,2% du chiffre d’affaires contre +60,6 M€ soit 13,9% en 2014 soit un taux de marge brute opérationnelle stable. L’effet de change sur la marge brute en 2015 est de +3,2 M€. Le résultat opérationnel courant s’élève à +16,3 M€ contre +20,7 M€ en 2014 et 3,9 % du chiffre d’affaires contre 4,7% en 2014. L’analyse sectorielle montre une situation contrastée entre les deux branches.

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en M€ 2015 2014

Fours Gaz Total Fours Gaz Total

Chiffre d’affaires 309,2 111,1 420,3 349,8 87,7 437,5

Résultat opérationnel courant % du chiffre d’affaires

15,3 5,0%

0,9 0,8%

16,3 3,9%

15,3 4,4%

5,4 6,2%

20,7 4,7%

Dans la branche fours, le taux de résultat opérationnel courant progresse et ressort à 5,0%, à comparer à 4,4% en 2014. En revanche, le résultat opérationnel courant de la branche gaz est affecté à la fois par un mix contrats défavorable entre licences et contrats EPC et par un impact non récurrent de 3M€ concernant des contrats au Venezuela suspendus en raison des difficultés de financement rencontrées par le client. La politique du Groupe au Venezuela a toujours été d’être en exposition cash négative, c’est-à-dire de n’engager de dépenses externes d’achats d’équipements et de travaux auprès de fournisseurs et sous-traitants que dans la limite des avances reçues du client. Dans une optique prudentielle pour tenir compte de la suspension des contrats au Venezuela, le Groupe a décidé de procéder à l’annulation de marges comptabilisées antérieurement au fur et à mesure de l’avancement technique des projets et à la constitution de provisions pour des travaux d’études non payés à ce jour, ce qui impacte le résultat opérationnel courant de la branche gaz à hauteur d’environ 3 M€ (avant impôts). En 2015, les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à -0,6 M€ et correspondent principalement aux frais de fermeture et de restructuration de la filiale sud-africaine. Le résultat opérationnel du groupe ressort à 15,7 M€. Le coût de l’endettement financier net de - 0,7 M€ est en diminution par rapport à 2014 (- 0,9 M€) et est principalement constitué des charges d’intérêt d’emprunt. Les autres produits et charges financiers s’élèvent à +0,9 M€ contre -4,5 M€ en 2014 compte tenu des différences de change positives. La charge d’impôt sur le résultat s’établit à 7,7 M€, incluant la CVAE pour 512 K€. La charge d’impôt est affectée par :

‐ un montant de 0,7 M€ de crédits d’impôts étrangers provenant de retenues à la source sur des opérations à l’étranger qui n’ont pas pu être imputées sur le résultat fiscal du périmètre d’intégration fiscale en France ;

‐ la non activation de déficits fiscaux pour un montant de 0,4 M€ dans certaines filiales déficitaires du Groupe en 2015 ;

‐ la distribution défavorable du résultat fiscal dans les filiales Groupe. Le résultat net consolidé s’établit à 8,3 M€ contre 9,6 M€ en 2014. Le résultat net part du Groupe, après résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires), ressort à +8,3 M€ contre +9,2 M€ en 2014.

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X Trésorerie et capitaux X.1 Capitaux propres Les informations détaillées concernant les capitaux propres sont indiquées dans la note 4.13 des comptes consolidés 2015 figurant au chapitre 20.1.1 du présent document de référence. Au 31 décembre 2015, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 93,6 M€ contre 78,0 M€ au 31 décembre 2014. La variation provient principalement :

‐ du résultat de la période pour 8,3 M€ ; ‐ de l’augmentation des réserves consolidées pour 6,3 M€ ; ‐ de la variation des réserves de conversion pour 10,1 M€ ;

A la date du présent document de référence, il n’existe pas de restriction à l’utilisation de capitaux ayant eu, au cours de l’exercice 2015, ou pouvant avoir une incidence sensible sur les opérations du Groupe. X.2 Source et montant des flux de trésorerie La trésorerie nette du Groupe s’élève à 34,0 M€ au 31 décembre 2015, quasiment stable par rapport à la situation du 31 décembre 2014 (35,6 M€). Les principales évolutions des flux sont les suivantes :

‐ augmentation de la capacité d’autofinancement du groupe de 14,0 M€ à 16,8 M€ ; ‐ consommation de BFR de 10,7 M€ principalement due à la consommaton des acomptes reçus

en début d’année sur un certain nombre de projets ; ‐ augmentation des flux d’investissements de 3,8 M€ à 7,2 M€ compte tenu de l’investissment

de 3,5 M€ réalisé en Inde pour l’acquisition du terrain de notre usine; - diminution des flux de financement à -2,2 M€ contre +11,8 M€ au 31 décembre 2014 suite au

remboursement des emprunts de l’année. X.3 Conditions d’emprunt et structure de financement En 2015 le Groupe a mis en place :

- Avec la BPI, un emprunt de 5M€ pour financer l’acquisition du terrain de l’unité de production indienne et a procédé au financement ses créances de crédit impôt recherche pour un total de 0,85 M€ ;

- Avec la Société Générale, un emprunt de 2,1M€ pour financer l’acquisition de la technlogie Smartsulf réalisé en fin d’année 2014.

En 2015, le Groupe a remboursé principalement :

‐ 1,6 M€ de la tranche 1 du crédit syndiqué, ‐ 3,1 M€ des tranches 2 et 3 du crédit syndiqué, ‐ 0,9 M€ de l’avenant 3 du crédit syndiqué,

La Société a nanti l’intégralité de ses titres Prosernat en garantie du crédit syndiqué. Les conditions d’emprunt, les ratios financiers auxquels est soumis le crédit syndiqué et la structure de financement sont décrits au paragraphe 4.4 du présent document de référence. L’endettement du Groupe est décrit en note 4.14 des annexes aux comptes consolidés 2015 à la section 20.1.1 du présent document de référence.

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X.4 Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux Les principaux covenants relatifs aux dettes financières sont décrits au paragraphe 4.4 du présent document de référence. X.5 Sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus néant

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XI Recherche et développement, brevets et licences XI.1 Activités de recherche & développement Les dépenses de recherche et développement se sont élevées à 1,3 M€ pour l’exercice 2015, contre 1,6 M€ pour l’exercice 2014, dont 0,6 M€ pour Heurtey Petrochem SA et 0,7 M€ pour Prosernat. Les actions de R&D ont notamment porté sur :

‐ La conception d’une nouvelle unité de production d’hydrogène en partenariat avec IFP Energies Nouvelles,

‐ Le développement d’un nouveau type de tubes pour les fours de vapocraquage d’éthylène, ‐ Le développement d’un échangeur gaz/gaz permettant une intégration de ce produit dans notre

gamme de production, ‐ Le développement de méthodes et de standards Groupe de conception et de calcul des fours, ‐ Des procédés de traitement des gaz acides, ‐ Des actions de développement pour le MEG Reclaiming et la récupération de soufre, ‐ Des développements complémentaires sur notre système de gestion de données techniques,

Le montant des redevances versées par Prosernat à IFPEN au titre de la convention de recherche industrielle (cf 11.3 du présent document) s’élève à 1,8 M€ pour l’exercice 2015. Les frais non capitalisés s’élèvent à 0,7 M€. XI.2 Brevets et licences Dans la branche d’activité de traitement de gaz, la filiale de la Société, Prosernat, commercialise le portefeuille de technologies propriétaires suivant :

Technologies propriétaires appartenant à Prosernat : - Drizo™ - Cleanol™ - Progly™ - Sultimate™ - Coalesceurs électrostatiques - SmartSulf™

Technologies licenciées exclusivement par Prosernat, mais appartenant à des tiers (entre

parenthèse ci-après) : - AdvAmine™ (Total) - HySweet® (Total) - Ifpexol™ (IFPEn) - SweetSulf™ (IFPEn) - COSWEET™ (IFPEn) - Clauspol™ (IFPEn) - Sprex® - Sprex®CO2 (Total – IFPEn) - Sulfreen™ (Total – Lurgi) - AquiSulf™ (Total) - MEG Reclaiming (CCR Ltd) - Proserpack™ (Alfa laval) - AdvaCap™ (IFPEn)

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Dans la branche d’activité des fours de procédés, le dépôt du brevet du procédé P2R (Petroleum Residue Recyling) est en cours. Ce procédé innovant permet de valoriser partiellement les résidus sous forme de fuels maritimes, les résidus plus lourds étant utilisés comme combustibles pour l’industrie (cimenterie, producteurs de bitumes, etc.). L’unité P2R apporte une solution aussi bien écologique qu’économique aux ports, industries et armateurs et participe activement à la réduction des risques de pollution maritime, en accord avec la Convention Marpol. XI.3 Alliances technologiques Projet HyGenSys La Société et IFPEN se sont rapprochés en vue d’une collaboration pour développer en commun un procédé de production d’hydrogène. A cet effet et suite à des travaux de recherche portant sur la viabilité du projet, une convention de collaboration a été signée entre les deux parties en mai 2012. Les montants versés dans le cadre de cette convention sont fournis paragraphe XIX du présent document. Convention de Recherche Industrielle entre Prosernat et IFPEN Prosernat et IFPEN ont conclu en août 2003 une Convention de Recherche Industrielle (CRI) portant notamment sur la recherche de procédés dans le traitement de gaz naturel. Dans le cadre de cette convention, des travaux de recherche & développement sont menés en collaboration par IFPEN et Prosernat afin de permettre la mise au point de nouveaux procédés présentant un intérêt pour les marchés de Prosernat, et/ou de perfectionner les procédés existants. Au titre de la CRI, Prosernat verse annuellement des redevances à IFPEN. Licences exclusives pour la commercialisation de technologies Les technologies propriétaires identifiées au paragraphe précédent font l’objet d’accords de commercialisation exclusive avec les détenteurs de brevet sur les zones protégées par ces mêmes brevets. XI.4 Acquisitions Contrat de licence exclusive avec CCR Technologies Ltd En septembre 2013, la filiale du Groupe spécialisée dans le traitement du gaz, Prosernat, a signé avec CCR Technologies Ltd, société canadienne spécialisée dans les technologies et brevets dans la purification et la régénération de solvants, un accord de commercialisation exclusive portant sur la licence pour les unités fixes d’une technologie de récupération de monoéthylène glycol (MEG). Le montant de l’investissement total s’élève à 3,0 M€ après acquisition pour 0,7 M€ du droit d’exercer l’activité au moyen orient et en Afrique. La récupération du MEG est un enjeu important pour l’industrie gazière. En effet, le MEG est utilisé massivement par injection dans les puits pétroliers pour prévenir la formation d’hydrates et assurer la production de gaz. La récupération et la réutilisation de MEG procurent d’importants bénéfices environnementaux et économiques. Acquisition de la technologie SmartSulf™ En octobre 2014, Prosernat a procédé à l’acquisition à 100% de la société ITS Reaktortechnik GmbH pour un montant de 4,8 M€. Avec cette acquisition, Prosernat est devenu le détenteur de la technologie de récupération de soufre SmartSulf™. Cette technologie, jouissant déjà de plusieurs références commerciales importantes, constitue une avancée technologique significative dans ce domaine,

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puisqu’elle permet d’atteindre des taux de récupération de soufre élevés avec un nombre réduit d’équipements. Avec cette opération, Prosernat a renforcé sa position sur le marché en pleine expansion de la récupération de soufre et a ajouté à son portefeuille de technologies l'un des procédés les plus efficaces et économiques dans ce domaine. Le groupe a procédé en 2015 à l’affectation d’un montant net d’impôt différé de 1,4 M€ à la technologie Smartsulf , qui sera amortie sur 10 ans et se traduira par une diminution du même montant de l’écart d’acquisition.

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XII Information sur les tendances XII.1 Tendances sur l’exercice 2016 L’année 2016 est caractérisée par des perspectives de marché fortement affectées par un effondrement du prix du baril qui engendre des reports et des annulations des décisions d’investissement des compagnies pétrolières dans la majeure partie des zones de marché du Groupe. Le Groupe aborde l’année 2016 avec un carnet de commandes de 400 M€ qui intègre 107 M€ de contrats au Venezuela pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’écoulement significatif en 2016. Ce carnet de commandes devrait ainsi s’écouler à hauteur de 250 M€ à 270 M€ sur l’exercice 2016, et pour 130 M€ à 150 M€ en 2017 et au-delà. Le Groupe, qui n’anticipe pas de reprise de ses marchés à court terme a lancé un plan de restructuration qui se traduira par une centaine de suppressions d’emplois dans le monde (soit environ 15% des effectifs des centres d’ingénierie) et par un effort supplémentaire de réduction des frais généraux. L’ensemble des mesures du plan devrait générer en 2016 une charge exceptionnelle évaluée à 4,7 M€ et permettre une réduction de coûts fixes d’environ 10 M€ par an à partir de 2017. Pour l’exercice 2016, Heurtey Petrochem a pour objectif de réaliser un chiffre d’affaires compris entre 320 M€ et 340 M€. Pour la branche fours, le Groupe se fixe pour objectif de dégager un taux de marge opérationnelle courante supérieur à 2,5%. Pour la branche gaz, compte tenu de l’environnement de marché particulièrement dégradé dans le secteur de l’amont, le Groupe anticipe un résultat opérationnel courant négatif en 2016, le retour à un résultat opérationnel courant positif étant visé dès 2017. Compte tenu de ces éléments, le Groupe a pour objectif de réaliser un résultat opérationnel consolidé (après frais de restructuration) à l’équilibre en 2016. XII.2 Calendrier de la communication financière

Le calendrier de la communication financière pour l’année 2016 se présente comme suit :

- Chiffre d’affaires 2015 : 16 février 2016

- Résultats annuels 2015 : 16 mars 2016

- Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2016 : 17 mai 2016

- Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2016 : 8 août 2016

- Résultats du 1er semestre 2016 : 14 septembre 2016

- Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2016 : 14 novembre 2016

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XIII Prévisions ou estimations du bénéfice La Société n’entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

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XIV Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

XIV.1 Conseil d’Administration XIV.1.1 Composition du Conseil d’Administration A la date du présent document de référence, le Conseil d’Administration de la Société est composé de huit membres dont trois sont indépendants. Aucun administrateur n’est de nationalité étrangère.

Prénom NOM Fonction

Principale Adresse

professionnelle Âge

Mandat et fonction au sein de la Société

Autres mandats et fonctions en cours

Durée du mandat au sein de la Société

Mandats exercés au cours des 5 dernières années et

expirés

Dominique HENRI Président-Directeur Général d'Heurtey Petrochem 8, cours Louis Lumière 94300 VINCENNES 60 ans

Président-Directeur Général d'Heurtey Petrochem SA

- Administrateur d’Heurtey Petrochem India Pvt Ltd (Inde) (filiale du Groupe) - Administrateur d’Heurtey Petrochem Manufacturing (filiale du Groupe) - Administrateur et Président du Conseil d’Administration d’Heurtey Petrochem Technology (Beijing) Co., Ltd. (Chine) (filiale du Groupe) -Administrateur de Petro-Chem Development (Etats Unis) (filiale du Groupe) - Administrateur de Prosernat (filiale du Groupe) - Administrateur de SNPE (société hors du Groupe)

Date de 1ère nomination : 22/09/2008 Date de dernière nomination : 05/06/2015 Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française

- Membre du Conseil de Surveillance de DEMETER PARTNERS (société hors du Groupe)

Pascal BARTHELEMY Directeur Général Adjoint d’IFPEN 1 & 4, avenue de Bois-Préau 92852 Rueil-Malmaison Cedex 58 ans

Administrateur Président du Comité Stratégique de Heurtey Petrochem SA

- Administrateur d’AXENS (société hors Groupe) - Administrateur de BEICIP FRANLAB (société hors Groupe) - Président de BIONEXT (société hors du Groupe) - Représentant permanent d’IFPEN au Comité Stratégique de PROCETHOL 2 G (FUTUROL) (société hors du Groupe)


- Membre du Comité Directeur de GIE GSM (société hors du Groupe) - Administrateur de PROSERNAT (filiale du Groupe) - Administrateur de RSI

(société hors du Groupe)

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Georges PICARD Directeur Général Adjoint d’IFPEN 1 & 4, avenue de Bois-Préau 92852 Rueil-Malmaison Cedex 62 ans

Administrateur Président du Comité d'Audit et Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de Heurtey Petrochem SA

-Administrateur d’AXENS (société hors du Groupe) -Administrateur de BEICIP Franlab (société hors du Groupe) - -Président et membre du Comité d'Administration de COFIP (société hors du Groupe) -Représentant permanent d’IFPEN au Conseil de Surveillance de D2T (société hors du Groupe) - Représentant permanent d’IFPEN au Conseil d'Administration d’EURECAT SA (société hors du Groupe) - Directeur d'EURECAT US (société hors du Groupe) - Représentant permanent d’IFPEN au Conseil d'Administration d’IFP Investissements (société hors du Groupe) - Président d’IFP Technologies Canada Inc. (société hors du Groupe) - Représentant permanent d’IFPEN au Conseil d'Administration d’IFP Training (société hors du Groupe) - Président et Administrateur de Malmaison Ressources Inc. (société hors du Groupe)


- Administrateur de BEICIP Inc (société hors du Groupe)

- Administrateur de D2T (société hors du Groupe)

- Représentant permanent d’IFP au Conseil d’Administration d’ISIS Développement (société hors du Groupe)

- Administrateur de PROSERNAT (filiale du Groupe)

Jean DESEILLIGNY 8, cours Louis Lumière 94300 VINCENNES 73 ans

Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégique et Président du Comité des nominations et rémunérations de Heurtey Petrochem SA

- Administrateur d’AXENS (société hors du Groupe) - Administrateur de DIETSWELL (société hors du Groupe)


- Executive Vice-President de Consolidated Constructors Company (Liban) (société hors du Groupe)

Jean SENTENAC Président Directeur Général et Administrateur d'AXENS 89 Boulevard Franklin Roosevelt, 92500 Rueil-Malmaison 55 ans

Administrateur Membre du Comité Stratégique de Heurtey Petrochem SA

- Administrateur et Président d’AXENS Middle East SPC (société hors du Groupe) - Administrateur d’AXENS Catalyst Arabia Limited (société hors du Groupe)


- Président d’Axens Far East KK (société hors du Groupe) - Administrateur de Prosernat (fliale du Groupe) - Administrateur de RSI (société hors du Groupe)

Sophie PATURLE* Membre du Directoire de DEMETER

Administrateur Membre du Comité des Nominations et des

- Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d’Administration d’ ALEDIA (société hors du Groupe) - Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au

Date de 1ère nomination : 05/06/2015 Date de dernière nomination : /

- AFIC (Association Française des Investisseurs pour la Croissance)

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PARTNERS 7-9 rue de la Boétie, 75008 Paris 50 ans

Rémunérations de Heurtey Petrochem SA

Conseil de Surveillance de COOLTECH APPLICATIONS (société hors du Groupe) - Membre du Directoire de DEMETER PARTNERS (société hors du Groupe) - Administrateur et Présidente du Comité d’Audit d’IFPEN (société hors du Groupe) - Administrateur de MAISONS FRANCE CONFORT (EUROLIST) (société hors du Groupe) - Membre du Conseil de Surveillance de SIGMA GESTION (société hors du Groupe) - Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité Stratégique de SMART HOME INTERNATIONAL (société hors du Groupe)

Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française

Isabelle MULLER* Déléguée Générale de l’UFIP (Union Française des Industries Pétrolières) 4 avenue Hoche, 75008 Paris 59 ans

Administrateur Indépendant Membre du Comité Stratégique de Heurtey Petrochem SA

- Administrateur d’AXENS - Présidente du Comité

Professionnel du Pétrole - Membre du Conseil National de

la Transition Energétique - Présidente de la Commission

Environnement de MEDEF

Date de 1ère nomination : 05/06/2015 Date de dernière nomination : / Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française

Néant

Claire TUTENUIT** Déléguée Générale de EpE (Association Française des Entreprises pour l’Environnement) 50 rue de la Chaussée d’Antin, 75009 Paris 59 ans

Administrateur Indépendant Membre du Comité d’Audit de Heurtey Petrochem SA

- Administrateur de la Fondation Nicolas Hulot

- Administrateur de l’IDDRI - Administrateur de l’INERIS

Date de 1ère nomination : 16/03/2016 Date de dernière nomination : / Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française

- Membre du Comité d’orientation stratégique de SOLSIA-TEAM

* Les mandats de membres du Conseil d’administration de Messieurs Henri Marion et Jacques Moulin sont arrivés à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 5 juin 2015. Il n’a pas été procédé à leur renouvellement, et ont été nommées, Mesdames Sophie Paturle et Isabelle Muller, en remplacement des administrateurs susvisés. ** Madame Claire Tutenuit a été cooptée lors du Conseil d’administration du 16 mars 2016, en remplacement de Madame Claire Giraut, démissionnaire à l’issue de ce Conseil d’adminsitration. La ratification de sa cooptation sera proposée à la prochaine Assemblée Générale. L’expertise et l’expérience en matière de gestion de ces personnes résultent des différentes fonctions salariées et/ou de direction qu’elles ont précédemment exercées et/ou qu’elles continuent à exercer au sein d’autres sociétés et d’organismes divers (cf. section 14.1.2 « Biographie des membres du Conseil d’Administration »).

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Les critères d’indépendance arrêtés par le Conseil d’administration sont les suivants :

(NB : Le Conseil peut considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères, sous réserve de justifier sa position. A l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant.)

Ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou administrateur d’une société détenant plus de 10% du capital de la Société ni salarié ou mandataire social dirigeant de l’une des filiales de cette société et ne pas l’avoir été au cours des trois années précédentes

Ne pas être mandataire social dirigeant d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social dirigeant de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de trois ans) détient un mandat d’administrateur

Ne pas être directement ou indirectement client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :

- significatif de la Société ou de son Groupe, - ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence

Ne pas avoir été auditeur au cours des cinq années précédentes

Les trois administrateurs indépendants, à savoir Madame Isabelle Muller, Monsieur Jean Deseilligny et Madame Claire Tutenuit, satisfont chacun la totalité des critères d’indépendance ci-dessus. A la connaissance de la Société, au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun lien familial entre les personnes figurant dans le tableau ci-dessus. Au-delà des dispositions légales en matière de cumul de mandats auxquelles la Société se conforme, la Société n’a pas adopté de dispositions particulières. Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du conseil d’administration et de la direction générale :

- n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; - n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; - n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,

de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;

- n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

XIV.1.2 Biographie des membres du conseil d’administration Dominique HENRI est Président Directeur Général d’Heurtey Petrochem depuis 2010. De 2006 à 2009, il a été Président Directeur Général d’IFP Investissements. Auparavant, il a passé 17 ans dans l’ingénierie pétrolière au sein du groupe Technip où il a notamment exercé les fonctions de Directeur Général de Technip-Géoproduction, de Directeur de la Stratégie de Technip-Coflexip et de Président de Coflexip. Il a commencé sa carrière au Ministère de l’Industrie et a été Directeur Adjoint de la Direction des Hydrocarbures de 1986 à 1989.

Pascal BARTHELEMY est Directeur général adjoint d'IFPEN depuis 2008. Il est entré en 1985 chez Rhône-Poulenc, devenu aujourd'hui Rhodia, où il a exercé diverses responsabilités en recherche et développement, notamment en qualité de Directeur R&D pour différentes filiales, puis vice Président de la Division Spécialités pour produits de consommation, directeur de la stratégie pour la Division Électronique-Automobile et Fibres et Directeur marketing Innovation. En 2004, Pascal Barthélemy est

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nommé Directeur des Relations extérieures, Valorisation et Développement durable pour la R&D, puis président fondateur du pôle de compétitivité Axelera. Sophie PATURLE est associée fondateur de Demeter Partners. De 1999 à 2005, Sophie Paturle était directeur associé de la Société Générale Private Equity avant de participer à la création de Demeter Partners. Auparavant, elle a occupé successivement les fonctions de chargée d’affaires chez BTP Capital puis de directeur des participations au Crédit du Nord. Avant 1991, elle a exercé les fonctions d’Auditeur chez PricewaterhouseCoopers (BEFEC SA). Sophie Paturle est Administrateur de l’IFP Energies Nouvelles et membre du Comité d’Audit. Elle exerce également à l’AFIC (Association Française des Investisseurs pour la Croissance) les fonctions de Présidente d’AFIC avec Elles. Georges PICARD est Directeur général adjoint de l’IFPEN depuis 2001. Il avait rejoint l’IFPEN en 1992 comme adjoint au Secrétaire général. Devenu Secrétaire général adjoint en 1995, il est ensuite nommé Directeur financier en 1997. Auparavant, il a fait partie de la société SYSECA (SSII du groupe Thomson) de 1989 à 1992, et était entré une première fois à l’IFP en 1981 comme contrôleur de gestion puis comme adjoint au Directeur du Budget en 1987. Jean SENTENAC est Président-Directeur Général d’Axens depuis avril 2002. Il a piloté depuis cette date le développement de la société pour en faire un des leaders mondiaux dans la fourniture de procédés, catalyseurs, adsorbants et services pour l’industrie du raffinage et la pétrochimie. Jean Sentenac est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’ENSPM. Il a commencé sa carrière chez Air Liquide comme Ingénieur d’Affaires en Espagne, puis Responsable des Projets en Italie, avant de rejoindre Rhône-Poulenc et Rhodia, où il a occupé diverses positions de Responsable Industriel et Directeur d’activités dans la chimie organique et la synthèse à façon. Administrateurs indépendants Jean DESEILLIGNY a fait l’essentiel de sa carrière chez TECHNIP dont il a été notamment Directeur Général Commerce et Projets, membre du Comité Exécutif. Il a ensuite été Président « EPC Business » dans le Groupe SHAW STONE & WEBSTER entre 2005 et 2007. De 2011 à 2013, il a été Executive Vice-President (Operations) de CCC (Consolidated Contractors Company, Athènes).

Isabelle MULLER est Déléguée Générale de l’UFIP (l'Union Française des Industries Pétrolières) depuis 2012. Entrée chez Elf en 1981, Isabelle Muller a fait l'essentiel de sa carrière dans les activités Aval de ce groupe puis de Total après la fusion avec Elf. D'abord au sein d'unités opérationnelles – raffinerie de Feyzin en 1986 et Elf Oil Deutschland en 1992 puis à la tête du département des études économiques en 1995. Après un passage à la direction de la recherche du Groupe en 1998, elle prend la direction générale du Centre de Recherche de Solaize en 2001. De 2007 à 2012, elle est Secrétaire générale adjointe d’Europia, l’association européenne de l'industrie pétrolière.

Claire TUTENUIT est diplômée de l’École Normale Supérieure et de l’IEP (PARIS) et ingénieur au Corps des Mines. Elle est Conseil Indépendant en stratégie du développement et Déléguée Générale de EpE (Association Française des Entreprises pour l’Environnement). Auparavant elle a travaillé pendant dix ans dans le Groupe Lagardère, en dernier lieu en tant que Directeur Stratégie des Activités Spatiales. Elle est membre des Conseils d’Administration de l’IDDRI (Institut du Développement Durable et des Relations Internationales), de l’INERIS (Institut National de l’Environnement Industriel et des Risques) et de la Fondation Nicolas HULOT.

XIV.2 Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration appuie ses décisions sur les recommandations de trois Comités spécialisés chacun d’entre eux comprenant au moins un administrateur indépendant. Les membres des Comités sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter.

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Comité des Nominations et des Rémunérations Le Comité est composé de M. Jean DESEILLIGNY (Président du Comité), Mme. Sophie PATURLE et M. Georges PICARD (soit un membre indépendant sur trois). Il se réunit au moins une fois par an et a pour mission de faire des recommandations au Conseil d’Administration sur la composition du Conseil, la sélection des candidats au Conseil, l’évaluation de leur compétence et de leur indépendance, les rémunérations des principaux dirigeants et membres du Conseil, la politique en matière de stock-options ou d’attribution d’actions en faveur des dirigeants et des salariés, la surveillance des hommes clés du Groupe et de façon générale, d’émettre toute proposition quant à la politique et aux outils de rémunération et d’incitation du personnel. Comité d’Audit Le Comité est composé de M. Georges PICARD (Président du Comité) et Mme Claire TUTENUIT (en remplacement de Mme Claire GIRAUT), soit un memebre indépendant sur deux. Il se réunit au moins deux fois par an et a pour missions la vérification des procédures internes de collecte et de contrôle des informations, l’examen des comptes et des budgets annuels avant leur présentation au Conseil d’Administration ainsi que l’évaluation des procédures de contrôle financier et contrôle interne dans l’optique de réduire et maitriser les risques inhérents à l’activité du Groupe. Comité Stratégique Le Comité est composé de M. Pascal BARTHELEMY (Président du Comité), M. Jean DESEILLIGNY, Mme Isabelle MULLER et M. Jean SENTENAC. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et examine les principales orientations stratégiques du Groupe et formule un avis sur les décisions d’acquisition d’actifs stratégiques, les accords stratégiques d’alliances et de coopérations technologique et industrielle ainsi que sur les projets de plans de développement avant leur soumission au Conseil d’Administration. En plus de ces trois Comités, le gouvernement d’entreprise repose sur Le Comité Exécutif du Groupe composé de :

Dominique HENRI, Président-Directeur Général Jacques MOULIN, Directeur Général Délégué Françoise PEUGNET, Secrétaire Général Grégory MATOUSKOFF, Directeur Financier Groupe

créé par la Direction Générale de la Société dans le but de superviser la gestion du Groupe. XIV.3 Directeur Général Délégué A la date du présent document de référence, le Directeur Général Délégué de la Société détient les mandats suivants :

Prénom NOM

Fonction Principale Adresse

professionnelle Âge

Mandat et fonction au sein de la Société

Autres mandats et fonctions en cours

Durée du mandat au sein de la Société

Mandats exercés au cours des 5 dernières

années et expirés

Jacques MOULIN Directeur Général Délégué

Directeur Général Délégué d'Heurtey Petrochem SA

- Administrateur d’Heurtey Petrochem Development Canada Inc (Canada) (filiale du Groupe) - Co-gérant d’Heurtey Petrochem GmbH (Allemagne) (filiale du Groupe)

Date de 1ère nomination : 16/05/2006 Date de dernière nomination : 05/06/2015

Administrateur d’Heurtey Petrochem SA Administrateur unique d’Heurtey Petrochem Romania Srl (filiale du

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d'Heurtey Petrochem 8, cours Louis Lumière 94300 VINCENNES 53 ans

- Gérant de Heurtey Petrochem Heaters Industry and Trade Ltd (Turquie) (filiale du Groupe) - Administrateur de Heurtey Petrochem India Pvt Ltd ( Inde) (filiale du Groupe) - Administrateur et Président du Conseil d'administration d’Heurtey Petrochem Manufacturing (filiale du Groupe) - Administrateur et Président du Conseil d'administration d’Heurtey Petrochem Rus Ltd ( Russie) (filiale du Groupe) - Administrateur d’Heurtey Petrochem South Africa (Pty) Ltd (Afrique du Sud) (filiale du Groupe) - Gérant d’Heurtey Petrochem Srb (Serbie) (filiale du Groupe) - Administrateur d’Heurtey Petrochem Technology (Beijing) Co., Ltd (filiale du Groupe) - Administrateur de Petro-Chem Korea (Corée) (filiale du Groupe) - Administrateur de Petro-Chem Development (Etats Unis) (filiale du Groupe) - Administrateur de PFR Energy Systems (Etats Unis) (filiale du Groupe) - Administrateur de Prosernat (filiale du Groupe)

Date d'échéance du mandat en cours : AGO tenue dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Nationalité : française

Groupe)

Jacques MOULIN commence sa carrière en 1988 au sein de la Société Guigues SA, ingénierie du groupe Technip à vocation « Environnement », puis œuvre pendant une quinzaine d’années au sein de Foster Wheeler France, ingénierie pétrolière, où il acquiert une expérience variée et généraliste dans la conduite de grands projets, l’international (plusieurs expatriations), l’animation commerciale et le management de succursales. Il rejoint Heurtey Petrochem fin 2002 pour occuper le poste de Directeur Général Adjoint. XIV.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de

surveillance et de la direction générale A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale. Aucun dirigeant, ni administrateur ne détient de participation chez l’un des principaux clients ou fournisseurs de la Société. A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document :

- aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d’administration et de la direction générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs,

- il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du conseil d’administration et de la direction générale a été sélectionné en cette qualité,

- il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil et de la direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.

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XV Rémunérations et avantages XV.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux Les tableaux ci-après offrent une présentation standardisée de la rémunération des mandataires sociaux conformément à la position-recommandation AMF n° 2009-16 relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux. Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social En K euros Exercice 2015 Exercice 2014

Dominique Henri, Président-Directeur Général Rémunération dues au titre de l’exercice 434 443 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

- -

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement - -

TOTAL 434 443 Jacques Moulin, Directeur Général Délégué et Administrateur jusqu’au 5/06/2015

Rémunération dues au titre de l’exercice 350 355 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

- -

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement - -

TOTAL 350 355

sur 168

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

En K euros

Exercice 2015 Exercice 2014 Montants

dus Montants

versés Montants

dus Montants

versés Dominique Henri, Président-Directeur Général Rémunération fixe 294 294 290 290 Rémunération variable annuelle * 117 130 130 140 Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence - - - - Avantages en nature** 23 23 23 23

TOTAL 434 447 443 453 Jacques Moulin, Directeur Général Délégué et Administrateur

Rémunération fixe 236 236 233 233 Rémunération variable annuelle * 95 105 105 112 Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence - - - - Avantages en nature*** 19 19 17 17

TOTAL 350 360 355 362 * La rémunération variable est assise sur la rémunération fixe de l’année. Elle est liée pour 60% de son montant à la performance du Groupe mesurée selon 3 critères (résultat opérationnel courant, résultat net consolidé et prises de commandes de l’année) et pour 40% de son montant à des critères qualitatifs. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et la nature des critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. ** Voiture de fonction et cotisation assurance chômage. *** Voiture de fonction, logement de fonction et cotisation assurance chômage. Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants L’Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2011 a décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à 100 000€ pour l’exercice 2011 et les suivants. L’Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2015 a porté ce montant à 120 000 € à partir de l’exercice 2015, pour les jetons qui seront versés au titre dudit exercice et ce jusqu’à nouvelle décision.

Montants versés au cours de l’exercice

2015 (en euros)

Montants versés au cours de l’exercice

2014 (en euros) Pascal BARTHELEMY

Jetons de présence 16 667

16 667

Autres rémunérations - - Claire GIRAUT*

Jetons de présence 16 667 16 667 Autres rémunérations - -

Henri MARION** Jetons de présence 16 667 16 667

Autres rémunérations - -

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Georges PICARD Jetons de présence 16 667 16 667

Autres rémunérations - - Jean DESEILLIGNY

Jetons de présence 16 667 16 667 Autres rémunérations - -

Jean SENTENAC Jetons de présence 16 667 16 667

Autres rémunérations - -

TOTAL 100 000 100 000 *Madame Claire Giraut a démissionné de son mandat lors du Conseil d’administration du 16 mars 2016, remplacée par Madame Claire Tutenuit, dont la ratification sera proposée à la prochaine Assemblée ** Le mandat de Monsieur Henri Marion est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 5 juin 2015. Il n’a pas été procédé à son renouvellement, et Madame Sophie Paturle a été nommée en remplacement Tableau 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2015 Néant Tableau 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2015 Néant Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice 2015 à chaque mandataire social Néant Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l’exercice 2015 Néant Tableau 8 : Historique des attributions de souscription ou d’achat d’actions Néant Tableau 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d’actions

Historique des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux Date d’assemblée générale 05/06/2009 05/06/2009 05/06/2009

Date de conseil d’administration 01/07/2011 02/12/2011 22/05/2012

Nombre total d'actions gratuites attribuées aux salariés et 20 000 30 000 30 000

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mandataires sociaux

Dont attribuées à M. Henri (PDG) 0 0 5 000

attribuées à M. Moulin (DGD) 0 0 4 000

Date d'acquisition des actions (*) 08/07/2013 12/12/2013 31/05/2015

Date de fin de période de conservation 08/07/2015 12/12/2015 31/05/2017

Nombre d'actions attribuées définitivement à la date du présent document de référence

0 0 18 323

Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques 20 000 30 000 11 677

Nombre d'actions attribuées restant en cours de période d'acquisition en fin d'exercice

- - 18 323

Valeur de l'action (au jour de l'attribution provisoire) 32,25 € 25,98 € 26,50 €

* Acquisition sous condition de performance : Plans 2011 : l’acquisition définitive des actions était liée à l’atteinte d’une valeur plancher pour la moyenne du résultat net consolidé (part du groupe) des exercices 2011 et 2012. Plan 2012 : l’acquisition définitive des actions est liée à l’atteinte d’une valeur plancher pour la moyenne du résultat opérationnel courant des exercices 2012 et 2013. Ces conditions ayant été partiellement remplies, l’acquisition définitive ne portera que sur une partie des actions attribuées. Le niveau de réalisation attendu de ces critères de performance n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Tableau 11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux

Contrat de travail Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou

susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de

fonctions

Indemnités relatives à une clause de non concurrence

Dominique Henri* Non Non Non Non Jacques Moulin* Non Non Non Non * cf. section 14.1.1 du présent document pour connaitre les dates de début et de fin de mandat des deux dirigeants mandataires sociaux XV.2 Rémunérations et engagements de retraite des principaux dirigeants du Groupe Les dirigeants d’Heurtey Petrochem ne bénéficient d’aucune pension, retraite complémentaire, ni d’aucun avantage de quelque nature que ce soit à l’occasion de leurs départs à la retraite. En conséquence, aucune somme n’a été provisionnée à cet effet.

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XVI Fonctionnement des organes d’administration et de direction

XVI.1 Fonctionnement du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit membres, sauf dérogation prévue par la loi, notamment en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales. Le nombre d’administrateurs et des représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé l’âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement inférieur) des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, l’administrateur ou le représentant le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est survenu le dépassement. La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est de trois années. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable, il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le Conseil d’Administration peut pourvoir, conformément aux dispositions légales, au remplacement des administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat ; les nominations ainsi faites sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas arrivé à expiration ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, chaque administrateur doit être propriétaire dans les délais prévus par la loi d’au moins une action. Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi. L’acceptation du mandat d’administrateur et son entrée en fonction entraînent l’engagement pour chaque intéressé d’affirmer à tout moment qu’il satisfait aux conditions émises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à l’exercice de ce mandat. Toute nomination intervenue en violation des dispositions réglementaires ou des stipulations statutaires est nulle ; toutefois, et sauf dispositions différentes de la loi, cette nullité n’entraîne pas celles des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé. De même, dans le cas de nominations faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration, et à défaut de ratification par l’assemblée des actionnaires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’Administration demeurent valables. Le Conseil d’Administration, élit parmi ses membres, un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération qui peut être fixe et/ou variable. L’acceptation et l’exercice des fonctions de Président entraînent l’engagement pour l’intéressé d’affirmer qu’il satisfait aux limitations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en ce qui concerne le cumul de mandats de Président et d’administrateur de sociétés anonymes. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à

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l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Le Président préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la direction générale de la Société en qualité de Directeur général si le Conseil d’Administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Lorsque le Président atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit. En cas d’indisponibilité du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, ou le cas échéant par un vice-président. Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le cas échéant, le Directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tout moyen, et même verbalement. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des seules exceptions prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance, et qui mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par voie de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence, y compris, par moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, ou de leur représentation, résulte suffisamment vis-à-vis des tiers des énonciations du procès-verbal de chaque réunion. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par l’administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions, par un vice-président ou encore par tout autre administrateur désigné par ses collègues. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou éventuellement réputés tels ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

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Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le président de séance. Les dispositions statutaires relatives au gouvernement d’entreprise figurent au paragraphe 21.2.2 du présent document. XVI.2 Direction de la Société XVI.2.1 Président-Directeur Général Le conseil d’Administration a investi le Président-Directeur Général des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Président-Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. XVI.2.2 Directeur Général Délégué Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués. Toutefois lorsqu’un Directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le ou les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur général. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Les pouvoirs du Directeur Général Délégué sont, sur le plan interne, fixés par le président Directeur Général. XVI.2.3 Comité Exécutif Le Comité Exécutif supervise la gestion du Groupe. A la date du présent document de référence, le Comité Exécutif est composé de :

‐ Dominique HENRI, Président Directeur Général ‐ Jacques MOULIN, Directeur Général Délégué ‐ Françoise PEUGNET, Secrétaire Général ‐ Grégory MATOUSKOFF, Directeur Financier Groupe

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XVI.3 Comités du Conseil d’Administration Les Comités du Cosneil sont décrits au paragarphe 14.2 du présent document. XVI.4 Contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la

Société ou à l’une de ses filiales A la date du présent document de référence, il n’existe pas de contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages particuliers liant les membres des organes d’administration ou de direction de la Société à cette dernière ou à l’une quelconque de ses filiales. XVI.5 Déclaration de conformité La Société respecte les règles légales en matière de gouvernement d’entreprise. Du fait de sa cotation sur Alternext, la Société n’a pas adopté à ce stade de Code de gouvernement d’entreprise (AFEP/MEDEF ou Middlenext) et n’a pas d’obligation d’établir un rapport sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Sans être tenue par l’obligation d’appliquer un code spécifique, la Société applique déjà un certain nombre de mesures de bonne gouvernance, notamment la mise en place d’un ensemble de procédures de contrôle interne visant à prévenir et à maîtriser les risques provenant de son activité, à garantir la fiabilité des informations comptables et financières, et à s’assurer du respect de la réglementation applicable à la Société. Par ailleurs, le Conseil d’administration comprend des administrateurs indépendants et a mis en place des comités spécialisés dont un Comité d’audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations.

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XVII Salariés XVII.1 Effectifs Les effectifs du Groupe ont évolué comme suit au cours des trois dernières années (en nombre de personnes) :

au 31/12/2015 au 31/12/2014 au 31/12/2013Personnels permanents 957 986 908Personnels temporaires 24 73 113Total 981 1059 1 021

La répartition des effectifs du Groupe par zones géographiques est la suivante sur les trois dernières années (en nombre de personnes) :

Zone géographique au 31/12/2015 au 31/12/2014 au 31/12/2013France 292 300 285Roumanie 324 324 334Inde 145 198 190Etats-Unis 90 92 90Autres 130 145 122Total 981 1059 1 021

Au 31 décembre 2015, la parité est de 74% d’hommes et 26% de femmes. XVII.2 Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les

membres du Conseil d’Administration et autres mandataires sociaux dans la Société Le nombre d’actions détenues par chaque mandataire social de la Société au 31 décembre 2015 est présenté ci-dessous :

- Dominique HENRI, Président Directeur Général : 3.103 actions - Jacques MOULIN, Directeur Général Délégué : 5.549 actions - Pascal BARTHELEMY, Administrateur : 1 action - Jean DESEILLIGNY, Administrateur : 100 actions - Claire GIRAUT, Administrateur : 250 actions - Georges PICARD, Administrateur : 210 actions - Jean SENTENAC, Administrateur : 838 actions - Isabelle MULLER, Administrateur : 1 action - Sophie PATURLE, Administrateur : 0 action

Par ailleurs, il est rappelé que la Société n’a pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions. XVII.3 Participations des salariés dans le capital de la Société Le personnel ne détient aucune action de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un FCPE.

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Attributions d’actions gratuites Le Conseil d’Administration du 22 mai 2012 a décidé l’attribution de 30 000 actions gratuites au profit de salariés, sous conditions de performance du Groupe. Le conseil d’Administration du 17 mars 2015 a constaté que les conditions d’attribution définitive de ces actions étaient partiellement remplies et donnaient droit à 55,475% des actions octroyées. Il a également approuvé les formules de calcul liées à la préservation des droits des bénéficiaires d’actions gratuites dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de juin 2014 et fixé, après application de ces calculs, la proportion d’actions gratuitement attribuées à 61,06% des actions octroyées. Le 31 mai 2015, le Président Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’Administration, a constaté l’émission de 18 323 actions nouvelles de 3,34€ chacune, soit une augmentation de capital de 61 198,82€. L'autorisation de l’Assemblée Générale du 5 juin 2009 pour l’attribution d’actions gratuites a expiré le 16 septembre 2012. Une nouvelle autorisation a été donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 pour l’attribution gratuite d’actions existantes à hauteur de 4% du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’administration. Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2012 ni en 2013 ni en 2014 ni en 2015 (cf. paragraphe XV du présent document). Elle a expiré le 23 juillet 2015.

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XVIII Principaux actionnaires XVIII.1 Principaux actionnaires de la Société Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2015, à la connaissance de la Société et sur la base des déclarations reçues par elle, les actionnaires détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions

% capital Droits de vote

théoriques*

% droits de vote

théoriques

Droits de vote exerçables en

AG*

% droits de vote exerçables en

AG

IFP Investissements 1 769 785 36,01 1 844 285 35,67 1 844 285 35,72

(filiale D’IFPEN) SALVEPAR (Tikehau) 313 514 6,38 313 514 6,06 313 514 6,07 Alto Invest 294 594 5,99 294 594 5,70 294 594 5,71 EXIMIUM 245 562 5,00 245 562 4,75 245 562 4,76 BNP Paribas Developpement 141 942 2,89 231 905 4,49 231 905 4,49 CM-CIC 175 000 3,56 175 000 3,38 175 000 3,39 Autres actionnaires 1 967 108 40,02 2 058 343 39,81 2 058 343 39,87

Autodétention 7 220 0,15 7 220 0,14 0 0 Total 4 914 725 100,00 5 170 423 100,00 5 163 203 100,00

*Y compris droit de votre double (article 12 des statuts). Selon la liste des actionnaires au nominatif et sur la base des déclarations reçues par la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3% du capital ou des droits de vote au 31/12/15. Au cours de l’exercice 2015, les franchissements de seuils légaux et statutaires suivants ont été notifiés à la Société :

Déclarant Date de

notification Seuil franchi (en %) Détention après franchissement (en %)

Capital Droits de vote Capital Droits de vote EXIMIUM 15/04/2015 5% à la hausse - 5,02 4,76 Alto Invest 02/10/2015 6% à la baisse - 5,99 5,69 À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de changement significatif entre le 31 décembre 2015 et la date d’enregistrement du présent document de référence.

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Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2014, à la connaissance de la Société et sur la base des déclarations reçues par elle, les actionnaires détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :



théoriques*

% droits de vote

théoriques


AG*


AG

IFP Investissements 1 769 785 36,14 1 844 285 35,76 1 844 285 35,81

(filiale D’IFPEN) SALVEPAR (Tikehau) 310 427 6,34 310 427 6,02 310 427 6,03 Alto Invest 301 544 6,16 301 544 5,85 301 544 5,85 CM CIC AM 175 000 3,57 175 000 3,39 175 000 3,40 BNP Paribas Developpement 89 963 1,84 179 926 3,49 179 926 3,49 Autres actionnaires 2 243 024 45,81 2 339 705 45,36 2 339 705 45,42 Autodétention 6 659 0,14 6 659 0,13 0 0

Total 4 896 402 100 5 157 546 100 5 150 887 100 *Y compris droit de votre double (article 12 des statuts). Selon la liste des actionnaires au nominatif et sur la base des déclarations reçues par la Société, il n’existait aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3% du capital ou des droits de vote au 31/12/14. Au cours de l’exercice 2014, les franchissements de seuils légaux et statutaires suivants ont été notifiés à la Société :

Déclarant Date de


Capital Droits de vote Capital Droits de vote

IFP Investissements 15/05/2014 - 36%

(à la hausse) 36,08% 36,16%

06/06/2014 - 36%

(à la baisse) 36,14% 35,72%

SALVEPAR 16/06/2014 5%

(à la hausse) - 5,02% 4,76%

18/06/2014 - 5%

(à la hausse) 5,52% 5,23%

08/10/2014 6%

(à la hausse) - 6,09% 5,78%

13/10/2014 - 6%

(à la hausse) 6,34% 6,01%

Alto Invest 17/06/2014 - 6%

(à la baisse) 6,16% 5,84%

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Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, à la connaissance de la Société et sur la base des déclarations reçues par elle, les actionnaires détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :



théoriques*

% droits de vote

théoriques


AG*


AG

IFP Investissements (filiale d’IFPEN)

1 276 998 36,08 % 1 276 998 33,96 % 1 276 998 33,98 %

Alto Invest 214 969 6,07 % 214 969 5,72 % 214 969 5,72 % CM CIC AM 175 000 4,94 % 175 000 4,65 % 175 000 4,66 % Tikehau (via Salvepar) 161 463 4,56 % 161 463 4,29 % 161 463 4,30 % BNP Paribas développement 89 963 2,54 % 179 926 4,79 % 179 926 4,79 % Autres actionnaires 1 618 741 45,73 % 1 749 366 46,52 % 1 749 366 46,55 % Auto-détention 2 434 0,07 % 2 434 0,06 % 0 0 %

Total 3 539 568 100,00% 3 760 156 100,00% 3 757 722 100,00 % *Y compris droit de votre double (article 12 des statuts). Selon la liste des actionnaires au nominatif et sur la base des déclarations reçues par la Société, il n’existait aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3% du capital ou des droits de vote au 31/12/13. Au cours de l’exercice 2013, les franchissements de seuils légaux et statutaires suivants ont été notifiés à la Société :

Déclarant Date de


Capital Droits de vote Capital Droits de vote

Alto Invest 19/02/2013 - 6 %

(à la hausse) 6,34 % 6,02 %

Tikehau (via Salvepar) 22/02/2013 5 %

(à la baisse) 5 %

(à la baisse) 4,764 % 4,521 %

CM-CIC AM 05/04/2013

5 % (à la hausse)

- 5,11 % 4.85 %

27/06/2013 5 %

(à la baisse) - 4,94 % 4,70 %

XVIII.2 Droits de vote des actionnaires Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent au degré successible. Le transfert des actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition susmentionné (article 12 des statuts). Au 31 décembre 2015, 255.698 actions bénéficient d’un droit de vote double.

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XVIII.3 Contrôle de la Société Au vu du tableau de répartition des droits de vote figurant au point 18.1 ci-dessus, il apparaît que le capital et les droits de vote sont répartis de manière à ce qu’aucun actionnaire ne détienne la majorité des titres ou des voix en assemblée générale ordinaire. Compte tenu de son pourcentage de détention de droits de vote, IFPEN dispose d’une minorité de blocage en assemblée générale extraordinaire. A la date du présent document de référence, aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de la société. XVIII.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle La Société n’a par ailleurs connaissance d’aucun accord (pacte d’actionnaires ou autre accord spécifique) portant sur ses propres titres, pouvant avoir pour conséquence d’entraîner un changement de contrôle. De manière générale et à la connaissance de la société, il n’existe aucun pacte d’actionnaire ou accord entre les différents actionnaires.

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XIX Opérations avec des apparentés Les conventions courantes significatives de la Société concernent principalement la facturation de prestations de service et les conventions de trésorerie. Est présenté ci-après le rapport spécial des commissaires aux comptes indiquant les conventions réglementées pour le dernier exercice. XIX.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce.

Conventions des exercices antérieurs non soumises à l’approbation d’une précédente assemblée générale

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et qui n’a pas été soumise à l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

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Avec la société Prosernat S.A., filiale de votre société

Personnes concernées

MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs de la société Prosernat et respectivement président-directeur général et directeur général délégué de votre société.

Convention de « management fees »

Nature et objet

Le conseil d’administration du 10 décembre 2014 a autorisé la conclusion d’une convention de « management fees » entre votre société et la société Prosernat afin de rémunérer les prestations d’assistance par la maison mère dans différents domaines (management, développement commercial et marketing, finances, juridique, administratif et ressources humaines). Cette convention a été conclue le 10 février 2015.

Modalités

Le montant facturé par votre société à sa filiale au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, calculé sur la base des coûts directs et indirects augmentés d’une marge de 5 %, s’élève à € 590.370,30. Les « management fees » sont facturés trimestriellement et un délai de paiement de vingt jours à compter de la réception de la facture est accordé à la société.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : eu égard à la nature et aux modalités de la convention et notamment aux conditions financières indiquées, il est de l’intérêt de la société de refacturer aux filiales ces activités assurées à leur profit.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1. Avec la société Petro-Chem Korea Company, filiale de votre société


MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs de la société Petro-Chem Korea Company et respectivement président-directeur général et directeur général délégué de votre société.

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Nature et objet

Le conseil d’administration du 24 juin 2011 a autorisé la conclusion d’une convention de « management fees » entre votre société et la société Petro-Chem Korea Company afin de rémunérer les prestations d’assistance par la maison mère dans différents domaines (management, développement commercial et marketing, finances, juridique, administratif et ressources humaines), avec effet au 1er janvier 2011. Le conseil d’administration du 4 décembre 2012 a autorisé la tacite reconduction pour l’exercice 2013 et a décidé de modifier à compter de 2013 la clause de durée de cette convention par suppression de la clause de tacite reconduction et adoption d’une clause de durée indéterminée avec faculté de résiliation réciproque moyennant un préavis.

Modalités

Le montant facturé par votre société à sa filiale au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, calculé sur la base des coûts directs et indirects augmentés d’une marge de 5 %, s’élève à € 201.374,70.

2. Avec la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. filiale de votre société


MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs de la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. et respectivement président-directeur général et directeur général délégué de votre société.


Nature et objet

Le conseil d’administration du 10 décembre 2014 a autorisé la conclusion d’une convention de « management fees » entre votre société et la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. afin de rémunérer les prestations d’assistance par la maison mère dans différents domaines (management, développement commercial et marketing, finances, juridique, administratif et ressources humaines).

Modalités

Le montant facturé par votre société à sa filiale au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, calculé sur la base des coûts directs et indirects augmentés d’une marge de 5 %, s’élève à € 127.668,27.

3. Avec la société IFP Energies Nouvelles, société contrôlant IFP Investissements, actionnaire détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 % dans Heurtey Petrochem

Personne concernée

MM. Georges Picard et Pascal Bartélémy, administrateurs de votre société et directeurs-général adjoints de la société IFP Energies Nouvelles.

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Convention de collaboration

Nature et objet

Le conseil d’administration du 14 mars 2012 a autorisé la conclusion d’une convention de collaboration entre votre société et la société IFP Energies Nouvelles visant la conception, le développement et la mise au point d’un procédé pour la commercialisation d’unités d’hydrogène. Votre société bénéficiera de l’exclusivité d’exploitation commerciale pour une durée de dix ans en contrepartie du versement de redevances.

Modalités

Votre société s’engage à verser les redevances au titre du droit d’exclusivité représentant un pourcentage fixe du droit de vente des unités complètes ou incomplètes. Votre société s’engage également au versement d’avances sur les redevances. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, nous vous précisons qu’aucune somme n’a été versée par votre société.

4. Avec la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A., filiale de votre société


MM. Dominique Henri et Jacques Moulin, administrateurs de la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. et respectivement président-directeur général et directeur général délégué de votre société.

Convention de prêt

Nature et objet

Le conseil d’administration du 19 mars 2013 a autorisé l’attribution d’un prêt de M€ 3’ à la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. L’objet de ce prêt concerne le financement de l’acquisition d’équipements par Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. auprès de la société Beta S.A.

Modalités

Le montant du prêt accordé par votre société à la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. s’élève à M€ 3’. Ce prêt sera remboursé mensuellement par échéances de K€ 62.5’ à compter du 1er janvier 2014 sur une durée de quatre ans. Il est rémunéré au taux variable annuel suivant : EURIBOR 1 mois majoré de 2 %.

Les intérêts financiers facturés à la société Heurtey Petrochem Manufacturing S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élèvent à € 40.980,60. Le capital restant dû au 31 décembre 2015 s’élève à €1.875.000.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

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PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Françoise Garnier-Bel Any Antola

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XX Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société

Depuis 2013, la Société établit ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS. XX.1 Informations financières historiques XX.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2015

I - ETATS DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

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NB : Une différence de 3 092 K€ entre le total du bilan présenté ci-dessus et le total du bilan publié dans notre communiqué de presse du 16 mars 2016 est due à une compensation, effectuée après la publication du communiqué, entre les avances et acomptes versés aux fournisseurs sur des commandes en cours et les dettes fournisseurs, conformément aux exigences de la norme IFRS.

(En milliers d'euros) Notes 31 décembre 201531 décembre 2014

retraité*

Actifs

Actifs non‐courants

Ecarts d'acquisition 4.1 67 100 65 282

Immobilisations incorporelles 4.2 10 977 8 010

Immobilisations corporelles 4.3 11 039 8 816

Actifs financiers 4.4 1 837 1 377

Autres actifs non courants 806 88

Participations dans les coentreprises mises en équivalence 4.5.2 342 186

Instruments financiers dérivés 4.18 101

Actifs d'impôts différés 4.6 4 135 3 779

96 235 87 640

Actifs courants

Stocks 4.7 2 846 3 083

Contrats de construction en cours, actif 4.8 77 873 88 441

Clients et comptes rattachés 4.9 148 674 156 932

Impôts courants actifs 4.10 6 301 3 470

Autres actifs courants 4.11 37 692 36 875

Instruments financiers dérivés 4.18 297 187

Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.12 54 983 56 210

328 665 345 198

TOTAL DE L'ACTIF 424 900 432 838

Capitaux propres et passifs

Capital social 16 415 16 354

Primes d’émission 35 538 35 538

Réserves consolidées – part du Groupe 29 268 22 985

Résultat de l ’exercice – part du Groupe 8 254 9 165

Réserves de conversion 4 141 (5 995)

Capitaux propres (Part du groupe) 93 617 78 047

Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 221 186

Total capitaux propres 4.13 93 838 78 233

Passifs non‐courants

Dettes financières 4.14 7 177 7 305

Provisions 4.15 782 118

Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés 4.16 1 657 1 985

Instruments financiers dérivés 4.18 25 72

Passifs d'impôts différés 4.6 4 375 2 333

Autres passifs non‐courants 4.17 2 018 2 384

16 035 14 197

Passifs courants

Dettes financières 4.14 28 537 26 832

Provisions 4.15 6 089 4 383

Contrats de construction en cours, passif 4.8 76 412 99 915

Fournisseurs et comptes rattachés 175 165 184 262

Impôts courants passifs 2 162 2 548

Instruments financiers dérivés 4.18 2 154 1 147

Autres passifs courants 4.17 24 507 21 322

315 027 340 408

TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 424 900 432 838

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II – ETATS DU RESULTAT GLOBAL Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros) Notes Exercice 2015 Exercice 2014

Chiffre d'affaires 5.1 420 271 437 481

Coût des ventes 5.2 (360 508) (376 897)

Marge brute 59 763 60 584

Frais administratifs et commerciaux 5.2 (43 497) (39 860)

Résultat opérationnel courant 16 266 20 724

Autres produits et charges opérationnels 5.5 (575) (566)

Résultat opérationnel 15 691 20 158

Part dans le résultat net des coentreprises mises en

équivalence 4.5 136 (155)

Résultat opérationnel incluant la part dans le résultat net

des coentreprises mises en équivalence 15 828 20 003

Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 495 448

Coût de l 'endettement financier brut (1 199) (1 371)

Coût de l'endettement financier net (704) (923)

Autres produits et charges financiers 5.6 913 (4 488)

Résultat des autres produits et charges financières 913 (4 488)

Résultat avant impôt 16 036 14 592

Charge d'impôt sur le résultat 5.7 (7 729) (4 966)


Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas

le contrôle (intérêts minoritaires) 54 462


Résultat par action (en euros) :

De base 5.8 1,68 2,12

Dilué 5.8 1,68 2,11

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Autres éléments du résultat global

(En milliers d'euros) Exercice 2015 Exercice 2014


Ecarts de conversion 10 142 (1 987)

Couverture de flux de trésorerie 4.18 (809) 2 375

Impôts différés sur les éléments qui seront reclassés

ultérieurement en résultat net 208 (773)

9 541 (385)

Pertes et gains actuariels 4.16 594 (135)

Impôts différés sur les éléments qui ne seront pas reclassés

ultérieurement en résultat net (192) 53

402 (82)

18 251 9 159

Dont : Part du Groupe 18 216 8 648

Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle

(intérêts minoritaires) 35 511

Résultat global consolidé

Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés

ultérieurement en résultat net

Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas

reclassés ultérieurement en résultat net

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III- ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros) Nombre

d'actions Capital

Primes

d'émission

Titres auto‐

détenus

Résultat et

Réserves

consolidées

Réserves de

conversion

Réserves

d'écarts

actuariels

Réserves de juste

valeur

Total des capitaux

propres (part du

groupe)

Participations ne

donnant pas le

contrôle (intérêts

minoritaires)

Total des

capitaux propres

Solde au 1er Janvier 2014 3 539 568 11 822 5 617 (64) 24 015 (3 997) 10 (2 282) 35 120 16 044 51 163

Résultat net consolidé 9 164 9 164 462 9 626

Gains et pertes actuariels (85) (85) 3 (82)

Gains et pertes sur les instruments de couverture 1 597 1 597 5 1 602

Ecarts de conversion (2 028) (2 028) 41 (1 987)

(2 028) (85) 1 597 (516) 49 (467)

9 164 (2 028) (85) 1 597 8 648 511 9 159

Opérations sur actions propres (133) (133) (133)

Paiements en actions 88 88 88

Augmentation de capital 1 356 834 4 532 29 921 34 453 34 453

Dividendes versés (1 947) (1 947) (480) (2 427)

Variations de périmètre 1 617 30 3 167 1 818 (15 889) (14 071)

Solde au 31 décembre 2014 4 896 402 16 354 35 538 (197) 32 938 (5 995) (73) (518) 78 047 186 78 233

Résultat net consolidé 8 254 8 254 54 8 308

Gains et pertes actuariels 400 400 3 402

Gains et pertes sur les instruments de couverture (574) (574) (27) (601)

Ecarts de conversion 10 136 10 136 6 10 142

10 136 400 (574) 9 962 (19) 9 943

8 254 10 136 400 (574) 18 216 35 18 251

Opérations sur actions propres (30) (30) (30)

Paiements en actions 18 323 61 34 95 95

Dividendes versés (2 703) (2 703) (2 703)

Variations de périmètre (9) (9) (9)

Solde au 31 décembre 2015 4 914 725 16 415 35 538 (226) 38 514 4 141 326 (1 092) 93 617 221 93 838

Total des autres éléments du résultat global

Résultat global

Total des autres éléments du résultat global

Résultat global

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IV - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(En milliers d'euros) Notes Exercice 2015 Exercice 2014


El im. du résultat net des coentreprises mises en équiva lence 4.5 (136) 155

El im. des amorti ssements et provis ions 8 393 4 049

El im. des profi ts / pertes de rééva luation (jus te va leur) 176 356El im. de l 'effet d'actua l isation 25 5El im. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie (319)El im. des résul tats de cess ion et des pertes et profi ts de di lution (7) 71Charges et produi ts calculés l iés aux paiements en actions 4.13.1 95 88

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et

impôt16 854 14 031

El im. de l a charge (produi t) d'impôt 5.7 7 729 4 966El im. du coût de l 'endettement financier net 704 923

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net

et impôt25 287 19 920

Incidence de la variation du BFR (10 697) (14 794)Impôts payés (7 976) (5 485)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 6 615 (358)

Incidence des variations de périmètre 4.1.2 (279) (1 527)Acquis i tion d'immobi l i sations corporel les et incorporel les (6 999) (2 646)Variation des prêts et avances consentis (639) 724Cess ion d'immobi l i sations corporel les et incorporel les 737 (400)

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (7 180) (3 849)

Augmentation de capi ta l ‐ autres 34 447Emiss ion d'emprunts 4.14 7 997 3 394Remboursement d'emprunts 4.14 (6 857) (8 762)Transactions entre actionnaires : acquis i tions /cess ions

partiel les4.1.2 (8) (14 092)

Intérêts financiers nets versés (629) (721)Dividendes payés aux actionnai res du groupe (2 703) (1 947)Dividendes payés aux minori ta ires (480)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (2 174) 11 840

Incidence de la variation des taux de change 1 137 (2 658)

Variation de la trésorerie (1 601) 4 975

Trésorerie d'ouverture 4.12 35 574 30 599Trésorerie de clôture 4.12 33 973 35 574

Variation de la trésorerie (1 601) 4 975

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V – ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS ANNUELS CONSOLIDES NOTE 1 : PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.1 Informations relatives au groupe Heurtey Petrochem (« la Société ») est une société anonyme de droit français à conseil d’administration dont le siège social est situé au 8 Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes. Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris (ISIN : FR0010343186, Mnemo : ALHPC). 1.2 Présentation des activités du groupe Heurtey Petrochem est un groupe international d’ingénierie pétrolière et gazière présent sur deux segments de marché : Les fours de procédés pour le raffinage, la pétrochimie et l’hydrogène, domaine dans lequel

Heurtey Petrochem est l’un des leaders mondiaux Le traitement du gaz naturel au travers de sa filiale Prosernat. Dans ce domaine, le Groupe

intervient à la fois comme fournisseur de technologies et comme ingénierie EPC. Heurtey Petrochem appuie son développement sur un large réseau de filiales ou d’établissements dans le monde : Corée, Etats‐Unis, Inde, Malaisie, Roumanie, Russie, Chine, Brésil, Moyen‐Orient (le « Groupe »).

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NOTE2 : FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2.1 Investissement dans une unité de fabrication propriétaire en Inde Au mois de juillet 2015, le Groupe a fait l’acquisition du terrain sur lequel est implantée son unité de fabrication indienne pour un montant de 3,5 M€. Cette acquisition a été financée par un emprunt de 5M€ sur une durée de 7 ans contracté auprès de la banque BPI. 2.2 Constitution d’un groupe d’intégration fiscale Le Groupe a procédé à la constitution d’un groupe d’intégration fiscale pour les deux entités françaises Heurtey Petrochem SA et Prosernat. Cette intégration fiscale prend effet à compter du 1er janvier 2015.

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NOTE 3 : PRINCIPES COMPTABLES 3.1 Référentiel Comptable Les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 16 mars 2016, qui en a autorisé la publication. Ils sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf indication contraire. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2015 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards ‐ IFRS) d’application obligatoire au 1er janvier 2015 telles qu’adoptées par l’Union Européenne et disponibles sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Les principes comptables et les méthodes d’évaluation utilisés pour la préparation de ces états financiers consolidés sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2014 et décrits en Note 3.2, à l’exception des nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire présentées dans le paragraphe 3.1.1 ci‐dessous. 3.1.1 Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2015 IFRIC 21 « Droits et taxes » Amendements relatifs au cycle 2011‐2013 des améliorations annuelles des IFRS et portant en

particulier sur les normes IFRS 3, IFRS 13 et IAS 40 Le Groupe applique l’interprétation IFRIC 21 depuis le 1er Janvier 2015. Son application est rétrospective mais présente un impact négligeable au regard des comptes. En conséquence, il a été décidé de ne pas présenter l’impact d’IFRIC 21 sur les comptes consolidés de l’exercice 2014.

3.1.2 Nouvelles normes et interprétations d’application non encore obligatoire au 1er janvier 2014 Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables au 1er janvier 2015 et n’ont pas été adoptées par anticipation : Normes et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2015 : Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel ‐ Cotisations des membres du personnel »

d’application obligatoire au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er février 2015 ; Amendements à IFRS 11 « Partenariats » s’agissant de la comptabilisation des acquisitions

d’intérêts dans une entreprise commune. Cette norme sera d’application obligatoire au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2016 ;

Amendements relatifs au cycle 2010‐2012 des améliorations annuelles des IFRS et applicables au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er février 2016 ;

Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » d’application obligatoire au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2016 ;

Amélioration annuelle des IFRS (cycle 2012 – 2014) ; Amendement IAS1 initiative concernant les informations à fournir

Normes non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2015: IFRS 9 « Instruments financiers » d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 ;

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IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » d’application obligatoire au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2018 ;

IFRS 16 « Contrats de locations » d’application obligatoire au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er Janvier 2019 ;

Amendement à IFRS 10, IFRS 12 et IAS28 : Application des exceptions de consolidation Le Groupe est en cours d’évaluation des impacts. 3.2 Règles et méthodes d’évaluation

3.2.1 Méthodes de consolidation Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle directement ou indirectement sont intégrées globalement. Il y a contrôle lorsque le Groupe est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l'objet d'un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle‐ci. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont mises en équivalence. Le contrôle conjoint dans un partenariat a lieu seulement lorsque les décisions sur les activités pertinentes nécessitent le consentement unanime des parties qui contrôlent l’accord collectivement. Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Les entreprises associées sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. 3.2.2 Méthodes de conversion Conversion des états financiers des sociétés étrangères La devise fonctionnelle d’une entité consolidée est la devise de l’environnement économique de base dans lequel cette entité réalise ses opérations. Dans la majorité des cas, la devise fonctionnelle correspond à la devise locale. Cependant, une devise fonctionnelle autre que la devise locale doit être retenue pour certaines entités dès lors qu’elle représente la devise des principales transactions réalisées par l’entité et qu’elle assure une représentation fidèle de son environnement économique. Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Selon cette méthode, les éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés directement dans les autres éléments du résultat global sous la rubrique « écart de conversion ». Les écarts d’acquisition relatifs aux entités étrangères dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

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Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d’opération ou au taux couvert. A la clôture de l’exercice, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère non couverts sont convertis en euro au cours de change de clôture de l’exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits et charges financiers au compte de résultat. Afin d’atténuer le risque lié à la volatilité des devises étrangères, le Groupe a recours à des contrats de couverture de change. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux décrits en note 3.2.14. En conséquence, les instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. 3.2.3 Estimations et jugements comptables déterminants Dans le cadre de la préparation des états financiers, le Groupe peut être amené à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui peuvent affecter l’évaluation et la présentation de certains actifs et passifs, ainsi que les informations communiquées sur les passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés ainsi que des produits et charges de l’exercice. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Ces estimations peuvent évoluer en fonction d’événements ou d’informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées et le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif. Les résultats réels peuvent être donc être différents de ces estimations. Le dénouement des opérations sous‐jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait éventuellement résulter, en raison de l’incertitude attachée à ces dernières, en un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d’une période subséquente. L’utilisation de jugements et d’estimations revêt une importance particulière sur les thèmes suivants : valeur recouvrable des actifs non financiers et notamment des écarts d’acquisition – cf.

notes 3.2.7, juste valeur des instruments dérivés cf. note 3.2.14, provisions– cf. note 3.2.15, actifs d’impôts différés – cf. note 3.2.19, comptabilisation des contrats de construction (en particulier estimation de la marge à

terminaison) – cf. note 3.2.22.

3.2.4 Regroupements d’entreprises et écart d’acquisition Les actifs, passifs et passifs éventuels, acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, sont enregistrés et évalués à leur juste valeur Les écarts d’acquisition, dont la valorisation résulte de la différence entre la contrepartie transférée (prix d’acquisition augmenté de la juste valeur de la quote‐part antérieurement détenue et de la valeur des intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle) et la valorisation à leur juste valeur des actifs identifiables acquis, passifs assumés et passifs éventuels identifiés, sont comptabilisés sous la rubrique « Ecarts d’acquisition » de l’Etat de la situation financière. Lors de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction d’intérêts non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) :

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Soit à la juste valeur à la date d’acquisition avec, en conséquence, la comptabilisation d’un écart d’acquisition sur cette fraction non acquise (méthode dite du « goodwill » complet),

Soit sur la base de sa quote‐part dans l’actif net identifiable de l’acquise évalué à la juste valeur, ce qui conduit à ne reconnaitre que l’écart d’acquisition attribuable aux propriétaires de la maison mère (méthode dite du « goodwill partiel »).

Les coûts directs liés à l’acquisition sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Pendant la période d’allocation limitée à douze mois à compter de la date d’acquisition, les modifications de valeur des actifs identifiables acquis, passifs assumés et passifs éventuels relatifs à des acquisitions comptabilisées sont enregistrés comme un ajustement rétrospectif de l’écart d’acquisition. Après l'expiration de ce délai d'affectation, les changements d'estimation des valeurs des actifs identifiables acquis, passifs assumés et passifs éventuels sont enregistrés en résultat, sans ajustement de l'écart d'acquisition. Les écarts d’acquisition sont affectés à des UGT ou groupes d’UGT, définis par le Groupe au sein des secteurs d’activités (Fours et Gaz) tels que présentés dans la note 4.1. Une unité génératrice de trésorerie (UGT) se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs pour les besoins internes du management. 3.2.5 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti dès lors que les avantages économiques futurs attribuables à l’immobilisation iront au Groupe et que ce coût a pu être évalué de façon fiable.

3.2.5.1 Frais de recherche et développement Les frais de développement engagés à l’occasion de la conception de nouveaux programmes sont portés à l’actif de l’état de la situation financière lorsque les 6 critères généraux suivants, sont démontrés : la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le

vendre, l’intention d’achever la production de l’actif pour l’utiliser ou le vendre, la capacité d’utiliser ou de vendre l’actif produit, l’aptitude de l’actif à générer des avantages économiques futurs, la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres

nécessaires pour mener à bien le projet, la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de

développement. Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d’intervention majoré d’une quote‐part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte. Enfin la quote‐part du Crédit Impôt Recherche relative aux frais de développement est déduite du montant des projets activés cf. note 3.2.18. Le démarrage de l’amortissement s’effectue dès la finalisation du projet de développement. La durée d’utilité de ces frais de développement est estimée en fonction de chaque projet, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée allant de 5 à 10 ans. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, révisées.

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Les frais de développement ne remplissant pas les critères d’activation et les frais de recherche sont constatés en charges en « frais administratifs et commerciaux » au cours de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.2.5.2 Brevets et logiciels Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 3 ans. Les brevets sont amortis sur la durée de protection juridique.

3.2.6 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles étant produites en internes. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Constructions 10‐ 20 ans Matériel industriel 5 ans Matériel de reprographie 5 ans Agencements et installations 10 ans Matériel de bureau et informatique

‐ Hors ordinateurs portables 5 ans ‐ Ordinateurs portables 3 ans

Mobilier 10 ans Matériel de transport 10 ans

3.2.7 Perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d’acquisition Les valeurs comptables des actifs non financiers non courants sont revues à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur : Pour les écarts d’acquisition : à chaque clôture ou plus fréquemment en cas d’existence d’indices

de perte de valeur ; Pour tous les autres actifs : dès l’existence d’indices de pertes de valeur Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont des indices externes (valeur de marché, changements importants dans l’environnement de l’entreprise, évolution de la réussite commerciale d’un bien ainsi que évolutions technologiques,…). En ce qui concerne les écarts d’acquisition, le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée par actualisation des flux financiers futurs après impôt générés sur les activités auxquelles le ou les écarts sont affectés sur la base des hypothèses les plus probables retenues par le Management.

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Les hypothèses retenues reposent sur les budgets et « business plans » de chaque activité, préparés par le Management. Les budgets sont approuvés par le Conseil d’Administration. Les autres hypothèses qui influencent la détermination de la valeur recouvrable sont : le taux de croissance, le taux de marge opérationnelle, le taux d’actualisation et le taux d’imposition. Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent, comme toute estimation, une part d’incertitude et sont donc susceptibles d’être éventuellement ajustées au cours des périodes ultérieures. Les hypothèses détaillées retenues sont présentées en note 4.1.1. Si la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie excède la valeur recouvrable, les actifs de l’unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat. Elle ne peut pas faire l’objet de reprise. Elle est comptabilisée en autres charges opérationnelles. 3.2.8 Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et les créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

3.2.8.1 Actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat.

3.2.8.2 Actifs détenus jusqu’à leur échéance Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, et que la société a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

3.2.8.3 Prêts et Créances

Cette catégorie inclut les créances détenues sur les co‐entreprises, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d’origine à moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif.

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Pour les prêts et créances à taux variable, une ré‐estimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l’évolution des taux d’intérêt du marché, modifie le taux d’intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Les prêts et créances comprennent aussi les dépôts et cautionnements, classés au bilan en actifs financiers non courants.

3.2.8.4 Actifs détenus à des fins de transaction à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la société a l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus‐value, qui appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci‐dessus (option « fair value »). 3.2.9 Contrats de location Contrats de location simple

Les paiements effectués au titre d’un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire. Contrats de location de financement

Sont considérés comme des contrats de location‐financement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l’essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l’objet des contrats. Dans cette hypothèse, les biens ainsi financés figurent à l’actif du bilan pour le montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des paiements minimaux. Ils sont amortis sur leur durée d’utilité probable, la dette correspondante est inscrite au passif, les loyers de location‐financement sont comptabilisés en remboursement d’emprunts et charges financières. 3.2.10 Stocks et en-cours (hors contrats de construction) Les stocks et les encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Ce coût de revient est déterminé selon la méthode du premier entré, premier sorti et inclut notamment les coûts des marchandises et de la main‐d'œuvre directe ainsi qu'une quote‐part de frais indirects de production. La valeur brute des stocks de marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres directement attribuable aux acquisitions. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable ; notamment, lorsque les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant que la société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.

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3.2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant figurant à l’actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie en banque ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché de chaque clôture. Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et sont classés en autres actifs financiers courants ou non courants. Les concours bancaires courants figurent en emprunt au passif courant du bilan. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci‐dessus, nets des concours bancaires courants. 3.2.12 Titres auto détenus Les titres auto détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de titres auto détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat. 3.2.13 Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

3.2.13.1 Emprunts Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, nets des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »). Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d’en déduire son coût amorti. 3.2.14 Instruments dérivés Pour couvrir son exposition aux risques de marché (de taux et de change principalement), le Groupe utilise des instruments dérivés. La plupart des dérivés de taux et de change utilisés par le Groupe est qualifiée d’instrument de couverture. La comptabilité de couverture est applicable notamment si les conditions prévues par la norme IAS 39 sont remplies : la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en

place de l’instrument de couverture ; « l’efficacité » de la relation de couverture doit être démontrée dès son origine et à chaque

arrêté de façon prospective et rétrospective. La juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture dont la maturité est supérieure à un an est présentée au bilan dans la rubrique « instruments dérivés » en actifs ou passifs non courants ou courants selon la maturité de l’instrument. Instruments financiers qualifiés de couverture Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont systématiquement comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Néanmoins, leur comptabilisation varie selon qu’ils sont qualifiés de :

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Couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme non comptabilisé ;

Couverture de flux de trésorerie ;

Couverture d’un investissement net réalisé dans une entité étrangère.

Couverture de juste valeur Une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition au risque de variation de juste valeur d’un actif financier, d’un passif financier ou d’un engagement ferme non comptabilisé. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en résultat de la période en autres produits et charges financiers. La variation de valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert est enregistrée au compte de résultat de la période (et ajustée à la valeur de l’élément couvert). Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture. Couverture de flux de trésorerie Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées en capitaux propres pour la « part efficace » de la couverture et en résultat en autres produits et charges financiers de la période pour la « part inefficace ». Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont rapportés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert – à savoir le résultat opérationnel pour les couvertures de flux d’exploitation et le résultat financier pour les autres – au moment où le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Si la relation de couverture est interrompue dans le cas où elle devient « inefficace », les gains ou pertes accumulés au titre de l’instrument dérivé sont maintenus en capitaux propres et reconnus de manière symétrique aux flux couverts. Dans le cas où le flux futur n’est plus attendu, les gains et pertes antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont alors rapportés au compte de résultat. Couverture d’un investissement net Une couverture d’un investissement net en monnaie étrangère couvre le risque de change afférent à une participation nette dans une filiale étrangère consolidée. De façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, la partie « efficace » des variations de valeur de l’instrument de couverture est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique « écart de conversion », la partie des variations de valeur considérée comme « non efficace » étant enregistrée en « compte de résultat ». La variation de valeur de l’instrument de couverture comptabilisée en « écarts de conversion » est reprise en résultat lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de l’investissement initial. Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture Les instruments financiers dérivés non qualifiés d’instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, la variation de juste valeur étant enregistrée en résultat en autres produits et charges financiers. 3.2.15 Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation légale, contractuelle ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi‐certain.

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Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d’incertitude et sont susceptibles d’être ajustés au cours des périodes ultérieures. L’impact de l’actualisation des provisions est pris en compte si celui‐ci est significatif. Provisions sur obligations liées aux contrats de construction

Les obligations liées aux contrats de construction en cours d’exécution sont prises en compte dans l’évaluation de la marge à terminaison. A la date d’achèvement du contrat, ces obligations sont comptabilisées au passif en tant qu’éléments distincts en particulier celles existant dans le cadre des garanties légales et/ou contractuelles concernant les chantiers livrés. Provision pour pertes à terminaison

Les provisions pour pertes à terminaison concernent les provisions constituées dès lors que le résultat estimé d’un contrat devient ou est déficitaire. Ces provisions sont présentées au bilan dans le poste « contrats de construction en cours – à l’actif » ou « contrats de construction en cours – au passif ». Autres provisions

Les autres obligations sont comptabilisées en Provisions dès qu’elles correspondent aux critères précités. 3.2.16 Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés Suivant les pays, le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisations définies et à des régimes de retraite à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des contributions à un organisme externe et il n’est jamais engagé au‐delà des cotisations payées. Elles sont comptabilisées en charges uniquement lorsqu‘elles sont dues. Au bilan, les dettes relatives à ces régimes sont enregistrées en dettes opérationnelles. Dans les deux régimes, le montant des prestations qui seront à verser aux salariés lors de leur départ à la retraite ou au titre de leur pension de retraite sont supportés soit directement par le Groupe qui provisionne les coûts des prestations à servir, soit au travers de fonds de pension auxquels le Groupe contribue. Dans les deux cas, le Groupe comptabilise une dette de retraite correspondant à la valeur actuelle des paiements futurs estimés fonctions de paramètres internes et externes et de règles et législations propres à chaque entité du Groupe. Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de départ en retraite sont calculées annuellement par des actuaires indépendants, conformément à la norme IAS19 Révisée « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Les changements d’hypothèses actuarielles qui affectent l’évaluation des obligations, ainsi que l’écart entre le rendement attendu à long terme des investissements des fonds de pension et le rendement

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réellement obtenu sont traités comme des gains et pertes actuariels, et enregistrés en capitaux propres sur l’exercice. Au compte de résultat sont reportés le coût des services rendus qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire et la charge d’intérêt sur l’obligation qui traduit la désactualisation des obligations. Le rendement long terme attendu des investissements des fonds de pensions est porté en déduction de ces charges. L’effet des modifications de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est généralement reconnu au compte de résultat. Le coût des services passés est reconnu immédiatement par résultat. 3.2.17 Transactions dont le paiement est fondé sur actions Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme d’attributions d’actions gratuites attribuées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Les plans d’actions gratuites rentrent dans le champ d’application de la norme IFRS2, comme des paiements fondés sur des actions et dénoués en instruments de capitaux propres. Ces plans sont soumis à des conditions de performance. Les actions gratuites sont valorisées à leur date d’octroi. Les justes valeurs sont étalées linéairement sur la période d’acquisition des droits du plan en charges de personnel avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. 3.2.18 Avances conditionnées, subventions et crédits d’impôts Le Groupe bénéficie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées remboursables. Les subventions sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que : le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et, les subventions seront reçues.

Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes et évalué au coût amorti. La différence entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé, conformément à la norme IAS 20. Une subvention publique à recevoir soit en compensation de charges ou de pertes déjà encourues, soit à titre de soutien financier immédiat à la société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l’exercice au cours duquel la créance devient acquise. Les crédits d’impôt relatifs à des dépenses opérationnelles non activées sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges auxquels ils se rapportent. Les subventions et crédits d’impôts relatifs à des dépenses de développement capitalisées sont comptabilisés en diminution des « immobilisations incorporelles » cf. note 3.2.5.1.

3.2.19 Impôts Le Groupe détermine ses impôts courants en les calculant conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. La charge d’impôt courante est calculée sur la base des législations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où les filiales du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour :

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toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, à l’exception des écarts d’acquisition.

les déficits fiscaux reportables. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que s’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte : des prévisions de bénéfices imposables futurs ; de l’historique des résultats fiscaux des années précédentes.

La CVAE est une cotisation assise sur la valeur ajoutée produite par les entités françaises. Le Groupe considère que la valeur ajoutée base de calcul de la CVAE est un agrégat intermédiaire de résultat net et comptabilise donc la CVAE comme un impôt sur les résultats. 3.2.20 Passifs courants Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. 3.2.21 Présentation du Compte de Résultat Le groupe a opté pour la présentation des charges opérationnelles par destination. Les agrégats « Résultat opérationnel courant », « Résultat opérationnel », « Coût de l’endettement financier brut » et « Coût de l’endettement financier net » figurant dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont présentés conformément aux critères de la recommandation ANC 2014‐03. Le « coût de l’endettement financier net » est égal à l’ensemble des charges financières liées à l’endettement diminué des produits financiers issus des placements de trésorerie.

Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, exception faite des « Autres produits et charges opérationnels ».

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont alimentés dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s’agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montant particulièrement significatifs.

Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.

Résultat opérationnel incluant la part dans le résultat net des co-entreprises mises en équivalence

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Ce résultat est obtenu en prenant en compte le résultat opérationnel incluant la part dans le résultat des co‐entreprises mises en équivalence dès lors que celles‐ci sont dans le prolongement de l’activité du Groupe et relèvent de l’activité opérationnelle du groupe.

Résultat net consolidé Le résultat net consolidé est obtenu à partir du résultat opérationnel incluant la part dans le résultat net des co‐entreprises mises en équivalence et prend en compte les éléments suivants : Le coût de l’endettement financier net, égal à l’ensemble des charges financières liées à

l’endettement diminué des produits financiers issus des placements de trésorerie Le résultat des autres produits et charges financiers qui comprend principalement les gains et

pertes de change La charge d’impôts courants et différés

3.2.22 Reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts associés Le chiffre d’affaires est composé des revenus des contrats de construction, des ventes de biens et des prestations de services produits dans le cadre des activités du Groupe. Méthodes d’évaluation et de présentation spécifiques aux contrats de construction Le Groupe Heurtey Petrochem réalise à titre principal des contrats à long terme et reconnaît le chiffre d’affaires et la marge de ces contrats sur la base d’un avancement physique pour l’ensemble des affaires conformément à IAS 11 (« Contrats de construction »). L’avancement physique est mesuré en fonction de l’avancement prorata temporis des différentes étapes de la réalisation du projet. L’avancement ainsi mesuré sur chacune de ces étapes est ensuite pondéré par les coûts attachés à chaque étape pour donner l’avancement global de l’affaire. Le chiffre d’affaires à terminaison d’un contrat comprend :

Le prix de vente initial ;

Les avenants, réclamations, incitations et modifications au contrat dans la mesure où ils peuvent être mesurés de façon fiable et dès lors qu’ils sont acceptés par les clients ;

Le coût à terminaison estimé des contrats est essentiellement constitué : des achats de matériels, et autres prestations nécessaires à la réalisation des contrats ; des coûts des heures de personnel directement affectés au contrat, y compris les charges

sociales; le cas échéant, des autres coûts spécifiquement refacturables aux clients tels que spécifiés

dans les clauses contractuelles. Le montant du chiffre d’affaires et des charges prévues au titre d’un contrat traduit la meilleure estimation du Management des avantages et obligations futures attendus pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles évaluées pour chaque contrat. Pour les affaires déficitaires, une provision pour perte à terminaison est systématiquement constituée, anticipant la perte à venir sur le ou les exercices futurs. Une provision pour garantie est constituée pour chaque projet en cours d’exécution. Le solde de la provision non utilisée est repris à l’issue de la période de garantie.

sur 168

Pour les contrats de construction, le montant cumulé des coûts engagés à chaque clôture, majoré des marges constatées et diminué des factures émises ainsi que des éventuelles pertes à terminaison, est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est inscrit à l’actif sous la rubrique « Contrats de construction en cours, actif ». S’il est négatif, il est inscrit au passif sous la rubrique « Contrats de construction en cours, passif ». L’excédent des facturations émises sur les encaissements reçus figure en créances clients. Le stade de 100% d’avancement est atteint lors de la réception provisoire (ou événement équivalent). Les dépenses qui restent, le cas échéant, à encourir pour obtenir la levée des réserves font l’objet d’une provision pour charges. Les coûts prévisionnels de garantie font, quant à eux, l’objet d’une provision pour risques. Vente de biens et prestations de services La comptabilisation des ventes de biens et des prestations de services relève de la norme IAS18 et respecte les critères de reconnaissance du revenu : les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à

l’acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété du matériel les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés en fonction du degré

d’avancement de la prestation.

3.2.23 Résultat de base et résultat dilué par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, nets de l’effet de l’impôt correspondant. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation et susceptibles d’être exercés à la clôture de la période. Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilué. 3.2.24 Information sectorielle En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels » les secteurs opérationnels retenus pour présenter l’information sectorielle ont été identifiés sur la base du reporting interne utilisé par le Management afin d’allouer les ressources aux différents secteurs et d’évaluer leurs performances. Il n’y a pas de regroupement de secteurs. Le Comité exécutif est le « principal décideur opérationnel » du Groupe au sens d’IFRS 8. Les méthodes utilisées pour mesurer les indicateurs‐clés de chaque secteur lors de l’élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés.

sur 168

NOTE 4 : NOTES RELATIVES A L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 4.1 Écarts d’acquisition Au 31 décembre 2015, les écarts d’acquisition figurent à l’actif du bilan pour une valeur nette comptable de 67 100 K€ et se répartissent comme suit :

En 2014 le groupe avait fait l’acquisition de 100% des titres de la société ITS Reaktortechnik pour un prix d’acquisition global de 4 850 K€, hors frais connexes. De façon provisoire, le coût du regroupement avait été principalement alloué à l’écart d’acquisition pour un montant total de 4 759 K€. La finalisation en 2015 du processus d’identification et d’évaluation à la juste valeur de tous les actifs identifiables acquis, des passifs assumés et des passifs éventuels a conduit à affecter un montant net d’impôts différés de 1447 K€ à la technologie SmartSulf™, amortie sur 10 ans et s’est traduite par une diminution du même montant de l’écart d’acquisition.

4.1.1 Hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenues par le Groupe correspondent aux axes principaux de développement et d’investiss ement stratégiques. Les écarts d’acquisition qui ont été affectés aux différentes UGT ont fait l’objet d’un test de perte de valeur selon la méthode décrite en note 3.2.7.

UGT Fours

(USA et Corée)UGT Gaz Autres UGT Total

UGT Fours

(USA et Corée)UGT Gaz Autres UGT Total

Valeur nette comptable à l'ouverture 26 614 36 261 2 407 65 282 23 429 31 200 2 185 56 814

Variation taux de change 3 052 213 3 265 3 185 222 3 407

Acquisitions 5 061 5 061

Ajustement suite à la revalorisation à la juste valeur

des actifs et des passifs ITS (net d'impôt)(1 447) (1 447)

Solde net 29 666 34 814 2 620 67 100 26 614 36 261 2 407 65 282

Brut 29 666 34 814 2 620 67 100 26 614 36 261 2 407 65 282

Dépréciation

Valeur nette comptable à la clôture 29 666 34 814 2 620 67 100 26 614 36 261 2 407 65 282

31 décembre 201431 décembre 2015

(En milliers d'euros)

sur 168

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour les principales UGT :

UGT Four (USA et Corée) UGT Gaz Autres UGT

Plan moyen terme 2016‐2019 2016‐2019 2016‐2019

Taux de croissance de la valeur terminale* 1,5 % 1,5 % 1,5 %

WACC (Coût moyen pondéré du capital) 10,2% 9,3% 10,2% * Taux de croissance moyen sur les deux branches

Aucune dépréciation n’est apparue nécessaire à l’issue de ce test. Analyse de sensibilité Des tests de sensibilité sur la valeur d’entreprise ont été menés en faisant varier les hypothèses clés suivantes :

+/‐ 0,5 point de croissance du chiffre d’affaires à l’infini +/‐ 0,5 point du WACC +/‐ 10% de taux de marge brute

Ces variations d’hypothèses ne conduiraient à aucune dépréciation. 4.1.2 Incidences des variations de périmètre et transactions avec les minoritaires

4.2 Immobilisations incorporelles 4.2.1 Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2015

Paiement dette sur acquisition ITS (279) (279)

Acquisition d'intérêts minoritaires Prosernat (8) (8)

Trésorerie décaissée (8) (279) (287)

Impact sur la trésorerie du groupe (8) (279) (287)

En milliers d'euros Transactions avec

les minoritaires

Variations de

périmètre Total

(En milliers d’euros)Concessions

brevets

Frais de

développement

Immobilisations

en cours

Autres

immobilisations

incorporelles

Total

Brut 11 945 4 881 115 16 942

Amortissements cumulés (7 179) (1 711) (42) (8 932)

Valeur nette comptable au 31 décembre 2014 4 766 3 171 73 8 010

Variation taux de change 209 3 212

Désactualisation (19) (19)

Acquisitions 1 048 887 69 150 2 153

Cessions (en valeur nette) (3) (211) (214)

Revalorisation à la juste valeur de la technologie SmartSulf™ 2 207 2 207

Reclassements 81 (76) 211 217

Amortissements / Dépréciations (1 079) (501) (10) (1 590)

Solde net 7 211 3 481 69 217 10 977

Brut 15 718 5 768 69 270 21 825


Valeur nette comptable au 31 décembre 2015 7 211 3 481 69 217 10 977

sur 168

4.2.2 Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2014

4.3 Immobilisations corporelles 4.3.1 Immobilisations corporelles au 31 décembre 2015

La filiale indienne du Groupe, HPIP, a finalisé sur l’exercice l’acquisition du terrain sur lequel est implantée son unité de fabrication pour un montant de 3,5M€. 4.3.2 Immobilisations corporelles au 31 décembre 2014

(En milliers d’euros)Concessions

brevets

Frais de

développement

Immobilisations

en cours

Autres

immobilisations

incorporelles

Total

Brut 12 349 4 463 165 33 17 010


Valeur nette comptable au 1er Janvier 2014 5 065 3 332 165 7 8 568

Variation taux de change 226 4 230

Désactualisation (16) (16)

Acquisitions 379 418 64 861

Cessions (en valeur nette) (17) (17)

Reclassements 165 (165) 12 12

Amortissements / Dépréciations (1 035) (580) (15) (1 630)

Solde net 4 766 3 171 73 8 010

Brut 11 945 4 881 115 16 942


Valeur nette comptable au 31 décembre 2014 4 766 3 171 73 8 010

(En milliers d’euros)Terrains

Const.

Instal.

Techniques

Mat. de

transport

Mobilier,

mat. de

bureau

Autres immo

corp.

Immo corp.

en coursTotal

Brut 2 072 4 121 1 387 6 930 971 237 15 719

Amortissements cumulés (689) (1 771) (367) (3 658) (418) (6 903)

Valeur nette comptable au 31

décembre 20141 383 2 350 1 021 3 272 554 237 8 816

Variation taux de change (22) (15) (8) 95 34 2 87

Acquisitions 3 615 326 7 672 41 271 4 932

Cessions (en valeur nette) (489) (47) (3) (539)

Reclassements 495 12 (6) (507) (6)

Amortissements / Dépréciations (167) (718) (110) (1 091) (166) (2 252)

Solde net 4 320 2 438 910 2 913 454 4 11 039

Brut 5 063 4 913 1 351 7 517 1 050 4 19 898



décembre 20154 320 2 438 910 2 913 454 4 11 039

sur 168

4.4 Actifs financiers

4.5 Co-entreprises mises en équivalence 4.5.1 Contribution des co-entreprises Au 31 décembre 2015, les co‐entreprises non contrôlées par le groupe et mises en équivalence comprennent : Une participation de 50% dans la co‐entreprise Petrochem Zamil co Ltd Une participation de 70% dans Prosernat Saudi Arabia (LLC) Une participation de 50% dans la co‐entreprise Heurtey Premier Services Limited

Ces entités ne présentent pas un caractère significatif pour le groupe. Aucun engagement matériel n’a été contracté vis‐à‐vis des coentreprises et il n’existe aucun passif significatif dans ces entités.

(En milliers d’euros)Terrains

Const.

Instal.

Techniques

Mat. de

transport

Mobilier,

mat. de

bureau

Autres immo

corp.

Immo corp.

en coursTotal

Brut 1 185 4 348 1 297 7 986 1 279 905 16 998


Valeur nette comptable au 1er

Janvier 2014733 2 624 1 073 3 269 554 905 9 157

Variation de périmètre 7 105 112

Variation taux de change 35 4 (2) 99 56 3 195

Acquisitions 4 232 16 1 120 103 311 1 785

Cessions (en valeur nette) (17) (196) (11) (223)

Reclassements 843 44 41 23 (981) 30

Amortissements / Dépréciations (231) (538) (113) (1 149) (150) (2 180)

Solde net 1 383 2 350 1 021 3 272 554 237 8 816

Brut 2 072 4 121 1 387 6 930 971 237 15 719



décembre 20141 383 2 350 1 021 3 272 554 237 8 816

En milliers d'euros 31 décembre 2015 31 décembre 2014

Prêts, dépôts et cautionnements 1 837 1 377

Total actifs financiers non courants 1 837 1 377

sur 168

4.5.2 Évolution des participations dans les entreprises associées au cours de la période.

4.6 Impôts différés Le détail des impôts différés par catégorie de différences temporelles sont :

Les actifs d’impôt différé sur les déficits reportables ne sont reconnus que s’il est probable que l’entreprise concernée puisse les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l’existence de bénéfices imposables futurs. Les reports déficitaires reconnus concernent principalement les sociétés Heurtey Petrochem France (déficits propres pré‐intégration fiscale) et Heurtey Petrochem India. Les reports déficitaires non activés au sein du Groupe concernent principalement la filiale en Serbie pour un montant de 3,4 M€, la filiale Heurtey Petrochem South Africa pour 3,1 M€, la filiale Heurtey Beijing pour 1,1 M€ et la filiale au Brésil pour 1,2 M€. 4.7 Stocks

(En milliers d'euros) 31 décembre

2015

31 décembre

2014

Part dans l'actif net à l'ouverture 186 371

Part dans le résultat de la période 136 (155)

Effet des variations de change 19 28

Variation de périmètre (64)

Augmentation de capital 6

Part dans l'actif net à la clôture 342 186


Reports déficitaires et crédits pour impôts étrangers 1 928 2 478

Amortissements dérogatoires (2 066) (2 013)

Frais d'acquisition titres 1 396 1 422

Provisions 1 135

Engagements de retraite 443 542

Amortissement fiscal de l 'écart d'acquisition US (3 647) (2 451)

Participation des salariés 143 717

Instruments financiers 577 389

Autres différences (150) 363

Total (240) 1 446

Dont: Actif d'impôts différés 4 135 3 779

Passifs d'impôts différés (4 375) (2 333)

Position nette des impôts différés (240) 1 446

sur 168

4.8 Contrats de construction en cours

Le solde net des Contrats de construction en cours est en augmentation de 13 M€ par rapport à 2014

et traduit une augmentation de la proportion non encore financée des travaux en cours.

4.9 Clients et comptes rattachés

4.10 Impôts courants actifs

En milliers d'euros 31 décembre

2015

31 décembre

2014

Matières premières et autres approvisionnements 1 438 1 828

En‐cours de production 1 407 1 255

Total des stocks nets 2 846 3 083

Valeurs brutes 3 576 4 073

Provisions pour dépréciation (731) (990)

Total des stocks nets 2 846 3 083


Contrats de construction en cours ‐ montant à l 'actif 77 873 88 441

Contrats de construction en cours ‐ montant au passif 76 412 99 915

Total net 1 460 (11 474)


Cumul des coûts encourus et des marges dégagées 961 005 996 671

Facturations intermédiaires émises (957 242) (1 007 772)

Provisions pour perte à terminaison (2 303) (373)

Total net 1 460 (11 474)


Clients et comptes rattachés 151 901 154 641

Factures à établir 11 4 682

Provisions sur créances clients (3 238) (2 392)

Total des créances clients et comptes rattachés 148 674 156 932

sur 168

Les actifs d’impôts courants sont principalement constitués des créances de CIR et de CICE pour 2 549 K€ et d’acomptes d’impôts versés. 4.11 Autres actifs courants

Les opérations du Groupe en Roumanie ont fait l’objet d’un contrôle de TVA pour lequel le Groupe a obtenu en appel une décision favorable sur la qualification du régime de TVA de ces opérations. 4.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Sur l’exercice, la trésorerie du Groupe a bénéficié d’effets de change à hauteur de 1 137 K€.

4.13 Capitaux propres 4.13.1 Capital social Evolution du capital de la société mère


Etat, impôts sur les bénéfices 6 301 3 470

Total des actifs d’impôts exigibles 6 301 3 470


Avances, acomptes sur commandes en cours 13 244 10 570

Créances sociales 71 66

Créances fiscales 19 547 22 762

Autres 1 580 950

Charges constatées d'avance 3 249 2 527

Total autres actifs courants 37 692 36 875


Trésorerie 50 132 55 701

Equivalents de trésorerie 4 851 509

Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie actifs 54 983 56 210

Concours bancaires courants (yc les intérêts courus non échus) 21 011 20 636

Total trésorerie nette 33 973 35 574

sur 168

Actionnaires de la société mère

Autodétention

Le Groupe a mis en place un contrat d’animation de cours auprès de la banque Natixis. Au 31 décembre 2015 le Groupe détenait 7 220 actions valorisées à 226 K€. Actions gratuites Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2009, avait décidé, dans sa séance du 22 mai 2012, d’attribuer gratuitement 30 000 actions au bénéfice de ses salariés et mandataires sociaux. L’attribution définitive a été fixée au 31 mai 2015, sous condition de réalisation de conditions de performance et de présence à cette date. Le Conseil d’Administration du 17 mars 2015 a constaté que les conditions d’attribution définitive des actions gratuites, liées à l’obtention d’un montant minimum de résultat d’exploitation du Groupe pour les deux exercices 2012 et 2013 étaient partiellement remplies et donnaient droit à 61,06% des actions octroyées. Dans sa décision du 31 mai 2015, le Président Directeur Général agissant en subdélégation de ce Conseil a attribué définitivement les 18 323 actions gratuites.

Nombre de

titres

Valeur nominale

des actions

Captial social (en

milliers d'euros)

Capital social au 31 décembre 2013 3 539 568 3,34 11 822

Augmentation de capital 1 356 834 3,34 4 532


Attribution definitive des actions gratuites attribuées par le

conseil du 22 mai 2012 (cf. § actions gratuites ci‐desous) 18 323 3,34 61


31 décembre 2015 31 décembre 2014

IFP Investissements 36,0% 36,1%

Management et salariés 1,7% 1,5%

Public et institutionnels 62,3% 62,3%

TOTAL 100% 100%

Nombre de titresActions propres (en

milliers d'euros)

Autodétention au 1er Janvier 2014 2 434 (64)

Variation 4 225 (133)

Autodétention au 31 décembre 2014 6 659 (196)

Variation 561 (30)

Autodétention au 31 décembre 2015 7 220 (226)

sur 168

4.13.1.1.1 Evolution du nombre d’instruments en circulation et/ou en phase d’acquisition

4.13.1.2 Montant des charges sur paiement en actions La charge comptable relative à un plan d’actions gratuites doit correspondre à la juste valeur étalée linéairement sur toute la période d’acquisition, telle qu’elle est définie dans le règlement du plan. Ces charges sont comptabilisées en charges de personnel par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur du plan d’actions gratuites du 22 mai 2012 a été déterminée selon le cours à la date d’attribution diminué des dividendes futurs actualisés. Les hypothèses retenues pour effectuer la valorisation de ce plan ont été les suivantes :

Plan 2012 Total

Date d'approbation de l 'Assemblée Générale 5 juin 2009

Date d'attribution par le Conseil d'Administration 22 mai 2012

Actions en circulation au 1er Janvier 2014 30 000 30 000

Actions annulées (11 677) (11 677)

Actions en circulation au 31 décembre 2014 18 323 18 323

Actions l ivrées (18 323) (18 323)

Actions en circulation au 31 décembre 2015 0 0

En milliers d'euros Exercice 2015 Exercice 2014

Plan d'attribution d'actions gratuites (95) (88)

Charge / produit de l'exercice (95) (88)

Plan 2012

Date d'attribution par le Conseil d'Administration 22 mai 2012

Prix de l 'action à date d'attribution (en euros) 25,65

Rendement des dividendes 1,51

Taux de turnover 0%

Juste valeur de l'action gratuite à date d'attribution 24,14

sur 168

4.14 Dettes financières 4.14.1 Variation des dettes financières au 31 décembre 2015

4.14.2 Variation des dettes financières au 31 décembre 2014

4.14.2.1 Emprunts auprès des établissements de crédit

Au 31 décembre 2015, les dettes bancaires du Groupe s’élèvent à 14 415 K€, et se composent principalement de :

L’emprunt syndiqué souscrit par Heurtey Petrochem France auprès de BNP PARIBAS et Natixis pour le rachat des titres Prosernat en avril 2011. Cet emprunt se divise en plusieurs tranches :

‐ Une première tranche de 8 000 K€ souscrite en avril 2011. Cette tranche d’une durée de 5 ans est remboursée linéairement avec une première échéance le 10 juin 2012. Au 31 décembre 2015, la dette financière résiduelle s’élève à 1 582 K€ pour un capital restant dû de 1 600 K€.

‐ Une deuxième ligne de crédit globale de 8 160 K€ destinée au refinancement du crédit vendeur consenti par IFPEN lors de l’acquisition des 60% de titres Prosernat en avril 2011. Cette ligne de crédit se constitue de 2 tranches de 2 400 K€ tirées en avril 2012 et avril 2014 et d’une tranche de 3 360 K€ tirée en avril 2015. Au 31 décembre 2015, la dette financière résiduelle s’élève à 3 078 K€ pour un capital restant dû de 3 080 K€.

‐ Une troisième tranche octroyée par avenant en 2014 pour 3 750 K€ et destinée à financer l’acquisition des équipements de la filiale HPM et le solde de 50% des titres de HPM. Cette tranche est amortissable en 4 annuités égales de 938 K€ jusqu’en novembre 2017. Au 31 décembre 2015, la dette financière résiduelle s’élève à 1 849 K€ pour un capital restant dû de 1 875 K€.


2014

Emission

d'emprunts

Remboursement

d'emprunts Variation de la

trésorerie

passive et des

intérêts à payer

Variation

de

périmètre

Effet de

change Désactualisation Reclassement

Date de

clôture

Emprunts auprès établissements de crédit 7 108 6 392 (6 529) 6 971

Autres emprunts et dettes assimilées 196 9 205

Emprunts et dettes financières non courantes 7 305 6 392 9 (6 529) 7 177

Emprunts auprès établissements de crédit 5 839 1 554 (6 560) (0) 82 6 529 7 444

Autres emprunts et dettes assimilées 331 51 (297) (50) 5 39

Concours bancaires 20 585 165 255 21 005

Intérêts à payer 78 (28) 50

Emprunts et dettes financières courantes 26 832 1 605 (6 857) 138 204 87 6 529 28 537

Total des emprunts et dettes financières 34 136 7 997 (6 857) 138 204 96 35 714

En milliers d'euros 1er Janvier

2014

Emission

d'emprunts

Remboursement

d'emprunts

Avances

conditionnées

appellées mais non

encore réglées

Variation de la

trésorerie

passive et des

intérêts à payer

Variation

de

périmètre

Effet de

change Désactualisation Reclassement

31 décembre

2014

Emprunts auprès établissements de crédit 9 586 3 360 (297) (5 541) 7 108

Autres emprunts et dettes assimilées 1 444 (1 380) 442 (309) 196

Emprunts et dettes financières non courantes 11 030 3 360 (297) (1 380) 442 (5 851) 7 305

Emprunts auprès établissements de crédit 4 104 7 (3 941) 7 0 119 5 541 5 839

Autres emprunts et dettes assimilées 4 504 26 (4 525) 0 16 309 331

Concours bancaires 12 202 8 050 333 20 585

Intérêts à payer 103 (25) 78

Emprunts et dettes financières courantes 20 913 34 (8 465) 8 024 7 334 135 5 851 26 832

Total des emprunts et dettes financières 31 943 3 394 (8 762) (1 380) 8 024 7 334 577 34 136

sur 168

Un emprunt souscrit par Heurtey Petrochem France le 28 mai 2015 auprès de la BPI dans le but de financer :

‐ pour 5 000 K€ une augmentation de capital de sa filiale indienne HPIP et dont les fonds ont été principalement alloués à l’acquisition d’un terrain. Ce prêt est remboursable sur 7 ans en 20 versements trimestriels de 250 K€. Le premier remboursement interviendra le 31 aout 2017.

‐ Pour 847 K€, les CIR 2012, 2013 et 2014. Le remboursement aura lieu selon le même rythme que celui de l’État.

Un emprunt de 1 200 K€ souscrit par Prosernat en 2014 pour financer l’acquisition des droits de licence de technologies, remboursable par mensualités constantes sur 4 ans. Au 31 décembre 2015, le capital restant dû s’élève à 590 K€.

Un second emprunt souscrit par Prosernat en janvier 2015 pour 2 100 K€ afin de financer l’acquisition des titres ITS. Ce prêt est remboursable en 36 mensualités depuis le 28 janvier 2015. Au 31 décembre 2015, le capital restant dû s’élève à 1 458 K€.

Les taux d’intérêt sur ces emprunts sont les suivants :

Emprunt syndiqué de 8 000 K€ : Taux variable Euribor 3 mois +125bp. Ce taux variable a fait l’objet d’une couverture de taux au taux fixe de 2,24 % en 2011.

Lignes de crédit de 8 160 K€ : Taux variable Euribor 3 mois +125bp ; Emprunt de 3 750 K€ : Taux variable Euribor 3 mois + 180bp Emprunt de 5 000 K€ : Taux fixe de 1,72 % Emprunt de 847 K€ : Taux variable Euribor 1 mois + 150bp Emprunt de 1 200 K€ : Taux fixe de 2,55 % Emprunt de 2 100 K€ : Taux fixe de 2 %

4.14.2.2 Autres emprunts et dettes assimilées

Il s’agit principalement du solde des avances conditionnées de la société Prosernat pour 205 K€, correspondant aux avances reçues d’organismes d’Etat (FSH, RTPG, autres) pour financer des projets de recherche. Le prêt Oséo qui figurait au passif au 31 décembre 2014 pour 314 K€ a été intégralement remboursé sur l’exercice.

4.14.2.3 Ressources de crédit court terme

Pour information, le Groupe dispose pour le financement de son exploitation de lignes de crédit et autorisations de découverts bancaires pour un montant total de 51 305 K€ dont 20 978 K€ utilisés au 31 décembre 2015. 4.14.3 Échéancier des dettes financières au 31 décembre 2015

En milliers d'euros A moins d'un

an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans De 3 à 4 ans De 4 à 5 ans Plus de 5 ans Total

Emprunts auprès établissements de crédit 2 163 1 058 1 000 1 000 1 750 6 971

Autres emprunts et dettes assimilées 205 205

Emprunts et dettes financières non courantes 2 163 1 058 1 000 1 000 1 955 7 177

Emprunts auprès établissements de crédit 7 444 7 444

Autres emprunts et dettes assimilées 39 39

Concours bancaires 21 005 21 005

Intérêts à payer 50 50

Emprunts et dettes financières courantes 28 537 28 537

Total des emprunts et dettes financières 28 537 2 163 1 058 1 000 1 000 1 955 35 714

sur 168

4.14.4 Analyse des dettes financières par taux et par devises au 31 décembre 2015

4.14.5 Garanties bancaires La facilité globale de crédit contractée la société Heurtey Petrochem France comporte des clauses d’engagement et de défaut usuelles pour ce type de financement structuré. Elle comporte également trois ratios financiers dont le non‐respect par le groupe peut entrainer une demande de remboursement anticipé de la part les prêteurs. Ces ratios, définis en norme IFRS, correspondent à : • R2 : Dettes Financières/EBE Retraité : A respecter < 2,2 • R3 : Cash‐flow Libre/Service de la Dette A respecter > 1 • R4 : Dettes Financières/Fonds Propres : A respecter < 1 Au 31 décembre 2015, ces ratios sont respectés.

En milliers d'euros TAUX FIXE TAUX

VARIABLE Total EURO ROUPIE

AUTRES

DEVISES Total

Emprunts auprès établissements de crédit 6 034 938 6 971 6 971 6 971

Autres emprunts et dettes assimilées 205 205 205 205

Emprunts et dettes financières non courantes 6 239 938 7 177 7 177 7 177

Emprunts auprès établissements de crédit 1 004 6 440 7 444 7 444 7 444

Autres emprunts et dettes assimilées 39 39 12 27 39

Concours bancaires 21 005 21 005 16 000 5 005 21 005

Intérêts à payer 50 50 50 50

Emprunts et dettes financières courantes 1 043 27 494 28 537 23 506 5 005 27 28 537

Total des emprunts et dettes financières 7 283 28 432 35 714 30 683 5 005 27 35 714

sur 168

4.15 Provisions

Compte tenu des livraisons réalisées sur l’exercice et au démarrage des périodes de garanties contractuelles pour les projets livrés, le Groupe a procédé à la dotation de provisions pour garantie à hauteur de 3 M€ afin de faire face aux éventuels coûts d’intervention en période de garantie.

4.16 Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés

a) Variation de l’engagement net reconnu au bilan

Le Groupe ne disposant pas d’actifs de couverture, l’intégralité de l’engagement exposé ci‐dessus est inscrit au passif du Groupe. Conformément à la norme IAS19 Révisée, l’intégralité des gains ou pertes actuariels est reconnue en capitaux propres. Le coût des services rendus est comptabilisé en charge opérationnelle et les charges d’intérêts en autres produits et charges financières.

b) Hypothèses actuarielles


2014 Dotations

Reprises de

provisions

Ecarts de

change Reclassement

31 décembre

2015

Provisions pour l itiges 63 546 (30) (31) 548

Autres provisions 55 178 2 235

Provisions non courantes 118 724 (30) 2 (31) 782

Provision pour garantie 2 194 3 036 (2 377) 92 2 945

Autres provisions 2 188 1 727 (951) 54 125 3 144

Provisions courantes 4 383 4 763 (3 327) 146 125 6 089

Total des provisions 4 501 5 487 (3 357) 147 94 6 871

En milliers d'euros 1er Janvier

2014 Dotations

Reprises de

provisions

Ecarts de

change Autres

31 décembre

2014

Provisions pour l itiges 41 24 (1) 63

Autres provisions 32 19 5 55

Provisions non courantes 72 42 (1) 5 118

Provision pour garantie 2 284 882 (1 106) 134 2 194

Autres provisions 1 462 1 226 (586) 86 2 188

Provisions courantes 3 746 2 108 (1 692) 220 4 383

Total des provisions 3 818 2 151 (1 693) 225 4 501


Dette actuarielle de début de période 1 985 1 474

Charges d'intérêts nettes des produits des actifs du régime 54 70

Coût des services rendus 464 134

Gains ou pertes actuariels (594) 135

Contributions versées sur la période et effets acquisition / cession d'activités (177) 143

Actifs de couverture (91)

Ecarts de change 17 30

Dette actuarielle de fin de période 1 657 1 985

sur 168

Les principales hypothèses actuarielles retenues en France, qui constitue le montant principal des provisions pour les engagements de fins de carrières sont les suivantes :

c) La sensibilité aux taux d’actualisation Le tableau suivant présente une étude de sensibilité pour le régime d’indemnités de fin de carrière au taux d’actualisation sur la dette actuarielle.

4.17 Autres passifs courants et non courants

La dette sur acquisition de titres représente le complément de prix relatif à l’acquisition des titres ITS.

Hypothèses 31 décembre 2014

HPC Prosernat

Taux d'actualisation des indemnités de fin de carrière 2,00% 2,00% 1,66%

Taux de revalorisation annuelle des salaires net d'inflation 1,00% 2,00% 2,00%

moins de 30 ans : 10% moins de 30 ans : 6,58%

30‐39 ans : 7% 30‐39 ans : 2,54%

40‐49 ans : 2% 40‐49 ans : 2,1%

50‐59 ans : 1,57%

Plus de 60 ans : 0%

Table de mortalité TH / TF 0002 TH / TF 0002 TH / TF 0002

Turn over (en fonction de l’âge)

31 décembre 2015

Plus de 50 ans : 0%

2% lissé/age


Impact sur la dette

Augmentation de 1,00% (207) (327)

Diminution de 1,00% 235 407

Impact sur les coûts de l'année

Augmentation de 1,00% (27) (45)

Diminution de 1,00% 30 59


Dettes sur acquisition de titres 2 009 2 384

Produits constatés d’avance 9

Total autres passifs non courants 2 018 2 384

Passifs fiscaux et sociaux 13 927 14 375

Passifs sur immobilisations 861

Dettes sur acquisition de titres 121

Clients avances et acomptes reçus 401 200

Autres passifs 4 235 1 384

Produits constatés d’avance 4 962 5 362

Total autres passifs courants 24 507 21 322

sur 168

4.18 Instruments financiers

Détail de la variation de la position nette

Analyse des sensibilités

Synthèse des positions au 31 décembre 2015


2015 31 décembre 2014

Instruments dérivés actifs non courants 101

Instruments dérivés actifs courants 297 187

Instruments dérivés actifs courants et non courants 297 288

Instruments dérivés passifs non courants 25 72

Instruments dérivés passifs courants 2 154 1 147

Instruments dérivés passifs courants et non courants 2 179 1 218

Position nette des instruments dérivés (1 882) (930)


2014

Variation par

résultat

Variation par

capitaux propres

Effet de

change

31 décembre

2015

Position nette des instruments dérivés (930) (157) (809) 14 (1 882)

Position Total Variation de la

devise traitée MtM Impact OCI Impact P/L

EURUSD (1 298) +10% (2 489) (2 003) (486)

‐10% (306) (36) (269)

EURINR 31 +10% 263 223 40

‐10% (202) (249) 48

USDKRW (556) +10% (2 059) (1 910) (149)

‐10% 924 874 50

THBUSD (32) +10% 380 382 (1)

‐10% (444) (443) (1)

TOTAL +10% (3 905) (3 308) (597)

‐10% (27) 145 (172) (1 855)

Sensibilité du portefeuille de couverture du risque de change

VALORISATIONS (K€) SENSIBILITE (K€)

Type Nombre Notionnel Devise

Durée

moyenne

restante

Clean MtM Full MtM Baisse des

taux de 0,50%

Hausse des

taux de 0,50%

SWAP 2 4 M EUR 0,4 (24) (27) (33) (21)

TOTAL (24) (27)

Sensibilité du portefeuille de couverture du risque de taux

sur 168

L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : Niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des

passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation. Niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont

observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement. Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non

observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L'ensemble des instruments dérivés sont classés selon la hiérarchie de niveau 2.


2015

31 décembre

2014

Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie (27) (80)

Total dérivés de taux (27) (80)

Dérivés de change : couverture de juste valeur (316) (72)

Dérivés de change : couverture de flux de trésorerie (1 549) (778)

Dérivés de change : trading 9

Total dérivés de change (1 855) (850)

Total des instruments dérivés (1 882) (930)

sur 168

NOTE 5. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 5.1 Information sectorielle Le Groupe applique la norme IFRS 8 (Secteurs opérationnels). Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Comité exécutif pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. Le Groupe a scindé le suivi de son activité en deux secteurs distincts :

‐ L’activité de conception et réalisation de fours de procédés : Branche « Fours » ‐ L’activité de conception et réalisation d’unités modulaires de traitement de gaz : Branche

« Gaz ». L’organisation interne du groupe privilégie une analyse de la rentabilité par contrat sans ventilation autre que celle du chiffre d’affaires par secteur et par zone géographique. La ventilation peut varier de façon significative d’une année à l’autre. Résultat opérationnel courant par secteur

La rentabilité opérationnelle du secteur Gaz a été fortement affectée par l’annulation de 2 M€ de marge dégagée antérieurement sur un projet actuellement suspendu au Venezuela ainsi que par la comptabilisation d’une provision de 1M€ sur un ensemble de créances relatives à des travaux d’études au Venezuela également. Etat de situation financière par secteur

Activité Four Activité Gaz Inter‐secteur Total Activité Four Activité Gaz Inter‐secteur Total

Chiffre d'affaires 305 472 110 804 3 995 420 271 349 235 83 627 4 619 437 481

Ventes intersecteurs 3 725 270 (3 995) 563 4 056 (4 619)

Chiffre d'affaires 309 197 111 074 420 271 349 798 87 683 437 481

Coût des ventes (261 956) (98 551) (360 508) (305 263) (71 634) (376 897)

Marge Brute 47 241 12 522 59 763 44 534 16 050 60 584

Frais administratifs et commerciaux (31 913) (11 584) (43 497) (29 242) (10 618) (39 860)

Résultat opérationnel courant 15 328 939 16 266 15 292 5 432 20 724


Exercice 2015 Exercice 2014

Activité Four Activité Gaz Total Activité Four Activité

Gaz Total

Actif sectoriel 200 361 99 175 299 536 181 066 128 341 309 406

Autres actifs 125 364 123 432

Total 424 900 432 838

Passif sectoriel 187 601 103 437 291 038 179 947 136 920 316 866

Capitaux propres 93 838 78 233

Autres passifs 40 023 37 738

Total 424 900 432 838


31 décembre 2015 31 décembre 2014

sur 168

Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique (liée à l’implantation du client)

Le chiffre d’affaires réalisé avec le premier client représente 26% du chiffre d’affaires total. Le chiffre d’affaires réalisé avec les cinq et dix premiers clients en représente 47% et 59 % respectivement.

5.2 Nature des dépenses allouées par nature

5.3 Ventilation des frais de personnel par nature

5.4 Effectif moyen L ‘effectif moyen annuel du Groupe est de 993 personnes en 2015 contre 1 047 en 2014.

(En milliers d'euros) Coût des ventes

Frais

administratifs et

commerciaux

Exercice 2015Coût des

ventes

Frais

administratifs

et

commerciaux

Exercice 2014

Achats consommés (295 301) (1 380) (296 682) (305 820) 1 597 (304 223)

Charges de personnel (32 130) (27 920) (60 050) (35 074) (25 091) (60 166)

Charges externes (26 247) (13 210) (39 457) (31 989) (12 708) (44 697)

Impôts et taxes (587) (1 112) (1 700) (876) (1 635) (2 511)

Amortissements, provisions et pertes de valeur (7 152) (722) (7 874) (4 022) (2 625) (6 647)

Autres produits et charges d'exploitation 910 848 1 758 885 603 1 487

Total (360 508) (43 497) (404 005) (376 897) (39 860) (416 757)


Salaires et traitements (45 094) (45 846)

Charges salariales et patronales (14 519) (14 213)

Crédit d'impôt compétitivité emploi 105 115

Dotation / reprise d'engagements retraite (446) (134)

Charge sur paiement en action (95) (88)

Total des charges de personnel (60 050) (60 166)

sur 168

5.5 Autres produits et charges opérationnels

En 2015, le résultat des autres produits et charges opérationnels se compose essentiellement de frais de restructuration chez Heurtey South Africa et chez Prosernat.

5.6 Autres produits et charges financiers

5.7 Impôts sur les résultats 5.7.1 Analyse de la charge d’impôt

En matière fiscale, la société mère du Groupe a fait l’objet en 2015 d’un contrôle fiscal sur les trois

exercices antérieurs qui n’a donné lieu à aucun redressement significatif. Par ailleurs, le Groupe est

actuellement engagé en Inde dans une procédure d’appel de contestation de notification de

redressement sur certaines de ses activités en Inde. Le Groupe dispose pour cette contestation d’une

jurisprudence constante favorable.


Résultat de cessions 7 (1 104)

Amortissements et provisions (463) 1 033

Autres produits et charges (119) (495)

Autres produits et charges opérationnels (575) (566)


Gains (Pertes) nets de change 1 518 (3 031)

Autres produits et charges financières (605) (1 457)

Autres produits et charges financiers 913 (4 488)


Impôts courants (6 948) (5 027)

Impôts différés (781) 61

Charge totale d'impôt (7 729) (4 966)

sur 168

5.7.2 Analyse de l’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle

Les taux d’impôt des principales filiales pour les exercices 2014 et 2015 sont les suivants : France 33,33 % Etats Unis 35,68 % Russie 20,00% Corée 24,20%

Le taux effectif d’impôt élevé s’explique notamment : par le montant des crédits d’impôts étrangers qui n’ont pas pu être imputés sur la charge

d’impôt découlant du résultat de l’intégration fiscale en France ; la non activation de déficits fiscaux dans certaines filiales déficitaires la proportion plus faible de résultat fiscal dans les entités du groupe à faible taux

d’imposition.

5.8 Résultat par action Sont présentées, ci‐dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l’ensemble des activités.

En millier d'euros Exercice 2015 Exercice 2014

Résultat net consol idé avant quote part du résul tat

net des co‐entreprises8 171 9 781

Charge d'impôt (7 729) (4 966)

Résultat net avant IS 15 900 14 747

Impôt théorique à 33,33% (5 299) (4 915)

Déficits non activés (396) (127)

Différentiel de taux mère / fi l iales (83) 152

Quote part sur dividendes + retenues à la source (1 133) (775)

CVAE (512) (525)

Di fférences temporaires 0 (31)

Di fférences permanentes et autres (305) 1 256

Charge d'impôt réelle (7 729) (4 966)

Taux effecti f d'impôt 49% 34%

Taux effecti f hors CVAE 45% 29%



Résultat net ajusté pour le résultat net dilué par action 8 254 9 165

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant

l 'exercice en excluant les actions propres 4 903 480 4 330 535

Nombre moyen pondéré d'actions de performance 7 635 18 323

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant

l 'exercice (excluant les actions propres) ajusté pour le résultat

net dilué par action

4 911 115 4 348 852

Résultat net par action 1,68 € 2,12 €

Résultat net dilué par action 1,68 € 2,11 €

sur 168

NOTE 6. INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES Les rémunérations présentées ci-après sont octroyées aux mandataires sociaux de la société. Elles ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

Les modalités d’évaluation des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 3.2.17 Le Groupe par l’intermédiaire de sa filiale Prosernat dispose d’une convention de recherche industrielle avec le Groupe IFP qui fait l’objet d’un accord commercial concernant le versement de royautés au titre des technologies développées par le Groupe IFP et commercialisées par Prosernat. Dans le cadre de cet accord, il a été versé un montant de 1,9 M€ sur l’exercice au Groupe IFP. NOTE 7. EXPOSITIONS AUX RISQUES FINANCIERS 7.1 Risque de taux d’intérêts

Les principales dettes financières du Groupe sont supportées par la Holding Heurtey Petrochem France et les filiales Prosernat et Heurtey Petrochem India. Compte tenu de la situation du Groupe au 31 décembre 2015, les dettes à taux variable sont essentiellement constituées : De l’emprunt bancaire syndiqué souscrit par Heurtey Petrochem France De la ligne de crédit tirée par Heurtey Petrochem France Des concours bancaires chez Heurtey Petrochem France et Heurtey Petrochem India De la ligne de crédit révolving mobilisée par Heurtey Petrochem France

La trésorerie du groupe est placée à court terme afin d’assurer sa liquidité. Les produits financiers sont soumis aux fluctuations des taux d’intérêts monétaires. Au 31 décembre 2015, le Groupe utilise un dérivé de taux pour couvrir le risque de taux sur les quatre premières tranches à taux variable de l’emprunt syndiqué. Une évolution de 1% du risque de taux entrainerait un surcout annuel de 119 K€.

7.2 Risque de change Le Groupe Heurtey Petrochem réalise des affaires dites « multi‐devises » l’exposant au risque de fluctuation des cours de devises. Le groupe a recours à des contrats de change à terme afin de se couvrir contre ce risque.


Rémunérations et avantages en nature 907 915

Paiements en actions

Avantages en nature GSC

Total 907 915

sur 168

Au 31 décembre 2015, les opérations non dénouées ainsi contractées sont : Heurtey Petrochem SA :

‐ Achats à terme de devises : 12 231 K€ ‐ Vente à terme de devises : 15 564 K€

Prosernat : ‐ Achats à terme de devises : 5 025 K€ ‐ Ventes à terme de devises : 6 248 K€ ‐

PCK : ‐ Ventes à terme de devises : 14 688 K€

PCD : ‐ Achats à terme de devises : 4 204 K€

7.3 Risque de liquidité

Le groupe a pour politique de conserver une situation de trésorerie positive et disponible, afin de mener à bien sa stratégie de développement en toute indépendance. Les excédents et besoins de trésorerie du groupe sont directement gérés ou pilotés par le service Trésorerie du groupe, en suivant une politique prudente, qui vise à éviter tout risque de perte sur le capital, et à conserver une situation de liquidité satisfaisante. Les excédents de trésorerie sont principalement investis sur des OPCVM monétaires et équivalents trésorerie dont la sensibilité est inférieure à 0,5 % et la durée de placement recommandée est inférieure à trois mois. Les éléments comptabilisés par le groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent strictement aux critères repris dans la position de l’AMF. Les placements sont revus régulièrement et conformément aux procédures groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 État des flux de trésorerie et des recommandations de l’AMF. Le groupe peut être amené à couvrir une partie de ses dettes et créances contre les fluctuations des taux d’intérêt à l’aide d’instruments financiers tels que les swaps et les dérivés de taux. 7.4 Risque de crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières cocontractantes. Le risque de crédit lié aux créances est limité en raison, de la qualité du portefeuille de clients à la clôture 2015. Dans une optique de prudence, le Groupe a procédé, pour des projets au Venezuela actuellement suspendus à l’annulation de marges comptabilisées antérieurement et à la constitution de provisions pour des travaux d’études non payées à ce jour pour un montant total de 3 M€.

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NOTE 8. ENGAGEMENTS HORS BILAN 8.1 Engagements reçus

Détail par société du groupe

8.2 Engagements donnés

Engagements donnés par Heurtey Petrochem La société a nanti l’intégralité de ses titres Prosernat en garantie de l’emprunt contracté auprès de BNP et Natixis. La société utilise des lignes de caution à hauteur de 132 606 K€ au 31 décembre 2015. Sur ce montant, 49 561 K€ correspondent à des cautions souscrites par Heurtey Petrochem France pour le compte de : ‐ Petro‐chem Development 33 159 K€ ‐ HPIP 2 706 K€

0‐3 mois 3‐6 mois Au‐delà

de 6 mois

Clients 151 901 65 714 35 208 2 947 44 794 3 238

Autres débiteurs 1 267 878 376 12

Autres actifs financiers 376 75 302

Total des créances non réglées 153 544 66 667 35 886 2 959 44 794 3 238

En milliers d'euros

Valeur au bilan

au 31 décembre

2015

Dont actifs

financiers non

échus à la date de

clôture

Dont actifs financiers échus à la

date de clôture Actifs financiers

dépréciés


Cautions reçues des fournisseurs 19 271 22 602

Total des cautions reçues 19 271 22 602


Heurtey Petrochem SA 10 449 15 012

Heurtey Petrochem IP

Petro‐Chem Development

Petro‐Chem Korea

Prosernat 8 822 7 590

Total des cautions reçues 19 271 22 602

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‐ HPSA 863 K€ ‐ HP Russie 5 987 K€ ‐ HP Serbia 4 574 K€ ‐ HP Canada 2 160 K€ ‐ HP China 112 K€ La société a mis en place un montant de 24 424 K€ de contre garanties au bénéfice de ses filiales. Engagements donnés par les Filiales

Au 31 décembre 2015 :

Prosernat 65 286 K€ PCD 24 125 K€ HPIP 8 790 K€

Cautions données aux fournisseurs Les cautions données aux fournisseurs concernent Prosernat. Covenants La société Heurtey Petrochem SA a contracté des dettes dont le remboursement anticipé peut être exigé par les prêteurs en cas de non‐respect de certains ratios. Comme indiqué en note 4.14, la société respecte ces ratios au 31 décembre 2015. Engagements de location Les engagements de locations par échéance sont présentés dans le tableau suivant au 31 décembre 2015 :

2016 2015 Heurtey Petrochem France 1,0 M€ 1,0 M€ Petro‐chem Development 0,5 M€ 0,5 M€ Prosernat 1,1 M€ 1,6 M€ Heurtey Petrochem Manufacturing 1,1 M€ 1,1 M€ Heurtey Petrochem India Private ltd 0,4 M€ 0,4 M€ Heurtey Petrochem Russie 0,2 M€ 0,4 M€ Total 4,3 M€ 5,0M€

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NOTE 9. LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS Litiges Néant Passifs éventuels Néant NOTE 10. ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Néant NOTE 11. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOTE 12. PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Heurtey Petrochem, les états financiers de ses filiales et la quote‐part de l’actif net et du résultat net des co‐entreprises comptabilisées selon la méthode des mises en équivalence. Entités incluses dans le périmètre de consolidation :

En milliers d'euros

Commissariat aux

comptes, certification,

examen des comptes

individuels et consolidés

Autres dil igences et

prestations directement

l iées à la mission du

commissaire aux comptes

Total

Commissariat aux

comptes, certification,

examen des comptes

individuels et consolidés

Autres dil igences et

prestations directement

l iées à la mission du

commissaire aux comptes

Total

PwC 385 385 342 342

dont émetteur 175

dont filiales 210

Ernst & Young 268 268 249 38 287

dont émetteur 155

dont filiales 113

Autres 175 318 493 204 204

Total 827 318 1 145 795 38 833

Exercice 2015 Exercice 2014

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I.G. : Intégration Globale M.E. : Mise en équivalence

XX.2 Informations financières pro forma Néant. XX.3 Vérification des informations financières historiques XX.3.1 Exercice clos le 31 décembre 2015

31/12/2015 31/12/2014

Heurtey Petrochem France Société Mère

Heurtey Petrochem Germany I.G. 90% 90% 90%

Heurtey Petrochem Romania I.G. 100% 100% 100%

Heurtey Petrochem South Africa I.G. 100% 100% 100%

Heurtey Petrochem India Private ltd I.G. 100% 100% 100%

Heurtey Petrochem Asia I.G. 100% 100% 100%

Heurtey Petrochem Manufacturing I.G. 100% 100% 100%

Petro‐chem Development (USA) I.G. 100% 100% 100%

Petro‐chem India I.G. 100% 100% 100%

Petro‐chem Korea I.G. 95% 95% 95%

Heurtey Petrochem Russie I.G. 100% 100% 100%

Heurtey Petrochem Turquie I.G. 100% 100% 100%

PFR Engineering I.G. 100% 100% 100%

PFR Technologies LLC I.G. 100% 100% 100%

Petrochem Zamil co Ltd M.E. 50% 50% 50%

Heurtey Petrochem Serbie I.G. 100% 100% 100%

Heurtey Petrochem Beijing I.G. 100% 100% 100%

Heurtey Petrochem Brasil I.G. 100% 100% 100%

Heurtey Premier Services Limited M.E. 50% 50% 50%

Heurtey Petrochem Development Canada I.G. 100% 100% 100%

ITS Reaktortechnik GMBH I.G. 100% 100% 100%

Prosernat I.G. 100% 100% 100%

Prosernat Arabie Saoudite M.E. 100% 70% 70%

Prosernat Malaysia (Ex KPN) I.G. 100% 100% 100%

SociétésPourcentage d'intérêtMéthode de

consolidation au

31/12/2015

Pourcentage de

contrôle au

31/12/2015

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2015) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Heurtey Petrochem, tels qu’ils sont joints au présent

rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans le paragraphe « Reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts associés »

figurant au paragraphe 3.2.22 de la Note 3 « Principes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires et la marge à terminaison des contrats à long terme sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement physique des projets, lui-même pondéré par le coût de chaque étape du projet. Cette méthode implique l’utilisation par la direction d’estimations, en particulier dans la détermination du résultat à terminaison de chaque projet. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des processus mis en place par votre société pour déterminer l’avancement et le résultat à terminaison, ainsi qu’à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

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Comme indiqué dans le paragraphe 3.2.7 « Perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d’acquisition » de la Note 3 « Principes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a procédé, à la clôture de l’exercice, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe et des estimations utilisées, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futures actualisées et avons revu les calculs effectués par votre groupe. Nous avons vérifié que la note 4.1 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Comme indiqué dans le paragraphe 3.2.19 « Impôts » de la Note 3 « Principes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a apprécié sa capacité à imputer les actifs d’impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportables sur ses bénéfices fiscaux futurs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe et des estimations utilisées, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable du plan de consommation prévisionnel des déficits reportables qui nous a été communiqué ainsi que des hypothèses retenues par la société. Nous avons vérifié que la note 4.6 « Impôts différés » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Comme indiqué dans le paragraphe 3.2.15 « Provisions » de la Note 3 « Principes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions pour risques et charges sont évaluées selon la meilleure estimation de la direction dès lors qu’une sortie de ressources est probable. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et nous avons vérifié leur caractère raisonnable, sur la base des informations disponibles à la date de l’arrêté des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 27 avril 2016

Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

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Françoise Garnier-Bel Any Antola XX.4 Date des dernières informations financières Les comptes annuels relatifs à l’exercice 2015 constituent les dernières informations financières de la Société ayant été vérifiées par ses contrôleurs légaux. XX.5 Informations financières intermédiaires Néant. XX.6 Politique de distribution de dividendes Compte tenu de l’état du marché et des perspectives actuelles, le Conseil d’Administration n’a pas proposé de distribution de dividende au titre de l’exercice 2015. Au titre de l’exercice 2014, l’assemblée générale mixte du 5 juin 2015 a décidé la distribution d’un dividende de 0,55 € par action. Au titre de l’exercice 2013, l’assemblée générale mixte du 4 juin 2014 a décidé la distribution d’un dividende de 0,55 € par action. Au titre de l’exercice 2012, l’assemblée générale mixte du 31 mai 2013 a décidé la distribution d’un dividende de 1 946 762,40 €, soit 0,55 € par action. Au titre de l’exercice 2011, l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 a décidé la distribution d’un dividende de 1 864 262 €, soit 0,55 € par action. Au titre de l’exercice 2010, l’assemblée générale mixte du 20 mai 2011 a décidé la distribution d’un dividende de 1 632 959 €, soit 0,50 € par action. Au titre de l’exercice 2009, l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2010 a décidé la distribution d’un dividende de 1 632 959 €, soit 0,50 € par action. Au titre de l’exercice 2008, l’assemblée générale mixte du 5 juin 2009 a décidé la distribution d’un dividende de 1 595 634 €, soit 0,50 € par action Il est précisé que les montants globaux des dividendes précisés ci-dessus incluent le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. La politique du Groupe est de viser une distribution de dividendes de l’ordre de 20% de son résultat net consolidé sous réserve de ses résultats opérationnels et de sa situation financière. Il n’existe aucune restriction portant sur la distribution de dividendes. XX.7 Procédures judiciaires et d’arbitrage A ce jour, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toutes procédures dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe.

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XX.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Depuis la clôture des comptes consolidés 2015 de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est intervenu. Compte tenu du ralentissment de son marché, le Groupe a communiqué lors de la publication des résultats de l’exercice 2015 , la msie en ouevr d’un plan de restructuration et de réduction des couts avec l’obejctif de réaliser 10 M€ d’économies en base annuelle à partir de 2017.

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XXI - Informations complémentaires XXI.1 Capital social XXI.1.1 Montant du capital social Au 31 décembre 2015, le capital social s’élève à 16 415 181,50 €. Il est divisé en 4 914 725 actions, d’une valeur nominale de 3,34 € chacune, entièrement libérées (voir paragraphe XXI.1.8 pour connaître l’évolution du capital social et du nombre d’actions en circulation depuis le 31/12/2010 jusqu’à l’enregistrement du présent document de référence). Ces 4 914 725 actions représentent au 31 décembre 2015 : 5 170 423 droits de vote théoriques et 5 163 203 droits de vote réels. A la date du présent document de référence, le montant du capital social et le nombre d’actions demeurent inchangés. Au 31 mars 2016, ces 4 914 725 actions représentent : 5 170 323 droits de vote théoriques et 5161 556 droits de vote réels. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote résulte de l’existence d’un droit de vote double. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote réels correspond au nombre d’actions auto-détenues. La Société n’a pas connaissance de nantissement sur ses actions. XXI.1.2 Titres non représentatifs du capital Néant XXI.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société elle-

même, en son nom, ou par ses filiales Au 31 décembre 2015, la Société détient 7 220 de ses propres actions d’une valeur nominale de 3,34€ chacune, représentant 0.15% du capital de la Société, affectées à l’animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité. Au 31 mars 2016, la Société détient 8 767 de ses propres actions d’une valeur nominale de 3,34€ chacune, représentant 0.18% du capital de la Société, affectées à l’animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité. XXI.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de

souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription

Néant XXI.1.5 Capital potentiel – capital autorisé mais non émis Il n’existe à la date du présent document plus de capital potentiel.

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Les assemblées générales extraordinaires tenues le 4 juin 2014 et le 5 juin 2015 ont consenti au Conseil d’Administration des délégations de compétence et autorisations lui permettant d’augmenter le capital de la société pour les objets et dans les limites indiquées ci-dessous :

OBJET VALIDITE PLAFOND UTILISATION

au cours de 2015

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

8ème résolution AGE du 4/06/2014 Durée : 26 mois Échéance : 3/08/2016

1,5 M€ NEANT

Emission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec maintien du DPS


nominal : 8,5 M€ valeurs mobilières représen- tatives de créances : 50 M€

NEANT

Emission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes.


nominal : 4,5 M€ valeurs mobilières représen- tatives de créances : 50 M€

NEANT

Le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale du 3 juin 2016 des résolutions l’autorisant à procéder à des augmentations de capital ou à des achats d’actions de la Société, résolutions qui sont résumées ci‐dessous :

OBJET VALIDITE PLAFOND

Autorisation d'acheter des actions de la société pour objectifs d'animation du cours, de croissance externe et de couverture de l'actionnariat salarié (6ème résolution)

Durée : 18 mois Échéance : 2/12/2017

5% du capital social prix maxi d'achat : 40 € Montant maxi : 9 829 440 €

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (7ème résolution)


1,5 M€

Emission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec maintien du DPS. (8ème résolution)


nominal : 8 M€ valeurs mobilières représen‐ tatives de créances : 50 M€

Emission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes. (9ème résolution)

Durée : 18 mois Échéance : 2/12/2017Suspension en cas d’offre publique

nominal : 1,5 M€ valeurs mobilières représen‐ tatives de créances : 50 M€

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En cas de demande excédant le montant initial dans le cadre des 2 délégations précédentes, augmentation du nombre de titres à émettre (10ème résolution)

15 % de l'émission initiale (1)

Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE (11ème résolution)


1 % du capital social au jour de la décision du Conseil

(1) : le montant maximal de l'offre étendue doit respecter le plafond fixé par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation supplémentaire est réalisée. XXI.1.6 Informations relatives aux conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute

obligation attachés au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Néant. XXI.1.7 Options ou accords portant sur le capital de la Société Néant. XXI.1.8 Programme de rachat d’actions L’assemblée du 5 juin 2015 a autorisé un programme de rachat d’actions, dans la limite de 5% du capital pour un prix maximum de 55 € par action, en vue de poursuivre l’un des objectifs suivants :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEURTEY PETROCHEM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.

XXI.1.9 Evolution du capital social Du 31 décembre 2010 à la date d’enregistrement du présent document de référence, le capital de la société a été porté de 10 908 166,12 € à 16 415 181,50 € à la suite des opérations résumées ci-dessous : Date Opération Nombre

d’actions Valeur nominale

Variation du capital

Capital social

31/12/2010 Sitaution de clôture de l’exercice 2010

3 265 918 3,34€ 10 908 166,12€

24/06/2011

Attributions définitives des actions des plans d’actions gratuites 2009

123 650 3,34€ 412 991,00€

31/12/2011 Situation de clôture de 3 389 568 3,34€ 11 321 157,12€

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l’exercice 2011

31/12/2012 Situation de clôture de l’exercice 2012

3 389 568 3,34€ 11 321 157,12€

19/03/2013 Conversion d’obligations en actions

150 000 3,34€ 501 000,00€


3 539 568 3,34€ 11 822 157,12€

03/06/2014 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles

1 356 834 3,34€ 4 531 825,56€ 16 353 982,68€


4 896 402 3,34€ 16 353 982,68€

31/05/2015

Attribution définitive d’actions du plan d’actions gratuites du 22.05.2012

18 323 3,34€ 61 198,82€


4 914 725 3,34€ 16 415 181,50€

XXI.2 Acte constitutif et statuts Les statuts décrits ci-dessous sont actuellement en vigueur, étant précisé que la dernière mise à jour a été faite au 5 juin 2015 afin de mettre les statuts en harmonie avec la réglementation en vigueur. XXI.2.1 Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet en France et dans tous pays :

‐ la détention et la gestion de sociétés industrielles notamment celles spécialisées dans, toutes études, prestations, missions de conseil et d’assistance, suivies ou non de réalisation, concernant les fours tubulaires, échangeurs thermiques et les incinérateurs, et plus généralement, tous appareils, équipements ou installations destinés aux diverses industries et notamment aux industries pétrolières, chimiques ou pétrochimiques, et en relation avec les fours industriels auprès des industries chimiques et pétrochimiques,

‐ dans le monde entier, toutes études, prestations, missions de conseil et d’assistance, suivies ou non de réalisation, concernant les fours tubulaires, les échangeurs thermiques et les incinérateurs, et plus généralement, tous les appareils, équipements ou installations destinés aux diverses industries et notamment aux industries pétrolières, chimiques ou pétrochimiques,

‐ et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement.

XXI.2.2 Stipulations statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration, de

direction et de surveillance (articles 13, 14, 15, 16, 17 et 18 des statuts)

Article 13 : Composition du Conseil 13.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit membres, sauf dérogation prévue par la loi, notamment en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales.

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Le nombre d’administrateurs et des représentants permanents d’administrateurs personne morale ayant dépassé l’âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement inférieur) des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, l’administrateur ou le représentant le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il est survenu le dépassement. 13.2. La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est de trois années. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable, il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Le Conseil d’Administration peut pourvoir, conformément aux dispositions légales, au remplacement des administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat ; les nominations ainsi faites sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas arrivé à expiration ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. 13.3. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. 13.4. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, chaque administrateur doit être propriétaire dans les délais prévus par la loi d’au moins une action. 13.5. Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi. 13.6. L’acceptation du mandat d’administrateur et son entrée en fonction entraînent l’engagement pour chaque intéressé d’affirmer à tout moment qu’il satisfait aux conditions émises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à l’exercice de ce mandat. Toute nomination intervenue en violation des dispositions réglementaires ou statutaires est nulle ; toutefois, et sauf dispositions différentes de la loi, cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé. De même, dans le cas de nominations faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration, conformément au paragraphe 13.2 ci-dessus, et à défaut de ratification par l’assemblée des actionnaires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’Administration demeurent valables. 13.7 Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération qui peut être fixe et/ou variable. L’acceptation et l’exercice des fonctions de Président entraînent l’engagement pour l’intéressé d’affirmer qu’il satisfait aux limitations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en ce qui concerne le cumul de mandats de Président et d’administrateur de sociétés anonymes. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Le Président préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la direction générale de la Société en qualité de Directeur général si le Conseil d’Administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date.

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Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Lorsque le Président atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Article 14 : Délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit. En cas d’indisponibilité du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, ou le cas échéant par un vice-président. Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le cas échéant, le Directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des seules exceptions prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance, et qui mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par voie de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence, y compris, par moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, ou de leur représentation, résulte suffisamment vis-à-vis des tiers des énonciations du procès-verbal de chaque réunion. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par l’administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions, par un vice-président ou encore par tout autre administrateur désigné par ses collègues. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou éventuellement réputés tels ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

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Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le président de séance.

Article 15 : Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Article 16 : Rémunération des administrateurs L’assemblée générale fixe un montant annuel maximum à allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend. Il peut également être alloué aux administrateurs, par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévus par la loi.

Article 17 : Direction générale 17.1. Directeur général Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration, administrateur ou non, portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat de Directeur général ou du mandat de Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier assume également la Direction générale de la Société. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le changement de modalité d’exercice de la Direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

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Le Conseil d’Administration procède à la nomination du Directeur général. Il fixe la durée de son mandat sans pouvoir excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération (qui peut être fixe ou variable), et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général est fixée à 80 ans. L’acceptation et l’exercice des fonctions de Directeur général entraînent l’engagement pour l’intéressé d’affirmer qu’il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le cumul de mandats de Directeur général et d’administrateur de sociétés anonymes. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 17.2. Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués. Toutefois lorsqu’un Directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le ou les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur général. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués qui peut être fixe et/ou variable. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général. La limite d’âge pour exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à 80 ans.

Article 18 : Censeurs L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de six ans.

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Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la première assemblée générale tenue après que le censeur ait atteint l’âge de 80 ans. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux conseils d’administration avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire. XXI.2.3 Transmission des actions, droits et obligations attachés aux actions de la Société (articles 9,

10, 11, 12, 24, 25 et 26 des statuts)

Article 9 : Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. La transmission des actions quelle que soit leur forme, nominative ou au porteur, s’opère à l’égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Article 10 : Droits patrimoniaux et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à chaque action, y compris les droits à dividendes ou les droits à une part des réserves, appartiennent ou incombent à son propriétaire à compter de son inscription en compte à son nom ou à son profit. La propriété d’une action emporte soumission aux présents statuts, et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Article 11 : Indivisibilité de l’action Toute action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par l’un d’entre eux, ou par un mandataire unique, dans les conditions prévues par la loi.

Article 12 : Droits de vote attachés aux actions Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.

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Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent au degré successible. Le transfert des actions par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai d’acquisition susmentionné. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions anciennes en bénéficiant déjà. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double, qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les actionnaires de celle-ci en bénéficient. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 24 : Exercice social

L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 25 : Affectation et répartition des bénéfices Sur les bénéfices de l’exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures et du prélèvement destiné à la réserve légale et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé :

a) la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent (5%) des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties, sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

b) Toutes réserves ou tous reports à nouveau que l’assemblée déciderait et dont elle règlerait

l’affectation et l’emploi. Le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les actionnaires. L’assemblée générale statuant sur l’affectation du résultat a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire, ou son paiement en actions.

Article 26 : Dissolution - Liquidation

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Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions. XXI.2.4 Modification des droits des actionnaires Toute modification des droits attachés aux actions de la Société est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions particulières. XXI.2.5 Assemblées générales d’actionnaires (articles 20, 21 et 22 des statuts)

Article 20 : Tenue des Assemblées Générales

20.1 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et le cas échéant les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. L’assemblée se réunit obligatoirement dans l’Ile de France. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. 20.2 Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées. Leur participation à l’assemblée est cependant subordonnée à l’inscription en compte des titres à leur nom, ou à celui de l’intermédiaire inscrit, dans les conditions et délais prévus par la loi. 20.3 Tout actionnaire peut aussi se faire représenter, dans les conditions prévues par la Loi, à la condition d’avoir rempli l’une des conditions prévues par l’article 20.2 ci-dessus. 20.4 Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prévues par la Loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la Société, à son siège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée. Le bulletin de vote par correspondance doit comporter toutes les mentions prescrites par l’article R.225-77 du Code de commerce, dont notamment, sur le bulletin lui-même ou en un document annexe, l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de

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titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

Article 21 : Pouvoirs des assemblées Les assemblées générales, et le cas échéant, les assemblées spéciales, ont les pouvoirs définis par la Loi.

Article 22 : Procès-verbaux Les procès-verbaux des assemblées sont établis, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la Loi. XXI.2.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société Les statuts ne contiennent pas de clauses permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. XXI.2.7 Franchissement de seuils statutaires (article 8.3 des statuts) – Identification des

actionnaires (article 8.2 des statuts) 8.3 Seuil statutaire – franchissement - sanction Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, un pourcentage au moins égal à trois pour cent (3 %) du capital, de droits de vote, ou de titres donnant accès au capital de la Société, est tenue de déclarer à la Société qu’elle a atteint ou franchi ce seuil, dans les cinq jours de ce franchissement, en indiquant la date à laquelle ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que le nombre d’actions, de droits de vote, et éventuellement de titres donnant accès à terme au capital de la Société, qu’elle détient ou contrôle. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédées ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce. Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Société, à son siège social. La même déclaration doit être faite chaque fois que, à la hausse ou à la baisse, un actionnaire agissant seul ou de concert franchit ce même seuil de trois pour cent (3 %), ou un seuil constitué par un multiple de trois pour cent (3 %). A défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit aux alinéas précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarées sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par la loi si, à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été contresigné dans un procès-verbal et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée. 8.2 Identification des actionnaires En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres , selon le cas, le nom ou la

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dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Au vu de la liste transmise à la Société par le dépositaire central, la Société a la faculté de demander soit au dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire et pour compte de tiers propriétaires de titres, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au dépositaire central. La Société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus. A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Société est en droit de demander à toute personne morale propriétaire d’actions de la Société représentant plus du quarantième du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article 8.2 n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son Siège Social, peut sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant. XXI.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social Toute modification du capital est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions particulières.

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XXII - Contrats importants XXII.1 Emprunts auprès d’établissement de crédits Voir section IV.4 du présent document de référence.

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XXIII - Informations provenant des tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Néant.

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XXIV - Documents accessibles au public Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société ainsi qu’en version électronique sur son site Internet (www.heurtey.com) et auprès de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’ensemble des documents juridiques et financiers devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable peut être consulté au siège social 8 Cours Louis Lumière 94300 VINCENNES. Peuvent notamment être consultés : (a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ; (b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ; (c) les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence. La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.

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XXV - Informations sur les participations Hormis les filiales mentionnées aux chapitres VII et XX du présent document de référence, le Groupe ne détient aucune autre participation.

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