DISTRISOFT MAROC S.A. - AMMC : L'Autorité Marocaine … · NTIC Nouvelles Technologies de...

DISTRISOFT MAROC S.A.

NOTE DINFORMATION

INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 76 387 ACTIONS ET AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE DE 33 613 ACTIONS

Offre prix fixe

Conseiller et coordinateur global

Chef de file

Autres membres du syndicat de placement

Nombre dactions offertes : 110.000 actions

Prix par action : MAD 595

Montant global de lopration : MAD 65.450.000

Priode de souscription : Du 11 au 14 septembre 2006

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 31 aot 2006 sous la rfrence VI/EM/022/2006

DAR TAWFIR CFG Marchs

NOTE DINFORMATION

Section I -Attestations et coordonnes

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ABREVIATIONS & DEFINITIONS

ACMAR Assurance Crdit Marocain

APEBI Association des Professionnels des Technologies de lInformation

ATM Asynchronous Transfer Mode / Mode de transfert asynchrone

BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie

BNR Bnfice Net Rel

BNS Bnfice Net Simplifi

BT Billets de Trsorerie

BVQI Bureau Veritas Quality International

CA Chiffre daffaires

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

CIN Carte dIdentit Nationale

CMT Crdit Moyen Terme

CRM Customer Relationship Management : Ensemble des processus visant grer les activits d'avant et d'aprs vente au client. Le CRM couvre notamment la vente, le marketing et le support aux clients de l'entreprise ou de l'organisation.

EBE Excdent Brut dExploitation

EMEA Europe, Moyen-Orient et Afrique

ERP Enterprise Ressource Planning ou PGI Progiciel de Gestion Intgr Outil fdrateur du systme d'information intgrant les fonctions de l'entrperise comme la comptabilit, la gestion des ressources humaines, la gestion de production, la gestion financire...

EUR EURO

Fracture numrique La fracture numrique dsigne le plus souvent l'ingalit d'accs aux technologies numriques

Hardware Matriel informatique physique tels que les PCs, les serveurs, les disques durs, le matriel rseau, les imprimantes et les accessoires

HT Hors Taxes

IBM International Business Machine

IDATE Principal cabinet europen, spcialis dans lanalyse de linformation et des secteurs des technologies de communication

IDC International Data Corporation

IEC Marketing Cabinet conseil spcialis dans le marketing classique et le marketing relatif lInternet

IGR Impt Gnral sur le Revenu

IPO Initial Public Offering

IS Impt sur les Socits

ISO International Organization for Standardization

IT Information Technologies - Technologies de lInformation

K Millier

LAN Local Area Network

LP Limited Partnership

M MAD Million de dirhams marocain

m Mtre carr

MAD Dirham marocain

Md MAD Milliard de dirhams marocain

NA Non applicable

NOTE DINFORMATION


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Norton antivirus Norton Antivirus est un programme antivirus pour les systmes d'exploitation Microsoft Windows et Apple Macintosh dit par la socit amricaine Symantec

NS Non significatif

NTIC Nouvelles Technologies de lInformation et de la Communication

OST Oprations Sur Titres

Pare-feu Dispositif reliant deux rseaux et filtrant toutes les donnes changes par ceux-ci pour assurer leur scurit.

PC Personal Computer

PFI Prlvement Fiscal dImportation

PIB Produit Intrieur Brut

PME -PMI Petite et Moyenne Entreprise / Industrie

SBLC Standby Letter of Credit / Lettre de Crdit Stand-by

SGMB Socit Gnrale Marocaine des Banques

Software Logiciels informatiques, permettant dassurer une tche ou une fonction sur un ordinateur

Spam ou pouriel Courrier lectronique non sollicit, gnralement caractre publicitaire.

SSII Socit de Services et dIngnierie en Informatique

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TSV Taxe Sur Valeur

TTC Toutes Taxes Comprises

TVA Taxe sur Valeur Ajoute

UE Union Europenne

USA Etats-Unis dAmrique

USD Dollar Americain

WAN Wide Area Network

WiFi Wireless Fidelity

WIFI Systme permettant de relier en rseau sans fil des ordinateurs portables, des machines de bureau ou tout type de priphrique une liaison haut dbit sur un rayon de plusieurs dizaines de mtres en intrieur (gnralement entre une vingtaine et une cinquantaine de mtres) et de plusieurs centaines de mtres en environnement ouvert

Wimax Wimax - Worldwide interoperability for Microwave Access,norme technique base sur le standard de transmission radio.

NOTE DINFORMATION


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SOMMAIRE

ABREVIATIONS & DEFINITIONS .................................................................................................................. 2 SOMMAIRE.......................................................................................................................................................... 4 AVERTISSEMENT.............................................................................................................................................. 6 PREAMBULE....................................................................................................................................................... 7 SECTION I - ATTESTATIONS ET COORDONNEES ................................................................................... 8 I.1 - LE CONSEIL DADMINISTRATION...................................................................................................................... 9 I.2 - LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................................................. 10 I.3 - LE CONSEILLER JURIDIQUE ............................................................................................................................. 13 I.4 - LE CONSEILLER ET COORDINATEUR GLOBAL .................................................................................................. 14 I.5 - LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE.............................................. 15 SECTION II - PRESENTATION DE LOPERATION .................................................................................. 16 II.1 - CADRE DE LOPERATION ............................................................................................................................... 17 II.2 - OBJECTIFS DE LOPERATION .......................................................................................................................... 18 II.3 - ACTIONNAIRES CEDANTS .............................................................................................................................. 19 II.4 - INTENTIONS DES ACTIONNAIRES.................................................................................................................... 20 II.5 - STRUCTURE DE LOFFRE................................................................................................................................ 21 II.6 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A SOUSCRIRE................................................................................. 23 II.7 - ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX ............................................................................................................ 24 II.8 - COTATION EN BOURSE................................................................................................................................... 29 II.9 - SYNDICAT DE PLACEMENT ............................................................................................................................ 32 II.10 - MODALITES DE SOUSCRIPTION .................................................................................................................... 33 II.11 - MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES................................................................................................... 39 II.12 - MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES.......................................................................... 41 II.13 - FISCALITE.................................................................................................................................................... 42 II.14 - CHARGES RELATIVES A LOPERATION ......................................................................................................... 45 SECTION III - PRESENTATION GENERALE DE DISTRISOFT MAROC S.A. ..................................... 46 III.1 - RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ................................................................................................. 47 III.2 - RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE DISTRISOFT MAROC S.A. .......................................................... 50 III.3 - MARCHE DES TITRES DE DISTRISOFT MAROC S.A. ................................................................................ 57 III.4 - ASSEMBLEES DACTIONNAIRES.................................................................................................................... 58 III.5 - CONSEIL DADMINISTRATION DE DISTRISOFT MAROC S.A.................................................................... 60 III.6 - ORGANES DE DIRECTION .............................................................................................................................. 62 III.7 - GOUVERNEMENT DENTREPRISE .................................................................................................................. 64 SECTION IV - MARCHE DE LINFORMATIQUE ...................................................................................... 65 IV.1 - PANORAMA DU MARCHE MONDIAL DE LINFORMATIQUE............................................................................. 66 IV.2 - PANORAMA DU MARCHE MAROCAIN DE LINFORMATIQUE........................................................................... 75 SECTION V - POSITIONNEMENT DE DISTRISOFT MAROC S.A.......................................................... 85 V.1 - ACTIVITE DE DISTRISOFT MAROC S.A. ................................................................................................... 86 V.2 - POLITIQUE DAPPROVISIONNEMENT .............................................................................................................. 94 V.3 - POLITIQUE MARKETING ET COMMERCIALE.................................................................................................... 99 V.4 - POLITIQUE QUALITE .................................................................................................................................... 101 SECTION VI - OUTILS ET MOYENS .......................................................................................................... 102 VI.1 - MOYENS HUMAINS..................................................................................................................................... 103 VI.2 - MOYENS MATERIELS ET TECHNIQUES ........................................................................................................ 106

NOTE DINFORMATION


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SECTION VII - SITUATION FINANCIERE DE DISTRISOFT MAROC S.A......................................... 108 VII.1 - PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS .................................................................................................... 109 VII.2 - ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN........................................................................................... 110 VII.3 - ANALYSE DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION ............................................................................... 118 VII.4 - ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT ................................................................................................ 126 VII.5 - ANALYSE DES PRINCIPAUX RATIOS FINANCIERS ....................................................................................... 128 SECTION VIII - PERSPECTIVES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT....................................... 131 VIII.1 - PERSPECTIVES DU SECTEUR..................................................................................................................... 132 VIII.2 - STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DE DISTRISOFT MAROC S.A. ........................................................... 133 VIII.3 - BUSINESS PLAN SUR LA PERIODE 2006E 2009P ...................................................................................... 135 VIII.4 - FACTEURS DE RISQUE.............................................................................................................................. 142 VIII.5 - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES........................................................................................................... 145 SECTION IX - ANNEXES............................................................................................................................... 146 IX.1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES UTILISES PAR DISTRISOFT MAROC S.A. ................................. 147 IX.2 - ETATS DE SYNTHESE COMPTABLES ............................................................................................................ 148

NOTE DINFORMATION


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AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur.

Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lmetteur.

La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou l'acquisition de titres de capital, objet de ladite note dinformation.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration.

Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital objet de la prsente note d'information, qu'en conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre.

Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni DISTRISOFT MAROC S.A. ni BMCE CAPITAL CONSEIL n'encourent de responsabilit du fait du non respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.

NOTE DINFORMATION


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PREAMBULE

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage.

Ladite note dinformation a t prpare par BMCE CAPITAL CONSEIL conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle prcit.

Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de DISTRISOFT MAROC S.A., notamment lors des diligences effectues auprs de la socit selon les standards de la profession ;

liasses fiscales de DISTRISOFT Maroc S.A pour les exercices clos aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 ;

rapports des commissaires aux comptes pour les exercices clos aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 ;

procs-verbaux des conseils dadministration, des assembles gnrales ordinaires, des assembles gnrales extraordinaires et des rapports dactivit pour les exercices clos aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 ;

procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration et des Assembles Gnrales tenus en 2006 jusqu la date de visa de la note dinformation ;

les informations sectorielles notamment auprs de lAPEBI et de lANRT et du Management de DISTRISOFT MAROC S.A.

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note d'information doit tre :

remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ;

tenue la disposition du public au sige de DISTRISOFT MAROC S.A. et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes :

elle est disponible tout moment au sige de DISTRISOFT MAROC S.A. ;

elle est disponible sur demande dans un dlai maximum de 48h auprs des points de collecte du rseau de placement.

disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;

tenue la disposition du public au sige de la Bourse des Valeurs.

http://www.cdvm.gov.ma/

NOTE DINFORMATION


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SECTION I - ATTESTATIONS ET COORDONNEES

NOTE DINFORMATION


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I.1 - Le Conseil dAdministration

I.1.1 - Reprsentant

Dnomination sociale DISTRISOFT MAROC S.A.

Reprsentant M. Karim RADI BENJELLOUN

Fonction Prsident Directeur Gnral

Adresse 3, rue Abou Zaid Eddaboussi

Numro de tlphone 022 95 70 00

Numro de fax 022 95 70 30

Adresse lectronique [email protected]

I.1.2 - Attestation

Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de DISTRISOFT MAROC S.A. ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte .

DISTRISOFT MAROC S.A

M. Karim Radi Benjelloun

NOTE DINFORMATION


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I.2 - Les commissaires aux comptes

I.2.1 - Exercice 2005

a - Reprsentants

Cabinet A.SAAIDI ET ASSOCIES

Reprsentant M. Mohamed EL JERARI

Adresse 4, Rue Marchal Casablanca




Date du 1er exercice soumis au contrle 2005

Date dexpiration du mandat actuel 2007

Cabinet DEK Audit & Conseil

Reprsentant M. DRISS EL KOHEN

Adresse Villa 15, Rue Mohamed Bahi ,Palmier Casa




Date du 1er exercice soumis au contrle 2003

Date dexpiration du mandat actuel 2008

b - Attestation

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note d'information, avec les tats de synthse tels que audits par nos soins au titre de lexercice 2005 et par les soins de DEK Audit et Conseil au titre des exercices 2003 et 2004.

c - Rapport gnral des commissaires aux comptes pour lexercice 2005

Conformment la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale nous avons procd laudit des Etats de Synthse, ci-joint, de la socit Distrisoft S.A au 31 dcembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat de soldes de gestion, le tableau de

NOTE DINFORMATION


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financement et ltat des informations complmentaires (ETIC), ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 46 910 310,48 dirhams, dont un bnfice net de lexercice de 10 029 562,03 dirhams, sont de la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.

Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

i) Opinion sur les tats de synthse

A notre avis, les tats de synthse cits ci-dessus donnent dans tous leurs aspects significatifs une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit Distrisoft S.A au 31 dcembre 2005, ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

ii) Vrifications et informations spcifiques

Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous sommes assurs notamment, de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

DEK Audit & Conseil A.SAAIDI ET ASSOCIES

M. Driss EL KOHEN M. Mohamed EL JERARI

d - Rapport gnral du commissaire aux comptes pour les exercices 2003 et 2004

En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport sur le contrle des comptes de DISTRISOFT MAROC S.A. et les vrifications spcifiques prvues par la loi.

Nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit Distrisoft S.A aux 31 dcembre 2003 et 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs aux exercices clos ces dates.

Ces tats de synthses qui font ressortir des montants de capitaux propres et assimils respectifs de 23.324.274,42 dirhams dont un bnfice net de 7.257.978,88 dirhams et de 41.130.748 dirhams dont un bnfice net de 8.206.474 dirhams sont la responsabilit des organes de gestion de la socit.

Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.

Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des

NOTE DINFORMATION


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documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives faites par la Direction Gnrale en vue de la prsentation des comptes. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable notre opinion.

i) Opinion sur les tats de synthse

Nous certifions que les tats de synthse cits ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit Distrisoft S.A aux 31 dcembre 2003 et 2004, ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour les exercices clos ces dates, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

ii) Vrifications et informations spcifiques

Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous sommes assurs notamment, de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

DEK Audit & Conseil

M. Driss EL KOHEN

NOTE DINFORMATION


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I.3 - Le conseiller juridique

I.3.1 - Reprsentant

Dnomination sociale Cabinet Aziz BENKIRANE

Reprsentant lgal M. Aziz BENKIRANE

Fonction AVOCAT

Adresse 23, Rue El Amraoui Brahim- Casablanca




I.3.2 - Attestation

L'opration, objet de la prsente note d'information est conforme aux dispositions statutaires de DISTRISOFT MAROC S.A. et la lgislation marocaine en matire de droit des socits .

NOTE DINFORMATION


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I.4 - Le conseiller et coordinateur global

I.4.1 - Reprsentant

Dnomination sociale BMCE CAPITAL CONSEIL

Reprsentant lgal M. ADIL BOUIFROURI

Fonction Directeur Gnral

Adresse 30, boulevard Moulay Youssef, Casablanca




I.4.2 - Attestation

La prsente note d'information a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations qu'elle contient.

Ces diligences reposent sur lanalyse et la vrification de la fiabilit des informations quantitatives et qualitatives fournies par les dirigeants de Distrisoft Maroc S.A.

Par ailleurs, nous dclarons que Capital Morocco, fonds dinvestissement gr par CAPITAL INVEST, filiale sur de BMCE CAPITAL CONSEIL, est prsent depuis juillet 2004 dans le capital de DISTRISOFT MAROC S.A.

En effet, en 2003, cette dernire a procd une mission de 150.000 obligations convertibles en actions exclusivement rserves CAPITAL MOROCCO. Suite la dcision de lassemble gnrale extraordinaire, qui sest tenue le 19 juillet 2004, lintgralit des obligations convertibles existantes a t convertie en actions ordinaires.

Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir pris toutes les prcautions mme de garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats .

NOTE DINFORMATION


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I.5 - Le responsable de linformation et de la communication financire

Dnomination sociale DISTRISOFT MAROC S.A.

Responsable M. Rachid EL BAGHDADI

Fonction Directeur financier

Adresse 3, Rue Abou Zad Eddaboussi (ex-Necker) 20100 - Casablanca

Numro de tlphone (212) 022 95 70 00

Numro de fax (212) 022 95 70 20/30


NOTE DINFORMATION

Section II -Prsentation de lopration

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SECTION II - PRESENTATION DE LOPERATION

NOTE DINFORMATION


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II.1 - Cadre de lopration

Le conseil dadministration du 17 mars 2006, aprs avoir pris connaissance du projet dintroduction de la socit DISTRISOFT MAROC S.A. la Bourse de Casablanca, a autoris cette opration.

Lassemble gnrale extraordinaire tenue en date du 25 juillet 2006 a ratifi la dcision du Conseil dadministration relative lintroduction de la socit la bourse des valeurs de Casablanca par voie de cession dactions et daugmentation du capital par apport en numraire. Laugmentation du capital sera rserve au public. Par consquent, lassemble a constat la renonciation des actionnaires actuels aux Droits Prfrentiels de Souscription (DPS). Le montant de lopration a t fix un maximum de M MAD 70,0.

La mme Assemble Gnrale Extraordinaire a dlgu au Conseil dAdministration le soin de fixer le prix des actions et lui a donn tout pouvoir en vue de mener bien lopration daugmentation de capital notamment les conditions et modalits et dinscription des actions de la socit la cote de la Bourse des valeurs de Casablanca et deffectuer toutes les dmarches administratives et juridiques prvues cet effet.

Une Assemble Gnrale de sincrit sera tenue ultrieurement afin dentriner ladite opration.

Le conseil dadministration tenu en date du 25 aot 2006, a arrt les termes de lintroduction de la socit la bourse des valeurs de Casablanca au deuxime compartiment par offre de 110.000 actions prix fixe de MAD 595,0 et ce par voie de cession de 76.387 actions et par voie daugmentation en numraire de 33.613 actions pour un montant global de lopration de MAD 65.450.000,00.

Ce mme conseil dadministration a donn tout pouvoir au Prsident pour accomplir toutes les dmarches et formalits lgales ncessaires cet effet.

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II.2 - Objectifs de lopration

Les objectifs viss par les dirigeants de DISTRISOFT MAROC S.A, travers la prsente opration dintroduction en bourse sont les suivants :

Renforcer les fonds propres et la capacit dendettement de la socit ;

Financer le besoin en fonds de roulement additionnel gnr par la signature de nouveaux contrats de distribution en 2005 et 2006 ;

Institutionnaliser le capital de la socit en associant le grand public et les investisseurs institutionnels ;

Renforcer le recours aux marchs financiers limage des missions de billets de trsorerie raliss par la socit depuis janvier 2005 ;

Poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle sinscrit la socit en se soumettant au jugement du march ;

Motiver et fidliser les collaborateurs en les associant au capital de la socit.

NOTE DINFORMATION


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II.3 - Actionnaires cdants

Les actionnaires souhaitant cder une partie de leur participation dans le capital de la socit sont les suivants :

MM. Karim Radi BENJELLOUN et Hakim BELMAACHI : 12,5% chacun du total des actions cdes ;

M. Sad RKAIBI : 17,6% du total des actions cdes ;

CAPITAL MOROCCO LP : 50,0% du total des actions cdes ;

Et, MILLENIUM VENTURES : 7,4% du total des actions cdes.

Ainsi, lissue de lopration dintroduction en bourse, la structure du capital de DISTRISOFT MAROC S.A sera comme suit :

Actionnariat avant et aprs lintroduction en bourse

Avant introduction en bourse Aprs introduction en bourse

Actionnariat Actions dtenues % du capital

Actions souscrites dans le

cadre de l'augmentation

Actions cdes dans le

cadre de la cession Actions dtenues % du capital

M. Karim Radi Benjelloun 69 914,0 23,3% 0 9 536,0 60 378,0 18,1%M. Najib Hakim Belmaachi 69 915,0 23,3% 0 9 536,0 60 379,0 18,1%M. Sad Rkaibi 57 283,0 19,1% 0 13 451,0 43 832,0 13,1%Capital Morroco 68 518,0 22,8% 0 38 193,0 30 325,0 9,1%Millenium Ventures 34 369,0 11,5% 0 5 671,0 28 698,0 8,6%Autres 1,0 0,0% 0 0 1,0 0,0%Flottant en bourse 0,0 0,0% 33 613,0 0 110 000,0 33,0%

. Actions mises - - - - 33 613,0 10,1%

. Actions cdes - - - - 76 387,0 22,9%Total 300 000,0 100,0% 33 613,0 76 387,0 333 613,0 100,0%

Source : DISTRISOFT MAROC S.A.

NOTE DINFORMATION


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II.4 - Intentions des actionnaires

A la connaissance de la socit, les actionnaires de DISTRISOFT MAROC S.A. dtenant au moins 5% du capital de la socit nenvisagent pas de souscrire la prsente opration.

NOTE DINFORMATION


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II.5 - Structure de loffre

II.5.1 - Montant global de lopration

Le montant global de lopration est de MAD 65.450.000.

II.5.2 - Place de cotation

Les actions de DISTRISOFT MAROC S.A. seront cotes la Bourse de Casablanca.

II.5.3 - Rpartition de loffre

Loffre est structure en trois types dordres :

Type dordre I : Rserv aux salaris de DISTRISOFT MAROC S.A

Type dordre II : Rserv :

aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre exprimant des ordres infrieurs ou gaux 1.700 actions ;

aux personnes morales non institutionnelles de droit marocain exprimant des ordres infrieurs ou gaux 1.700 actions.

Type dordre III : Rserv :

aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre exprimant des ordres strictement suprieurs 1.700 actions et infrieurs ou gaux 11.000 actions ;

aux personnes morales non institutionnelles de droit marocain exprimant des ordres strictement suprieurs 1.700 actions et infrieurs ou gaux 11.000 actions ;

aux institutionnels1 marocains (y compris les OPCVM) exprimant des ordres infrieurs ou gaux 11.000 actions ;

aux institutionnels, associations et personnes morales de droit tranger exprimant des ordres infrieurs ou gaux 11.000 actions.

II.5.4 - Clause de transvasement

Si le nombre de titres demands pour un type dordre demeure infrieur au nombre total de titres offerts pour ce mme type dordre, le chef de file du syndicat de placement, en collaboration avec le

1 Sont dsigns comme investisseurs institutionnels tout investisseur qualifi par nature selon larticle 12-3 du Dahir portant loi n1-93-212, tout professionnel de linvestissement agr ou rglement en tant que tel, toute personne morale dont lobjet social prvoit comme activit rgulire linvestissement en valeurs mobilires.

NOTE DINFORMATION


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conseiller et coordinateur global et DISTRISOFT MAROC S.A., attribuera la diffrence entre le nombre total de titres offerts et le nombre de titres demands aux autres types dordres. Les modalits de transvasement sont dfinies dans la partie II-11-2.

NOTE DINFORMATION


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II.6 - Renseignements relatifs aux titres souscrire

Nature des titres Actions DISTRISOFT MAROC SA. toutes de mme catgorie.

Forme des titres Les actions sont au porteur. Les actions DISTRISOFT MAROC SA. seront entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre de titres 110.000 actions dont 33.613 actions nouvelles et 76.387 actions existantes ( cder par les actionnaires historiques)

Prix de souscription Le prix de souscription est fix MAD 595 par action

Valeur nominale 100 Dirhams.

Prime dmission 495 Dirhams

Libration des titres Les actions offertes seront entirement libres et libres de tout engagement.

Date de jouissance 1er janvier 20062

Ligne de cotation 1re ligne

Droits prfrentiels de souscription Les actionnaires actuels ont renonc leurs droits prfrentiels de souscription en faveur des nouveaux actionnaires.

Ngociation des titres Les actions, objet de la prsente opration, sont librement ngociables. Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant le capital de la socit DISTRISOFT MAROC S.A

Droits rattachs Toutes les actions bnficient des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.

Animation des titres Conformment au rglement de la bourse de Casablanca, un contrat danimation du titre DISTRISOFT MAROC S.A en bourse a t sign entre DISTRISOFT MAROC S.A et BMCE CAPITAL BOURSE. Ce contrat porte sur une dure dune anne. Les actionnaires historiques allouent dans le cadre de cette animation un montant en espces de M MAD 2,0 et 50 actions DISTRISOFT MAROC S.A

2 Droit aux dividendes qui seront distribus en 2007 au titre de lexercice clos au 31 dcembre 2006

NOTE DINFORMATION


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II.7 - Elments dapprciation du prix

Lassemble gnrale extraordinaire du 25 juillet 2006 a dlgu tous les pouvoirs au Conseil dadministration pour fixer les paramtres de lintroduction en bourse. A cet effet, le prix de souscription et dacquisition des actions, objet de la prsente note dinformation, a t fix par le Conseil dAdministration, tenu en date du 25 aot 2006.

La valorisation de DISTRISOFT MAROC S.A, aboutissant au prix des actions proposes dans le cadre de la prsente opration, est base sur le croisement de la mthode dactualisation des dividendes (DDM) et la mthode des comparables boursires nationales. Par ailleurs, la mthode dactualisation des cash-flows futurs (DCF) est prsente titre indicatif.

II.7.1 - Mthode dactualisation des cash-flows futurs (DCF)

La mthode dactualisation des cash-flows ou mthode des Discounted Cash Flows consiste a dterminer la valeur actuelle de lentreprise en actualisant les cash flows futurs dgags par son activit. Elle permet ainsi de mesurer la capacit de lentreprise crer de la valeur.

La dtermination des cash-flows repose sur llaboration dun business plan (expos au chapitre VIII) sur un horizon de 5 ans et le calcul dune valeur terminale de lentreprise en fin de priode du business plan.

La valeur de lentreprise (VE) est alors estime en actualisant, au Cot Moyen Pondr du Capital (CMPC), les cash-flows futurs incluant la valeur terminale, plus prcisment, elle comprend :

La valeur actualise des flux sur lhorizon 2006-2010 ;

La valeur terminale (Vt) reprsentant la valeur de lentreprise au terme de lhorizon 2006-2010.

La valeur des fonds propres (Vfp) est ensuite dduite aprs soustraction de lendettement net de la valeur dentreprise.

a - Taux dactualisation : Cot Moyen Pondr du Capital (CMPC)

Le CMPC correspond la rentabilit exige par lensemble des pourvoyeurs de fonds de lentreprise. Son mode de calcul repose sur la formule suivante :

CMPC = CfpxFP/FT+Cdx (1-IS)xD/FT

O :

Cfp : Cot des fonds propres

FP : Fonds propres

FT : Financement total (Fonds propres + endettement net)

Cd x (1-IS) : Cot de la dette net dimpt

D : Endettement net

NOTE DINFORMATION


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i) Cot des fonds propres

Le cot des fonds propres de la socit peut tre approch par la mthode du CAPM (Capital Asset Pricing Model, ou Modle dEquilibre des Actifs Financiers). Ce modle soutient que la prime de risque dun investissement dpend de la corrlation entre son rendement et celui du march dans sa globalit. Cette corrlation est mesure par le coefficient de risque . La rentabilit exige dun investissement est gale au taux sans risque auquel vient s'ajouter une prime de risque calcule grce la prime de march moyenne pondre par le . La formule de calcul du Cfp est la suivante :

Cfp = Rf + x Rm

O :

Rf reprsente le taux de rendement sans risque. Ce taux quivaut au rendement des bons de Trsor sur 10 ans soit 4,26%.

reprsente la corrlation entre le risque de la socit et le risque du march, cest--dire, dun portefeuille comportant lensemble des socits cotes du march considr. Le bta de DISTRISOFT MAROC S.A est calcul partir du bta dsendett moyen dun chantillon de socits de distribution de matriels informatiques en France et aux Etats unis. Le bta dsendett ressort 0,66 et le bta endett 0,95.

Rm mesure la prime de march. Il sagit de la prime attendue par les investisseurs pour rmunrer le risque supplmentaire pris lors dun investissement en actions par rapport un investissement sans risque. La prime de risque du march actions est estime 4,50%.

Le cot des fonds propres ressort ainsi 8,51%.

ii) Cot de la dette

Le cot de lendettement net de la socit est de 5% et correspond au cot dendettement moyen court terme de la socit. Sur la base dun taux dimposition de 35%, le cot de la dette net dimpt stablit 3,25%.

Sur la base de lensemble de ces donnes, le CMPC stablit 6,70%.

b - Valeur rsiduelle

La valeur rsiduelle est calcule sur la base de la mthode de Gordon Shapiro par capitalisation linfini du dernier flux de cash-flow. Le taux de croissance linfini retenu est de 3,0%.

c - Synthse de la valorisation par la DCF

La valorisation par la mthode DCF est labore partir dun business plan prvisionnel sur un horizon de 5 ans (2006-2010).

Sur la base dun CMPC de 6,71% et un taux de croissance linfini de 3,0%, la valeur des fonds propres de DISTRISOFT MAROC S.A. stablit M MAD 157.

Cette mthode est nanmoins relativiser eu gard limpact significatif de la variation du BFR sur les cash-flows 2006, consquence de la progression significative du chiffre daffaires la suite du lancement de la carte DELL et FUJITSU SIEMENS COMPUTER (FSC). En consquence cette

NOTE DINFORMATION


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mthode peu adapte au mtier de DISTRISOFT MAROC S.A., est prsente uniquement titre indicatif.

II.7.2 - Mthode dactualisation des dividendes

La mthode dactualisation des dividendes ou mthode des Discounted dividend Models mesure la capacit de lentreprise rmunrer les actionnaires.

La DDM repose sur le business plan prvisionnel de DISTRISOFT MAROC S.A., pour certains paramtres propres la socit (taux de distribution, risques) et dautres lis aux marchs financiers (taux de rendement sans risque, prime de risque du march).

La valeur des fonds propres (Vfp) est dtermine en actualisant les dividendes futurs et comprend :

La valeur actualise des dividendes sur lhorizon 2006-2010 ;

La valeur terminale (Vt) reprsentant la valeur des fonds propres de lentreprise au terme de lhorizon 2006-2010. Celle-ci est calcule sur la base du modle de Gordon Shapiro par capitalisation linfini du dernier dividende peru.

a - Taux dactualisation : cot des fonds propres

Pour les besoins de lapplication de cette mthode, le taux dactualisation retenu est le cot des fonds propres (Cfp). Sur la base des donnes prsentes ci-dessus, le cot des fonds propres stablit 8,51%.

b - Synthse de la valorisation par la DDM

La valorisation par la DDM est labore partir dun business plan prvisionnel sur la priode 2006-2010.

Sur la base dun taux de distribution des dividendes de 60,0%, un cot des fonds propres de 8,51% et un taux de croissance linfini de 3,0%, la valeur des fonds propres de DISTRISOFT MAROC S.A. slve M MAD 240.

II.7.3 - Mthode des comparables boursires nationales

Lutilisation de cette mthode repose sur le choix dun chantillon de socits cotes sur la Bourse de Casablanca et ayant des similitudes avec DISTRISOFT MAROC S.A. Ces similitudes peuvent tre de plusieurs ordres :

Secteur dactivit (distribution de matriels informatiques et logiciels) ;

Typologie du secteur (distribution) ;

La taille de lentreprise.

a - Dtermination des chantillons de socits comparables

Pour les besoins de la valorisation de DISTRISOFT MAROC S.A., trois chantillons de socits ont t retenus :

NOTE DINFORMATION


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Lensemble des socits cotes sur la Bourse de Casablanca, dans la mesure o, aucune socit comparable nest cote la Bourse de Casablanca. En effet, IB MAROC est un prestataire de services informatiques et non un distributeur de matriels informatiques. Ce dernier est un client de DISTRISOFT MAROC S.A. ;

Les socits cotes au deuxime compartiment3 de tailles plus ou moins comparables celle de DISTRISOFT MAROC S.A. ;

Les socits de distribution cotes la Bourse de Casablanca, en loccurrence AUTOHALL, BERLIET, FERTIMA et AUTO NEJMA.

b - Dtermination des ratios4

Les ratios retenus sont :

Le P/E5, P/CF6, P/B7 pour lchantillon regroupant les socits de distribution ;

Le P/E et le P/B pour les chantillons comprenant lensemble de la Bourse de Casablanca et le deuxime compartiment. Le P/CF a t cart pour ces deux chantillons eu gard limportance des dotations dans les comptes des socits non ddies la distribution.

Au 18 Aot 2006, ces ratios se prsentent comme suit :

Multiple March 2me compartiment Socits de distribution

P/E 18,1 17,4 13,4

P/CF - - 13,6

P/B 3,5 3,8 3,1

A fin 2006, les indicateurs de DISTRISOFT MAROC S.A. servant pour les travaux dvaluation par les comparables boursires locales sont estims comme suite :

M MAD 2006E

Rsultat net rcurrent 15,8

Capacit d'autofinancement rcurrente 16,3

Fonds propres 74,6

3 Maghreb Oxygne, Socit Chrifienne dEngrais, Aluminium du Maroc, Papelera de Tetouan, Branoma, Centrale Laitire, Unimer, Berliet, Auto Nejma, CTM, Sothema, Marocaine Vie, Maghrebail, Sofac Crdit, Taslif et IB Maroc.com. 4 Les fonds propres, rsultat net et cash-flows bruts servant pour le calcul des diffrents ratios sont estims fin 2006. 5 Price to Earning : capitalisation boursire / rsultat net 6 Price to Cash-flow : capitalisation boursire / cash flow brut 7 Price to Book : capitalisation boursire / fonds propres

NOTE DINFORMATION


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c - Synthse de la valorisation par la mthode des comparables (M MAD)

Valorisation par les comparables du march P/E 285,2P/B 261,0Moyenne 273,1 Valorisation par les comparables du 2me compartiment P/E 273,6P/B 280,0Moyenne 276,8 Valorisation par les comparables des socits de distribution P/E 210,7P/CF 220,5P/B 227,7Moyenne 219,7 Moyenne de la valorisation par les comparables nationales 256,5

Il en rsulte une valeur moyenne des fonds propres de DISTRISOFT MAROC S.A. de M MAD 256,5.

II.7.4 - Synthse de lvaluation de DISTRISOFT MAROC S.A.

La valorisation des fonds propres de DISTRISOFT MAROC S.A. retenue est de M MAD 198,5. La valeur de laction ressort ainsi MAD 595,0. Compte tenu de cette dernire, les dcotes affiches par rapport aux mthodes dvaluation retenues se prsentent comme suit :

Dcote

DDM 17,3%

Comparables boursires locales 22,6%

Dcote moyenne 19,9%

NOTE DINFORMATION


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II.8 - Cotation en bourse

II.8.1 - Calendrier indicatif de lopration

Ordre Etapes Au plus tard

1 Avis dapprobation de la Bourse de Casablanca 31 aot 2006

2 Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le CDVM 31 aot 2006

3 Publication au Bulletin de la Cote de lavis relatif lopration dintroduction en Bourse de la socit DISTRISOFT MAROC S.A. 01 septembre 2006

4 Ouverture de la priode de souscription 11 septembre 2006

5 Clture de la priode de souscription 14 septembre 2006

6 Rception du tableau de synthse des souscriptions par la Bourse de Casablanca via les membres du syndicat de placement 15 septembre 2006

18h

7 Rception des souscriptions par la Bourse via les membres du syndicats de placement (clefs USB ou disquette) 18 septembre 2006

12H

8 Centralisation et consolidation des souscriptions et traitement des rejets par la Bourse de Casablanca 19 septembre 2006

9 Allocation des titres et remise par la Bourse de Casablanca du listing des allocations lmetteur

Remise des allocations par dpositaire au Chef de File 20 septembre 2006

10

Remise des Attestations de Blocage par les dpositaires au Chef de File

Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation de capital par lassemble de sincrit

Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation de capital par le Conseil dadministration

21 septembre 2006

11 Rception du PV du Conseil dAdministration ayant ratifi laugmentation du capital et de la lettre comptable de Maroclear par la Bourse de Casablanca 22 septembre 2006

12

Premire cotation des actions DISTRISOFT MAROC S.A. et enregistrement de lopration

Annonce officielle des rsultats de lopration par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la cote

26 Septembre 2006

13 Rglement et livraison 29 septembre 2006

NOTE DINFORMATION


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II.8.2 - Libell des actions, secteur dactivit et codes

Libell DISTRISOFT MAROC

Compartiment 2me compartiment

Secteur dactivit Matriels, logiciels et services informatiques

Mode de cotation Multifixing

Procdure de premire cotation Offre prix ferme

Code 9100

Ticker DTS

Date de 1re cotation 26 septembre 2006

II.8.3 - Socits de bourse charges denregistrer lopration

Lenregistrement des transactions objet de lopration cot vendeurs se fera par lentremise de la socit de bourse BMCE CAPITAL BOURSE.

Lenregistrement des transactions objet de lopration cot acheteurs se fera par lentremise des socits de bourse BMCE CAPITAL BOURSE et CFG Marchs.

Les membres du syndicat de placement non socits de bourse sont libres de dsigner la socit de Bourse membre du syndicat de placement de leur choix, afin denregistrer leurs souscriptions auprs de la Bourse de Casablanca (dans le cadre des types dordres qui leur sont rservs). Ils devront informer la Bourse (ainsi que la socit de bourse membre du syndicat de placement concerne) de leur choix par crit, et ce, avant le dbut de la priode de souscription.

II.8.4 - Procdure dappel de fonds

Il convient de rappeler que larticle 1.2.8 du rglement gnral de la Bourse de Casablanca prvoit que :

En cas de demande excessive de nature entraner une attribution inquitable de titres, la socit gestionnaire peut exiger que les socits de bourse membres du syndicat de placement lui versent, le jour de clture des souscriptions, les fonds correspondant la couverture des ordres de souscriptions, sur un compte de la socit gestionnaire ouvert Bank Al-Maghrib. Elle fixe le pourcentage de couverture requis et le dlai pendant lequel les fonds devront rester bloqus. Dans tous les cas, ce dlai ne peut dpasser le jour de lattribution des titres.

II.8.5 - Procdure de contrle et denregistrement par la Bourse de Casablanca

Les membres du syndicat de placement devront transmettre la Bourse, sous forme de disquette ou clef USB et au ce plus tard le 18 septembre 2006 12 heures, le fichier des souscripteurs ayant particip la prsente opration.

NOTE DINFORMATION


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La Bourse de Casablanca procdera la consolidation des diffrents fichiers de souscriptions et aux rejets de certaines souscriptions du fichier global ne respectant pas les conditions de souscriptions prdfinies.

Lenregistrement de lopration se fera un seul cours.

La socit supportera la dcote propose aux salaris. Les titres qui leur sont rservs seront ainsi prlevs sur les titres crs loccasion de laugmentation de capital.

NOTE DINFORMATION


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II.9 - Syndicat de placement

Type dintermdiaire financier Nom Adresse Type dordre

Chef de file BMCE CAPITAL BOURSE 140, Avenue Hassan II, Casablanca I, II et III

Membre du syndicat de placement

BMCE BANK 140, Avenue Hassan II, Casablanca II


DAR TAWFIR 101, Boulevard Al Massira Al Khadra, Casablanca II


CFG Marchs 5-7 rue Ibnou Toufail, Casablanca II

Centralisation des OST BMCE BANK 140, Avenue Hassan II, Casablanca -

Seule BMCE CAPITAL BOURSE est autorise enregistrer les souscriptions de type dordre I, II et III.

Les membres du syndicat de placement BMCE BANK, DAR TAWFIR, CFG Marchs sont tenus denregistrer uniquement les souscriptions de type dordre II.

NOTE DINFORMATION


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II.10 - Modalits de souscription

II.10.1 - Priode de souscription

Les actions, objet de la prsente note dinformation, pourront tre souscrites du 11 au 14 septembre 2006.

II.10.2 - Descriptif des types dordres

a - Type dordre I

Ce type dordre est rserv lensemble des personnes salaries de DISTRISOFT MAROC S.A., disposant dun contrat dure indtermine.

Le nombre dactions alloues ce type dordre est de 5.500 actions (soit 5,0% du nombre total dactions offertes).

Les salaris de DISTRISOFT MAROC S.A. bnficieront dans le cadre de cette opration dune dcote de 10% par rapport au prix de loffre, sous la condition expresse de conserver les titres au minimum 3 annes dater de lintroduction en Bourse. Toutefois, les salaris ont la possibilit de cder leurs titres avant ce dlai de trois annes et devront dans ce cas rembourser la socit la dcote de 10% qui leur a t offerte.

En cas de dpart dun salari, il perdra le bnfice de la dcote. En cas de dpart la retraite, le salari conservera le bnfice de la dcote. En cas de dcs dun salari, les hritiers conserveront le bnfice de la dcote.

Le montant individuel de souscription est plafonn lquivalent de 12 mois de salaire brut calcul sur la base du prix de souscription par action aprs la dcote offerte ce type dordre.

DISTRISOFT MAROC S.A. a structur pour le compte de ses salaris un financement de leur souscription (hors commissions et taxes) lintroduction en bourse auprs de BMCE Bank des conditions spcifiques leur permettant de participer lopration. En contrepartie, les titres des salaris seront nantis au bnfice de BMCE Bank sur la dure du prt. Les salaris participant la prsente opration ont la facult de rembourser tout moment par anticipation, et sans pnalit, tout ou partie du montant du principal du prt et des intrts.

Les actions acquises par les souscripteurs sans avoir recours un financement bancaire ne seront pas nanties.

La dcote propose aux salaris sera supporte par la socit DISTRISOFT MAROC S.A.

Les salaris ont galement la possibilit de souscrire aux types dordre II ou III en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bnficieront pas au titre des actions souscrites au type dordre II et III des conditions lies au type dordre I cites prcdemment.

NOTE DINFORMATION


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b - Type dordre II

Le nombre dactions allou ce type dordre est de 49.500 actions (soit 45,0% du nombre total dactions offertes).

Le type dordre II est rserv :

aux personnes physiques de nationalit marocaine ou trangre, rsidentes ou non rsidentes exprimant des ordres infrieurs ou gaux 1.700 actions;

aux personnes morales non institutionnelles de droit marocain exprimant des ordres infrieurs ou gaux 1.700 actions.

c - Type dordre III

Le nombre de titres allous ce type dordre est de 55.000 actions (soit 50,0% du nombre total dactions offertes).

Le minimum souscrire est de 1.701 actions avec un maximum de 11.000 actions pour :

Les personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre ;

Et les personnes morales non institutionnelles de droit marocain ;

Quant aux institutionnels marocains, aux associations et les personnes morales de droit tranger, aucun minimum ne leur est exig, nanmoins le maximum souscrire est de 11.000 actions.

II.10.3 - Conditions de souscription

a - Ouverture de compte

Les oprations de souscription sont enregistres dans un compte titres et espces au nom du souscripteur (ou du tuteur lgal pour les souscriptions des personnes mineures).

Toute personne dsirant souscrire auprs dun membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte auprs de lun des membres du syndicat de placement. Le membre du syndicat de placement demandera au souscripteur les pices suivantes pour louverture du compte :

copie du document didentification du client (carte didentit nationale, carte de sjour, registre de commerce, passeport,) ;

contrat douverture de compte dment sign par le souscripteur.

Les ouvertures de comptes ne peuvent tre ralises que par le dtenteur mme du compte.

Il est strictement interdit douvrir un compte par procuration.

Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre louverture dun compte pour le mandant.

Louverture de compte pour enfants mineurs ne peut tre ralise auprs des membres du syndicat de placement que par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur.

NOTE DINFORMATION


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b - Modalits de souscription

Les souscriptions peuvent tre ralises par le souscripteur lui-mme ou par son mandataire.

Les souscriptions sont exprimer en nombre de titres.

Toutes les souscriptions se font en numraire.

Tout bulletin doit tre sign par le souscripteur ou son mandataire.

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer, pralablement lacceptation dune souscription, que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements.

Le souscripteur salari est autoris souscrire jusqu 12 fois son salaire brut mensuel.

Le membre du syndicat de placement est tenu daccepter toute souscription de toute personne remplissant les conditions prvues dans cette note dinformation, sous rserve que celle-ci fournisse les garanties financires ncessaires pour raliser la transaction.

Le membre du syndicat de placement sengage exiger de son client (autres que les institutionnels compte tenu des contraintes qui leurs sont propres) la couverture de ses souscriptions.

Les instruments et produits financiers suivants peuvent tre pris en compte pour cette couverture hauteur des proportions suivantes :

Espces, Parts dOPCVM, Dpts Terme, Obligations dEtat, Bons de caisse : 100% ;

Valeurs cotes : 80%.

La somme des garanties financires fournies par les personnes physiques et les personnes morales de droit marocain hors institutionnels parmi les lments ci-dessus devra reprsenter 100% de la souscription.

Le membre du syndicat de placement non socit de bourse sengage verser la socit de bourse quil aura dsign premire demande et immdiatement les fonds requis par la Bourse de Casablanca.

c - Autorisation des souscriptions pour le compte de tiers

Les souscriptions pour le compte denfants mineurs dont lge est infrieur ou gal 18 ans sont autorises condition dtre effectues par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus dobtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de lenfant mineur et de la joindre au bulletin de souscription. Les mouvements pourront tre ports dans ce cas soit sur un compte ouvert au nom de lenfant mineur, soit sur le compte espces ou titres ouvert au nom du pre, de la mre, du tuteur ou du reprsentant lgal.

Les souscriptions pour le compte denfants mineurs doivent tre effectues auprs du mme membre.

Les souscriptions pour le compte de tiers sont autorises condition de prsenter une procuration dment signe et lgalise par son mandant. Les membres du syndicat de placement sont tenus den obtenir une copie et de la joindre au bulletin de souscription.

Le mandataire doit prciser les rfrences des comptes titres et espces du mandant dans lesquels seront inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espces lis aux actions, objet de la prsente opration.

NOTE DINFORMATION


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d - Interdiction de souscriptions multiples

Un souscripteur ne peut transmettre quun seul ordre pour son propre compte lexception des salaris de DISTRISOFT S.A qui peuvent souscrire simultanment au type dordre I et II ou I et III.

Par consquent :

une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre I ;

une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre II ;

une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre III ;

une mme personne ne peut souscrire la fois au type dordre II et III.

Les souscriptions, y compris celles effectues pour le compte denfants, auprs de plusieurs membres sont interdites.

Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frapps de nullit.

e - Commissions factures aux souscripteurs

Dans le cadre de la prsente opration de placement, chaque Membre du syndicat placement sengage explicitement et irrvocablement, lgard du Coordinateur global, du Chef de file et des Autres Membres du syndicat de placement, facturer aux souscripteurs une commission de 0,9% (hors taxe), dont :

0,1 % (hors taxe) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission lui revenant (impt de bourse) ;

0,6% (hors taxe) pour la socit de bourse intermdiaire, au titre de la commission dintermdiation ;

et 0,2% (hors taxe) au titre de la commission de Rglement/ Livraison.

Une TVA au taux de 10% sera applique en sus.

De mme, chaque Membre du syndicat de placement sengage, formellement et expressment, ne pratiquer aucune ristourne aux souscripteurs, simultanment ou postrieurement la souscription, et ce pour quelque motif que ce soit.

II.10.4 - Identification des souscripteurs

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des catgories dfinies ci-dessus. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de lappartenance du souscripteur la catgorie, au cas o ils ne disposeraient pas dj de cette copie, et la joindre au bulletin de souscription.

NOTE DINFORMATION


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a - Type dordre I

Catgorie de souscripteur Document joindre

Salaris marocains de DISTRISOFT MAROC S.A Photocopie de la carte didentit nationale

Salaris trangers de DISTRISOFT MAROC S.A Photocopie du passeport

Une liste dtaille du personnel de DISTRISOFT MAROC S.A., intgrant les numros de carte didentit nationale, qualifi souscrire au type dordre I est disponible auprs de BMCE Bank et auprs de la bourse de Casablanca.

b - Type dordre II


Personnes physiques marocaines rsidentes Photocopie de la carte didentit nationale

Personnes physiques marocaines rsidentes ltranger

Photocopie de la carte didentit nationale

Personnes physiques rsidentes non marocaines Photocopie de la carte de rsident

Personnes physiques non rsidentes et non marocaines Photocopie du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document

Personnes morales de droit marocain hors institutionnels

Photocopie du registre du commerce comprenant lobjet social qui fait ressortir leur appartenance cette catgorie

Enfants mineurs Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant

c - Type dordre III


Personnes physiques marocaines rsidentes Photocopie de la carte didentit nationale

Personnes physiques marocaines rsidentes ltranger

Photocopie de la carte didentit nationale

Personnes physiques rsidentes non marocaines Photocopie de la carte de rsident

Personnes physiques non rsidentes et non marocaines Photocopie du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document

Personnes morales de droit marocain (hors institutionnels)


Associations marocaines Photocopie de statuts et du rcpiss du dpt du dossier

OPCVM de droit marocain Photocopie de la dcision dagrment. Pour les Fonds Commun de Placement FCP, le certificat de dpt au greffe du tribunal, pour les Socits dInvestissement Capital Variable SICAV, le modle des

NOTE DINFORMATION


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inscriptions au registre de commerce

Investisseurs institutionnels marocains (Hors OPCVM)


Investisseurs institutionnels et personnes morales de droit tranger

Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par le coordinateur global.

Toutes les souscriptions qui ne respectent pas les conditions ci-dessus seront frappes de nullit.

NOTE DINFORMATION


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II.11 - Modalits de traitement des ordres

II.11.1 - Principe dattribution

a - Type dordre I

Le nombre de titres offerts ce type dordre est de 5.500 actions.

Si le nombre de titres demands excde le nombre de titres offerts, les titres offerts seront servis au prorata des demandes de souscription. Dans le cas contraire, la demande sera entirement servie.

Dans le cas o le nombre de titres calcul en rapportant le nombre de titres demands par le souscripteur au ratio de sursouscription du type dordre I ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous par pallier dune action par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes.

b - Type dordre II


Si le nombre de titres demands excde le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscription. Dans le cas contraire, la demande sera servie entirement.

Dans le cas o le nombre de titres calcul en rapportant le nombre de titres demands par le souscripteur au ratio de sursouscription du type dordre II ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous par pallier dune action par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes.

c - Type dordre III


Si le nombre de titres demands excde le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscription. Dans le cas contraire, la demande sera servie entirement.

Dans le cas o le nombre de titres calcul en rapportant le nombre de titres demands par le souscripteur au ratio de sursouscription du type dordre III ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous par pallier dune action par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes.

Suite lentre en vigueur de la nouvelle circulaire du CDVM relative au placement des titres admis la bourse des valeurs en septembre 2006, certaines souscriptions pourraient ne pas tre satisfaites.

II.11.2 - Rgles de transvasement

Les rgles de transvasement se dclinent comme suit :

Si le nombre de titres demands pour le type dordre I demeure infrieur la limite correspondante, la diffrence est attribue au type dordre II.

NOTE DINFORMATION


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Si le nombre de titres demands pour le type dordre II demeure infrieur la limite correspondante, la diffrence est attribue au type dordre III.

Si le nombre de titres demands pour le type dordre III natteint pas les limites indiques ci-dessus, le reliquat est affect au type dordre II.

NOTE DINFORMATION


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II.12 - Modalits de rglement et de livraison des titres

II.12.1 - Modalits de centralisation des ordres, de rglement et de livraison des titres

Le rglement et la livraison des titres interviendront le 29 septembre 2006. BMCE CAPITAL BOURSE est mandat par DISTRISOFT MAROC S.A pour linscription des titres en compte.

Sur instruction des avis dopr (AO) et conformment aux procdures en vigueur la Bourse de Casablanca, les comptes Bank Al-Maghrib des Etablissements Dpositaires seront dbits des fonds correspondants la valeur des actions attribues chaque membre du syndicat de placement, majore des commissions.

Le rglement et la livraison des titres DISTRISOFT MAROC S.A seffectueront selon les procdures en vigueur la Bourse de Casablanca.

La socit DISTRISOFT MAROC S.A a par ailleurs dsign BMCE BANK comme dpositaire exclusif des titres DISTRISOFT MAROC S.A mis en vente dans le cadre de la prsente opration.

II.12.2 - Modalits de publication des rsultats de lopration

Les rsultats de lopration seront publis au Bulletin de la Cote de Casablanca le 26 septembre 2006 et par voie de communiqu de presse le 29 septembre 2006.

NOTE DINFORMATION


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II.13 - Fiscalit

Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales dsireuses de participer la prsente opration sont invites sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier. Sous rserve de modifications lgales ou rglementaires, le rgime actuellement en vigueur est le suivant :

II.13.1 - Actionnaires personnes physiques rsidentes au Maroc

a - Imposition des profits de cession

Conformment aux dispositions de larticle 75-II du livre dassiette et de recouvrement institu par larticle 6 de la loi de finances n35-05 pour lanne budgtaire 2006 promulgue par le dahir n1-05-197 en date du 26 dcembre 2005, les profits de cession des actions sont soumis lIGR au taux de 10%. Pour les actions cotes, limpt est retenu la source et vers au trsor par lintermdiaire financier habilit teneur des comptes titres.

Selon les dispositions de larticle 70 du Livre dassiette et de recouvrement, sont exonrs de limpt :

les profits ou la fraction des profits affrents la partie de la valeur ou des valeurs des cessions dactions ralises au cours dune anne civile, nexcdant pas le seuil de MAD 20.000 ;

la donation des actions effectue entre ascendants et descendants, entre poux et entre frres et soeurs.

Le fait gnrateur de limpt est constitu par la ralisation des oprations ci-aprs :

la cession, titre onreux ou gratuit lexclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre poux, frres et soeurs ;

lchange, considr comme une double vente sauf en cas de fusion ;

lapport en socit.

Le profit net de cession est constitu par la diffrence entre :

dune part, le prix de cession diminu, le cas chant, des frais supports loccasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;

et dautre part, le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports loccasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Les moins-values subies au cours dune anne sont imputables sur les plus-values des annes suivantes jusqu lexpiration de la quatrime anne qui suit celle de la ralisation des moins-values.

NOTE DINFORMATION


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b - Imposition des dividendes

Les dividendes distribus des personnes physiques rsidentes sont soumis une retenue la source de 10%.

II.13.2 - Actionnaires personnes morales rsidentes

a - Imposition des profits de cession

Les profits nets rsultant de la cession, en cours ou en fin dexploitation, dactions cotes la Bourse des Valeurs de Casablanca sont imposables en totalit.

Par drogation aux dispositions de larticle 163-I du Livre dassiette et de recouvrement institu par larticle 6 de la loi de finances n 35-05 pour lanne 2006, les personnes morales soumises lImpt sur les Socits (IS) qui, procdent des cessions de titres de participation bnficient, pour une priode de deux ans allant du 1er janvier 2006 au 31 dcembre 2007, dun abattement appliqu sur le profit net global des cessions, obtenu aprs imputation des pertes rsultant des cessions.

Le taux de labattement est de :

25% si le dlai coul entre lanne dacquisition et lanne de cession est suprieur 2 ans et infrieur ou gal 4 ans ;

50% si le dlai coul entre lanne dacquisition et lanne de cession est suprieur 4 ans.

b - Imposition des dividendes

i) Personnes morales rsidentes passibles de lIS

Les dividendes distribus des contribuables relevant de lIS sont soumis une retenue la source de 10% libratoire de lIS. Cependant les revenus prcits ne sont pas soumis audit impt si la socit bnficiaire fournit la socit distributrice une attestation de proprit des titres comportant son numro didentification lIS.

ii) Personnes morales rsidentes passibles de lIGR

Les dividendes distribus des personnes morales rsidentes passibles de lIGR sont soumis une retenue la source de 10%.

II.13.3 - Actionnaires personnes physiques non rsidentes

i) Imposition des profits de cession

Les profits de cession dactions ralises par des personnes physiques non rsidentes sont imposables dans la mesure de lapplication des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

ii) Imposition des dividendes

Les dividendes distribus des personnes physiques non rsidentes sont soumis une retenue la source de 10%.

NOTE DINFORMATION


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II.13.4 - Actionnaires personnes morales non rsidentes

i) Imposition des profits de cession

Les profits de cession dactions cotes la Bourse des Valeurs ralises par des personnes morales non rsidentes sont exonrs de lIS. Toutefois, cette exonration ne sapplique pas aux profits rsultant de la cession des titres des socits prpondrance immobilire.

ii) Imposition des dividendes

Les dividendes distribus des personnes morales non rsidentes au Maroc sont soumis une retenue la source de 10%.

NOTE DINFORMATION


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II.14 - Charges relatives lopration

DISTRISOFT MAROC S.A. supportera les frais de conseil et de coordination globale, du placement de lopration, du conseiller juridique, de la communication et de lanimation sur le march secondaire (environ 3,7% HT du montant de lopration).

Les autres frais lis lopration et supports par DISTRISOFT MAROC S.A. sont la charge de lmetteur et sont dtailles ci dessous :

Les frais lgaux ;

Les commissions revenant la Bourse de Casablanca ;

Les commissions revenant au dpositaire des titres ;

Les commissions revenant au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires ;

Les commissions revenant Maroclear.

La socit supportera galement le cot de la dcote de 10,0% accorde aux salaris souscrivant aux ordres de type I par rapport au prix de MAD 595,0. Le cot de cette prise en charge est port en charges non courantes de lexercice 2006 et stablit K MAD 327,2.

NOTE DINFORMATION

Section III -Prsentation gnrale de DISTRISOFT MAROC S.A.

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SECTION III - PRESENTATION GENERALE DE DISTRISOFT MAROC S.A.

NOTE DINFORMATION


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III.1 - Renseignements caractre gnral

Dnomination sociale DISTRISOFT MAROC SA.

Sige social 3, Rue Abou Zad Eddaboussi (ex-Necker) 20100 - Casablanca.

Tlphone 022 95 70 00

Tlcopie 022 95 70 20 / 30


Site web www.distrisoft.ma

Forme juridique Socit Anonyme rgie par la loi n 17-95 du 30 Aot 1996.

Date de constitution Avril 1991

Dure de vie 99 ans

Capital social actuel 30 000 000 Dh entirement libr, compos de 300.000 actions dune valeur nominale de 100 Dh, au 31 aot 2006

Exercice social Du 1er janvier au 31 dcembre.

Numro dinscription au Registre de Commerce 61 799 (Casablanca).

mailto:[email protected]://www.distrisoft.ma/

NOTE DINFORMATION


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Objet social

(Article 3 des statuts) La socit a pour objet au Maroc et ltranger :

Limport, la commercialisation, la promotion de logiciels, de matriels informatiques et bureautiques ;

Les services daccompagnement pour le support, linstallation, lassistance technique et la formation ;

Les tudes techniques et dingnieries spcialises dans les travaux informatiques et tout service sy rattachant ;

Lassistance la mise en oeuvre de tous projets informatiques par le conseil au niveau du choix du matriel et des logiciels et le suivi ;

Et, toutes oprations industrielles et commerciales se rapportant :

La cration, lacquisition, la location, la prise en location-grance de tous fonds de commerce, la prise bail, linstallation, lexploitation de tous tablissements, fonds de commerce, se rapportant lune ou lautre des activits spcifies ;

La prise de participation, lacquisition, lexploitation ou la cession de tous procds et brevets concernant ces activits ;

La participation directe ou indirecte de la Socit dans toutes oprations financires, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher lobjet social ou tout objet similaire ou connexe ;

Toutes oprations quelconques contribuant la ralisation de cet objet.

Consultation des documents juridiques Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prvue par la loi et les statuts en faveur des

actionnaires et des tiers peuvent tre consults dans le sige social de la Socit (3, Rue Abou Zad Eddaboussi - ex-Necker - 20100 - Casablanca)

Textes lgislatifs La Socit est rgie par le droit marocain, la loi 17-95 relative aux socits anonymes, ainsi que par ses statuts.

De par sa cotation sur la Bourse des Valeurs, elle est soumise toutes les dispositions lgales et rglementaires relatives aux marchs financiers et notamment :

Dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des Valeurs modifi et complt par les lois 34-96, 29-00 et 52-01 ;

Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs approuv par lArrt du Ministre de lEconomie et des Finances n499-98 du 27 juillet 1998 et amend par lArrt du Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a t modifi dans lamendement de juin 2004 entr en vigueur en

NOTE DINFORMATION


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novembre 2004 ; Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil

Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt par la loi n23-01 ;

Dahir portant loi n35-96 relative la cration du dpositaire central et linstitution dun rgime gnral de linscription en compte de certaines valeurs ;

Rglement gnral du dpositaire central approuv par larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n932-98 du 16 avril 1998 et amend par larrt du Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1961-01 du 30 octobre 2001 ;

Dahir n1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier marocain.

La socit est soumise galement aux dispositions de la loi n35-94 relative certains titres de crances ngociables.

NOTE DINFORMATION


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III.2 - Renseignements sur le capital de DISTRISOFT MAROC S.A.

III.2.1 - Renseignements caractre gnral

Le capital social de DISTRISOFT MAROC SA. est entirement libr et rparti en 300.000 actions ordinaires dune valeur nominale de MAD 100.

III.2.2 - Historique du capital et de lactionnariat

a - Historique du capital

Lvolution historique du capital de la socit est prsente dans le tableau ci-dessous :

Anne Capital initial (en Dh) Nature de lopration Nombres

dactions cres Nominal (en Dh)

Montant (en Dh)

Capital final (en Dh)

1991 - Cration de la socit 6 000 100 - 600 000

1994 600 000 Augmentation de capital par apport en numraire 6 000 100 600 000 1 200 000

2000 1 200 000 Augmentation de capital par apport en numraire 12 966 100 1 296 600 2 496 600

2000 2 496 600 Conversion de 6 000 actions ordinaires en actions dividendes prioritaires sans droits de vote

- - - 2 496 600

2003 2 496 600 Augmentation de capital par incorporation de la prime dmission

95 034 100 9 503 400 12 000 000

Mai 2004

12 000 000 Conversion des 28 839 actions dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires

- - - 12 000 000

Juillet 2004

12 000 000 Augmentation de capital par incorporation des rserves 30 000 100 3 000 000 15 000 000

Juillet 2004

15 000 000 Augmentation de capital par conversion de lemprunt obligataire en actions ordinaires

38 793 100 3 879 300 18 879 300

Juillet 2004

18 879 300

Augmentation de capital par intgration de la prime dmission relative la conversion de lemprunt obligataire

111 207 100 11 120 700 30 000 000

A sa cration, en 1991, DISTRISOFT MAROC SA. est dote dun capital de MAD 600 000, rparti en 6.000 actions dune valeur nominale MAD 100.

En 1994 et 2000, la socit procde deux augmentations de capital par apport en numraire, portant son capital social MAD 1.200.000 puis MAD 2.496.600.

En 2003, DISTRISOFT MAROC S.A. augmente son capital par incorporation dune somme de MAD 9.503.400 prleve sur la prime dmission. Par ailleurs, DISTRISOFT MAROC SA. a

NOTE DINFORMATION


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procd une mission sans appel public lpargne de 150.000 obligations convertibles en actions exclusivement rserves CAPITAL MOROCCO L.P8. Les obligations mises ont t rparties en trois tranches de 50.000 obligations chacune, dune valeur nominale de MAD 100 par obligation, un taux dintrt fixe de 6,0% par an. La conversion devait soprer en trois fois.

En 2004, la socit opre une conversion des 28.389 actions dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires puis procde trois augmentations de capital successives :

Dabord, par incorporation de rserves, pour MAD 3.000.000, portant le capital MAD 15.000.000 ;

Ensuite, par conversion des 150.000 obligations convertibles, mises en 2003, en 38.793 actions nouvelles au profit de CAPITAL MOROCCO L.P., portant le capital MAD 18.879.300. Cependant, en juin 2004, la notion de tranches des obligations a t abandonne. Toutes les obligations, prsentant les mmes caractristiques, ont t converties en une seule fois. En effet, suite la dcision de lassemble gnrale extraordinaire, qui sest tenue le 19 juillet 2004, lintgralit des obligations convertibles existantes a t convertie en actions ordinaires.

Enfin, par intgration de la prime dmission relative la conversion de lemprunt obligataire pour un montant de MAD 11.120.700, fixant le capital social de DISTRISOFT MAROC S.A. MAD 30.000.000.

b - Historique de lactionnariat

Lvolution historique de lactionnariat de la socit est prsente dans le tableau ci-dessous :

Situation au 31 dcembre 1991 1992 1993 1994 2000 2003 2004 2005 FAMILLE CHAMI 4 518 2 022

FAMILLE EL HARIRY 1 470 2 268 2 999 5 998 3 600 17 303

FAMILLE RKAIBI 1 698 2 698 5 996 5 999 28 838 57 281 57 281

KARIM RADI BENJELLOUN 6 482 31 160 64 567 69 913

NAJIB HAKIM BELMAACHI 6 482 31 160 64 567 69 913

MILLENNIUM VENTURES 34 369 34 369

CAPITAL MOROCCO 79 210 68 518

Autres 12 12 303 6 2 403 11 539 6 6

Total 6 000 6 000 6 000 12 000 24 966 120 000 300 000 300 000

En 1991, DISTRISOFT MAROC S.A. est cre par MM. Ahmed CHAMI et Khalid El HARIRY avec un Capital de dpart de 600.000 dirhams.

En 1992, M. Sad RKAIBI rejoint le tour de table de DISTRISOFT MAROC S.A. ;

En 1993, Ahmed CHAMI vend ses parts essentiellement aux deux autres actionnaires ;

En 1994, la socit opre sa premire opration daugmentation de capital de 600.000 Dirhams ;

En 2000, MM. Karim Radi BENJELLOUN et Hakim BELMAACHI intgrent le capital de DISTRISOFT MAROC S.A. par voie daugmentation de capital et prennent le contrle de la socit ;

8 CAPITAL MOROCCO LP est un fonds de capital investissement domicili Jersey, sous la forme de Limited Partnership LP.

NOTE DINFORMATION


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En 2003, la socit a procd une augmentation de capital par incorporation dune somme de MAD 9.503.400 prleve sur la prime dmission ;

En 2004, M. Khalid El HARIRY cde ses parts MILLENNIUM VENTURES (17.303 titres). Durant la mme anne, CAPITAL MOROCCO achte les parts des autres actionnaires (11.539 titres) et convertit ses obligations en actions. Suite laugmentation du capital par incorporation des rserves et de la prime dmission, le capital de la socit atteint M MAD 30,0.

III.2.3 - Structure de lactionnariat

a - Rpartition de lactionnariat

Avant introduction

en bourse Aprs introduction

en bourse

Actionnaires Nombre de titres

% du capital

% droits de vote

Nombre de titres

% du capital

% droits de vote

Karim Radi BENJELLOUN 69 914 23,3% 23,3% 60 378 18,1% 18,1%Najib hakim BELMAACHI 69 915 23,3% 23,3% 60 379 18,1% 18,1%Said RKAIBI 57 283 19,1% 19,1% 43 832 13,1% 13,1%MILLENIUM VENTURES 34 369 11,5% 11,5% 28 698 8,6% 8,6%CAPITAL MOROCCO L.P 68 518 22,8% 22,8% 30 325 9,1% 9,1%Autres actionnaires 1 0,0% 0,0% 1 0,0% 0,0%Flottant en bourse 0 0 0,00% 110 000 33,0% 33,0%

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