Cours communication financière - EM Lyon -Part2

Pratiques de la communication financière


10 décembre 2010


Plan du cours

Vendredi 10 décembre

• Pratiques de la communication financière - 2ème partie

╲ Communiquer sur l’entrepriseactivités, marchés, organisations, stratégies

╲ Communiquer sur l’entreprise:actionnaires, gouvernance, contrôle interne

╲ Communiquer sur le développement durable

• Pratiques de la communication financière - 3ème partie

╲ Communiquer en cas d’opération financière╲ Communication financière: les enjeux pour l’avenir

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2. Communiquer sur l’entreprise : métier, marché, organisation, stratégie

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Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations

Communiquer sur l’entreprise

• Ses métiers :

╲ secteurs d’activité, produits, services, savoir-faire╲ clients, business model╲ stratégie de développement, moyens mis en oeuvre, objectifs

• Ses actifs économiques :

╲ Unités de production, réseaux de distribution…╲ Ressources immatérielles : marques, parts de marché, R&D...╲ Ressources humaines : effectifs, expertise, management…╲ Implantations géographiques

• Son environnement économique

╲ Marché, clients, tendances de consommation╲ Fournisseurs, sous-traitants, brevets, risques de dépendance╲ Concurrents, positionnement, avantages concurrentiels

• Ses chiffres clés, Son historique

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Le business model

• Secteur d’activité

╲ Industrie lourde, services financiers, NTIC, distribution spécialisée…

╲ Utilité et limites de la classification sectorielle

• Cycle de production et d’investissement

╲ Réseau de distribution en propre ≠ franchise ou partenariats╲ Différentes dans la gestion des stocks et BFR╲ Retour sur investissement à court ou long terme

(ex. biotechnologies/ services)

• Innovation & avantage compétitif

╲ Niveau de dépenses R&D, vitesse d’innovation, brevets & licences…╲ Niveau de concurrence, barrières à l’entrée, tendances de marché...

• L’élément clé : comment l’entreprise génère du cash

╲ Génération de cash aujourd’hui╲ Principaux facteurs de risque dans l’avenir

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• Une communication récurrente

╲ On ne change pas de business model tous les 6 mois╲ Mais il faut sans cesse réexpliquer

• Des outils qui durent dans le temps

╲ Le rapport annuel╲ Le site Internet╲ Les présentations investisseurs

• Une nécessaire capacité de synthèse

• L’intérêt de ne pas être unique

• L’absence quasi totale d’obligations légales

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Les outils de la communication


Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations7

• Les métiers, les produits & les marchés

• L'environnement concurrentiel et la stratégie

• Les chiffres clés financiers et boursiers

• L'équipe dirigeante et la gouvernance

• Les résultats financiers détaillés

• Le développement durable

Le rapport annuel



• Un document institutionnel prestigieux

• Un document désormais réglementé

• De nombreux usages : obligations légales, information, communication financière et corporate, document de référence en vue d'opération...

• Une production lourde et contraignante

Le rapport annuel



• Le rapport annuel abrégé

• Le dépliant synthétique

• La lettre aux actionnaires

• Le site Internet

• La présentation investisseurs

Une nécessaire cohérence

Les supports d’accompagnement



Le document de référence

• Non obligatoire

• “Best practise”

• Outil de travail

• Nécessaire en cas d’opération financière

• Structuré selon le plan de la Directive Prospectus

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Doc. de réf. Danone

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Rapport corporate60 pages

Rapport financier238 pages

Rapport Dév. durable60 pages

Indicateurs DD20 pages

Doc. de référence492 pages

Guide de lʼactionnaire48 pages

EDF collection 2008 : 918 pages



• Internet offre une richesse d'information inégalée

╲ Présentation de tous les aspects de la communication d’entreprise

- Sites dédiés à la communication financière

- Accès spécialisés par type de public : investisseurs, actionnaires, journalistes…

╲ Accès à tous les supports

- Obligation d’archivage sur 5 ans

- Disponibilité immédiate de toute information, y compris la plus technique

- Accès à des notes d’analyses, présentations stratégiques…

- Listes de diffusion, fil RSS…

╲ Développement du multimédia

- rapports annuels interactifs

- conférences audio / vidéo

• De nombreuses possibilités à développer

╲ L’interactivité╲ Les services associés et la personnalisation

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Danone

EDF

Les sites Internet

http://finance.danone.fr/phoenix.zhtml?c=131801&p=irol-irHome






http://rapport-dd.edf.com/fr/accueil








• Faire toucher du doigt la réalité de l’entreprise

╲ Rencontres avec le management╲ Visites de sites╲ “Investors’ days”

• Partager une vision stratégique

╲ De manière régulière : une fois par an╲ Ou pour une occasion spéciale : acquisition majeure,

réorientation stratégique, nouvelle usine…╲ A utiliser avec parcimonie : parler quand on n’a rien de

nouveau à raconter est contre-productif

• Organiser la rencontre des univers financiers et professionnels

╲ à l’occasion de grands salons internationaux, par exemple╲ permet de préempter une position de leader d’opinion

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Sartorius StedimPrés. investisseurs Mai 2010

La communication directe



• Faire connaître, comprendre et apprécier l’entreprise, une démarche de longue haleine

╲ Les marchés ont une tendance systématique à la simplification

╲ Les interlocuteurs changent souvent╲ De nombreux autres interlocuteurs portent un message sur

l’entreprise

• Les publics sont très hétérogènes, leurs intérêts aussi

╲ Adapter le message à la cible╲ Tout en conservant la cohérence╲ Avec une approche pédagogique

• L’image corporate est un investissement à long terme

╲ Financier╲ En ressources internes╲ Dont le retour est difficile à mesurer, mais bien réel

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A retenir


Rappel historique

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Perspective historique

• Années 1970-1980 :

émergence du concept de développement

durable (Club de Rome, Rapport Brundtland)

• L’idée : s’assurer que les conditions de notre

développement économique actuel ne mettent

pas en danger la capacité des générations

futures à satisfaire leurs propres besoins

• La conséquence :

comment évaluer l’impact de nos choix

économiques et les amener à être soutenables

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• Emergence d’une nouvelle idée : la responsabilité sociale des entreprises

• Les entreprises ont une responsabilité sociale envers leur environnement et toutes les entités concernées par leur développement économique

╲ leurs actionnaires╲ leurs employés, leurs familles et les territoires où ils vivent╲ leurs clients et les consommateurs finaux╲ leurs fournisseurs, sous-traitants et toute entité

ou personne impliquée dans le processus de production╲ leur environnement naturel,

considérant qu’il sera ensuite légué aux générations futures

• Les entreprises sont donc amenées à définir de nouveaux critères au moment d’évaluer leurs choix stratégiques et en mesurer l’efficacité

╲ la rentabilité n’est plus suffisante ╲ mais toujours nécessaire

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• Années 1970, nouveau concept aux USA : l’activisme actionnarial

╲ Origine : volonté de certaines congrégations religieuses de pouvoir investir leurs fonds en cohérence avec leurs valeurs et principes moraux

╲ Première étape : choix d’investissement selon des critères d’exclusion : pas d’armes, pas de pornographie, pas de tabac...

• Années 1980 : “activisme actionnarial positif”

╲ Reconnaissance des droits de l’actionnaire et volonté d’influencer les décisions stratégiques du management

╲ Période d’explosion des marchés financiers (désintermédiation)╲ Les actionnaires activistes ont des motivations très diverses╲ cf. Théorie de l’agence

• Concept de démocratie actionnariale”

╲ Comment garantir que le management agit réellement dans l’intérêt de la majorité des actionnaires à long terme

╲ Que l’on peut rapprocher du concept politique “d’intérêt général”

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• Une traduction très opérationnelle sur les marchés financiers : l’Investissement Socialement Responsable (ISR)╲ Point de départ : les entreprises socialement responsables devraient

être plus profitables dans une perspective à long terme╲ Conséquence : les gestionnaires d’actifs (asset managers) ont conçu

des véhicules d’investissement dédiés pour ce style d’investissement╲ Principal problème : sur quels critères d’éligibilité et de performance

des entreprises fonder les décisions d’investissement ?

• Elargissement progressif du champ de la communication des entreprises cotées, avec deux nouveaux thèmes :╲ La gouvernance d’entreprise╲ Le développement durable╲ les deux étant inclus dans la notion d’Investissement Socialement

Responsable

• La communication et le reporting sur ces thèmes étaient totalement inexistants il y a dix ans !

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3. Communiquer sur l’entreprise :actionnariat, gouvernance, contrôle interne

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Naissance du concept de gouvernance

• Théorie de l’agence (Jensen et Meckling, 1976)

╲ il existe une divergence d’intérêts entre actionnaires et dirigeants╲ chacun cherche à maximiser son profit╲ il est nécessaire de mettre en place des mécanismes de contrôle

- de l’action des dirigeants

- pour le compte des actionnaires minoritaires

- qui n’ont pas les moyens (coût d'opportunité) de contrôler directement

╲ et de mettre en place des mécanismes visant à aligner l’intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires

- systèmes de rémunérations variables, assis sur la performance boursière

- stock options, actions gratuites, etc.

- dans un contexte d’inflation des rémunérations des dirigeants

• Cette théorie rencontre plusieurs limites

╲ sur quelle durée peut-on aligner les intérêts ?╲ toutes les entreprises n’ont pas un actionnariat dilué

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Environnement juridique de la gouvernance

• Première étape : sous la pression des fonds activistes, la communauté financière a produit plusieurs rapports listant les meilleures pratiques :

╲ Administrateurs indépendants pour s’assurer que l’intérêt à long terme des actionnaires n’est pas sacrifié à d’autres intérêts (management, actionnaires de référence…)

╲ Contrôle réel et efficace du top management, : des administrateurs plus qualifiés, mieux informés et plus responsables

• En France, comme ailleurs, la gouvernance était initialement considérée comme une “best practise”

╲ Rapport Cadbury (1992)╲ Rapports Viénot 1 (1995) et Viénot 2 (1999)╲ Rapport Bouton (2002)

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Environnement juridique de la gouvernance

• 2ème étape: obligation juridique de communiquer sur la politique de gouvernance

╲ (Loi de Sécurité Financière - 2003)╲ obligation légale de publier un rapport sur l’organisation de la

gouvernance d’entreprise╲ mais pas d’obligation légale de respecter les “ best practises”

• 3ème étape: imposer de bonnes pratiques par la Loi, nationale ou européenne

╲ limitation des rémunérations et compensation des dirigeants (loi TEPA, référentiel Afep/Medef, 2008)

╲ limitation du cumul des mandats╲ comités d’audit

(Directive Contrôle des comptes, entrée en vigueur en 2009)

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Communication sur les actionnaires

• Communiquer la composition de l’actionnariat : une pratique ancienne

╲ Les entreprises doivent publier

- l'identité des actionnaires qui détiennent plus de 5%

- les franchissements de seuil en droits actions et de vote

- les actionnaires doivent informer la société de ces franchissements de seuil, sous peine d’être privés de droits de vote

╲ Les entreprises doivent également détailler

- les spécificités de leur actionnariat (statuts) :droits de vote double, dispositifs anti-OPA..

- les accords particuliers existant entre certains actionnaires :pactes d’actionnaires, périodes de blocage (lock-up)...

• La régulation récente renforce l’obligation de communiquer╲ conditions et objectifs de l’entreprise en cas de programme de rachat d’actions

propres╲ transactions sur titres effectués par les membres du conseil d’administration,

les managers, leurs proches...╲ contrôle renforcé sur le risque de délit d’initié

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Composition du Conseil d’administration

• Identité, CV et intérêt de chaque membre pour l’entreprise

• Indépendance / conflits d’intérêt potentiels

• Liste des autres mandats exercés, date de nomination

• Toute procédure judiciaire ou condamnation

• Processus structuré de sélection et de recrutement des nouveaux mandataires et dirigeants, comité spécialisé

• Développement de cabinets spécialisés dans le recrutement d’administrateurs indépendants ET compétents

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69Rapports d’activité 2008

68Rapport annuel 2008

3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un directoire composé de trois membres désignés pour quatre ans sous le contrôle d’un conseil de surveillance de six membres nommés pour six ans par l’Assemblée générale des actionnaires.

L’adoption, dès 1994, de la forme à directoire et à conseil de surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégialchargé de la direction de la stratégie et de la gestion et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction.

3.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

* Sur les critères d’indépendance, se reporter à la page 116 .

Directoire

Richard Caillat Président

Olivier Michel Membre et directeur général

Didier Chabassieu Membre et directeur général

Conseil de Surveillance

Frédéric Chevalier Président

Nicolas Butin Vice-président et membre indépendant *

Philippe Gerin Membre indépendant *

Yves Lafargue Membre indépendant *

Mark Read Représentant permanent de Louiseholding , membre

Christopher Sweetland Représentant permanent de WPP, membre

3.2. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations ci-dessous sont arrêtées au 31 décembre 2008.

Parcours professionnel - Mandats et fonctions exercés

! Membres du Directoire

Échéance du mandat : janvier 2010.

Richard CaillatPrésident et membre du Directoire

Âge : 44 ans.Nationalité : française.Adresse professionnelle :HighCo - 8, rue de La Rochefoucauld, 75009 Paris.Détient 21 419 actions HighCo à la date de dépôt du présentdocument de référence.

Expérience

Richard Caillat est diplômé de l’École supérieure de commerce de Marseille et d’un DESS du Celsa (Paris-IV - Sorbonne). Il débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision La Cinq, dont il met en place la politique interactive.Il a rejoint le Groupe en 1991 pour occuper la fonction de responsable du département Promotion.En 1994, il devient membre du Directoire de HighCo.De 2002 à 2006, Richard Caillat partage la présidence du Groupeavec Frédéric Chevalier. En janvier 2006, il est désigné Présidentdu Directoire de HighCo.

Autres mandats et fonctions en cours

Dans le Groupe :Allée Centrale (Sarl) – Gérant.Création & Distribution (SAS) – Président.

Editing (SAS) (ex-Studio B.A.T.) – Président.HighCo 3.0 (SA) (ex-Syracuse on-Line) – Administrateur.HighCo DOCS (SAS) (ex-Trade Up) – Président.HighCo Management Spain (SL) – Représentant de HighCocommunication, Président.Media Cosmos (SA) – Directeur général.Promo Control (SA) – Administrateur.Régie Media Trade (SAS) – Président, membre du comité de direction.ScanCoupon (SA) – Président, membre du Directoire.ScanCoupon Belgique (SA) – Représentant permanent de ScanCoupon, administrateur.Shelf Service (SA) – Administrateur.Syracuse (SA) – Président, membre du Conseil de Surveillance.thebrandcity (SA) – Administrateur.The Marketing House (SL) – Représentant permanent de HighCo,gérant.TMH Italie (SRL) – Administrateur.Trade Programme (SAS) – Président.VMS (SAS) – Président.

Hors Groupe :Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Échéance 2008 :Plateforme de Production (SAS) – Représentant de HighCo,Président.userADgents (SAS) (ex-HighCo institute) – Représentant de HighCo, Président.Échéance 2004 :Easy Voyage (SA) – Représentant de Booster Invest,administrateur.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

Composition des organes de gouvernance

Présentation du mode de gouvernance



3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un directoire composé de trois membres désignés pour quatre ans sous le contrôle d’un conseil de surveillance de six membres nommés pour six ans par l’Assemblée générale des actionnaires.

L’adoption, dès 1994, de la forme à directoire et à conseil de surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégialchargé de la direction de la stratégie et de la gestion et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction.

3.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

* Sur les critères d’indépendance, se reporter à la page 116 .

Directoire

Richard Caillat Président

Olivier Michel Membre et directeur général

Didier Chabassieu Membre et directeur général

Conseil de Surveillance

Frédéric Chevalier Président

Nicolas Butin Vice-président et membre indépendant *

Philippe Gerin Membre indépendant *

Yves Lafargue Membre indépendant *

Mark Read Représentant permanent de Louiseholding , membre

Christopher Sweetland Représentant permanent de WPP, membre

3.2. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations ci-dessous sont arrêtées au 31 décembre 2008.

Parcours professionnel - Mandats et fonctions exercés

! Membres du Directoire

Échéance du mandat : janvier 2010.

Richard CaillatPrésident et membre du Directoire

Âge : 44 ans.Nationalité : française.Adresse professionnelle :HighCo - 8, rue de La Rochefoucauld, 75009 Paris.Détient 21 419 actions HighCo à la date de dépôt du présentdocument de référence.

Expérience

Richard Caillat est diplômé de l’École supérieure de commerce de Marseille et d’un DESS du Celsa (Paris-IV - Sorbonne). Il débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision La Cinq, dont il met en place la politique interactive.Il a rejoint le Groupe en 1991 pour occuper la fonction de responsable du département Promotion.En 1994, il devient membre du Directoire de HighCo.De 2002 à 2006, Richard Caillat partage la présidence du Groupeavec Frédéric Chevalier. En janvier 2006, il est désigné Présidentdu Directoire de HighCo.

Autres mandats et fonctions en cours

Dans le Groupe :Allée Centrale (Sarl) – Gérant.Création & Distribution (SAS) – Président.

Editing (SAS) (ex-Studio B.A.T.) – Président.HighCo 3.0 (SA) (ex-Syracuse on-Line) – Administrateur.HighCo DOCS (SAS) (ex-Trade Up) – Président.HighCo Management Spain (SL) – Représentant de HighCocommunication, Président.Media Cosmos (SA) – Directeur général.Promo Control (SA) – Administrateur.Régie Media Trade (SAS) – Président, membre du comité de direction.ScanCoupon (SA) – Président, membre du Directoire.ScanCoupon Belgique (SA) – Représentant permanent de ScanCoupon, administrateur.Shelf Service (SA) – Administrateur.Syracuse (SA) – Président, membre du Conseil de Surveillance.thebrandcity (SA) – Administrateur.The Marketing House (SL) – Représentant permanent de HighCo,gérant.TMH Italie (SRL) – Administrateur.Trade Programme (SAS) – Président.VMS (SAS) – Président.

Hors Groupe :Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Échéance 2008 :Plateforme de Production (SAS) – Représentant de HighCo,Président.userADgents (SAS) (ex-HighCo institute) – Représentant de HighCo, Président.Échéance 2004 :Easy Voyage (SA) – Représentant de Booster Invest,administrateur.

Présentation des membres

Parcours / légitimité

Autres mandats exercés (conflits d’intérêt)

Mandat et échéance

Rapport annuel 2008 77

Les actions gratuitement attribuées jusqu’alors ne remplissent pas les dispositions Afep/Medef d’octobre 2008 car leur attribution est antérieure à ces dispositions.

Richard Caillat – Président du Directoire Exercice n Exercice n - 1

Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées tableau n° 2)

332 261 265 376

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(détaillée tableau n° 4) Néant Néant

Valorisation des actions de performance (1) et des actions gratuitement attribuéesau cours de l’exercice (détaillées respectivement tableau n° 6 et tableau n° 7 bis) Néant 390 600

Total 332 261 655 976

Olivier Michel – Directeur général et membre du Directoire Exercice n Exercice n-1


317 677 251 449

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(détaillée tableau n° 4)

Néant Néant

Valorisation des actions de performance (1) et des actions gratuitement attribuées au cours de l’exercice (détaillées respectivement tableau n° 6 et tableau n° 7 bis)

Néant 292 950

Total 317 677 544 399

Tableau n° 1 : synthèse des rémunérations (en !) et des options et actions attribuées à chaque dirigeantmandataire social

(1) Les actions de performance sont des actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par les recommandations Afep/Medef d’octobre 2008.

76Rapport annuel 2008 Rapports d’activité 2008

Didier Chabassieu – Directeur général et membre du Directoire Exercice n Exercice n - 1


317 429 251 091


Néant Néant


Néant 292 950

Total 317 429 544 041

3.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers du 22 décembre 2008,les termes « mandataires sociaux » désignent les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance.

Les termes « dirigeants mandataires sociaux » désignent exclusivement les membres du Directoire.

Autres informations sur les mandataires sociaux

! Liens familiaux entre les mandataires sociaux et les commissaires aux comptesÀ la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familialentre les personnes membres du Directoire, membres du Conseilde Surveillance et les commissaires aux comptes.

! Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillanceÀ la connaissance de la Société, aucune condamnation pourfraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe.

! Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membresdes organes de direction et de surveillanceÀ la connaissance de la Société, aucun des membres des organesde direction ou de surveillance du Groupe n’a été associé à unefaillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours descinq dernières années.

! Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillanceÀ la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanctionpublique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernièresannées au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autoritésstatutaires ou réglementaires.

! Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillanceL’actionnaire principal de HighCo (WPP) est l’un des leadersmondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant êtredirectement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sursix au Conseil de Surveillance. Sa contribution à la marge brutedu Groupe est inférieure à 1 %.

Hormis les éléments indiqués ci-avant, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflits d’intérêts potentielsdes membres des organes de direction ou de surveillance et leursdevoirs à l’égard de la Société.Selon la charte en vigueur, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de conflits d’intérêts les concernant et s’abstenir de voter sur le sujet concerné.

! Restrictions au transfert des actions de HighCo par les dirigeantsÀ la connaissance de la Société, aucune restriction n’a été acceptée par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, pour une certaine période, de sa participation dans le capitalsocial de HighCo.

! Sommes provisionnées ou constatées aux fins deversements de pensions, de retraites ou d’autres avantagesLes mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite surcomplémentaire. Au 31 décembre 2008, les sommes provisionnées au titre de la retraite des membres du Directoire (comprises dans la provision retraite globale)s’élèvent à 16 973 !.

! Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillanceNéant.

! Information sur les contrats de service des mandatairesEn dehors des contrats de travail, aucun contrat de service liantles mandataires sociaux à HighCo ou à l’une de ses filiales n’a été conclu.

Conflits d’intérêt potentiels

Moralité / casier judiciaire

Avantages / abus de biens sociaux



Rémunérations et avantages des dirigeants et mandataires

• Package de rémunération, parts fixe et variable, montants versés, stock-options et autres titres, retraites et golden parachutes…

╲ depuis 2007 : les golden parachutes ne peuvent être appliqués que s’ils sont liés à une condition de performance et de communication

╲ en projet : taxation spéciale des golden parachutes

• Obligation d’une information complète:

╲ à l’assemblée générale, dans le rapport annuel╲ au marché, via des communiqués de presse

30

Rapport annuel 2008 77

Les actions gratuitement attribuées jusqu’alors ne remplissent pas les dispositions Afep/Medef d’octobre 2008 car leur attribution est antérieure à ces dispositions.

Richard Caillat – Président du Directoire Exercice n Exercice n - 1


332 261 265 376

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(détaillée tableau n° 4) Néant Néant

Valorisation des actions de performance (1) et des actions gratuitement attribuéesau cours de l’exercice (détaillées respectivement tableau n° 6 et tableau n° 7 bis) Néant 390 600

Total 332 261 655 976

Olivier Michel – Directeur général et membre du Directoire Exercice n Exercice n-1


317 677 251 449


Néant Néant


Néant 292 950

Total 317 677 544 399

Tableau n° 1 : synthèse des rémunérations (en !) et des options et actions attribuées à chaque dirigeantmandataire social

(1) Les actions de performance sont des actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par les recommandations Afep/Medef d’octobre 2008.

76Rapport annuel 2008 Rapports d’activité 2008

Didier Chabassieu – Directeur général et membre du Directoire Exercice n Exercice n - 1


317 429 251 091


Néant Néant


Néant 292 950

Total 317 429 544 041

3.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers du 22 décembre 2008,les termes « mandataires sociaux » désignent les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance.

Les termes « dirigeants mandataires sociaux » désignent exclusivement les membres du Directoire.

Autres informations sur les mandataires sociaux

! Liens familiaux entre les mandataires sociaux et les commissaires aux comptesÀ la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familialentre les personnes membres du Directoire, membres du Conseilde Surveillance et les commissaires aux comptes.

! Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillanceÀ la connaissance de la Société, aucune condamnation pourfraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe.

! Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membresdes organes de direction et de surveillanceÀ la connaissance de la Société, aucun des membres des organesde direction ou de surveillance du Groupe n’a été associé à unefaillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours descinq dernières années.

! Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillanceÀ la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanctionpublique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernièresannées au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autoritésstatutaires ou réglementaires.

! Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillanceL’actionnaire principal de HighCo (WPP) est l’un des leadersmondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant êtredirectement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sursix au Conseil de Surveillance. Sa contribution à la marge brutedu Groupe est inférieure à 1 %.

Hormis les éléments indiqués ci-avant, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflits d’intérêts potentielsdes membres des organes de direction ou de surveillance et leursdevoirs à l’égard de la Société.Selon la charte en vigueur, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de conflits d’intérêts les concernant et s’abstenir de voter sur le sujet concerné.

! Restrictions au transfert des actions de HighCo par les dirigeantsÀ la connaissance de la Société, aucune restriction n’a été acceptée par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, pour une certaine période, de sa participation dans le capitalsocial de HighCo.

! Sommes provisionnées ou constatées aux fins deversements de pensions, de retraites ou d’autres avantagesLes mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite surcomplémentaire. Au 31 décembre 2008, les sommes provisionnées au titre de la retraite des membres du Directoire (comprises dans la provision retraite globale)s’élèvent à 16 973 !.

! Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillanceNéant.

! Information sur les contrats de service des mandatairesEn dehors des contrats de travail, aucun contrat de service liantles mandataires sociaux à HighCo ou à l’une de ses filiales n’a été conclu.

1er des 12 tableaux requis par l’AMF

Tableau n° 2 : récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en !)


78

Rémunérations

! Aux membres du DirectoireAu titre de l’exercice 2008, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire a été de 787 367 !. Les membres du Directoire ont perçu une rémunération exclusivement de la société mère HighCo.

Rapport annuel 2008

Richard CaillatPrésident du Directoire

Exercice n Exercice n - 1

Montants dus (4) Montants versés (5) Montants dus (4) Montants versés (5)

Rémunération fixe (1) 208 868 208 868 202 000 202 000Rémunération variable (1) (2) 120 000 60 000 60 000 180 000Rémunération exceptionnelle (1) - - - -Jetons de présence - - - -Avantages en nature (3) 3 393 3 393 3 376 3 376Total 332 261 272 261 265 376 385 376

Tableau n° 3 : jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en !)

Olivier MichelDirecteur général et membre du Directoire




Didier ChabassieuDirecteur général et membre du Directoire




(1) Éléments de rémunération sur une base brute avant impôt.(2) Les modalités de calcul de la rémunération variable, (système de bonus en vigueur depuis 2007), est, pour chaque membre du Directoire, le suivant :• tranche A : 0,5 % du résultat des activités ordinaires (RAO) en cas d’atteinte de l’objectif budgétaire ;• tranche B : 6,66 % du dépassement de l’objectif budgétaire de RAO. Ce bonus au titre des tranches A et B est plafonné à 120 000 ! pour chaquemembre du Directoire ;• tranche C : 5 % de l’accroissement du résultat net part du Groupe (RNPG) publié de l’exercice considéré par rapport à l’exercice précédent, majoré de 10 %,se calculant selon la formule : tranche C = [5 % x (RNPG exercice n – 110 % RNPGexercice n - 1)].

Ce bonus au titre de la tranche C est plafonné à 60 000 ! pour chaque membre du Directoire.Il est précisé qu’au vu des comptes semestriels et des reprévisions en année pleine il peut être versé à chaque membre du Directoire un acompte sur bonus de 60 000 !.Les principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer cette rémunération variable sont exposés aux pages 123-124.(3) Avantages en nature : voiture.(4) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de versement.(5) Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au titrede ses fonctions au cours de l’exercice.

Mandataires sociauxnon dirigeants

Montants versésau cours de l’exercice n

Montants versésau cours de l’exercice n - 1

Frédéric Chevalier – Président du Conseil de Surveillance

Jetons de présence - -

Autres rémunérations 234 194 (1) 233 367 (1)

Nicolas Butin – Vice-président du Conseil de Surveillance

Jetons de présence 4 875 8 437

Autres rémunérations - -

Philippe Gerin – Membre du Conseil de Surveillance



Yves Lafargue – Membre du Conseil de Surveillance



Louiseholding – Membre du Conseil de Surveillance

Jetons de présence - 750


WPP Group – Membre du Conseil de Surveillance



Total 248 819 253 054

(1) Se décomposant comme suit :– 40 000 ! au titre de ses fonctions de Président ;– 190 008 ! fixe au titre de son contrat de travail. Aucune rémunération variable n’est prévue au titre de son contrat de travail ;– 4 186 ! (exercice n) et 3 359 ! (exercice n - 1) en avantages en nature.

Les membres du Conseil de Surveillance bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux(Voir page 83 du présent rapport.)

! Aux membres du Conseil de SurveillanceUne résolution fixant à 25 000 ! le montant global maximal desjetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseilde Surveillance a été approuvée par l’Assemblée générale mixtedu 26 juin 2006. Cette décision est toujours en vigueur.

La répartition des jetons de présence est effectuée principalementen fonction de la participation des membres aux réunions desconseils et des comités.Le Président perçoit une rémunération spécifique. Les autresmembres du Conseil de Surveillance ont perçu, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2008, une somme totale de 14 625 !.



Tableau n° 7 bis : historique des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux

Mandatairesocial concerné

N° du planet date

d’attributionpar le Directoire

Nombre d’actions

attribuées

Valorisation desactions (en !) (1)

Dated’acquisition

Date dedisponibilité Conditions d’acquisition

Membres du Directoire

Richard Caillat N° : 2

Date : 23/03/06 4572 55001 24/03/08 25/03/10 Présence à la date d’acquisition N° : 4Date : 11/04/07tranche 1 6667 62 003 12/04/09 13/04/11 Présence au 31/12/07

6666 61 994 12/04/09 13/04/11 Présence au 31/12/086667 62 003 12/04/10 13/04/12 Présence au 31/12/09

tranche 2 maximum50000 102 300 12/04/10 13/04/12 Présence à la date d’acquisition et objectifs

de BNPA au 31/12/09 (2)

maximum50000 102 300 12/04/11 13/04/13 Présence à la date d’acquisition et objectifs

de BNPA au 31/12/10 (3)

Olivier Michel N° : 4Date : 11/04/07tranche 1 5000 46 500 12/04/09 13/04/11 Présence au 31/12/07



de BNPA au 31/12/09 (2)


de BNPA au 31/12/10 (3)

Didier Chabassieu N° : 4

Date : 11/04/07tranche 1 5000 46 500 12/04/09 13/04/11 Présence au 31/12/07



de BNPA au 31/12/09 (2)


de BNPA au 31/12/10 (3)

Membres du Conseil de SurveillanceNéant

Total 304572

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence du bénéficiaire dans le Groupe, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. (2) Objectifs de bénéfice net par action (BNPA) au 31/12/09 : un maximum de 50 000 actions pour Richard Caillat et 37 500 actions pour Olivier MIichel et pour Didier Chabassieu sera attribué si la croissance du BNPA sur la période du 31/12/06 au 31/12/09 est supérieure ou égale à 20 %. (3) Objectifs de BNPA au 31/12/10 : un maximum de 50 000 actions pour Richard Caillat et 37 500 actions pour Olivier Michel et pour Didier Chabassieu sera attribué si la croissance du BNPA sur la période du 31/12/06 au 31/12/10 est supérieure ou égale à 20 %.

(1) Le contrat de travail de chaque membre du Directoire est maintenu maissuspendu (pour Richard Caillat, Président depuis le 18/12/03 et pour Olivier Michelet Didier Chabassieu, directeurs généraux,depuis le 22/03/07).(2) Le Conseil de Surveillance du 18/12/03 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde) à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation).À défaut de concomitance entre la révocation/non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.

Conformément à la loi du 21/08/07, le Conseil de Surveillance du 19/03/08 a fixépour chaque membre du Directoire une condition de performance conditionnantl’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnellemoyenne consolidée des trois derniers exercices (n - 1, n - 2 et n - 3) soit supérieureou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des exercicesprécédents (n - 4, n - 5 et n - 6).

Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Les actions attribuées gratuitement devenues disponibles devront être conservées pendant deux ans. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a fixé à 10% la quantité d’actions que chaque bénéficiaire sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions.

! Souscription d’une police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociauxLa Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre desmandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité

civile personnelle ou solidaire et imputable à toute fauteprofessionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Tableau n° 10

Contrat de travail Régime de retraitesupplémentaire

Indemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus en raison de la cessation ou duchangement de fonctions

Indemnités relatives à uneclause de non-concurrence

Oui (1) Non Oui Non Oui (2) Non Oui Non

Nom : Richard CaillatFonction : Président du DirectoireDate début mandat : 10/01/06Date fin mandat : 10/01/10

X X X X

Nom : Olivier MichelFonction : directeur généralet membre du DirectoireDate début mandat : 10/01/06Date fin mandat : 10/01/10

X X X X

Nom : Didier ChabassieuFonction : directeur généralet membre du DirectoireDate début mandat : 10/01/06Date fin mandat : 10/01/10

X X X X

Engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux

! Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social

Loi TEPA du 21 août 2007 et décret du 7 mai 2008 Convention réglementée : indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions des mandataires sociaux. Indemnité de rupture du contrat de travail du Directeur Général Délégué Hubert Sagnières, Directeur Général Délégué, bénéficie dans le cadre du contrat de travail qui le lie à la société, établi antérieurement à l’exercice de son mandat social, d’une clause qui lui assure un montant équivalent à deux années de rémunération contractuelle en cas de rupture du contrat à l’initiative de l’entreprise, hors faute grave ou lourde et mise à la retraite à l’âge légal. Conformément à la loi TEPA, des conditions de performance ont été fixées par le Conseil d’Administration dans sa séance du 4 mars 2009 et aucun versement ne peut intervenir avant que le Conseil n’ait constaté le respect de ces conditions qui sont les suivantes : Mesure de la performance : La performance est mesurée par le taux de réalisation des objectifs annuels fixés par le Conseil d’Administration au Directeur Général Délégué et servant au calcul de la part variable de sa rémunération. Elle est équivalente à la moyenne de la performance réalisée par le mandataire social sur les trois années précédant son départ. Si ce départ intervient au cours des trois années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire, la performance est mesurée par le taux de réalisation des objectifs annuels servant au calcul de la part variable de sa rémunération salariée de Directeur Exécutif. Elle est équivalente à la moyenne de la performance réalisée par le Directeur Exécutif sur les trois années précédant son départ. Conditions de performance : Pour un taux moyen de performance compris entre 100 % et plus et 50 %, l’indemnité est payée strictement proportionnellement à son montant (ex : taux de performance atteint 90 %, l’indemnité est payée à hauteur de 90 % de son montant). Pour un taux de performance inférieur à 50 % aucune indemnité ne sera versée. Une résolution nominative sera soumise au vote de l’assemblée générale du 15 mai 2009. Information mise en ligne le 9 mars 2009



Communication sur la gouvernance

• Evaluation du travail effectif des mandataires

╲ Nombre de réunions du Conseil et des comités, ordre du jour╲ Existence et composition de comités spécialisés :

rémunérations, nominations, audit, stratégie, développement durable...

╲ Présence effective aux réunions╲ Processus structuré d’évaluation des performances du

Conseil : auto-évaluation annuelle, évaluation par un organisme indépendant

36

20

Article 1 – Mission du Conseil d’AdministrationEn exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’Administrationdéfinit la stratégie de l’entreprise, désigne les mandatairessociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cettestratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation desfonctions de président et de directeur général ou cumul de cesfonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’informationfournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

Article 2 – Composition du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration est composé d’Administrateurs,représentant les groupes familiaux dirigeant la société et alliés,d’Administrateurs issus du management et d’Administrateursindépendants. Les Administrateurs indépendants n’entretiennentavec la société, le Groupe ou la direction, aucune relation de quelque nature que ce soit d’affaires familiales ou autres,qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre l’appui d’un censeur.Il est nommé en Conseil d’Administration, qui détermine sa mission.Le censeur s’astreint aux mêmes devoirs que les Administrateurs.

Article 3 - Fonctionnement du Conseil d’Administration

Fréquence des réunionsLe Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exigel’intérêt social et au moins quatre fois par an à l’occasion descomptes intermédiaires et annuels. Les dates des réunions sontfixées en début d’exercice.Lieux de réunionLes réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation.ConvocationsLes convocations peuvent être faites par tous moyens. Toutefois,sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit,huit jours au moins avant chaque réunion. Sont joints à laconvocation, adressés et remis aux administrateurs dans un délai raisonnable, préalable à la réunion, tous les documentsde nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questionsqui sont soumises à l’examen du Conseil.Procès-verbauxLe projet du procès-verbal de chaque délibération du Conseilest adressé ou remis à tous les Administrateurs au plus tard enmême temps que la convocation de la réunion suivante.

Autorisation préalable du ConseilToute opération significative se situant hors de la stratégieannoncée de l’entreprise doit faire l’objet d’une approbationpréalable du Conseil d’Administration.Information du Conseil d’AdminitrationLa société fait parvenir mensuellement et trimestriellement auxmembres du Conseil d’Administration et au Censeur les éléments d’informations nécessaires à l’exercice de leur fonction, notamment les éléments de reporting, analyses,revues de presse, etc.Comités Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président,peut créer des comités dont il fixe la composition et les attributions, aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Les comités rendent compte au Conseil de leur activité. Si les comités établissent leur propre règlement intérieur, ils le font approuver par le Conseil d’Administration.

Article 4 – Devoirs des AdministrateursRespect des lois et des statutsL’Administrateur doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à sa fonction,ainsi que les règles propres à la société résultant de ses statutset du Règlement Intérieur de son Conseil d’Administration.Administration et intérêt socialL’Administrateur doit agir en toute circonstance dans l’intérêt socialde l’entreprise. Il doit, quel que soit son mode de désignation, se considérer comme représentant l’ensemble des actionnaires.Exercice des fonctions : principes directeurs L’Administrateur exerce ses fonctions avec indépendance,loyauté et professionnalisme.Indépendance et devoir d’expression L’Administrateur veille à préserver en toute circonstance sonindépendance de jugement, de décision et d’action. Il s’interditd’être influencé par tout élément étranger à l’intérêt social qu’ila pour mission de défendre. Il alerte le Conseil sur tout élémentde sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de l’entreprise. Il a le devoir d’exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s’efforce de convaincre le Conseil de la pertinence de ses positions.Indépendance et conflits d’intérêts L’Administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant existerentre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la société.

Règlement intérieur du Conseil d’AdministrationPréambule1 L’objet du présent Règlement Intérieur est de contribuer à la qualité du travail des Administrateurs en favorisant l’application

des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise.2. Le Conseil d’Administration est soumis aux dispositions du Code de Commerce et notamment aux articles L225 (loi du 24 juillet

1966) alinéas 17 à 156 et 94 à 95.1, L242 alinéas 1 à 8, L245 alinéas 3, 4, 9 et 11 à 15, L246-2, L247 alinéas 1 à 8, sans quecette énumération ne soit exhaustive. L’attention des Administrateurs est attirée sur le fait que la société étant cotée sur un marchéréglementé, elle est soumise aux droits et obligations résultant du Code Monétaire et Financier, notamment Article L211, L231,L4651 (délit d’initié).

3. Le présent Règlement Intérieur complète les règles légales et statutaires dans l’intérêt de ses membres, de la société et de sesactionnaires.

4. Le présent Règlement Intérieur s’impose à tous les Administrateurs, personnes physiques et représentants permanents de personnes morales.



Cadre juridique du contrôle interne

• La première référence a été la loi Sarbanne-Oxley (SOX)╲ votée à la suite des scandales Enron, Worldcom, Arthur Andersen

• En France, la Loi sur la Sécurité Financière (LSF) a imposé un rapport spécifique depuis 2004

• En 2008, la nouvelle Directive européennes sur le contrôle des comptes a imposé cette obligation à tous les pays de l’UE╲ nouveau rapport du Conseil d’administration aux actionnaires,

concernant les procédures de contrôle interne╲ création d’un comité d’audit obligatoire pour toutes les entreprises

cotées ╲ dérogation accordée aux small & midcaps de ce processus :

le Conseil d’Administration se réunit en tant que comité d’audit

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Introduction de nouveaux concepts

• Information sur les risques

╲ est devenue de plus en plus sensible╲ les entreprises veulent se protéger de toute accusation

d’information incomplète n’ayant pas permis à l'investisseur d’avoir une vue d’ensemble

╲ c’est maintenant l’une des missions spécifiques du Conseil

• Cartographie des risques, un outil stratégique pour les dirigeants et les administrateurs

╲ quelle probabilité que le risque se matérialise ?╲ quel impact sur l'entreprise si le risque survient ?╲ comment protéger le plus efficacement l’entreprise,

compte tenu du risque d'occurrence et du risque de gravité ?

• La gestion des risques selon des méthodes probabilistes sa récemment trouvés ses limites

39



Exemple de cartographie des risques

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Naissance de nouvelles activités

• Contrôle interne

╲ équipes dédiées╲ mise en place de nouveau systèmes IT╲ nouvelles compétences au sein du conseil : ex. comité des

risques

• Risk management

╲ un nouveau métier : risk manager╲ maîtrise croissante des approches par les assurances



Rapport sur la gouvernance et le contrôle des risques

• Information est reprise dans un rapport spécial

╲ Rédigé par le Conseil d’Administration (ou Conseil de Surveillance)

╲ Soumis à l’AG chaque année pour approbation des actionnaires

╲ L’information sur les rémunérations et avantages est aussi décrite dans l’Annexe

╲ Le tout étant inclus dans le rapport annuel et le document de référence

• Pas d’obligations majeures dans le contenu de l'information à publier

╲ L’AMF demande de plus en plus d’information sur ces sujets (document de référence a priori, visa d’opération)

╲ Tentatives de l’AMF pour réglementer le contenu et le structurer selon 3 axes :

- description du risque

- évaluation des impacts possibles

- mesures de prévention et axes d’amélioration

42


4. Communiquer sur le développement durable

43



Impact sur la communication financière

• Premières obligations de communication avec la Loi NRE de 2002

• Développement des fonds ISR et d’agences spécialisées dans la notation extra-financière (ex. Vigeo)

• Développement d’initiatives internationales pour inciter les entreprises à initier une démarche DD, valoriser les efforts entrepris et développer de nouveaux standards de communication

• Un tout nouveau champ de communication et de recherche

• Des évolutions majeures encore à venir

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Apparition des premières obligations réglementaires

• En France, loi NRE de 2002, impose une obligation de communiquer, dans le rapport de gestion, sur des données environnementales et sociales

• Le contenu de l’information n’est pas normé

╲ grand flou artistique : une grande période de “remplissage” sans grande cohérence

╲ l’obligation de communiquer induit la notion de risque : quelle responsabilité juridique pour les dirigeants et pour l’entreprise ?

╲ comment l’entreprise s’adapte-t-elle aux nouvelles réglementations écologiques ?

╲ communiquer revient à s’exposer : les activistes de la société civil s’emparent des communications des sociétés pour les confronter à leurs actes : ONG, syndicats, etc.

• On retrouve ces obligations dans la réglementation européenne : Directive Prospectus

╲ information sur l’impact social & environnemental╲ information sur les risques, les litiges existants ou potentiels,

en particulier les litiges environnementaux

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Développement rapide des fonds ISR

• Développement des fonds ISR

╲ près de € 20 milliards investis sur ce thème à fin 2007

╲ plusieurs stratégies d’investissement émergent

- les fonds ISR globaux

- les fonds environnement

- les fonds thématiques : énergies propres...

╲ ces fonds ont besoin d’outils pour sélectionner et benchmarker leurs investissements

• Nouvelles agences spécialisées dans la notation extra-financière (ex. Vigeo)

╲ les agences fournissent des notations à leurs clients investisseurs

╲ elles peuvent aussi évaluer directement les entreprises, sur une base volontaire

╲ chacune a ses propres critères et méthodes

• De nouveaux indices internationaux ISR ont été lancés

╲ Dow Jones Sustainability Index World, établi par Dow Jones Ltd and Swiss AM

╲ ASPI Eurozone® (Advanced Sustainability Index), incluant les 120 meilleures entreprises de l’Eurozone, selon les critères du développement durable

╲ FTSE4Good Index établi par Financial Times & London Stock Exchange (FTSE)

╲ Euronext FAS IAS® concerne l’actionnariat salarié

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Initiatives internationales

• Global Compact (Pacte Mondial) lancé par les Nations-Unies╲ les entreprises adhèrent au programme sur une base volontaire et déclarent respecter

10 principes fondamentaux

• Global Reporting Initiative : ╲ un groupe de travail international dédié à la formalisation d’indicateurs et de

méthodes d’évaluation de la performance développement durable

• Certaines grandes entreprises soutiennent fortement ces initiatives╲ en développant une communication stratégique sur le DD

╲ en déployant des Systèmes d’information Environnementaux (SIE) et des Systèmes de Management Environnemental (SME)

╲ en publiant une information détaillée sur les actions entreprises, les progrès réalisés et les améliorations possibles

╲ en cherchant à homogénéiser et mutualiser les pratiquesex. la grande distribution et les audits sociaux

• Interactions avec la communication sur les procédures de contrôle interne et la maîtrise des risques

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Un tout nouveau champ de communication

• La nécessité de satisfaire aux obligations de communication constitue le premier pas dans la prise de conscience du développement durable

• Les équipes de communication financière peuvent avoir un rôle moteur dans l’élaboration d’une politique de développement durable

• Ce qui est un parfait exemple de la contrainte positive des marchés financiers

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La situation actuelle est très hétérogène

• Développement durable et stratégie d’entreprise

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DD: axe stratégique de développement

DD : élément de lʼévaluation de la

performance

DD : vecteur de communication et

dʼimage

DD : remplir les obligations légales de

communication



La situation actuelle est très hétérogène

• Outils de communication

╲ Au minimum : un chapitre du rapport de gestion et/ou du document de référence

╲ Au maximum : rapport dédié développement durable

- pouvant atteindre une centaine de page

- accompagné parfois d’un rapport abrégé

- certains rapports sont certifiés, en tout ou partie, par des auditeurs externes

• Rythme de communication : annuel

╲ Les indicateurs DD ne font pas l’objet d’une communication trimestrielle

╲ Très souvent, il n’y a pas d’analyse de l’évolution des indicateurs

╲ Pas d’indication que le DD puisse faire partie de la mesure de la performance interne

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Des évolutions majeures à venir

• Obligation de publication d’un rapport DD du conseil d’administration╲ Qui serait inspiré du rapport sur la gouvernance et le contrôle interne╲ Aurait une vocation d’engagement pris envers l’assemblée générale des

actionnaires╲ Garantie que le sujet soit intégré à la stratégie de l’entreprise au plus haut

niveau

• Certification du reporting environnemental et social╲ Normalisation des politiques de reporting╲ Adaptation des systèmes d’information╲ Risque d’accroissement du rythme de communication

• Interaction avec d’autres tendances╲ Marché des émissions de Co2 : quel impact financier pour l’entreprise ?╲ Pression sur le prix des ressources naturelles╲ Pénurie de main d’oeuvre dans certains secteurs╲ Développement du “green business” : allocation des investissements

• Une question clé demeure : comment intégrer le DD dans la valorisation de l’entreprise ?

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RA Pernod-Ricard 2006/07

• Consommation de ressources et émissions polluantes

• Une présentation à la fois synthétique et très claire

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Indicateurs sur les consommations de ressources




• Graphique des effectifs monde sur 22 ans

• Donne une perspective long terme, en adéquation avec la notion de développement durable

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Indicateurs sur les effectifs



Indicateurs sur les rémunérations

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Indicateurs sur les rémunérations

RA Vinci 2007

• Tableau de synthèse clair• Rémunérations et charges

sociales en France : une vraie tentative de transparence et de comparabilité, même si les données sectorielles ne sont pas toutes disponibles. Exercice limité à la France

• Rémunérations et actionnariat salarié : très détaillé. fait ressortir que l’essentiel des avantages de l’actionnariat salarié et du partage des fruits de la croissance est réservé aux salariés français, qui ne représentent que 56% de l’effectif total

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Indicateurs sur la formation

RA Vinci 2007

• Tableau de synthèse clair• Evolution et répartition des

heures de formation : il manque un moyen de comparer simplement la croissance du nombre d’heures de formation et celui du nombre de salariés

RA Saint-Gobain 2007

• Nombre moyen d’heures de formation par personne : indicateur beaucoup plus clair

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• Analyse quantitative très complète de la politique de formation

• Approche sur le budget par collaborateur

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Indicateurs sur la formation



L’intérêt pour l’actionnaire d’une faible volatilité et d’une forte rotation

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Certification des indicateurs

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Notation des pratiques

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Cours communication financière - EM Lyon -Part2

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