Convention de Vienne, 1980

8/7/2019 Convention de Vienne, 1980

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NATIONS UNIES

Convention des Nations Unies

sur les contrats de vente

internationale de marchandises



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COMMISSION DES NATIONS UNIES POUR LE DROIT COMMERCIAL INTERNATIONAL

Convention des Nations Unies

sur les contrats de vente


NATIONS UNIES

New York, 2011



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iii

Table des matières

Pages

I. Convention des Nations Unies sur les contrats de venteinternationale de marchandises .................................................................. 1

PRÉAMBULE ................................................................................................ 1

Première partie. Champ d’application et dispositions générales ........ 1

CHAPITRE PREMIER. Champ d’application....................................... 1

Article premier ....................................................................................... 1Article 2 .................................................................................................. 2Article 3 .................................................................................................. 2Article 4 .................................................................................................. 2Article 5 .................................................................................................. 3

Article 6 .................................................................................................. 3

CHAPITRE II. Dispositions générales ................................................... 3

Article 7 .................................................................................................. 3Article 8 .................................................................................................. 3Article 9 .................................................................................................. 4Article 10 ................................................................................................ 4Article 11 ................................................................................................ 4Article 12 ................................................................................................ 4Article 13 ................................................................................................ 5

Deuxième partie. Formation du contrat ................................................. 5

Article 14 ................................................................................................ 5Article 15 ................................................................................................ 5Article 16 ................................................................................................ 5Article 17 ................................................................................................ 6Article 18 ................................................................................................ 6Article 19 ................................................................................................ 6

Article 20 ................................................................................................ 7Article 21 ................................................................................................ 7Article 22 ................................................................................................ 7Article 23 ................................................................................................ 8Article 24 ................................................................................................ 8



iv

Pages

Troisième partie. Vente de marchandises ....................................................... 8

CHAPITRE PREMIER. Dispositions générales .................................... 8


CHAPITRE II. Obligations du vendeur ................................................. 9

Article 30 ................................................................................................ 9

Section I. Livraison des marchandises et remise des documents......... 9

Article 31 ................................................................................................ 9Article 32 ................................................................................................ 10Article 33 ................................................................................................ 10Article 34 ................................................................................................ 10

Section II. Conformité des marchandises et droits ou prétentionsde tiers ................................................................................... 11

Article 35 ................................................................................................ 11Article 36 ................................................................................................ 11

Article 37 ................................................................................................ 12Article 38 ................................................................................................ 12Article 39 ................................................................................................ 12Article 40 ................................................................................................ 13Article 41 ................................................................................................ 13Article 42 ................................................................................................ 13Article 43 ................................................................................................ 13Article 44 ................................................................................................ 14

Section III. Moyens dont dispose l’acheteur en саs de contraventionau contrat par le vendeur .................................................... 14

Article 45 ................................................................................................ 14Article 46 ................................................................................................ 14Article 47 ................................................................................................ 15Article 48 ................................................................................................ 15Article 49 ................................................................................................ 16Article 50 ................................................................................................ 16Article 51 ................................................................................................ 17Article 52 ................................................................................................ 17

CHAPITRE III. Obligations de l’acheteur ............................................. 17

Article 53 ................................................................................................ 17



v

Pages

Section I. Paiement du prix .................................................................... 17

Article 54 ................................................................................................ 17Article 55 ................................................................................................ 18


Section II. Prise de livraison .................................................................. 19

Article 60 ................................................................................................ 19

Section III. Moyens dont dispose le vendeur en cas de contraventionau contrat par l’acheteur ..................................................... 19


CHAPITRE IV. Transfert des risques .................................................... 21

Article 66 ................................................................................................ 21Article 67 ................................................................................................ 21

Article 68 ................................................................................................ 21Article 69 ................................................................................................ 22Article 70 ................................................................................................ 22

CHAPITRE V. Dispositions communes aux obligations du vendeur et de l’acheteur .............................................................. 22

Section I. Contravention anticipée et contrats à livraisons successives .. 22

Article 71 ................................................................................................ 22Article 72 ................................................................................................ 23Article 73 ................................................................................................ 23

Section II. Dommages-intérêts................................................................ 24


Section III. Intérêts.................................................................................. 25

Article 78 ................................................................................................ 25

Section IV. Exonération .......................................................................... 25

Article 79 ................................................................................................ 25Article 80 ................................................................................................ 26



vi

Pages

Section V. Effets de la résolution........................................................... 26

Article 81 ................................................................................................ 26Article 82 ................................................................................................ 26

Article 83 ................................................................................................ 27Article 84 ................................................................................................ 27

Section VI. Conservation des marchandises .......................................... 27


Quatrième partie. Dispositions fnales .................................................... 29

Article 89 ................................................................................................ 29Article 90 ................................................................................................ 29Article 91 ................................................................................................ 29Article 92 ................................................................................................ 30Article 93 ................................................................................................ 30Article 94 ................................................................................................ 30Article 95 ................................................................................................ 31Article 96 ................................................................................................ 31Article 97 ................................................................................................ 31Article 98 ................................................................................................ 32Article 99 ................................................................................................ 32Article 100 .............................................................................................. 33Article 101 .............................................................................................. 34

II. Note explicative du secrétariat de la CNUDCI sur la Conventiondes Nations Unies sur les contrats de vente internationalede marchandises ........................................................................................... 35

Introduction .................................................................................................... 35

Première partie. Champ d’application et dispositions générales ........ 36

A. Champ d’application .............................................................................. 36

B. Autonomie des parties ............................................................................ 38

C. Interprétation de la Convention ............................................................. 38

D. Interprétation du contrat; usages............................................................ 38

E. La forme du contrat ................................................................................ 38

Deuxième partie. Formation du contrat ................................................. 39



vii

Pages

Troisième partie. Vente de marchandises ............................................... 40

A. Obligations du vendeur .......................................................................... 40

B. Obligations de l’acheteur ....................................................................... 41C. Moyens dont disposent les parties en cas de contravention

au contrat ................................................................................................ 41

D. Transfert des risques............................................................................... 42

E. Suspension de l’exécution et contravention anticipée .......................... 42

F. Exonération de la responsabilité de verser des dommages-intérêts ..... 43

G. Conservation des marchandises ............................................................. 43

Quatrième partie. Dispositions fnales .................................................... 43Textes complémentaires ................................................................................. 44



1

I. Convention des Nations Unies sur

les contrats de vente internationale

de marchandises

PRÉAMBULE

Les États parties à la présente Convention

Ayant présents à l’esprit les objectifs généraux inscrits dans les réso-lutions relatives à l’instauration d’un nouvel ordre économique internationalque l’Assemblée générale a adoptées à sa sixième session extraordinaire,

Considérant que le développement du commerce international sur la base de l’égalité et des avantages mutuels est un élément important dansla promotion de relations amicales entre les États,

Estimant que l’adoption de règles uniformes applicables aux contratsde vente internationale de marchandises et compatibles avec les différentssystèmes sociaux, économiques et juridiques contribuera à l’élimination desobstacles juridiques aux échanges internationaux et favorisera le développe-ment du commerce international,

Sont convenus de ce qui suit:

Première partie. Champ d’application et dispositions générales

CHAPITRE PREMIER. CHAMP D’APPLICATION

Article premier

1) La présente Convention s’applique aux contrats de vente de marchan-

dises entre des parties ayant leur établissement dans des États différents:a) Lorsque ces États sont des États contractants; ou

b) Lorsque les règles du droit international privé mènent àl’application de la loi d’un État contractant.



2 Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises

2) II n’est pas tenu compte du fait que les parties ont leur établisse-ment dans des États différents lorsque ce fait ne ressort ni du contrat, ni detransactions antérieures entre les parties, ni de renseignements donnés par elles à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion

du contrat.3) Ni la nationalité des parties ni le caractère civil ou commercial des

parties ou du contrat ne sont pris en considération pour l’application de la présente Convention.

Article 2

La présente Convention ne régit pas les ventes:

a) de marchandises achetées pour un usage personnel, familial oudomestique, à moins que le vendeur, à un moment quelconque avant laconclusion ou lors de la conclusion du contrat, n’ait pas su et n’ait pas étécensé savoir que ces marchandises étaient achetées pour un tel usage;

b) aux enchères;

c) sur saisie ou de quelque autre manière par autorité de justice;

d) de valeurs mobilières, effets de commerce et monnaies;

e) de navires, bateaux, aéroglisseurs et aéronefs; f) d’électricité.

Article 3

1) Sont réputés ventes les contrats de fourniture de marchandises àfabriquer ou à produire, à moins que la partie qui commande celles-ci n’aità fournir une part essentielle des éléments matériels nécessaires à cettefabrication ou production.

2) La présente Convention ne s’applique pas aux contrats dans lesquelsla part prépondérante de l’obligation de la partie qui fournit les marchandisesconsiste en une fourniture de main-d’œuvre ou d’autres services.

Article 4

La présente Convention régit exclusivement la formation du contrat devente et les droits et obligations qu’un tel contrat fait naître entre le vendeur et l’acheteur. En particulier, sauf disposition contraire expresse de la présenteConvention, celle-ci ne concerne pas:



I. Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises 3

a) La validité du contrat ni celle d’aucune de ses clauses non plusque celle des usages;

b) Les effets que le contrat peut avoir sur la propriété des marchan-dises vendues.

Article 5

La présente Convention ne s’applique pas à la responsabilité du vendeur pour décès ou lésions corporelles causés à quiconque par les marchandises.

Article 6

Les parties peuvent exclure l’application de la présente Convention ou,sous réserve des dispositions de l’article 12, déroger à l’une quelconque deses dispositions ou en modier les effets.

CHAPITRE II. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 7

1) Pour l’interprétation de la présente Convention, il sera tenu comptede son caractère international et de la nécessité de promouvoir l’uniformitéde son application ainsi que d’assurer le respect de la bonne foi dans lecommerce international.

2) Les questions concernant les matières régies par la présente Conven-tion et qui ne sont pas expressément tranchées par elle seront réglées selonles principes généraux dont elle s’inspire ou, à défaut de ces principes, confor-

mément à la loi applicable en vertu des règles du droit international privé.

Article 8

1) Aux ns de la présente Convention, les indications et les autrescomportements d’une partie doivent être interprétés selon l’intention decelle-ci lorsque l’autre partie connaissait ou ne pouvait ignorer cetteintention.

2) Si le paragraphe précédent n’est pas applicable, les indications etautres comportements d’une partie doivent être interprétés selon le sensqu’une personne raisonnable de même qualité que l’autre partie, placée dansla même situation, leur aurait donné.




3) Pour déterminer l’intention d’une partie ou ce qu’aurait comprisune personne raisonnable, il doit être tenu compte des circonstances perti-nentes, notamment des négociations qui ont pu avoir lieu entre les parties,des habitudes qui se sont établies entre elles, des usages et de tout compor -

tement ultérieur des parties.

Article 9

1) Les parties sont liées par les usages auxquels elles ont consenti et par les habitudes qui se sont établies entre elles.

2) Sauf convention contraire des parties, celles-ci sont réputées s’être

tacitement référées dans le contrat et pour sa formation à tout usage dont ellesavaient connaissance ou auraient dû avoir connaissance et qui, dans le com-merce international, est largement connu et régulièrement observé par les partiesà des contrats de même type dans la branche commerciale considérée.

Article 10

Aux ns de la présente Convention:

a) Si une partie a plus d’un établissement, l’établissement à prendreen considération est celui qui a la relation la plus étroite avec le contrat etson exécution eu égard aux circonstances connues des parties ou envisagées par elles à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclu-sion du contrat;

b) Si une partie n’a pas d’établissement, sa résidence habituelle entient lieu.

Article 11

Le contrat de vente n’a pas à être conclu ni constaté par écrit et n’estsoumis à aucune autre condition de forme. Il peut être prouvé par tousmoyens, y compris par témoins.

Article 12Toute disposition de l’article 11, de l’article 29 ou de la deuxième partie

de la présente Convention autorisant une forme autre que la forme écrite,soit pour la conclusion ou pour la modication ou la résiliation amiable




d’un contrat de vente, soit pour toute offre, acceptation ou autre manifesta-tion d’intention, ne s’applique pas dès lors qu’une des parties a son établis-sement dans un État contractant qui a fait une déclaration conformément àl’article 96 de la présente Convention. Les parties ne peuvent déroger au

présent article ni en modier les effets.

Article 13

Aux ns de la présente Convention, le terme “écrit” doit s’entendreégalement des communications adressées par télégramme ou par télex.

Deuxième partie. Formation du contrat

Article 14

1) Une proposition de conclure un contrat adressée à une ou plusieurs personnes déterminées constitue une offre si elle est sufsamment préciseet si elle indique la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation.Une proposition est sufsamment précise lorsqu’elle désigne les marchan-dises et, expressément ou implicitement, xe la quantité et le prix ou donnedes indications permettant de les déterminer.

2) Une proposition adressée à des personnes indéterminées est consi-dérée seulement comme une invitation à l’offre, à moins que la personnequi a fait la proposition n’ait clairement indiqué le contraire.

Article 15

1) Une offre prend effet lorsqu’elle parvient au destinataire.

2) Une offre, même si elle est irrévocable, peut être rétractée si larétractation parvient au destinataire avant ou en même temps que l’offre.

Article 16

1) Jusqu’à ce qu’un contrat ait été conclu, une offre peut être révoquéesi la révocation parvient au destinataire avant que celui-ci ait expédié uneacceptation.

2) Cependant, une offre ne peut être révoquée:




a) Si elle indique, en xant un délai déterminé pour l’acceptation,ou autrement, qu’elle est irrévocable; ou

b) S’il était raisonnable pour le destinataire de considérer l’offrecomme irrévocable et s’il a agi en conséquence.

Article 17

Une offre, même irrévocable, prend n lorsque son rejet parvient àl’auteur de l’offre.

Article 18

1) Une déclaration ou autre comportement du destinataire indiquantqu’il acquiesce à une offre constitue une acceptation. Le silence ou l’inactionà eux seuls ne peuvent valoir acceptation.

2) L’acceptation d’une offre prend effet au moment où l’indicationd’acquiescement parvient à l’auteur de l’offre. L’acceptation ne prend paseffet si cette indication ne parvient pas à l’auteur de l’offre dans le délaiqu’il a stipulé ou, à défaut d’une telle stipulation, dans un délai raison-

nable, compte tenu des circonstances de la transaction et de la rapidité desmoyens de communication utilisés par l’auteur de l’offre. Une offre verbaledoit être acceptée immédiatement, à moins que les circonstances n’impli-quent le contraire.

3) Cependant, si, en vertu de l’offre, des habitudes qui se sont établiesentre les parties ou des usages, le destinataire de l’offre peut indiquer qu’ilacquiesce en accomplissant un acte se rapportant, par exemple, à l’expéditiondes marchandises ou au paiement du prix, sans communication à l’auteur de

l’offre, l’acceptation prend effet au moment où cet acte est accompli, pour autant qu’il le soit dans les délais prévus par le paragraphe précédent.

Article 19

1) Une réponse qui tend à être l’acceptation d’une offre, mais quicontient des additions, des limitations ou autres modications, est un rejetde l’offre et constitue une contre-offre.

2) Cependant, une réponse qui tend à être l’acceptation d’une offre,mais qui contient des éléments complémentaires ou différents n’altérant passubstantiellement les termes de l’offre, constitue une acceptation, à moins quel’auteur de l’offre, sans retard injustié, n’en relève les différences verbalement




ou n’adresse un avis à cet effet. S’il ne le fait pas, les termes du contrat sontceux de l’offre, avec les modications comprises dans l’acceptation.

3) Des éléments complémentaires ou différents relatifs notamment au prix, au paiement, à la qualité et à la quantité des marchandises, au lieu et

au moment de la livraison, à l’étendue de la responsabilité d’une partie àl’égard de l’autre ou au règlement des différends, sont considérés commealtérant substantiellement les termes de l’offre.

Article 20

1) Le délai d’acceptation xé par l’auteur de l’offre dans un télé-gramme ou une lettre commence à courir au moment où le télégramme est

remis pour expédition ou à la date qui apparaît sur la lettre ou, à défaut, àla date qui apparaît sur l’enveloppe. Le délai d’acceptation que l’auteur del’offre xe par téléphone, par télex ou par d’autres moyens de communica-tion instantanés commence à courir au moment où l’offre parvient audestinataire.

2) Les jours fériés ou chômés qui tombent pendant que court le délaid’acceptation sont comptés dans le calcul de ce délai. Cependant, si lanotication ne peut être remise à l’adresse de l’auteur de l’offre le dernier

jour du délai, parce que celui-ci tombe un jour férié ou chômé au lieud’établissement de l’auteur de l’offre, le délai est prorogé jusqu’au premier jour ouvrable suivant.

Article 21

1) Une acceptation tardive produit néanmoins effet en tant qu’accep-tation si, sans retard, l’auteur de l’offre en informe verbalement le destina-

taire ou lui adresse un avis à cet effet.

2) Si la lettre ou autre écrit contenant une acceptation tardive révèlequ’elle a été expédiée dans des conditions telles que, si sa transmission avaitété régulière, elle serait parvenue à temps à l’auteur de l’offre, l’acceptationtardive produit effet en tant qu’acceptation à moins que, sans retard, l’auteur de l’offre n’informe verbalement le destinataire de l’offre qu’il considèreque son offre avait pris n ou qu’il ne lui adresse un avis à cet effet.

Article 22

L’acceptation peut être rétractée si la rétractation parvient à l’auteur del’offre avant le moment où l’acceptation aurait pris effet ou à ce moment.




Article 23

Le contrat est conclu au moment où l’acceptation d’une offre prendeffet conformément aux dispositions de la présente Convention.

Article 24

Aux ns de la présente partie de la Convention, une offre, une décla-ration d’acceptation ou toute autre manifestation d’intention “parvient” àson destinataire lorsqu’elle lui est faite verbalement ou est délivrée par tout autre moyen au destinataire lui-même, à son établissement, à sonadresse postale ou, s’il n’a pas d’établissement ou d’adresse postale, à sarésidence habituelle.

Troisième partie. Vente de marchandises

CHAPITRE PREMIER. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 25

Une contravention au contrat commise par l’une des parties est essen-tielle lorsqu’elle cause à l’autre partie un préjudice tel qu’elle la privesubstantiellement de ce que celle-ci était en droit d’attendre du contrat, àmoins que la partie en défaut n’ait pas prévu un tel résultat et qu’une per-sonne raisonnable de même qualité placée dans la même situation ne l’aurait pas prévu non plus.

Article 26 Une déclaration de résolution du contrat n’a d’effet que si elle est faite

par notication à l’autre partie.

Article 27

Sauf disposition contraire expresse de la présente partie de la Convention,si une notication, demande ou autre communication est faite par une partieau contrat conformément à la présente partie et par un moyen approprié auxcirconstances, un retard ou une erreur dans la transmission de la communica-tion ou le fait qu’elle n’est pas arrivée à destination ne prive pas cette partieau contrat du droit de s’en prévaloir.




Article 28

Si, conformément aux dispositions de la présente Convention, une partiea le droit d’exiger de l’autre l’exécution d’une obligation, un tribunal n’est tenu

d’ordonner l’exécution en nature que s’il le ferait en vertu de son propre droit pour des contrats de vente semblables non régis par la présente Convention.

Article 29

1) Un contrat peut être modié ou résilié par accord amiable entreles parties.

2) Un contrat écrit qui contient une disposition stipulant que toutemodication ou résiliation amiable doit être faite par écrit ne peut êtremodié ou résilié à l’amiable sous une autre forme. Toutefois, le compor-tement de l’une des parties peut l’empêcher d’invoquer une telle dispositionsi l’autre partie s’est fondée sur ce comportement.

CHAPITRE II. OBLIGATIONS DU VENDEUR

Article 30Le vendeur s’oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la

présente Convention, à livrer les marchandises, à en transférer la propriétéet, s’il y a lieu, à remettre les documents s’y rapportant.

Section I. Livraison des marchandises et remise des documents

Article 31

Si le vendeur n’est pas tenu de livrer les marchandises en un autre lieu particulier, son obligation de livraison consiste:

a) Lorsque le contrat de vente implique un transport des marchan-dises, à remettre les marchandises au premier transporteur pour transmissionà l’acheteur;

b) Lorsque, dans les cas non visés au précédent alinéa, le contrat porte sur un corps certain ou sur une chose de genre qui doit être prélevéesur une masse déterminée ou qui doit être fabriquée ou produite et lorsque,au moment de la conclusion du contrat, les parties savaient que lesmarchandises se trouvaient ou devaient être fabriquées ou produites en un




lieu particulier, à mettre les marchandises à la disposition de l’acheteur ence lieu;

c) Dans les autres cas, à mettre les marchandises à la disposition del’acheteur au lieu où le vendeur avait son établissement au moment de la

conclusion du contrat.

Article 32

1) Si, conformément au contrat ou à la présente Convention, le ven-deur remet les marchandises à un transporteur et si les marchandises ne sont pas clairement identiées aux ns du contrat par l’apposition d’un signedistinctif sur les marchandises, par des documents de transport ou par tout

autre moyen, le vendeur doit donner à l’acheteur avis de l’expédition endésignant spéciquement les marchandises.

2) Si le vendeur est tenu de prendre des dispositions pour le transportdes marchandises, il doit conclure les contrats nécessaires pour que le transport soit effectué jusqu’au lieu prévu, par les moyens de transport appropriésaux circonstances et selon les conditions usuelles pour un tel transport.

3) Si le vendeur n’est pas tenu de souscrire lui-même une assurance detransport, il doit fournir à l’acheteur, à la demande de celui-ci, tous renseigne-ments dont il dispose qui sont nécessaires à la conclusion de cette assurance.

Article 33

Le vendeur doit livrer les marchandises:

a) Si une date est xée par le contrat ou déterminable par référenceau contrat, à cette date;

b) Si une période de temps est xée par le contrat ou déterminable par référence au contrat, à un moment quelconque au cours de cette période,à moins qu’il ne résulte des circonstances que c’est à l’acheteur de choisir une date; ou

c) Dans tous les autres cas, dans un délai raisonnable à partir de laconclusion du contrat.

Article 34Si le vendeur est tenu de remettre les documents se rapportant aux mar-

chandises, il doit s’acquitter de cette obligation au moment, au lieu et dans laforme prévus au contrat. En cas de remise anticipée, le vendeur conserve,




jusqu’au moment prévu pour la remise, le droit de réparer tout défaut de confor-mité des documents, à condition que l’exercice de ce droit ne cause à l’acheteur ni inconvénients ni frais déraisonnables. Toutefois, l’acheteur conserve le droitde demander des dommages-intérêts conformément à la présente Convention.

Section II. Conformité des marchandises et droitsou prétentions de tiers

Article 35

1) Le vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité, la qualitéet le type répondent à ceux qui sont prévus au contrat, et dont l’emballageou le conditionnement correspond à celui qui est prévu au contrat.

2) À moins que les parties n’en soient convenues autrement, les mar-chandises ne sont conformes au contrat que si:

a) Elles sont propres aux usages auxquels serviraient habituelle-ment des marchandises du même type;

b) Elles sont propres à tout usage spécial qui a été porté expressé-ment ou tacitement à la connaissance du vendeur au moment de laconclusion du contrat, sauf s’il résulte des circonstances que l’acheteur ne s’en est pas remis à la compétence ou à l’appréciation du vendeur ou qu’il n’était pas raisonnable de sa part de le faire;

c) Elles possèdent les qualités d’une marchandise que le vendeur a présentée à l’acheteur comme échantillon ou modèle;

d) Elles sont emballées ou conditionnées selon le mode habituel pour les marchandises du même type ou, à défaut du mode habituel,d’une manière propre à les conserver et à les protéger.

3) Le vendeur n’est pas responsable, au regard des alinéas a à d du paragraphe précédent, d’un défaut de conformité que l’acheteur connaissaitou ne pouvait ignorer au moment de la conclusion du contrat.

Article 36

1) Le vendeur est responsable, conformément au contrat et à la présente Convention, de tout défaut de conformité qui existe au moment du

transfert des risques à l’acheteur, même si ce défaut n’apparaîtqu’ultérieurement.

2) Le vendeur est également responsable de tout défaut de conformitéqui survient après le moment indiqué au paragraphe précédent et qui est




imputable à l’inexécution de l’une quelconque de ses obligations, y comprisà un manquement à une garantie que, pendant une certaine période, lesmarchandises resteront propres à leur usage normal ou à un usage spécialou conserveront des qualités ou caractéristiques spéciées.

Article 37

En cas de livraison anticipée, le vendeur a le droit, jusqu’à la date prévue pour la livraison, soit de livrer une partie ou une quantité manquante, ou desmarchandises nouvelles en remplacement des marchandises non conformes aucontrat, soit de réparer tout défaut de conformité des marchandises, à condi-tion que l’exercice de ce droit ne cause à l’acheteur ni inconvénients ni fraisdéraisonnables. Toutefois, l’acheteur conserve le droit de demander des dom-mages-intérêts conformément à la présente Convention.

Article 38

1) L’acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner dans un délai aussi bref que possible eu égard aux circonstances.

2) Si le contrat implique un transport des marchandises, l’examen peut être différé jusqu’à leur arrivée à destination.

3) Si les marchandises sont déroutées ou réexpédiées par l’acheteur sans que celui-ci ait eu raisonnablement la possibilité de les examiner et si,au moment de la conclusion du contrat, le vendeur connaissait ou aurait dûconnaître la possibilité de ce déroutage ou de cette réexpédition, l’examen peut être différé jusqu’à l’arrivée des marchandises à leur nouvelledestination.

Article 39

1) L’acheteur est déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de con-formité s’il ne le dénonce pas au vendeur, en précisant la nature de ce défaut,dans un délai raisonnable à partir du moment où il l’a constaté ou aurait dûle constater.

2) Dans tous les cas, l’acheteur est déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité, s’il ne le dénonce pas au plus tard dans un délaide deux ans à compter de la date à laquelle les marchandises lui ont étéeffectivement remises, à moins que ce délai ne soit incompatible avec ladurée d’une garantie contractuelle.




Article 40

Le vendeur ne peut pas sе prévaloir des dispositions des articles 38 et39 lorsque le défaut de conformité porte sur des faits qu’il connaissait oune pouvait ignorer et qu’il n’a pas révélés à l’acheteur.

Article 41

Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prétentiond’un tiers, à moins que l’acheteur n’accepte de prendre les marchandises dansces conditions. Toutefois, si ce droit ou cette prétention est fondé sur la propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle, l’obligation du vendeur est régie par l’article 42.

Article 42

1) Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention d’un tiers fondé sur la propriété industrielle ou autre propriétéintellectuelle, qu’il connaissait ou ne pouvait ignorer au moment de laconclusion du contrat, à condition que ce droit ou cette prétention soit fondésur la propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle:

a) En vertu de la loi de l’État où les marchandises doivent êtrerevendues ou utilisées, si les parties ont envisagé au moment de laconclusion du contrat que les marchandises seraient revendues ou uti-lisées dans cet État; ou

b) Dans tous les autres cas, en vertu de la loi de l’État oùl’acheteur a son établissement.

2) Dans les cas suivants, le vendeur n’est pas tenu de l’obligation

prévue au paragraphe précédent:

a) Au moment de la conclusion du contrat, l’acheteur connaissaitou ne pouvait ignorer l’existence du droit ou de la prétention; ou

b) Le droit ou la prétention résulte de ce que le vendeur s’estconformé aux plans techniques, dessins, formules ou autres spécica-tions analogues fournis par l’acheteur.

Article 431) L’acheteur perd le droit de se prévaloir des dispositions des articles

41 et 42 s’il ne dénonce pas au vendeur le droit ou la prétention du tiers,en précisant la nature de ce droit ou de cette prétention, dans un délai




raisonnable à partir du moment où il en a eu connaissance ou aurait dû enavoir connaissance.

2) Le vendeur ne peut pas se prévaloir des dispositions du paragraphe

précédent s’il connaissait le droit ou la prétention du tiers et sa nature.

Article 44

Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 de l’article 39 et du paragraphe 1 de l’article 43, l’acheteur peut réduire le prix conformémentà l’article 50 ou demander des dommages-intérêts, sauf pour le gainmanqué, s’il a une excuse raisonnable pour n’avoir pas procédé à la dé-

nonciation requise.

Section III. Moyens dont dispose l’acheteur en casde contravention au contrat par le vendeur

Article 45

1) Si le vendeur n’a раs exécuté l’une quelconque des obligations

résultant pour lui du contrat de vente ou de la présente Convention, l’ache-teur est fondé à:

a) exercer les droits prévus aux articles 46 à 52;

b) demander les dommages-intérêts prévus aux articles 74 à 77.

2) L’acheteur ne perd pas le droit de demander des dommages-intérêtslorsqu’il exerce son droit de recourir à un autre moyen.

3) Aucun délai de grâce ne peut être accordé au vendeur par un jugeou par un arbitre lorsque l’acheteur se prévaut d’un des moyens dont ildispose en cas de contravention au contrat.

Article 46

1) L’acheteur peut exiger du vendeur l’exécution de ses obligations, àmoins qu’il ne se soit prévalu d’un moyen incompatible avec cette exigence.

2) Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l’acheteur ne peut exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacementque si le défaut de conformité constitue une contravention essentielle aucontrat et si cette livraison est demandée au moment de la dénonciation du




défaut de conformité faite conformément à l’article 39 ou dans un délairaisonnable à compter de cette dénonciation.

3) Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l’acheteur

peut exiger du vendeur qu’il répare le défaut de conformité, à moins quecela ne soit déraisonnable compte tenu de toutes les circonstances. Laréparation doit être demandée au moment de la dénonciation du défaut deconformité faite conformément à l’article 39 ou dans un délai raisonnableà compter de cette dénonciation.

Article 47

1) L’acheteur peut impartir au vendeur un délai supplémentaire dedurée raisonnable pour l’exécution de ses obligations.

2) À moins qu’il n’ait reçu du vendeur une notication l’informantque celui-ci n’exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti,l’acheteur ne peut, avant l’expiration de ce délai, se prévaloir d’aucun desmoyens dont il dispose en саs de contravention au contrat. Toutefois, l’ache-teur ne perd pas, de ce fait, le droit de demander des dommages-intérêts pour retard dans l’exécution.

Article 48

1) Sous réserve de l’article 49, le vendeur peut, même après la datede la livraison, réparer à ses frais tout manquement à ses obligations, àcondition que cela n’entraîne pas un retard déraisonnable et ne causeà l’acheteur ni inconvénients déraisonnables ni incertitude quant au remboursement par le vendeur des frais faits par l’acheteur. Toutefois, l’acheteur conserve le droit de demander des dommages-intérêts conformément à la présente Convention.

2) Si le vendeur demande à l’acheteur de lui faire savoir s’il acceptel’exécution et si l’acheteur ne lui répond pas dans un délai raisonnable, levendeur peut exécuter ses obligations dans le délai qu’il a indiqué dans sademande. L’acheteur ne peut, avant l’expiration de ce délai, se prévaloir d’un moyen incompatible avec l’exécution par le vendeur de ses

obligations.

3) Lorsque le vendeur notie à l’acheteur son intention d’exécuter sesobligations dans un délai déterminé, il est présumé demander à l’acheteur de lui faire connaître sa décision conformément au paragraphe précédent.




4) Une demande ou une notication faite par le vendeur en vertu des paragraphes 2 ou 3 du présent article n’a d’effet que si elle est reçue par l’acheteur.

Article 49

1) L’acheteur peut déclarer le contrat résolu:

a) Si l’inexécution par le vendeur de l’une quelconque des obli-gations résultant pour lui du contrat ou de la présente Convention cons-titue une contravention essentielle au contrat; ou

b) En cas de défaut de livraison, si le vendeur ne livre pas les

marchandises dans le délai supplémentaire imparti par l’acheteur confor-mément au paragraphe 1 de l’article 47 ou s’il déclare qu’il ne les livrera pas dans le délai ainsi imparti.

2) Cependant, lorsque le vendeur a livré les marchandises, l’acheteur est déchu du droit de déclarer le contrat résolu s’il ne l’a pas fait:

a) En cas de livraison tardive, dans un délai raisonnable à partir du moment où il a su que la livraison avait été effectuée;

b) En cas de contravention autre que la livraison tardive, dansun délai raisonnable:

i) À partir du moment où il a eu connaissance ou aurait dûavoir connaissance de cette contravention;

ii) Après l’expiration de tout délai supplémentaire imparti par l’acheteur conformément au paragraphe 1 de l’article 47 ouaprès que le vendeur a déclaré qu’il n’exécuterait pas ses ob-ligations dans ce délai supplémentaire; ou

iii) Après l’expiration de tout délai supplémentaire indiqué par le vendeur conformément au paragraphe 2 de l’article 48 ouaprès que l’acheteur a déclaré qu’il n’accepterait pas l’exécution.

Article 50

En cas de défaut de conformité des marchandises au contrat, que le prix ait été ou non déjà payé, l’acheteur peut réduire le prix proportionnel-lement à la différence entre la valeur que les marchandises effectivementlivrées avaient au moment de la livraison et la valeur que des marchandisesconformes auraient eue à ce moment. Cependant, si le vendeur répare toutmanquement à ses obligations conformément à l’article 37 ou à l’article 48




ou si l’acheteur refuse d’accepter l’exécution par le vendeur conformémentà ces articles, l’acheteur ne peut réduire le prix.

Article 511) Si le vendeur ne livre qu’une partie des marchandises ou si une

partie seulement des marchandises livrées est conforme au contrat, lesarticles 46 à 50 s’appliquent en ce qui concerne la partie manquante ou nonconforme.

2) L’acheteur ne peut déclarer le contrat résolu dans sa totalité que sil’inexécution partielle ou le défaut de conformité constitue une contravention

essentielle au contrat.

Article 52

1) Si le vendeur livre les marchandises avant la date xée, l’acheteur a la faculté d’en prendre livraison ou de refuser d’en prendre livraison.

2) Si le vendeur livre une quantité supérieure à celle prévue au contrat,l’acheteur peut accepter ou refuser de prendre livraison de la quantitéexcédentaire. Si l’acheteur accepte d’en prendre livraison en tout ou en partie, il doit la payer au tarif du contrat.

CHAPITRE III. OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR

Article 53

L’acheteur s’oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la pré-sente Convention, à payer le prix et à prendre livraison des marchandises.

Section I. Paiement du prix

Article 54

L’obligation qu’a l’acheteur de payer le prix comprend celle de prendreles mesures et d’accomplir les formalités destinées à permettre le paiementdu prix qui sont prévues par le contrat ou par les lois et les règlements.




Article 55

Si la vente est valablement conclue sans que le prix des marchandisesvendues ait été xé dans le contrat expressément ou implicitement ou par une

disposition permettant de le déterminer, les parties sont réputées, sauf indica-tions contraires, s’être tacitement référées au prix habituellement pratiqué aumoment de la conclusion du contrat, dans la branche commerciale considérée, pour les mêmes marchandises vendues dans des circonstances comparables.

Article 56

Si le prix est xé d’après le poids des marchandises, c’est le poids net

qui, en cas de doute, détermine ce prix.

Article 57

1) Si l’acheteur n’est pas tenu de payer le prix en un autre lieu par-ticulier, il doit payer le vendeur:

a) À l’établissement de celui-ci; ou

b) Si le paiement doit être fait contre la remise des marchandisesou des documents, au lieu de cette remise.

2) Le vendeur doit supporter toute augmentation des frais accessoiresau paiement qui résultent de son changement d’établissement après la con-clusion du contrat.

Article 58

1) Si l’acheteur n’est pas tenu de payer le prix à un autre momentdéterminé, il doit le payer lorsque, conformément au contrat et à la présenteConvention, le vendeur met à sa disposition soit les marchandises, soit desdocuments représentatifs des marchandises. Le vendeur peut faire du paie-ment une condition de la remise des marchandises ou des documents.

2) Si le contrat implique un transport des marchandises, le vendeur peut en faire l’expédition sous condition que celles-ci ou les documents

représentatifs ne seront remis à l’acheteur que contre paiement du prix.3) L’acheteur n’est pas tenu de payer le prix avant d’avoir eu la possibilité

d’examiner les marchandises, à moins que les modalités de livraison ou de paiement dont sont convenues les parties ne lui en laissent pas la possibilité.




Article 59

L’acheteur doit payer le prix à la date xée au contrat ou résultant ducontrat et de la présente Convention, sans qu’il soit besoin d’aucune demande

ou autre formalité de la part du vendeur.

Section II. Prise de livraison

Article 60

L’obligation de l’acheteur de prendre livraison consiste:

a) À accomplir tout acte qu’on peut raisonnablement attendre de lui pour permettre au vendeur d’effectuer la livraison; et

b) À retirer les marchandises.

Section III. Moyens dont dispose le vendeur en casde contravention au contrat par l’acheteur

Article 61

1) Si l’acheteur n’a pas exécuté l’une quelconque des obligationsrésultant pour lui du contrat de vente ou de la présente Convention, le ven-deur est fondé à:

a) Exercer les droits prévus aux articles 62 à 65;

b) Demander les dommages-intérêts prévus aux articles 74 à 77.

2) Le vendeur ne perd pas le droit de demander des dommages- intérêts lorsqu’il exerce son droit de recourir à un autre moyen.

3) Aucun délai de grâce ne peut être accordé à l’acheteur par un jugeou par un arbitre lorsque le vendeur se prévaut d’un des moyens dont ildispose en cas de contravention au contrat.

Article 62

Le vendeur peut exiger de l’acheteur le paiement du prix, la prise delivraison des marchandises ou l’exécution des autres obligations de l’ache-teur, à moins qu’il ne se soit prévalu d’un moyen incompatible avec cesexigences.




Article 63

1) Le vendeur peut impartir à l’acheteur un délai supplémentaire dedurée raisonnable pour l’exécution de ses obligations.

2) À moins qu’il n’ait reçu de l’acheteur une notication l’informantque celui-ci n’exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti, levendeur ne peut, avant l’expiration de ce délai, se prévaloir d’aucun desmoyens dont il dispose en cas de contravention au contrat. Toutefois, levendeur ne perd pas, de ce fait, le droit de demander des dommages-intérêts pour retard dans l’exécution.

Article 64

1) Le vendeur peut déclarer le contrat résolu:

a) Si l’inexécution par l’acheteur de l’une quelconque des obliga-tions résultant pour lui du contrat ou de la présente Convention constitueune contravention essentielle au contrat; ou

b) Si l’acheteur n’exécute pas son obligation de payer le prix oune prend pas livraison des marchandises dans le délai supplémentaire

imparti par le vendeur conformément au paragraphe 1 de l’article 63ou s’il déclare qu’il ne le fera pas dans le délai ainsi imparti.

2) Cependant, lorsque l’acheteur a payé le prix, le vendeur est déchudu droit de déclarer le contrat résolu s’il ne l’a pas fait:

a) En cas d’exécution tardive par l’acheteur, avant d’avoir suqu’il y avait eu exécution; ou

b) En cas de contravention par l’acheteur autre que l’exécution

tardive, dans un délai raisonnable:i) À partir du moment où le vendeur a eu connaissance ouaurait dû avoir connaissance de cette contravention; ou

ii) Après l’expiration de tout délai supplémentaire imparti par le vendeur conformément au paragraphe 1 de l’article 63ou après que l’acheteur a déclaré qu’il n’exécuterait pas sesobligations dans ce délai supplémentaire.

Article 65

1) Si le contrat prévoit que l’acheteur doit spécier la forme, lamesure ou d’autres caractéristiques des marchandises et si l’acheteur




n’effectue pas cette spécication à la date convenue ou dans un délai raison-nable à compter de la réception d’une demande du vendeur, celui-ci peut, sans préjudice de tous autres droits qu’il peut avoir, effectuer lui-même cette spé-cication d’après les besoins de l’acheteur dont il peut avoir connaissance.

2) Si le vendeur effectue lui-même la spécication, il doit en faireconnaître les modalités à l’acheteur et lui impartir un délai raisonnable pour une spécication différente. Si, après réception de la communication duvendeur, l’acheteur n’utilise pas cette possibilité dans le délai ainsi imparti,la spécication effectuée par le vendeur est dénitive.

CHAPITRE IV. TRANSFERT DES RISQUES

Article 66

La perte ou la détérioration des marchandises survenue après le transfertdes risques à l’acheteur ne libère pas celui-ci de son obligation de payer le prix, à moins que ces événements ne soient dus à un fait du vendeur.

Article 67

1) Lorsque le contrat de vente implique un transport des marchandiseset que le vendeur n’est pas tenu de les remettre en un lieu déterminé, lesrisques sont transférés à l’acheteur à partir de la remise des marchandisesau premier transporteur pour transmission à l’acheteur conformément aucontrat de vente. Lorsque le vendeur est tenu de remettre les marchandisesà un transporteur en un lieu déterminé, les risques ne sont pas transférés àl’acheteur tant que les marchandises n’ont pas été remises au transporteur en ce lieu. Le fait que le vendeur soit autorisé à conserver les documentsreprésentatifs des marchandises n’affecte pas le transfert des risques.

2) Cependant, les risques ne sont pas transférés à l’acheteur tant que lesmarchandises n’ont pas été clairement identiées aux ns du contrat, que cesoit par l’apposition d’un signe distinctif sur les marchandises, par des docu-ments de transport, par un avis donné à l’acheteur ou par tout autre moyen.

Article 68En ce qui concerne les marchandises vendues en cours de transport, les

risques sont transférés à l’acheteur à partir du moment où le contrat est conclu.Toutefois, si les circonstances l’impliquent, les risques sont à la charge de




l’acheteur à compter du moment où les marchandises ont été remises au transporteur qui a émis les documents constatant le contrat de transport. Néanmoins,si, au moment de la conclusion du contrat de vente, le vendeur avait connais-sance ou aurait dû avoir connaissance du fait que les marchandises avaient péri

ou avaient été détériorées et qu’il n’en a pas informé l’acheteur, la perte ou ladétérioration est à la charge du vendeur.

Article 69

1) Dans les cas non visés par les articles 67 et 68, les risques sonttransférés à l’acheteur lorsqu’il retire les marchandises ou, s’il ne le fait pasen temps voulu, à partir du moment où les marchandises sont mises à sa

disposition et où il commet une contravention au contrat en n’en prenant pas livraison.

2) Cependant, si l’acheteur est tenu de retirer les marchandises en unlieu autre qu’un établissement du vendeur, les risques sont transférés lorsquela livraison est due et que l’acheteur sait que les marchandises sont misesà sa disposition en ce lieu.

3) Si la vente porte sur des marchandises non encore individualisées,

les marchandises ne sont réputées avoir été mises à la disposition de l’ache-teur que lorsqu’elles ont été clairement identiées aux ns du contrat.

Article 70

Si le vendeur a commis une contravention essentielle au contrat, lesdispositions des articles 67, 68 et 69 ne portent pas atteinte aux moyensdont l’acheteur dispose en raison de cette contravention.

CHAPITRE V. DISPOSITIONS COMMUNES AUXOBLIGATIONS DU VENDEUR ET DE L’ACHETEUR

Section I. Contravention anticipée et contratsà livraisons successives

Article 711) Une partie peut différer l’exécution de ses obligations lorsqu’il

apparaît, après la conclusion du contrat, que l’autre partie n’exécutera pasune partie essentielle de ses obligations du fait:




a) D’une grave insufsance dans la capacité d’exécution de cette partie ou sa solvabilité; ou

b) De la manière dont elle s’apprête à exécuter ou exécute lecontrat.

2) Si le vendeur a déjà expédié les marchandises lorsque se révèlentles raisons prévues au paragraphe précédent, il peut s’opposer à ce que lesmarchandises soient remises à l’acheteur, même si celui-ci détient un docu-ment lui permettant de les obtenir. Le présent paragraphe ne concerne queles droits respectifs du vendeur et de l’acheteur sur les marchandises.

3) La partie qui diffère l’exécution, avant ou après l’expédition desmarchandises, doit adresser immédiatement une notication à cet effet à

l’autre partie, et elle doit procéder à l’exécution si l’autre partie donne desassurances sufsantes de la bonne exécution de ses obligations.

Article 72

1) Si, avant la date de l’exécution du contrat, il est manifeste qu’une partie commettra une contravention essentielle au contrat, l’autre partie peutdéclarer celui-ci résolu.

2) Si elle dispose du temps nécessaire, la partie qui a l’intention dedéclarer le contrat résolu doit le notier à l’autre partie dans des conditionsraisonnables pour lui permettre de donner des assurances sufsantes de la bonne exécution de ses obligations.

3) Les dispositions du paragraphe précédent ne s’appliquent pas sil’autre partie a déclaré qu’elle n’exécuterait pas ses obligations.

Article 73

1) Dans les contrats à livraisons successives, si l’inexécution par l’unedes parties d’une obligation relative à une livraison constitue une contraven-tion essentielle au contrat en ce qui concerne cette livraison, l’autre partie peut déclarer le contrat résolu pour ladite livraison.

2) Si l’inexécution par l’une des parties d’une obligation relative àune livraison donne à l’autre partie de sérieuses raisons de penser qu’il yaura contravention essentielle au contrat en ce qui concerne des obligationsfutures, elle peut déclarer le contrat résolu pour l’avenir, à condition de lefaire dans un délai raisonnable.




3) L’acheteur qui déclare le contrat résolu pour une livraison peut, enmême temps, le déclarer résolu pour les livraisons déjà reçues ou pour leslivraisons futures si, en raison de leur connexité, ces livraisons ne peuventêtre utilisées aux ns envisagées par les parties au moment de la conclusion

du contrat.

Section II. Dommages-intérêts

Article 74

Les dommages-intérêts pour une contravention au contrat commise par une partie sont égaux à la perte subie et au gain manqué par l’autre

partie par suite de la contravention. Ces dommages-intérêts ne peuventêtre supérieurs à la perte subie et au gain manqué que la partie en défautavait prévus ou aurait dû prévoir au moment de la conclusion du contrat,en considérant les faits dont elle avait connaissance ou aurait dû avoir connaissance, comme étant des conséquences possibles de la contraventionau contrat.

Article 75

Lorsque le contrat est résolu et que, d’une manière raisonnable et dansun délai raisonnable après la résolution, l’acheteur a procédé à un achat deremplacement ou le vendeur à une vente compensatoire, la partie qui de-mande des dommages-intérêts peut obtenir la différence entre le prix ducontrat et le prix de l’achat de remplacement ou de la vente compensatoireainsi que tous autres dommages-intérêts qui peuvent être dus en vertu del’article 74.

Article 76

1) Lorsque le contrat est résolu et que les marchandises ont un prixcourant, la partie qui demande des dommages-intérêts peut, si elle n’a pas procédé à un achat de remplacement ou à une vente compensatoire au titrede l’article 75, obtenir la différence entre le prix xé dans le contrat et le prix courant au moment de la résolution ainsi que tous autres dommages-

intérêts qui peuvent être dus au titre de l’article 74. Néanmoins, si la partiequi demande des dommages-intérêts a déclaré le contrat résolu après avoir pris possession des marchandises, c’est le prix courant au moment de la prise de possession qui est applicable et non pas le prix courant au momentde la résolution.




2) Aux ns du paragraphe précédent, le prix courant est celui du lieuoù la livraison des marchandises aurait dû être effectuée ou, à défaut de prixcourant en ce lieu, le prix courant pratiqué en un autre lieu qu’il apparaîtraisonnable de prendre comme lieu de référence, en tenant compte des dif -

férences dans les frais de transport des marchandises.

Article 77

La partie qui invoque la contravention au contrat doit prendre les me-sures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour limiter la perte, y compris le gain manqué, résultant de la contravention. Si elle néglige de le faire,la partie en défaut peut demander une réduction des dommages-intérêts égale

au montant de la perte qui aurait dû être évitée.

Section III. Intérêts

Article 78

Si une partie ne paie pas le prix ou toute autre somme due, l’autre

partie a droit à des intérêts sur cette somme, sans préjudice des dommages-intérêts qu’elle serait fondée à demander en vertu de l’article 74.

Section IV. Exonération

Article 79

1) Une partie n’est pas responsable de l’inexécution de l’une quel-conque de ses obligations si elle prouve que cette inexécution est due à unempêchement indépendant de sa volonté et que l’on ne pouvait raisonnable-ment attendre d’elle qu’elle le prenne en considération au moment de laconclusion du contrat, qu’elle le prévienne ou le surmonte ou qu’elle en prévienne ou surmonte les conséquences.

2) Si l’inexécution par une partie est due à l’inexécution par un tiersqu’elle a chargé d’exécuter tout ou partie du contrat, cette partie n’est exo-

nérée de sa responsabilité que dans le cas:a) Où elle l’est en vertu des dispositions du paragraphe précédent; et

b) Où le tiers serait lui aussi exonéré si les dispositions de ce paragraphe lui étaient appliquées.




3) L’exonération prévue par le présent article produit effet pendant ladurée de l’empêchement.

4) La partie qui n’a pas exécuté doit avertir l’autre partie de l’em-

pêchement et de ses effets sur sa capacité d’exécuter. Si l’avertissementn’arrive pas à destination dans un délai raisonnable à partir du momentoù la partie qui n’a pas exécuté a connu ou aurait dû connaître l’empê-chement, celle-ci est tenue à des dommages-intérêts du fait de ce défautde réception.

5) Les dispositions du présent article n’interdisent pas à une partied’exercer tous ses droits autres que celui d’obtenir des dommages-intérêtsen vertu de la présente Convention.

Article 80

Une partie ne peut pas se prévaloir d’une inexécution par l’autre partiedans la mesure où cette inexécution est due à un acte ou à une omission desa part.

Section V. Effets de la résolution

Article 81

1) La résolution du contrat libère les deux parties de leurs obligations,sous réserve des dommages-intérêts qui peuvent être dus. Elle n’a pas d’effetsur les stipulations du contrat relatives au règlement des différends ou auxdroits et obligations des parties en cas de résolution.

2) La partie qui a exécuté le contrat totalement ou partiellement peutréclamer restitution à l’autre partie de ce qu’elle a fourni ou payé en exécutiondu contrat. Si les deux parties sont tenues d’effectuer des restitutions, ellesdoivent y procéder simultanément.

Article 82

1) L’acheteur perd le droit de déclarer le contrat résolu ou d’exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement s’il lui estimpossible de restituer les marchandises dans un état sensiblement identiqueà celui dans lequel il les a reçues.




2) Le paragraphe précédent ne s’applique pas:

a) Si l’impossibilité de restituer les marchandises ou de les res-tituer dans un état sensiblement identique à celui dans lequel l’acheteur les a reçues n’est pas due à un acte ou à une omission de sa part;

b) Si les marchandises ont péri ou sont détériorées, en totalité ouen partie, en conséquence de l’examen prescrit à l’article 36; ou

c) Si l’acheteur, avant le moment où il a constaté ou aurait dû consta-Si l’acheteur, avant le moment où il a constaté ou aurait dû consta-ter le défaut de conformité, a vendu tout ou partie des marchandises dansle cadre d’une opération commerciale normale ou a consommé ou trans-formé tout ou partie des marchandises conformément à l’usage normal.

Article 83

L’acheteur qui a perdu le droit de déclarer le contrat résolu ou d’exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement en vertu del’article 82 conserve le droit de se prévaloir de tous les autres moyens qu’iltient du contrat et de la présente Convention.

Article 84

1) Si le vendeur est tenu de restituer le prix, il doit aussi payer desintérêts sur le montant de ce prix à compter du jour du paiement.

2) L’acheteur doit au vendeur l’équivalent de tout prot qu’il a retirédes marchandises ou d’une partie de celles-ci:

a) Lorsqu’il doit les restituer en tout ou en partie; ou

b) Lorsqu’il est dans l’impossibilité de restituer tout ou partie des

marchandises ou de les restituer en tout ou en partie dans un état sen-siblement identique à celui dans lequel il les a reçues et que néanmoinsil a déclaré le contrat résolu ou a exigé du vendeur la livraison demarchandises de remplacement.

Section VI. Conservation des marchandises

Article 85Lorsque l’acheteur tarde à prendre livraison des marchandises ou qu’il

n’en paie pas le prix, alors que le paiement du prix et la livraison doiventse faire simultanément, le vendeur, s’il a les marchandises en sa possession




ou sous son contrôle, doit prendre les mesures raisonnables, eu égard auxcirconstances, pour en assurer la conservation. Il est fondé à les retenir jusqu’à ce qu’il ait obtenu de l’acheteur le remboursement de ses dépensesraisonnables.

Article 86

1) Si l’acheteur a reçu les marchandises et entend exercer tout droitde les refuser en vertu du contrat ou de la présente Convention, il doit prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en assurer la conservation. Il est fondé à les retenir jusqu’à ce qu’il ait obtenu duvendeur le remboursement de ses dépenses raisonnables.

2) Si les marchandises expédiées à l’acheteur ont été mises à sa disposition à leur lieu de destination et si l’acheteur exerce le droit de lesrefuser, il doit en prendre possession pour le compte du vendeur à conditionde pouvoir le faire sans paiement du prix et sans inconvénients ou fraisdéraisonnables. Cette disposition ne s’applique pas si le vendeur est présentau lieu de destination ou s’il y a en ce lieu une personne ayant qualité pour prendre les marchandises en charge pour son compte. Les droits et obliga-tions de l’acheteur qui prend possession des marchandises en vertu du

présent paragraphe sont régis par le paragraphe précédent.

Article 87

La partie qui est tenue de prendre des mesures pour assurer la conser -vation des marchandises peut les déposer dans les magasins d’un tiers auxfrais de l’autre partie, à condition que les frais qui en résultent ne soient pas déraisonnables.

Article 88

1) La partie qui doit assurer la conservation des marchandises confor -mément aux articles 85 ou 86 peut les vendre par tous moyens appropriés sil’autre partie a apporté un retard déraisonnable à prendre possession desmarchandises ou à les reprendre ou à payer le prix ou les frais de leur conservation, sous réserve de notier à cette autre partie, dans des conditions

raisonnables, son intention de vendre.2) Lorsque les marchandises sont sujettes à une détérioration rapide

ou lorsque leur conservation entraînerait des frais déraisonnables, la partiequi est tenue d’assurer la conservation des marchandises conformément




aux articles 85 ou 86 doit raisonnablement s’employer à les vendre.Dans la mesure du possible, elle doit notier à l’autre partie son intentionde vendre.

3) La partie qui vend les marchandises a le droit de retenir sur le produit de la vente un montant égal aux frais raisonnables de conservationet de vente des marchandises. Elle doit le surplus à l’autre partie.

Quatrième partie. Dispositions fnales

Article 89

Le Secrétaire général de l’Organisation des Nations Unies est désignécomme dépositaire de la présente Convention.

Article 90

La présente Convention ne prévaut pas sur un accord international déjàconclu ou à conclure qui contient des dispositions concernant les matièresrégies par la présente Convention, à condition que les parties au contrat

aient leur établissement dans des États parties à cet accord.

Article 91

1) La présente Convention sera ouverte à la signature à la séance declôture de la Conférence des Nations Unies sur les contrats de vente inter -nationale de marchandises et restera ouverte à la signature de tous les États

au Siège de l’Organisation des Nations Unies, à New York, jusqu’au30 septembre 1981.

2) La présente Convention est sujette à ratication, acceptation ouapprobation par les États signataires.

3) La présente Convention sera ouverte à l’adhésion de tous les Étatsqui ne sont pas signataires, à partir de la date à laquelle elle sera ouverte àla signature.

4) Les instruments de ratication, d’acceptation, d’approbation oud’adhésion seront déposés auprès du Secrétaire général de l’Organisationdes Nations Unies.




Article 92

1) Tout État contractant pourra, au moment de la signature, de laratication, de l’acceptation, de l’approbation ou de l’adhésion, déclarer qu’il

ne sera pas lié par la deuxième partie de la présente Convention ou qu’ilne sera pas lié par la troisième partie de la présente Convention.

2) Un État contractant qui fait, en vertu du paragraphe précédent, unedéclaration à l’égard de la deuxième partie ou de la troisième partie de la présente Convention ne sera pas considéré comme étant un État contractant, ausens du paragraphe 1 de l’article premier de la Convention, pour les matièresrégies par la partie de la Convention à laquelle cette déclaration s’applique.

Article 93

1) Tout État contractant qui comprend deux ou plusieurs unités territori-ales dans lesquelles, selon sa constitution, des systèmes de droit différentss’appliquent dans les matières régies par la présente Convention pourra, aumoment de la signature, de la ratication, de l’acceptation, de l’approbation oude l’adhésion, déclarer que la présente Convention s’appliquera à toutes sesunités territoriales ou seulement à l’une ou plusieurs d’entre elles et pourra à

tout moment modier cette déclaration en faisant une nouvelle déclaration.

2) Ces déclarations seront notiées au dépositaire et désigneront ex-s seront notiées au dépositaire et désigneront ex- pressément les unités territoriales auxquelles la Convention s’applique.

3) Si, en vertu d’une déclaration faite conformément au présentarticle, la présente Convention s’applique à l’une ou à plusieurs des unitésterritoriales d’un État contractant, mais non pas à toutes, et si l’établissementd’une partie au contrat est situé dans cet État, cet établissement sera con-sidéré, aux ns de la présente Convention, comme n’étant pas situé dans unÉtat contractant, à moins qu’il ne soit situé dans une unité territoriale àlaquelle la Convention s’applique.

4) Si un État contractant ne fait pas de déclaration en vertu du para-graphe 1 du présent article, la Convention s’appliquera à l’ensemble duterritoire de cet État.

Article 94

1) Deux ou plusieurs États contractants qui, dans des matières régies par la présente Convention, appliquent des règles juridiques identiques ou




voisines peuvent, à tout moment, déclarer que la Convention ne s’appliquera pas aux contrats de vente ou à leur formation lorsque les parties ont leur établissement dans ces États. De telles déclarations peuvent être faitesconjointement ou être unilatérales et réciproques.

2) Un État contractant qui, dans des matières régies par la présenteConvention, applique des règles juridiques identiques ou voisines de cellesd’un ou de plusieurs États non contractants peut, à tout moment, déclarer que la Convention ne s’appliquera pas aux contrats de vente ou à leur for-mation lorsque les parties ont leur établissement dans ces États.

3) Lorsqu’un État à l’égard duquel une déclaration a été faite en vertudu paragraphe précédent devient par la suite un État contractant, la déclaration

mentionnée aura, à partir de la date à laquelle la présente Convention entreraen vigueur à l’égard de ce nouvel État contractant, les effets d’une déclarationfaite en vertu du paragraphe 1, à condition que le nouvel État contractant s’yassocie ou fasse une déclaration unilatérale à titre réciproque.

Article 95

Tout État peut déclarer, au moment du dépôt de son instrument de rati-cation, d’acceptation, d’approbation ou d’adhésion, qu’il ne sera pas lié par l’alinéa b du paragraphe 1 de l’article premier de la présente Convention.

Article 96

Tout État contractant dont la législation exige que les contrats de ventesoient conclus ou constatés par écrit peut à tout moment déclarer, confor-

mément à l’article 12, que toute disposition de l’article 11, de l’article 29ou de la deuxième partie de la présente Convention autorisant une formeautre que la forme écrite pour la conclusion, la modication ou la résiliationamiable d’un contrat de vente, ou pour toute offre, acceptation ou autremanifestation d’intention, ne s’applique pas dès lors que l’une des parties ason établissement dans cet État.

Article 97

1) Les déclarations faites en vertu de la présente Convention lors dela signature sont sujettes à conrmation lors de la ratication, de l’accepta-tion ou de l’approbation.




2) Les déclarations, et la conrmation des déclarations, seront faites par écrit et formellement notiées au dépositaire.

3) Les déclarations prendront effet à la date de l’entrée en vigueur de

la présente Convention à l’égard de l’État déclarant. Cependant, les décla-rations dont le dépositaire aura reçu notication formelle après cette date prendront effet le premier jour du mois suivant l’expiration d’un délai desix mois à compter de la date de leur réception par le dépositaire. Lesdéclarations unilatérales et réciproques faites en vertu de l’article 94 prendronteffet le premier jour du mois suivant l’expiration d’une période de six moisaprès la date de la réception de la dernière déclaration par le dépositaire.

4) Tout État qui fait une déclaration en vertu de la présente Conven-

tion peut à tout moment la retirer par une notication formelle adressée par écrit au dépositaire. Ce retrait prendra effet le premier jour du mois suivantl’expiration d’une période de six mois après la date de réception de lanotication par le dépositaire.

5) Le retrait d’une déclaration faite en vertu de l’article 94 rendracaduque, à partir de la date de sa prise d’effet, toute déclaration réciproquefaite par un autre État en vertu de ce même article.

Article 98

Aucune réserve n’est autorisée autre que celles qui sont expressémentautorisées par la présente Convention.

Article 99

1) La présente Convention entrera en vigueur, sous réserve des dispo-sitions du paragraphe 6 du présent article, le premier jour du mois suivantl’expiration d’une période de douze mois après la date du dépôt du dixièmeinstrument de ratication, d’acceptation, d’approbation ou d’adhésion, y compris tout instrument contenant une déclaration faite en vertu de l’article 92.

2) Lorsqu’un État ratiera, acceptera ou approuvera la présente Conven-tion ou y adhérera après le dépôt du dixième instrument de ratication,

d’acceptation, d’approbation ou d’adhésion, la Convention, à l’exception dela partie exclue, entrera en vigueur à l’égard de cet État, sous réserve desdispositions du paragraphe 6 du présent article, le premier jour du mois suivantl’expiration d’une période de douze mois après la date du dépôt de l’instrumentde ratication, d’acceptation, d’approbation ou d’adhésion.




3) Tout État qui ratiera, acceptera ou approuvera la présente Conven-tion ou y adhérera et qui est partie à la Convention portant loi uniforme sur la formation des contrats de vente internationale des objets mobiliers corporelsfaite à La Haye le 1er juillet 1964 (Convention de La Haye de 1964 sur la

formation) ou à la Convention portant loi uniforme sur la vente internationaledes objets mobiliers corporels faite à La Haye le 1er juillet 1964 (Conventionde La Haye de 1964 sur la vente), ou à ces deux conventions, dénoncera enmême temps, selon le cas, la Convention de La Haye de 1964 sur la venteou la Convention de La Haye sur la formation, ou ces deux conventions, enadressant une notication à cet effet au Gouvernement néerlandais.

4) Tout État partie à la Convention de La Haye de 1964 sur la ventequi ratiera, acceptera ou approuvera la présente Convention ou y adhérera

et qui déclarera ou aura déclaré en vertu de l’article 92 qu’il n’est pas lié par la deuxième partie de la Convention, dénoncera, au moment de la ratication,de l’acceptation, de l’approbation ou de l’adhésion, la Convention de La Hayede 1964 sur la vente en adressant une notication à cet effet au Gouvernementnéerlandais.

5) Tout État partie à la Convention de La Haye de 1964 sur la ventequi ratiera, acceptera ou approuvera la présente Convention ou y adhéreraet qui déclarera ou aura déclaré en vertu de l’article 92 qu’il n’est pas lié par

la troisième partie de la Convention, dénoncera, au moment de la ratication,de l’acceptation, de l’approbation ou de l’adhésion, la Convention de La Hayede 1964 sur la formation en adressant une notication à cet effet au Gouver-nement néerlandais.

6) Aux ns du présent article, les ratications, acceptations, approba-tions et adhésions effectuées à l’égard de la présente Convention par des États parties à la Convention de La Haye de 1964 sur la formation ou à la Conven-tion de La Haye de 1964 sur la vente ne prendront effet qu’à la date à laquelleles dénonciations éventuellement requises de la part desdits États à l’égard deces deux conventions auront elles-mêmes pris effet. Le dépositaire de la pré-sente Convention s’entendra avec le Gouvernement néerlandais, dépositairedes conventions de 1964, pour assurer la coordination nécessaire à cet égard.

Article 100

1) La présente Convention s’applique à la formation des contratsconclus à la suite d’une proposition intervenue après l’entrée en vigueur dela Convention à l’égard des États contractants visés à l’alinéa a du para-graphe 1 de l’article premier ou de l’État contractant visé à l’alinéa b du paragraphe 1 de l’article premier.




2) La présente Convention s’applique uniquement aux contratsconclus après son entrée en vigueur à l’égard des États contractants visésà l’alinéa a du paragraphe 1 de l’article premier ou de l’État contractantvisé à l’alinéa b du paragraphe 1 de l’article premier.

Article 101

1) Tout État contractant pourra dénoncer la présente Convention, oula deuxième ou la troisième partie de la Convention, par une noticationformelle adressée par écrit au dépositaire.

2) La dénonciation prendra effet le premier jour du mois suivant

l’expiration d’une période de douze mois après la date de réception de lanotication par le dépositaire. Lorsqu’une période plus longue pour la prised’effet de la dénonciation est spéciée dans la notication, la dénonciation prendra effet à l’expiration de la période en question après la date deréception de la notication.

FAIT à Vienne, le onze avril mille neuf cent quatre-vingt, en un seul original,dont les textes anglais, arabe, chinois, espagnol, français et russe sont égale-

ment authentiques.

EN FOI DE QUOI les plénipotentiaires soussignés, dûment autorisés par leursgouvernements respectifs, ont signé la présente Convention.



35

II. Note explicative du secrétariat de

la CNUDCI sur la Convention des

Nations Unies sur les contrats de vente


La présente note a été établie pour information par le secrétariat de la

Commission des Nations Unies pour le droit commercial international;il ne s’agit pas d’un commentaire ofciel de la Convention.

Introduction

1. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationalede marchandises est un texte de loi uniforme régissant les ventes interna-tionales de marchandises. Elle a été élaborée par la Commission des

Nations Unies pour le droit commercial international (CNUDCI) et adoptée par une conférence diplomatique le 11 avril 1980.

2. L’élaboration d’une loi uniforme sur la vente internationale de marchan-dises a commencé en 1930 à l’Institut international pour l’unication dudroit privé (UNIDROIT) à Rome. Après une longue interruption des travauxdue à la Seconde Guerre mondiale, le projet a été soumis à une conférencediplomatique tenue à La Haye en 1964, qui a adopté deux conventions, l’unesur la vente internationale de marchandises et l’autre sur la formation decontrats de vente internationale de marchandises.

3. Presque immédiatement après l’adoption de ces deux conventions, leursdispositions ont suscité des critiques généralisées; on leur a reproché dereéter presque exclusivement les traditions juridiques et les réalités écono-miques de l’Europe de l’Ouest continentale, région qui avait le plus active-ment contribué à leur élaboration. Aussi, une des premières tâches entreprises par la CNUDCI après sa création en 1968 a été de demander aux États s’ils

souhaitaient ou non adhérer à ces conventions et comment ils justiaientleur position. Au vu des réponses reçues, la CNUDCI a décidé de se pencher sur ces deux conventions an de déterminer quelles modications pourraientles rendre susceptibles d’être acceptées par un plus grand nombre de paysayant des systèmes juridiques, sociaux et économiques différents. Cette étude




a abouti le 11 avril 1980 à l’adoption par une conférence diplomatique dela Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale demarchandises, qui combine les questions traitées par les deux précédentesconventions.

4. La capacité de la CNUDCI à élaborer une convention susceptible derencontrer l’adhésion d’un grand nombre d’États est attestée par le fait queles onze États d’origine pour lesquels la Convention est entrée en vigueur au 1er janvier 1988 appartenaient à toutes les régions géographiques, à tousles stades de développement économique et à tous les grands systèmes juridiques, sociaux et économiques. Il s’agissait des États suivants: Argentine,Chine, Égypte, États-Unis d’Amérique, France, Hongrie, Italie, Lesotho,Syrie, Yougoslavie et Zambie.

5. Au 1er septembre 2010, soixante-seize États étaient parties à la Conven-tion. L’état actualisé de la Convention peut être consulté sur le site Web dela CNUDCI1. Des renseignements autorisés sur l’état de la Convention, ainsique sur les déclarations connexes, concernant notamment l’application ter-ritoriale et la succession d’États, sont disponibles sur le site Web de lacollection des traités des Nations Unies2.

6. La Convention se divise en quatre parties. La première partie traite

du champ d’application de la Convention et contient les dispositionsgénérales. La deuxième partie est consacrée aux règles régissant la forma-tion des contrats de vente internationale de marchandises. La troisième partie traite des droits et obligations de l’acheteur et du vendeur nés ducontrat. La quatrième partie comprend les dispositions nales de la Conven-tion relatives à son entrée en vigueur, aux réserves et déclarations autori-sées et à l’application de la Convention aux ventes internationales dansles cas où les deux États intéressés ont une législation identique ou simi-laire en la matière.

Première partie. Champ d’application etdispositions générales

A. Champ d’application

7. Les articles relatifs au champ d’application indiquent à la fois ce quiest couvert par la Convention et ce qui ne l’est pas. La Convention s’appliqueaux contrats de vente de marchandises conclus entre des parties ayant leur

1 www.uncitral.org/uncitral/fr/uncitral_texts/sale_goods/1980CISG_status.html.2 http://treaties.un.org/Home.aspx?lang=fr.



II. Note explicative du secrétariat de la CNUDCI 37

établissement dans des États différents lorsque ces États sont des Étatscontractants, ou lorsque les règles du droit international privé mènent àl’application de la loi d’un État contractant. Quelques États ont fait usagede l’article 95 qui les autorise à déclarer qu’ils appliqueront la Convention

dans le premier cas et non dans le deuxième. Plus les États seront nombreuxà adopter la Convention, moins une telle déclaration aura d’importance pra-tique. La Convention peut également s’appliquer comme loi applicable aucontrat si les parties en décident ainsi. Dans ce cas, le fonctionnement dela Convention sera sujet aux limites que xe la loi normalement applicableen ce qui concerne les stipulations contractuelles.

8. Les clauses nales contiennent deux restrictions supplémentaires re-latives aux applications territoriales qui ne concerneront que quelques

États. L’une ne s’applique que si un État est partie à un autre accord in-ternational comportant des dispositions relatives à des questions régies par la Convention; l’autre autorise les États qui ont des législations identiquesou similaires en matière de vente à déclarer que la Convention ne s’applique pas entre eux.

9. L’article 3 opère deux distinctions entre les contrats de vente et lescontrats de prestation de services. Sont réputés ventes les contrats de four-niture de marchandises à fabriquer ou à produire, à moins que la partie qui

commande celles-ci ne s’engage à fournir une part essentielle des élémentsmatériels nécessaires à cette fabrication ou production. La Convention nes’applique pas aux contrats dans lesquels la part prépondérante de l’obliga-tion de la partie qui fournit les marchandises consiste en une fourniture demain-d’œuvre ou d’autres services.

10. La Convention énumère les types de ventes qui sont exclus de sonchamp d’application en raison de l’objet de la vente (marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou domestique), de sa nature (vente auxenchères, vente sur saisie ou autre vente judiciaire), ou de la nature desmarchandises (valeurs mobilières, effets de commerce, monnaies, navires, bateaux, aéroglisseurs, aéronefs ou électricité). Dans nombre d’États, cer-taines ou la totalité de ces ventes sont régies par des règles spéciales attestantleur caractère particulier.

11. Il ressort clairement de plusieurs articles que l’objet de la Conventionest restreint à la formation du contrat et aux droits et obligations de

l’acheteur et du vendeur nés d’un tel contrat. En particulier, la Conventionne traite pas de la validité du contrat, des effets que le contrat peutavoir sur la propriété des marchandises vendues, ni de la responsabilité duvendeur pour décès ou préjudice corporel causé à quiconque par lesmarchandises.




B. Autonomie des parties

12. Le principe fondamental de la liberté contractuelle dans la vente interna-tionale de marchandises est reconnu par la disposition qui autorise les parties à

exclure l’application de la présente Convention ou à déroger à l’une quelconquede ses dispositions ou à en modier les effets. Cette exclusion se produit par exemple si les parties choisissent la loi d’un État non contractant ou la loinationale matérielle d’un État contractant comme loi applicable au contrat. Il ya dérogation à la Convention à chaque fois qu’une disposition du contrat énonceune règle différente de celle qui gure dans la Convention.

C. Interprétation de la Convention

13. La Convention visant à unier les législations relatives à la vente inter-nationale de marchandises remplira mieux sa fonction si elle est interprétéede manière identique dans tous les systèmes juridiques. On a pris grand soinlors de son élaboration de la rédiger de la manière la plus claire et la pluscompréhensible possible. Toutefois, des litiges ne manqueront pas de se pré-senter quant à sa signication et à son application. En pareil cas, toutes les parties, y compris les tribunaux et les tribunaux arbitraux, sont vivement en-couragées à respecter le caractère international de la Convention et à assurer

l’uniformité de son application et le respect de la bonne foi dans le commerceinternational. En particulier, lorsqu’une question concernant une matière régie par la Convention n’y est pas expressément tranchée, il convient de la trancher conformément aux principes généraux dont s’inspire la Convention. Ce n’estqu’en l’absence de tels principes que cette question devra être réglée confor-mément à la loi applicable en vertu des règles du droit international privé.

D. Interprétation du contrat; usages

14. La Convention comporte des dispositions sur la manière dont les déclara-tions et la conduite des parties doivent être interprétées dans le cadre de laformation du contrat ou de son exécution. Les usages convenus par les parties,les pratiques qui se sont établies entre elles et les usages dont elles avaientconnaissance ou auraient dû avoir connaissance et qui sont largement connuset régulièrement observés par les parties à des contrats de même type dans la branche commerciale considérée peuvent tous lier les parties au contrat de vente.

E. La forme du contrat

15. La Convention ne soumet le contrat de vente à aucune condition deforme. En particulier, l’article 11 dispose que le contrat de vente n’a pas à




être conclu par écrit. Toutefois, si le contrat a été conclu par écrit et qu’ilcomporte une disposition aux termes de laquelle toute modication ourésiliation amiable doit être faite par écrit, l’article 29 dispose que le contratne peut être modié ou résilié à l’amiable sous une autre forme, à cette

exception près toutefois que le comportement de l’une des parties peutl’empêcher d’invoquer une telle disposition si l’autre partie s’est fondée sur ledit comportement.

16. En ce qui concerne les États dont la législation exige que les contrats devente soient conclus ou constatés par écrit, l’article 96 les autorise à déclarer que ni l’article 11 ni l’exception prévue à l’article 29 ne s’appliquent si unedes parties a son établissement dans l’un de ces États.

Deuxième partie. Formation du contrat

17. La deuxième partie de la Convention traite des diverses questions quise posent lors de la formation du contrat résultant de l’échange d’une offreet d’une acceptation. Lorsque la formation du contrat s’effectue ainsi, lecontrat est conclu lorsque l’acceptation de l’offre prend effet.

18. Pour qu’une proposition de conclusion d’un contrat constitue une offre,elle doit être adressée à une ou à plusieurs personnes déterminées et suf-samment précise. Pour être sufsamment précise, elle doit désigner les mar-chandises et, expressément ou implicitement, xe la quantité et le prix oudonne des indications permettant de les déterminer.

19. La Convention adopte une position à mi-chemin entre la doctrine de larévocabilité de l’offre avant l’acceptation et l’irrévocabilité générale de l’offre pendant un certain délai. La règle générale est qu’une offre peut être révo-quée. Toutefois, la révocation doit parvenir au destinataire avant que celui-cin’ait expédié son acceptation. En outre, une offre ne peut pas être révoquéesi elle indique, en xant un délai déterminé pour l’acceptation ou autrement,qu’elle est irrévocable. Par ailleurs, une offre ne peut pas être révoquée s’ilétait raisonnable pour le destinataire de la considérer comme irrévocable ets’il a agi en conséquence.

20. L’acceptation d’une offre peut se faire par une déclaration ou tout autre

comportement indiquant l’assentiment du destinataire et porté à la connais-sance de l’auteur. Toutefois, dans certains cas, l’acceptation peut se faire par l’accomplissement d’un acte, tel que l’expédition des marchandises ou le paiement du prix. L’acceptation prend alors effet au moment où cet acte estaccompli.




21. L’un des problèmes que l’on rencontre souvent en matière de forma-tion de contrat, en particulier en ce qui concerne les contrats de vente demarchandises, est celui qui se pose lorsqu’une réponse à une offre se présente comme une acceptation mais contient des conditions supplémen-

taires ou différentes. Aux termes de la Convention, si ces éléments com- plémentaires ou différents n’altèrent pas substantiellement les conditionsde l’offre, la réponse constitue une acceptation, à moins que l’auteur del’offre, sans retard injustié, ne les conteste. S’il ne les conteste pas, lesconditions du contrat sont celles de l’offre, avec les modications quecomporte l’acceptation.

22. Si les éléments complémentaires ou différents modient substantielle-ment les conditions du contrat, la réponse constitue une contre-offre qui doit

à son tour être acceptée pour que le contrat puisse être conclu. Des élémentscomplémentaires ou différents relatifs notamment au prix, au paiement, à laqualité et à la quantité des marchandises, au lieu et au moment de la livrai-son, à l’étendue de la responsabilité d’une partie à l’égard de l’autre ou aurèglement des différends sont considérés comme modiant substantiellementles conditions de l’offre.

Troisième partie. Vente de marchandises

A. Obligations du vendeur

23. Le vendeur s’oblige à livrer les marchandises, à remettre les docu-ments s’y rapportant et à en transférer la propriété, comme l’exigent lecontrat et la Convention. La Convention prévoit des règles complémen-taires qui s’appliquent en cas d’absence d’accord contractuel quant à la

date, au lieu et à la manière dont le vendeur doit exécuter cesobligations.

24. La Convention prévoit un certain nombre de règles pour l’exécutiondes obligations du vendeur relatives à la qualité des marchandises. Enrègle générale, le vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité,la qualité et le type répondent à ce qui est prévu au contrat, et dontl’emballage ou le conditionnement correspond à celui qui est prévu aucontrat. Les règles qui régissent l’obligation du vendeur de livrer desmarchandises libres de tout droit ou prétention de tiers, y compris enmatière de propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle, revêtentune importance particulière en matière de ventes internationales demarchandises.




25. Quant aux obligations du vendeur relatives à la qualité des marchan-dises, la Convention contient des dispositions relatives à l’obligation qu’al’acheteur d’inspecter les marchandises. Il est tenu de notier leur non-conformité au contrat dans un délai raisonnable après qu’il l’a décelée

ou aurait dû la déceler, et au plus tard deux ans après la date à laquelleles marchandises lui ont effectivement été remises, à moins que ce délaine soit incompatible avec une période de garantie contractuelle.

B. Obligations de l’acheteur

26. Les obligations générales de l’acheteur sont les suivantes: payer le prixdes marchandises et en prendre livraison comme l’exigent le contrat et la

Convention. La Convention prévoit des règles complémentaires en l’absenced’accord contractuel quant à la détermination du prix et quant au lieu et aumoment où l’acheteur doit s’acquitter de son obligation de payer le prix.

C. Moyens dont disposent les parties en cas decontravention au contrat

27. Les moyens dont dispose l’acheteur en cas de contravention au contrat par

le vendeur sont énoncés dans le cadre des obligations du vendeur et les moyensdont dispose ce dernier sont énoncés dans le cadre des obligations de l’acheteur.Ainsi, il est plus facile d’appliquer et de comprendre la Convention.

28. Dans les deux cas, les caractéristiques générales des moyens de recourssont les mêmes. Si toutes les conditions requises sont réunies, la partie lésée peut exiger de l’autre partie qu’elle exécute ses obligations, demander desdommages-intérêts ou résoudre le contrat. L’acheteur peut en outre réduire le prix lorsque les marchandises livrées ne sont pas conformes au contrat.

29. Parmi les restrictions les plus importantes qui pèsent sur le droit de la partie lésée d’exercer un recours gure la notion de contravention essentielle.Pour qu’une contravention au contrat soit essentielle, il faut que le préjudicequ’elle fait subir à l’autre partie soit tel qu’elle soit privée de ce qu’elle estnormalement en droit d’attendre dans le cadre du contrat, à moins que cerésultat n’ait pu être prévu ni par la partie qui a contrevenu au contrat, ni par une personne raisonnable de même qualité placée dans des circonstances iden-tiques. L’acheteur ne peut exiger la livraison de marchandises de remplacementque si les marchandises livrées n’étaient pas conformes au contrat et que cedéfaut de conformité constituait une contravention essentielle au contrat.L’existence d’une contravention essentielle est l’une des deux conditions qui justient une déclaration de résolution du contrat par la partie lésée; l’autre




condition étant que, en cas de non-livraison des marchandises par le vendeur ou de non-paiement du prix ou de défaut de prise en charge des marchandises par l’acheteur, la partie qui a contrevenu au contrat ne s’acquitte pas de sesobligations dans un délai raisonnable xé par la partie lésée.

30. Les autres moyens de recours peuvent être restreints par des circonstances particulières; ainsi, si les marchandises ne sont pas conformes au contrat,l’acheteur peut exiger du vendeur qu’il remédie à cette non-conformité, àmoins que cela ne soit déraisonnable au vu de la situation dans son ensemble. Nulle partie ne peut demander des dommages-intérêts pour un préjudicequ’elle aurait pu atténuer en prenant les mesures requises. Les parties peuventêtre exonérées du versement de dommages-intérêts en cas d’empêchementindépendant de leur volonté.

D. Transfert des risques

31. La détermination du moment exact où le risque de perte ou d’endom-magement des marchandises passe du vendeur à l’acheteur revêt une grandeimportance dans les contrats de vente internationale de marchandises.Les parties peuvent régler cette question dans leur contrat soit par une disposition expresse, soit par l’utilisation d’un terme commercial, comme un

INCOTERM. Le choix d’un tel terme aurait pour effet de modier en consé-quence les dispositions correspondantes de la Convention. Toutefois, dansles cas fréquents où le contrat ne contient pas de telles dispositions, celle-ciénonce un ensemble complet de règles.

32. La Convention envisage deux situations: celle où le contrat de ventesuppose le transport de marchandises et celle où les marchandises sont ven-dues alors qu’elles sont en transit. Dans tous les autres cas, le risque esttransféré à l’acheteur lorsqu’il prend en charge les marchandises ou, si celaintervient avant, lorsque les marchandises sont mises à sa disposition et qu’ilcontrevient au contrat en ne prenant pas livraison des marchandises. Dansles cas fréquents où le contrat porte sur des marchandises qui ne sont pasidentiées au moment de sa conclusion, celles-ci doivent être énumérées aucontrat avant de pouvoir être considérées comme placées à la disposition del’acheteur et avant que le risque de leur perte puisse être considéré commelui ayant été transféré.

E. Suspension de l’exécution et contravention anticipée

33. La Convention comporte des règles particulières pour les cas où ilapparaît, avant la date prévue pour l’exécution du contrat, que l’une des




parties ne va pas exécuter une part substantielle de ses obligations ou vacommettre une contravention essentielle au contrat. On opère une distinctionentre les cas où l’autre partie peut suspendre sa propre exécution du contratmais où le contrat est préservé dans l’attente d’événements futurs, et les cas

où elle peut déclarer le contrat résolu.

F. Exonération de la responsabilité de verser des dommages-intérêts

34. Lorsque l’une ou l’autre des parties ne s’acquitte pas de l’une quel-conque de ses obligations en raison d’un empêchement indépendant de savolonté et qu’on ne pouvait pas raisonnablement attendre d’elle qu’elle le

prenne en considération au moment de la conclusion du contrat et qu’ellene pouvait ni le prévenir ni le surmonter, elle est exonérée des conséquencesde l’inexécution, y compris le paiement de dommages-intérêts. Cette exo-nération peut également jouer si l’inexécution est due à l’inexécution d’untiers qu’elle a chargé d’exécuter tout ou partie du contrat. Toutefois, elle peut se voir opposer tout autre moyen, y compris la réduction du prix, siles marchandises étaient défectueuses d’une quelconque manière.

G. Conservation des marchandises

35. La Convention fait obligation aux deux parties de conserver les mar-chandises en leur possession appartenant à l’autre partie. Cette obligation prend une importance encore plus grande dans le cadre de la vente interna-tionale de marchandises où l’autre partie se trouve dans un pays étranger etne dispose pas nécessairement d’un agent dans le pays où se trouvent lesmarchandises. Dans certains cas, la partie qui détient les marchandises peutles vendre, voire être tenue de les vendre. La partie qui vend les marchandisesa le droit de retenir sur le produit de la vente un montant équivalant auxdépenses raisonnables liées à la conservation et à la vente des marchandiseset elle doit le surplus à l’autre partie.

Quatrième partie. Dispositions fnales

36. Les dispositions nales comprennent les dispositions habituelles stipu-

lant que le Secrétaire général est le dépositaire de la Convention et quecelle-ci est sujette à ratication, acceptation ou approbation par les États quil’avaient signée au 30 septembre 1981, qu’elle est ouverte à l’adhésion detous les États qui ne sont pas signataires et que les textes anglais, arabe,chinois, espagnol, français et russe sont également authentiques.




37. La Convention autorise un certain nombre de déclarations. Les décla-rations relatives au champ d’application et à l’exigence d’un contrat écritont déjà été mentionnées. Les États où s’appliquent des régimes juridiquesdifférents en matière de contrats de vente dans les différentes parties de leur

territoire peuvent faire une déclaration spéciale. Enn, tout État peut déclarer qu’il ne sera pas lié par la deuxième partie sur la formation des contrats oula troisième partie sur les droits et obligations de l’acheteur et du vendeur.Cette dernière déclaration est prévue dans le cadre de la décision decombiner en une seule convention la substance des deux Conventions deLa Haye de 1964.

Textes complémentaires

38. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationalede marchandises est complétée par la Convention sur la prescription enmatière de vente internationale de marchandises de 1974, modiée par leProtocole de 1980 (la Convention sur la prescription). Cette dernière établitdes règles uniformes régissant le délai dans lequel une partie à un contratde vente internationale de marchandises doit actionner une autre partie envue de faire valoir des droits découlant de ce contrat ou concernant unecontravention au contrat, sa résolution ou sa validité. Le Protocole de 1980

garantit que le champ d’application de la Convention sur la prescription estidentique à celui de la Convention des Nations Unies sur les contrats devente internationale de marchandises.

39. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationalede marchandises est également complétée, en ce qui concerne l’utilisationdes communications électroniques, par la Convention des Nations Unies sur l’utilisation de communications électroniques dans les contrats internatio-naux de 2005 (la Convention sur les communications électroniques). Cettedernière vise à faciliter l’utilisation de communications électroniques dansles contrats internationaux en garantissant que les contrats conclus et autrescommunications échangées par voie électronique sont aussi valides etopposables que leurs équivalents papier traditionnels. La Convention sur lescommunications électroniques peut contribuer à prévenir d’éventuelleserreurs d’interprétation de la Convention sur les contrats de vente interna-tionale de marchandises, par exemple lorsqu’un État a déposé une déclara-tion imposant l’utilisation de la forme écrite traditionnelle pour des contrats

de vente internationale de marchandises. Elle peut également contribuer àfaire comprendre que, dans le cadre de la Convention, les termes “commu-nication” ou “écrit” doivent être interprétés de manière à englober lescommunications électroniques. La Convention sur les communications élec-troniques est un instrument qui vise à permettre la suppression de ces




obstacles formels en établissant les conditions de l’équivalence fonctionnelle

entre la forme électronique et la forme écrite traditionnelle.

Pour plus d’informations, s’adresser au:

Secrétariat de la CNUDCI

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Convention de Vienne, 1980

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