Dans l’ensemble de ce Code, « MetLife » et « notre Société » font référence à MetLife, Inc. et à toutes ses sociétés affiliées.

« Société affiliée » désigne toute société anonyme, société en nom collectif, société à responsabilité limitée, trust ou autre entité qui est contrôlée directement ou indirectement, par le biais d’une ou de plusieurs sociétés intermédiaires, par MetLife, Inc.

Code de conduite

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Table des matièresUn message de notre CEO ............................................................................... 4

Le Code et la loi ................................................................................................. 7

Travailler avec intégrité et honnêteté ...........................................................10

Comprendre l’importance du Code MetLife .................................................10

Responsabilités supplémentaires pour les Managers .....................................11

Conformité mondiale pour une société mondiale .........................................11

Responsabilité personnelle ............................................................................13

Rapporter tout comportement irrégulier ou contraire à l’éthique .................13

Éviter des conflits d’intérêts ..........................................................................16

Protection des interêts de notre Société .......................................................20

Gestion appropriée des informations confidentielles .................................20

Technologie ...............................................................................................22

Comportement sur le lieu de travail ..............................................................25

Respect sur le lieu de travail .........................................................................25

Pratiques d’emploi justes ............................................................................25

Aucune tolérance en cas de harcèlement ou de discrimination ..................26

Robustesse financière basée sur un comportement éthique ......................29

Gestion et publications financières ...............................................................29

Normes comptables ..................................................................................29

Audits et examens externes .......................................................................30

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Gagner la confiance du public ......................................................................30

Activités commerciales appropriées ...........................................................30

Anti-corruption .........................................................................................32

Délit d’initié ...............................................................................................34

Blanchiment d’argent ................................................................................35

Sanctions commerciales ............................................................................35

Faire preuve de respect pour nos concurrents ...............................................36

Lois sur le droit de la concurrence .............................................................36

Partenariat avec nos communautés ..............................................................38

Contributions politiques et à des œuvres caritatives .....................................38

Divertissements et don de cadeaux à des élus ..............................................39

Lobbying ......................................................................................................40

Dérogations .....................................................................................................40

Liste de ressources ...........................................................................................40

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Un message de notre CEODepuis plus de 140 ans, MetLife aide ses clients à construire leur sécurité personnelle et à assurer leur avenir financier. Notre activité prospère grâce à la confiance : celle que nos clients accordent à nos produits, à notre solidité financière et à nos collaborateurs.

De nos jours, plus que jamais, le succès dans le secteur des services financiers dépend de la réputation d’une société et de sa capacité à gagner la confiance et à la garder. Chez MetLife, nous appliquons les normes les plus strictes en matière de conduite des affaires. Notre Code de conduite, c’est plus que des mots sur du papier. Il s’agit d’un manuel de l’utilisateur qui permettra à chaque collaborateur MetLife de se comporter de façon à renforcer notre réputation sur chaque marché où nous exerçons nos activités.

Chacun d’entre vous est un ambassadeur de MetLife. Il est important que vous lisiez, compreniez et suiviez notre Code de conduite et que vous puissiez sensibiliser notre groupe aux problèmes qui pourraient diminuer la confiance du public en l’intégrité de notre entreprise.

Merci de participer à la préservation de l’engagement de longue durée d’honnêteté et de confiance dans toutes nos actions de MetLife. La continuité de notre succès dans le monde entier en dépend.

Steven A. Kandarian Président et Chief Executive Officer (CEO)

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1408-2156 © 2014 METLIFE, INC. L0000X0X0[exp0008]

Placer les clients au centre de tout ce que nous faisons Se soucier et respecter nos clients est au cœur de tout ce que nous faisons. C’est ce qui définit notre travail, ce qui façonne notre culture et ce que nous transmettons à nos actionnaires et à la collectivité.

Être les meilleurs Nous recherchons constamment de nouvelles et meilleures façons de travailler. En tant que leader de notre secteur, nous plaçons la barre toujours plus haut, prenons des risques calculés et apprenons rapidement de nos erreurs.

Privilégier la simplicité Dans notre secteur d’activité, les produits ne sont pas toujours faciles à comprendre. C’est pourquoi nous cherchons constamment à simplifier l’accès aux meilleures solutions pour nos clients. C’est ainsi que nous dépassons leurs attentes et gagnons leur confiance.

Réussir ensemble Unis par un objectif commun, nous avons pris un engagement collectif envers l’honnêteté, l’intégrité et la diversité. Nous sommes ouverts et inclusifs. Nous adoptons et appliquons les meilleures idées, générées partout dans notre société.

Valeurs de MetLife

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Le Code et la loiMetLife exerce ses activités dans plus de 40 pays. Par conséquent, notre Société et nos collaborateurs sont soumis aux lois et règlements de nombreux pays et organisations supra-nationales telle que l’Union Européenne.

Nous devons tous savoir reconnaître comment ces lois s’appliquent à notre travail. Comme MetLife est une entreprise américaine, les lois américaines peuvent s’appliquer à nos activités dans le monde entier, ainsi qu’aux activités professionnelles des collaborateurs, où qu’ils vivent ou travaillent. Il est également important d’être sensibilisé aux situations dans lesquelles les lois d’autres pays s’appliquent à l’extérieur de leurs frontières.

Les références, dans les Lignes Directrices de MetLife, aux lois des États-Unis et d’autres pays où nous exerçons nos activités, reflètent la réalité que nous sommes une société internationale réglementée par de nombreuses lois. Si une disposition de ce Code paraît être contraire à des lois ou réglements locaux en vigueur et que vous n’êtes pas sûr de la bonne marche à suivre, vous devez consulter votre responsable, le Département de l’Éthique et de la Conformité ou le Département Juridique de l’entreprise.

En tant que collaborateur MetLife, il vous incombe de :

• Connaître et suivre les Lignes Directrices applicables à votre activité, dès lors qu’elles respectent la loi locale applicable.

• Connaître les exigences légales et réglementaires du pays et de la région où vous travaillez et concernant votre activité.

• Signaler immédiatement toute infraction ou tout problème potentiel, conformément aux exigences de toutes les lois et règles locales.

Les règles locales peuvent présenter des exigences spécifiques au pays en plus, ou à la place, des directives publiées dans ce Code. N’oubliez pas de vous reporter à toute Ligne Directrice et procédure qui s’applique à votre site particulier pour en savoir plus sur un thème donné.

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Éthique et intégritéDepuis plus d’un siècle, MetLife s’est forgé la réputation d’une entreprise qui croit en l’équité des actions, l’intégrité et la confiance. Il en va de la responsabilité personnelle de chacun d’entre nous d’adhérer aux normes les plus élevées de conduite éthique, dont nous pensons fermement qu’il s’agit de la seule façon acceptable de mener nos activités. Le nom reconnu de notre Société et sa bonne réputation sont renforcés par notre engagement à offrir de la valeur ainsi qu’un service de renommée mondiale à tous ceux qui travaillent avec nous et de toujours garder à l’esprit le meilleur intérêt de nos clients.

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Nous conduisons nos affaires avec vérité, sincérité et équité.

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Travailler avec intégrité et honnêtetéComprendre l’importance du Code MetLifeLa réputation de MetLife dépend de notre capacité à maintenir les normes de conduite les plus élevées dans toutes nos activités professionnelles. Vous êtes personnellement responsable de protéger cette réputation en « faisant ce qui est juste » et en agissant en tant que bons partenaires chaque fois que vous travaillez avec nos clients, nos contacts commerciaux et les uns avec les autres. Vous ne devez jamais profiter injustement de quiconque notamment en utilisant la manipulation, la dissimulation, ou en utilisant des informations confidentielles ou des déclarations fausses ou mensongères.

Notre Code explique les normes auxquelles nous devons adhérer

En tant que collaborateurs MetLife, on attend de vous que vous lisiez, compreniez et vous conformiez à ce Code ; toutefois, notre Code ne suffit pas à lui seul. Nous devons le compléter par du bon sens et une bonne connaissance des lois et règles qui s’appliquent à nos activités chez MetLife. Pour préserver la force de notre entreprise, il est important que vous évitiez même l’apparence d’une action inappropriée. Tout non respect de notre Code et d’autres Lignes Directrices de la Société peut entraîner des mesures disciplinaires, dans la mesure autorisée par les lois applicables, y compris le licenciement le cas échéant. Il est à noter que le code n’a pas de valeur contraignante et ne peut entraîner des sanctions disciplinaires en France. De plus, certaines lois ou règles peuvent imposer des amendes et des sanctions pénales et/ou civiles aux personnes en infraction.

Prendre de bonnes décisions et savoir quand demander de l’aide

Si vous n’êtes pas sûr de ce qu’il faut faire, reportez-vous à la section correspondante de ce Code. Si vous n’êtes toujours pas sûr, parlez-en à votre responsable ou, si vous le préférez, contactez un des points de contact figurant dans la Liste de Ressources. S’il y a le moindre doute, demandez de l’aide.

Le Programme de conduite des affaires

Comme il est principalement de la responsabilité des collaborateurs de MetLife de veiller au maintien de sa réputation d’intégrité, notre Société vous demande de vous engager à respecter les normes que contient ce Code. Pour ce faire, on utilise le Programme de conduite des affaires.

De temps à autre, nous vous demandons de confirmer que vous avez entièrement lu et compris ce Code. Le cas échéant, il peut être demandé aux collaborateurs qu’ils fournissent des informations qui pourraient avoir pour conséquence un

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conflit d’intérêt ou d’autres problèmes de conformité. Dans certains cas, en plus de telles déclarations, une autorisation de l’entreprise peut s’avérer nécessaire.

En fonction de la nature des éléments éventuellement révélés, une enquête pourrait être conduite pour résoudre le problème. Dans ce cas, vous devez coopérer pour arriver à une résolution. S’il vous est demandé de révéler régulièrement des informations, nous vous demandons de le faire en temps opportun en donnant des réponses précises. Avant tout, il est important de se souvenir que même l’apparence d’un comportement contraire à l’éthique peut porter préjudice à la réputation de MetLife et affecter négativement la confiance du public en notre Société.

Responsabilités supplémentaires pour les ManagersMaintenir la réputation de MetLife en matière d’intégrité et son engagement de respecter les principes les plus élevés de justice et d’honnêteté est une responsabilité particulière incombant aux décideurs et managers. Non seulement vous êtes chargé de comprendre et de respecter le Code, mais vous devez également y sensibiliser les collaborateurs sous votre responsabilité afin de vous assurer qu’ils le comprennent et le respectent également. Il vous incombe de montrer le bon exemple à ceux qui vous entourent.

À cette fin, on encourage les responsables MetLife à créer un environnement ouvert dans lequel les collaborateurs n’hésitent pas à poser des questions ou à soulever des problèmes. Lorsque l’on soulève une question à laquelle vous ne pouvez pas répondre, en tant que responsable, il est de votre responsabilité d’escalader le problème à un niveau supérieur. Lorsqu’un collaborateur vient vous voir pour signaler un non respect potentiel, il vous incombe d’assurer une résolution rapide du problème ou son transfert rapide vers la personne ou le service approprié.

Conformité mondiale pour une société mondiale En plus du respect de ce Code, nous devons nous conformer à toutes les lois, règles et réglementations en vigueur et s’appliquant à MetLife partout où nous exerçons nos activités. Bien entendu, les lois varient d’un pays à l’autre ; nous devons par conséquent connaître et respecter toutes les lois et réglementations s’appliquant à notre activité. Comme les lois applicables aux sociétés de MetLife sont souvent très complexes et que les sanctions peuvent être sévères, en cas de question ou de problème, reportez-vous à la Liste de Ressources, consultez votre responsable ou contactez le Département de l’Éthique et de la Conformité.

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Les collaborateurs et les leaders agissent de manière responsable et prennent des décisions avisées pour obtenir des résultats.

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Responsabilité personnelleRapporter tout comportement irrégulier ou contraire à l’éthiqueConformément aux lois locales de votre pays et à nos Lignes Directrices en vigueur, si vous soupçonnez ou apprenez une possible infraction à la loi, la réglementation, à une Ligne Directrice de la Société ou de ce Code par un collègue ou MetLife, nous vous remercions de la signaler immédiatement au point de contact approprié. Il est à noter qu’en France les alertes et dénonciations doivent porter sur les domaines financiers, comptables, bancaires ou sur la lutte contre le blanchiment d’argent, et ne peuvent être faites de façon anonyme. Pour toute alerte que vous souhaiteriez donner en dehors de ces domaines, contactez le Département de l’Éthique et de la Conformité pour conseil. Il est également important de poser des questions lorsque vous pensez que des actions effectuées pour le compte de MetLife peuvent être illégales, contraires à l’éthique ou qu’elles peuvent violer d’une façon quelconque notre Code. Que les actes répréhensibles soient intentionnels ou non, nous devons nous assurer que ni vous ni MetLife n’approuve ou ne semble approuver un écart de conduite. Lorsque nous portons nos inquiétudes à l’attention de la direction, nous contribuons à nous assurer que MetLife fonctionne conformément aux normes éthiques et légales les plus strictes.

Votre responsable est habituellement la première personne que vous devez contacter si vous avez des questions. Si vous vous posez des questions sur un des éléments de ce Code, ou si vous pensez que MetLife ou qu’un collaborateur ne respecte pas la loi ou une Ligne Directrice de la Société, ou qu’il se conduit d’une façon pouvant paraître contraire à l’éthique, votre responsable peut vous aider à adresser votre question à la personne ou au service approprié. Si vous ne vous sentez pas à l’aise pour discuter d’un problème particulier avec votre responsable direct, plusieurs autres personnes peuvent vous venir en aide, y compris votre chef de département ou directeur. Une liste partielle est incluse ci-dessous et une Liste de Ressources plus détaillée est également disponible. Veillez à signaler tout non respect des règles présumé à une personne qui, selon vous, n’est pas impliquée dans l’infraction potentielle. Toutes les déclarations de non respect présumées feront l’objet d’une enquête et, le cas échéant, seront résolues dans les plus brefs délais. Lorsque cela est nécessaire ou approprié, les infractions seront signalées aux autorités concernées. Si vous avez des questions sur la Ligne Directrice en matière de Reporting de notre Société ou sur les lois y afférentes, vous pouvez consulter le Département de l’Éthique et de la Conformité ou le Département juridique pour en savoir plus.

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Comment faire une déclaration

Pour signaler un comportement illégal ou contraire à l’éthique, vous pouvez contacter une des personnes ou services suivants :

• votre responsable

• la hotline en matière de conformité et de fraude (cette hotline n’est pas disponible actuellement en France)

• le Département de l’Éthique et de la Conformité

• l’audit interne

• votre représentant local des ressources humaines

• le Département juridique

Pour signaler toute violation potentielle de la loi américaine sur les valeurs mobilières à la Securities and Exchange Commission, vous pouvez soit vous rendre sur www.sec.gov/complaint.shtml soit envoyer un courrier à : SEC, 100 F Street NE, Washington, D.C. 20549-5990, États-Unis.

Le Comité d’audit du conseil d’administration de MetLife a adopté des procédures pour recevoir des questions/doutes concernant tout problème de comptabilité ou d’audit interne. Si vos questions concernent ces domaines, vous pouvez également contacter le Comité d’audit. En général, vous pouvez faire une déclaration anonyme auprès du Comité d’audit en appelant la Ligne d’assistance en matière de conformité et de fraude (1-800-462-6565) aux États-Unis ou, en dehors des États-Unis, en appelant un numéro indiqué dans la Liste de ressources, et en indiquant que votre communication est confidentielle et anonyme et qu’elle s’adresse au Comité d’audit. Cette démarche n’est pas possible actuellement de la France. Vous pouvez également :

• envoyer une lettre au Comité d’audit à l’attention du secrétaire de la Société.

En dehors des États-Unis, la procédure pour faire une déclaration anonyme peut, dans la mesure où la loi locale l’exige, être soumise à des exigences locales y compris l’obligation d’informer toute personne accusée de mauvaise conduite sur la nature et le contenu des informations déclarées et sa possibilité de corriger des erreurs. Par conséquent, l’anonymat risque de ne pas être possible en raison des lois locales. Il en est ainsi en France, sauf exception. Vérifiez ave le Département Juridique ou avec le Département de l’Éthique et de la Conformité.

Vous devez également ne pas oublier qu’il peut être plus difficile pour la Société de procéder à une enquête approfondie des déclarations faites de manière anonyme. C’est pourquoi nous vous demandons de penser à révéler votre identité lors d’une déclaration. La confidentialité de votre identité sera préservée dans la mesure du possible et conformément aux lois en vigueur.

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Notre engagement d’absence de représailles

Chez MetLife, nous ne tolérerons aucunes représailles suite à une dénonciation faite de bonne foi. Si vous signalez une activité qui, selon vous, est constitutive d’un non respect de toute loi, règle, réglementation, Ligne Directrice interne ou de ce Code, MetLife vous protégera de toutes représailles.

Toutes les déclarations feront l’objet d’une enquête et seront traitées de manière appropriée. Si vous pensez avoir été victime d’actes de représailles, vous devez immédiatement le signaler. Vous devez également être conscient du fait que, dans de nombreuses juridictions, il est illégal de réprimander une personne qui aurait fourni des informations vraies à un représentant de l’ordre en lien avec une infraction potentielle.

Comment MetLife répond à la mauvaise conduite

On attend de nous que nous coopérions pour assurer une résolution prompte des cas de non respect de ce Code. Nous avons pour principe de nous efforcer de protéger la confidentialité de ceux qui dénoncent des cas de non respect potentiel dans la mesure maximale permise par la loi et la situation en cause.

La réponse de notre Société au non respect du Code dépend d’un certain nombre de facteurs, notamment la question de savoir si le comportement inapproprié impliquait une conduite illégale. La divulgation honnête ou, inversement, la non-divulgation d’un problème et de toutes les informations afférentes est toujours prise en compte lorsque l’on considère une conduite inappropriée.

Certains non respects du Code pourraient également être des infractions ou violations de la loi et peuvent dans ce cas entraîner une poursuite individuelle et, en cas de condamnation, des amendes et des peines d’emprisonnement, selon les lois locales en vigueur.

Certaines condamnations pénales

Il existe certaines condamnations pénales et infractions aux lois et règlements qui peuvent avoir pour effet d’interdire légalement à une personne de travailler chez MetLife. C’est la raison pour laquelle des vérifications du casier judiciaire peuvent être effectuées. Pour de plus amples informations, contactez le Département de l’Éthique et de la Conformité, votre représentant local des ressources humaines ou, aux États-Unis, la ligne d’assistance Services de conseil pour les relations avec les employés.

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Éviter des conflits d’intérêtsEn général, un « conflit d’intérêt » se produit lorsque votre intérêt privé interfère d’une manière ou d’une autre avec les intérêts de MetLife. Une situation conflictuelle peut surgir lorsqu’une personne peut raisonnablement penser que vous êtes incapable d’être objectif et efficace dans votre travail pour MetLife en raison de vos intérêts personnels, ou ceux d’un membre de votre famille. Par exemple, vous ne devez jamais être en concurrence avec MetLife ni utiliser les biens de la société, ses informations ou votre poste pour des opportunités personnelles ou un gain personnel.

Un conflit d’intérêt peut également survenir lorsque vous ou un membre de votre famille bénéficie d’avantages personnels inappropriés du fait de votre poste chez MetLife. Pour garder la confiance de nos clients, partenaires et collaborateurs, nous devons nous efforcer d’éviter des conflits d’intérêt et même l’apparence de conflits d’intérêt. Ci-dessous se trouvent des descriptions de certaines des situations les plus courantes pouvant causer des conflits d’intérêt.

N’oubliez pas, aux fins de cette discussion, de considérer un membre de la famille au sens le plus large possible.

Vous devez déclarer tous les conflits d’intérêt potentiels et réels, ainsi que toute transaction ou relation substantielle pouvant raisonnablement aboutir à un tel conflit ou à l’apparence d’un tel conflit. Si vous avez des doutes sur l’existence d’un conflit d’intérêt ou de son existence potentielle après consultation de ce Code, vous devez demander l’assistance de votre responsable, votre Département Juridique ou du Département de l’Éthique et de la Conformité.

Cadeaux et divertissements

L’échange occasionnel de cadeaux et de divertissements de faible valeur peut contribuer à l’édification des relations avec les clients et les partenaires commerciaux. Toutefois, recevoir ou offrir des cadeaux ou des divertissements ne doit jamais altérer votre jugement, ni même en donner l’apparence.

Les points principaux à considérer lorsque vous jugez de la convenance d’un cadeau ou d’un divertissement sont l’apparence d’un conflit d’intérêt et le coût du cadeau ou du divertissement. Comme il peut s’agir de mesures quelque peu subjectives, vous devez faire attention à apprécier la situation d’un point de vue professionnel dans tous les cas. Si vous n’êtes pas sûr d’une situation particulière, relisez les directives particulières pour votre site et, si nécessaire, contactez votre

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Q : SELENa a ENvoyé uNE dEMaNdE dE ProPoSITIoNS à PLuSIEurS FourNISSEurS Pour uN ProjET SPéCIaL. uN FourNISSEur PoTENTIEL a ENvoyé à SELENa dES TICkETS Pour uN évéNEMENT SPorTIF Pour La rEMErCIEr d’avoIr PENSé à Sa SoCIéTé. SELENa PEuT-ELLE gardEr LES TICkETS ?

r : Non. vous ne devez jamais accepter de cadeaux pendant un processus de soumission ou la négociation d’un contrat étant donné que cela pourrait influencer votre décision ou être perçu comme pouvant influencer votre décision. Selena doit renvoyer les tickets au fournisseur en indiquant que MetLife interdit la réception de cadeaux pendant les processus de soumission.

responsable ou le Département de l’Éthique et de la Conformité. Les principes suivants peuvent servir de directives générales :

• Pensez à la façon dont une personne extérieure à la situation pourrait considérer vos actions.

• N’offrez ni n’acceptez jamais de cadeaux ni de divertissements qui paraissent luxueux, inappropriés ou potentiellement choquants.

• N’offrez ni n’acceptez jamais des cadeaux ou des divertissements comme incitation à conclure une affaire ou pour influencer une décision.

• En aucun cas et en aucune circonstance, ne demandez des cadeaux ou des divertissements.

• Tous les cadeaux ou divertissements doivent être associés à un objectif ou avantage professionnel.

• N’offrez ni n’acceptez jamais des espèces ou des équivalents, y compris des cartes-cadeaux négociables (p. ex., des cartes émises par une banque ou par American Express, qui peuvent être utilisées comme de l’argent liquide). Dans certains cas, la culture locale peut exiger une modification de ce principe. Voir les directives spécifiques de votre site pour en savoir plus.

• Pour la détermination de la juste valeur marchande d’un événement :

– Toutes les dépenses connexes telles que les déplacements, l’hébergement et les repas, et les dépenses pour les membres de la famille doivent être incluses.

– N’oubliez pas que la juste valeur marchande d’un ticket d’événement sportif ou autre peut être plus élevée que sa valeur nominale.

Pour en savoir plus, voir les Directives relatives aux cadeaux et divertissements qui s’appliquent à votre site et, le cas échéant, la section « Divertissements et dons de cadeaux à des élus » de ce Code.

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Emploi à l’extérieur

En tant que collaborateur MetLife, votre première fidélité professionnelle revient à la Société. Comme votre emploi à l’extérieur de MetLife peut interférer avec vos responsabilités chez MetLife ou peut nuire à la Société d’une autre façon, vous devez discuter de ce genre de situation avec votre responsable ou avec le Département de l’Éthique et de la Conformité.

N’oubliez pas non plus que l’utilisation de ressources de MetLife (temps, technologie, biens ou informations) à des fins professionnelles sans lien aucun avec MetLife est interdite.

dirigeant ou directeur d’une autre entreprise

Dans certains cas, un poste de directeur, dirigeant, administrateur ou un autre poste de direction dans une autre entreprise pourrait constituer un conflit d’intérêt. En cas de doute interrogez le Département Juridique ou le Département de l’Éthique et de la Conformité. Dans tous les cas, veillez à ce que ces activités externes n’aient pas d’impact négatif sur vos responsabilités professionnelles chez MetLife.

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Q : joSé doIT ENgagEr uN CoNSuLTaNT, IL a doNC PENSé à Sa CouSINE. ELLE CorrESPoNd bIEN au ProFIL rEChErChé EN raISoN dE Sa vaSTE ExPérIENCE daNS LE doMaINE ET dE SES CoNNaISSaNCES ParTICuLIèrES dE METLIFE. CELa PoSEraIT-IL uN ProbLèME ?

r : oui, cette situation pourrait présenter un conflit d’intérêt. Les relations commerciales avec les fournisseurs et les consultants de MetLife doivent se baser uniquement sur la capacité de ces derniers à répondre de façon compétitive aux besoins commerciaux de MetLife. dans cette situation, même si la cousine de josé est la personne la plus qualifiée, il pourrait paraître qu’elle n’a été engagée qu’en raison de ses liens de parenté. josé doit signaler sa relation et ne pas participer au processus de sélection. Toutes les approbations nécessaires doivent être en place avant que la cousine de josé ne puisse être embauchée comme consultante.

Fournisseurs et consultants

Pour que nos relations commerciales puissent être conduites de manière juste, éthique et légale, tous les engagements avec des fournisseurs et des consultants doivent être approuvés conformément aux Lignes Directrices et procédures de la Société. Toutes les relations commerciales avec d’autres entreprises doivent se baser sur leur réputation en matière de service, d’intégrité, de qualité, de coût et de livraison et sur leur capacité à répondre de manière compétitive aux besoins commerciaux de notre Société. Il vous incombe de respecter les lois, réglementations, Lignes Directrices et normes sectorielles qui s’appliquent à votre travail.

Dans certains cas, vous pourriez avoir une relation personnelle avec un fournisseur ou un consultant de la Société. Ces relations peuvent créer un conflit d’intérêt. Par exemple, peut-être qu’un des membres de votre famille travaille pour un de nos fournisseurs, ou que votre ancien employeur soit une des sociétés considérées pour un projet de consultation pour le compte de MetLife. Dans ce genre de situation, vous ne pouvez jouer aucun rôle dans l’approbation ou la gestion de la relation commerciale de MetLife avec l’autre société. Afin d’éviter ne serait-ce que l’apparence d’un comportement inapproprié, vous devez immédiatement informer votre entreprise de toute relation personnelle de ce genre.

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Q : kEIko a joué uN rôLE CruCIaL daNS LE dévELoPPEMENT d’uN NouvEau ProduIT dE rENTE INNovaNT QuI SEra LaNCé daNS LES ProChaINES SEMaINES. uN aMI ProChE, QuI S’avèrE TravaILLEr Pour uN CoNCurrENT dE METLIFE, a PoSé dES QuESTIoNS Sur LES déTaILS du NouvEau ProduIT dE rENTE QuE METLIFE va SorTIr. kEIko EST FIèrE du rôLE Qu’ELLE a joué. PEuT-ELLE ParLEr à SoN aMI dES CaraCTérISTIQuES du NouvEau ProduIT ?

r : Non. Les informations confidentielles, qu’il s’agisse d’informations relatives à l’entreprise, aux clients ou aux employés, doivent être traitées de manière sécurisée. keiko ne doit pas en parler, sauf aux personnes ayant une raison appropriée d’avoir accès à ces informations. divulguer les détails du nouveau produit avant son lancement serait contraire à la politique de MetLife et l’obligation de confidentialité qu’a keiko.

Protection des interêts de notre Société

Gestion appropriée des informations confidentielles

Vous devez toujours veiller à préserver les actifs de la Société et à les utiliser de manière appropriée et conformément à la loi locale, que ces actifs aient la forme de fichiers papier, de données électroniques, de ressources informatiques, de marques commerciales ou de propriété physique. De nombreux pays ont des exigences légales spécifiques gouvernant l’utilisation des données relatives aux employés. Si vous n’êtes pas sûr du détail de ces exigences, parlez à votre responsable ou au Département de l’Éthique et de la Conformité.

gestion appropriée des informations professionnelles personnelles et confidentiellesNous nous engageons à garder la confiance de nos clients et collaborateurs et à protéger les intérêts de la Société. Vous devez faire preuve de diligence pour être sûr que toutes les informations confidentielles, qu’il s’agisse d’informations sur les clients, sur les employés ou d’autres informations personnelles, ou encore d’informations professionnelles confidentielles, soient gérées de manière appropriée et conformément aux lois, réglementations et Lignes Directrices de la Société en vigueur. La Société est soumise à des exigences strictes en matière de gestion de ces informations, notamment : l’identification des détails tels que les noms, numéros d’identité délivrés par l’Etat, les numéros de permis de conduire, les informations sur la santé, les numéros de téléphone ou les adresses électroniques.

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Vous n’avez pas le droit d’accéder aux informations de MetLife si vous n’êtes pas autorisé à y accéder pour des raisons professionnelles ou légales. En outre, vous ne pouvez pas divulguer les informations relatives à MetLife auxquelles vous avez accès, sauf aux personnes dont vous êtes certain qu’elles ont une raison professionnelle ou légale légitime d’accéder à ces informations. Lorsque vous divulguez des informations relatives à MetLife, vous devez limiter cette divulgation au seul besoin de répondre à l’objectif professionnel ou légal de cette divulgation.

Il convient de prendre des précautions spéciales lors de la transmission d’informations par e-mail, télécopie ou autres supports électroniques. Il convient également de prendre des précautions particulières lors :

• De la suppression des documents (au format papier ou électronique) contenant des informations confidentielles. Il faut éliminer ces documents conformément à la loi en vigueur et aux Lignes Directrices sur la conservation des documents de MetLife.

• De la transmission d’informations confidentielles au-delà des frontières nationales.

Les réunions d’entreprise sont confidentielles. Vous n’avez pas le droit d’enregistrer les réunions à l’aide d’équipements audio, vidéo ou d’autres équipements électroniques, sauf dans le cas d’un besoin professionnel spécifique. En l’occurrence, vous devez obtenir une autorisation préalable du responsable de votre Département.

La société a mis en place des politiques et normes mondiales concernant la sécurité informatique afin de vous fournir un ensemble de directives qui constituent le fondement du Programme de sécurité informatique de MetLife. Il est de votre responsabilité de comprendre ces politiques et normes, et de les respecter.

Aux États-Unis, reportez-vous aux Principes de protection de la vie privée MetLife et au Programme relatif à la sécurité des informations pour de plus amples détails.

Q : TorI, uN CoLLaboraTEur dE METLIFE, a uNE aMIE QuI PoSSèdE uNE SoCIéTé ET QuI SouhaITE CoMMErCIaLISEr SES ProduITS auPrèS dES PErSoNNES vIvaNT daNS LES aLENTourS. TorI dISPoSE d’uN aCCèS auTorISé à uNE baSE dE doNNéES dE CLIENTS dE La SoCIéTé ET PourraIT FaCILEMENT FourNIr CES INForMaTIoNS à SoN aMIE. PEuT-IL LuI FourNIr uNE LISTE géNéréE à ParTIr dE NoTrE baSE dE doNNéES dE CLIENTS ?

r : Non. Chacun d’entre nous doit protéger les informations confidentielles et exclusives que nous recueillons au fil de nos activités ou auxquelles nous avons accès.

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Q : MéLISSa gèrE uN ProjET dE réorgaNISaTIoN gLobaLE dEPuIS SoN burEau SITué aux éTaTS-uNIS. daNS LE CadrE dE CE ProjET, MéLISSa voudraIT aCCédEr ET TraNSMETTrE EN INTErNE à SES CoLLèguES dE La régIoN LES NoMS, TITrES, daTES d’EMbauChE ET NoTES d’évaLuaTIoN dE La PErForMaNCE dE CErTaINS CoLLaboraTEurS METLIFE TravaILLaNT daNS LE MoNdE ENTIEr. MéLISSa a IdENTIFIé uNE baSE dE doNNéES INTErNE QuI SEMbLE CoNTENIr LES INForMaTIoNS PErTINENTES. MéLISSa PEuT-ELLE aCCédEr à CETTE baSE dE doNNéES ET TéLéChargEr TouTES LES INForMaTIoNS Qu’ELLE PENSE êTrE uTILES ?

r : Non. Mélissa devrait tout d’abord contacter le service des ressources humaines local ou le bureau de la protection de la vie privée de MetLife pour vérifier qu’elle peut bel et bien utiliser les informations pour les objectifs commerciaux particuliers qu’elle envisage. Ces ressources l’aideront également à confirmer que MetLife possède l’autorité appropriée pour transmettre ces données par-delà certaines frontières internationales.

Technologie

utilisation appropriée des ressources technologiques de la Société

MetLife dépend de la technologie pour l’accomplissement des tâches quotidiennes. Il est donc essentiel de protéger nos ressources informatiques. La Société fournit des équipements tels qu’ordinateurs, logiciels et autres technologies, ainsi que des capacités de communication électronique tels que l’accès à Internet, la messagerie électronique, la messagerie mobile (SMS) et des outils de collaboration nous permettant de faire notre travail. N’oubliez pas que ces outils appartiennent à MetLife et qu’ils doivent toujours être utilisés de manière appropriée.

Toutes les informations stockées, transmises ou reçues dans ces ordinateurs et appareils appartiennent, sauf exception, à la Société et, quand la loi le permet, sont soumises à des vérifications de temps à autre. Les logiciels achetés par MetLife pour son utilisation peuvent être protégés par des lois relatives à la propriété intellectuelle, il vous est donc interdit de dupliquer, distribuer ou prêter des logiciels à qui que ce soit, sauf autorisation explicite dans le contrat de licence.

Bien que ces équipements ne soient pas vos biens personnels, vous avez un devoir de sécuriser ces appareils et les données qu’ils contiennent afin d’éviter toute perte ou endommagement. Comme vous travaillez avec des informations confidentielles, vous devez protéger les équipements, logiciels et données contre tout accès non autorisé et informer immédiatement le Bureau de la protection de la vie privée de MetLife si une atteinte à la sécurité se produit.

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Lorsque vous utilisez les moyens de communication électroniques, vous devez le faire conformément aux Lignes Directrices, pratiques et engagement de MetLife afin de préserver un environnement de travail dans lequel tout un chacun est traité avec respect et dignité. Comme ces systèmes fournissent un accès à un public mondial, vous devez toujours vous comporter comme si vous représentiez la Société au public. Vous devez également vous efforcer de préserver la sécurité des systèmes de MetLife et de protéger ses réputation, marques commerciales et autre propriété intellectuelle. Comportez-vous toujours de manière responsable et adhérez à toutes les lois, réglementations et Lignes Directrices d’entreprise lors de votre utilisation des communications électroniques et d’Internet.

Nos règles pour une utilisation et une protection appropriée des technologies s’appliquent également à tout ordinateur ou autre appareil électronique non fourni par MetLife, dans la mesure où ces équipements sont utilisés pour réaliser des tâches professionnelles ou que leurs coûts sont subventionnés par MetLife.

Les responsables ont la responsabilité supplémentaire de vérifier périodiquement l’accès et les droits aux systèmes informatiques des collaborateurs, consultants, membres temporaires de l’équipe de MetLife et tout autre utilisateur autorisé pour s’assurer que :

• L’accès d’un utilisateur à l’application ou au système correspond bien à ses responsabilités professionnelles.

• L’accès d’un utilisateur à l’application ou au système représente l’accès minimal nécessaire à l’exécution des tâches qui lui incombent.

• L’accès et les droits sont révoqués rapidement lorsqu’un utilisateur ne travaille plus chez MetLife.

Médias sociaux Les sites de réseaux sociaux comme LinkedIn®, Facebook®, Twitter® et divers blogs et wikis font désormais partie de notre vie quotidienne. MetLife comprend que nombre d’entre nous choisissent d’utiliser ces sites durant nos loisirs et que nous pouvons choisir d’y déclarer notre employeur MetLife ainsi que notre poste au sein de la Société. Mais comme les sites de réseaux sociaux permettent une dissémination rapide des informations à un large éventail de personnes, nous sommes obligés de réfléchir à la façon dont ces médias sociaux peuvent avoir un impact négatif sur les activités, la marque et la réputation de MetLife.

Vous devez prêter attention à ne jamais y divulguer des informations exclusives ou confidentielles appartenant à la Société, à vos collègues ou à un tiers qui a confié ses informations à MetLife. Cela ne vous empêche cependant pas de discuter des conditions contractuelles de votre emploi. Vous ne devez pas utiliser les médias sociaux ni d’autres moyens en ligne pour démarcher des clients potentiels, promouvoir la marque MetLife ou ses offres de produits et services, ni pour vous engager dans des discussions sur des questions financières en lien avec les activités de MetLife, sauf dans le cadre d’un programme approuvé par la Société. Et, bien sûr, vous ne devez jamais publier des documents obscènes, menaçants, trompeurs, discriminatoires, illégaux ou incitant à la haine.

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Tout dépend de nos effectifs, la ressource principale de MetLife. Nous réussirons sur le marché parce que nous gagnons de l’intérieur.

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Comportement sur le lieu de travailMetLife est déterminé à offrir un environnement de travail diversifié, libre de toute forme de discrimination, y compris tout type de harcèlement. Nous nous conformons également à toutes les lois sur le travail et l’emploi en vigueur.

Respect sur le lieu de travailLa plus grande force de notre Société réside dans le talent et les capacités de ses collaborateurs. Comme un travail en partenariat est vital au succès constant de MetLife, le respect mutuel doit être la base de toutes les relations de travail. Avoir un comportement qui ridiculise, diminue, intimide, menace ou rabaisse une autre personne peut, bien entendu, avoir un impact négatif sur cette personne et peut également avoir un impact négatif sur la productivité ainsi que sur la réputation de notre Société. Ce comportement peut également être contraire aux lois en vigueur. Nous attendons de vous que vous traitiez les autres avec le même respect et dignité que toute personne souhaiterait obtenir pour elle-même. Notre objectif est de toujours créer et maintenir un environnement de travail favorable et libre de tout harcèlement ou discrimination.

Pratiques d’emploi justesLes talents et compétences nécessaires pour réussir au travail ne concernent pas un groupe de gens en particulier. MetLife s’engage depuis longtemps à préserver une culture de respect en se basant sur des pratiques d’emploi justes. La Ligne Directrice de notre Société consiste à assurer l’égalité des chances d’emploi et de promotion pour toutes les personnes. Chez MetLife, nous n’autorisons aucune discrimination. Dans le cadre de notre engagement et en fonction de ce que la loi exige, MetLife procèdera à des aménagements requis pour les collaborateurs et les postulants handicapés. Reportez-vous à la Liste de ressources pour en savoir plus.

MetLife prend très au sérieux ses obligations et prend des mesures pour préserver la diversité de ses effectifs.

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Aucune tolérance en cas de harcèlement ou de discrimination

Nous avons tous la responsabilité de nous assurer que le lieu de travail est un environnement accueillant, libre de tout harcèlement et comportement irrévérencieux. Le harcèlement existe sous de nombreuses formes et peut comprendre :

• Des commentaires sur une caractéristique personnelle qui sont malvenus, choquants ou dégradants, peu important qu’il s’agit de remarques taquines ou de blagues.

• Des remarques explicites ou dégradantes sur l’apparence.

• Des demandes de rendez-vous galant ou de faveurs sexuelles.

• L’affichage d’images sexuellement suggestives ou pornographiques.

• Des messages électroniques ou SMS à caractère sexuel.

Les différentes formes de harcèlement sont déterminées par la façon dont les autres perçoivent vos actions, quelles que soient vos intentions à l’origine. Toutes les formes de harcèlement sont contraires aux Lignes Directrices de la Société et risquent même d’être illégales. Les actions ou mots qui harcèlent ou intimident les autres sont strictement interdits et ne seront pas tolérés.

Q : SarITa doIT TravaILLEr Sur uN ProjET avEC davE, uN dE SES CoLLèguES. davE FaIT SouvENT dES bLaguES auTour dE L’orIgINE EThNIQuE dE SarITa ET ParFoIS dEvaNT LES auTrES CoLLèguES Qu’ELLE N’EST PaS QuaLIFIéE Pour SoN EMPLoI. réCEMMENT, IL a rEFuSé dE LuI FourNIr dES INForMaTIoNS LIéES au TravaIL doNT ELLE a FaIT La dEMaNdE, déCLaraNT QuE CES INForMaTIoNS éTaIENT d’uN NIvEau TEChNIQuE TroP éLEvé Pour Qu’ELLE PuISSE LES CoMPrENdrE. CoMMENT doIT-ELLE aPPréhENdEr CETTE SITuaTIoN ?

r : Le harcèlement peut prendre de nombreuses formes, y compris des remarques désobligeantes. dave offense intentionnellement et à plusieurs reprises Sarita. Elle devrait donc immédiatement signaler la situation. Les comportements de harcèlement sont contraires au Code et vont à l’encontre de notre engagement à nous traiter les uns les autres avec dignité et respect. Cette conduite n’est pas permise chez MetLife.

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Si vous estimez que vous avez fait l’objet d’une forme quelconque de harcèlement, de discrimination, de représailles ou autres mauvaise conduite, ou si vous êtes au courant d’un tel incident, vous devez immédiatement porter cela à l’attention de votre responsable, du personnel de direction de MetLife, du service des ressources humaines, du Département de l’Éthique et de la Conformité ou, aux États-Unis, à la ligne d’assistance Services de conseil pour les relations avec les employés.

Dans certains sites de l’entreprise, il se peut que vous deviez suivre des procédures particulières quant à ces situations. Vous devez comprendre et vous conformer à toutes les lois sur le travail et l’emploi en vigueur. Parlez-en à votre responsable ou au Département de l’Éthique et de la Conformité en cas de doute.

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Nous travaillons avec un dévouement sans relâche envers une gestion des ressources visant à obtenir d’excellents résultats commerciaux.

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Robustesse financière basée sur un comportement éthiqueGestion et publications financièresEn tant que grande entreprise de services financiers, nous devons nous conformer strictement à la lettre et à l’esprit de toutes les lois et réglementations régissant la déclaration et les publications de documents financiers. Vous devez faire preuve de responsabilité et de contrôle par rapport aux documents financiers auxquels vous avez accès.

Normes comptables

Nous tenons nos documents comptables et préparons les états financiers de MetLife conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis. Nous suivons également les principes législatifs ou d’autres principes comptables énoncés par les organismes réglementaires appropriés. Si vous avez une raison de croire qu’il existe des violations de la loi ou de la Ligne Directrice concernant les documents ou activités financières de MetLife, vous devez immédiatement signaler ces informations à la Direction ou au Département de l’Éthique et de la Conformité.

Q : MIChELLE EST CoNSCIENTE du FaIT Qu’IL EST IMPorTaNT dE déCLarEr TouTES LES TraNSaCTIoNS avEC PréCISIoN ET juSTESSE daNS LES LIvrES ET doCuMENTS CoMPTabLES dE La SoCIéTé. MaIS ELLE N’EST PaS ChargéE dES INForMaTIoNS FINaNCIèrES ou CoMPTabLES ET, à CE TITrE, PENSE Qu’ELLE N’EST PaS vISéE Par CES règLES. MIChELLE a-T-ELLE raISoN ?

r : Non. La plupart d’entre nous est concernée par des documents financiers, qu’il s’agisse de la préparation des notes de frais, l’approbation des factures ou la signature lors de la réception de fournitures achetées. bien que Michelle ne doive pas nécessairement se familiariser avec les procédures comptables, elle doit s’efforcer de veiller à ce que tous les documents de l’entreprise soient précis, complets et fiables. La même norme s’applique à tous les rapports et documents préparés à des fins internes ou externes.

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Audits et examens externes

De temps à autre, l’activité de MetLife peut être soumise à un audit ou à un examen. Ces examens peuvent être réalisés par des structures internes, telles que l’Audit interne MetLife, ou par des entités externes, telles que l’auditeur externe de MetLife ou diverses autorités.

La loi tout comme la Ligne Directrice d’entreprise exige que nous coopérions complètement avec toutes les demandes d’informations appropriées. De la même façon, nous ne devons pas tenter d’influencer ni d’interférer avec un audit ou un examen, et nous devons toujours fournir des informations qui sont précises et au mieux de nos connaissances. Si une autorité externe vous contacte concernant un examen ou un audit, vous devez immédiatement prévenir votre responsable ou contacter la personne appropriée de la Liste de ressources.

Gagner la confiance du public

Activités commerciales appropriées

En tant que fournisseur de services financiers renommé, nous avons établi notre succès sur notre réputation honnête de fournisseur de qualité. Alors que nous promouvons tous nos produits et services avec conviction et efficacité, notre Société attend de chacun d’entre nous de faire cela d’une façon cohérente et selon les

Q : bEN aPPrENd QuE SoN SErvICE FEra L’objET d’uN ExaMEN Par uNE auTorITé. IL SaIT QuE CErTaINS dES doCuMENTS dEMaNdéS CoNTIENNENT dES INForMaTIoNS INExaCTES, IL déTruIT doNC CES doCuMENTS. bEN a-T-IL bIEN agI ?

r : Non. ben ne doit pas cacher, modifier ou détruire des documents qui ont été demandés par une autorité de contrôle. Sans les documents qu’il a détruits, ben n’est pas en mesure de fournir à l’enquêteur une réponse complète. Ceci relève d’une falsification de documents, ce qui est contraire à la loi et peut être lourd de conséquences.

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normes élevées de la Société en matière d’honnêteté et d’intégrité. Lors de nos activités professionnelles, nous ne devons faire que des déclarations factuelles, véridiques et entièrement exactes. Bien sûr, ceci comprend l’absence de critique de nos concurrents en vue de mettre en avant notre offre de façon injustifiée. Pour communiquer le plus efficacement possible avec le public, chacun d’entre nous doit prendre des mesures pour rester informé des dernières offres de services et de produits de MetLife, et avoir à l’esprit les lois et pratiques actuelles et émergentes pouvant influencer notre façon d’exercer nos activités. Si vous avez des questions, veuillez consulter votre responsable, le Département de l’Éthique et de la Conformité ou la personne appropriée figurant sur la Liste de ressources.

Q : LINg, uNE CoLLaboraTrICE dE METLIFE, FaIT uNE PréSENTaTIoN dE vENTE à uN CLIENT PoTENTIEL. à La FIN dE Sa PréSENTaTIoN, LE ProSPECT PoSE PLuSIEurS QuESTIoNS Sur LES SErvICES dE METLIFE, y CoMPrIS QuELQuES QuESTIoNS doNT LINg NE CoNNaîT PaS La réPoNSE. ELLE vEuT vraIMENT FaIrE boNNE IMPrESSIoN ET NE vEuT PaS doNNEr L’IMPrESSIoN dE NE PaS êTrE PrêTE, ELLE PaSSE doNC Sur LES FaITS ET évITE CErTaINS ProbLèMES. a-T-ELLE bIEN agI ?

r : Non. Les collaborateurs ne doivent pas prétendre des choses qui ne se basent pas sur les faits. Il vaut toujours mieux être honnête et maintenir notre réputation d’intégrité et de conduite éthique que de contourner les faits et peut-être même présenter de fausses informations. bien qu’elle ait eu de bonnes intentions, son interaction avec un client potentiel a été malhonnête. Elle aurait plus rendu service à MetLife et au prospect en expliquant qu’elle doit mieux se renseigner sur ces sujets et qu’elle reviendra très bientôt vers lui.

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Anti-corruption

Chacun d’entre nous doit travailler avec honnêteté et intégrité. Qu’une loi locale interdise une forme particulière de corruption ou pas, MetLife interdit strictement aux collaborateurs de donner ou d’offrir des objets de valeur avec l’intention d’influencer leur bénéficiaire à s’acquitter des responsabilités de son poste de manière inappropriée afin d’obtenir ou de garder un contrat, ou d’assurer un avantage commercial inapproprié. Cette interdiction s’applique que l’on traite avec des fonctionnaires d’État, dans un environnement privé ou autre.

Ces versements inappropriés sont souvent appelés « pots de vin » ou « dessous de table ». En raison de l’importance du maintien de la confiance de nos clients et partenaires commerciaux, vous devez garder autant de distance que possible entre vous-même et toute impression de corruption. Vous devez éviter toute transaction pouvant donner l’apparence d’un pot de vin ou toute autre pratique malhonnête, et vous ne pouvez en aucun cas demander à d’autres d’offrir des pots de vin ou des dessous de table au nom de la Société.

Non seulement ces actions seraient contraires à l’éthique et aux valeurs de MetLife, mais elles seraient également illégales. Les pratiques malhonnêtes, telles que les pots de vin versés à un fonctionnaire d’État ou à un fournisseur commercial, sont de graves violations des lois anti-corruption. Ces lois, y compris la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA ») et la loi britannique Bribery Act, peuvent avoir de lourdes conséquences.

La loi FCPA rend criminel, et constitue une infraction civile, pour tout citoyen américain ou toute société anonyme, filiale, société en commandite ou autre entreprise américaine, quelle que soit sa localisation géographique, d’effectuer, de promettre d’effectuer ou de faciliter sciemment un paiement malhonnête à tout fonctionnaire d’État non-américain dans le but d’obtenir ou de garder un contrat ou de s’assurer un avantage commercial malhonnête.

Cette interdiction s’applique aux pots de vin ou aux dessous de table effectués en utilisant les fonds de la Société ou des fonds personnels utilisés pour le compte de MetLife. « Les fonctionnaires d’État non-américains » est également une très large catégorie pouvant comprendre, par exemple, des entités non-américaines comme :

• Les employés d’organismes ou d’institutions publiques avec lesquelles nous faisons affaires, tel qu’un groupe d’assurés.

• Les fonctionnaires auxquels nous vendons des produits financiers, y compris le personnel militaire.

• Les organismes de réglementation des assurances ou des marchés financiers.

• Les employés d’entreprises d’État ou nationalisées.

• Les employés d’organismes publics internationaux ou d’ONG.

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Les entreprises comme MetLife, dont les titres sont échangés en Bourse, sont également responsables si elles facilitent directement ou sciemment de tels versements malhonnêtes. Il est important de se rappeler que la loi américaine considère que si une entreprise « ferme les yeux » par rapport à des activités malhonnêtes cela équivaut à une facilitation en toute connaissance de cause. « Fermer les yeux » implique d’ignorer consciemment les signaux d’alarme et d’autres preuves que les pots de vin versés aux fonctionnaires d’État ont eu lieu ou pourraient avoir lieu.

La FCPA exige également des entreprises telles que MetLife de garder des livres et registres qui reflètent précisément et justement la nature et les raisons de leurs dépenses. Nous devons également tenir à jour un système de contrôles internes afin d’assurer que notre Société peut fournir des états financiers précis et peut justifier des profits, pertes, actifs et passifs, et s’assurer que seuls ceux qui bénéficient de l’autorité appropriée peuvent exécuter des transactions.

Il est également important de noter que de nombreux pays dans lesquelles nous exerçons nos activités ont des lois anti-corruption qui adressent les « facilitations de versements ». La facilitation de versements désigne des versements réduits et non fréquents effectués pour accélérer la performance d’actions routinières par les fonctionnaires d’État.

Ces versements de facilitation sont interdits dans de nombreux pays et, par conséquent, ne sont pas autorisés par la Société. Voir la Ligne Directrice anti-corruption mondiale ou la Liste de ressources pour en savoir plus.

Q : régINa TravaILLE avEC uN CourTIEr éTraNgEr EN aSIE du Sud-EST QuI L’aIdE à déMêLEr LES CoMPLExITéS QuI ExISTENT LorS dE La CoNCLuSIoN d’uN CoNTraT avEC SoN gouvErNEMENT. ELLE S’INQuIèTE dE La PoSSIbILITé Qu’uNE ParTIE dES SoMMES QuE METLIFE vErSEra au CourTIEr PuISSE êTrE uTILISéE Pour vErSEr dES PoTS dE vIN aux FoNCTIoNNaIrES d’éTaT éTraNgErS, MaIS ELLE NE LE SaIT PaS dE FaçoN SûrE. CELa PEuT-IL êTrE uNE SourCE d’INQuIéTudE Pour METLIFE ?

r : oui, en effet. MetLife peut être tenue responsables de pots de vin versés à des fonctionnaires d’état étrangers, même si ces pots de vin sont versés par un courtier ou un sous-traitant. Nous ne pouvons pas éviter toute responsabilité en ignorant ou en dédaignant les circonstances pouvant indiquer une violation potentielle des lois anti-corruption. régina doit immédiatement faire part de ses inquiétudes au département de l’éthique et de la Conformité.

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Délit d’initié

Il est illégal d’acheter ou de vendre des titres lorsque vous êtes au courant d’informations substantielles non-publiques concernant l’émetteur des titres, qu’il s’agisse de MetLife ou d’un autre émetteur. Ce type d’activité s’appelle « délit d’initié » et représente une infraction aux lois et politiques d’entreprise relatives aux titres. Les délits d’initiés peuvent se produire quelle que soit la façon dont vous obtenez les informations substantielles et non-publiques et que votre décision d’achat ou de vente en soit influencée ou non. Les délits d’initiés se produisent également lorsque vous fournissez des informations substantielles et non-publiques à des tiers et qu’ils achètent ou vendent des titres en toute connaissance de cause.

Les informations peuvent être substantielles si elles affecteraient probablement la cotation du titre sur le marché ou si un investisseur raisonnable considèrerait ces informations comme importantes lors de sa décision d’acheter ou de vendre le titre en question. Voici des exemples de telles informations : résultats financiers, plans de l’entreprise d’acheter ou de vendre un grand nombre d’actifs ou des branches d’activité, d’importants changements dans la direction, ou l’offre ou le rachat de titres. Dans la plupart des cas, les informations sont considérées comme non-publiques pendant au moins deux jours ouvrés après la publication des informations dans un communiqué de presse, dans un dépôt public ou dans un journal ou d’autres médias. Comme la définition des informations substantielles est si vaste, vous ne devez pas discuter d’informations confidentielles avec votre famille, vos amis, ni vos collègues.

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Les violations des lois relatives au délit d’initié peuvent faire encourir de graves conséquences aux personnes impliquées ainsi qu’à notre Société, notamment des poursuites civiles et pénales. Les personnes dont il est établi qu’elles sont en infraction avec lesdites lois peuvent faire l’objet de sanctions, conformément à la loi en vigueur. Voir la Ligne Directrice relative au délit d’initié de MetLife pour en savoir plus.

Blanchiment d’argentLe blanchiment d’argent est le processus de légitimation d’argent obtenu lors d’activités illégales, comme l’utilisation de fonds dans des transactions financières conçues pour déguiser leur origine illégale. Pour empêcher le blanchiment d’argent, nous devons être vigilants et toujours faire preuve de diligence par rapport à nos clients potentiels et à d’autres partenaires commerciaux.

Selon les lois anti-blanchiment américaines et internationales, la participation en toute connaissance de cause à des transactions financières impliquant des recettes issues d’activités illégales ou dont le but est de promouvoir des activités illégales, est sanctionnée pénalement. « Fermer les yeux » sur à la légitimité de la source des fonds ne permet pas de s’exonérer de sanctions. C’est une des raisons pour lesquelles nous devons faire preuve de diligence lorsque nous traitons avec des clients potentiels ou d’autres partenaires commerciaux. La participation au blanchiment d’argent et même la non-déclaration d’activités de blanchiment d’argent ou d’activités suspectes pouvant être du blanchiment d’argent peut entraîner de fortes sanctions, comme des amendes substantielles et même l’emprisonnement.

En réponse à ces lois, MetLife possède un programme complet de prévention du blanchiment d’argent administré par le Département de l’Éthique et de la Conformité. Pour en savoir plus, voir la Ligne Directrice de prévention mondiale du blanchiment d’argent de MetLife, ou contactez la personne appropriée de la Liste de ressources.

Sanctions commercialesMetLife doit se conformer aux programmes de sanctions économiques et commerciales administrés et appliqués par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) du Trésor américain en plus d’autres programmes non-américains en vigueur et administrés par les pays dans lesquels nous exerçons nos activités. L’OFAC administre un programme de sanctions spécifique aux pays ainsi qu’une liste de Ressortissants spécialement désignés et de Personnes bloquées avec lesquels MetLife, en tant qu’entreprise américaine, n’est pas autorisée à traiter. De plus, tout comme nous ne sommes pas autorisés à traiter avec des cibles sanctionnées, nous ne sommes pas autorisés à faciliter le commerce avec des cibles sanctionnées en demandant à des tiers de participer à de telles activités au nom de notre Société. En général, pour être en conformité avec les exigences des différents programmes de sanctions, MetLife utilise des logiciels d’interdiction permettant de vérifier les informations appropriées par rapport à toutes les listes de sanctions en vigueur. Pour de plus amples informations sur les contrôles commerciaux, contactez le Département de l’Éthique et de la Conformité ou la personne appropriée de la Liste de ressources.

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Faire preuve de respect pour nos concurrentsMetLife s’efforce d’être la meilleure du secteur en faisant concurrence équitablement et en maintenant son honnêteté et son intégrité. Nous nous conformons à toutes les lois de contrôle de la concurrence et traitons nos concurrents avec respect.

Lois sur le droit de la concurrence

Les lois sur le droit de la concurrence, également connues sous le nom de lois anti-trust, anti-cartel ou anti-monopole, sont conçues pour préserver et favoriser une concurrence libre et ouverte, des prix raisonnables, des services efficaces et une économie productive. Toute activité ou conduite qui réduit ou élimine la concurrence est soumise à un examen détaillé. Même l’apparence d’une entente avec un concurrent peut suffire à prouver une conspiration et conduire à de lourdes pénalités. Nous devons nous efforcer d’éviter ne serait-ce que des violations accidentelles de ces lois.

Il existe certaines situations que vous devez éviter pour vous conformer aux lois sur la concurrence. Lorsque vous êtes en contact avec nos concurrents, il vaut mieux éviter toute discussion de certaines informations confidentielles de l’entreprise. En particulier, vous ne devez jamais :

• Convenir des prix ou des conditions sur les produits et services que nous vendons.

• Convenir de partager délibérément les marchés, les clients ou les territoires.

• Convenir de boycotter des clients, fournisseurs ou d’autres concurrents.

Si un concurrent suggère une de ces actions, ou une action similaire, vous devez immédiatement interrompre la conversation. La meilleure façon de procéder est de se faire concurrence vigoureusement et équitablement et de toujours respecter les lois et réglementations des pays dans lesquels nous exerçons nos activités.

Lorsque nous discutons de nos concurrents avec nos collègues ou nos clients, nous devons souligner les qualités positives de notre Société et de nos produits et services et ne jamais dénigrer d’aucune façon que ce soit la concurrence.

Aux États-Unis, reportez-vous aux Directives anti-trust pour en savoir plus, ou contactez la personne appropriée de la Liste de Ressources.

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Nous fonctionnons de manière productive au sein d’équipes afin d’atteindre un objectif commun : réaliser la puissance collective de groupes de travail diversifié.

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Partenariat avec nos communautésContributions politiques et à des œuvres caritativesNous avons chacun un impact positif sur nos communautés lorsque nous nous engageons dans des affaires politiques et publiques. Il doit toutefois s’agir d’activités personnelles et vous ne devez donc pas utiliser ni le temps, ni les locaux, ni les fonds ou autres ressources de la Société pour poursuivre des activités politiques.

(Applicable à USA seulement) Il est également important que les collaborateurs américains soient conscients des lois « pay to play » au niveau fédéral et dans certains États et municipalités, qui gouvernent les contributions politiques de certains élus. Dans ces cas-là, si MetLife a fait une offre ou possède actuellement un contrat d’État, alors les contributions personnelles de certains collaborateurs sont soumises à des restrictions monétaires ou à des exigences de déclaration. Pour s’assurer que nous sommes conformes à ces lois, nous avons des politiques « pay to play » qui portent sur ces situations. Pour en savoir plus, reportez-vous à la Politique relative aux contributions politiques par les employés.

Pareillement, alors que nous apprécions l’importance de faire don de nos temps et argent à des organisations caritatives, il ne vous est pas permis de les promouvoir sur le lieu de travail ni d’utiliser les ressources de MetLife pour soutenir une cause externe sans l’autorisation préalable de la direction.

Aucune contribution politique ou caritative ne doit être offerte ou faite avec l’intention d’obtenir ou de garder des contrats de façon corrompue, pour obtenir un avantage économique injuste, ou pour inciter son bénéficiaire à s’acquitter de ses responsabilités professionnelles de manière inappropriée.

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Divertissements et don de cadeaux à des élusTout comme il y a des restrictions sur les divertissements ou le don de cadeaux à nos clients et partenaires commerciaux pour éviter d’influencer de manière inappropriée les décisions commerciales (voir la section intitulée « Comment approcher les activités externes »), il existe des règles strictes régissant nos interactions avec les élus et les fonctionnaires. Bien que nous attachions de l’importance au rôle que nous jouons dans nos communautés, nous devons toujours agir de la bonne manière.

Il est important de garder à l’esprit qu’en vertu de nombreuses lois, un cadeau est défini très largement et comprend la plupart des biens et services, y compris les repas, les tickets pour des événements sportifs ou de loisir, les dépenses de voyage et d’autres objets de valeur, s’ils sont offerts gratuitement ou en-dessous de leur prix de revient. Respectez toutes les lois, règles, réglementations et directives locales, et parlez à votre responsable en cas de doute. Il pourra être nécessaire de faire valider à l’avance ces divertissements et cadeaux. Les collaborateurs américains traitant avec des fonctionnaires fédéraux, d’État et locaux doivent consulter la section « Lobbying ou divertissement d’élus » de la Politique concernant les relations avec les fonctionnaires d’État pour en savoir plus. Les collaborateurs traitant avec des fonctionnaires d’État à l’extérieur des États-Unis doivent se reporter à la Politique anti-corruption mondiale pour en savoir plus.

Q : LEE TravaILLE éTroITEMENT avEC STaN, FoNCTIoNNaIrE, Sur uN CoNTraT. La SEMaINE ProChaINE, STaN va SE rENdrE au burEau dE LEE Pour PrENdrE CoNNaISSaNCE dE L’avaNCEMENT ET Pour dISCuTEr dES ProChaINES éTaPES. PENdaNT Sa vISITE, LEE voudraIT INvITEr STaN à déjEuNEr Pour FaIrE uN gESTE CoMMErCIaL. EST-CE PoSSIbLE d’INvITEr STaN à uN déjEuNEr ordINaIrE ?

r : Cela peut être permis, mais Lee doit se renseigner auprès du département de l’éthique et de la Conformité ou du service des relations sectorielles et gouvernementales avant d’offrir ce déjeuner. N’oubliez pas, les règles régissant les types de cadeaux et de divertissements que nous pouvons offrir aux fonctionnaires d’état sont plus strictes que celles régissant nos interactions avec nos contacts commerciaux.

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LobbyingLe contact avec des élus ou personnes publiques (en dehors de questions administratives routinières) est parfois soumis aux lois sur le lobbying, en particulier si quelqu’un entend influencer d’une quelconque manière l’action ou la décision d’un élu. Lors de l’interaction avec un élu, vous devez toujours agir selon les normes d’éthiques les plus élevées et respecter toutes les lois, règles et réglementations en vigueur.

Aux États-Unis et dans de nombreux autres pays, le lobbying comprend toute communication avec un fonctionnaire (tel qu’un élu, un fonctionnaire d’État ou un organisme gouvernemental) visant à influencer une décision du gouvernement sur des thèmes tels que la législation ou les contrats gouvernementaux.

Tous les collaborateurs qui traitent avec des fonctionnaires américains doivent :

• Lire la Ligne Directrice concernant les relations avec les fonctionnaires d’État et les directives de Divulgation du lobbying fédéral et de Divulgation des paiements pour des événements qui honorent ou reconnaissent des élus.

• Contactez le service des relations sectorielles et gouvernementales avant tout contact non-routinier avec un élu (et en cas de questions routinières si un fonctionnaire d’État de haut niveau est impliqué).

DérogationsDes dérogations ou des exceptions à ce code seront uniquement accordées dans des circonstances exceptionnelles. Si vous souhaitez obtenir une dérogation à une des dispositions de ce Code, vous devez en parler à votre responsable et ce dernier doit consulter le Département de l’Éthique et de la Conformité.

Liste de ressources

• Votre responsable hiérarchique

• Un membre de la direction

• Le département de l’Éthique et de la Conformité

D’autres ressources supplémentaires peuvent être disponibles sur votre site Web local ou dans la Liste de ressources.

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