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Rapport Annuel 1999-2000

COBCommission des Opérations de Bourse

En application de son règlement n°95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 27 juillet 2001 sous le numéro R. 01 – 393. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.

La Commission des Opérations de Bourse attire l’attention du public sur les faits suivants :

�� Le chiffre d’affaires consolidé de la société KAZIBAO au cours du premier semestre 2001 publié au BALO du 16 mai 2001, prend en compte la nouvelle norme comptable EITF 99-17. Il s’établit à 1.401 KF ; il aurait été de 3.378 KF si les opérations d’échanges avaient été prises en compte (cf paragraphe 1.7.4.1.). L’impact de l’application de cette nouvelle norme sur le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 30 septembre 2000 est présenté au paragraphe 1.6.3.1. du présent document.

�� La dilution effective de 14 % des actionnaires qui pourrait résulter de l’exercice des bons de souscription d’actions émis ou qui pourraient être émis en faveur de certains dirigeants et salariés.

�� Bien que la société ait commencé son exploitation en 1994, elle n’a ouvert le site KAZIBAO qu’en septembre 1998 et a donc un historique d’exploitation limité. Elle a réalisé un chiffre d’affaires total de 5,7 millions de francs au 30 septembre 2000 ; ce chiffre aurait été ramené à 1,7 million de francs si la société avait appliqué à cette date, la nouvelle norme comptable EITF 99-17 (cf paragraphe 1.6.3.1.) et des pertes de 17,0 millions de francs au 30 septembre 2000. Elle ne prévoit pas de parvenir à l’équilibre financier, et par conséquent, de distribuer des dividendes avant plusieurs années.

�� La société a réalisé, pour l’exercice clos le 30 septembre 2000, 24 % de son chiffre d’affaires avec son premier client, et 61 % de son chiffre d’affaires avec ses cinq premiers clients.

�� Les risques liés à l’activité de la société sont multiples et sont résumés au paragraphe 1.8 du présent document de référence. La société rappelle notamment que le marché de l’internet sur lequel elle intervient, est nouveau, en forte évolution, très concurrentiel, et dépendant de la mise en œuvre de technologies nouvelles. Elle indique en outre, que la réalisation de son business plan dépend en grande partie du développement parallèle du commerce et de la publicité en ligne. La source initiale de revenus de la société provient de la vente d’espaces publicitaires sur son site ; la société développe actuellement d’autres sources de revenus : licensing de marques et prestations de services tels que les études en ligne exploitant sa base de données. Enfin, il n’existe aucune certitude que le « business model » de la société puisse générer une augmentation durable du chiffre d’affaires et des bénéfices de la société.

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S O M M A I R E

1. LE GROUPE KAZIBAO ET SES ACTIVITES.............................................................. 71.1. Présentation de Kazibao ...................................................................................................... 7

1.1.1. Organisation fonctionnelle. ...........................................................................................................81.1.1.1. Organigramme ............................................................................................................................................81.1.1.2. Management................................................................................................................................................8

1.2. 0rigine et historique de Kazibao .......................................................................................... 91.3. Aperçu du marché et positionnement .................................................................................. 9

1.3.1. L'équipement multimédia de plus en plus présent dans les foyers...................................................101.3.2. Internet en France : plus de comptes, plus d'heures de connexion ..................................................101.3.3. La chute du marché de la publicité en ligne..................................................................................111.3.4. Positionnement par rapport à la concurrence................................................................................11

1.4. Offre de services, concept et savoir-faire........................................................................... 121.4.1. l'interactivité au cœur de la fidélisation.........................................................................................131.4.2. Un outil technique fiable et performant.........................................................................................131.4.3. Une base de données importante et un savoir faire rodé.................................................................131.4.4. Un contrôle du contenu efficace ..................................................................................................141.4.4.1. La sécurité au cœur de Kazibao ................................................................................................................141.4.4.2. La prévention et l’information ...................................................................................................................151.4.5. Des volontés pédagogiques sous-jacentes....................................................................................151.4.6. Outils d'exploitation....................................................................................................................16

1.5. Les métiers de Kazibao ..................................................................................................... 191.5.1. La publicité en ligne ...................................................................................................................191.5.2. Les services payants...................................................................................................................191.5.2.1. Services payants B2B................................................................................................................................191.5.2.2. Services payants B2C................................................................................................................................201.5.3. Le E-commerce..........................................................................................................................201.5.4. L'exploitation de la marque Kazibao.............................................................................................20

1.6. Faits Marquants de l'exercice 1999-2000 .......................................................................... 211.6.1. Évolution de l'activité on-line .......................................................................................................211.6.2. Évolution du capital ....................................................................................................................221.6.2.1. Ouverture du capital à des investisseurs financiers ..................................................................................221.6.2.2. Introduction au nouveau marché de la Bourse de Paris............................................................................221.6.2.3. Capital autorisé à émettre.........................................................................................................................221.6.2.4. Frais d'introduction en bourse...................................................................................................................221.6.3. Chiffres clés consolidés au 30 septembre 2000............................................................................231.6.3.1. Répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité au 30 septembre 2000.........................................241.6.3.2. Contribution des clients au chiffre d'affaires .............................................................................................241.6.3.3. Les effectifs ...............................................................................................................................................251.6.3.4. Les dépenses marketing............................................................................................................................251.6.4. Évolution de la filiale Canadienne ................................................................................................251.6.5. Autres faits caractéristiques de l'exercice .....................................................................................261.6.6. Politique d’investissements.........................................................................................................26

1.7. Évolution sur l'exercice en cours ....................................................................................... 261.7.1. Changements de Président Directeur Général...............................................................................261.7.2. Évolution des contenus on-line et Publicité ...................................................................................261.7.3. Nécessaire adaptation de Kazibao aux évolutions de marché .........................................................271.7.3.1. Evolution du chiffre d’affaires du premier semestre..................................................................................271.7.3.2. Mesures importantes de réduction des budgets de fonctionnement et d’investissements .......................281.7.4. Rapprochement Kazibao / Orchestra ...........................................................................................291.7.5. Passage aux 35 heures...............................................................................................................30

1.8. Principaux facteurs de risque ............................................................................................ 301.9. Faits exceptionnels et litiges ............................................................................................. 34


2. ÉLEMENTS FINANCIERS ..................................................................................... 352.1. Comptes sociaux annuels au 30 septembre 2000 .............................................................. 35

2.1.1. Comptes sociaux au 30 septembre 2000 .....................................................................................352.1.1.1. Bilan ..........................................................................................................................................................352.1.1.2. Compte de Résultat...................................................................................................................................362.1.1.3. Tableau de financement ............................................................................................................................372.1.2. Annexes aux comptes sociaux annuels .........................................................................................372.1.2.1. Principes, règles et méthodes comptables................................................................................................372.1.2.2. Frais de recherche et développement........................................................................................................372.1.2.3. Valeurs mobilières de placement ..............................................................................................................382.1.2.4. Changement de méthode comptable.........................................................................................................382.1.2.5. Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite ........................................................................382.1.2.6. Note sur le chiffre d'affaires ......................................................................................................................382.1.3. Notes détaillées sur les comptes annuels .....................................................................................382.1.3.1. Immobilisations amortissements et provisions .........................................................................................382.1.3.2. Échéances des créances et des dettes ......................................................................................................402.1.3.3. Trésorerie ..................................................................................................................................................422.1.3.4. Variation des capitaux propres..................................................................................................................432.1.3.5. Provisions pour risques et charges............................................................................................................482.1.3.6. Emprunts et dettes financières diverses....................................................................................................482.1.3.7. Analyse du chiffre d'affaires ......................................................................................................................482.1.3.8. Subventions d'exploitation.........................................................................................................................482.1.3.9. Transfert de charges .................................................................................................................................492.1.3.10. Autres achats et charges externes.............................................................................................................492.1.3.11. Résultat financier ......................................................................................................................................492.1.3.12. Résultat exceptionnel ................................................................................................................................502.1.3.13. Engagements de hors bilan .......................................................................................................................502.1.3.14. Variation du BFR lié à l'activité..................................................................................................................512.1.3.15. Augmentation de capital en numéraire .....................................................................................................512.1.3.16. Effectif par catégorie .................................................................................................................................512.1.3.17. État des sûretés réelles .............................................................................................................................512.1.3.18. Tableau des résultats des cinq derniers exercices ....................................................................................522.1.3.19. Tableau des filiales et participations au 30 septembre 2000 ...................................................................522.1.3.20. Information concernant les entreprises liées.............................................................................................53

2.2. Comptes consolidés annuels au 30 septembre 2000 ......................................................... 552.2.1. Comptes au 30 septembre 2000.................................................................................................552.2.1.1. Bilan ..........................................................................................................................................................552.2.1.2. Compte de résultat....................................................................................................................................562.2.1.3. Tableau de financement consolidé ............................................................................................................572.2.2. Annexes aux comptes consolidés annuels ....................................................................................572.2.2.1. Principes et modalités de consolidation....................................................................................................572.2.2.2. Principes comptables et méthode d'évaluation.........................................................................................582.2.3. Notes détaillées sur les comptes consolidés .................................................................................602.2.3.1. Immobilisations, amortissements et provisions ........................................................................................602.2.3.2. Échéances des créances et des dettes ......................................................................................................612.2.3.3. Variation des capitaux propres..................................................................................................................622.2.3.4. Trésorerie ..................................................................................................................................................632.2.3.5. Provisions pour risques et charges............................................................................................................632.2.3.6. Emprunts et dettes financières diverses....................................................................................................632.2.3.7. Analyse du chiffre d'affaires ......................................................................................................................632.2.3.8. Subventions d'exploitation.........................................................................................................................642.2.3.9. Transfert de charges .................................................................................................................................642.2.3.10. Autres achats et charges externes.............................................................................................................642.2.3.11. Résultat financier ......................................................................................................................................652.2.3.12. Engagements de hors bilan .......................................................................................................................662.2.3.13. Variation du BFR liée à l'activité................................................................................................................662.2.3.14. Augmentation de capital en numéraire .....................................................................................................672.2.3.15. Tableau des filiales et participations au 30 septembre 2000 ...................................................................672.2.3.16. État des sûretés réelles .............................................................................................................................67

2.3. Comptes consolidés semestriels au 31 mars 2001............................................................ 69


2.4. Rapports des commissaires aux comptes .......................................................................... 802.4.1. Rapport général des commissaires aux comptes ...........................................................................802.4.1.1. Rapport général sur les comptes sociaux..................................................................................................802.4.1.2. Rapport général sur les comptes consolidés.............................................................................................812.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ..........................81

2.5. Renseignements concernant la société .............................................................................. 832.5.1. Dénomination sociale .................................................................................................................832.5.2. Siège social ...............................................................................................................................832.5.3. Forme juridique..........................................................................................................................832.5.4. Durée de la Société ....................................................................................................................832.5.5. Objet social ...............................................................................................................................832.5.6. Numéro RCS et Code NAF...........................................................................................................832.5.7. Exercice social...........................................................................................................................832.5.8. Renseignements concernant l'Administration et la Direction..........................................................842.5.9. Répartition statutaire des bénéfices .............................................................................................852.5.10. Assemblées Générales................................................................................................................852.5.11. Clauses statutaires particulières ..................................................................................................862.5.12. Achat par la Société de ses propres actions ..................................................................................862.5.13. Pacte d’actionnaires...................................................................................................................862.5.14. Engagement de conservation des actionnaires..............................................................................862.5.15. Dividendes ................................................................................................................................86

2.6. Marchés des titres de l'émetteur ....................................................................................... 872.7. Rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée générale mixte du 22 mars 2001 ....... 88

2.7.1. Activité de la société ..................................................................................................................882.7.2. Prises de participation ................................................................................................................902.7.3. Affectation du résultat.................................................................................................................902.7.4. Tableau des résultats des cinq derniers exercices .........................................................................902.7.5. Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce (anciennement art 101 de la Loi du 24

juillet 1966)..............................................................................................................................912.7.6. Informations relatives au capital social.........................................................................................912.7.7. Émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ................................................93

2.8. Répartition actuelle du capital et des droits de vote.......................................................... 972.9. Textes des résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22

mars 2001 ......................................................................................................................... 982.9.1. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ...........................................982.9.2. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale annuelle ordinaire .....................................99

2.10. Personnes responsables du document de référence ........................................................ 1012.10.1. Responsable du document de référence .....................................................................................1012.10.2. Attestation du Responsable.......................................................................................................1012.10.3. Attestation des Commissaires aux Comptes ...............................................................................1012.10.4. Responsable de l'information ....................................................................................................102

2.11. Tableau de concordance .................................................................................................. 102


11.. LLee GGrroouuppee KKaazziibbaaoo eett sseess aaccttiivviittééss

1.1. Présentation de Kazibao

Kazibao est un des sites Internet communautaires leader dédiés aux jeunes francophones et principalement aux adolescents et pré-adolescents (11 / 17 ans). La société exploite à l’heure actuelle deux sites communautaires : Kazibao.net en France et Lescale.net au Canada. Les deux sites de la société se classent en première et deuxième position devant tous les autres sites communautaires auprès de cette cible (source : hit-parade.com, 8 février 2001, dans lequel Kazibao.net et Lescale.net sont régulièrement en tête du classement éducation).

Kazibao, a développé un concept unique, dans l'objectif de faire de Kazibao une marque fédératrice et de référence dédiée aux jeunes.

Mis en ligne en août 1998, www.kazibao.net s’est affirmé comme le site de référence des jeunes avec plus de 195 000 membres francophones (Source : base de données Kazibao) et près de 6.5 millions de pages vues par mois au 31 mai 2001 (Source : DART), ce qui positionne le site comme un des plus visités par les enfants, offrant ainsi un vecteur de communication puissant et très ciblé.

La position concurrentielle de la société a été renforcée par l’acquisition au Canada en décembre 1999 d’un site complémentaire www.lescale.net, lui permettant d’internationaliser sa base de clientèle et d’être plus visible auprès des annonceurs sur Internet. L’escale bénéficie de plus de 45 000 membres (source base de données des inscrits au Club de L'escale) et de plus de 1 550 000 pages vues par mois au 31 mai 2001 (source DART). Il est à noter que, pour accéder à ce site, l'inscription n'est pas obligatoire et que par conséquent, le nombre de visiteurs unique est largement supérieur au nombre d'inscrits.

Kazibao a su attirer un public exigeant de jeunes, souvent réputé insaisissable, grâce à un contenu interactif et un graphisme séduisant. Les sites offrent aux internautes des espaces de communication, de rencontre et d’expression adaptés à leurs exigences, se proposant ainsi de susciter et de développer leurs capacités de communication tout en restant ludique. Les mesures d’audience et de comportement des internautes surfant sur le site de Kazibao (ci-après Kazinautes), en collaboration avec l’institut de sondage Louis Harris, ont permis de démontrer la fidélisation importante des utilisateurs du site.

Ce site a été créé afin de répondre aux besoins : • des Enfants : en effet, les enfants recherchent des divertissements interactifs, mis à jour régulièrement et

des lieux de discussions libres où ils peuvent se faire des amis et communiquer entre eux. • des Parents : ces derniers estiment généralement que le Web est un moyen pour leurs enfants de

développer leurs facultés de communication. Cependant ils sont particulièrement sensibles aux questions de sécurité et de qualité du contenu.

• et des Annonceurs : car les enfants jouent un rôle majeur dans la prise de décision qui précède l’achat. Les annonceurs sont par conséquent sans cesse à la recherche de nouveaux moyens pour atteindre cette cible.

Depuis la création du site, la société a attiré un nombre significatif d’annonceurs et a noué des partenariats avec des acteurs majeurs du monde informatique et ludo éducatif. Les partenariats concernent aussi bien des éditeurs de presse (Milan Presse, Play Bac, Cyberpress), des éditeurs multimédia (Ubisoft Entertainment), des maisons de production et distribution audiovisuelles (Universal Pictures Video, Gaumont Buenavista International, Warner Bros France) ou des fournisseurs d’accès (Oreka). On peut noter également des alliances dans le monde informatique avec entre autres Planetis.com (Packard Bell), ainsi que dans l’univers de la téléphonie Mobile (Bouygues Telecom).

La valeur de Kazibao réside à la fois dans son équipe fondatrice, qui a prouvé par le passé son avance et son expertise dans le domaine du divertissement interactif, et dans sa capacité à déborder les frontières du Net.

Actuellement, le site Kazibao.net en langue française s’adresse principalement aux enfants et parents francophones (près de 65 % de l’audience est métropolitaine).


1.1.1. Organisation fonctionnelle.

1.1.1.1. Organigramme

Au 15 juin 2001, l'organigramme opérationnel est tel que décrit ci-dessous :

1.1.1.2. Management

Bertrand Brocard – Président Directeur Général depuis le 6 mars 2001 - 46 ans Directeur Général jusqu'au 6 mars 2001, Bertrand Brocard a succédé à Fabrice A. Plaquevent au poste de Président Directeur Général à cette date. Bertrand Brocard a débuté sa carrière dans le domaine du multimédia en 1981 en fondant la société COBRASOFT (éditeur de jeux vidéos). En 1986 le label COBRASOFT, qui a acquis une notoriété importante, est racheté par le Groupe Infogrames. Bertrand Brocard poursuit son activité de production et de création en créant un studio indépendant (HiTech Productions) dont l’activité sera également intégrée au Groupe Infogrames en 1991. Il devient lors de ce rachat responsable de Interactive World Productions, nouvelle filiale d’Infogrames chargée de la réalisation des titres CDI produits par Philips. En 1994, il devient responsable du STUDIO B (département multimédia ludo-éducatif d’Infogrames). En 1997, à la suite de l’abandon par Infogrames de sa production multimédia, il devient responsable du Studio InfoKids, chargé, au sein d’Infogrames Télématique, de la création et gestion du service en ligne InfoKids sur le service Infosources. En Octobre 1996, Bertrand Brocard reprend une société créée en 1994 qu'il rebaptise Kazibao.

Patrick Oster - Directeur Editorial - 43 ans Patrick Oster a débuté sa carrière dans le domaine de la télématique en créant en 1991 son propre serveur minitel. Il rejoint le groupe Infogrames fin 1994 en qualité de chargé de production et de réalisation puis en tant que producteur de CD Roms ludo-éducatifs au sein du STUDIO B aux côtés de Bertrand Brocard. A la fin de 1996, il conçoit Infokids avec Bertrand Brocard. Actuellement Directeur Editorial de Kazibao, il est responsable du suivi de l’ensemble du site.

Muriel Aflalo - Directeur Administratif et Financier - 38 ans Après une Maîtrise en Science de Gestion et un DESS de Finance d’Entreprise de l’Université de Paris Dauphine, Muriel Aflalo a fait partie du cabinet d’audit Salustro et Reydel pendant 6 années puis a exercé la fonction de Responsable Administratif et Financier du pôle long métrages d'UGC pendant près de 4 ans. Elle a rejoint Kazibao en qualité de Directeur Administratif et Financier en novembre 2000.

D. Administratif et FinancierMuriel Aflalo

Responsable PartenariatsAlban Luherne

Responsable MarketingIsabelle Maestracci

AnimationRédaction

Directreur EditorialPatrick Oster

ServeursOutils

Responsable TechniqueYves Mainguy

Développement HTMLInfographie

Responsable ProductionGilles Bertin

Kazibao Prod. Canada Inc.Président

Bertrand Brocard

Président Directeur GénéralBertrand Brocard


1.2. 0rigine et historique de Kazibao

La création de Kazibao s’inscrit dans la continuité des activités de jeux vidéos, du multimédia et d’Internet que ses fondateurs avaient auparavant développées.

Bertrand Brocard fut l’un des premiers acteurs du multimédia au début des années 80 en France. En 1983 il crée le label Cobra Soft qui s’imposera rapidement comme un des leaders de l’édition de jeux vidéo avec une production reconnue par sa qualité, son originalité et récompensée chaque année par de nombreux prix, notamment le Tilt d’Or de Canal +.

Souhaitant se concentrer sur le contenu éditorial, Monsieur Bertrand Brocard se rapproche du groupe Infogrames en 1986, en cédant son entreprise. Parallèlement, il poursuit ses activités de création dans un studio de développement indépendant HiTech Productions qui développe des titres pour les plus grands éditeurs français. Cette activité est complètement intégrée au groupe Infogrames en 1991.

En 1995, dans la lignée des produits interactifs destinés aux jeunes, Bertrand Brocard, Patrick Oster et l’équipe du Studio B (département ludo - éducatif d’Infogrames) mettent au point le projet Kids on line qui s’appuie sur une réflexion approfondie des possibilités d’usage d’Internet par les jeunes.

En 1996, ce projet est partiellement mis en chantier pour être exploité sur le service en ligne d’Infosources sous le nom InfoKids. Le studio B en assure la direction éditoriale, la création, la rédaction et l’animation. C’est cette même équipe qui reprend en octobre 1996 une société créée en 1994 sous le nom M15 qui deviendra Kazibao.

La société a exercé une double activité jusqu’en 1999 : une activité de prestataire de services sur Internet travaillant principalement avec les acteurs les plus significatifs du monde des médias dédiés aux jeunes tels que Canal J et Infosources, et une activité d’éditeur de contenus.

Depuis la création du site Kazibao.net en 1998, la société s’est spécialisée dans l’édition de contenus interactifs pour Kazibao.net et ses entreprises partenaires.

En 1999, la société passe du statut de SARL à celui de société anonyme. En juillet 1999, Kazibao réalise sa première augmentation de capital d’un montant de 10 MF environ réservée à un groupe d’investisseurs financiers. A la fin de 1999, Kazibao rachète le site canadien l’Escale.

En février 2000, la société décide d’élargir son tour de table d’investisseurs financiers et réalise une seconde augmentation de capital d’un montant de plus de 28 MF.

Depuis son introduction en Bourse le 29 juin 2000, la stratégie de développement de la société tant sur les plans humains que techniques vise à faire de Kazibao une marque de référence pour les jeunes et à en optimiser l'exploitation.

Kazibao a réalisé pour son exercice clos au 30 septembre 2000, un chiffre d’affaires de 5,6 millions de francs dont 70 % sous forme d’échanges de prestations.

1.3. Aperçu du marché et positionnement

"98% des parents considèrent qu’Internet est une formidable ouverture sur le monde" "78% des parents préfèrent voir leurs enfants sur Internet que devant la télé"

(Source : YAHOO! Internet Life / septembre 2000)

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1.3.1. L'équipement multimédia de plus en plus présent dans les foyers

16,7% des foyers disposent actuellement d’un accès Internet. Près d'un tiers (32.7%) des foyers français sont équipés d'un micro-ordinateur dont 10.3% ont réalisé un achat récent, en 2000 ou après.

Source : Médiamétrie 4ème trim. 1999 4ème trim. 2000 Progression/an 1er trim 2001 Equipés lecteur DVD Vidéo < 1 % 2,5 % + 320 % Equipés lecteur DVD Rom 1,8 % 5,0 % +180 % Equipés graveur CD Rom 1,9 % 4,8 % +150 % Accès Internet 5,9 % 13,0 % +119 % 16,7% Micro Ordinateur 22,2 % 29,0 % +30 % 32,3% Téléphone Mobile 35,0 % 50,0 % +42%

• Les foyers avec au moins un enfant de moins de 15 ans sont mieux équipés en accès Internet.

Équipements (Source : Médiamétrie) Accès Accès micro- téléphone lecteur Internet Internet ordinateur mobile DVD Vidéo 4e trim. 4e trim. 4e trim. 4e trim. 4e trim. 1999 2000 2000 2000 2000 Moyenne France 7,1 % 13,0 % 29,0 % 50,0 % 2,5 % Foyer dont le chef de ménage est CSP + 18,4 % 30,6 % 57,5 % 73,7 % 4,8 % Foyer avec la présence d’au moins un enfant (moins de 15 ans) 11,1 % 21,6 % 49,0 % 72,6 % 3,9 % Région parisienne 11,5 % 17,5 % 34,9 % 56,5 % 3,3 % Agglomération de plus de 100 000 habitants dont Paris ND 16,4 % 33,6 % 56,7 % 3,4 %

Concernant la couverture géographique des équipements multimédias, le micro-ordinateur et l’accès Internet continuent d’être présents sur l’ensemble du territoire national. La région parisienne reste la plus équipée, même si les autres régions de France comblent rapidement leur retard.

1.3.2. Internet en France : plus de comptes, plus d'heures de connexion

Selon un rapport publié en date du 2 avril 2001 par l’Association française des Fournisseurs d’Accès et de services (AFA), le mois de décembre 2000 a vu une progression record du nombre d'heures de connexions mensuelles à Internet en bas débit de 14.593.000 heures, portant le nombre total du mois à 54.600.000 heures (+ 36,47%).

Selon ce même rapport, avec 5 263 000 comptes d'accès à Internet actifs au 31 décembre 2000 (+14,66% par rapport au 30 septembre 2000), l'année 2000 s'est terminée sous le signe d'un accroissement annuel de plus de 73% du nombre d'abonnés actifs, et de plus de 116% du nombre d'heures de connexions bas débit.

Les définitions retenues pour le calcul des chiffres de l'AFA sont les suivantes : Sont comptabilisés : • les comptes d'accès gratuits ou facturés à l'usage qui font l'objet d'au moins une connexion dans les 40 derniers jours, et tous les comptes payants sur une base forfaitaire mensuelle (incluant ou non un forfait téléphonique), • le nombre d'heures de connexion au Réseau Téléphonique Commuté, durant le mois considéré,

* Membres de l'AFA : 9 Télécom, AOL France, Business-Village, Chello France, Cidera, Club-Internet, Colt Télécommunications France, France Explorer, Free, Freesbee, Infonie, ISDnet, Interpc, LibertySurf, Lokace, Magic Online, Multimania, Nomade, Noos,Respublica, UUnet France, Voilà, Wanadoo, World Online France, Yahoo France.

K a z i b a o - R a p p o r t a n n u e l 1 9 9 9 - 2 0 0 0 _____________________________________________________________ 11

1.3.3. La chute du marché de la publicité en ligne

Depuis le début de l’année 2001, l’ensemble des opérateurs, à savoir, éditeurs de sites internet, fournisseurs d’accès, régies publicitaires, sont unanimes dans leur constat d’un ralentissement significatif du marché de la publicité en ligne et en particulier au niveau des bandeaux (banners).

Les causes principales de ce ralentissement sont d’une part, les répercussions d’un effondrement des investissements publicitaires des sociétés du secteur internet ; d’autre part la « pause » des investissements publicitaires sur internet des annonceurs traditionnels.

Le déclin des bandeaux publicitaires, dû à l’apparition de nouvelles formes de publicité sur internet, implique un temps d’adaptation des annonceurs et de leurs conseils , période durant laquelle les investissements sont alloués à d’autres média.

1.3.4. Positionnement par rapport à la concurrence

Kazibao est le seul site destiné aux jeunes, à la fois interactif, animé et sécurisé, comme l'indiquent les options offertes par ses sites concurrents dans le tableau suivant.

Contrairement à la plupart des sites pour les enfants s'adressant aux moins de 12 ans et aux sites pour les jeunes de 15 à 25 ans, Kazibao a réussi à fidéliser des adolescents et pré-adolescents de 11-17 ans.

Options offertes par les sites Internet concurrents (Europe et USA)

Sites Cœur de Cible Animation Surveillance Contenu interactif Jeux Achat EUROPE

Disney.fr < 12 ans X X Pokemon.tm.fr < 12 ans X X Kazibao.net 11-17 ans X X X X X Sssplash.fr 7-14 ans X X X X Canalj.net 11-17 ans X Webbyz.com (Hachette Multimedia) < 12 ans X X Tfou.fr (TF1) < 12 ans X X Apreslecole.fr (France Telecom) < 12 ans X (accès payant) X X

USA Headbone X X X Discovery United Media Nickelodeon X X X MamaMedia X X X Kidsdomain < 13 ans X X Kidscom X X X Freezone X X X Yahooligans X Nintendo Power source X X

Source: Kazibao

Animation : Présence d'animateurs professionnels pour animer des discussions, suggérer des thèmes et relancer des débats. Surveillance : Toutes les "tchatches" ou discussions en ligne, sont surveillées par des professionnels en tout temps. L'usage de mots ou de contenu haineux est interdit. Interaction : Les jeunes peuvent échanger entre eux par des "Tchatches", des mémos ou la publication d'articles. Contenu interactif : Section réservée à l'expression des jeunes (publication d'articles leurs thèmes favoris). Jeux : Les jeunes peuvent y jouer et se divertir.


1.4. Offre de services, concept et savoir-faire

Kazibao a su développer un savoir-faire et des compétences éditoriales et technologiques ainsi qu'une profonde connaissance des jeunes, de leurs attentes, occupations et préoccupations. Cette connaissance et ce savoir faire constituent une expertise qui fait de Kazibao un acteur incontournable du monde de l'Internet pour les jeunes et un partenaire et un prestataire de qualité pour les entreprises ciblant cette population.

Kazibao est synonyme d’animation et de vie. La société base son développement sur la liberté d'expression pour les jeunes. Afin de disposer d’une forte interactivité, elle a créé des rendez-vous quotidiens avec des invités et "spécialistes", ce qui est un premier levier de fidélisation. La société a également mis au point un système de gain et de gestion de points cadeaux (les points Ka$) permettant de recevoir et de gagner des cadeaux. Il est à noter que les dotations de jeux sont nombreuses et renouvelées régulièrement.

L'offre de Kazibao s'articule autour de plusieurs services communautaires garantissant l'adhésion des jeunes au site Internet et à la marque : • plus de 60 forums animés par des professionnels, mais aussi par les jeunes Kazinautes les plus impliqués, • des tchatches libres ou animées avec plus de 1000 heures d'animations par mois 7 jours sur 7, • un club de privilèges, le CLUB K!, pour rencontrer des stars et bénéficier d'avantages exclusifs, • des divertissements variés, quizz, chasses aux trésors mais aussi débats, sondages et tests, • du contenu et des spécialistes (Psychologue, Maitre de Jeu, Véto, Doc Micro et bien d'autres), • des cadeaux à gagner chaque semaine, • des points de fidélité.

Le site Kazibao.net est divisé en plusieurs parties en fonction de l’âge de l’internaute utilisateur ; chacune de ces zones ayant une thématique qui lui est propre :

AdoZone (12/17 ans) : Kazibao s’adresse en priorité aux 12-17 ans, garçons et filles. L’orientation "communicante" favorise en effet l’expression des enfants qui ont acquis une certaine maîtrise de la lecture et de l’écriture. Les internautes sont invités à intervenir le plus souvent possible dans la rédaction de contenu et à participer ainsi à la ligne éditoriale du site. Ils peuvent discuter sur les forums ou créer et donner vie à des espaces personnels à l’aide de spécialistes et d’animateurs.

KidZone (8/11 ans) : Cette zone est le point de rencontre des 8 à 11 ans, où les utilisateurs peuvent jouer, participer à des concours et gagner des prix, communiquer dans des forums de discussions et des tchatches, poser leurs questions à des invités. Les activités sollicitant moins d'expression écrite sont privilégiées de façon à leur offrir des moyens d'expression simplifiés. Au travers d’une grille d’animations et de programmes spécialement conçus pour eux, ils peuvent ainsi découvrir ou explorer la nature, les sciences, la vie quotidienne de façon ludique et instructive.

MiniZone (4/7 ans) : Quant aux plus jeunes 4-7 ans, même si des applications spécifiques leurs sont proposées, la visite de MiniZone, que Kazibao surnomme l'Internet Peluche, s’entend surtout accompagnée par les parents ou aînés. La valeur d’usage du "on-line" réside alors dans le courrier (cartes postales), la publication de dessins, et surtout la mise à jour et le téléchargement d’applications utilisables aussi off-line (coloriages, histoires...). Les plus petits peuvent également faire leurs premiers pas dans le monde de l’informatique avec Miki la souris et Léon le hérisson.


EntreParents : Cet espace réservé aux parents propose chaque mois un thème "brûlant", un témoignage de jeunes et des articles écrits par les parents eux-mêmes pour favoriser la communication entre parents et rétablir un pont entre les générations via un forum mixte parents/adolescents. On y propose également des dossiers expliquant ce qu'offre Kazibao aux jeunes et les objectifs pédagogiques du concept.

Les atouts du concept Kazibao.net s’articulent autour des quatre axes suivants : • l'interactivité au cœur de la fidélisation, • un outil technique fiable et performant, • une base de données importante et un savoir faire rodé, • un contrôle du contenu efficace, • des volontés pédagogiques sous-jacentes.

1.4.1. l'interactivité au cœur de la fidélisation

La grande spécificité de www.kazibao.net est que la grande majorité du contenu est réalisé par les jeunes internautes eux-mêmes. En effet ceux-ci participent à la création de forums (espaces de discussion en différé) et de "Tchatches" (espaces de discussion en direct). Ils peuvent également publier des articles, critiques ou coups de cœur dans les différentes rubriques thématiques interactives du site (Cinéb@o, Zik'n'Ko, Teksto*, etc.) ce qui les incite à en parler autour d’eux et à devenir ainsi des "ambassadeurs" de Kazibao. Ils peuvent enfin accéder au statut d'"animaCteurs" en adressant un dossier de candidature expliquant leur motivation pour animer un forum relatif à leur passion ou un rendez-vous dans une "tchatche". C’est ainsi l’interactivité qui fait toute la différence entre un magazine ou un site éditorial figé et un site éditorial réellement communautaire comme Kazibao.

Autre levier de fidélisation, le "CLUB K!" permet aux Kazinautes, moyennant une cotisation annuelle de se voir proposer divers avantages dont par exemple la possibilité de rencontrer des personnalités connues auprès de la population des jeunes.

1.4.2. Un outil technique fiable et performant

Pour partie développés en interne, les outils techniques nécessaires à la bonne gestion du site Kazibao.net permettent de gérer avec efficacité la croissance du trafic sur le site (cf. paragraphe 1.6.1 Évolution de l'activité on-line).

La montée en puissance du site a pu se faire grâce à une gestion rigoureuse de la base de données des membres, et des mailing lists.

Différents outils ont été mis au points pour : • sécuriser les espaces de dialogues, • faciliter des recherches par mots clés, • permettre la gestion des points de fidélité, • gérer les parrainages, • et mettre en ligne des solutions de gestion de sondages.

1.4.3. Une base de données importante et un savoir faire rodé

Une des principales forces de la société est d’attirer et de fidéliser une audience de plus en plus nombreuse tout en répondant aux exigences de chacun. Fin mai 2001, la société comptait une base de données de plus de 195 000 Kazinautes et de plus de 45 000 inscrits sur le site Lescale.net (Source : base de données Kazibao). La réactivité, l’animation, la présence et les services proposés par Kazibao en font un site sans équivalent.


�� Le nombre total d'inscrits sur l'ensemble des sites gérés par Kazibao s’établit à 250 000 au 31 mai 2001 dont 195 000 pour le seul site kazibao.net en langue française (Source : base de données Kazibao) .

-30%-14%19%20%18%33%-46%

6%-30%74%28%-8%23%-11%30%53%

31%-26% 8% -6%

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7%7%

6%5%

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Recrutement mensuel % croissance M / M-1 Cumul Inscrits % croissance M / M-1

�� Le nombre de pages vues en mai 2001 s'élève à plus 8 millions dont près de 6,5 millions sur Kazibao.net en langue française (Source : DART).

2 742 631

4 560 9394 376 116

4 957 614

5 883 080

8 243 862

8 733 247

7 966 051

9 134 568

7 986 192

6 206 4075 910 441

5 733 013

6 222 672

5 589 666

5 165 915

3 301 499

9 242 5269 500 066

8 019 300

87%

20%

-4%4%

14%

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11%

-8%

3% 5%

33%

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9%

-9%

16%

3%

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1 000 000

2 000 000

3 000 000

4 000 000

5 000 000

6 000 000

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Pages vues dans le mois % Croissance M / M-1

1.4.4. Un contrôle du contenu efficace

1.4.4.1. La sécurité au cœur de Kazibao

La sécurité est au cœur de la réflexion de l’équipe éditoriale de Kazibao depuis la création de son site Internet puisque la société s’adresse principalement à des enfants mineurs. Depuis le début Kazibao a intégré dans


l’équipe éditoriale une psychologue expérimentée, spécialisée dans le domaine de l'enfance, qui participe activement à la vie du site.

S’agissant des parents, Kazibao apporte une réponse positive aux attentes des parents en matière d’Internet et leur assure un contenu de toute confiance. Les forums sont sécurisés, les tchatches surveillées, notamment avec à la présence au sein de la filiale canadienne d'animateurs francophones qui prennent le relais le soir grâce au décalage horaire.

Par ailleurs, les différentes rubriques du service ne font jamais apparaître l’adresse e-mail du correspondant qui reste seul à pouvoir la divulguer aux autres. L’inscription comporte la prise d’un certain nombre de renseignements qui permettent d’agir en cas de problème. Kazibao prend contact si nécessaire avec les fournisseurs d’accès et la société indique clairement qu’elle n’hésitera pas à engager des procédures judiciaires le cas échéant. La société a édicté une "Netiquette" (code de bonne conduite) largement diffusée sur le site.

1.4.4.2. La prévention et l’information

Ce travail s’effectue tant auprès des jeunes qui fréquentent Kazibao qu'auprès de leurs parents. L’action se déroule au quotidien par le rappel de la "Netiquette", les mises en garde sur les précautions de bon sens à prendre dans l’utilisation générale d’Internet, mais également de manière ponctuelle, par l’envoi de dossiers thématiques et l’organisation récurrente d’animations sur ce thème.

1.4.5. Des volontés pédagogiques sous-jacentes

Les avancées technologiques de l'informatique et d'Internet offrent la possibilité d'accéder à une somme de connaissances, de savoirs, de formes d'échanges, jusqu'ici impossible. En contrepartie, il existe aujourd'hui une réelle difficulté à trouver son chemin au sein de cette gigantesque "bibliothèque" et à identifier le bon interlocuteur au sein de cette communauté. Cet obstacle est encore plus sensible pour les enfants confrontés à un média fait par des adultes... pour des adultes. Pour maîtriser les nouvelles formes de communication propres à Internet, Kazibao propose un espace aux enfants, offre des clés pour comprendre, des outils pour agir et avancer, mais, surtout, de les accompagner dans leur découverte du "cyber-espace".

Apprendre en communiquant C'est là l'enjeu essentiel. Notre propos n'est pas de créer dans Kazibao une série d'encyclopédies ou de documents pédagogiques. Ces produits existent et si vous l'avez voulu, vous les avez déjà mis à la disposition de vos enfants. En fait, Kazibao est surtout conçu pour être "en animation". C'est un espace vivant qui propose régulièrement à tous des rendez-vous, des événements circonstanciels, des défis à relever, des invitations à participer, des contenus et… des surprises. Kazibao : des échanges avant tout ! L'enfant s'exprime, apprend à maîtriser des outils et surtout à s'approprier ceux de la communication classique. Par exemple, la maîtrise de l'écrit (et de l'orthographe) est très lente pour beaucoup d'enfants à l'école : cela s'explique en grande partie par l'absence de mise en situation motivante lors des exercices pratiques. Sur Kazibao, les échanges, dans les tchatches, dans les forums, se font par le biais de l'écriture. La situation de communication n'est pas artificielle, l'écrit revêt une réelle utilité pour l'enfant.

Un espace d'expression protégé La possibilité d'expression est une des pierres angulaires de notre projet. Kazibao met à la disposition de l'enfant des outils de communication qui leur appartiennent en propre : une messagerie en direct pour communiquer entre soi ou avec des invités, pour jouer ensemble, se dire des secrets, chahuter et des forums pour débattre.

Il communique, échange, se raconte, rencontre et se confronte à d'autres opinions afin de se forger ou d'affirmer des idées personnelles. La (ré)créativité y est à son aise grâce aux possibilités de partage d'un espace virtuel stimulant et… protégé par la présence constante de nos animateurs. L'enfant est, comme dans son quotidien, émetteur et récepteur. Il découvre et participe, seul ou à plusieurs, à un univers dynamique.


Une fenêtre sur la vie Nous donnons, bien sûr, un contenu éducatif et ludique à Kazibao, mais nous nous proposons surtout de piquer l'intérêt et la curiosité des enfants pour qu'ils aient envie de chercher, de trouver, de gagner, par eux-mêmes et surtout… à plusieurs. Le principe moteur de Kazibao n'est pas que tout se passe en tête-à-tête avec la machine. Au contraire, les événements, les gens, l'aventure... doivent se prolonger aussi au dehors ! Ainsi Kazibao est une fenêtre sur l'extérieur, un encouragement à entrer pour… sortir.

Un sujet n'est pas destiné à être traité de façon didactique, ni exhaustive. Il peut même, s'il s'y prête, être énoncé de façon assez schématique. Il sert de support pour lancer un atelier, une recherche, une enquête, sur le mode le plus ludique possible. Autant de travaux que nous proposons, bien sûr, de réaliser à plusieurs et dont les résultats font l'objet d'une communication, sur laquelle les enfants peuvent rebondir pour donner leur avis, apporter des compléments, débattre.

Kazibao s'efforce aussi de fournir le bout de ficelle à tirer pour trouver les éléments de réponse aux "problèmes", petits et grands, que se posent les jeunes. Là encore, l'idée n'est pas d'apporter "la" solution (sur certains sujets, qui le pourrait ?), mais de solliciter des échanges, des témoignages entre les enfants... qui pourront d'ailleurs déboucher sur des discussions en famille.

Un chantier pour se construire Sans avoir la prétention de rendre l'enfant totalement autonome et responsable, nous avons la volonté de l'impliquer afin de lui faire prendre conscience de son rôle, de ses droits et devoirs à l'intérieur d'une communauté… quand bien même serait-elle virtuelle ! Kazibao se construit avec ses utilisateurs. L'enfant s'exprime, participe à la vie de notre service, consulte les projets et donne son avis - et son envie - sur leur réalisation. Nous proposons aux jeunes de bâtir avec nous leur Tribu, un espace qui leur appartient au sein de Kazibao.

Lorsque l'enfant crée, Kazibao le soutient, l'encourage et le conseille, tant au point de vue technique que pédagogique, sans jamais intervenir sur la création proprement dite. De la même façon, lorsqu'il cherche, qu'il s'instruit ou qu'il découvre, Kazibao l'accompagne. C'est l'enfant qui est acteur de sa découverte ou de sa création.

Respect et responsabilité Kazibao accueille les jeunes dans un espace sécurisé, où les contenus sont sélectionnés et vérifiés, où les échanges et les dialogues sont modérés. Dans cet espace, il y a des règles à respecter, et comme dans la vie courante, chacun est tenu de ne pas y faire n'importe quoi. Le jeune est invité à respecter la "nétiquette" et les règles de bonne conduite en vigueur sur Kazibao. Il est responsable de ses actes sur notre service et peut être sanctionné en cas de manquements répétés.

Encore quelques mots Parce que la société pense que souvent les questions que l'on formule sont plus importantes que les réponses que l'on reçoit, nous mettons à la disposition des enfants les outils nécessaires pour leur permettre de confronter leurs connaissances. Notre espace est vivant, en perpétuelle évolution. Les rencontres sont souvent inédites, les activités nouvelles. De ce fait, il n'y a pas de lassitude et l'enfant garde un intérêt constant.

1.4.6. Outils d'exploitation

Kazibao se doit d’offrir à ses utilisateurs un ensemble de services disponibles 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24. Ces services doivent être également de qualité et mis à jour régulièrement. La force de Kazibao repose sur la fiabilité de son infrastructure ainsi que sur la qualité de ses outils. L’explosion de la croissance de Kazibao oblige les équipes de Kazibao à revoir en permanence les processus d’édition, de management et de gestion du site afin de les améliorer. Cet objectif de qualité et de disponibilité minimise les risques technologiques. La société n’utilise que des matériels et logiciels ayant fait preuve d’une maturité et d’une stabilité suffisante pour assurer tous les services cités précédemment.

Architecture Générale L’architecture générale de Kazibao s'appuie sur un réseau de machines autonomes mais dont les bases de données utilisateurs sont répliquées pour permettre les échanges entre membres de différents pays.


Architecture Matérielle La société dispose de plusieurs serveurs hébergés par la société Colt Telecom dans leurs locaux spécialisés à Paris. Ces serveurs sont protégés par un firewall et leur contenu est archivé quotidiennement. Kazibao a mis en place des systèmes de réplication entre serveurs pour permettre de basculer un service d'un serveur à l'autre en cas de défaillance d'un serveur. Accès• Zones publiques Ce sont des zones ou l’utilisateur ne peut que lire, l’utilisateur y est passif. • Zones avec identification Pour toutes les parties où l’utilisateur peut exprimer des choix, envoyer des messages ou des contributions, il est nécessaire de s’identifier préalablement.

Choix technologiques • Serveurs Kazibao utilise des serveurs Sun en raison de l’adéquation de ce type de matériel à des fonctions de type serveur. Ces serveurs ont fait leurs preuves en terme d’utilisation continue, sans défaillance et avec une maintenance minimale. De plus les serveurs Sun bénéficient d’un long historique en ce qui concerne la sécurité. Les serveurs sont hébergés dans des environnements spécialisés de type « server farm » et bénéficient d’un environnement sécurisé, tempéré et dont l’alimentation électrique est protégé par des onduleurs. • Postes clients Kazibao utilise un parc hétérogène de postes clients avec une majorité de postes sous Windows (95/98, NT4 et 2000). Cet équipement reflète ce que les utilisateurs possèdent pour se connecter à Kazibao. Mis à part les classiques PCs sous windows, l’équipe technique utilise aussi quelques Macs et des machines sous Linux. • Logiciels coté serveur Kazibao privilégie les standards et les solutions ouvertes et pérennes. Plus une solution logicielle est utilisée, plus elle a été débuggée et plus elle est stable. De plus les solutions logicielles qui possèdent une importante communauté d’utilisateurs offrent une large palette d’outils et de librairies additionnels. Apache Apache est le serveur web le plus utilisé dans le monde. Il est capable de gérer efficacement des milliers d’utilisateurs simultanés. MySQL MySQL est une base de données relationnelle, qui reste très légère tant à l’utilisation qu’en administration. Perl Perl s’est imposé comme un langage majeur dans les applications web. Il jouit d’une imposante librairie applicative qui couvre pratiquement tous les domaines applicatifs. Java Java est le langage de choix pour les applications clients/serveurs portables. Le client (un logiciel de chat par exemple) est présent sur pratiquement toutes les plates-formes que nos utilisateurs peuvent posséder. PHPPHP est un langage de description de pages dynamiques en très forte progression. Il ajoute au langage HTML la puissance d’un langage de script coté serveur. Sa structure lui permet d’être utilisé facilement dans les éditeurs HTML majeurs tel que Macromedia Dreamweaver.

Sécurité La gestion de la sécurité s’articule autour de deux axes : la prévention et la surveillance. Les serveurs opérationnels sont protégés par le firewall de l’hébergeur. Seules les connexions vers le serveur http ainsi que les serveurs de tchaches sont acceptés.

Prévention La prévention consiste à se tenir informé par le biais des listes de diffusion et d’autres moyens de communication qu’offre Internet des dernières failles et virus informatiques. Cette veille entraîne la mise à jour des logiciels que Kazibao utilise pour bénéficier des dernières modifications pour boucher les trous de sécurité rendus publiques.

Surveillance La surveillance est exercée au moyen de robots qui vérifient régulièrement un certain nombre de paramètres : • Taux d’utilisation des processeurs. • Taux d’utilisation de l’espace disque.


• Messages de log systèmes (tentatives de connexion à la machine avec mauvais mot de passe).

Sauvegarde du site Le serveur est sauvegardé journellement dans son intégralité. Ceci comprend l’ensemble du contenu du site ainsi que les différentes bases de données dont la base de données utilisateurs. Le serveur intranet qui contient l’ensemble du contenu du site est également sauvegardé journellement.

Management du site • Mise à jour Le site est mis à jour hebdomadairement. Les pages sont testées localement, puis déployées sur le serveur de test. Après validation, elles sont mises en ligne. • Encadrement des utilisateurs Kazibao est un site qui s’adresse aux enfants, il est donc impératif que son contenu soit protégé de messages à caractère sexuel ou non conforme avec le thème du site. Une grande partie du contenu du site provient de ses utilisateurs, chacune des contributions doit donc être validée par un personnel de Kazibao. L’historique des messages permet de trancher toutes les contestations. Forums Toutes les contributions des utilisateurs sont validés journellement par une personne de Kazibao avant d’être mise en ligne. Toute contribution dont le contenu est discutable est rejetée. Tchaches Tous les messages dans les tchatches sont enregistrés et archivés. Certaines tchatches sont aussi animées par un administrateur. Cet administrateur voit tous les messages échangés et peut expulser (l’expulsion déconnecte l’utilisateur de la tchatches et l’oblige à se reconnecter) et bannir (voir ci-dessous pour une explication du bannissement) un utilisateur. Kazibao utilise également des utilisateurs qui ont fait preuve de qualité d’animations et d’assiduité sur le site en tant qu’ « animaCteur ». Ces « animaCteurs » possèdent également le droit d’expulser et de bannir un utilisateur indélicat pendant un délai utile de quelques semaines. Bannissement Un utilisateur dont le comportement est contraire à la charte de Kazibao, peut-être banni temporairement ou définitivement. En fonction de la gravité de sa faute, le bannissement peut durer quelques jours ou être permanent. Les comptes de l’utilisateurs sont désactivés et il ne peut plus ouvrir de nouveaux comptes. Il n’a plus accès qu’ à la partie publique de Kazibao.

Développements techniques Les développements sont effectués en interne par l’équipe technique. Cette stratégie permet à Kazibao de garder le contrôle technique et limite les dépendances externes.

Outils Internes • Tchaches Kazibao possède la licence source de deux logiciels de tchatches écrit en Java. La Société a l’intention de les enrichir pour renforcer encore plus la communication entre les membres. • Forums Kazibao a enrichi un outil de forum dont elle a acquis la licence code source. Les forums sont décomposés en plus de cinquante catégories (musiques, cyber-files, etc…). Un membre peut répondre à un sujet initié par un autre membre ou créer son propre sujet de discussion. • Sondages Kazibao a créé un outil lui permettant d’effectuer des sondages auprès de nos utilisateurs. Cet outil lui permet d’analyser les réponses en fonctions du sexe, de l’âge, et de la provenance géographique. • Megaquiz Kazibao a développé un outil permettant de générer et de gérer des questionnaires sur des sujets variés. • Listes de diffusions Outil développé en interne qui permet aux membres de souscrire et de recevoir des lettres d’information sur des sujets variés.


Outils et Services extérieurs • Analog Analog est un outil d’analyse des fichiers de log d’apache, qui permet d’analyser l’usage du site : - moyen d’accès et type de navigateur des utilisateurs, - fréquentation des pages, pages les plus visitées, - pages qui ont conduit un utilisateur chez Kazibao.

• Régie publicitaire Kazibao est en relation avec Ad2 one pour la régie publicitaire. • Hit-Parade Kazibao a souscrit au référencement offert par Hit-Parade. HitParade (www.hitparade.com) effectue un classement de la fréquentation des sites francophones par catégorie.

1.5. Les métiers de Kazibao

La structure de revenus de Kazibao s'établit autour de 4 métiers : • La publicité en ligne, • Les services payants, • Le e-commerce, • L’exploitation de la marque Kazibao

1.5.1. La publicité en ligne

Kazibao offre de grandes possibilités de communication auprès d'une cible à la fois consommatrice et prescriptrice pour communiquer différemment sur une audience qualifiée et ciblée. L'équipe de production de Kazibao met au service des annonceurs son expertise technique et créative sur un terrain d'expression interactif unique.

La qualité de sa base de données et son organisation par rubriques thématiques (Cinéb@o, Teksto*, Top Krono, Zik'n Ko…) permettent un ciblage optimal des campagnes de promotion : sponsoring d'espaces existants, campagnes de bandeaux, création de mini-sites annonceurs, mise en place de programmes d'affiliation pour le e-commerce et les services en ligne.

1.5.2. Les services payants

1.5.2.1. Services payants B2B

Kazibao.net permet aux annonceurs d'appréhender directement la cible des enfants et adolescents pour mieux connaître ses désirs. Le lien permanent existant entre Kazibao et les jeunes adolescents permet de se rapprocher de cette cible reconnue pour être la plus difficile à appréhender : ils sont surexposés aux marques, savent ce qu'ils veulent et sont particulièrement volatiles. Les possibilités de sondages et de tests produits sont multiples et les retours particulièrement rapides sur un panel d'internautes "leader d'opinion" et "avant-gardistes" de par leurs profils. Outre leur rapidité d'administration, ces tests offrent une représentativité optimale et un rapport qualité/prix très intéressant.

Par exemple, Kazibao a réalisé pour Hasbro un sondage en ligne leur proposant de choisir entre trois déguisements Pokemon. Ainsi, Hasbro a pu déduire les proportions de chaque panoplie à produire pour correspondre aux désirs des enfants. Ce sondage a apporté une réelle valeur ajoutée car de grandes différences se sont établies entre les trois personnages proposés. Autre exemple, la société Coca Cola, pour sa marque Sprite déclinée pour les sports de glisse, a confié une enquête à Kazibao visant à connaître les sports de glisse pratiqués par les ados et à tester la notoriété du Sprite Snow Glisse auprès des adeptes et non-adeptes des sports de glisse.


1.5.2.2. Services payants B2C

Le CLUB K ! est l'un de ces services. Son prix de lancement est de 49 francs, l'abonnement sera monté à 79 francs, dès que le cap des 400 inscrits sera franchi. Lancé en décembre 2000, le CLUB K ! propose aux internautes qui s’y abonnent un bouquet d’avantages qui repose sur une offre originale : • des privilèges en ligne (animations spécifiques au CLUB K ! sur Kazibao.net, deux fois plus de produits à

choisir dans l’Espace cadeaux…) • des privilèges inédits. Il s’agit d’invitations à des événements (concerts, matchs sportifs…), de rencontres

de personnalités connues des Kazinautes, ou encore de suivre ce qui se passe « derrière des coulisses » de la télévision, de la radio, du cinéma, des jeux vidéo…

Cette première expérience ouvre la porte à l'application de ce savoir-faire à d'autres services payants tels que l'aide scolaire, en liaison directe avec les axes de développement des contenus de Kazibao.net (cf. paragraphe 1.7.2.).

1.5.3. Le E-commerce

L'analyse du marché du e-commerce en France et dans le monde a prouvé que seules les entreprises qui ont une légitimité dans le commerce réel ont une chance de rentabiliser leurs investissements dans une stratégie de commerce en ligne. L'exemple de la SNCF et de la FNAC, respectivement premier et deuxième sites marchands français attestent le bien fondé de ce constat.

Cette étude préalable a motivé la décision stratégique de concentrer l'investissement de Kazibao autour du développement de sa marque et de l'optimisation de sa base de données afin de faire de Kazibao un acteur incontournable pour les sites de e-commerces spécialisés et tant qu'apporteur de trafic par le biais de l'affiliation.

En conséquence, le contenu et l'activité du site www.123soleil.com, la CyberGalerie 123soleil de Kazibao, ont été intégrés dans www.kazibao.net sous le nom de "la BoutiK".

1.5.4. L'exploitation de la marque Kazibao

L'objectif majeur de Kazibao est la construction d'une marque de référence pour les adolescents et pré-adolescents.

Sa réalisation passe par le renforcement du contenu et de l'iconographie au travers d'éléments visuels représentant le site. Ce développement d'attributs et de valeurs de la marque a déjà permis d'initier un plan d'action commercial dans le domaine du licensing ayant pour objet l'identification des marchés et acteurs correspondant aux biens et services consommés par le cœur de cible de Kazibao. Il permettra d'initier la déclinaison sous licence de la marque Kazibao sur des produits appartenant aux catégories alimentaire, papeterie, textile, bagagerie, téléphonie, jeux et jouets.

Le développement de son programme de licences est destiné à rentabiliser ses investissements visant à faire de Kazibao une marque fédératrice dédiée aux jeunes. Il permettra d'augmenter la notoriété et l'audience de Kazibao tout en tirant avantage de la connaissance des attentes de son jeune public, connaissance acquise via son site communautaire et ses études de marché.

La stratégie de Kazibao est tout à fait nouvelle. C'est le premier site Internet qui manifeste la volonté de devenir une marque de référence pour les adolescents et préadolescents. Le but est de créer une gamme de produits disponibles dans les circuits de distribution traditionnelle, la vente en ligne n'étant qu'accessoire.

La stratégie de marque s'appuie sur la position de Kazibao en tant qu'un des leaders parmi les sites Internet pour les 11-17 ans, position validée par une étude réalisée par l’Institut Louis Harris en novembre 2000.

Il ressort également de l'enquête Louis Harris que 74 % des adolescents estiment que le site Kazibao représente bien les jeunes de leur âge et 73 % le conseilleraient à leurs copains. Kazibao a créé un lieu d'expression pour les ados et pré-ados qui conduit la marque Kazibao à devenir un référent pour eux. L'objectif


est que ce public puisse retrouver cette marque sur des produits dérivés. La marque Kazibao doit être aussi fédératrice et transversale que possible. Elle est déjà très appréciée, autant par les garçons que par les filles. Cet atout peut permettre à Kazibao de déclencher auprès des adolescents un phénomène du même type que celui des marques de sport. Les jeunes recherchent des univers fédérateurs. Nous avons la conviction qu'Internet en est un.

Le programme Kazibao : Issue de l'univers Internet, la licence Kazibao est à la pointe des tendances "ados". Nourrie de ces valeurs et de ces codes, la charte graphique de la licence Kazibao a été conçue par Promostyl, bureau de style spécialiste des tendances de l'univers de la mode..

1.6. Faits Marquants de l'exercice 1999-2000

1.6.1. Évolution de l'activité on-line

a) Kazibao a su maintenir et renforcer sa position de leader des sites de communauté auprès des jeunes francophones en réalisant une forte croissance en terme d'audience.

Les études réalisées, relatives à la notoriété, à l'audience et au trafic (cf paragraphe 1.4.3.) attestent de la cohérence du positionnement de Kazibao :

Sondage Yahoo! Internet Life / Ipsos-Médiangles juillet 2000 réalisé auprès de 261 parents d’enfants de 5 à 18 ans, disposant d’un accès Internet à leur domicile. A la question : " A votre avis, quels sont les sites pour enfants, que vos enfants préfèrent ? ", 9% des parents ont cité Kazibao :

Wanadoo / Après l’école [www.apreslecole.fr] 15% Planète Pokemon [www.pokemon.tm.fr] 15% Kazibao [www.kazibao.net] 9% Disney.fr [www.disney.fr] 9% TFI / Tfou ! [www.tfou.fr] 4% Havas / Adi [www.adi-internet.net] 4% Jeuxvideo.com [www.jeuxvideo.com] 4%

Il en ressort également que Kazibao est le seul site indépendant cité parmi des "majors".

Étude Louis Harris "les 11-17 ans et l'Internet" réalisée pour Kazibao en novembre 2000 sur 300 adolescents internautes âgés de 11 à 17 ans : • Kazibao a, en 5 mois, pratiquement doublé sa notoriété assistée par rapport à l'étude réalisée en juillet

2000, avec 27 % contre 15%, alors que la celle de Sssplash (portail jeunes pour les 7-14 ans, proposant quelques activités concurrentes) n'a pas augmenté sur la même période.

• Kazibao arrive derrière 2 médias à forte notoriété (Skyrock et M6 net) et 3 sites dont les noms correspondent à des centres d'intérêt des jeunes (Tchatche.com, Zone Jeux et France MP3).

• Kazibao a un très bonne image auprès des adolescents qui connaissent le site : 73 % d'entre eux le conseilleraient à leur amis.

b) Annonceurs

Des partenariats ont été développés avec des sociétés telles que Bouygues Telecom, Nestlé, Coca-Cola, Mac Donalds, Emap France, Play Bac, Milan Presse, Ubi Soft, Virgin Interactive, Disney, Universal, Warner avec pour objectifs de :

• Se positionner comme un média complémentaire pour les sociétés souhaitant communiquer sur la cible des enfants et des adolescents et faire de Kazibao un élément à part entière du mix média des sociétés leader dans les activités et produits liés à l'univers de l'enfant ; • Démontrer que Kazibao permet une promotion efficace et ciblée grâce à l'élaboration d'opérations de communication ad hoc qui répondent aux objectifs des annonceurs (notoriété, trafic, fidélisation…) ;


• Accroître l'audience et la notoriété la marque Kazibao auprès du public en l'associant à des produits de premier plan ; • Générer des revenus par la vente d'espaces publicitaires et de prestations de conception tout en créant des relations durables.

Ces partenariats varient en durée. Certains sont ponctuels alors que d'autres plus stratégiques courent sur plusieurs mois (Bouygues Telecom, Oreka, Play Bac Presse…).

1.6.2. Évolution du capital

1.6.2.1. Ouverture du capital à des investisseurs financiers

Le 4 février 2000, Kazibao a ouvert son capital à des investisseurs financiers en réalisant une augmentation de capital en numéraire dont le produit de l'émission a représenté 4,2 millions d' euros.

1.6.2.2. Introduction au nouveau marché de la Bourse de Paris

Le 28 juin 2000, les actions Kazibao ont été admises à la Cote du Nouveau Marché de la Bourse de Paris. A cette occasion la société a procédé à une augmentation de capital en numéraire par l'émission de 1 700 000 actions nouvelles de 0,6 euros de nominal chacune, ce qui représente 21,82% du capital augmenté avant exercice des BSPCE et BSA ou 19,62% après exercice des BSCPE et BSA. Le capital a ainsi été porté de 3 655 322,4 euros à 4 675 322,4 euros. Le produit brut de l'émission de titres a totalisé 10,4 millions d'euros.

A la clôture de l'exercice, le capital de la société s'élève à 4 725 782,40 € (cf. paragraphe 2.1.3.4.b)

1.6.2.3. Capital autorisé à émettre

Plan d'Option de souscription d'Actions (OAA) L'assemblée générale du 28 avril 2000 a autorisé le conseil d'administration à consentir aux membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital. Le nombre total des options pourra donner droit de souscrire à 414 000 actions (cf. paragraphe 2.1.3.4.c). En date du 6 septembre 2000, le Conseil d’administration a attribué 304 580 options de souscriptions d’actions aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux dont le prix d’exercice a été fixé, selon les règles à 5,37 euros par action. A ce jour, aucune option n’a été exercé et 16 940, précédemment attribuées, demeurent toujours.

Plan de Bons de Souscription des Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) L'assemblée générale du 28 avril 2000 a procédé, dans le cadre des dispositions de l'article L228-95 du Code de Commerce (anciennement article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966), de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts à l'attribution d'un total de 238 003 bons BSPCE au profit du Management et de ses salariés, dans le cadre de deux plans de souscriptions. Tous les BSPCE donnent droit à chacun de souscrire une action nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,6 euro chacune au prix de 2,77 euros par action.

Plan de Bons de Souscription d'Action (BSA) Le 20 juillet 1999, l'assemblée générale a réservé à Monsieur Jean-Claude Yana une émission de BSA qui a été souscrite en totalité. Cette émission est composée de 315 BSA de catégorie A et 441 BSA de catégorie B. (Cf. prospectus définitif à l'introduction en Bourse, paragraphe 3.2.) Un paragraphe de ce présent document détail ce plan (cf. paragraphe 2.1.3.4.c)

1.6.2.4. Frais d'introduction en bourse

Les frais d'introduction en bourse comptabilisés au 30 septembre 2000, sont exclusivement liés à l'augmentation de capital qui a eu lieu le 28 juin 2000 à l'occasion de l'introduction en bourse des actions de la société. Ils ont à ce titre fait l'objet d'une imputation sur la prime démission.


1.6.3. Chiffres clés consolidés au 30 septembre 2000

Le business model présenté lors de l'introduction en Bourse de Kazibao était bâti autour de quatre grands axes :

• La publicité en ligne, • Les services payants, • Le e-commerce, • L’exploitation de la marque Kazibao.

Kazibao est présent sur l'ensemble de ces activités comme annoncé, avec une répartition des revenus modifiée en raison des évolutions du marché. L'objectif annoncé en matière de e-commerce a été revu à la baisse et transféré pour la majeure partie sur les autres sources de revenus.

Clôture au 30 septembre En milliers de francs En milliers d'euros (données consolidées) réalisé réalisé prévisions réalisé réalisé prévisions

1998/1999 1999/2000 1999/2000 1998/1999 1999/2000 1999/2000 Chiffre d'affaires 1 617 5 684 5 500 247 866 839 Excédent Brut d'Exploitation (EBE) -1 902 -22 045 -25 908 -290 -3 361 -3 950 en % du CA -117,63% -387,93% -471,05% -117,63% -387,93% -471,05% Excédent net d'exploitation -1 995 -18 142 -26 518 -304 -2 766 -4 043 en % du CA -123,38% -319,23% -482,11% -123,38% -319,23% -482,11% Résultat courant avant impôts -1 997 -16 858 -25 862 -304 -2 570 -3 943 en % du CA -123,50% -296,62% -470,22% -123,50% -296,62% -470,22% Résultat net -2 003 -16 968 -25 862 -305 -2 587 -3 943 en % du CA -123,87% -298,56% -470,22% -123,87% -298,56% -470,22%

Le niveau d'activité développé au 30 septembre 2000, montre une progression conforme aux attentes du Business Plan présenté lors de l'introduction en bourse. En effet le chiffre d'affaires clos au 30 septembre 2000 représente 3,5 fois celui enregistré au cours de l'exercice précédent, il est passé de 1,6 MF à 5,7 MF.

La perte d’exploitation ressort 18 142 KF contre 26 518 KF initialement prévue dans le business plan. Le résultat financier s’établit à +1 284 KF contre +656 KF initialement inscrit dans le business plan. La perte nette est 16 968 KF contre 25 862 KF dans le business plan.

L’écart entre le résultat net réalisé et le résultat net prévisionnel au 30 septembre 2000, s’explique principalement par :

• Le retournement du marché de l’internet ; • Le démarrage tardif des filiales étrangères ; • Une restriction des budgets de marketing et de publicité ; • Une limitation dans le recrutement du personnel.


1.6.3.1. Répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité au 30 septembre 2000

Clôture au 30 septembre (cf. paragraphe 2.2.3.7.)

en milliers de francs en milliers d'euros 1998/1999 1999/2000 1998/1999 1999/2000

Publicité -Bandeaux 985 150 Publicité Sponsoring 1 381 2 663 211 406 Services payants 69 684 11 104 e-commerce 167 1 25 Licence 1 350 206 Total (1) 1 617 5 683 247 866 dont : France (1) 1 617 5 623 247 857 Canada 60 9 (1) dont échange 3 922 598

Impact de l’application des normes EITF 99-17 sur le chiffre d’affaires au 30 septembre 2000

Si la société avait appliqué la nouvelle norme EITF 99-17 recommandée par la Commission des Opérations de Bourse, dans son bulletin N°352 de décembre 2000 son chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2000 (période d’octobre 1999 à septembre 2000) s’analyserait comme suit :

Analyse du chiffre d'affaires (cf. paragraphe 2.2.3.7.)

Répartition du chiffre d'affaires par société

au 30/09/99 Avant retraitement au 30/09/00

Après retraitement au 30/09/00

(6 mois) (12 mois) (12 mois) Kazibao France 1 617 5 623 1701 Kazibao Canada N/A 60 60 Total 1 617 5 683 1 761

Analyse du chiffre d’affaires après application des normes EITF 99-17

Total CA 98/99 Total CA 99/00 Total CA 99/00

si application norme EITF

Publicité-Bandeaux 0 985 985

Publicité - Sponsoring 1 381 2663 324

Service payant 69 683 450 E-commerce 166 1 1 Licence 0 1350 0 TOTAL 1 617 5 683 1 761 dont France 1 617 5 623 1 701 Canada 0 60 60

1.6.3.2. Contribution des clients au chiffre d'affaires

En % du CA Au 30 sept 2000 Au 30 sept 1999 1er client 24,01% 49,47% 5 premiers clients 61,43% 100,00% 10 premiers clients 83,21% 100,00%


1.6.3.3. Les effectifs

Effectifs consolidés 1999/2000 1998/1999 Effectif total au 30 septembre 42 9

dont France 37 9 Canada 5 0

Effectif moyen 25 8 dont France 22 8

Canada 3 0

L'effectif total à la clôture L'effectif du groupe Kazibao était de 42 personnes au 30 septembre 2000, contre 9 l'exercice précédent. Cet effectif global comprend tous les salariés présents dans le groupe à la date de clôture quelque soit leur date d'arrivée dans l'effectif salarié du groupe.

L'effectif moyen de l'exercice L'effectif moyen du groupe était de 25 personnes au 30 septembre 2000, contre 8 l'exercice précédent. Cet effectif est calculé sur la base de l'effectif total tel que défini ci-dessus et pondéré par la durée de présence de chaque salarié dans le groupe Kazibao.

1.6.3.4. Les dépenses marketing

Les dépenses de marketing et de publicité représentent au 30 septembre 2000 un montant de 8,8 MF, soit près de 50% du poste "autre achats et charges externes" (cf paragraphe 2.1.3.10). Elles se décomposent principalement en : • Campagne TV, presse, affichage ............... 4,4 MF • Publicité on-line........................................ 0,5 MF • Contrats de partenariat……………………..….3,9 MF

1.6.4. Évolution de la filiale Canadienne

Kazibao SA s’est implantée au Canada en février 2000 par l’acquisition de Lescale.net. Très présent dans le milieu scolaire au Québec, ce portail ludo-éducatif représentait une base initiale de 23 700 inscrits qui, au 30 septembre 2000, atteignait 32 100 inscrits et 66 300 visiteurs uniques. Kazibao Productions Canada Inc. voit le jour en avril 2000 à Montréal, Québec. Au 30 septembre 2000, elle comptait 9 employés et consultants.

La filiale canadienne se trouve consolidée dans les comptes de Kazibao au 30 septembre 2000 (cf. paragraphe 2.2.)

En Juillet 2000, Kazibao conclut un partenariat d'échange de visibilité entre sites avec CinéGroupe Média, une société internationale de divertissements intégrée se consacrant à la création, au développement, à la production et à la distribution de dessins animés pour la télévision, le cinéma et l’Internet.

Un partenariat amorcé avec la Toile du Québec, l’un des plus importants moteurs de recherche et portail francophone canadien, a été conclu en octobre 2000 et représente un potentiel d'un millier d'inscrits par mois. Lancée il y a cinq ans, La Toile est considéré comme LE répertoire des sites Web québécois. La croissance de La Toile a suivi celle de l'Internet québécois, elle attire plusieurs millions de visiteurs par mois, c'est l'un des sites Web les plus fréquentés du Québec. Là encore, le partenariat consiste en de l'échange de visibilité entre sites, avec un plus pour Kazibao, qui, présenté dans les "guides" ados et enfants du portail La Toile, gagne en crédibilité.


1.6.5. Autres faits caractéristiques de l'exercice

- Transfert du siège social de la société au 6 rue de Lisbonne à Paris 8ème.

- Changement de régie publicitaire on-line en mai 2000, quittant DoubleClick France pour Axidium Espace. La plupart des régies utilisent le serveur de bannières publicitaires DART, créé par DoubleClick, qui constitue également une source de statistiques conformes à la norme du marché.

1.6.6. Politique d’investissements

Sur la base des données consolidées au 30 septembre 2000, les investissements réalisés par Kazibao et ses filiales se répartissaient comme suit :

2000/2001 1999/2000En KF En KEUR En KF En KEUR

Immobilisations incorp. & corp. 3 062 467 50 8 Immobilisations financières 1 060 162 - - Total 4 122 628 50 8

1.7. Évolution sur l'exercice en cours

1.7.1. Changements de Président Directeur Général

• En date du 25 octobre 2000, M. Fabrice A. Plaquevent a été nommé Président Directeur Général par le Conseil d’Administration de Kazibao en remplacement de M. Jean-Claude Yana. Cette nomination a fait l’objet d’un communiqué de presse paru le 30 octobre 2000.

• En date du 6 mars 2001, M. Bertrand Brocard a été nommé Président Directeur Général par le Conseil d’Administration de Kazibao en remplacement de M. Fabrice A. Plaquevent. Cette nomination a fait l’objet d’un communiqué de presse paru le 13 mars 2001.

1.7.2. Évolution des contenus on-line et Publicité

- Pour l'exercice 2000-2001, l'accent est mis sur le développement des services offerts par le site Kazibao.net selon deux axes majeurs, complémentaires à l'offre communautaire actuelle, et qui rejoignent les principaux centres d'intérêt de la cible de Kazibao, les 11-17 ans :

• De nouveaux contenus éducatifs, ouvrant la porte à une offre de services payants complémentaires, • Des contenus purement ludiques, car la cible de Kazibao montre une appétence particulièrement forte ce type de contenus.

Comme le soulignent les résultats de l'étude réalisée par Louis Harris pour Kazibao en novembre 2000 sur 300 adolescents internautes de 11 à 17 ans, cette évolution atteste de la pertinence de ce choix stratégique :


Type de sites fréquentés

2%

2%

3%

3%

5%

6%

7%

7%

9%

18%

19%

30%

32%

33%

Ayant trait

aux sorties

De médias

Sur une

personnalité

De chat et

forum

De jeux

% de citation

spontanée

- Kazibao a réalisé une campagne de publicité TV grand public de 375 spots de 20 secondes, dont 90 spots sur les chaînes hertziennes et 285 sur les chaînes câblées. Ces spots ont été diffusés du 25 octobre au 13 novembre 2000.

1.7.3. Nécessaire adaptation de Kazibao aux évolutions de marché

Compte tenu de la crise que rencontrent depuis plusieurs mois, les sociétés du monde internet associée au ralentissement économique générale et à la baisse de la publicité en ligne sur laquelle reposent de nombreux modèles économiques, Kazibao comme beaucoup d’autres évoluant dans le même environnement, ne sera vraisemblablement pas en mesure d’atteindre ses prévisions de développement telles queprésentées dans le prospectus définitif visée par la Commission des Opérations de Bourse lors de son introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 28 juin 2000.

Kazibao a pris un certain nombre de mesures devant lui permettre de s’adapter aux évolutions rapides de son environnement qui, d’un point de vue stratégique, ont conduit la société à recentrer son activité principalement sur la France et le Canada francophone. Les revenus et charges relatives aux autres territoires n'ont pas été reconduits.

1.7.3.1. Evolution du chiffre d’affaires du premier semestre

- Chiffre d’affaires du premier trimestre 2000/2001

Suite à la mise en place de la nouvelle norme EITF 99-17 recommandée par la Commission des Opérations de Bourse, dans son bulletin N°352 de décembre 2000, et sur demande des commissaires aux comptes, le chiffre d’affaires consolidé de la société Kazibao au cours du premier trimestre 2001 (période d’octobre à décembre 2000) publié au BALO du 16 février 2001 a été modifié en conséquence ; il s’établit à 731 KF (soit 111,4 Keuros) contre 1 471 KF (soit 224 Keuros). Les montants comptabilisés ne prennent pas en compte les contrats donnant lieu à échange de prestations, qui totalisent sur la période 900 KF (soit 137,2 Keuros).


D’octobre à décembre 2000 Premier trimestre 2001

Publicité-Bandeaux 0 Publicité – Sponsoring 571 Service payant 160 E-commerce 0 Licence 0 TOTAL 731

Pour information, le montant de l’activité ayant donné lieu à des échanges de prestations s’établit pour le premier trimestre à 900 KF et s’analyse comme suit :

D’octobre à décembre 2000 Premier trimestre 2001

Publicité-Bandeaux 499 Publicité - Sponsoring 401 Service payant 0 E-commerce 0 Licence 0 TOTAL 900

- Chiffre d’affaires (non audité) du premier semestre 2000/2001

Suite à la mise en place de la nouvelle norme EITF 99-17 recommandée par la Commission des Opérations de Bourse, dans son bulletin n° 352 de décembre 2000, le chiffre d'affaires consolidé de la société ne prend pas en compte les prestations d'échanges.

2000/2001 (*) 1999/2000Chiffre d'affaires consolidé (*) (publié au BALO du 16 mai 2001) En KF En KEUR En KF En KEURPremier trimestre 731 111 NC NC Deuxième trimestre 310 47 NC NC Total semestre 1 041 158 1 588 242 (*) Hors opérations d’échange

Pour information le chiffre d’affaires aurait été de 3.378 KF au 31 mars 2001 soit 515 K€, si les opérations d’échanges avaient été prises en compte (Cf. tableau ci-dessous).

2000/2001 (**) Chiffre d'affaires consolidé (publié au BALO du 16 mai 2001) En KF En KEUR Premier trimestre 1 471 224 Deuxième trimestre 1 907 291 Total semestre 3 378 515 (**) Hors opérations d’échanges

1.7.3.2. Mesures importantes de réduction des budgets de fonctionnement et d’investissements

La réduction des coûts pour l’exercice en cours concerne en grande partie la réduction des frais relatifs au plan de déploiement international. Ces mesures portent principalement sur :

• La liquidation en cours de la filiale allemande, Kazibao Deutschland GmbH représentant une perte financière de 1,23 MF sur l’exercice en cours ;

• Il a été demandé à la filiale canadienne de se limiter à la gestion de l’offre francophone de Kazibao, cessant donc le développement de l’offre anglophone. De plus, des mesures de rationalisation des


coûts ont été entrepris dès le mois de juin 2001 visant à mettre les dépenses de la filiale en adéquation avec son offre.

• Une réduction importante des dépenses de marketing et de publicité engagée depuis avril 2001 et qui a porté principalement, sur les postes d’honoraires d’agences de publicité, achat d’espaces TV, supports marketing ;

• Une baisse des frais généraux portant principalement sur les postes de loyer (les équipes opérationnelles ont déménagé 5 passage Piver à Paris 11ème ) et de frais divers administratifs ;

• Une réduction des effectifs tant en France qu’au Canada intervenant soit par des départs volontaires soit par des licenciements pouvant intervenir dans les prochaines semaines :

Effectifs consolidés A fin juin 2001 Au 31 mars 2001

Effectif total 38 52

dont France 34 45Canada 4 7

Effectif moyen 48 50

dont France 41 43Canada 6 7

L’objectif de Kazibao est de réduire de façon très significative, ses pertes mensuelles à court terme.

1.7.4. Rapprochement Kazibao / Orchestra

Un tremplin dans le développement et l’affirmation de la marque…

Dans un communiqué de presse paru le 31 mai 2001, Kazibao et Orchestra ont annoncé leur projet de rapprochement visant à faire du nouvel ensemble un acteur majeur dans l'univers de l'enfant. Ce rapprochement sera réalisé par l'apport à Kazibao de 100% des actions de la société Orchestra.

Orchestra, créée en 1995, est une marque de vêtements et produits pour enfants, avec 6 millions de pièces distribuées cette année dans 20 pays au travers d'un réseau de succursales, franchises et points de vente multi-marques. Son concept innovant lui a permis en 5 ans d'atteindre un chiffre d'affaires 2000 de 185 MF (estimé 2001 : 260 MF).

Cette opération confirme la stratégie conduite par Kazibao depuis son Introduction au Nouveau Marché. Cette stratégie repose sur le développement d'un modèle économique dans l'univers de l'enfant débordant les frontières du Net.

Ainsi, les complémentarités entre Kazibao et Orchestra permettront : • de renforcer la pénétration des marques, leur notoriété, leur développement international aussi bien dans l'économie traditionnelle que sur Internet; • d'accélérer la montée en puissance d'un modèle économique associant croissance et rentabilité; • de développer un programme de licences conjoint s'appuyant sur la puissance des marques et l'accès à un réseau de distribution international

A l'issue de l'augmentation de capital de Kazibao qui restera coté, les actionnaires actuels de Kazibao détiendront environ un tiers du capital du nouvel ensemble. Le Groupe sera dirigé par Pierre Mestre, fondateur d'Orchestra, qui détiendra avec sa famille environ 26% du capital et en sera le principal actionnaire.

Les équipes de direction entendent mettre en place rapidement le rapprochement qui devra être réalisé au plus tard le 30 septembre 2001.

L'opération est soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Kazibao, aux conditions habituelles et requises pour ce type d'opération, et aux autorités de marché.


1.7.5. Passage aux 35 heures

Le passage aux 35 heures des effectifs de Kazibao S.A. est programmé pour janvier 2002.

1.8. Principaux facteurs de risque En complément des différentes informations présentées dans ce document, les facteurs de risque suivants doivent être considérés avec une grande attention dans l’évaluation de la société et de son activité avant l’achat d’actions de la société.

Historique d’exploitation limité, historique de pertes Bien que la société ait commencé son exploitation en 1994, et ait offert des services d’hébergement dès cette date, elle n’a ouvert le site Kazibao qu’en septembre 1998 lorsqu’elle a centré sa stratégie sur l’offre de services de communauté sur Internet. La société n’a donc qu’un historique d’exploitation limité sur lequel fonder son évaluation, ses revenus actuels et prévisionnels, chacun de ces facteurs devant être considéré à la lumière des risques, des dépenses et des difficultés habituellement rencontrés par les sociétés lors de leur première phase de développement et intervenant sur un marché nouveau et en forte évolution tel que celui de l’Internet. La société ne peut donc avoir la certitude de maintenir et d’augmenter l’audience du site Kazibao, de conserver une adhésion de la part du public au concept du site ou au développement de l’Internet comme vecteur de publicité et de commerce, d’attirer de nouveaux visiteurs ou membres ou de conserver les utilisateurs ou membres existants, de générer des revenus significatifs liés au commerce en ligne ou aux différents services proposés à ses membres, d’anticiper et de s’adapter à un marché en développement continu, de continuer à développer et imposer la marque Kazibao, d’améliorer et développer ses systèmes et son infrastructure d’une façon efficiente, de garantir la capacité du serveur et des systèmes de connexion à faire face au nombre de connexions sur le site de la société, de gérer de manière efficace ses opérations de croissance, de même que l’introduction et le développement de communautés par des concurrents directs ou indirects de la société, notamment ceux ayant des moyens financiers, techniques et marketing plus importants, la réduction des marges liées à la publicité en ligne en raison d’une plus forte concurrence, la législation et la situation économique générale ou plus spécifique liée à l’Internet et à l’industrie du commerce en ligne.

Pour prévenir ces risques, la société doit notamment parvenir à imposer la notoriété de la marque Kazibao, maintenir et augmenter le taux de croissance de son audience, développer et adapter de façon satisfaisante sa stratégie commerciale, continuer à développer et adapter son infrastructure, la technologie utilisée et la bande passante utile de son réseau, fournir un service adaptable, fiable, rentable et qui soit supérieur à celui de ses concurrents, recruter, conserver et motiver des collaborateurs qualifiés et réagir au développement de ses concurrents.

La société ne peut avoir la certitude d’affronter avec succès ces risques, et un éventuel échec de la société dans l’un ou l’autre des domaines cités ci-dessus pourrait avoir un impact négatif sur le développement de la société, son chiffre d’affaires et sa situation financière. La société n’envisage pas de parvenir à l’équilibre financier, et par conséquent de distribuer des dividendes, avant plusieurs années.

Fluctuation potentielle de ses résultats La société s’attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative dans les trimestres et années à venir en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle. Ces facteurs comprennent notamment des éléments liés au développement de l’audience du site, de la concurrence et de nouveaux services par la société tels que la demande et l’acceptation par le marché des services proposés par la société, l'arrêt de son activité de commerce en ligne, le développement de l’Internet comme vecteur de publicité, le niveau de l’audience sur le site Kazibao, le développement de nouveaux services par la société, le montant et la période choisie pour les investissements, la période choisie et le nombre de nouveaux recrutements, la modification des marges liées à la publicité en ligne du fait d'un moindre développement de ce marché par rapport aux prévisions, les frais de recherche et de développement liés à l’introduction de nouveaux services sur le site, les conditions économiques spécifiques à l’industrie de l’Internet et les autres facteurs économiques en général.


Une partie substantielle des revenus de la société provient de la vente d’espaces publicitaires qui s’effectue par contrats dont la durée moyenne d’exécution est relativement courte. En conséquence, les résultats de la société liés à la publicité pourraient fluctuer de façon significative d’une période à une autre en fonction de la continuation des contrats existants et de la conclusion de nouveaux contrats de vente publicitaires. Les résultats trimestriels de la société pourraient, en raison des facteurs évoqués ci-dessus, être inférieurs aux prévisions des analystes. Le cours de l’action de la société pourrait alors être affecté de façon très significative.

Incertitudes sur le Business Model de la sociétéLe Business Model de la société est récent. Son succès dépend fortement de plusieurs paramètres, notamment de la capacité de la société à développer le principe de la communauté sur Internet et l’audience qui lui est associée, du développement et du lancement de services largement acceptés par les membres du site, de l’évolution du nombre d’annonceurs utilisant Internet pour leur publicité et de leurs budgets, du nombre de sociétés effectuant du commerce en ligne et du nombre d’utilisateurs d’Internet utilisant cette possibilité.

Il ne peut donc y avoir aucune garantie que le principe de la communauté sur Internet sera accepté par un large public, que les membres continueront à consacrer du temps à améliorer le contenu et à assurer leur promotion, que leurs efforts de promotion continueront à attirer de nouveaux internautes sur le site, et que les annonceurs et les marchands continueront à consacrer des budgets spécifiques à l’Internet. Il n’existe donc aucune certitude que le Business Model de la société puisse générer une augmentation durable du chiffre d’affaires voire des bénéfices pour la société.

Concurrence Le marché sur lequel intervient la société est un marché très récent et en forte évolution. L’absence de barrières importantes à l’entrée implique que la concurrence pour rechercher de nouveaux membres, utilisateurs, annonceurs et marchands, est intense et est appelée à s’intensifier de façon significative ces prochaines années. La société considère que les principaux facteurs de compétition entre les sociétés cherchant à créer des sites de communauté sont notamment la notoriété de la marque, la capacité à conserver les membres existants et à recruter de nouveaux membres, une expertise technique et la capacité à offrir aux internautes des services innovants.

Une infrastructure qui doit faire ses preuves Le succès de la société dépend en grande partie de sa capacité à accroître le nombre d’internautes sur son site. En outre, sa capacité à attirer les annonceurs et les commerçants partenaires et à assurer la connaissance de ses produits et services par un large public ainsi que sa notoriété, dépend largement de la performance de son infrastructure système, de son matériel informatique et de ses logiciels.

Toute erreur du système qui provoquerait une interruption ou impliquerait un temps de réponse plus lent pour l’accès aux produits et services offerts par la société pourrait avoir pour conséquence une baisse du trafic sur le site, et si cela se reproduisait fréquemment, pourrait réduire le caractère attractif des produits et services de la société pour les annonceurs et les commerçants partenaires. Une augmentation de l’audience sur le site pourrait quant à elle éprouver la capacité de résistance de l’infrastructure technique de la société et entraîner un temps de réponse plus lent ou des défaillances du système, diminuer le nombre de pages vues vendues aux annonceurs, et réduire les revenus de la société liés à la publicité.

Accès à la bande passante Le succès de la société dépendra de la capacité, l’adaptabilité, la fiabilité et la sécurité de son infrastructure incluant les capacités louées à ses fournisseurs de réseaux de télécommunications. Si les opérateurs des IXPs (Internet Exchange Point) venaient à suspendre leur support aux points d’interconnexions, la distribution des données au travers des IXPs, comprenant des données diffusées par a société, pourrait être substantiellement affectée.

De plus, si les fournisseurs de bande passante de la société venaient à connaître des problèmes techniques ou autres (tels que sinistre, grève…) aboutissant à une dégradation ou une interruption du service, l’accès au site serait interrompu ou fortement perturbé, ce qui entraînerait des conséquences négatives sur la fréquence du site, et le nombre des membres de la communauté.


Dépendance du marché de l’Internet et du développement de l’infrastructure générale d’Internet Le succès futur de la société est en grande partie dépendant de la croissance continue de l’infrastructure générale d’Internet en tant que réseau fiable comprenant une vitesse d’exécution, une capacité et une sécurité satisfaisantes, ainsi que le développement de produits nouveaux tels que les technologies d’accès « haut débit » (câble, ADSL, satellite) permettant un accès fiable et rapide à internet.

L'utilisation de l'Internet pour rechercher, partager et transférer des informations n'a commencé à se développer que récemment et le succès de la société dépendra en grande partie de la poursuite de cette croissance. L'échange d'informations étant un phénomène en plein développement et en constante évolution, il est difficile de prévoir si le Web sera en mesure de supporter un nombre d'utilisateurs en forte expansion et s'avérera être un lieu viable d'échange et de commerce. A ce titre, Internet pourrait perdre son caractère viable en raison de retards divers ou du développement de nouveaux modèles, standards ou protocoles nécessaires à l'absorption du nombre croissant d'internautes ou imposés par des législations nationales particulières. Il ne peut donc y avoir aucune garantie que l'infrastructure ou les produits ou services nécessaires pour rendre Internet viable seront mis en place ou, s'ils sont mis en place, qu'ils seront acceptés par un large public.

Par ailleurs, même si Internet devient un média de plus en plus utilisé, il n’existe aucune certitude que l’infrastructure générale d’Internet sera capable de supporter ce développement. Toute impossibilité pour l’infrastructure générale d’Internet de supporter la croissance du nombre d’utilisateurs pourrait fortement diminuer les bénéfices dégagés par l’utilisation des services de la société. Enfin, même si l’infrastructure générale d’Internet parvient à résister grâce à l’adoption de protocoles ou de produits complémentaires, et que le Web devient un lieu viable d'échanges, il ne peut y avoir aucune garantie que la société ne devra pas engager de dépenses importantes pour s’adapter à ces changements de technologie, ce qui aurait des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la société.

Dépendance vis-à-vis du développement de la publicité et du licensing Le développement des revenus de la société dépend en grande partie du développement parallèle de la publicité et du licensing.

Une des sources principales de revenus de la société provient de la vente d’espaces publicitaires sur son site, et la société entend développer cette source de revenus dans le futur. La capacité de la société à générer des revenus significatifs provenant de la publicité dépendra notamment de la large adoption de l’Internet comme vecteur de publicité, du développement du nombre d’utilisateurs accédant aux services de la société, de la possible mise en oeuvre de campagnes publicitaires ciblées, de l’adhésion de nouveaux membres, et de la capacité de la société à développer une stratégie marketing adaptée. Il ne peut ainsi y avoir aucune garantie que les annonceurs continueront à acheter des espaces publicitaires à des tarifs équivalents à ceux pratiqués actuellement, et que la société sera capable d’attirer de nouveaux annonceurs. Le développement rapide de l’espace disponible pour la publicité sur Internet et la compétition intense sur ce marché font qu’il est très difficile de prévoir les tarifs qui seront adoptés par les vendeurs d’espaces dans le futur. La capacité de la société à générer des revenus publicitaires importants dépendra ainsi de sa capacité à mettre en place de nouvelles plates-formes de communauté sur son site, permettant d’offrir de nouveaux espaces publicitaires, sans porter atteinte à la perception des programmes offerts actuellement aux utilisateurs.

Enfin, le marché de la publicité sur Internet est encore trop récent pour pouvoir pleinement juger de son efficacité par comparaison aux média traditionnels. De nombreux annonceurs publicitaires travaillant avec la société n’ont qu’une expérience limitée d’Internet, et la plupart d’entre eux ne consacrent pas encore une part significative de leur budget à la publicité en ligne. Par ailleurs, les entités qui investissent déjà des montants substantiels dans d’autres média comme relais de publicité pourraient être réticents à adopter une nouvelle stratégie publicitaire basée sur l’Internet qui remettrait en cause leur politique actuelle. Il n’y a donc aucune certitude que le marché de la publicité sur Internet continuera à se développer. Si ce marché se développe de façon plus lente que prévue, le développement et les résultats financiers de la société s’en trouveront affectés. Enfin, aucune méthode satisfaisant de mesure de l’efficacité d’une campagne publicitaire sur Internet n’a été encore développée, et il n’y a aucune garantie qu’une telle méthode se développe dans un proche avenir. Les annonceurs publicitaires pourraient ainsi ne pas se fier aux méthodes de mesure proposées par la société ou des tiers, ce qui pourrait également avoir des conséquence négatives sur le développement et les résultats financiers de la société liés à la publicité en ligne.

Le développement des revenus de la société dépend également en grande partie du développement continu de l’utilisation d’Internet pour effectuer des achats de produits ou services. L’utilisation d’Internet comme moyen efficace d’effectuer des transactions de détail est encore à un stade récent de développement, et la demande des consommateurs pour des produits et services introduits récemment sur Internet est encore incertaine.


Évolution rapide des technologies, évolution des standards de l’industrie Si la société ne faisait pas évoluer à l'avenir son site en intégrant de nouvelles technologies, cela pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation de la Société. C’est pourquoi, afin de rester compétitive, la société doit continuer à renforcer la réactivité, la fonctionnalité et le contenu de son site.

Développement de la marque La société considère qu’il est essentiel d’établir et de maintenir la notoriété de la marque Kazibao pour attirer de nouveaux internautes sur son site et de générer des revenus croissants liés à la publicité et au licensing. La société estime à ce titre que la notoriété de la marque va devenir de plus en plus essentielle dans le domaine d’Internet compte tenu du nombre croissant de sites Internet et de barrières à l’entrée peu importantes. La société a ainsi consacré un effort financier important pour le développement de la marque Kazibao, par des campagnes de publicité dans différents média, notamment la télévision, ainsi que par d’autres méthodes de marketing.

Le développement et les résultats financiers pourraient être affectés de façon négative si la société ne parvenait pas à générer une augmentation significative de son chiffre d’affaires à la suite de ces efforts de communication, ou si la marque Kazibao ne parvenait pas à acquérir une notoriété suffisante, ou si la société utilisait des moyens financiers disproportionnés pour assurer la promotion de la marque.

Systèmes de sécurité Une limite significative au développement du licensing et des communications sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d’informations. Ainsi, certaines des offres de la société requièrent des technologies de cryptage et d’authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l’authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d’information confidentielles. En dépit du déploiement par la société d’un certain nombre de mesures de sécurité réseau. Il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d’autres perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s’introduirait dans le système de sécurité de la société pourrait s’approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du site de la société.

Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services proposés aux clients de la société, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges potentiels pour la société.

Erreurs et malveillance Le développement et la continuité des prestations opérées par la société reposent en partie sur sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants matériels et logiciels contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d’accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendies et anti-inondations, les systèmes de régulation des équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d’autres problèmes impondérables pourraient survenir à l’infrastructure Kazibao et entraîner la rupture de sa capacité d’opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de Kazibao consécutivement à une erreur humaine à une catastrophe naturelle ou à une interruption d’opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d’opération de Kazibao. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la société.

Capacité à gérer la croissance La croissance actuelle de la société place et continuera de placer les équipes de Direction de la société sous une forte pression. De plus, la croissance impose que la société puisse gérer de multiples relations d’affaires avec un nombre croissant de tierces parties pour mettre à la disposition des internautes ses services et produits. Il ne peut y avoir aucune garantie que l’équipe dirigeante de la société, ses collaborateurs, ses systèmes, ses procédures et ses contrôles seront adaptés aux services actuels et futurs de la société. En effet, la nécessité pour la société de gérer efficacement sa croissance, lui demandera de continuer à développer ses procédures financières, d’exploitation, et de contrôle, de remplacer ou de mettre à niveau ses systèmes d’information opérationnels et financiers, et de recruter, former, motiver, gérer et retenir ses collaborateurs-clés.


Toute incapacité de la Direction de la société à gérer efficacement la croissance d’un point de vue humain et technique pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la société, ses résultats et sa situation financière.

Dispositions et incertitudes légales Il n’y a actuellement que peu de lois et de réglementations édictées de façon spécifique pour les prestations de service fournies au travers de l’Internet. Toutefois, en fonction de l’augmentation de la popularité et de l’utilisation de l’Internet, il est possible qu’un certain nombre de lois et de réglementations propres à Internet soient adoptées par les pays européens et par l’Union Européenne, couvrant directement des sujets comme la vie privée, la liberté d’expression, les prix, les caractéristiques et la qualité des produits et services, les taxes, la publicité, les droits de propriété intellectuelle, le traitement de la sécurité de l’information, la convergence des services de télécommunication traditionnels avec l’Internet, la formation des contrats en ligne ainsi que la responsabilité des différents fournisseurs de services en ligne. L’adoption de telles lois ou réglementations pourrait ralentir la croissance de l’Internet et par conséquent diminuer la demande pour les opérations et les services de la société, ou augmenter les coûts de telle manière, que cela pourrait avoir un effet négatif important sur les résultats de la société et sa situation financière. De plus, du fait de son caractère international et immatériel, l’application à Internet, des lois existantes concernant notamment les questions liées à la propriété intellectuelle, les taxes, la diffamation, la morale et la protection de la vie privée est sujette à interprétation et les décisions rendues par les tribunaux se fondant sur ces lois sont imprévisibles.

Risques de mise en cause de la responsabilité de Kazibao à raison du contenu diffusé par les Abonnés En qualité de responsable du contenu éditorial diffusé à partir du site web de Kazibao, cette dernière a l'obligation de procéder à une surveillance des contenus échangés ou mis à disposition sur son site par ses abonnés.

Conformément aux récentes jurisprudence en matière de contenus diffusés sur des réseaux télématiques ou informatiques, Kazibao procède à une surveillance très importante des services permettant à ses abonnés de diffuser de l'information. Ces prestations de surveillance passent notamment par : • l'ouverture à des heures précises des espaces de discussions (" chat " ou espaces de " tchatche "), • la modération par une personne physique, en temps réel, de tous les espaces de discussion, • la possibilité de faire " sortir " de manière immédiate un utilisateur qui ne respecterait pas la charte

d'utilisation des services, ou qui procéderait à des atteintes aux droits des tiers ou aux dispositions légales pénales ou d'ordre public (insultes, diffamation, pornographie, etc.),

• l'enregistrement des espaces de discussion a des fins probatoires et pour un contrôle a posteriori, • l'utilisation d'une " black list " permettant d'empêcher l'accès aux services à un utilisateur s'étant fait

remarqué par son comportement préjudiciable.

Néanmoins, il n'est pas impossible qu'un utilisateur puisse réussir à tromper momentanément le service de sécurité mis en place. Dès lors, un risque de mise en cause de la responsabilité de Kazibao serait envisageable, malgré les précautions prises

Non antériorité d’actions mises sur le marché Avant l'Offre, les actions Kazibao n'ont jamais été cotées, et il n'existe aucune garantie pour qu'un marché public actif se développe ou pour que, même s'il se développait, un tel marché soit soutenu.

Volatilité possible du cours des actions Kazibao faisant partie des sociétés cotées sur un marché de valeurs de croissance, le cours de ses actions est susceptible d'être très volatil et sujet à des variations qui peuvent être sans relation avec ses performances financières. Le développement de l’activité de la Société et l’annonce régulière de nouveaux contrats devraient toutefois permettre de pallier ce risque.

1.9. Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir ou ayant eu dans un délai récent, une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, la situation financière, de Kazibao.


22.. ÉÉlléémmeennttss FFiinnaanncciieerrss

2.1. Comptes sociaux annuels au 30 septembre 2000

2.1.1. Comptes sociaux au 30 septembre 2000

2.1.1.1. Bilan

BILAN ACTIF en milliers de francs en milliers d'euros 30/09/2000 30/09/1999 30/09/2000 30/09/1999

Notes BRUT Amort. et prov. NET NET BRUT Amort.

et prov. NET NET

Concessions, brevets et droits similaires 2.1.3.1. 2 568 181 2 387 35 391 28 364 5

Fonds commercial 2.1.3.1. 133 0 133 133 20 0 20 20

Installations techniques, matériels et outillage indus.

2.1.3.1. 615 212 403 108 94 32 61 16

Immobilisations financières 2.1.3.1. 2 506 31 2 475 16 382 5 377 2

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 2.1.3.1. 5 822 424 5 398 292 888 65 823 44

Clients et comptes rattachés 2.1.3.2. 980 0 980 341 149 0 149 52

Autres créances 2.1.3.2. 2 648 0 2 648 276 404 0 404 42

Valeurs mobilières de placement 2.1.3.3. 80 417 0 80 417 7 995 12 259 0 12 259 1 219

Disponibilités 2.1.3.3. 1 0 1 1 105 0 0 0 168

Charges constatées d'avance 2.1.3.2. 487 0 487 258 74 0 74 39

TOTAL ACTIF CIRCULANT 84 533 0 84 533 9 975 12 887 0 12 887 1 521

TOTAL ACTIF 90 355 424 89 931 10 267 13 775 65 13 710 1 565


BILAN PASSIF en milliers de francs en milliers d'euros Notes 30/09/00 30/09/99 30/09/00 30/09/99 Capital social 2.1.3.4.c) 30 999 541 4 726 82 Primes d'émission 2.1.3.4. 68 442 9 810 10 434 1 496 Réserve légale 2.1.3.4. 4 4 1 1 Réserves statutaires ou contractuelles 2.1.3.4. 42 42 6 6 Réserves indisponibles 2.1.3.4. 2 416 0 368 0 Report à nouveau 2.1.3.4. -2 003 0 -305 0 Résultat de l'exercice 2.1.3.4. -15 691 -2 003 -2 392 -305 TOTAL CAPITAUX PROPRES 2.1.3.4. 84 209 8 394 12 838 1 280 Provisions pour risques 2.1.3.5. 250 0 38 0 Provisions pour charges 2.1.3.5. 132 0 20 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 382 0 58 0 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 2.1.3.6. 58 306 9 47 Emprunts et dettes financières divers 2.1.3.6. 656 0 100 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.1.3.2. 2 425 854 370 130 Dettes fiscales et sociales 2.1.3.2. 1 859 508 283 77 Autres dettes 2.1.3.2. 77 200 12 30 Produits constatés d'avance 2.1.3.2. 265 5 40 1 TOTAL PASSIF D'EXPLOITATION 5 340 1 873 814 286 TOTAL PASSIF 89 931 10 267 13 710 1 565

2.1.1.2. Compte de Résultat

COMPTE DE RESULTAT en milliers de francs en milliers d'euros Notes 30/09/00 30/09/99 30/09/00 30/09/99

Chiffre d'affaires (1) 2.1.3.7. 5 624 1 617 857 247 Reprise sur prov. Et transferts de charges 2.1.3.9. 4 888 0 745 0 Subventions d'exploitation 2.1.3.8. 285 0 43 0 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 10 797 1 617 1 646 247 Autres achats et charges externes 2.1.3.10. 18 089 1 622 2 758 247 Impôts et taxes 104 13 16 2 Salaires et traitements 6 150 1 319 938 201 Charges sociales 2 680 565 409 86 Dotations aux amortissements 256 93 39 14 Dotations aux provisions 382 0 58 0 Autres charges 1 0 0 0 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 27 662 3 612 4 217 551 RESULTAT D'EXPLOITATION -16 865 -1 995 -2 571 -304 Produits financiers 1 320 1 201 0 Charges financières 36 4 5 1 RESULTAT FINANCIER 2.1.3.11. 1 284 -3 196 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -15 581 -1 998 -2 375 -305 Charges exceptionnelles 95 5 14 1 Produits exceptionnels RESULTAT EXCEPTIONNEL -95 -5 -14 -1 Impôts 15 0 2 0 RESULTAT NET -15 691 -2 003 -2 392 -305

(1) dont échanges de prestations 3 922 KF au 30 septembre 2000


2.1.1.3. Tableau de financement

TABLEAU DE FINANCEMENT en milliers de francs en milliers d'euros Notes 30/09/00 30/09/99 30/09/00 30/09/99

I FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net -15 691 -2 003 -2 392 -305

Amortissements et provisions 669 92 102 14 transfert de charge sur prime d'émission -4 888 0 -745 0 Plus ou moins value de dépôt 0 0 0 0 Marge brute d'autofinancement -19 910 -1 911 -3 035 -291 Variation du BFR lié à l'activité 2.1.3.14. 475 629 72 96 FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE -19 435 -1 282 -2 963 -195

II FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisition d'immobilisations -2 904 -50 -443 -8 Acquisition de titres -2 490 0 -380 0 FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENTS -5 394 -50 -822 -8

III FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital en numéraire 2.1.3.15. 96 394 10 151 14 695 1 548 Remboursement d'emprunts 0 0 0 0 FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT 96 394 10 151 14 695 1 548

IV VARIATION DE LA TRESORERIE Flux de trésorerie liés à l'activité -19 435 -1 282 -2 963 -195 Flux de trésorerie liés aux investissements -5 394 -50 -822 -8 Flux de trésorerie liés aux op. de financement 96 394 10 151 14 695 1 548 VARIATION DE LA TRESORERIE 71 565 8 819 10 910 1 344 Trésorerie à l'ouverture 8 794 -25 1 341 -4 Trésorerie à la clôture 80 359 8 794 12 251 1 341

2.1.2. Annexes aux comptes sociaux annuels

2.1.2.1. Principes, règles et méthodes comptables

(Code de commerce - Article 9 et 11 -Décret n°83-1020 du 29 novembre 1983 - Articles 7, 21, 24, 24-1, 24-2 et 24-3)

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité d'exploitation, • indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des

comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

2.1.2.2. Frais de recherche et développement

Considérant les usages dans le secteur, la société serait autorisée à immobiliser les frais de recherche et de développement mis en œuvre pour la conception du site internet. Néanmoins l'entreprise a décidé de ne pas immobiliser ces frais. Au 30 septembre 2000, il n'y a pas de frais de recherche et développement comptabilisés.


2.1.2.3. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient; une éventuelle provision pour dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d'acquisition. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées.

2.1.2.4. Changement de méthode comptable

NEANT

2.1.2.5. Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Kazibao s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération du salarié au moment de son départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Compte tenu de la pyramide des âges dans le groupe, son engagement au titre des indemnités de départ n'est pas significatif au 30 septembre 2000.

2.1.2.6. Note sur le chiffre d'affaires

Les produits sont comptabilisés sur la base des contrats passés avec les clients. Les produits provenant de contrats de vente donnant lieu à des flux financiers, sont comptabilisés lors de la facturation. La réalisation de la prestation constitue le fait générateur de leur comptabilisation. Les échanges publicitaires ont été valorisés sur la base du tarif généralement appliqué chez Kazibao pondéré en fonction du niveau de l'impact de la prestation. Ils correspondent à la contre-valeur monétaire des produits échangés à leur prix du marché, ils sont comptabilisés prorata temporis, de même que la charge correspondante.

2.1.3. Notes détaillées sur les comptes annuels

ACTIF

2.1.3.1. Immobilisations amortissements et provisions

Valeurs Brutes des Immobilisations en milliers de francs Notes au 01/10/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00

Concession et droits similaires 2.1.3.1.b) 21 2496 21 2496Brevets, licences, marques 71 0 0 71Fonds commercial 2.1.3.1.a) 133 0 0 133Total immobilisations incorporelles 225 2496 21 2700Matériels 9 0 9 0Installations générales 47 232 0 279Matériel de bureau et informatique 185 133 28 290Mobilier 13 42 8 47Total immobilisations corporelles 2.1.3.1.c) 254 407 45 616Titres de participations 0 164 0 164Créances rattachées à des participations 0 1671 0 1671Intérêts sur créances 0 24 0 24Dépôts de garantie de tenue de marché 0 500 0 500Autres dépôts de garantie 16 131 0 147Total Immobilisations financières 2.1.3.1.d) 16 2 490 0 2 506TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 495 5 393 66 5 822


Amortissements et provisions en milliers de francs Notes au 01/10/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00

Concession et droits similaires 21 112 21 112 Brevets, licences, marques 36 33 0 69 Fonds commercial 0 0 0 0 Total amort./immobilisations incorporelles 57 145 21 181Matériels 9 0 9 0 Installations générales 24 36 0 60 Matériel de bureau et informatique 102 68 28 142 Mobilier 11 7 8 10 Total amort./immobilisations corporelles 146 111 45 212Titres de participations 0 0 0 0 Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 Intérêts sur créances 0 0 0 0 Dépôts de garantie de tenue de marché 0 0 0 0 Autres dépôts de garantie 2.1.3.1.e) 0 31 0 31 Total provisions/immobilisat. financières 0 31 0 31

TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 203 287 66 424

Valeurs Nettes des Immobilisations en milliers de francs Notes au 01/10/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00

Concession et droits similaires 0 2384 0 2384 Brevets, licences, marques 35 -33 0 2 Fonds commercial 133 0 0 133 Total immobilisations incorporelles nettes 168 2351 0 2519Matériels 0 0 0 0 Installations générales 23 196 0 219 Matériel de bureau et informatique 83 65 0 148 Mobilier 2 35 0 37 Total immobilisations corporelles nettes 108 296 0 404Titres de participations 0 164 0 164Créances rattachées à des participations 0 1671 0 1671Intérêts sur créances 0 24 0 24Dépôts de garantie de tenue de marché 0 500 0 500Autres dépôts de garantie 16 100 0 116Total Immobilisations financières nettes 16 2459 0 2475TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 292 5106 0 5398

a) Fonds de commerce Il s'agit du fonds de commerce acheté à la société INTERACTIVE WORLD PRODUCTION, en date du 30 avril 1998. Il est constitué selon les termes du contrat de la branche du fonds exploité à Villeurbanne créée le 1er juillet 1996. Ladite branche du fonds de commerce consistant en l'activité de conception, animation création de services et comprenant : • le savoir faire possédé par le personnel, • la clientèle, conventions, marchés passés avec tous tiers relatifs à ces activités.

b) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement du portail Internet a été acquis auprès des sociétés RGB TECHNOLOGIES Inc. et QUEBEC TEL COMMUNICATION Inc. au terme d'une convention de vente et de licence en date du 27 décembre 1999.


Il s'agit d'un portail Internet ludo-éducatif dénommé "l'Escale" qui s'adresse aux jeunes de la francophonie âgés de quatre à douze ans. L'acquisition comprend l'ensemble des actifs du portail Internet; c'est -à-dire de la base de données incluant le nom, le prénom et l'adresse e-mail des inscrits du "club des moussaillons", les applications et rubriques figurant sur le portail et les adresses URL et noms de domaine (www.globetrotter.qc.ca; sur www.quebectel.com/escale; www.globetrotter.net/escale ainsi que le nom www.lescale.net).

Les logiciels sont amortis sur une période allant de un à deux exercices.

c) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l'indique le tableau ci-dessous :

Nature des Immobilisations Durée d'utilisation

Installations techniques et outillages 3 ans Agencements et aménagements divers 4 & 8 ans Matériel informatique 2 & 3 ans Mobilier de bureau 3 ans

d) Immobilisations financières

Kazibao SA

Kazibao Productions Canada Inc.

Kazibao Deutschland Gmbh TOTAL

Titres de participations 0 0 164 164 Total titres de participations 0 0 164 164 Créances rattachées à des participations 1429 242 1671 Intérêts courus sur créances 22 2 24 Total créances rattachées à des participations 0 1452 243 1695 Dépôts de garantie CCF (tenue de marché) 500 500 Autres dépôts de garantie 147 147 Total dépôts de garantie (*) 647 0 0 647 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 647 1452 407 2506 (*) Il s'agit des dépôts de garanties versés. Ce montant est identique à celui des comptes sociaux annuels au 30 septembre 2000, aucun dépôt de garantie n'a été requis au Canada.

e) Provision sur dépôts de garantie Provision relative à la participation da la société de 50%, au contrat de tenue de marché avec le CCF pour le maintien du cours de bourse. Cette provision représente la moitié de la différence entre le prix d'acquisition des titres et leur valeur au 30 septembre 2000.

2.1.3.2. Échéances des créances et des dettes

CREANCES en milliers de francs Notes au 30/09/00 à moins d'un an à plus d'un an

Clients et comptes rattachés 2.1.3.2.a) 980 980 0 Organismes sociaux et fiscaux 2.1.3.2.b) 2648 2648 0 Total Créances 3628 3628 0 Comptes de régularisation 2.1.3.2.c) 487 487 0 TOTAL 4115 4115 0


DETTES en milliers de francs Notes au 30/09/00 à moins d'un an à plus d'un an

Fournisseurs 1728 1728 0 Fournisseurs Factures Non Parvenues 2.1.3.2.d) 696 696 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2424 2424 0 Dettes fiscales 320 320 0 Dettes sociales 1539 1539 0 Total Dettes fiscales et sociales 2.1.3.2.d) 1859 1859 0 Compte courant 6 6 0 Dettes diverses 132 132 0 Total Autres dettes 138 138 0 Total dettes d'exploitation 4421 4421 0 Comptes de régularisation 2.1.3.2.e) 265 265 0 TOTAL 4686 4686 0

CREANCES

a) Clients Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale, une éventuelle provision pour dépréciation est pratiquée selon les critères suivants : • 100% des créances de plus de 6 mois, • 100% pour les redressements judiciaires et certains contentieux quelle que soit la date de constitution de

la provision. L'examen des créances n'a pas nécessité la constitution de provision.

b) Organismes sociaux et fiscaux

Organismes sociaux et fiscaux en milliers de francs 30/09/00 30/09/99

Crédit de TVA 2010 251 TVA à récupérer 472 11 TVA sur Factures non parvenues 101 5 Impôts sur les bénéfices 20 6 Autres 45 3 TOTAL ORGANISMES SOCIAUX 2648 276

c) Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance (d'exploitation) en milliers de francs 30/09/00 30/09/99

Loyers 119 0 Assurances 52 2 Contrats d'échange de prestations 135 0 Contrat de tenue de marché 113 0 Publicité 0 237 Autres 68 19 TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 487 258


DETTES

d) Détail des Charges à payer

Fournisseurs « Charges à payer » en milliers de francs 30/09/00 30/09/99

Frais télecom et EDF 42 0 Honoraires divers 520 0 Loyers 58 0 Divers 76 25 TOTAL FOURNISSEURS CHARGES A PAYER 696 25

Dettes fiscales et sociales « Charges à payer » en milliers de francs 30/09/00 30/09/99

Commissions à verser 300 0 Provisions pour congés payés 293 47 Provisions pour charges sociales sur congés payés 272 24 Autres taxes à payer 92 10 TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES CHARGES A PAYER 957 81

e) Comptes de régularisation

Produits constatés d'avance (d'exploitation)Ces comptes représentent la part des contrats de vente sous forme d'échange. Les charges correspondantes sont passées en Charges constatées d’avance.

2.1.3.3. Trésorerie

Trésorerie en milliers de francs au 01/01/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00 Valeurs mobilières de placement 7 995 209 569 137 147 80 417 Disponibilité 1 105 0 1 105 0 TOTAL TRESORERIE 9 100 209 569 138 252 80 417 Valeur de marché des titres au 30/09/00 80 438 Plus-value latente à la clôture de l'exercice 21

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'OPCVM court terme.


PASSIF

2.1.3.4. Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres en milliers de francs

en milliers d'euros

Notes 30/09/00 30/09/00 Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent (avant affectation) 10 397 1 585 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2.1.3.4.a) 10 397 1 585 Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 0 Variation du capital 0 0 Variation des autres postes 0 0 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apport rétroactif 2.1.3.4.a) 10 397 1 585 Variation en cours d'exercice : Variation du capital 30 458 4 643 Variation des primes d'émission 58 632 8 938 Variation des réserves légales 0 0 Variation des réserves statutaires 0 0 Variation des réserves indisponibles 2 416 368 Affectation du résultat suite à l'assemblée générale du 10 mars 2000 -2 003 - 305 Variation des provisions relevant des capitaux propres 0 0 Variation des provisions réglementées 0 0 Résultat net -15 691 -2 392 Autres variations 0 0 Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant AGO 2.1.3.4.a) 84 209 12 838 Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice dont 2.1.3.4.a) 73 812 11 253 dont : Variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 73 812 11 253 Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure 0 0

a) Détail de la variation des capitaux propres (en milliers de francs)

Capital Primeémission

Réserves indisponibles

Résultat, report à nouveau

Réserves Total

A L'OUVERTURE, AU 30/09/99 541 9 810 0 0 46 10 397 Report à nouveau 0 0 0 -2 003 0 -2 003 Augmentation de capital : - en numéraire 7 205 89 189 0 0 0 96 394 - par incorporation de la prime d'émission 23 253 -23 253 0 0 0 0 Virement à un compte de réserves indisponible 0 -2 416 2 416 0 0 0

- frais d'introduction imputés/prime d'émission 0 -4 888 0 0 0 -4 888

Résultat de l'exercice 0 0 0 -15 691 0 -15 691 TOTAL A LA CLOTURE, AU 30/09/00 30 999 68 442 2 416 -17 694 46 84 209 VARIATION 1/10/99 -30/09/00 30 458 58 632 2 416 -17 694 0 73 812


b) Évolution du capital social, de la prime d'émission, des titres depuis la création de la société

Nature de l'opération (en francs) Date Augmentation du capital Prime émission Réserve

indisponible Nombre de

titres

Nominal des

actions

Montant du capital

Création de la société 22/09/94 100 000,00 F 1 000 100 F 100 000,00 F Augmentation de capital en numéraire 26/06/98 100 000,00 F 2 000 100 F 200 000,00 F

Augmentation de capital en numéraire 18/06/99 50 000,00 F 2 500 100 F 250 000,00 F

Augmentation de capital en numéraire 20/07/99 6 300,00 F 94 500,00 F 2 563 100 F 256 300,00 F

Augmentation de capital en numéraire 20/07/99 284 700,00 F 9 715 387,50 F 5 410 100 F 541 000,00 F

CAPITAL A L'OUVERTURE 30/09/99 541 000,00 F 9 809 887,50 F 0,0 F 5 410 100 F 541 000,00 F Augmentation de capital en numéraire 04/02/00 183 400,00 F 27 836 452,00 F 0,0 F 7 244 100 F 724 400,00 F

Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission 28/04/00 20 283 200,00 F -20 283 200,00 F 210 076 100 F 21 007 600,00 F

Attribution d'actions gratuites 28/04/00 -2 116 800,00 F 2 116 800,00 F 210 076 100 F 21 007 600,00 F

Conversion du capital en euros 28/04/00 1 040 531,64 F -1 040 531,60 F 210 076 104,95 F 22 048 131,64 F

Attribution d'actions gratuites 28/04/00 -104 847,60 F 104 847,60 F 210 076 104,95 F 22 048 131,64 F

Division et élévation du nominal 28/04/00 1 929 211,52 F -1 929 211,50 F 6 092 204 3,94 F 23 977 343,16 F

Attribution d'actions gratuites 28/04/00 -194 394,20 F 194 394,20 F 6 092 204 3,94 F 23 977 343,16 F

Introduction en Bourse 28/06/00 6 690 761,40 F 61 331 979,50 F 7 792 204 3,94 F 30 668 104,56 F

Exercice de 100 BSA (M. J.-C.Yana) 20/07/00 330 995,90 F 20 252,10 F 7 876 304 3,94 F 30 999 100,46 F

Imputation des frais d'introduction sur la prime d'émission 30/09/00 -4 888 069,63 F 7 876 304 3,94 F 30 999 100,46 F

CAPITAL A LA CLOTURE 30/09/00 30 999 100,46 F 68 441 516,50 F 2 416 041,81 F 7 876 304 3,94 F 30 999 100,46 F

Nature de l'opération (en euros) Date Augmentation du capital Prime émission Réserve

indisponible Nombre de

titres

Nominal des

actions

Montant du capital

Création de la société 22/09/94 100 000,00 F 1 000 100 F 100 000,00 F Augmentation de capital en numéraire 26/06/98 100 000,00 F 2 000 100 F 200 000,00 F

Augmentation de capital en numéraire 18/06/99 50 000,00 F 2 500 100 F 250 000,00 F

Augmentation de capital en numéraire 20/07/99 6 300,00 F 94 500,00 F 2 563 100 F 256 300,00 F

Augmentation de capital en numéraire 20/07/99 284 700,00 F 9 715 387,50 F 5 410 100 F 541 000,00 F

CAPITAL A L'OUVERTURE 30/09/99 541 000,00 F 9 809 887,50 F 0,00 F 5 410 100 F 541 000,00 F Augmentation de capital en numéraire 04/02/00 183 400,00 F 27 836 452,00 F 0,00 F 7 244 100 F 724 400,00 F

Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission 28/04/00 20 283 200,00 F -20 283 200,00 F 210 076 100 F 21 007 600,00 F

Attribution d'actions gratuites 28/04/00 -2 116 800,00 F 2 116 800,00 F 210 076 100 F 21 007 600,00 F

Conversion du capital en euros 28/04/00 158 628,03 € -158 628,03 € 210 076 16,00 € 3 361 216,00 €

Attribution d'actions gratuites 28/04/00 -15 983,92 € 15 983,92 € 210 076 16,00 € 3 361 216,00 €

Division et élévation du nominal 28/04/00 294 106,40 € -294 106,40 € 6 092 204 0,60 € 3 655 322,40 €

Attribution d'actions gratuites 28/04/00 -29 635,20 € 29 635,20 € 6 092 204 0,60 € 3 655 322,40 €

Introduction en Bourse 28/06/00 1 020 000,00 € 9 350 000,00 € 7 792 204 0,60 € 4 675 322,40 €

Exercice de 100 BSA (M .J.-C.Yana) 20/07/00 50 460,00 € 3 087,41 € 7 876 304 0,60 € 4 725 782,40 €Imputation des frais d'introduction sur la prime d'émission 30/09/00 -745 181,41 € 7 876 304 0,60 € 4 725 782,40 €

CAPITAL A LA CLOTURE 30/09/00 4 725 782,40 € 10 433 841,93 € 368 323,20 € 7 876 304 0,60 € 4 725 782,40 €

Ainsi au 30 septembre 2000, le capital social de la société Kazibao SA est de 4 725 782,40 euros divisé en 7 876 304 actions de 0,6 euros de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même rang.

c) Capital potentiel

Au 30 septembre 2000, le nombre de Bons de Souscription d'Action (BSA) et de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) est le suivant :


Plan d'Option d'Achat d'Actions (OAA)L'assemblée générale du 28 avril 2000 a autorisé le conseil d'administration à consentir aux membres personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital. Le nombre total des options ainsi offertes par le conseil d'administration pourra donner droit de souscrire à 414 000 actions. (Cf. prospectus définitif à l'introduction en Bourse §3.2.)

Plan de Bons de Souscription des Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE)L'assemblée générale du 28 avril 2000 a procédé, dans le cadre des dispositions de l'article L 228-95 du Code de Commerce (anciennement article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966), de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts à l'attribution d'un total de 238 003 bons BSPCE au profit du Management et de ses salariés, dans le cadre de deux plans de souscriptions. Tous les BSPCE donnent droit à chacun de souscrire une action nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,6 euro chacune au prix de 2,77 euros par action. (Cf. prospectus définitif à l'introduction en Bourse §3.2.)

Plan de Bons de Souscription d'Action (BSA)Le 20 juillet 1999, l'assemblée générale a réservé à Monsieur Jean-Claude Yana une émission de BSA qui a été souscrite en totalité. Cette émission est composée de 315 BSA de catégorie A et 441 BSA de catégorie B. (Cf. prospectus définitif à l'introduction en Bourse §3.2.)

BSA Observations Mouvements (en nombre) Catégorie A Catégorie B Total Nombre d'actions souscrites 63 Nombre de BSA attachés 315 441 756 Nombre de BSA attribués Équivalent en actions 9 135 12 789 21 924 1 BSA donne droit à 29 actions Modification du nominal (*) 8 820 12 348 21 168 création de 21.168 titres

Attribution d'actions gratuites (*) 255 780 358 092 613 872 1 bon donne droit à 28 actions gratuites

Total BSA 264 915 370 881 635 796 Nombre de titres à émettre en cas d'exercice des bons

Exercice de BSA -84 100 0 -84 100 Exercice de 100 BSA en juillet 2000

TOTAL 180 815 370 881 551 696 Nombre de titres à émettre en cas d'exercice des bons

(*)Modifications suite à l'AGE du 28/04/00

Les BSA et BSPCE au 30 septembre 2000, se décomposent comme suit :

Catégorie d'actionnaire BSA BSPCE TOTAL

Actionnaires dirigeants 551 696 92 510 644 206

Salariés et personnes physiques 0 121 104 121 104

Investisseurs financiers 0 0 0

TOTAL 551 696 213 614 765 310

Prix d'exercice des BSA et des BSPCE

BSA BSPCE Catégorie A Catégorie B Total BSA Total BSCPE Nombre de bons 315 441 756 213 614 Nombre d'actions par bons 29 29 29 1 Équivalent en actions 9 135 12 789 21 924 213 614 Prix d'exercice des actions 121,12 F 242,24 F n/a 18,17 F Prix d'exercice des actions en euros 18,46 € 36,93 € n/a 2,77 €Prix d'exercice des bons en francs 3 512,50 F 7 025,00 F n/a 18,17 F Prix d'exercice des bons en euros 535,48 € 1 070,95 € n/a 2,77 €Total en francs 1 106 431,20 F 3 098 007,36 F 4 204 438,56 F 3 881 368,28 F Total en euros 168 675 € 472 291 € 640 966 € 591 711 €


Chaque BSA A donne droit à la souscription de 29 actions de 0,6 euro de nominal à un prix par action de 121,12 francs. Au total les 315 BSA donnent droit à la souscription de 9 135 titres au prix total de 1 106 431,2 francs.

Chaque BSA B donne droit à la souscription de 29 actions de 0,6 euro de nominal à un prix par action de 242,24 francs. Au total les 441 BSA donnent droit à la souscription de 12 789 titres au prix total de 3 098 007,30 francs

Suite à l’attribution de 28 actions gratuites pour chaque action souscrite, résultant de l’exercice d’un BSA, en cas d’exercice de la totalité des 756 BSA, le capital social serait augmenté de 0,6 euro de nominal par action, soit 381 477,60 euros.

Chaque BSPCE donne droit à la souscription d'une action de 0,6 euro de nominal à un prix de 18,17 francs (2,77 euros). Au total les 213 614 BSPCE donnent droit à la souscription de 213 614 titres au prix total de 3 881 368,28 francs. Il s'agit des 238 003 BSPCE attribués à l'AGM du 28 avril 2000 diminués des 24 389 BSPCE rendus caduques suite au départ du salarié concerné, acté par le conseil d'administration le 6 septembre 2000.

Décomposition du capital social et effet dilutif de l'éventuel exercice des BSA et BSPCE en circulation, au 30 septembre 2000 :

Catégorie d'actionnaire Avant exercice des BSA et BSPCE à émettre Après exercice des BSA et

BSPCE Nombre

d'actions et équivalent

en % Nombre


Nombre d'actions et

équivalent en %

Actionnaires dirigeants 1 608 833 20,43% 644 206 2 253 039 26,07% Salariés et personnes physiques 1 177 400 14,95% 121 104 1 298 504 15,03% Investisseurs financiers 3 390 071 43,04% 3 390 071 39,23% Public 1 700 000 21,58% 1 700 000 19,67% Total 7 876 304 100,00% 765 310 8 641 614 100,00%


d) Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2000 Ce tableau a été établi sur la base des informations reçues de HSBC-CCF Securities, établissement teneur de comptes d’actionnaires nominatifs de la société.

Catégorie d'actionnaire au 30 septembre 2000

Avant exercice des BSA et BSPCE à émettre Après exercice des BSA et

BSPCE Nombre d'actions et

équivalent en % Nombre d'actions et équivalent

Nombre d'actions et équivalent en %

Bertrand Brocard 1 034 430 13,13% 1 034 430 11,97% Patrick Oster 420 500 5,34% 420 500 4,87% Jean-Claude Yana 137 083 1,74% 551 696 688 779 7,97% Fabrice A. Plaquevent 16 820 0,21% 92 510 109 330 1,27% Total actionnaires dirigeants 1 608 833 20,43% 644 206 2 253 039 26,07% Pierre Carde 159 790 2,03% 0 159 790 1,85% Françoise Leduc 63 075 0,80% 0 63 075 0,73% Maryse Dumesnil 252 300 3,20% 0 252 300 2,92% Annette Dumesnil 63 075 0,80% 0 63 075 0,73% Vincent Zimmermann 42 050 0,53% 0 42 050 0,49% Arnold Raicher 597 110 7,58% 0 597 110 6,91% Laurent Arbiser 0 0,00% 10 092 10 092 0,12% Yves Mainguy 0 0,00% 10 092 10 092 0,12% Samuel Melgar 0 0,00% 5 046 5 046 0,06% David Carlot 0 0,00% 6 728 6 728 0,08% Sylvain Renaudier 0 0,00% 1 682 1 682 0,02% Rafael Garcia-Suarez 0 0,00% 1 682 1 682 0,02% Pierre Sissmann 0 0,00% 33 640 33 640 0,39% Virgine Blanc-Séon 0 0,00% 6 728 6 728 0,08% Luc Terrolle 0 0,00% 6 728 6 728 0,08% Dorothée Dion 0 0,00% 6 728 6 728 0,08% Gilles Bertin 0 0,00% 10 092 10 092 0,12% Laurence Sturton 0 0,00% 1 682 1 682 0,02% Isabelle Maestracci 0 0,00% 10 092 10 092 0,12% Alban Luherne 0 0,00% 3 364 3 364 0,04% Mechtild Haeussler 0 0,00% 6 728 6 728 0,08% Total salariés 1 177 400 14,95% 121 104 1 298 504 15,03% Cyber Capital 50 460 0,64% 0 50 460 0,58% CDC Innovation 2000 2 226 968 28,27% 0 2 226 968 25,77% Incogest 841 0,01% 0 841 0,01% E-partners 120 263 1,53% 0 120 263 1,39% FCPR Galiléo II 550 855 6,99% 0 550 855 6,37% Apollo Invest 220 342 2,80% 0 220 342 2,55% FCPR Ventech 216 137 2,74% 0 216 137 2,50% FCPR Ventech Coinvest 4 205 0,05% 0 4 205 0,05% Total Investisseurs financiers 3 390 071 43,04% 0 3 390 071 39,23% Public 1 700 000 21,58% 0 1 700 000 19,67% TOTAL 7 876 304 100,00% 765 310 8 641 614 100,00%

Si tous les BSPCE, bons et options de souscription d'actions étaient exercés, il en résulterait l'émission de 1 179 310 (414 000+ 551 696 + 213 614) actions nouvelles, ce qui correspond à 14,97% du nombre d'actions total avant exercice des bons de souscription et à une dilution effective des actionnaires existants de 13,65% après exercice des bons de souscription. Ventech est le pôle de capital risque de Natexis Banques Populaires qui gère Ventech Coinvest (fonds d'investissement). E-Partners est une société civile regroupant des personnes morales et physiques et dont l'activité consiste à prendre des participations dans des sociétés en forte croissance. Apollo Invest est une société anonyme regroupant des personnes morales et physiques et dont l'activité consiste à prendre des participations dans des sociétés en forte croissance. Incogest est une société anonyme dont l'activité consiste à prendre des participations dans des sociétés et dont l'actionnaire principal est Arnold Raicher.


Cyber Capital est une société dont l'activité consiste à prendre des participations dans des sociétés en croissance et dont l'actionnaire principal est Pierre Sissmann, membre du comité stratégique.

2.1.3.5. Provisions pour risques et charges

Le poste Provisions pour risques représente un litige commercial au titre duquel, les conseils de la société évaluent le risque à 250 KF.

Le poste provisions pour charges s'élève à 132 KF au 30 septembre 2000, il représente la différence entre le nombre de "Kados" disponibles à la clôture et le nombre de points Kados attribués aux internautes au cours de jeux à cette même date, avec l'équivalent de 1 euro (6,55957 F) pour 100 points Kados.

2.1.3.6. Emprunts et dettes financières diverses

Emprunts et dettes financières diverses au 30/09/99 au 30/09/00 à - 1 an de 1 à 5 ans à + 5 ans Total Concours bancaires courant 3 50 0 0 50 Agios courus 0 8 0 0 8 Total dettes financières 3 58 0 0 58 Avances conditionnées (*) 0 0 656 0 656 Total des emprunts et dettes financières diverses 3 58 656 0 714

(*) Il s'agit d'avances remboursables accordées par l'Anvar d'un montant global de 219 K€, dont 100 K€ ont été débloqués à ce jour. Un complément de 38 K€ a été accordé et perçu en novembre 2000. Cette aide d'un montant total de 257 K€ a pour objet la réalisation et le développement du site dédié aux enfants les services associés et l'internationalisation de l'activité de Kazibao. Les modalités de remboursements sont : mars 2004 : 39 K€ ; mars 2005 : 59 K€ ; mars 2006 : 70 K€ ; et mars 2007 : 90 K€.

2.1.3.7. Analyse du chiffre d'affaires

en milliers de francs au 30/09/99 au 30/09/00 Échanges Cash Total 99/98 Echanges Cash Total 00/99 Publicité / Bandeaux 0 0 0 0 926 926 Publicité / Sponsoring 0 0 0 2 339 325 2 664 Service payant 0 1 451 1 451 233 450 683 E-commerce 0 166 166 0 1 1 Licence 0 0 0 1 350 0 1 350 TOTAL 0 1 617 1 617 3 922 1 701 5 624

2.1.3.8. Subventions d'exploitation

Subventions d'exploitation en milliers de francs 30/09/99 30/09/00

Aide de l'Anvar 0 285 TOTAL SUBVENTIONS 0 285

Il s'agit de subventions pures et simples accordées par l'Anvar d'un montant global de 460 KF, dont 285 KF ont été débloqués à ce jour. Cette aide a contribué à l'embauche de deux ingénieurs permettant la sécurisation et la gestion de l'architecture du serveur en vue de la création du club pour enfants sur internet. Au 30/09/00, 50 KF figurent en produits à recevoir, le contrat étant antérieur à la clôture, les fonds ont été perçus après le 30 septembre.


2.1.3.9. Transfert de charges

Nature des frais en milliers de francs 30/09/99 30/09/00

Frais de réception 0 175 Honoraires, rémunération d'intermédiaires 0 4 446 Brochures, plaquettes et documentation 0 267 TOTAL TRANSFERT DE CHARGES 0 4 888

Ces charges représentent les frais liés à l'introduction en bourse de la société. Elles ont été imputées sur la prime d'émission.

2.1.3.10. Autres achats et charges externes

L'évolution significative des autres charges et frais externes +16 466 KF est liée à la forte croissance de la société au cours de la période et plus précisément :

en milliers de francs 30/09/1999 30/09/2000 Var 2000-1999 Achat d'études et de prestations de services 53 14 -39 Achat non stocké de matière et fourniture 36 212 176 Redevances de crédit-bail 3 279 276 Locations 120 745 625 Entretien et réparations 10 77 67 Primes assurances 3 149 146 Charges diverses 11 262 251 Personnel intérimaire 170 180 10 Rémunération d'intermédiaires et honoraires (1) 1 161 6 160 4 999 Publicité, publications, relations publiques (2) 0 8 828 8 828 Transport 0 34 34 Déplacements, missions, réceptions 0 670 670 Frais postaux et de télécommunication 50 254 204 Services bancaires 5 28 23 Divers 0 197 197 TOTAL 1 622 18 089 16 467 (1) dont frais d'introduction en bourse 4445(2) dont échange de prestations 3922

et frais d'introduction en bourse 443

2.1.3.11. Résultat financier

Les produits financiers sont essentiellement constitués du produit de la cession de valeurs mobilières de placement.

en milliers de francs

Produits de cession de valeurs mobilières 1296 Intérêts sur compte-courant 24Charges financières -36 RESULTAT FINANCIER 1284


2.1.3.12. Résultat exceptionnel

Le montant de la perte exceptionnelle au 30 septembre 2000 est relatif au coût de résiliation d'un contrat de crédit-bail mobilier, suite à un vol de matériel.

HORS BILAN

2.1.3.13. Engagements de hors bilan

CREDIT-BAIL au 30/09/00 (en milliers de francs)

Mobilier Matériel Informatique Véhicules Total

Valeur d'origine 189 1168 276 1633 Amortissements (*) : Cumul des exercices antérieurs 0 6 0 6 Dotations de l'exercice 24 177 8 209 Total amortissements 24 183 8 215 Redevances payées : Cumul des exercices antérieurs 0 8 0 8 Redevances de l'exercice 26 238 7 271 Total redevances 26 246 7 279 Redevances restants à payer : A 1 an au plus 71 444 86 601 A + 1 an et 5 ans au plus 115 583 165 863 A + de 5 ans 0 0 0 0 Total redevances à payer 186 1027 251 1464 TOTAL REDEVANCES DE CREDIT-BAIL 212 1273 258 1743 Valeur résiduelle : A 1 an au plus 0 0 0 0 A + 1 an et 5 ans au plus 3 141 25 169 A + de 5 ans 0 0 0 0 Total valeur résiduelle 3 141 25 169 (*) Amortissements calculés sur la durée des contrats


TABLEAU DE FINANCEMENT

2.1.3.14. Variation du BFR lié à l'activité

Variation du BFR liée à l'activité au 30 septembre 2000 en milliers de francs

- Clients et comptes rattachés -640 - Autres créances -2 371 - Charges constatées d'avances -229 + Emprunts et dettes fin divers 656+ Dettes fournisseurs 1 570 + Dettes fiscales et sociales 1 352 + Dettes sur immobilisations -200 + Autres dettes 72+ Produits constatés d'avance 265= VARIATION DU BFR /activité 475

2.1.3.15. Augmentation de capital en numéraire

Détail des flux relatifs aux capitaux propres au 30/09/00 (en milliers de francs) augmentation en numéraire capital prime Total au 1/10/99 541 9 810 10 351 Augmentation du 4/02/00 183 27 836 28 020 Introduction en Bourse 6 691 61 332 68 023 Exercice BSA 331 20 351 Total au 30/09/00 7 746 98 999 106 745 Variation 00-99 7 205 89 189 96 394

AUTRES INFORMATIONS

2.1.3.16. Effectif par catégorie

Effectif par catégorie Global Moyen Cadres Non cadres Total Cadres Non cadres Total Direction 5 0 5 3 0 3 Administration 1 2 3 0 0 0 Informatique 6 2 8 3 3 6 Marketing 5 1 6 1 2 3 Production 1 13 14 2 7 9 International 1 1 2 0 2 2 TOTAL 19 20 38 9 14 23

2.1.3.17. État des sûretés réelles

Néant


2.1.3.18. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Date d’arrêté 30/09/96 30/09/97 30/09/98 30/09/99 30/09/00 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Forme juridique de la société SARL SARL SARL SA SA 1) CAPITAL EN FIN D'EXERCICE FF FF FF FF € et FF* Capital social 100 000 100 000 200 000 541 000 4 725 782 Nombre des actions ordinaires existantes 1 000 1 000 2 000 5 410 7 876 304 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0

Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 756 765 310 Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 Par exercice de droits de souscription 0 0 0 756 765 310 Valeur nominale de l'action 100 100 100 100 0,6 2) OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes 507 851 163 541 1 389 780 1 617 404 5 623 648 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -1 943 -63 607 205 680 -1 910 048 -15 006 546

Impôts sur les bénéfices 0 0 6 195 0 14 713 Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -52 733 -98 603 162 044 -2 002 629 -15 691 171

Résultat distribué 0 0 0 0 0 3) RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions

-2 -64 100 -353 -2

Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions

-53 -99 81 -370 -2

Dividende attribué à chaque action 0 0 0 0 0 4) PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3 NA 8 8 23

Montant de la masse salariale de l'exercice 307 535 77 670 617 592 1 319 225 6 150 661 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc.)

87 444 26 391 261 230 565 522 2 680 372

(*) en euros pour le capital et la valeur nominale ; en francs pour le reste

2.1.3.19. Tableau des filiales et participations au 30 septembre 2000

Valeur d'inventaire nette

Capital social Prêts nets Cautions Capitaux

propres Résultats

net Filiales et participations Nombre de titres

% de participations francs euros francs francs francs francs francs

Kazibao Productions Inc. (Canada) (1) 100 100% 436 66 436 1 429 310 0 -990152 -951179

Kazibao Deutschland Gmbh (2) 1 100% 163 989 25 000 163 989 241 804 0 n/a n/a

(1) société consolidée au 30/09/00(2) démarrage de l'activité fin septembre 2000, ce qui explique que la société n'est pas consolidée au 30/09/00. Par ailleurs, il a été décidé, en décembre 2000, de sa mise en sommeil.


2.1.3.20. Information concernant les entreprises liées

Informations relatives aux entreprises liées A l'exception des dépôts de garantie les informations relatives aux immobilisations financières concernent les entreprises liées.

Immobilisations financières Kazibao SA Kazibao

Productions (INC.) Canada

KazibaoDeutschland

Gmbh TOTAL

ACTIF Titres de participations 0 0 164 164 Total titres de participations 0 0 164 164 Créances rattachées à des participations 1429 242 1671 Intérêts courus sur créances 22 2 24 Total créances rattachées à des participations 0 1452 243 1695 CDR Produits financiers 0 22 2 24


2.2. Comptes consolidés annuels au 30 septembre 2000

Note liminaire : Les chiffres relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 1999 correspondent aux données sociales de Kazibao en l'absence de données consolidées à cette date.En revanche, les chiffres qui suivent au 30 septembre 2000, sont consolidés.

2.2.1. Comptes au 30 septembre 2000

2.2.1.1. Bilan

BILAN ACTIF en milliers de francs en milliers d'euros 30/09/2000 30/09/1999 30/09/2000 30/09/1999

Notes BRUT Amort. et prov. NET NET BRUT Amort.

et prov. NET NET

Concessions, brevets et droits similaires 2.2.3.1. 2 583 482 2 101 35 394 73 320 5

Fonds commercial 2.2.3.1. 133 64 69 133 20 10 10 20

Total Immobilisations incorporelles 2.2.3.1. 2 716 546 2 170 168

Installations techniques, matériels et outillage 2.2.3.1. 759 231 528 108 116 35 80 16

Immobilisations financières 2.2.3.1. 1 076 31 1 045 16 164 5 159 2

TOTAL ACTIF IMMOBILISE (1) 2.2.3.1. 4 551 808 3 743 292 694 123 571 44

Clients et comptes rattachés 2.2.3.2. 980 0 980 341 149 0 149 52

Autres créances 2.2.3.2. 2 672 0 2 672 276 407 0 407 42

Valeurs mobilières de placement 2.2.3.4. 80

417 0 80 417 7 995 12 259 0 12259 1 219

Disponibilités 2.2.3.4. 510 0 510 1 105 78 0 78 168

Charges constatées d'avance 487 0 487 258 74 0 74 39

TOTAL ACTIF CIRCULANT

85066 0 85 066 9 975 12 968 0 12

968 1 521

TOTAL ACTIF 89617 808 88 809 10 267 13 662 123 13

539 1 565

(1) dont France 4361 756 3605 292 665 115 550 44 Canada 158 21 137 0 24 3 21 0

TOTAL ACTIFIMMOBILISE 4519 777 3742 292 689 118 570 44


BILAN PASSIF Notes En milliers de francs en milliers d'euros 30/09/00 30/09/99 30/09/00 30/09/99

Capital social 2.2.3.3. 30 999 541 4 726 82 Primes d'émission 2.2.3.3. 68 442 9 810 10 434 1 496 Réserve légale 2.2.3.3. 4 4 1 1 Réserves statutaires ou contractuelles 2.2.3.3. 42 42 6 6 Réserves indisponibles 2.2.3.3. 2 416 0 368 0 Différence de conversion 2.2.3.3. -39 0 -6 0 Report à nouveau 2.2.3.3. -2 040 0 -311 0 Résultat de l'exercice 2.2.3.3. -16 968 -2 002 -2 587 -305 TOTAL CAPITAUX PROPRES 2.2.3.3. 82 856 8 395 12 631 1 280 Provisions pour risques 2.2.3.5. 250 0 38 0 Provisions pour charges 2.2.3.5. 132 0 20 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2.2.3.5. 382 0 58 0 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits 2.2.3.6. 58 306 9 47

Emprunts et dettes financières divers 2.2.3.6. 656 0 100 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.2.3.2. 2 526 854 385 130 Dettes fiscales et sociales 2.2.3.2. 1 928 508 294 77 Autres dettes 2.2.3.2. 138 200 21 30 Produits constatés d'avance 2.2.3.2. 265 5 40 1 TOTAL PASSIF D'EXPLOITATION 5 571 1 873 849 286 TOTAL PASSIF 88 809 10 268 13 539 1 565

2.2.1.2. Compte de résultat

COMPTE DE RESULTAT en milliers de francs en milliers d'euros Notes 30/09/00 30/09/99 30/09/00 30/09/99

Chiffre d'affaires (1) 2.2.3.7. 5 683 1 617 866 247 Reprise sur prov. et transferts de charges 2.2.3.9. 4 888 0 745 0 Autres produits 0 3 0 0 Subventions d'exploitation 2.2.3.8. 285 0 43 0 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 10 856 1 620 1 655 247 Autres achats et charges externes 2.2.3.10. 18 474 1 622 2 816 247 Impôts et taxes 109 13 17 2 Salaires et traitements 6 705 1 320 1022 201 Charges sociales 2 726 566 416 86 Dotations aux amortissements 602 93 92 14 Dotations aux provisions 382 0 58 0 Autres charges 0 0 0 0 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 28 998 3 614 4 421 551 RESULTAT D'EXPLOITATION -18 142 -1 994 -2 766 -304 Produits financiers 2.2.3.11. 1 284 1 196 0 Charges financières 0 4 0 1 RESULTAT FINANCIER 1 284 -3 196 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -16 858 -1 997 -2 570 -304 Charges exceptionnelles 95 5 14 1 Produits exceptionnels RESULTAT EXCEPTIONNEL -95 -5 -14 -1 Impôts 15 0 2 0 RESULTAT NET -16 968 -2 002 -2 587 -305 (1) dont échanges et prestations 3 922 KF au 30 septembre 2000.


2.2.1.3. Tableau de financement consolidé

Les données financières de Kazibao sont consolidées à compter de l'exercice clos au 30 septembre 2000, ce qui nous conduit à présenter un tableau des flux de trésorerie relatif avec en 1999-1998 les comptes sociaux de Kazibao France.

TABLEAU DE FINANCEMENT en milliers de francs en milliers d'euros Notes 30/09/2000 30/09/1999 30/09/2000 30/09/1999

I FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net -16 968 -2 002 -2 587 -305

Correction sur résultat net N-1 (écart de conversion) -39 0 -6 0 Amortissements et provisions 1 016 93 155 14 Transfert de charge sur prime d'émission -4 888 0 -745 0 Plus ou moins value de dépôt 0 0 0 0 Marge brute d'autofinancement -20 879 -1 909 -3 183 -291 Variation du BFR lié à l'activité 2.2.3.13. 682 629 104 96 FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE -20 197 -1 280 -3 079 -195

II FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisition d'immobilisations -3 062 -50 -467 -8 Acquisition de titres -1 060 0 -162 0 FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENTS -4 122 -50 -628 -8

III FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital en numéraire 2.1.3.14. 96 394 10 151 14 695 1 548 Remboursement d'emprunts 0 0 0 0 FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT 96 394 10 151 14 695 1 548

IV VARIATION DE LA TRESORERIE Flux de trésorerie liés à l'activité -20 197 -1 280 -3 079 -195 Flux de trésorerie liés aux investissements -4 122 -50 -628 -8

Flux de trésorerie liés aux op. de financement 96 394 10 151 14 695 1 548

VARIATION DE LA TRESORERIE 72 075 8 821 10 988 1 345 Trésorerie à l'ouverture 8 794 -25 1 341 -4 Trésorerie à la clôture 80 869 8 794 12 328 1 341 VARIATION DE LA TRESORERIE 72 075 8 819 10 988 1 344

2.2.2. Annexes aux comptes consolidés annuels

2.2.2.1. Principes et modalités de consolidation

a) GénéralLes chiffres en euros pour l'exercice clos le 30 septembre 2000 sont indiqués par conversion des francs en euros au taux de 6,55957 FF pour 1 euro (€) et après conversion des devises étrangères en francs.

b) Périmètre de clôture Les sociétés suivantes sont consolidées et clôturent leur comptes au 30 septembre :

Nom de la société consolidée Siège % de contrôle Secteur d'activité Kazibao Paris Société Holding, conception, animation d'un site Internet RCS 398.471.565.00018 France consolidante dédié aux enfants et aux adolescents Kazibao Productions Canada Inc Montréal 100% Conception, animation d'un site Internet Québec dédié aux enfants et aux adolescents


La filiale allemande créée en fin d'exercice n'est pas consolidée au 30 septembre 2000. Par ailleurs, il a été décidé, en décembre 2000, de sa mise en sommeil.

c) Méthode de consolidation Kazibao Productions (Canada) Inc. dans laquelle le groupe exerce un contrôle exclusif a été consolidée par intégration globale.

d) Méthode de conversion des devises étrangères Le résultat de Kazibao Productions (Canada) Inc. a été converti au cours moyen de change de la période comprise entre la date de création de la société canadienne (janvier 2000) et la date de clôture des comptes. Les comptes de bilan ont été convertis au cours de change au 30 septembre 2000.

Les écarts de conversion ont été présentés distinctement dans les capitaux propres.

Les cours de changes retenus : Cours au 30/09/00 Cours moyen 1 € en Can$ 1,5652 1,3756 1 Can$ en € 0,6389 0,7275 1 € en FF 6,55957 6,55957 1 Can$ en FF 4,1909 4,7721

e) Intérêts des minoritaires Néant au 30 septembre 2000

2.2.2.2. Principes comptables et méthode d'évaluation

a) Frais de recherche et développement Considérant les usages dans le secteur, la société serait autorisée à immobiliser les frais de recherche et de développement mis en œuvre pour la conception du site internet. Néanmoins l'entreprise a décidé de ne pas immobiliser ces frais. Au 30 septembre 2000, il n'y a pas de frais de recherche et développement comptabilisés.

b) Changement de méthode comptable Le groupe n'a pas modifié ses méthodes comptables au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2000 comparé à l'exercice précédent.

c) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue, à savoir :

Nature des Immobilisations Durée d'utilisation

Portail Internet 5 ans

Fonds de commerce 5 ans

Logiciels 1 à 2 ans

Le portail Internet a été acquis auprès des sociétés RGB TECHNOLOGIES Inc. et QUEBEC TEL COMMUNICATION Inc. au terme d'une convention de vente et de licence en date du 27 décembre 1999.

Il s'agit d'un portail Internet ludo-éducatif dénommé "l'Escale" qui s'adresse aux jeunes de la francophonie âgés de quatre à douze ans. L'acquisition comprend l'ensemble des actifs du portail Internet; c'est -à-dire de la base de données incluant le nom, le prénom et l'adresse e-mail des inscrits du "club des moussaillons", les applications et rubriques figurant sur le portail et les adresses URL et noms de domaine (www.globetrotter.qc.ca; sur www.quebectel.com/escale; www.globetrotter.net/escale ainsi que le nom www.lescale.net).

Il n'y a pas d'écart d'acquisition. Cette immobilisation est amortie sur 5 ans.

d) Fonds de commerce Il s'agit du fonds acheté à la société INTERACTIVE WORLD PRODUCTION, en date du 30 avril 1998.


Il est constitué selon les termes du contrat de la branche du fonds de commerce exploité à Villeurbanne, créée le 1er juillet 1966. Ladite branche consistant en l'activité de conception, création et animation de services interactifs et comprenant : • le savoir-faire possédé par le personnel; • la clientèle, conventions et les marchés passés avec tous tiers relatifs à ces activités.

e) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l'indique le tableau ci-dessous :

Nature des Immobilisations Durée d'utilisation Installations techniques et outillages 3 ans Agencements et aménagements divers 4 & 8 ans Matériel informatique 2 & 3 ans Mobilier de bureau 3 ans

f) Immobilisations financières Il s'agit des dépôts de garanties versés. Ce montant est identique à celui des comptes sociaux annuels au 30 septembre 2000, aucun dépôt de garantie n'a été requis au Canada.

g) Clients Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale, une éventuelle provision pour dépréciation est pratiquée selon les critères suivants : • 100% des créances de plus de 6 mois, • 100% pour les redressements judiciaires et certains contentieux quelque soit la date de constitution de la provision. L'examen des créances n'a pas nécessité la constitution de provision.

h) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient; une éventuelle provision pour dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d'acquisition. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées.

i) Impôts différés Les pertes fiscales probables et plus généralement les impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés.

j) Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Kazibao s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France, par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération du salarié au moment de son départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Compte tenu de la pyramide des âges dans le groupe, son engagement au titre des indemnités de départ n'est pas significatif au 30 septembre 2000.

k) Le chiffre d'affaires Les produits sont comptabilisés sur la base des contrats passés avec les clients. Les produits provenant de contrats de vente donnant lieu à des flux financiers, sont comptabilisés lors de la facturation. La réalisation de la prestation constitue le fait générateur de leur comptabilisation. Les échanges publicitaires ont été valorisés sur la base du tarif généralement appliqué chez Kazibao pondéré en fonction du niveau de l'impact de la prestation. Ils correspondent à la contre-valeur monétaire des produits échangés à leur prix du marché, ils sont comptabilisés prorata temporis, de même que la charge correspondante.


l) Événements postérieurs à la clôture Il n'existe pas à ce jour d'évènements pouvant avoir un effet significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine du groupe Kazibao.

2.2.3. Notes détaillées sur les comptes consolidés

2.2.3.1. Immobilisations, amortissements et provisions

Valeurs Brutes des Immobilisations en milliers de francs au 01/10/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00

Concession et droits similaires 21 2512 21 2512 Brevets, licences, marques 71 0 0 71 Fonds commercial 133 0 0 133 Total immobilisations incorporelles 225 2512 21 2716 Matériels 9 0 9 0 Installations générales 47 232 0 279 Matériel de bureau et informatique 185 236 28 393 Mobilier 13 81 8 86 Total immobilisations corporelles 254 549 45 758 Titres de participations 0 164 0 164Créances rattachées à des participations 0 242 0 242Intérêts sur créances 0 24 0 24Dépôts de garantie de tenue de marché 0 500 0 500Autres dépôts de garantie 16 131 0 147Total Immobilisations financières 16 1 061 0 1 077 TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 495 4 122 66 4 551 dont : France 495 3 965 66 4394 Canada 0 157 0 157

Amortissements et provisions en milliers de francs au 01/10/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00 Concession et droits similaires 21 410 21 410 Brevets licences, marques 36 35 0 71 Fonds commercial 0 64 0 64 Total amort./immobilisations incorporelles 57 509 21 545 Matériels 9 0 9 0 Installations générales 24 36 0 60 Matériel de bureau et informatiques 102 81 28 155 Mobilier 11 14 8 17 Total amort./immobilisations corporelles 146 131 45 232 Titres de participations 0 0 0 0 Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 Intérêts sur créances 0 0 0 0 Dépôts de garantie de tenue de marché 0 0 0 0 Autres dépôts de garantie (*) 0 31 0 31 Total provisions/Immobilisations financières 0 31 0 31 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 203 671 66 808 dont : France 203 620 66 757 Canada 0 51 0 51 (*) Provision relative à la participation da la société de 50%, au contrat de tenue de marché avec le CCF pour le maintien du cours de bourse. Cette provision représente la moitié de la différence entre le prix d'acquisition des titres et leur valeur au 30 septembre 2000.


Valeurs Nettes des Immobilisations en milliers de francs au 01/10/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00 Concession et droits similaires 0 2102 0 2102 Brevets licences, marques 35 -35 0 0 Fonds commercial 133 -64 0 69 Total immobilisations incorporelles nettes 168 2003 0 2171 Matériels 0 0 0 0 Installations générales 23 196 0 219 Matériel de bureau et informatiques 83 155 0 238 Mobilier 2 67 0 69 Total immobilisations corporelles nettes 108 418 0 526 Titres de participations 0 164 0 164Créances rattachées à des participations 0 242 0 242Intérêts sur créances 0 24 0 24Dépôts de garantie de tenue de marché 0 500 0 500Autres dépôts de garantie 16 100 0 116Total Immobilisations financières nettes 16 1030 0 1046 TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 292 3451 0 3743 dont : France 292 2 190 0 2482 Canada 0 1 261 0 1 261

2.2.3.2. Échéances des créances et des dettes

CREANCES en milliers de francs au 30/09/00 à moins d'un an à plus d'un an

Clients et comptes rattachés 980 980 0 Organismes sociaux et fiscaux 2672 2672 0 Total Créances 3652 3652 0 Comptes de régularisation 487 487 0 TOTAL 4139 4139 0 DETTES en milliers de francs

au 30/09/00 à moins d'un an à plus d'un an Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2526 2526 0 Dettes fiscales 345 345 0 Dettes sociales 1583 1583 0 Total Dettes fiscales et sociales 1928 1928 0 Compte courant 6 6 0 Dettes diverses 132 132 0 Total Autres dettes 138 138 0 Total dettes d'exploitation 4592 4592 0 Comptes de régularisation 265 265 0 TOTAL 4857 4857 0


2.2.3.3. Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres en milliers de francs

en milliersd'euros

30/09/00 30/09/00Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent (avant affectation) 10 397 1 585Capitaux propres "consolidés" à l'ouverture de l'exercice (*) 10 397 1 585Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 0 0Variation du capital 0 0Variation des autres postes 0 0Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apport rétroactif (*) 10 397 1 585Variation en cours d'exercice : Variation du capital 30 458 4 643Variation des primes d'émission 58 632 8 938Variation des réserves légales 0 0Variation des réserves statutaires 0 0Variation des réserves indisponibles 2 416 368Affectation du résultat suite à l'assemblée générale du 10 mars 2000 -2 002 -305Correction reprise amortissement du fonds de commerce -38 -6Variation des provisions relevant des capitaux propres 0 0Contrepartie de réévaluation -39 -6Variation des provisions réglementées 0 0Résultat net -16 968 -2 587Autres variations 0 0Capitaux propres à la clôture de l'exercice après AGO (*) 82 856 12 637Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice dont (*) 72 459 11 052dont : Variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 72 459 11 052Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure 0 0

(*) Détail de la variation des capitaux propres (en milliers de francs)

Capital Prime émission

Réserves indisponibles

résultat, report à nouveau

Réserves & écart de

conversion Total

A L'OUVERTURE, AU 30/09/99 541 9 810 0 0 46 10 397 Report à nouveau 0 0 0 -2 003 0 -2 003 Correction reprise amortissement du fonds de commerce -38 -38 Augmentation de capital : - en numéraire 7 205 89 189 0 0 0 96 394 - par incorporation de la prime d'émission 23 253 -23 253 0 0 0 0 Virement à un compte de réserves indisponible 0 -2 416 2 416 0 0 0 - frais d'introduction imputés/prime d'émission 0 -4 888 0 0 0 -4 888 Résultat de l'exercice 0 0 0 -16 968 0 -16 968 Écart de conversion 0 0 0 0 -39 -39 TOTAL A LA CLOTURE, AU 30/09/00 30 999 68 442 2 416 -19 008 7 82 856 VARIATION 1/10/99 - 30/09/00 30 458 58 632 2 416 -19 008 -39 72 459


2.2.3.4. Trésorerie

Trésorerie en milliers de francs au 01/01/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00 Valeurs mobilières de placement 7 995 209 569 137 147 80 417 Disponibilité 1 105 510 TOTAL TRESORERIE 9 100 209 569 137 147 80 927 Valeur de marché des titres au 30/09/00 80 438 Plus-value latente à la clôture de l'exercice 21 Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'OPCVM court terme.

2.2.3.5. Provisions pour risques et charges

Le poste provisions pour risques représente un litige commercial au titre duquel les conseils de la société évaluent le risque à 250 KF.

Le poste « Provisions pour charges » s'élève à 132 KF au 30 septembre, il représente la différence entre le nombre de "Kados" disponibles à la clôture et le nombre de points Kados attribués aux internautes au cours de jeux à cette même date, avec l'quivalent de 1 euro (6,55957 F) pour 100 points Kados.

2.2.3.6. Emprunts et dettes financières diverses

Emprunts et dettes financières diverses en milliers de francs au 30/09/99 au 30/09/00

à - 1 an de 1 à 5 ans à + 5 ans Total Concours bancaires courant 3 50 0 0 50 Agios courus 0 8 0 0 8 Total dettes financières 3 58 0 0 58 Avances conditionnées (*) 0 0 656 0 656 Total emprunts et dettes financières diverses 3 58 656 0 714

(*) Il s'agit d'avances remboursables accordées par l'Anvar d'un montant global de 219 K€, dont 100 K€ ont été débloqués à ce jour. Un complément de 38 K€ a été accordé et perçu en novembre 2000. Cette aide d'un montant total de 257 K€ a pour objet la réalisation et le développement du site dédié aux enfants les services associés et l'internationalisation de l'activité de Kazibao. Les modalités de remboursements sont : mars 2004 : 39 K€ ; mars 2005 : 59 K€ ; mars 2006 : 70 K€ ; et mars 2007 : 90 K€.

2.2.3.7. Analyse du chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires par société en milliers de francs au 30/09/99 au 30/09/00

(6 mois) (12 mois) Kazibao France 1 617 5 623 Kazibao Canada N/A 60 TOTAL 1 617 5 683


en milliers de francs au 30/09/99 au 30/09/00 Échanges Cash Total 99/98 Echanges Cash Total 00/99 Publicité / Bandeaux 0 0 0 0 985 985 Publicité / Sponsoring 0 1 381 1 381 2 339 324 2 663 Service payant 0 69 69 233 450 683 E-commerce 0 166 166 0 1 1 Licence 0 0 0 1 350 0 1 350 TOTAL 0 1 617 1 617 3 922 1 760 5 682 dont : France 0 1 617 1 617 3 922 1 701 5 622 Canada 0 0 0 0 60 60

2.2.3.8. Subventions d'exploitation

Subventions d'exploitation en milliers de francs 30/09/99 30/09/00

Aide de l'Anvar 0 285 TOTAL SUBVENTIONS 0 285

Il s'agit de subventions pures et simples accordées par l'Anvar d'un montant global de 460 KF, dont 285 KF ont été débloqués à ce jour. Cette aide a contribué à l'embauche de deux ingénieurs permettant la sécurisation et la gestion de l'architecture du serveur en vue de la création du club pour enfants sur internet. Au 30/09/00, 50 KF figurent en produits à recevoir, le contrat étant antérieur à la clôture, les fonds ont été perçus après le 30 septembre.

2.2.3.9. Transfert de charges

Nature des frais en milliers de francs 30/09/99 30/09/00 Frais de réception 0 175 Honoraires, rémunération d'intermédiaires 0 4 446 Brochures, plaquettes et documentation 0 267 TOTAL TRANSFERT DE CHARGES 0 4 888

Ces charges représentent les frais liés à l'introduction en bourse de la société. Elles ont été imputées sur la prime d'émission.

2.2.3.10. Autres achats et charges externes

L'évolution significative des autres charges et frais externes +16 852 KF est liée à la forte croissance de la société au cours de la période et plus précisément :


en milliers de francs 30/09/1999 30/09/2000 Var 2000-1999 Achat études et prestations de services 53 14 -39 Achat non stocké de matière et fourniture 36 212 176 Redevances de crédit-bail 3 279 276 Locations 120 784 664 Entretien et réparations 10 77 67 Primes assurances 3 149 146 Charges diverses 11 262 251 Personnel intérimaire 170 180 10 Rémunération d'intermédiaires et honoraires (1) 1 161 6 374 5 213 Publicité, publications, relations publiques (2) 0 8 903 8 903 Transport 0 34 34 Déplacements, missions, réceptions 0 690 690 Frais postaux et de télécommunications 50 267 217 Services bancaires 5 28 23 Divers 0 221 221 TOTAL 1 622 18 474 16 852 (1) dont frais d'introduction en bourse 4 445 (2) dont échange de prestations 3 922 et frais d'introduction en bourse 443

2.2.3.11. Résultat financier

Les produits financiers sont essentiellement constitués du produits du produit de la cession de valeurs mobilières de placement.

en milliers de francs Produits de cession de valeurs mobilières 1 296 Intérêts sur compte-courant 24Charges financières -36 RESULTAT FINANCIER 1 284 dont : France 1 284 Canada 0


2.2.3.12. Engagements de hors bilan

CREDIT-BAIL au 30/09/00 (en milliers de francs) Mobilier Matériel Informatique Véhicules Total Valeur d'origine 189 1168 276 1633 Amortissements (*) : Cumul des exercices antérieurs 0 6 0 6 Dotations de l'exercice 24 177 8 209 Total amortissements 24 183 8 215 Redevances payées : Cumul des exercices antérieurs 0 8 0 8 Redevances de l'exercice 26 238 7 271 Total redevances payées 26 246 7 279 Redevances restants à payer : A 1 an au plus 71 444 86 601 A + 1 an et 5 ans au plus 115 583 165 863 A + de 5 ans 0 0 0 0 Total redevances à payer 186 1027 251 1464 TOTAL REDEVANCES DE CREDIT-BAIL 212 1273 258 1743 Valeur résiduelle : A 1 an au plus 0 0 0 0 A + 1 an et 5 ans au plus 3 141 25 169 A + de 5 ans 0 0 0 0 Total valeur résiduelle 3 141 25 169 (*) Amortissements calculés sur la durée des contrats

2.2.3.13. Variation du BFR liée à l'activité

Variation du BFR liée à l'activité en milliers de francs 30/09/00

- Clients et comptes rattachés -640 - Autres créances -2 395 - Charges constatées d'avances -229 + Emprunts et dettes fin divers 656+ Dettes fournisseurs 1 672 + Dettes fiscales et sociales 1 420 + Dettes sur immobilisations -200 + Autres dettes 133+ Produits constatés d'avance 265= VARIATION DU BFR /activité 682


2.2.3.14. Augmentation de capital en numéraire

Augmentation en numéraire Au 30/09/00 (en milliers de francs) capital prime Total

au 1/10/99 541 9 810 10 351 Augmentation du 4/02/00 183 27 836 28 020 Introduction en Bourse 6 691 61 332 68 023 Exercice BSA 331 20 351 Total au 30/09/00 7 746 98 999 106 745 Variation 00-99 7 205 89 189 96 394

2.2.3.15. Tableau des filiales et participations au 30 septembre 2000


Capital social

Prêts nets Cautions Capitaux propres

Résultats net Filiales et participations Nombre de

titres % de

participations francs euros francs francs francs francs francs

Kazibao Productions Inc. (Canada) (1)

100 100% 436 66 436 1 429 310 0 -990 152 -951 179

Kazibao Deutschland Gmbh (2)

1 100% 163 989 25 000 163 989 241 804 0 n/a n/a

(1) société consolidée au 30/09/00(2) démarrage de l'activité fin septembre 2000, ce qui explique que la société n'est pas consolidée au 30/09/00

2.2.3.16. État des sûretés réelles

Néant


2.3. Comptes consolidés semestriels au 31 mars 2001

1. Comptes consolidés semestriels résumés au 31 mars 2001

a) BILAN consolidé ACTIF 31/03/2000

en francs Notes BRUTAmortissements

et provisions NET NET

Concessions, droits similaire 2 457 321 774 647 1 682 674 1 942 148

Brevets licences 71 000 71 000 17 160

Fonds commercial 133 007 77 583 55 424 133 007

Immobilisations incorporelles 2 661 328 852 230 1 809 098 2 092 315

Installations techniques 315 395 93 211 222 184 164 704

Matériels de bureau 589 660 202 443 387 217 120 005

Mobilier 47 428 17 943 29 485 18 278

Immobilisations corporelles 952 483 313 597 638 886 302 987

Participations 163 989 163 989 0 0

Créances rattachées à des participations 1 065 103 1 065 103 0 0

Dépôts et cautionnement 648 192 31 404 616 788 129 950

Immobilisations financières 1 877 284 1 260 496 616 788 129 950

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 5 491 095 2 426 323 3 064 772 2 525 252

Clients et comptes rattachés 2 753 296 0 2 753 296 896 844

Autres créances 4 112 977 0 4 112 977 885 733

Valeurs mobilières de placement 59 235 517 4 192 59 231 325 28 194 492

Disponibilités 612 707 0 612 707 594 964

Charges constatées d'avance 430 879 0 430 879 646 092

TOTAL ACTIF CIRCULANT 67 145 376 4 192 67 141 184 31 218 125

TOTAL ACTIF 72 636 471 2 430 515 70 205 956 33 743 377

BILAN ACTIF 31/03/2000

en € Notes BRUTAmortissements et provisions NET NET

Concessions, droits similaire 374 616 118 094 256 522 296 079

Brevets licences 10 824 0 10 824 2 616

Fonds commercial 20 277 11 827 8 449 20 277

Immobilisations incorporelles 405 717 129 922 275 795 318 971

Installations techniques 48 082 14 210 33 872 25 109

Matériels de bureau 89 893 30 862 59 031 18 295

Mobilier 7 230 2 735 4 495 2 786

Immobilisations corporelles 145 205 47 808 97 398 46 190

Participations 25 000 25 000 0 0

Créances rattachées à des participations 162 374 162 374 0 0

Dépôts et cautionnement 98 816 4 788 94 029 19 811

Immobilisations financières 286 190 192 161 94 029 19 811

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 837 112 369 891 467 221 384 972

Clients et comptes rattachés 419 737 0 419 737 136 723

Autres créances 627 019 0 627 019 135 029

Valeurs mobilières de placement 9 030 396 639 9 029 757 4 298 223

Disponibilités 93 407 0 93 407 90 702

Charges constatées d'avance 65 687 0 65 687 98 496

TOTAL ACTIF CIRCULANT 10 236 247 639 10 235 608 4 759 172

TOTAL ACTIF 11 073 359 370 530 10 702 829 5 144 145

en €

en Francs

31/03/2001

31/03/2001


b) BILAN consolidé PASSIF

31/03/2001 31/03/2000 31/03/2001 31/03/2000Capital social 30 999 101 724 400 4 725 782 110 434

Primes d'emission 68 441 516 37 646 339 10 433 842 5 739 147

Réserve légale 4 057 4 057 618 618

Réserves statutaires ou contractuelles 42 077 42 077 6 415 6 415

Réserves consolidées -363 094 -55 353

Différence de conversion 12 424 -7 889 1 894 -1 203

Réserves indisponibles 2 416 041 0 368 323 0

Report à nouveau -18 684 450 -2 002 629 -2 848 426 -305 299

Résultat de l'exercice -21 889 595 -5 936 753 -3 337 047 -905 052

TOTAL CAPITAUX PROPRES 60 978 077 30 469 602 9 296 048 4 645 061

Provisions pour risques 600 000 0 91 469 0

Provisions pour charges 577 786 0 88 083 0

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 177 786 0 179 552 0

Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits 1 261 720 3 124 192 348 476

Emprunts et dettes financières divers 905 220 0 138 000 0

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 914 070 1 819 573 596 696 277 392

Dettes fiscales et sociales 1 882 201 812 068 286 940 123 799

Autres dettes 86 882 10 831 13 245 1 651

Produits constatés d'avance 0 628 179 0 95 765

TOTAL PASSIF D'EXPLOITATION 8 050 093 3 273 775 1 227 229 499 084

TOTAL PASSIF 70 205 956 33 743 377 10 702 829 5 144 145

c) COMPTE DE RESULTAT consolidéNotes 31/03/2001 31/03/2000 31/03/2001 31/03/2000

Chiffre d'affaires 1 053 538 1 588 349 160 611 242 142

Reprise sur prov.et transferts de charges 0 0 0 0

Autres produits 1 564 2 238 0

Reprises de provisions 392 705 0 59 867 0

Subventions d'exploitation 0 0 0 0

TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 1 447 807 1 588 351 220 717 242 143

Autres achats et charges externes 10 266 483 4 484 591 1 565 115 683 671

Impôts et taxes 167 147 34 265 25 481 5 224

Salaires et traitements 7 599 115 2 040 744 1 158 478 311 109

Charges sociales 2 321 204 890 158 353 865 135 704

Dotations aux amortissements 445 301 220 006 67 886 33 540

Dotations aux provisions 1 181 978 0 180 191 0

Autres charges 526 747 0 80 302 0

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 22 507 975 7 669 764 3 431 319 1 169 248

RESULTAT D'EXPLOITATION -21 060 168 -6 081 413 -3 210 602 -927 105

Produits financiers 364 519 147 447 55 571 22 478

Charges financières 1 320 966 2 787 201 380 425

RESULTAT FINANCIER -956 447 144 660 -145 809 22 053

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -22 016 615 -5 936 753 -3 356 411 -905 052

Charges exceptionnelles 18 612 0 2 837 0

Produits exceptionnels 165 632 0 25 250 0

RESULTAT EXCEPTIONNEL 147 020 0 22 413 0

Impôts 20 000 0 3 049 0

RESULTAT NET -21 889 595 -5 936 753 -3 337 047 -905 052

en Francs en €

en €en Francs


d) TABLEAU DE FINANCEMENT consolidé31/03/2001 31/03/2000 31/03/2001 31/03/2000

I FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

Résultat net -21 890 -5 937 -3 337 -905

Ecart de conversion 12 -8

Var Econversion (30/09/00-31/03/00) -47

Amortissements et provisions 2 464 220 376 34

Var de la CAF (30/09/00-31/03/00) -15 158 -2 311 0

Marge brute d'autofinancement -34 619 -5 725 -5 272 -872

Variation du BFR lié à l'activité -1 351 153 -206 23

FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE -35 970 -5 572 -5 478 -848

II FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS

Acquisition d'immobilisations -862 -2454 -131 -374

Acquisition de titres -1 747 -266 0

FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENTS -2 609 -2 454 -398 -374

III FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Augmentation de capital en numéraire 68 374 28019 10 424 4 271

Remboursement d'emprunts 0 0 0

FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT 68 374 28 019 10 424 4 271

IV VARIATION DE LA TRESORERIE (en KF) en milliers de francs

Flux de trésorerie liés à l'activité -35 970 -5 572 -5 484 -849

Flux de trésorerie liés aux investissements -2 609 -2 454 -398 -374

Flux de trésorerie liés aux investissements 68 374 28 019 10 424 4 271

VARIATION DE LA TRESORERIE 29 795 19 993 4 542 3 048

Trésorerie à l'ouverture 28 787 8794 4 389 1 341

Trésorerie à la clôture 58 582 28787 8 931 4 389

VARIATION DE LA TRESORERIE 29 795 19 993 4 542 3 048

en milliers de francs en milliers d'€


2. Annexes aux comptes consolidés annuels

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe Kazibao sont établis conformément au règlement 99-02 du Comité

de la Réglementation Comptable.

a) Général

Les chiffres en Euros pour l'exercice clos le 31 mars 2001sont indiqués par conversion des Francs en Euros au

taux de 6,55957 FF pour 1 Euro (€ )et après conversion des devises étrangères en Francs.

b) Périmètre de clôture

Les sociétés suivantes sont consolidées et cloturent leur comptes au 31 mars 2001

Nom de la société consolidée Siège% de contrôle

Secteur d'activité

KAZIBAO Paris Société Holding, conception, animation d'un site internet

RCS 398.471.565.00018 France consolidante dédié aux enfants et aux adolescents

KAZIBAO Productions Canada Inc Montréal 100% Conception, animation d'un site internet

Quebec dédié aux enfants et aux adolescents

La filiale Allemande en cours de liquidation n'est pas consolidée au 31 mars 2001

c) Méthode de consolidation

KAZIBAO Productions (Canada) Inc dans laquelle le groupe exerce un contrôle exclusif a été consolidée par

intégration globale.

d) Méthode de conversion des devises étrangères

Le résultat de KAZIBAO Productions (Canada) Inc a été converti au cours moyen de change constaté

sur la période Les comptes de bilan ont été convertis au cours de cloture.

e) Intérêts des minoritaires

Néant au 31 mars 2001

2.2 Principes comptables et méthode d'évaluation

a) Frais de recherche et développement

Considérant les usages dans le secteur, la société serait autorisée à immobiliser les frais de recherche et

de développement mis en œuvre pour la conception du site internet. Néanmoins, l'entreprise a décidé de ne

pas immobiliser ces frais.

Au 31 mars 2001, il n'y a pas de frais de recherche et développement comptabilisés.

b) Changement de méthode comptable

Le groupe n'a pas modifié ses méthodes comptables au cours de l'exercice clos le 31 mars 2001 à l'exception

de la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires.

Suite à la mise en place de la nouvelle norme EITF 99-17 recommandée par la Commission des Opérations de

de Bourse, dans son bulletin N°352 de décembre 2000, le chiffre d’affaires social et consolidé de la société ne

prend pas en compte les prestations facturées qui ne donnent pas lieu à des flux financiers.

Ces opérations une fois comptabilisées, sont neutralisées par des comptes spécifiques.

c) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur

durée d'utilisation prévue, à savoir:

Nature des ImmobilisationsDurée d'utilisation

Portail Internet 5 ans

Fonds de commerce 5 ans

Logiciels 1 à 2 ans


Le portail internet a été acquis auprès auprès des sociétés RGB TECHNOLOGIES Inc et QUEBEC TEL

COMMUNICATION Inc au terme d'une convention de vente et de licence en date du 27 décembre 1999.

Il s'agit d'un portail internet ludo-éducatif dénommé "l'Escale" qui s'adresse aux jeunes de la francophonie

agés de quatre à douze ans. L'acquisition comprend l'ensemble des actifs du portail internet; c'est -à-dire de

la base de données incluant le nom, le prénom et l'adresse @-mail des inscrits du "club moussaillons", les

applications et rubriques figurant sur le portail et les adresses URL et noms de domaine (www.globetrotter.qc.ca ;

sur www.quebectel.com/escale; www.globetrotter.net/escale ainsi que le nom www.lescale.net ).

Il n'y a pas d'écart d'acquisition. Cette immobilisation est amortie sur 5 ans.

d) Fonds de commerce

Il s'agit du fonds acheté à la société INTERACTIVE WORLD PRODUCTION, en date du 30 avril 1998.

Il est constitué selon les termes du contrat de la branche du fonds de commerce exploité à Villeurbanne, créée

le 1er juillet 1966.

Ladite branche consistant en l'actvité de conception, création et animation de services interactifs et comprenant:

- le savoir-faire possédé par le personnel;

- la clientèle, conventions et les marchés passés avec tous tiers relatifs à ces activités.

e) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l'indique le tableau ci-dessous:

Nature des ImmobilisationsDurée d'utilisation

Installations techniques et outillages 3 ans

Agencements et aménagements divers 4 & 8 ans

Matériel informatique 2 & 3 ans

Mobilier de bureau 3 ans

f) Immobilisations financières

Il s'agit des dépôts de garanties versés.Ce montant est identique à celui des comptes sociaux annuels au

31 mars 2001, aucun dépôt de garantie n'a été requis au Canada.

g) Clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale, une éventuelle provision pour dépréciation est

pratiquée selon les critères suivants:

- 100% des créances de plus de 6 mois,

- 100% pour les redressements judiciaires et certains contentieux quelque soit la date de constitution de

la provision. L'examen des créances n'a pas necessité la constitution de provision.

h) Valeurs mobilères de placement

Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient; une éventuelle provision

pour dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d'acquisition.

Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées.

i) Impôts différés

Les pertes fiscales probables et plus généralement les impôts différés actif ne sont pas comptabilisés.

j) Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite

Conformément aux dispositions de la loi française le groupe KAZIBAO s'affranchit de ses obligations de

financement des retraites du personnel en France, par le versement de cotisations calculées sur la base des

salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite.

il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française exige également , le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ

en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération du salarié

au moment de son départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de

la retraite. Compte tenu de la pyramide des âges dans le groupe, son engagement au titre des indemnités de

départ n'est pas significatif au 31 mars 2001.

k) Le chiffre d'affaires

Les produits sont comptabilisés sur la base des contrats passés avec les clients.

Les produits provenant de contrat de vente donnant lieu à des flux financiers, sont comptabilisés lors de

la facturation.

l) Evenements postérieurs à la clôture

Dans un communiqué de presse paru le 31 mai 2001 , Kazibao et Orchestra ont annoncé leur projet de

rapprochement visant à faire du nouvel ensemble un acteur majeur dans l'univers de l'enfant. Ce

rapprochement sera réalisé par l'apport à Kazibao de 100% des actions de la société Orchestra.

Orchestra, créée en 1995, est une marque de vêtements et produits pour enfants, et réalise un chiffre d'affaires

de 185 MF au travers d'un réseau de succursales, franchises et points de vente multi-marques.

A l'issue de l'augmentation de capital de Kazibao, qui restera côtée, les actionnaires actuels de Kazibao

détiendront environ un tiers du capital du nouvel ensemble. Le groupe sera dirigé par Pierre Mestre, fondateur

d'Orchestra, qui détiendra avec sa famille environ 26% du capital et en sera le principal actionnaire.

Ce rapprochement est soumis à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Kazibao, aux conditions habituelles

requises pour ce type d'opération ainsi qu' aux autorités de marché.


2.3 Notes détaillées sur les comptes consolidés

2.3.1. Immobilisations, amortissements et provisions

Valeurs Brutes des Immobilisations

au 01/04/00 Augmentation Diminutions au 31/03/01Concession et droits similaires 2104 354 2458

Brévets licences, marques 71 0 0 71

Fonds commercial 133 0 0 133

Total immobilisations incorporelles 2308 354 0 2662

Installations générales 153 162 0 315

Matériel de bureau et informatiques 269 320 589

Mobilier 22 25 47

Total immobilisations corporelles 444 507 0 951

Titres de participations 0 164 0 164

Créances rattachées à des participations 0 1065 0 1065

Intérêts sur créances 0 0 0

Dépôts de garantie de tenue de marché 0 500 0 500

Autres dépôts de garantie 130 18 0 148

Total Immobilisations financières 130 1 747 0 1 877

TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 2 882 2 608 0 5 490dont:

France 2 880 2 494 0 5374

Canada 2 114 0 116

TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 2 882 2 608 0 5 490

Amortissements et provisions

au 01/04/00 Augmentation Diminutions au 31/03/01

Concession et droits similaires 164 611 775


Fonds commercial 51 27 0 78

Total amort./immobilisations incorporelles 215 638 0 853


Matériel de bureau et informatiques 129 73 0 202

Mobilier 4 14 0 18

Total amort./immobilisations corporelles 141 172 0 313

Titres de participations (*) 0 164 0 164

Créances rattachées à des participations (*) 0 1065 0 1065

Intérêts sur créances 0 0 0 0


Autres dépôts de garantie (**) 0 31 0 31

Total provisions/Immobilisations financières 0 1260 0 1260

TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 356 2070 0 2426

dont:

France 356 2 070 0 2426

Canada 0 0 0 0

TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 356 2 070 0 2 426(*) Un avis de liquiditation de filale allemande a été prononcé en avril 2001 faisant suite à une décision de fermeture du site

en novembre 2000. Les titres et créances rattachées ont été intégralement dépréciés dans les comptes pour un montant

de 1229 KF

(**) Provision relative à la participation da la société de 50%, au contrat de tenue de marché avec le CCF pour le maintien

du cours de bourse. Cette provision représente la moitié de la différence entre le prix d'acquisition des titres et leur valeur

au 31 mars 2001.

Valeurs Nettes des Immobilisationsau 01/04/00 Augmentation Diminutions au 31/03/01

Concession et droits similaires 1940 -257 0 1683


Fonds commercial 82 -27 0 55

Total immobilisations incorporelles nettes 2093 -284 0 1809


Matériel de bureau et informatiques 140 247 0 387

Mobilier 18 11 0 29

Total immobilisations corporelles nettes 303 335 0 638

Titres de participations 0 0 0 0

Créances rattachées à des participations 0 0 0 0

Intérêts sur créances 0 0 0 0


Autres dépôts de garantie 130 -13 0 117

Total Immobilisations financières nettes 130 487 0 617

TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 2526 538 0 3064

dont:

France 2 524 424 0 2948





2.3.2. Échéances des créances et des dettes

CREANCES au 31/03/01 à moins d'un an à plus d'un an

Clients et comptes rattachés 2 753 2 753 0

Organismes sociaux et fiscaux 4 113 4 113 0

Total Créances 6 866 6 866 0

Comptes de régularisation 431 431 0

TOTAL 7 297 7 297 0

DETTES au 31/03/01 à moins d'un an à plus d'un an

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 914 3 914 0

Dettes fiscales 1731 1731 0

Dettes sociales 151 151 0

Total Dettes fiscales et sociales 1882 1882 0

Compte courant 6 6 0

Dettes diverses 81 81 0

Total Autres dettes 87 87 0

Total dettes d'exploitation 5 883 5 883 0

Comptes de régularisation 0 0

TOTAL 5 883 5 883 0

2.3.3. Variation des capitaux propresen milliers de

francsen milliers

d'euros

31/03/2001 31/03/2000Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent (avant affectation) 36 406 5 550

Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO du 22 mars 01 -5 937 -905

Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice (*) 30 470 4 645

Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 0

Variation du capital 0 0

Variation des autres postes 0 0

Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apport rétroactif (*) 30 470 4 645

Variation en cours d'exercice :

Variation du capital 30 275 4 615

Variation des primes d'emission 30 795 4 695

Variation des reserves légales 0 0

Variation des reserves statutaires 0 0

Variation des reserves indisponibles 2 416 368

Variation des reserves consolidées -363 -55

Variation du report à nouveau -16 682 -2 543

variation des provisions relevant des capitaux propres 0 0

Contrepartie de réévaluation 20 3

Variation des provisions réglementées 0 0

Résultat net -15 953 -2 432

Autres variations 0 0

Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant AGO (*) 60 978 9 296

Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice dont (*) 30 508 4 651dont:

variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 30 508 4 651

Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure 0 0

(*) Détail de la variation des capitaux

propres (en milliers de francs)

CapitalPrime emission

Reserves légales, indisponibles et consolidées

résultat, report à nouveau

Reserves & écart de conversion

Total

A L'OUVERTURE, AU 31/03/00 724 37 646 46 -7 939 -8 30 470Report à nouveau 0 0 0 -10 745 0 -10 745

Augmentation de capital : 0

- en numéraire 7 022 61 352 0 0 0 68 374

- par incorporation de la prime d'emission 23 253 -23 253 0 0 0 0

Virement à un compte de reserves indisponible 0 -2 416 2 416 0 0 0

- frais d'introduction imputés/prime d'emission 0 -4 888 0 0 0 -4 888

Résultat de l'exercice 0 0 0 -21 890 0 -21 890

Réserves indisponibles 0 0 -363 0 0 -363

Ecart de conversion 0 0 0 0 20 20

TOTAL A LA CLOTURE, AU 31/03/01 30 999 68 441 2 099 -40 574 12 60 978

VARIATION 1/04/00 -31/03/01 30 275 30 795 2 053 -32 635 20 30 509




2.3.4. Trésorerieau 01/04/00 Augmentation Diminutions au 31/03/01

Valeurs mobilières de placement 28 194 31 041 4 59 231

Disponibilité 595 18 613

TOTAL TRESORERIE 28 789 31 059 4 59 844

Valeur de marché des titres au 31/03/01 60 294

Plus-value latente à la clôture de l'exercice 1 457

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'OPCVM.

2.3.5. Provisions pour risques et charges

au 01/04/00 Augmentation Diminutions au 31/03/01Provisions pour risques 0 600 600

Provisions pour charges 0 578 578

TOTAL TRESORERIE 0 1 178 0 1 178

Le poste Provisions pour risques représente un litige commercial au titre duquel, les conseils de la société évaluent le

risque à 600 KF.

Le poste provisions pour charges s'élève à 578 KF au 31 mars, il représente d'une part à hauteur de 465 KF la différence

entre le nombre de "Kados" disponibles à la clôture et le nombre de points "Kados" attribués aux internautes au cours

de jeux à cette même date, avec l'équivalent de 1euro pour 100 points Kados et concerne d'autre part un complément

de charges Urssaf pour un montant de 113 KF.

2.3.6. Dettes financières diversesau 31/03/01

Total à - 1 an de 1 à 5 ans à + 5 ansConcours bancaires courant 1246 1246 0 0

Agios courus 16 16 0 0

Total dettes financières 1262 1262 0 0

Avances conditionnées (*) 905 0 905 0

TOTAL DETTES FINANCIERES DIVERSES 2167 1262 905 0

(*) Il s'agit d'avances remboursables accordées par l'Anvar d'un montant global de 219 K€, dont 138 K€ ont été débloqués à ce jour.

Un complément de 38K€ a été accordé et perçu en novembre 2000.

Cette aide a pour objet la réalisation et le développement du site dédié aux enfants les services associés et l'internationalisation

de l'activité de Kazibao.

2.3.7. Analyse du chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires par société 31/03/2001 31/03/2000(6 mois) (6 mois)

KAZIBAO France 1 046 1 588

KAZIBAO Canada 7

TOTAL 1 053 1 588

Echanges Cash Total 99/00 Echanges Cash Total 01/00

Publicité-Bandeaux 0 238 238 0 390 390

Publicité - Sponsoring 789 108 897 0 224 224

Service payant 200 247 447 0 439 439

E-commerce 0 6 6 0 0 0

Licence 0 0 0 0 0 0

TOTAL 989 599 1 588 0 1 053 1 053

dont

France 989 599 1 588 0 1 046 1 046

Canada 0 0 0 0 7 7

TOTAL 989 599 1 588 0 1 053 1 053





en milliers de francsau 31/03/00 au 31/03/01


2.3.8. Autres achats et charges externes

L'évolution significative des autres charges et frais externes + 5 781 KF est liée à la forte croissance de la société

au cours de la période.

et principalement:

KF

- des campagnes publicitaires et de promotion 2 397

- autres honoraires divers 2 169

- des loyers des locaux 297

- assurances diverses 141

- achats non stockés de mat et fournitures -35

- crédit-bail 250

- divers 562

TOTAL VARIATION 5 781

2.3.9. Résultat financier

Les produits financiers sont essentiellement constitués du produits du produit de la cession de valeurs

mobilières de placement .

KF

Produits financiers 364

Charges financières 1320

RESULTAT FINANCIER -956

Les charges financières inclues une dépréciation totale des titres et créances rattachées sur la filiale allemande

Kazibao Deutschland GmbH pour 1229 KF

HORS BILAN

2.3.10. Engagements de hors bilan

CREDIT-BAIL MobilierMatérielInformatique Véhicules Total

Valeur d'origine 189 1 168 645 2 002

Amortissements (*) :

Cumul des exercices antérieurs 24 183 8 215

Dotations de l'exercice 31 195 71 297

Total amortissements 55 378 79 512

Redevances payées :

Cumul des exercices antérieurs 26 246 7 279

Redevances de l'exercice 38 194 95 327

Total redevances 64 440 102 606

Redevances restants à payer :

A 1 an au plus 77 442 149 668

A + 1 an et 5 ans au plus 89 347 200 636A + de 5 ans 0 0 0 0

Total redevances à payer 166 789 349 1 304

TOTAL REDEVANCES DE CREDIT-BAIL 230 1 229 451 1 910

Valeur résiduelle :

A 1 an au plus 0 0 0 0

A + 1 an et 5 ans au plus 23 379 296 698

A + de 5 ans 0 0 0 0

Total valeur résiduelle 23 379 296 698

(*) Amortissements calculés sur la durée des contrats

au 31/03/01 (en milliers de francs)


3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés arrêtés au 31 mars 2001

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du code de commerce, nous avons procédé à :

• l'examen limité du tableau d'activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés résumés de la société KAZIBAO, établis en francs, relatifs à la période du 1er octobre 2000 au 31 mars 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

2.3.11. Variation du BFR lié à l'activitéen milliers de

francs

31/03/2001Variation du BFR liée à l'activité

- Clients et comptes rattachés -1 856

- Autres créances -3 227

- Charges constatées d'avances 215

+ Emprunts et dettes fin divers 905

+ Dettes fournisseurs 2 094

+ Dettes fiscales et sociales 1 070

+ Dettes sur immobilisations 0

+ Autres dettes 76

+ Produits constatés d'avance -628

= VARIATION DU BFR /activité -1 351

Augmentation de capital en numéraire

francs

30/09/2000augmentation en numéraire capital prime Total

au 1/04/00 724 37 646 38 371

Introduction en Bourse 6 691 61 332 68 023

Exercice BSA 331 20 351

Total au 31/03/01 7 746 98 999 106 745

Variation mars 2000/2001 7 022 61 352 68 374

2.3.12. Tableau des filiales et participations au 31 mars 2001

Filiales et participationsNombre de titres

% departicipations

Capital social Prêts nets Cautions

Capit.Propres Résultat net

en Francs en Euros en francs en francs en francs en francs en francs

Kazibao Productions Inc (Canada) 100 100% 436 66 436 2 600 266 0 -2 257 086 -1 216 461

Kazibao Deutchland Gmbh (1) 1 100% 0 0 163 989 0 0 n/a n/a

(1) société en liquidation, non consolidée au 31 mars 2001



Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés résumés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés résumés, établis conformément aux principes comptables français, et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, à la fin de ce semestre.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly et Paris, le 18 juillet 2001

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Touche Tohmatsu Audit Consulting Taxes Cabinet Alain Lainé Albert Aidan José Boublil Alain Lainé 185, av Charles de Gaulle 13, rue du 4 Septembre 2, rue du Colonel Moll 92524 Neuilly sur Seine Cx 75002 PARIS 75017 PARIS


2.4. Rapports des commissaires aux comptes

2.4.1. Rapport général des commissaires aux comptes

Commissaires aux Comptes :

Deloitte Touche Tohmatsu Audit Consulting Taxes 185, avenue Charles de Gaulle 13, rue du 4 Septembre 92524 Neuilly sur Seine Cedex 75002 Paris

2.4.1.1. Rapport général sur les comptes sociaux

Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2000, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Kazibao SA établis en Francs Français, tels qu'ils sont joints

au présent rapport. • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

a) Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels établis conformément aux règles et principes comptables sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

b) Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôles et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 19 février 2001


Deloitte Touche Tohmatsu Audit Consulting Taxes Albert Aidan José Boublil


2.4.1.2. Rapport général sur les comptes consolidés


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Kazibao SA établis en Francs Français, relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2000, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les consolidés établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe conformément aux normes de la profession applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.




2.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées


En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient , selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce.

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, approuvée au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Convention de location

Monsieur Bertrand Brocard, administrateur, loue à Kazibao SA les locaux situés à Chalon-sur-Saône. La charge de loyer comptabilisée sur l’exercice s’élève à 82 200 francs H.T.


Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.





2.5. Renseignements concernant la société

2.5.1. Dénomination sociale

Kazibao

2.5.2. Siège social

6, rue de Lisbonne 75008 Paris.

2.5.3. Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration.

2.5.4. Durée de la Société

Kazibao a été constituée le 22 septembre 1994 pour une durée initiale de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du Tribunal de Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 6 octobre 2093, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi.

2.5.5. Objet social

La Société a pour objet en France et dans tous les pays : • la création, le développement et l'exploitation de tous sites Internet et, en particulier, de sites s'adressant aux enfants et adolescents et à leurs parents ; le commerce, la prestation de services et la publicité sur Internet, sous toutes ses formes ; • la fourniture de tous services, la commercialisation, la production et l'édition de tous produits et œuvres littéraires ou artistiques en rapport avec le thème ou les contenus des sites développés par la société ou destinés à leurs utilisateurs, par tous moyens, directement ou indirectement ; • la production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, l'édition de toutes oeuvres cinématographiques, audiovisuelles, musicales, littéraires ou artistiques ; • la prestation de tous services informatiques, la commercialisation, la production et l'édition de tous produits informatiques ou électroniques ; • et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher aux objets ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

2.5.6. Numéro RCS et Code NAF

RCS : Paris B 398 471 565. Code NAF : 921 B.

2.5.7. Exercice social

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.


2.5.8. Renseignements concernant l'Administration et la Direction

Conseil d'Administration à ce jour

Noms Fonction Représentée par Date de nomination ou de renouvellement

Date d’expiration du mandat

M. Bertrand Brocard

CDC Innovation Partners

INCOGEST

M. Philippe Borja

Président

Administrateur

Administrateur

Administrateur

M. Christophe Talon

M. Arnold Raicher

18 juin 1999

18 février 2000

5 juillet 1999

29 juin 2001

AGO statuant sur les comptes clos au 30-09-2004



AGO statuant sur les comptes clos le 30-09-2005

Direction de la société

Bertrand Brocard Président Directeur Général Patrick Oster Responsable Éditorial. Muriel Aflalo Directeur Administratif & Financier.

Rémunération et avantages en nature des membres des organes d'Administration et de Direction Au titre de l’exercice clos le 30 Septembre 2000 : • il n’a pas été alloué de jetons de présence à titre de rémunération des membres du Conseil

d’Administration ; • la rémunération globale des 5 personnes les mieux rémunérées, s’est élevée à deux millions vingt huit

mille francs.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration La rémunération des organes de direction n'est pas fournie, car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.


Intéressement du personnel BSPCE (attribués)

Plan n° 1 Plan n° 2 Options de souscription d'actions (autorisées mais non

attribuées) Date de l'assemblée générale extraordinaire attribuant les BSPCE ou autorisant le conseil d'administration à consentir des options de souscription d'actions

28 avril 2000

28 avril 2000 28 avril 2000

Durée de validité de l'autorisation n.a. n.a. 5 ans à compter de la date de l'assemblée Nombre total d'actions pouvant être souscrites 111 853 126 150 414 000 au maximum

Dont : nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants 0 92 510 Aucune option n'a encore été consentie

Nombre de dirigeants concernés 0 1

Point de départ d'exercice des options ou des BSPCE

Déblocage des BCE par moitié (cf. ci-

dessous)

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de 8 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, le Conseil d'Administration pouvant toutefois

fixer des conditions à la levée des options, telles qu'une interdiction de lever les options ou certaines d'entre elles avant

l'expiration d'un certain délai ou une interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites sur exercice

des options A hauteur de la moitié des BSPCE attribués

1 janvier 2001

28 avril 2000

A hauteur du solde 1 janvier 2002

1 janvier 2001

Date d'expiration 28 avril 2005

28 avril 2005

non applicable

Prix de souscription 2,77 euros

2,77 euros

Le prix de souscription sera au moins égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de l'action constatés aux 20

séances de bourse précédant la date d'attribution des options Nombre d'actions souscrites au 27 juin 2001 0 0 0

2.5.9. Répartition statutaire des bénéfices

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous les amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de la Société. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde desdits bénéfices diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. L’Assemblée Générale peut ensuite prélever les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde du bénéfice distribuable, s’il en est un, est réparti entre les actionnaires et constitue le dividende. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La distribution doit avoir lieu, le cas échéant, dans un délai de 9 mois après la clôture de l’exercice.

2.5.10. Assemblées Générales

La convocation, la tenue et le vote en Assemblées Générales s’effectuent conformément à la loi. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires titulaires d’au moins une action, lesquels exercent leur droit de vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la Société cinq jours avant la date de l’Assemblée. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par un membre du Conseil d’Administration délégué à cet effet par le Conseil, ou, à défaut, par une personne désignée par l’Assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l’Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.


Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux conformément à la législation. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation. En cas d’appel public à l’épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par l’article 130 du décret du 23 mars 1967 est publié au BALO au moins trente jours avant la réunion de l’Assemblée des actionnaires.

2.5.11. Clauses statutaires particulières

Titres au porteur identifiables Conformément aux dispositions de l’article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966, la Société pourra demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenues par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur. Franchissement de seuil Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale à 2,5 %, 5 %, 7,5 %, 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu'elle possède. Cette obligation s'applique également lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de la régularisation de la notification, et ce, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale."

2.5.12. Achat par la Société de ses propres actions

Dans le cadre de l’autorisation donnée le 28 avril 2000, par la 29ème résolution de l’assemblée générale mixte, en application de l’article 217-2 alinéa 1 de la loi 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et conformément au règlement 98-02 de la Commission des Opérations de Bourse, la société a réalisé partiellement le programme de rachat d’action, dans les limites et pour les motifs définis par l’assemblée. Ce programme de rachat d’action, d’une validité de 18 mois à compter de la date de l’assemblée du 28 avril 2000, a reçu le visa 00-0988 le 7juin 2000. Par une convention en date du 10 janvier 2001, entre la société et HSBC CCF SECURITIES (France) SA, Kazibao a effectué une opération de rachat de 63 900 tires au cours de 0.95 euro (Cf § 2.6.7).

2.5.13. Pacte d’actionnaires

Néant.

2.5.14. Engagement de conservation des actionnaires

A ce jour, il n’existe aucun engagement de conservation des actionnaires de la société.

2.5.15. Dividendes

Dividendes versés au cours des 3 exercices précédents Néant.

Politique en matière de distribution de dividendes Kazibao est une société de croissance qui, aujourd’hui, ne prévoit pas de distribuer des dividendes à court terme.


2.6. Marchés des titres de l'émetteur

Code Sicovam 7649

Moyenne mensuelle

Plus haut mensuel

Plus bas mensuel Volumes Capitaux

Juin 00 6,16 6,60 6,10 38 290 234 456 Juil. 00 5,91 6,40 5,50 213 847 1 251 320 Août 00 5,50 6,80 4,90 53 292 327 010 Sept. 00 5,75 6,80 4,50 56 819 421 749 Oct. 00 4,73 5,88 4,00 25 722 115 341 Nov. 00 3,81 4,45 2,57 73 042 304 984 Déc. 00 2,08 3,10 1,09 487 053 724 066 Jan. 01 1,05 1,44 0,84 502 141 495 483 Fév. 01 0,89 1,03 0,70 255 535 231 578 Mars 01 0,79 0,98 0,64 151 835 Avril 01 0,89 0,95 0,76 66 081 Mai 01 1,01 1,40 0,78 240 798 Juin 01 0,98 1,41 0,81 190 279

Source : fininfo.fr

Historique du cours de Bourse Kazibao

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2.7. Rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée générale mixte du 22 mars 2001

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2000, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2000 et de vous soumettre des projets de résolution concernant la désignation d'un nouveau commissaire aux comptes ainsi que la mise en place d'un plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.7.1. Activité de la société

Faits marquants de l'exercice :

L'exercice écoulé a été marqué par la mise en place d’une politique ambitieuse pour devenir un acteur majeur sur le marché, politique qui a nécessité de réunir les moyens financiers et humains pour permettre d’accélérer la croissance, d’amplifier la notoriété et de développer de nouvelles activités et implantations.

Ainsi, sont notamment intervenues :

• Le maintien de la position d'un des leaders des sites communautaires pour les jeunes francophones avec une croissance de l'audience conforme aux prévisions du Business Plan ;

• L'ouverture d'une filiale de Kazibao au Canada en février 2000, plate-forme pluriculturelle qui a permis à Kazibao de disposer d'équipes travaillant en horaires décalés sur le site francophone, mais également de développer son site Kazibao.net en langue anglaise pour un lancement en janvier 2001 ;

• L’introduction de la société au Nouveau Marché de la Bourse de Paris en juin 2000. • Des partenariats ont été développés ou sont en cours avec des sociétés telles que Bouygues Telecom,

Nestlé, Coca-Cola, Emap France, Play Bac, Milan Presse, Ubi Soft Entertainment, Virgin Interactive, Disney, Universal, Warner, Polaroid… Ces partenariats ont permis de générer des revenus tous en créant des relations durables avec les annonceurs et d'accroître la notoriété de la marque Kazibao auprès du public en l'associant à des produits de premier plan.

Sont également intervenues des modifications au sein des organes de Direction de la Société :

La nomination de Monsieur Fabrice A. Plaquevent en tant que Président du Conseil d’Administration à la suite du départ de Monsieur Jean-Claude Yana, ce dernier ayant quitté le 25 octobre 2000 ses fonctions d’administrateur ainsi que de son mandat de Président du Conseil d’Administration au sein du Groupe après avoir rempli avec succès sa mission en réalisant l'entrée au Nouveau Marché de la Bourse de Paris de la société Kazibao.

Résultats consolidés :

L'exercice 1999-2000 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé hors taxes de 5 683 KF francs contre 1 617 KF sur l’exercice précédent.

En regard, les charges d’exploitation se sont élevées à 28 998 KF contre 3 612 KF au 30 septembre 1999.


Les variations de charges tiennent essentiellement à :

• l’accroissement des autres achats et charges externes qui passent de 1 622 KF à 18 474 KF soit une variation de 16 852 KF, du fait notamment : des frais générés par l’introduction en bourse (+4,9 MF) ; des campagnes de publicités et de promotion (+4,4 MF) ; des échanges de prestations pour lesquels la contrepartie se trouve en chiffre d’affaires (+3,9 MF).

• l’accroissement des charges de personnel qui passent de 1 885 KF à 9 431 KF du fait du renforcement des effectifs.

L'exercice clos le 30 septembre 2000 se solde ainsi par une perte consolidées de 16 968 KF.

Compte tenu de l’augmentation du capital réalisée au mois de juin 2000 lors de l’introduction en bourse, les capitaux propres totalisent 82 855 KF contre 8 394 KF au 30 septembre 1999.

Le passif vis à vis des tiers (dettes financières et d'exploitation) se monte à 5 570KF contre 1 873 KF au 30 septembre 1999.

En regard, l’actif immobilisé ressort à une valeur nette de 3 742 KF contre 292 KF à la clôture de l’exercice précédent et l’actif circulant à 85 066 KF, dont 80 927 KF de valeurs mobilières et disponibilités, contre 9 976 KF avec 9 101 KF de valeurs mobilières et disponibilités au 30 septembre 1999.

Contribution de la filiale Canadienne au résultat consolidé de Kazibao

L'exercice 1999-2000 a été marqué par le démarrage et la mise en place de Kazibao Productions Inc Canada. La perte nette enregistrée au 30 septembre 2000 de 951 KF s’explique par le niveau des charges d’exploitation qui totalisent 1 010 KF, et se décomposent essentiellement comme suit : charges de personnel 600KF, autres achats et charges externes 386 KF.

Le passif vis-à-vis des tiers (dettes financières et d'exploitation) se monte à 1 661 KF au 30 septembre 2000.

En regard, l’actif immobilisé ressort à une valeur nette de 136 KF et l’actif circulant à 534 KF, dont 510 KF de disponibilités au 30 septembre 2000.

Résultats de la SA Kazibao :

L'exercice 1999-2000 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires hors taxes de 5 624 KF contre 1 617 KF sur l’exercice précédent.

En regard, les charges d’exploitation se sont élevées à 27 662 KF contre 3 612 KF au 30 septembre 1999.

Les variations de charges tiennent essentiellement à :

• l’accroissement des autres achats et charges externes qui passent de 1 622 KF à 18 089 KF soit une variation de 16 468 KF, du fait notamment : • des frais générés par l’introduction en bourse (+4,9 MF) ; • des campagnes de publicités et de promotion (+4,4 MF) ; • des échanges de prestations pour lesquels la contrepartie se trouve en chiffre d’affaires (+3,9 MF) ; • d’honoraires divers (+1,4 MF) ; • des loyers des locaux situés à Paris, Villeurbanne et Chalon sur Saône (+0,8 MF) ; • d’assurances diverses (+0,3 MF) ; • de contrats de crédit-bail de matériel informatique (+0,2 MF) ; • d’achats non stockés de matières et fournitures (+0,2 MF).

• l’accroissement des charges de personnel qui passent de 1 885 KF à 8 831 KF du fait du renforcement des effectifs.

L'exercice clos le 30 septembre 2000 se solde ainsi par une perte de 15 691 KF.

Compte tenu de l’augmentation du capital réalisée au mois de juin 2000 lors de l’introduction en bourse, les capitaux propres totalisent 84 209 KF contre 8 394 KF au 30 septembre 1999.


Le passif vis à vis des tiers (dettes financières et d'exploitation) se monte à 5 340 KF contre 1 873 KF au 30 septembre 1999.

En regard, l’actif immobilisé ressort à une valeur nette de 5 399 KF contre 292 KF à la clôture de l’exercice précédent et l’actif circulant à 84 532 KF, dont 80 417 KF de valeurs mobilières et disponibilités, contre 9 976 KF avec 9 101 KF de valeurs mobilières et disponibilités au 30 septembre 1999.

Évolution du groupe Kazibao depuis la clôture de l'exercice :

Depuis la fin de l’exercice 1999-2000 divers faits marquants sont intervenus, notamment , la conclusion de nombreux partenariats se traduisant pour certains par des échanges marchandises.

Dans le même temps, la société voit son audience et sa notoriété progresser fortement.

Ainsi, au mois de décembre 2000,

• le nombre de nouveaux inscrits s’élève à 11 198 (dont 8 724 pour Kazibao en langue française et 1 923 pour L’escale) contre 6 017 en décembre 1999 (dont 100% pour Kazibao en langue française),

• le nombre de visiteurs uniques s’élève à 169 906 (dont 45 155 pour Kazibao en langue française et 120 027 pour L’escale) contre 24 368 en décembre 1999 (dont 100% pour Kazibao en langue française),

• le nombre de pages vues s’élève à 8 733 247 (dont 5 761 284 pour Kazibao en langue française et 2 697 610 pour L’escale) contre 4 560 939 en décembre 1999 (dont 2 002 534 pour Kazibao en langue française et 2 558 405 pour L’escale).

2.7.2. Prises de participation

Nous vous rappelons que notre Société n’a pris ni cédé, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation, elle a en revanche créée deux filiales détenues à 100%, une au Canada et une en Allemagne.

2.7.3. Affectation du résultat

L'exercice écoulé se traduit par une perte de 15 691 171 francs que nous vous proposons de reporter à nouveau en totalité.

Nous vous rappelons en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

2.7.4. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Est joint au présent rapport, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices (Cf. paragraphe 2.1.3.18.).


2.7.5. Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce (anciennement art 101 de la Loi du 24 juillet 1966)

Nous vous précisons qu’au 30 septembre 2000 et depuis la transformation de notre société en Société Anonyme, il n'a été conclu aucune convention donnant lieu à application de l'article L.225-38 du Code de Commerce.

Nous vous rappelons, par ailleurs, la convention antérieure conclue avec Monsieur Bertrand Brocard pour la location de locaux à Chalon sur Saône, convention visée par l’article L223-19 du Code de Commerce, qui se poursuit actuellement.

Il a été donné régulièrement connaissance aux Commissaires aux Comptes de cette convention qu’il vous relate dans son rapport spécial.

2.7.6. Informations relatives au capital social

Conformément aux dispositions du nouveau Code de commerce (correspondant aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales) et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons dans le tableau ci-après la répartition du capital de notre société au 30 septembre 2000 et au 6 février 2001, compte tenu des informations en notre possession, au moment de l'élaboration de ce document. Ce tableau a été établi sur la base des informations reçues de HSBC-CCF Securities, établissement teneur de comptes d’actionnaires nominatifs de la société.


Au 30 septembre 2000 Au 6 février 2001 Avant exercice des

BSA et BSPCE Après exercice des

BSA et BSPCE Avant exercice des

BSA et BSPCE Après exercice des

BSA et BSPCE

Catégorie d'actionnaire Nombre


en % Nombre


en % Nombre


en % Nombre


en %

Bertrand Brocard 1 034 430 13,13% 1 034 430 11,97% 1 021 578 12,97% 1 031 078 11,25% Patrick Oster 420 500 5,34% 420 500 4,87% 331 489 4,21% 335 429 3,66% Jean Claude Yana 137 083 1,74% 688 779 7,97% 137 083 1,74% 688 779 7,52% Fabrice A. Plaquevent 16 820 0,21% 109 330 1,27% 16 820 0,21% 400 970 4,38% Olivier Ichou 0,00% 0,00% 0,00% 40 000 0,44% Virginie Parisot 0,00% 0,00% 0,00% 40 000 0,44% François Leclerc 0,00% 0,00% 0,00% 40 000 0,44% Muriel Aflalo 0,00% 0,00% 0,00% 30 000 0,33% Total actionnaires dirigeants 1 608 833 20,43% 2 253 039 26,07% 1 508 970 19,13% 2 606 256 28,44% Pierre Carde 159 790 2,03% 159 790 1,85% 158 516 2,01% 158 516 1,73% Françoise Leduc 63 075 0,80% 63 075 0,73% 61 575 0,78% 61 575 0,67% Maryse Dumesnil 252 300 3,20% 252 300 2,92% 252 300 3,20% 252 300 2,75% Annette Dumesnil 63 075 0,80% 63 075 0,73% 61 801 0,78% 65 801 0,72% Vincent Zimmermann 42 050 0,53% 42 050 0,49% 42 050 0,53% 42 050 0,46% Arnold Raicher 597 110 7,58% 597 110 6,91% 597 110 7,58% 597 110 6,52% Laurent Arbiser 0,00% 10 092 0,12% 0,00% 0 0,00% Yves Mainguy 0,00% 10 092 0,12% 0,00% 14 092 0,15% Samuel Melgar 0,00% 5 046 0,06% 0,00% 5 046 0,06% David Carlot 0,00% 6 728 0,08% 0,00% 12 728 0,14% Sylvain Renaudier 0,00% 1 682 0,02% 0,00% 1 682 0,02% Rafael Garcia-Suarez 0,00% 1 682 0,02% 0,00% 9 682 0,11% Pierre Sissmann 0,00% 33 640 0,39% 0,00% 33 640 0,37% Virgine Blanc-Séon 0,00% 6 728 0,08% 0,00% 8 728 0,10% Luc Terrolle 0,00% 6 728 0,08% 0,00% 8 728 0,10% Dorothée Dion 0,00% 6 728 0,08% 0,00% 10 728 0,12% Gilles Bertin 0,00% 10 092 0,12% 0,00% 16 092 0,18% Laurence Sturton 0,00% 1 682 0,02% 0,00% 5 682 0,06% Isabelle Maestracci 0,00% 10 092 0,12% 0,00% 15 092 0,16% Alban Luherne 0,00% 3 364 0,04% 0,00% 6 864 0,07% Mechtild Haussler 0,00% 6 728 0,08% 0,00% 6 728 0,07% Joan Maréchal 0,00% 0,00% 0,00% 4 000 0,04% Hélène Coussy 0,00% 0,00% 0,00% 3 000 0,03% Laurent Cheylus 0,00% 0,00% 0,00% 8 000 0,09% Cécile Desbois 0,00% 0,00% 0,00% 4 000 0,04% Nicolas Gauthier 0,00% 0,00% 0,00% 2 000 0,02% Laetitia Perez 0,00% 0,00% 0,00% 1 500 0,02% Karine Bergeron 0,00% 0,00% 0,00% 4 000 0,04% Mélanie Gentot 0,00% 0,00% 0,00% 2 800 0,03% Total salariés 1 177 400 14,95% 1 298 504 15,03% 1 173 352 14,90% 1 362 164 14,86% Cyber Capital 50 460 0,64% 50 460 0,58% 50 460 0,64% 50 460 0,55% CDC Innovation 2000 2 226 967 28,27% 2 226 967 25,77% 1 676 112 21,28% 1 676 112 18,29% CDC Innovation Partners 1 0,00% 1 0,00% 1 0,00% 1 0,00% Incogest 841 0,01% 841 0,01% 841 0,01% 841 0,01% E-partners 120 263 1,53% 120 263 1,39% 120 263 1,53% 120 263 1,31% FCPR Galiléo II 550 855 6,99% 550 855 6,37% 550 855 6,99% 550 855 6,01% Apollo Invest 220 342 2,80% 220 342 2,55% 220 342 2,80% 220 342 2,40% FCPR Ventech 216 137 2,74% 216 137 2,50% 216 137 2,74% 216 137 2,36% FCPR Ventech Coinvest 4 205 0,05% 4 205 0,05% 4 205 0,05% 4 205 0,05% Total Investisseurs financiers 3 390 071 43,04% 3 390 071 39,23% 2 839 216 36,05% 2 839 216 30,98% Public 1 700 000 21,58% 1 700 000 19,67% 1 636 100 20,77% 1 636 100 17,85% Société en nom propre 0 0,00% 0 0,00% 63 900 0,81% 63 900 0,70% Autres 0 0,00% 0 0,00% 656 766 8,34% 656 766 7,17% TOTAL 7 876 304 100,00% 8 641 614 100,00% 7 876 304 100,00% 9 164 402 100,00%


Ce tableau fait ressortir l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote ainsi que la répartition qui adviendrait en cas d’exercice des 215 bons de souscription de catégorie A et des 441 bons de souscription de catégorie B attribués à Monsieur Jean-Claude Yana et non exercés à ce jour.

2.7.7. Émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

L’assemblée générale mixte du 28 avril 2000 dans sa vingtième résolution a autorisé le conseil d’administration en application des articles 208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, à consentir une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la société pendant une durée de cinq ans à compter du jour de l’assemblée.

En raison de la baisse du cours des actions de la société, le prix d'exercice des options de souscription d'actions ne présente plus d'intérêt pour les salariés, car il a été fixé sur la base de la moyenne des premiers cours de l'action constatés aux vingt séances de bourse précédent le 6 septembre 2000. En conséquence, le conseil, lors de sa séance du 2 février 2001, a décidé à l’unanimité d’annuler les attributions d’options de souscription d’actions effectuées par le conseil lors de sa séance du 6 septembre 2000, sous les conditions suspensives, d'une part d'avoir l'accord des salariés concernés, et d'autre part de l'émission, par l'assemblée générale, de BSPCE au profit de ces salariés, leur donnant le droit de souscrire le même nombre d’actions que les options qu'ils détenaient.

Afin de permettre aux salariés de participer au développement de la société, en particulier ceux qui bénéficiaient des options de souscription d'actions dont l'attribution a été annulée, nous vous proposons de décider l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE).

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, ces bons seraient nominatifs et incessibles.

Nous vous proposons de supprimer, au profit des bénéficiaires désignés ci-après, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce (anciennement 186-3 de la loi du 24 juillet 1966).

En conséquence de cette émission, nous vous proposons de décider une augmentation de capital d'un montant maximum de 319 728 euros par l'émission de 532 880 actions auxquelles donneraient droit les bons émis.

De plus, nous vous précisons que, conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du Code de Commerce (anciennement article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966), il vous est demandé de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en cas d'exercice des bons.

Nous vous proposons d'émettre les bons dans les conditions définies ci-après :

Ces bons seraient attribués sous la forme nominative et seraient incessibles. Chaque bon donnerait le droit de souscrire une action de la société.

1. Les conditions d'exercice de ces bons seraient les suivantes :

Les bénéficiaires pourraient exercer les bons qui leur seraient attribués pendant un délai de cinq ans à compter de leur attribution, sous réserve qu'ils remplissent les conditions prévues ci-après et qu'ils respectent les conditions de déblocage prévues ci-après.

Les bénéficiaires des bons ne pourraient exercer les bons qui leur seraient attribués qu'à la condition d'être salarié de la société ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés.


L'exercice des bons par les bénéficiaires ne pourrait intervenir que pour la portion des bons déjà débloqués. Le déblocage des bons attribués à chaque bénéficiaire interviendrait aux dates suivantes :

• à hauteur du tiers (arrondi, le cas échéant, à l'unité supérieure) du nombre total de bons attribués, le 22 juillet 2001 ;


• à hauteur du solde du nombre total de bons attribués, le 22 juillet 2003.

Si le bénéficiaire du bon perdait, pour quelque cause que ce soit, la qualité de salarié ou de dirigeant visée au 1.2 ci-dessus, les bons non encore exercés deviendraient caducs.

2. Modalités d'exercice des bons

L'exercice d'un ou de plusieurs bons s'effectuerait par une déclaration que le bénéficiaire adresserait à la société, en lettre recommandée avec accusé de réception, accompagnée d'un bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, du prix de souscription.

3. Prix de souscription des actions

Chaque bon donnerait droit à souscrire une action nouvelle de la société d'une valeur nominale de 0,6 euro à un prix d'exercice déterminé sur la base de la moyenne des derniers cours de bourse constatés au cours du mois précédent le mois du Conseil d'Administration du 6 février 2001, soit 1 euro.

4. Exercice des bons - Effets

Les actions nouvelles émises par suite de levées de bons devraient être intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération pourrait s'effectuer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions nouvelles souscrites auraient droit aux dividendes dans les mêmes conditions que les actions préexistantes de même nature. Elles seraient entièrement assimilées aux actions préexistantes de même nature. Lesdites actions seraient librement cessibles, dès leur souscription, dans les formes prévues par la loi et les statuts de la société.

L'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons serait définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnée des déclarations de levées des bons et des versements de libération.

Dans le mois qui suivrait la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration constaterait, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite de l'exercice des bons, apporterait les modifications nécessaires à l'article 6 des statuts relatif au montant du capital social et disposerait de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.

L’Assemblée donnerait tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de réaliser cette émission.

5. Bénéficiaires de l'émission de BSPCE

La liste détaillée des bénéficiaires concernés, arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 2 février 2001, sera remise le 22 mars 2001.

Incidence de l'émission des BSPCE sur la situation de l'actionnaire

Enfin, en application des dispositions réglementaires en vigueur, nous vous indiquons ci-après l'incidence de l'émission des BSPCE sur la situation de l'actionnaire :


Incidence de l'émission des BCE sur la quote-part des capitaux propres

Sur la base de situation de la Société au 30 septembre 2000, nous vous informons de l'incidence de l'émission des BSPCE réservée en faveur des salariés sur la situation des actionnaires actuels, en ce qui concerne leur quote-part de capitaux propres, au vu de ladite situation financière.

La quote-part actuelle des actionnaires dans les capitaux propres de la Société est de 1,63 euros .

Après prise en compte de l'augmentation de capital qui résulterait de l'exercice de tous les bons de souscription (BSA et BSPCE), les capitaux propres seraient modifiés de la façon suivante :

Capital social : 5 498 641 euros Primes : 11 344 994 euros Réserves (légale, statutaires) 375 356 euros Report à Nouveau : -305 298 euros Résultat au 30 septembre 2000 : -2 392 104 euros TOTAL : 14 521 589 euros A diviser par : 9 164 402 actions Quote-part des capitaux propres par action : 1,58 euros

Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société

Sur la base du capital social réel

La répartition du capital et des droits de vote de la société après l'augmentation de capital résultant de l'exercice de la totalité des bons serait, et sur la base des informations connues de la Société à la date du 6 février 2001, la suivante :

Nombre d'actions et de droits de vote Actionnaires

Avant exercice des bons Après exercice des bons Actionnaires dirigeants 1 508 970 19,13% 2 606 256 28,44% Salariés et personnes physiques 1 173 352 14,90% 1 362 164 14,86% Investisseurs financiers 2 839 216 36,05% 2 839 216 30,98% Public 1 636 100 20,77% 1 636 100 17,85% Société en nom propre 63 900 0,81% 63 900 0,70% Autres 656 766 8,34% 656 766 7,17% TOTAL 7 876 304 100 % 9 164 402 100 %

Ainsi, sur la base des mêmes hypothèses, un actionnaire ne bénéficiant pas de l'émission de BSPCE qui détiendrait 1 % du capital actuel de la Société immédiatement avant la réalisation de cette émission, verrait sa part dans le nouveau capital social passer à 0,86 %, à la suite de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSPCE, soit une dilution totale de 14 %.


Incidence théorique de l'émission des BSPCE sur la valeur boursière de l'action

L’incidence de la valeur de l’action telle quelle résulte de la moyenne des 20 séances de bourses précédent le conseil, serait de : Capitalisation boursière :0.9575 euro * 7 876 304 = 7 541 561 euros Produit de l’émission des bons (BSA et BSCPE) : 1 684 011 euros Nombre de titres après émission des bons (hors stock options) : 9 164 402 Cours théorique de l’action : 9 225 572 / 9 164 402 = 1.0067 euros. Dans ce cas l’incidence serait de : 1.0067 – 0.9575 = 0.0492 euro par action.

En conséquence de ce qui précède, votre conseil d'administration vous demande de bien vouloir adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à PARIS Le 6 février 2001

Le Conseil d'Administration


2.8. Répartition actuelle du capital et des droits de vote

Au 31 mai 2001

Avant exercice des BSA et BSPCE et Stocks option

à émettre Après exercice des BSA

et BSPCE et Stocks option

Catégorie d'actionnaire

Nombre d'actions et équivalent en % BSA BSCPE SO

Total à émettre

Nombre d'actions et équivalent en %

Bertrand Brocad 1 021 578 13,0% 9 500 9 500 1 031 078 12,1%

Patrick Oster 331 489 4,2% 3 940 3 940 335 429 3,9%

Total actionnaires dirigeants 1 353 067 17,2% 0 0 13 440 13 440 1 366 507 16,0%

Fabrice Plaquevent 16 820 0,2% 0 16 820 0,2%

Pierre Carde 158 516 2,0% 0 158 516 1,9%

Maryse Dumesnil 252 300 3,2% 0 252 300 3,0%

Annette Dumesnil 61 801 0,8% 0 61 801 0,7%

Arnold Raicher 597 110 7,6% 0 597 110 7,0%

Yves Mainguy 0 0,0% 10 092 10 092 10 092 0,1%

David Carlot 0 0,0% 6 728 6 728 6 728 0,1%

Rafael Garcia-Suarez 0 0,0% 1 682 1 682 1 682 0,0%

Pierre Sissmann (1) 0 0,0% 33 640 33 640 33 640 0,4%

Virgine Blanc-Séon 0 0,0% 6 728 6 728 6 728 0,1%

Luc Terolle 0 0,0% 6 728 6 728 6 728 0,1%

Dorothée Dion 0 0,0% 6 728 6 728 6 728 0,1%

Gilles Bertin 0 0,0% 10 092 10 092 10 092 0,1%

Isabelle Maestracci 0 0,0% 10 092 10 092 10 092 0,1%

Alban Luherne 0 0,0% 3 364 3 500 6 864 6 864 0,1%

Total salariés 1 086 547 13,8% 0 95 874 3 500 99 374 1 185 921 13,9%

Cyber Capital 50 460 0,6% 0 50 460 0,6%

FCPR CDC Innovation 2000 1 676 112 21,3% 0 1 676 112 19,6%

CDC Innivation Partners 1 0,0% 0 1 0,0%

Incogest 841 0,0% 0 841 0,0%

E-partners 120 263 1,5% 0 120 263 1,4%

FCPR Galiléo II 550 855 7,0% 0 550 855 6,4%

Apollo Invest 220 342 2,8% 0 220 342 2,6%

FCPR Ventech 216 137 2,7% 0 216 137 2,5%

FCPR Ventech Coinvest 4 205 0,1% 0 4 205 0,0%

Total Investisseurs financiers 2 839 216 36,0% 0 0 0 0 2 839 216 33,2%

Public 1 636 100 20,8% 0 1 636 100 19,2%

Société en nom propres (1) 63 900 0,8% 0 63 900 0,7%

Autres (2) 897 474 11,4% 551 696 551 696 1 449 170 16,9%

TOTAL 7 876 304 100,0% 551 696 95 874 16 940 664 510 8 540 814 100,0%

(1) Actions sans droit de vote

(2) dont: Jean-Claude Yana 125 020 actions et 551 696 actions potentielles issues de l’exercice de BSA,Françoise Leduc 61575 et Vincent Zimmermann 42 050 Le tableau ci-dessus a été établi sur la base des informations reçues de HSBC-CCF Securities, établissement teneur de comptes d’actionnaires nominatifs de la société.


2.9. Textes des résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mars 2001

2.9.1. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

Première résolution(Émission de Bons de Souscription de Part de Créateur d’Entreprise)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, décide de procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-95 du Code de Commerce (anciennement article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966) et des dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, à l'émission de 532 880 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au bénéficie des salariés et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société.

Chaque bon attribué sur la base de la présente résolution est incessible et donne droit à souscrire une action de la société.

L’assemblée générale mixte fixe comme suit les conditions et les modalités d’exercice des bons attribués sur la base de la présente résolution, ainsi que les effets desdits bons :

1. Conditions d'exercice des bons

1.1 Les bénéficiaires peuvent exercer les bons qui leur sont attribués sur la base de la présente résolution pendant un délai de cinq ans à compter de leur attribution, sous réserve qu'ils remplissent les conditions prévues au 1.2 ci-après et qu'ils respectent les conditions de déblocage visées au 1.3 ci-après.

1.2 Les bénéficiaires des bons ne peuvent exercer les bons qui leur sont attribués sur la base de la présente résolution qu'à la condition d'être salarié de la société ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés.

1.3 L'exercice des bons par les bénéficiaires ne peut intervenir que pour la portion des bons déjà débloqués. Le déblocage des bons attribués à chaque bénéficiaire sur la base de la présente résolution interviendra aux dates suivantes :



• à hauteur du solde du nombre total de bons attribués, le 22 juillet 2003.

1.4 Si le bénéficiaire du bon perd, pour quelque cause que ce soit, la qualité de salarié ou de dirigeant visée au 1.2 ci-dessus, les bons non encore exercés deviennent caducs.

2. Modalités d'exercice des bons

L'exercice d'un ou de plusieurs bons s'effectue par une déclaration que le bénéficiaire adresse à la société, en lettre recommandée avec accusé de réception, accompagnée d'un bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, du prix de souscription.

3. Prix de souscription des actions

Chaque bon donne droit à souscrire une action nouvelle de la société d'une valeur nominale de 0,6 euro à un prix d'exercice déterminé sur la base de la moyenne des derniers cours de bourse constatés au cours du mois précédent le mois du Conseil d'Administration du 6 février 2001, soit 1 euro.


4. Exercice des bons - Effets

Les actions nouvelles émises par suite de levées de bons devront être intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération pourra s'effectuer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions nouvelles souscrites auront droit aux dividendes dans les mêmes conditions que les actions préexistantes de même nature. Elles seront entièrement assimilées aux actions préexistantes de même nature. Lesdites actions seront librement cessibles, dès leur souscription, dans les formes prévues par la loi les statuts de la société.

L'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnée des déclarations de levées des bons et des versements de libération.

Dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite de l'exercice des bons, apportera les modifications nécessaires à l'article 6 des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des titres qui le représentent, et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.

Afin de permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, l'assemblée générale autorise l'émission de 532 880 actions de 0,6 euro de nominal chacune, correspondant à une augmentation du capital social d'un montant nominal global de 319 728 euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'impose.

L'Assemblée Générale des actionnaires renonce expressément, au profit des titulaires de bons, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées des bons. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de réaliser cette émission.

Cette résolution mise aux voix, n’a pas été approuvée.

Deuxième résolution(Attribution aux bénéficiaires dénommés des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise)

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription de parts de créateur d'entreprise à émettre sur la base de la résolution qui précède et d'attribuer gratuitement ces bons aux salariés et dirigeants sociaux de la société soumis au régime fiscal des salariés dont une liste détaillée vous sera remise le 22 mars 2001.

Les bénéficiaires des bons pourront exercer lesdits bons conformément aux modalités fixées par la présente assemblée.

Cette résolution mise aux voix, n’a pas été approuvée.

2.9.2. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale annuelle ordinaire

Troisième résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2000)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2000, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 15 691 171 francs.

100 ___________________________________________________________ K a z i b a o - R a p p o r t a n n u e l 1 9 9 9 - 2 0 0 0

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que le montant global des produits taxables et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, s'élevant à 4 888 069 francs de produits non taxables correspondant à la réintégration des frais d’introduction en Bourse imputés sur la prime d’émission.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Cette résolution mise aux voix, a été approuvée.

Quatrième résolution(Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant)

Nous vous proposons de nommer, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’arrêté des comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2006 :

• la société Alain Lainé SELARL au capital de 50.000 francs dont le siège social est situé, 2 rue du Colonel Moll 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro B 397 635 681, représenté par Monsieur Alain Lainé, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

• Monsieur Gad Bensimon, Terrasse du Parc 75019 Paris en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.


Cinquième résolution

Conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce (anciennement art 101 de la Loi du 24 juillet 1966)L'Assemblée Générale approuve, la convention visée par les dispositions l’article L225-38 du Code de Commerce et mentionnée dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes.


Sixième résolution

(Affectation du résultat en report à nouveau)

L'Assemblée Générale décide d'affecter en totalité au Report à Nouveau la perte de l'exercice s'élevant à 15 691 171 francs.

L'Assemblée Générale reconnaît qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.


Septième résolution(Pouvoirs)

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.


K a z i b a o - R a p p o r t a n n u e l 1 9 9 9 - 2 0 0 0 ____________________________________________________________ 101

2.10. Personnes responsables du document de référence

2.10.1. Responsable du document de référence

Monsieur Bertrand Brocard, Président du Conseil d'Administration.

2.10.2. Attestation du Responsable

A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Kazibao. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Bertrand Brocard Président

2.10.3. Attestation des Commissaires aux Comptes

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société KAZIBAO et en application du règlement COB n°95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de M. Bertrand Brocard, Président du Conseil d’administration de la société. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier la cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S'agissant de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 30 septembre 1999 arrêtés par le Conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par Audit Consulting Taxes, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 30 septembre 2000 arrêtés par le Conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par Deloitte Touche Tohmatsu et Audit Consulting Taxes, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.

Les comptes semestriels consolidés résumés au 31 mars 2001 arrêtés par le Conseil d’administration ont fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, qui n’a pas conduit à formuler d’observation de notre part.

102 ___________________________________________________________ K a z i b a o - R a p p o r t a n n u e l 1 9 9 9 - 2 0 0 0

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.

Neuilly et Paris, le 27 Juillet 2001


Deloitte Touche Tohmatsu Audit Consulting Taxes Cabinet Alain Lainé Albert Aidan José Boublil Alain Lainé 185, av Charles de Gaulle 13, rue du 4 Septembre 2, rue du Colonel Moll 92524 Neuilly sur Seine Cx 75002 PARIS 75017 Paris

2.10.4. Responsable de l'information

Monsieur Bertrand Brocard, Président Directeur Général.

Le présent document de référence et les documents relatifs à la société peuvent être obtenus sur simple demande à son établissement de Paris 5.Passage Piver – Usine Springcourt , 75011 Paris, tél : 01 53 36 46 46, fax : 01 40 21 06 81.

2.11. Tableau de concordance

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document de référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 95-01 de la Commission des Opérations de Bourse.

Sections Paragraphes Pages

2.10.1. Nom et fonction des responsables des documents 101

2.10.2. Attestation des responsables 101

2.10.3. Noms et adresses des contrôleurs légaux 101

2.5. Renseignements de caractère général concernant la société 83

1.6.2 & 2.1.3.4. Renseignements de caractère général concernant le capital 22 & 43

2.8. Répartition actuelle du capital et des droits de vote 97

2.6. Marchés des titres de l'émetteur 87

2.5.15. Dividendes 86

1.1. à 1.5. Présentation de la société et du Groupe 7

1.9. Faits exceptionnels et litiges 34

2.1.3.16. Effectifs 51

1.6.6. Politique d'investissements 26

2.1. Comptes sociaux de la société au 30 septembre 2000 35

2.2. Comptes consolidés du Groupe au 30 septembre 2000 55

2.3. Comptes consolidés semestriels au 31 mars 2001 69

2.8. Intérêts des dirigeants dans la capital 97

1.7. & 2.7.1. Évolution récente 26 & 88

1.7. Perspectives d'avenir 26

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