circulaire de procuration - BCE Inc. · 2016-05-05 · 31 décembre 2003. Cette circulaire vous...

Avis d’assemblée annuelle et extraordinaire desactionnaires 2004et

circulairede procuration de la directionNotre assemblée annuelle

et extraordinaire des actionnaires aura lieu le mercredi 26 mai 2004 à 9 h (heure du Pacifique) au Vancouver Convention & Exhibition Centre, 999, Canada Place, Vancouver (Colombie-Britannique).

L’assemblée sera diffusée simultanément sur le Web à notre adresse www.bce.ca.

À titre d’actionnaire de BCE, vous avez le droit d’exercer les droits de vote attachés àvos actions, par procuration ou en personne à l’assemblée.

Votre vote est important

Le présent document vous indique qui peutvoter, sur quelle question vous voterez etcomment exercer les droits de vote attachés à vos actions. Veuillez le lire attentivement.

Lettre du président du conseil et du président et chef de la direction ................................................ 1

Avis d’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2004 .................................................. 2

Circulaire de procuration de la direction ........................................................................................... 3

Exercice des droits de vote attachés à vos actions ............................................................................ 4

Questions soumises à l’assemblée ................................................................................................... 7

Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs ....................................................... 8

Rapports des comités ...................................................................................................................... 12

• Rapport du comité de vérification ..................................................................................... 12

• Rapport du comité de régie d’entreprise............................................................................ 15

• Rapport du comité des ressources en cadres et de rémunération........................................ 27

• Rapport du comité de la caisse de retraite ......................................................................... 43

Autres renseignements importants ................................................................................................... 44

Comment obtenir plus d’information................................................................................................ 45

Annexe A – Propositions d’actionnaires ........................................................................................... 46

TABLE DES MATIÈRES

Bell Canada Entreprises 1

Madame, Monsieur,

Nous vous invitons à assister à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le mercredi 26 mai 2004à 9 h (heure du Pacifique), au Vancouver Convention & Exhibition Centre, 999, Canada Place, Vancouver (Colombie-Britannique).Si vous ne pouvez assister à l’assemblée en personne, vous pourrez suivre simultanément son déroulement sur le Web à notreadresse www.bce.ca.

En tant qu’actionnaire de BCE, vous avez le droit d’exercer les droits de vote attachés à vos actions à l’égard de toutesles questions soumises à l’assemblée. Vous pouvez voter par procuration ou en personne à l’assemblée.

Cette circulaire vous présente ces questions et explique la façon d’exercer vos droits de vote. Vous trouverez égalementdes renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs, les vérificateurs, nos pratiques en matière de régie d’entreprise,la rémunération des administrateurs et des dirigeants, ainsi que des propositions d’actionnaires.

De plus, nous avons choisi de joindre des rapports détaillés de nos quatre comités du conseil – vérification, régie d’entreprise, ressources en cadres et rémunération et caisse de retraite – pour vous permettre de mieux comprendre le rôle de cescomités et leurs activités au cours de la dernière année.

En cette période où une attention sans précédent est portée à la régie d’entreprise, nous sommes également heureuxd’annoncer que BCE excelle dans plusieurs domaines. Nous nous conformons entièrement aux lignes directrices en matière de régied’entreprise de la Bourse de Toronto, et dans certains cas, nous les surpassons. Nous respectons les règles et lignes directrices dela Securities and Exchange Commission des États-Unis et de la Bourse de New York qui s’appliquent à nous, ainsi que certainesautres que nous ne sommes pas tenus de suivre. Nous incitons les administrateurs et les dirigeants à posséder des actions de BCEet avons mis en place des exigences en matière d’avoir minimal en actions.

Par-dessus tout, nous nous engageons à communiquer de façon claire et précise l’information importante concernant BCE et à la rendre facilement accessible à nos actionnaires. Vous pouvez consulter notre site Web à l’adresse www.bce.ca pourtélécharger notre rapport annuel 2003, nos rapports trimestriels destinés aux actionnaires et d’autres renseignements sur votre société. Vous pouvez en outre vous inscrire pour recevoir les communications futures destinées aux actionnaires parvoie électronique.

BCE est une des premières sociétés canadiennes d’importance à se conformer à la législation adoptée récemment et à vousdonner le choix de recevoir ou non les prochains rapports annuels. Pour ce faire, vous n’avez qu’à indiquer votre choix en cochantla case qui convient sur votre formulaire de procuration ou sur la carte-réponse jointe à votre formulaire d’instructions de vote.

L’envoi des rapports annuels uniquement aux actionnaires qui souhaitent les recevoir est un bon choix environnementalpour vous et pour votre société. En tant qu’actionnaire, vous avez le choix de recevoir les rapports annuels de BCE et d’autres com-munications destinées aux actionnaires par voie électronique. Pour obtenir des renseignements détaillés à ce sujet, consultez notresite Web à l’adresse www.bce.ca.

Nous vous remercions pour la confiance que vous témoignez à BCE et vous prions d’agréer, Madame, Monsieur,l’expression de nos sentiments les meilleurs.

Le président du conseil, Le président et chef de la direction,

Richard J. Currie Michael J. Sabia

Le 14 avril 2004

Vous êtes invité à notre assemblée annuelle etextraordinaire des actionnaires

Quandle mercredi 26 mai 20049 h (heure du Pacifique)

OùVancouver Convention & Exhibition Centre999, Canada PlaceVancouver (Colombie-Britannique)

Diffusion sur le WebL’assemblée sera diffusée simultanément sur le Web à notre adressewww.bce.ca.

Questions soumises à l’assembléeCinq questions seront soumises à l’assemblée :1. recevoir les états financiers de BCE pour l’exercice terminé le

31 décembre 2003, y compris le rapport des vérificateurs2. élire les administrateurs, dont le mandat expirera à la clôture de la

prochaine assemblée annuelle3. nommer les vérificateurs, dont le mandat expirera à la clôture de la

prochaine assemblée annuelle4. examiner les propositions d’actionnaires décrites à l’annexe A5. examiner toute autre question pouvant être régulièrement soumise

à l’assemblée.

Vous avez le droit de voterVous êtes habile à recevoir l’avis de notre assemblée annuelle et extraordi-naire et à voter à cette assemblée ou à toute reprise de celle-ci en casd’ajournement si vous déteniez des actions ordinaires de BCE le 5 avril 2004.

Votre vote est importantÀ titre d’actionnaire de BCE, il est très important que vous lisiez attentivementle présent document et que vous exerciez ensuite les droits de vote attachésà vos actions, soit par procuration, soit en personne à l’assemblée.

Vous trouverez plus de détails sur la façon d’exercer les droits de voteattachés à vos actions dans les pages suivantes.

Par ordre du conseil,Le secrétaire de la Société,

Linda Caty

Montréal (Québec)Le 30 mars 2004

2 Avis d’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2004 | Bell Canada Entreprises

AVIS D’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 2004

Circulaire de procuration de la direction | Bell Canada Entreprises 3

Dans le présent document, vous, votre et vos renvoient à l’actionnaire. Nous,notre, nos et BCE renvoient à BCE Inc. À moins d’indication contraire, l’infor-mation contenue dans le présent document est en date du 30 mars 2004.

Cette circulaire de procuration de la direction est préparée aux fins denotre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le26 mai 2004 (assemblée). Comme actionnaire, vous avez le droit d’exercer lesdroits de vote attachés à vos actions à l’égard de l’élection des administra-teurs, de la nomination des vérificateurs, de toutes les propositions d’action-naires et de toute autre question pouvant être régulièrement soumise àl’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Pour vous aider à prendre une décision éclairée, veuillez lire la présente circulaire et notre rapport annuel pour l’exercice terminé le31 décembre 2003. Cette circulaire vous informe sur l’assemblée, les candi-dats aux postes d’administrateurs, les vérificateurs proposés, nos pratiques enmatière de régie d’entreprise, la rémunération des administrateurs et desdirigeants et les propositions d’actionnaires. Le rapport annuel vous informesur les activités exercées par le groupe de sociétés de BCE au cours du dernierexercice et inclut nos états financiers annuels.

Votre procuration est sollicitée par la direction de BCE. En sus de la sol-licitation par la poste, nos employés ou mandataires peuvent solliciter desprocurations par téléphone ou autrement, à un coût nominal. Nous avonsretenu les services de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc.(Georgeson) pour assurer la sollicitation des procurations en notre nom auCanada et aux États-Unis. Nous assumons le coût de cette sollicitation, estiméà 55 000 $.

Si vous avez des questions concernant toute information contenue dansce document, veuillez communiquer avec Georgeson au 1 866 800-3501pour le service en français ou en anglais.

Approbation de cette circulaire de procuration de la directionLe conseil d’administration a approuvé le contenu de cette circulaire de procu-ration de la direction et a autorisé son envoi à chaque actionnaire admissibleà recevoir un avis de convocation à notre assemblée annuelle et extraordi-naire des actionnaires et à y exercer les droits de vote attachés à ses actions,ainsi qu’à chaque administrateur et aux vérificateurs.

Le secrétaire de la Société,

Linda Caty

Montréal (Québec)Le 30 mars 2004

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION

4 Circulaire de procuration de la direction | Bell Canada Entreprises

Votre vote est important

Comme actionnaire de BCE, il est très important que vous lisiez attentivementl’information qui suit et que vous exerciez ensuite les droits de vote attachés àvos actions, par procuration ou en personne à l’assemblée.

Voter par procuration

C’est la façon la plus simple de voter. Voter par procuration signifie que vousdonnez à la ou aux personnes nommées dans votre formulaire de procuration(fondé de pouvoir) l’autorisation d’exercer pour vous les droits de voteattachés à vos actions à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en casd’ajournement. Le présent envoi contient un formulaire de procuration.

Il existe quatre façons d’exercer les droits de vote attachés à vos actionspar procuration, au choix :

1. par téléphone2. par Internet3. par la poste4. par télécopieur.Les administrateurs qui sont nommés dans le formulaire de procuration

exerceront pour vous les droits de vote attachés à vos actions, sauf si vousnommez une autre personne pour agir à titre de fondé de pouvoir. Si vousnommez une autre personne, elle doit être présente à l’assemblée pour exercerles droits de vote attachés à vos actions.

Si vous exercez vos droits de vote par procuration, la Société de fiducieComputershare du Canada (Computershare), qui est notre agent de transfert,ou d’autres agents que nous nommons doivent recevoir votre formu-laire de procuration signé avant 16 h 45 (heure de Montréal) lemardi 25 mai 2004.

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certifi-cat d’actions. Votre formulaire de procuration indique si vous êtes unactionnaire inscrit.

Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou véritable) si votre banque,société de fiducie, courtier en valeurs mobilières ou autre institution finan-cière détient vos actions pour vous (votre prête-nom). Pour la plupartd’entre vous, votre formulaire de procuration indique si vous êtes unactionnaire non inscrit (ou véritable).

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un actionnaireinscrit ou non inscrit, veuillez communiquer avec Computershare.

Société de fiducie Computershare du Canada100, University Avenue9e étageToronto (Ontario) Canada M5J 2Y1

Téléphone1 800 561-0934 (sans frais au Canada et aux États-Unis)(514) 982-7555 (dans la région de Montréal ou à l’extérieur du Canada et des États-Unis)

Télécopieur1 888 453-0330 (sans frais au Canada et aux États-Unis)(416) 263-9394 (à l’extérieur du Canada et des États-Unis)

[email protected]

Comment voter – actionnaires inscrits

Par procuration

Par téléphone

Composez le 1 866 673-3260 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le (312) 601-6919 (à l’extérieur du Canada et desÉtats-Unis) à partir d’un téléphone à clavier et suivez les instructions.

Vous aurez besoin de votre numéro de compte du porteur et devotre numéro d’accès. Ces deux numéros figurent sur votre for-mulaire de procuration.

Si vous optez pour le téléphone, vous ne pouvez nommerune autre personne que les administrateurs nommés survotre formulaire de procuration comme fondé de pouvoir.

Par Internet

Allez à notre site Web à l’adresse www.bce.ca et suivez les instruc-tions apparaissant à l’écran.

Vous aurez besoin de votre numéro de compte du porteur et devotre numéro d’accès. Ces deux numéros figurent sur votre for-mulaire de procuration.

Par la poste

Détachez, remplissez les pages 3 et 4, signez et datez votreformulaire de procuration et retournez les deux pages dansl’enveloppe prévue à cette fin.

Voir Remplir le formulaire de procuration pour obtenir plus de détails.

Par télécopieur

Détachez, remplissez les pages 3 et 4, signez et datez votreformulaire de procuration et envoyez les deux pages (en une seulefois) par télécopieur au 1 866 249-7775 (sans frais au Canada etaux États-Unis) ou au (416) 263-9524 (à l’extérieur du Canada etdes États-Unis).

Voir Remplir le formulaire de procuration pour obtenir plus de détails.

4

3

2

1

EXERCICE DES DROITS DE VOTE ATTACHÉS À VOS ACTIONS


En nommant une autre personne pour aller àl’assemblée et y exercer les droits de voteattachés à vos actions pour vous

Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire.

Biffez les quatre noms imprimés sur le formulaire deprocuration et inscrivez le nom de la personne que vousnommez dans l’espace prévu à cette fin. Remplissez lesinstructions de vote, inscrivez la date et signez le formu-laire.

Assurez-vous que la personne que vous nommez le sait et qu’elleassiste à l’assemblée.

À l’assemblée, elle devrait aller voir un représentant deComputershare à la table portant l’inscription « Autresmandataires/fondés de pouvoir externes ».

Voir Remplir le formulaire de procuration pour obtenir plusde détails.

En personne à l’assemblée

Vous ne devez pas remplir ni retourner votre formulairede procuration.

Vous devrez être muni d’un laissez-passer pour assister à l’assem-blée. Celui-ci est joint à votre formulaire de procuration.

Si vous oubliez votre laissez-passer, vous devrez aller voir unreprésentant de Computershare aux tables d’inscription avant devous rendre à l’assemblée.

Un vote en personne à l’assemblée annulera automatiquementtoute procuration remplie précédemment.

Comment voter – actionnaires non inscrits

Par procuration

Votre prête-nom doit demander vos instructions de vote avantl’assemblée. Si vous n’avez pas reçu de demande d’instructions devote ou de formulaire de procuration dans le présent envoi, veuillezcommuniquer avec votre prête-nom.

Dans la plupart des cas, les actionnaires non inscrits recevront unformulaire d’instructions de vote qui leur permet de donner leursinstructions de vote par téléphone, par Internet, par la poste oupar télécopieur. La plupart d’entre vous qui souhaitez voter parInternet doivent aller à notre site Web à l’adresse www.bce.ca etsuivre les instructions à l’écran; vous aurez besoin de votre numérode contrôle à douze caractères que vous trouverez sur votre for-mulaire d’instructions de vote.

De même, il se peut que des actionnaires non inscrits reçoivent unformulaire d’instructions de vote qui :

• doit être rempli et retourné, comme il est indiqué dans lesinstructions jointes

• a été préautorisé par votre prête-nom et sur lequel figure lenombre d’actions à l’égard desquelles un droit de vote peutêtre exercé, qui doit être rempli, daté, signé et retourné par laposte ou par télécopieur à Computershare.

En personne à l’assemblée

Nous n’avons pas accès aux noms ou à l’avoir en actions de nosactionnaires non inscrits. Par conséquent, vous ne pourrez exercerles droits de vote attachés à vos actions en personne à l’assembléeque si vous avez demandé à votre prête-nom de vous nommercomme fondé de pouvoir.

Pour ce faire, inscrivez votre nom dans l’espace prévu à cette fin surle formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions devotre prête-nom.

Vous ne devez pas remplir le reste du formulaire – votrevote sera inscrit et compté à l’assemblée.

À l’assemblée, vous devriez aller voir un représentant deComputershare à la table portant l’inscription « Autres mandataires/fondés de pouvoir externes ».

2

15


Remplir le formulaire de procuration

Vous pouvez voter « Pour » ou « Contre » ou vous « Abstenir de voter »,selon les questions indiquées dans le formulaire de procuration.

En signant le formulaire de procuration, vous autorisez M. R.J. Currie,M. M.J. Sabia, Mme J. Maxwell ou M. A. Bérard, tous administrateurs de BCE,à exercer pour vous les droits de vote attachés à vos actions à l’assembléeconformément à vos instructions. Si vous retournez votre formulaire deprocuration et ne nous indiquez pas la façon dont vous voulez queles droits de vote attachés à vos actions soient exercés, votre votesera exercé POUR l’élection des candidats aux postes d’adminis-trateurs énumérés dans la circulaire de procuration de la direction,POUR la nomination de Deloitte & Touche s.r.l. à titre de vérifica-teurs, POUR la proposition d’actionnaires no 1 et CONTRE lespropositions d’actionnaires no 2, no 3, no 4 et no 5.

Si vous nommez une autre personne pour exercer les droits de voteattachés à vos actions à l’assemblée, biffez les noms des quatre administra-teurs et inscrivez le nom du fondé de pouvoir de votre choix dans l’espaceprévu à cette fin. Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulezque les droits de vote attachés à vos actions soient exercés, votrefondé de pouvoir votera selon son bon jugement sur chaque ques-tion et sur toute autre question pouvant être régulièrementsoumise à l’assemblée.

Si vous êtes un particulier, vous ou votre fondé de pouvoir autorisé devezsigner le formulaire. Si vous êtes une société par actions ou une autre entitéjuridique, un dirigeant ou fondé de pouvoir autorisé doit signer le formulaire.

Si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration,veuillez communiquer avec Georgeson au 1 866 800-3501 pour le service enfrançais ou en anglais.

Modifier votre vote

Vous pouvez révoquer un vote par procuration comme suit :• en votant à nouveau par téléphone ou par Internet avant 16 h 45

(heure de Montréal) le mardi 25 mai 2004• en remplissant un formulaire de procuration portant une date ultérieure

à celle du formulaire de procuration que vous modifiez et en l’envoyantpar la poste à Computershare afin qu’il parvienne à destination avant16 h 45 (heure de Montréal) le mardi 25 mai 2004

• en envoyant un avis écrit à notre secrétaire de la Société afin qu’il luiparvienne avant 16 h 45 (heure de Montréal) le mardi 25 mai2004. Vous ou votre mandataire autorisé pouvez envoyer cet avis.

• en donnant un avis écrit au président de l’assemblée, à l’assemblée ou àtoute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Vous ou votre mandataireautorisé pouvez envoyer cet avis.

Comptabilisation des votes

Chaque action ordinaire que vous détenez le 5 avril 2004 vous confère undroit de vote. Au 30 mars 2004, des droits de vote pouvaient être exercés àl’assemblée à l’égard de 924 229 881 actions ordinaires.

L’élection des administrateurs, la nomination des vérificateurs et toutesles propositions d’actionnaires seront tranchées à la majorité des voixexprimées à l’assemblée, par procuration ou en personne. En cas d’égalitédes voix, le président de l’assemblée a un droit de vote prépondérant.

Computershare compte et dépouille les votes. Cette opération est effec-tuée de façon indépendante afin de préserver la confidentialité des votes dechaque actionnaire. Computershare ne nous soumet les formulaires de procu-ration que dans les cas suivants :• l’actionnaire indique clairement qu’il veut communiquer avec la direction• la validité du formulaire est remise en question• la loi l’exige.


Cinq questions seront soumises à l’assemblée :

1. recevoir les états financiers de BCE pour l’exercice terminé le 31 décembre2003, y compris le rapport des vérificateurs

2. élire les administrateurs, dont le mandat expirera à la clôture de laprochaine assemblée annuelle des actionnaires

3. nommer les vérificateurs, dont le mandat expirera à la clôture de laprochaine assemblée annuelle des actionnaires

4. examiner les propositions d’actionnaires décrites à l’annexe A5. examiner toute autre question pouvant être régulièrement soumise

à l’assemblée.

En date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucunemodification à ces questions, et ne s’attend pas à ce que d’autres questionssoient soumises à l’assemblée. En cas de modifications ou d’ajout de nouvellesquestions, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote attachés àvos actions selon son bon jugement.

1. Recevoir nos états financiers

L’assemblée recevra les états financiers de BCE pour l’exercice terminé le31 décembre 2003, y compris le rapport des vérificateurs. Les états financierssont inclus dans notre rapport annuel 2003, qui est joint au présent envoi.

2. Élire les administrateurs

Vous élirez un conseil d’administration (conseil) formé de 15 membres. VoirRenseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs à la pagesuivante pour obtenir plus de détails. Le mandat des administrateurs élus à l’assemblée expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Tous les candidats aux postes d’administrateurs sont actuellementmembres du conseil et ont été élus à notre assemblée annuelle des action-naires 2003, à l’exception de M. R.A. Brenneman, qui a été nommé ennovembre 2003.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droitsde vote attachés à vos actions soient exercés, les administrateursnommés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer à l’assemblée les droits de vote conférés par la procuration POUR l’élection aux postes d’administrateurs des candidats nommés dans cette circulaire.

3. Nommer les vérificateurs

Le conseil, sur l’avis du comité de vérification, recommande le renouvelle-ment du mandat de Deloitte & Touche s.r.l. à titre de vérificateurs. Le cabinetDeloitte & Touche s.r.l. et les cabinets qu’il a remplacés agissent à titre devérificateurs de Bell Canada depuis sa création en 1880 et de BCE depuisnotre propre création en 1983. Le mandat du cabinet de vérificateurs nomméà l’assemblée expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelledes actionnaires.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droitsde vote attachés à vos actions soient exercés, les administrateursnommés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procura-tion ci-joint ont l’intention d’exercer à l’assemblée les droits de vote conférés par la procuration POUR la nomination deDeloitte & Touche s.r.l. à titre de vérificateurs.

4. Examiner les propositions d’actionnaires

Vous voterez à l’égard de cinq propositions d’actionnaires qui ont étésoumises pour examen à l’assemblée. Ces cinq propositions sont décrites plusen détails à l’annexe A. Le conseil, sur l’avis du comité de régie d’entreprise,recommande aux actionnaires de voter POUR la proposition d’actionnairesno 1 et CONTRE les propositions d’actionnaires no 2, no 3, no 4 et no 5.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droitsde vote attachés à vos actions soient exercés, les administrateursnommés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer à l’assemblée lesdroits de vote conférés par la procuration conformément auxrecommandations du conseil, comme il est mentionné au para-graphe précédent.

5. Examiner d’autres questions

Nous ferons ce qui suit :• rendre compte d’événements récents importants pour notre entreprise• rendre compte d’autres questions d’intérêt pour nos actionnaires• inviter les actionnaires à poser des questions et à formuler des

commentaires.

Si vous n’êtes pas actionnaire, vous pourriez être admis à l’assem-blée après vous être adressé à un représentant de Computershare,si le président de l’assemblée le permet.

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE


Le tableau suivant décrit les candidats aux postes d’administrateurs et les titres avec droit de vote qu’ils détiennent directement ou indirectement. Nousencourageons les administrateurs ne faisant pas partie de la direction à siéger à au moins un comité du conseil et au conseil d’au moins une de nos princi-pales filiales. Nous croyons qu’une plus grande participation aux affaires de nos filiales assure une régie plus efficace. Tous les administrateurs ne faisant paspartie de la direction siègent au conseil de filiales de BCE. Nous avons également indiqué les conseils des sociétés actuellement inscrites à la cote d’une bourseauxquels les candidats ont siégé au cours des cinq dernières années.

Voir également Rapport du comité des ressources en cadres et de rémunération – Rémunération des administrateurs – Régime d’octroi d’unités d’actions pourles administrateurs pour obtenir une description de notre régime d’octroi d’unités d’actions pour les administrateurs ne faisant pas partie de la direction.

100 000 actions ordinaires de BCE 8 752 unités d’actions de BCE

Président du conseil, RBC Dominion valeurs mobilières Limitée (banqued’investissement), depuis décembre 1999Président du conseil et chef de la direction de RBC Dominion valeurs mobilières Limitée de 1992à décembre 1999.

Également président du conseil de La Compagnie de Réassurance Munich du Canada etadministrateur de Bell Canada, CAE Inc., Les Compagnies Loblaw limitée et Télésat.

Anthony Smithson Fell, O.C.Toronto (Ontario)

Administrateur de BCE depuis janvier 2002

Membre, comité des ressourcesen cadres et de rémunération et comité de la caisse de retraite

1 030 221 actions ordinaires de BCE 26 192 unités d’actions de BCE

Président du conseil, BCE et Bell Canada, depuis avril 2002Président de George Weston limitée (distribution, vente au détail et production de produitsalimentaires) de 1996 à mai 2002 et administrateur de 1975 à mai 2002.

Président de Les Compagnies Loblaw limitée (chaîne d’épiceries) de 1976 à janvier 2001 etadministrateur de 1973 à mai 2001.

Également président du conseil de Télésat, chancelier de l’Université du Nouveau-Brunswicket administrateur de CAE Inc., Petro-Canada et Staples, Inc.

Au cours des cinq dernières années, M. Currie a également été administrateur de CompagniePétrolière Impériale Limitée et Corporation Nortel Networks.

Richard James Currie, C.M.Toronto (Ontario)

Administrateur de BCE depuis mai 1995

Président, comité de régie d’entreprise

12 950 actions ordinaires de BCE 536 unités d’actions de BCE

Président et chef de la direction et administrateur, Petro-Canada (société pétrolière),depuis janvier 2000Avant janvier 2000, directeur général, planification générale d’Exxon Corporation (sociétépétrolière).

Également administrateur de Bell Canada, La Banque de Nouvelle-Écosse, Mount RoyalCollege Foundation, Syncrude Canada Ltd. et Télésat.

Ronald Alvin BrennemanCalgary (Alberta)

Administrateur de BCE depuis novembre 2003

Membre, comité des ressourcesen cadres et de rémunération

1 225 actions ordinaires de BCE5 167 unités d’actions de BCE 700 actions ordinaires deBCE Emergis

Administrateur de sociétés depuis mars 2004Président du conseil de la Banque Nationale du Canada (banque à charte) de mars 2002 à mars2004, président du conseil et chef de la direction de la Banque Nationale du Canada de 1990 àmars 2002 et administrateur de la Banque Nationale du Canada de 1985 à mars 2004.

Également président du conseil de la Fondation du maire de Montréal pour la jeunesse etadministrateur de Bell Canada1, Groupe BMTC inc., Groupe Saputo Inc., Kruger Inc., Le GroupeCanam Manac inc., Noranda Inc., Société financière Bourgie Inc., TransForce Inc., Télésat1 etVasogen Inc.

M. Bérard détient un brevet de l’Institut des banquiers canadiens et, de 1986 à 1988, il a étéprésident du conseil exécutif de l’Association des banquiers canadiens.

André Bérard, O.C.Montréal (Québec)


Membre, comité de la caisse de retraite

RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

Aliant = Aliant Inc., BCE Emergis = BCE Emergis Inc., BCI = Bell Canada International Inc., Bell Globemedia = Bell Globemedia Inc., Télésat = Télésat Canada

1) Bell Canada et Télésat sont des filiales en propriété exclusive de BCE.


10 000 actions ordinaires de BCEVice-président du conseil, BMO Nesbitt Burns Inc. (banque d’investissement),depuis 1991Également administrateur d’Air Canada, Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada,Dollar Thrifty Automotive Group, Intier Automotive Inc., Magna Entertainment Corp., MagnaInternational Inc. et Télésat.

Au cours des cinq dernières années, M. Lumley a également été administrateur de Gendis Inc.

L’honorable Edward C. Lumley, C.P.South Lancaster (Ontario)


Membre, comité de régie d’entreprise


Coprésident, Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l. (cabinet d’avocats), depuis janvier 2001Président et chef de la direction d’Imasco Limitée (société de produits et services deconsommation) de 1995 à février 2000.

Également administrateur de Bell Canada, Domtar Inc., Musée des beaux-arts de Montréalet Télésat.

Au cours des cinq dernières années, M. Levitt a également été administrateur d’Alcan Inc. etGroupe Cossette Communication.

Brian Michael LevittMontréal (Québec)


Membre, comité des ressourcesen cadres et de rémunération et comité de la caisse de retraite


Président du conseil, Institut canadien de recherches avancées (organisme offrantdes programmes de recherche fondamentale en sciences sociales et naturelles),depuis septembre 1999Président du conseil de Moore Corporation Limited (gestion et distribution d’information impriméeet numérique) de 1977 à mars 2001.

Président du conseil de Petro-Canada de 1996 à janvier 2000.Président et chef de la direction de l’Institut C.D. Howe (institut indépendant et à but non

lucratif de recherche sur la politique économique et sociale) de 1989 à septembre 1999.Également président du conseil de CSI Global Education Inc. et du Toronto International

Leadership Centre for Financial Sector Supervision et administrateur de Bell Canada, Corporationminière Inmet, IPSCO Inc., Société Financière Manuvie, Petro-Canada et Télésat.

Au cours des cinq dernières années, M. Kierans a également été administrateur de GroupeCGI inc. et FPI Limited.

Thomas Edward Kierans,O.C.Toronto (Ontario)

Administrateur de BCE depuis avril 1999

Membre, comité de vérificationet comité de régie d’entreprise

2 000 actions ordinaires de BCE12 513 unités d’actions de BCE 8 actions ordinaires de BCI 9 854 unités d’actions de BCI

Avocate et administratrice de sociétés depuis 1997Également administratrice de Bell Canada, Compagnie de la Baie d’Hudson, Télésat, TransAltaCorporation et UPM-Kymmene Corporation (Finlande).

Donna Soble KaufmanToronto (Ontario)

Administratrice de BCE depuis juin 1998

Membre, comité de régied’entreprise et comité de la caisse de retraite



Président du conseil, MFS Investment Management (gestionnaire de placementsmondial), depuis février 2004 Également professeur invité à la Harvard Law School depuis janvier 2003.

Président et administrateur de Fidelity Management and Research Company (fournisseur deservices financiers et de ressources d’investissement) de 1997 à juin 2001.

Vice-président du conseil de Fidelity Investments de juin 2000 à décembre 2001.Également administrateur de Bank of New York, Massachusetts Development Board

et Télésat.

Robert Charles PozenBoston (Massachusetts)

Administrateur de BCE depuis février 2002

Président, comité de la caisse de retraiteMembre, comité de vérification


Comptable agréé et administrateur de sociétés depuis octobre 2002Également vice-président du conseil des gouverneurs de l’université Queen’s.

Chef de la direction de PricewaterhouseCoopers Consulting (cabinet de services deconsultation en gestion et de technologie) de janvier 2002 à mai 2002 et ensuite président duconseil de mai 2002 à octobre 2002.

Chef de l’exploitation de l’organisation mondiale de PricewaterhouseCoopers s.r.l. (cabinet deservices professionnels en comptabilité, vérification, fiscalité et conseils financiers) de juillet 2000à janvier 2002.

Chef de la direction de PricewaterhouseCoopers s.r.l. au Canada de 1998 à juillet 2000.Également administrateur de Bell Canada, Conseil du régime de retraite des enseignantes

et des enseignants de l’Ontario, Dofasco Inc., Les Compagnies Loblaw limitée, Nexen Inc.,St. Michael’s Hospital et Télésat.

Thomas Charles O’Neill,F.C.A.Don Mills (Ontario)


Président, comité de vérification

840 actions ordinaires de BCE 25 521 unités d’actions de BCE1 000 actions ordinaires deBCE Emergis 12 341 unités d’actions deBCE Emergis

Doyen émérite, Harvard University Graduate School of Business Administration,depuis 1995Également administrateur d’AES Corporation, BCE Emergis, Bell Canada, Cabot Corporation,GlaxoSmithKline plc, HCA Inc., KOC Holdings, A.S., Reuters Founders Share Company Limited,Rohm and Haas Company et Télésat.

Également conseiller principal du président de la Banque mondiale, Washington, D.C.Au cours des cinq dernières années, M. McArthur a également été administrateur de

Springs Industries, Inc.

John Hector McArthurWayland (Massachusetts)


Membre, comité de régied’entreprise et comité des ressources en cadres et de rémunération


Présidente, Réseaux canadiens de recherche en politiques publiques inc. (organismeà but non lucratif effectuant des travaux de recherche sur la main-d’œuvre,la famille, la santé, la politique sociale et la participation publique), depuis 1995Ancienne directrice adjointe de l’école des études politiques de l’université Queen’s.

Également administratrice de Bell Canada et Télésat.Au cours des cinq dernières années, Mme Maxwell a également été administratrice de Clarica,

Compagnie d’assurance sur la vie.

Judith Maxwell, C.M.Ottawa (Ontario)

Administratrice de BCE depuis janvier 2000

Membre, comité de vérification et comité de la caisse de retraite


5 536 actions ordinaires de BCE 10 347 unités d’actions de BCE 4 actions ordinaires de BCI 1 500 actions ordinaires d’Aliant 1 871 unités d’actions d’Aliant

Administrateur de sociétés depuis mai 2001Président du conseil et chef de la direction de Fishery Products International Limited (société deproduits de la mer surgelés) de 1984 à mai 2001.

Également administrateur d’Aliant, Banque Royale du Canada, Bell Canada, CompagniePétrolière Impériale Limitée, McCain Foods Limited et Télésat.

Au cours des cinq dernières années, M. Young a également été administrateur de FPI Limited.

Victor Leyland Young, O.C.St. John’s (Terre-Neuve)


Membre, comité de vérificationet comité des ressources encadres et de rémunération


Président-directeur général (depuis janvier 2003) et administrateur, Bombardier Inc.(constructeur d’avions d’affaires, d’avions de transport régional et de matériel detransport sur rail) Président-directeur général et administrateur de la Compagnie des chemins de fer nationaux duCanada de 1992 à décembre 2002.

Également administrateur d’Alcan Inc., Bell Canada, McCain Foods Limited et Télésat.

Paul Mathias Tellier,C.P., C.C., c.r.Montréal (Québec)

Administrateur de BCE depuis avril 1999

Président, comité des ressources en cadres et de rémunération

10 837 actions ordinaires de BCE 117 606 unités d’actionsde BCE

Président et chef de la direction (depuis avril 2002) et administrateur, BCE, et chefde la direction (depuis mai 2002) et administrateur, Bell CanadaPrésident et chef de l’exploitation de BCE de mars 2002 à avril 2002 et chef de l’exploitation deBell Canada de mars 2002 à mai 2002.

Président de BCE de décembre 2000 à mars 2002.Vice-président exécutif de BCE de juillet 2000 à décembre 2000 et vice-président du conseil

de Bell Canada de juillet 2000 à mars 2002.Vice-président du conseil et chef de la direction de BCI d’octobre 1999 à juin 2000, puis

vice-président du conseil de BCI de juin 2000 à novembre 2001.Avant octobre 1999, vice-président directeur et chef des finances de la Compagnie des

chemins de fer nationaux du Canada (société de transport).Également président du conseil de BCE Emergis et Bell Globemedia et administrateur de

Bell ExpressVu Inc., Groupe CGI inc., Holding Bell Mobilité Inc. et Télésat.

Michael Jonathan SabiaMontréal (Québec)

Administrateur de BCE depuis octobre 2002


Le conseil compte quatre comités permanents :• le comité de vérification• le comité de régie d’entreprise (CRE)• le comité des ressources en cadres et de rémunération (CRCR)• le comité de la caisse de retraite (CCR).

Les rapports de chacun des comités, qui contiennent de l’information surleurs membres, leurs responsabilités et les activités menées au cours de ladernière année, sont présentés dans cette section.

Rapport du comité de vérificationLe mandat du comité de vérification est présenté dans sa charte écrite. Celle-ci a été modifiée au début de 2004 afin, entre autres, de documenter cer-taines de nos pratiques qui sont maintenant prises en compte dans lesnouvelles mesures américaines et canadiennes en matière de régie d’entre-prise. Le texte intégral de la charte du comité de vérification se trouve dansla section Régie d’entreprise du site Web de BCE à l’adresse www.bce.ca.

Aux termes de sa charte, le comité de vérification aide le conseil à superviser :• l’intégrité des états financiers de BCE et de l’information connexe• la conformité de BCE avec les exigences applicables prévues par la loi et

la réglementation• l’indépendance, les compétences et la nomination des vérificateurs

externes• la performance du vérificateur interne et des vérificateurs externes• la responsabilité de la direction quant aux rapports sur les contrôles

internes.

Ce rapport vous explique comment le comité de vérification fonctionne etprésente les procédures suivies par BCE en vue de se conformer aux lois etrèglements applicables.

Renseignements au sujet du comité de vérification

Le comité de vérification se compose de cinq administrateurs non reliés etindépendants : M. T.C. O’Neill (président), M. T.E. Kierans, Mme J. Maxwell,M. R.C. Pozen et M.V.L.Young. Le comité de vérification communique directe-ment et régulièrement avec la direction et les vérificateurs interne et externes.Le comité de vérification s’est réuni à six reprises en 2003, y compris sans ladirection, et régulièrement sans les vérificateurs interne et externes.

Le comité de vérification a continué de se concentrer sur trois élémentsprincipaux en 2003 :• l’évaluation de la pertinence de la présentation de l’information finan-

cière de BCE• l’examen du caractère adéquat des politiques et procédés de BCE en

matière de contrôles internes et de présentation de l’information finan-cière, de gestion du risque et de respect des lois et des règlements appli-cables et d’une bonne éthique commerciale

• la surveillance de tous les aspects des fonctions de vérification interne et externe.

Comme des titres de BCE sont inscrits aux États-Unis, nous sommes assu-jettis à certaines dispositions de la loi américaine intitulée Sarbanes-OxleyAct of 2002 (loi Sarbanes-Oxley) et des règles et règlements connexes de laSecurities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) (règles connexesde la SEC). De plus, comme les actions ordinaires de BCE sont inscrites à la

cote de la Bourse de New York, nous sommes assujettis à certaines règles enmatière de régie d’entreprise de cette Bourse, lesquelles ont été adoptéesdans leur version définitive en novembre 2003 (règles de la Bourse de NewYork). En janvier 2004, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ontégalement publié des règles définitives concernant les comités de vérifica-tion et l’attestation de l’information financière (règles canadiennes).

En vertu de la loi Sarbanes-Oxley et des règles connexes de la SEC, BCEdoit indiquer si son comité de vérification compte au moins un expertfinancier, au sens donné à cette expression dans ces règles. En outre, lesrègles de la Bourse de New York exigent que tous les membres du comité devérification aient des compétences financières. Le conseil d’administration deBCE a récemment déterminé que tous les membres du comité de vérificationont des compétences financières et que le comité de vérification comprend aumoins un expert financier, soit M. T.C. O’Neill, son président.

Présentation de l’information financière

Le comité de vérification passe en revue les documents suivants avec la direc-tion et les vérificateurs externes et les recommande à des fins d’approbationpar le conseil :• nos états financiers annuels et intermédiaires• le rapport de gestion s’y rapportant• notre notice annuelle• les communiqués de presse portant sur les résultats • d’autres informations financières qui sont fournies aux analystes et aux

agences de notation (dans le cadre de la charte révisée).

Cette revue vise à fournir une assurance raisonnable de ce qui suit :• l’intégralité et la présentation fidèle de l’information financière de BCE

à tous les égards importants• la pertinence des normes comptables utilisées aux fins de la préparation

de notre information financière présentée, notamment lorsqu’il est ques-tion de jugement, d’estimations, de risques et d’incertitudes

• le caractère adéquat de l’information essentielle qui est communiquée.

Le comité de vérification se penche également sur les nouvelles mesuresapplicables prévues par la loi et la réglementation ainsi que sur l’adoption etla communication de nouvelles prises de position comptables. Il évalue l’in-cidence éventuelle de certaines solutions de rechange, le cas échéant.

En vertu de la loi Sarbanes-Oxley et des règles connexes de la SEC, et envertu des règles canadiennes, BCE est tenue de concevoir et d’appliquer descontrôles et des procédures pour s’assurer que l’information que nous com-muniquons au public est enregistrée, traitée, condensée et présentée dansles délais prévus. En 2003, le conseil a approuvé des lignes directrices régis-sant les contrôles et procédures de communication de l’information de BCE.Il a également approuvé une charte écrite énonçant les responsabilités, lacomposition et les procédures du comité de divulgation et de conformité deBCE. Ce comité est formé de dirigeants et d’autres employés clés chargés desuperviser l’exactitude et la présentation dans les délais prévus de l’informa-tion que BCE communique au public. En 2004, la charte et les lignes direc-trices ont été révisées pour tenir compte de certaines nouvelles règlesconnexes de la SEC et des règles canadiennes.

Dans le cadre de ses contrôles et procédures de communication de l’in-formation, BCE a établi un processus complet visant à appuyer les attesta-tions annuelles requises en vertu de la loi Sarbanes-Oxley et des règlesconnexes de la SEC et à appuyer les attestations annuelles et trimestrielles quiseront requises en vertu des règles canadiennes. Les attestations que doivent

RAPPORTS DES COMITÉS


fournir le président et chef de la direction et le chef des affaires financièresénoncent entre autres :• qu’ils ont la responsabilité d’établir et de maintenir les contrôles et procé-

dures de communication de l’information de BCE• qu’ils ont évalué l’efficacité de ces contrôles et procédures de communi-

cation de l’information• que les états financiers, le rapport de gestion s’y rapportant et la notice

annuelle de BCE ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuseconcernant un fait important

• que les états financiers ainsi que d’autres éléments d’information finan-cière de BCE donnent, à tous les égards importants, une image fidèle dela situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésoreriede BCE.

Contrôle interne à l’égard de l’information financière

Le comité de vérification a la responsabilité globale de fournir une assuranceraisonnable à l’égard du caractère adéquat et de l’efficacité des systèmes decontrôle interne de BCE. Il passe en revue les politiques en place, surveille laconformité et approuve des recommandations de modifications.

Le comité de vérification s’assure également que les processus mis enplace par BCE pour déterminer et gérer les risques sont adéquats et que BCEse conforme à ses politiques d’éthique commerciale, dont la politique enmatière de conflits d’intérêts à l’intention des dirigeants. La loi Sarbanes-Oxley et les règles connexes de la SEC exigent, dans le cadre des attesta-tions annuelles susmentionnées, que le président et chef de la direction et lechef des affaires financières attestent qu’ils ont signalé aux vérificateursexternes et au comité de vérification de BCE :• toutes lacunes et faiblesses importantes dans la conception ou le fonc-

tionnement du contrôle interne de BCE à l’égard de l’informationfinancière qui sont raisonnablement susceptibles de nuire à notre capacité d’enregistrer, de traiter, de condenser et de présenter l’informa-tion financière

• toute fraude impliquant la direction ou d’autres employés qui ont un rôle significatif dans notre contrôle interne à l’égard de l’informa-tion financière.

Le comité de vérification examine également les exigences prévues par laloi Sarbanes-Oxley et les règles connexes de la SEC ainsi que par les règlescanadiennes ayant trait à l’attestation du contrôle interne de BCE à l’égard del’information financière. Ces règles entreront en vigueur pour le rapportannuel 2005 de BCE qui sera déposé en 2006. Elles exigent un rapport de ladirection sur le contrôle interne faisant état de ce qui suit :• une déclaration sur les responsabilités de la direction quant à l’éta-

blissement et au maintien de contrôles internes adéquats à l’égard del’information financière

• une description du cadre ayant servi à évaluer l’efficacité du contrôleinterne de BCE à l’égard de l’information financière, et l’évaluation de ladirection à ce sujet

• une déclaration selon laquelle les vérificateurs externes ont fourni unrapport d’attestation portant sur l’évaluation faite par la direction.

BCE a pris les mesures suivantes en 2003 afin de se conformer à ces exigences :• la mise sur pied d’un projet de contrôles financiers mené par un vice-

président nouvellement nommé

• la nomination d’un cabinet d’experts-comptables externe (autre que lesvérificateurs externes) pour aider BCE dans le cadre de ce projet

• la tenue de réunions régulières avec les membres de la haute directionpour les tenir informés de l’avancement du projet.

BCE respecte l’échéancier prévu afin de se conformer à ces règleslorsqu’elles entreront en vigueur.

Fonction de vérification

Vérificateurs externesLes vérificateurs externes actuels sont Deloitte & Touche s.r.l.

Le comité de vérification est responsable de recommander au conseil lanomination des vérificateurs externes et leur rémunération. Le comité de véri-fication est directement responsable de ce qui suit :• évaluer les vérificateurs afin de s’assurer qu’ils s’acquittent de leurs

responsabilités. Le comité de vérification examine leur performance parrapport à des normes de vérification reconnues, ainsi que leurs compé-tences, leur indépendance, leurs procédures en matière de contrôleinterne de la qualité, leurs plans de vérification et leurs honoraires

• évaluer le caractère adéquat de la politique sur l’indépendance des vérifi-cateurs et approuver les recommandations de modifications à la politiqueet veiller à assurer la conformité à celle-ci, ce qui comprend le processusd’approbation préalable des services de vérification et autres services.

Politique sur l’indépendance des vérificateursLa politique sur l’indépendance des vérificateurs est une politique exhaus-tive régissant tous les aspects de la relation de BCE avec les vérificateursexternes, y compris :• l’établissement d’un processus visant à déterminer si certains services

de vérification et autres services fournis par les vérificateurs externescompromettent l’indépendance de ces derniers

• la détermination des services que les vérificateurs externes peuvent ounon fournir à BCE et à ses filiales

• l’approbation préalable de tous les services devant être fournis par lesvérificateurs externes de BCE et de ses filiales

• l’établissement de lignes directrices concernant l’embauche d’anciensemployés des vérificateurs externes.

La politique prévoit plus précisément ce qui suit :• les services des vérificateurs externes ne peuvent être retenus pour

fournir des services faisant partie de la catégorie des services interdits,tels que la tenue de livres, la conception et la mise en oeuvre de sys-tèmes d’information financière et les services juridiques

• pour tous les services (de vérification ou non liés à la vérification) faisantpartie de la catégorie des services autorisés (tels que les mandats dans lecadre de prospectus, les vérifications diligentes et les vérifications nonprévues par la loi), une demande d’approbation doit être soumise aucomité de vérification par le chef des affaires financières avant que lesservices des vérificateurs puissent être retenus

• certains services autorisés déterminés sont cependant approuvés aupréalable trimestriellement par le comité de vérification et, par con-séquent, exigent uniquement l’approbation du chef des affairesfinancières avant que les services des vérificateurs externes puissent être retenus

• un sommaire consolidé de tous les honoraires versés aux vérificateursexternes par type de services, comprenant une répartition des honoraires


engagés dans le cadre des budgets préapprouvés, est présenté à chaque réu-nion régulière du comité de vérification prévue au calendrier.

Honoraires des vérificateursLe tableau suivant indique les honoraires que Deloitte & Touche s.r.l. a facturé à BCE et ses filiales pour divers services fournis au cours des deuxderniers exercices.

2003 2002 1

(En millions de dollars)Honoraires de vérification 14,9 14,5Honoraires pour services liés à la vérification 2,6 10,4Honoraires pour services fiscaux 4,4 4,2Autres honoraires 1,7 8,0

Total 23,6 37,1

1) Les chiffres pour 2002 ont été retraités pour tenir compte des nouvelles lignesdirectrices de la SEC publiées en 2003 qui clarifient davantage la définition deséléments entrant dans les catégories de services de vérification, de services liés à la vérification et de services non liés à la vérification.

Honoraires de vérificationCes honoraires comprennent les services professionnels fournis par les vérifi-cateurs externes dans le cadre de l’examen des états financiers intermédiaires,de la vérification prévue par la loi des états financiers annuels, des prospec-tus, de consultations au sujet des normes de comptabilité et de présentationde l’information financière ainsi que d’autres vérifications et dépôts prévuspar la réglementation.

Honoraires pour services liés à la vérificationCes honoraires comprennent les services professionnels qui sont raisonnable-ment liés aux services susmentionnés, dont les vérifications non prévues parla loi, les mesures prises relativement à la loi Sarbanes-Oxley, la vérificationdes régimes de retraite et les consultations au sujet des normes de compta-bilité et de présentation de l’information financière prospective.

Honoraires pour services fiscauxCes honoraires comprennent les services professionnels relatifs à l’attestationde conformité à notre politique en matière de conflits d’intérêts, à la confor-mité fiscale, à des conseils fiscaux, à la planification fiscale et aux services-conseils à l’égard de la préparation des déclarations portant sur l’impôt dessociétés, l’impôt sur le capital et les taxes à la consommation.

Autres honorairesCes honoraires comprennent les services professionnels suivants :• l’achèvement du travail entrepris en 2002 et finalisé au début de 2003

concernant les procédés liés à la restructuration du lancement de pro-duits ainsi que de nouvelles applications pour la gestion des comptes, laprogrammation des stocks, la promotion et la recherche

• la traduction en français des états financiers annuels et intermédiaires,des rapports de gestion, des notices annuelles, des prospectus et d’autresdocuments destinés au public.

Depuis le 1er janvier 2003, le cabinet Deloitte & Touche s.r.l. n’a pas étéengagé pour fournir à BCE ou à ses filiales des services de conception et demise en œuvre de systèmes d’information (SI/TI) ou d’autres services de consultation.

Vérificateur interneLe comité de vérification surveille également la fonction de vérificationinterne. À ce titre, il doit :• examiner les plans de vérification interne, la dotation en personnel et les

budgets de la fonction de vérification interne• évaluer les responsabilités et la performance du vérificateur interne• passer en revue les rapports de vérification interne périodiques et les

mesures correctives apportées.

Le premier vice-président – vérification et gestion des risques relèvedirectement du président du comité de vérification.

Procédures en matière de plaintes Au début de 2004, environ 18 mois avant que ne l’exigent la loi Sarbanes-Oxley et les règles connexes de la SEC ainsi que les règles canadiennes, BCEa mis en œuvre une politique décrivant les procédures à l’égard de ce qui suit :• la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par BCE

ou l’une de ses filiales au sujet de la comptabilité, des contrôles comp-tables internes, de la vérification ou de signes d’une activité pouvantconstituer de la fraude à l’égard de l’entreprise, une violation des loisfédérales ou provinciales ou le détournement des biens de BCE ou del’une de ses filiales

• l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés deBCE ou de nos filiales de préoccupations touchant des points discutablesen matière de comptabilité ou de vérification.

Le texte intégral des procédures de plaintes de BCE au sujet de la comptabilité ou de la vérification se trouve dans la section Régie d’entreprisedu site Web de BCE à l’adresse www.bce.ca.

DiversLe comité de vérification évalue aussi sa performance annuellement avec leCRE, y compris l’examen du caractère adéquat de sa charte.

Enfin, le comité de vérification rend régulièrement compte de ses activitésau conseil.

Rapport présenté le 9 mars 2004 par :

T.C. O’Neill, présidentT.E. KieransJ. MaxwellR.C. PozenV.L. Young

Rapport du comité de régie d’entreprise Le mandat du CRE est présenté dans sa charte écrite. Celle-ci a été modifiéeau début de 2004 afin, entre autres, de documenter certaines de nos pra-tiques qui sont maintenant prises en compte dans les mesures américaines etcanadiennes, nouvelles et proposées, en matière de régie d’entreprise. Letexte intégral de la charte du CRE se trouve dans la section Régie d’entreprisedu site Web de BCE à l’adresse www.bce.ca.

Aux termes de sa charte, le CRE aide le conseil à :• élaborer et mettre en œuvre nos lignes directrices en matière de régie

d’entreprise• identifier les personnes possédant les compétences nécessaires pour

devenir administrateurs• déterminer la composition du conseil et de ses comités• déterminer la rémunération des administrateurs• superviser le processus d’évaluation de l’efficacité du conseil et de

ses comités.

Ce rapport vous explique comment le CRE fonctionne et comment il veilleà ce que BCE adhère aux normes les plus élevées en matière de régie d’en-treprise afin de respecter, voire surpasser dans certains cas, les exigencesimposées par les lois, règlements et autres mesures en matière de régie d’en-treprise applicables.

Renseignements au sujet du comité de régie d’entreprise

Le CRE se compose de cinq administrateurs non reliés et indépendants :M. R.J. Currie (président), Mme D. Soble Kaufman, M. T.E. Kierans, l’honorableE.C. Lumley et M. J.H. McArthur. Le CRE communique directement etrégulièrement avec les dirigeants de BCE. Le CRE s’est réuni à trois reprisesen 2003 et deux fois depuis le début de 2004 jusqu’à la date de la présentecirculaire de procuration de la direction, y compris sans la direction lorsquecela était opportun.

Outre ses autres fonctions, le CRE s’est concentré sur quatre élémentsprincipaux depuis son dernier rapport :• l’examen des chartes des comités du conseil, qui ont été modifiées au

début de 2004, y compris le rôle et les responsabilités de ces comités• l’adoption officielle ou la modification de diverses lignes directrices ou

politiques internes en matière de régie d’entreprise, dont le Code de con-duite de Bell Canada Entreprises, les lignes directrices en matière de con-flits d’intérêts à l’intention des administrateurs ainsi que la charte et leslignes directrices révisées à l’égard du comité de divulgation et de con-formité (composé de membres de la direction)

• l’examen des mesures prises par BCE par suite des réformes législativesou d’autres mesures dans le domaine de la régie d’entreprise, dont leslignes directrices en matière de régie d’entreprise de la Bourse deToronto, de la Bourse de New York et de la loi Sarbanes-Oxley, qui per-mettent de déterminer entre autres si les administrateurs sont considéréscomme étant non reliés et indépendants

• l’établissement de critères en matière d’indépendance des administra-teurs conformément aux règles de la Bourse de New York. On peut con-sulter ces critères dans la section Régie d’entreprise du site Web de BCEà l’adresse www.bce.ca.

De plus, le CRE a passé en revue les questions suivantes et a soumis desrapports ou fait des recommandations au conseil à leur sujet depuis la datede son dernier rapport :• la taille et la composition du conseil, de manière à s’assurer que le conseil et

ses comités continuent de profiter de la gamme de compétences, de l’ex-pertise et de l’expérience nécessaires pour fonctionner de manière efficace etpour assurer une saine planification de la relève; cette revue a donné lieu àla nomination d’un administrateur additionnel en 2003 (M. R.A. Brenneman)

• les candidats aux postes d’administrateurs à l’assemblée• l’examen annuel de l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que

l’évaluation du rendement de chaque administrateur et du présidentdu conseil

• le relevé de présence des administrateurs• l’examen annuel du montant et du mode de rémunération des adminis-

trateurs ne faisant pas partie de la direction pour leurs services à titre demembres du conseil et de comités, y compris les exigences en matièred’avoir minimal en actions afin de s’assurer qu’elles sont toujours perti-nentes. Voir Rapport du comité des ressources en cadres et de rémunéra-tion – Rémunération des administrateurs – Exigences en matière d’avoirminimal en actions pour obtenir plus de détails

• la conformité de BCE avec les lignes directrices et autres mesuresactuelles en matière de régie d’entreprise de la Bourse de Toronto, de laBourse de New York et de la loi Sarbanes-Oxley; le CRE a rédigé l’énoncédes pratiques en matière de régie d’entreprise que vous trouverez dansles pages suivantes

• la modification de la résolution administrative de BCE de manière à prévoir qu’aucune assemblée annuelle des actionnaires ne peut avoirlieu à l’extérieur du Canada tant qu’au moins 50 % des actionsordinaires de BCE sont détenues par des résidents canadiens

• les réponses de BCE aux propositions soumises par des actionnaires auxfins de l’assemblée; voir l’annexe A pour obtenir plus de détails.

Le CRE évalue aussi sa performance annuellement avec le conseil, y com-pris l’examen du caractère adéquat de sa charte.

Enfin, le CRE rend régulièrement compte de ses activités au conseil.

Relevé de présence des administrateurs

En 2003, le conseil a tenu 13 réunions et les comités se sont réunis à20 reprises. Chaque administrateur a assisté à au moins 75 % des réunionscombinées du conseil et des comités dont il était membre, à l’exception dedeux administrateurs qui ont assisté à moins de réunions cette année enraison de circonstances exceptionnelles, lesquelles ont fait l’objet de discus-sions avec les membres du CRE et du conseil et ont été acceptées par ceux-ci. Globalement, le taux de présence combinée des administrateurs de BCEaux réunions du conseil et des comités s’est élevé à plus de 87 %.


R.J. Currie, présidentD. Soble KaufmanT.E. KieransL’honorable E.C. LumleyJ.H. McArthur



Ligne directrice de la Bourse de Toronto Conformes Nos pratiques en matière de régie d’entreprise

Le conseil a la responsabilité générale de gérer et de superviser nos affairesen agissant au mieux des intérêts de BCE. Ce faisant, le conseil respecte :• la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur Bell Canada,

d’autres lois régissant les entreprises du secteur des télécommunicationset d’autres lois d’application générale

• les statuts constitutifs et les règlements administratifs de BCE• la résolution administrative de BCE • les chartes écrites des comités du conseil• le Code de conduite de Bell Canada Entreprises et d’autres

politiques internes.

Vous trouverez le Code de conduite de Bell Canada Entreprises et les chartesdes comités du conseil dans la section Régie d’entreprise de notre site Webà l’adresse www.bce.ca.

Le conseil approuve toutes les décisions importantes, y compris ce qui suit :• les investissements, les dépenses et les dessaisissements dont le montant

dépasse un certain plafond• sur recommandation du CRCR, la nomination de dirigeants.

Le conseil a également établi des procédures visant :• la délégation de pouvoirs à l’égard des affaires courantes• l’examen du rendement de la direction.

�1. Le conseil devrait assumer explicitement la respon-sabilité de notre gérance

Énoncé des pratiques en matière de régie d’entreprise

Le conseil et la direction estiment que de bonnes pratiques en matière derégie d’entreprise peuvent contribuer à la création et au maintien de la valeurdu placement des actionnaires. Par conséquent, nous nous employons àrespecter des normes élevées de régie d’entreprise.

Le conseil a examiné avec attention nos pratiques en matière de régied’entreprise et a conclu que nous respections, et surpassions dans certainscas, les exigences des lignes directrices en matière de régie d’entreprise de laBourse de Toronto. Le conseil a également examiné nos pratiques en matièrede régie d’entreprise à la lumière de la loi Sarbanes-Oxley, des règles con-nexes de la SEC, des règles de la Bourse de New York et des règles cana-diennes ainsi que d’autres mesures à cet égard. Bien que nous ne soyons pastenus de nous conformer à la plupart des règles de la Bourse de New York,nos pratiques en matière de régie d’entreprise y sont généralement con-formes. Vous trouverez un sommaire des différences entre nos pratiques enmatière de régie d’entreprise et les règles de la Bourse de New York dans lasection Régie d’entreprise de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

En janvier 2004, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ontpublié à des fins de commentaires des pratiques exemplaires relativementaux normes en matière de régie d’entreprise (mesure canadienne). On prévoit

que la Bourse de Toronto révoquera ses lignes directrices actuelles en matièrede régie d’entreprise une fois que la mesure canadienne sera dans sa formedéfinitive. Cette mesure proposée est semblable aux règles de la Bourse deNew York qui s’appliquent à BCE. Bien qu’elles ne soient pas encore dans leurforme définitive, nous nous conformons déjà à la plupart des pratiques exem-plaires en vertu de la mesure canadienne.

À mesure que de nouveaux règlements entreront en vigueur, le CRE et leconseil continueront d’examiner nos pratiques en matière de régie d’entre-prise et y apporteront les modifications qui conviennent.

Mesures que nous prenons pour nous conformer aux lignes directrices de la Bourse de Toronto

Nous nous conformons à tous les égards à toutes les lignes directrices de laBourse de Toronto. Le tableau ci-dessous énumère les lignes directrices de laBourse de Toronto et vous présente les mesures que nous prenons pour nousconformer à chacune d’elles. Dans certains cas, le tableau indique égalementcertaines exigences prévues par la loi Sarbanes-Oxley, les règles connexes de laSEC, les règles de la Bourse de New York, les règles canadiennes et la mesurecanadienne, lesquelles peuvent différer des lignes directrices de la Bourse de Toronto.



Dans le cadre de ses responsabilités, le conseil s’assure de l’intégrité, de laqualité et de la continuité de la direction nécessaires à l’atteinte de nos objec-tifs généraux. Le CRCR passe régulièrement en revue les questions suivanteset soumet des rapports au conseil sur ces questions :• la planification de la relève• la nomination et le perfectionnement de tous les dirigeants• le rendement des dirigeants par rapport à notre mandat de la direction.

�c) la planification de la relève, y compris la dési-gnation, la formation et la supervision deshauts dirigeants

Le comité de vérification examine les processus d’identification et de gestiondes principaux risques de BCE et soumet des rapports et fait des recomman-dations au conseil à ce sujet. Au nombre de ces processus figurent les poli-tiques de gestion des risques, les procédures de contrôle interne et les normesliées à la gestion des risques. Le comité de vérification s’assure que ces poli-tiques sont mises en œuvre et révisées régulièrement.

�b) l’identification des principaux risques associés àl’entreprise et la prise de mesures assurant lamise en œuvre de systèmes appropriés permet-tant la gestion de ces risques

Le conseil approuve notre orientation et nos objectifs stratégiques générauxpendant une importante séance de planification, qui a lieu une fois par année,habituellement en novembre, au cours de laquelle le plan d’affaires et lebudget sont approuvés pour l’exercice suivant.

Le conseil approuve également notre mandat annuel de la direction, qui com-prend les principaux objectifs de notre stratégie ainsi que des objectifsfinanciers et des objectifs d’exploitation quantifiables.

Tout événement susceptible d’avoir une incidence sur nos objectifs et notreorientation stratégique serait porté à l’attention du conseil.

�a) l’adoption d’un processus de planificationstratégique

Et, dans le cadre de sa responsabilité générale degérance, le conseil devrait assumer la responsabi-lité des questions suivantes :



Le conseil approuve périodiquement les plans relatifs aux communicationsavec les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les autoritésgouvernementales et organismes de réglementation, les médias ainsi que lescollectivités canadiennes et internationales.

BCE est dotée d’une politique de communication de l’information qui s’ap-plique aussi à Bell Canada et à nos filiales dont les titres ne sont pas inscritsà la cote d’une bourse. Cette politique vise à faire en sorte que nos commu-nications à l’intention des investisseurs, des médias et du public en généralsoient faites en temps opportun et qu’elles soient exactes et conformes auxfaits et largement diffusées conformément aux lois applicables. Vous trou-verez le texte intégral de la Politique de communication de l’information deBCE Inc. et de Bell Canada dans la section Régie d’entreprise de notre siteWeb à l’adresse www.bce.ca.

Nous avons élaboré des mécanismes pour recevoir les rétroactions desactionnaires. En plus de notre assemblée annuelle des actionnaires, lesactionnaires ayant des questions peuvent composer un numéro sans frais(1 888 932-6666) et un autre numéro sans frais est mis à la disposition des investisseurs et des personnes ayant des demandes générales(1 800 339-6353). Des renseignements détaillés sur notre entreprise se trou-vent également sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

Enfin, nous communiquons régulièrement avec les investisseurs et les médiaspour expliquer nos résultats et répondre aux questions. Pour ce faire, nousavons recours aux voies de communication suivantes : réunions, conférences,communiqués de presse et conférences téléphoniques trimestrielles. Nos con-férences téléphoniques portant sur nos résultats financiers trimestriels sontdiffusées en direct sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

�d) notre politique de communication



À titre de société ouverte, nous sommes tenus d’avoir un comité de vérifica-tion. Le comité de vérification évalue le caractère adéquat et l’efficacité descontrôles internes de BCE :• en passant en revue les politiques de BCE• en voyant à leur respect• en approuvant des recommandations de modifications.

Il veille également à ce que nous ayons des processus pour déterminer etgérer les risques. À ce titre, il doit voir à ce que nous respections notre poli-tique en matière de conflits d’intérêts.

Les responsabilités du comité de vérification se sont accrues par suite del’adoption récente de la loi Sarbanes-Oxley, des règles connexes de la SEC,des règles de la Bourse de New York et des règles canadiennes. Aux termesde cette nouvelle réglementation, le président et chef de la direction et lechef des affaires financières doivent fournir une attestation annuelle indi-quant qu’ils ont informé les vérificateurs externes et le comité de vérificationde ce qui suit :• toutes lacunes et faiblesses importantes dans la conception ou le fonc-

tionnement du contrôle interne à l’égard de l’information financière quisont raisonnablement susceptibles de nuire à notre capacité d’enregistrer,de traiter, de condenser et de présenter l’information financière

• toute fraude impliquant la direction ou d’autres employés qui ont un rôle significatif dans notre contrôle interne à l’égard de l’infor-mation financière.

Comme il a été décrit dans le rapport du comité de vérification, BCE met surpied un projet de contrôles financiers de manière à s’assurer que nous nousconformons à cette nouvelle réglementation.

Enfin, nous avons mis au point des procédures à l’égard de la réception, de la conservation et du traitement des plaintes au sujet de la comptabilité,des contrôles internes, de la vérification ou de signes d’une activité pouvantconstituer de la fraude à l’égard de l’entreprise ou une violation des lois applicables et en regard de l’envoi confidentiel par les employés, sous le cou-vert de l’anonymat, de préoccupations touchant des points discutables enmatière de comptabilité ou de vérification. Nos procédures complètes enmatière de plainte liées à la comptabilité ou la vérification se trouvent dans lasection Régie d’entreprise de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

Tous nos employés, administrateurs et dirigeants doivent se conformer auCode de conduite de Bell Canada Entreprises qui prévoit des lignes direc-trices régissant le comportement éthique. Le Code de conduite de BellCanada Entreprises comprend des lignes directrices additionnelles à l’inten-tion du président et chef de la direction, du chef des affaires financières, ducontrôleur et du trésorier. Notre Code se trouve dans la section Régie d’en-treprise de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

�e) l’intégrité de nos systèmes de contrôle interneet d’information de gestion.

Règles de la SECLes règles de la SEC obligent une société à divulguer sielle a adopté ou non un code de déontologie à l’inten-tion du haut dirigeant principal et des dirigeants desfinances principaux, applicables au chef de la direction,au chef des affaires financières, au contrôleur et au tré-sorier, et sinon les raisons pour lesquelles elle ne l’apas fait.



Il incombe au conseil de déterminer, sur recommandation du CRE, si chacundes administrateurs est non relié et indépendant ou ne l’est pas. Pour ce faire,le conseil analyse toutes les relations que chaque administrateur entretientavec BCE et ses filiales. Pour faciliter cette analyse, le conseil a adopté descritères d’indépendance des administrateurs. Ces critères sont conformes auxrègles de la Bourse de New York, et vous pouvez les consulter dans la sectionRégie d’entreprise de notre site Web à l’adresse www.bce.ca. De façongénérale, l’administrateur qui répond à ces critères et qui n’a pas autrementde relation importante avec BCE serait considéré comme étant non relié ausens des lignes directrices de la Bourse de Toronto et indépendant au sens desrègles de la Bourse de New York.

Selon l’information fournie par chacun des administrateurs, et compte tenudes critères d’indépendance susmentionnés ainsi que l’application actuelledes règles de la Bourse de New York, le conseil a déterminé que 14 des 15administrateurs n’ont pas de relation importante avec BCE et sont considéréscomme étant non reliés et indépendants au sens des lignes directrices de laBourse de Toronto et des règles de la Bourse de New York. M. Michael J.Sabia, président et chef de la direction, est considéré à ce titre comme unadministrateur relié au sens des lignes directrices de la Bourse de Toronto etnon indépendant au sens des règles de la Bourse de New York.

À compter de novembre 2004, une période rétrospective de trois ans s’appli-quera aux fins de nos critères d’indépendance en vertu des règles de laBourse de New York. En conséquence, M. Brian M. Levitt et M. Paul M. Tellierne seront plus considérés comme indépendants en vertu de ces règles étantdonné que :• M. Levitt est associé d’Osler, Hoskin & Harcourt, cabinet d’avocats qui

fournit des services juridiques à BCE et à ses filiales. Les honorairesjuridiques versés au cabinet en 2002 dépassaient le plafond établi dansles critères d’indépendance adoptés par le conseil.

• Le fils de M. Tellier était président et chef de la direction de Bell Acti-media Inc., laquelle était indirectement une filiale en propriété exclusivede BCE jusqu’en novembre 2002.

M. Levitt et M. Tellier, qui tous deux apportent une contribution précieuse auconseil, pourraient à nouveau se qualifier comme administrateurs indépen-dants au sens des règles de la Bourse de New York à compter de 2006. Lamajorité des membres du conseil seront en tout temps des administrateursnon reliés aux termes des lignes directrices de la Bourse de Toronto etindépendants aux termes des règles de la Bourse de New York. De plus,immédiatement après l’assemblée, M. Levitt et M. Tellier quitteront le CRCRde sorte que le comité de vérification, le CRE et le CRCR seront en tout tempscomposés uniquement d’administrateurs non reliés aux termes des lignesdirectrices de la Bourse de Toronto et d’administrateurs indépendants auxtermes des règles de la Bourse de New York.

�2. La majorité des administrateurs devraient être« non reliés » (indépendants de la direction etn’ayant aucune relation, y compris des relationsd’affaires, qui soit susceptible de nuire d’une façonimportante à leur capacité d’agir au mieux de nosintérêts, ou qui soit raisonnablement susceptibled’être perçue comme ayant cet effet).

L’application de la définition d’administrateur« non relié » incombe au conseil, qui est tenu dedivulguer chaque année s’il est constitué ou nonen majorité d’administrateurs « non reliés » et dedivulguer son analyse de l’application des principesà l’appui de cette conclusion.

Règles de la Bourse de New York et mesure canadienneLes règles de la Bourse de New York exigent, et lamesure canadienne recommande, que la majorité desadministrateurs soient « indépendants ». Aucunadministrateur n’est considéré comme « indépendant »tant que le conseil ne détermine pas que l’administra-teur n’a pas de relation importante avec la société(directement ou en tant qu’associé, actionnaire oudirigeant d’une organisation ayant des relations avecla société). Les sociétés doivent faire état de ces déter-minations. Cependant, certaines relations prescritessont réputées être importantes.



En vertu de sa charte, le CRE est tenu d’effectuer annuellement un sondageauprès de tous les administrateurs concernant l’efficacité et le rendement duprésident du conseil, du conseil, des comités du conseil et de chaque admi-nistrateur. Ce sondage est principalement mené au moyen d’une série dequestionnaires soumis à chaque administrateur et comprend généralementdes entretiens individuels avec le président du CRE. Le CRE dispose aussid’un processus d’évaluation du rendement de chaque administrateur.

Il incombe également au CRE d’appliquer la politique d’assiduité des admi-nistrateurs. En vertu de cette politique, le secrétaire de la Société doit signalerau CRE tout administrateur qui n’a pas atteint un taux de présence d’aumoins 75 % aux réunions du conseil et des comités.

Le CRE passe en revue le relevé de présence de chaque administrateur et entient compte lorsqu’il fait des recommandations au conseil concernant lescandidats aux postes d’administrateurs à la prochaine assemblée annuelledes actionnaires.

�4. Le conseil devrait mettre en œuvre une marche àsuivre par le comité approprié aux fins de l’évalua-tion de l’efficacité du conseil et de ses comités etde l’apport des différents administrateurs.

Les membres du CRE sont tous des administrateurs non reliés et indépen-dants. Le CRE recommande à l’approbation du conseil des candidats à l’élec-tion ou à la nomination au conseil. Pour faciliter l’accomplissement de cettetâche, le CRE élabore les compétences requises et des critères en vue de lasélection des administrateurs.

En effectuant des sondages annuels auprès de tous les administrateurs, leCRE s’assure de l’efficacité du président du conseil, du conseil, des comités duconseil et de chaque administrateur.

Le CRE accomplit les fonctions dévolues à un comité des mises en candida-ture. La charte écrite du CRE traite des exigences minimales des règles de laBourse de New York ainsi que de quelques-unes de nos autres pratiques enmatière de régie d’entreprise et de certaines recommandations de la mesurecanadienne. Vous trouverez le texte complet de la charte écrite du CRE dansla section Régie d’entreprise de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

Le CRE supervisera l’évolution de la mesure canadienne et recommanderaau conseil les modifications qu’il conviendrait d’apporter à nos pratiques enmatière de régie d’entreprise.

�3. Le conseil devrait nommer un comité d’administra-teurs composé exclusivement d’administrateurs nefaisant pas partie de la direction et en majoritéd’administrateurs non reliés, et charger ce comitéde proposer au conseil de nouveaux candidats auxpostes d’administrateurs ainsi que d’évaluer lesadministrateurs régulièrement.

Règles de la Bourse de New York et mesure canadienneLes règles de la Bourse de New York exigent, et lamesure canadienne recommande, que le comité desmises en candidature soit composé uniquementd’administrateurs « indépendants ». Les règles de laBourse de New York et la mesure canadienne prévoientégalement que le comité des mises en candidature doit avoir une charte écrite qui décrit le rôle et lesresponsabilités du comité, notamment celles-ci :• identifier les personnes ayant les compétences

nécessaires pour siéger au conseil• recommander au conseil les candidats aux postes

d’administrateurs pour la prochaine assembléeannuelle des actionnaires.



Le CRE examine chaque année la rémunération versée aux administrateurspour qu’ils s’acquittent de leurs fonctions au conseil et aux comités. Il compare cette rémunération à celle offerte par des sociétés semblables etrecommande les modifications nécessaires au conseil.

En 2002, le CRE a effectué une révision exhaustive de la rémunération desadministrateurs ne faisant pas partie de la direction. Cette révision visait enpartie à tenir compte des risques et responsabilités associés au fait d’être unadministrateur efficace et a donné lieu à l’adoption d’une entente derémunération fixe pour ces administrateurs ne faisant pas partie de la direc-tion, laquelle est entrée en vigueur le 1er janvier 2003. Voir le Rapport ducomité des ressources en cadres et de rémunération – Rémunération desadministrateurs pour obtenir plus d’information.

�7. Le conseil devrait revoir le montant de la rémunéra-tion et le mode de rémunération des administra-teurs afin de déterminer si cette rémunération est adéquate à la lumière des risques et respon-sabilités associés au fait d’être un administra-teur efficace.

Le conseil vise à regrouper des gens :• dont les compétences, le savoir-faire et l’expérience sont suffisam-

ment variés pour permettre au conseil de s’acquitter de ses fonctionsefficacement

• qui, de par leur provenance géographique, sont représentatifs de nos actionnaires.

Les administrateurs sont choisis pour leur capacité de traiter les dossiers trèsdivers dont est saisi le conseil. Le conseil examine, par l’entremise du CRE,l’apport de chacun des administrateurs et détermine si sa taille favorisel’efficacité et l’efficience.

Le conseil est d’avis que sa taille et la gamme de compétences actuelles deses membres favorisent l’efficacité et l’efficience.

�6. Le conseil devrait revoir sa taille et, afin de déter-miner dans quelle mesure le nombre de sesmembres influe sur son efficacité, entreprendre aubesoin un programme pour établir un nombred’administrateurs permettant de prendre des déci-sions avec plus d’efficacité.

Les nouveaux administrateurs ont la possibilité de rencontrer individuelle-ment des hauts dirigeants afin d’améliorer leur compréhension de notreentreprise. Tous les administrateurs ont régulièrement accès aux hautsdirigeants s’ils souhaitent discuter de présentations au conseil ou d’autrespoints d’intérêt.

Nous fournissons également aux administrateurs un guide qui contient desrenseignements sur notre historique et notre situation actuelle, la législationspéciale qui nous régit, nos investissements et nos actionnaires. Ce guide estmis à jour régulièrement. Il contient le Code de conduite de Bell CanadaEntreprises, qui s’applique aussi aux administrateurs, et présente la régie etles responsabilités du conseil et de ses comités ainsi qu’une description desobligations et responsabilités des administrateurs. Dans le cadre de sonmandat, le CRE doit également veiller à offrir un programme d’orientation etde formation continue à tous les membres du conseil. Dans le cadre des réu-nions régulières prévues à leur calendrier, les administrateurs assistent à desprésentations portant sur divers aspects de nos activités.

�5. Nous devrions fournir, dans le cadre de la marche àsuivre pour la nomination des nouveaux adminis-trateurs, un programme d’orientation et de forma-tion à l’intention des nouveaux membres du conseil.


Le CRE :• recommande au conseil les mesures qu’il convient de prendre pour se

conformer aux lignes directrices en matière de régie d’entreprise de laBourse de Toronto et à celles d’autres autorités de réglementation envaleurs mobilières

• examine les pratiques exemplaires existantes et nouvelles en matière derégie d’entreprise

• élabore notre approche relativement aux questions de régie d’entreprise.

Voir le Rapport du comité de régie d’entreprise pour obtenir plus de détails.

�9. Le conseil devrait assumer la responsabilité demettre au point la démarche devant être suivie ence qui concerne les questions de régie d’entreprise,ou déléguer cette responsabilité à un comitédu conseil.

Ce comité serait notamment chargé de donnersuite aux lignes directrices de la Bourse de Toronto.

Chaque comité du conseil est composé exclusivement d’administrateurs nefaisant pas partie de la direction, qui sont tous non reliés et indépendants.

Aucun membre du comité de vérification n’a accepté directement ou indirectement d’honoraires de consultation, de conseil ou d’autres formes derémunération de la part de BCE ou de ses filiales (sauf la rémunérationnormale des administrateurs).

�8. Les comités du conseil devraient généralement êtrecomposés d’administrateurs ne faisant pas partiede la direction, qui soient en majorité des adminis-trateurs non reliés.

Règles de la Bourse de New York, règles canadiennes et mesure canadienneLes règles de la Bourse de New York exigent, et lamesure canadienne recommande, que les comités derémunération (le CRCR) et de mises en candidature (le CRE) soient composés uniquement d’administrateurs« indépendants ». De plus, aux termes des règles de laBourse de New York et des règles canadiennes, lesmembres du comité de vérification doivent non seule-ment être des administrateurs « indépendants », maisils ne peuvent pas accepter directement ou indirecte-ment des honoraires de consultation, de conseil ou d’autres formes de rémunération de la part de BCEou de ses filiales (sauf la rémunération normale des administrateurs).


L’actuel président du conseil n’est pas un dirigeant de BCE ni de nos filiales.

Si le président du conseil est un dirigeant, le conseil désigne alors un autreadministrateur à titre d’« administrateur en chef ». Ce dernier doit veiller à ceque le conseil exerce ses activités indépendamment de la direction.

À chaque réunion régulière du conseil prévue au calendrier, les administra-teurs se réunissent sans la direction. Le conseil tient aussi des réunions sansle président et chef de la direction lorsque le rendement et la rémunération decelui-ci font l’objet de discussions.

Les administrateurs peuvent ajouter des points à l’ordre du jour des réunionsdu conseil. Les ordres du jour sont distribués avant les réunions. Les ordres dujour des réunions des comités sont la responsabilité du président de chaquecomité.

Un processus est en place pour accueillir les commentaires des administra-teurs sur les façons d’améliorer l’efficacité du conseil. Ce processus inclut desquestionnaires que le CRE distribue aux administrateurs.

�11. Le conseil devrait mettre en œuvre des structureset des méthodes appropriées assurant l’indépen-dance du conseil par rapport à la direction. Ainsi,sur le plan de la structure, le conseil pourrait :• nommer un président ne faisant pas partie de

la direction et charger celui-ci de veiller à ceque le conseil s’acquitte de ses responsabilitésou

• confier cette responsabilité à un administrateurne faisant pas partie de la direction, parfoisappelé administrateur en chef.

Sur le plan des méthodes, on pourrait notammentprévoir des réunions régulières du conseil sans laprésence de membres de la direction ou confierexpressément à un comité du conseil la respon-sabilité de l’administration des relations du conseilavec la direction.

Les responsabilités du conseil et du président et chef de la direction sonténoncées dans notre tableau des autorisations. Ce tableau dresse égalementla liste de tous les types d’opérations que la direction peut effectuer sansdevoir obtenir l’approbation du conseil. Toute mesure qui n’est pas expressé-ment autorisée dans le tableau doit être approuvée par le conseil.

La responsabilité des objectifs généraux, qui sont énoncés chaque année dansnotre mandat de la direction, incombe au président et chef de la direction. Leconseil approuve le mandat de la direction au début de chaque année.

Le conseil et le CRCR examinent périodiquement le rendement du présidentet chef de la direction par rapport aux objectifs commerciaux stratégiques etaux objectifs financiers et opérationnels quantifiables énoncés dans notremandat de la direction.

�10. Le conseil, conjointement avec le président et chefde la direction, devrait élaborer des descriptions defonctions relativement aux membres du conseil etau chef de la direction, et y définir les limites desresponsabilités de la direction.

Le conseil devrait approuver ou déterminer lesobjectifs généraux que le président et chef de ladirection doit atteindre.



Le comité de vérification est composé uniquement d’administrateurs nonreliés et indépendants. Le rôle et les responsabilités de ce comité sont énon-cés dans sa charte écrite. Le comité de vérification a pour but d’aider leconseil à surveiller ce qui suit :• l’intégrité des états financiers et de l’information connexe• la conformité de BCE aux exigences prévues par la loi et la réglementa-

tion applicables• l’indépendance, les compétences et la nomination des vérificateurs

externes• le rendement des vérificateurs interne et externes • la responsabilité de la direction quant aux rapports sur les contrôles

internes.

Le comité de vérification et ses membres respectent volontairement toutesces exigences.

Le conseil a déterminé que le comité de vérification comprend au moins unexpert financier, soit M. T.C. O’Neill, son président.

�12. Le comité de vérification devrait être composéuniquement d’administrateurs ne faisant pas partiede la direction. Le rôle et les responsabilités ducomité de vérification devraient être définis avecprécision de manière à fournir à ses membres desindications appropriées sur l’étendue de leurs fonc-tions. Le comité de vérification devrait disposer devoies de communication directe avec les vérificateursinternes et externes lui permettant d’étudier et dediscuter au besoin avec eux des questions parti-culières. Les fonctions du comité de vérificationdevraient comprendre la surveillance du système decontrôle interne par la direction. En effet, bien qu’ilincombe à la direction de concevoir et de mettre enœuvre un système de contrôle interne efficace, ilincombe au comité de vérification de s’assurer quela direction s’est bien acquittée de sa responsabilitéà cet égard.

Règles de la Bourse de New York et règlescanadiennesLes règles de la Bourse de New York et les règles cana-diennes exigent ce qui suit :• les comités de vérification doivent compter au

moins trois administrateurs• aucun membre du comité de vérification ne doit

avoir de relations qui soient susceptibles de com-promettre son indépendance par rapport à la direc-tion et la société

• chaque membre du comité de vérification devraitavoir des connaissances des questions financières.

De plus, les règles de la Bourse de New York exigentqu’au moins un des membres ait une expertise encomptabilité ou en gestion financière.

Règles connexes de la SECLes règles connexes de la SEC exigent qu’une sociétédivulgue si le comité de vérification comprend ou nonau moins un membre qui est un « expert » financier ausens des règles connexes de la SEC, et sinon, qu’il endonne les raisons.



Le conseil et chaque comité peuvent engager un conseiller externe à nosfrais. Les administrateurs peuvent également engager un conseiller externe siles circonstances le justifient et sous réserve de l’approbation du CRE.

�13. Le conseil devrait mettre en œuvre un système per-mettant à un administrateur donné d’engager unconseiller externe à nos frais lorsque les circons-tances le justifient. L’embauche du conseillerexterne devrait être assujettie à l’approbation d’uncomité pertinent du conseil.

La politique sur l’indépendance des vérificateurs et la charte écrite du comitéde vérification régissent tous les aspects de la relation de BCE avec les vérifi-cateurs externes. Il incombe au comité de vérification d’établir la politique,d’approuver les recommandations de modifications et de veiller à ce que ladirection s’y conforme.

La politique sur l’indépendance des vérificateurs comprend un processus ser-vant à :• déterminer si les divers services de vérification et autres services fournis

par les vérificateurs externes compromettent leur indépendance• déterminer les services que les vérificateurs externes peuvent ou non

fournir (services interdits par rapport aux services autorisés)• approuver au préalable tous les services devant être fournis par les vérifi-

cateurs externes• établir des lignes directrices pour l’embauche d’anciens employés des

vérificateurs externes.

Voir le Rapport du comité de vérification pour obtenir plus de détails.

Loi Sarbanes-Oxley, règles connexes de la SEC et règles canadiennesLa loi Sarbanes-Oxley, les règles connexes de la SEC etles règles canadiennes traitent de l’embauche des vérifi-cateurs ainsi que du processus d’approbation préalablede tous les services non liés à la vérification.




Rapport du comité des ressources en cadreset de rémunérationLe mandat du CRCR se trouve dans sa charte écrite. Celle-ci a été modifiée audébut de 2004 afin, entre autres, de documenter certaines de nos pratiquesqui figurent maintenant dans des mesures américaines et canadiennes, nou-velles et proposées, en matière de régie d’entreprise. Le texte intégral de lacharte du CRCR se trouve dans la section Régie d’entreprise de notre siteWeb à l’adresse www.bce.ca.

Aux termes de sa charte, le CRCR aide le conseil à superviser ce qui suit :• la rémunération• la nomination• l’évaluation• la planification de la relève

des dirigeants et autres ressources en cadres.Le CRCR aide également le conseil à superviser les politiques et pra-

tiques de BCE en matière de santé et sécurité.

La première partie de ce rapport vous explique comment le CRCR fonc-tionne et comment il veille à ce que les stratégies adoptées par BCE en ce quia trait aux ressources en cadres, en général, et à la rémunération des hautsdirigeants, en particulier, respectent son plan d’affaires.

La deuxième partie de ce rapport vous explique le mode de rémunéra-tion des administrateurs ne faisant pas partie de la direction et de certainshauts dirigeants.

Renseignements sur le comité des ressources encadres et de rémunération

Le CRCR est composé de six administrateurs non reliés et indépendants, soitM. P.M. Tellier (président), M. R.A. Brenneman, M. A.S. Fell, M. B.M. Levitt,M. J.H. McArthur et M V.L. Young. Le CRCR communique régulièrement etdirectement avec les dirigeants de BCE. Le CRCR s’est réuni à six reprises en2003, y compris sans la direction lorsque cela était opportun.

En 2003 et jusqu’à la date de cette circulaire, le CRCR a passé en revueles éléments suivants et a présenté des rapports ou des recommandationsau conseil à leur sujet :• la nomination ou la démission des dirigeants et les modalités connexes

pour s’assurer de la conformité aux jalons tant externes qu’internes• son examen avec le président et chef de la direction des changements

organisationnels majeurs• son examen du rendement du président et chef de la direction et les

modalités de sa rémunération• son examen avec le président et chef de la direction du rendement des

autres dirigeants et les modalités de leur rémunération• son examen avec le président et chef de la direction des ressources en

cadres du groupe de sociétés de BCE pour planifier la relève• l’administration des régimes d’avantages sociaux, y compris des régimes

d’octrois d’options d’achat d’actions et la révision des exigences enmatière d’avoir en actions pour les dirigeants

• son examen de la politique de rémunération des hauts dirigeants de BCE,qui est décrite sous Rémunération des hauts dirigeants

• son examen du présent rapport sur la rémunération des administrateurset des hauts dirigeants.

De plus, le CRCR a fait une révision en profondeur de la pertinence de lapolitique de rémunération des hauts dirigeants de BCE, qui a entraîné unesérie de modifications ayant pris effet en 2004, comme il est décrit plus endétails dans le présent rapport sous Rémunération des hauts dirigeants –Modification de la stratégie de rémunération pour 2004 et l’avenir.

Le CRCR évalue aussi sa performance annuellement avec le CRE, ycompris l’examen du caractère adéquat de sa charte. Le CRCR rend régulière-ment compte de ses activités au conseil.

Rémunération des administrateurs

Le régime de rémunération des administrateurs vise à recruter et à retenirles personnes les plus compétentes pour siéger au conseil et à ses comités età rapprocher davantage les intérêts des administrateurs de ceux des action-naires de BCE. L’objectif de BCE est d’offrir une rémunération adéquatecompte tenu des risques et des responsabilités liés au fait d’être un adminis-trateur efficace. Le conseil fixe la rémunération des administrateurs ne faisantpas partie de la direction en fonction des recommandations du CRE. Toutadministrateur qui est également un employé de BCE ou de l’une ou l’autrede ses filiales ne reçoit pas de rémunération à titre d’administrateur.

Par suite d’un examen complet de la rémunération des administrateursne faisant pas partie de la direction effectué en 2002, les modifications impor-tantes suivantes, qui ont été présentées dans la circulaire de procuration dela direction de l’an dernier, ont pris effet le 1er janvier 2003 :• la rémunération en espèces des administrateurs ne faisant pas partie de

la direction a été majorée pour tenir compte de leur rôle et de leursresponsabilités accrus découlant des nouvelles normes en matière derégie en vertu de la loi Sarbanes-Oxley et des règles connexes de la SEC

• la rémunération forfaitaire et les jetons de présence versés aux adminis-trateurs ne faisant pas partie de la direction ont été remplacés par unerémunération globale fixe afin de les rémunérer pour tous leurs servicesà titre d’administrateurs de BCE et de ses filiales dont les actionsordinaires ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse, y compris pourassister aux réunions du conseil et des comités

• les administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui vivent à l’ex-térieur du Canada et qui sont élus ou nommés après le 1er janvier 2003reçoivent la même rémunération en dollars canadiens que celle desadministrateurs ne faisant pas partie de la direction qui vivent au Canada

• les exigences en matière d’avoir minimal en actions ont été augmentées.Voir Exigences en matière d’avoir minimal en actions pour obtenir plus de détails

• la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la directionest versée sous forme d’unités d’actions aux termes du régime d’octroid’unités d’actions jusqu’à ce qu’ils aient atteint l’avoir minimal prévuaux termes des nouvelles exigences en matière d’avoir en actions. VoirRégime d’octroi d’unités d’actions pour les administrateurs pour obtenirplus de détails.

• le régime d’options d’achat d’actions des administrateurs ne faisant paspartie de la direction et toutes les options en cours de validité aux termesdu régime ont été annulés en date de novembre 2002.


Rémunération en espèces

Depuis le 1er janvier 2003, une rémunération fixe remplace la rémunérationforfaitaire et les jetons de présence. Le tableau ci-dessous présente larémunération annuelle pour chaque poste. Cette rémunération est verséetrimestriellement :

Poste Rémunération annuelle

Administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui vivent au Canada et administrateurs futurs qui vivent à l’extérieur du Canada 150 000 $

Deux administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui vivent à l’extérieur du Canada et qui étaient membres du conseil au moment où les nouvelles ententes de rémunération ont été approuvées en novembre 2002 (M. J.H. McArthur et M. R.C. Pozen) 150 000 $ US

Président du conseil qui, à l’heure actuelle, agit également à titre de président du conseil de Bell Canada sans rémunération additionnelle1 300 000 $

Président du comité de vérification qui, à l’heure actuelle,agit également à titre de président du comité de vérification de Bell Canada sans rémunération additionnelle 225 000 $

1 M. Currie détenait également 15 000 options d’achat d’actions fictives (5 000 reçues en avril 2000 et le reste en février 2001) en reconnaissance de son rôle d’administra-teur en chef à ce moment-là. Toutefois, le 8 mars 2004, M. Currie a renoncé à sondroit de recevoir le paiement découlant de la levée de ces options d’achat d’actionsfictives, auquel il aurait pu autrement avoir droit dans l’avenir.

Régime d’octroi d’unités d’actions pour les administrateurs

Le Régime d’octroi d’unités d’actions pour les administrateurs qui ne sontpas des employés (1997) vise à rapprocher davantage les intérêts des admi-nistrateurs ne faisant pas partie de la direction de ceux des actionnairesde BCE.

Chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction reçoit sarémunération sous forme d’unités d’actions, la valeur de chaque unité équi-valant à celle d’une action ordinaire de BCE, jusqu’à ce que le niveau minimalprévu aux termes des exigences en matière d’avoir en actions soit atteint.Une fois que l’administrateur atteint ce niveau, il peut décider quel pour-centage, le cas échéant, de sa rémunération il touchera en unités d’actions.

Chaque administrateur a un compte à son nom dans lequel les unitésd’actions sont créditées et détenues jusqu’à ce qu’il quitte le conseil. Lenombre d’unités d’actions créditées au compte de chaque administrateur estcalculé en divisant le montant du paiement par le cours d’une action ordinairede BCE à la date à laquelle le crédit est porté à son compte.

Les détenteurs d’unités d’actions se voient créditer des unités d’actionsadditionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes sur les actions ordi-naires de BCE. Des unités d’actions additionnelles sont créditées au comptede chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction à chaque datede versement des dividendes. Le nombre d’unités d’actions est calculé à l’aidedu même taux que celui qui est applicable aux dividendes versés sur lesactions ordinaires de BCE.

Lorsqu’un administrateur quitte le conseil, BCE achète sur le marchélibre un nombre d’actions ordinaires de BCE correspondant au nombred’unités d’actions que l’administrateur détient dans le régime, déductionfaite des retenues d’impôt applicables. Ces actions sont alors remises àl’ancien administrateur.

Rémunération des administrateurs de filiales

Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction de BCE sontégalement administrateurs de certaines de ses filiales. La rémunération fixesusmentionnée (voir Rémunération en espèces) couvre également les servicesfournis par des administrateurs ne faisant pas partie de la direction à titred’administrateurs de filiales dont les actions ordinaires ne sont pas inscritesà la cote d’une bourse, comme Bell Canada. En conséquence, seuls lesadministrateurs qui siègent au conseil de filiales dont les actions sont inscritesà la cote d’une bourse (filiales qui sont des sociétés ouvertes) touchent unerémunération additionnelle.

Pendant la totalité ou une partie de 2003, les administrateurs ne faisantpas partie de la direction qui ont agi à titre d’administrateurs des filiales deBCE qui sont des sociétés ouvertes étaient M. J.H. McArthur, qui a étéadministrateur de BCE Emergis et de certaines de ses filiales, Mme D. SobleKaufman, qui a été administratrice de BCI jusqu’au 1er mai 2003 et M. V.L.Young, qui a été administrateur d’Aliant et de certaines de ses filiales.

Ces administrateurs ont touché la rémunération habituelle à titre d’administrateurs de ces filiales selon les taux en vigueur dans ces filialespour de tels administrateurs. Le tableau ci-dessous indique la rémunérationversée à ces administrateurs par ces filiales en 2003.

Aliant BCI1 BCE Emergis

Rémunération forfaitaire annuelle 2

Conseil 35 000 $ 20 000 $ US 20 000 $ USComités 3 000 $ – 1 000 $Présidence de comité 15 000 $ 1 000 $ US 4 000 $

Jetons de présenceConseil 1 500 $ 750 $ US 1 000 $Comités 1 500 $ 500 $ US 1 000 $ 3

1 Entente de rémunération avant le 1er juillet 2003.

2 La totalité ou une partie de la rémunération forfaitaire annuelle et des jetons deprésence peut être versée sous forme d’unités d’actions aux termes des régimesd’octroi d’unités d’actions mis en place par Aliant, BCI et BCE Emergis ou par BCE si la filiale est admissible à son régime d’octroi d’unités d’actions. Voir Régime d’octroid’unités d’actions pour les administrateurs pour obtenir plus de détails.

3 Le jeton de présence pour les réunions du comité de vérification ou d’un comitéspécial de BCE Emergis est de 1 500 $.

Exigences en matière d’avoir minimal en actions

Depuis 2003, les administrateurs ne faisant pas partie de la direction doiventdétenir au moins 10 000 actions ordinaires ou unités d’actions de BCE.Ils doivent atteindre ce niveau dans les cinq années suivant leur élection auconseil ou le 26 novembre 2002 (date d’adoption des exigences), selon laplus tardive de ces dates. Les exigences précédentes étaient fixées à 3 000actions ordinaires ou unités d’actions dans les trois années suivant leur élec-tion au conseil.

Le conseil est d’avis que l’augmentation de l’exigence en matière d’avoiren actions rapproche davantage les intérêts des administrateurs ne faisantpas partie de la direction de ceux des actionnaires.


Rémunération des hauts dirigeants

La politique de rémunération des hauts dirigeants vise à attirer, motiver etretenir les hauts dirigeants nécessaires pour atteindre et dépasser les objec-tifs d’entreprise de BCE et à établir une société à l’avant-garde de son secteuraux chapitres du rendement de l’exploitation et de la création de valeur pourles actionnaires.

Les principes de BCE en matière de rémunération consistent à offrir unerémunération globale concurrentielle sur le marché. Pour compléter ce posi-tionnement sur le marché, BCE s’assure également (pour l’équité interne)que la rémunération établie pour chaque poste tient compte des respon-sabilités inhérentes au poste en question par rapport à d’autres postes au seinde BCE.

Une partie importante de la rémunération en espèces de chaque hautdirigeant chaque année est liée à l’atteinte d’objectifs annuels en matière derendement de l’entreprise. De plus, BCE a établi des régimes d’intéressementà long terme, qui consistent principalement en des régimes d’options d’achatd’actions visant :• à rémunérer et à retenir les hauts dirigeants • à rapprocher les intérêts des hauts dirigeants de ceux des actionnaires• à inciter les hauts dirigeants à poursuivre des possibilités de création de

valeur pour BCE en leur permettant de participer à la plus-value desactions.

Le CRCR revoit périodiquement la politique de rémunération des hautsdirigeants de BCE pour s’assurer qu’elle atteint toujours ses objectifs.Cet examen comprend également une étude précise de la rémunération du président et chef de la direction et des hauts dirigeants. Dans le présent document, les hauts dirigeants dont la rémunération est présentéedans le Tableau récapitulatif de la rémunération sont appelés les hautsdirigeants désignés.

En 2003, compte tenu du cadre interne et externe en évolution, le CRCRa effectué un examen approfondi de la politique de rémunération des hautsdirigeants de BCE. Par la suite, le CRCR a recommandé que des modifica-tions soient apportées à cette politique, lesquelles ont été approuvées par leconseil en novembre 2003. Les modifications à la politique de rémunérationsont traitées en détail sous la rubrique Modification de la stratégie de rému-nération pour 2004 et l’avenir.

Rémunération globaleEn 2003, la rémunération globale se composait de ce qui suit :• le salaire de base• des primes incitatives annuelles à court terme• des incitatifs à long terme• des avantages sociaux et des avantages accessoires, y compris des

prestations de retraite, qui sont décrits sous Autre information surla rémunération.

Pour 2003 et conformément aux pratiques antérieures, la rémunérationglobale se situait à la médiane de ce qui est payé par le groupe de sociétésauxquelles BCE se compare (le groupe témoin). Verser une rémunération quise situe à la médiane du groupe témoin signifie que pour des postes

semblables, 50 % des sociétés du groupe témoin versent une rémunérationsupérieure à celle de BCE et 50 %, une rémunération inférieure.

En 2003, dans le cadre de sa révision périodique du groupe témoin, leCRCR a décidé d’agrandir le groupe de 22 sociétés canadiennes et améri-caines inscrites à la cote d’une bourse pour faire passer son nombre à 43.Le groupe témoin de 2003 inclut 23 sociétés canadiennes et 20 sociétésaméricaines. Les sociétés canadiennes et américaines ont été sélectionnées enfonction d’au moins un des critères suivants : télécommunications/haute tech-nologie, utilisation stratégique de la technologie, sociétés les plus admirées etproduits d’exploitation. Ce groupe élargi représente mieux l’environnementactuel de BCE, et il fournira donc une meilleure base de comparaison parrapport au marché.

La rémunération globale reçue par les hauts dirigeants se situait entre lamédiane et le 75e percentile de ce que le groupe témoin offrait pour despostes semblables, selon la contribution individuelle au rendement de BCE etle degré d’atteinte par celle-ci de ses objectifs commerciaux stratégiques etfinanciers. Conformément aux pratiques antérieures, le 75e percentile estréservé aux quelques personnes dont la contribution a été exceptionnelle. Le75e percentile signifie que 25 % des entreprises du groupe témoin offrent unerémunération supérieure à celle de BCE et 75 %, une rémunération inférieure.Le CRCR n’a appliqué aucune pondération à l’égard de l’un ou l’autre des élé-ments de la rémunération.

Voir Autre information sur la rémunération – Tableau de la rémunérationdes hauts dirigeants pour connaître la rémunération globale versée aux hautsdirigeants désignés au cours des trois derniers exercices.

Salaire de baseLe CRCR détermine le salaire de base de chaque haut dirigeant en fonctiond’une échelle salariale qui tient compte du rendement individuel et desresponsabilités liées au poste. Le point milieu de l’échelle salariale correspondà la médiane du groupe témoin pour des postes semblables. Cette échelle estétablie en fixant son minimum à 20 % sous le point milieu et son maximumà 20 % au-dessus.

Primes incitatives annuelles à court termeLe régime d’intéressement à court terme vise à favoriser l’atteinte d’objectifsd’entreprise et à récompenser les hauts dirigeants en fonction du succès deBCE. Les objectifs financiers représentent 70 % du facteur de rendement del’entreprise, le pourcentage restant étant fondé sur l’atteinte d’objectifs com-merciaux stratégiques. Le conseil fixe ces objectifs dans le mandat de la direc-tion au début de chaque exercice. Voir Énoncé des pratiques en matière derégie d’entreprise – Mesures que nous prenons pour nous conformer auxlignes directrices de la Bourse de Toronto – Lignes directrices 1 a) et 1 c)pour obtenir plus de détails. Le CRCR fixe les primes incitatives annuelles àcourt terme en tenant compte à la fois du rendement de l’entreprise et de lacontribution du haut dirigeant.

Pour l’exercice 2003, les objectifs financiers de BCE ont été fixés à l’égarddu bénéfice net attribuable aux actions ordinaires (BPA), à la croissance desproduits d’exploitation, à la croissance du BAIIA1, à l’intensité du capital

1 Le terme BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) n’a pas de définition normalisée en vertu des principes comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada. Il estdonc improbable qu’il puisse être comparé à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Nous le définissons comme les produits d’exploitation moins les charges d’ex-ploitation, c’est-à-dire comme le bénéfice d’exploitation avant l’amortissement, (la charge nette) le crédit net au titre des avantages sociaux et les frais de restructuration et autres frais.Le BAIIA ne doit pas être interprété comme l’équivalent des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation. Le bénéfice d’exploitation est la mesure financière selon lesPCGR du Canada la plus comparable.


(% des produits d’exploitation), aux flux de trésorerie disponibles1 et au RCI2.Chacun de ces éléments a une pondération de 10 % sauf le BPA, dont lapondération s’établit à 20 %. Les objectifs commerciaux stratégiques quireprésentent les 30 % restants du facteur de rendement de l’entreprise peu-vent comprendre, par exemple, un objectif d’entreprise précis pour une filialeen particulier, la mise sur pied de nouvelles entreprises, une pénétrationaccrue des produits et services, l’amélioration au chapitre de la formation descadres ou le renforcement de certaines relations. Par suite de la mise en placed’une nouvelle structure au sein de Bell Canada en juin 2003 et afin desouligner l’attention accrue que les hauts dirigeants de BCE ont porté à BellCanada, qui est l’actif principal de BCE, le CRCR et le conseil ont décidé d’a-juster le facteur de rendement de l’entreprise de BCE en fonction des résul-tats de Bell Canada. En 2003, le rendement de Bell Canada a été évalué enfonction du BNAO3 (45 %), des produits d’exploitation (25 %) et de la satis-faction de la clientèle (30 %), pour un facteur de rendement de l’entreprisede 50 % pour Bell Canada. Par conséquent, un facteur de rendement de l’en-treprise de 50 % au lieu de 65 % a été utilisé pour déterminer les primes inci-tatives annuelles à court terme des hauts dirigeants de BCE.

La contribution individuelle est évaluée en fonction de critères influantsur le rendement de l’entreprise, comme la créativité et l’esprit d’initiativedans le traitement des enjeux de l’entreprise, la planification de la relève et leperfectionnement des cadres. Le facteur relatif au rendement individuel peutvarier entre 0 % et 200 %.

Chaque année, le CRCR fixe des niveaux cibles pour les primes. En 2003,les niveaux cibles allaient de 30 % du salaire de base pour le poste dedirigeant admissible situé au plus bas de la hiérarchie à 125 % du salaire debase pour le président et chef de la direction. En ce qui a trait aux hautsdirigeants désignés, la prime cible minimale était de 75 % du salaire de base.

Compte tenu des facteurs susmentionnés, le CRCR fixe le montant desprimes incitatives annuelles à court terme. Plus précisément, les primes sontcalculées en fonction du produit du niveau cible, du facteur de rendementde l’entreprise et du facteur de rendement individuel. La prime maximaleversée correspond à deux fois le niveau cible.

Dans la plupart des cas, les primes accordées pour un exercice sont ver-sées au début de l’exercice suivant.

Les hauts dirigeants admissibles au Régime d’octroi d’unités d’actions deBCE pour les hauts dirigeants et autres employés clés (1977) (régime d’octroid’unités d’actions différées) et au Régime de participation aux bénéfices desemployés peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur prime incitativeannuelle à court terme sous forme d’unités d’actions différées (UAD) ou defaire verser jusqu’à 100 % de cette prime dans le Régime de participation auxbénéfices des employés. Ils doivent décider de la façon dont ils souhaitentrecevoir leur prime avant la fin de l’exercice au cours duquel celle-ci estgagnée. Voir Régime d’octroi d’unités d’actions différées pour obtenir plus dedétails. Les contributions au Régime de participation aux bénéfices desemployés permettent au participant de payer l’impôt sur la prime incitative auplus tard à la date butoir de production de la déclaration de revenus pourl’année de la contribution.

Il peut être tenu compte de la prime sous forme d’UAD dans le calcul del’avoir minimal en actions décrit sous Exigences en matière d’avoir en actions.

Programme incitatif de deux ans lié à l’efficacité du capitalde Bell CanadaBell Canada avait mis en place pour 2002 et 2003 un programme incitatifspécial visant à récompenser les hauts dirigeants pour la réduction du ratiod’intensité du capital de Bell Canada, soit les dépenses en immobilisationsdivisées par les produits d’exploitation. Le conseil de Bell Canada a approuvéles objectifs liés à l’intensité du capital en novembre 2001. Étant donné quele groupe de sociétés de BCE et le secteur des télécommunications privilégientdésormais les flux de trésorerie disponibles plutôt que l’intensité du capitalpour mesurer le rendement, les objectifs cibles pour 2003 ont été modifiés audébut de cet exercice afin de faire état des flux de trésorerie disponibles.

Les paiements sont calculés en fonction du niveau cible de la prime inci-tative à court terme en vigueur au 31 décembre 2003. Le paiement maximalpour chaque haut dirigeant pour 2002 correspond à 50 % du niveau cible dela prime aux termes du régime d’intéressement à court terme. Le paiementmaximal pour 2003 est fixé à 65 % de ce niveau. Le montant maximal totalcombiné pouvant être versé correspond à 115 % du niveau cible.

L’objectif lié à l’intensité du capital pour 2002 et celui lié aux flux de tré-sorerie disponibles pour 2003 ont tous deux été atteints, et les primes con-nexes ont été versées au cours du premier trimestre de 2004 aux hautsdirigeants admissibles qui ont maintenu un niveau de rendement individuelsatisfaisant jusqu’au paiement. Les primes ont été versées en espèces ou enUAD ou ont été versées dans le Régime de participation aux bénéficesdes employés.

Tous les hauts dirigeants désignés, sauf M.Anderson, étaient admissiblesà cette prime. M. Blouin y est devenu admissible pour 2003 au moment de samutation au sein de Bell Canada.

Les primes versées aux termes du programme incitatif de deux ans lié àl’efficacité du capital de Bell Canada pour chaque haut dirigeant désignésont indiquées sous Paiements aux termes du régime d’intéressement à longterme (RILT) dans le Tableau récapitulatif de la rémunération.

Primes incitatives à long terme

Compte tenu du cadre interne et externe dans lequel BCE évolue et afind’établir un rapport encore plus étroit entre la rémunération des hautsdirigeants et le succès à moyen et long terme de BCE sur le plan des financeset de l’exploitation, le conseil a approuvé, pour l’exercice 2004 et les exercicessuivants, une modification importante de la stratégie de rémunération à longterme de BCE, qui comprend la mise en place d’une prime incitative à moyenterme et une diminution de l’utilisation des octrois d’options d’achat d’ac-tions. Ces points sont traités sous Modification de la stratégie de rémunéra-tion pour 2004 et l’avenir.

1 Le terme flux de trésorerie disponibles n’a pas de définition normalisée en vertu des PCGR du Canada. Il est donc peu probable qu’il puisse être comparé à des mesures similaires présen-tées par d’autres émetteurs. Nous le définissons comme les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation après les dépenses en immobilisations, le total des dividendes etd’autres activités d’investissement. Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation sont la mesure financière en vertu des PCGR du Canada la plus comparable.

2 Le rendement du capital investi (RCI) est le dernier bénéfice net enregistré sur douze mois divisé par le capital investi au cours du dernier trimestre (dette à long terme plus capitauxpropres attribuables aux actionnaires ordinaires et aux actionnaires privilégiés).

3 Le BNAO (bénéfice net attribuable aux actions ordinaires) est fondé sur les produits d’exploitation nets gagnés moins le coût d’exploitation de l’entreprise. Le BNAO représente unebonne estimation des fonds provenant de l’exploitation pour les porteurs d’actions ordinaires. Ces fonds peuvent être soit distribués sous forme de dividendes ou gardés pour être réin-vestis dans la société.


Options d’achat d’actionsLe CRCR peut octroyer aux hauts dirigeants et à d’autres employés clés deBCE, et à ceux de certaines de ses filiales, des options d’achat d’actionsordinaires de BCE aux termes des régimes d’options d’achat d’actions. Lenombre d’options en cours de validité n’est pas pris en compte au momentd’établir la possibilité d’octroyer des options et, le cas échéant, leur nombre.

Pour établir les octrois d’options d’achat d’actions, on utilise des mul-tiples du salaire de base. Ces multiples varient selon le poste et sont conçuspour que la rémunération globale, compte tenu du rendement individuel,s’établisse entre le 50e et le 75e percentile de ce que les sociétés du groupetémoin offrent pour des postes semblables. Le 75e percentile est réservé auxquelques personnes dont la contribution a été exceptionnelle. Les multiplesliés aux options utilisés en 2003 ont été réduits en moyenne de 20 % par rap-port aux niveaux de 2002 pour tenir compte de la tendance à la baisse dunombre d’octrois d’options d’achat d’actions.

Le nombre d’options octroyées est calculé en divisant la valeur de l’octroipar le prix de souscription, soit la valeur marchande des actions ordinaires deBCE le jour précédant la date de prise d’effet de l’octroi. Le CRCR peutapprouver des octrois d’options d’achat d’actions spéciaux pour soulignerdes réalisations particulières ou, exceptionnellement, pour retenir ou motiverdes hauts dirigeants et des employés clés.

Le prix auquel une action ordinaire peut être achetée lorsque l’option estlevée s’appelle le prix de levée. Le prix de levée est au moins égal au prix desouscription, sauf dans certaines circonstances. Par exemple, le CRCR peut fixerun prix de levée supérieur au moment où il octroie l’option. Il peut égalementfixer un prix de levée inférieur pour préserver le statut économique du titulairede l’option. Cette situation pourrait se produire lorsqu’une option visant l’ac-quisition d’actions d’une des filiales de BCE ou d’une société que BCE est envoie d’acquérir est convertie en une option visant l’acquisition d’actions ordi-naires de BCE. Le prix inférieur serait assujetti aux approbations requises desbourses à la cote desquelles les actions ordinaires de BCE sont inscrites.

La durée d’une option est normalement de dix ans à compter de la datede l’octroi, sauf si le titulaire de l’option prend sa retraite, quitte le groupe desociétés de BCE, décède ou si la société pour laquelle il travaille ne fait pluspartie du groupe de sociétés de BCE. Dans ces cas, la durée peut être réduiteconformément aux dispositions du régime d’options d’achat d’actions auxtermes duquel elle a été octroyée ou aux décisions prises par le CRCR.

Le droit de lever une option s’acquiert normalement par tranchesannuelles de 25 % sur une période de quatre ans suivant la date de l’octroi,sauf s’il y a changement de contrôle au sein de BCE ou si une filiale désignéeou le CRCR fixe des modalités différentes. Voir Changement de contrôle pourobtenir plus de détails.

Les titulaires d’options perdront la totalité de leurs options non levéesoctroyées après 2001 s’ils adoptent une conduite interdite après avoir quittéle groupe de sociétés de BCE. Ces pratiques comprennent l’utilisation de ren-seignements confidentiels de BCE au profit d’un autre employeur. De plus, letitulaire d’options devra remettre à BCE le profit après impôts réalisé à lalevée d’options au cours de la période de douze mois précédant la date àlaquelle ces pratiques déloyales ont débuté.

Avant novembre 1999, des droits à des montants compensatoires spé-ciaux (MCS) étaient associés à certaines options d’achat d’actions. Un MCSest un paiement en espèces égal à l’excédent de la valeur marchande desactions à la date de la levée de l’option connexe sur le prix de souscription decelle-ci. Les MCS, s’il en est, sont associés à des options et prennent effet aumoment de la levée de ces dernières.

Depuis le 1er janvier 2003, BCE a adopté de façon prospective laméthode de la comptabilisation à la juste valeur pour comptabiliser larémunération sous forme d’options d’achat d’actions.

Changement de contrôleDes dispositions spéciales en matière d’acquisition de droits en cas dechangement de contrôle ont été introduites en 1999.

Un changement de contrôle de BCE se produit dans les cas suivants :• une autre partie acquiert 50 % ou plus des titres en circulation d’une

catégorie de titres avec droit de vote ou de titres de participation encirculation de BCE

• des changements sont apportés à la composition de la majorité duconseil de BCE pour un motif comme la sollicitation de procurations parun dissident

• les actionnaires de BCE approuvent un plan ou une entente prévoyantl’aliénation de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de BCE, laliquidation ou la dissolution de BCE ou, dans certains cas, la fusion ou leregroupement de BCE, ou

• il survient un événement que le CRCR considère comme un changementde contrôle.

S’il y a un changement de contrôle de BCE et qu’on met fin à l’emploi dutitulaire d’options dans les 18 mois suivant le changement de contrôleautrement que pour cause ou si le titulaire d’options quitte son emploi lui-même pour une raison valable, ses options dont les droits ne sont pas acquispourront être levées pendant une période de 90 jours à compter de la date decessation d’emploi ou une période plus longue si le CRCR le permet.

Changement de contrôle ou changement de contrôle partiel de Bell Canada ou d’une entité désignéeLes options dont les droits ne sont pas acquis d’un titulaire d’options qui estemployé par une des unités d’exploitation de BCE, comme Bell Canada ouune autre filiale qui, selon le CRCR, est une « unité d’exploitation désignée »,pourront être levées dans les cas suivants :• la participation de BCE dans l’unité d’exploitation ou la filiale tombe en

dessous de 50 %, mais demeure au moins à 20 %, et • on met fin à l’emploi du titulaire d’options dans les 18 mois suivant la

réduction de la participation autrement que pour cause ou le titulaired’options quitte son emploi de lui-même pour une raison valable.Le titulaire d’options a jusqu’à 90 jours à compter de cette date, ou plus

longtemps si le CRCR le permet, pour lever ses options.Si la participation de BCE dans une unité d’exploitation désignée tombe

en dessous de 20 %, les titulaires d’options qui sont employés par l’unité enquestion peuvent lever la totalité de leurs options dont les droits ne sont pasacquis à la première de ces dates :• un an après la réduction de la participation, ou• le jour où l’on met fin à l’emploi du titulaire d’options.

Le titulaire d’options a jusqu’à 90 jours à compter de cette date, ou pluslongtemps si le CRCR le permet, pour lever ses options.

Options d’achat d’actions pour les hauts dirigeants de filiales de BCELe nombre d’options octroyées aux hauts dirigeants de Bell Canada en 2003dépendait de l’objectif de profit économique de 2002. Étant donné que cetobjectif a été dépassé, le nombre d’options d’achat d’actions qui leur ont étéoctroyées a été majoré de 10 %, c’est-à-dire que les hauts dirigeants onttouché 110 % de leur octroi normal en février 2003. Si 90 % à 100 % de


l’objectif avait été atteint, les hauts dirigeants auraient touché 100 % de leuroctroi. Si moins de 90 % de l’objectif avait été atteint, les hauts dirigeantsauraient touché seulement 50 % de leur octroi.

En 2003, l’objectif de profit économique a été remplacé par l’objectif derendement des capitaux propres (RCP)1 et, par conséquent, la totalité del’octroi a été pris en considération au moment d’établir les octrois pour 2004aux termes de la nouvelle politique de rémunération des hauts dirigeants.Voir Modification de la stratégie de rémunération pour 2004 et l’avenir pourobtenir plus de détails.

Le régime d’options d’achat d’actions de BCE Emergis est presque iden-tique aux régimes d’options d’achat d’actions de BCE, sauf que la durée desoptions est de six ans et que les droits sur les options s’acquièrent commesuit : 25 % après deux ans, 75 % après trois ans et 100 % après quatre ans.En sa qualité de chef de la direction de BCE Emergis jusqu’au 13 mai 2003,M. Blouin a participé au régime d’options d’achat d’actions de BCE Emergis.

Vous trouverez plus de détails sur les options octroyées et levées auxtermes de ces régimes dans les tableaux sous Autre information sur larémunération – Options d’achat d’actions.

Régime d’octroi d’unités d’actions différéesLe régime d’octroi d’unités d’actions différées vise à rapprocher davantage lesintérêts des hauts dirigeants de BCE de ceux des actionnaires. Des UADpeuvent être octroyées à certains hauts dirigeants et autres employés clés deBCE et de certaines de ses filiales.

La valeur des UAD équivaut à celle des actions ordinaires de BCE. Lenombre d’UAD en cours de validité et les modalités qui y sont rattachées nesont pas pris en compte au moment de déterminer si de nouvelles UADdoivent être octroyées et, le cas échéant, d’en établir le nombre. Aucunepériode d’acquisition de droits n’est prévue à l’égard des UAD.

Les UAD donnent droit à des paiements équivalant aux dividendes sur lesactions ordinaires de BCE. Des UAD additionnelles sont créditées à chaquedate de versement des dividendes et leur valeur équivaut au dividende versé.

Les hauts dirigeants admissibles peuvent choisir de recevoir jusqu’à100 % de leur prime incitative annuelle à court terme et de leur prime inci-tative liée à l’efficacité du capital sous forme d’UAD plutôt qu’en espèces. Laprime est convertie en UAD selon la valeur marchande d’une action ordinairede BCE le jour précédant la date à laquelle le conseil approuve l’octroi. CesUAD sont prises en compte dans le calcul de l’avoir minimal en actions décritci-après sous Exigences en matière d’avoir en actions.

Le CRCR peut également effectuer des octrois spéciaux d’UAD afinde souligner des résultats hors du commun ou l’atteinte de certainsobjectifs d’entreprise.

Les titulaires d’UAD ne peuvent vendre leurs unités tant qu’ils sont à l’em-ploi du groupe de sociétés de BCE. Lorsqu’un titulaire quitte le groupe de BCE,BCE achète sur le marché libre un nombre d’actions ordinaires de BCE corres-pondant au nombre d’UAD qu’il détient dans le régime, déduction faite de l’impôt applicable. Ces actions sont alors remises à l’ancien employé.

Exigences en matière d’avoir en actions

BCE croit aux avantages associés à un avoir important en actions et offre desrégimes de rémunération conçus pour inciter les hauts dirigeants à détenir desactions de BCE sous forme d’actions ordinaires ou d’UAD. Un avoir minimalen actions a été établi pour chaque poste, en fonction d’un pourcentage dusalaire de base annuel :• président et chef de la direction – 500 %• présidents de groupe et chefs de secteurs d’activité importants – 300 %• autres dirigeants – 200 %.

Ces dirigeants doivent atteindre leur objectif en cinq ans, 50 % de leurniveau cible devant l’être après trois ans. L’objectif de cinq ans devra êtreatteint d’ici avril 2006 ou dans les cinq ans suivant leur date d’embauche oude promotion, si ces événements ont eu lieu après le 1er avril 2001.

Les exigences en matière d’avoir en actions s’appliquent également àtous les vice-présidents, l’objectif étant de 100 % du salaire de base annuel.

Les actions ou UAD reçues par l’entremise des programmes suivants sontprises en compte aux fins du niveau minimal d’avoir en actions :• le régime d’octroi d’unités d’actions différées, décrit sous Régime d’octroi

d’unités d’actions différées• le régime d’épargne des employés, qui est décrit sous Autre information

sur la rémunération – Tableau de la rémunération des hauts dirigeants,note 6)

• les actions acquises et détenues au moyen de la levée d’options d’achatd’actions octroyées aux termes des régimes d’options d’achat d’actionsde BCE, qui sont décrits sous Primes incitatives à long terme.

Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2004 etl’avenir, des mesures concrètes seront prises pour veiller à ce que les exi-gences en matière d’avoir en actions soient respectées.

Rémunération du chef de la direction

Lorsqu’il a été nommé président et chef de la direction en 2002, M. Sabia ademandé que son salaire de base et sa rémunération incitative pour l’exercicecourant et les exercices suivants soient rajustés pour qu’une pondérationaccrue s’applique à la rémunération variable (à risque).Ainsi, le CRCR a réduitle point milieu de l’échelle salariale pour le chef de la direction de la médianedu groupe témoin à 90 % de cette valeur. Parallèlement, le CRCR a aug-menté le niveau cible de la prime incitative annuelle à court terme de 100 %à 125 % du salaire de base pour maintenir le niveau de la rémunérationglobale en espèces.

Le CRCR a accepté, à la demande de M. Sabia, de maintenir le salaireannuel de celui-ci à son niveau actuel de 1 000 000 $ pour 2003. Son salaireactuel correspond au minimum de l’échelle salariale pour le poste de prési-dent et chef de la direction.

Au début de chaque exercice, le CRCR évalue le rendement du chef de ladirection en fonction de sa contribution à ce qui suit :• le rendement financier de BCE par rapport aux objectifs financiers fixés

au début de l’exercice• les progrès de BCE relativement à l’atteinte de ses objectifs stratégiques• le développement de l’équipe de direction et la planification de la relève• le maintien du leadership de BCE au sein du secteur des télécommuni-

cations.

1 Le RCP (rendement des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires) est calculé comme étant le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires en pourcentage descapitaux propres moyens attribuables aux actionnaires ordinaires.


L’évaluation du rendement de M. Sabia par le CRCR s’est traduite par unfacteur de contribution individuel de 200 %, ce qui correspond au maximumpour ce facteur. L’évaluation du rendement incluait les réalisations suivantes :• Bell Canada a été restructurée selon les segments de la clientèle, et

les unités d’affaires Exploitation du réseau et Services opération-nels auprès de la clientèle ont été regroupées en un seul groupe d’exploitation dans un court délai et avec peu de perturbation desactivités courantes

• des mesures ont été prises dans tous les secteurs clés de l’entreprise poursimplifier les processus internes et la prestation de services aux clients

• des partenariats ont été établis avec des fournisseurs de logiciels, de ser-vices et de technologie pour permettre à Bell Canada d’adopter rapide-ment la technologie liée au protocole Internet (IP)

• la rentabilité de l’exploitation a connu une amélioration importante.

À l’aide de la même formule que celle décrite sous Primes incitativesannuelles à court terme, et en fonction d’un facteur de rendement de l’en-treprise de 50 %, la prime incitative à court terme de M. Sabia pour 2003 aété fixée à 1 250 000 $. M. Sabia a choisi de recevoir la totalité de sa primeen UAD, aucune prime incitative à court terme ne lui a donc été versée enespèces pour 2003.

M. Sabia aurait eu droit à un paiement de 1 437 500 $ aux termes duprogramme incitatif de deux ans lié à l’efficacité du capital. Il a refusé cepaiement. En sa qualité de chef de la direction, M. Sabia croit qu’il nedevrait pas toucher de rémunération additionnelle pour l’atteinte de cetobjectif d’entreprise.

M. Sabia, en tant que président et chef de la direction, a reçu un octroiannuel de 525 000 options en février 2003.

Le CRCR n’a apporté aucun changement aux ententes de retraite deM. Sabia en 2003.

Politique de rémunération des filiales

Les politiques de rémunération de Bell Canada et de BCE Emergis sont sem-blables à celles de BCE. Les régimes d’intéressement à court terme relientle paiement des primes à l’atteinte de leurs objectifs d’entreprise respectifsétablis au début de chaque exercice.

Le conseil a approuvé les recommandations de Bell Canada concernantles octrois d’options de BCE à MM. Blouin, Wetmore, Roman et Sheridan en 2003. Les octrois d’options à M. Blouin alors qu’il était à l’emploi de BCE Emergis ont été faits aux termes du régime d’options d’achat d’actions de BCE Emergis, conformément à la politique de rémunération deBCE Emergis.

Modification de la stratégie de rémunération pour 2004 et l’avenir

BCE et Bell Canada, son actif principal, ont répondu proactivement à l’évo-lution du contexte concurrentiel et des besoins de la clientèle. Au cours dudernier exercice, la structure et la stratégie d’affaires ont été réalignées defaçon à les mettre en phase avec ces nouvelles réalités commerciales. BCE etBell Canada ont veillé à simplifier l’expérience client et les modes de fonc-tionnement interne. De même, les qualités de leadership jugées essentiellesau succès présent et futur de l’entreprise ont été redéfinies.

Compte tenu de ces importants changements, la politique de rémuné-ration des hauts dirigeants a été repensée et visera, à compter de 2004, àassurer une concordance plus étroite avec la nouvelle orientation et les nou-veaux objectifs stratégiques de la société, ainsi que le soutien de ceux-ci. Lecomité a participé activement à l’élaboration des grands axes de la politique.Cette dernière livre des messages clairs sur ce qui est important pour lesdirigeants de BCE et de Bell Canada et sur les comportements et les résultatsqui seront récompensés. Elle vise au fond à promouvoir un changement deculture de façon à favoriser une plus grande imputabilité individuelle et l’at-teinte de niveaux de rendement supérieurs.

Le principe à la base de la nouvelle politique de rémunération consiste àmaintenir la rémunération fixe (comme le salaire de base) à son niveau actueltout en donnant plus de poids à la rémunération variable (à risque) au moyende trois mécanismes de rémunération, soit les régimes de rémunérationincitative à court terme, à moyen terme et à long terme. Chacun de cesmécanismes de rémunération variable comporte des objectifs de rendementprécis à atteindre pour que des primes soient versées. Outre une modificationprogressive des façons de faire, l’atteinte de ces objectifs nécessitera dans cer-tains cas la reconfiguration complète des processus.

Les éléments clés de cette nouvelle politique sont les suivants :• faire passer la rémunération globale de la médiane (50e percentile), où

elle se situe actuellement, au 60e percentile d’un groupe témoin desociétés, ce qui permettra à BCE et à Bell Canada d’attirer et de retenirdes dirigeants détenant les qualités requises pour atteindre les niveauxde rendement visés.

• dans le cadre de la politique de rémunération au 60e percentile– maintenir les salaires de base à la médiane (50e percentile), soit leur

position actuelle– majorer le niveau cible des primes incitatives à court terme de façon

à le faire passer de la médiane au 75e percentile du groupe témoinpour des postes semblables, ce qui permettra de renforcer encoredavantage l’importance accordée à l’atteinte des cibles financièresannuelles et aux moyens d’y arriver

– transférer environ 50 % de la valeur du régime d’intéressementà long terme, en vertu duquel des options d’achat d’actions sontoctroyées, à un nouveau régime à moyen terme en vertu duqueldes unités d’actions de négociation restreinte (UANR) serontoctroyées :▪ selon son échelon, chaque dirigeant se verra octroyer un nombre

précis d’UANR pour une période de deux ans. Les droits sur lesUANR seront acquis ou s’annuleront à l’expiration de la période dedeux ans suivant la date d’attribution.

▪ l’acquisition des droits sera conditionnelle à l’atteinte de ciblesd’exploitation précises avant l’expiration d’une période de rende-ment de deux ans. Ces cibles sont spécifiquement établies pourfavoriser l’atteinte des objectifs stratégiques pour chacune desunités d’affaires principales de Bell Canada.

▪ à la fin de la période de rendement, et sous réserve du respect desexigences individuelles relatives à l’avoir en actions, les UANRdont les droits sont acquis seront payées en actions ordinaires deBCE ou en espèces


– réduire d’environ 50 % la valeur des options d’achat d’actionsoctroyées aux termes du régime d’intéressement à long terme etmodifier de la façon suivante les principaux paramètres du régime :▪ l’acquisition des droits sera fonction de l’écoulement du temps et

du rendement. Les critères de rendement seront fondés surl’atteinte ou le dépassement du taux de rendement moyen descapitaux propres d’un groupe de sociétés de télécommunicationsnord-américaines. Si les critères de rendement sont respectés, lesdroits sur les options d’achat d’actions seront acquis à raison de50 % après deux ans et de 100 % après trois ans

▪ la durée des options, actuellement de dix ans, sera réduite à six ans▪ le nombre d’options d’achat d’actions octroyées sera pour une

période de trois ans (octrois effectués au début de la période).

Conclusion

De l’avis du CRCR, la rémunération globale des hauts dirigeants désignéspour 2003 était adéquate et concurrentielle par rapport au marché. Le CRCRcroit qu’elle était également conforme à la politique de rémunération, quivise à lier une grande partie de la rémunération des hauts dirigeants à l’atteinte d’objectifs de rendement de l’entreprise et à la création de valeurpour les actionnaires.

Selon le CRCR, la rémunération doit refléter le rendement de l’entreprise.Ainsi, les primes incitatives annuelles à court terme des hauts dirigeantsdésignés ont été basées sur un facteur de rendement de l’entreprise de 50 %étant donné que les objectifs d’entreprise n’ont pas été pleinement atteints.

Dans l’ensemble, le CRCR est d’avis que cette approche en matière derémunération a permis à BCE d’attirer, de motiver et de retenir les hautsdirigeants tout en rapprochant leurs intérêts de ceux de ses actionnaires. Lanouvelle stratégie de rémunération mise en œuvre en 2004 appuiera encoredavantage l’objectif de la société qui consiste à devenir la meilleure sociétéde télécommunications d’Amérique du Nord.


P.M. Tellier, présidentR.A. BrennemanA.S. FellB.M. LevittJ.H. McArthurV.L. Young


Autre information sur la rémunération

La présente section indique le mode de rémunération des hauts dirigeants désignés, leurs ententes en matière de retraite et de cessation d’emploi et d’autresententes en matière d’emploi.

Tableau de la rémunération des hauts dirigeants

Le tableau suivant indique, pour les exercices terminés les 31 décembre 2003, 2002 et 2001, le salaire et les autres formes de rémunération du président etchef de la direction et des quatre hauts dirigeants désignés les mieux rémunérés. Le tableau présente également la rémunération versée à M. Sheridan, quia cessé d’être un haut dirigeant au cours de l’exercice.

Tableau récapitulatif de la rémunération

Rémunération annuelle Rémunération à long terme

Paiements aux termesdu régime

Autre Titres visés Actions de négociation d’intéresse-rémunération par des options/ restreinte ou unités d’actions ment à long Toute autre

Nom et poste principal Année Salaire Prime annuelle DPVA octroyés de négociation restreinte terme (RILT) rémunération($) ($) ($) (nombre) (nombre) ($) ($)

1 2 3 4 5 6

2003 1 000 000 – 12 788 525 000 41 918 unités d’actions – 29 574basées sur 1 250 000 $

2002 931 667 – 9 177 360 000 23 222 unités d’actions – 27 542basées sur 650 000 $

2001 690 000 – 51 926 50 000 21 556 unités d’actions – 19 136basées sur 720 000 $

2003 545 000 408 800 – 136 299 – – 14 104

2002 530 000 267 120 – 150 000 – – 13 733

2001 490 000 264 600 578 278 131 000 – – 12 851

2003 585 134 177 200 131 651 120 000 19 032 unités d’actions 215 040 19 60140 000 basées sur 552 960 $

(BCE Emergis)

2002 483 805 155 320 22 684 130 000 449 unités d’actions – 105 096230 000 basées sur 12 580 $

(BCE Emergis)

2001 355 000 349 600 37 800 105 634 910 unités d’actions – 9 282basées sur 30 400 $

2003 614 167 231 400 – 181 860 – 494 800 497 511

2002 591 731 146 700 61 154 395 000 – – 652 14760 832 (Aliant)

2001 524 865 256 861 1 119 151 72 164 – – –(Aliant)

2003 500 000 144 400 – 150 322 12 798 unités d’actions 237 250 15 558basées sur 381 650 $

2002 375 043 133 900 – 75 329 – – 9 600

2001 290 000 209 200 – 61 254 – – 7 586

2003 710 000 292 000 330 338 275 884 – 1 244 422 4 145 509

2002 711 398 305 620 90 071 530 000 – – 93 249

2001 600 000 720 000 259 928 200 000 – – 90 701

John W. SheridanPrésident de groupe,marchés d’affaires,Bell Canada (jusqu’au 28 novembre 2003)

Eugene RomanPrésident de groupe,systèmes et technologie,Bell Canada

Stephen G. WetmorePrésident de groupe,marchés nationaux,Bell Canada

Pierre J. BlouinPrésident de groupe,marchés consommateurs,Bell Canada

William D. AndersonPrésident,BCE Investissements

Michael J. SabiaPrésident et chef de la direction,BCEChef de la direction,Bell Canada


1) M. Sabia a été nommé vice-président exécutif de BCE et vice-président du conseil de Bell Canada le 3 juillet 2000. Le 1er décembre 2000, il a été nommé président de BCE tout en conservant ses responsabilités au sein de Bell Canada. Le 1er mars 2002, il a été nommé président et chef de l’exploitation de BCE et chef de l’exploitation de Bell Canada. Il estdevenu président et chef de la direction de BCE le 24 avril 2002 et chef de la direction de Bell Canada le 2 mai 2002. Le conseil a fixé sa rémunération pour 2003 conformémentà nos politiques de rémunération. Nous lui avons versé sa rémunération globale, mais 75 % de celle-ci a été imputée à Bell Canada pour les services qu’il a fournis. Les principalesmodalités de son contrat d’emploi sont décrites sous Ententes de retraite et Ententes de cessation d’emploi et autres ententes en matière d’emploi. Avant de se joindre à BCE,M. Sabia était chef de la direction de BCI, et sa rémunération était fixée et versée par cette dernière.

M. Anderson était chef des affaires financières de BCE jusqu’à sa nomination au poste de président de BCE Investissements le 15 janvier 2001. Outre ses fonctions au sein deBCE Investissements, M. Anderson a également été chef de la direction de BCI pendant tout l’exercice 2003. Sa rémunération pour 2003 a été versée par BCE conformément à nospolitiques de rémunération. Nous avons versé la totalité de sa rémunération, mais nous l’avons imputée en totalité à BCE Investissements. Les principales modalités de son contratd’emploi avec nous sont décrites sous Ententes de cessation d’emploi et autres ententes en matière d’emploi.

M. Blouin a été président et chef de la direction de Bell Mobilité Inc., filiale de Bell Canada, entre le 27 janvier 2000 et le 1er mars 2002. En plus de ses fonctions au sein deBell Mobilité Inc., il a occupé le poste de vice-président exécutif de BCE du 1er mars 2002 jusqu’à sa nomination comme chef de la direction de BCE Emergis le 13 mai 2002.Le 14 mai 2003, il a été nommé président de groupe – marchés consommateurs de Bell Canada. BCE Emergis a versé sa rémunération jusqu’en mai 2003 conformément à sapolitique de rémunération. Bell Canada a versé sa rémunération pour le reste de l’année conformément à sa politique de rémunération.

M. Wetmore a été nommé vice-président du conseil, services généraux de Bell Canada le 1er mars 2002 et également vice-président exécutif de BCE le 2 mai 2002. Le 1er juin2003, il est devenu vice-président exécutif de Bell Canada tout en maintenant ses responsabilités au sein de BCE. Outre ses fonctions au sein de cette dernière, il a été nomméprésident de groupe – marchés nationaux de Bell Canada le 10 novembre 2003. Avant le 1er mars 2002, M. Wetmore était président et chef de la direction d’Aliant, filiale deBell Canada. La rémunération de M. Wetmore pour 2003 a été versée par Bell Canada conformément à sa politique de rémunération. Les principales modalités de son contratd’emploi avec Bell Canada sont décrites sous Ententes de retraite et Ententes de cessation d’emploi et autres ententes en matière d’emploi.

M. Roman a été chef de l’information de Bell Canada du 12 octobre 2000 au 11 juin 2002, date à laquelle il a été nommé chef de l’information et du développementtechnologique de Bell Canada. Le 1er juin 2003, il a été nommé président de groupe – systèmes et technologie de Bell Canada. Sa rémunération pour 2003 a été versée parBell Canada conformément à sa politique de rémunération.

M. Sheridan a été président de Bell Canada du 25 octobre 2000 au 2 mai 2002, alors qu’il a été nommé président et chef de l’exploitation de Bell Canada. Le 1er juin 2003,il est devenu président de groupe – marché d’affaires de Bell Canada, poste qu’il a occupé jusqu’au moment de son départ le 28 novembre 2003. Sa rémunération pour 2003 a étéversée par Bell Canada conformément à sa politique de rémunération. Le salaire indiqué dans ce tableau représente le salaire gagné du 1er janvier 2003 au 28 novembre 2003.Pour toute l’année, son salaire aurait été de 775 000 $. Les principales modalités de son entente de cessation d’emploi sont décrites sous Ententes de cessation d’emploi et autresententes en matière d’emploi.

2) Dans le cas de M. Sabia, cette colonne comprend, pour 2001, un montant en espèces de 41 667 $ conformément à ses ententes de rémunération avec BCI.

Dans le cas de M. Anderson, il s’agit d’un montant compensatoire spécial (MCS) de 578 278 $ provenant de la levée d’options en 2001. Voir Primes incitatives à long terme pourobtenir plus de détails.

Dans le cas de M. Blouin, cette colonne comprend, pour 2003, un montant de 10 962 $ versé par BCE Emergis en remplacement de vacances et un montant compensatoire spé-cial (MCS) de 120 689 $ provenant de la levée d’options en 2003. Voir Primes incitatives à long terme pour obtenir plus de détails. Pour 2002, cette colonne comprend un montantde 16 284 $ versé en remplacement de vacances ainsi que des paiements de loyer de 6 400 $ en 2002 et de 37 800 $ en 2001 pour un appartement loué par la société lorsqu’iltravaillait à Toronto.

Dans le cas de M. Wetmore, cette colonne comprend un montant de 61 154 $ versé par Aliant en 2002 en remplacement de vacances. Pour 2001, elle inclut un montant de1 119 151 $ qui a trait à la vente à Aliant d’options d’achat d’actions d’Aliant reçues par suite de la conversion d’options octroyées précédemment par NewTel Enterprises Limited(une des sociétés qui ont formé Aliant en mai 1999), aux termes du contrat d’emploi conclu entre M. Wetmore et Aliant.

Dans le cas de M. Sheridan, cette colonne comprend les gains provenant de la levée de MCS de 330 338 $ en 2003, 90 071 $ en 2002 et 259 928 $ en 2001. Voir Primes incitatives à long terme pour obtenir plus de détails.

Aucun montant n’est inclus dans cette colonne pour les avantages accessoires et autres avantages personnels lorsqu’ils sont inférieurs au seuil de divulgation obligatoire de 50 000 $ prévu dans les lois applicables.

3) Ces chiffres représentent les options octroyées aux termes des régimes d’options d’achat d’actions de BCE. Ils comprennent également des options de BCE Emergis octroyées à M. Blouin et d’Aliant octroyées à M. Wetmore. Voir Primes incitatives à long terme et les tableaux sous Options d’achat d’actions pour obtenir plus de détails.

En 2002, les options d’achat d’actions suivantes aux termes du régime d’options d’achat d’actions de BCE Emergis ont été octroyées à M. Blouin :

• un octroi à l’embauche de 130 000 options• un octroi anticipé de 20 000 options (représentant la partie cible de l’octroi d’options d’achat d’actions annuel pour 2003)• un octroi spécial de 80 000 options à titre de prime incitative de maintien en fonction. Les droits sur ces options seront acquis trois ans après la date de l’octroi.

En 2003, M. Blouin a également reçu 40 000 options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de BCE Emergis.

Lorsque M. Blouin a quitté BCE Emergis, les dates d’expiration initiales de la totalité de ses options de BCE Emergis ont été changées au 14 mai 2006. L’acquisition des droits surles options se poursuivra jusqu’à cette date, en autant que M. Blouin demeure à l’emploi de Bell Canada, de BCE ou une de ses filiales.

En 2002, M. Wetmore a reçu un octroi à l’embauche de 170 000 options. Il a également reçu un octroi spécial de 225 000 options afin de reconnaître sa précieuse contributionet de tenir compte d’importants défis à venir. Les droits sur ces options s’acquièrent à raison de 20 % par année sur cinq ans. Des options ont été octroyées aux termes du régimed’options d’achat d’actions d’Aliant en 2001 et 2002. Tous les droits sur ses options non acquises d’Aliant continueront d’être acquis selon le calendrier habituel d’Aliant.

En 2002, M. Sheridan a reçu, en plus d’un octroi annuel de 230 000 options, un octroi spécial de 300 000 options afin de reconnaître sa précieuse contribution et de tenircompte d’importants défis à venir. Les droits sur ces options s’acquièrent à raison de 20 % par année sur cinq ans.

Nous n’octroyons aucun droit à la plus-value (DPVA) seul aux termes de nos régimes d’options d’achat d’actions.


4) Les UAD ont une valeur équivalente à celle des actions ordinaires de BCE. Le nombre d’UAD octroyées a été déterminé en fonction du cours de clôture des actions ordinaires deBCE à la Bourse de Toronto le jour précédant la date de prise d’effet de l’octroi des UAD. Le montant en dollars inclus dans ce tableau représente la valeur avant impôts des UADà la date de prise d’effet de l’octroi. À chaque date de versement de dividendes sur les actions ordinaires de BCE, des UAD supplémentaires sont portées au crédit du compte deshauts dirigeants désignés. Le nombre d’UAD est calculé à l’aide du même taux que celui qui s’applique aux dividendes versés sur nos actions ordinaires. Voir Régime d’octroid’unités d’actions différées pour obtenir plus de détails.

Le tableau ci-dessous indique le nombre total d’UAD que chaque haut dirigeant désigné détenait au 31 décembre 2003 ainsi que leur valeur à cette date, en fonction d’un courspar action ordinaire de BCE de 28,90 $. Le nombre total d’UAD indiqué exclut les UAD octroyées à titre de versement de la prime incitative annuelle à court terme de 2003 et dela prime payable aux termes du programme incitatif de deux ans lié à l’efficacité du capital.

Au 31 décembre 2003Nombre total Valeur totale

Nom d’UAD détenues $

M. Sabia 74 913 2 164 995M. Anderson 2 739 79 168M. Blouin 11 645 336 557M. Wetmore – –M. Roman – –M. Sheridan – –

Depuis le 31 décembre 2003, M. Sabia a reçu des UAD en février 2004 à titre de versement de la prime incitative annuelle à court terme de 2003 et des UAD versées à titre dedividendes le 15 janvier 2004, ce qui fait qu’il détient actuellement un total de 117 606 UAD, comme il est indiqué à la page 11.

5) Pour 2003, cette colonne inclut des montants payables aux termes du programme incitatif de deux ans lié à l’efficacité du capital de Bell Canada. Voir Programme incitatif de deuxans lié à l’efficacité du capital de Bell Canada pour obtenir plus de détails.

Dans le cas de M. Sabia, aucun montant n’est indiqué pour 2003 puisqu’il a refusé un paiement de 1 437 500 $ auquel il aurait eu droit aux termes du programme incitatif dedeux ans lié à l’efficacité du capital. Voir Rémunération du chef de la direction pour obtenir plus de détails.

Dans le cas de M. Sheridan, elle comprend également le versement le 1er décembre 2003 de ses 19 713 unités d’actions compte tenu d’une valeur marchande de 29 $ pour unmontant avant impôts total de 571 672 $. Ce montant représente sa prime incitative à court terme pour 2000 versée en UAD, plus les dividendes accumulés.

6) Dans le cas de tous les hauts dirigeants désignés, cette colonne comprend des contributions de la société aux termes des Régimes d’épargne des employés de BCE. Dans le casde M. Blouin, elle comprend également des contributions de la société aux termes du Régime d’achat d’actions à l’intention des employés de BCE Emergis pour les exercices2002 et 2003.

Aux termes du régime de BCE, lorsque nos employés et ceux de Bell Canada, y compris les hauts dirigeants, font des contributions allant jusqu’à 6 % de leur salaire de base, deleurs primes incitatives à court terme et/ou de leurs paiements aux termes du programme incitatif de deux ans lié à l’efficacité du capital pour acheter des actions ordinaires deBCE, BCE ou Bell Canada verse 1 $ par tranche de 3 $ de la contribution de l’employé. Le régime de BCE Emergis est semblable, mais BCE Emergis verse 1 $ par tranche de 2 $de la contribution de l’employé.

Cette colonne comprend également les paiements versés pour les primes d’assurance vie pour tous les hauts dirigeants désignés.

Dans le cas de M. Blouin, elle comprend également en 2002 un montant de 35 000 $ à titre d’indemnité de déménagement, ainsi qu’un montant de 55 556 $ versé en remplace-ment de vacances de 2001.

Dans le cas de M. Wetmore, elle comprend également :

• des montants de 600 000 $ et de 350 608 $ versés respectivement en 2002 et 2003 par Aliant à titre de prime de maintien en fonction accordée au moment de sa créationen mai 1999

• un montant de 102 184 $ versé par Bell Canada en 2003 à titre d’indemnité de déménagement• un montant de 22 218 $ versé par Aliant en 2002, qui représentait le solde d’une indemnité de déménagement.

Dans le cas de M. Sheridan, elle comprend également :• un montant de 4 095 000 $ qui a été versé en partie en 2003, le solde devant être payé en versements jusqu’en novembre 2005 conformément à son entente de cessation

d’emploi avec Bell Canada. Voir Ententes de cessation d’emploi et autres ententes en matière d’emploi pour obtenir plus de détails.• un montant de 75 000$ que Bell Canada a versé pour chacun des exercices 2001 et 2002 relativement à son déménagement d’Ottawa à Toronto afin de combler l’écart des

prix du marché.


Options d’achat d’actions

Le tableau suivant présente les options d’achat d’actions octroyées à chacun des hauts dirigeants désignés au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003aux termes du régime d’options d’achat d’actions de BCE ou du régime d’options d’achat d’actions de BCE Emergis.

Options/DPVA octroyés au cours du dernier exercice terminé

% de l’ensemble Valeur marchande Titres visés par des options/ Prix de levée des titres visés

des options/ DPVA octroyés ou d’exercice ou par les options/ DPVA octroyés aux employés prix de base DPVA à la date Date d’expiration

(nombre) durant l’exercice ($/titre) de l’octroi ($/titre)Nom 1, 2 2 3 3

Michael J. Sabia 525 000 8,7 % 27,99 $ 27,99 $ 25 février 2013William D. Anderson 136 299 2,3 % 27,99 $ 27,99 $ 25 février 2013Pierre J. Blouin 120 000 2,0 % 28,36 $ 28,36 $ 13 mai 2013Pierre J. Blouin (BCE Emergis) 40 0004 5,8 %5 7,65 $ 7,65 $ 14 mai 2006Stephen G. Wetmore 181 860 3,0 % 27,99 $ 27,99 $ 25 février 2013Eugene Roman 150 322 2,5 % 27,99 $ 27,99 $ 25 février 2013John W. Sheridan 6 275 884 4,6 % 27,99 $ 27,99 $ 28 mars 2007

1) Chaque option octroyée aux termes d’un de ces régimes vise une action ordinaire de cette société. Aucun droit à un MCS n’était associé aux options octroyées en 2003 en vertu deces régimes.

2) Ces chiffres ne visent que les options d’achat d’actions. Aucun DPVA n’est octroyé seul.

3) Les prix de levée des options d’achat d’actions indiqués dans ce tableau correspondent aux cours de clôture des actions ordinaires de BCE ou de BCE Emergis, selon le cas, à laBourse de Toronto le jour précédant la date de prise d’effet de l’octroi.

4) BCE Emergis a octroyé ces options visant l’achat de ses actions ordinaires aux termes de son régime d’options d’achat d’actions. Les droits sur ces options s’acquièrent à raison de25 % après deux ans, 75 % après trois ans et 100 % après quatre ans. Lorsque M. Blouin a quitté BCE Emergis, la date d’expiration initiale du 28 janvier 2009 a été changée pour le14 mai 2006. L’acquisition des droits sur les options se poursuivra jusqu’à cette date, en autant que M. Blouin demeure à l’emploi de Bell Canada, de BCE ou d’une de ses filiales.

5) Calculé en fonction du nombre total d’options octroyées en 2003 aux termes du régime d’options d’achat d’actions de BCE Emergis.

6) La date d’expiration de ces options a été modifiée conformément à son entente de cessation d’emploi avec Bell Canada. Voir Ententes de cessation d’emploi et autres ententes enmatière d’emploi pour connaître le traitement accordé aux options d’achat d’actions de M. Sheridan.


Le tableau suivant indique toutes les options d’achat d’actions levées par chacun des hauts dirigeants désignés au cours de l’exercice terminé le 31 dé-cembre 2003 aux termes du régime d’options d’achat d’actions de BCE, du régime d’options d’achat d’actions de BCI, du régime d’options d’achat d’actionsd’Aliant et du régime d’options d’achat d’actions de BCE Emergis, ainsi que la valeur globale des options non levées au 31 décembre 2003.

Ensemble des options levées/DPVA exercés au cours du dernier exercice terminé et valeur des options/DPVA en fin d’exerciceTitres acquis Valeur Valeur des options en jeu non

à la levée globale Options non levées/DPVA non levées/DPVA non exercés Nom ou à l’exercice réalisée exercés au 31 décembre 2003 au 31 décembre 2003

(nombre) ($) (nombre) ($)1 2 2,3

Pouvant être Ne pouvant être Pouvant être Ne pouvant être levées/exercés levées/exercés levées/exercés levées/exercés

Michael J. Sabia BCE – – 465 814 877 086 2 672 502 477 750Michael J. Sabia BCI 4 – – 750 – – –William D. Anderson BCE – – 229 742 401 572 222 412 776 236Pierre J. Blouin BCE 9 850 135 980 139 929 308 521 – 304 588Pierre J. Blouin BCE Emergis 5 – – – 270 000 – –Stephen G. Wetmore BCE – – 87 500 489 360 148 500 759 493Stephen G. Wetmore Aliant 6 39 175 416 509 189 741 64 610 60 425 120 854Eugene Roman BCE – – 79 379 247 420 – 136 793John W. Sheridan BCE 7 65 100 360 796 294 121 863 925 – 1 455 470

1) La valeur globale réalisée est calculée à partir du cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE, de BCI, d’Aliant ou de BCE Emergis, selon le cas, à la Bourse deToronto à la date de levée des options, moins le prix de levée des options. Elle exclut les MCS, qui figurent dans le Tableau récapitulatif de la rémunération, dans la colonneAutre rémunération annuelle. Voir Primes incitatives à long terme pour obtenir plus de détails.

2) Ces chiffres ne comprennent que les options d’achat d’actions. Aucun DPVA n’est octroyé seul.

3) On entend par option en jeu les options dont la levée engendre un bénéfice du fait que la valeur marchande des actions est supérieure au prix auquel elles peuvent être levées.La valeur des options en jeu non levées est calculée à l’aide du cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE, de BCI, d’Aliant ou de BCE Emergis, selon le cas,à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2003, moins le prix de levée de ces options.

4) Tient compte du regroupement d’actions de BCI le 12 juillet 2002 à raison d’une action pour 119,93284.

5) BCE Emergis a octroyé ces options visant l’achat de ses actions ordinaires aux termes de son régime d’options d’achat d’actions. Les droits sur ces options s’acquièrent à raison de 25 % après deux ans, 75 % après trois ans et 100 % après quatre ans, sauf pour 80 000 options octroyées en 2002 qui s’acquièrent après trois ans à compter de la date de l’octroi. Lorsque M. Blouin a quitté BCE Emergis, les dates d’expiration initiales de ses options ont été changées au 14 mai 2006. L’acquisition des droits sur les options se pour-suivra jusqu’à cette date, en autant que M. Blouin demeure à l’emploi de Bell Canada, de BCE ou d’une de ses filiales.

6) Le régime d’options d’achat d’actions d’Aliant est presque identique à celui de BCE, sauf que les droits sur les options s’acquièrent en tranches annuelles de 331⁄3 % sur une périodede trois ans à compter de la date de l’octroi. À titre de président et chef de la direction, M. Wetmore a participé au régime d’options d’achat d’actions d’Aliant jusqu’à la fin defévrier 2002 et détenait encore des options en cours de validité de ce régime à la fin de 2003. Il est à noter que la valeur des options présentée l’année dernière était erronée, carelle représentait le prix du marché plutôt que le gain à la levée des options. De même, le nombre d’options ne pouvant être levées aurait dû être de 149 393 au lieu de 149 133.

7) Voir Ententes de cessation d’emploi et autres ententes en matière d’emploi pour obtenir des détails sur le traitement des options d’achat d’actions de M. Sheridan.


Ententes de retraite

Tous les hauts dirigeants désignés participent au régime de retraite non con-tributif à prestations déterminées de BCE ou de Bell Canada. Les régimes deBCE et de Bell Canada sont similaires pour l’essentiel. En outre, les hautsdirigeants désignés concluent des ententes supplémentaires de retraite pourles hauts dirigeants (ententes supplémentaires).

Ententes supplémentaires

Aux termes des ententes supplémentaires, les hauts dirigeants désignés sevoient reconnaître 1,5 année de service admissible par année de service à titrede dirigeant de BCE, d’une de ses filiales ou d’une société associée.L’admissibilité à la retraite est basée sur l’âge du haut dirigeant et ses annéesde service. Le conseil peut créditer des années de service additionnelles auxfins de l’admissibilité à la retraite, du calcul de la rente, ou les deux, auxtermes d’une entente spéciale.

En général, les hauts dirigeants désignés touchent des prestations auxtermes d’ententes supplémentaires :• lorsqu’ils atteignent l’âge de 55 ans ou plus et que la somme de l’âge et

des années de service égale au moins 85• lorsqu’ils atteignent l’âge de 60 ans ou plus et que la somme de l’âge et

des années de service égale au moins 80• lorsqu’ils atteignent l’âge de 65 ans et 15 années de service.

Les rentes de retraite sont basées sur les années de service admissibleset les gains admissibles.

Les gains admissibles comprennent le salaire et les primes incitatives àcourt terme jusqu’à concurrence du niveau cible, qu’elles soient versées enespèces ou en UAD. La moyenne exprimée sur un an des gains admissiblesdes 36 mois consécutifs les mieux rémunérés du haut dirigeant désigné estutilisée dans le calcul de la rente. Le montant de la prime incitative annuelleà court terme qui peut être inclus est assujetti à une limite.

Aux termes du régime et de son entente supplémentaire, un hautdirigeant désigné peut recevoir une rente de retraite totale pouvant atteindre70 % de la moyenne de ses gains admissibles.

La rente est versée à vie. Le conjoint survivant touche environ 60 % dela rente qui était versée au haut dirigeant désigné.

Les hauts dirigeants désignés reçoivent une allocation de retraite égale àune année de salaire de base au moment de leur départ à la retraite. Ce mon-tant n’est pas inclus dans leurs gains admissibles.

Prestations de retraite annuelles estimatives

Le tableau suivant indique les prestations de retraite annuelles estimativespayables en vertu des régimes de retraite et des ententes supplémentaires àl’égard de diverses catégories de gains admissibles et d’années de serviceadmissibles pour un haut dirigeant désigné qui aurait pris sa retraite à l’âgede 65 ans le 31 décembre 2003.

Ces prestations ne sont assujetties à aucune déduction au titre desrégimes d’État ni à aucune autre réduction. Elles sont partiellement indexéeschaque année en fonction des augmentations de l’indice des prix à la con-sommation, sous réserve d’un maximum de 4 % par année.

Gains Années de service admissiblesadmissibles ($) 20 ans 30 ans 40 ans 50 ans

500 000 164 400 242 200 314 600 350 000700 000 232 400 342 400 444 800 490 000900 000 300 400 442 600 575 000 630 000

1 300 000 436 400 643 000 835 400 910 0001 700 000 572 400 843 400 1 095 800 1 190 0002 100 000 708 400 1 043 800 1 356 200 1 470 0002 500 000 844 400 1 244 200 1 616 600 1 750 0002 900 000 980 400 1 444 600 1 877 000 2 030 000

Prestations de retraite des hauts dirigeants désignés

Aux fins du calcul des prestations de retraite globales, il a été établi qu’au31 décembre 2003, M. Sabia (50 ans) comptait 21,5 années de service,M. Anderson (54 ans), 17,8 années, M. Blouin (45 ans), 21,8 années,M. Wetmore (51 ans), 6,8 années et M. Roman (46 ans), 24,3 années.

L’admissibilité de MM. Anderson, Blouin, Wetmore et Roman à desprestations aux termes d’ententes supplémentaires est à 55 ans, et elle est à 60 ans pour M. Sabia.

Aux termes de son entente supplémentaire, M. Sabia a le droit deprendre sa retraite à n’importe quel moment une fois qu’il aura atteint l’âge de 60 ans. En 2002, neuf années de service supplémentaires lui ont été créditées, lesquelles ont été contrebalancées par une réduction del’échelle utilisée pour déterminer les octrois futurs d’options, selon les dispo-sitions suivantes :• une rente de remplacement minimale de 40 % de ses gains admissibles

à l’âge de 55 ans• une rente de remplacement de 70 % de ses gains admissibles à l’âge de

65 ans.

S’il est mis fin à l’emploi de M. Sabia à compter de 55 ans mais avant60 ans, la rente de M. Sabia sera au moins égale à 40 % de ses gains admis-sibles. Dans ce cas, le calcul sera fondé sur la moyenne exprimée sur un andes gains admissibles des 60 mois consécutifs les mieux rémunérés. S’il estmis fin à l’emploi de M. Sabia autrement que pour un motif valable ou unchangement de contrôle avant qu’il ait atteint l’âge de 55 ans, la rente deM. Sabia à compter de 55 ans sera calculée comme s’il avait atteint cet âgeau moment de son départ de la société.

Aux termes de son entente supplémentaire, M. Wetmore peut prendre saretraite à l’âge de 55 ans. Sa rente de retraite égalera 25 % de la moyennede ses gains admissibles s’il prend sa retraite à 55 ans, 40 % à l’âge de60 ans et 55 % à l’âge de 65 ans, et comprend les prestations de retraite qu’ila gagnées lorsqu’il était à l’emploi d’Aliant.


D’après la rémunération actuelle et les années de service jusqu’à 55 ans,les prestations annuelles estimatives payables à 55 ans sont les suivantes :M. Sabia, 561 985 $, M. Anderson, 180 601 $, M. Blouin, 348 622 $,M. Wetmore, 200 157 $ et M. Roman, 274 824 $.

Ententes de cessation d’emploi et autres ententesen matière d’emploi

Une entente établissant les modalités du contrat d’emploi de M. Sabia a étéconclue avec BCE, avec prise d’effet le 24 avril 2002. En plus des éléments derémunération globale et des ententes de retraite décrits ci-dessus, ce contratprévoit les principales modalités suivantes :

Des montants lui seront versés dans les cas suivants :• il est mis fin à son emploi sans motif valable, y compris par suite d’un

changement de contrôle, ou • il démissionne pour certains motifs, y compris par suite d’une modifica-

tion importante de ses responsabilités, comme sa destitution du posted’administrateur de BCE (sauf si la loi le requiert), une réduction de sarémunération globale et de ses avantages particuliers ou accessoires, oupour toute raison, dans l’année suivant un changement de contrôle. Lecontrat d’emploi définit un changement de contrôle principalementcomme l’acquisition par une autre partie de 331⁄3 % ou plus des actionsavec droit de vote de BCE ou l’acquisition de 331⁄3 % ou plus de ses actifs.

Ces montants comprennent :• le salaire de base et la prime incitative annuelle à court terme, calculés au

prorata du nombre de mois complets expirés immédiatement après sacessation d’emploi

• un paiement forfaitaire égal au salaire de base plus la prime incitativeannuelle à court terme au niveau cible pour une durée maximale de36 mois ou la période entre la date où il est mis fin à son emploi et ladate à laquelle il est admissible à sa rente à l’âge de 65 ans, selon lapériode la plus courte des deux. Le niveau cible actuel de la primeincitative annuelle à court terme est de 125 % du salaire de base pour lechef de la direction.

• tout autre avantage, comme la rente de retraite, l’assurance invalidité, leproduit des assurances, les options d’achat d’actions ou d’autresmontants pouvant être payables aux termes de tout autre régime ouentente s’il est mis fin à l’emploi de M. Sabia.

Ces paiements sont conditionnels au respect par M. Sabia des dispositionsen matière de non-concurrence et de non-sollicitation de son contrat d’emploi.

S’il y a changement de contrôle, tous les droits sur les options d’achatd’actions de BCE de M. Sabia seront acquis, qu’il soit mis fin à son emploi ou non.

Le contrat d’emploi de M. Sabia comporte également des dispositionsconcernant la rémunération et le traitement accordé aux options d’achat d’actions s’il quitte BCE en raison de maladie, d’invalidité, de retraite ou de décès.

Si M. Anderson prend sa retraite après le 31 décembre 2004, il auradroit à son salaire de base et à sa prime incitative à court terme au niveaucible pour une période maximale de douze mois.

Aux termes de son contrat d’emploi avec Bell Canada, M. Wetmorerecevra des paiements dans les cas suivants :• s’il est mis fin à son emploi, sans motif valable, ou• s’il démissionne pour certains motifs, par exemple par suite d’une

modification importante de ses responsabilités, de ses fonctions ou de sarémunération globale, qu’il juge déraisonnables.

Ces paiements comprennent :• une indemnité de cessation d’emploi égale à son salaire de base et

sa prime incitative annuelle à court terme au niveau cible pour unepériode de 24 mois ou une période égale à celle comprise entre la datede la cessation d’emploi et 65 ans, selon la période la plus courte

• l’acquisition de tous les droits sur les options d’achat d’actions de BCEde M. Wetmore.

Les paiements susmentionnés sont conditionnels au respect par M. Wetmore des dispositions en matière de non-concurrence et de non-sollicitation de son contrat d’emploi.

M. Sheridan a quitté Bell Canada le 28 novembre 2003. Il a droit auxprincipaux avantages sociaux suivants aux termes des ententes conclues en2003 et au moment de son départ :• une indemnité de cessation d’emploi forfaitaire égale à douze mois de

son salaire de base et de sa prime incitative à court terme au niveaucible (75 % du salaire de base) pour 2003

• sous réserve du respect de dispositions en matière de confidentialité etde non-concurrence :– une rente de retraite mensuelle de 27 300 $ à partir de l’âge de

55 ans– un montant additionnel égal à deux fois le salaire de base et la prime

incitative à court terme au niveau cible payable en 24 versements– l’acquisition des droits sur les options d’achat d’actions jusqu’au

28 novembre 2006 et 120 jours suivant cette date pour lever lesoptions dont les droits sont acquis

– la participation aux régimes d’avantages sociaux et d’avantagesaccessoires jusqu’à ce que M. Sheridan soit employé par une autresociété, mais pour une période maximale de 36 mois.


Graphiques sur le rendement des capitaux propres

Les graphiques ci-dessous comparent le rendement total cumulatif annuelde nos actions ordinaires au rendement total cumulatif annuel de l’indicecomposé S&P/TSX et de l’indice S&P Global 1200 – services de télécommu-nications, en supposant que la valeur initiale du placement était de 100 $ etque tous les dividendes subséquents ont été réinvestis. Les pourcentagesindiqués dans les graphiques représentent les taux de rendement annuelcomposés au cours de la période.

BCE

100 $ 230 330 283 234 248

S&P/TSX100 $ 132 141 124 108 137

S&P Global 1200 – tél.100 $ 147 89 68 49 62

Indice BCE

Notre indice de rendement total se fonde sur le cours de nos actions selon leS&P/TSX en supposant que tous les dividendes versés ont été réinvestis. Lesdonnées du graphique sur le rendement total cumulatif sur cinq ans ont étérajustées pour tenir compte de la distribution de notre participation d’environ35 % dans Corporation Nortel Networks (Nortel) à nos actionnaires le 5 mai2000. Ce graphique suppose que :• les actions ordinaires de Nortel, reçues à raison de 1,570386 action ordi-

naire de Nortel pour chaque action ordinaire de BCE détenue, ont étévendues le 5 mai 2000

• le produit de cette aliénation a été investi dans nos actions ordinaires àcette date

• les frais de courtage n’ont pas été pris en compte.

Indice composé S&P/TSX

L’indice composé S&P/TSX englobe environ 71 % de la capitalisation bour-sière totale de sociétés canadiennes dont les titres sont inscrits à la Bourse deToronto. Ces sociétés comprennent entre autres BCE, Bombardier Inc., Nortel,Banque Royale du Canada et Compagnie des chemins de fer nationaux.

Les données relatives au rendement total de l’indice S&P/TSX sont tiréesdu quotidien The Globe and Mail.

Indice S&P Global 1200 – services de télécommunications

L’indice S&P Global 1200 – services de télécommunications comprend44 sociétés du monde entier, dont BCE, Telus Corporation, les exploitantsrégionaux de Bell aux États-Unis (BellSouth Corp., SBC Communications Inc.,Verizon Communications Inc., Qwest Communications International Inc.), desentreprises de services locaux titulaires européennes (BT Group PLC, DeutscheTelekom AG, France Télécom SA, Telecom Italia SpA, Telefonica S.A.), des four-nisseurs de services interurbains américains (Sprint Corp., AT&T Corp.) et dessociétés de services sans fil (AT&T Wireless Services Inc., Vodafone GroupPLC, China Mobile (Hong Kong) Ltd. et NTT Docomo Inc.).

Les données relatives au rendement total de l’indice S&P Global 1200 –services de télécommunications sont fournies par Standard & Poor’s.

BCE100 $ 96 111 105 106

S&P/TSX100 $ 96 107 114 127

S&P Global 1200 – tél.100 $ 92 111 109 126

130 $

120 $

110 $

100 $

90 $

80 $

BCE

S&P/TSX

S&P Global1200 – services

de télécommunications

Rendement total cumulatif sur un an d’un placement de 100 $31 décembre 2002 – 31 décembre 2003

31 déc.2002

31 mars2003

30 juin2003

30 sept.2003

31 déc.2003

26,7 %

5,6 %

26,1 %

1998 1999 2000 2001 2002

350 $

300 $

250 $

200 $

150 $

100 $

50 $

0 $ 2003

BCE

19,9 %

6,5 %

(9,2 %)

S&P/TSX

S&P Global 1200 –services de télécommunications

Rendement total cumulatif sur cinq ans d’un placement de 100 $31 décembre 1998 – 31 décembre 2003


Rapport du comité de la caisse de retraiteLe mandat du comité de la caisse de retraite (CCR) est présenté dans sacharte écrite. Ni la loi Sarbanes-Oxley, ni les règles connexes de la SEC, lesrègles de la Bourse de New York ou les règles canadiennes n’exigent l’éta-blissement du CCR, et la mesure canadienne n’en traite pas non plus. Toute-fois, le conseil est d’avis que le CCR améliore les pratiques en matière derégie d’entreprise de BCE. Le texte intégral de la charte du CCR se trouvedans la section Régie d’entreprise de notre site Web à l’adresse www.bce.ca

Aux termes de sa charte, le CCR aide le conseil à superviser ce qui suit :• l’administration, la capitalisation et le placement des régimes de retraite

et de la caisse de retraite de BCE• le fonds commun unitaire parrainé par BCE pour le placement collectif

de la caisse de retraite et des caisses de retraite des filiales de BCE participantes.

Ce rapport vous explique comment le CCR fonctionne et comment ils’assure que les régimes de retraite, la caisse de retraite et le fonds unitairede BCE sont adéquatement gérés.

Renseignements au sujet du comité de la caisse de retraite

Le CCR se compose de six administrateurs : M. R.C. Pozen (président),M. A. Bérard, M. A.S. Fell, Mme D. Soble Kaufman, M. B.M. Levitt etMme J. Maxwell. Le CCR communique directement et régulièrement avec lesdirigeants de BCE. Il s’est réuni à cinq reprises en 2003, y compris sans ladirection lorsque cela était opportun.

Le CCR donne son avis au conseil sur les politiques relatives à l’admi-nistration et à la capitalisation du régime de retraite, de la caisse de retraiteet du fonds unitaire et au placement de l’actif de ceux-ci. Le fonds unitaire estun fonds commun unitaire parrainé par BCE pour le placement collectif de sacaisse de retraite et des caisses de retraite des filiales participantes.

En 2003, le CCR s’est concentré sur trois éléments principaux :• surveillance du rendement du fonds unitaire• révision de l’énoncé des politiques et procédures de placement pour le

fonds unitaire après un examen approfondi d’une étude sur la composi-tion de l’actif à long terme

• supervision de l’établissement d’un régime de retraite à cotisations déter-minées facultatif pour des groupes d’employés de BCE admissibles quisera mis en œuvre en 2004.

De plus, le CCR a passé en revue les éléments clés suivants et a soumisdes rapports ou fait des recommandations au conseil à leur sujet en 2003 etjusqu’à la date des présentes :• son examen des conséquences des modifications proposées aux presta-

tions aux termes du régime de retraite sur les obligations du régime et lesexigences de capitalisation de celui-ci

• l’approbation des objectifs de capitalisation à long terme par rapportaux obligations du régime

• la nomination d’agents, comme des conseillers en placements, incluantles modalités de ces nominations

• son examen des systèmes d’exploitation en place pour exécuter lesresponsabilités de BCE en tant qu’employeur et administrateur du régimede retraite, de la caisse de retraite et du fonds unitaire, ce qui comprenaitun examen des systèmes et des procédures de contrôle pour superviseret contrôler les systèmes d’exploitation. Le CCR soumet un rapport au conseil sur le caractère adéquat de ces systèmes d’exploitation etde contrôle.

Le CCR effectue en outre une évaluation annuelle de son rendementavec le CRE, y compris l’examen de la pertinence de sa charte.

Enfin, le CCR rend régulièrement compte de ses activités au conseil.

Rapport présenté le 4 février 2004 par :

R.C. Pozen, président A. BérardA.S. FellD. Soble KaufmanB.M. LevittJ. Maxwell


Prêts personnels aux administrateurs et dirigeants

BCE et ses filiales n’ont accordé aucun prêt ni crédit aux administrateurs oudirigeants actuels ou à des personnes qui ont occupé ces postes au cours dudernier exercice ou aux personnes avec qui ils ont des liens.

Assurance de responsabilité des administrateurset des dirigeants

Nous et nos filiales avons souscrit une assurance de responsabilité des admi-nistrateurs et dirigeants de 200 millions de dollars US (environ 250 millionsde dollars). Cette assurance vise à protéger les administrateurs et dirigeantset ceux de nos filiales contre la responsabilité qu’ils pourraient encourir à ce titre. En 2003, le montant total imputé aux résultats de BCE en ce quiconcerne sa part de la prime versée a été de 2 016 189 $.

Dans les cas où la loi ne nous permet pas d’indemniser un administrateur ou un dirigeant, il n’y a pas de franchise. Lorsque nous sommes autorisés à l’indemniser, la franchise est de 10 millions de dollars US (environ 12,5 mil-lions de dollars). De plus, BCE verse 25 % de tous frais de défense, ainsi que 25 % des pertes, le cas échéant, pour des réclamations relatives auxvaleurs mobilières.

Règlements concernant la propriété et le contrôle canadien

Depuis 1994, la Loi sur les télécommunications régit la propriété et le contrôlecanadien des entreprises de télécommunication canadiennes. Bell Canada etcertaines sociétés membres de son groupe sont assujetties à cette loi.

En vertu de la Loi sur les télécommunications, une société peut opérercomme entreprise de télécommunications canadienne si au moins 80 % deses actions avec droit de vote sont détenues par des Canadiens. De plus, ence qui a trait aux sociétés mères, au moins 66 2⁄3 % des actions avec droit devote de la société mère d’une entreprise de télécommunications doivent êtredétenues par des Canadiens, et celle-ci ne doit pas par ailleurs être contrôléepar des non-Canadiens. La réglementation confère certains pouvoirs auConseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) etaux entreprises de télécommunications canadiennes elles-mêmes afin de faireen sorte qu’elles respectent la Loi sur les télécommunications. Ces pouvoirscomprennent :• le droit de refuser d’inscrire le transfert d’actions avec droit de vote à un

non-Canadien• le droit d’obliger un non-Canadien à vendre ses actions avec droit

de vote• le droit de suspendre les droits de vote attachés aux actions de cette

personne, si l’avoir de cette dernière compromet notre statut de « Cana-dienne » en vertu de la Loi.

Toutefois, en ce qui concerne BCE, une autre restriction sur le contrôles’applique en vertu de la Loi sur Bell Canada. Le CRTC doit autoriser aupréalable toute vente ou cession des actions avec droit de vote de BellCanada, sauf si BCE conserve au moins 80 % de toutes les actions avec droitde vote de Bell Canada.

De même, de façon générale, les règles concernant la propriété cana-dienne applicables aux titulaires de licence de radiodiffusion, comme CTV(une de nos filiales), sont alignées sur les règles susmentionnées applicablesaux entreprises de télécommunication canadiennes puisqu’elles limitent à un maximum de 331⁄3 % les investissements étrangers maximums admissiblesdans des actions avec droit de vote des sociétés mères.

Des préoccupations de nature culturelle concernant le contrôle accru desactivités de radiodiffusion par des sociétés étrangères a mené à l’adoptiond’une restriction empêchant une société mère qui dépasse l’ancienne limitede 20 % ou ses administrateurs de contrôler ou d’influencer les décisionsd’une filiale titulaire d’une licence en matière de programmation.

De plus, nous détenons une licence de radiodiffusion en tant que com-manditaire de Bell ExpressVu, société en commandite, et sommes donc assu-jettis à la limite de propriété étrangère de 20 % applicable aux titulairesd’une licence de radiodiffusion.

Le pourcentage de nos actions ordinaires qui sont la propriété de non-Canadiens était d’environ 15 % au 30 mars 2004. Nous surveillons le pour-centage de propriété de nos actions ordinaires par des non-Canadiens et ledéclarons périodiquement.

AUTRES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS


Documents disponibles

Vous pouvez nous demander une copie gratuite des documents suivants :• notre dernier rapport annuel, incluant nos états financiers comparatifs

pour le dernier exercice financier terminé accompagnés du rapport desvérificateurs y afférent

• les états financiers intermédiaires déposés après les états financiers denotre dernier exercice terminé

• notre rapport de gestion se rapportant à ces états financiers intermédiaires• la circulaire de procuration de la direction pour notre dernière assem-

blée annuelle des actionnaires• notre dernière notice annuelle, ainsi qu’un exemplaire de tout document,

ou des pages pertinentes de tout document, qui y est intégré par renvoi.

Veuillez faire parvenir votre demande par écrit au secrétaire de BCE ouaux Relations avec les investisseurs, au 1000, rue de La Gauchetière Ouest,bureau 3700, Montréal (Québec) Canada H3B 4Y7 ou composez le1 800 339-6353.

Ces documents sont également disponibles sur notre site Web à l’adressewww.bce.ca et sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Tous noscommuniqués de presse sont également disponibles sur notre site Web.

Transmission d’information par voie électronique

Vous pouvez choisir de recevoir par voie électronique tous nos documentsd’entreprise, comme la présente circulaire de procuration de la direction etnotre rapport annuel. Nous vous enverrons un courriel vous informant de ladate à laquelle ils seront affichés sur notre site Web.

Pour vous inscrire, allez à notre site Web à l’adresse www.bce.ca, cliquezsur l’hyperlien « Votez en ligne » et suivez les instructions. Vous aurez besoinde votre numéro de compte du porteur et de votre numéro d’accès ou de votrenuméro de contrôle à 12 caractères que vous trouverez sur votre formulaire.

Si vous ne vous inscrivez pas à ce service, vous continuerez de recevoirces documents par la poste, sauf si vous nous donnez d’autres directivescomme il est prévu dans votre formulaire de procuration ou votre formulaired’instructions de vote.

Propositions d’actionnaires pour l’assembléeannuelle 2005

Nous examinerons les propositions d’actionnaires en vue de leur inclusiondans la circulaire de procuration de la direction de l’année prochaine aux finsde notre assemblée annuelle des actionnaires 2005. Veuillez nous faire par-venir vos propositions avant le 30 décembre 2004.

COMMENT OBTENIR PLUS D’INFORMATION


Les propositions d’actionnaires suivantes ont été soumises pour délibérationà l’assemblée :

L’Association de protection des épargnants et investisseurs du Québec(APÉIQ), 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal, Québec, H2X 1X3 a soumisquatre propositions. Ses propositions et ses commentaires à l’appui de celles-ci sont reproduits textuellement en italique ci-dessous.

Proposition no 1 – Identifier les conseils où ont siégé les candi-dats aux postes d’administrateurs depuis les cinq dernières années

Il est proposé que la Compagnie BCE Inc. divulgue, dans la circulaire de sol-licitation des procurations, tous les conseils d’administration des sociétésdont les actions se transigent sur les bourses en Amérique du Nord auxquelsparticipent ou ont participé au cours des cinq dernières années, les candidatsaux postes d’administrateurs.

L’indépendance d’un conseil d’administration est la meilleure garantied’une bonne régie d’entreprise. Les actionnaires sont en droit d’exiger demieux connaître les membres du conseil d’administration d’une société danslaquelle ils investissent. Ils ne veulent pas se contenter d’un bref survol desprincipaux postes qu’ont occupés les candidats aux postes d’administrateurs.En vertu du principe de la transparence, les investisseurs devraient pouvoirconnaître le parcours d’une personne dont le rôle est justement de lesreprésenter au conseil d’administration. Les investisseurs veulent être enmesure de se faire une opinion solide de la valeur du conseil d’administrationet d’analyser les possibles sources de conflit d’intérêts. L’indépendance desmembres d’un conseil d’administration est au cœur de l’actuelle réforme enmatière de régie d’entreprise. Il convient de permettre aux actionnaires devérifier le degré d’indépendance d’un conseil d’administration, d’autant plusqu’ils sont appelés à nommer les administrateurs. Les actionnaires ont droità une information juste et entière afin de juger du degré de confiance qu’ilspeuvent mettre dans un conseil d’administration.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DEVOTER POUR LA PROPOSITION No 1 POUR LES RAISONS SUIVANTES :

BCE convient du fait que communiquer la liste des conseils d’administrationde sociétés inscrites auxquels chacun des candidats aux postes d’adminis-trateurs ont siégé depuis les cinq dernières années fournit aux actionnairesdes renseignements utiles au sujet de l’expertise et de l’expérience des can-didats qui pourraient les guider dans leur décision de voter pour les candidats.Nous avons divulgué cette nouvelle information sous la rubriqueRenseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs. Nous vousrecommandons donc de voter POUR la proposition no 1.

Proposition no 2 – Interdire au chef de la direction de siéger auconseil d’une autre société inscrite

Il est proposé que la Compagnie BCE Inc. adopte un règlement pour interdireau chef de la direction de siéger au conseil d’administration d’une autresociété non liée inscrite en Bourse.

Le poste de chef de la direction est le plus important d’une société com-merciale. Il est donc normal que le titulaire de ce poste consacre l’essentiel deson temps, de son énergie et de ses compétences au progrès de l’entreprisequ’il dirige. D’ailleurs, la rémunération substantielle qui est rattachée à ceposte devrait amener le chef de la direction à limiter ses engagements enversdes tiers. Les prétendus avantages des relations d’affaires qui servent souventà justifier la participation d’un chef de la direction aux conseils d’autressociétés ne seront pas menacés parce que de telles relations peuvent êtredéveloppées, et le sont déjà effectivement, de plusieurs autres façons. Noussouhaitons que le chef de la direction évite, en se consacrant de façon exclu-sive à l’entreprise qu’il dirige et en s’abstenant de siéger à des conseils d’ad-ministration de sociétés non liées inscrites en Bourse, que sa gestion soitinfluencée de façon indue par des facteurs extérieurs à l’entreprise.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DEVOTER CONTRE LA PROPOSITION No 2 POUR LES RAISONS SUIVANTES :

Le conseil estime que le rôle de chef de la direction revêt une importancecapitale. Il s’attend à ce que le chef de la direction investisse le temps etl’énergie voulus et mette à profit les compétences nécessaires pour accroîtrela valeur du placement des actionnaires. Pour cette raison, le conseil et leCRCR, dont les membres sont tous non reliés et indépendants, examinentpériodiquement le rendement du chef de la direction. Le conseil estime doncêtre doté d’une saine procédure d’évaluation du rendement du chef de ladirection. Nous croyons que de façon générale, le fait de siéger au conseild’autres sociétés et d’acquérir des connaissances touchant la régie d’entre-prise, le développement stratégique et les perspectives commerciales dontBCE serait susceptible de profiter pourrait permettre au chef de la directiond’acquérir une expertise qui servira à BCE. BCE a tout intérêt à disposer d’unecertaine latitude à cet égard et à ne pas imposer de contraintes à ses chefs dela direction. Les chefs de la direction d’autres sociétés ont, à l’occasion, siégéau conseil de BCE et ont grandement contribué à faire croître la valeur duplacement des actionnaires. Si cette proposition devenait la norme, BCE pour-rait être privée de l’expertise et du leadership que ces chefs de la directionexternes ont mis au profit de son conseil. Dans tous les cas, le chef de ladirection devrait d’abord obtenir l’autorisation du président du conseil poursiéger au conseil d’autres sociétés externes. Cette mesure a pour but delimiter le nombre de conseils externes auxquels un chef de la direction pour-rait siéger et de s’assurer que tout poste d’administrateur occupé soit aumieux des intérêts de BCE. Nous vous recommandons donc de voter CONTREla proposition no 2.

ANNEXE A – PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES


Proposition no 3 – Présentation d’information supplémentaire surles programmes de retraite des dirigeants

Il est proposé que la Compagnie BCE Inc. divulgue la valeur totale de la pen-sion de retraite consentie à chacun des principaux hauts dirigeants ainsi queles coûts annuels afférents et déclare tout déficit actuariel lié à ces régimes.

Les régimes de pension font partie de la rémunération globale desdirigeants et ils en constituent même un élément de plus en plus important.On constate qu’il y a eu surenchère dans ce domaine au cours des dernièresannées, tout comme dans le domaine des options d’achat d’actions. Commeles régimes de retraite constituent des engagements majeurs à long termepour l’entreprise, il ne suffit pas de mentionner la valeur annuelle de la pen-sion et des autres avantages consentis au moment où le dirigeant prendra saretraite. Les actionnaires doivent pouvoir apprécier la valeur totale de laretraite accordée à chacun des hauts dirigeants et les coûts que celareprésente pour l’entreprise. Ces renseignements sont hautement pertinentspuisqu’ils permettront de mettre les avantages consentis aux principauxdirigeants partant à la retraite en relation avec leur rémunération antérieure,la durée de leur engagement et leur contribution au succès de l’entreprise.Les investisseurs seront ainsi en mesure de juger de la compétence du comitéde rémunération et du conseil d’administration dans son ensemble àcet égard.


Ainsi que la loi applicable l’exige, BCE inclut déjà dans cette circulaire deprocuration de la direction (voir Ententes de retraites) de l’information détail-lée sur les ententes de retraite des hauts dirigeants désignés. De plus, le coûtque représentent pour notre entreprise toutes les prestations de retraite, dontcelles versées aux hauts dirigeants désignés, est présenté dans les étatsfinanciers de BCE et y est décrit plus en détail dans la note 22. Il n’existeaucune norme à l’heure actuelle permettant de déterminer la valeur actua-rielle de la rente de retraite payable à chacun des hauts dirigeants désignés.Nous sommes d’avis que le fait de fournir cette information sans qu’elle aitété établie d’après une norme pourrait fausser l’information que nous présen-tons, car il pourrait s’ensuivre des valeurs très divergentes entre les hautsdirigeants désignés et entre les émetteurs. Nous vous recommandons donc devoter CONTRE la proposition no 3.

Proposition no 4 – Exiger de tous les initiés un préavis de 10 joursindiquant leur intention d’effectuer des opérations sur les titresde BCE

Il est proposé que la Compagnie BCE Inc. adopte un règlement pour obligerses hauts dirigeants et toute autre personne faisant partie des initiés à donnerun préavis public de 10 jours de calendrier pour toute transaction sur le titrede la société, y compris l’exercice d’options d’achat d’actions.

Les membres de la haute direction et du conseil d’administration d’uneentreprise détiennent des informations privilégiées sur sa situation financièreet ses perspectives à court et moyen termes. Les transactions qu’ils effectuentsur le titre de la société sont susceptibles d’en influencer le cours parce queles investisseurs sont conscients que ces initiés disposent de renseignementsde première main qui ne sont pas connus de tous. Depuis de nombreusesannées, la réglementation des opérations de Bourse, exige que de tellestransactions soient déclarées dans un certain délai après leur exécution, maiscette exigence est nettement insuffisante. Lorsque ces transactions sont divul-guées aux autorités compétentes et rendues publiques, leurs effets sur lecours du titre se sont déjà produits. Par mesure d’équité, les actionnaires etautres investisseurs devraient donc être prévenus avant la transaction dansun délai qui leur permette d’en apprécier les significations et les con-séquences possibles. Il est à noter que la pratique consistant à annoncer latransaction à l’avance est d’ailleurs l’une des recommandations du U.S.Conference Board dans son Blue Ribbon Task Force Report on Public Trustand Private Enterprise.


BCE estime que ses initiés se sont toujours conformés aux lois interdisant lesopérations d’initiés. Nous prenons cette situation très au sérieux et avonsmis en place des mesures de protection qui sont, à notre avis, beaucoup plusefficaces que celles suggérées dans la proposition. Les initiés ne sont autorisésà lever des options ou à acheter ou vendre des titres que pendant certaines« périodes permises » restreintes. On compte quatre périodes de ce genredans l’année, chaque période commençant trois jours ouvrables après lapublication de nos résultats financiers trimestriels et se terminant 30 joursplus tard. Même au cours de ces périodes, il est interdit aux initiés de BCEd’effectuer des opérations sur les titres de BCE s’ils sont au fait de ren-seignements importants non communiqués au public. En outre, chaqueannée, tous les employés de BCE (y compris les initiés) doivent attester avoirlu notre Code de conduite qui interdit expressément les opérations d’initiés.Si un initié annonçait son intention d’effectuer une opération sur les titresde BCE comme il est suggéré dans cette proposition, et bénéficiait ensuite derenseignements importants non communiqués au public, la loi lui interdiraitd’effectuer l’opération annoncée. L’initié serait alors tenu d’annoncerpubliquement qu’il ne souhaite plus effectuer l’opération, ce qui entraîneraitune spéculation qui pourrait nuire à BCE et à l’intégrité des marchésfinanciers. Nous vous recommandons donc de voter CONTRE la proposi-tion no 4.

Le Carpenters’ Local 27 Benefit Trust Funds, au 230 Norseman Street, Etobi-coke (Ontario) M8Z 6A2 a soumis une proposition. Sa proposition et ses com-mentaires à l’appui de celle-ci (traduits de l’anglais au français) sontreproduits en italique ci-dessous.

Proposition no 5 – Interdire aux vérificateurs de fournir des ser-vices autres que des services de vérification et des services liés àla vérification

Il est proposé que les actionnaires de BCE demandent au conseil d’adminis-tration et à son comité de vérification d’adopter une politique prévoyant quele cabinet d’experts-comptables auquel BCE a confié la vérification de sesétats financiers n’assure que la prestation de services de vérification et de ser-vices liés à la vérification pour BCE et aucun service fiscal ou d’autres services.

Déclaration à l’appui de la proposition : Le rôle des vérificateursindépendants qui consiste à assurer l’intégrité des états financiers dessociétés ouvertes est d’une importance primordiale au bon fonctionnementdes marchés financiers. Le président-directeur général de l’Institut Canadiendes Comptables Agréés, David Smith, a récemment affirmé, dans un com-muniqué publié le 4 décembre 2003 intitulé Les comptables agréés adoptentune nouvelle norme sur l’indépendance des vérificateurs : « L’indépendanceet l’objectivité des vérificateurs sont essentielles au maintien de la confiancedu public et des investisseurs dans l’intégrité des états financiers et au bonfonctionnement de nos marchés financiers ».

Nous sommes d’avis que le fait de confier au cabinet d’experts-comptablesmandaté par BCE pour effectuer la vérification des états financiers la presta-tion de services fiscaux et d’autres services représentant des honoraires plusélevés que ceux engagés pour la vérification compromet l’indépendance de cecabinet. Selon la dernière circulaire de procuration de la direction1, BCE aversé à Deloitte & Touche 9,6 M$ au titre des services de vérification, tandisqu’elle a versé 4,2 M$ en contrepartie de services fiscaux et 8,3 M$ pourd’autres services, dont du travail de consultation concernant les systèmesd’information. Deloitte & Touche a également touché 15 M$ pour des ser-vices lies à la vérification. Le montant total des honoraires versés au cabinet de vérificateurs s’est élevé à 37,1 M$, dont seulement 9,6 M$ avaienttrait à des services de vérification.

Nous sommes d’avis que le conseil et le comité de vérification devraientadopter une politique exigeant que le cabinet d’experts-comptables mandatépour effectuer la vérification des états financiers de BCE n’assure que laprestation de services de vérification et de services liés à la vérification, etnous sollicitons votre appui à l’égard de cette proposition.


BCE reconnaît que l’indépendance des vérificateurs revêt une importancecapitale en vue d’assurer l’intégrité des états financiers et de protéger lesintérêts des investisseurs. Pour cette raison, nous croyons que le fait d’obtenirl’assurance que nos vérificateurs externes sont indépendants est l’une desresponsabilités primordiales du comité de vérification. Par conséquent, le con-seil et le comité de vérification ont pris des mesures précises visant à préserverl’indépendance des vérificateurs externes. À titre d’exemple, BCE a adopté en2002 une politique sur l’indépendance des vérificateurs qui est en tous pointsconforme aux dispositions de la loi Sarbanes-Oxley. L’une des conclusionsimportantes de la loi Sarbanes-Oxley énonçait que certains services énumérésne devraient pas être fournis par des vérificateurs externes. La prestationd’autres services, dont des services fiscaux, pouvait toutefois être assurée parles vérificateurs externes. Le conseil est d’avis qu’il ne serait pas dans votreintérêt d’empêcher BCE d’avoir recours aux vérificateurs pour la prestation decertains services autorisés lorsque les vérificateurs proposent la meilleuresolution, que ce soit du point de vue des coûts, des compétences ou des con-naissances de notre entreprise. Le conseil estime avoir mis en place desmesures de protection adéquates concernant l’indépendance des vérifica-teurs, dont les suivantes :• la politique sur l’indépendance des vérificateurs• la lettre de mission signée par Deloitte & Touche s.r.l. prévoyant qu’ils

n’assureront aucun service compromettant leur indépendance.

De plus, Deloitte & Touche s.r.l. a facturé 17,5 M$ à BCE et ses filiales pourdes services de vérification et des services liés à la vérification en 2003, ce qui alargement dépassé les 6,1 M $ facturés pour les services fiscaux et d’autres ser-vices. De plus, selon la politique de BCE, nous ne retiendrons pas les services desvérificateurs externes pour la prestation de services liés à la technologie de l’in-formation (ST/TI) et aux systèmes informatiques, et de fait, Deloitte & Touche s.r.l.n’a pas été engagé pour fournir des services de SI/TI ou d’autres services deconsultation depuis le 1er janvier 2003. Nous vous recommandons donc de voterCONTRE la proposition no 5.


1 Comme il est indiqué dans la note afférente au tableau des Honoraires des vérificateurs du Rapport du comité de vérification, les chiffres relatifs aux honoraires des vérificateurs pour2002 ont été retraités pour tenir compte des nouvelles lignes directrices de la SEC publiées en 2003 qui clarifient davantage la définition des éléments entrant dans les catégories deservices de vérification, de services liés à la vérification et de services non liés à la vérification.

Par s

ouci

pou

r l’e

nviro

nnem

ent,

l’avi

s d’

asse

mbl

ée a

nnue

lle e

t ext

raor

dina

ire e

t la

circ

ulai

re d

e pr

ocur

atio

nde

la d

irect

ion

de B

CE s

ont i

mpr

imés

ave

c de

l’en

cre

végé

tale

et s

ont e

ntiè

rem

ent r

ecyc

able

s.

IMPRIMÉ AU CANADA

www.bce.ca

circulaire de procuration - BCE Inc. · 2016-05-05 · 31 décembre 2003. Cette circulaire vous...

Documents

Transcript of circulaire de procuration - BCE Inc. · 2016-05-05 · 31 décembre 2003. Cette circulaire vous...