Circulaire de l’AMMC n°03/19 relative aux opérations et ...

Circulaire de l’AMMC n°03/19 relative aux opérations et informations financières

28 Juin 2019

Introduction

Agenda

I. Opérations financières

• Prospectus établis dans le cadre des opérations d’APE• Autres opérations financières• Placement Privé• Intermédiaires financiers

II. Information financière

• Information périodique• Information permanente

III. Information extra financière et Gouvernance

• Information extra-financière• Nouvelles exigences en matière de gouvernance• Nouvelles exigences d’information des actionnaires• Encadrement de la relation régulateur /commissaires aux comptes des émetteurs

Partie I : Les opérations financières

NI(capitaux)

• Introduction en Bourse• Augmentation de capital• Offre publique• Offre de vente au public• Fusion et Scission

NI S• APE réalisé principalement sur les

marchés étrangers et accessoirement au Maroc

DI• Mise en place et mise à jour de TCN

NI(dettes)

• Emprunt Obligataire

Prospectus

• Introduction en Bourse• Augmentation de capital• Offre de vente au public• Fusion et Scission• Emprunt Obligataire• APE réalisé principalement sur les

marchés étrangers et accessoirement au Maroc

DI• Mise en place et mise à jour de TCN

Notice d’inform

ation

• Programme de rachat

NI• Offre Publique

Notice d’inform

ation

• Programme de rachat

Introduction

Prospectus en document

unique

Document de Référence enregistré par l’AMMC

OU

Note d’opération visée par l’AMMC

Prospectus

APE réalisé principalement sur les marchés étrangers et accessoirement au Maroc

Prospectus

Document d’information enregistré ou visé par une

autorité étrangère

Note d’opération visée par l’AMMC

APE réalisé au Maroc (hors TCN)Actualisations du document

de Référence enregistrées par l’AMMC

Rectifications du document de Référence enregistrées par

l’AMMC

Prospectus vs Document de référence

Principales caractéristiques du prospectus

• Document qui fait l’objet d’un visa

• Seul document qui peut inclure certaines informations par références à un autre prospectus visé par l’AMMC pendant les 12 mois précédant le dépôt

• Seule base pour faire du démarchage financier ou pour solliciter des souscriptions

Principales caractéristiques du document de référence

• Document qui fait l’objet d’un enregistrement

• Valide jusqu’à l’arrêté de nouveaux comptes annuels et pour une durée maximale de douze (12) mois à partir de son enregistrement.

• Ne peut être utilisé pour solliciter des souscriptions ou faire du démarchage financier

• Unique, aucun autre document ne peut porter le titre de document de référence

• Fait l’objet d’actualisations (éléments nouveaux) et de rectifications (omissions ou inexactitudes)

CA qui arrête les comptes

Enregistrement du Document de

Référence

Validité ≤ 12 mois

1ère Actualisation nième Actualisation

L’instruction

Prospectus en document de référence

Prospectus en document unique

Récépissé de dépôt

VisaProspectus

Max 2 mois

Visa Prospectus

P = max 15 jours D = max 15 jours

Max 45 jours


P = max 45 jours D = max 15 jours

Visa Préliminaire


Visa Définitif


Enregistrement du document de référence

Max 1 mois




Visa Préliminaire

Visa Définitif

En deux temps

En deux tempsNote d’opération

Les délais ont été réaménagés pour plus de flexibilité

Délais et support de publication

Prospectus

Document de référence

Immédiatement après le visa : Publication de l’extrait et du prospectus sur le site internet de l’émetteur

2 jours après le visa :

• Publication d’un CP dans un JAL informant du visa de l’AMMC et renvoyant vers le site internet

• Publication des résumés anglais et arabe sur le site de l’émetteur

Immédiatement après l’enregistrement : Publication du document de référence sur le site internet de l’émetteur

2 jours après l’enregistrement : Publication d’un CP dans un JAL informant de l’enregistrement et renvoyant vers le site internet

Dossier d’information

Les informations relatives à l’émetteur ne sont pas exigées dans les cas suivant:

• Augmentation de capital par conversion de dividendes

• Augmentation de capital réservée nominativement à moins de 20 investisseurs et qui porte sur moins de 10 % du capital post opération pendant les 12 derniers mois

• Opération (de dette ou de capital) réservée à des investisseurs qualifiés et qui s’engagent à garder les titres pendant au moins 2 ans

Certaines parties du modèle type du prospectus ont été précisées :

• Focus sur les critères adoptés par la société en matière d’indépendance des administrateurs;• Descriptif de l’approche RSE de l’émetteur;• Comptes semestriels à intégrer dès la clôture du semestre;• Levée de l’obligation d’insérer des perspectives chiffrées à l’occasion d’une opération financière;• Analyse de la situation financière plus ciblée.

Contenu du Prospectus

Liste des documents accompagnant le Prospectus

La liste des documents a été actualisée et adaptée à chaque type d’opération.

Les opérations de Fusion

Rappel des délais :

90 jours


AGVisa

30 jours60 jours

Publication de l’extrait dans un JAL et sur le site

internet au moins 15 jours avant l’AG

Nouveauté : le modèle type

Le prospectus est composé :

• D’une première partie introduisant une présentation générale de l’opération

• D’une seconde partie présentant la société bénéficiaire des apports

• Et d’une dernière partie présentant la société absorbée ou apporteuse

La présentation des entités absorbante et absorbée obéit à la même trame que celle du document de référence.

Toutefois, la présentation de l’entité bénéficiaire et absorbée / apporteuse n’est pas requise lorsque l’opération n’engendre pas d’émission de nouveaux titres.

Les offres publiques

Nouveauté : le modèle type

Publication de la note d’information:

Conformément aux dispositions del’article 38 de la loi 26-03, la noted’information devra être publiée dansun JAL dans un délai maximal de 5 joursaprès l’obtention du visa.

Outre la présentation générale de l’opération d’offre publique, reprenantnotamment le cadre légal, la teneur de l’offre, l’appréciation du prix de l’offre et sesmodalités, le schéma de la note d’information relative aux offres publiques a étéadapté pour faire ressortir les points suivants :

• Présentation de l’initiateur de l’offre : son activité, ses comptes, ses lienscapitalistiques avec la société visée ainsi que ses intentions en matière de prisede contrôle de la société visée;

• Le financement de l’offre;

• Les perspectives chiffrées sur les trois prochains exercices;

• Avis des organes de gouvernances des sociétés concernées;

Les titres de créances négociables

Dossier d’information

Document de Référence enregistré par l’AMMC

Note relative au programme de TCN visée par l’AMMC


1 mois


Enregistrement du document de référence

AGO Visa / Validation

45 joursAu moins 15 jours

Nouveauté

Avant chaque émission, et avant le début de la souscription, l’émetteur met à ladisposition des souscripteurs un document détaillant les modalités de l’émissioncontenant certains éléments d’information, notamment les caractéristiques destitres offerts, les engagements de l’émetteur (covenant), les facteurs de risques etun descriptif de l’opération (calendrier, syndicat, souscription…)

Lorsque l’émission porte sur des instruments structurés ou atypiques, leditdocument est publié sur le site internet de l’émetteur et transmis au moins 5jours ouvrés avant la souscription.

Les résultats de l ’émission sont transmis à l’AMMC dans les 7 jours suivants laréalisation de l’opération

Programmes de rachat

Nouveauté

Objectif : Favoriser la liquidité du marché ou, les céder à titre onéreux ou gratuit,aux salariés ou aux dirigeants de la société

Modèle type : Allégé de l’information relative à l’émetteur


Dépôt Récépissé de recevabilité

Visa

30 jours3 jours

Opérations de placement privé

Le nombre d’investisseurs n’excède pas

20 investisseurs qualifiés Investisseurs qualifiés prévus à la loi n°44-12:• Les banques ;• Les OPCVM ;• Les entreprises d’assurances et de réassurances ;• Les organismes de pension et de retraite;• La CDG;• Les OPCR.Investisseurs qualifiés prévus par la circulaire :• L’Etat;• Bank Al Maghrib;• Les organismes internationaux reconnues comme étant

investisseurs qualifiés;• Les compagnies financières;• Les personnes morales répondant aux 3 critères:

• Avoir, dans l’objet social, la gestiond’instruments financiers;

• Avoir un capital social > 50 MMAD;• Détenir un portefeuille d’instruments financiers

> 25MMAD depuis 12 mois.

Investisseurs qualifiés Conditions et modalités

• Les investisseurs qualifiés agissent pour leur propre compte;

• L’opération est effectuée sans publicité;

• L’émetteur tient un registre spécial pour l’opération indiquant l’identité des souscripteurs

et des acquéreurs ainsi que l’ensemble des transactions;

• Les titres ne sont cédés qu’à d’autres investisseurs qualifiés

+

+Durée de 24 mois

Intermédiaires financiers

Critères préalables fixés par arrêté :

- Avoir son siège au Maroc

- Disposer des moyens financiers organisationnels et humains adéquat

- Avoir un capital entièrement libéré

Dossier à transmettre à l’AMMC:

• Demande d’enregistrement;

• Statuts + RC

• Rapport de certification des CAC du dernier exercice

• Etat de répartition du capital

• Liste des dirigeants

• Liste des personnes mandatées par l’intermédiaire

• Descriptif des moyens humains, techniques et organisationnels

Seuls les intermédiaires financiers sont habilités à exercer le démarchage financier, et ce après enregistrement auprèsde l’AMMC. Ledit enregistrement est publié sur le site de l’AMMC.

SDB, banques, entreprises d’assurances et de réassurance

Tout autre établissement dont l’objet est le placement ou le conseil en matière financière

Demande d’enregistrement

Partie I : Questions / Réponses

Partie II : Information financière

Obligations d’information des émetteurs

Information

donnée au

public

Exacte

Précise

Complète

Sincère

Comparable

Accessible de

manière

égale

• Rapport financier annuel

• Rapport financier semestriel

• Indicateurs trimestriels

Information périodique

• Information importante

• Déclaration de franchissement de seuils (obligation des actionnaires)

Information permanente

Obligations d’information des émetteurs

INFORMATION PERIODIQUE

- Les comptes annuels ainsi que les rapports généraux et

spéciaux des contrôleurs des comptes;

- Une déclaration des honoraires des contrôleurs des comptes;

- Le rapport de gestion ;

- Le rapport ESG;

- Le commentaire des dirigeants (faits marquants, principales

réalisations en terme d’activité, principales variations des

comptes) ;

- La liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur.

Si l’émetteur enregistre un document de référence contenant les

éléments précités, le document de référence fait office du rapport

financier annuel.

Information périodique – l’information annuelle

Nouvelle

disposition

Contenu du RF

annuel

Passerelle

avec le DR

Publication dans un délai de 4 mois de la clôture de l’exercice:

- Rapport Financier Annuel ;

- Communiqué de presse dans un JAL contenant les bilans et CPC, un

commentaire sur les réalisations, les rapports des contrôleurs des

comptes ainsi que le lien internet permettant d’accéder au RFPublication dans un délai de 5 mois

de la clôture de l’exercice:

- Rapport Financier Annuel ;

- Communiqué de presse dans un

JAL annonçant la disponibilité du

RFA sur le site internet.

- Le RFA ne comprend pas le

commentaire des dirigeants;

- Le rapport ESG doit inclure

uniquement les informations

relatives à la gouvernance.

Emetteurs du marché alternatif

Publication dans un délai de 3 mois de la clôture du premier

semestre de chaque exercice:

- Rapport Financier Semestriel ;

- Communiqué de presse dans un JAL contenant les bilans et CPC, un

commentaire sur les réalisations, les attestations des contrôleurs des

comptes ainsi que le lien internet permettant d’accéder au RF

- Les comptes semestriels ainsi que les attestations des

contrôleurs des comptes;

- Le commentaire des dirigeants (faits marquants, principales

réalisations en terme d’activité, principales variations des

comptes) ;

- La liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur.

Si l’émetteur enregistre une actualisation du document de référence

contenant les éléments précités, l’actualisation du document de

référence fait office du rapport financier semestriel.

Information périodique – l’information semestrielle

Nouvelle

disposition

Contenu du RF

semestriel

Passerelle

avec le DR

Publication dans un délai de 3 mois

de la clôture du 1er semestre :

- Rapport Financier semestriel ;

- Communiqué de presse dans un

JAL annonçant la disponibilité du

RFS sur le site internet.

- Le RFS ne comprend pas le

commentaire des dirigeants;

- Pour les émetteurs du

compartiment réservé aux

investisseurs qualifiés, le RFS peut

ne pas inclure l’attestation des CAC

sur l’examen limité des comptes

dans le cas où elle n’est pas

délivrée.


- Publication dans un délai de 2 mois de la clôture de chaque trimestre d’un

communiqué de presse contenant des indicateurs d’activité et financiers.

- La publication est faite dans un JAL et sur le site internet de l’émetteur

- Commentaire sur l’activité (description générale de situation financière,

entités contrôlées, opérations à caractère important, fais marquants)

- Indicateurs financiers (indicateurs d’activité, chiffre d’affaires net,

informations sur les investissements et les désinvestissements,

endettement financier, variation du périmètre de consolidation, le cas

échéant)

Nouvelle

disposition

Contenu du CP

Comparabilité

Information périodique – les indicateurs trimestriels

- Les indicateurs financiers doivent être comparés: à la même période de

l’exercice précédent, au cumul depuis le début de l’exercice et au cumul à

l’arrêté de l’exercice précédent.

Publication

optionnelle des

indicateurs trimestriels


Information périodique

Dispositions particulières

L’émetteur doit, immédiatement après la tenue de la réunion de l’organe de gouvernance

ayant arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels, procéder à la publication d’un

communiqué de presse dans un JAL. Le communiqué doit contenir les principaux agrégats

ainsi qu’un commentaire expliquant les réalisations.

Les émetteurs nouvellement assujettis à la publication des comptes consolidés, en

application de l’article 14 de la loi n°44-12, doivent établir et publier leurs comptes au plus

tard à compter au titre de l’exercice 2020.

L’information doit, simultanément à sa publication dans le journal d’annonces légales, être

transmise à l’AMMC.

INFORMATION PERMANENTE

•Tout fait intervenant dans l’organisation, la situation commerciale, technique ou

financière de l’émetteur, et pouvant avoir une influence significative sur les cours en

bourse des titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs de titres. (art 15 de

la loi 44-12)

Information

importante

• Publication d’un CP dans un JAL aussitôt que l’émetteur a pris connaissance d’une

information importante.

• Publication dudit communiqué de presse dans un JAL et sur le site internet de

l’émetteur avant d’annoncer l’information lors d’évènements publics.

Délai et support

de publication

•Retarder la

diffusion

Faculté de retarder la publication d’une information importante si certaines conditions

sont réunies :

• La diffusion de l’information pourrait porter atteinte aux intérêts de

l’émetteur;

• L’information demeure confidentielle jusqu’à sa publication;

• La diffusion retardée ne risque pas d’induire le public en erreur.

L’émetteur en informe immédiatement l’AMMC en lui transmettant les éléments

justifiant le retard de diffusion.

L’AMMC peut exiger la publication immédiate de l’information importante.

Information permanente

Déclaration de franchissement de seuil

• Les déclarations des franchissements de seuil de participation se font dans le respect des

dispositions des articles 97, 98 et 99 de la loi n°19-14; « formulaire de l’AMMC dédié »

• Pour le calcul des seuils prévus par la loi n°19-14, sont pris en compte les actions et droits de vote

détenus dans le cadre d’opérations de prêt de titres;

• Les obligations déclaratives s’appliquent également aux sociétés cotées ayant mis en place un

programme de rachat d’actions.

• En cas de changement de l’intention initiale accompagnant la déclaration de franchissement de

seuil, le déclarant doit communiquer immédiatement à l’AMMC et à la Bourse de Casablanca, toute

modification de la déclaration d’intention initiale.

Obligation d’information incombant aux actionnaires

Partie II : Questions / Réponses

Partie III : Information extra financière et Gouvernance

Nouveaux apports de la circulaire de l’AMMC n°03/19

Information extra-financière : Focus sur le rapport ESG

Le rapport ESG permet d’informer sur les différents dispositifs RSE mis en place par la société ainsi que les moyens alloués pour les suivre et les contrôler. A travers ledit rapport, l’entreprise peut démontrer la contribution des actions RSE à la performance économique et financière.

-Délai de publication : Au plus tard 4 mois de la clôture de l’exercice pour les émetteurs du marché principal et 5 mois pour les émetteurs du marché alternatif.

-Contenu du rapport : L’information devrait porter à minima sur les aspects suivants :

1-Eléments d’information généraux 2/- Eléments d’information spécifiques :Environnement, social, Gouvernance

Le rapport ESG exigé des émetteurs du marché alternatif , peut se limiter à certains éléments d’information généraux en plus de la partie gouvernance.

Les sociétés faisant APE devront adopter le principe du « Comply or Explain ».

Consulter l’annexe III.2.M de la circulaire 03/19

Nouveaux apports de la circulaire de l’AMMC n°03/19

ELEMENTS GENERAUX

Environnement

Description de la Politique environnementale

Litiges, contentieux relatifs à l’environnement

Les mesures mises en place pour évaluer et minimiser les impacts environnementaux de l’activité

Les consommations en ressources

Social

Description de la Politique RH

Recrutement, rémunération, gestion des carrières, formation, parité,

Climat social : nombre de jours de grève, licenciements, litiges

Hygiène et santé : nombre d’accident de travail

Gouvernance

Composition

Indépendance des administrateurs

Rémunération

Comités spécialisés

Taux de présence aux réunion

Relation avec les actionnaires

Evaluation de l’organe de gouvernance (ESG)

Autres

Description des relations et impacts vis-à-vis des parties prenantes externes

Fournisseurs, Clients

Société civile, population riveraine

Ethique et corruption : Actions engagées pour prévenir la corruption

Réponse à des incidents de corruption

ELEMENTS SPECIFIQUES

Description du Profil de l’émetteur

• Stratégie RSE

•Référentiels adoptés

•Périmètre du rapport

•Note descriptive de la collecte de l’information

•Analyse de la matérialité des différents aspects ESG

EXEMPLE DE CONTENU D’UN REPORTING ESG

Nouvelles règles de bonne gouvernance

Règles relatives aux administrateurs indépendants

Le nombre d’administrateurs indépendants au sein des sociétés faisant APE est de 1 minimum sans dépasser le 1/3 du nombre total d’administrateurs ou membres du conseil de surveillance;

L’administrateur indépendant ne doit pas exercer les fonctions de Président du conseil d’administration, Directeur général, de directeur général délégué, ou toute autre fonction exécutive;

L’administrateur indépendant ne doit détenir aucune action de la société. Toutefois, il dispose du droit d’assister aux réunions des assemblées générales ;

La désignation de l’administrateur indépendant et sa rémunération répondent aux mêmes règles et modalités applicables aux autres administrateurs;

L’administrateur indépendant peut recevoir une rémunération exceptionnelle pour les missions et les mandats qui lui sont confiés à titre spécial et temporaire.

Délai de mise en œuvre : un an de la publication de l’amendement de la loi sur la SA


Critères de qualification de l’administrateur indépendant

Ne pas avoir été, au cours des 3 années ayant précédé sa nomination :

• Salarié, dirigeant ou administrateur de la SOCIETE• Représentant permanent , salarié, dirigeant ou administrateur d’un actionnaire ou d’une société qu’il

consolide• Administrateur ou dirigeant dans une société dans laquelle la société détient une participation quel que soit le

pourcentage de détention.

Ne pas être membre dirigeant ou administrateur d’une société dans laquelle :

• La SOCIETE est administrateur ;• Un dirigeant ou un administrateur en exercice de la SOCIETE ou l’ayant été au moins depuis trois ans, est

dirigeant ou administrateur;

• Ne pas avoir été ou avoir représenté, au cours des 3 années ayant précédé sa nomination, un partenaire commercial ou financier ou exerçant une activité de conseil auprès de La SOCIETE;

• Ne pas avoir de lien de parenté, jusqu’au 2ème degré avec un actionnaire ou un membre du conseil d’administration ou son conjoint ;

• Ne pas avoir exercé, au cours des 6 années ayant précédé sa nomination, un mandat de commissaire aux comptes de la SOCIETE.


FOCUS : COMITE D’AUDIT

Composition

Exclusivement composé d’administrateurs (ou membres du CDS) non exécutifs au moins 3 membres, dont 2 indépendants

Le président du comité d’audit, choisi parmi les administrateurs indépendants, doit justifier de compétences comptables ou financières.

Pour les sociétés cotées sur le marché alternatif, le comité d’audit peut comprendre un

seul membre indépendant assurant sa présidence.

Recommandation sur le choix des commissaires aux comptes

CA ou CSAG

Compte rendu des missions et des difficultés rencontrées


Missions • Suivi de l’élaboration de l’information destinée aux actionnaires, au public et à l’AMMC• Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et, le cas échéant, de gestion des risques liés à la

société• Suivi du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés.

Conventions réglementées publiées dans les 3 jours de leur conclusion.

Avis de réunion;

Nombre total des droits de vote existants et le nombre d’actions composant le capital à la date de publication de l’avis de réunion;

Documents destinés à être présentés à l’assemblée ;

Texte des projets de résolution qui seront présentés à l’assemblée (les projets de résolutions soumis par les actionnaires sont ajoutés au site internet sans délai) ;

Formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration.

Au moins 21 jours avant l’AG

Publication des Résultats des votes pour chaque résolution

Dans les 15 jours suivant l’AG

Nouvelles règles d’information des actionnaires

Obligation de mise en place d’un site internet pour tous les émetteurs.

Encadrement de la relation AMMC - Commissaires aux Comptes

Relation Régulateur / commissaires aux comptes

Signaler immédiatement à l’AMMC tout faits, ou décisions, de nature à :

• Affecter la situation financière de l’émetteur ;• Mettre en danger la continuité de l’exploitation;• Entrainer une réserve ou un refus de certification ;

Devoir d’information de l’AMMC des irrégularités et des inexactitudes

Extension du devoir d’information aux CACS de la maison mère, des filiales et des personnes sous contrôle de l’émetteur lorsque les faits et les décisions relevés à leurs niveaux, peuvent avoir des effets sur l’émetteur.

Observations et remarques sur les nominations ou de renouvellements des mandats des CAC communiquées à l’émetteur qui se charge d’informer l’organe de gouvernance et l’AGO

Délai d’information: Au plus tard 15 j avant l’AGORéponse de l’AMMC : au plus tard 7 jours avant l’AGO

Information de l’AMMC par écrit en cas de démission des CAC

Circulaire

Modèles-types de lettres

Délai et Modèle-type de lettre +

modèle dossier

Modèle-type de lettre + modèle

dossier

MERCI DE VOTRE ATTENTION

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Documents

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