Cadre de mise en oeuvre Vue d'ensemble 30446 · 2016-07-17 · importante que jamais 1 Concilier...

Le gouvernement d'entreprise:Cadre de mise en oeuvre

Vue d'ensemble 30446Avant-propos de M. Adrian Cadbury

Magdi R. IskanderNadereh Chamlou

Gopdla aqI mo ial

%3 Giroupe de la Banque mondiale

Pub

lic D

iscl

osur

e A

utho

rized

Pub

lic D

iscl

osur

e A

utho

rized

Pub

lic D

iscl

osur

e A

utho

rized

Pub

lic D

iscl

osur

e A

utho

rized

Pub

lic D

iscl

osur

e A

utho

rized

Pub

lic D

iscl

osur

e A

utho

rized

Pub

lic D

iscl

osur

e A

utho

rized

Pub

lic D

iscl

osur

e A

utho

rized

Le gouvernement d'entreprise:Cadre de mise en oeuvre

Vue d'ensemble

L~~~~~

Copyright ©O 2000Banque internationale pour la reconstructionet le développement/BANQUE MONDIALE

1818 H Street, N.W.Washington, D.C. 20433Etats-Unis d'Amérique

Tous droits réservésImprimé aux Etats-Unis d'AmériquePremier tirage en français: mai 2000

Les observations, interprétations et conclusions exprimées dans ce documentn'engagent que leur(s) auteur(s) et ne sauraient être attribuées à la Banquemondiale, à ses institutions affiliées, à des membres du Conseil desAdministrateurs ni aux pays qu'ils représentent. La Banque mondiale ne garantitpas l'exactitude des données présentées dans cette publication et décline touteresponsabilité quant aux conséquences qui pourraient résulter de leur emploi.Les cartes qui accompagnent le texte sont uniquement destinées à en faciliter lalecture; les appellations et les signes qu'elles contiennent n'impliquent de la partde la Banque mondiale, de ses institutions affiliées, du Conseil desAdministrateurs ni de ses pays membres aucun jugement quant au statutjuridiqued'un pays, d'un territoire, d'une ville, d'une région ou de ses autorités, ni quant àses frontières ou à son appartenance territoriale.

Le contenu de cette publication fait l'objet d'un copyright. La Banquemondiale encourage la diffusion de ses travaux et, sauf circonstanceexceptionnelle, accorde sans tarder les autorisations demandées.

L'autorisation de photocopier des passages à des fins internes ou personnelles,pour l'usage interne ou personnel de clients particuliers ou à des finsd'enseignement est accordée par la Banque mondiale, un froit devant être versédirectement à Copyright Clearance Center, Inc., 222 Rosewood Drive, Danvers,Massachusetts 01923 (Etats-Unis d'Amérique), téléphone: 978-750-8400,télécopie: 978-750-4470. Prière de contacter le Copyright Clearance Center avantde photocopier des extraits.

Pour être atutorisé à reproduire des articles ou des chapitres, veuillez en faire lademande par télécopie (978-750-4470) en fournissant des renseignementsdétaillés à Republications Department, Copyright Clearance Center.

Toutes les autres demandes sur les droits et les licences doivent être adressées àla Banque mondiale à l'adresse ci-dessus ou transmises par fax au 202-522-2422.

Clichés (couverture): PhotoDisc.

Table des matières

Avant-propos v

Remerciements viii

En quoi le gouvernement d'entreprise est-il plusimportante que jamais 1

Concilier des intérêts divergents 4

Cadre de gouvernement d'enterprise:architecture externe et interne 5

Sur les marchés emergents, le problèmedu gouvernement d'enterprise est énorme 15

Aide à l'élaboration et à la mise en oeuvred'un programme de réforme d'ensembleà l'échelon national: la stratégie du Groupede la Banque mondiale 24

Protocole d'accord 29

..i

Avant-propos

C'est un privilège que d'être invité à préfacer un rapport dont la valeur mérite

d'être largement reconnue. Par cette publication, le Groupe de la Banque

mondiale place fermement le gouvernement d'entreprise sur le devant de

la scène internationale.Jusqu'ici, la question n'avait guère été abordée qu'à

l'échelon national, malgré l'amorce d'un mouvement de convergence des

normes à l'initiative de l'OCDE et d'investisseurs internationaux. Fruit

d'une étroite collaboration entre secteurs public et privé, le présent rapport

prend le relais des efforts antérieurs pour en élargir la portée. Nous disposons

ainsi, pour la première fois, d'un cadre englobant les différents régimes

politiques, économiques et sociaux qui régissent l'activité des entreprises dans

les divers pays du monde.

La manière dont les entreprises gèrent leurs affaires, quelle que soit la

structure de leur capital, varie au sein même d'une seule juridiction. Les

entreprises, qu'elles soient de type familial, forme dominante d'organisation

économique, ou qu'elles appartiennent à l'État, opèrent dans le cadre fixé

par la loi et la réglementation, par ceux à qui elles appartiennent et qui les

financent, et par les attentes de ceux qu'elles servent. Ce cadre varie d'un

pays à l'autre et, ce qui est d'une importance cruciale, il évolue aussi au fil

du temps. C'est pourquoi, comme l'établit clairement le rapport, il ne peut

y avoir de modèle universel de gouvernement d'entreprise. Nous pouvons

cependant tous apprendre les uns des autres, et le Groupe de la Banque

mondiale a défini l'instrument qui se prête idéalement à ce type d'échange

de données d'expérience.Le rapport reconnaît la complexité du concept même de gouvernement

d'entreprise et se concentre donc sur les principes qui le fondent. Ces

principes, comme la transparence, l'équité et la responsabilité, sont

d'application universelle. C'est à ceux qui ont la charge de les faire respecter

qu'il incombe de déterminer les modalités de leur mise en pratique. Il faut

pour cela combiner réglementation et autodiscipline. Le dosage variera

selon les pays, mais des mesures réglementaires ne suffirontjamais, seules,

à promouvoir un bon gouvernement d'entreprise. Plus la collaboration

Avant-propos v

entre secteurs public et privé sera étroite, plus la structure du gouvernementd'entreprise sera solide. De la même manière, comme le souligne le rapport,les initiatives visant à renforcer le gouvernement d'entreprise seront d'autantmieux accueillies qu'elles seront impulsées par la base plutôt qu'imposéesd'en haut.

D'aucuns diront que les marchés financiers et les investisseursinternationaux sont déjà à l'origine d'une certaine convergence mondialedes pratiques de gouvernement d'entreprise. Mais les normes établies parles investisseurs et les marchés s'appliquent essentiellement aux entreprisesdans lesquelles ils investissent par la prise de participations ou l'octroi deprêts. Ces normes définissent l'objectif, mais celui-ci est actuellement horsd'atteinte pour la majorité des entreprises à travers le monde. Autrefois, cesnormes se seraient peut-être généralisées progressivement, par osmoseéconomique. Mais aujourd'hui le rythme de l'évolution est tel que si l'ondevait attendre que le relèvement des normes de gouvernement d'entreprises'opère naturellement, on risquerait, en les rendant moins attractifs, dedesservir des pays où ces investissements pourraient être le plus productifs.L'adoption des mesures proposées dans le rapport offre aux entreprises dumonde entier la possibilité d'obtenir leur part des fonds d'investissementdisponibles.

Le gouvernement d'entreprise a pour objet d'assurer unjuste équilibreentre objectifs économiques et objectifs sociaux, de même qu'entre intérêtsparticuliers et intérêts collectifs. L'existence de normes permet depromouvoir l'utilisation efficiente des ressources et aussi de responsabiliserleurs gestionnaires. Il s'agit de concilier au mieux les intérêts des individus,des entreprises et de la société. Pour les entreprises, leurs propriétaires etleurs gérants, l'adoption de normes de gouvernement d'entreprise acceptéesau plan international aide à atteindre les objectifs commerciaux et à attirerdes investissements. Pour les États, elle présente l'avantage de renforcerl'économie et de décourager la mauvaise gestion et les pratiquesfrauduleuses.

La publicité de l'information est le fondement même de tout systèmede gouvernement d'entreprise. L'ouverture est à la base de la confiance dupublic et les investissements afflueront vers les centres d'activité économique

vi Le gouvernement d'entreprise: cadre de mise en oeuvre - vue d'ensemble

qui inspirent confiance. Le présent rapport montre la voie à suivre pour créer

un climat de confiance et encourager l'entreprise. Il marque une étape

importante dans l'amélioration du gouvernement d'entreprise, et je ne

saurais trop en recommander la lecture.

Sir Adrian CadburyLondres

20 septembre 1999

Avant-propos vii

Remerciements

Cette vue d'ensemble s'inspire d'un rapport plus long: Le gouverilementd'enitreprise: Cadre de mise en oeuvre, qui doit être publié prochainement parla Banque mondiale. Le rapport a été établi sous la direction de MagdiR. Iskander, directeur du département du Développement du secteur privé.Le résumé a été rédigé par Magdi Iskander et Nadereh Chamlou. Le corpsdu rapport a été établi par Nadereh Chamlou, avec le concours deMalcolm Rowat et l'assistance d'Uzma Ahmad et Z. Selin Hur. Les auteurstiennent à remercier particulièrement Anne Simpson.

Ils ont vivement apprécié l'appui fourni par Noritaka Akamatsu, RandolphAnderson, Robert E. Anderson, DavidCook, Olivier Fremond, OmkarGoswami (Inde), Holly Gregory, Kris Hurley, Michael Lubrano, GeraldMeyerman, Jules Muis, Sonia Plaza, Michael Pomerleano, Sue Rutledge,Manuel Schiffler, Andrew Stone et DouglasWebb. MM.Joseph Stiglitz, ShyamKhemani, Stijn Claessens, Chad Leechor, Christopher Juan Costain,JohnWilliamson, Simeon Djankov et Milan Brambhatt.

Le rapport a également bénéficié des avis informels d'expertsinternationaux: Ira Millstein, Holly Gregory (Weil, Gotshal et Manges), SirAdrian Cadbury, Jonathan Charkham (Royaume-Uni), Stilpon Nestor(Organisation de coopération et de développement économiques), MichaelGillibrand, Phil Armstrong (Commonwealth) et Herbert Morais (Fondsmonétaire international).

Le rapport a été préparé pour la publication par Meta de Coquereaumontet Bruce Ross-Larson de Communications Development Incorporated.Vannee Dalla et Nenuca Robles ont apporté leur soutien dans les domainesde l'organisation et de la production.

viii Le gouvernement d'entreprise : cadre de mise en oeuvre -vue d'ensemble

En quoi le gouvernement d'entreprise est-ilplus important que jamais

Les systèmes de gouvernement d'entreprise ont évolué au cours des siècles,

souvent à la suite de défaillances d'entreprises ou de crises systémiques. Le

premier cas bien connu de défaillance du système est celui de la « bulle » de

la Compagnie des Mers du Sud au XVIIIe siècle, qui est à l'origine d'une

révolution du droit des sociétés et de leurs pratiques en Angleterre. De même,

la législation des États-Unis afférente aux valeurs mobilières a pour l'essentiel

été mise en place après l'effondrement de la bourse de 1929. On peut citer

beaucoup d'autres crises, comme la crise des banques secondaires des années

70, au Royaume-Uni, et l'effondrement des caisses d'épargne américaines dans

les années 80. L'histoire du gouvernement d'entreprise est aussi marquée par

une série de défaillances d'entreprises bien documentées: le raid du Groupe

Maxwell contre le fonds de pension du groupe de presse du Mirror, la débâcle

de la Bank of Credit and Commerce International et de la Banque Barings.

Chaque crise ou défaillance d'entreprise majeure - souvent causée par

l'incompétence, la fraude ou des abus - s'est soldée par l'introduction de

nouveaux éléments améliorant le système de gouvernement d'entreprise.

Ce processus continu de réforme a permis aux pays développés de se

doter d'un ensemble complexe de lois, réglementations, institutions, et de

capacités d'exécution, tant au sein de l'État que dans le secteur privé. Il ne

s'agit pas de paralyser les entreprises, mais bien plutôt de concilier promotion

et responsabilisation de l'entreprise. Les mesures prises pour assurer

l'application et le respect systématique de la loi et de la réglementation

influent sur la culture des entreprises et le système de valeurs de leur

direction, les incitant à s'améliorer pour attirer ressources humaines et

financières aux meilleures conditions possibles. Ce processus continu de

changement et d'adaptation s'accélère à mesure que la diversité et la

complexité des catégories d'actionnaires et de parties prenantes s'accroissent.

La mondialisation, aussi, contraint beaucoup de sociétés à faire appel aux

marchés internationaux des capitaux et à affronter une concurrence

croissante, d'où des restructurations et une importance accrue des fusions

et acquisitions, et un élargissement des marchés du contrôle des sociétés.

En quoi le gouvernement d'entreprise est-il plus important que jamais

Le monde en développement est lui aussi confronté à des problèmespropres de gouvernement d'entreprise. Par exemple, en Russie, une partsubstantielle des profits d'une compagnie pétrolière a été détournée parl'actionnaire majoritaire, laissant la compagnie endettée vis-à-vis de sescréanciers, employés et de l'État. En République tchèque, des milliers de petitsactionnaires ont dû la perte des économies de toute une vie à des manoeuvresde transmission protégée opérées par des initiés qui ont dépouillé lessociétés privatisées de leurs actifs. Les crises économiques de l'Asie de l'Estet d'autres régions illustrent à quel point l'échec systémique du gouvernementd'entreprise résultant des insuffisances de la législation et de laréglementation, de l'incohérence des normes de comptabilité et d'audit, dela médiocrité des pratiques bancaires, de l'étroitesse et de l'absence derégulation des marchés financiers, de l'inefficacité de la supervision exercéepar les conseils d'administration des entreprises, et l'absence d'égards pourles droits des actionnaires minoritaires peut exacerber les difficultésmacroéconomiques. Malheureusement, ce sont les pauvres qui sont lesprincipales victimes de cet état de chose, ce qui, dans certains pays, a annuléle progrès économique et social enregistré depuis une génération.

Dans les pays en développement, l'existence d'un secteur des entreprisessain et compétitif s'avère de plus en plus indispensable à une croissancesoutenue - c'est-à-dire qui résiste aux chocs économiques - et partagée -

c'est-à-dire profitant à toutes les couches de la société. Les pays prennentconscience qu'un bon gouvernement d'entreprise est aussi crucial pour lesecteur privé qu'une bonne gestion des affaires publiques l'est pour le secteurpublic. Ils réalisent également que le bon gouvernement des entreprisesleur confère un avantage compétitif et qu'il est indispensable au progrèséconomique et social. Avec la mondialisation, les entreprises doivent faire appelaux marchés financiers intérieurs et internationaux, dans des proportions etselon des modalités inimaginables il y a seulement dix ans. De plus en plus,les investisseurs individuels, les fonds de placement, les banques et autresinstitutions financières fondent leurs décisions non seulement sur lesperspectives d'une société, mais aussi sur sa réputation et sur l'organisationdu pouvoir en son sein. C'est ce besoin croissant de ressources financières,locales et étrangères, et la nécessité de mettre la puissance du secteur privé

2 Le gouvernement d'entreprise: cadre de mise en oeuvre - vue d'ensemble

au service du progrès économique et social qui a porté le gouvernementd'entreprise sur le devant de la scène dans le monde entier.

Un système efficace de gouvernement d'entreprise n'a pas seulementla capacité d'attirer des capitaux étrangers « patients » à long terme; il

contribue surtout à l'élargissement et à l'approfondissement des marchésfinanciers intérieurs, en attirant des investisseurs du pays - tant individuelsqu'institutionnels. À la différence des investisseurs internationaux quipeuvent diversifier leurs risques, les investisseurs du pays sont souvent captifs

du système et courent de plus grands risques, surtout dans un contexte dénué

de transparence et qui ne protège pas les droits des actionnaires minoritaires.

Collectivement, toutefois, les investisseurs nationaux constituent souvent un

large groupe susceptible de fournir des ressources à long terme stables,

cruciales pour le développement. Si l'on veut que les marchés financiers

locaux se développent, il faudra que les normes de gouvernement d'entreprise

s'améliorent, pour que la protection ainsi assurée aux investisseurs les

encourage à fournir des capitaux.

Beaucoup de pays en développement n'ont pas les institutions d'appuiet les ressources humaines tellement indispensables à un bon gouvernement

des entreprises. Ils doivent donc adapter les systèmes de gouvernement

d'entreprise aux modes d'organisation de l'entreprise qui leur sont propreset à leurs capacités d'exécution, tant publiques que privées, pour instaurerune culture où les règles sont effectivement appliquées et respectées. Illeur faut le faire d'une manière crédible, et qui soit bien comprise tant dansle pays qu'à l'extérieur des frontières - et cela bien plus rapidement quene l'ont fait les pays développés avant eux. Parce qu'il a la capacité de

promouvoir l'entreprise en même temps que de la responsabiliser, unsystème efficace de gouvernement d'entreprise est un fondement essentielde l'architecture financière mondiale, et la Banque se doit de contribuer àsa mise en place dans le cadre de sa mission de lutte contre la pauvreté.

Le gouvernement d'entreprise n'est une discipline à part entière quedepuis peu, bien que les notions d'économie politique auxquelles il fait appel

remontent à plusieurs siècles. Son importance est largement admise, mais

la terminologie et les outils analytiques employés sont encore tous récents.

Les publications qui se multiplient sur le gouvernement d'entreprise ignorent

En quoi le gouvernement d'entreprise est-il plus important que jamais 3

largement les cas des pays en développement et des économies en transition.Le présent rapport définit un cadre de réforme du gouvernementd'entreprise, largement basé sur l'expérience opérationnelle du Groupe dela Banque mondiale et des spécialistes de terrain. Il s'agit de cerner lesprincipaux éléments et processus de réforme nécessaires aux économies demarché émergentes et la contribution que le Groupe de la Banque mondialeet ses partenaires peuvent apporter en vue de la promotion de l'entrepriseprivée et de la responsabilité.

Concilier des intérêts divergents

Pourquoi faut-il un système de gouvernement d'entreprise ? Tout simplementparce que les intérêts de ceux qui contrôlent effectivement une entreprisepeuvent être différents des intérêts de ceux qui apportent des capitauxextérieurs. Souvent mentionnée comme étant un problème de relation deprincipal à agent, cette divergence d'intérêts découle de la dichotomie existantentre la propriété du capital et son contrôle et entre les parties extérieures etintérieures à l'entreprise. Faute des protections qu'offre un bon régime degouvernement d'entreprise, du fait d'asymétries d'information et des difficultésdu suivi de la situation de l'entreprise, il sera risqué et coûteux pour lesfournisseurs de capitaux qui ne contrôlent pas la société de se protéger descomportements opportunistes des dirigeants ou des actionnaires majoritaires.

Faute de protection véritable des fournisseurs de capitaux extérieurs,ceux qui contrôlent la société peuvent en profiter pour accaparer lesavantages économiques, souvent au détriment de la performance et de lavaleur à long terme de l'entreprise. Lorsque la médiocrité du gouvernementd'entreprise est la norme, le problème va bien au-delà de l'insuffisance desrésultats du secteur des entreprises: il aggrave la vulnérabilité du systèmefinancier, car il est difficile aux fournisseurs locaux de capitaux (banqueset investisseurs institutionnels) d'échapper aux risques liés à ce système degouvernement d'entreprise. Faute de protection véritable de ceux quiapportent des capitaux, les entreprises trouvent difficilement à se financerà des conditions favorables.

4 Le gouvernement d'entreprise: cadre de mise en oeuvre -vue d'ensemble

Ce que recouvre exactement le gouvernement d'entreprise est encore

sujet à controverse. Du point dle vue de la société, on s'accorde de plus en plusà dire que le gouvernement d'entreprise a pour objet de maximiser la

valeur de l'entreprise sous réserve de satisfaire aux obligations financières,

et autres obligations légales et contractuelles, de la société. Cette définition

ouverte insiste sur la nécessité pour les conseils d'administration de concilier

les intérêts des actionnaires et ceux des autres parties prenantes - salariés,

clients, fournisseurs, investisseurs, communautés - pour assurer à l'entreprise

une valeur soutenue à long terme.Du point de vue de l'intérêt général, le gouvernement d'entreprise a

vocation à conforter l'entreprise tout en faisant en sorte que les entreprisessoient comptables de l'exercice de leur pouvoir et influence. Les politiques

publiques doivent mettre en place les incitations et les règles propres à

minimiser la divergence entre les profits privés et sociaux et à préserver les

intérêts de toutes les parties prenantes.

Cadre de gouvernement d'entreprise:architecture externe et interne

Ces deux définitions - du point de vue du secteur privé et du point de vue

de l'intérêt public - fournissent au gouvernement d'entreprise un cadre

(schématisé à la figure 1) qui traduit l'interaction des incitations internes (qui

définissent la relation entre les acteurs clés de la société) et les forces externes

(à savoir notamment les orientations, les cadres législatif et réglementaire

et le marché) qui, à elles toutes, régissent le comportement et la performance

de l'entreprise.

L'architecture interne définit les relations entre les acteurs clésau sein de la société

Au sens strict, on peut dire que le gouvernement d'entreprise consiste enun ensemble de dispositions internes à l'entreprise, définissant les relations

Cadre de gouvernement d'entreprise architecture externe et interne 5

Figure 1 Les sociétés modernes doivent s'adapter à des facteurs d'origine interne et externe

Facteurs internes Facteurs externes

3D Actionnaires Privés RéglementairesJ I Actin n ie l \ _ _ _ _ _ _

Q . 9 | Parties prenantes | 9 NormesZ De comptabilité<t | Conseil d'administration * D'audit

Autres

. .It Nomme i Agents de notoriété' Législation et réglementationRend et Comptables _

Q- compte à supervise Juristes Secteur financier

r -D | + | * Notations I Titres de créancesrD Direction Banques d'affaires Titres de participation

Ln3 Médias financiers i

rD Conseillers financiers MarchésM iExploite l'entreprise Recherche Marchés des facteurs et

r_ I' * Analystes de ' des produits compétitifsc - - gouvernance - ' Investissement étrangerI . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ direct

r< t Contrôle des sociétésC:<D

1. Ce terme désigne les agents du secteur privé, les entités d'autorêglementation, les médias et la société civile dont l'action réduit l'asymétrie d'information, améliore leZ5 contrôle des entreprises et met en lumière les comportements opportunistes.rD Source . D'aprés Russell A Muir et Joseph P Saba, 1995, lmprovng State Enterprîse Performance: The Role ofIntemal and External lncentives Rapport technique de la

Banque mondiale n'306, Washington, D C

rD

entre la direction et les actionnaires, qu'ils contrôlent l'entreprise ou lui soient

extérieurs. Ces actionnaires peuvent être des actionnaires privés ou publics,

et la structure de l'actionnariat être concentrée ou dispersée. Les dispositions

en cause peuvent être inscrites dans le droit des sociétés, la législation

boursière, les stipulations des bourses en matière d'admission à la cote, ou

des documents similaires, ou être négociées entre les acteurs clés dans le cadre

des documents régissant la société (acte constitutif, règlement et accords avec

les actionnaires, etc.).

Au coeur de ce système se trouve le conseil d'administration. Sa

responsabilité primordiale est d'assurer la viabilité à long terme de l'entreprise

et de superviser la direction. Dans beaucoup de pays, le conseil est chargé

d'approuver la stratégie de la société et les principales décisions, et de

recruter, contrôler et remplacer la direction. Parfois, le conseil a la charge

fiduciaire de veiller au respect de la législation et de la réglementation, y

compris des obligations de comptabilité et d'information financière. Dans

une entreprise active, le conseil est responsable devant les actionnaires, et

dans certains systèmes devant les salariés et les créanciers. Lorsque la société

se heurte à des difficultés financières, les attributions du conseil sont

transférées aux créanciers; l'administrateur est responsable devant la société

avant de l'être devant les actionnaires.

Les problèmes de gouvernement d'entreprise qui se posent sont fonction

de la structure du capital dans le secteur des entreprises. D'un côté, existe

la société cotée en bourse, à actionnariat très fractionnié. Là, il s'agit pour les

actionnaires extérieurs de contrôler la performance de la direction. La

directionjouant un rôle dominant, les règles de sélection des administrateurs,

qui doivent jouir d'une indépendance suffisante pour assurer un suivi

adéquat de la performance des dirigeants, constituent le principal mécanisme

de gouvernement. À l'opposé, se trouve la société ayant un nombre restreint

d'actionnaires avec un action n aire majoritaire et une minorité d'actionnairesextérieurs, où l'action de la direction est dictée par l'actionnaire majoritaire.

En ce cas, le principal problème est de permettre aux actionnaires extérieurs

d'empêcher l'actionnaire majoritaire de s'approprier un profit excessif par

le biais de transactions intéressées ou en faisant fi des droits économiques

des actionnaires minoritaires. Les mesures de protection généralement

Cadre de gouvernement d'entreprise: architecture externe et interne 7

adoptées consistent en restrictions mises aux transactions intéressées,dispositions visant à empêcher la dilution du capital, et droits d'évaluationou de retrait conférés aux actionnaires minoritaires. Lorsqu'une société cotéeen bourse est dominée par un actionnaire majoritaire, d'autres mécanismespeuvent exister: droits de vote, représentation des actionnaires extérieursau conseil d'administration, et règles de prise de contrôle limitant la« prime de contrôle » dont les acteurs internes peuvent se prévaloir.

L'architecture externe garantit l'égalité des chanceset impose des règles du jeu aux acteurs

Ces mécanismes internes sont étayés par des lois, règlements et institutionsexternes qui assurent le libre jeu de la concurrence dans des conditionsd'égalité et un comportement discipliné de la part des parties prenantesinternes, direction ou actionnaires. Dans les économies de marchédéveloppées, ces politiques et ces institutions minimisent l'écart entre lesrendements sociaux et privés et réduisent les problèmes liés à la relationd'agence, principalement en introduisant une plus grande transparence, unsuivi par des entités de réglementation et d'autorégulation, et des mécanismesdisciplinaires. Les éléments institutionnels qui imposent une discipline auxentreprises sont notamment le cadre légal de la concurrence, les mécanismesjuridiques assurant le respect des droits des actionnaires, les systèmes decomptabilité et d'audit, l'existence d'un système financier bien réglementé,le système des faillites, et le marché du contrôle des entreprises.

Une disciplinie est imposée autx entreprises par l'existence de m(archéscontestables... Le cadre d'ensemble de l'activité économique fournit auxparties prenantes internes à l'entreprise des incitations pressantes à enaugmenterlavaleur. Une politiqtue de laconcur-renice etunepolitiquecommer-ciale

qui garantissent que les marchés sont dispu tables atténuent la recherche derente. Alliés à des politiques qui encouragent l'investissement direct étrangerles marchés concurrentiels forcent les parties prenantes internes à améliorerles résultats de l'entreprise, ou à s'exposer au risque de faillite et de reprise.La discipline induite par la concurrence a toutes chances de faire sentir ses

8 Le gouvernement d'entreprise: cadre de mise en oeuvre -vue d'ensemble

effets plus rapidement et plus fortement s'il existe un véritable mnarché du

contrôle des sociétés. Les entreprises insuffisamment performantes deviennent

la proie d'entreprises ou investisseurs désireux de les acquérir parce qu'ils

pensent pouvoir créer davantage de valeur en les exploitant eux-mêmes. Les

acteurs internes sont puissamment incités à améliorer les résultats de la société

pour en conserver le contrôle. Un marché du contrôle des sociétés peut aussi

probablement contribuer à rétablir quelque peu l'équilibre entre le pouvoir

des parties prenantes internes et externes. Si le marché est stable et

transparent, une lutte pour le contrôle génère souvent plus d'avantages

économiques pour les investisseurs et créanciers extérieurs (au moins à

court terme) que si les acteurs internes avaient continué à exploiter une

entreprise trop peu performante sans être contestés.

... d'un sYstème bancaire bien réglementé qui opère er1 toute indél)erndanice du

secteu r des eit Greprise.s... La concurrence pour l'obtention de crédit améliore

le comportement des parties internes à l'entreprise, car les banques exigent

une information plus détaillée et plus précise et un meilleur respect des

contrats. Il est toutefois beaucoup plus difficile de discipliner les parties

internes si les créanciers sont peu protégés, le respect des contrats mal

assuré, ou le droit des faillites inapplicable. Si le système bancaire et le

secteur des entreprises sont étroitement liés, les acteurs internes risquent

de ne pas partager la valeur créée avec leurs créanciers (et avec l'État). Si,

en outre, ils sont aussi parties prenantes des banques, ils risquent de

s'approprier les ressources bancaires pour leur propre compte. Il est de plus

en plus manifeste depuis quelques années que, pour que le gouvernement

d'entreprise soit efficace, l'organisation du pouvoir au sein du système

bancaire doit, elle aussi, être satisfaisante. Cela est particulièrement important

dans les nombreux pays en développement où ce sont principalement les

banques qui financent les entreprises. Autrement dit, un bon système de

gouvernement d'entreprise doit prendre en compte le rôle et la responsabilité

de tous les fournisseurs de capitaux.

.. et de mlarchés des actions et des obligationis trarnsparents, efficaces et liqu ides.

Des marchés des valeurs mobilières efficaces fournissent rapidement des


indications par les prix, récompensant ou sanctionnant les acteurs internes,en modifiant la valeur des intérêts qu'ils détiennent dans la société oul'accès de la société aux capitaux. Mais le système de récompenses et desanctions est gravement dilué si les marchés manquent de transparence, s'ilest coûteux de se dégager d'un investissement, ou, s'agissant d'investisseursinstitutionnels, si le gouvernement d'entreprise des investisseurs eux-mêmeslaisse à désirer.

Leur performance est suivie et stimulée par des agents de notoriété et desactionnaires actifs. Les marchés développés comportent un réseau de plusen plus dense « d'agents de notoriété' l qui réduisent sensiblement les coûtsde contrôle: spécialistes de la comptabilité et de l'audit, juristes, analystesfinanciers et banquiers d'affaires, agences de notation, militants d'associationsde consommateurs, écologistes et médias. En observant en permanence lesrésultats des entreprises et le comportement des acteurs internes, ces agentsde notoriété peuvent faire pression sur les sociétés et les contraindre àdivulguer l'information pertinente, à améliorer le capital humain, à prendreen compte les intérêts des parties externes, et d'une manière générale à secomporter en entreprises citoyennes. Certains peuvent aussi faire pressionsur le gouvernement par l'influence qu'ils exercent sur l'opinion publique.

Les investisseurs et les actionnaires actifs se posent aussi en champions deréformes du gouvernement d'entreprise. Aux États-Unis d'abord, puis deplus en plus dans les autres économies de marchés des pays développés, ilsveillent activement à ce que les dirigeants d'entreprise et les conseilsd'administration agissent dans l'intérêt des actionnaires. Ces investisseursinstitutionnels actifs ne prennent généralement pas une participation

1. On désigne ainsi les agentsprivës, les organismes d'autorégulation, les médias,les analystes financiers et les analystes du gouvernement d'entreprise, et les acteursde la société civile qui réduisent l'asymétrie de l'information, contribuent à améliorerle contrôle des entreprises et mettent en lumière les comportements opportunistes.Leurs actions exercent un impact sur les sociétés comme sur les gouvernements.


majoritaire, mais leur notoriété et l'influence qu'ils exercent sur les marchés

financiers leur donnent des moyens de pression que peu de sociétés peuvent

se permettre d'ignorer. Les sociétés de capital-risque, elles aussi, exercent

un contrôle sur les entreprises qui démarrent, notamment dans le secteur

des services de matière grise. Se devant d'exercer une surveillance intensive,

elles disposent des ressources et des connaissances nécessaires et peuvent

surmonter le handicap que les autres investisseurs risquent d'avoir en

matière d'information.

Il n'y a pas de modèle unique de gouvernement d'entreprise...

Ces caractéristiques internes et externes, combinées de manière diverse, ont

abouti à la création de toute une gamme de systèmes de gouvernement

d'entreprise qui sont fonction de structures de marché, de systèmesjuridiques,

de traditions, de réglementations et de valeurs culturelles et sociales propres.

Ces systèmes peuvent varier par pays et par secteur, et même pour une

même entreprise au fil du temps. Mais ils influent sur la souplesse, l'efficience

et la rentabilité de toutes les entreprises, qu'elles soient privées, cotées en

bourse ou publiques. Parmi les systèmes de gouvernement d'entreprise des

pays développés les mieux connus, figurent les modèles des États-Unis et du

Royaume-Uni, faisant appel à un actionnariat dispersé, et les modèles

allemand et japonais, caractérisés par un actionnariat plus concentré.

Dernièrement, beaucoup de pays et d'entreprises ont modernisé leur système

de gouvernement d'entreprise compte tenu d'une conception plus large et

plus englobante de la responsabilité de l'entreprise qui inclut toutes les parties

prenantes, comme en témoignent le Rapport King pour l'Afrique du Sud,

l'étude intitulée « Commonwealth Assoication for Corporate Governance

Principles » et d'autres exemples encore.

... mais la mondialisation conduit à l'harmonisation

Malgré la diversité des systèmes de gouvernement d'entreprise, la

mondialisation des marchés amène une convergence du fonctionnement des

entreprises et des pratiques de gouvernement d'entreprise dans les faits. Pays

Cadre de gouvernement d'entreprise: architecture externe et interne

et entreprises rivalisent en termes de prix et de qualité de leurs biens et services(d'où une convergence des structures de coût et de l'organisation desentreprises qui rejaillit à son tour sur le comportement et le processusdécisionnel des entreprises). Ils rivalisent pour se procurer des ressourcesfinancières sur les marchés financiers mondiaux. De plus en plus, les régimesde gouvernement d'entreprise sont eux aussi en concurrence. Ces pressionsdu marché mondial poussent les entreprises privées à harmoniser lespratiques de gouvernement d'entreprise - pour réduire les risques couruspar les investisseurs et pour modérer le coût du capital pour les sociétés.

Des normes uniformes ont de pluis en plus cours. De même, les États, quisont toujours responsables au premier chef de protéger les épargnants, lesinvestisseurs, les fournisseurs et l'économie dans son ensemble, exigent deplus en plus que les entreprises opèrent de façon équitable, transparente etresponsable. De nombreuses entités publiques et privées ont réagi enintroduisant des règles et des normes ayant trait aux aspects importants dugouvernement d'entreprise. On citera notamment à cet égard le Comitéinternational de normalisation de la comptabilité (IASC), la Banque desrèglements internationaux (BRI, pour ce qui est du contrôle bancaire et dela réglementation prudentielle), l'Organisation internationale descommissions de valeurs (OICV), l'Organisation mondiale du commerce(OMC) et l'Organisation internationale du travail (OIT).

Et u n accord su r les painscipes de base du gouvernement d entreprise sefait jouirUn processus consultatif associant pays membres et non membres de l'OCDE,secteur privé, organisations internationales et diverses parties prenantes apermis à l'OCDE d'élaborer, à partir des diverses pratiques nationales, unesérie de principes communs. Ceux-ci ont principalement trait aux mécanismesinternes régissant les relations entre dirigeants de l'entreprise, administrateurs,actionnaires et autres parties prenantes. Ils s'adressent aussi avant tout auxsociétés cotées en bourse opérant dans un cadre législatif et réglementaireefficace, et dotées d'une concurrence suffisante.

Le préambule aux Principes indique que: « les Principes relatifs augouvernement d'entreprise n'ont pas de caractère contraignant et ne


contiennent pas de prescriptions détaillées devant être suivies dans chaque

législation nationale. Ils ont pour objet de servir de référence et peuvent être

utilisés par les responsables de l'action gouvernementale chargés d'étudier

et de mettre au point un cadre juridique et réglementaire régissant le

gouvernement d'entreprise qui tienne compte des conditions économiques,

sociales, juridiques et culturelles propres à chaque pays, ainsi que par les

intervenants sur le marché lorsqu'ils définissent les pratiques qu'ils entendent

adopter. »

L'OCDE considère ces grands Principes comme pouvant servir de point

de départ à tout examen et étude entrepris par des gouvernements soucieux

d'élever les normes de gouvernement d'entreprise. En bref, ces principes

portent sur:* Les droits des actioninaires (et autres). Ceux-ci sont, entre autres, en droit

d'obtenir une information pertinente sur la société dans des délais

appropriés, doivent pouvoir participer aux décisions concernant des

changements fondamentaux pour la société, et doivent partager les

bénéfices de la société. Les marchés du contrôle d'entreprise doivent

être efficaces et transparents, et les actionnaires doivent considérer les

coûts et les avantages liés à l'exercice de leurs droits de vote.

* Le traitement équitable des actionnaires, y compris les actionnairesminoritaires et étrangers. Toute information importante significative doit

être divulguée, et les opérations d'initiés et les opérations pour compte

propre abusives doivent être interdites; tous les actionnaires d'une

même catégorie doivent être traités sur un pied d'égalité. Les membres

du conseil d'administration et les dirigeants sont tenus de faire état de

tout intérêt personnel éventuel dans la réalisation d'une transaction.

* Le rôle des dijfiérenttes parties prenianites danis legoaverneement d enltreprise. Il

doit être reconnu tel que défini par le droit en vigueur, et les règles

relatives au gouvernement d'entreprise doivent encourager une

coopération active entre les sociétés et ces parties prenantes pour créer

de la richesse, des emplois, et assurer la pérennité d'entreprisesfinancièrement saines.

* La trannsparenre et la diffitsion en temnps opportttn des injôrinations exactes

sur toutes les questions pertinentes concernant les résultats de


l'entreprise, l'actionnariat, et le système de gouvernement de cetteentreprise, ainsi que les salariés et les autres parties prenantes à la viede l'entreprise; l'information financière doit être recueillie et faire l'objetd'audits indépendants sur la base de normes de qualité élevées.

* Les responsabilités du conseil d'administration : les règles relatives augouvernement d'entreprise doivent assurer l'orientation stratégiquede l'entreprise, un suivi véritable de la gestion par le conseild'administration, et la responsabilité de ce conseil vis-à-vis de la sociétéet de ses actionnaires.

Les conditions du succès: une combinaison de mesuresréglementaires et d'initiatives du secteur privé

Les Principes de l'OCDE s'inspirent d'un rapport établi par le Groupeconsultatif du secteur privé sur le gouvernement d'entreprise, qui souligneque l'instauration d'un système de gouvernement d'entreprise satisfaisantsuppose une combinaison de mesures réglementaires et d'initiatives du secteurprivé. S'agissant de la réglementation, le rapport indique que les interventionsde l'État en la matière sont particulièrement efficaces quand les règles sontappliquées de manière cohérente et dans les délais les plus brefs et visent àassurer équité, transparence, et responsabilité. Ce rapport souligne aussi queles mesures réglementaires, si elles sont nécessaires, ne suffisent pas à éleverles normes. En fait, le renforcement des normes de gouvernementd'entreprise doit beaucoup aux nombreux dirigeants d'entreprise qui sontconscients que la prospérité à long terme de l'entreprise exige de respecterun équilibre entre ses objectifs et les préoccupations de la société civile.

Ces entreprises sont allées bien au-delà des stipulations de la loi, enadoptant des mesures volontaires qui améliorent la qualité de l'informationdivulguée, assurent que les administrateurs s'acquittent de leurs responsabilitésfiduciaires, et amènent les dirigeants à gérer plus résolument les sociétés demanière transparente pour en maximiser la valeur, tout en tenant dûmentcompte des intérêts des différentes parties prenantes. De plus en plusd'indices donnent à penser que pareil comportement conforte la réputation

14 Le gouvernement d'entreprise cadre de mise en oeuvre -vue d'ensemble

et la valeur des entreprises. Cette constatation a suscité l'adoption volontairede pratiques satisfaisantes de gouvernement par les entreprises, qui jugentdésormais nécessaire de se conformer aux règles internationales fixées parles marchés mondiaux.

Sur les marchés émergents, le problèmedu gouvernement d'entreprise est énorme

La richesse et la complexité du système de gouvernement d'entreprise(lignes directrices, législations, réglementations, institutions publiques,associations professionnelles pratiquant l'autodiscipline, et systèmes devaleurs des dirigeants) sont le fruit de plusieurs siècles d'évolution del'économie de marché dans les pays développés. Sur les marchés des paysémergents, toutefois, beaucoup d'éléments de ce puzzle font défaut ousont difficilement à la hauteur des problèmes de gouvernement d'entreprisequi se posent. L'énormité de ces problèmes est encore accrue par lacomplexité de la structure du capital du secteur des entreprises, parl'imbrication de l'État et du secteur financier, la faiblesse du système législatifetjudiciaire, l'absence ou le développement insuffisant des institutions, etla pénurie de ressources humaines.

La diversité des structures du secteur des entreprises accroîtla complexité des problèmes

L'origine du capital social des entreprises est extrêmement diverse dans lespays développés, en développement, et dans les économies en transition. Dansles pays qui ont réussi à développer leur économie, l'actionnariat, diffus ouconcentré, a pu servir de base à la croissance et à l'accumulation de capitalpour autant que le cadre législatif et réglementaire fonctionne bien, qu'unesupervision active soit exercée par des agents de notoriété, et pour autantqu'une infrastructure institutionnelle et professionnelle adéquate soit en place.

Le contexte est différent dans beaucoup de pays à économie de marchéémergente. Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne publique et

Le problème du gouvernement d'entreprise est énorme 15

au capital largement réparti entre de nombreux actionnaires, qui jouent un

rôle important dans le secteur des entreprises de beaucoup de pays développés,

sont rares dans les économies de marché émergentes. Dans les pays en

développement, le secteur des entreprises est souvent dominé par des sociétés

publiques ou des conglomérats aux participations complexes et dont le capital

est détenu par un petit nombre d'actionnaires familiaux qui assurent eux-mêmes

la gestion. Cette concentration du capital social permet aux acteurs internes

d'exercer un contrôle étroit sur l'entreprise, mais est également propice à

l'expropriation des actionnaires externes et d'autres sources de capitaux.

Le problème est différent dans les économies en transition. Le secteurdes entreprises comporte essentiellement des « sociétés instantanées »,

créées par des programmes de privatisation de masse mis en oeuvre sans

qu'existent les cadres juridiques et institutionnels nécessaires à leur

exploitation dans le contexte d'une économie de marché concurrentielle.Combinée à un actionnariat diffus, cette situation a parfois permis aux

initiés de cannibaliser les actifs, ne laissant pas grand chose aux actionnaires

minoritaires. Dans les deux systèmes, il est indispensable de mettre en place

des institutions et des capacités spécialisées.

Ces deux modes de structuration du secteur des entreprises compliquent

les problèmes liés aux asymétries d'information, à l'imperfection de la

surveillance et aux comportements opportunistes, et rendent encore plus

complexe la réforme du gouvernement d'entreprise.

La moindre concurrence existant sur les marchés et la faiblessedes institutions rendent plus difficile la mise en place de solutions

Dans les économies de marché émergentes, le cadre de l'activité économique

est loin de comporter tous les éléments nécessaires à l'avènement d'un

marché compétitif et d'une culture où les règles sont appliquées et respectées.

L'inadéquation de la politique de la concurrence renforce la position des

grosses entreprises dominantes sur le marché, empêche l'entrée de nouvelles

entités et décourage l'esprit d'entreprise. La prise de contrôle des sociétésest souvent subordonnée à une législation ambiguë dont l'application est


incertaine, ce qui donne à la direction d'une marge de manoeuvre importante

pour retarder ou faire échouer toute tentative de reprise.Les sistètnes législatifs et réglementaires et les traditions diffèrent

sensiblement entre pays en développement et en transition, mais lesobligations de diffusion d'information et la protection accordée par la loiaux actionnaires sont rarement à la hauteur des normes internationales. Une

législation des faillites et des contrats dépassée empêche un fonctionnement

efficient et une sortie du marché sans heurts, et les systèmes judiciaires nesont pas en mesure d'offrir les conditions de célérité et de prévisibilité

qu'exige la dimension mondiale du marché actuel. Même lorsque le cadre

législatif et réglementaire a été actualisé, l'application des règles demeure

inégale et parfois sélective, en raison d'une pénurie critique de compétences

et, parfois, d'abus de la puissance publique.

Souvent l'État est fortement présent tant dans la sphère (le I 'éconmie réelle

que dans le secteutr finan<'iei: Il oriente un crédit subventionné vers des

entreprises privilégiées, par le biais d'un système bancaire mal réglementé

qui n'effectue guère d'analyse du crédit et surveille ou sanctionne rarementles gros emprunteurs de manière efficace. Dans de nombreux pays, des

conglomérats privés sont organisés autour des banques, qui dominent alors

à la fois le secteur financier et le secteur réel de l'économie. Ces alliances,

et l'absence de transactions conclues en toute indépendance en leur sein,ont entraîné une concentration excessive de l'actionnariat, un recoursexagéré au financement par l'emprunt, un endettement externe élevé et,bien souvent, des investissements dans des projets marginaux ou spéculatifs.

Ces pratiques ont également nui au développement de mnarchés desv'aleuar mobilières. En général, le volume des transactions et la liquidité des

titres sont faibles, et ces marchés sont dominés par quelques grosses sociétés.

Il n'existe quasiment pas de titres d'emprunt à long terme. Les investisseurs

institutionnels sont rares et pas encore assez puissants pour insister surl'équité, l'efficience et la transparence. Leurs placements sur les marchésémergents ne représentent généralement qu'une modeste proportion d'unportefeuille diversifié, et même les gros investisseurs institutionnels manquent

habituellement de confiance ou ne sont guère incités à exercer leur influence

en raison de l'opacité des règles. Souvent, ils manifestent leur


mécontentement en quittant le pays, au lieu d'exercer leurs droits de votepar procuration, contribuant à l'instabilité des flux mondiaux de capitauxqui a nui à beaucoup de pays en développement. Ces conditions ont aussifreiné le développement des fonds de pension et de fonds communs deplacement locaux. Pareil contexte n'est guère propre à stimuler l'instaurationd'un système satisfaisant de gouvernement d'entreprise dans le secteur réelcomme dans le secteur financier.

Quelques pays ont accompli de grands progrès en se concentrantsur les principes fondamentaux...

Bien que la réforme soit difficile, beaucoup de pays ont pris plusieurs desmesures nécessaires, et quelques-uns la plupart d'entre elles, améliorant parlà leurs institutions et leurs ressources humaines. Ceux qui ont maintenu lecap ont vu le gouvernement de leurs entreprises et leurs résultats économiquess'améliorer de manière spectaculaire. Mais, même au sein de ce groupe, laréforme s'avère un processus long, inégal, et parfois fragile, en dents de scie,avec des succès et des revers. Et certains éléments du cadre institutionnel(agents de notoriété, actionnaires actifs, etc.) commencent tout juste àémerger.

Les réformes s'avèrent très efficaces lorsqu'elles se sont attachées auxaspects fondamentaux et ont porté sur l'adoption d'un ensemble de texteslégislatifs appliqués de manière cohérente, tout en incitant les entreprisesà prendre des mesures volontaires. Elles ont ainsi insisté sur un renforcementd'ensemble des souzrces externes de discipline et des incitations internes à uneamélioration du gouvernement d'entreprise, qui rende notamment lesconseils d'administration mieux à même d'exercer avec compétence etefficacité leurs responsabilités de supervision et de contrôle de la direction.Ces réformes comportaient habituellement la plupart des éléments ci-après* Mise en place de marchés compétitifs par la suppression des barrières à

l'entrée, la promulgation d'une législation de la concurrence, l'adoptionde priorités en matière de loyauté du commerce, et l'abandon de lalimitation des investissements étrangers directs, en particulier dans les


pays en transition à faible revenu, où les investisseurs étrangers peuventjouer un rôle stratégique.

* Exigence de transparence, notamment par l'introduction d'une obligationde diffusion en temps opportun des informations importantes sur lesopérations financières et non financières de la société.

* Imposition de la discipline financière par la rupture des liens entre legouvernement, les banques et les entreprises; la limitation du crédit dirigéet des prêts à des personnes physiques ou morales apparentées ; larestructuration des banques et l'autorisation de participations étrangèresà leur capital (pour les doter des capacités financières, gestionnelles, ettechniques fort nécessaires à la restructuration du secteur desentreprises) ; le renforcement de la réglementation prudentielle et ducontrôle des banques; et l'amélioration du respect des contrats avec lesfournisseurs et créanciers. Ces mesures devraient amener les entreprisesà moins recourir aux systèmes bancaires pour leur financement et lesinciter davantage à mobiliser des capitaux sur les marchés des titres departicipation et d'emprunt des sociétés.

* Stimulation de la croissance d 't n marché des valeurs mobilières liquide et bienréglementé par les moyens suivants: développement de l'infrastructurenécessaire aux marchés financiers pour bien fonctionner ; protectiondes droits des actionnaires minoritaires ; autorisation de la création defonds communs de placement à capital variable ; accroissement duvolume de capital-actions par la privatisation des entreprises publiquesdu secteur financier et du secteur réel (en particulier dans le secteurdes infrastructures) ; réforme des systèmes de sécurité sociale ; etdélégation à des entreprises privées de la gestion de fonds de pensionfaisant l'objet d'une réglementation adéquate.

* Actualisationz et renforcement des sYstèmesjuridique, judiciaire etfiscalpour enassurer la clarté et garantir une application effective des règles.

* Renforcement des capacités dans les principaux domaines (responsabilitéfiduciaire, comptables, organes de réglementation, banquiers,administrateurs de société) par le perfectionnement des ressourceshumaines existantes et la formation d'une nouvelle génération despécialistes.


À l'intérieuir de l'entreprise, la réforme a pour objet de mettre les conseils

d'administration mieux à même d'exercer avec compétence et efficacité leur

responsabilité de supervision et de contrôle de la direction.

Pour que toutes ces mesures soient efficaces, les pays concernés doivent

se doter des institutions nécessaires et renforcer leurs capacités humaines.

Ce qui prend des années. S'il est indispensable de renforcer les institutions

et les capacités, les pays ne peuvent plus s'offrir le luxe d'attendre que les

mesures nécessaires portent leurs fruits. À court terme, ils ont « emprunté

» ou tiré parti de la discipline imposée par les marchés mondiaux par le biais

des investisseurs internationaux, des réglementations et des agents de

notoriété, par exemple.Beaucoup de pays ont autorisé les entreprises d'infrastructure et de

services publics et réseaux divers privatisées ( qui représentent parfois 50-

75 % de la capitalisation boursière) à émettre des certificats américains

d'actions étrangères ou des certificats de titres mondiaux en dépôt ou à

introduire leurs titres en bourse sur des marchés boursiers étrangers

importants où les obligations de divulgation d'information financière sont

généralement plus exigeantes que sur les bourses locales. Ces entreprises,

qui constituent un segment important du marché local, ont ainsi renforcé

leurs capacités pour pouvoir satisfaire à des normes de divulgation et

d'information plus élevées. Bien que certaines dispensent encore aux

investisseurs du pays une information correspondant à des normes inférieures,

elles élèvent progressivement la barre pour les sociétés cotées localement.

Les sociétés cotées sur des marchés boursiers extérieurs sont aussi soumises

à un examen minutieux de la part des investisseurs institutionnels étrangers,

des banques d'affaires, des agences de notation du crédit, et d'autres agents

de notoriété qui suivent les résultats des sociétés inscrites à la cote. La

démarche qui consiste à faire appel aux moyens existant à l'étranger pour

imposer une discipline aux entreprises risque dans un premier temps de se

heurter à des résistances sur le plan local, mais elle peut aider l'économie

nationale à s'intégrer aux marchés mondiaux, préparer les entreprises à

affronter la concurrence mondiale, et servir les intérêts des investisseurs locaux

et étrangers. Pareils avantages compensent amplement toute éventuelle

perte de liquidité à court terme des titres sur les marchés locaux.


... mais ces pays se heurtent aussi à la résistancede puissants groupes de pression

Réformer les systèmes de gouvernement d'entreprise est une démarchedélicate au plan politique. Les intérêts en place dans les entreprises s'opposentgénéralement à l'accroissement de la transparence et à la divulgationd'informations financières et non financières, arguant du fait que le respectde pareilles normes est coûteux pour l'entreprise et la désavantage parrapport à ses concurrents non cotés en bourse ou étrangers. Ces inconvénientsimmédiats, affirment-ils, l'emportent sur les avantages potentiels à longterme d'une augmentation de la valeur des actions et de la réduction du coûtde financement que peut induire une plus grande transparence. Craignantde voir le rôle privilégié qu'ilsjouent dans le processus décisionnel de la sociétédilué, ces initiés s'opposent souvent à des règles fondamentales dugouvernement d'entreprise telles que une voix par action, élection à lamajorité cumulée des voix, adjudication publique, et indépendance desadministrateurs. L'octroi d'un plus grand pouvoir aux actionnairesminoritaires est souvent refusé, sans considération des avantages susceptiblesd'en découler, au motif que cela pourrait conduire à une prise de contrôleétrangère des entreprises locales. Les grosses entreprises exercenthabituellement une influence politique considérable, doublée d'un largeaccès aux médias, ce qui ouvre la porte à la corruption passive et active. Dansles pays en développement et en transition, les organes de réglementationet de supervision disposent rarement des moyens politiques, humains, etfinanciers qui leur permettraient de l'emporter face à l'opposition résoluede ces intérêts en place.

Les membres des bourses (courtiers, opérateurs et banques) s'opposentaussi parfois à des règles strictes de divulgation d'information et à desréformes importantes du système de gouvernement d'entreprise, car ilscraignent une perte de revenu si les mesures prises dissuadent les entreprisesde s'inscrire à la cote. La résistance à la réforme peut aussi venir de ceuxqui craignent de perdre leur accès privilégié à l'information, surtout dansles économies de dimension restreinte où propriété du capital et contrôledes entreprises industrielles vont parfois de pair.


Face à pareille opposition, on ne s'étonnera pas que les réformes du

gouvernement d'entreprise (dans les pays développés comme dans les pays

en développement) aient souvent été provoquées par des crises économiques

majeures ou des défaillances graves d'entreprises. La crise financière qui a

récemment frappé l'Asie de l'Est a conduit les pays à prendre des initiatives

majeures pour renforcer le système de gouvernement d'entreprise -

fermeture des banques insolvables, renforcement de la réglementation

prudentielle, ouverture du secteur bancaire aux investisseurs étrangers,

modernisation des règles relatives aux faillites et aux prises de contrôle

d'entreprise, adoption de règles d'introduction en bourses plus strictes,

obligation faite aux sociétés de nommer des administrateurs extérieurs,

adoption des normes internationales de comptabilité et d'audit, obligation

faite aux conglomérats d'établir des comptes consolidés et promulgation

d'une législation sur la loyauté des pratiques commerciales.

La solution: une prise en charge du processus par le pays,

avec toute la diligence nécessaire

La difficulté pour les pays en développement, c'est de parvenir à franchir

les étapes suivantes sur la voie d'un système de gouvernement d'entreprise

solide avant que n'éclate une autre crise. Les mesures initiales importantes

déjà prises ne produiront leur plein effet que lorsque les institutions d'appui

et les capacités d'exécution auront évolué et seront adaptées aux nouveaux

besoins de suivi et réglementation. Les pratiques actuelles (intervention de

l'État et exercice par les gros conglomérats d'une forte influence sur les

orientations) devront s'adapter à un cadre mondial qui privilégie fortement

une culture marquée par le respect et l'application des règles.

Pareille révolution culturelle exigera une réforme de la réglementation

alliée à des initiatives volontaires du secteur privé, s'inscrivant dans un

processus soutenu de formation d'un consensus et de renforcement des

capacités associant tous les acteurs. Chaque pays devra définir le dosage des

deux éléments en évaluant ses atouts et ses points faibles, en fixant des priorités

de réformes et leur échelonnement, en se dotant d'institutions solides, et

22 Le gouvernement d'entreprise cadre de mise en oeuvre - vue d'ensemble

en valorisant le capital humain requis. La formule retenue doit être adaptée àla structure du secteur des entreprises et aux capacités d'exéczttion des secteutrs public

et privé. Elle doit à la fois comportel les incitations et assurer la discipline dont

le secteur privé a besoin pour adopter et mettre en pratique systématiquement

des principes de gouvernement d'entreprise judicieux. Elle doit aussiencourager un élargissement et un approfondissement de la prise en chargedu processus par le pays, qui permette aux entreprises de soutenir laconcurrence sur les marchés mondiaux - souvent en adoptant les règleset les pratiques optimales retenues par les marchés mondiaux.

Dans les pays où les sociétés font principalement appel au système

bancaire pour leur financement, les réformes consistent surtout à restructurer

et à privatiser les banques et à renforcer les systèmes prudentiel etréglementaire. Dans les pays comptant de nombreuses sociétés cotées en

bourse, les moyens les plus efficaces sont de durcir les conditions d'inscription

à la cote, d'améliorer la protection des actionnaires minoritaires, d'attirer

des agents de notoriété, et d'encourager les sociétés qui ont de gros besoins

de financement à introduire leurs titres sur les marchés boursiers étrangers.

Dans tous les pays, ces mesures doivent aller de pair avec d'autres qui

minimisent la recherche de rente, favorisent la transparence et la divulgation

d'information, et renforcent la capacité coercitive du système juridique. La

base de ressources humaines et institutionnelles étant limitée, ces réformesdes orientations et de la réglementation doivent minimiser l'interventionde l'État dans les affaires courantes des entreprises et viser avant tout à réduire

la réglementation de l'économie, à renforcer les règles prudentielles, et à

assurer leur respect, systématiquement et sans relâche.L'instauration d'un système de gouvernement d'entreprise satisfaisant ne

passe pas uniquement par la promulgation de textes législatifs. Il s'agit d'établir

un climat de confiance par l'exercice d'une surveillance. L'équité et le respect

de la déontologie des affaires ne se décrètent pas. Renforcer le gouvernement

d'entreprise est fondamentalement un processus politique dans lequel l'État et

le secteur privé doivent s'engager ensemble. Il n'y aura jamais de réforme

publique durable et significative de la législation et de la réglementation relative

au gouvernement d'entreprise à moins que le secteur privé ne comprenne quesoutenir la réforme crée des conditions de concurrence à armes égales, qui servent


au mieux ses intérêts. Et, en fin de compte, pour qu'un système de gouvernementd'entreprise soit pleinement appliqué, le secteur privé doit prendre des initiativespropres, en faisant fond sur la loi et la réglementation en vigueur.

Aide à l'élaboration et à la mise en oeuvre d'un programmede réforme d'ensemble à l'échelon national: la stratégiedu Groupe de la Banque mondiale

La Banque s'emploie depuis longtemps à aider les pays qui sont ses clientsà entreprendre des changements structurels qui exigent des réformes descadres législatifs et réglementaires, du secteur financier et des entreprises,y compris la privatisation des entreprises publiques. Ces programmes ont traitéde nombreuses questions qui entretiennent un rapport étroit avec legouvernement d'entreprise: instauration de marchés concurrentiels, miseen place de capacités de réglementation et de supervision dans le secteurbancaire et sur les marchés financiers, accroissement de la transparence,adoption des normes internationales de comptabilité et d'audit, etrenforcement de la compétence et de l'indépendance des conseilsd'administration. La pénurie de cadres spécialisés qualifiés constituantsouvent l'obstacle à une réforme véritable le plus redoutable, la Banquefinance aussi des opérations d'assistance technique à l'appui du renforcementdes institutions et des capacités dans de nombreux domaines influant surle gouvernement d'entreprise, dont les normes de comptabilité et d'audit,les systèmes juridique et judiciaire, le secteur financier et les marchésfinanciers.

La SFI encourage elle aussi l'amélioration du gouvernement d'entrepriseen exigeant des firmes dans lesquelles elle investit l'adoption de pratiquesjudicieuses et en insistant sur l'adéquation des contrôles internes et de lacommunication d'information. Elle a également contribué au développementdes marchés des titres participatifs et des obligations de sociétés privées, ycompris réglementation des valeurs mobilières et inscription à la cote. Ellea apporté une assistance technique pratique aux pays en transition pour lesaider à mettre en place des systèmes de gouvernement d'entreprise solides.


De même, l'AMGI veille à ce que les bénéficiaires de ses opérations degarantie appliquent des normes élevées de gouvernement d'entreprise.

Mobiliser les énergies au service de la réformedu gouvernement d'entreprise

La Banque élargit le champ de son action sur la réforme structurelle dansles pays en développement, en partenariat avec organismes multilatéraux,organisations internationales et secteur privé, et la question du gouvernementd'entreprise joue un rôle clé dans ce programme. L'objectif du Groupe dela Banque, et d'autres avec lui, est d'associer d'autres pays au débat engagésur le gouvernement d'entreprise entre les pays de l'OCDE. Tout enrépondant aux besoins des ses pays clients qui doivent de plus en plusadapter les pratiques internationales exemplaires à leur situation et appliquerdes réformes du droit et de la réglementation, la Banque ne se donnera paspour mission de fixer des normes ou de créer des codes. Elle entend plutôtmobiliser des concours, au plan national, régional et mondial à l'appui desinitiatives des pays eux-mêmes. Cette démarche sera appuyée par l'accentmis de manière plus concertée par le Groupe de la Banque sur legouvernement d'entreprise dans le cadre de ses politiques, de ses prêts, deson assistance technique et de ses activités en faveur du secteur privé.

À l'échelon national, la Banque et ses partenaires ont appuyé une séried'auto-évaluations nationales qui cernent les atouts et les points faibles du paysdans le domaine du gouvernement d'entreprise et l'aident à établir despriorités. En complément, des enquêtes auprès des investisseurs permettentde constater comment les marchés perçoivent les mêmes problèmes. Combinées,les deux types d'évaluation dressent un tableau plus précis des pratiques degouvernement d'entreprise dans tel ou tel pays. définissent des domainesprioritaires et des points névralgiques et préparent le terrain à un programmede réforme d'ensemble. Les deux objectifs indissociables sont de conforter laréforme de la réglementation et de mieux assurer son respect, tout enencourageant les initiatives du secteur privé en matière d'amélioration dugouvernement d'entreprise. Cette démarche est conforme à celle préconiséepar le Cadre de développement intégré (CDI) adopté par la Banque, qui voit

La stratégie du Groupe de la Banque mondiale 25

dans un système de gouvernement d'entreprise solide un facteur clé de

l'efficacité du développement. Le CDI assigne en outre un rôle majeur au secteur

privé, local et étranger, dans le processus de développement. Il préconise un

processus participatif, associant toutes les principales parties prenantes à

l'élaboration et à la mise en oeuvre d'une stratégie de réforme d'ensemble.

À l'échelon régional, la Banque a coparrainé, avec d'autres organismes

multilatéraux (CEAP/APEC, BAD, BERD, notamment, qui sont eux aussi

actifs dans ce domaine, et d'autres) une série de tables rondes à l'intention

de responsables des pouvoirs publics, de représentants du pouvoir législatif

et d'organismes de réglementation, d'entreprises locales et étrangères,

d'investisseurs et d'agences de notation afin de contribuer à l'émergence

d'un consensus en faveur de la réforme.À l'échelon mondial, le Groupe de la Banque a collaboré étroitement

avec l'OCDE, pour élargir le dialogue sur le gouvernement d'entreprise à

d'autres participants que les membres de l'OCDE. Il a fait de même avec la

BRI, pour ce qui est des systèmes bancaires, avec l'Organisation internationale

des commissions de valeurs mobilières (OICV), pour ce qui est de

l'harmonisation des conditions d'inscription à la cote, et avec le Comité

international d'harmonisation de la comptabilité (IASC) et l'International

Forum on Accountancy Development (IFAD), sur les questions de

transparence. Le Groupe de la Banque a également apporté son concours

à l'Organisation mondiale du commerce (OMC) et l'Organisation

internationale du travail (OIT) pour l'étude des questions en rapport avec

la politique de la concurrence et le travail. S'adressant au secteur privé, le

Groupe de la Banque a appelé les principales firmes de comptabilité et d'audit

à faire en sorte que les sociétés affiliées qui portent leur nom et bénéficient

de leur réputation respectent les mêmes normes et directives internationales.

Stimuler la réforme par le biais du Forum mondialsur le gouvernement d'entreprise

Une bonne partie des savoirs et des compétences nécessaires à un bon

gouvernement d'entreprise et aux réformes connexes existe déjà dans le

secteur public et dans le secteur privé. Et de nombreuses organisations ont


commencé à s'intéresser sérieusement au gouvernement d'entreprise.Beaucoup de ces efforts sont encore modestes et dispersés, mais, à eux tous,ils offrent des ressources d'information considérables et diversifiées. Si l'onveut élargir la portée des travaux sur le gouvernement d'entreprise, il fautabsolument diffuser ces connaissances spécialisées et les mettre de manièrecoordonnée et en temps opportun au service des pays où des actions sur lefront de la réglementation vont de pair avec des initiatives volontaires.

Franchissant une étape majeure sur cette voie, la Banque et l'OCDE ontsigné le 21 juin 1999 un Protocole d'accord où elles s'engagent à parrainerle Forum mondial sur le gouvernement d'entreprise (page 31). Ce forumrassemblera les autres banques multilatérales de développement, lesorganisations bilatérales et multilatérales, le FMI, le Commonwealth, l'APEC,I'IASC, l'OICV et le secteur privé. Mécanisme de réponse rapide, il permettrade coordonner et d'acheminer une assistance technique pratique à unpublic précis, au plan national, régional ou mondial, en vue de la conceptionet de la mise en oeuvre de réformes. Surtout, ce forum mobilisera lescompétences et les ressources locales et internationales des secteurs publicet privé aux fins d'une promotion accélérée du gouvernement d'entreprise,en mettant l'accent sur le dialogue et la formation d'un consensus.

Le Forum capitalisera sur les acquis actuels, partant des Principes del'OCDE relatifs au gouvernement d'entreprise pour aider les pays à élaborerleurs propres programmes et institutions. Plus précisément, le Forum:* Aidera les pays à réaliser des auto-évaluations et des enquêtes auprès des

investisseurs sur la situation et la pratique du gouvernement d'entreprise.* Contribuera à la formation d'un consensus en faveur de réformes de

la politique, de la réglementation et des institutions, aux niveaux local,régional et mondial.

* Formulera des stratégies de gouvernement d'entreprise tirant pleinementparti des possibilités d'implication du secteur privé.

* Renforcera les capacités d'élaboration et de mise en oeuvre de réformesdes gouvernements, et les capacités de conception et d'application deréglementation des organismes d'autorégulation.

* Renforcera le rôle des agents de notoriété.* Organisera des échanges sur les savoirs et les pratiques optimales.

La stratégie du Groupe de la Banque mondiale 27

* Renforcera les capacités humaines et les institutions pour assurer la

pérennité et l'extension des pratiques de bon gouvernement d'entreprise.

* Traitera de problèmes relatifs au gouvernement d'entreprise qui

dépassent le cadre d'un pays donné.

Pour appliquer cet ambitieux programme, le Forum bénéficiera des

conseils et de l'appui d'un Groupe consultatif du secteur privé organisé au plus

haut niveau. Des dirigeants d'entreprise bien connus pour leur contribution

à l'instauration de bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise mettront

leur nom et leur réputation au service de l'action engagée pour amener les

principales parties prenantes à s'asseoir ensemble et à former une coalition

en faveur de la réforme. Le Forum permettra aussi des consultations

approfondies avec d'importantes parties prenantes (syndicats, organisations

actives dans le domaine du gouvernement d'entreprise, organismes en charge

de l'environnement, etc.) et s'appuiera sur les initiatives pilotes engagées l'an

dernier (dans le cadre de tables rondes et de groupes consultatifs).

Le temps presse. Les crises révèlent les problèmes et offrent aux

gouvernements et au secteur privé l'occasion de changer de comportement

et de modifier les règles du jeu. Mais, si les réformes sont le plus souvent

engagées au lendemain de crises, elles ne doivent pas être envisagées dans

le simple contexte d'un programme anti-crise à court terme. Ces modifications

ne pourront être effectuées qu'au prix d'un effort concerté de formation

d'un consensus et de partage des donnée d'expérience, de compétences et

de ressources entre tous les acteurs. Surtout, le secteur privé doit réaliser que

mettre en oeuvre la réforme sert au mieux ses intérêts. De même, la réforme

du secteur public est essentielle à l'instauration d'un véritable partenariat.

Les réformes n'ayant de chances de porter leurs fruits qu'à moyen ou long

terme, la viabilité et l'exhaustivité de la conception et la capacité de résistance

en cours d'exécution sont essentielles.

Le rapport intégral sur lequel repose cette étude « Corporate

Governance :A Framework for Implementation » sera prochainement publié par

la Banque mondiale. D'autres documents sont disponibles par l'intermédiaire

de notre personnel d'assistance et sur notre site web

(ZV7VW. world ba nk. org/ht?nl/fpdd/privatesector/cg).


Protocole d'accord

1.0 Vue d'ensemble: un cadre de coopération

1.1. On s'accorde généralement à reconnaître que l'amélioration despratiques de gouvernement d'entreprise est un élément important pourconsolider les bases de la performance économique de chaque pays sur le

long terme ainsi que pour renforcer le système financier international.C'est pourquoi, le gouvernement d'entreprise est devenu un domained'action privilégié des organisations internationales dans le cadre de l'aideapportée aux pays pour améliorer l'architecture financière. Une coopération

plus étroite et mieux structurée permettrait d'accroître grandement l'efficacité

des efforts déployés dans ce domaine. La Banque internationale pour lareconstruction et le développement (la « Banque mondiale ») et l'OCDEont décidé d'élargir la concertation sur l'action à mener et la coopérationen matière de réforme du gouvernement d'entreprise et de répondre aubesoin des pays d'améliorer le gouvernement d'entreprise.

1.2 La mise en place d'un gouvernement d'entreprise solide estfondamentalement un processus dans lequel le gouvernement et le secteurprivé oeuvrent de concert. Le concept central de cette vaste coopération

internationale est de favoriser les échanges de vues et des donnéesd'expérience à une échelle internationale entre les principaux acteurs dusecteur public et du secteur privé. En dernière analyse, la réforme despratiques de gouvernement d'entreprise doit intervenir au niveau national.L'établissement d'une plate-forme servant de base à un dialogue international,

articulé autour d'un programme d'action recueillant une large adhésion dusecteur public et du secteur privé, sera d'une grande utilité pour les régionset les pays qui veulent engager des réformes en ce sens. En effet:

1.3 C'est un moyen de faire prendre conscience de la nécessité de réaliser

un consensus pour le soutien des initiatives locales, régionales etinternationales, afin de constituer une coalition en faveur des réformes.


1.4 C'est une manière efficace de rassembler en temps opportun lescompétences internationales de manière concertée et coordonnée pouridentifier, diffuser et promouvoir les pratiques optimales mondiales etrégionales, en s'appuyant sur les données d'expérience internationales.

1.5 Cela peut être un outil efficace pour identifier les besoins d'assistancetechnique aux niveaux national et régional.

1.6 Les principes de l'OCDE relatifs au gouvernement d'entreprise fournissentun point de départ important. Comme l'indique le préambule:

Les principes relatifs au gouvernement d 'entreprise n 'ont pas de caractèrecontraignant et ne contiennent pas de prescriptions détaillées devant être suiviesdans chaque législation nationale. Ils ont pour objet de servir de référenceet peuvent être utilisés par les responsables de l'action gouvernementalechargés d'étudier et de mettre au point un cadre juridique et réglementairerégissant le gouvernement d'entreprise qui tienne compte des conditionséconomiques, sociales, juridiques et culturelles propres à chaqute pays, ainsique par les intervenants sur le marché lorsqu 'ils définissent les prattiques qu'ils

entendent adopter

1.7 Toutefois, le dialogue ne doit pas se circonscrire aux principes communsde base de la gouvernance, car il faut aider les pays à répertorier les questionset les problèmes particuliers qui se posent et à mettre en place leur propresprogrammes et leurs propres institutions pour renforcer le gouvernementd'entreprise. Des codes régionaux et nationaux de bonnes pratiques ont étémis au point au cours des dernières années, mais il faut s'attendre à ce queles choses continuent d'évoluer de façon notable dans ce domaine. Ces codesconstituent une base importante de discussion et d'échanges de vues, quiserviront à une réévaluation future des Principes de l'OCDE.

1.8 La coopération entre la Banque mondiale et l'OCDE permettra detirer parti des atouts complémentaires des deux institutions et de ladiversité des membres qui les composent. Il est également essentiel de


s'appuyer sur les travaux de diverses organisations internationales dansle cadre des initiatives prises pour promouvoir un meilleur gouvernementd'entreprise.

2.0 Structure

La coopération envisagée s'articulera autour de deux initiatives majeures:a) le Forum mondial sur le gouvernement d'entreprises, et b) la concertationBanque mondiale/OCDE sur l'action à mener et les choix d'orientation.

a) Le Forum mondial sur le gouveniement d'entreprise

2.1 LeForuim mondial sur legouvernement d'entreprise sera organisé de façonà fournir un cadre pour la coopération internationale et à créer des synergiespour l'élaboration et l'exécution de projets conjoints ou individuels par lespays et les institutions qui y participent.

2.2 Le Forum mondial sur le gouvernement d'entreprise aura pour missionde:* réaliser un consensus au sujet des réformes à engager dans les domaines

de l'action gouvernementale, de la réglementation et des institutions* coordonner les activités touchant le gouvernement d'entreprise et faire

connaître ces activités* fournir un soutien aux mesures réglementaires et aux initiatives privées

volontaires* promouvoir le développement institutionnel et le renforcement des

capacités humaines dans les domaines qui touchent le gouvernementd'entreprise

* former les diverses professions et autres agents qui sont essentiels pourdévelopper une culture d'observation des règles

2.3 La Banque mondiale et l'OCDE organiseront le Forum mondial surle gouvernement d'entreprise, qui comprendra les banques régionales


de développement et d'autres organisations ou groupementsinternationaux tels que la CEAP, l'IASC, l'OICV, le FMI, la Commonwealth

Association, des participants et des institutions du secteur privé ainsi que

des pays bailleurs de fonds et des pays en développement/pays en

transition. Le Forum se réunira normalement une fois par an. Il

approuvera les objectifs, les politiques et le suivi du Secrétariat du Forum.

Il examinera aussi le programme de travail annuel et le plan financier,

tels que proposés par le Secrétariat, avec le concours du Groupe consultatif

du secteur privé.

2.4 Le Forum mondial sur le gouvernement d'entreprise consultera les

représentants des organisations non gouvernementales et des groupes de

parties prenantes qui s'intéressent particulièrement au gouvernement

d'entreprise.

2.5 Un Groupe consultatif du secteur pivéde haut niveau (GCSP) sera créé.

L'amélioration des pratiques de gouvernement d'entreprise dans les pays

exige un partenariat entre le secteur public et le secteur privé. Le GCSP

engagera le secteur privé à jouer un rôle de premier plan dans

l'amélioration des pratiques de gouvernement d'entreprise dans les pays.

La participation et l'assistance effectives et permanentes du secteur privé

ainsi que sa disponibilité sont des éléments essentiels du processus

qu'impliquent le dialogue sur l'action à mener et les dispositions spécifiques

à prendre au niveau des pays, dans l'optique envisagée par les deux

organisations.

2.6 Le GCSP comprendra un petit groupe représentatif de leaders

internationaux du secteur privé. Du fait même qu'il sera composé de

personnalités, ce groupe pourra mobiliser des soutiens auprès d'acteurs du

secteur privé dans tous les pays du monde, et il aura d'autant plus de poids

auprès des hauts responsables gouvernementaux et des autorités chargées

de la réglementation. Le GCSP sera représentatif, mettant à contribution

des individus de différentes régions du monde et toutes les catégories

d'acteurs du secteur privé, qu'ils s'agisse d'entreprises, d'institutions et


d'investisseurs individuels ou d'organes de contrôle et de réglementationinternes. Il sera bien intégré au Forum mondial sur le gouvernementd'entreprise. Il rendra compte du programme au Forum et il le conseilleraà ce sujet.

2.7 Le GCSP aura pour mandat de:e Travailler avec le Secrétariat (voir ci-après) pour promouvoir de bonnes

pratiques de gouvernement d'entreprise conformément au programmede travail approuvé du Forum mondial sur le gouvernement d'entreprise(selon les dispositions des paragraphes 1.6 et 1.7).

2.8 e Donner des conseils et aider à la mise au point de programmes de gou-vernement d'entreprise régionaux et nationaux, et des activités destables rondes sur le dialogue sur l'action à mener et les choix d'ori-entation (voir ci-après) en fournissant des éléments d'information etune contribution effective de haut niveau.

2.9 * Donner des conseils et participer aux activités d'assistance techniqueet de formation organisées pour améliorer les pratiques de gou-vernement d'entreprise dans le secteur privé, en étroite coopérationavec les membres du Forum mondial sur le gouvernement d'entre-prise et les organisations et institutions qui le composent.

2.10 Le Département du développement du secteur privé de la Banquemondiale accueillera le Secrétariat du Forum mondial surl` le gouvernementd 'entreprise. Ce secrétariat sera chargé de la gestion du programme et il seraresponsable devant le Forum. Il soumettra à l'approbation du Forum leprogramme annuel de travail à préparer en consultation avec GSCP etd'autres parties concernées. Le programme de travail comportera desinitiatives aux niveaux national, régional et international. Un membre duSecrétariat sera installé à l'OCDE. Des contacts étroits seront maintenus enpermanence entre les agents responsables des deux organisations.

b) Dialogue sur l'action à mener et les choix d'orientatioui


2.11 Des tables rondes sur l'action à mener et les choix d'orientation seront organisées

par la Banque mondiale et l'OCDE sur une base régionale (et, le cas échéant,

sur une base nationale). Les tables rondes fourniront une structure pour lapoursuite du dialogue sur l'action à mener et pour un processus multilatérald'échanges de données d'expérience. Ce processus réunira des experts despays membres de l'OCDE et des décideurs nationaux du secteur privé et des

gouvernements de différentes régions (ou de différents pays) du monde. La

réunion de Séoul de la Banque mondiale/OCDE et la Table ronde sur le

gouvernement d'entreprise pour la Russie sont des exemples de ce type

d'activités. L'OCDE accueillera le Secrétariat des tables rondes, qui aura un

point de contact permanent à la Banque mondiale.

2.12 Diverses activités conijoin tes poUr la recherche et la diffusion des infjrmations

concernant le gouvernemetnt d'entreprise, via des publications en particulier,seront entreprises.

3.0 Procédure

3.1 Lorsque le Protocole d'accord aura été entériné, un programme decoopération pour les trois années à venir sera préparé, les ressourcesnécessaires seront identifiées et les tâches respectives de la Banque mondiale

et de l'OCDE seront définies.

3.2 La Banque mondiale et l'OCDE décideront de la composition initialedu Forum mondial sur le gouvernement d'entreprise et du Groupe consultatif

du secteur privé d'ici au mois d'août 1999.

3.3 Le Forum mondial sur le gouvernement d'entreprise et le GCSP serontlancés lors d'une réunion de haut niveau durant l'Assemblée annuelle de

la Banque mondiale, fin septembre 1999.

3.4 La mise en oeuvre de la coopération envisagée est soumise aux procéduresinternes de la Banque mondiale et de l'OCDE.


3.5 Les deux parties joindront leurs efforts pour assurer un financementsuffisant pour la mise en oeuvre du programme de coopération.

Paris, le 21 juin 1999

Pour la Banque mondiale Pour l'OCDE

James D. Wolfensohn Donald L. JohnstonPrésident Secrétaire général


Pour en savoir plu

Pour plus de renseignements sur les services,le programme de travail et les activités

du Forum mondial sur le gouvernement d'entreprise, contacter:

The SecretariatThe Global Corporate Governance Forum

The World Bank1818 H Street NW

Washington, D.C. 20433USA

Courrier é[email protected]

Téléphone: 202-458-9600Télécopie: 202-522-2029

Cadre de mise en oeuvre Vue d'ensemble 30446 · 2016-07-17 · importante que jamais 1 Concilier...

Documents

Transcript of Cadre de mise en oeuvre Vue d'ensemble 30446 · 2016-07-17 · importante que jamais 1 Concilier...