GROUPE NUMERICABLE-SFR

Le Projet

2015

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Les chires cls 2014 5

Le rseau 7

Les activits 9

Les ambitions 13

La stratgie 21

Le savoir-faire 22

La gouvernance 23

DITO

#4

SOMMAIRE

Le groupe Numericable-SFR est n n novembre2014. Cest le dbut dune passionnante aventurequi rassemble les femmes et les hommes dece groupe autour dun projet ambitieux. Lerapprochement entre Numericable et SFR est le rsultat dun projet industriel mri de longue date,qui rpond une vision du march des tlcomsmarque par la convergence : crer un oprateurdinfrastructures rseau global et interconnectproposant des services valeur ajoute avec descontenus audiovisuels.

Ceci sinscrit parfaitement dans la tendance europenne de consolidation des activits dumobile, du xe et notamment du cble. Pour ce nouvel ensemble nous avons une ambitionclaire : devenir le leader du Trs Haut Dbit xeet mobile en France.

Numericable-SFR dispose datouts de poids pour atteindre son objectif. Le rapprochement permeten eet de dgager des complmentarits tous les niveaux : complmentarit technologique entre le rseau bre et le rseau mobile 4G, complmentarit des canaux de distribution, complmentarit des ores de services pour le grand public et les entreprises et enn complmentarit des mtiers et des savoir-faire.

Un oprateur denvergure, fort du talent de sescollaborateurs, est n pour accompagner les particuliers, les entreprises, les oprateurs et lescollectivits dans la nouvelle re du Trs HautDbit.

EricDenoyerDirecteurgnral

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6,6 millionsde foyers abonns Haut Dbit

1,6 millionde foyers clients THD xe

22,9 millionsde clients mobile

1eroprateur THD xe en France

11 800collaborateurs

LES CHIFFRES CLS 2014

#5 #6

7,9 MdsGrand public 2,2 Mds

Entreprises

1,3 MdOprateurs et autres (SRR)*

11,4milliards

Chire daaires proforma fin 2014

190 000clients entreprises

2meoprateur de tlphonie mobile en FranceRSULTATS PROFORmA 2014

GROUPE

mARCHS

11,4

EBITDACHIFFRE DAFFAIRES

milliards deurosmilliard deurosmilliards deuros

CAPEX

* Socit Runionnaise du Radiotlphone

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#7 #8

LE RSEAUAu cur de notre activit

Le groupe Numericable-SFR dispose du premier rseau de bre optique en Franceet dun rseau mobile de premier plan. En sappuyant sur ces rseaux, Numericable-SFR a pour ambition de devenir le leader national de la convergence du Trs Haut Dbitxe-mobile.

Propritaire de ses infrastructures, le groupe exploite deux rseaux puissants et, grce ses investissements, Numericable-SFR a pour objectif dtendre rapidement la couverture THD bre et 4G au plus prs des territoires et dorir une qualit de serviceoptimale.

Ainsi, en sappuyant sur le rseau xe de Numericable - soit 10 millions de prises supplmentaires travers la France, avec un rseau dont plus de la moiti estbr - le nouvel ensemble va devenir le leader franais du Trs Haut Dbit, la foisxe et mobile, avec un objectif, en Trs Haut Dbit xe, de 12 millions de foyers en2017 et 15 millions en 2020.

An dorir ses clients une qualit de service optimale, le groupe assure un servicede bout-en-bout able et performant, et investit massivement dans la constructiondes rseaux.

9 millionsde foyers ligibles THD, 12 millions en 2017 et15 millions en 2020

Plus de99%de la population couverte

en 3G+

75%de la population couverte

en 4G / Dual Carrier

1,8milliarddeuros dinvestissements

La premire couverture brede France

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Un rseau, des canauxChoisir Numericable-SFR cest opter pour lameilleure couverture Trs Haut Dbit, avecle premier rseau de bre optique en Franceet un rseau mobile de premier plan en 3G+ et 4G. Cest galement bncier dun accompagnement continu, quel que soit lepoint de contact, travers un rseau deproximit de prs de 900 boutiques enFrance, des installations domicile, un service client avec plus de 10 000conseillers, des services de boutique enligne et dassistance digitale.

Des ores digitalesAvec ses marques Virgin mobile et RED, legroupe propose des ores convergentes(tlphonie mobile-xe, accs Internet etTV) pour un excellent rapport qualit-prix.Tout en bnciant de la puissance durseau Numericable-SFR, les clients quichoisissent ces ores digitales disposentdune grande libert de choix et peuventcomposer leurs forfaits en fonction de leursbesoins et de leur budget. RED et Virginmobile proposent une gestion et uneassistance essentiellement digitales (forum,web conseillers disponibles par chat, e-mail,Twitter ), correspondant au mode de viedes ultra-connects.

Des ores pour les foyers usages avancsLe groupe propose des ores convergentes, quirpondent aux besoins des foyers ayant desusages numriques avancs (multi-crans, par-tage de donnes, usages simultans ) avec :

Des dbits puissants grce au THD xe, avec la bre et au THD mobile, avecla 4G/4G+ Des ores quadruple play : tlphonie mobile, tlphonie xe, accs Internet et TV avec la Box TV FibreDes contenus premium pour tous les membres du foyer et sur tous les cransDes services linternational inclus pour les clients qui en ont lutilitDes solutions de domotique et de scurit pour le foyer avec Home by SFR.

Numericable-SFR facilite ainsi la vie numriquede ses clients, en leur proposant des servicesadapts pour :

Partager rapidement leurs contenus, au sein du foyer ou avec leurs communautsdigitalesAccder leurs programmes quand ilsle souhaitent avec la fonctionnalit TV Restart Proter du tlchargement dnitif de lmsmatriser les usages web du foyer (contrle parental, contrle daccs Internet)Scuriser leurs quipements et leurs donnes personnelles avec SFR Scurit.

LES ACTIVITSGrand public

Oprateur global, Numericable-SFR propose une ore de services daccs Internet,de tlphonie xe et mobile et de contenus audiovisuels. La convergence des rseaux xe-mobile de Numericable et de SFR permet dorir aux clients tous lesavantages du Trs Haut Dbit, et de les accompagner ainsi vers des usages numriques toujours plus avancs. Fort de la complmentarit de ses marques, Numericable-SFR dispose dores compltes, intgrant des services valeurajoute pour les clients les plus exigeants, et galement dores digitales garantissant le meilleur rapport qualit-prix.

#9 #10

Prs de900boutiques en France

10 000conseillers clientle

1GIGAde dbit en bre

Les meilleursbouquets tV

thmatiques

Plus de

30 000VOD au catalogue

Des marques fortes

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oprateurs

AT&T, Bouygues Telecom, BT, Deutsche Telekom,Free, Vodafone plus de 250 oprateurs de rseau et de services, franais et trangers, fontconance Numericable-SFR. Le groupe est eneet prsent sur tous les segments de march wholesale : avec ou sans rseau, entreprises ou particuliers. Lactivit oprateurs sappuie dsormais sur le meilleur des rseaux, des solutions tlcoms et des forces de vente de

Completel et de SFR.

Un oprateur de solutionspour le xe Numericable-SFR propose tout oprateur unegamme de services de communications xes(voix/data) et la mise disposition dinfrastruc-tures (bres, fourreaux, hbergement ), pour lui permettre de rpondre aux besoins entlcommunications de ses propres clients.

Des ores compltes sur le march des mVNONumericable-SFR propose une ore destine auxoprateurs souhaitant dvelopper une oremobile. Parmi ses clients mVNO (mobile VirtualNetwork Operator) et Full mVNO, le groupecompte notamment NRJ, CIC mobile, La Poste mobile .

Un acteur incontournable linternationalSFR est le 14me oprateur mondial en termes de trac voix international avec 10,7 milliards deminutes transportes (Rapport Telegeography 2015). 276 destinations linternational sont proposeset 579 accords de roaming* garantissent la uidit des communications linternational.

Des expertises et servicescomplmentaires :

Le rapprochement entre Numericable et SFR confreau nouvel ensemble un avantage de poids sur lemarch BtoB. En sappuyant sur la complmentaritde ses direntes entits : SFR Business Team, Completel et Telindus, le groupe Numericable-SFRambitionne de devenir le leader de la convergenceet du Trs Haut Dbit xe et mobile ddi aux entreprises. Numericable-SFR peut ainsiaccompagner toutes les entreprises, de la TPE la multinationale, ainsi que les administrations, quels que soient leurs besoins tlcoms/cloud/ICT*.

Numericable-SFR a lanc dbut 2015 les premires ores Trs Haut Dbit destination destrs petites entreprises, en sappuyant sur sonrseau national. Le groupe sinscrit ainsi dans unedmarche de dmocratisation de laccs la breoptique pour toutes les entreprises, linstar dece qui est propos aux particuliers. En 2014,moins de 200 000 sites entreprises** en Francetaient ligibles la bre optique. Aujourdhuiprs de 600 000 sites entreprises le sont ( njanvier 2015). En sappuyant sur lexpertise deTelindus, le groupe peut galement proposer uneore complte de services (rseaux, scurit, datacenter, communications unies).

Outre son rseau en bre optique unique sur leterritoire, le groupe Numericable-SFR est en mesurede proposer aux entreprises :

Une palette unique de services alliant desores convergentes xe-mobile et dessolutions packages ou sur-mesure adaptes aux besoins des clients.

Un accompagnement de bout-en-bout des projets, par une quipe ddie.

#11 #12

LES ACTIVITSentreprises

Linfrastructure Trs Haut Dbit bre

La convergence xe-mobile et les services tlcoms/cloud

Lintgration et les services ICT

*Roaming ou itinrance, est le service qui permet aux abonns de tlphonie mobile de pouvoir utiliser leurs tlphones linternational : appels entrants et sortants, utilisation dInternet

* ICT : Information and Communications Technology** Sites dentreprises de 3 salaris et plus

190 000clients soit 1 entreprise sur 3

3 300collaborateurs ddis

249collaborateurs ddis

2,2 milliardsdeuros de chire daaires

Plus de

250 clientsoprateurs de rseau et de services

franais et trangers

1,3 milliarddeuros de chire daaires

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#13 #14

DEVENIRLe LeAder frAnAIsDU TRS HAUT DBITFIXE-MOBILE

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#15 #16

LoPrAteurLEADER DU TRS

HAUT DBITEN FRANCE

Le dploiement du Trs Haut Dbit sur leterritoire est un enjeu conomiquenational. Enjeu de comptitivit, enjeudattractivit, le Gouvernement en a faitune priorit, notamment avec le planFrance Trs Haut Dbit. La couverture numrique du territoire gure ainsi parmiles cinq priorits locales pour les Franais*. Cest en eet grce au THDque les services et usages de demainpourront se dvelopper (e-ducation, e-sant ) et crer des sources de dynamisme conomique pour tous lesterritoires. Laccs au Trs Haut Dbit xeet mobile est galement un enjeu decacit et de comptitivit pour lesentreprises, quelle que soit leur taille.

Engag dans lamnagement numriquedu territoire, Numericable-SFR estpartenaire de plus de 500 collectivits locales, qui souhaitent rpondre lademande de dbit des entreprisescomme des particuliers.

Cette nouvelle volution du THD est galement cl pour les oprateurs tlcoms, qui entrent dans une phase dinvestissements massifs. Les modlesconomiques voluent et reposentd s o rm a i s s u r l a m o n t i s a t i o ndinfrastructures performantes et deservices valeur ajoute ncessitant la puissance de dbit de la bre et de la 4G/4G+.

Dans cette course au THD, Numericable-SFR est particulirement bien plac,ayant notamment fait le choix des technologies les plus avances et lesplus volutives. Numericable-SFR disposede la 1re infrastructure bre en Franceet 9 millions de logements sont djligibles au THD xe. Le groupe fait delacclration du dploiement du THD xeet mobile une priorit. Pour ce faire, la convergence des rseaux xe de Numericable et mobile de SFR constitueun vritable atout. Ainsi, le rseau capillaire en bre optique de Numericable

permet le raccordement dun grand nombre de sites radio du rseau mobilede SFR, ce qui amliorera encore la couverture 4G/4G+. Par ailleurs, laccordde mutualisation dune partie des rseaux daccs mobile avec BouyguesTelecom apportera une meilleure couverture et une meilleure qualit dansles zones concernes. Sur le THD xe, le dploiement bre continue avec pourobjectif datteindre 12 millions de foyersraccordables en 2017 et 15 millions en 2020. Numericable-SFR propose galement la plus importante couvertureTHD xe pour les entreprises avec 600 000 sites entreprises, de 3 salarisou plus, dj ligibles la bre optique.

Le 1er rseAude fIbre oPtIqueen frAnce

un rseAu mobILede PremIer PLAn

*Enqute ralise par linstitut CSA - automne 2013

ATOUTN1

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ATOUTN2

LAdIffrencIAtIon

PAR LE RSEAUET LES SERVICES

VALEUR AJOUTE

#17 #18

Sur un march concurrentiel, ladirenciation par linnovation est unenjeu cl.

Le positionnement de Numericable-SFRest clair :

Loprateur leader du Trs Haut Dbit en FranceUn oprateur de services premium.

Le groupe sappuie en eet sur lexprience de Numericable en tantquoprateur historique de tlvisionpayante en France. Le groupe Numericable-SFR est le partenaire privilgi des diteurs de contenus audiovisuels. Avec plus de 400 chanes et services, dont 76 en hautednition (HD), la TV by Numericable propose des programmes tous lesmembres du foyer : sries, sport, cinma,jeunesse, dcouverte De nombreuxpass thmatiques et chanes en optionsont galement disponibles (Pass FamillePremium by Numericable, Pass Sport Premium, chanes du monde, bouquetOCS, bouquet beIN SPORTS). Lore TV by Numericable est galement la plusriche du march en VOD* avec prs de30 000 titres, dont les derniresnouveauts, disponibles quatre moisaprs leur sortie en salle, mais aussi lesgrands classiques du cinma en HD. Numericable a sign n 2014 des accords avec les plus grands studios decinma (20th Century Fox, Gaumont,DreamWorks, Disney ) et lanc sonpropre service de tlchargement dnitif de lms : VideoStore by Numericable. Les abonns Box bre peuvent ainsi constituer leurs collectionsde lms en numrique et en proter enaccs illimit, tout moment et enmulti-crans, sur tablette ou smartphone.A travers ces partenariats, Numericable-SFR soutient activement la cration audiovisuelle.

En complment de services audiovisuelspremium, Numericable-SFR propose lameilleure exprience TV du march (HD,3D, TV connecte). Grce ses choix technologiques, Numericable-SFR ore ses clients bre optique un dbitTV ddi, indpendant du dbitInternet et tlphone. De nombreusesfonctionnalits TV innovantes sont galement disponibles : un enregistreurnumrique de 500 Go, permettantdenregistrer jusqu deux programmes en simultan, une fonctionnalit TVunique en France, Restart , pourreprendre le dbut dun programme surprs de 40 chanes, ou encore lafonction Picture in picture , qui permetde regarder deux programmes ensimultan, pour ne manquer aucunmoment fort. Numericable-SFR estgalement lun des pionniers de la socialTV en proposant des services uniquesqui allient TV et rseaux sociaux.

*VOD : Video On Demand

des serVIcesAudIoVIsueLs PremIum

des fonctIonnALItstV InnoVAntes

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LA crAtIonde VALeur

PAR LES SYNERGIESET LES SERVICES

PREMIUM

ATOUTN3

#19 #20

Avec plus de six crans connects parfoyer, une explosion des consommationsdata et un net dveloppement desusages en mobilit, la gnralisation duTrs Haut Dbit xe et mobile et laconvergence des rseaux sont plus quejamais dactualit.

Le rapprochement Numericable-SFRsinscrit dans cette tendance europenneet mondiale de rapprochement mobile etxe, et notamment cble. Compare auxautres pays europens, la pntration duTrs Haut Dbit en France reste faible, ce qui ore un potentiel de dveloppementimportant.

La cration dun rseau complmentaireet interconnect ouvre donc la voie lacration de valeur sur tous les segmentsde march sur lesquels le groupe intervient. Ainsi, le raccordement de laboucle mtropolitaine de Numericable aurseau longue distance de SFR permettrade raliser de trs importantes synergieset de fournir des services au grand publicet aux entreprises sur un rseau en propre, en rduisant lachat un tiers.Cest ce rseau sans couture quipermettra de couvrir en bre optique70% des entreprises de moins de 20salaris n 2017. Sur le march grandpublic, la monte en dbit va permettrede montiser des services valeur ajoute, lis aux usages numriquesavancs (objets connects ). Cestgalement le rseau THD propritaire quiest montis auprs dautres oprateurssur le march de gros.

Autre source de cration de valeur sur le march entreprises, la collaborationavec Telindus, qui permet denrichir loreaux entreprises grce lintgration de services et un accompagnement debout-en-bout des clients.

une InfrAstructurerseAu ProPrItAIrePermettAntLA conVerGence

un rseAu tHdPour ProPoserdes serVIces VALeur Ajoute

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Des experts au service du rseau Une infrastructure rseau propritaire, able etperformante, constitue la cl de vote de notreactivit. Avec plus de 2 500 collaborateursrseau forms rgulirement pour tre lapointe des volutions technologiques, legroupe uvre au quotidien pour amliorer laqualit de service. Les quipes techniques assurent notamment le dploiement du THD,la conception et lexploitation de datacenterultra-performants, et pilotent des centres de supervision actifs 24h/24.

Un savoir-faire dans la conceptionde produits et services innovantsLes quipes Numericable-SFR disposent dunvritable savoir-faire dans la conception desproduits et services. Anticiper les besoins desclients permet de leur proposer des servicesinnovants et de les accompagner au mieuxdans leurs usages numriques.

Des quipes ddies laccompagnement clientAvec ses commerciaux, techniciens, conseillers clientle, installateurs, experts du web et des systmes dinformation, Numericable-SFR fait de la satisfaction de sesclients une priorit absolue. 3 300 collaborateurs sont au service des entreprises. Spcialistes du BtoB, ils traitent lesbesoins tlcoms et dintgration de servicesdes entreprises de bout-en-bout, quelle quesoit leur taille : de la petite entreprise la multinationale. Sur le march oprateurs, lexpertise et la ractivit des quipes font de Numericable-SFR un acteur de rfrence, choisi par les plusgrands oprateurs internationaux.Enn, les quipes du groupe Numericable-SFR,vritable partenaire des collectivits locales,ont acquis un savoir-faire unique dans la miseen uvre de rseaux dinitiative publique.

La cration du groupe Numericable-SFR, qui rassemble plus de 100 mtiers, a permisde runir des expertises complmentaires et pointues au service dun projet industrielambitieux. Cest en sappuyant sur le savoir-faire et lengagement de ses collaborateursque le groupe compte atteindre son objectif : devenir le leader franais du Trs HautDbit.

LA STRATGIE

Lambition du groupe Numericable-SFR est de devenir le numro 1 franais du Trs Haut Dbit xe et mobile. Pour atteindre cet objectif, trois orientationsstratgiques majeures ont t dnies :

#21 #22

Orir une qualit de serviceoptimaleLa qualit de service est au cur des missionsdune entreprise de services. Une vidence ?Encore faut-il que cela soit une priorit auquotidien. Numericable-SFR en fait son premierobjectif : orir lensemble des clients, particuliers, entreprises, collectivits, opra-teurs, un service de bout-en-bout able et performant, tant sur le mobile que sur le xe.

Que signie proposer la meilleure qualit de service ? Sur le rseau mobile, il sagit de garantir la meilleure continuit et qualit de service pourla voix. Paralllement, les consommations endata des clients doublant chaque anne, il estncessaire daugmenter en permanence la capacit rseau et dacclrer le dploiement4G/4G+. La qualit de service rime galementavec la simplication des ores et des produits, et avec une optimisation de la relation clients quel que soit le point de contact(boutique, service clients, boutique en ligne).

tendre rapidementla couverture THD bre et 4Gau plus prs des territoiresLe rapprochement entre Numericable et SFRsinscrit dans un projet industriel denvergure :faire du nouvel ensemble loprateur leader duTrs Haut Dbit en France dici trois ans. Pour

atteindre cet objectif, il est impratif daccl-rer linvestissement dans le rseau xe et mobile THD.

Sur le rseau xe, deux objectifs ont t dnispour 2017 : couvrir 12 millions de foyers enbre et, dautre part, concernant le march Entreprises, atteindre 70% des tablissementsde plus de 20 salaris raccordables. Sur le rseau mobile, tout sera mis en uvre pouraccrotre rapidement la couverture Trs HautDbit.

Retrouver rapidement une croissance rentable Rester comptitif sur un march hautementconcurrentiel est un enjeu de premier planpour le groupe Numericable-SFR. Dployer surle territoire un rseau Trs Haut Dbit conver-gent xe-mobile ncessite des investissementslourds. Ce sont prs de 2 milliards deurosqui ont t investis en 2014. Pour pouvoircontinuer investir dans son rseau, etrpondre ainsi aux attentes de ses clients,dont les usages numriques voluent enpermanence, Numericable-SFR doit renoueravec une croissance rentable. Pour cela, le groupe bnciera de synergies entre sesdirentes entits. Un programme detransformation sans prcdent a t engag.

2Acclrer linvestissementdans le rseau xeet mobile TrsHaut Dbit 3Renouer avecune croissancerentable1Disposer de lameilleure qualitde service tantsur le mobile quesur le xe

LE SAVOIR-FAIRE

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#23 #24

Numericable-SFR est une socit

du groupe Altice.

Fond par lentrepreneur Patrick

Drahi, Altice est un groupe

international spcialis dans le

cble et les tlcommunications.

Le groupe Altice est prsent en

Europe de lOuest (France,

Belgique, Luxembourg, Portugal,

Suisse), en Isral et en Outre-mer

(Carabes, Ocan Indien,

Rpublique Dominicaine).

Altice propose, une clientle de

particuliers et de professionnels,

des services de cblo-oprateur

(tlvision payante, accs

Internet, tlphonie xe) ainsi

que des services de tlphonie

mobile dans certains pays.

LA GOUVERNANCELe groupe Altice

LQUIPE DIRIGEANTE

Lquipe dirigeante de gauche droite :

jrme Yomtov, Secrtariat gnral - thierry Lematre, Finance - olivier urcel, Systmes dInformation - Anglique benetti, Contenus - eric denoyer, Directeur gnral - eric Klipfel,Activits Grand public - Pascal rialland, Activits Entreprises - Philippe Le may, Activits techniques, rseau, plateformes, qualit de service - franois rubichon, Ressources humaines, aaires gnrales et juridiques, communication interne - eric Pradeau, Vente et achats Oprateurs

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numericable-sfr.com

Groupe Numericable-SFRAvril 2015

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Les chiffres cls 2014Le rseauLes activitsLes ambitionsAtout N1Atout N2Atout N3

La stratgieLe savoir-faireLa gouvernance