ASSEMBLÉE GÉNÉRALEMIXTE D’ESI GROUP

Mercredi 18 juillet 2018 à 16 heuresParc Icade – Immeuble Séville

3 bis rue Saarinen - 94150 Rungis

BROCHURE DE CONVOCATION

Société anonyme au capital de 18 049 326 €Siège social : 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris381 080 225 RCS Paris

Mot du Président

Résumé de l’activité d’ESI Group au cours de l’exercice 2017

Résultats des 5 derniers exercices

Comment participer à l’Assemblée Générale

Ordre du Jour

Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte

Membres du Conseil d’Administration

Membres du Comité Exécutif

Formulaire de vote

Comment se rendre à l’Assemblée Générale à Rungis ?

Demande d’envoi de documents et renseignements

SOMMAIRE

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MOT DU PRÉSIDENT

A l’occasion de notre Assemblée Générale dumercredi 18 juillet 2018, les membres du comitéexécutif et moi-même reviendront sur latransformation opérée au cours de l’exercice 2017,qui a pour objectif d’aligner notre offre avec notrenouveau positionnement.

En effet, notre nouvelle offre de valeur, fondée sur lejumeau hybride (Hybrid TwinTM), est destinée àaccompagner nos clients confrontés, au-delà de lacertification réglementaire de leurs produits, auxenjeux de la performance opérationnelle en-service.Cette offre de rupture a nécessité une adaptationprofonde de notre stratégie marketing et unréalignement de nos équipes de vente et de support.Entre temps, l’excellente tenue de notre activitéhistorique de Prototypage Virtuel, doit continuer desoutenir la compétitivité d’ESI Group en 2018, dansun contexte de mutation accélérée des industriesmanufacturières en lien avec l’Usine du Futur etl’Economie de la Performance.

Les performances opérationnelles ont ainsi étéimpactées par les actions mises en place pourassurer cet alignement. Cependant, des élémentstrès encourageants sont apparus au 1er trimestre2018, comme le vif dynamisme du Nouveau Businesset une solide croissance en Europe où nousbénéficions d’un fort écosystème. Des contratsimportants ont été gagnés, notamment dansl’automobile et l’aérospatiale, axés sur laTransformation Digitale et l’Usine du Futur. Ceux-ciconfortent notre confiance dans la reprise de lacroissance, attendue dès 2018, basée sur notrenouvelle proposition de valeur.Le 18 juillet prochain, vous serez appelés à vousprononcer, par vote, sur les projets de résolutions qui

concernent notamment l’approbation des comptes2017, le renouvellement des mandats de deuxadministrateurs, les rémunérations attribuées auxmembres du Conseil d’Administration et lesautorisations ainsi que des renouvellements dedélégations à conférer au Conseil d’Administrationpour des opérations sur les titres ou le capital de lasociété.

L’Assemblée Générale est un moment privilégiéd’information, d’échange et de dialogue. C’est aussipour vous l’occasion de vous associer, par votre vote,aux décisions importantes du Groupe, quel que soit lenombre d’actions que vous détenez.

Je souhaite vivement que vous puissiez prendre partpersonnellement à cette Assemblée Générale. Sivous ne pouvez y assister, vous avez la possibilité devoter soit par correspondance, soit de donner pouvoirà un autre actionnaire ou toute personne physique oumorale de votre choix selon les dispositions légalesen vigueur. Vous pouvez également m’autoriser, enma qualité de Président de l’Assemblée Générale, àvoter en votre nom.

Je vous remercie de votre confiance et de votrefidélité et vous prie d’agréer, Madame, Monsieur,chers Actionnaires, l’expression de mes sentimentsles meilleurs.

Alain de Rouvray,Président – Directeur Général

« J’ai le plaisir de vous convier à l’AssembléeGénérale des Actionnaires qui se tiendra lemercredi 18 juillet 2018, à 16 heures, dans nosnouveaux locaux de Rungis ».

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Madame, Monsieur,Chers Actionnaires,

RÉSUMÉ DE L’ACTIVITÉ D’ESI GROUPAU COURS DE L’EXERCICE 2017

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2017 s’établit à135,3 M€ en baisse de 3,8 % à taux courants et de2,0 % à taux constants. L’impact négatif de changesur l’exercice a atteint 2,5 M€, principalement lié àl’évolution défavorable du yen japonais et, dans unemoindre mesure, du dollar américain.

Le chiffre d’affaires de notre activité Licences s’élèveà 105,7 M€ en baisse de 2,4 % par rapport àl’exercice précédent, stable à taux constants.L’enregistrement d’une proportion moindre de chiffred’affaires dérivé des licences perpétuelles (dites PUL)en 2017 représente une base plus solide pour lesrenouvellements futurs. La performance du NouveauBusiness est stable à taux constants à 17,8 M€ contre17,9 M€ en 2016 (17,6 M€ à taux courants).

Quant au chiffre d’affaires de notre activité Services,il s’établit à 29,5 M€, en baisse de 8,4 %, après laperformance conjoncturelle exceptionnelle du Japonen 2016.

La répartition géographique du chiffre d’affairestraduit la légère baisse de l’activité en Asie quireprésente désormais 38 % des revenus totaux contre39 % l’an dernier. Stables, les zones Amériques etEMEA représentent respectivement 16 % et 46 % duchiffre d’affaires total en 2017.

Dans le cadre du plan de transformation stratégique,nos investissements de R&D ont été maintenus à unniveau élevé, en croissance de 6,7 % et ressortent à

34,9 M€ contre 32,7 M€ l’an passé. Cesinvestissements importants reflètent les effortsentrepris pour développer nos solutions liées à notrenouvelle offre de rupture, fondée sur le jumeauhybride (Hybrid TwinTM).

L’EBITDA atteint 12,1 M€ à comparer à 18,3 M€, soitun taux de marge de 9 % contre 13 % en 2016. Cetteévolution résulte du plan de transformation qui a pesésur la croissance et de la progression desinvestissements de R&D.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s’établit à9,2 M€, faisant ressortir une marge de 6,8 %, soit unebaisse de 6,2 M€ par rapport à l’an dernier.

Le Résultat Opérationnel (EBIT) s’inscrit endiminution de 5,6 M€ à 8,1 M€, soit une marge de 6 %à comparer aux 9,8 % de l’exercice 2016.

Le Résultat Financier s’établit à -2,7 M€ contre -2,1M€ en 2016, impacté par des pertes de change,principalement suite à l’appréciation du yen japonaispar rapport à l’euro.

Le Résultat Net part du groupe ressort à 2,4 M€,soit une marge nette de 1,8 %.

La situation financière du groupe reste solide ets’est améliorée en 2017 avec une baisse del’endettement net (31,9 M€ vs. 37,3 M€ l’an dernier),et un gearing de 31,4 % contre 37,6 % en 2016.

Chiffre d’affaires (en M€) EBITDA (en M€ et % du CA)

Résultat net part du groupe (en M€ et % du CA)

Les chiffres clés 2017

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2015 2016 2017 2017 tccLicences Services

RÉSUMÉ DE L’ACTIVITÉ D’ESI GROUPAU COURS DE L’EXERCICE 2017

Les performances opérationnelles en 2017 ont étéimpactées par les actions mises en place pour alignerle Groupe avec sa nouvelle proposition de valeur pourrépondre aux attentes de ses clients. Celle-ci s’inscritdans le contexte de l’« Économie de la Performance »et de l’« Industrie du Futur » qui bouleversel’environnement économique et concurrentiel desindustries manufacturières. Elle positionne ESI commecatalyseur et intégrateur de la transformationnumérique de ses clients à l’aide de ses solutions dePrototypage Virtuel intégral.

Pour renforcer ses solutions, adapter sa stratégiecommerciale et construire les équipes de supportméthodologique auprès des clients, le Groupe a menéune politique soutenue d’investissements et uneréorganisation opérationnelle en profondeur. Cessolutions de rupture permettent d’accélérer la mise surle marché de produits innovants et opérationnellementperformants par une méthodologie visant le « zéroprototype réel » en phase de développement et devalidation de l’utilisation en service assistée ouautonome.

Évolution de la structure

ESI Group a acquis 100 % du capital de la sociétéfrançaise Scilab Enterprises le 24 février 2017.

Le Groupe a par ailleurs procédé au rachat desparticipations minoritaires d’ESI Software Germany,dont le pourcentage de détention est désormais de 100%.

Poursuite de l’intégration des nouvellestechnologies dans le cadre de l’approche «Product Performance LifecycleTM »

L’acquisition début 2017 du progiciel open source «Scilab », dédié au calcul analytique numérique, etreconnu par des millions d’utilisateurs dans le monde,constitue un puissant vecteur de visibilité et dedémocratisation de l’approche développée par ESIGroup. En renforçant son positionnement sur lesphases amont de la conception, sur lesquelles opèrelargement Scilab, ESI Group peut maintenant proposerau travers de l’Hybrid TwinTM une maîtrise du cycle de

vie complet du produit industriel, c’est-à-dire de laphase de développement, fabrication et certificationréglementaire jusqu’à la vie entière en opération,maintenance prédictive et réparations incluses.

Progression de la structuration de l’organisationen cohérence avec la nouvelle proposition devaleurDes étapes importantes du plan quinquennal « Objectif2020 » ont été déployées avec succès en 2017.Celles-ci prévoient l’alignement de l’activité et dumanagement exécutif avec la nouvelle proposition devaleur d’ESI Group basée sur l’Hybrid TwinTM.L’organisation managériale se structure désormaisautour des trois piliers d’activité suivants :« Engineering » (conception et développement desproduits industriels), « Manufacturing » (fabrication desproduits) et « In-Service » (usage, pilotage etmaintenance des produits du lancement jusqu’auretrait), répondant ainsi aux enjeux de l’Industrie duFutur et de l’Économie de la Performance.Cette transformation fondamentale, qui a impacté àcourt terme la performance commerciale, vise à mettreen adéquation la force de vente avec les besoinsd’accompagnement opérationnel des clientsindustriels, au travers d’une coordination régionaleentre les responsables de comptes clients (AccountManagers) promoteurs de la vente de la valeur («valueselling») et les ingénieurs technico-commerciaux ensupport des fortes évolutions technologiques etméthodologiques.

Renforcement du Comité Exécutif Groupe

Pour soutenir efficacement cette stratégie degouvernance opérationnelle, ESI Group a procédé aurecrutement d’Angelita Reyes, en qualité de Directricedes Ressources Humaines Groupe. En mars 2018, leGroupe a annoncé la promotion de Christian Matzenau poste de Vice-Président Exécutif « Ventes etMarketing » et la promotion de Dominique Lefebvre auposte de Directeur des Opérations Produits. Enfin, OlfaZorgati a rejoint le Groupe au poste de DirectriceAdministrative et Financière. Ils sont tous membres duComité Exécutif Groupe (GEC).

Les faits marquants de l’exercice 2017, année de transformation

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RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

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1. Formalités préalables à effectuer pourparticiper à l’Assemblée

Conformément à l’article R.225-85 du Code decommerce, il est justifié du droit de participer àl’Assemblée par l’inscription des titres au nom del’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour soncompte (en application du septième alinéa de l’articleL.228-1 du Code de commerce), au 2ème jour ouvréprécédant l’Assemblée soit le 16 juillet 2018 à zéroheure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenuspar la Société (ou son mandataire),

• soit dans les comptes de titres au porteur tenuspar l’intermédiaire habilité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres auporteur tenus par les intermédiaires financiers estconstatée par une attestation de participationdélivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voieélectronique) dans les conditions prévues à l’articleR.225-85 du Code de commerce (avec renvoi del’article R.225-61 du même Code), en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;

• de la procuration de vote ;

• de la demande de carte d’admission établie aunom de l’Actionnaire ou pour le compte del’Actionnaire représenté par l’intermédiaireinscrit.

Une attestation est également délivrée à l’Actionnairesouhaitant participer physiquement à l’Assemblée etqui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxièmejour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure deParis.

2. Modalité de vote à l’Assemblée Générale

Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

• pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC– Service Assemblées – 6, avenue deProvence, 75009 Paris.

• pour l’Actionnaire au porteur : auprès de sonintermédiaire gestionnaire de son comptetitres.

2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix ;

3. Voter par correspondance.

Pour pouvoir se faire représenter : Toutactionnaire désirant se faire représenter par sonconjoint ou son partenaire pacsé, un autreactionnaire ou toute personne physique ou moralede leur choix dans les conditions légales etréglementaires doit remplir la case « Je donnepouvoir à », signer, dater la formule et la retourner.

Pour donner pouvoir au Président : Toutactionnaire désirant donner pouvoir au Présidentdoit cocher la case « Je donne pouvoir au Présidentde l’assemblée générale », signer, dater la formuleet la retourner.

Pour pouvoir voter par correspondance : Toutactionnaire désirant voter par correspondance àl’assemblée doit compléter la case « Je vote parcorrespondance ».• pour voter « CONTRE » ou s’abstenir, en

noircissant les cases correspondantes auxrésolutions,

• pour voter « POUR », en laissant les cases claires.après avoir rempli le formulaire, celui-ci doit être signé,daté et renvoyé.

Pour plus d’informations sur la manière de remplir leformulaire de vote, voir page 21.

Tout Actionnaire pourra demander le formulaire devote et ses annexes à l’établissement financierdépositaire de leurs titres de telle sorte que lademande parvienne à cet intermédiaire six jours avantla date de l’assemblée, soit le 12 juillet 2018 au plustard.

COMMENT PARTICIPER A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

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Modalités de participation à l’Assemblée Générale

Les formulaires de vote par correspondance ne serontpris en compte qu'à la condition d'être reçus par leCIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avantla date de l’assemblée, soit le 15 juillet 2018 à zéroheure, heure de Paris, et être accompagnés, pourceux provenant des Actionnaires au porteur, d'uneattestation de participation.

Les modalités de participation à l’AssembléeGénérale par visioconférence ou par un moyen detélécommunication n’ont pas été retenues pour cetteAssemblée Générale.

La notification de la désignation et de la révocationd’un mandataire peut être effectuée par voieélectronique selon les modalités suivantes :• pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant

un e-mail revêtu d’une signature électroniqueobtenue par leurs soins auprès d’un tierscertificateur habilité à l’adresse électroniquesuivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leursnom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi queles nom et prénom du mandataire désigné ourévoqué ;

• pour les Actionnaires au porteur : en envoyantun e-mail revêtu d’une signature électroniqueobtenue par leurs soins auprès d’un tierscertificateur habilité à l’adresse électroniquesuivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leursnom, prénom, adresse et références bancairescomplètes ainsi que les nom et prénom dumandataire désigné ou révoqué puis endemandant à leur intermédiaire habilité qui assurela gestion de leur compte titres d’envoyer uneconfirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC –Service Assemblées – 6, avenue de Provence,75009 Paris.

Seules les notifications de désignation ou derévocation de mandats dûment signées, complétéeset réceptionnées au plus tard trois jours avant la datede la tenue de l’Assemblée Générale pourront êtreprises en compte.

Lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote parcorrespondance ou demandé sa carte d’admission, ilne pourra plus choisir un autre mode de participation

à l’Assemblée.

L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance,envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admissionpeut à tout moment céder tout ou partie de sesactions. Cependant, si la cession intervient avant le2ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, laSociété invalide ou modifie en conséquence, selon lecas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carted’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur decompte notifie la cession à la Société ou à sonmandataire et lui transmet les informationsnécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réaliséeaprès le 2èmejour ouvré précédant l’assemblée, soitaprès le 16 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris,quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée parl’intermédiaire habilité ou prise en considération par laSociété, nonobstant toute convention contraire.

3. Modalités d’exercice de la facultéd'inscription à l'ordre du jour de points ou deprojets de résolution

Un ou plusieurs Actionnaires ont la faculté de requérirl'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets derésolution. Ces points ou ces projets de résolutionsont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portésà la connaissance des Actionnaires dans lesconditions déterminées par la réglementation envigueur.

Les demandes d'inscription de points ou de projets derésolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par lesActionnaires remplissant les conditions légales envigueur, doivent être adressées au siège social, parlettre recommandée avec demande d’avis deréception ou par courrier électronique à l’adressesuivante : investors@esi-group.com et êtreréceptionnées au plus tard le 25ème jour précédant ladate de l’Assemblée Générale, soit le 23 juin 2018.

COMMENT PARTICIPER A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

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COMMENT PARTICIPER A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?QUESTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES

Ces demandes doivent être accompagnées d’uneattestation d’inscription en compte justifiant, à ladate de la demande, de la possession ou de lareprésentation de la fraction du capital soit dans lescomptes de titres nominatifs tenus par la Société, soitdans les comptes de titres au porteur tenus par unintermédiaire.

Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jourdoivent être motivées.Les demandes d’inscription de projets de résolutionssont accompagnées du texte des projets derésolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposédes motifs. La Société accuse réception desdemandes d’inscription à l’ordre du jour de points oude projets de résolution, par lettre recommandée,dans un délai de cinq jours à compter de cetteréception

Il est en outre rappelé que l’examen par l’AssembléeGénérale de points ou de projets de résolutions estégalement subordonné à la transmission par lesintéressés, d’une nouvelle attestation justifiant del’inscription en compte des titres dans les mêmescomptes au deuxième jour ouvré précédantl’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le textedes projets de résolutions présentés par des

Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus,seront publiés sur le site internet de la Société .

4. Modalités d’exercice de la faculté de poserdes questions écrites

Tout Actionnaire a la faculté de poser des questionsécrites au Président du Conseil d’Administration.Ces questions écrites sont envoyées, au siège social :ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015Paris, France, par lettre recommandée avec demanded'avis de réception ou par voie électronique àl’adresse suivante : investors@esi-group.com, au plustard le 4ème jour ouvré précédant la date del'Assemblée Générale, soit le 12 juillet 2018. Ellessont accompagnées d'une attestation d'inscription soitdans les comptes de titres nominatifs tenus par laSociété, soit dans les comptes de titres au porteurtenus par un intermédiaire.

Conformément à la législation en vigueur, uneréponse commune pourra être apportée à cesquestions dès lors qu'elles présenteront le mêmecontenu ou porteront sur le même objet. La réponse àune question écrite sera réputée avoir été donnée dèslors qu'elle figurera sur le site Internet de la Sociétédans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

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ORDRE DU JOUR

Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Décisions communes

1. Approbation des comptes annuels de l’exerciceclos le 31 janvier 2018 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exerciceclos le 31 janvier 2018 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice ;

4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

5. Renouvellement du mandat d’Administrateur deMme Véronique Jacq ;

6. Renouvellement du mandat d’Administrateur deMme Rajani Ramanathan ;

7. Approbation des principes et critères dedétermination, de répartition et d’attribution deséléments fixes, variables et exceptionnels composantla rémunération totale et les avantages de toutenature, attribuables au Président-Directeur Général et

Directeurs Généraux Délégués ;

8. Approbation des éléments de la rémunération dueet attribuée au titre de l’exercice 2017 à MonsieurAlain de Rouvray, Président-Directeur Général ;

9. Approbation des éléments de la rémunération dueet attribuée au titre de l’exercice 2017 à MonsieurVincent Chaillou, Directeur Général Délégué ;

10. Approbation des éléments de la rémunération dueet attribuée au titre de l’exercice 2017 à MonsieurChristopher St.John, Directeur Général Délégué ;

11. Fixation du montant des rémunérations attribuéesaux membres du Conseil d’Administration (jetons deprésence) ;

12. Autorisation à conférer au Conseild’Administration en vue de l’achat par la Société deses propres actions.

13. Autorisation consentie au Conseild’Administration de réduire le capital par annulationd’actions acquises par la Société dans le cadre del’article L. 225-209 du Code de commerce ;

14. Autorisation consentie au Conseild’Administration à l’effet de procéder à desattributions gratuites d’actions au profit des salariés etdes dirigeants mandataires sociaux éligibles de laSociété et des sociétés qui lui sont liées.

15. Pouvoir en vue de procéder aux formalités

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EXPOSÉ ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018

Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Exposé des motifsAu vu du rapport de gestion du Conseild’Administration, du rapport du Conseild’Administration sur le gouvernement d’entreprise quiy est joint, et du rapport des commissaires auxcomptes sur les comptesannuels, l’Assemblée est appelée à approuver lescomptes sociaux de l’exercice clos le 31 janvier 2018faisant apparaître un résultat bénéficiaire de5 546 967,47 euros.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir entendu la lecture du

rapport de gestion du Conseil d’Administration, durapport du Conseil d’Administration sur legouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapportdes commissaires aux comptes sur les comptesannuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le31 janvier 2018, approuve les comptes et le bilan telsqu’ils lui sont présentés, qui se soldent par un résultatbénéficiaire de 5 546 967,47 euros.Elle approuve les opérations traduites par ces comptesou résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve également lemontant global des dépenses et charges nondéductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur lessociétés s’élevant à 201 248 euros.

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2018

Exposé des motifsAu vu du rapport de gestion du Conseild’Administration, du rapport du Conseild’Administration sur le gouvernement d’entreprise quiy est joint, et du rapport des commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée estappelée à approuver les comptes consolidés del’exercice clos le 31 janvier 2018.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir pris connaissancedu rapport de gestion du Conseil d’Administration, durapport du Conseil d’Administration sur legouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapportdes commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés, et des comptes consolidés au 31 janvier2018, approuve ces comptes tels qu’ils lui sontprésentés.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2018

Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice

Exposé des motifsL’Assemblée Générale est appelée à affecter lerésultat de 5 546 967,47 euros comme il suit :• 7 335 euros au compte de réserve légale ;• 5 539 632,47 euros au compte de report à

nouveau.Le compte de réserve légale présentera aprèsaffectation un solde de 1 804 932,60 euros.Le compte de report à nouveau présentera aprèsaffectation un solde de 38 088 140,54 euros.Le Conseil d’Administration rappelle qu’il n’a pas étédistribué de dividende au titre des trois derniersexercices.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, constatant que le bénéfice netde l’exercice clos le 31 janvier 2017 s’élève à5 546 967,47 euros, décide, sur la proposition duConseil d’Administration, d’affecter le résultat commeil suit :Situation à ce jour :• Résultat de l’exercice : 5 546 967,47 euros ;• Report à nouveau : 32 548 508,07 euros ;• Total à affecter : 38 095 475,54 euros.Affectation :• 7 335,00 euros au compte de réserve légale ;• 5 539 632,47 euros au compte de report à

nouveau.

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Quatrième résolution : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code decommerce

Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Véronique Jacq

Exposé des motifsLe mandat d’Administrateur de Mme Véronique Jacqexpirant à l’issue de cette Assemblée, lesActionnaires sont appelés à renouveler son mandatpour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue del’Assemblée Générale qui statuera en 2022 sur lescomptes de l’exercice 2021.Le Conseil d’Administration rappelle que MmeVéronique Jacq est Administratrice indépendante dela Société depuis 2014. Elle est actuellement membredu Comité d’Audit et du Comité Technologie et

Marketing.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir constaté l’expirationdu mandat de Mme Véronique Jacq, et connaissanceprise du rapport du Conseil d’Administration, décidede renouveler son mandat d’Administrateur pour unedurée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issuede l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022sur les comptes de l’exercice 2021.

Biographie de Mme. Véronique JacqIngénieur Général des Mines, diplômée de l’Ecole des Mines de Paris et du Corps desMines, Véronique Jacq a débuté sa carrière au sein de l’Autorité de sûreté nucléaire (1994-2000). En 1997, elle est nommée sous-directrice en charge du contrôle de la sûreté descentrales nucléaires d’EDF. En 2012, elle prend la responsabilité de l’activitéd’investissement dans le numérique de CDC Entreprises puis en 2013 de Bpifrance.

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EXPOSÉ ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018

Exposé des motifsAu vu du Rapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions réglementées,l’Assemblée Générale est appelée à prendre actequ’au cours de l’exercice 2017 une seule conventiona donné lieu à la procédure prévue aux articlesL. 225-38 et suivants du Code de commerce.Il est rappelé que le 15 avril 2015, la Société a concluun contrat de consultation avec Madame Cristel deRouvray, Administratrice, cette conventionréglementée au sens de l’article L. 225-38 du Codede commerce ayant été préalablement autorisée parle Conseil d’Administration du 14 avril 2015. Cetteconvention a été reconduite dans les mêmesconditions durant l’exercice 2016 et a fait l’objet d’unerevue par le Conseil d’Administration du 8 avril 2016.Sur recommandation du Comité des Rémunérations,des Nominations et de la Gouvernance du 28 mars2017, le Conseil du 18 avril 2017 a décidé dereconduire cette convention mais d’en revoir lesconditions pour être plus proches des conditions demarché. Cette nouvelle convention entre ESI NorthAmerica Inc et Mme de Rouvray est signée sur labase d’un coût annuel estimé maximum de 100 000dollars pour environ 52 heures en moyenne par mois.

Suite à une revue lors du Comité des Rémunérationsdu 16 avril 2018, il a été proposé de reconduire cetteconvention dans les mêmes conditions pour l’exercice2018. Le Conseil d’Administration du 17 avril 2018s’est prononcé en faveur de cette reconduction.L’objectif de ce contrat de consultation est de confierà Madame de Rouvray des missions spécifiquesrelatives aux Ressources Humaines, conseil etmanagement stratégique.Il est rappelé que le rapport spécial des commissairesaux comptes sur les conventions réglementées viséesà l’article L. 225-38 du Code de commerce reproduitdans la section 2.7.3 est soumis à l’examen etl’approbation de l’Assemblée Générale du 18 juillet2018.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir entendu la lecturedu rapport spécial des commissaires aux comptes,sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 duCode de commerce, prend acte des conclusionsfigurant dans ledit rapport et approuve les conventionsdont il est fait état dans celui-ci.

Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Rajani Ramanathan

Exposé des motifsLe mandat d’Administrateur de Mme RajaniRamanathan expirant à l’issue de cette Assemblée,les Actionnaires sont appelés à renouveler sonmandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu’àl’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2022sur les comptes de l’exercice 2021.Le Conseil d’Administration rappelle que Mme RajaniRamanathan est Administratrice indépendante de laSociété depuis 2014. Elle est actuellement Présidentedu Comité Technologie et Marketing et membre duComité des Rémunérations, des Nominations et de laGouvernance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir constaté l’expirationdu mandat de Mme Rajani Ramanathan etconnaissanceprise du rapport du Conseil d’Administration, décidede renouveler son mandat d’Administrateur pour unedurée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issuede l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022sur les comptes de l’exercice 2021.

Biographie de Mme. Rajani RamanathanRajani Ramanathan a exercé diverses fonctions allant de la direction de ses propresentreprises en Inde au développement d'une start-up en une entreprise complètementopérationnelle et valant plusieurs milliards aujourd'hui. Actuellement elle est consultante ouinvestisseur dans plusieurs start-up technologiques. Elle a rejoint Salesforce.com en 2000 eta contribué pendant 14 ans à sa transformation en une entreprise figurant dans le classementFortune 500. En 2014, Rajani Ramanathan a été lauréate du Prix YWCA, considéré commel’un des prix les plus prestigieux de la Silicon Valley, qui récompense des femmes illustrantl’excellence en management à des postes à hautes responsabilités.

Septième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition etd’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale etles avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général et DirecteursGénéraux Délégués

Exposé des motifsEn application de l’article L. 225-37-2 du Code decommerce, tel qu’introduit par la loi relative à latransparence, à la lutte contre la corruption et à lamodernisation de la vie économique dite loi Sapin II,l’Assemblée Générale est appelée chaque année, àcompter de l’année 2017, à approuver les principes etles critères de détermination, de répartition etd’attribution des éléments fixes, variables etexceptionnels composant la rémunération totale etles avantages de toute nature, attribuables auxdirigeants mandataires sociaux, à raison de leurmandat.Ces principes et critères sont présentés dans lerapport sur le gouvernement d’entreprise et figurentau chapitre 2.6.1. du Document de référence 2017.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve lesprincipes et critères de détermination, de répartition etd’attribution des éléments fixes, variables etexceptionnels composant la rémunération totale etles avantages de toute nature, attribuables en raisonde leurs mandats au Président-Directeur Général etaux Directeurs Généraux Délégués, tels queprésentés dans le rapport sur le gouvernementd’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code decommerce et figurant dans le Document de référence2017 (chapitre 2.6.1.).

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EXPOSÉ ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018

Huitième, neuvième et dixième résolutions : Approbation des éléments fixes, variables etexceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ouattribués au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2018 au Président-Directeur Général et auxDirecteurs Généraux Délégués

Exposé des motifsEn application de l’article L. 225-100, alinéa II duCode de commerce, tel que modifié par la loi relative àla transparence, à la lutte contre la corruption et à lamodernisation de la vie économique dite loi Sapin II,l’Assemblée Générale est appelée chaque année, àcompter de l’année 2018, à approuver les élémentsfixes, variables et exceptionnels composant larémunération totale et les avantages de toute nature,versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé auxdirigeants mandataires sociaux, à raison de leurmandat.Ces éléments de rémunération sont présentés dans lerapport sur le gouvernement d’entreprise et figurent auchapitre 2.6.2. du Document de référence 2017.

Huitième résolution : Approbation des élémentsde la rémunération due et attribuée au titre del’exercice 2017 à M. Alain de Rouvray, Président-Directeur GénéralL’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, en application de l’articleL. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuveles éléments fixes, variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages detoute nature versés ou attribués au titre de l’exerciceécoulé à M. Alain de Rouvray, Président-DirecteurGénéral, tels que présentés dans le rapport sur legouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 duCode de commerce et figurant dans le Document deréférence 2017 (chapitre 2.6.2.).

Neuvième résolution : Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Vincent Chaillou, DirecteurGénéral DéléguéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, en application de l’articleL. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuveles éléments fixes, variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages detoute nature versés ou attribués au titre de l’exerciceécoulé à M. Vincent Chaillou, Directeur GénéralDélégué, tels que présentés dans le rapport sur legouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 duCode de commerce et figurant dans le Document deréférence 2017 (chapitre 2.6.2.).

Dixième résolution : Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Christopher St.John, DirecteurGénéral DéléguéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, en application de l’articleL. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuveles éléments fixes, variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages detoute nature versés ou attribués au titre de l’exerciceécoulé à M. Christopher St.John, Directeur GénéralDélégué, tels que présentés dans le rapport sur legouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 duCode de commerce et figurant dans le Document deréférence 2017 (chapitre 2.6.2.).

Onzième résolution : Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseild’Administration (jetons de présence)

Exposé des motifsL’Assemblée Générale est appelée à fixer le montantglobal annuel des jetons de présence alloués auxmembres du Conseil d’Administration pour l’exercice2018 à 180 000 euros.Il est rappelé que pour l’exercice 2017 l’AssembléeGénérale du 29 juin 2017 avait également fixé lemontant global à 180 000 euros.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, décide de fixer à 180 000 euros,le montant des rémunérations versées aux membresdu Conseil d’Administration sous forme de jetons deprésence au titre de l’exercice 2018.Le Conseil répartira librement ce montant entre sesmembres.

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EXPOSÉ ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018

Douzième résolution : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actionsExposé des motifsL’autorisation existante arrivant à échéance endécembre 2018, il est proposé à l’Assemblée d’y mettrefin et de doter le Conseil d’Administration d’une nouvelleautorisation de rachat par la Société de ses propresactions, et ce pour une nouvelle durée de 18 (dix-huit)mois à compter de l’Assemblée du 18 juillet 2018.Il est proposé de fixer le prix maximum d’achat à 80(quatre-vingt) euros par action. Conformément à lalégislation en vigueur, le nombre maximum d’actionspouvant être acquises est limité à 10 % du nombred’actions composant le capital social, déduction faitedes actions propres déjà détenues par la Société,6,76 % à la fin de l’exercice 2017. Ainsi, le montantmaximum que la Société serait susceptible de payerdans le cadre de ce programme de rachat d’actions estfixé à 15 000 000 (quinze millions) euros.La Société pourrait acheter ses propres actions en vuede :• l’animation du marché secondaire ou la liquidité de

l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquiditéconclu avec un prestataire de servicesd’investissement ;

• leur affectation à des attributions gratuites d’actionsou des options d’achat d’actions ;

• leur conservation et remise ultérieure en paiementdans le cadre d’opérations financières de croissanceexterne ;

• leur annulation par voie de réduction de capital.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir entendu le rapport duConseil d’Administration en application de l’articleL. 225-209 du Code du commerce :1. autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois àcompter du 18 juillet 2018, le Conseil d’Administration àacheter les actions de la Société dans la limite de 10 %du capital en vue de :

(i) assurer l’animation du marché secondaire ou laliquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat deliquidité conclu avec un prestataire de servicesd’investissement et conforme à la Charte de déontologieélaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 etapprouvée par l’AMF,

(ii) respecter dans les conditions et selon lesmodalités prévues par la loi, les obligations dedélivrance d’actions contractées à l’occasion,

• des programmes d’options d’achat d’actions dela Société aux salariés ou mandataires sociaux duGroupe,• de l’attribution aux salariés et/ou auxmandataires sociaux desdites actions dans le cadrede la participation des salariés aux fruits del’expansion de l’entreprise,

• de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et auxmandataires sociaux du Groupe,

• de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice dedroits attachés à des valeurs mobilières donnantaccès par tout moyen, immédiatement ou à terme, àdes actions, dans les conditions prévues par l’AMF etaux époques que le Conseil d’Administrationappréciera,(iii) conserver les actions et les remettre

ultérieurement à l’échange ou en paiement dans lecadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) annuler les actions par voie de réduction decapital ;2. décide que le prix maximum d’achat par action nepourra pas être supérieur à 80 (quatre-vingt) euros ;3. décide de fixer le montant maximum que la Sociétéserait susceptible de payer dans le cadre de ceprogramme de rachat d’actions à 15 000 000 (quinzemillions) euros ;4. prend acte que la présente autorisation met fin àl’autorisation donnée par la neuvième résolution del’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017 ayantautorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;5. décide que les actions pourront être acquises,conservées, selon la décision du Conseild’Administration, par tout moyen en intervenant sur lemarché, ou hors marché, de gré à gré, en une ouplusieurs fois. La part maximale pouvant être acquisesous forme de bloc de titres pourra concerner la totalitédu programme de rachat d’actions autorisé. Cesopérations pourront être effectuées à tout moment ycompris en période d’offre publique, dans le respect dela réglementation en vigueur ;6. prend acte que la Société ne pourra à aucun momentdétenir, directement ou par personne interposée plus de10 % du total de ses propres actions composant lecapital social ;7. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration,avec faculté de délégation, pour :• faire publier, préalablement à son utilisation, sur le

site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers uncommuniqué détaillé sur ce programme de rachatd’actions autorisé par l’Assemblée Générale desActionnaires ;

• passer tous ordres de Bourse, conclure tous accordsen vue notamment de la tenue du registre des achatset ventes ;

• effectuer toutes déclarations auprès des autoritésboursières et toutes autres formalités et, de manièregénérale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les Actionnairesdans son rapport de gestion des acquisitions etcessions réalisées en application de la présenteautorisation. 12

EXPOSÉ ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018

Treizième résolution : Autorisation consentie au Conseil d’Administration de réduire le capitalpar annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code decommerce

Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Exposé des motifsL’autorisation donnée au Conseil d’Administration en2016 d’annuler des actions acquises par la Sociétédans le cadre de l’article L. 225-209 du Code decommerce arrive à expiration en septembre 2018.Il est alors proposé à l’Assemblée Générale de doterle Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettantde procéder à des annulations d’actions, dans leslimites légales et dans la limite de 10 % du montant ducapital social constaté au jour des opérationsconsidérées. Cette autorisation serait donnée pourune durée de 26 (vingt-six) mois à compter del’Assemblée Générale du 18 juillet 2018 et priveraitd’effet l’autorisation antérieure.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales extraordinaires, connaissance prise durapport du Conseil d’Administration et du rapportspécial descommissaires aux comptes :1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation, dans les conditions légales etréglementaires conformément à l’article L. 225-209 duCode de commerce, à :• annuler, sur ses seules décisions, en une ou

plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant ducapital social, ce pourcentage s’appliquant à uncapital ajusté en fonction des opérations l’affectantpostérieurement à la présente AssembléeGénérale, par période de 24 (vingt-quatre) mois, les

actions acquises dans le cadre des autorisationsconsenties par la douzième résolution del’Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve deson adoption) ou toutes résolutions similairesadoptées par les assemblées antérieures, et

• procéder à due concurrence à une réduction ducapital social par annulation des actions ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration,avec faculté de subdélégation dans les conditionslégales et réglementaires conformément à l’articleL. 225-209 du Code de commerce, à l’effet de :• arrêter le montant définitif de la réduction de capital

dans les limites prévues par la loi et la présenterésolution,

• en fixer les modalités et constater sa réalisation,• imputer la différence entre le prix d’achat des

actions et leur valeur nominale sur le poste deréserves et de primes de son choix,

• accomplir tous actes, formalités ou déclarations envue de rendre définitives les réductions de capitalqui pourraient être réalisées en vertu de la présenteautorisation et à l’effet de modifier en conséquenceles statuts ;

3. prend acte que la présente autorisation prive d’effetl’autorisation antérieurement consentie parl’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016dans sa neuvième résolution.La présente autorisation est consentie au Conseild’Administration pour une durée de 26 (vingt-six) moisà compter du jour de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution : Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéderà des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociauxéligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liéesExposé des motifsAfin de bénéficier des nouveaux régimes fiscal etsocial favorables, il est proposé à l’AssembléeGénérale de mettre fin à l’autorisation donnée auConseil d’Administration en 2016 et de le doter d’unenouvelle autorisation à l’effet d’attribuer gratuitementdes actions aux salariés et dirigeants mandatairessociaux de la Société et dessociétés qui lui sont liées.Dans le cadre de cette autorisation, le nombred’actions qui pourraient être attribuées gratuitementne pourra dépasser 60 000 actions, représentantenviron 1 % du capital de la Société existant à la date

de l’Assemblée du 18 juillet 2018.Le Conseil déterminera l’identité des bénéficiaires desattributions, le nombre des actions attribuéesgratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que lesconditions et, le cas échéant, les critères d’attributiondes actions. Le Conseil d’Administration aura lafaculté de fixer, dans le respect des dispositions del’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la duréedes périodes d’acquisition et de conservation desactions, en respectant une période d’acquisitionminimale de 1 an et une durée cumulée des périodesd’acquisition et de conservation minimale de 2 ans.

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EXPOSÉ ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018

En application de l’article L. 225-197-1 du Code decommerce, l’attribution des actions à leursbénéficiaires sera définitive, sous réserve de lasatisfaction des conditions fixées lors de l’attribution,dont notamment la condition de présence et/ou lacondition de performance, au terme d’une périoded’acquisition fixée par le Conseil d’Administration.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesextraordinaires, connaissance prise du rapport duConseil d’Administration et du rapport spécial descommissaires aux comptes, conformément auxdispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1et suivants du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, enune ou plusieurs fois, dans les proportions et auxépoques qu’il appréciera, à des attributions gratuitesd’actions existantes ou à émettre de la Société auprofit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi lesmembres du personnel salarié et les dirigeantsmandataires sociaux de la Société ou des sociétés quilui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Codede commerce, dans les conditions définies ci-après ;2. décide que le Conseil d’Administration détermineral’identité des bénéficiaires des attributions, le nombredes actions attribuées gratuitement à chacun d’entreeux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, lescritères d’attribution des actions ;3. décide que le nombre total maximum d’actionsattribuées gratuitement en vertu de la présenterésolution ne pourra pasdépasser 60 000 actions, représentant environ 1 % ducapital de la Société existant à la date de la présenteAssemblée ;4. décide que le Conseil d’Administration aura lafaculté de fixer, dans le respect des dispositions del’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la duréedes périodes d’acquisition et de conservation desactions, en respectant une période d’acquisitionminimale de 1 an et une durée cumulée des périodesd’acquisition et de conservation minimale de 2 ans ;5. décide que l’attribution des actions à leursbénéficiaires seradéfinitive au terme d’une période d’acquisition fixéepar le Conseil d’Administration ;6. autorise le Conseil d’Administration à prévoirl’attribution définitive des actions avant le terme de lapériode d’acquisition et la libre cessibilité de cesactions en cas d’invalidité du bénéficiairecorrespondant au classement dans la deuxième ou latroisième des catégories prévues à l'article L. 341-4du Code de la sécurité sociale ;7. décide que le Conseil d’Administration disposerades pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les

conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre laprésente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus, et notamment :• déterminer si les actions attribuées gratuitement

seront desactions de la Société existantes ou àémettre, déterminer toutes les conditions etmodalités des attributions d’actions, y compris lesconditions dans lesquelles seront attribuées cesactions (les conditions de présence et/ouperformance), déterminer les catégories debénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer lenombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux,fixer la ou les date(s) d’attribution conformément àla réglementation en vigueur à la date desopérations considérées,

• procéder pendant la période d’acquisition, s’ilestime nécessaire, aux ajustements du nombred’actions attribuées gratuitement à l’effet depréserver les droits des bénéficiaires,conformément à la réglementation en vigueur à ladate des opérations considérées, en fonction deséventuelles opérations financières portant sur lescapitaux propres de la Société, étant précisé queles actions attribuées en application de cesajustements seront réputées attribuées le mêmejour que celui correspondant aux actionsinitialement attribuées,

• et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ounécessaire pour parvenir à la bonne fin desopérations envisagées, accomplir tous actes etformalités à l’effet de constater la réalisation de laou les augmentation(s) de capital résultant del’attribution gratuite d’actions de la Société, modifierles statuts en conséquence ;

8. prend acte que cette autorisation emporterenonciation par les actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription aux actions ordinaires dela Société qui seraient émises au fur et à mesure del’attribution définitive des actions, et à tout droit auxactions ordinaires attribuées gratuitement sur lefondement de cette autorisation ;9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet,à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisationantérieurement consentie par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa dixièmerésolution.Le Conseil d’Administration informera chaque annéel’Assemblée Générale, dans les conditions légales etréglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 duCode de commerce, des opérations réalisées dans lecadre de la présente résolution.La présente autorisation est consentie au Conseild’Administration pour une durée de 38 (trente-huit)mois à compter du jour de la présente Assemblée.

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EXPOSÉ ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018

Quinzième résolution : Pouvoir en vue de procéder aux formalités

Décisions communes

Exposé des motifsCette résolution est destinée à conférer les pouvoirsnécessaires à l’accomplissement des formalitésconsécutives à la tenue de l’Assemblée.L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un

original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbalde la présente Assemblée pour effectuer toutesformalités légales ou administratives et faire tousdépôts et publications prévus par la législation envigueur.

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EXPOSÉ ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUILLET 2018

MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration d’ESI Group détermine les orientations de l’activité et veille à leur mise en œuvre.

Alain de Rouvray

Président du Conseil d’Administrationdepuis le 28 janvier 199174 ansNationalité : française

Vincent Chaillou

Administrateur depuis le 1er juillet 2004Directeur Général Délégué Edition68 ansNationalité : française

Cristel de Rouvray

Administratrice depuis le 8 juillet 199941 ansNationalités : française, américaine

Charles-Helen des Isnards

Administrateur indépendant depuis le14 avril 200873 ansNationalité : française

Eric d’Hotelans

Administrateur indépendant depuis le 5décembre 200867 ansNationalité : française

Véronique Jacq

Administratrice indépendante depuis le24 juillet 201450 ansNationalité : française

Rajani Ramanathan

Administratrice indépendante depuis le24 juillet 201451 ansNationalités : américaine, indienne

Yves de Balmann

Administrateur indépendant depuis le21 juillet 201572 ansNationalités : française, américaine

Un Conseil d’Administration est composéde 8 membres, dont 5 indépendants et 3femmes :

Il est aidé par 4 comités spécialisés:

• Le Comité Stratégique• Le Comité d’Audit• Le Comité des Rémunérations, des

Nominations et de la Gouvernance• Le Comité Technologie et Marketing

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MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE

Le rôle du Comité Exécutif est de superviser et gérer le bon fonctionnement des activités du Groupe.Le Comité Exécutif prépare, en collaboration avec les Comités spécialisés, et soumet au Conseil d’Administrationtout dossier requérant son autorisation pour la réalisation et/ou la mise en place de certaines opérations.

De gauche à droite:

• Angelita Reyes, Directrice des Ressources Humaines Groupe

• Mike Salari, Vice-Président Exécutif des Services d’ingénierie

• Vincent Chaillou, Directeur Général Délégué – division Edition

• Alain de Rouvray, Président – Directeur Général

• Christopher St John, Directeur Général Délégué – divisions Distribution et Support

• Christian Matzen, Vice-Président Exécutif Ventes et Marketing

• Corinne Romefort-Régnier, Directrice de la Gouvernance

• Dominique Lefebvre, Vice-Président Exécutif des opérations produits

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Olfa Zorgati a rejoint ESI Group au poste de Directrice Administrative et Financière le 4juin 2018. Cette nomination, essentielle dans le plan de transformation d’ESI Group, afinalisé la composition du Comité Exécutif.

Titulaire d’un MBA de HEC, Olfa apporte près de 20 ans d’expérience internationaledans des rôles de management tant financiers qu’opérationnels. Elle a occupé despostes de haut niveau dans de grandes entreprises d’envergure mondiale ainsi que desstart-ups innovantes à très forte.

FORMULAIRE DE VOTE

5. Comment remplir le formulaire de vote ?

Pour être pris en compte,votre formulaire doit parvenir à :CIC Service Assemblée - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 , au plus tard le 15 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris

Quel que soit votre choix,n’oubliez pas de dater etsigner le formulaire

Pour voter parcorrespondance,cochez cette case

Pour recevoir votre carte d’admissionafin d’assister personnellement à l’Assemblée,cochez la case A

Pour donner pouvoirau Président del’Assemblée Générale,cochez cette case

Pour donner pouvoirà une autre personne,cochez la case et indiquezles coordonnées du mandataire

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Remplir le vote par correspondancePour voter « oui » à l’ensemble des résolutions, ne noircissez aucune case.Pour voter « non » ou « s’abstenir » sur certaines ou sur toutes les résolutions, noircissez individuellement les cases correspondantes.

COMMENT SE RENDRE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE A RUNGIS ?

Le lieu de l’Assemblée Générale :ESI GroupParc ICADE, Immeuble Séville3 bis, rue Saarinen94150 RUNGIS

En voiture : Autoroute A6, sortie « Rungis SILIC »

: Station « Rungis La Fraternelle »

: Station « Saarinen »

: Bus 216 - Saarinen en direction de Denfert-Rochereau

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DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTSET RENSEIGNEMENTS

Conformément à l'article R225-88 du Code de commerce, à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'aucinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire (titulaire de titres nominatifs ou justifiant de saqualité de propriétaire de titres au porteur) peut demander à la Société, en utilisant la formule ci-dessous, l'envoides documents et renseignements visés aux articles R225-81 et 83 du Code de commerce.

Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditionsmentionnées à l’article R 225-63 du Code de commerce à l’adresse indiquée par l’Actionnaire, c’est à dire aprèsavoir recueilli au préalable par écrit l’accord de l’Actionnaire intéressé qui indique son adresse électronique.

Cet accord préalable résultera du choix exprimé ci-dessous par l’Actionnaire avec l’indication de son adresse demessagerie.

Formulaire à adresser à :

ESI Group

100 avenue de Suffren - 75015 Paris

Je soussigné(e) :

NOM : ................................................................................Prénom (s) : ........................................................................

Adresse postale : ............................................................................................................................................................

Code postal.........................................................................Ville…………………............................................................

Adresse e-mail :...............................................................................................................................................................

Propriétaire de .................. actions ESI Group sous forme nominative

et/ou de .................. actions ESI Group sous forme au porteur *.

demande l'envoi des documents et renseignements visés par les articles R225-81 et 83 du Code de commerceconcernant l’Assemblée Générale du 18 juillet 2018, à l'exception de ceux qui étaient joints à la formule depouvoir/vote par correspondance.

- par voie électronique

- par voie postale

Fait à ......................................, le ...........……...…. 2018

Signature

Les Actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, formulée par lettre spéciale, obtenir de la Sociétél'envoi des documents visés ci-dessus, à l'occasion de chacune des assemblées d'Actionnaires ultérieures.

(*) joindre une attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur du compte titres

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Société anonyme au capital de 18 049 326 eurosSiège social : 100-102 avenue de Suffren, 75015 Paris – France381 080 225 RCS ParisTél. : +33 (0)1 49 78 2828

www.esi-group.com