Ces documents sont importants et requièrent que vous les consultiez immédiatement. Si vous êtes un détenteur de titres de Nemaska Lithium Inc et avez des questions ou avez besoin de plus d’information en ce qui concerne votre procuration de Nemaska Lithium Inc., veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations , D.F. King, sur la ligne sans-frais en Amérique du Nord au 1-800-332-6179 ou de l’extérieur de l’Amérique du Nord au 1-212-771-1133; ou par courriel au inquiries@dfking.com.

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires

Devant se tenir

le mardi 18 décembre 2018 à 10 h 00 (heure normale de l’Est)

À la Maison de la culture Francis-Brisson 15, avenue de Grand-Mère Shawinigan (Québec) G9T 2G1

Date de clôture des registres : le 13 novembre 2018 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION Le 19 novembre 2018 Should you wish to receive an English copy of the Notice of Meeting, the Management Proxy Circular and the Proxy Form for this meeting, please contact in writing Mr. Marc Dagenais, Vice President, Legal Affairs & Corporate Secretary, at NEMASKA LITHIUM INC., 450 de la Gare-du-Palais Street, 1st Floor, Québec, Québec G1K 3X2 or by e-mail at marc.dagenais@nemaskalithium.com or consult said documents under the Corporation’s profile on the SEDAR website at www.sedar.com.

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ......................................................................................................................1 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION ...........................1

A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE .................................................................................... 1 SOLLICITATION DE PROCURATIONS ................................................................................ 1 NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ........................................................................ 1 EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR .................................. 3 DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS ............................................................... 3 INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES ......................................................................................................................... 4 QUORUM ............................................................................................................................... 5 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ....................................................................................................................... 6 TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS ......................... 6

B. POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ........................................................... 6 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS........................................................................ 6 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS .................................................................................. 6 NOMINATION DES AUDITEURS EXTERNES ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION .................................................. 7 MODIFICATION DES STATUTS CONSTITUTIFS DE LA SOCIÉTÉ – AUGMENTATION DU NOMBRE MAXIMUM D’ADMINISTRATEURS .................................. 7

C. LE CONSEIL .......................................................................................................................... 8 NOTES BIOGRAPHIQUES .................................................................................................... 8 VOTE MAJORITAIRE ........................................................................................................... 14 ORDONNANCES D’INTERDICTION D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS ......................................................................................................................... 14

D. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS ........................................................................................................... 16 DISCUSSION ET ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ...................................................... 16 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION – MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS .............................................................................................................. 23 ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF ......................................................... 25 RÉGIME DE RETRAITE ET RÉGIME DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE .......................... 27 CONTRATS D’EMPLOI ET PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE ....................................................... 27 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS .................................................................... 32 RÉGIMES D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS ............ 35 TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES .................................................... 39 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ...... 39

E. INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE ................................................... 39 COMMENTAIRE GÉNÉRAL ................................................................................................ 39 LE CONSEIL ........................................................................................................................ 39 MANDAT DU CONSEIL ....................................................................................................... 41 DESCRIPTIONS DE POSTE ............................................................................................... 43

- ii -

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE ..................................................................... 43 ÉTHIQUE D’AFFAIRES........................................................................................................ 44 SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL .................................................................... 44 RÉMUNÉRATION ................................................................................................................ 45 AUTRES COMITÉS DU CONSEIL ...................................................................................... 45 COMPOSITION DES COMITÉS PERMANENT DU CONSEIL ........................................... 45 ÉVALUATION ....................................................................................................................... 45 DIVERSITÉ ET RENOUVELLEMENT DU CONSEIL .......................................................... 46

F. COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE ..................................................................................... 46 LA CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE .......................................................... 46 COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE ..................................................... 46 EXPÉRIENCE ET FORMATION PERTINENTES ................................................................ 47 ENCADREMENT DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE ................................................... 47 UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES ...................................................................... 47 PROCÉDURES ET POLITIQUES D’APPROBATION PRÉALABLE ................................... 47 HONORAIRES POUR LES SERVICES D’AUDITEURS EXTERNES ................................. 47

G. AUTRES RENSEIGNEMENTS ............................................................................................ 48 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES... 48 AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE ....................................................... 48 INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE .................................................................................. 48 PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE ........................................................................................................................... 48 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS........................................................................ 49

ANNEXE « I » RÉSOLUTION SPÉCIALE RELATIVE À LA MODIFICATION DES STATUTS CONSTITUTIFS DE LA SOCIÉTÉ VISANT L’AUGMENTATION DU NOMBRE D’ADMINISTRATEURS .......................... I-1

ANNEXE « II » CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE .......................................... II-1

NEMASKA LITHIUM INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de NEMASKA LITHIUM INC. :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« Assemblée ») de NEMASKA LITHIUM INC. (la « Société ») sera tenue à la Maison de la culture Francis-Brisson, 15, avenue de Grand-Mère, Shawinigan (Québec) G9T 2G1, le mardi 18 décembre 2018 à 10 h 00 (heure normale de l’Est) aux fins suivantes :

1. présenter les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 30 juin 2018 et le rapport des auditeurs externes y afférent;

2. élire les administrateurs suivants, lesquels occuperont leur poste pour la prochaine année : Michel Baril, François Biron, Guy Bourassa, Paul-Henri Couture, Patrick Godin, Vanessa Laplante et Shigeki Miwa;

3. nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu’auditeurs externes de la Société et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;

4. considérer et, si jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (dont le texte est reproduit à l’Annexe « I » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire »)) autorisant le conseil d’administration de la Société à déposer des clauses modificatrices visant à amender les statuts constitutifs de la Société pour augmenter le nombre maximal d’administrateurs de sept à neuf; et

5. régler toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l’Assemblée ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration pour l’Assemblée sont joints au présent avis de convocation.

Québec (Québec), le 19 novembre 2018

Par ordre du conseil d’administration,

(s) Marc Dagenais Marc Dagenais Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société

2

Les actionnaires de la Société dont les actions sont enregistrées dans les livres de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l’Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous ne pouvez assister personnellement à l’Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe prévue à cette fin. Pour pouvoir être utilisées lors de l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société (Services aux investisseurs Computershare Inc., à l’attention de : Proxy Dept., 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1) au plus tard à 17 h 00, heure normale de l’Est, le vendredi 14 décembre 2018 (ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’Assemblée ajournée ou la convocation de l’Assemblée reportée). Les actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote i) en appelant au numéro de téléphone sans frais indiqué sur le formulaire de procuration, ii) en accédant au site Web suivant : www.voteendirect.com ou iii) en numérisant le code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l’aide de leur téléphone intelligent.

Si vous n’êtes pas un actionnaire inscrit des actions ordinaires de la Société puisque ces actions sont enregistrées au nom d’un courtier en valeurs mobilières ou d’un autre intermédiaire, ou au nom d’une agence de compensation, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la direction de NEMASKA LITHIUM INC. (la « Société ») à l’occasion de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l’« Assemblée ») qui sera tiendra le mardi 18 décembre 2018 à l’endroit, à l’heure et pour les fins énoncées à l’avis de convocation de l’Assemblée (l’« Avis ») qui précède, et lors de toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement. Dans cette Circulaire, sauf indication contraire, les renseignements qui ont trait à l’information financière sont fournis en date du 30 juin 2018 alors que tous les autres renseignements sont fournis en date du 19 novembre 2018. Tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.

La sollicitation de procuration par cette Circulaire est effectué par et au nom de la direction de la Société. La direction sollicite les procurations principalement par courriel, mais les procurations sont également sollicitées par téléphone, courriel et fax, à l’écrit ou en personne par nos administrateurs, dirigeants, employés et agents. D.F. King a été retenu par la Société afin de fournir des services de sollicitation de procuration pour un montant d’environ 30 000 $, plus les dépenses encourues. Le coût de la sollicitation sera supporté par la Société. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre les documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables non opposés des actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »). D.F. King peut être rejoint au moyen d’une ligne sans-frais au 1-800-332-6179 ou à l’extérieur de l’Amérique du Nord au 1-212-771-1133 ou par courriel au inquiries@dfking.com.

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en assistant à l’Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous ne pouvez assister personnellement à l’Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe prévue à cette fin. Pour pouvoir être utilisées lors de l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société (Services aux investisseurs Computershare Inc., à l’attention de : Proxy Dept., 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1) au plus tard à 17 h 00, heure normale de l’Est, le vendredi 14 décembre 2018 (ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’Assemblée ajournée ou la convocation de l’Assemblée reportée). Les actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote i) en appelant au numéro de téléphone sans frais indiqué sur le formulaire de procuration, ii) en accédant au site Web suivant : www.voteendirect.com ou iii) en numérisant le code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l’aide de leur téléphone intelligent. Malgré ce qui précède, la président du c.a., à sa seule discrétion, peut accepter des procurations reçues après ce délai, mais n’est aucunement dans l’obligation de le faire.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint sont des dirigeants et des administrateurs de la Société et ont été choisies par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil »). Tout actionnaire habile à voter lors de l’Assemblée a le droit de nommer toute personne ou société autre que les personnes désignées au formulaire de procuration ci-joint pour assister et agir en son nom à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Pour exercer ce droit, il suffit d’insérer, dans l’espace prévu à cette fin, le nom de la personne ou société choisie par l’actionnaire. Une personne ou société ainsi désignée comme fondé de pouvoir n’est pas tenue d’être un actionnaire de la Société.

- 2 -

Les procurations doivent être signées et transmises par la poste à l’adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare Inc. À l’attention de : Proxy Dept. 100 University Avenue, 8e étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1

au plus tard à 17 h 00, heure normale de l’Est, le vendredi 14 décembre 2018 (ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure fixées pour la reprise de l’Assemblée ajournée ou la convocation de l’Assemblée reportée). Les actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote i) en appelant au numéro de téléphone sans frais indiqué sur le formulaire de procuration, ii) en accédant au site Web suivant : www.voteendirect.com ou iii) en numérisant le code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l’aide de leur téléphone intelligent.

Si vous êtes un actionnaire et avez des questions ou avez besoin de plus d’information en ce qui concerne le vote de votre procuration de Nemaska Lithium Inc., veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations , D.F. King, sur la ligne sans-frais en Amérique du Nord au 1-800-332-6179 ou par courriel au inquiries@dfking.com.

L’actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu’il apparaît au formulaire de procuration. Si l’actionnaire est une personne morale, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de cette personne morale. Également, pour l’actionnaire qui est une personne morale, toute personne physique accréditée par une résolution certifiée conforme des administrateurs ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l’Assemblée et exercer tous les pouvoirs d’un actionnaire, sans procuration.

Si les actions ordinaires sont immatriculées au nom de plus d’un porteur, toutes les personnes qui figurent sur l’immatriculation doivent signer le formulaire de procuration. Lorsque ces personnes détiennent des actions ordinaires conjointement, l'un de ces actionnaires présent ou représenté par procuration à l'Assemblée peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote afférent à ces actions ordinaires. Si deux ou plusieurs de ces actionnaires sont présents ou représentés par procuration à l'Assemblée, ils votent comme un seul actionnaire le nombre d’actions ordinaires indiqué sur la procuration.

Si les actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un séquestre, d’un administrateur ou d’un fiduciaire, ces derniers doivent signer le nom exact qui figure au registre. Si les actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un actionnaire décédé, le nom de l’actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l’espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et une preuve de son pouvoir de signer au nom de l’actionnaire doit être annexée au formulaire de procuration.

Une personne agissant pour un actionnaire comme administrateur du bien d'autrui peut participer et voter à l'Assemblée.

Dans de nombreux cas, les actions ordinaires qui appartiennent à un propriétaire véritable sont enregistrées au nom d’un courtier en valeurs mobilières ou d’un autre intermédiaire, ou au nom d’une agence de compensation. Les propriétaires véritables devraient notamment prendre connaissance de la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales de vote à l’intention des propriétaires véritables » de la présente rubrique et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires.

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EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Pour toute question prévue dans l’Avis, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux actions ordinaires pour lesquelles elles ont été nommées, conformément aux instructions reçues des actionnaires qui les ont désignés, et ce, incluant un vote à main levée ou un scrutin. Si aucune instruction spécifique n’est donnée par l’actionnaire, les droits de vote afférents à ses actions ordinaires seront exercés en faveur de l’adoption des questions énoncées dans l’Avis. Les personnes nommées comme fondés de pouvoir auront le pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications ou variations aux questions mentionnées dans l'Avis et autres questions pouvant être dûment soumises à l'Assemblée, à condition que (i) la direction de la Société n’ait pas été informée de toutes ces modifications ou autres questions devant être présentées à l’Assemblée dans un délai raisonnable avant le début de la sollicitation de procurations et (ii) une déclaration spécifique soit faite dans la Circulaire ou dans le formulaire de procuration que la procuration confère cette autorité discrétionnaire. Toutefois, les personnes nommées comme fondés de pouvoir n’ont pas le pouvoir discrétionnaire de voter à une assemblée autre que l’Asssemblée ou à toute reprise de celle-ci, ni de voter pour l'élection d'une personne comme administrateur de la Société à moins qu'un candidat, proposé de bonne foi pour cette élection, ne soit désigné dans la Circulaire. En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n’ont connaissance d’aucune modification aux questions prévues dans l’Avis ni d’aucune autre question pouvant être soumise à l’Assemblée en bonne et due forme.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un actionnaire qui accorde une procuration peut en tout temps la révoquer en déposant un avis de révocation écrit, y compris un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signés par l’actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l’actionnaire est une personne morale, cet avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé. L’acte nommant un fondé de pouvoir emporte la révocation de tout acte antérieur nommant un autre fondé de pouvoir.

L’avis de révocation écrit, y compris le formulaire de procuration, doivent être transmis, soit (i) auprès de Services aux investisseurs Computershare Inc., à l’attention de : Proxy Dept., 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard un jour ouvrable franc avant l’Assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, (ii) au siège social de la Société situé au 450, rue de la Gare-du-Palais, 1er étage, Québec (Québec) G1K 3X2 le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, ou (iii) au président de l’Assemblée le jour de l’Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, ou de toute autre manière prévue par la loi.

Dans le cas où vous n’êtes pas un actionnaire inscrit, vous pouvez révoquer les instructions de vote données à votre intermédiaire en tout temps par avis écrit à l’intermédiaire. Cependant, votre intermédiaire peut ne pas être en mesure de tenir compte de la révocation si vous ne la fournissez pas suffisamment longtemps avant l’Assemblée.

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INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

Les renseignements contenus dans cette section sont d’une grande importance pour plusieurs actionnaires, car un bon nombre de ceux-ci détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise de courtiers en valeurs mobilières et leurs prête-noms, et non en leur nom personnel. Ces actionnaires (ci-après, les « Propriétaires véritables ») doivent être sensibilisés au fait que seulement les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société en tant que porteurs inscrits des actions ordinaires peuvent être reconnues et peuvent faire l’objet d’un droit de vote à l’Assemblée. Si les actions ordinaires sont inscrites dans un relevé de compte qui est remis à un actionnaire par un courtier, dans la presque totalité des cas, ces actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l’actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces actions ordinaires soient inscrites au nom du courtier de l’actionnaire ou d’un prête-nom de ce courtier. Au Canada, la majorité de ces actions ordinaires sont inscrites au nom de CDS & Co. (le prête-nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc.) qui agit à titre de dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote afférents aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés que selon les instructions précises du Propriétaire véritable. Il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d’exercer les droits de vote afférents aux actions ordinaires de leurs clients à défaut d’instructions de vote particulières. Pour exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires à l’Assemblée, les Propriétaires véritables doivent s’assurer que des instructions précises à cet égard soient communiquées à la personne appropriée bien avant l’Assemblée.

Conformément au Règlement 54-101, les intermédiaires et les courtiers doivent obtenir des Propriétaires véritables leurs instructions de vote avant la tenue d’une assemblée des actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier applique ses propres règles concernant l’utilisation de la poste et l’acheminement des formulaires d’instructions de vote (« FIVs »), des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que tous les autres documents transmis aux actionnaires pour les fins d’une assemblée. Ces règles doivent être suivies avec soin par les Propriétaires véritables afin de s’assurer que les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires puissent être exercés lors de l’Assemblée. Le FIV remis aux Propriétaires véritables par l’intermédiaire ou le courtier est souvent identique au formulaire de procuration remis aux actionnaires inscrits; cependant, son but est simplement de donner à l’intermédiaire ou au courtier des instructions quant à la manière d’exercer les droits de vote au nom du Propriétaire véritable. La majorité des intermédiaires et courtiers délègue maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions de vote de leurs clients à Solutions financières Broadridge (Canada) (« Broadridge »). Broadridge fournit des FIVs et les achemine aux Propriétaires véritables par la poste. Broadridge demande à ces derniers de lui retourner les FIVs ou d’appeler son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires, ou d’accéder à son site Web à l’adresse www.proxyvote.com pour donner des instructions concernant le vote. Broadridge calcule alors les résultats de toutes les instructions de vote reçues et donne des directives appropriées à l’égard de l’exercice des droits de vote afférents aux actions ordinaires qui seront représentées à l’Assemblée. Un Propriétaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut l’utiliser pour exercer les droits de vote afférents à ses actions ordinaires directement à l’Assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge dans un délai de 48 heures avant l’Assemblée pour que les droits de vote afférents aux actions ordinaires soient exercés lors de l’Assemblée.

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Bien qu’un Propriétaire véritable puisse ne pas être reconnu directement à l’Assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote afférents aux actions ordinaires inscrites au nom de son courtier ou du prête-nom de son courtier, un Propriétaire véritable peut assister à l’Assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux actions ordinaires. Le Propriétaire véritable qui souhaite assister à l’Assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à ses actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l’espace sur le FIV qui lui a été fourni et le renvoyer à son courtier (ou au prête-nom de son courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce prête-nom) avant l’Assemblée. Le propriétaire véritable peut aussi écrire le nom dans l’espace sur le FIV d’une personne qu’il autorise à participer à l’Assemblée et à voter en son nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit dans l’espace sur le FIV sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l’Assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le FIV ou dans la Circulaire. Le propriétaire véritable peut s’adresser à un conseiller juridique s’il souhaite modifier l’autorisation donnée à cette personne.

Conformément au Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires de l’Avis, de la Circulaire, du formulaire de procuration et, au choix des actionnaires, du rapport annuel de la Société qui comprend les états financiers annuels consolidés et le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 juin 2018 (collectivement, les « Documents de l’Assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d’envoi aux Propriétaires véritables non opposés. La Société assumera les frais pour l’envoi des Documents de l’Assemblée aux Propriétaires véritables opposés.

Tel que permis en vertu du Règlement 54-101, la Société s’est servie d’une liste des Propriétaires véritables non opposés pour envoyer les Documents de l’Assemblée aux personnes dont les noms y figurent.

Les Documents de l’Assemblée ont été envoyés aux propriétaires inscrits et non inscrits des actions ordinaires. Si vous êtes un propriétaire non inscrit, et que la Société ou son agent vous a envoyé directement les Documents de l’Assemblée, vos nom et adresse et les renseignements concernant les actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières auprès de l’intermédiaire qui détient ces titres pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents de l’Assemblée, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité de i) vous remettre ces documents, et ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote au destinataire indiqué dans votre demande d’instructions de vote.

QUORUM

Selon les règlements généraux de la Société et sous réserve des dispositions de le Loi canadienne sur les société par actions (« LCSA »), telle que modifiée de temps à autre, le quorum est atteint, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque le ou les détenteurs d’actions disposant de plus de quinze pour cent (15 %) des voix pouvant être exprimées à ladite assemblée sont présents ou représentés.

Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée des actionnaires pour que celle-ci soit légalement constituée même si le quorum n’est pas maintenu tout au cours de telle assemblée.

S’il n’y a pas quorum à l’ouverture d’une assemblée d’actionnaires, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date et à une heure précise.

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PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société depuis le début du dernier exercice de celle-ci, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe que celles-ci n’a d’intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables de titres, relativement à certains points à l’ordre du jour.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. En date de la Circulaire, il y avait 846 634 338 actions ordinaires émises et en circulation. Les détenteurs d’actions ordinaires ont le droit de voter à toute assemblée des actionnaires. Seuls les actionnaires inscrits aux registres de la Société à la fermeture des bureaux en date du 13 novembre 2018 ont le droit de recevoir l’Avis. Ils ont également le droit de voter à l’Assemblée et à toute reprise de celle-ci, s’ils sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

À la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, en date de la Circulaire, aucune personne, directement ou indirectement, ne détenait la propriété véritable de 10 % et plus des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres en circulation de la Société, à l’exception de Ressources Québec Inc. qui détient 109 411 766 actions ordinaires de la Société, représentant approximativement 12,9 % du total émis et en circulation.

B. POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 30 juin 2018 ainsi que le rapport des auditeurs externes y afférent seront présentés à l’Assemblée, mais ne feront l’objet d’aucun vote. Les états financiers et le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 30 juin 2018 sont disponibles sur le site internet de la Société (www.nemaskalithium.com) et sur le site internet SEDAR (www.sedar.com).

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts constitutifs de la Société prévoient que le Conseil peut être composé d’un minimum de trois et d’un maximum de sept administrateurs. Les règlements généraux de la Société prévoient que les administrateurs sont élus annuellement par les actionnaires et demeurent en fonction, malgré l’expiration de leur mandat, jusqu’à leur démission, révocation ou remplacement, ou jusqu’à la perte des qualifications requises. Un administrateur dont le terme est expiré peut être réélu.

Lors de cette Assemblée, les actionnaires se prononceront sur l’adoption, avec ou sans modifications, d’une résolution spéciale, dont le texte est reproduit à l’Annexe « I » de la Circulaire, autorisant le Conseil à déposer des clauses modificatrices pour amender les statuts de la Société afin d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs de sept à neuf.

La direction de la Société considère que tous les candidats seront capables d’agir comme administrateurs. La direction de la Société n’a pas été informée qu’un candidat ne désire plus remplir cette fonction. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour élire un administrateur de la Société, à moins qu’un candidat proposé ne soit désigné dans la Circulaire.

Une politique de vote majoritaire est en vigueur concernant la nomination des administrateurs. Pour plus d’informations à ce sujet, veuillez consulter la rubrique C de la Circulaire intitulée « Le Conseil » ci-après.

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Le Conseil propose les sept personnes nommées ci-après à titre de candidats aux postes d’administrateurs. À l’exception de madame Vanessa Laplante, chaque candidat proposé par le Conseil est présentement un administrateur de la Société.

Michel Baril François Biron Guy Bourassa Paul-Henri Couture Patrick Godin Vanessa Laplante Shigeki Miwa

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats aux postes d’administrateurs mentionnés ci-dessus.

NOMINATION DES AUDITEURS EXTERNES ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION

Les auditeurs externes de la Société sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG »). KPMG sont les auditeurs externes de la Société depuis le 22 novembre 2011.

Le comité d’audit et de risque et le Conseil recommandent que le mandat de KPMG soit renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à l’élection d’un successeur. Pour être validement adoptée, la résolution concernant le renouvellement du mandat de KPMG doit être adopté par la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés par procuration à l’Assemblée.

L’approbation des actionnaires autorisera également le Conseil à fixer la rémunération des auditeurs.

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la nomination de KPMG à titre d’auditeurs externes de la Société jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autorisent les administrateurs à fixer leur rémunération.

MODIFICATION DES STATUTS CONSTITUTIFS DE LA SOCIÉTÉ – AUGMENTATION DU NOMBRE MAXIMUM D’ADMINISTRATEURS

Les actionnaires de la Société seront invités au cours de l’Assemblée à considérer et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale, dont le texte est reproduit à l’Annexe « I » de la Circulaire, autorisant le Conseil à déposer des clauses modificatrices visant à amender les statuts constitutifs de la Société.

Les statuts constitutifs de la Société prévoient actuellement que le Conseil doit être composé d’un minimum de trois et d’un maximum de sept administrateurs. Le Conseil est d’avis qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société de modifier ses statuts constitutifs afin d’augmenter le nombre maximum d’administrateurs à neuf.

Pour prendre effet, la résolution spéciale, dont le texte est reproduit à l’Annexe « I » de la Circulaire, doit être adoptée aux deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par fondés de pouvoir à l’Assemblée. De plus, conformément aux exigences de la Bourse, la modification proposée des statuts constitutifs de la Société doit recevoir l’approbation de celle-ci.

La résolution spéciale prévoit également que les administrateurs de la Société seront autorisés, s’ils le jugent à propos et dans l’intérêt de la Société, à annuler cette résolution avant qu’elle ne soit appliquée, sans obtenir une nouvelle autorisation des actionnaires.

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Sauf directive contraire des actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’adoption de la résolution spéciale dont le texte est reproduit à l’Annexe « I » de la Circulaire.

C. LE CONSEIL

NOTES BIOGRAPHIQUES

Le tableau suivant présente, pour chaque candidat proposé à un poste d’administrateur, son nom, sa province, son pays de résidence, son poste occupé, le cas échéant, au sein de la Société et, s’il y a lieu, de Nemaska Lithium P1P Inc., Nemaska Lithium Shawinigan Transformation Inc. ou Nemaska Lithium Whabouchi Mine Inc. (les « filiales de la Société »). Il indique également le poste occupé auprès du comité d’audit et de risque, du comité de gouvernance et de responsabilité sociale (le « comité de gouvernance »), et du comité des ressources humaines, de la rémunération et des nominations (le « comité de rémunération »)1, le mois et l’année au cours desquels le candidat est devenu un administrateur de la Société ou des filiales de la Société, selon le cas, ses fonctions ou activités principales actuelles et le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant un droit de vote de la Société dont il a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquels il exerce une emprise en date de la Circulaire. Enfin, il indique quels administrateurs siègent sur un comité technique ad hoc (n’étant pas un comité formel du Conseil) qui surveille le progrès de la construction et mise en service du projet Whabouchi et qui est également composé de membres ne faisant pas partie du Conseil (le « comité technique »).

1 Le 13 août 2018, le Conseil a supprimé le comité de direction, a élargi le mandat du comité d’audit (devenu le comité d’audit et de risque) et a institué le comité de gouvernance et de responsabilité sociale, et le comité des ressources humaines, de la rémunération et des nominations.

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Michel Baril

Québec, Canada

Président du c.a.

Administrateur de la Société depuis octobre 2008

Président du comité d’audit et de risque

Membre du comité de gouvernance et du comité de rémunération

Indépendant

Nombre d’actions ordinaires détenues : 1 183 000

M. Michel Baril est diplômé de l’École Polytechnique de Montréal avec un baccalauréat en génie mécanique depuis juin 1976. Depuis 2003, M. Baril a siégé sur plusieurs conseils d’administration. Il a occupé le poste d’administrateur de The Hockey Co. de juin 2003 à juin 2004. Il a également agi à titre d’administrateur de Groupe Laperrière & Verreault inc., une société spécialisée dans le domaine des pâtes et papier et du traitement des eaux, de septembre 2004 à août 2007. Il a également agi à titre d’administrateur de Les Industries Raymor inc., une société spécialisée dans la production de poudre métallique et nanotubes de carbone, de janvier 2005 à février 2009 et de juin 2009 à février 2010. Il a également été administrateur de Les Manufacturiers Komet inc., une société spécialisée dans le domaine de la fabrication de vanités et de cabinets de cuisine, de juin 2007 à septembre 2011. Il est actuellement administrateur d’Imaflex Inc., une société spécialisée dans le domaine des pellicules à base de polymère, depuis avril 2008 et de Corporation Aurifère Monarques (« Monarques »), une société minière, depuis février 2011. Ces deux sociétés sont inscrites à la Bourse de croissance TSX. Il était également président du conseil d’administration de Monarques de mars 2011 à juin 2016. De juin 1979 à novembre 2003, il a occupé diverses fonctions de direction au sein de Bombardier inc. (« Bombardier »). Il a notamment été président de la division du transport en commun, responsable de toutes les activités de transport de Bombardier au Canada et aux États-Unis; vice-président exécutif des opérations du groupe aéronautique de Bombardier, responsable de toutes les activités de fabrication et d’approvisionnement de Canadair, De Havilland, Learjet et Shorts; vice-président exécutif du groupe transport de Bombardier, responsable des opérations mondiales de Bombardier Transport; et président et chef des opérations de Bombardier Produits Récréatifs inc.

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François Biron

Québec, Canada

Administrateur de la Société depuis novembre 2015

Président du comité de gouvernance

Membre du comité d’audit et de risque, et du comité technique

Indépendant

Nombre d’actions ordinaires détenues : 175 000

M. François Biron est un ingénieur minier professionnel chevronné qui compte 42 années d’expérience dans l’industrie minière. M. Biron est administrateur de Corporation Métaux Précieux du Québec (anciennement Matamec Explorations inc.), une société junior d’exploration minière, depuis août 2015. Il est également administrateur de Sphinx Resources Ltd, société junior d’exploration minière depuis juillet 2016. D’intérêt particulier pour le projet minier de la Société, M. Biron occupait, d’août 2005 à juin 2010, le poste de directeur général de la division Troilus d'Inmet Mining Corp., qui a exploité une mine à ciel ouvert dans la région de Eeyou Istchee Baie-James à quelques 125 kilomètres au nord de Chibougamau et employait 260 personnes, dont 65 personnes des premières nations. Il était gestionnaire de projet pour le projet de la Mine Arnaud détenu par Investissement Québec, une société de financement qui fournit des conseils et des solutions financières aux sociétés, de juillet 2010 à mai 2015. M. Biron possède une grande expérience en exploitation minière et a occupé plusieurs postes d'importance sur site pour diverses sociétés minières de renom à l'échelle internationale. Depuis le début de sa carrière, il a travaillé dans les secteurs de l'or, des métaux de base et des minerais industriels. Il a participé à la gestion de grandes mines à ciel ouvert à la fine pointe des normes sur le plan de l'exploitation. M. Biron est très expérimenté en consultations publiques et en acceptabilité sociale de nouveaux projets miniers et connaît très bien les plus récentes technologies d'automatisation utilisées dans le secteur minier pour améliorer les procédés.

Guy Bourassa Québec, Canada

Président et chef de la direction

Administrateur de la Société depuis mai 2007

Membre du comité technique

Président et chef de la direction des filiales de la Société

Administrateur de Nemaska Lithium P1P Inc. et Nemaska Lithium Shawinigan Transformation Inc. depuis mars 2016

Administrateur de Nemaska Lithium Whabouchi Mine Inc. depuis Août 2016

Non indépendant

Nombre d’actions ordinaires détenues : 6 091 000

M. Guy Bourassa a obtenu son diplôme en droit de l’Université Laval, Québec, en 1983. Il fut membre du Barreau du Québec de 1983 à octobre 2011. Durant sa carrière à titre d’avocat, il a essentiellement travaillé auprès d’entreprises d’exploration minière québécoises. Il est actuellement administrateur de Corporation Aurifère Monarques, une société minière, depuis février 2011 et en a été président et chef de la direction de mars 2011 à octobre 2012. Il est également administrateur de Nouveau Monde Graphite Inc., une société d’exploration minière, depuis février 2017. Il fut administrateur et président de Ressources minières Radisson inc. de novembre 1988 à juin 1991. Il a également agi à titre de président et d’administrateur de Minéraux Industriels Dufresnoy inc. de mai 1994 à novembre 1996 et à titre de secrétaire corporatif de Société minière Mazarin inc. de septembre 1991 à juin 1994.

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Paul-Henri Couture Québec, Canada

Administrateur de la Société depuis juillet 2013

Président du comité de rémunération

Membre du comité d’audit et de risque, et du comité de gouvernance

Indépendant

Nombre d’actions ordinaires détenues : 415 000(1)

M. Paul-Henri Couture possède plus de 35 années d’expérience en tant que directeur financier et de l’investissement. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de HEC Montréal. Il est un Chartered Financial Analyst (CFA) et membre de plusieurs associations professionnelles. M. Couture a occupé différentes fonctions au sein de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») de mai 1983 à juin 2009. Pendant de nombreuses années, il a bâti et dirigé une équipe chargée de la gestion et du développement d’un portefeuille de 3 milliards $ axé sur les institutions financières et les ressources naturelles. Avant de quitter la Caisse en 2009, il était vice-président principal – ressources naturelles, redressement et restructuration et nouveaux produits. À la Caisse, il a, entre autres, été membre du comité d’investissement – placements privés. À ce titre, M. Couture a dû évaluer des centaines de transactions. M. Couture a mis de l’avant des projets novateurs qui comprenaient le lancement de deux fonds miniers : Gestion Sodémex inc., impliqué auprès de sociétés d’exploration minière, et MinQuest Capital Inc., un fond d’investissement privé de capital de développement de 225 millions $ œuvrant à l’échelle internationale dans le secteur minier. En juin 2009, il a dirigé à titre de président et d’administrateur, Gestion de Fonds Sentient Canada Ltée, une société du Groupe Sentient, un important gestionnaire de fonds de placements privés dans le secteur minier. Depuis avril 2013, M. Couture est président de Minvest Capital, une entreprise de services-conseils en gestion et investissement. Il a travaillé au sein de la Banque de développement du Canada durant les six premières années de sa carrière professionnelle. M. Couture a été membre de plus d’une trentaine de conseils d’administration et de comités consultatifs de fonds d’investissement privés. Il a été administrateur de Ressources Géoméga inc. de juillet 2013 à octobre 2017. Depuis janvier 2011, il est membre du conseil d’administration de Ressources Strateco Inc. (« Strateco »), une société minière.

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Patrick Godin(2) Québec, Canada Administrateur de la Société depuis juin 2018 Président du comité technique Membre du comité de gouvernance et du comité de rémunération Indépendant Nombre d’actions ordinaires détenues : néant

M. Patrick Godin s’est joint à Stornoway Diamond Corporation (« Stornoway ») à titre de chef des opérations en mai 2010 et a été nommé à titre d’administrateur en octobre 2011. Il a eu plusieurs responsabilités pour le développement du projet Renard jusqu’à sa production commerciale et en surveille maintenant les opérations. Avant de se joindre à Stornoway, il était vice-président, développement de projets pour G Mining Services Inc. et était responsable, en cette qualité, du développement de la mine Essakane au Burkina Faso, à titre de contracteur pour Iamgold Corp. Avant cela, il était vice-président des opérations de Canadian Royalties, gérant le développement du projet du nickel dans le nord du Québec, Avant cela, il était président-directeur général de la filiale française d’Iamgold (anciennement Cambior Inc) qui développait le camp Caïman en Guyane française, après avoir occupé plusieurs postes de gestion augmentant en responsabilité au sein de Cambior. M. Godin détient un baccalauréat en génie minier de l’université Laval (Québec), est membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec et du Collège des administrateurs de sociétés. Il est également administrateur de Mason Graphite Inc. depuis novembre 2017.

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Vanessa Laplante Québec, Canada

Candidate au poste d’administrateur de la Société

Indépendante

Nombre d’actions ordinaires détenues : néant

Mme Vanessa Laplante cumule plus de 25 années d’expérience en finance, comptabilité et fiscalité, incluant 12 ans dans l’industrie minière. Mme Laplante siège au conseil d’administration de l’Association Minière du Québec (AMQ) depuis 2015 et y préside le comité fiscalité. Leader dans son domaine, Mme Laplante a développé une expertise en gestion et fiscalité minière à travers son expérience chez de grands producteurs aurifères canadiens. Elle occupe présentement le poste de directrice en fiscalité et du bureau de Montréal pour le Partenariat Canadian Malartic, société détenue conjointement par Mines Agnico Eagle Limitée et Yamana Gold Inc. qui opère la Mine Canadian Malartic. Mme Laplante agit également à titre de trésorière du Partenariat Canadian Malartic depuis sa création en 2014. De 2010 à 2014, elle a occupé le poste de directrice en fiscalité pour la Corporation Minière Osisko qui a découvert, développé, construit et mis en service en 2011 la plus grande mine d’or à ciel ouvert au Canada (Mine Canadian Malartic). Auparavant, de 2006 à 2010, Mme Laplante a occupé le poste de Directrice en comptabilité et fiscalité pour la société Iamgold Corporation (suivant l’acquisition de Cambior Inc. en 2006). Avant de se joindre au domaine minier, elle a occupé différents postes seniors en gestion et comptabilité autant à l’usine qu’au siège social pour la coopérative Agropur. Elle a débuté sa carrière comme auditrice dans un grand cabinet comptable canadien où elle a travaillé pendant 5 ans. Mme Laplante est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université de Sherbrooke et a complété le cours avancé en fiscalité de l’Ordre des professionnels agréés du Canada (In-Depth Tax courses I et II). Elle est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

Shigeki Miwa(3) Saitama, Japon

Administrateur de la Société depuis mai 2018

Membre du comité d’audit et de risque

Indépendant

Nombre d’actions ordinaires

détenues : néant

Shigeki (Sean) Miwa occupe simultanément plusieurs positions au sein de SoftBank, incluant les postes de directeur délégué et chef de la direction de SB Energy Corp. (depuis 2017), directeur général – bureau des projets du chef de la direction (depuis 2016) chez SoftBank, membre du conseil d’administration de Renewable Energy Institute (depuis 2014), directeur délégué et chef de la direction de Bloom Energy Japan Ltd. (depuis 2013) et administrateur de Clean Energy Asia LLC (depuis 2012). Avant de se joindre à SoftBank en 2011, il travaillait pour Mitsui & Co. Ltd. depuis 1991, principalement dans les secteurs des ressources naturelles et de l’énergie, basé à Tokyo, Sydney et Brisbane. M. Miwa est diplômé de l’université Waseda de Tokyo d’un baccalauréat en histoire, a reçu une maîtrise en gestion financière et un MBA de la Graduate School of Management, de l’université Macquarie à Sydney et a complété un programme de gestion générale de la Harvard Business School à Boston.

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Notes :

(1) M. Couture détient personnellement 237 500 actions ordinaires, 70 400 actions ordinaires par le biais de Fiducie familiale (2010) Paul-Henri Couture, une fiducie dont le fiduciaire est M. Paul-Henri Couture et les bénéficiaires sont les membres de sa famille immédiate, 62 100 actions ordinaires par le biais d’un régime enregistré d’épargne-études et 45 000 par le biais d’un régime enregistré d’épargne-retraite.

(2) M. Patrick Godin est le représentant désigné de Ressources Québec Inc., premier actionnaire inscrit de la Société.

(3) M. Shigeki Miwa est le représentant désigné de SoftBank Group Corp., deuxième actionnaire inscrit de la Société.

Les membres du Conseil n’ont pas de renseignements directs sur les actions ordinaires détenues en propriété effective par les personnes susmentionnées ou sur lesquelles celles-ci exercent un contrôle ou une emprise. Ces renseignements ont été fournis par les candidats proposés à un poste d’administrateur.

VOTE MAJORITAIRE

Le 6 juillet 2016, le Conseil a adopté une politique de vote majoritaire (la « Politique ») réglementant les élections non contestées d’administrateurs. Le Conseil croit que chaque administrateur doit bénéficier de la confiance et du soutien des actionnaires de la Société. Dans le cadre de l’élection des administrateurs, un candidat faisant l’objet d’un nombre d’abstentions supérieur au nombre de votes en sa faveur sera, aux fins de donner effet à la Politique, réputé ne pas avoir obtenu la confiance et l’appui des actionnaires, même s’il est légitimement élu en vertu du droit des sociétés. Devant ces circonstances, un tel candidat doit remettre sa démission comme administrateur, laquelle entrera en vigueur sur acceptation par le Conseil.

Le Conseil considérera la démission remise et annoncera par communiqué de presse sa décision d’accepter ou non ladite démission ainsi que les raisons de cette décision au plus tard 90 jours après la date de l’assemblée des actionnaires pertinente (et fournira une copie du communiqué de presse à la TSX). Le Conseil acceptera la démission offerte, à moins de circonstances exceptionnelles. Dans le cadre de la prise de décision d’accepter ou non la démission offerte, le Conseil prendra compte de tous les facteurs qu’il jugera pertinents, à sa discrétion. Un administrateur qui remet sa démission en vertu de la Politique ne sera pas autorisé à participer à toute réunion du Conseil ou comité durant laquelle sa démission est considérée.

Sous réserve de restrictions imposées par le droit des sociétés, le Conseil peut : 1) laisser le poste vacant au sein du Conseil jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, 2) combler le poste vacant en nommant un nouvel administrateur digne de la confiance des actionnaires, selon le Conseil ou 3) convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires pour étudier une liste de candidats proposés par le Conseil afin de combler le(s) poste(s) vacant(s).

Dans l’éventualité où un administrateur refuse de remettre sa démission en conformité avec la Politique, il ou elle ne pourra plus être nommé(e) comme candidat(e) à une élection par le Conseil.

Toutefois, la Politique ne s’applique pas dans le cadre d’une élection contestée d’administrateurs.

ORDONNANCES D’INTERDICTION D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À la connaissance des membres du Conseil et en se basant sur les renseignements fournis par les candidats à un poste d’administrateur, aucun de ces candidats :

(a) n’est, à la date de la Circulaire, ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d’une société, y compris la Société, qui a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes :

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(i) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière; ou

(ii) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d’un événement survenu pendant que le candidat exerçait ces fonctions;

(b) n’est, à la date de la Circulaire, ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou d’une autre société qui, pendant que le candidat exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif; ou

(c) n’a, au cours des dix années précédant la date de la Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif; ou

(d) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Nonobstant ce qui précède, M. Michel Baril était, jusqu’au 8 février 2010, administrateur de Les Industries Raymor inc., laquelle a déposé un avis d’intention à ses créanciers non garantis en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) le 16 janvier 2009. La proposition a été approuvée par les créanciers non garantis, telle que modifiée et ratifiée par la Cour supérieure le 27 janvier 2010.

M. Paul-Henri Couture exerçait les fonctions d'administrateur de Strateco lorsque, le 21 septembre 2015, l’Autorité des marchés financiers du Québec et, le 23 septembre 2015, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario ont émis des ordonnances d’interdiction d’opérations sur valeurs de Strateco en raison de son défaut de déposer des documents d’information continue, tels que requis en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »), pour la période de six mois terminée le 30 juin 2015, ainsi que les attestations pertinentes pour les documents susmentionnés, telles que requises par le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs. Les commissions des valeurs mobilières de l'Alberta et de la Colombie-Britannique appliquent les ordonnances d’interdiction d’opérations déjà émises au Québec et en Ontario à l’égard de Strateco. En date des présentes, ces ordonnances d’interdiction d’opérations étaient toujours en vigueur.

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Le 9 juin 2015, Strateco a obtenu une ordonnance initiale en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) par la Cour supérieure du Québec, Chambre commerciale pour le district de Montréal, laquelle ordonnance a été modifiée et mise à jour le 8 juillet 2015. Cette ordonnance autorise notamment Strateco à poursuivre un litige en dommages-intérêts contre le gouvernement du Québec concernant le projet uranifère Matoush. Cette ordonnance de la Cour supérieure a été rendue alors que M. Paul-Henri Couture exerçait les fonctions d'administrateur de Strateco. Cette ordonnance a depuis été renouvelée et est toujours en vigueur en date des présentes.

D. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

DISCUSSION ET ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Membres de la haute direction visés

En raison de la taille de la Société ainsi que son stade de développement au cours de l’exercice terminé le 30 juin 2018, le Conseil est demeuré responsable d’établir la rémunération du président et chef de la direction, du chef de la direction financière et des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société au cours de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018 (collectivement, les « Membres de la haute direction visés »); ces trois derniers hauts dirigeants sont le vice-président, exploitation, le vice-président, affaires juridiques & secrétaire corporatif et la vice-présidente, ressources humaines et développement organisationnel.

Le Conseil a institué, le 13 août 2018, le comité de rémunération qui est composé entièrement d’administrateurs indépendants chargés, inter alia, d’établir la rémunération des Membres de la haute direction visés.

La rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société a été établie en vue d’attirer et de retenir les personnes dont les prestations sont essentielles au succès à court et à long terme de la Société et de continuer à verser à ces personnes une rémunération conforme aux normes actuelles du marché. Le Conseil est d’avis que, dans l’ensemble, la rémunération de la haute direction est équilibrée de manière à éviter les risques potentiels de maximiser la rémunération sans tenir compte des risques assumés par la Société (y compris le fait que, à l’heure actuelle, la Société n’a toujours pas généré de revenus sur une base commerciale).

Grâce à ses pratiques de rémunération, la Société vise à créer de la valeur pour ses actionnaires au moyen d’une direction exerçant un leadership solide. Plus spécifiquement, la structure de rémunération des Membres de la haute direction visés a pour but : i) d’attirer et de retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés afin d’atteindre les objectifs stratégiques de la Société, ii) de motiver et de récompenser les Membres de la haute direction visés dont les connaissances, la compétence et la performance sont essentielles au succès de la Société, iii) d’aligner les intérêts des Membres de la haute direction visés et des actionnaires de la Société en motivant les Membres de la haute direction visés à augmenter la valeur pour les actionnaires et iv) de fournir une structure de rémunération concurrentielle dans laquelle une portion significative de la rémunération totale est déterminée par des résultats corporatifs et individuels, la création de valeur pour les actionnaires et la création d’un engagement commun entre les Membres de la haute direction visés en coordonnant leurs objectifs individuels et corporatifs.

Dans le respect des objectifs généraux de ses pratiques de rémunération et eu égard au stade actuel de son développement, la Société a établi les montants spécifiques de rémunération à verser à chacun de ses Membres de la haute direction visés en fonction de plusieurs facteurs, principalement :

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A. ce que la Société connait des montants de rémunération que versent généralement les entreprises des secteurs minier et de transformation des ressources naturelles utilisant des procédés de haute technologie à leurs propres membres de la haute direction visés aux rôles et responsabilités similaires; les entreprises en question étaient les sociétés ouvertes suivantes : Hudbay Minerals Corp., Quaker Chemical Corp., Stelco Holdings Inc., Boralex Inc., Lithium Americas Corp., Semafo Inc., 5N Plus Inc., Sherritt International Corp., Stornoway, Ballard Power Systems Inc. et Ressources Falco Ltée; ce groupe de référence a été choisi et jugé représentatif par la Société, principalement parce que les revenus médians sont semblables à ceux que la Société envisage générer après la mise en service de la mine Whabouchi et de l’usine de Shawinigan;

B. le rendement de chacun des Membres de la haute direction visés durant l’exercice terminé le 30 juin 2018, mesuré d’après des critères de rendement individuel et corporatif;

C. les responsabilités de chaque Membre de la haute direction visés, eu égard au stade actuel de développement de la Société et de son contexte général de démarrage (e.g. construction et mise en service de l’usine électrochimique de démonstration (« usine de Phase 1 »), conclusions d’ententes de ventes de sels de lithium et, surtout, conclusion de la structure de financement de projet);

D. l’expérience, les compétences et la contribution attendue de chacun des Membres de la haute direction visés, eu égard au stade actuel de développement de la Société et à ses perspectives générales; et

E. le salaire versé aux autres Membres de la haute direction visés.

Salaire de base

La Société entend verser à ses Membres de la haute direction visés un salaire de base concurrentiel avec celui d’autres dirigeants d’entreprises similaires tout en tenant compte de son stade actuel de développement. La Société estime qu’un salaire de base concurrentiel est un élément important de tout programme de rémunération ayant pour objectif d’attirer et de retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés. La Société estime également qu’un salaire de base attrayant est susceptible de motiver les Membres de la haute direction visés et de les récompenser pour leur rendement. Le salaire de base de chaque Membre de la haute direction visé est revu annuellement en fonction des conditions du marché ou des modalités de son contrat d’emploi.

La Société a conclu un contrat d’emploi écrit avec chaque Membre de la haute direction visé. Le salaire de base de chacun des Membres de la haute direction visés a été déterminé par résolutions du Conseil fondées sur la comparaison de salaires de base pour des postes comparables dans des entreprises similaires à ce moment.

Le groupe de référence utilisé afin d’établir une juste rémunération des Membres de la haute direction visés a été établi d’après une analyse de la rémunération de hauts dirigeants des sociétés ouvertes susmentionnées. Les salaires de base dépendaient également de l’expérience, des compétences et de la contribution attendue de chaque Membre de la haute direction visé, ainsi que de son rôle, de ses responsabilités et d’autres facteurs.

L’évaluation du salaire de base et les révisions annuelles, le cas échéant, au salaire de base de chaque Membre de la haute direction visé sont analysées dans le respect des modalités des contrats d’emploi entre la Société et chaque Membre de la haute direction visé. Le salaire de base et les révisions annuelles sont approuvés par le Conseil2.

Primes incitatives annuelles

2 Il est à noter que M. Bourassa, en sa qualité de membre du Conseil, s’abstient de discuter et de voter sur toute résolution relative à sa propre rémunération (y compris son salaire de base et ses ajustements annuels) à titre de président et chef de la direction.

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La Société s’est dotée d’un programme d’intéressement à court terme (bonus annuel) pour l’exercice terminé le 30 juin 2018. En vertu des modalités de son contrat d’emploi et dudit programme, chaque Membre de la haute direction visé était admissible à une prime incitative d’un montant calculé en fonction d’un pourcentage cible de son salaire de base pouvant aller jusqu’à un pourcentage maximum précis d’après son rendement et l’atteinte d’objectifs, et sous réserve de la situation financière de la Société. Les pourcentages spécifiques sont calculés comme suit :

Prime cible Prime maximum

Président & chef de la direction 50 % 100 %

Chef de la direction financière 40 % 80 %

Vice-président, exploitation(1) 40 % 80 %

Vice-président, affaires juridiques & secrétaire corporatif 40 % 80 %

Vice-présidente, ressources humaines & développement organisationnel 40 % 80 %

Note :

(1) L’emploi du titulaire de ce poste s’est terminé le 14 août 2017.

Dans l’ensemble, l’objectif principal des primes pour la Société est de motiver et récompenser les Membres de la haute direction visés pour l’atteinte des objectifs à court terme de la Société en utilisant des lignes directrices fondées sur des objectifs déterminables objectivement. Dans le cadre du programme adopté pour l’exercice terminé le 30 juin 2018, la prime était basée à parts égales sur :

A. le rendement individuel de chaque Membre de la haute direction visé, mesuré d’après des objectifs individuels de développement des affaires et autres objectifs corporatifs, opérationnels, financiers, de financement et de marketing; et

B. le rendement de la Société.

La composante individuelle (50 % du total) de la prime de chaque Membre de la haute direction visé fut déterminée par son rendement mesuré d’après :

i. le niveau d’atteinte/dépassement de ses objectifs individuels (suivant la détermination par son supérieur ou par le Conseil, le cas échéant);

ii. l’atteinte de livrables spécifiques durant l’exercice terminé le 30 juin 2018;

iii. la manière dont il a incarné les valeurs de la Société, adoptées pendant l’exercice terminé le 30 juin 2018, lesquelles sont : le dépassement, l’engagement, l’imputabilité et l’ingéniosité, ainsi que sa capacité à travailler efficacement en équipe; et

iv. son rendement général par rapport aux attentes de son poste compte tenu du contexte particulier de financement de projet durant l’exercice terminé le 30 juin 2018.

La composante d’entreprise (50 % du total) de la prime de chaque Membre de la haute direction visé fut déterminée selon les critères pondérés ci-dessous, déterminés par les Membres de la haute direction visés puis analysés, revus et approuvés par le Conseil :

- 19 -

Pondération

Opérations / Projet

Production et rendement 30 % 10,5

Construction et projet 10 % 3,5

Financement 60 % 21

100 % 35

Responsabilité sociale

Santé et sécurité 50 % 7,5

Environnement 50 % 7,5

100 % 15

Total 50

Sur la base ce qui précède, les résultats suivants ont aussi été déterminés par les Membres de la haute direction visés puis analysés, revus et approuvés par le Conseil :

Pondération Résultats Commentaires

% atteinte Résultat

Production et rendement 30 % 10,5 85 % 8,925

Correspond à l’atteinte des objectifs de production et de

rendement

Construction et projet

10 % 3,5 100 % 3,5

Plusieurs éléments effectués conformément au budget et aux échéanciers – ex : sous-station

électrique

Financement 60 % 21 100 % 21

Sous-total 33,425 / 35

Santé et sécurité 50 % 7,5 150 %(1) 11,25 Résultat parfait : 0 accident

déclarable – par contre, quelques événements mineurs

Environment 50 % 7,5 60 % 4,5

Une déclaration de non-conformité au ministère;

quelques non-conformités mineures

Sous-total 15,75 / 15

Total 49,175/50

(98 %)

Note :

(1) Les objectifs en terme de « Santé et sécurité » ont été dépassés d’où le pourcentage supérieur à 100 %, tel que prévu par les modalités du programme d’incitatif à court-terme.

De plus, la Société peut, à sa discrétion, considérer et réviser une partie de la prime incitative d’un Membre de la haute direction visé à la lumière du rendement global de ce dernier. La Société conserve cette discrétion à l’égard de cette partie de la prime incitative afin de motiver le rendement général de la direction et sa performance notamment à l’égard d’éléments qui ne figurent pas spécifiquement parmi des objectifs prédéterminés, mais aussi parce que la Société estime qu’il est n’est possible de quantifier tous les aspects importants du rendement dans un objectif prédéterminé. Par exemple, des circonstances hors du contrôle de la Société peuvent exiger des Membres de la haute direction visés qu’ils consacrent davantage de temps et d’énergie à des objectifs stratégiques différents d’objectifs de rendement prédéterminés.

- 20 -

Des primes ont été payées aux Membres de la haute direction visés au cours des années fiscales terminées le 30 juin 2017 et 2018. Pour plus d’informations concernant ces primes, veuillez-vous référer au tableau de la rémunération ci-dessous.

Attributions fondées sur des options

L’octroi par la Société aux Membres de la haute direction visés d’options d’achat d’actions en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société est une méthode de rémunération utilisée afin d’attirer et de retenir des ressources humaines et de fournir un incitatif à participer dans le développement à long terme de la Société et à augmenter la valeur pour les actionnaires. L’importance relative des options d’achat d’actions dans la rémunération des Membres de la haute direction visés variera généralement en fonction du poste occupé, de la rémunération générale et du groupe de référence en pareille matière (voir le groupe de référence évoqué précédemment). La Société prévoit que les futurs octrois d’options d’achat d’actions devraient en général être basés sur les facteurs suivants :

i. les modalités et conditions des contrats d’emploi des Membres de la haute direction visés;

ii. la performance antérieure de chaque Membre de la haute direction visé;

iii. la contribution future anticipée de chaque Membre de la haute direction visé;

iv. les octrois d’options d’achat d’actions antérieurs à chaque Membre de la haute direction visé;

v. le pourcentage de détention d’actions de chaque Membre de la haute direction visé par rapport au total en circulation;

vi. le nombre d’options d’achat d’actions acquises, ou non, par chaque Membre de la haute direction visé; et

vii. les pratiques du marché (telles qu’elles évoluent au fil du temps) et les responsabilités assumées par chaque Membre de la haute direction visé et son rendement.

La Société n’a pas établi de cibles spécifiques pour l’octroi d’options d’achat d’actions aux Membres de la haute direction visés, mais cherche à être concurrentielle comparativement aux entreprises similaires de son secteur (mines et transformation des ressources naturelles). Pour un résumé des principales conditions du régime d’options d’achat d’actions, intitulé « Régime d’options d’achat d’actions 2011 de Nemaska Lithium inc. modifié et mis à jour » (le « régime modifié et mis à jour »), voir la « Description du régime modifié et mis à jour » ci-dessous.

Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant représente la comparaison du rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ dans des actions ordinaires de la Société depuis le 8 juillet 2016, date à laquelle les actions ordinaires de la Société ont commencé à se transiger à la Bourse de Toronto, et du rendement cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX jusqu’au 30 juin 2018.

- 21 -

Puisque les actions ordinaires de la Société ont été inscrites à la cote de la Bourse de Toronto à compter du 8 juillet 2016, la Société n’est présentement pas en mesure de comparer la tendance indiquée par le graphique à celle de la rémunération des Membres de la haute direction visés.

Gouvernance en matière de rémunération

Le Conseil a institué, le 13 août 2018, le comité de rémunération qui est composé entièrement d’administrateurs indépendants chargés, inter alia, d’examiner la rémunération des Membres de la haute direction visés et formuler ses recommandations au conseil d’administration. Les membres du comité de rémunération sont Paul-Henri Couture, président du comité, Michel Baril et Patrick Godin.

Au cours de l’exercice qui se terminera le 30 juin 2019, le Conseil vise à ajouter deux administrateurs. Cette ajout permettra de modifier et spécialiser les différents comités du Conseil, incluant le comité de rémunération.

Au cours de l’exercice terminé le 30 juin 2016, la Société avait retenu les services d’un conseiller stratégique pour aider la direction en matière de rémunération et pour commencer à établir le service des ressources humaines ainsi que pour concevoir la structure organisationnelle de la Société afin de tenir compte de l’évolution de ses activités et de ses fins, passant d’une société d’exploration à une société qui se consacre au développement d’une mine de lithium (et à la construction des installations requises) ainsi qu’à la construction d’une usine électrochimique, et éventuellement à la production de produits au lithium sur une base commerciale.

Durant l’exercice terminé le 30 juin 2016, la Société avait déterminé qu'elle devait embaucher des personnes hautement qualifiées pour occuper des postes de direction et déterminer le type de rémunération convenable au statut évolutif de la Société (tel qu’indiqué ci-dessus). Dans ce but, la Société avait retenu les services de PCI Perreault Conseil Inc. (« PCI ») pour formuler des recommandations à la Société sur les conditions générales d'emploi acceptables pour les dirigeants de sociétés similaires à la Société. Il a également été demandé à PCI de mener une étude similaire sur la rémunération payable aux membres du conseil d'administration de sociétés comparables à la Société.

Les services susmentionnés de PCI ont aidé la Société, pendant l’exercice terminé le 30 juin 2017, principalement pour établir sa structure de rémunération et son programme de primes. Les services susmentionnés de Marc Pelletier de même que ceux d’Emploi-Compétences inc. et de Leader & Cie, l’ont aidée, pendant l’exercice terminé le 30 juin 2017, à recruter de nombreux employés pour la construction et la mise en service de son usine de Phase 1 et le début des travaux d’ingénierie et de construction à la mine Whabouchi (y compris la mise en service d’une usine modulaire DMS à Whabouchi); la majorité de ces employés travaillent toujours à l’usine de Phase 1 et à la mine Whabouchi.

- 22 -

Pendant l’exercice terminé le 30 juin 2018, la Société a de nouveau retenu les services de PCI afin de mettre à jour le balisage, mener des recherches et formuler des recommandations à la Société sur les conditions générales d'emploi acceptables pour les gestionnaires, professionnels et employés horaires de la mine Whabouchi. En ce qui concerne l’embauche, la Société a continué d’utiliser les services de la firme Gauthier Murtada & Partenaires pour les tests psychométriques des postes de professionnels et de gestionnaires. La Société a par ailleurs retenu les services des firmes de recrutement Arcand & Associés de même que DSC pour le recrutement ciblé (chasseurs de têtes) pour des postes de gestion et de professionnels. Le partenariat avec Emplois-Compétences s’est poursuivi pour tous les autres postes.

La Société a aussi continué d’utiliser les servives de Morneau Shepell et Groupe Courtiers 2000 en ce qui concerne le renouvellement du contrat des assurances collectives et la gestion du régime de retraite.

Globalement, la Société a retenu les services des entreprises suivantes pour l’embauche et la rémunération de ses employés, y compris ses Membres de la haute direction visés :

Nom Description des fonctions Durée des fonctions

PCI Conseil RH De mai 2016 à la date des présentes

Gauthier Murtada & Partenaires Évaluations psychométriques De mars 2016 à la date des présentes

Emplois-Compétences Inc. Recrutement et conseil RH De janvier 2016 à la date des présentes

Groupe Courtiers 2000 Régime de retraite et programme d’assurance collective De février 2017 à la date des présentes

Morneau Shepell Aide aux employés; prestations de maladie, prestations et besoins à la retraite

De février 2017 à la date des présentes

DSC Recrutement et Conseil RH pour le secteur minier De février 2017 à la date des présentes

Arcand & Associés Recrutement pour l’usine de Shawinigan De juin 2017 à la date des présentes

Les sommes versées aux sociétés et consultants susmentionnés sont les suivantes (en $) :

Consultant externe rémunéré

Exercice financier 2017 Exercice financier 2018

Rémunération- Honoraires connexes

Autres honoraires Total

Rémunération- Honoraires connexes

Autres honoraires Total

PCI Perreault Conseil Inc. 60 729 15 182 75 911 23 408 s.o. 23 408

Gauthier Murtada & Partenaires 36 952 6 521 43 473 17 465 7 850 23 315

Emplois Compétence Inc. 344 995 60 881 405 876 102 216 13 800 116,216

Groupe Courtiers 2000 6 800 1 200 8 000 5 100 900 6 000

Morneau Shepell 40 447 7 138 47 585 22 057 3 900 25 957

DSC s.o. s.o. s.o. 94 784 18 222 113 006

Arcand & Associés s.o. s.o. s.o. 64 600 s.o. 64 600

- 23 -

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION – MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente l’ensemble de la rémunération versée aux Membres de la haute direction visés de la Société pour les exercices financiers terminés les 30 juin 2016, 30 juin 2017 et 30 juin 2018.

Nom et poste principal Exercice

Salaire ($)

Octrois fondés sur des actions

($)

Octrois fondés sur des options ($)(1)(20)

Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des capitaux

propres ($)

Valeur du régime de

retraite ($)(3)

Autre rémuné-

ration ($)

Rémuné-ration totale

($)

Plans incitatifs annuels(2)

Plans incitatifs

à long terme

Guy Bourassa, président et chef de la direction de la Société et des filiales de la Société et administrateur de la Société et des filiales de la Société(4)(5)

2018 2017 2016

431 820 425 600 366 800

- - -

693 473 -

656 142

230 622 427 500 380 000

- - -

10 130 4 866

-

399 600(6) 12 000

-

1 765 645 869 966

1 402 942

Steve Nadeau, chef de la direction financière de la Société et des filiales et administrateur des filiales(7)(8)

2018 2017 2016

279 019 275 000 250 900(9)

- - -

346 738 -

388 971

106 080 200 000 200 000

- - -

10 985 4 226

-

216 000(10) 12 000

-

958 822 491 226 839 871

François Godin, vice-président, exploitation(11)

2018 2017 2016

257 712 264 452

-

- - -

- 67 500

-

- - -

- - -

14 895 2 932

-

33 611(13) 33 185(12)

-

305 218 368 069

-

Marc Dagenais, vice-président, affaires juridique et secrétaire corporatif et secrétaire corporatif des filiales de la Société(14)

2018 2017 2016

251 117 192 575

-

- - -

208 043 406 027

-

104 652 140 155

-

- - -

12 465 4 790

-

195 600(16) 60 137(15)

-

771 877 803 684

-

Chantal Francoeur, vice-présidente, ressources humaines et développement organisationnel(17)

2018 2017 2016

223 215 158 521

-

- - -

69 349 363 233

-

88 944 88 339

-

- - -

13 887 5 355

-

12 000(19) 25 313(18)

-

407 395 640 761

-

- 24 -

Notes :

(1) La valeur des options d’achat d’actions fut estimée à l’aide de la formule d’évaluation des options Black & Scholes, en fonction des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

2016 2017 2018

Durée de vie prévue des options 4,9 ans 5 ans 5 ans

Volatilité prévue 73 % 67 % 67%

Taux d’intérêt sans risque 0,66 % 0,67 % 2,09 %

Taux de dividende annuel prévu - - -

(2) Les montants de cette colonne représentent les primes incitatives à court terme versées à chaque Membre de la haute direction visé, le cas échéant, pour les exercices terminés le 30 juin de chaque année et qui sont versées et/ou courues au 30 juin de chaque année. M. François Godin n’a reçu aucune prime pour les périodes pertinentes. Les indicateurs de rendement pour le paiement des primes annuelles sont les suivants :

Prime cible (%)

Prime maximale

(%)

Composante individuelle

(%)(1)

Composante d’entreprise

(%)(2)

Total sans la prime

discrétionnaire

Prime discrétionnaire

(%)(3)

Total avec la prime

discrétionnaire (%)

Guy Bourassa 50-100 140 % 98 %(3) 59,50 % du salaire de base - s.o.

Steve Nadeau 40-80 110 % 98 %(3) 41,60 % du salaire de base - s.o.

François Godin(3) - - - s.o. - s.o.

Marc Dagenais 40-80 130 % 98 %(3) 45,60 % du

salaire de base au prorata

- s.o.

Chantal Francœur 40-80 120 % 98 %(3) 43,60 % du

salaire de base au prorata

- s.o.

Notes :

(1) Tel qu’indiqué ci-dessus, la prime se compose principalement d’une composante individuelle et d’une composante d’entreprise, à parts égales (50-50). Le pourcentage total comprend l’ajout de la prime discrétionnaire.

(2) La composante d’entreprise fut calculée comme indiqué ci-dessus.

(3) M. François Godin a cessé d’occuper son poste le 14 août 2017.

(3) Les montants de cette colonne représentent la portion de l’employeur à un régime de retraite entré en vigueur le 1er mars 2017.

(4) M. Bourassa, qui est également administrateur de la Société et administrateur et dirigeant des filiales de la Société, ne touche aucune rémunération pour les services rendus à ce titre. M. Bourassa fut également secrétaire de la Société et des filiales jusqu'au 16 septembre 2016 (et n’a pas été rémunéré pour cette fonction).

(5) Le salaire de base de M. Bourassa comprend également le pourcentage de vacances payé ou à payer selon le contrat d’emploi.

(6) Ce montant comprend l’allocation de 12 000 $ octroyée à M. Bourassa pour son véhicule de même qu’une prime pour performance exceptionnelle. Cette prime est prévue dans une politique d’entreprise qui fut mise en place le 10 octobre 2017. Elle fut octroyée à M. Bourassa pour sa contribution exceptionnelle au succès du financement de 1,1G $ du projet Whabouchi.

(7) M. Nadeau fut également chef de la direction financière de Corporation Aurifère Monarques jusqu’au 1er décembre 2015.

(8) M. Nadeau, qui est également un dirigeant et un administrateur des filiales de la Société, ne touche aucune rémunération pour les services rendus à ce titre. Le salaire de base de M. Nadeau inclut également le pourcentage de vacances payé ou à payer en vertu de son contrat d’emploi.

(9) Le salaire de base de M. Nadeau, qui inclut le pourcentage de vacances payé ou à payer par la Société en vertu de son contrat d’emploi, était calculé sur une base d’un partage des coûts entre la Société pour approximativement 88 % et Corporation Aurifère Monarques (investissement à la valeur de consolidation) pour approximativement 12 %.

- 25 -

(10) Ce montant comprend l’allocation de 12 000$ octroyée à M. Nadeau pour son véhicule de même qu’une prime pour performance exceptionnelle. Cette prime est prévue dans une politique d’entreprise qui fut mise en place le 10 octobre 2017. Elle fut octroyée à M. Nadeau pour sa contribution exceptionnelle au succès du financement de 1,1G $ du projet Whabouchi.

(11) M. François Godin a débuté son emploi le 9 août 2016 et l’a terminé le 14 août 2017. Le salaire de base de M. François Godin comprend le pourcentage de vacances payé ou à payer selon son contrat d’emploi.

(12) Ce montant regroupe les allocations octroyées à M. François Godin pour son véhicule et sa relocalisation.

(13) Ce montant regroupe, notamment mais sans s’y restreindre, les allocations susmentionnées à la note (12) de même qu’une somme en lien avec l’assurance-médicaments.

(14) M. Dagenais a débuté son emploi le 19 septembre 2016; M. Dagenais est également secrétaire corporatif des filiales de la Société et n’est pas rémunéré pour les services rendus à ce titre. Le salaire de base de M. Dagenais inclut également le pourcentage de vacances payé ou à payer en vertu de son contrat d’emploi.

(15) Ce montant représente l’allocation octroyée à M. Dagenais pour son véhicule et des honoraires de consultation; du 3 juin 2016 au 16 septembre 2016 inclusivement, M. Dagenais a rendu des services professionnels à la Société sur la base d’un contrat de consultant par l’intermédiaire de Services Juridiques Marc Dagenais inc., une société privée contrôlée par ce dernier; le montant payé pour ces services s’est élevé à 50 800 $.

(16) Ce montant comprend l’allocation de 12 000 $ octroyée à M. Dagenais pour son véhicule de même qu’une prime pour performance exceptionnelle. Cette prime est prévue dans une politique d’entreprise qui fut mise en place le 10 octobre 2017. Elle fut octroyée à M. Dagenais pour sa contribution exceptionnelle au succès du financement de 1,1G $ du projet Whabouchi.

(17) Mme Francoeur a débuté son emploi le 10 octobre 2016 et son salaire de base inclut également un pourcentage de vacances payé ou à payer en vertu de son contrat d’emploi.

(18) Ce montant regroupe les allocations octroyées à Mme Francoeur pour son véhicule et sa relocalisation.

(19) Ce montant représente l’allocation octroyée à Mme Francoeur pour son véhicule.

(20) La valeur des options représente la portion « acquises » des options qui furent octroyées dans l’année se terminant le 30 juin.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF

Attributions fondées sur des actions et options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions d’actions et d’options aux Membres de la haute direction visés qui sont en cours à la fin de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018, y compris celles attribuées avant le dernier exercice.

- 26 -

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions

Nom Date

d’émission

Titres sous-jacents aux options non

exercées

Prix d’exercice

des options

($)

Date d’expiration des options

Valeur des options dans le cours non exercées(1)

($)

Actions ou unités

d’actions dont les

droits n’ont pas été acquis

($)

Valeur marchande

ou de paiement

des attributions fondées sur des actions

dont les droits n’ont

pas été acquis

($)

Valeur marchande

ou de paiement

des attributions fondées sur des actions

dont les droits ont été acquis

(non payées ou

distribuées) ($)

Guy Bourassa

02-03-2015 24-12-2015 14-04-2016 29-05-2018

733 750 600 000 854 500

5 000 000(4)

0,20 0,40 0,92 1,04

02-03-2020 24-12-2020 14-04-2021 29-05-2023

146 750 240 000

- -

- - - -

- - - -

- - - -

Steve Nadeau

27-05-2014 02-03-2015 24-12-2015 14-04-2016 29-05-2018

50 000 574 500 175 000 573 150

2 500 000(4)

0,10 0,20 0,40 0,92 1,04

27-05-2019 02-03-2020 24-12-2020 14-04-2021 29-05-2023

114 900 70 000

- - -

- - - - -

- - - - -

- - - - -

François Godin(2) 09-08-2016 1 000 000 1,20 14-08-2018 - - - -

Marc Dagenais 16-09-2016 29-05-2018

500 000(3) 1 500 000(4)

1,38 1,04

16-09-2021 29-05-2023

- -

- -

- -

- -

Chantal Francoeur 11-10-2016 29-05-2018

500 000(3) 500 000(4)

1,26 1,04

11-10-2021 29-05-2023

- -

- -

- -

- -

Notes :

(1) Le cours de clôture des actions au 30 juin 2018 s’élevait à 0,85 $.

(2) M. François Godin a débuté son emploi le 9 août 2016 et a cessé d’occuper son poste à compter du 14 août 2017. Le nombre d’actions acquises à la date de sa fin d’emploi était de 333 334 options. Le solde restant de 666 666 d’options non acquises fut annulé le 14 août 2017.

(3) En date du 30 juin 2018, seulement 50 % des options octroyées étaient acquises et exerçables.

(4) En date du 30 juin 2018, seulement 10 % des options octroyées étaient acquises et exerçables.

Le tableau suivant présente, pour chaque Membre de la haute direction visé, la valeur à l’acquisition de toutes les attributions et la valeur réalisée au cours de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018.

Nom

Attributions fondées sur des options – Valeur à

l’acquisition des droits au cours de l’exercice

($)(1)

Attributions fondées sur des actions – Valeur à

l’acquisition des droits au cours de l’exercice

($)

Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de

capitaux propres – valeur gagnée au cours de

l’exercice ($)

Guy Bourassa 520 000 - -

Steve Nadeau 260 000 - -

Marc Dagenais 156 000 - -

Chantal Francoeur 52 000 - -

- 27 -

Note :

(1) En date du 30 juin 2018, puisque seulement 10 % des options octroyées étaient acquises et exerçables, la valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice représente donc aussi une valeur de 10 % de la valeur totale.

RÉGIME DE RETRAITE ET RÉGIME DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE

La Société a adopté un régime de retraite simplifié pour ses employés, y compris les Membres de la haute direction visés (le « régime »), qui est en vigueur depuis le 1er mars 2017. Voici les principales modalités du régime :

Admissibilité Environ la moitié des employés après trois mois de service(1), l’autre moitié dès l’entrée en fonction

Participation Employés à temps plein : obligatoire Employés à temps partiel et contractuels : facultative

Cotisations Employés et employeur : 3 % du salaire Cotisations additionnelles autorisées

Cotisations maximales 18 % du salaire, jusqu’à un maximum de 26 500 $ en 2018

Acquisition Immédiate

Immobilisation Oui, sauf pour les cotisations volontaires des employés

Accessibilité au RAP et au REEP

Oui, pour les fonds accumulés mais non immobilisés

Transferts depuis d’autres régimes

Autorisés

Note :

(1) Pour ce qui est des techniciens opérateurs polyvalents, appelés les « TOP ».

Selon le régime, les paiements de rente peuvent commencer en tout temps avant le dernier jour de l'année du 71e anniversaire de l’employé ou de l'âge permis en vertu de la législation applicable. Par ailleurs, il est possible de prendre une retraite anticipée le premier jour de n’importe quel mois suivant le 55e anniversaire de l’employé.

Le tableau suivant présente, pour chaque Membre de la haute direction visé, la valeur accumulée en début de l’exercice, le montant rémunératif obtenu sous le régime et la valeur accumulée à la fin de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018.

Nom Valeur accumulée au début de l’exercice

Montant rémunératif Valeur accumulée à la fin de l’exercice

Guy Bourassa 6 238,51 $ 11 622,23 $ 31 334,75 $

Steve Nadeau 6 256,89 $ 10 053,95 $ 31 313,52 $

Marc Dagenais 6 263,60 $ 11 424,80 $ 31 557,74 $

Chantal Francoeur 6 278,10 $ 12 738,77 $ 30 821,18 $

CONTRATS D’EMPLOI ET PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Pour les fins des contrats d’emploi qui suivent, les termes en majuscule et utilisés ci-après et qui ne sont pas autrement définis ont le sens qui leur attribué dans leur au contrat d’emploi respectif.

- 28 -

Guy Bourassa

Un contrat d’emploi a été conclu le 28 mars 2013 entre la Société et M. Guy Bourassa, alors président, chef de la direction et secrétaire de la Société, et en vertu duquel les conditions d’emploi de ce dernier ont été confirmées (le « Contrat du chef de la direction »). Le Contrat du chef de la direction est un contrat à durée indéterminée. En vertu du Contrat du chef de la direction, le salaire annuel brut initial de M. Bourassa était de 275 000 $. Le Contrat du chef de la direction prévoit également que M. Bourassa est admissible à une révision salariale annuelle et peut recevoir une prime annuelle octroyée selon les paramètres et lignes directrices de la Société relatifs à la rémunération des dirigeants, tels qu’adoptés par le Conseil et présentés ci-dessus.

M. Bourassa bénéficie de l’assurance collective de la Société, et un téléphone cellulaire, un ordinateur portable et tout autre équipement dont il pourrait avoir besoin pour s’acquitter de ses fonctions et obligations aux termes du Contrat du chef de la direction, sont mis à sa disposition. Les coûts d’utilisation de ces équipements sont entièrement à la charge de la Société. M. Bourassa a droit à six semaines de vacances payées par année et à des options d’achat d’actions pouvant être attribuées de temps à autre par le Conseil aux termes du régime d’options d’achat d’actions en vigueur. Le Contrat du chef de la direction prévoit également que :

(a) la Société peut, en tout temps pour cause, mettre fin à l’emploi de M. Bourassa. Le cas échéant, le Contrat du chef de la direction sera résilié et la Société n’aura alors aucune obligation de transmettre à M. Bourassa un préavis de fin d’emploi ou de lui payer quelque indemnité ou compensation que ce soit;

(b) la Société peut également, en tout temps sans cause, mettre fin à l’emploi de M. Bourassa. Le cas échéant, la Société aura l’obligation de fournir à M. Bourassa un préavis écrit de fin d’emploi et ce dernier pourra alors recevoir une somme forfaitaire représentant 12 mois de salaire payable le dernier jour travaillé;

(c) M. Bourassa peut, en tout temps, démissionner de son emploi auprès de la Société, et ce, pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, Mr. Bourassa devra fournir à la Société un préavis écrit de démission d’au moins six mois;

(d) le remboursement d’un examen médical annuel; et

(e) une allocation mensuelle de 1 000 $ pour une voiture, sous réserve des retenues obligatoires.

En vertu du Contrat du chef de la direction, M. Bourassa doit se conformer à des obligations de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence. Ces obligations s’appliquent pour la durée de l’emploi de M. Bourassa et, les dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation s’appliqueront également pour une durée de 12 mois suivant la terminaison de son emploi sans cause. Quant aux dispositions de confidentialité, elles continueront de s’appliquer pour une période de deux ans suivant la fin de son emploi.

M. Bourassa reçoit un salaire annuel brut de 420 000 $ en vigueur au 1er octobre 2018 (étant la date de la dernière révision salariale). Ce salaire demeurera en vigueur jusqu'à la prochaine révision salariale devant être approuvée par le Conseil.

- 29 -

Steve Nadeau

Un contrat d’emploi a été conclu le 11 mars 2013 entre la Société et M. Steve Nadeau, chef de la direction financière de la Société (le « Contrat du chef de la direction financière »). Le Contrat du chef de la direction financière est un contrat à durée indéterminée. En vertu du Contrat du chef de la direction financière, le salaire annuel brut initial de M. Nadeau était de 210 000 $. Le Contrat du chef de la direction financière prévoit également que M. Nadeau est admissible à une révision salariale annuelle et peut recevoir une prime annuelle octroyée selon les paramètres et lignes directrices de la Société relatifs à la rémunération des dirigeants, tels qu’adoptés par le Conseil et présentés ci-dessus. M. Nadeau bénéficie de l’assurance collective de la Société et il est prévu que la Société mette à sa disposition un téléphone cellulaire ou lui rembourse ses frais d’utilisation, en autant qu’il soit utilisé pour s’acquitter de ses fonctions et obligations aux termes du Contrat du chef de la direction financière. La Société fournit un espace de stationnement mensuel à M. Nadeau. M. Nadeau a droit à cinq semaines de vacances payées par année et a aussi droit de recevoir des options d’achat d’actions pouvant être attribuées de temps à autre par le Conseil aux termes du régime d’options d’achat d’actions en vigueur. Le Contrat du chef de la direction financière prévoit également que :

(a) la Société peut, en tout temps pour cause, mettre fin à l’emploi de M. Nadeau. Le cas échéant, le Contrat du chef de la direction financière sera résilié et la Société n’aura alors aucune obligation de transmettre à M. Nadeau un préavis de fin d’emploi ou de lui payer quelque indemnité ou compensation que ce soit;

(b) la Société peut également, en tout temps sans cause, mettre fin à l’emploi de M. Nadeau. Le cas échéant, la Société aura l’obligation de fournir à M. Nadeau un préavis écrit de fin d’emploi et ce dernier pourra alors recevoir une somme forfaitaire représentant neuf mois de salaire payable le dernier jour travaillé;

(c) M. Nadeau peut, en tout temps, démissionner de son emploi auprès de la Société et ce, pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, M. Nadeau devra fournir à la Société un préavis écrit de démission d’au moins six mois;

(d) le remboursement d’un examen médical annuel; et

(e) une allocation mensuelle de 1 000 $ pour une voiture, sous réserve des retenues obligatoires.

Aux termes du Contrat du chef de la direction financière, M. Nadeau doit se conformer à des obligations de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence. Ces obligations s’appliquent pour la durée de l’emploi de M. Nadeau et, les dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation s’appliqueront également pour une durée de 12 mois suivant une terminaison de son emploi sans cause. Quant aux dispositions de confidentialité, elles continueront de s’appliquer pour une période de deux ans suivant la fin de son emploi.

M. Nadeau reçoit un salaire annuel brut de 261 375 $ en vigueur au 1er octobre 2018 (étant la date de la dernière révision salariale). Ce salaire demeurera en vigueur jusqu'à la prochaine révision salariale devant être approuvée par le Conseil.

François Godin

L’emploi de M. François Godin au sein de la Société et son contrat d’emploi ont pris fin le 14 août 2017. Lors de la terminaison d’emploi de M. Godin, toutes les sommes à payer de même que les prestations supplémentaires furent déboursées (tel qu’indiqué ci-dessus).

- 30 -

Marc Dagenais

Un contrat d’emploi a été conclu le 20 septembre 2016 entre la Société et M. Marc Dagenais, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif (le « Contrat du vice-président, affaires juridiques »), pour une entrée en fonction le 19 septembre 2016. Le Contrat du vice-président, affaires juridiques est un contrat à durée indéterminée. En vertu du Contrat du vice-président, affaires juridiques, le salaire annuel brut initial de M. Dagenais était de 225 000 $. Le Contrat du vice-président, affaires juridiques prévoit également que M. Dagenais est admissible à une prime initialement en vertu des modalités de son embauche et, par la suite, selon les paramètres et lignes directrices de la Société relatifs à la rémunération des dirigeants, tels qu’adoptés par le Conseil et présentés ci-dessus. M. Dagenais bénéficie de l’assurance collective de la Société et il est prévu que la Société mette à sa disposition un téléphone cellulaire ou lui rembourse ses frais d’utilisation, en autant qu’il soit utilisé pour s’acquitter de ses fonctions et obligations aux termes du Contrat du vice-président, affaires juridiques. M. Dagenais a droit à cinq semaines de vacances payées par année et a aussi droit de recevoir des options d’achat d’actions pouvant être attribuées de temps à autre par le Conseil aux termes du régime d’options d’achat d’actions en vigueur. Le Contrat du vice-président, affaires juridiques prévoit également ce qui suit :

(a) une indemnité de relocalisation dans la région de Québec et l’équivalent d’un mois de salaire payable lorsqu’il emménage dans son nouveau domicile;

(b) le remboursement d’un examen médical annuel; et

(c) une allocation mensuelle de 1 000 $ pour une voiture, sous réserve des retenues obligatoires.

En vertu du Contrat du vice-président, affaires juridiques, M. Dagenais doit respecter le code de déontologie de la Société, qui comprend notamment des clauses de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence.

M. Dagenais reçoit un salaire annuel brut de 235 238 $ en vigueur au 1er octobre 2018 (étant la date de la dernière révision salariale). Ce salaire demeurera en vigueur jusqu’à la prochaine révision salariale devant être approuvée par le Conseil.

Chantal Francoeur

Un contrat d’emploi a été conclu le 22 septembre 2016 entre la Société et Mme Chantal Francoeur, vice-présidente, ressources humaines et développement organisationnel (le « Contrat de la vice-présidente, ressources humaines ») pour une entrée en fonction le 10 octobre 2016. Le Contrat de la vice-présidente, ressources humaines est un contrat à durée indéterminée. En vertu du Contrat de la vice-présidente, ressources humaines, le salaire annuel brut initial de Mme Francoeur était de 200 000 $. Le Contrat de la vice-présidente, ressources humaines prévoit également que Mme Francoeur est admissible à une prime initialement en vertu des modalités de son embauche et, par la suite, selon les paramètres et lignes directrices de la Société relatifs à la rémunération des dirigeants, tels qu’adoptés par le Conseil et présentés ci-dessus. Mme Francoeur bénéficie de l’assurance collective de la Société et il est prévu que la Société mette à sa disposition un téléphone cellulaire ou lui rembourse ses frais d’utilisation, en autant qu’il soit utilisé pour s’acquitter de ses fonctions et obligations aux termes du Contrat de la vice-présidente, ressources humaines. Mme Francoeur a droit à cinq semaines de vacances payées par année et a aussi droit de recevoir des options d’achat d’actions pouvant être attribuées de temps à autre par le Conseil aux termes du régime d’options d’achat d’actions en vigueur. Le Contrat de la vice-présidente, ressources humaines prévoit également ce qui suit :

(a) une indemnité de relocalisation dans la région de Shawinigan et l’équivalent d’un mois de salaire payable lorsqu’elle emménage dans son nouveau domicile;

(b) le remboursement d’un examen médical annuel; et

- 31 -

(c) une allocation mensuelle de 1 000 $ pour une voiture, sous réserve des retenues obligatoires.

En vertu du Contrat de la vice-présidente, ressources humaines, Mme Francoeur doit respecter le code de déontologie de la Société, qui comprend notamment des clauses de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence.

Mme Francoeur reçoit un salaire annuel brut de 231 132 $ en vigueur au 1er octobre 2018 (étant la date de la dernière révision salariale). Ce salaire demeurera en vigueur jusqu'à la prochaine révision salariale devant être approuvée par le Conseil.

Contrats de compensation en cas de changement de contrôle

Au contrat d’emploi pour chaque Membre de la haute direction visé, s’est ajouté un contrat de compensation en cas de changement de contrôle (Compensation Agreement) conclu le 9 février 2018 entre chacun d’eux et la Société dont le but est de réitérer l’engagement de chaque Membre de la haute direction visé et, sans modifier son contrat d’emploi, de prévoir qu’advenant un Changement de contrôle suivi par une terminaison d’emploi du Membre de la haute direction visé dans un délai de 24 mois suivant le Changement de contrôle (i) par la Société pour une raison autre qu’une Raison sérieuse ou (ii) par le Membre de la haute direction visé suivant un Changement inapproprié, les clauses suivantes s’appliquent :

a) le paiement de l’équivalent de trois ans de salaire annuel pour le président et chef de la direction, et deux ans pour les autres Membres de la haute direction visés;

b) le paiement de l’équivalent de trois fois la moyenne des bonus annuels des deux années précédant la terminaison de l’emploi pour le président et chef de la direction, et deux fois cette moyenne pour les autres Membres de la haute direction visés;

c) la survie des Bénéfices pour une période de 120 jours et le paiement de l’équivalent de 32 mois de tous les Bénéfices auxquels le président et chef de la direction aurait eu droit suivant la période de 120 jours mentionnée ci-dessus; le paiement de l’équivalent de tous les Bénéfices est de 20 mois pour les autres Membres de la haute direction visés;

d) le crédit du nombre d’années de service et des autres bénéfices du Régime de pension comme si ces bénéfices se seraient matérialisés si le président et chef de la direction avait continué son emploi pendant trois ans suivant la terminaison de l’emploi; pour les autres Membres de la haute direction visés, cette période est de deux ans;

e) le remboursement des Dépenses pour certaines dépenses jusqu’à la première des dates suivantes : (i) le jour où le président et chef de la direction se trouve un emploi et (ii) 36 mois suivant la date de terminaison de l’emploi, jusqu’à concurrence de 75 000 $; en ce qui concerne les autres membres de la haute direction visés, il s’agit de la première des dates suivantes : (i) le jour où chacun d’eux se trouve un emploi et (ii) 24 mois suivant la date de terminaison de l’emploi, jusqu’à concurrence de 50 000 $;

f) le maintien de la propriété des options selon les termes du régime d’options d’achat d’actions en vigueur, dans le cas où les options d’achat d’actions sont levées comme si le Membre de la haute direction visé cessait d’être un participant éligible à la date de terminaison; et

g) la levée immédiate des options d’achat d’actions dans le cas où les options d’achat d’actions ne sont pas acquises selon les termes du régime d’options d’achat d’actions en vigueur comme si le Membre de la haute direction visé cessait d’être un participant éligible à la date de terminaison.

- 32 -

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Administrateurs

Jusqu’à l’institution du comité de rémunération le 13 août 2018 et donc pour l’exercice terminé le 30 juin 2018, le Conseil était chargé de toutes les étapes afin d’établir la rémunération payable aux administrateurs de la Société. Le Conseil révisait au moins une fois par an la rémunération payée aux administrateurs en tenant compte de la situation financière de la Société. À ce sujet, le Conseil a comparé la rémunération offerte sur le marché après avoir consulté des personnes ressources dans l’industrie. Les modalités de la rémunération payable aux administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés sont les suivantes :

Du 30 septembre 2009 au 30 juin 2016 (en $)

Du 1er juillet 2016 au 27 septembre 2018 (en $)

À compter du 27 septembre 2018 (en $)

Rémunération annuelle – membres du Conseil (à l’exception du président du c.a.)

4 000 10 000 20 000

Rémunération annuelle – président du c.a.

36 000 50 000 70 000

Rémunération annuelle – membre d’un comité

1 000 3 000 3 000

Rémunération annuelle – président d’un comité (s’il ne s’agit pas du président du c.a.)

--- 5 000 7 500

Jetons de présence – membres du Conseil et d’un comité du conseil (y compris le président du c.a. et le président d’un comité)

500 1 000 1 000

Jetons de présence – téléphone (Conseil et comité du Conseil – y compris le président du c.a. et le président d’un comité)

250 500 500

S’agissant du comité technique discuté ci-dessus, le Conseil a décidé, le 13 août 2018, de rémunérer les administrateurs independants qui y siègent comme suit :

Comité technique

Rémunération annuelle – membre 5 000

Rémunération annuelle – président 15 000

Jetons de présence – membres (y compris le président) 1 500

Tous les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement raisonnablement engagés aux fins d’assister aux réunions du Conseil et d’un comité du Conseil. De plus, chacun des administrateurs peut se voir attribuer des options d’achat d’actions en vertu du régime modifié et mis à jour. Au cours de l’exercice terminé le 30 juin 2018, un total de 6 000 000 de nouvelles options d’achat d’actions ont été octroyées aux administrateurs qui ne sont pas Membres de la haute direction visés; de ce nombre, 250 000 furent annulées peu après l’octroi.

Outre la rémunération décrite ci-haut, s’est ajouté un contrat de services en vigueur au 16 février 2018 entre le président du conseil d’administration (le « président du c.a. ») et la Société dont le but est de (A) rémunérer le président du c.a. pour l’accomplissement de services de conseil et stratégiques, et (B) prévoir qu’advenant un Changement de contrôle suivi par une résiliation de ce contrat dans un délai de 24 mois suivant le Changement de contrôle (i) par la Société pour une raison autre qu’une Raison sérieuse ou (ii) par le président du c.a. suivant un Changement inapproprié, les clauses suivantes s’appliquent :

- 33 -

a) le paiement de l’équivalent de trois (3) fois ses honoraires annuels;

b) le maintien de la propriété des options selon les termes du régime d’options d’achat d’actions en vigueur, dans le cas où les options d’achat d’actions sont levées comme si le président du c.a. cessait d’être un participant éligible à la date de terminaison; et

c) la levée immédiate des options d’achat d’actions dans le cas où les options d’achat d’actions ne sont pas acquises selon les termes du régime d’options d’achat d’actions en vigueur comme si le président du c.a. cessait d’être un participant éligible à la date de terminaison.

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

L'ensemble de la rémunération payée ou payable aux administrateurs de la Société pour services rendus en cette qualité d’administrateurs et de membres du comité d’audit et de risque, et du comité de direction, durant l’exercice financier terminé le 30 juin 2018 est de 151 384 $. Le tableau suivant présente le détail de la rémunération touchée par les administrateurs de la Société pour leurs services en qualité d’administrateurs au cours de l’exercice terminé le 30 juin 2018.

Nom Honoraires

($)

Attributions

fondées sur des actions

($)

Attributions fondées sur des options

(1) ($)

Rémunération en vertu d’un plan incitatif

non fondé sur des titres de

capitaux propres

($)

Valeur du régime de

retraite ($)

Autre rémunération

($) Total

($)

René Lessard 21 000 - 530 957 - - - 551 957

Michel Baril 68 500 - 1 327 393 - - - 1 395 893

Judy Baker(2) 8 269 - - - - - 8 269

Paul-Henri Couture 26 500 - 530 957 - - - 557 457

François Biron 25 500 - 530 957 - - - 556 457

Patrick Godin 1 615 - 132 739 - - - 134 354

Shigeki Miwa - -(3) - - - -

Notes :

(1) La valeur des options d’achat d’actions fut estimée à l’aide de la formule d’évaluation des options Black & Scholes, en fonction des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

2016 2017 2018

Durée de vie prévue des options 4,9 ans 5 ans 5 ans

Volatilité prévue 73 % 67 % 67 %

Taux d’intérêt sans risque 0,66 % 0,67 % 2,09 %

Taux de dividende annuel prévu - - -

(2) Madame Baker a démissionné de son poste d’administrateur le 19 janvier 2018.

(3) Monsieur Shigeki Miwa est administrateur depuis le 29 mai 2018; cette même date, 250 000 options lui avaient été octroyées, auxquelles il a renoncé le 13 septembre 2018. Toutes ces options furent en conséquence annulées.

Le tableau suivant présente toutes les attributions d’actions et d’options aux administrateurs qui sont en cours à la fin de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018, y compris celles attribuées avant le dernier exercice.

- 34 -

Nom

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions

Date d’émission

Titres sous-jacents aux options non

exercées

Prix d’exercic

e des options

($)

Date d’expiration des options

Valeur des options dans le cours non exercées(1)

($)

Actions ou unités d’actions dont les droits

n’ont pas été acquis

Valeur marchande

ou de paiement

des attributions fondées sur des actions

dont les droits n’ont

pas été acquis

($)

Valeur marchande

ou de paiement

des attributions fondées sur des actions

dont les droits ont été acquis

(non payées ou attribuées)

($)

René Lessard

21-10-2013 27-05-2014 02-03-2015 24-12-2015 14-04-2016 11-05-2017 29-05-2018

50 000 50 000

250 000 250 000 354 500 50 000

1 000 000

0.12 0.10 0,20 0,40 0,92 1,11 1.04

21-10-2018 27-05-2019 02-03-2020 24-12-2020 14-04-2021 11-05-2022 29-05-2023

6 000 5 000

50 000 100 000

- - -

- - - - - - -

- - - - - - -

- - - - - - -

Michel Baril

21-10-2013 27-05-2014 02-03-2015 24-12-2015 14-04-2016 11-05-2017 29-05-2018

50 000 50 000

450 000 400 000 604 500 50 000

2 500 000

0.12 0.10 0,20 0,40 0,92 1,11 1.04

21-10-2018 27-05-2019 02-03-2020 24-12-2020 14-04-2021 11-05-2022 29-05-2023

6 000 5 000

90 000 160 000

- - -

- - - - - - -

- - - - - - -

- - - - - - -

Judy Baker(2)

21-10-2013 27-05-2014 02-03-2015 24-12-2015 14-04-2016 11-05-2017

50 000 50 000

150 000 250 000 354 500 50 000

0.12 0.10 0,20 0,40 0,92 1,11

21-10-2018 19-01-2019 19-01-2019 19-01-2019 19-01-2019 19-01-2019

6 000 5 000

30 000 100 000

- -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

Paul-Henri Couture

21-10-2013 27-05-2014 02-03-2015 24-12-2015 14-04-2016 11-05-2017 29-05-2018

50 000 50 000 50 000

250 000 250 000 50 000

1 000 000

0.12 0,10 0,20 0,40 0,92 1,11 1.04

21-10-2018 27-05-2019 02-03-2020 24-12-2020 14-04-2021 11-05-2022 29-05-2023

6 000 5 000

10 000 100 000

- - -

- - - - - - -

- - - - - - -

- - -- - - -

François Biron 14-04-2016 11-05-2017 29-05-2018

250 000 50 000

1 000 000

0,92 1,11 1.04

14-04-2021 11-05-2022 29-05-2023

- - -

- - -

- - -

- - -

Patrick Godin 29-05-2018 250 000 1.04 29-05-2023 - - - -

Shigeki Miwa 29-05-2018 250 000(3) 1.04 29-05-2023 - - - -

Notes : (1) Le cours de clôture des actions au 30 juin 2018 était de 0,85 $.

(2) Madame Baker a démissionné de son poste d’administrateur le 19 janvier 2018.

(3) Le 13 septembre 2018, M. Miwa a renoncé à ces options, conformément à une règle interne de SoftBank Group Corp. Ces options furent en conséquence annulées.

- 35 -

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, la valeur à l’acquisition de toutes les attributions et la valeur réalisée au cours de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018.

Nom

Attributions fondées sur des options – Valeur à

l’acquisition des droits au cours de l’exercice

($)

Attributions fondées sur des actions – Valeurs à

l’acquisition des droits au cours de l’exercice

($)

Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de

capitaux propres – valeur gagnée au cours de

l’exercice ($)

René Lessard 1 040 000 - -

Michel Baril 2 600 000 - -

Judy Baker(1) - - -

Paul-Henri Couture 1 040 000 - -

François Biron 1 040 000 - -

Patrick Godin 260 000 - -

Note :

(1) Madame Baker a démissionné de son poste d’administrateur le 19 janvier 2018.

RÉGIMES D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS

Description du régime modifié et mis à jour

Ce qui suit décrit les principales modalités du régime modifié et mis à jour.

Le Conseil peut octroyer des options d’achat d’actions en faveur a) d’un employé, d’un dirigeant, d’un administrateur ou d’un consultant de la Société ou de l’une de ses filiales, et b) d’une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs (les « Participants admissibles »). Le régime modifié et mis à jour a été élaboré de manière à respecter les exigences de la TSX.

Le but du régime modifié et mis à jour, qualifié de régime à nombre variable, est de doter la Société d’un mécanisme lié aux actions visant à attirer, à motiver et à fidéliser les Participants admissibles dont les compétences, le rendement et la loyauté envers la Société ou l’une de ses filiales sont nécessaires pour sa réussite, son image, sa réputation ou ses activités.

Pour les fins de la description du régime modifié et mis à jour, les termes en majuscule et utilisés ci-après et qui ne sont pas autrement définis ont le sens qui leur est attribué au régime modifié et mis à jour.

Les modalités importantes du régime modifié et mis à jour sont les suivantes :

1. Un maximum de 10 % du nombre d’Actions du capital social de la Société étant en circulation de temps à autre est réservé pour l’octroi d’Options d’achat d’actions en vertu du régime modifié et mis à jour.

2. En tout temps, le nombre d’Options d’achat d’actions susceptibles d’être émises aux Initiés en vertu de tous les mécanismes de rémunération en titres incluant le régime modifié et mis à jour ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation sur une base non diluée. En vertu de tous les mécanismes de rémunération en titres incluant le régime modifié et mis à jour, le nombre d’actions émises aux Initiés à l’intérieur d’une période de 12 mois ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation sur une base non diluée.

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3. À son entière discrétion, le Conseil peut décider à quels Participants admissibles les Options d’achat d’actions seront octroyées et le nombre d’Actions que peut viser la levée des Options d’achat d’actions.

4. Sous réserve des dispositions du régime modifié et mis à jour, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions correspond au dixième anniversaire de la Date d’octroi, à moins qu’une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil et énoncée dans l’Avis d’attribution au moment de l’attribution d’une Option d’achat d’actions donnée.

5. La Date d’échéance de toute Option d’achat d’actions qui vient à échéance durant une période d’interdiction d’opérations ou dans les dix jours suivants la levée d’une telle période, telle que prévue en vertu des politiques internes de la Société, telles que modifiées de temps à autre, sera reportée pour une période de dix Jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction d’opérations.

6. La Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions acquise avant le décès de son porteur correspond à la première des dates suivantes à survenir :

la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent; ou i.

le premier anniversaire du décès du Porteur d’Options d’achat d’actions. ii.

7. Si une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat), alors la Date d’échéance de ses Options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :

la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent; ou i.

30 jours suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les ii.investisseurs.

8. Si une personne cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tel que pour cause d’invalidité, de démission ou de congédiement), alors la Date d’échéance de ses Options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation d’emploi ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :

la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent; ou i.

un an suivant la Date de cessation d’emploi. ii.

9. Nonobstant tout élément incompatible avec les articles du régime modifié et mis à jour, si un Participant admissible qui est un Employé ou un Consultant de la Société ou l’une de ses filiales est congédié de façon motivée (un motif sérieux, au sens de l’article 2094 du Code civil du Québec), toutes les Options d’achat d’actions qu’il détient viennent immédiatement à échoir et deviennent nulles et non avenues à la date à laquelle la Société ou l’une de ses filiales remet un avis de congédiement motivé à ce Participant admissible

10. Les Dates d’acquisition des Options d’achat d’actions correspondent aux périodes d’acquisition déterminées par le Conseil au moment de l’attribution des Options d’achat d’actions en question tel qu’indiqué dans l’Avis d’attribution.

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11. Le Prix de levée des Actions sous-jacentes à ces Options d’achat d’actions correspond au cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d’attribution ou si aucune Action n’a été négociée ce jour-là, à la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions au dernier jour où des Actions ont été transigées.

12. À l’annonce d’un événement considéré comme un changement de contrôle, la Société peut décider, à sa discrétion et sans obtenir le consentement des Porteurs d’options d’achat d’actions, d’avancer les Dates d’acquisition ou les Dates d’échéance de toutes les Options d’achat d’actions en circulation. La Société peut avancer une ou plusieurs de ces dates sans affecter les Dates d’acquisition ou les Dates d’échéance de toutes les Options d’achat d’actions en circulation, de même qu’elle peut n’avancer les Dates d’acquisition ou les Dates d’échéance que d’une portion des Options d’achat d’actions d’un détenteur.

13. Le régime modifié et mis à jour prévoit un ajustement au nombre d’Options d’achat d’actions attribuées si un dividende est versé sur les Actions ou si les Actions sont refondues, subdivisées, converties, échangées, reclassées ou substituées de quelque manière pour des titres ou biens de la Société ou d’une autre société.

14. Les Options d’achat d’actions (et les droits qui s’y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n’est par legs ou héritage. Les Options d’achat d’actions ne peuvent être levées que par le représentant légal du Porteur d’Options d’achat d’actions dans un délai d’un an au plus après le décès du Porteur d’Options d’achat d’actions.

15. L’approbation du Conseil, des actionnaires et des autorités réglementaires sera requise pour entreprendre les modifications suivantes au régime modifié et mis à jour :

toute modification du nombre de titres pouvant être émis aux termes du régime modifié et i.mis à jour, y compris une augmentation des limites de participation des Initiés ainsi qu’une augmentation pour établir un nombre maximal de titres ou le remplacement d’un nombre maximal de titres par un pourcentage maximal;

le changement quant aux Participants admissibles au régime modifié et mis à jour qui ii.pourrait avoir pour effet d’élargir ou d’augmenter la participation des Initiés;

l’ajout d’une disposition permettant le transfert ou la cession d’une Option d’achat d’actions; iii.

l’ajout d’une caractéristique de levée ou d’exercice d’Options d’achat d’actions sans iv.décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du régime modifié et mis à jour;

l’ajout d’une disposition concernant des droits différés à des actions ou des unités de v.négociation restreinte liées à des actions ou à tout autre mécanisme où les employés reçoivent des titres alors que la Société n’obtient aucune contrepartie en espèces;

toute réduction du Prix de levée de toute Action visée par toute Option d’achat d’actions, vi.toute annulation d’une Option d’achat d’actions et la substitution de cette Option d’achat d’actions par une nouvelle Option d’achat d’actions comportant un Prix de levée réduit;

toute prolongation de la durée d’une Option d’achat d’actions au-delà de sa date d’expiration vii.(sous réserve de la prolongation de durée suivant une période d’interdiction);

toute modification à la méthode de détermination du Prix de levée de chaque Action visée viii.par toute Option d’achat d’actions octroyée en vertu du régime modifié et mis à jour;

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toute modification aux dispositions d’amendement de façon à augmenter la capacité du ix.Conseil de modifier le régime modifié et mis à jour sans l’approbation des actionnaires;

l’ajout de toute forme d’aide financière que la Société pourrait accorder aux Participants x.admissibles en vertu du régime modifié et mis à jour pour leur permettre de souscrire des Actions suivant la levée d’Options d’achat d’actions.

16. Sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires le cas échéant, le Conseil peut, à sa seule discrétion et sans l’approbation des actionnaires, faire par voie de résolution toutes les autres modifications au régime modifié et mis à jour qui ne sont pas prévues au paragraphe précédent, y compris notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, les suivantes :

toute modification d’ordre administratif ou clérical, ou clarifiant les dispositions du régime i.modifié et mis à jour;

toute modification des dispositions d’une Option d’achat d’actions ou du régime modifié et ii.mis à jour concernant la Date d’acquisition;

une modification des dispositions concernant la résiliation d’une Option d’achat d’actions ou iii.l’abrogation du régime modifié et mis à jour qui n’entraîne pas une prolongation au-delà de la Date d’échéance d’origine;

toute modification du nombre de titres pouvant être émis aux termes du régime modifié et iv.mis à jour et toute modification au Prix de levée ou au nombre d’Actions visées par toute Option d’achat d’actions non levée suivant un fractionnement, une refonte, une reclassification, une déclaration de dividendes en actions ou toute autre modification relative aux Actions; et

la terminaison du régime modifié et mis à jour. v.

En date de cette Circulaire, 35 754 400 actions ordinaires peuvent être émises à la suite de la levée des options d’achat d’actions en circulation, soit environ 4,2 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Pour la période comprise entre le 1er juillet 2018 et la date de la Circulaire, 575 000 actions ordinaires ont été émises à la suite de la levée d’options d’achat d’actions attribuées en vertu du régime modifié et mis à jour de la Société, et 48 909 034 actions ordinaires sont disponibles pour octroi en vertu dudit régime en date des présentes, soit 5,8 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Au cours de l'exercice financier terminé le 30 juin 2018, 20 125 000 options d’achat d’actions ont été attribuées, 1 651 750 options d’achat d’actions ont été levées et 916 666 options d’achat d’actions ont expiré ou ont été annulées.

Les actionnaires ont approuvé le régime modifié et mis à jour de la Société au cours de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société, tenue le 14 décembre 2016.

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TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Catégorie de plan

Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des

options ou des bons ou droits en circulation

(a)

Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et

droits en circulation (b)

Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à

l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a))

(c)

Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les porteurs

34 512 734(1) 0,92 $ 50 093 200(1)

Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres non approuvé par les porteurs

s.o. s.o. s.o.

Total 34 512 734(1) 0,92 $ 50 093 200(1)

Note :

(1) Ce nombre est en date du 30 juin 2018. Cependant, ce nombre variera compte tenu que le régime d’options d’achat d’actions de la Société prévoit que la Société peut attribuer des options d’achat d’actions permettant l’achat d’un nombre maximum d’actions ordinaires de la Société qui correspond à 10 % du nombre d’actions de la Société étant en circulation de temps à autre.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

En date de la Circulaire, aucun membre de la haute direction, administrateur, candidat à un poste d’administrateur, et chaque personne avec laquelle ceux-ci ont des liens, ni aucun employé, antérieur ou actuel, de la Société n’a contracté de prêts auprès de la Société ou des Filiales de la Société, ou auprès d’une autre entité si les prêts font l’objet d'une garantie, d'une lettre de crédit fournie par la Société ou par les Filiales de la Société, d'un accord de soutien ou d'une entente analogue.

E. INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

Les renseignements sur la gouvernance de la Société, présentés ci-dessous, sont requis en vertu du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, de l’annexe 58-101A1 et le Guide à l’intention des sociétés de la TSX.

LE CONSEIL

(a) Après examen des relations de chaque administrateur, le Conseil a déterminé que les six administrateurs désignés ci-dessous sont indépendants tel que défini à l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») :

Michel Baril François Biron Paul-Henri Couture Patrick Godin Vanessa Laplante Shigeki Miwa.

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(b) M. Guy Bourassa, en tant que président et chef de la direction de la Société n’est pas un administrateur indépendant au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 puisqu’il est un membre de la haute direction de la Société.

(c) Les administrateurs suivants sont actuellement des administrateurs d’autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Nom de l’administrateur Émetteur

Michel Baril Imaflex inc. Corporation Aurifère Monarques

François Biron Corporation Métaux Précieux du Québec

Ressources Sphinx Ltée

Guy Bourassa Corporation Aurifère Monarques Nouveau Monde Graphite inc.

Paul-Henri Couture Ressources Strateco inc.

Patrick Godin Mason Graphite inc.

Stornoway Diamond Corporation

(d) Six des sept individus désignés aux postes d’administrateurs sont indépendants tel que défini à l’article 1.4 du Règlement 52-110.

(e) À chaque réunion régulière du Conseil et d’un comité du conseil (et durant les réunions spéciales du Conseil lorsque les administrateurs indépendants le jugent approprié), un moment est accordé aux administrateurs indépendants afin de se rencontrer sans la présence de l’administrateur non-indépendant et de l’équipe de direction.

(f) M. Michel Baril est le président du c.a. et il est un administrateur indépendant au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110. À titre de président du c.a., il veille à ce que son rôle et ses responsabilités, tel que précisés dans sa description de fonctions, soient exercés. Le président du c.a. favorise et promeut l’intégrité du Conseil et une culture où le Conseil travaille harmonieusement dans l’intérêt à long terme de la Société et de ses parties prenantes. Il assure également un leadership indépendant au Conseil dans la gouvernance de la Société et dans l’acquittement des responsabilités décrites dans le mandat du Conseil.

Par ailleurs, le président du c.a. joue un rôle de conseil stratégique et d’appui à la direction, lesquels se sont avérés particulièrement précieux dans le cadre des démarches de financement du projet de la Société (qui aboutirent à la finalisation du montage financier tel qu’annoncé par la Société par voie de communiqué de presse le 30 mai 2018). La Société a reconnu ce rôle important en concluant un contrat de services avec le président du conseil, lequel entra en vigueur au 16 février 2016.

Le tableau ci-dessous présente le nombre de réunions du Conseil et de comité du Conseil auxquels ont assisté chaque administrateur au cours de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018.

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Administrateur Conseil Comité d’audit Comité de direction

Judy Baker 4/4(1) s.o. s.o.

Michel Baril 14/14 4/4 4/4

François Biron 13/14 4/4 4/4

Paul-Henri Couture 14/14 4/4 4/4

René Lessard 14/14 s.o. s.o.

Guy Bourassa 14/14 s.o. s.o.

Note :

(1) Mme Baker a démissionné de son poste d’administrateur le 19 janvier 2018.

MANDAT DU CONSEIL

Le Conseil n’a pas encore adopté de mandat formel écrit décrivant les obligations, les responsabilités et le rôle du Conseil de même que les attentes du Conseil relativement aux administrateurs et membres de la direction. Au cours de l’exercice se terminant le 30 juin 2019, le Conseil considérera l’adoption d’un mandat formel écrit visant, avec le niveau de détail que le Conseil jugera approprié, les obligations, les responsabilités et le rôle que le Conseil a assumés et qu’il continuera d’assumer. Le Conseil délègue certaines de ses responsabilités et obligations à la direction et aux comités du Conseil.

Rôle principal et objectifs

La principale fonction du Conseil est de superviser la gestion des affaires et des activités de la Société; il a la responsabilité de superviser la direction de la Société, qui est responsable de la conduite quotidienne des activités de la Société. Ses objectifs fondamentaux sont de promouvoir et de préserver la valeur à long terme pour les actionnaires et de s’assurer que la Société exerce ses activités d’une manière éthique et sécuritaire, eu égard aux intérêts légitimes de ses parties prenantes.

Responsabilité et obligations

Les responsabilités et obligations principales/statutaires du Conseil sont, entre autres, de :

(i) s’assurer que les exigences légales sont respectées, que les documents et dossiers ont été préparés, approuvés et maintenus adéquatement;

(ii) gérer, ou superviser la gestion, des affaires et des activités de la Société;

(iii) agir honnêtement et de bonne foi dans les meilleurs intérêts de la Société;

(iv) exercer la prudence, diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait en pareilles circonstances;

(v) agir conformément aux obligations prévues dans la LCSA, ses règlements, les statuts et les règlements administratifs de la Société, les lois et politiques applicables en valeurs mobilières ainsi que tout autre loi ou règlement applicable;

(vi) soumettre aux actionnaires toute question ou enjeu qui requiert leur approbation;

(vii) combler un poste vacant parmi les administrateurs ou les auditeurs; et nommer ou relever de ses fonctions tout dirigeant, le président du c.a. ou le président de la Société;

(viii) émettre des valeurs mobilières;

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(ix) déclarer des dividendes;

(x) autoriser l’achat, le rachat ou toute autre acquisition d’actions émises par la Société;

(xi) approuver une circulaire de sollicitation de procurations de la direction, une circulaire d’offre publique d’achat, une circulaire des administrateurs ou une circulaire d’offre publique de rachat;

(xii) approuver une fusion de la Société;

(xiii) approuvé une modification aux statuts ou aux règlements administratifs de la Société; et

(xiv) approuver les états financiers annuels de la Société.

En plus de ce qui précède, le Conseil considère et approuve toutes les décisions importantes qui affectent la Société, y compris toute acquisition et aliénation importante, toute dépense en capital importante, tout financement par emprunt important, l’émission d’actions et l’octroi d’options.

Le Conseil s’assure que des objectifs à long terme et qu’un processus de planification stratégique sont en place et participe avec la direction à développer et approuver la stratégie proposée par la Société pour l’atteinte de ces objectifs. Il veille également à la protection de actifs et des activités de la Société, identifie et comprend les principaux risques, et s’assure que des systèmes appropriés sont en place, lesquels contrôlent et gèrent ces risques en vue de préserver la viabilité à long terme de la Société. Le Conseil :

(i) nomme le chef de la direction et les dirigeants;

(ii) développe des objectifs et buts corporatifs que le chef de la direction a la responsabilité d’atteindre, et contrôle/évalue la performance du chef de la direction à la lumière de ceux-ci; et détermine la rémunération du chef de la direction;

(iii) examine et, si elle est jugée appropriée, approuve la rémunération des dirigeants;

(iv) examine et, s’ils sont jugés appropriés, approuve les régimes de rémunération d’intéressement et les plans incitatifs;

(v) s’assure que les dispositions appropriées ont été prises afin de former et de perfectionner les membres de la direction et les membres du Conseil et aux fins d’assurer une relève adéquate au sein de la direction.

Le Conseil veille à l’intégrité du chef de la direction et des autres dirigeants et veille à ce que la direction s’assure qu’une culture d’intégrité est en place à travers la Société. Également, le Conseil :

(i) approuve les politiques et procédures importantes et contrôle le respect de celles-ci par la direction;

(ii) s’assure que la direction établit des normes environnementales appropriées pour ses opérations et fait preuve d’une grande préoccupation pour la santé et la sécurité de ses employés dans le milieu de travail; et

(iii) supervise l’approche de la Société relativement à la gouvernance d’entreprise.

Relativement aux communications et aux autres sujets, le Conseil s’assure que la direction communique de manière efficace avec les employés, les actionnaires, les régulateurs, les autres parties prenantes et le public en général; et :

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(i) s’assure que les résultats financiers sont communiqués adéquatement aux actionnaires, aux autres détenteurs de titres et aux régulateurs sur une base ponctuelle et régulière, et sont communiqués de manière juste et conformément aux principes comptables généralement reconnus;

(ii) s’assure du signalement ponctuel et exact de tout développement important;

(iii) révise et approuve toute transaction importante;

(iv) s’assure que la direction a mis en place un contrôle interne adéquat et des systèmes d’information de gestion;

(v) s’assure de la performance individuelle de chaque administrateur et de la performance collective du Conseil; et

(vi) s’assure que la taille et la composition du Conseil soit adéquate afin de faciliter une prise de décision efficace.

DESCRIPTIONS DE POSTE

(a) Le Conseil n’a pas encore adopté de descriptions de poste écrites pour le président du c.a. et les présidents des comités du Conseil. Le rôle et les responsabilité du président du c.a. consistent essentiellement à assumer un leadership solide et efficace afin de s’assurer que le Conseil s’acquitte adéquatement de son mandat tel que décrit ci-dessus. Le même leadership doit être utilisé au sein des comités du Conseil et est évalué par le Conseil qui surveille la manière dont chaque comité du Conseil remplit son mandat.

Après chaque réunion d’un comité du Conseil, le président du comité doit faire rapport au Conseil. Plus précisément, le président du comité doit prendre toutes les mesures raisonnables afin de s’assurer que le comité assume ses responsabilités et remplit ses obligations spécifiques.

(b) Outre ce qui figure au Contrat du chef de la direction, le comité de rémunération a approuvé, le 21 septembre 2018, une description détaillée du rôle et mandat du président et chef de la direction.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

(a) Le Conseil encourage les administrateurs à suivre les programmes de formation pertinents qui sont offerts par les différents organismes de réglementation et leur offre la possibilité d’approfondir leur connaissance sur la nature et les activités de la Société.

Le Conseil a pour responsabilité de veiller à ce que les administrateurs aient la possibilité de poursuivre leur formation continue. Le Conseil considère important que les administrateurs puissent s’informer, se perfectionner et acquérir davantage de connaissances afin de continuer à bien remplir leur rôle d’administrateur de la Société.

(b) Au cours des deux derniers exercices, deux réunions du Conseil ont eu lieu dans les installations de la Société à Shawinigan. Dans le cadre de ces réunions, une visite de l’usine de Phase 1 (et du bâtiment adjacent de l’usine commerciale) a été organisée et a ainsi permis aux administrateurs de se familiariser directement avec la construction et l’opération desdites installations, notamment en ce qui concerne le processus de transformation (i.e. la transformation de concentré de spodumène extrait de la mine Whabouchi en hydroxyde et carbonate de lithium).

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Les administrateurs ont saisi ces occasions afin d’interagir avec le personnel responsable des opérations. De telles réunions jumelées aux visites des installations continueront d’être encouragées si le Conseil le juge opportun.

(c) La formation continue des administrateurs peut également se faire par le biais de présentations sur des sujets d’intérêt général ou spécifique aux affaires de la Société. Ces sessions de formation permettent aux administrateurs de comprendre les activités de la Société et leur servent d’outils quant à la compréhension du plan stratégique de la Société.

(d) De plus, chaque administrateur évalue de temps à autre ses propres besoins de perfectionnement.

ÉTHIQUE D’AFFAIRES

La Société a adopté et mis en place un code d’éthique à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employées de la Société. La version actuellement en vigueur fut adoptée en avril 2015 et fait présentement l’objet d’une révision afin de s’assurer que celle-ci est conforme au stade de développement actuel de la Société ainsi qu’à ses objectifs et perspectives.

Tout administrateur, dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, doit, en tout temps, agir en toute honnêteté et de bonne foi, dans le meilleur intérêt de la Société et de plus, il doit toujours agir conformément aux lois, règlements et politiques applicables.

En cas de conflit d’intérêts, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l’étendue de tout intérêt important qu’il a dans l’un ou l’autre des contrats importants ou contrats proposés de la Société, dès qu’il a connaissance de l’entente ou de l’intention de la Société de considérer ou de conclure le contrat proposé et dans un tel cas, il est interdit à cet administrateur de voter et il doit s’abstenir de voter sur le sujet pertinent.

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL

(a) Le Conseil désigne les nouveaux candidats aux postes d’administrateur.

(b) Le Conseil examine et évalue avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, la personnalité et autres qualifications de chaque candidat, y compris le temps et l’énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu’il peut apporter au Conseil.

Dans le cadre du financement de projet de 1,1 G $ dont la finalisation du montage financier fut annoncée par voie de communiqué de presse le 30 mai 2018, la Société a réalisé deux importants placements privés d’actions ordinaires auprès de Ressources Québec Inc., agissant à titre de mandataire pour le Gouvernement du Québec, et de SoftBank Group Corp., un important conglomérat basé au Japon. En vertu des ententes avec ces deux souscripteurs, un représentant de chacun d’eux siège désormais au Conseil, à savoir Messieurs Patrick Godin et Shigeki Miwa, respectivement.

Au cours de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018, le Conseil n’avait pas encore établi de comité responsable des nominations. Ce fut fait avec l’établissement du comité de rémunération le 13 août 2018. Ce nouveau comité est composé entièrement d’administrateurs indépendants. Une charte décrivant les fonctions, les responsabilités et le rôle de ce nouveau comité est également disponible sur le site Web de la Société.

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RÉMUNÉRATION

Au cours de l’exercice financier 2018, le Conseil n’avait pas encore établi de comité responsable de déterminer la rémunération et faire les recommandations appropriées au Conseil. Ce fut fait avec l’établissement du comité de rémunération le 13 août 2018. Ce nouveau comité est composé entièrement d’administrateurs indépendants. Une charte décrivant les fonctions, les responsabilités et le rôle de ce nouveau comité est également disponible sur le site Web de la Société.

Alors que le Conseil demeure chargé d’examiner et d’approuver les montants et les méthodes de rémunération des administrateurs et dirigeants de la Société, le comité de rémunération révisera la rémunération et fera ses recommandations au Conseil une fois par an.

Pour des détails relativement à la procédure de fixation de la rémunération des Membres de la haute direction visés, incluant le chef de la direction, ainsi que des administrateurs de la Société, voir la rubrique D ci-dessus « Rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs » de la Circulaire.

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

Outre le comité d’audit et de risque qui existe depuis les débuts de la Société, le Conseil avait mis sur pied, le 14 décembre 2016, un autre comité nommé le comité de direction. Ce dernier comité fut dissous le 13 août 2018; en lieu et place : le comité d’audit a vu son mandat s’élargir pour englober les risques, et les comités de gouvernance et RH furent créés.

COMPOSITION DES COMITÉS PERMANENT DU CONSEIL

En date de la présente Circulaire, les administrateurs suivants sont chargés des comités du Conseil, tel que mentionné ci-dessous :

Comité Administrateur

Comité d’audit et de risque Michel Baril (président) François Biron

Paul-Henri Couture Shigeki Miwa

Comité de gouvernance François Biron (président) Michel Baril

Paul-Henri Couture Patrick Godin

Comité de rémunération Paul-Henri Couture (président) Michel Baril

Patrick Godin

ÉVALUATION

L’évaluation du Conseil a lieu au moyen de diverses méthodes, soit par sondages, entrevues, discussions de groupe et autres méthodes similaires. Compte tenu du stade de développement antérieur et actuel de la Société, le Conseil n’a pas encore établi de processus d’évaluation formel et documenté.

La mise en place d’un tel processus sera considérée par le Conseil au cours de l’exercice se terminant le 30 juin 2019. Cependant, la performance individuelle des administrateurs et du Conseil dans son ensemble a été revue, quoique de manière informelle, au moins une fois par an. Au cours de ces révisions, le Conseil, ses comités et chacun des administrateurs ont été évalués en fonction de leur efficacité et de leur contribution, et, à chaque fois, le Conseil s’est assuré que celui-ci, ses comités et chacun de ses administrateurs ont accompli leurs tâches de manière efficace.

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DIVERSITÉ ET RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

La Société n’a pas fixé de durée au mandat des administrateurs siégeant au Conseil, puisqu’il est d’avis que la fixation d’une durée déterminée ou d’un âge de retraite obligatoire pour les administrateurs priverait la Société de la valeur qu’apporte un administrateur de longue date par ses connaissances de la Société et son expérience. De plus, le processus informel d’évaluation annuelle du Conseil et de ses membres permet jusqu’à présent de déterminer si la composition du Conseil demeure appropriée. Cette évaluation constitue donc un mécanisme alternatif de renouvellement du mandat des administrateurs siégeant au Conseil et pourrait faire l’objet d’une révision au cours de l’exercice se terminant le 30 juin 2019 dans le cadre de l’examen par le Conseil de la mise en place d’un processus d’évaluation formel et documenté.

Le Conseil vise à encourager une diversité au sein du Conseil. Bien que la Société ne juge pas nécessaire pour le moment d’adopter une politique écrite formelle sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs et d’établir une cible à cet égard, le Conseil tient compte de la représentation des femmes au sein du Conseil lors de la recherche et de la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, à compétences et qualités égales, favorisera la candidature d’une femme dans son processus de recrutement. Au cours de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018, il y avait une femme au Conseil de la Société jusqu’à sa démission le 19 janvier 2018. Parmi les candidats à l’élection pour les postes d’administrateurs à l’Assemblée, on trouve une femme, madame Vanessa Laplante.

Pour ce qui est de la haute direction, le Conseil tient compte de la représentation des femmes dans la nomination des candidats à ces postes, mais n’a pas fixé de cible à cet égard. Le Conseil considère avant tout les qualités et compétences de chaque candidat(e) afin de créer le plus de valeur possible pour la Société. Au cours de l’exercice financier terminé le 30 juin 2018, il y avait une femme parmi les membres de la haute direction, représentant alors 25 % du total des membres de la haute direction (et 25 % des Membres de la haute direction visés).

F. COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

LA CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

La charte du comité d’audit et de risque décrit les fonctions, responsabilités et qualités requises de ses membres ainsi que les modalités de leur nomination et destitution, ainsi que leurs rapports avec le Conseil. La charte est reproduite à l'Annexe « II » de la Circulaire.

COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

En date de la Circulaire, le comité d’audit et de risque est composé des personnes suivantes :

Nom Indépendance Compétences financières

Michel Baril (président) Oui Oui

Paul-Henri Couture Oui Oui

François Biron Oui Oui

Shigeki Miwa Oui Oui

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EXPÉRIENCE ET FORMATION PERTINENTES

Tous les membres du comité d’audit et de risque ont les compétences financières requises leur permettant de comprendre les principes comptables utilisés par la Société pour préparer ses états financiers et d’évaluer l’application générale de ces principes. Les membres du comité d’audit et de risque possèdent aussi une expérience pertinente en analyse et évaluation d’états financiers présentant un degré de complexité généralement comparable à celui des états financiers de la société, ou encore en supervision de personnes engagées dans ce type d’activités. Les membres comprennent aussi les procédures et contrôles internes relatifs à la divulgation de l’information financière. Pour la formation et l’expérience pertinentes des membres du comité d’audit et de risque, se référer au tableau de la rubrique C ci-dessus « Le Conseil – Notes biographiques » de la Circulaire, ci-haut.

ENCADREMENT DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

Au cours de l’exercice financier de la Société terminé le 30 juin 2018, il n’y a eu aucune recommandation du comité d’audit et de risque concernant la nomination ou la rémunération de l’auditeur externe qui n’a pas été adoptée par le Conseil.

UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES

À aucun moment depuis le début de l’exercice financier de la Société terminé le 30 juin 2018, la Société ne s’est prévalue des dispenses prévues à l’article 2.4 du Règlement 52-110 ou d’une dispense accordée par l’autorité en valeurs mobilières en vertu de la Partie 8 de ce règlement.

PROCÉDURES ET POLITIQUES D’APPROBATION PRÉALABLE

Le comité d’audit et de risque n’a pas adopté de politiques ni de procédures formelles particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit. Cependant, le comité d’audit et de risque approuve, de temps à autre, les dépenses qui ont été encourues ayant trait aux contrats relatifs aux services non liés à l’audit.

HONORAIRES POUR LES SERVICES D’AUDITEURS EXTERNES

Les honoraires suivants pour les services de l’auditeur externe ont été facturés par KPMG pour les exercices financiers clos les 30 juin 2018 et 30 juin 2017 :

2017 2018

Honoraires d’audit 179 000 $(1) 345 694 $(2)

Honoraires pour les services liés à l’audit

96 589 $(3) 70 669 $(3)

Honoraires pour services fiscaux

52 900 $(4) 126 300 $(4)

Total 328 489 $ 542 663 $

Notes :

(1) Inclut les frais au montant de 93 000 $ relativement aux travaux effectués en lien avec le prospectus simplifié de la Société daté du 22 juin 2017 relatif au placement complété le 29 juin 2017.

(2) Inclut les frais au montant de 230 694 $ relativement aux travaux effectués en lien avec le prospectus de base et le supplément de la Société datés respectivement les 29 mars 2018 et 23 mai 2018 relatif au placement complété le 29 mai 2018.

(3) Services de traduction et support en matière de contrôle interne à l’égard de l’information financière.

(4) Préparation des déclarations fiscales et des déclarations relatives aux droits miniers de la Société et des services conseil en fiscalité.

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G. AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est décrit aux présentes et dans les états financiers annuels consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 30 juin 2018, aucune personne informée à l’égard de la Société (tel que défini au Règlement 51-102), aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n’a eu un intérêt direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société ou des filiales de la Société qui a eu une incidence importante sur celles-ci, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n’ont connaissance d’aucune modification aux questions prévues dans l’Avis ni d’aucune autre question pouvant être soumise à l’Assemblée en bonne et due forme. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées comme fondés de pouvoir en ce qui concerne toutes modifications aux questions prévues dans l’Avis ainsi que sur toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l’Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com ou au www.nemaskalithium.com.

L’information financière concernant la Société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice terminé le 30 juin 2018. Les actionnaires qui désirent obtenir une copie des états financiers et du rapport de gestion de la Société peuvent le faire de la façon suivante :

Par téléphone : 418 704-6038

Par télécopieur : 418 614-0627

Par courriel : info@nemaskalithium.com

Par courrier : NEMASKA LITHIUM INC. 450, rue de la Gare-du-Palais

1er étage Québec (Québec) G1K 3X2

À l’attention de M. Steve Nadeau, Chef de la direction financière

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

Le détenteur inscrit ou le Propriétaire véritable d’actions ordinaires habile à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et qui souhaite soumettre, sous réserve notamment des conditions énoncées ci-dessous, des propositions relatives à toute question qui sera traitée à cette assemblée doivent le faire au plus tard le 23 août 2019.

Pour soumettre une proposition à cette assemblée, toute personne doit avoir été pendant au moins une période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire, le détenteur inscrit ou le Propriétaire véritable d’au moins le nombre d’actions avec droit de vote qui équivaut à 1 % du nombre total des actions avec droit de vote en circulation de la Société établi le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire.

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APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la Circulaire.

Le 19 novembre 2018

(s) Guy Bourassa Guy Bourassa Président et chef de la direction de la Société

I-1

ANNEXE « I »

RÉSOLUTION SPÉCIALE RELATIVE À LA MODIFICATION DES STATUTS CONSTITUTIFS DE LA SOCIÉTÉ VISANT

L’AUGMENTATION DU NOMBRE D’ADMINISTRATEURS

IL EST RÉSOLU :

1. QUE soit modifiée la section « Nombre d’administrateurs » des statuts constitutifs de la Société par l’ajout de la disposition suivante :

« Le conseil d’administration sera composé d’un minimum de trois et d’un maximum de neuf administrateurs. »

2. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé et ordre lui est donné de signer, pour et au nom de la Société, les clauses modificatrices, de poser tout geste requis et de signer tout autre document jugé nécessaire ou utile pour donner effet à la présente résolution;

3. D’AUTORISER les conseillers juridiques de la Société, Stein Monast S.E.N.C.R.L., à déposer auprès des autorités gouvernementales, les clauses modificatrices et à poser tout geste nécessaire ou utile pour donner effet à la présente résolution; et

4. QUE les administrateurs de la Société, soient, et ils sont par les présentes, autorisés, s’ils le jugent à propos et dans l’intérêt de la Société, à annuler la présente résolution avant qu’elle ne soit appliquée, sans obtenir une nouvelle autorisation des actionnaires.

II-1

ANNEXE « II »

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

1

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

I. BUT

Le comité d’audit et de risque (le « Comité ») est un comité du conseil d’administration (le « conseil d’administration ») de Nemaska Lithium Inc. (la « Société »). Son rôle premier est d’assister le conseil d’administration à remplir ses responsabilités relativement à :

1. l’information et la présentation financière de la Société, et ses contrôles internes; et

2. la surveillance des affaires de la Société et de ses opérations à risque;

vis-à-vis les actionnaires de la Société et la communauté financière et d’investissement.

Ses principales fonctions et responsabilités sont :

� assurer de l’intégrité des états financiers de la Société et réviser les rapports financiers et toute information financière fournie par la Société à toute instance gouvernementale ou émise dans le public ainsi que tout autre document en lien avec ce qui précède

� sujet aux pouvoirs du conseil d’administration et des actionnaires selon les statuts et règlements internes de la Société et selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions, le Comité est responsable de la sélection, la nomination, la surveillance, la rémunération, la rétention et, si nécessaire, le remplacement des auditeurs externes et indépendants (les « Auditeurs »), qui doivent se rapporter directement au Comité;

� réviser et évaluer la performance des Auditeurs et s’assurer de la compétence, efficacité et indépendance et maintenir un lien de communication ouvert entre eux, la direction et le conseil d’administration;

� agir à titre de partie externe et objective pour superviser les méthodes de préparation de l’information financière, l’application des contrôles internes et des règles de gestion des affaires et du risque financier ainsi que la conformité aux exigences légales, éthiques et réglementaires;

� donner des lignes ouvertes de communication entre les Auditeurs, la direction et le conseil d’administration pour le rapport d’information financière et les questions de contrôle; le Comité devra se rencontrer, périodiquement, avec la direction et les Auditeurs;

� réviser, évaluer et surveiller le remplacement périodique de l’associé principal d’audit des Auditeurs;

� réviser le plan général fiscal de la Société et toute autre initiative de planification fiscale; et

� surveiller les procédés d’identification et de gestion des risques de la Société et ses programmes de couverture afin de gérer ses opérations, ses finances et ses risques de change.

2

Bien que le Comité a la responsabilité et les pouvoirs donnés dans cette charte, il est de la responsabilité de la direction et des Auditeurs de planifier et conduire les audits et de préparer et déterminer que les états financiers de la Société sont complet et exact et sont conformes aux principes comptables généralement reconnus.

Il est également de la responsabilité de la direction d’établir, de documenter, de maintenir et de réviser les systèmes de contrôle interne et maintenir les principes appropriés de comptabilité et de financement et les politiques conçues afin de s’assurer de la conformité avec les standards comptable et la loi applicable. À moins d’indication contraire (dont la connaissance doit être rapidement communiquée au conseil d’administration), chaque membre du Comité doit se fier à l’exactitude de l’information financière et de toute autre information fournie par la direction et les Auditeurs.

II. COMPOSITION

Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs de la Société, y compris le président du comité d’audit, dont la majorité doit être constituée de personnes qui ne sont ni des employés ni des dirigeants et ni des « personnes de contrôle » de la Société selon la définition donnée ci-après. Le conseil d’administration doit s’assurer que tous les membres du Comité ont les « compétences financières » selon la définition donnée ci-après. Les membres du Comité sont nommés par le conseil d’administration lors de sa réunion la plus proche de l’assemblée annuelle des actionnaires pour l’année qui suit ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés et admis. Le conseil d’administration peut par résolution, en tout temps et à son gré, destituer un membre du Comité. À moins que le président du Comité ne soit nommé par l’ensemble du conseil d’administration, les membres du Comité peuvent désigner le président par vote majoritaire de tous les membres du Comité.

« Compétences financières » signifie une personne physique qui a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

« Personne de contrôle » signifie toute personne détenant ou faisant partie d’un groupe de personnes détenant un nombre suffisant de titres de la Société pour influer considérablement sur le contrôle de la Société, ou détenant plus de 20 % des titres avec droit de vote en circulation de la Société à moins qu’il ne soit établi que le porteur de ces titres n’exerce pas une influence considérable sur le contrôle de la Société.

III. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

1. Le Comité est responsable de ce qui suit en ce qui a trait à l’information financière, les états financiers, les contrôles internes et l’audit :

a. réviser et recommander au conseil d’administration pour approbation les états financiers consolidés annuels audités et les états financiers consolidés trimestriels non audités;

b. réviser avec la direction et les Auditeurs de la Société les états financiers, rapports de gestion et tout document relatif aux résultats financiers avant leur dépôt auprès des organismes de réglementation et leur publication;

3

c. réviser tout document qui contient ou incorpore par référence les états financiers consolidés annuels audités et les états financiers consolidés trimestriels comme les prospectus, les communiqués de presse annonçant des résultats financiers et les résultats intérimaires avant leur publication;

d. s’assurer de la mise en place de mesures et procédés de contrôle interne tels qu’ils permettent la certification par le chef de la direction et le chef des finances des états financiers et de tout autre document d’information requis en vertu des lois sur les valeurs mobilières;

e. surveiller les relations entre la direction et les Auditeurs, y compris la révision de toute lettre de recommandation ou de tout autre rapport des Auditeurs et discuter de toute différence d’opinions importante ou mésentente entre la direction et les Auditeurs et voir à les résoudre;

f. revoir et faire rapport au conseil d’administration annuellement sur toutes les relations importantes entre la Société et les Auditeurs en vue d’évaluer leur indépendance et en discuter avec eux; également, examiner l’objectivité des Auditeurs et leur scepticisme professionnel, la suffisance des ressources offertes par les Auditeurs et l’intégrité et la candeur des communications avec les Auditeurs;

g. revoir la performance des Auditeurs et approuver toute proposition pour leur remplacement lorsque les circonstances le justifient. Examiner avec la direction les motifs pour retenir les services d’autres cabinets à chaque 5 ans, effectuer un examen complet de la performance des Auditeurs sur plusieurs années afin de fournir un aperçu du cabinet d’audit, son indépendance et son application du scepticisme professionnel;

h. rencontrer périodiquement les Auditeurs sans la présence de la direction pour discuter des principaux risques, du contrôle interne et de toute démarche entreprise par la direction pour contrôler ces risques, ainsi que pour discuter de l’exactitude et du caractère complet des états financiers. Une attention particulière devrait être portée à la capacité des contrôles internes de détecter tout paiement, transaction ou méthode qui pourrait être présumé illégale ou autrement inapproprié;

i. s’assurer de la disponibilité des Auditeurs selon les besoins du Comité et du conseil d’administration. S’assurer que les Auditeurs se rapportent directement au Comité et qu’ils répondent au conseil d’administration et au Comité à titre de représentants des auditeurs à l’égard desquels les Auditeurs sont, en dernier ressort, responsables;

j. surveiller le travail des Auditeurs retenus pour la préparation et l’émission d’un rapport d’audit ou pour d’autres services d’audit, de révision ou d’attestation;

k. revoir et approuver les politiques d’engagement de la Société à l’égard des associés et des salariés, anciens ou actuels des auditeurs externes de la Société, que ces auditeurs soient actuels ou anciens;

l. réviser le programme d’audit externe (incluant sa portée et les procédures d’audit) et les honoraires; approuver les honoraires d’audit et toute autre rémunération payée aux Auditeurs;

m. réviser le rapport des Auditeurs sur les états financiers annuels audités;

4

n. réviser avec la direction et les Auditeurs :

i. les problèmes identifiés lors de l’audit et, le cas échéant, les limites et restrictions imposées par la direction ou toute question de comptabilité importante pour laquelle la direction a demandé un second avis;

ii. les observations tant positives que négatives faites par les Auditeurs au cours de leur audit;

iii. les principales conventions comptables de la Société, l’incidence d’autres conventions comptables applicables, et les estimations et décisions de la direction qui peuvent avoir une incidence significative sur les résultats financiers; et

iv. les nouvelles questions de comptabilité et leur incidence possible sur l’information financière de la Société.

o. réviser et approuver toute demande de travail de consultation auprès des Auditeurs et être informé de toute demande de la part de la direction pour des travaux hors du cadre de l’audit et des honoraires s’y rapportant; interdire aux Auditeurs de rendre les services suivants qui sont hors du cadre de l’audit et déterminer quels sont les autres services interdits aux Auditeurs qui sont hors du cadre d’audit :

i. la tenue de libre et autres services liés aux documents comptables ou états financiers de la Société;

ii. la conception de systèmes d’information financière et leur implantation;

iii. les services d’évaluation ou d’estimation, les attestations d’équités, ou les rapports de contributions volontaires;

iv. les services actuariels;

v. les services d’audit interne et de sous-traitance;

vi. les fonctions de gestion et de ressources humaines;

vii. les services de courtiers, de conseiller en placement ou de services bancaires d’investissement;

viii. les services légaux et d’experts hors du cadre de l’audit;

ix. les services fiscaux à n’importe quelle personne dans un rôle de surveillance financière, ou un membre de la famille immédiate ou une telle personne;

x. les services liés au marketing, la planification ou les opinions en faveur d’un traitement fiscal des transactions qui sont des transactions confidentielles sous les lois fiscales canadiennes ou des transactions qui seraient considérées comme agressives d’un point de vue fiscal; et

xi. tout autre service que la « Public Company Accounting Oversight Board » considère inadmissible.

5

p. réviser avec la direction, les Auditeurs et le conseiller juridique toute poursuite ou réclamation, y compris les cotisations d’impôt, qui pourrait influer de façon importante sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société et s’assurer de leur divulgation de façon appropriée;

q. réviser les conclusions de l’évaluation du système de contrôle interne par les Auditeurs ainsi que les réponses de la direction;

r. réviser annuellement les exigences légales et les exigences des autorités réglementaires et l’impact sur les informations financières publiées ainsi que sur la réputation de la Société de tout manquement à ces exigences;

s. recevoir des rapports périodiques sur la nature et l’étendue de la conformité aux politiques de sécurité; le conseil d’administration devra être informé de toute non-conformité ayant des conséquences significatives et des correctifs et calendrier proposé pour y remédier;

t. s’assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public par la Société de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers et doit à cet effet apprécier périodiquement le caractère adéquat de ces procédures;

u. revoir avec la direction l’exactitude et la ponctualité des dépôts auprès des autorités réglementaires; réviser la divulgation en ce qui a trait au travail du Comité pour les dépôts annuels de la Société;

v. réviser périodiquement les plans d’affaires de la Société;

w. réviser annuellement la couverture d’assurance générale de la Société pour s’assurer d’une protection suffisante des actifs de la Société, y compris, mais sans en exclure d’autres, l’assurance responsabilité des dirigeants & administrateurs et la couverture du personnel-clé;

x. réviser et améliorer à l’avance toutes les transactions proposées entre parties liées et la divulgation nécessaire pour celles-ci, conformément avec la législation applicable, et rapporter au conseil d’administration toutes transactions acceptées;

y. engager et rémunérer des conseillers indépendants et d’autres conseillers si le Comité juge que ces conseillers sont nécessaire pour aider le Comité à remplir ses fonctions;

z. effectuer toute autre tâche requise en vertu des statuts de la Société et de toute politique ou réglementation en valeurs mobilières pertinente; et

aa. mettre en place des méthodes en vue de :

i. la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou d’audit; et

ii. l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

6

2. Le Comité est responsable des éléments suivants concernant les affaires de la Société et les risques opérationnels :

a. revoir les principaux risques des affaires et des opérations de la Société et toutes autres circonstances et événements qui pourraient avoir un impact significatif sur les actifs et les parties prenantes de la Société;

b. discuter avec la direction des risques potentiels des affaires et des opérations de la Société, leur probabilité et leur ampleur et les interrelations et les effets composés potentiels de ces risques;

c. surveiller les actions et les mesures prises par la direction afin de minimiser ces risques à la lumière de la tolérance de la Société face au risque;

d. surveiller la tolérance de la Société face au risque, le procédé global permettant d’identifier les principaux risques d’affaires et des opérations de la Société et l’implantation de mesures appropriées afin de gérer et divulguer ces risques;

e. revoir annuellement avec la direction, les polices d’assurances responsabilité civile, biens et dommages de la Société et considérer l’importance de tous les éléments qui ne sont pas assurés et l’adéquation de la couverture d’assurance;

f. revoir la divulgation relativement à la surveillance de la direction des principaux risques d’affaires et d’opérations de la Société;

g. revoir l’exposition du risque de la sécurité des données et de leur confidentialité et les mesures prises afin de protéger la sécurité et l’intégrité des systèmes d’information de la direction et des données de la Société;

h. obtenir, annuellement, le « confort » de la direction concernant les titres légaux des propriétés matérielles de la Société;

i. réviser avec la direction la façon de contrôler et d’assurer la sécurité des actifs de la Société (y compris la propriété intellectuelle) et les systèmes d’information, la compétence du personnel qui occupe des postes-clés et les projets d’amélioration;

j. amender ou améliorer les politiques de sécurité de la Société, de temps à autre, et faire rapport annuellement au conseil d’administration sur la pertinence des directives en vigueur pour la gestion des programmes de sécurité de la Société; et

k. recevoir périodiquement des rapports sur la nature et la portée de la conformité des politiques de sécurités; le conseil d’administration doit être informé de toute non-conformité ayant une conséquence significative et des mesures correctives et du calendrier proposés pour apporter les correctifs.

3. Le comité d’audit peut engager un avocat indépendant ou d’autres conseillers qu’il juge nécessaires pour exercer ses fonctions, fixer et payer la rémunération de ces conseillers et communiquer directement avec les auditeurs internes et les Auditeurs; pour plus de certitude, à chaque fois que le Comité a besoin de support provenant de l’externe afin de remplit ses fonctions, exercer ses prérogatives et/ou remplir son mandat, toute aide extérieure doit être retenue/engagée (non pas par la direction) par le Comité et doit se rapporter au Comité.

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4. Le Comité évalue les risques associés à son rôle et ses responsabilités, et voit à implanter des mesurer d’atténuation adéquates.

5. Le Comité revoit annuellement sa charte et recommande toute modification qu’il juge appropriée au conseil d’administration de la Société.

IV. SECRÉTAIRE

Le secrétaire corporatif ou, le cas échéant, l’assistant-secrétaire de la Société doit agir à titre de secrétaire des réunions du Comité. Elle/il garde les procès-verbaux des réunions du Comité.

V. ASSEMBLÉES ET QUORUM

1. Le comité d’audit doit se réunir aux dates, heures et lieux fixés par le Comité et au moins quatre fois par année. Au moins une fois par année, le Comité rencontre séparément la direction et les Auditeurs.

2. Lors de toute réunion du Comité, une majorité des membres du Comité constituera le quorum.

3. Les membres du Comité peuvent se réunir en personne, au téléphone ou au moyen d’une conférence vidéo.

4. Une résolution écrite signée par tous les membres du Comité a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Comité.

5. Les réunions du Comité se tiendront, de temps à autre, sur décision du Comité ou du président du Comité suivant l’envoi d’un avis de 24 heures à chacun des membres du Comité. Un quorum des membres du Comité peut renoncer à la période d’avis.

6. Une réunion du Comité peut être convoquée par l’un ou l’autre de ses membres ainsi que par les Auditeurs. Les Auditeurs reçoivent l’avis de convocation de toute réunion du Comité.

7. Le procès-verbal de toute réunion du Comité est déposé au plus tard à la prochaine réunion trimestrielle du Comité.

Adopté par le conseil d’administration le 13 novembre 2018.