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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation à l’intention des investisseurs

Date : Le jeudi 3 mai 2018 Heure : 10 h Endroit : The National Club, 303, rue Bay, Toronto (Ontario) M5H 2R1

Ordre du jour de l’assemblée 1. Recevoir les états financiers consolidés annuels pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017 et le rapport d’audit

s’y rapportant (voir la section (III)(1) de la circulaire d’information de la direction (la circulaire));

2. Élire les administrateurs (voir la section (III)(2) de la circulaire);

3. Nommer l’auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération (voir la section (III)(3) de la circulaire); et

4. Examiner et approuver, à titre consultatif, une résolution relative à l’acceptation de l’approche de la société en matière de rémunération de la direction (voir la section (III)(4) de la circulaire).

Nous examinerons en outre toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée annuelle si vous êtes un actionnaire de Norbord inc. à 17 h (heure de Toronto) le lundi 5 mars 2018. Les points à l’ordre du jour de l’assemblée sont plus amplement décrits dans la circulaire.

Une webémission en direct de l’assemblée sera offerte et accessible sur le site www.norbord.com ou www.newswire.ca

Les actionnaires ont le droit de voter à l’assemblée en personne ou par procuration. Le présent avis de convocation à l’assemblée et la section II de la circulaire vous renseignent sur la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Procédures de notification et d’accès La société utilise les procédures de notification et d’accès adoptées par les autorités canadiennes en valeurs mobilières pour la livraison de la circulaire, des états financiers consolidés annuels et des rapports de gestion s’y rapportant (collectivement, les documents relatifs à l’assemblée). Suivant les procédures de notification et d’accès, vous avez toujours le droit de recevoir un formulaire de procuration (ou un formulaire d’instructions de vote) vous permettant de voter à l’assemblée annuelle. Toutefois, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée, les actionnaires reçoivent le présent avis de convocation à l’assemblée qui renferme de l’information quant à la manière d’accéder par voie électronique aux documents relatifs à l’assemblée. Le principal avantage des procédures de notification et d’accès est de réduire les coûts et l’empreinte écologique de la production et de la distribution de grandes quantités de documents imprimés. Les actionnaires qui ont consenti à la transmission par voie électronique de documents en remplissant la dernière section du formulaire de procuration peuvent recevoir par voie électronique le présent avis de convocation à l’assemblée.

Les points à l’ordre du jour de l’assemblée sont plus amplement décrits dans la circulaire et dans le formulaire de procuration (ou dans le formulaire d’instructions de vote). Les actionnaires sont priés d’examiner toute l’information contenue dans les documents relatifs à l’assemblée avant de voter.

Pour de plus amples renseignements concernant les procédures de notification et d’accès, veuillez communiquer avec Société de fiducie AST (Canada) au numéro sans frais 1-888-433-6443.

Sites Web sur lesquels les documents relatifs à l’assemblée sont affichés Les documents relatifs à l’assemblée peuvent être obtenus sur le site d’hébergement Web de notification et d’accès suivant de Société de fiducie AST (Canada) : www.meetingdocuments.com/ast/osb. Les documents relatifs à l’assemblée peuvent aussi être obtenus sur le site Web de la société à www.norbord.com, sous le profil SEDAR de la société sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) à www.sedar.com et sur le site Web d’Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval (EDGAR) à www.sec.gov.com.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 3

Comment obtenir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée Tous les actionnaires peuvent demander que des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée leur soient envoyés gratuitement par la poste. Des demandes en ce sens peuvent être adressées jusqu’à un an après la date de l’affichage des documents relatifs à l’assemblée sur le site Web de la société, et peuvent être faites auprès de Société de fiducie AST (Canada) au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected].

Les demandes doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le mardi 24 avril 2018 pour recevoir les documents relatifs à l’assemblée avant la date limite du vote et la date de l’assemblée.

Vote Actionnaires inscrits Les actionnaires inscrits peuvent assister et voter en personne à l’assemblée en s’inscrivant auprès de Société de fiducie AST (Canada) le jour de l’assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent aussi voter par procuration jusqu’à 24 h avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, comme suit :

1. Par téléphone : 1-888-489-5760.

2. Par Internet : www.astvotezmaprocuration.com.

3. Par la poste : par retour du formulaire de procuration dans l’enveloppe fournie ou dans une enveloppe adressée à Société de fiducie AST (Canada), à l’attention de Services de procuration, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ou par télécopieur au numéro 416-368-2502, ou sans frais au 1-866-781-3111.

4. Par courriel : [email protected].

Actionnaires non inscrits Dans la plupart des cas, un actionnaire non inscrit recevra un formulaire d’instructions de vote dans lequel il est prié de donner ses instructions de vote. Les formulaires d’instructions de vote comprennent des instructions quant à la manière de voter par téléphone, par télécopieur, par la poste ou par Internet et quant à la manière dont l’actionnaire non inscrit peut assister et voter à l’assemblée en personne (ou désigner une autre personne pour y assister et y voter en son nom).

Parfois, l’actionnaire non inscrit recevra un formulaire de procuration qui est déjà signé par l’intermédiaire (en général une signature autographiée ou estampillée) qui ne vise que le nombre d’actions dont l’actionnaire non inscrit est propriétaire véritable, mais qui n’est par ailleurs pas rempli. L’actionnaire non inscrit doit alors remplir le formulaire de procuration et le déposer de la manière indiquée à la rubrique « Signature et dépôt du formulaire de procuration » à la page 7 de la présente circulaire pour voter.

Si l’actionnaire non inscrit qui a reçu un formulaire de procuration souhaite assister et voter à l’assemblée en personne (ou désigner une autre personne pour y assister et y voter en son nom), l’actionnaire non inscrit doit biffer les noms des personnes imprimées sur le formulaire de procuration et inscrire le nom de l’actionnaire non inscrit (ou de cette autre personne) dans l’espace prévu à cette fin.

Les actionnaires non inscrits doivent suivre les instructions sur le formulaire qu’ils reçoivent et au besoin communiquer rapidement avec leur intermédiaire.

Par ordre du conseil d’administration,

/s/ Elaine Toomey ELAINE G. TOOMEY Secrétaire adjointe Toronto (Ontario) Le 5 mars 2018

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Table des matières

SECTION I – INFORMATION GÉNÉRALE 5

SECTION II – DIRECTIVES RELATIVES AU VOTE 7

SECTION III – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE 101. Rapport annuel et états financiers 102. Élection des administrateurs 103. Nomination de l’auditeur 224. Vote consultatif sur la rémunération de la direction 23

SECTION IV – ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION 25Principes directeurs en matière de rémunération 25Comité des ressources humaines 25Membres de la haute direction visés 27Programmes de rémunération de la direction et administration de la rémunération de la direction 27Conseils en matière de rémunération et étalonnage 28Programmes de rémunération 29

1. Salaire de base 302. Prime 303. Intéressements à long terme 324. Avantages 355. Retraite 35

Actionnariat des membres de la haute direction visés 36 Coût d’acquisition 37 Performance et rémunération du président et chef de la direction 38Performance et rémunération des autres membres de la haute direction visés 40Représentation graphique de la performance 41Renseignements relatifs à la rémunération 42

Tableau sommaire de la rémunération 42Attributions fondées sur des options et fondées sur des actions 43Prestations en vertu d’un plan de retraite 45Dispositions relatives à la cessation des fonctions et au changement de contrôle 46

SECTION V – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 47Rémunération des administrateurs non-membres du personnel 47

SECTION VI – GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 52Pratiques en matière de gouvernance d’entreprise 52 Mandat du conseil d’administration 52 Mandat du président du conseil 53 Mandat de l’administrateur principal 53 Réunions du conseil 53Composition et taille du conseil 53Comités du conseil 54Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs 56Direction de Norbord 56Mandat du président et chef de la direction 57Renseignements fournis au conseil 57Orientation et formation continue 57Renouvellement du conseil 58

Politique de diversité au sein du conseil 59Politique en matière de communications 60Code de déontologie des affaires 61Politique contre la couverture et la monétisation 61Approbation des administrateurs 61

Appendice A – Conseil d’administration – Mandat 62

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 5

Section I – Information générale

La présente circulaire d’information de la direction (circulaire) est fournie relativement à la sollicitation par la direction de Norbord inc. (société ou Norbord) de procurations devant servir à son assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu à The National Club, 303, rue Bay, Toronto (Ontario) M5H 2R1, le jeudi 3 mai 2018 à 10 h (heure locale), aux fins énoncées à la section III – Ordre du jour de l’assemblée de la présente circulaire.

Date de l’information À moins d’indication contraire, l’information que contient la présente circulaire est à jour en date du 5 mars 2018.

Monnaie À moins d’indication contraire, dans la présente circulaire les montants sont exprimés en dollars canadiens.

Actions ordinaires en circulation Le nombre d’actions ordinaires en circulation le 5 mars 2018 s’établissait à 86 444 076. Ces actions ordinaires sont inscrites sous le symbole « OSB » à la cote de la Bourse de Toronto (TSX) et à la cote du New York Stock Exchange (NYSE).

Procédures de notification et d’accès La présente circulaire et les documents connexes pour l’assemblée (collectivement, les documents relatifs à l’assemblée) sont envoyés aux porteurs inscrits et aux porteurs non inscrits des actions ordinaires de la société suivant les procédures de notification et d’accès qui permettent à Norbord d’envoyer aux actionnaires des exemplaires imprimés d’un avis de convocation à l’assemblée et d’un formulaire de procuration (ou d’un formulaire d’instructions de vote), et de donner aux actionnaires accès à des exemplaires électroniques des documents relatifs à l’assemblée sur Internet ou à des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée s’ils en font la demande dans les délais prescrits. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à l’avis de convocation à l’assemblée qui vous a été transmis.

Actions comportant droit de vote et actionnaires principaux Chaque porteur inscrit d’actions ordinaires le 5 mars 2018 (date de référence) aura le droit d’exprimer, en personne ou par procuration, une voix par action ordinaire qu’il détient à l’égard de toutes les questions qui seront soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

À la connaissance des administrateurs et dirigeants de la société, aucune personne physique ou morale, à l’exception de Brookfield Asset Management Inc. (Brookfield), n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % de la totalité des actions ordinaires, ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage d’actions ordinaires. En date du 5 mars 2018, Brookfield et les membres de son groupe qu’elle contrôle étaient propriétaires de 34 787 535 actions ordinaires, soit environ 40 % des actions ordinaires en circulation de la société.

Brookfield est une société ouverte dont les actions sont inscrites à la cote de la TSX, du NYSE et d’Euronext. Les principaux actionnaires de Brookfield sont Partners Limited (Partners) et Partners Value Investments LP, membre du groupe de Partners dans lequel Partners détient une participation de 49 %, qui, avec les actionnaires de Partners, détiennent collectivement en propriété, directement ou indirectement, environ 20 % des actions comportant droit de vote limité de catégorie A de Brookfield après dilution, et la totalité des actions comportant droit de vote limité de catégorie B de Brookfield, exercent un contrôle ou une emprise sur ces actions ou ont des arrangements contractuels, comme des options, visant leur acquisition ou détiennent par ailleurs des droits de propriété véritable ou un intérêt financier dans celles-ci. M. Cockwell, administrateur de la société, est actionnaire et administrateur de Partners.

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Communication des préoccupations Les préoccupations relatives à la non-conformité au Code de déontologie des affaires de la société ou à ses pratiques comptables, à ses contrôles comptables internes ou à son audit peuvent être transmises de façon confidentielle au président du comité d’audit de Norbord de la manière suivante :

1. Par Internet www.clearviewconnects.com

2. Par téléphone Ligne directe en Amérique du Nord : Ligne directe en Europe : 1-866-608-7287 00 800 9643 9643

3. Par la poste ClearView ConnectsMD, C.P. 11017, Toronto (Ontario) M1E 1N0

Propositions des actionnaires La date limite de soumission des propositions des actionnaires devant être incluses dans la circulaire d’information de la direction pour l’assemblée annuelle des actionnaires de la société de 2019 est le 5 décembre 2018 et les propositions des actionnaires doivent parvenir au siège social de la société, à l’adresse indiquée ci-après, au plus tard à cette date.

Rapport annuel Il est possible d’obtenir des exemplaires du rapport annuel de Norbord en accédant aux documents publics déposés par Norbord dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com et dans EDGAR à l’adresse www.sec.gov.com, ou dans le site Web de Norbord à www.norbord.com sous la rubrique « Rapports financiers » de l’onglet « Investisseurs ».

Renseignements supplémentaires On peut trouver dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com et dans EDGAR à l’adresse www.sec.gov.com des renseignements supplémentaires au sujet de la société. Les actionnaires peuvent communiquer avec la société par la poste au 1, rue Toronto, bureau 600, Toronto (Ontario) M5C 2W4, par téléphone au 416-365-0705, par télécopieur au 416-777-4419 ou par courriel à [email protected] pour obtenir des exemplaires du rapport de gestion et des états financiers consolidés annuels de la société.

De l’information financière relative au plus récent exercice terminé de la société est présentée dans le rapport de gestion et les états financiers consolidés annuels de la société déposés dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com et dans EDGAR à l’adresse www.sec.gov.com.

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Section II – Directives relatives au vote

Sollicitation de procurations La direction de la société sollicite votre procuration. Bien que des salariés de la société puissent solliciter des procurations par téléphone, par Internet ou en personne, la sollicitation se fait essentiellement par la poste ordinaire. Les coûts de la sollicitation seront assumés par la société.

Nomination des fondés de pouvoir Les personnes dont le nom est indiqué dans le formulaire de procuration sont des représentants de la direction et des administrateurs et/ou des dirigeants de la société. Chaque actionnaire peut, en remplissant, signant et déposant dûment le formulaire de procuration, nommer comme fondé de pouvoir soit les personnes dont les noms sont imprimés sur le formulaire de procuration, soit toute autre personne, qui peut ne pas être un actionnaire, en indiquant le nom de cette personne dans l’espace réservé à cette fin. Le fondé de pouvoir peut assister et agir au nom de l’actionnaire à l’assemblée ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Signature et dépôt du formulaire de procuration Si l’actionnaire est une personne physique, le formulaire de procuration doit être signé par l’actionnaire ou par un fondé de pouvoir dûment autorisé de l’actionnaire. Si l’actionnaire est une société, le formulaire de procuration doit être signé en présence d’un fondé de pouvoir ou d’un dirigeant dûment autorisé de la société. Lorsque le formulaire de procuration est signé par un fondé de pouvoir ou un dirigeant d’une société, les documents d’autorisation (ou des exemplaires notariés de ceux-ci) devraient être joints au formulaire de procuration.

Les formulaires de procuration signés doivent être déposés au moins 24 heures avant l’heure de l’assemblée, ou en cas de report ou d’ajournement de l’assemblée, au moins 24 heures avant l’ouverture, conformément aux directives qui figurent à la page 8 de la présente circulaire.

Exercice des droits de vote rattachés aux actions représentées par procuration Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes dont les noms y sont imprimés seront exercés ou feront l’objet d’une abstention de vote à l’égard des questions indiquées ci-après conformément au choix indiqué dans la procuration à l’occasion de tout scrutin pouvant être demandé ou, si aucun choix n’est indiqué, comme suit :

1. pour l’élection, en qualité d’administrateurs de la société, de chacun des candidats énumérés à la page 10 de la présente circulaire;

2. pour la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la société et l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération; et

3. pour la résolution à titre consultatif relative à l’acceptation de l’approche de la société en matière de rémunération de la direction.

La personne nommée comme fondé de pouvoir a un pouvoir discrétionnaire lui permettant de voter à l’égard de quelque modification apportée aux questions mises aux voix de l’assemblée énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et à l’égard de quelque autre question dont l’assemblée peut être dûment saisie. Au moment de la rédaction de la version définitive de la présente circulaire, la direction de la société n’a connaissance d’aucune modification ou autre question dont l’assemblée peut être saisie.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 8

Actionnaires inscrits Les actionnaires inscrits détiennent un certificat imprimé ou une attestation de propriété délivrée au moyen d’un système d’inscription directe (SID), et leur nom paraît directement sur le certificat d’actions ou l’attestation de propriété SID.

Les actionnaires inscrits peuvent assister et voter en personne à l’assemblée en s’inscrivant auprès de Société de fiducie AST (Canada) le jour de l’assemblée. Ils peuvent également voter par procuration jusqu’à 24 heures avant l’heure de l’assemblée, comme suit :

1. Par téléphone Composez le 1-888-489-5760 sur un téléphone à clavier et suivez les directives (option offerte seulement aux résidents du Canada ou des États-Unis). Utilisez le numéro de contrôle inscrit sur le formulaire de procuration. Il n’est pas nécessaire que le formulaire de procuration soit renvoyé. Veuillez prendre note que, lorsqu’ils votent par téléphone, les actionnaires ne peuvent pas nommer une autre personne comme fondé de pouvoir que les candidats de la direction désignés dans le formulaire de procuration.

2. Par Internet Rendez-vous à www.astvotezmaprocuration.com et suivez les directives affichées à l’écran. Utilisez le numéro de contrôle inscrit sur le formulaire de procuration. Il n’est pas nécessaire que le formulaire de procuration soit renvoyé.

3. Par la poste ou par télécopieur Remplissez, datez et signez le formulaire de procuration et renvoyez-le par la poste dans l’enveloppe fournie ou faites-le parvenir à Société de fiducie AST (Canada), à l’attention de Services de procuration, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ou par télécopieur au 416-368-2502 ou sans frais au 1-866-781-3111.

4. Par courriel Remplissez, datez et signez le formulaire de procuration et envoyez-en une copie numérisée par courriel à [email protected].

Actionnaires non inscrits Les actionnaires non inscrits (ou véritables) détiennent leurs actions par l’entremise d’une banque, d’une société de fiducie, d’un courtier en valeurs ou d’un autre intermédiaire.

Dans la plupart des cas, un actionnaire non inscrit recevra un formulaire d’instructions de vote dans lequel il est prié de donner ses instructions de vote. Les formulaires d’instructions de vote comprennent des instructions quant à la manière de voter par téléphone, par télécopieur, par la poste ou par Internet et quant à la manière dont l’actionnaire non inscrit peut assister et voter à l’assemblée en personne (ou désigner une autre personne pour y assister et y voter en son nom).

Parfois, l’actionnaire non inscrit recevra un formulaire de procuration qui est déjà signé par l’intermédiaire (en général une signature autographiée ou estampillée) qui ne vise que le nombre d’actions dont l’actionnaire non inscrit est propriétaire véritable, mais qui n’est par ailleurs pas rempli. L’actionnaire non inscrit doit alors remplir le formulaire de procuration et le déposer de la manière indiquée à la rubrique « Signature et dépôt du formulaire de procuration » à la page 7 de la présente circulaire pour voter.

Si l’actionnaire non inscrit qui a reçu un formulaire de procuration souhaite assister et voter à l’assemblée en personne (ou désigner une autre personne pour y assister et y voter en son nom), l’actionnaire non inscrit doit biffer les noms des personnes imprimées sur le formulaire de procuration et inscrire le nom de l’actionnaire non inscrit (ou de cette autre personne) dans l’espace prévu à cette fin.

Les actionnaires non inscrits doivent suivre les instructions sur le formulaire qu’ils reçoivent et au besoin communiquer rapidement avec leur intermédiaire.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 9

Droit de révocation L’actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer quant à quelque question qui n’a pas encore fait l’objet d’un vote conformément aux pouvoirs conférés par la procuration, comme suit :

1. en votant de nouveau de quelque manière (par téléphone, par Internet, par la poste, par télécopieur ou par courriel); ou

2. en déposant un document écrit portant révocation de la procuration, signé par l’actionnaire ou par son fondé de pouvoir autorisé par écrit à Société de fiducie AST (Canada) ou au siège social de Norbord inc., 1, rue Toronto, bureau 600, Toronto (Ontario) M5C 2W4 au moins 24 heures avant l’heure de l’assemblée, ou auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement; ou

3. de quelque autre manière permise par la législation.

Les actionnaires non inscrits qui souhaitent révoquer un formulaire d’instructions de vote ou une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée donné à un intermédiaire et voter, doivent suivre les directives de révocation fournies par cet intermédiaire.

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Section III – Ordre du jour de l’assemblée

1. Rapport annuel et états financiers Un exemplaire du rapport annuel a été envoyé par la poste aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits qui en ont fait la demande en remplissant et en retournant le formulaire de l’an dernier.

Les états financiers consolidés annuels de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017 et le rapport d’audit s’y rapportant seront présentés à l’assemblée, et les actionnaires auront l’occasion de discuter de ces résultats avec la direction.

2. Élection des administrateurs Aux termes des statuts de la société, le conseil d’administration (conseil) se compose d’au moins huit et d’au plus 20 administrateurs. Le conseil a fixé le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée annuelle des actionnaires à huit. Les candidats aux postes d’administrateurs feront l’objet d’un vote individuel, et les résultats du vote à l’égard de chacun des candidats seront rendus publics. À moins de directives contraires, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter POUR l’élection d’un conseil d’administration composé des huit candidats énumérés ci-après qui demeureront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leur successeur. Cependant, si un candidat indiqué ne peut assumer les fonctions d’administrateur de la société, un remplaçant pourrait alors être nommé.

Les huit candidats proposés à l’élection en tant qu’administrateurs sont :

Jack L. Cockwell Paul A. Houston Pierre Dupuis Denise M. Nemchev Paul E. Gagné Denis A. Turcotte J. Peter Gordon Peter C. Wijnbergen

Le conseil et la direction de la société recommandent aux actionnaires de voter POUR ces candidats. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter POUR l’élection de chacun de ces candidats, à moins que l’actionnaire ne précise que le pouvoir de le faire est suspendu.

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Candidats aux postes d’administrateurs Le conseil d’administration a établi qu’il y a huit candidats à l’élection des administrateurs cette année. Parmi les candidats, sept siègent actuellement au conseil. À l’exception de Mme Nemchev, nouvelle candidate, tous les administrateurs ont été élus à l’assemblée annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 2 mai 2017.

Il y a lieu de se reporter à la page 47 pour des renseignements supplémentaires sur la rémunération et l’actionnariat des administrateurs non-membres du personnel.

JACK L. COCKWELL Âge : 77 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis 1987 Non indépendant Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de

l’industrie/Expérience dans l’industrie

• Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions et

dessaisissements • Gestion des affaires • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Perfectionnement des membres

de la haute direction/Ressources humaines

• Chef de la direction

M. Cockwell est un administrateur de Brookfield, société de gestion d’actifs internationale. Il en a été président de groupe de Brookfield de juin 2002 à juin 2016 et président et chef de la direction de Brookfield de 1991 à 2002. En janvier 2016, M. Cockwell a été nommé Membre de l’Ordre du Canada pour son engagement civique dans les domaines de l’éducation, de la conservation et de l’histoire.

Conseil et comités de Norbord Présence aux réunions

Conseil d’administration Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines (président)

4 sur 4 3 sur 3 2 sur 2

Mandats d’administrateur de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

• Brookfield Asset Management Inc. (depuis 1979)

• Brookfield Office Properties Inc. (1999 à 2014)

• Teck Resources Limited (2009 à 2017)

Affiliations à des sociétés fermées au cours des cinq dernières années

• Membre du conseil des gouverneurs de l’Université Ryerson (2005 à 2015 et depuis 2016)

• Administrateur de Waterfront Toronto Corporation (2006 à 2015)

• Président du conseil de Brookfield Partners Foundation (depuis 2007)

• Membre du conseil des gouverneurs de Trails Youth Initiatives (depuis 2010)

• Gouverneur du patrimoine du Musée Royal de l’Ontario (depuis 2012)

Titres de Norbord détenus

Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions

ordinaires et des UAD

Coût d’acquisition

des actions ordinaires et

des UAD

Respecte les lignes

directrices en matière

d’actionnariat1)

2017 2016

Variation

24 128 24 128

s.o. s.o.

24 128 24 128

457 035 $ 457 035 $

s.o.

Autres titres détenus : Aucun

Résultats de l’assemblée annuelle de 2017

Votes pour Abstentions de vote

68 600 342 – 91,16 % 6 650 124 – 8,84 % 1) M. Cockwell représente l’actionnaire principal de la société, Brookfield, et, par conséquent, ses honoraires d’administrateur

sont versés directement à Brookfield et il est dispensé de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 12

PIERRE DUPUIS Âge : 73 ans Saint-Lambert (Québec) Canada Administrateur depuis 1995 Indépendant Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions

et dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/Ventes • Connaissances régionales

(non canadiennes) • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Perfectionnement des membres

de la haute direction/Ressources humaines

• Sécurité, santé et environnement

M. Dupuis est administrateur de sociétés. De 1999 à 2005, il a été vice-président et chef de l’exploitation de Les Industries Dorel Inc., société internationale de biens de consommation. Avant sa nomination chez Dorel, M. Dupuis a été président et chef de l’exploitation de Transcontinental Inc., société canadienne d’édition et de publication.

Conseil et comités de Norbord Présence aux réunions

Conseil d’administration Comité d’audit (président) Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

Comité des ressources humaines

4 sur 4 4 sur 4 2 sur 2 3 sur 3 2 sur 2

Mandats d’administrateur de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

s.o.

Affiliations à des sociétés fermées au cours des cinq dernières années

• Membre du conseil consultatif de MAAX Bath Inc. (2009 à 2016)

Titres de Norbord détenus

Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions

ordinaires et des UAD

Coût d’acquisition

des actions ordinaires et

des UAD

Respecte les lignes

directrices en matière

d’actionnariat

2017 2016

Variation

1 096 1 096

32 564 30 769

6 %

33 660 31 865

6 %

677 372 $ 598 821 $

13 %

Oui

Autres titres détenus : Aucun

Résultats de l’assemblée annuelle de 2017

Votes pour Abstentions de vote

71 719 801 – 95,31 % 3 530 665 – 4,69 %

Page 13: Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2019. 2. 20. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 13

PAUL E. GAGNÉ, CPA, CA Âge : 71 ans Senneville (Québec) Canada Administrateur depuis 2015 Indépendant Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de

l’industrie/Expérience dans l’industrie

• Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions

et dessaisissements • Gestion des affaires • Connaissances régionales

(non canadiennes) • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Relations avec le public • Perfectionnement des membres

de la haute direction/Ressources humaines

• Chef de la direction • Sécurité, santé et environnement

M. Gagné, cadre à la retraite et comptable agréé, possède une vaste expérience dans le secteur des ressources naturelles. M. Gagné compte plusieurs années d’expérience de direction dans l’industrie des produits forestiers, notamment à titre de président et chef de la direction d’Avenor Inc., (maintenant Produits forestiers Résolu) et conseiller en stratégie de Kruger Inc., société fermée de papier, notamment hygiénique.

Conseil et comités de Norbord Présence aux réunions

Conseil d’administration Comité d’audit Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines

3 sur 4 3 sur 4 3 sur 3 2 sur 2

Mandats d’administrateur de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

• Textron Inc. (depuis 1995)

• Wajax Corporation (1996 à 2017)

• Inmet Corporation (1996 à 2013)

• CAE Inc. (2005 à 2017)

• Ainsworth Lumber Co. Ltd. (2011 à 2015)

Affiliations à des sociétés fermées au cours des cinq dernières années

• Fondation de l’Hôpital Sainte-Anne (1999-2016)

• Asalco Inc. (2002 à 2015)

Titres de Norbord détenus

Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions

ordinaires et des UAD

Coût d’acquisition

des actions ordinaires et

des UAD

Respecte les lignes

directrices en matière

d’actionnariat

2017 2016

Variation

630 630

19 361 16 367

18 %

19 991 16 997

18 %

582 057 $ 450 269 $

29 %

Oui

Autres titres détenus : Aucun

Résultats de l’assemblée annuelle de 2017

Votes pour Abstentions de vote

74 895 997 – 99,53 % 354 469 – 0,47 %

Page 14: Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2019. 2. 20. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 14

J. PETER GORDON Âge : 57 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis 2015 Non indépendant Président du conseil Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de

l’industrie/Expérience dans l’industrie

• Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions

et dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/

Ventes • Connaissances régionales

(non canadiennes) • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Relations avec le public • Perfectionnement des membres

de la haute direction/Ressources humaines

• Chef de la direction • Sécurité, santé et environnement

M. Gordon est associé directeur de Brookfield, où il occupe le poste de directeur principal de Brookfield Business Partners L.P. Il compte plus de 25 années d’expérience sectorielle, principalement dans les industries des mines et des produits forestiers, ayant occupé divers postes de haute direction au sein des sociétés faisant partie du portefeuille de Brookfield.

Conseil et comités de Norbord Présence aux réunions

Conseil d’administration (président) Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines

4 sur 4 2 sur 2 3 sur 3 2 sur 2

Mandats d’administrateur de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

• Western Forest Products Inc. (2004 à 2006 et 2010 à 2014)

• Ainsworth Lumber Co. Ltd. (2010 à 2015)

• North American Palladium Ltd. (depuis 2015)

Affiliations à des sociétés fermées au cours des cinq dernières années

• Membre du conseil consultatif de MAAX Bath Inc. (2009 à 2016)

• Membre du conseil consultatif de GrafTech International Ltd. (depuis 2015)

Titres de Norbord détenus

Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions

ordinaires et des UAD

Coût d’acquisition

des actions ordinaires et

des UAD

Respecte les lignes

directrices en matière

d’actionnariat1)

2017 2016

Variation

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o.

Autres titres détenus : Aucun

Résultats de l’assemblée annuelle de 2017

Votes pour Abstentions de vote

69 235 676 – 92,01 % 6 014 790 – 7,99 % 1) M. Gordon représente l’actionnaire principal de la société, Brookfield, et, par conséquent, ses honoraires d’administrateur sont

versés directement à Brookfield et il est dispensé de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.

Page 15: Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2019. 2. 20. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 15

PAUL A. HOUSTON Âge : 68 ans Ashburn (Ontario) Canada Administrateur depuis 2015 Indépendant Administrateur principal Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de

l’industrie/expérience dans l’industrie

• Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions

et dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/Ventes • Connaissances régionales

(non canadiennes) • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Perfectionnement des membres

de la haute direction/Ressources humaines

• Chef de la direction • Sécurité, santé et environnement

Cadre à la retraite, M. Houston a siégé à différents conseils d’administration au Canada et aux États-Unis, plus récemment au conseil d’Ainsworth Lumber Co. Ltd., dont il a été l’administrateur principal de 2009 à mars 2015. M. Houston est administrateur principal de la société depuis mai 2015. Il a acquis plus de 12 années d’expérience en tant que chef de la direction au sein de divers secteurs d’activité, ayant récemment occupé la fonction de président et chef de la direction d’Alderwoods Group, société évaluée à 1,2 milliard de dollars américains. Il a également exploité des entreprises au Canada, aux États-Unis et en Europe.

Conseil et comités de Norbord Présence aux réunions

Conseil d’administration Comité d’audit Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures (président) Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines

4 sur 4 4 sur 4 2 sur 2 3 sur 3 2 sur 2

Mandats d’administrateur de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

• Ainsworth Lumber Co. Ltd. (2008 à 2015)

Affiliations à des sociétés fermées au cours des cinq dernières années

s.o.

Titres de Norbord détenus

Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions

ordinaires et des UAD

Coût d’acquisition

des actions ordinaires et

des UAD

Respecte les lignes

directrices en matière

d’actionnariat

2017 2016

Variation

30 000 61 238 -51 %

22 975 20 863

10 %

52 975 82 101 -35 %

1 062 594 $ 1 425 109 $

-25 %

Oui

Autres titres détenus : Aucun

Résultats de l’assemblée annuelle de 2017

Votes pour Abstentions de vote

72 433 743 – 96,26 % 2 816 723– 3,74 %

Page 16: Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2019. 2. 20. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 16

DENISE M. NEMCHEV MBA, B.Sc. Âge : 48 ans Warwick (Rhode Island) États-Unis Nouvelle candidate Indépendante Compétences et expérience : • Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions

et dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/

Ventes • Recherche/Mise au point

de produits • Connaissances régionales

(non canadiennes) • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Perfectionnement des membres

de la haute direction/Ressources humaines

• Chef de la direction • Sécurité, santé et environnement

Mme Nemchev est présidente et chef de la direction de tvONE Broadcast Sales Inc., société spécialisée dans la fabrication et la conception de matériel audio et vidéo professionnel. Mme Nemchev a été présidente, Contrôles audio/vidéo de Nortek Inc., société spécialisée dans la gestion de l’air et la connectivité et le contrôle en 2014 et, de 2013 à 2014, vice-présidente, Restructuration des activités. De 2010 à 2013, Mme Nemchev a été vice-présidente, Produits et mise en marché stratégique de Stanley Black and Decker, première société mondiale d’outils électriques et manuels.

Conseil et comités de Norbord Présence aux réunions

s.o. s.o.

Mandats d’administratrice de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

s.o.

Affiliations à des sociétés fermées au cours des cinq dernières années

• Membre du conseil d’Advancing Women’s Excellence

Titres de Norbord détenus

Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions

ordinaires et des UAD

Coût d’acquisition

des actions ordinaires et

des UAD

Respecte les lignes

directrices en matière

d’actionnariat1)

2017 2016

Variation

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o.

Autres titres détenus : Aucun.

Résultats de l’assemblée annuelle de 2017

Votes pour Abstentions de vote

s.o. s.o.

1) Si elle est élue à l’assemblée annuelle des actionnaires, Mme Nemchev aura jusqu’au 3 mai 2023 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat.

Page 17: Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2019. 2. 20. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 17

DENIS A. TURCOTTE, P.Eng., MBA Âge : 56 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis 2012 Non indépendant Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de

l’industrie/Expérience dans l’industrie

• Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions

et dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/ventes • Recherche/Mise au point

de produits • Connaissances régionales

(hors Canada) • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Relations avec le public • Perfectionnement des membres de

la haute direction/Ressources humaines

• Chef de la direction • Sécurité, santé et environnement

M. Turcotte est un associé directeur de Brookfield Capital Partners. M. Turcotte a été président et chef de la direction de North Channel Management et de North Channel Capital Partners, deux sociétés de services-conseils, d’investissement privé et de gestion d’avril 2008 à août 2017. De 2002 à 2008, il a agi à titre de président, chef de la direction et administrateur d’Algoma Steel Inc. (Algoma), société intégrée qui fabrique des produits plats en acier et, en 2006, il a été nommé chef de la direction de l’année par le Canadian Business Magazine. Avant de se joindre à Algoma, il a été, de 1999 à 2002, président du Groupe des papiers et vice-président directeur, Expansion des affaires et stratégie au sein de Tembec Inc., société de produits forestiers.

Conseil et comités de Norbord Présence aux réunions

Conseil d’administration Comité d’audit1) Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité (président) Comité des ressources humaines

4 sur 4 3 sur 3 3 sur 3 2 sur 2

Mandats d’administrateur de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

• Domtar Corporation (depuis 2007)

• Coalspur Mines Ltd. (2011 à 2015) • Brookfield Business Partners L.P. (depuis 2015)

Affiliations à des sociétés fermées au cours des cinq dernières années

• Membre du conseil consultatif de Brookfield Office Properties Inc. (2014 à 2015)

• Membre du conseil consultatif de GrafTech International Ltd. (depuis 2015)

Titres de Norbord détenus

Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions

ordinaires et des UAD

Coût d’acquisition

des actions ordinaires et

des UAD

Respecte les lignes

directrices en matière

d’actionnariat2)

2017 2016

Variation

13 260 6 000

121 %

6 803 6 574

3 %

20 063 12 574

60 %

351 423 $ 326 064 $

8 %

s.o.

Autres titres détenus : Aucun

Résultats de l’assemblée annuelle de 2017

Votes pour Abstentions de vote

74 656 584 – 99,21 % 593 882 – 0,79 %

1) M. Turcotte a été un membre du comité d’audit de 2012 au troisième trimestre de 2017. 2) M. Turcotte a été rémunéré à titre d’administrateur pour les trois premiers trimestres de 2017. Pour le quatrième trimestre, il

représentait l’actionnaire principal de la société, Brookfield, et, par conséquent, ses honoraires d’administrateur sont versés directement à Brookfield et il est dispensé de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.

Page 18: Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2019. 2. 20. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 18

PETER C. WIJNBERGEN Âge : 55 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis 2014 Non indépendant Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de

l’industrie/Expérience dans l’industrie

• Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions et

dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/Ventes • Recherche/Mise au point

de produits • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Perfectionnement des membres de

la haute direction/Ressources humaines

• Chef de la direction • Sécurité, santé et environnement

M. Wijnbergen a été nommé président et chef de la direction de la société en 2014. De septembre 2010 à décembre 2013, il a exercé les fonctions de premier vice-président et chef de l’exploitation. Auparavant, il a occupé divers postes de haute direction dans les domaines de l’exploitation, de la planification stratégique, des ventes, de la commercialisation et de la logistique.

Conseil et comités de Norbord Présence aux réunions

Conseil d’administration M. Wijnbergen n’est membre d’aucun comité du conseil.

4 sur 4

Mandats d’administrateur de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

s.o.

Affiliations à des sociétés fermées au cours des cinq dernières années

s.o.

Titres de Norbord détenus

Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions

ordinaires et des UAD

Coût d’acquisition

des actions ordinaires et

des UAD

Respecte les lignes

directrices en matière

d’actionnariat

2017 2016

Variation

40 996 36 846

11 %

2 954 2 855

3 %

43 950 39 701

11 %

1 375 034 $ 1 199 963 $

15 %

Oui

Autres titres détenus : 410 000 options.

Résultats de l’assemblée annuelle de 2017

Votes pour Abstentions de vote

71 382 116 –94,86 % 3 868 350 – 5,14 %

Page 19: Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2019. 2. 20. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 19

Administrateurs siégeant ensemble aux conseils d’autres sociétés/entités En date de la présente circulaire, aucun candidat à un poste d’administrateur de Norbord ne siège avec un autre au conseil d’une autre société ouverte.

Comités du conseil Le conseil compte quatre comités permanents ayant des mandats précis afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités. Il s’agit du comité d’audit; du comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures; du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité; et du comité des ressources humaines. De plus, le conseil peut, de temps à autre, mettre sur pied des comités spéciaux. Les membres des comités permanents sont :

Comité d’audit Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures

Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

Comité des ressources humaines

Pierre Dupuis (président) Pierre Dupuis Jack L. Cockwell Jack L. Cockwell (président) Paul E. Gagné J. Peter Gordon Pierre Dupuis Pierre Dupuis Paul A. Houston Paul A. Houston (président) Paul E. Gagné Paul E. Gagné J. Peter Gordon J. Peter Gordon Paul A. Houston Paul A. Houston Denis A. Turcotte (président) Denis A. Turcotte

En 2015, un comité exécutif du conseil d’administration, composé de MM. Dupuis, Gordon (président) et Houston, a été formé initialement pour surveiller la progression de la fusion d’Ainsworth et de la société (fusion). Le comité continue de se réunir régulièrement pour vérifier la progression de la société par rapport à ses objectifs stratégiques, et s’est réuni sept fois en 2017.

Page 20: Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2019. 2. 20. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 20

Domaines de compétence Norbord veille à ce que le conseil soit composé d’administrateurs possédant une vaste gamme de compétences et d’expérience afin d’appuyer la gouvernance de la société et de fournir des conseils stratégiques à la direction. Le tableau ci-dessous présente les compétences et l’expérience clés que les candidats aux postes d’administrateurs apportent au conseil. La grille de compétences est comprise dans un sondage que remplissent chaque année les membres du conseil. Les résultats du sondage sont examinés par le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures.

Compétences et expérience J. L

. Coc

kwel

l

P. D

upui

s

P. E

. Gag

J. P

. Gor

don

P. A

. Hou

ston

D. M

. Nem

chev

D. A

. Tur

cott

e

P. C

. Wijn

berg

en

Gouvernance du conseil ü+ ü+ ü+ ü ü

ü ü

Connaissance de l’industrie/Expérience dans l’industrie

ü

ü+ ü ü

ü ü

Compétences financières ü + ü + ü+ ü ü ü ü ü

Processus décisionnel analytique ü ü ü ü ü ü ü ü

Affectation des capitaux ü ü ü ü ü ü ü ü

Évaluation des risques ü ü ü ü ü ü ü ü

Fusions, acquisitions et dessaisissements ü ü ü ü ü ü ü ü

Gestion des affaires ü + ü + ü + ü ü + ü + ü ü

Commercialisation/ventes

ü + ü ü ü + ü ü+

Recherche/Mise au point de produits ü+ ü ü

Connaissances régionales (hors Canada)

États-Unis Europe Chine

États-Unis Europe Chine Japon

États-Unis Europe Japon

États-Unis Europe Japon

États-Unis Europe États-Unis

Réflexion stratégique/Gestion ou direction de la croissance ü ü + ü ü ü ü+ ü + ü

Relations avec le public

ü ü

ü

Perfectionnement des membres de la direction/Ressources humaines ü ü + ü ü ü + ü ü ü

Chef de la direction ü

ü ü ü ü ü ü

Sécurité, santé et environnement

ü ü ü ü ü ü ü

ü = Bonnes connaissances ü + = Excellentes connaissances

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 21

Nombre de réunions du conseil et des comités tenues La liste qui suit indique les réunions du conseil et de ses comités permanents tenues en 2017. Les relevés de présence des administrateurs figurent au tableau des candidats aux postes d’administrateurs à partir de la page 11.

Réunion Nombre de réunions

Conseil d’administration – réunions ordinaires 4 Comité d’audit 4 Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures 2 Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité 3 Comité des ressources humaines 2

Rémunération des administrateurs non-membres du personnel La rémunération des administrateurs est plus amplement décrite à la page 47 de la présente circulaire.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes et sanctions Les personnes indiquées ci-dessous ont été administrateurs de Papiers Fraser Inc. (Fraser) :

Nom Durée du mandat

Jack L. Cockwell Paul E. Gagné J. Peter Gordon

De 2004 à avril 2009 De 2004 à février 2011 De 2007 à février 2011

En juin 2009, Fraser a entrepris une restructuration sous surveillance du tribunal en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, et elle a également demandé la protection prévue au chapitre 15 du Bankruptcy Code des États-Unis. Dans le cadre de sa restructuration, Fraser a vendu la totalité de ses actifs d’exploitation et distribué le produit tiré de cette vente. La négociation des actions ordinaires de Fraser a été suspendue à la TSX le 23 juin 2009, et ces actions ont été radiées de la cote de cette bourse le 22 juillet 2009. Le 10 mars 2011, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a prononcé une ordonnance d’interdiction d’opérations à l’égard de Fraser, qui a été dissoute le 23 juin 2011.

Gouvernance Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Gouvernance d’entreprise », à la page 52, et au mandat du conseil, à la page 62 de la présente circulaire, pour des renseignements supplémentaires sur la gouvernance du conseil.

Page 22: Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2019. 2. 20. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 22

3. Nomination de l’auditeur KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur de la société depuis le 28 février 2007.

Indépendance de l’auditeur KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a déclaré au comité d’audit qu’elle se considère comme indépendante de la société et le comité d’audit a examiné les questions décrites ci-dessous et d’autres facteurs pour confirmer l’indépendance de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. par rapport à la société.

Audit et recommandation pour l’exercice 2017 Le comité d’audit a examiné et analysé les états financiers consolidés annuels de 2017 de la société avec la direction de Norbord, qui est principalement chargée de la préparation de ceux-ci. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est chargée de se prononcer sur les états financiers consolidés annuels de la société. Le comité d’audit a examiné avec KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. les questions qui doivent être analysées, notamment l’information contenue dans les états financiers, la qualité de la présentation de l’information financière et les principales conventions comptables de la société.

En se fondant sur les examens, les analyses et les entretiens indiqués ci-dessus, le comité d’audit a recommandé les états financiers consolidés annuels de 2017 de la société au conseil qui les a approuvés et elle en a autorisé l’inclusion dans le rapport annuel de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017.

Honoraires versés au principal cabinet d’experts-comptables Des services d’audit ont été fournis par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2017 et en 2016. La société a pour politique de ne pas retenir les services de son auditeur pour la prestation de services liés à la conception et à la mise en œuvre des systèmes d’information financière ou d’autres services qui pourraient compromettre son objectivité. La société a adopté des procédures visant à veiller à ce que l’engagement de l’auditeur pour la prestation de services non liés à l’audit doive d’abord être approuvé par le comité d’audit. Dans le cadre de l’approbation d’un tel engagement, le comité d’audit évaluera si la prestation de ces services non liés à l’audit compromet ou non l’indépendance de l’auditeur.

Le tableau suivant présente sommairement les honoraires versés à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2017 et en 2016 :

Services (en millions de dollars US) 2017 2016

Services d’audit 1,2 $ 0,8 $ Services liés à l’audit 0,1 0,1 Services fiscaux 0,2 0,1 Autres services – – Total 1,5 $ 1,0 $

Description des services Les services d’audit comprennent l’audit des états financiers annuels de la société et de certaines de ses filiales et, à partir de 2017, l’audit du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la société. Les honoraires englobent également l’examen des états financiers intermédiaires non audités de la société et des services associés au dépôt de documents auprès des autorités en valeurs mobilières.

Les services liés à l’audit comprennent l’audit des plans de retraite de la société et des audits visant une fin particulière mais non exigés par la loi et portant sur des divisions de la société.

Les services fiscaux comprennent des services de conseils en matière de fiscalité et de conformité.

Norbord n’a pas retenu les services de l’auditeur de la société pour la prestation d’autres services non liés à l’audit.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 23

Le comité d’audit recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la société, et l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR cette nomination, à moins que l’actionnaire ne précise que le pouvoir de le faire est suspendu.

4. Vote consultatif sur la rémunération de la direction Énoncé de principe Le conseil estime que les actionnaires doivent avoir l’occasion de saisir entièrement les objectifs, la philosophie et les principes utilisés par le conseil dans son approche à l’égard des décisions sur la rémunération de la direction et avoir un vote consultatif sur l’approche du conseil en matière de rémunération de la direction.

Objet du vote consultatif sur la rémunération de la direction Le vote consultatif sur la rémunération de la direction vise à responsabiliser adéquatement les administrateurs envers les actionnaires de la société quant aux décisions du conseil en matière de rémunération, en donnant aux actionnaires une occasion officielle de se prononcer sur les objectifs déclarés des plans de rémunération de la direction, et sur ces plans, pour les exercices antérieurs, en cours et futurs.

Même si les actionnaires voteront collectivement à titre consultatif, les administrateurs de la société restent pleinement responsables de leurs décisions en matière de rémunération et ne sont pas dégagés de ces responsabilités par un vote consultatif positif des actionnaires.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants pour le conseil. Toutefois, le conseil prendra les résultats du vote en considération, au besoin, lorsqu’il examinera les politiques, procédures et décisions en matière de rémunération futures et lorsqu’il déterminera s’il est nécessaire ou non de renforcer sensiblement son engagement envers les actionnaires en ce qui concerne les questions de rémunération et autres questions connexes. La société divulguera les résultats du vote consultatif des actionnaires dans son rapport sur les résultats du vote à l’assemblée.

Si un grand nombre d’actionnaires devaient s’opposer à la résolution, le conseil consultera ses actionnaires, notamment ceux qu’il sait avoir voté contre la résolution, pour comprendre leurs préoccupations et reverra l’approche de la société en matière de rémunération compte tenu de ces préoccupations. Les actionnaires qui ont voté contre la résolution sont invités à communiquer avec le conseil pour discuter de leurs propres préoccupations.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 24

Résultats du vote consultatif sur la rémunération de la direction Le conseil divulguera aux actionnaires dès que possible, idéalement dans les six mois qui suivent le vote et au plus tard dans la circulaire de sa prochaine assemblée annuelle, un sommaire des principaux commentaires relatifs à la rémunération que lui ont transmis des actionnaires dans le processus d’engagement, et une explication des modifications que le conseil a apportées ou prévoit apporter aux plans de rémunération, ou des motifs pour lesquels aucune modification ne sera apportée.

À l’assemblée annuelle du 2 mai 2017, les actionnaires ont voté comme suit dans le cadre du vote consultatif sur la rémunération de la direction :

Total des voix % des voix exprimées

Voix en faveur 73 469 193 97,63 Voix contre 1 781 273 2,37 Total des voix exprimées 75 250 466 100,00

La société n’a reçu aucun commentaire sur son approche en matière de rémunération de la direction en 2017.

Modèle de résolution Le conseil recommande aux actionnaires d’indiquer leur appui à l’approche de la société en matière de rémunération divulguée dans la présente circulaire en votant en faveur de la résolution consultative suivante :

Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la direction divulguée dans la circulaire d’information de la direction de la société transmise en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires 2018.

La résolution qui précède doit être approuvée à une majorité des voix exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR cette résolution, à moins que l’actionnaire ne précise de voter contre.

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Section IV – Analyse de la rémunération de la direction

Principes directeurs en matière de rémunération Les principes directeurs de Norbord en matière de rémunération visent à motiver et à récompenser les membres de la direction en tenant compte à la fois de la performance de la société et de la performance individuelle, qui sont définies par Norbord comme la capacité de réaliser des résultats financiers supérieurs par rapport à la concurrence, de créer une valeur durable à long terme pour les actionnaires, de favoriser un bon esprit d’équipe et une amélioration continue ainsi que la capacité de faire preuve de transparence dans le cadre de toutes les relations avec les employés et les actionnaires de la société.

La présente section énumère les détails de la structure de rémunération et du processus de révision annuel de la société. Elle a été préparée par la direction et révisée par le comité des ressources humaines de Norbord (comité des ressources humaines).

Comité des ressources humaines Membres du comité Tous les membres du conseil, à l’exception de M. Wijnberger, siègent au comité des ressources humaines. Tous les membres du comité des ressources humaines ont agi à titre de dirigeants d’une organisation où la fonction des ressources humaines relevait d’eux et possèdent une expérience directe qui est utile pour leurs responsabilités en matière de rémunération de la haute direction. MM. Gagné, Gordon, Houston et Turcotte comptent plusieurs années d’expérience à titre de membres du comité de rémunération de sociétés ouvertes. Se reporter à la page 11 de la présente circulaire pour obtenir la biographie et connaître le domaine de compétence de chaque membre de la haute direction. MM. Dupuis, Gagné et Houston siègent également au comité d’audit, qui surveille les risques et la gestion du risque.

Indépendance Les membres du comité des ressources humaines sont indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110, à l’exception de MM. Cockwell, Gordon et Turcotte qui ne sont pas considérés comme indépendants aux termes de la réglementation en valeurs mobilières canadienne et des règles de la TSX en raison de leurs liens avec Brookfield. Toutefois, aux termes du document intitulé « Différences de gouvernance des sociétés contrôlées » publié par la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance en octobre 2011, ces administrateurs sont considérés comme reliés et indépendants de la direction et peuvent siéger au comité des ressources humaines de la société. La participation de ces administrateurs contribue à assurer un processus objectif pour l’établissement de la rémunération des hauts dirigeants et alimente les délibérations de ce comité en apportant les points de vue et les perspectives de l’actionnaire majoritaire.

Rôle du comité des ressources humaines Le rôle du comité des ressources humaines est d’aider le conseil dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de supervision de la sélection, de la formation, de l’évaluation et de la rémunération des membres de la haute direction de la société. Le comité des ressources humaines joue un rôle clé pour planifier la relève et, plus précisément, pour évaluer la performance du président et chef de la direction (chef de la direction), formuler des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération du chef de la direction et approuver la rémunération des autres membres de la haute direction de la société.

Afin de s’acquitter de son mandat, le comité des ressources humaines reçoit un rapport annuel de la direction qui résume les réalisations des membres de la haute direction, y compris le chef de la direction, par rapport au plan d’affaires soumis au conseil au début de chaque année.

Le chef de la direction de la société fait des recommandations au comité des ressources humaines à l’égard de la politique de rémunération de la haute direction ainsi qu’à l’égard de la rémunération à verser aux membres de la haute direction de la société, sauf lui-même. Il ne participe pas aux réunions du comité des ressources humaines au cours desquelles sa rémunération est fixée ou fait l’objet de discussions.

Le comité des ressources humaines s’est réuni deux fois en 2017.

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Planification de la relève Une fois l’an, le comité des ressources humaines passe en revue les plans de relève de la société pour s’assurer que les candidats potentiels possèdent les compétences et l’expérience requises pour être promus à de nouvelles fonctions. Ce processus comprend l’attribution de tâches et de projets aux candidats potentiels pour leur permettre de développer et de démontrer leurs capacités, des activités de développement du leadership destinées à élargir leurs perspectives stratégiques ainsi que des occasions d’interagir avec les membres du conseil dans divers contextes. La participation à des dîners des membres du conseil permet aux candidats d’interagir avec les administrateurs de façon informelle. Chacune de ces occasions permet au conseil d’évaluer périodiquement la direction ainsi que la relève potentielle.

Le chef de la direction présente les rapports sur la planification de la relève des membres de la haute direction au comité des ressources humaines et au conseil réunis à huis clos. Ces rapports portent notamment sur la relève ordonnée des dirigeants suivants :

• le chef de la direction;

• les dirigeants relevant directement du chef de la direction; et

• les membres de la haute direction occupant d’autres postes clés.

M. Bruce Alexander est entré au service de la société en mai 2017 à titre de premier vice-président, Expansion des affaires. En octobre 2017, il a été nommé premier vice-président, Ventes, marketing et logistique, succédant à M. Michael Dawson, qui a pris sa retraite en janvier 2018.

M. Karl Morris a récemment annoncé qu’il prendra sa retraite avec prise d’effet en avril 2018. M. Alan McMeekin a été promu de vice-président, Finances et exploitation, Europe à premier vice-président, Europe. M. McMeekin a occupé divers postes de haute direction aux finances et à l’exploitation depuis qu’il est entré au service de la société en 1999.

M. Kevin Burke a été promu premier vice-président, Exploitation – Amérique du Nord en février 2018. Avant sa promotion, il était vice-président, Exploitation – Sud. Il a occupé différents postes de haute direction à l’exploitation auprès de la société depuis 2001.

M. Mark Phillips est en outre entré au service de la société à titre de vice-président, Expansion des affaires en janvier 2018, la société pouvant ainsi élargir ses possibilités et capacités de gestion à l’appui de ses objectifs de croissance. M. Phillips est responsable de la planification, de l’élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie, de la justification des immobilisations importantes et de l’analyse macro-économique des tendances.

Programmes de rémunération et d’avantages sociaux Le comité des ressources humaines est aussi chargé d’examiner la conception et la compétitivité générale des programmes de rémunération et d’avantages sociaux de la société. En outre, le comité des ressources humaines aide le conseil dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de surveillance du financement, de la gestion des placements et de l’administration connexe de tous les plans de retraite à cotisations et à prestations déterminées à l’intention des employés de la société et de ses filiales en propriété exclusive.

Gestion du risque Le comité des ressources humaines examine et approuve les politiques et pratiques en matière de rémunération de la société, en tenant compte des risques qui y sont associés. Tel qu’il est plus amplement décrit ci-dessous, les composantes du programme de rémunération des membres de la haute direction de Norbord sont conformes au marché et comprennent un salaire de base, une prime, une rémunération incitative à long terme sous forme d’options d’achat d’actions ainsi que des régimes d’avantages sociaux et de retraite.

Les politiques et pratiques de la société en matière de rémunération intègrent les pratiques exemplaires importantes suivantes en matière de rémunération et de gouvernance qui atténuent le risque.

• les primes aux termes du plan incitatif annuel (PIA) sont attribuées en fonction de la performance individuelle du membre de la haute direction par rapport à ses objectifs annuels, ainsi que de la performance financière de la société mesurée en fonction du rendement sur le capital utilisé;

• les primes aux termes du PIA sont plafonnées;

• le comité des ressources humaines passe en revue et établit chaque année les critères de performance en vue de

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l’attribution de primes aux termes du PIA;

• les attributions d’options sont déterminées en fonction de formules préétablies;

• un consultant en matière de rémunération passe régulièrement en revue les programmes de rémunération;

• les intérêts des membres de la haute direction visés sont harmonisés avec ceux des actionnaires au moyen de lignes directrices en matière d’actionnariat et de la détention d’options dont la valeur augmente en fonction du cours des actions de Norbord; et

• les membres de la haute direction visés et détenteurs d’options ne peuvent pas participer à des opérations de couverture portant sur les titres de la société qu’ils détiennent.

Membres de la haute direction visés Les cinq personnes nommées ci-après sont les membres de la haute direction visés de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017.

M. Peter C. Wijnbergen (depuis 1987) Président et chef de la direction M. Wijnbergen a été nommé chef de la direction le 1er janvier 2014. Il a occupé le poste de premier vice-président et chef de l’exploitation de septembre 2010 à décembre 2013 et a auparavant occupé des postes de haute direction dans les secteurs de l’exploitation, de la planification stratégique ainsi que des ventes, du marketing et de la logistique.

Mme Robin E. Lampard (depuis 1996) Première vice-présidente et chef des finances Mme Lampard a été nommée première vice-présidente et chef des finances en février 2008; avant cette nomination, elle occupait le poste de vice-présidente, trésorière depuis 2002. Auparavant, Mme Lampard a occupé des postes de plus en plus importants en finances.

M. Karl R. Morris (1998 à 2018) Premier vice-président, Europe M. Morris a été nommé premier vice-président, Exploitation européenne en janvier 2005; avant cette nomination, il occupait le poste de directeur principal, Exploitation européenne depuis juin 2003. Auparavant, il était directeur de l’installation de fabrication de Norbord à South Molton (Angleterre). M. Morris prendra sa retraite en avril 2018.

M. Michael J. Dawson (1990 à 2018) Premier vice-président, Ventes, commercialisation et logistique M. Dawson a été premier vice-président, Ventes, marketing et logistique jusqu’à son départ à la retraite en janvier 2018. Avant 2008, il a occupé un certain nombre de postes de haute direction de plus en plus importants dans le domaine des ventes, tant au Canada qu’aux États-Unis.

M. Kevin J. Burke (depuis 2001) Premier vice-président, Exploitation – Amérique du Nord M. Burke est entré au service de Norbord en 2001 à Cowie, en Écosse où il a été ultérieurement nommé directeur général de l’usine. À son retour aux États-Unis en 2010, il a été nommé directeur général régional chargé de la supervision des usines de Joanna, en Caroline du Sud et de Huguley, en Alabama. En 2012, il a été promu vice-président, Exploitation – Sud, où il était responsable des activités dans le sud des États-Unis de la société. M. Burke a été promu à son poste actuel en février 2018 et est responsable de toutes les usines en Amérique du Nord.

Programmes de rémunération de la direction et administration de la rémunération de la direction Au moyen de son programme de rémunération totale, Norbord cherche à recruter, à fidéliser et à motiver des membres de la haute direction très compétents. Des primes à la performance qui sont directement liées à l’appréciation de la valeur pour les actionnaires constituent une composante fondamentale du programme. C’est pourquoi Norbord estime que la rémunération des membres de la haute direction devrait avant tout être fonction de la performance compte tenu des plans et de la stratégie établis par l’entreprise, plutôt que des droits à la rémunération ou de l’ancienneté. En tant que société en exploitation, Norbord s’attend de plus à ce que ses employés atteignent le plus haut niveau de performance relativement à la protection de la santé et de la sécurité des employés et de l’environnement.

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Dans le cas du chef de la direction de la société, ces objectifs sont atteints en maintenant le salaire de base en deçà du point médian de la fourchette des niveaux du marché en contrepartie d’une possibilité de toucher un pourcentage plus élevé de la plus-value des actions ordinaires de la société aux termes des plans incitatifs à long terme de la société.

Les salaires de base et les cibles incitatives à court terme pour les autres membres de la haute direction visés sont maintenus près du point médian de la fourchette des niveaux du marché par rapport aux points de référence du secteur. Les membres de la haute direction visés participent également aux plans incitatifs à long terme de la société.

Les principales composantes de la rémunération des membres de la haute direction de la société sont :

Rémunération directe totale Rémunération indirecte

1. Salaire de base

2.

Prime 3.

Intéressements à long terme

+ 4.

Avantages 5.

Plan de retraite

Rémunération en fonction du poste

et des compétences

Rémunération en fonction de la performance

annuelle par rapport aux objectifs fixés

Rémunération en fonction de la

performance future et du maintien

en fonction

Investissement dans la santé et le bien-être

des employés et avantages

accessoires

Investissement dans la sécurité

financière à la retraite

Versements « à risque » Attributions

« à risque »

Conseils en matière de rémunération et étalonnage La société a de temps à autre recours aux services de Willis Towers Watson (Towers) pour obtenir des conseils relativement aux ententes de rémunération des membres de la haute direction, y compris les rajustements du salaire de base, les niveaux des cibles incitatives annuelles et à long terme, les changements à apporter à la conception des programmes de rémunération, et d’autres conseils divers en matière de rémunération.

Lorsqu’elle prend des décisions en matière de rémunération, Norbord évalue également les données publiées par d’autres sociétés d’experts-conseils de premier plan et l’US Forest Products Industry Compensation Association (FPICA), dont Norbord est membre.

Le comité des ressources humaines a le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants en matière de rémunération; toutefois, à ce jour, le comité estime que les politiques de rémunération en vigueur remplissent les objectifs des principes directeurs en matière de rémunération décrits précédemment. Le comité des ressources humaines examine aussi la pertinence du groupe de sociétés comparables utilisé dans l’analyse de Towers en fonction des produits des activités ordinaires, du type d’activité, de la taille de l’entreprise et des possibilités de constituer un réservoir de talents à la direction.

En décembre 2016, Norbord a retenu les services de Towers afin d’examiner la compétitivité de la rémunération des membres de la haute direction visés et des dirigeants de Norbord. Les principaux groupes de référence utilisés pour l’étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction visés et des dirigeants de Norbord comprennent notamment des sociétés de produits forestiers nord-américaines et des sociétés ou des unités d’exploitation hautement capitalistiques au Royaume-Uni comparables quant à la taille et aux produits des activités ordinaires à Norbord (soit des produits des activités ordinaires de l’ordre d’environ ⅓ à trois fois ceux de Norbord).

Reconnaissant qu’un vaste éventail de sociétés peuvent attirer et recruter des dirigeants compétents, Towers a également sondé un certain nombre de sociétés des secteurs des services énergétiques, des produits chimiques, de la fabrication industrielle, des métaux et des mines, et du pétrole et du gaz affichant des produits des activités ordinaires de l’ordre de ⅓ à trois fois ceux de Norbord.

En plus de ces données comparatives, Norbord a aussi examiné des données propres à l’industrie obtenues auprès de la FPICA, ainsi que des données générales propres au secteur manufacturier obtenues dans le cadre de sondages publiés par des sociétés de consultation de premier plan.

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Sociétés de produits forestiers comparables nord-américaines Boise Cascade Company Canfor Corporation Cascades Inc. Clearwater Paper Corporation Interfor Corporation KapStone Paper and Packaging Corporation Louisiana-Pacific Corporation Neenah Paper, Inc. P.H. Glatfelter Company Schweitzer-Mauduit International, Inc. Stella-Jones Inc. West Fraser Timber Co. Ltd. Western Forest Products Inc.

Sociétés hautement capitalistiques comparables au Royaume-Uni Aliaxis BAE Systems plc Balfour Beatty plc IMI plc Johnson Matthey Kier Group plc Mondi plc NSG Group QinetiQ plc Rolls Royce Corp. Schneider Electric Industry Smiths Group plc SPX FLOW, Inc. Stolt-Nielsen Limited TATA Steel Limited Vesuvius plc

Le dernier examen remontant à décembre 2016, la société n’a pas retenu les services de Towers pour un examen de la rémunération versée sur le marché en 2017. L’examen de 2016 donnait les 25e, 50e et 75e percentiles des éléments de rémunération suivants pour chacun des membres de la haute direction visés : • Salaire; • Prime cible (% du salaire); • Rémunération en espèces totale cible (RETC = salaire + prime cible); • Valeur prévue des intéressements à long terme (ILT) (% du salaire); et • Rémunération directe totale (RDT = RETC + ILT).

De plus, Towers aide Norbord à établir les fourchettes des salaires de base et des primes cibles pour chaque poste de membre de la haute direction visé, et à mettre en œuvre une stratégie visant à situer les membres de la haute direction visés parmi ces fourchettes en fonction de leur expérience et de leur niveau de performance soutenu. Des hausses des salaires de base de tous les membres de la haute direction visés ont été accordées en fonction de l’étalonnage fourni par Towers. Les salaires de base des membres de la haute direction visés sont indiqués à la page 30 de la présente circulaire.

Le tableau qui suit présente sommairement le total des honoraires payés à Towers pour des services rendus au comité des ressources humaines à l’égard des exercices 2017 et 2016.

Service 2017 2016

Honoraires liés à la rémunération de la direction – 58 814 $ Autres honoraires – – Total – 58 814 $ Pour 2017, aucuns honoraires relatifs à des questions de rémunération de membres du personnel n’appartenant pas à la direction n’ont été versés à Towers.

Programmes de rémunération Le texte qui suit décrit chacune des composantes de la rémunération des membres de la haute direction et la politique du comité des ressources humaines s’y rapportant.

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1. Salaire de base Rémunération en fonction du poste et des compétences

Les salaires de base des membres de la haute direction de la société sont révisés chaque année pour veiller à ce qu’ils soient concurrentiels et fassent état de l’apport de chaque personne.

La société estime que les salaires de base devraient généralement être fixés en fonction de la médiane des salaires versés aux membres de la haute direction pour des postes comparables par des sociétés de produits forestiers nord-américaines et d’autres sociétés de fabrication similaires, et rajustés en fonction de l’emplacement géographique et de la taille selon le volume de ventes.

Le salaire de base du chef de la direction de la société est ciblé au-dessous de la médiane du marché de sorte qu’une plus grande part des plans incitatifs à long terme soit axée sur la croissance de la valeur des actions ordinaires de la société.

Les salaires de base des autres membres de la haute direction correspondent généralement presque à la médiane du marché pour leurs fonctions respectives, compte tenu de leur expérience et du niveau de rendement soutenu.

En janvier de chaque année, le chef de la direction passe en revue avec le comité des ressources humaines l’apport de chacun des membres de la haute direction aux principaux résultats de l’entreprise. Le chef de la direction a recours aux données d’étalonnage et aux prévisions de l’indice des prix à la consommation pour appuyer les recommandations de hausses salariales au comité des ressources humaines. En général, les hausses accordées aux membres de la haute direction s’inscriront dans la fourchette de hausses adoptée pour les autres employés salariés de la société. Des hausses plus significatives peuvent être recommandées pour les dirigeants dont la performance dépasse les attentes et/ou qui progressent à l’intérieur de leur échelle salariale.

Le 1er février 2018, le chef de la direction a examiné les données d’étalonnage de Towers susmentionnées avec le comité des ressources humaines. En fonction des données du marché (ajustées au titre de l’inflation), et de la performance de la société et des recommandations du chef de la direction pour ses subordonnés directs, le comité des ressources humaines a recommandé les augmentations indiquées dans le tableau ci-dessous.

Membre de la haute direction visé Salaire annuel au

31 décembre 2017 Augmentation Salaire annuel au

1er avril 2018

Peter C. Wijnbergen (chef de la direction) Robin E. Lampard (chef des finances) Karl R. Morris (premier vice-président)1)

Michael J. Dawson (premier vice-président)1)

Kevin J. Burke (premier vice-président)

600 000 $ 415,000 $ 200 000 £ 318 000 $

270 000 $ US

8 % 6 %

– –

11 %

650 000 $ 455 000 $ 200 000 £

– 300 000 $ US

1) M. Morris prendra sa retraite en avril 2018 et M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018.

2. Prime Rémunération en fonction de la performance annuelle par rapport aux objectifs fixés

La société a un PIA qui prévoit des primes au comptant pour les membres de la haute direction en fonction de la performance de la société et du membre de la haute direction. Le PIA complète la pratique de Norbord en matière de rémunération des membres de la haute direction à la médiane du marché moyennant un intéressement à l’exécution du plan d’affaires annuel tout en visant des objectifs stratégiques à plus long terme.

Aux fins du PIA, la société a adopté le rendement sur le capital utilisé (RSCU) comme mesure de la performance de la société. Le RSCU est une mesure de la performance financière, centrée sur les rentrées de fonds et l’utilisation efficiente du capital. Le RSCU correspond au BAIIA ajusté (bénéfice déterminé selon les IFRS avant frais financiers, impôts sur le revenu, amortissement et autres éléments exceptionnels ou non récurrents) divisé par le capital moyen utilisé (somme des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et du fonds de roulement d’exploitation) au cours de l’exercice visé. Le RSCU, le BAIIA ajusté et le capital utilisé sont des mesures financières non conformes aux IFRS et peuvent ne pas être comparables à des mesures analogues employées par d’autres sociétés. Ces mesures financières non conformes aux IFRS sont plus amplement décrites, avec un rapprochement quantitatif de chacune de ces mesures aux mesures financières conformes aux IFRS les plus directement comparables, dans le rapport de gestion de la société daté du 1er février 2018. Étant donné que Norbord

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exploite une entreprise de marchandises cyclique, elle surveille le RSCU au cours du cycle commercial, en tant que moyen utile de comparer les activités sur le plan de l’efficacité de la gestion. Le facteur de performance individuelle de chacun des participants au plan est établi en mesurant la performance réelle par rapport à des objectifs préalablement convenus propres à l’exécution du plan d’affaires.

La formule pour le calcul du montant de la prime incitative annuelle de chaque membre de la haute direction visé s’établit comme suit :

Salaire de base x attribution cible x (⅔ facteur de performance de la société + ⅓ facteur de performance individuelle)

où :

1. le salaire de base correspond à la rémunération de base annuelle;

2. les attributions cibles sont exprimées en un pourcentage du salaire de base. Les attributions cibles ont été fixées pour chaque personne environ au niveau médian des plans de rémunération incitative annuelle administrés par d’autres sociétés de produits forestiers et sociétés de fabrication nord-américaines.

Le 27 janvier 2016, à l’issue d’un examen du rapport sur la rémunération de Towers de janvier 2016, le conseil a approuvé une hausse des primes cibles pour le chef de la direction et pour les premiers vice-présidents pour l’exercice 2016. Ces cibles n’ont pas changé pour l’exercice 2017.

L’étalonnage de décembre 2016 de Towers a confirmé que ces cibles sont concurrentielles au niveau médian des postes comparables dans des sociétés comparables.

3. le PIA pour tous les membres de la haute direction, y compris le chef de la direction, se fonde sur deux facteurs de performance :

a) la performance de la société en fonction du RSCU où le RSCU cible, au cours du cycle commercial, est de 21 % et a un facteur de performance de la société correspondant de 1,0. Le facteur de performance de la société maximum de 3,0 coïncide avec un RSCU de 30 %. À moins que le conseil n’en décide autrement, il n’y a pas de facteur de performance de la société ni paiement si le RSCU est de 4 % ou moins et/ou le bénéfice est négatif;

b) la performance individuelle calculée par rapport à des objectifs établis et comprenant une contribution aux résultats globaux. La performance individuelle est évaluée sur une échelle de zéro à 2,0 où un facteur de 1,0 indique que tous les principaux objectifs ont été atteints. À moins que le conseil n’en décide autrement, il n’y a aucun paiement au titre de ce seul facteur de performance individuelle si le RSCU est de 4 % ou moins et/ou le bénéfice est négatif. (Se reporter à la page 39 pour les réalisations et la performance en 2017.)

Le comité des ressources humaines passe en revue les cibles de RSCU et les objectifs de l’entreprise au début de chaque année. Le chef de la direction examine avec le comité des ressources humaines la performance individuelle des membres de la haute direction et fait des recommandations pour l’approbation des primes d’incitative, le cas échéant.

Pour l’exercice 2017, la société a affiché un bénéfice de 436 millions de dollars US, un RSCU de 45 % et les primes indiquées dans le tableau qui suit ont été versées. Les primes des membres de la haute direction visés étaient fondées sur le RSCU de la société.

Membre de la haute direction visé Cible de 2017 dans le cadre du PIA, en pourcentage du salaire de base Primes en 2017

Peter C. Wijnbergen (chef de la direction) Robin E. Lampard (chef des finances) Karl R. Morris (premier vice-président)1)

Michael J. Dawson (premier vice-président)1)

Kevin J. Burke (premier vice-président)

60 % 50 % 40 % 40 % 40 %

975 000 $ 505 000 $ 189 000 £ 309 000 $

274 000 $ US 1) M. Morris prendra sa retraite en avril 2018 et M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 32

3. Intéressements à long terme

Rémunération en fonction de la performance future et du maintien en fonction

Les plans incitatifs à long terme de la société à l’intention de ses membres de la haute direction se composent des éléments suivants :

Plan d’options d’achat d’actions Selon le comité des ressources humaines, l’octroi d’options est une manière efficace d’atteindre les objectifs suivants :

1. reconnaître l’apport des employés clés à l’atteinte des objectifs de performance de la société;

2. veiller à ce que les membres de la haute direction aient à cœur les intérêts à plus long terme de la société et de ses actionnaires; et

3. recruter, fidéliser et motiver les employés pour assurer la réussite de la société.

La société a un plan d’options d’achat d’actions (POAA) depuis 1991.

Le POAA vise à inciter les membres de la haute direction à se concentrer sur les intérêts à long terme de la société et sur la croissance de la valeur pour les actionnaires. Les dirigeants et d’autres employés de la société et des membres de son groupe peuvent participer au POAA. À l’heure actuelle, 12 membres de la haute direction de la société détiennent des options attribuées dans le cadre du POAA. Au 31 décembre 2017, 1 413 227 actions ordinaires pouvaient être émises aux termes d’options attribuées. Le tableau « Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017 » à la page 44 donne des renseignements supplémentaires à cet égard.

Le nombre d’actions ordinaires i) pouvant être émises à des initiés de la société, à quelque moment, et ii) émises à des initiés, au cours d’une période d’un an, aux termes du POAA et de toute autre entente de rémunération à base de titres de participation ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation de la société.

Pour déterminer la taille des attributions, le comité des ressources humaines tient compte des données fournies par des conseillers externes sur les pratiques concurrentielles sur le marché des sociétés canadiennes de l’industrie des produits forestiers et d’un groupe plus important de sociétés industrielles. À titre de ligne directrice, la taille des attributions correspond à un multiple du salaire de base divisé par le cours au moment de l’attribution. Le multiple utilisé dans cette ligne directrice est trois fois le salaire de base pour le chef de la direction, deux fois le salaire de base pour les premiers vice-présidents et une fois le salaire de base pour les vice-présidents. Le comité des ressources humaines peut augmenter ou diminuer la taille de l’attribution d’options en fonction de son interprétation de l’apport relatif des participants au plan à la réalisation des objectifs d’entreprise.

Le prix d’exercice d’une option sera fixé par le conseil au moment où il décide d’attribuer l’option. Aux termes du POAA, la date d’attribution de l’option ne sera pas antérieure au sixième jour de séance qui suit immédiatement la date à laquelle le conseil décide d’attribuer l’option, étant entendu que si le conseil décide d’attribuer l’option pendant une période d’interdiction d’opérations, la date d’attribution de l’option sera le sixième jour de séance qui suit immédiatement l’expiration de la période d’interdiction d’opérations. Le prix d’exercice correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume (CMPV) d’une action ordinaire à la TSX pour la période de cinq jours de séance qui précède la date d’attribution.

Aux termes du POAA, une option peut être exercée sur une période d’au plus dix ans, l’acquisition se faisant au taux annuel de 20 % par année à compter du premier anniversaire de la date d’attribution. À moins que le conseil ne décide qu’il doit en être autrement, une option expirera immédiatement en cas de démission ou de cessation d’emploi motivée, dans les 90 jours qui suivent la cessation d’emploi non motivée, dans les six mois qui suivent le décès du détenteur d’options, et en conformité avec ses modalités en cas de départ à la retraite. Si la date d’expiration d’une option tombe dans les 10 jours suivant le dernier jour d’une période d’interdiction d’opérations, la date d’expiration de l’option sera le dernier jour de cette période de 10 jours.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 33

Les options peuvent être transférées à des cessionnaires admissibles d’un détenteur d’options au sens du Règlement 45-106 (c’est-à-dire le conjoint du détenteur d’options, une entité contrôlée par le détenteur d’options ou le conjoint, un régime enregistré d’épargne-retraite ou un fonds enregistré de revenu de retraite du détenteur d’options ou du conjoint, ou un fiduciaire, un dépositaire ou un administrateur qui agit au nom ou pour le bénéfice du détenteur d’options ou du conjoint), sauf pour les détenteurs d’options des États-Unis.

La société a aussi approuvé un sous-plan d’options du Royaume-Uni dans le cadre du POAA qui prévoit des options d’une valeur pouvant atteindre 30 000 £ (d’après le prix d’attribution) pour que chaque bénéficiaire d’options au Royaume-Uni bénéficie du traitement fiscal des gains en capital. Le sous-plan d’options du Royaume-Uni prévoit l’émission d’options conformément aux modalités plus rigoureuses qu’impose le ministère du Revenu et des douanes du Royaume-Uni (HM Revenue and Customs) pour que les options soient admissibles à ce traitement.

Au 31 décembre 2017, le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du POAA s’établissait à 4 900 000 et le nombre total d’actions ordinaires restantes pouvant faire l’objet d’attributions futures dans le cadre du POAA s’établissait à 650 946, ce qui représente respectivement 6 % et 1 % des actions ordinaires de la société en circulation à cette date.

Processus de modification du plan d’options d’achat d’actions L’approbation des actionnaires est requise à l’égard de quelque modification au POAA qui viserait :

1. à augmenter le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du POAA (sauf dans le cadre d’une restructuration d’entreprise);

2. à réduire le prix d’exercice des options en-dessous du cours des actions ordinaires à la date d’attribution de l’option;

3. à réduire le prix d’exercice des options au profit d’un initié de la société;

4. à reporter la date d’expiration des options au profit d’un initié de la société;

5. à augmenter le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés de la société aux termes du POAA; ou

6. à modifier l’une ou l’autre des restrictions énoncées aux alinéas 1 à 5 ci-dessus.

Sauf tel qu’il est indiqué dans la liste précédente, le conseil peut modifier le POAA s’il le juge nécessaire ou souhaitable pour les besoins de la société.

À l’exception des changements précités, le conseil a le pouvoir discrétionnaire d’effectuer les modifications qu’il juge nécessaires, sans avoir à obtenir l’approbation des actionnaires. Ces modifications comprennent notamment :

1. les modifications mineures d’ordre administratif;

2. la modification des options aux termes du plan, y compris à l’égard de la période de l’option (pourvu que la période au cours de laquelle une option peut être exercée n’excède pas 10 ans à compter de la date à laquelle l’option est attribuée et que cette option ne soit pas détenue par un initié), de la période d’acquisition, du mode et de la fréquence d’exercice, du prix de souscription (pourvu que cette option ne soit pas détenue par un initié) et de la méthode utilisée afin d’établir le prix de souscription, de la cessibilité et de l’incidence de la cessation d’emploi d’un participant ou de la fin du mandat d’administrateur d’un participant;

3. la modification de la catégorie des participants qui sont admissibles à participer au plan;

4. le devancement de la date à laquelle toute option peut être exercée, ou le report de la date d’expiration de toute option, pourvu que la période au cours de laquelle une option peut être exercée n’excède pas 10 ans à compter de la date à laquelle l’option est attribuée;

5. la modification des modalités de toute aide financière pouvant être fournie par la société aux participants afin de faciliter l’acquisition d’actions ordinaires aux termes du plan; et

6. l’ajout d’une option d’exercice sans décaissement, payable au comptant ou en titres, qu’elle prévoie ou non la déduction intégrale des actions sous-jacentes de la réserve aux fins du plan.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 34

Attributions dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions Le 1er février 2018, le conseil a approuvé l’attribution, à trois membres de la haute direction visés et à neuf autres membres de la haute direction de la société, d’options permettant d’acquérir globalement 210 000 actions ordinaires. La date d’attribution a été fixée au 9 février 2018, avec un prix d’exercice de 46,35 $, soit le CMPV des cinq jours de séance qui précèdent cette date d’attribution. De ce montant total, 110 000 options ont été attribuées aux membres de la haute direction visés comme suit :

Membre de la haute direction visé

Nombre d’options attribuées au 9 février 2018 Prix d’exercice Date d’expiration

Peter C. Wijnbergen (chef de la direction) Robin E. Lampard (chef des finances) Kevin J. Burke (premier vice-président)

60 000 30 000 20 000

46,35 $ 46,35 $ 46,35 $

9 février 2028 9 février 2028 9 février 2028

MM. Morris et Dawson se sont vu attribuer l’équivalent en espèces de la valeur des options qu’ils auraient par ailleurs reçues. Compte tenu de leur intention de partir à la retraite, le conseil estimait qu’il s’agissait d’une bonne solution de rechange à l’attribution d’options. Le montant reçu a été calculé en fonction d’un pourcentage du calcul selon la méthode Black-Scholes. Ce montant est compris dans le montant indiqué dans la colonne « Autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération à la page 42 de la présente circulaire.

Le nombre total d’options attribuées en 2018 représente moins de 1 % des actions ordinaires en circulation de la société au 5 mars 2018.

Le tableau qui suit présente le taux d’attribution (taux d’épuisement) pour les options attribuées en 2017, en 2016 et en 2015 en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation de la société au moment de l’attribution.

Année Nombre moyen pondéré des

actions ordinaires en circulation Nombre d’options attribuées Pourcentage

2017 2016 2015

86 154 426 85 569 359 85 363 068

190 000 –

475 000

0,2 % –

0,6 %

Plan d’unités d’actions subalternes La société a un plan d’unités d’actions subalternes (plan d’UAS) permettant d’offrir aux cadres supérieurs de la société, ou de ses filiales, une rémunération qui est conforme aux intérêts des actionnaires.

Les unités créditées aux termes de ce plan sont acquises proportionnellement sur une période de trois ans (c’est-à-dire un tiers à la première, à la deuxième et à la troisième date anniversaire de l’attribution). Les porteurs se voient attribuer des unités supplémentaires lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires de la société. La valeur des unités acquises est calculée en multipliant le nombre d’unités acquises par le cours de clôture des actions ordinaires de la société qui sont négociées à la TSX le jour de séance où ces unités sont acquises. Ce montant est versé en espèces dans un délai de 30 jours suivant la date d’acquisition.

Plan d’unités d’actions ordinaires différées de la direction La société a un plan d’unités d’actions ordinaires différées (UAD) qui vise à inciter les membres de la haute direction à se concentrer sur les intérêts à long terme de la société et sur la croissance de la valeur pour les actionnaires. Aux termes de ce plan, les participants peuvent choisir de différer la réception de la totalité ou d’une partie de leur prime en vertu du PIA et/ou jusqu’à 15 % de leur salaire sous forme d’UAD et augmenter leur capacité à respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat de la société (se reporter à la page 36). Une UAD est une unité dont la valeur équivaut à celle d’une action ordinaire, qui est créditée au moyen d’une inscription comptable dans les registres de la société.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 35

Les participants doivent faire le choix en dehors d’une période d’interdiction des opérations dans l’exercice qui précède immédiatement l’exercice au cours duquel les montants sont payables. Les participants américains font le choix à l’égard de leurs primes en vertu du PIA deux exercices avant l’exercice au cours duquel les montants sont payés. Une fois fait, ce choix est irrévocable. Le plan permet également au conseil d’attribuer une prime discrétionnaire sous forme d’UAD aux membres de la haute direction sans que le destinataire n’ait à choisir au préalable de différer la totalité ou une partie de cette prime discrétionnaire sous forme d’attribution d’UAD.

Les porteurs d’UAD se verront attribuer des UAD supplémentaires lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires de la société.

Après la cessation de son emploi au seins de la société, le participant recevra une somme en espèces correspondant à la valeur marchande des actions ordinaires que représentent les UAD.

Aucune UAD n’a été attribuée en 2017, sauf relativement au réinvestissement des dividendes. (Voir la page 36 – « Actionnariat des membres de la haute direction visés » – pour connaître les soldes d’UAD des membres de la haute direction).

Plan d’actionnariat d’épargne du personnel MM. Wijnbergen, Dawson et Burke et Mme Lampard participent au plan d’actionnariat d’épargne du personnel (PAEP). Le 27 janvier 2016, le conseil a approuvé des modifications au PAEP visant à permettre aux employés salariés américains d’y participer. Les employés salariés canadiens et américains peuvent adhérer au PAEP après un an de service et peuvent cotiser jusqu’à concurrence de 10 % de leur salaire et primes bruts pour souscrire des actions ordinaires au moyen de déductions salariales régulières. Les membres de la haute direction visés peuvent cotiser jusqu’à 15 % de leur salaire et primes bruts à l’achat d’actions dans le cadre du PAEP aux fins de se conformer aux lignes directrices en matière d’actionnariat.

Afin d’encourager l’investissement dans la société, Norbord verse une cotisation équivalente de 30 % sur la première tranche de 5 % du salaire et de la prime du participant investie. Les participants peuvent faire des retraits deux fois par année. En 2017, MM. Wijnbergen, Dawson et Burke ont cotisé 10 % de leur salaire respectif et Mme Lampard a cotisé 5 % de son salaire pour des achats d’actions dans le cadre du PAEP. Toutes les actions ordinaires achetées dans le cadre du PAEP sont achetées sur le marché libre.

4. Avantages Investissement dans la santé et le bien-être des employés et avantages accessoires

En plus d’offrir une assurance soins-médicaux et une assurance soins-dentaires concurrentielles (par l’entremise d’un plan d’avantages), Norbord offre aux membres de la direction une évaluation annuelle de leur santé et de leur bien-être, des cotisations aux frais d’abonnement à un centre sportif, un service d’aide à la planification financière et une allocation d’automobile.

5. Retraite Investissement dans la sécurité financière à la retraite

Tous les salariés de Norbord peuvent participer à l’un des plans de retraite de la société. La société offre un tel avantage parce qu’il s’agit d’une pratique concurrentielle de l’industrie des produits forestiers et d’autres employeurs potentiels de membres clés de la haute direction.

Avant janvier 2006, tous les salariés canadiens participaient au plan de retraite (PR) à prestations déterminées (PD) de Norbord. Le comité des ressources humaines et la direction ont géré le passif continu de ce plan de façon proactive et, le 1er janvier 2006, il a été fermé aux nouveaux participants au profit d’un plan à cotisations déterminées (CD). Des dispositions relatives au plan CD ont été ajoutées au PR et les participants au PR existants ont pu choisir de continuer à accumuler des années de service aux termes des PD ou de commencer à accumuler de nouvelles CD dans le cadre du PR.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 36

MM. Wijnbergen et Dawson ont choisi de maintenir leur participation au PR, aux termes des dispositions relatives aux PD. La rémunération reconnue aux fins du calcul des prestations de retraite aux termes de ce plan inclut le salaire de base et les primes. La prestation de retraite correspond au produit obtenu de la multiplication de 1,75 % par la moyenne des gains des cinq meilleures années, moins 1⁄70e de la prestation en vertu du RPC/du RRQ, le tout multiplié par le nombre d’années de service ouvrant droit à pension aux termes du volet PD (le service aux termes des prestations en vertu du RPC/du RRQ est limité à 35 ans). Les prestations de retraite PD sont réduites de 3 % par année dans le cas d’une retraite prise avant l’âge de 65 ans. Ces prestations de retraite sont payables à vie et sont garanties pour un même participant au plan pendant cinq ans. Au décès du participant, des paiements rajustés de 66 ⅔ % de la prestation continuent d’être versés au conjoint survivant.

Mme Lampard a choisi de commencer à accumuler des prestations CD dans le cadre du PR à compter de janvier 2006. Avant cette date, elle accumulait des droits relatifs au volet PD du PR. Aux termes des dispositions relatives aux CD, Norbord fournit une cotisation de base de 4 % des gains ouvrant droit à pension et une cotisation équivalente maximale de 3 % des gains ouvrant droit à pension jusqu’à concurrence des limites imposées par la Loi de l’impôt sur le revenu. Mme Lampard a reçu une cotisation de contrepartie équivalente de 3 % en 2017.

Les prestations de retraite qui excèdent les limites prévues par la Loi de l’impôt sur le revenu sont versées dans le cadre d’un plan complémentaire de retraite à l’intention des salariés (PCRS). La rémunération reconnue aux fins du calcul des prestations de retraite aux termes de ce plan comprend le salaire de base uniquement pour les dispositions relatives aux PD, et le salaire de base et les primes pour les dispositions relatives aux CD. Afin de limiter l’obligation de la société de verser aux salariés des prestations de retraite accumulées aux termes de ce plan, un niveau de rémunération de 225 000 $ a été fixé puisque la rémunération annuelle maximale admissible pour le calcul des prestations de retraite est plafonnée à l’égard du plan PD et du plan CD à la limite prévue dans la Loi de l’impôt sur le revenu pour les cotisations de société. Ce maximum doit être passé en revue périodiquement tant pour l’application générale que pour l’application individuelle.

M. Burke participe au plan 401(k) américain de Norbord destiné à ses employés américains. Norbord offre une attribution de base de 4 % des gains ouvrant droit à pension et une cotisation équivalente d’au plus 2 % des gains ouvrant droit à pension, jusqu’à concurrence des limites imposées par l’Internal Revenue Service. M. Burke a aussi droit à une rente différée dans le cadre du plan de retraite personnel collectif au Royaume-Uni (CD) pour ses années de service en Europe. Aucune cotisation de la société n’a été versée au plan de retraite personnel collectif au Royaume-Uni de M. Burke depuis son retour aux États-Unis en 2010.

La société a cotisé 15 % des gains bruts de M. Morris à son plan de retraite personnel autoinvesti (PRA).

Le tableau ci-dessous indique les régimes de retraite auxquels participent les membres de la haute direction visés.

Membre de la haute direction visé Prestations

déterminées PCRS PD Cotisations

déterminées PCRS CD

PRA OU

401(k)

Peter C. Wijnbergen (chef de la direction) Robin E. Lampard (chef des finances) Karl R. Morris (premier vice-président)1)

Michael J. Dawson (premier vice-président)1)

Kevin J. Burke (premier vice-président)

P Avant 2006

P

P Avant 2006

P

Depuis 2006

Depuis 2006

P

P 1) M. Morris prendra sa retraite en avril 2018 et M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018.

Les dirigeants américains peuvent reporter jusqu’à 50 % de leur salaire de base et la totalité ou une partie de leur prime annuelle dans un compte de rémunération différée. Les fonds doivent rester dans le compte jusqu’à la cessation de leur emploi et sont investis dans une ou plusieurs options de placement désignées par Norbord et choisies par le dirigeant. Les dirigeants peuvent retirer les fonds soit en un montant forfaitaire, soit en versements annuels lorsqu’ils quittent la société.

Actionnariat des membres de la haute direction visés Afin d’encourager la direction à maximiser la valeur à long terme de l’actif et des opérations commerciales de la société, le conseil a établi des lignes directrices relatives à la propriété minimale d’actions ordinaires et/ou d’UAD de la société par ses membres de la haute direction visés. Le montant minimal devant être investi correspond à deux fois le salaire de base pour le chef de la direction et une fois le salaire de base pour les autres membres de la haute direction visés, selon le coût d’acquisition des actions ordinaires et/ou des UAD acquises.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 37

Un membre de la haute direction visé est encouragé à accumuler l’actionnariat minimum d’une manière systématique au cours de la période de cinq ans suivant la date de sa nomination à titre de membre de la haute direction visé. Un membre de la haute direction visé peut améliorer sa capacité à respecter l’exigence d’actionnariat en cotisant au plan d’UAD les montants correspondant à sa prime et en faisant l’acquisition d’unités aux termes du plan d’UAD ou en faisant l’acquisition d’actions ordinaires par l’intermédiaire du PAEP. Les cours des actions de toutes les sociétés ouvertes sont assujettis à la volatilité du marché. Par conséquent, les lignes directrices en matière d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction visés sont fondées sur le coût d’acquisition. En outre, pour éliminer l’incidence incontrôlable du change, les lignes directrices en matière d’actionnariat prévoient une norme de respect permanent. Cela signifie que si un membre de la haute direction visé a atteint le multiple lui étant applicable prévu dans les lignes directrices en matière d’actionnariat et que des variations ultérieures du taux de change entraînent la diminution de la valeur de son actionnariat à un niveau inférieur au seuil applicable, le membre de la haute direction visé sera réputé respecter les lignes directrices tant qu’il continue de détenir le nombre d’actions dont il était propriétaire lorsqu’il a atteint le seuil requis.

Coût d’acquisition Le tableau suivant présente le nombre total d’actions ordinaires de la société et/ou d’UAD que détient chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2017 et le coût d’acquisition de ces actions ordinaires et UAD.

Membre de la haute direction visé

Membre de la haute

direction visé depuis

Nombre d’actions

ordinaires

Coût d’acquisition

des actions ordinaires1)

Nombre d’UAD2)

Coût d’acquisition

des UAD1)

Nombre total

d’actions ordinaires

et d’UAD

Coût d’acquisition

total des actions

ordinaires et des UAD1)

Coût d’acquisition total en tant que multiple

du salaire 20173)

Peter C. Wijnbergen (chef de la direction) 2004 40 996 1 145 516 $ 2 954 229 518 $ 43 950 1 375 034 $ 2,3x

Robin E. Lampard (chef des finances) 2008 24 270 511 395 – – 24 270 511 395 1,2x

Karl R. Morris (premier vice-président)4)5) 2005 27 230 272 736 – – 27 230 272 736 0,8x

Michael J. Dawson (premier vice-président)5) 2011 20 641 490 326 – – 20 641 490 326 1,5x

Kevin J. Burke (premier vice-président)4) 2016 7 586 339 687 – – 7 586 339 687 1,0x

Total 120 723 2 759 660 $ 2 954 229 518 $ 123 677 2 989 178 $ 1) Le coût d’acquisition des actions ordinaires est le cours payé par un membre de la haute direction visé à l’acquisition des actions ordinaires ou le prix d’exercice des actions

ordinaires acquises et détenues par l’exercice d’options d’achat d’actions. Le coût d’acquisition d’une UAD est la valeur cumulative de l’attribution en vertu du PIA ou du salaire de base du membre de la haute direction visé versée au plan d’UAD ou des autres montants d’UAD approuvés par le conseil, y compris la valeur des dividendes réinvestis.

2) Les montants dans cette colonne représentent l’avoir cumulatif d’UAD des membres de la haute direction visés, y compris le réinvestissement des dividendes en 2017. 3) D’après les salaires de 2017 divulgués à la page 30. 4) Le cours du change moyen en 2017 utilisé pour convertir en dollars canadiens le salaire en livres sterling de 2017 de M. Morris est de 1 £ = 1,6722 $ CA et, en raison de la

fluctuation du cours du change, le salaire converti de M. Morris est inférieur à son coût d’acquisition total. M. Morris a respecté les lignes directrices en matière d’actionnariat en 2012. Le cours du change moyen en 2017 utilisé pour convertir en dollars canadiens le salaire en dollars américains de 2017 de M. Burke est de 1 $ US = 1,2981 $ CA. M. Burke avait jusqu’au 31 décembre 2021 pour respecter et respecte déjà les lignes directrices en matière d’actionnariat.

5) M. Morris prendra sa retraite en avril 2018 et M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 38

Valeur marchande Le tableau suivant présente le nombre total d’actions ordinaires de la société et/ou d’UAD que détient chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2017 et leur valeur marchande.

Membre de la haute direction visé

Membre de la

haute direction

visé depuis

Nombre d’actions

ordinaires

Valeur marchande des actions ordinaires1)

Nombre d’UAD2)

Valeur marchande

des UAD1)

Nombre total d’actions

ordinaires et d’UAD

Valeur marchande

totale des actions

ordinaires et des UAD1)

Valeur marchande

totale en tant que multiple

du salaire 20173)

Peter C. Wijnbergen (chef de la direction) 2004 40 996 1 744 380 $ 2 954 125 693 $ 43 950 1 870 073 $ 3,1x

Robin E. Lampard (chef des finances) 2008 24 270 1 032 689 – – 24 270 1 032 689 2,5x

Karl R. Morris (premier vice-président)4)5) 2005 27 230 1 158 637 – – 27 230 1 158 637 3,5x

Michael J. Dawson (premier vice-président)5) 2011 20 641 878 275 – – 20 641 878 275 2,8x

Kevin J. Burke (premier vice-président)4) 2016 7 586 322 784 – – 7 586 322 784 0,9x

Total 120 723 5 136 764 $ 2 954 125 693 $ 123 677 5 262 458 $ 1) D’après la somme de 42,55 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 29 décembre 2017. 2) Les montants dans cette colonne représentent l’avoir cumulatif d’UAD des membres de la haute direction visés, y compris le réinvestissement des dividendes en 2017. 3) D’après les salaires de 2017 divulgués à la page 30. 4) Le cours du change moyen en 2017 utilisé pour convertir en dollars canadiens le salaire en livres sterling de 2017 de M. Morris est de 1 £ = 1,6722 $ CA. Le cours du

change moyen en 2017 utilisé pour convertir en dollars canadiens le salaire en dollars américains de 2017 de M. Burke est de 1 $ US = 1,2981 $ CA. 5) M. Morris prendra sa retraite en avril 2018 et M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018.

Performance et rémunération du président et chef de la direction Le salaire de base du chef de la direction de Norbord est passé en revue chaque année et est inférieur à la médiane des salaires de base des chefs de la direction d’un groupe comparable de sociétés. En contrepartie d’un salaire de base inférieur à ceux du marché, le chef de la direction a la possibilité de toucher un pourcentage plus élevé de la plus-value des actions ordinaires de la société au moyen de sa participation aux plans incitatifs à long terme de la société.

Le chef de la direction de Norbord participe au PIA de Norbord et sa prime cible dans le cadre du PIA en 2017 était de 60 % du salaire de base annuel. La prime aux termes du PIA est payable quant aux deux tiers en fonction du calcul du RSCU et quant au tiers restant en fonction du respect des critères de performance individuelle établis. Ces critères de performance individuelle tiennent compte de ce qui suit : • le leadership de la société dans l’atteinte des objectifs annuels; • la position stratégique de la société en vue d’atteindre le succès et d’obtenir une croissance rentable à l’avenir; et • la gestion des plans de relève pour assurer la continuité des postes de haute direction, notamment celui de chef

de la direction. Le comité des ressources humaines a évalué la performance globale de M. Wijnbergen par rapport aux objectifs stratégiques et financiers ayant déjà été acceptés pour 2017, et en tenant compte du fait que la société était bien placée pour profiter de la reprise du secteur de l’habitation dans ses principaux marchés.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 39

Le tableau ci-dessous est présenté en dollars US, soit la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.

Objectif financier Réalisations en 2017

1. Générer des flux de trésorerie.

• BAIIA ajusté de 672 M$ et RSCU de 45 %. • Hausse du BAIIA ajusté nord-américain à 638 M$ comparativement à 352 M$

en 2016, à la faveur d’une hausse de 31 % des prix des panneaux OSB de référence North Central au cours de l’exercice.

• BAIIA ajusté européen stable à 41 M$, malgré une hausse sensible des prix de la résine et le démarrage de la nouvelle ligne d’Inverness, en Écosse.

• Des flux de trésorerie provenant de l’exploitation de 608 M$, près du double de 313 M$ en 2016.

2. Protéger le bilan. • Hausse de la note de crédit d’émetteur de la société de Ba2 à Ba1 de Moody’s Investors Service et de BB- à BB de Standard & Poor’s Rating Services. DBRS a confirmé sa note BB et a modifié sa perspective de négative à stable.

• Liquidités inutilisées de 592 M$ (y compris 241 M$ en trésorerie et équivalents de trésorerie), dette nette par rapport à la capitalisation comptable de 21 % et valeur corporelle nette de 1 248 M$ à la fin de l’exercice.

Priorité stratégique Performance en 2017

1. Développer une culture de la sécurité de calibre mondial.

• Obtention d’un taux OSHA (Occupational Safety and Health Administration) comptabilisable nul, sans incident sur une année, dans quatre usines (Genk, en Belgique; Huguley, en Alabama; Jefferson, au Texas; et La Sarre, au Québec).

• Confirmation de l’homologation du programme Safety Star de Norbord des usines de Bemidji, au Minnesota; de Nacogdoches, au Texas; et de Cowie, en Écosse.

• Obtention d’un taux d’accidents OSHA de 0,74 pour 2017 – un taux égal à la meilleure performance jamais enregistrée par la société.

2. Continuer d’accroître la production de panneaux OSB.

• Hausse du volume de production des usines de panneaux OSB nord-américaines et européennes de 4 % et de 3 %, respectivement, par rapport à 2016.

• Records de production annuels à neuf des 15 usines en exploitation : Bemidji, au Minnesota; Cordele, en Géorgie; Grande Prairie, en Alberta; High Level, en Alberta; Jefferson, au Texas; La Sarre, au Québec; Nacogdoches, au Texas; Genk, en Belgique; et de Cowie, en Écosse.

• Achèvement en grande partie des travaux de modernisation et d’agrandissement de la capacité de l’usine de panneaux OSB européenne d’Inverness, en Écosse, au quatrième trimestre de 2017. La nouvelle ligne a été mise en service en octobre 2017, sans aucune interruption de la capacité de production existante.

• Redémarrage à plein régime de l’usine de Huguley, en Alabama, en octobre 2017 afin de répondre à la demande des clients.

• Signature d’un contrat d’approvisionnement en bois à long terme et d’une convention collective de huit ans pour l’usine de Chambord, au Québec, dont la production est réduite. Évaluation des dépenses en immobilisations nécessaires au redémarrage éventuel lorsque la demande des clients le justifiera.

3. Posséder des actifs de qualité supérieure et à faible coût.

• Achèvement de la cinquième année d’une stratégie de réinvestissement de capital axée sur l’amélioration de la productivité et la réduction des coûts de fabrication.

• Hausse des coûts de production au comptant par unité des panneaux nord-américains et européens (exclusion faite de la part de bénéfice de l’usine) de 5 % et de 11 %, respectivement, l’amélioration de la productivité et la réduction de l’utilisation des matières premières ayant été plus que compensées par une augmentation des prix de la résine et des charges pré-exploitation aux usines de Huguley, en Alabama et d’Inverness, en Écosse.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 40

Priorité stratégique Performance en 2017

4. Maintenir une culture d’exploitation axée sur la marge.

• Gains de 12 M$ dans le cadre du programme d’amélioration des marges (PAM), à la faveur d’une amélioration de la productivité et d’une réduction de l’utilisation des matières premières malgré une augmentation des frais d’entretien engagés pour garantir la fiabilité de la production des usines dans des marchés dynamiques.

5. Privilégier les clients avec un potentiel de croissance par un service hors pair et la mise au point de produits.

• Hausse des expéditions nord-américaines de 3 %, les volumes de produits de spécialité ayant progressé de 17 %.

• Les produits de spécialité, qui englobent les marchés d’utilisation finale industriels et d’exportation, représentent désormais 25 % du total des expéditions, en hausse de 22 % par rapport à 2016.

• Hausse des expéditions de panneaux OSB européennes de 5 %, les volumes des marchés clés du Royaume-Uni et de l’Allemagne ayant respectivement augmenté de 7 % et de 4 %.

6. Répartir le capital avec rigueur.

• Injection de 253 M$ dans des projets d’immobilisations (dont 101 M$ pour l’agrandissement de l’usine d’Inverness et 37 M$ pour le redémarrage de l’usine de Huguley) visant à maintenir l’actif de la société et des normes élevées de performance en matière de sécurité et d’environnement, à améliorer l’efficacité de la production et à réduire les coûts de production.

• Trois hausses du dividende trimestriel (de 0,10 $ CA à 0,60 $ CA) au cours de l’exercice et versement de 101 M$ de dividendes.

• Remboursement permanent de 200 M$ de dette garantie de premier rang à l’échéance en février 2017.

7. Relève. • En raison du départ à la retraite de M. Morris en avril 2018, M. McMeekin a été promu premier vice-président, Europe. M. McKeekin a occupé divers postes de haute direction aux finances et à l’exploitation depuis qu’il est entré au service de la société en 1999.

• M. Alexander est entré au service de Norbord en mai 2017 à titre de premier vice-président, Expansion des affaires. En octobre 2017, il a été nommé premier vice-président, Ventes, marketing et logistique en remplacement de M. Dawson après son départ à la retraite de la société en janvier 2018. M. Alexander possède une vaste expérience en tant que haut dirigeant aux ventes, à l’exploitation et à la stratégie dans le secteur des produits du bois.

• M. Phillips a été embauché au poste nouvellement créé de vice-président, Expansion des affaires aux fins de l’élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie de la société.

• M. Burke, qui est au service de Norbord depuis 2001, a été promu en février 2018 premier vice-président, Exploitation – Amérique du Nord.

Le conseil a reconnu la performance financière et opérationnelle de M. Wijnbergen et des membres de la haute direction en 2017.

En 2017, le conseil a approuvé une augmentation de 20 % du salaire de M. Wijnbergen, qui est passé de 500 000 $ à 600 000 $, et, en 2018, une augmentation de 8 %, qui a fait passer son salaire à 650 000 $.

Performance et rémunération des autres membres de la haute direction visés Chaque année, le chef de la direction examine avec le comité des ressources humaines la performance de toute personne qui relève directement de lui et recommande, au besoin, des changements à sa rémunération. Le 1er février 2018, sur les recommandations du chef de la direction, le conseil a approuvé des augmentations des salaires de base et des primes des quatre membres de la haute direction visés (l’information sur la rémunération des membres de la haute direction visés est présentée à partir de la page 25 de la présente circulaire). Des options ont été attribuées à certains membres de la haute direction visés en février 2018 (pour de plus amples renseignements sur l’attribution d’options, se reporter à la page 33).

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 41

Représentation graphique de la performance Le graphique suivant suppose qu’un montant de 100 $ a été investi le 31 décembre 2012 dans des actions ordinaires de Norbord, dans l’indice composé S&P/TSX et dans l’indice des matériaux S&P/TSX, respectivement. Les calculs ont été effectués suivant l’hypothèse que tous les dividendes sont réinvestis à la date de versement des dividendes. La société n’a versé aucun dividende du 31 décembre 2008 au premier trimestre de 2012.

Rendement total cumulatif pour les actionnaires des cinq derniers exercices d’un investissement de 100 $ en présumant le réinvestissement des dividendes

31 décembre 2012 – 31 décembre 2017

La rémunération des membres de la haute direction visés a augmenté au cours de la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2017, ce qui s’explique principalement par le fait qu’ils ont atteint les objectifs commerciaux de la société. Le comité des ressources humaines tient compte d’un certain nombre de facteurs et d’éléments de performance lorsqu’il fixe la rémunération des membres de la haute direction, dont l’appréciation de la valeur pour les actionnaires. Les éléments à risque de la rémunération des membres de la haute direction sont : a) la prime incitative annuelle, qui est fondée sur la performance de la société (mesurée en fonction du RSCU) et sur des facteurs de performance individuelle établis en fonction d’objectifs commerciaux prédéterminés et b) les options, qui sont directement liées au cours des actions et donc harmonisées avec le rendement pour les actionnaires. Étant donné que MM. Morris et Burke résident respectivement au Royaume-Uni et aux États-Unis, les fluctuations du change ont entraîné des variations de l’équivalent en dollars canadiens de leur salaire en livres sterling et en dollars américains.

200 $

180 $

160 $

140 $

120 $

100 $

80 $

60 $

40 $

20 $

0 $

Norbord Inc. Indice composé S&P/TSX Indice des matériaux S&P/TSX

31 déc. 12 31 déc. 13 31 déc. 14 31 déc. 15 31 déc. 16 31 déc. 17 100 $ 118 $ 98 $ 105 $ 134 $ 174 $

100 $ 113 $ 125 $ 114 $ 138 $ 151 $ 100 $ 71 $ 69 $ 55 $ 77 $ 83 $

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 42

Renseignements relatifs à la rémunération Tableau sommaire de la rémunération Le tableau suivant fait état, pour chacun des membres de la haute direction visés, de la rémunération qui lui a été attribuée ou versée, qu’il a gagnée ou qui lui était payable en 2017, en 2016 et en 2015. La rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés en 2017 a représenté 0,4 % du coût des produits vendus et des frais généraux et d’administration de la société.

Nom et poste principal Exercice Salaire

Attributions fondées sur des actions

(UAS)1)

Attributions fondées sur

des options2)

Rémunération en vertu d’un plan

incitatif non fondé sur des titres de

capitaux propres3) Valeur du plan

de retraite4) Autre

rémunération5) Rémunération

totale

Peter C. Wijnbergen Président et chef de la direction

2017 575 000 $ – 537 600 $ 975 000 $ 44 710 $ 76 520 $ 2 208 830 $ 2016 483 750 $ – – 663 000 $ 43 764 $ 63 490 $ 1 254 004 $ 2015 426 250 $ – 493 275 $ 160 000 $ 42 902 $ 59 232 $ 1 181 659 $

Robin E. Lampard Première vice-présidente et chef des finances

2017 411 250 $ – 268 800 $ 505 000 $ 26 230 $ 42 582 $ 1 253 862 $ 2016 387 500 $ – – 441 000 $ 26 010 $ 35 358 $ 889 868 $ 2015 343 750 $ – 246 638 $ 102 000 $ 25 370 $ 34 261 $ 752 019 $

Karl R. Morris6)7) Premier vice-président, Europe

2017 332 189 $ 175 395 $ – 316 046 $ – 190 377 $ 1 014 007 $ 2016 345 192 $ – – 285 596 $ – 85 370 $ 716 158 $ 2015 357 555 $ – 202 688 $ 80 114 $ – 89 883 $ 730 240 $

Michael J. Dawson7) Premier vice-président, Ventes, marketing et logistique

2017 316 000 $ 165 828 $ – 309 000 $ 42 051 $ 127 648 $ 960 527 $ 2016 300 000 $ – – 265 000 $ 42 258 $ 60 854 $ 668 112 $ 2015 260 500 $ – 180 713 $ 76 000 $ 40 282 $ 30 082 $ 587 577 $

Kevin J. Burke8) Premier vice-président, Exploitation - Amérique du Nord

2017 345 619 $ – 115 200 $ 355 679 $ – 74 877 $ 891 375 $ 2016 330 869 $ – – 200 045 $ – 50 515 $ 581 429 $ 2015 293 142 $ – 103 050 $ 71 607 $ – 42 285 $ 510 084 $

1) La juste valeur des UAS à la date d’attribution a été calculée selon le modèle de fixation du prix des options Black-Scholes. 2) Même si le comité des ressources humaines prend des décisions en matière d’attribution d’options en fonction de leur valeur nominale, les montants de cette colonne

représentent la valeur des options émises à la date d’attribution calculée selon le modèle Black-Scholes de fixation du prix des options, actualisée au taux de 25 % compte tenu des hypothèses du cours des actions spécifiques de Norbord et des dispositions de la période d’acquisition de cinq ans du POAA. Le gouvernement fédéral canadien alors nouvellement élu ayant indiqué dans sa plateforme son intention d’apporter certaines modifications d’ordre fiscal, notamment quant au traitement fiscal des options d'achat d'actions, aucune option n’a été attribuée en 2016. C’est pourquoi le conseil a devancé à décembre 2015 les attributions d’options d’achat d’actions qui auraient normalement eu lieu à la fin de janvier 2016.

3) Les montants dans cette colonne représentent les primes en vertu du PIA gagnées dans l’année applicable. 4) Les montants dans cette colonne comprennent le coût des services pour le PR et le PCRS, ainsi que les cotisations de base et équivalentes de la société aux termes des

dispositions relatives aux CD de ces plans. 5) Les montants dans cette colonne « Autre rémunération » comprennent a) les cotisations équivalentes au PAEP versées, le cas échéant, par la société à un membre de la

haute direction visé de 30 % sur la première tranche de cotisation de 5 % de son salaire de base et de sa prime; b) les cotisations de la société au PRA de M. Morris, soit 90 786 $ (2017), 63 548 $ (2016), et 66 108 $ (2015); c) la valeur des avantages indirects des membres de la haute direction visés, notamment une évaluation de santé, l’abonnement à un centre sportif, des congés vendus et une allocation d’automobile annuels (les allocations d’automobile représentent 27 % (niveau médian) des avantages indirects pour chaque membre de la haute direction visé); et d) les cotisations de la société au plan 401(k) de M. Burke, soit 32 597 $ (2017), 24 995 $ (2016) et 22 362 $ (2015). Y compris des montants au lieu d’options pour MM. Morris, 78 480 $ CA, et Dawson, 78 480 $ CA, attribuées en 2018 (pour de plus amples renseignements, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Attributions dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions » à la page 34).

6) Le cours du change moyen utilisé pour convertir de la livre sterling au dollar canadien la rémunération de M. Morris est de 1 £ = 1,6722 $ CA (2017); 1£ = 1,7962 $ CA (2016); et 1£ = 1,9540 $ CA (2015). Le salaire de M. Morris en livres sterling s’établissait à 198 654 £ (2017); 192 179 £ (2016); et 182 986 £ (2015). Sa rémunération totale s’établissait à 606 391 £ (2017); 398 707 £ (2016); et 373 715 £ (2015).

7) M. Morris prendra sa retraite en avril 2018 et M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018. 8) Le cours du change moyen utilisé pour convertir du dollar américain au dollar canadien la rémunération de M. Burke est de 1 $ US = 1,2981 $ CA (2017); 1,3248 $ CA

(2016); et de 1,2787 $ CA (2015). Le salaire de M. Burke s’établissait à 266 250 $ US (2017); 249 750 $ US (2016); et 229 250 $ US (2015). Sa rémunération totale s’établissait à 686 677 $ US (2017); 438 881 $ US (2016); et 398 908 $ US (2015).

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 43

Attributions fondées sur des options et fondées sur des actions Attributions en vertu d’un plan incitatif Le tableau suivant présente des renseignements sur toutes les options, UAS et UAD en cours attribuées à chacun des membres de la haute direction visés, notamment la valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2017.

Attributions fondées sur des options1) Attributions fondées sur des actions

Nom

Nombre de titres sous-jacents aux

options non exercées

Prix d’exercice des options

Date d’expiration des options

Valeur des options dans le

cours non exercées1)

Nombre d’actions ou

d’unités d’actions dont

les droits n’ont pas été acquis

(UAS)

Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les

droits n’ont pas été acquis (UAS)2)

Valeur marchande ou de paiement des

attributions fondées sur des actions dont

les droits ont été acquis (non payés

ou distribués) (UAD)2)

Peter C. Wijnbergen Président et chef de la direction

10 000 60,90 $ 5 février 2018 – – – 125 693 $ 90 000 9,96 $ 31 janvier 2022 2 933 100 $ 20 000 30,70 $ 4 février 2023 237 000 $

100 000 30,41 $ 3 février 2024 1 214 000 $ 50 000 28,28 $ 30 janvier 2025 713 500 $ 70 000 26,29 $ 10 décembre 2025 1 138 200 $ 70 000 34,96 $ 10 février 2027 531 300 $

Robin E. Lampard Première vice-présidente et chef des finances

7 080 60,90 $ 5 février 2018 – – – – 65 000 18,21 $ 2 février 2020 1 582 100 $ 70 000 14,93 $ 1er février 2021 1 933 400 $ 20 000 30,70 $ 4 février 2023 237 000 $ 20 000 30,41 $ 3 février 2024 242 800 $ 25 000 28,28 $ 30 janvier 2025 356 750 $ 35 000 26,29 $ 10 décembre 2025 569 100 $ 35 000 34,96 $ 10 février 2027 265 650 $

Karl R. Morris3)

Premier vice-président, Europe

7 080 60,90 $ 5 février 2018 – 5 692 242 195 $ – 3 694 30,70 $ 4 février 2023 43 774 $ 1 516 31,06 $ 12 février 2023 17 419 $ 8 000 30,41 $ 3 février 2024 97 120 $

15 000 28,28 $ 30 janvier 2025 214 050 $ 20 000 26,29 $ 10 décembre 2025 325 200 $

Michael J. Dawson3)

Premier vice-président, Ventes, marketing et logistique

2 770 60,90 $ 5 février 2018 – 5 381 228 962 $ – 5 000 18,21 $ 2 février 2020 121 700 $

20 000 14,93 $ 1er février 2021 552 400 $ 42 000 9,96 $ 31 janvier 2022 1 368 780 $ 15 000 30,70 $ 4 février 2023 177 750 $ 15 000 30,41 $ 3 février 2024 182 100 $ 25 000 28,28 $ 30 janvier 2025 356 750 $ 20 000 26,29 $ 10 décembre 2025 325 200 $

Kevin J. Burke Premier vice-président, Exploitation – Amérique du Nord

1 500 30,70 $ 4 février 2023 17 775 $ – – – 3 000 30,41 $ 3 février 2024 36 420 $ 6 000 28,28 $ 30 janvier 2025 85 620 $

12 000 26,29 $ 10 décembre 2025 195 120 $ 15 000 34,96 $ 10 février 2027 113 850 $

1) Les montants dans cette colonne représentent la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 29 décembre 2017, soit 42,55 $ et le prix d’exercice de l’option, multipliée par le nombre d’options non exercées (tant celles dont les droits ont été acquis que celles dont les droits n’ont pas été acquis) au 29 décembre 2017.

2) Les montants dans cette colonne représentent le nombre d’UAD ou d’UAS dont les droits n’ont pas été acquis, y compris les unités attribuées au versement d’un dividende, multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 29 décembre 2017, soit 42,55 $.

3) M. Morris prendra sa retraite en avril 2018 et M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 44

Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice Le tableau suivant fait état de la valeur de toutes les attributions en vertu d’un plan incitatif à l’acquisition des droits ou gagnée pour chacun des membres de la haute direction visés en 2017.

Nom

Attributions fondées sur des

options – Valeur à l’acquisition des

droits au cours de l’exercice

Attributions fondées sur des actions – Valeur

à l’acquisition des droits au

cours de l’exercice1)

Rémunération en vertu d’un plan

incitatif non fondé sur des titres de

capitaux propres – Valeur gagnée

au cours de l’exercice2)

Peter C. Wijnbergen 755 080 $ 4 335 $ 975 000 $ Président et chef de la direction Robin E. Lampard 564 620 $ – 505 000 $ Première vice-présidente et chef des finances Karl R. Morris3)4) 533 142 $ – 316 046 $ Premier vice-président, Europe Michael J. Dawson4) 420 010 $ – 309 000 $ Premier vice-président, Ventes, marketing et logistique Kevin J. Burke5) 67 615 $ – 355 679 $ Premier vice-président, Exploitation – Amérique du Nord

1) Les montants dans cette colonne représentent le réinvestissement des dividendes dans des UAD en 2017. 2) Les montants figurant dans cette colonne comprennent les primes en vertu du PIA. 3) Le cours du change moyen en 2017 utilisé pour convertir de la livre sterling en dollars canadiens la rémunération de M. Morris est de 1 £ = 1,6722 $ CA. 4) M. Morris prendra sa retraite en avril 2018 et M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018. 5) Le cours du change moyen en 2017 utilisé pour convertir du dollar américain au dollar canadien la rémunération de M. Burke est de 1 $ US = 1,2981 $ CA.

Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017

Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice

des options en circulation

(a)

Prix d’exercice moyen pondéré des options en

circulation (b)

Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération

fondés sur des titres de capitaux propres

(à l’exclusion des titres indiqués dans

la colonne (a)) (c)

Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs 1 413 2271) 27,23 $ 650 9462)

Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs s.o. s.o. s.o.

Total 1 413 2271) 27,23 $ 650 9462) 1) Ce montant représente moins de 2 % des actions ordinaires en circulation de la société au 31 décembre 2017. 2) Ce montant représente moins de 1 % des actions ordinaires en circulation de la société au 31 décembre 2017.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 45

Prestations en vertu d’un plan de retraite Tableau des plans à prestations déterminées Le tableau suivant fait état de la valeur des mécanismes en vertu des plans de retraite PD pour chacun des membres de la haute direction visés. MM. Morris et Burke ne participent pas au plan de retraite PD.

Prestations annuelles payables1)

Nom

Années de service

décomptées au

31 déc. 20172)

Rente viagère accumulée au

31 déc. 2017

Rente viagère

prévue à la date de la

retraite (âge de 65 ans)

Obligation accumulée

au 31 déc. 2016

Variation totale attribuable à

des éléments rémunératoires3)

Variation attribuable à

des éléments non

rémunératoires

Obligation accumulée

au 31 déc. 2017

Peter C. Wijnbergen 31 114 268 $ 152 153 $ 1 340 559 $ 44 710 $ 88 147 $ 1 473 416 $ Premier vice-président et chef de la direction

Robin E. Lampard4) 10 40 564 $ 40 564 $ 442 207 $ – 35 671 $ 477 878 $ Première vice-présidente et chef des finances

Michael J. Dawson5) 21 79 301 $ 94 070 $ 999 357 $ 42 051 $ 56 726 $ 1 098 134 $ Premier vice-président, Ventes, marketing et logistique

1) Hypothèses – Obligations accumulées : Taux d’actualisation : Obligation accumulée PR 3,80 % par année au 31 décembre 2016; 3,5 % par année au 31 décembre 2017 Obligation accumulée PRP 3,45 % par année au 31 décembre 2016; 3,3 % par année au 31 décembre 2017 Taux forfaitaire (PR seulement) : 3,30 % par année au 31 décembre 2016; 3,2 % par année au 31 décembre 2017 Augmentation des gains ouvrant droit à pension : 3,00 % par année Croissance générale des salaires (augmentation du MGAP et de la pension maximale de l’ARC) :

2,50 % par année

Table de mortalité : 95 % des taux de la table de mortalité des retraités canadiens pour le secteur privé (CPM2014Priv) avec améliorations futures fondées sur l’échelle de projection CPM-B

Taux de choix d’un paiement forfaitaire (PR seulement) : 50 % au moment de la retraite et de la cessation d’emploi Table de mortalité selon un paiement forfaitaire : la table de mortalité des retraités canadiens 2014 (CPM2014) combinée à l’échelle d’amélioration de la

mortalité CPM-B Hypothèses – Estimation des prestations annuelles : Échelle des salaires : En ce qui a trait aux prestations accumulées à la date normale de retraite, nous avons supposé que les

membres continueront de toucher les revenus de base de 2017 et 100 % des primes cibles jusqu’à leur retraite

Pension maximale de l’ARC : La pension maximale de 2018 est de 2 944,44 $ par année de service, projetée à un taux de 2,50 % par année jusqu’au moment de la retraite

Date normale de retraite : La dernière des éventualités suivantes à survenir : l’âge de 65 ans ou le 31 décembre 2017

2) Ces montants représentent les années de service décomptées dans le PR.

3) Ces montants représentent la charge de retraite à payer supplémentaire à l’égard de l’exercice 2017, les variations des gains et les modifications au plan pour le PR et le PCRS.

4) Mme Lampard a cessé de participer au PR en vertu des dispositions relatives aux PD et a commencé à accumuler des cotisations aux termes des dispositions relatives aux CD avec prise d’effet le 1er janvier 2006. Ses années de service au plan PD sont gelées à dix ans.

5) M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 46

Tableau des plans à cotisations déterminées Le tableau suivant fait état de la valeur des investissements que détiennent chacun des membres de la haute direction visés participant aux plans de retraite CD de la société. Étant donné que M. Morris participe à un PRA et que M. Burke participe au plan 401(k), les montants cotisés par la société ne sont pas indiqués ci-dessous, mais sont inclus dans le tableau sommaire de la rémunération sous la colonne « Autre rémunération » à la page 42 de la présente circulaire.

Nom Valeur accumulée

au 31 déc. 2016

Variation totale attribuable à des

éléments rémunératoires1)

Valeur accumulée au 31 déc. 2017

Peter C. Wijnbergen2) 147 680 $ – 159 647 $ Président et chef de la direction Robin E. Lampard3) 748 480 $ 26 230 $ 885 448 $ Première vice-présidente et chef des finances Michael J. Dawson2)4) 193 134 $ – 205 266 $ Premier vice-président, Ventes, marketing et logistique

1) Ces montants représentent les cotisations de l’employeur aux plans de retraite CD de la société. 2) M. Wijnbergen participe et M. Dawson participait à un volet flexible du PR sur une base volontaire conformément aux limites prescrites. Les cotisations flexibles sont

déposées dans un compte CD distinct et permettent aux participants de bonifier leurs PD en vertu du PR à la retraite. 3) Mme Lampard, à titre de participante qui accumule des prestations aux termes du PR conformément aux dispositions relatives aux CD, ne peut plus cotiser au volet flexible

du PR mais a des soldes en cours de sa participation avant 2006 qui sont inclus dans le tableau. 4) M. Dawson a pris sa retraite en janvier 2018.

Dispositions relatives à la cessation des fonctions et au changement de contrôle Il n’existe aucun contrat d’emploi entre un membre de la haute direction visé et la société qui comporte des dispositions relatives au changement de contrôle ou à la cessation des fonctions.

Le tableau suivant illustre sommairement le traitement, à moins que le comité des ressources humaines n’en décide autrement, en vertu de chaque plan incitatif à long terme pour les différents changements de situation professionnelle.

Plan incitatif à long terme Retraite Décès

Démission/ Cessation d’emploi

Changement de contrôle

Options d’achat d’actions

Les options acquises et non acquises demeurent valides pour la durée de l’option.

Délai de 6 mois pour exercer les options acquises.

En cas de cessation d’emploi non motivée, un délai de 90 jours après la date de cessation d’emploi pour exercer les options acquises ou les options qui deviennent acquises pendant ce délai. Autrement, les options acquises et non acquises sont annulées.

Le conseil peut, à sa seule appréciation, fixer la manière dont la totalité des options non exercées attribuées en vertu du POAA seront traitées, notamment l’acquisition anticipée des options.

UAD Les UAD acquises et 50 % des UAD non acquises doivent être rachetées selon un calendrier de paiement au choix du participant pour les contribuables non américains.

Les UAD non acquises deviennent acquises immédiatement et toutes les UAD doivent être rachetées selon un calendrier de paiement au choix du bénéficiaire pour les contribuables non américains.

Les UAD acquises et 50 % des UAD non acquises doivent être rachetées selon un calendrier de paiement au choix du participant pour les contribuables non américains.

Le conseil peut apporter des rajustements raisonnables et appropriés à l’égard des UAD afin de préserver les avantages prévus des participants compte tenu de l’effet d’un changement de contrôle.

UAS Les UAS non acquises demeurent régies par le plan.

Le comité des ressources humaines décidera si toutes les unités non acquises deviendront entièrement acquises ou expireront et prendront fin immédiatement.

Les UAS non acquises expireront immédiatement.

Sauf décision contraire du comité des ressources humaines dans le cas d’une vente d’actifs ou d’une autre réorganisation, les UAS non acquises expireront et prendront fin immédiatement.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 47

Section V – Rémunération des administrateurs

Rémunération des administrateurs non-membres du personnel Le texte qui suit donne des renseignements sur la rémunération de tous les administrateurs non-membres du personnel. Étant donné que M. Wijnbergen était un membre du personnel de la société en 2017, il n’a touché aucune rémunération en tant que membre du conseil. Il y a lieu de se reporter à la page 42 pour une description de la rémunération de M. Wijnbergen en sa qualité de président et chef de la direction.

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures de la société est responsable de formuler des recommandations à l’égard de la rémunération des administrateurs de la société. La société vise à ce que la rémunération des administrateurs soit concurrentielle par rapport au marché; qu’elle corresponde au temps consacré et aux responsabilités et aux risques liés à la fonction d’administrateur; et qu’elle harmonise les intérêts de chaque administrateur avec ceux des actionnaires et des autres parties prenantes de la société.

La rémunération des administrateurs non-membres du personnel comprend les honoraires des administrateurs et les attributions d’UAD discrétionnaires. La société n’offre aucun plan de pension ou autre plan de retraite à ses administrateurs. Les administrateurs sont remboursés des frais de déplacement qu’ils engagent pour assister à des réunions du conseil et de comités. Le comité examine la rémunération des administrateurs tous les deux ans et analyse les sondages généraux par rapport au dernier exercice sur les pratiques de rémunération des administrateurs.

Honoraires des administrateurs non-membres du personnel Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures examine la rémunération des administrateurs à tous les deux ans afin de veiller à ce qu’elle demeure concurrentielle par rapport au marché. Le 1er février 2018, le comité a examiné la rémunération actuelle et a recommandé au conseil et le conseil a approuvé une hausse des honoraires annuels (sauf ceux du président du conseil) de 5 000 $ à partir du 1er avril 2018. Cette rémunération est comparable à celle versée par des sociétés ouvertes de taille comparable canadiennes. Le prochain examen bi-annuel aura lieu en 2020.

Chaque administrateur qui n’est pas un membre du personnel de la société a droit à la rémunération annuelle suivante :

Type d’honoraires À partir du 1er avril 2018

Honoraires du président du conseil 165 000 $ Honoraires annuels (autres administrateurs que le président du conseil) 110 000 $ Honoraires du président du comité d’audit 15 000 $ Honoraires du président de tous les autres comités 10 000 $ Honoraires de membres du comité de direction 5 000 $

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 48

Plan d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs non-membres du personnel La société maintient un plan d’UAD à l’intention des administrateurs non-membres du personnel qui vise à encourager les administrateurs à s’intéresser à la croissance à long-terme de la société et de la valeur pour les actionnaires. Aux termes de ce plan, les administrateurs de la société qui ne sont pas des membres de la direction ou du personnel de la société ou des membres de son groupe peuvent choisir de recevoir un pourcentage de leurs honoraires d’administrateurs annuels sous forme d’UAD. Les choix doivent être reçus par le secrétaire adjoint de la société au cours de l’exercice précédant l’exercice au cours duquel les honoraires sont versés. Lorsque des dividendes en espèces sont versés sur les actions ordinaires de la société, des UAD supplémentaires sont créditées à l’administrateur qui détient des UAD. Conformément aux modalités du plan d’UAD, les UAD sont payées en espèces aux administrateurs qui quittent leur poste au conseil.

La société peut en tout temps octroyer une attribution discrétionnaire, payable en UAD uniquement, à un administrateur admissible, peu importe si l’administrateur a choisi au cours de l’exercice de l’attribution de recevoir ses honoraires d’administrateur sous forme d’UAD. Aucune attribution discrétionnaire d’UAD n’a été effectuée en 2017.

Tableau de la rémunération des administrateurs non-membres du personnel Le tableau suivant fait état des sommes gagnées par les administrateurs non-membres du personnel en espèces ou en UAD pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017.

Nom

Honoraires gagnés reçus

en espèces

Honoraires gagnés

reçus en UAD

Attributions fondées sur des actions

Attributions fondées sur des options

Rémunération en vertu d’un plan incitatif

non fondé sur des titres de

capitaux propres

Valeur du plan de retraite

Toute autre rémunération1) Total

Jack L. Cockwell2) 115 000 $ – $ – – – – – $ 115 000 $ Pierre Dupuis 93 750 31 250 – – – – – 125 000 Paul E. Gagné – 105 000 – – – – – 105 000 J. Peter Gordon2) 170 000 – – – – – – 170 000 Paul A. Houston 60 000 60 000 – – – – – 120 000 J. Barrie Shineton 105 000 – – – – – 11 135 116 135 Denis A. Turcotte3) – 115 000 – – – – – 115 000 Total 543 750 $ 311 250 $ – – – – 11 135 $ 866 135 $

1) Les montants dans cette colonne représentent des services de consultation médicale reçus par M. Shineton. 2) En tant que représentant de l’actionnaire principal de la société, Brookfield, la rémunération de MM. Cockwell et Gordon à titre d’administrateurs est payée directement

à Brookfield. 3) M. Turcotte a reçu une rémunération à titre d’administrateur dans les trois premiers trimestres de 2017. Pour le quatrième trimestre, il représentait l’actionnaire principal de la

société, Brookfield, et, par conséquent, sa rémunération à titre d’administrateur a été payée directement à Brookfield.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 49

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions à l’intention des administrateurs non-membres du personnel Le conseil a cessé d’attribuer des options aux administrateurs non-membres du personnel en janvier 2003. M. Shineton détenait des options et des UAD qui lui ont été attribuées au moment où il était président et chef de la direction de la société. Le tableau suivant présente des renseignements sur toutes les options et UAD en cours au 31 décembre 2017 qui sont détenues par chacun des administrateurs non-membres du personnel.

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions

Name

Nombre de titres sous-jacents aux options non

exercées

Prix d’exercice

des options

Date d’expiration des options

Valeur des options dans le cours non

exercées

Nombre d’actions ou

d’unités d’actions dont

les droits n’ont pas été acquis

(UAS)

Valeur marchande ou

de paiement des attributions

fondées sur des actions dont les droits n’ont pas

été acquis (UAS)

Valeur marchande

ou de paiement des

attributions fondées sur des actions

dont les droits ont été

acquis (non payés ou

distribués) (UAD)1)

Pierre Dupuis – – – – – – 1 385 598 $

Paul E. Gagné – – – – – – 823 811 $

Paul A. Houston – – – – – – 977 586 $

J. Barrie Shineton 40 000 60,90 $ 5 février 2018 – – – 1 291 095 $

Denis A. Turcotte – – – – – – 289 468 $

1) Les montants dans cette colonne représentent le nombre d’UAD (y compris les unités attribuées au versement d’un dividende) multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 29 décembre 2017, soit 42,55 $.

Attributions en vertu d’un plan incitatif à l’intention des administrateurs non-membres du personnel – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice Le tableau suivant fait état de la valeur de toutes les attributions d’UAD qui ont été acquises ou gagnées par les administrateurs non-membres du personnel en 2017.

Nom

Attributions fondées sur des options –

Valeur à l’acquisition des droits au cours de

l’exercice

Attributions fondées sur des actions –

Valeur à l’acquisition des

droits au cours de l’exercice1)

Rémunération en vertu d’un plan incitatif non

fondé sur des titres de capitaux propres –

Valeur gagnée au cours de l’exercice

Pierre Dupuis – 78 551 $ – Paul E. Gagné – 131 788 $ –

Paul A. Houston – 92 786 $ –

J. Barrie Shineton2) – 44 525 $ – Denis A. Turcotte2) – 9 983 $ –

1)

Les montants dans cette colonne représentent des honoraires d’administrateur qui ont été reçus sous forme d’UAD en 2017 et dont la valeur est établie à la date d’acquisition y compris le réinvestissement de dividendes. Les UAD attribuées aux administrateurs non-membres du personnel sont acquises immédiatement, même si ces personnes n’ont le droit de recevoir aucun paiement au titre de la valeur de leurs UAD pendant qu’elles siègent au conseil.

2) Les montants pour MM. Shineton et Turcotte représentent le réinvestissement des dividendes dans des UAD en 2017.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 50

Actionnariat des administrateurs non-membres du personnel Le conseil exige que chaque administrateur non-membre du personnel détienne en propriété, directement ou indirectement, des actions ordinaires ou des UAD d’une valeur correspondant au moins à trois fois ses honoraires annuels d’administrateur en 2017 (315 000 $), d’après le coût d’acquisition des actions ordinaires ou des UAD détenues. Les nouveaux administrateurs ont cinq ans à compter de la date de leur nomination au conseil pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat. Les administrateurs sont encouragés à accumuler l’actionnariat minimal d’une manière systématique au cours de la période d’accumulation de cinq ans. Tous les administrateurs dépassent le seuil des lignes directrices en matière d’actionnariat. MM. Cockwell, Gordon et Turcotte représentent le principal actionnaire de la société, Brookfield, et, par conséquent, leurs honoraires d’administrateurs sont versés directement à Brookfield et ils sont dispensés de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat. Tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Plan d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs non-membres du personnel » à la page 48, les administrateurs non-membres du personnel peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leurs honoraires annuels d’administrateurs sous forme d’UAD.

Coût d’acquisition Le tableau suivant présente le nombre total d’actions ordinaires et d’UAD de la société que détient chacun des administrateurs non-membres du personnel au 31 décembre 2017 et le coût d’acquisition de ces actions ordinaires et UAD.

Nom Administrate

ur depuis

Nombre d’actions

ordinaires

Coût d’acquisition

des actions ordinaires1)

Nombre d’UAD

Coût d’acquisition

des UAD1)

Nombre total d’actions

ordinaires et d’UAD

Coût d’acquisition

total des actions

ordinaires et des UAD1)

Coût d’acquisition total en tant que

multiple des honoraires

d’administrateurs annuels en 2017

Jack L. Cockwell2) 1987 24 128 457 035 $ – – $ 24 128 457 035 $ 4,4 x Pierre Dupuis 1995 1 096 60 639 32 564 616 733 33 660 677 372 6,5 x Paul E. Gagné 2015 630 9 658 19 361 572 399 19 991 582 057 5,5 x J. Peter Gordon2) 2015 – – – – – – – Paul A. Houston 2015 30 000 419 866 22 975 642 729 52 975 1 062 595 10,1 x J. Barrie Shineton 2004 6 823 277 866 30 343 2 423 783 37 166 2 701 649 25,7 x Denis A. Turcotte2) 2012 13 260 162 830 6 803 188 593 20 063 351 423 3,3 x

Total 75 937 1 387 894 $ 112 046 4 444 237 $ 187 983 5 832 131 $ 1) Le coût d’acquisition des actions ordinaires correspond au cours payé par un administrateur à l’acquisition des actions ordinaires, ou au prix d’exercice des actions

ordinaires acquises à l’exercice des options d’achat d’actions. Le coût d’acquisition d’une UAD correspond à la valeur cumulative des honoraires d’administrateur cotisés au plan d’UAD ou des autres montants d’UAD d’administrateurs non-membres du personnel approuvés par le conseil et comprend les dividendes réinvestis.

2) MM. Cockwell, Gordon et pour le quatrième trimestre de 2017, M. Turcotte, représentent le principal actionnaire de la société, Brookfield, et, par conséquent, leurs honoraires d’administrateurs sont versés directement à Brookfield et ils sont dispensés de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 51

Valeur marchande Le tableau suivant présente le nombre total d’actions ordinaires et d’UAD que détient chacun des administrateurs au 31 décembre 2017 et leur valeur marchande.

Nom Administrateur

depuis

Nombre d’actions

ordinaires

Valeur marchande des actions ordinaires1)

Nombre d’UAD

Valeur marchande des

UAD1)

Nombre total d’actions

ordinaires et d’UAD

Valeur marchande

totale des actions

ordinaires et des UAD1)

Valeur marchande totale en tant que

multiple des honoraires

d’administrateurs annuels en 2017

Jack L. Cockwell2) 1987 24 128 1 026 646 $ – – $ 24 128 1 026 646 $ 9,8 x Pierre Dupuis 1995 1 096 46 635 32 564 1 385 598 33 660 1 432 233 13,6 x Paul E. Gagné 2015 630 26 807 19 361 823 811 19 991 850 618 8,1 x J. Peter Gordon2) 2015 – – – – – – – Paul A. Houston 2015 30 000 1 276 500 22 975 977 586 52 975 2 254 086 21,5 x J. Barrie Shineton 2004 6 823 290 319 30 343 1 291 095 37 166 1 581 414 15,1 x Denis A. Turcotte2) 2012 13 260 564 213 6 803 289 468 20 063 853 681 8,1 x

Total 75 937 3 231 120 $ 112 046 4 767 558 $ 187 983 7 998 678 $ 1) D’après le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 29 décembre 2017, soit 42,55 $. 2) MM. Cockwell, Gordon et pour le quatrième trimestre de 2017, M. Turcotte, représentent le principal actionnaire de la société, Brookfield, et, par conséquent, leurs

honoraires d’administrateurs sont versés directement à Brookfield et ils sont dispensés de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction Les administrateurs, membres de la haute direction et employés actuels et les anciens administrateurs, membres de la haute direction et employés n’ont aucune dette en cours envers la société ou ses filiales. La société a pour politique de ne pas accorder de prêts à ses administrateurs, à ses membres de la haute direction ou à ses employés.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 52

Section VI – Gouvernance d’entreprise

Pratiques en matière de gouvernance d’entreprise Norbord est déterminée à suivre de saines pratiques et politiques en matière de gouvernance d’entreprise afin de veiller à ce que les intérêts de ses parties intéressées, notamment ses actionnaires, ses salariés, ses créanciers et les collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités soient toujours respectés.

Mandat du conseil d’administration Le conseil d’administration est chargé de superviser la gestion des affaires de Norbord directement ainsi que par l’intermédiaire de ses comités. Le conseil entend agir en tout temps au mieux des intérêts de Norbord.

Le conseil a notamment les principales responsabilités suivantes :

• examiner et approuver la stratégie d’entreprise globale de Norbord ainsi que son plan d’affaires annuel;

• examiner les risques et les autres possibilités liés aux activités de Norbord pour s’assurer que des systèmes ou des programmes appropriés existent pour gérer ces risques;

• examiner et approuver les initiatives stratégiques et les programmes d’immobilisations pour s’assurer que les mesures proposées par Norbord sont conformes aux objectifs et aux attentes raisonnables des parties intéressées;

• nommer le chef de la direction et approuver la nomination des membres de la haute direction;

• établir un plan de rémunération pour le chef de la direction et approuver la rémunération des membres de la haute direction;

• évaluer la performance des membres de la direction en fonction des plans d’affaires qui ont été approuvés et des principaux critères de performance du secteur;

• passer en revue les programmes relatifs à la formation et à la planification de la relève des membres de la haute direction;

• passer en revue et approuver les procédures et systèmes de contrôles en matière de communication de l’information, les procédures et systèmes de contrôles internes relatifs à la communication de l’information financière et au respect du code de déontologie des affaires visant à assurer l’intégrité au sein de Norbord;

• approuver les rapports financiers de Norbord remis aux actionnaires;

• établir la politique de la société en matière de dividendes et approuver les versements de dividendes, le cas échéant;

• assurer le bon fonctionnement du conseil et de ses comités;

• s’assurer que des politiques et des processus existent pour régler les principales questions commerciales auxquelles doit faire face la société, notamment celles relatives aux finances, à l’environnement, à la santé et à la sécurité, à la conduite des affaires, à la gestion des plans de retraite et aux communications; et

• approuver les questions importantes. En plus des questions qui, en vertu de la loi, doivent être approuvées par le conseil, le conseil de Norbord doit aussi approuver ce qui suit :

• toute disposition ou dépense en immobilisations de plus de 3 millions de dollars ainsi que tout dépassement des coûts d’un montant supérieur à 2 millions de dollars à l’égard de quelque projet;

• tout nouveau contrat de prêt ou cautionnement de tiers d’un montant supérieur à 10 millions de dollars;

• les changements apportés à la haute direction de la société; et

• tout autre contrat ou entente important qui n’est pas conclu dans le cours normal des affaires de la société.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 53

Mandat du président du conseil Le conseil d’administration a adopté la description de poste écrite suivante à l’égard du mandat du président du conseil. Le président du conseil est nommé par le conseil d’administration. Il a pour mandat d’accomplir les tâches suivantes :

1. gérer les activités du conseil et s’assurer que les tâches précisées dans son mandat sont dûment acquittées par le conseil et ses comités;

2. s’assurer que tous les administrateurs reçoivent les renseignements dont ils ont besoin pour dûment s’acquitter de leurs obligations;

3. s’assurer que la structure des comités est adéquate et recommander des candidats en vue de leur nomination au sein de ces comités;

4. diriger le processus d’évaluation annuelle de la performance des administrateurs et du conseil et faire des recommandations quant aux changements devant être apportés, le cas échéant; et

5. travailler en collaboration avec le chef de la direction et les membres de la haute direction pour superviser les progrès effectués en matière de planification stratégique, de mise en œuvre des politiques et de planification de la relève.

Mandat de l’administrateur principal Tant que le président du conseil n’est pas indépendant, le conseil doit nommer un administrateur principal à sa première réunion qui suit l’assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil a adopté la description de poste écrite suivante pour l’administrateur principal :

1. faire preuve du leadership nécessaire pour veiller à ce que le conseil agisse de façon indépendante et cohésive;

2. présider les réunions des comités des administrateurs indépendants du conseil;

3. servir d’intermédiaire entre les administrateurs indépendants du conseil et le président du conseil à l’égard des questions sensibles;

4. présider les séances des réunions régulières du conseil auxquelles les administrateurs non indépendants ne sont pas présents;

5. convoquer des réunions des administrateurs indépendants au besoin; et

6. s’acquitter des autres tâches que le conseil peut lui attribuer.

Réunions du conseil Le conseil d’administration se réunit au moins à tous les trimestres. D’autres réunions sont également prévues lorsque les circonstances l’exigent. Bien que la plupart des réunions soient tenues au siège social de Norbord à Toronto, il arrive parfois que des réunions soient tenues sur un site d’exploitation, ce qui permet aux administrateurs de se familiariser davantage avec les activités de Norbord. Le président du conseil, suivant les observations du chef de la direction et du chef des finances, fixe l’ordre du jour des réunions du conseil.

Composition et taille du conseil Les statuts de la société stipulent que le conseil se compose de huit administrateurs au minimum et de vingt au maximum. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a examiné la taille du conseil et a conclu que le nombre de huit administrateurs est approprié pour la société. Les candidats aux postes d’administrateurs comprennent huit administrateurs, dont quatre sont des administrateurs indépendants, trois sont des administrateurs non indépendants reliés à l’actionnaire principal de la société, Brookfield, et un est un administrateur non indépendant, soit le chef de la direction actuel. Le conseil est d’avis que cette composition permet un échange constructif de points de vue au cours des réunions du conseil, ce qui se traduit par la prise de décisions objectives, équilibrées et éclairées.

La grande diversité de compétences et d’antécédents professionnels des candidats aux postes d’administrateurs de la société permet d’assurer une bonne supervision et l’efficacité de la divulgation de l’information.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 54

Administrateurs indépendants – Quatre sur huit Pierre Dupuis Paul E. Gagné Paul A. Houston Denise M. Nemchev

Administrateurs non indépendants – Quatre sur huit Jack L. Cockwell Administrateur de Brookfield J. Peter Gordon Associé directeur de Brookfield et directeur principal de Brookfield Business

Partners L.P., un membre du groupe de Brookfield Denis A. Turcotte Associé directeur de Brookfield Capital Partners Peter C. Wijnbergen Actuel président et chef de la direction

Le conseil considère que les quatre candidats non indépendants n’ont pas de relations dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles nuisent à l’indépendance de leur jugement.

Les politiques et pratiques du conseil prévoient que chaque réunion du conseil et des comités comporte une séance des administrateurs en l’absence des administrateurs non indépendants ou de la direction. Dans le cas du comité d’audit, chaque réunion comporte également une séance à laquelle ne sont présents que les auditeurs externes et le comité.

Vote majoritaire Un administrateur doit offrir de démissionner immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires s’il n’a pas reçu au moins 50 % des voix exprimées à l’assemblée en faveur de son élection au sein du conseil. Le conseil évaluera l’incidence qu’aurait un tel changement sur la composition du conseil et il acceptera ou refusera la démission selon ce qu’il jugera souhaitable.

Changement dans la situation personnelle Un administrateur doit offrir de démissionner du conseil en cas de changement significatif dans sa situation personnelle, ou s’il n’a pas assisté à au moins 75 % des réunions régulièrement prévues du conseil et des comités applicables au cours de la plus récente période de 12 mois. Le conseil évaluera l’incidence qu’aurait un tel changement sur la composition du conseil et acceptera ou refusera la démission, selon ce qu’il jugera souhaitable. En 2017, sauf MM. Gagné et Shineton, qui n’ont pas pu assister à une réunion régulière du conseil et d’un comité en raison d’un conflit d’horaire, tous les administrateurs ont assisté à la totalité des réunions du conseil régulièrement prévues.

Comités du conseil Les comités du conseil aident le conseil d’administration de la société à s’acquitter pleinement de ses fonctions. La composition des comités du conseil fait en sorte que les points de vue des administrateurs indépendants sont efficacement représentés.

Le conseil d’administration de Norbord compte quatre comités permanents, à savoir : le comité d’audit; le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures; le comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité; et le comité des ressources humaines. La politique du conseil prévoit que chaque comité doit se réunir en l’absence de l’administrateur membre de la direction pour une partie de chacune de ses réunions.

Si les circonstances l’exigent, des comités spéciaux peuvent être créés à l’occasion pour examiner des questions ou des opérations spécifiques.

En 2015, un comité directeur du conseil d’administration, composé de MM. Dupuis, Gordon (président) et Houston, a été créé initialement pour surveiller la progression de la fusion. Le comité continue de se réunir régulièrement pour surveiller la progression de la société par rapport à ses objectifs stratégiques.

Le libellé intégral du mandat de chacun des comités permanents figure sur le site Web de la société au www.norbord.com.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 55

Mandat du président de comité Le conseil d’administration a adopté la description de poste écrite suivante à l’égard du mandat de tous les présidents de comités du conseil. Le président de chaque comité du conseil est nommé par le conseil à la première réunion du conseil tenue après l’assemblée annuelle des actionnaires. Chaque président de comité a pour mandat d’accomplir les tâches suivantes :

1. veiller à ce que les activités du comité soient conformes au mandat du comité;

2. veiller à ce que le comité se réunisse aussi souvent qu’il le doit pour s’acquitter efficacement de ses fonctions et responsabilités;

3. en collaboration avec l’équipe de direction de Norbord, s’il y a lieu, examiner l’ordre du jour des réunions pour s’assurer que le comité prend connaissance de toutes les questions pertinentes pour s’acquitter de ses fonctions et responsabilités;

4. faire rapport au conseil à la prochaine réunion du conseil suivant une réunion de comité ou dès la signature d’une résolution écrite approuvant une décision ou une recommandation du comité;

5. faire preuve du leadership nécessaire pour que le comité s’acquitte de ses fonctions et responsabilités d’une manière collégiale et efficace; et

6. s’acquitter s’il y a lieu de toutes autres fonctions et responsabilités que le conseil peut lui confier ou déléguer au comité.

Comité d’audit Le comité d’audit, qui se compose entièrement d’administrateurs indépendants au sens des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110, aide le conseil dans sa supervision de l’intégrité de l’information financière et connexe de la société, y compris ses états financiers, des contrôles et procédures internes en matière de présentation de l’information financière et des processus de surveillance de la conformité aux exigences juridiques et réglementaires, ainsi que dans le cadre de l’examen de l’indépendance, des compétences et de la performance des auditeurs externes de la société. Au nombre de ses fonctions figurent également l’examen et la surveillance des principaux risques financiers et des politiques en matière de gestion des risques de la société et l’approbation des états financiers trimestriels et annuels.

Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a comme responsabilité d’élaborer et de superviser les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise, la politique de communication et le code de déontologie des affaires de la société. Ses fonctions comprennent l’identification et la recommandation des candidats potentiels au conseil ainsi que l’évaluation de l’efficacité du conseil, de sa taille et de sa composition, de la structure de ses comités et de la performance individuelle de ses administrateurs. Le comité est également chargé de recommander la rémunération des administrateurs.

Lorsqu’il étudie la candidature et sollicite des candidats potentiels au conseil, le comité évalue les compétences et les connaissances au sein du conseil actuel en vue d’établir les compétences et l’expérience complémentaires que devraient posséder les candidats potentiels. Le comité sollicite des candidats sur la recommandation des membres du conseil et de comités actuels et, au besoin, par l’intermédiaire d’entreprises de recrutement. Une fois les candidats identifiés, ils sont pressentis en vue de confirmer leur intérêt, leurs antécédents et leur disponibilité pour un mandat au sein du conseil. Les candidats sont alors reçus en entrevue par des membres du comité qui font ensuite une recommandation au conseil.

Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Le comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité a comme mandat d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relativement aux questions d’environnement, de santé et de sécurité. Le comité s’assure du respect des résolutions pertinentes du conseil et des politiques de la société en matière d’environnement, de santé et de sécurité et évalue l’efficacité des procédés de gestion environnementale et des programmes de santé et de sécurité de la société. Il est également chargé de passer en revue les audits internes de ces procédés et programmes.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 56

Comité des ressources humaines Le comité des ressources humaines approuve la politique de rémunération et d’avantages sociaux de la société et supervise son application. Il passe en revue les programmes de relève de la direction et analyse les candidatures aux postes de membres de la direction de la société. Le comité évalue chaque année le rendement du chef de la direction selon des objectifs convenus et fait des recommandations au conseil à l’égard de sa rémunération. De concert avec le chef de la direction, le comité passe en revue la performance des membres de la haute direction de la société et fait des recommandations au conseil relativement à leur rémunération. Le comité des ressources humaines est chargé de superviser le financement, la gestion des placements et l’administration des plans de retraite des salariés de Norbord.

Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs Le conseil estime qu’un processus d’évaluation régulier et officiel lui permet d’améliorer la performance du conseil dans son ensemble, de ses comités et de chacun de ses administrateurs. Chaque année, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures évalue le conseil pour s’assurer qu’il fonctionne efficacement et de manière à servir les intérêts véritables des actionnaires. L’évaluation comprend un questionnaire détaillé qui est rempli par chaque administrateur afin de recueillir ses commentaires et suggestions à l’égard des domaines devant être améliorés. Chaque année, le président du conseil rencontre individuellement tous les administrateurs afin de discuter des activités du conseil et de ses comités et de leur donner une rétroaction sur l’apport individuel de chacun d’entre eux. Le président du conseil passe en revue les résultats de l’évaluation avec le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures et le conseil. Ces évaluations jugent le conseil dans quatre domaines précis, à savoir :

• la gouvernance globale du conseil; • la gestion de l’équipe de direction; • la stratégie et la performance de la société; et • l’efficacité du conseil.

En 2017, cette évaluation a révélé que le conseil s’acquitte efficacement de ses fonctions.

En plus d’évaluer la performance du conseil, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures évalue chaque année la performance de chaque comité du conseil. Ces évaluations visent principalement à déterminer si les comités ont réussi à exécuter leur mandat efficacement. Elles portent également sur l’efficacité globale de chaque comité. En 2017, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures et chacun des comités du conseil ont jugé que les comités du conseil étaient efficaces.

Le conseil a établi des descriptions de poste écrites pour le président du conseil, l’administrateur principal, le président de chaque comité et le chef de la direction (se reporter aux pages 53, 55 et ci-après).

La performance de chacun des membres du conseil est également évaluée. Chaque administrateur reçoit une liste de questions lui permettant d’effectuer une auto-évaluation. Cette évaluation est réalisée par le président du conseil, qui la soumet ensuite à l’examen du comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures et sert de fondement à la recommandation de candidats à l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante.

Dans le cadre du processus d’évaluation du conseil, des comités et de chacun des administrateurs, les moyens d’améliorer la performance sont mis en œuvre à mesure qu’ils sont relevés. En 2016, le comité a recommandé que la société rétablisse la diversité des sexes au conseil. La divulgation concernant la diversité au sein du conseil est présentée à la page 59 de la présente circulaire.

Direction de Norbord La principale responsabilité de l’équipe de direction de Norbord est de créer de la valeur à long terme pour la société en suivant un plan d’action et une stratégie commerciale qui ont été approuvés. Le conseil d’administration est chargé de s’assurer que la performance de l’équipe de direction est adéquate et d’apporter les changements à l’équipe de direction qui permettront à Norbord d’obtenir une performance satisfaisante. Les pratiques de Norbord en matière de gouvernance d’entreprise visent à favoriser l’autonomie de l’équipe de direction ainsi qu’un processus de prise de décisions efficace par celle-ci, tout en permettant la supervision par le conseil d’administration de Norbord et ses comités de cette équipe de direction.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 57

Mandat du président et chef de la direction Le conseil d’administration a adopté la description de poste écrite suivante à l’égard du président et chef de la direction. Le président et chef de la direction relève du conseil d’administration et doit lui rendre compte. Son mandat consiste à faire ce qui suit :

1. diriger la société et, sous réserve des politiques approuvées par le conseil et de ses directives, gérer l’exploitation, l’organisation et l’administration de la société;

2. soumettre pour approbation au conseil un plan à long terme pour la société, ainsi qu’un énoncé des stratégies permettant d’atteindre cet objectif, des risques et autres options possibles relativement à ces stratégies, des mesures précises à prendre et des critères de performance, ce qui permettra au conseil d’évaluer les progrès accomplis relativement à la mise en œuvre de ces stratégies;

3. soumettre pour approbation au conseil des plans annuels relativement à l’exploitation et aux dépenses en immobilisations qui visent à mettre en œuvre les stratégies de la société ainsi que les principaux objectifs en matière de résultats financiers et autres objectifs de performance relativement aux activités de la société et de faire régulièrement rapport au conseil des progrès accomplis eu égard à ces objectifs;

4. agir comme principal porte-parole de la société auprès de ses parties intéressées;

5. soumettre pour approbation au conseil chaque année une évaluation des ressources en gestion de la société, ainsi qu’un programme de planification de la relève qui prévoit une relève organisée des membres de la haute direction, notamment le recrutement, la formation et le développement nécessaires;

6. recommander au conseil la nomination ou la cessation d’emploi de tout membre de la direction de la société, sauf le président du conseil; et

7. élaborer et mettre en œuvre des systèmes et des procédés en vue de respecter les politiques établies par le conseil.

Renseignements fournis au conseil Les renseignements fournis par la direction de Norbord au conseil d’administration sont essentiels à son bon fonctionnement. Outre les rapports qui lui sont soumis dans le cadre des réunions normalement prévues, le conseil reçoit également des renseignements en temps opportun de la part de la direction concernant les faits nouveaux relatifs à l’entreprise et les principales décisions prises par la direction en vue de respecter le plan stratégique de Norbord.

Tous les administrateurs ont l’occasion de rencontrer les membres de la direction et de participer à des sessions de travail avec eux afin d’obtenir des renseignements sur les activités et les affaires de la société. Les administrateurs peuvent également communiquer avec des membres de la direction à tout moment et engager des conseillers externes, avec l’autorisation du président du conseil.

Orientation et formation continue Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures est chargé de mettre en place un programme d’encadrement et de formation à l’intention des nouveaux administrateurs. Chaque nouvel administrateur reçoit de l’information concernant les mandats du conseil, des comités et des administrateurs. Les nouveaux administrateurs doivent, dans les trois mois de leur entrée en fonction en cette qualité, passer une journée au siège social de la société où la haute direction de la société les informera personnellement du plan stratégique, de la nature et de l’exploitation de l’entreprise, des principaux risques et d’autres questions importantes relatives aux activités de la société.

En janvier 2018, Mme Nemchev a assisté à une session d’orientation d’une journée complète avec la haute direction au siège social de la société.

La société tient régulièrement des réunions du conseil à l’extérieur à l’une de ses usines, afin de donner aux administrateurs de l’information continue sur les activités de la société. Des conférenciers provenant de secteurs spécialisés sont régulièrement invités à présenter aux administrateurs des renseignements courants et détaillés sur les marchés pour les produits de la société. Les administrateurs sont régulièrement informés des modifications à la législation et à la réglementation applicables.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 58

Renouvellement du conseil Recrutement d’administrateurs Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a le pouvoir et la responsabilité d’établir les critères de sélection des administrateurs, de retenir les services d’entreprises de recrutement de candidats au besoin, de passer en revue les aptitudes et les compétences des personnes proposées en vue de leur nomination ou de leur élection au conseil et de soumettre au conseil les noms des personnes devant être mises en candidature en vue de l’élection d’administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires ou devant être nommées pour combler des vacances au conseil entre les assemblées annuelles. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures tient à jour une liste de candidats des plus compétents susceptibles de combler quelque vacance prévue ou imprévue. Les candidats sont évalués en fonction de critères établis par le conseil (comme il est indiqué dans la présente circulaire) et propres à lui assurer une composition diversifiée et appropriée d’antécédents professionnels, de compétences et de perspectives nécessaires à une saine gouvernance et au bon fonctionnement du conseil.

Évaluation du conseil et des comités Afin d’assurer un renouvellement adéquat du conseil, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures mène à chaque année des évaluations des administrateurs, du conseil et des comités. Ces évaluations comprennent, notamment une évaluation du mandat et du rendement de chaque administrateur et un examen de la composition et de l’efficacité du conseil et de ses comités. Pour de plus amples renseignements sur les évaluations annuelles, il y a lieu de se reporter à la page 56 « Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs ».

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures revoit aussi à chaque année la grille de compétences afin de veiller à ce que le conseil possède l’expérience, la compétence et une connaissance approfondie de l’entreprise et de l’exploitation nécessaires à la bonne gérance de la société. La grille de compétences des membres du conseil est reproduite à la page 20 « Domaines de compétence ».

Les résultats de cette évaluation et de cette révision annuelles sont communiqués au conseil, avec les recommandations du comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures quant à quelque changement, le cas échéant, à apporter à la composition du conseil.

Durée des mandats des administrateurs La société n’impose pas actuellement d’âge de retraite obligatoire pour ses administrateurs et n’a pas adopté de limite quant au nombre de mandats qu’ils peuvent remplir. Le conseil estime que ces mécanismes sont arbitraires, beaucoup trop normatifs et que ses actionnaires sont mieux servis par un bon équilibre entre des administrateurs de longue date qui ont acquis une connaissance approfondie de la société et le besoin de renouvellement et de nouvelles perspectives. Le conseil ne considère pas non plus qu’un long mandat constitue un désavantage pour la société ni n’empêche un administrateur d’agir en toute indépendance par rapport à la direction. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures revoit plutôt à chaque année la composition du conseil, compte tenu des compétences exigées et des critères approuvés à l’égard des administrateurs et recommande au besoin des changements en vue de renouveler le conseil.

Si tous les candidats à un poste d’administrateur sont élus à l’assemblée, la durée moyenne des mandats des administrateurs sera de neuf ans. Le graphique suivant présente sommairement la durée des mandats au conseil d’administration de la société.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 59

Politique de diversité au sein du conseil Norbord s’est engagée à assurer la diversité au sein du conseil d’administration. Norbord a pour politique de favoriser un environnement qui respecte la dignité, les idées et les croyances des personnes, ce qui est un gage d’équité et de diversité.

La politique de diversité de Norbord inclut notamment les caractéristiques telles que la religion, la race, l’ethnicité, la langue, le sexe, l’orientation sexuelle, l’invalidité et l’âge. Jusqu’à tout récemment, le conseil comptait depuis longtemps deux administratrices. Mme Margot Northey siégeait au conseil depuis 12 ans, de 2000 jusqu’à son départ à la retraite en 2012, et Mme Dian Cohen siégeait au conseil depuis 28 ans, de 1987 à son départ à la retraite en 2015 au moment de la fusion. Après la fusion, le conseil se composait de cinq candidats à un poste d’administrateur de Norbord et de trois candidats d’Ainsworth, qui ont tous été élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires le 2 mai 2017. Actuellement, le conseil d’administration ne compte aucune femme. En janvier 2016, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a examiné la composition du nouveau conseil et a recommandé qu’il serait dans l’intérêt véritable de la société de rétablir la diversité des sexes au niveau du conseil. C’est pourquoi, le 27 janvier 2016 le conseil a mis à jour sa politique en matière de diversité comme suit :

• Les nominations au conseil sont fondées sur le mérite et ne retiennent que les candidats les plus qualifiés en fonction de leur expérience, de leur expertise fonctionnelle et de leurs aptitudes et qualités personnelles, compte dûment tenu des avantages d’une diversité au conseil du conseil, de manière à ce que chaque candidat remplisse les exigences nécessaires pour exercer efficacement les fonctions d’un administrateur.

• Dans le cadre du processus de recherche et de sélection des administrateurs, la diversité au sein du conseil, notamment la diversité des sexes, influe sur la planification de la relève et constitue un critère important dans l’ajout de nouveaux membres au conseil.

• Le conseil vise un objectif en matière de diversité des sexes d’au moins deux administratrices indépendantes d’ici 2019.

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures passe chaque année en revue la politique en matière de diversité, évalue les progrès accomplis en regard de celle-ci et en fait rapport au conseil.

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures peut retenir les services de conseillers externes pour l’aider à rechercher des candidats qualifiés répondant aux critères de compétence et de diversité du conseil.

En 2017, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a retenu les services d’une entreprise de recrutement dans le cadre de sa recherche d’une candidate pour remplacer M. Shineton qui se retire du conseil et ne se représente pas à l’élection. Une courte liste de trois femmes résidentes des États-Unis ayant une formation en ingénierie et de l’expérience dans la vente, la commercialisation et la mise au point de produits ont été reçues en entrevue, et Mme Nemchev est candidate à l’élection à un poste d’administratrice à l’assemblée annuelle des actionnaires. Si elle est élue, la société sera à mi-chemin de son objectif de deux administratrices indépendantes d’ici 2019. Une description des antécédents professionnels de Mme Nemchev figure à la page 16 de la présente circulaire.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 60

Représentation féminine au sein de la haute direction Norbord souscrit au principe d’équité, d’objectivité, d’égalité et d’absence de discrimination en matière d’embauche et ce, conformément à la législation et aux règles de bonne gouvernance applicables. L’embauche est faite en fonction du mérite et est guidée par des valeurs qui promeuvent la diversité, le respect, l’intégrité et l’imputabilité. La politique en matière de recrutement de la société vise à :

• embaucher la personne la plus qualifiée pour le poste;

• veiller à ce que l’embauche soit équitable et fondée sur le mérite et s’inscrive bien dans la culture de l’organisation afin de maximiser la réussite du candidat au sein de l’organisation;

• veiller à ce que la rémunération corresponde à l’expérience, à la valeur du poste sur le marché et à l’équité interne au sein de l’organisation, et encourage la création de valeur à long terme.

Bien que la société n’ait pas adopté de cible quant à la représentation féminine au sein de la haute direction du fait qu’elle a l’habitude de recruter ses dirigeants dans le bassin de compétences le plus vaste possible, le processus de recrutement pour tous les postes dans la société nécessite que le bassin de candidats comprenne un nombre important de femmes.

Au 31 décembre 2017, une femme (9 %) occupait un poste de direction et sept femmes (14 %) occupaient des postes de haute direction. La haute direction comprend les postes de première vice-présidente et chef des finances; vice-présidente, Finances et contrôleure; directrice, Fiscalité; directrice, Services d’exploitation; directrice, Ressources humaines; directrice, Centre de technologie de Norbord; et directrice, Approvisionnement, en accord avec l’ensemble du personnel de la société, dont 10 % sont des femmes.

Rémunération des membres de la direction Les politiques de Norbord en matière de rémunération visent à établir un lien direct entre la rémunération concurrentielle versée par des sociétés comparables du même secteur et la performance de la société et de chacun des membres de la direction. La rémunération sous forme de primes est passée en revue chaque année par le chef de la direction et le comité des ressources humaines et est approuvée ensuite par le conseil d’administration. Des examens périodiques des pratiques en matière de rémunération sont réalisés afin de s’assurer que les membres de la direction reçoivent la rémunération appropriée, en fonction de leur performance.

Politique en matière de communications Norbord garde ses actionnaires au fait de ses activités et progrès par l’intermédiaire d’un rapport annuel détaillé, de rapports trimestriels et de communiqués de presse. Un site Web mis à jour régulièrement (www.norbord.com) donne des renseignements supplémentaires sur la société, et contient notamment des documents qui ont été déposés en vertu des lois ainsi que des renseignements supplémentaires qui ont été donnés aux investisseurs et analystes financiers.

Les administrateurs et les membres de la direction se réunissent avec les actionnaires de Norbord lors de l’assemblée annuelle tenue à Toronto et sont disponibles pour répondre aux questions des actionnaires.

Le programme de relations avec les investisseurs de Norbord vise à s’assurer que les investisseurs obtiennent des réponses à leurs questions en temps utile. Les membres de la direction se réunissent régulièrement avec les analystes financiers et les conseillers en placement pour s’assurer que les renseignements pertinents sont divulgués aux investisseurs, notamment dans le cadre de conférences trimestrielles par téléphone et de diffusions sur le Web ayant pour but de discuter de la performance de Norbord. Norbord s’efforce également de tenir les médias informés des faits nouveaux au fur et à mesure qu’ils surviennent. Toutes les communications de Norbord sont effectuées conformément à la politique de communication de l’information de la société, laquelle est affichée sur le site Web de Norbord au www.norbord.com. Cette politique permet d’assurer le caractère équitable, l’exactitude et la divulgation en temps opportun des renseignements importants qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur le cours des titres de Norbord émis dans le public.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 61

Code de déontologie des affaires Le conseil d’administration a adopté un code de déontologie des affaires écrit (le « code ») prescrivant les normes de conduite morale et éthique minimales exigées de tous les administrateurs, dirigeants et salariés de la société et de ses filiales en propriété exclusive. Une copie du code peut être consultée sur le site Web de la société au www.norbord.com.

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures est chargé de l’examen annuel du code et de soumettre des propositions de changement à l’approbation du conseil. En 2015, le code a été révisé et désormais comprend des politiques plus rigoureuses de la société en matière de lutte contre la corruption et souligne l’engagement de la société d’exercer son activité conformément à l’ensemble de la législation et des pratiques applicables en matière de lutte contre la corruption.

La société remet chaque année un exemplaire du code à des salariés désignés et exige qu’ils signent une reconnaissance selon laquelle ils ont reçu, lu et compris le contenu du code et conviennent de s’y conformer.

Tous les salariés sont tenus de divulguer par écrit à leur supérieur hiérarchique, l’ensemble des activités, des investissements ou des entreprises susceptibles de créer un conflit d’intérêts réel ou potentiel relativement à leurs fonctions auprès de la société. Les administrateurs doivent consulter le président du conseil quant aux conflits d’intérêts potentiels et s’abstenir de voter lorsqu’une telle question est soumise à l’approbation du conseil.

Toutes les violations à la législation ou au code doivent être signalées. La société a instauré un système de dénonciation des manquements à l’éthique, permettant aux administrateurs, aux dirigeants et aux salariés de signaler, en toute confidentialité, une violation de la législation ou le non-respect du code au président du comité d’audit au moyen du système de dénonciation des manquements à l’éthique de Norbord, ClearView Connects, au moyen du site Web de la société au www.norbord.com. Le président du comité d’audit remet trimestriellement au conseil un rapport sur les questions qui ont été portées à son attention.

Politique contre la couverture et la monétisation Le 29 janvier 2014, la société a adopté une politique contre la couverture et la monétisation. Conformément à cette politique, aucun administrateur ou membre de la haute direction (y compris les membres de la haute direction visés) ne peut, directement ou indirectement, participer à quelque opération de couverture que ce soit qui pourrait avoir pour effet de réduire ou de limiter le risque financier auquel il est exposé en raison du fait qu’il est porteur ou propriétaire d’actions ordinaires ou d’autres titres de la société ou qu’il a une participation ou un intérêt dans ceux-ci, y compris, sans limitation, des options d’achat d’actions, des unités d’actions différées et des unités d’actions subalternes en cours, ou d’autres attributions de rémunération dont la valeur est établie en fonction de la valeur ou du cours des actions ordinaires du capital de la société ou d’autres titres de la société.

Approbation des administrateurs Le contenu et l’envoi de la présente circulaire ont été approuvés par les administrateurs de la société.

/s/ Elaine Toomey ELAINE G. TOOMEY Secrétaire adjointe Toronto (Ontario) Le 5 mars 2018

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 62

Appendice A Conseil d’administration – Mandat Mandat du conseil Le mandat du conseil d’administration est de superviser les activités commerciales et les affaires internes de la société, cette fonction étant acquittée par les membres de la direction et les salariés de la société sous la direction du chef de la direction, en vue d’accroître la valeur à long terme de la société. Le conseil est élu par les actionnaires pour superviser la gestion dans l’intérêt véritable de la société en tant qu’entreprise socialement responsable d’une manière qui tient compte des préoccupations des autres parties intéressées de la société, notamment ses actionnaires, créanciers, salariés, fournisseurs, clients et les collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités.

Pouvoirs et responsabilités Le conseil d’administration se réunit régulièrement pour passer en revue les rapports soumis par la direction relativement à la performance de la société. Outre la supervision générale de la direction, le conseil, directement ou par l’intermédiaire de ses comités, s’acquitte des tâches suivantes :

1. Planification stratégique – supervise le processus de planification stratégique au sein la société et passe en revue, approuve, au moins une fois par année, et supervise le plan stratégique relatif à la société, notamment les principales stratégies et les principaux objectifs financiers et commerciaux;

2. Évaluation des risques – évalue les principaux risques auxquels fait face la société et passe en revue et supervise les systèmes propres à gérer ces risques;

3. Chef de la direction – établit la description de poste du chef de la direction, y compris les objectifs généraux qu’il devra atteindre et choisit le chef de la direction, évalue sa performance et détermine sa rémunération;

4. Haute direction – supervise le choix des membres de la haute direction, évalue leur performance, détermine leur rémunération et supervise la planification de la relève;

5. Communications – examine et supervise les communications de la société, y compris sa politique de communication de l’information et un système de rétroaction des parties intéressées dans la société;

6. Maintien de l’intégrité – passe en revue et supervise les contrôles et les procédures au sein de la société visant à maintenir une culture d’intégrité, notamment les procédures et contrôles internes en matière de présentation de l’information financière et de respect de son code de déontologie des affaires; et

7. Gouvernance d’entreprise – examine et maintient des principes et lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise de la société.

Outre les questions devant être approuvées par le conseil en vertu de la loi, l’approbation expresse du conseil doit être obtenue à l’égard de ce qui suit :

1. Toute disposition ou dépense en immobilisations d’un montant supérieur à 3 millions de dollars et tout dépassement des coûts d’un montant supérieur à 2 millions de dollars à l’égard d’un projet;

2. Tout nouveau contrat de prêt ou cautionnement de tiers d’un montant supérieur à 10 millions de dollars;

3. Les changements apportés à la haute direction de la société; et

4. Tout autre contrat ou entente important qui n’est pas conclu dans le cours normal des affaires de la société.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 63

Composition et procédure 1. Taille du conseil et processus de sélection – Les administrateurs de la société sont élus chaque année par les

actionnaires à l’assemblée annuelle des actionnaires. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures propose à l’ensemble du conseil le nom des candidats à l’élection au conseil et le conseil propose un choix de candidats aux actionnaires en vue de leur élection aux postes d’administrateurs. Tout actionnaire peut soumettre le nom d’un candidat à l’élection au conseil, soit au moyen d’une proposition d’actionnaire conformément aux exigences décrites dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions, soit à l’assemblée annuelle. Le conseil fixe également le nombre d’administrateurs qui siégeront au conseil, sous réserve d’un minimum de huit et d’un maximum de 20. Entre les assemblées annuelles, le conseil peut nommer des administrateurs qui exerceront leurs fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle.

2. Qualités requises – Les administrateurs devraient avoir des valeurs et une éthique personnelles et professionnelles du plus haut niveau et être déterminés à servir au mieux les intérêts de la société. Ils devraient posséder des habilités et des compétences dans des domaines qui sont liés aux activités de la société. Les administrateurs seront en majorité des administrateurs « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110.

3. Élection des administrateurs – Le conseil exige d’un administrateur qu’il offre de démissionner s’il n’a pas reçu au moins 50 % des voix exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires en faveur de son élection au sein du conseil. Le conseil évaluera l’incidence qu’aurait un tel changement sur la composition du conseil et il acceptera ou rejettera la démission selon ce qu’il jugera souhaitable. Si le conseil accepte la démission, il peut :

a) laisser ce poste vacant;

b) combler le poste vacant en nommant un nouvel administrateur qui, de l’avis du conseil, mérite la confiance des actionnaires; ou

c) convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires pour combler le poste.

La présente politique de vote majoritaire ne s’applique pas dans le cas où une élection fait l’objet d’une course aux procurations.

4. Actionnariat – Le conseil exige que chaque administrateur détienne, directement ou indirectement, des actions ordinaires ou des unités d’actions différées dont la valeur correspond à au moins trois fois la rémunération annuelle de l’administrateur d’après le coût d’acquisition des actions ordinaires ou des unités d’actions différées. Les nouveaux administrateurs disposeront de cinq ans à compter de la date à laquelle ils deviennent membres du conseil pour respecter ces lignes directrices en matière d’actionnariat minimal.

5. Changement dans la situation personnelle – Le conseil exige que tout administrateur remette sa démission en cas de changement pertinent à sa situation personnelle, ou s’il n’a pas assisté à au moins 75 % des réunions régulièrement prévues du conseil et des comités applicables au cours de la plus récente période de 12 mois. Le conseil évaluera l’incidence du changement sur la composition du conseil et acceptera ou refusera la démission, selon ce qu’il jugera souhaitable.

6. Orientation et formation continue – Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures est chargé de la supervision des programmes d’orientation et de formation continue à l’intention des nouveaux administrateurs et des administrateurs en poste. Le chef de la direction et la chef des finances sont chargés de la prestation d’un programme d’orientation et de formation à l’intention des nouveaux administrateurs. Chaque nouvel administrateur doit, dans les trois mois suivant sa nomination au poste d’administrateur, passer une journée au siège social de la société où il prendra part à des séances d’information offertes par des membres de la haute direction à l’égard du plan stratégique de la société, des principaux risques auxquels elle est confrontée et d’autres questions importantes relativement aux activités de la société. Les administrateurs reçoivent régulièrement de l’information sur les activités de la société et les changements à la législation applicable et visitent les différentes installations de la société.

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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2018 DE NORBORD 64

7. Réunions – Le conseil doit tenir une réunion régulière au moins quatre fois par année. Il est chargé d’établir l’ordre du jour de ces réunions. Avant chaque réunion du conseil, le chef de la direction discute des points à l’ordre du jour de la réunion avec le président du conseil. Une majorité des membres du conseil constitue le quorum pour ces réunions. Un avis de convocation aux réunions du conseil est donné au moins 48 heures avant l’heure fixée pour la tenue de la réunion. Les documents relatifs à chaque réunion sont remis aux administrateurs avant la réunion et les administrateurs sont censés en prendre connaissance avant la réunion. À la fin de chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants se réunissent sans les administrateurs non indépendants et sans les membres de la direction.

8. Comités – Le conseil a créé les comités permanents suivants afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités : le comité d’audit, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures, le comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité, et le comité des ressources humaines. Des comités spéciaux sont créés de temps à autre pour aider le conseil relativement à des questions précises. Le président de chaque comité donne un compte rendu au conseil après chaque réunion du comité. Chaque année, le conseil passe en revue le mandat du conseil et de chaque comité permanent. Les présidents et membres de comités sont nommés chaque année après l’assemblée annuelle des actionnaires.

9. Évaluation – Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures évalue chaque année l’efficacité du conseil dans son ensemble ainsi que celle des comités du conseil. Il évalue en outre l’apport de chacun des administrateurs. Chaque comité permanent procède également à une évaluation de sa performance et de son mandat, et en transmet les résultats pour examen au conseil.

10. Rémunération – Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures recommande au conseil le montant de la rémunération devant être versée aux administrateurs qui ne sont pas des membres de la direction. Dans le cadre de son examen du caractère adéquat et du type de la rémunération et des avantages devant être versés aux administrateurs non-membres de la direction, le comité tente de veiller à ce que la rémunération tienne compte des responsabilités et des risques associés au fait d’être administrateur de la société et de rapprocher les intérêts des administrateurs avec les intérêts véritables des actionnaires et des détenteurs d’obligations.

11. Accès à des conseillers indépendants – Le conseil et les comités peuvent à tout moment retenir les services de conseillers externes, notamment des conseillers financiers ou juridiques, aux frais de la société. Tout administrateur peut, sous réserve de l’approbation du président du conseil, retenir les services d’un conseiller indépendant aux frais de la société.

12. Commentaires des parties intéressées – Le chef de la direction veille à ce que le conseil soit informé des commentaires valables des parties intéressées et, si le conseil juge qu’il convient de la faire, un membre du conseil peut répondre directement aux parties intéressées à cet égard.

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