AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE … · direction de CAE inc. (« CAE ») de procurations en vue...

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES LE 11 AOÛT 2010 Avis est par les présentes donné que l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de CAE inc. (« CAE » ou la « Société ») se tiendra au Studio Glenn Gould de lʼimmeuble de la CBC, au 250 Front Street West, à Toronto (Ontario) le mercredi 11 août 2010 à 10 h 30 (heure de l'Est) aux fins suivantes : 1. recevoir les états financiers consolidés et le rapport des vérificateurs pour lʼexercice clos le 31 mars 2010; 2. élire les administrateurs; 3. nommer les vérificateurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; 4. traiter toute autre question dûment soumise à lʼAssemblée ou à toute reprise de celle-ci. Le détail des questions que lʼon se propose de soumettre à lʼAssemblée est donné dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe. Le conseil dʼadministration a précisé que les procurations devant servir à lʼAssemblée ou à toute reprise de celle-ci doivent être déposées à Montréal, auprès de CAE ou de la Société de fiducie Computershare du Canada, mandataire de CAE, au plus tard à 10 h 30 (heure de lʼEst) le 10 août 2010. Montréal, le 15 juin 2010. Par ordre du conseil d'administration, Hartland J. A. Paterson Vice-président, Services juridiques, avocat général et secrétaire Remarque : Si vous ne pouvez assister à l’Assemblée, veuillez signer le formulaire de procuration et nous le retourner dans l’enveloppe affranchie ci- jointe.
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  • CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    AVIS DE CONVOCATION L'ASSEMBLE GNRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES LE 11 AOT 2010

    Avis est par les prsentes donn que l'Assemble gnrale annuelle des actionnaires de CAE inc. ( CAE ou la Socit ) se tiendra au Studio Glenn Gould de limmeuble de la CBC, au 250 Front Street West, Toronto (Ontario) le mercredi 11 aot 2010 10 h 30 (heure de l'Est) aux fins suivantes :

    1. recevoir les tats financiers consolids et le rapport des vrificateurs pour lexercice clos le 31 mars 2010;

    2. lire les administrateurs;

    3. nommer les vrificateurs et autoriser les administrateurs fixer leur rmunration;

    4. traiter toute autre question dment soumise lAssemble ou toute reprise de celle-ci.

    Le dtail des questions que lon se propose de soumettre lAssemble est donn dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe.

    Le conseil dadministration a prcis que les procurations devant servir lAssemble ou toute reprise de celle-ci doiventtre dposes Montral, auprs de CAE ou de la Socit de fiducie Computershare du Canada, mandataire de CAE, au plus tard 10 h 30 (heure de lEst) le 10 aot 2010.

    Montral, le 15 juin 2010.

    Par ordre du conseil d'administration,

    Hartland J. A. Paterson Vice-prsident, Services juridiques, avocat gnral et secrtaire

    Remarque : Si vous ne pouvez assister lAssemble, veuillez signer le formulaire de procuration et nous le retourner dans lenveloppe affranchie ci-

    jointe.

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    2

    TABLE DES MATIRES SOLLICITATION DE PROCURATIONS ..............................................................................................................3 NOMINATION DES FONDS DE POUVOIR ET RVOCATION DES PROCURATIONS .....................................3 EXERCICE DU DROIT DE VOTE .......................................................................................................................3 ACCS LECTRONIQUE AUX DOCUMENTS RELATIFS AUX PROCURATIONS, ET AUX RAPPORTS ANNUELS ET TRIMESTRIELS ...........................................................................................................................3 ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS.......................................................4 ACTIONNAIRES HABILITS VOTER ..............................................................................................................4 LECTION DES ADMINISTRATEURS................................................................................................................4 PRSENCES AUX RUNIONS ........................................................................................................................11 RMUNRATION DES ADMINISTRATEURS ...................................................................................................12 VOTE LA MAJORIT DES VOIX ...................................................................................................................13 NOMINATION DES VRIFICATEURS ..............................................................................................................13 GOUVERNANCE..............................................................................................................................................13 RAPPORT DU COMIT DE VRIFICATION.....................................................................................................14 RAPPORT DU COMIT DE GOUVERNANCE ..................................................................................................14 ANALYSE DE LA RMUNRATION .................................................................................................................14 PRTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS ...................................................................28 RMUNRATION DE LA HAUTE DIRECTION .................................................................................................28 INTRT DES PERSONNES INFORMES DANS DES OPRATIONS IMPORTANTES ..................................36 QUESTIONS CONNEXES ................................................................................................................................36 PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES............................................................................................................36 INFORMATION SUPPLMENTAIRE ................................................................................................................36 ANNEXE A PRATIQUES EN MATIRE DE GOUVERNANCE........................................................................37 ANNEXE B MANDAT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE CAE INC ........................................................43

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

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    SAUF INDICATION CONTRAIRE, LES RENSEIGNEMENTS DONNS DANS LA PRSENTE CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS SONT ARRTS AU 15 JUIN 2010, ET LES MONTANTS SONT EN DOLLARS CANADIENS. SOLLICITATION DE PROCURATIONS La prsente circulaire de sollicitation de procurations (la circulaire ) vous est remise dans le cadre de la sollicitation par la direction de CAE inc. ( CAE ) de procurations en vue de l'Assemble gnrale annuelle des actionnaires de CAE (l' Assemble ) qui se tiendra aux date, heure et lieu ainsi qu'aux fins indiques dans l'avis de convocation ci-joint. La sollicitation se fera principalement par la poste, mais les procurations pourraient aussi tre sollicites en personne par les dirigeants et les administrateurs de CAE peu de frais. Les frais de la sollicitation seront pays par CAE. NOMINATION DES FONDS DE POUVOIR ET RVOCATION DES PROCURATIONS Les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs de CAE. Lactionnaire qui souhaite se faire reprsenter lAssemble par une autre personne inscrit le nom du fond de pouvoir de son choix dans lespace rserv cette fin ou il remplit un autre formulaire de procuration. Le formulaire de procuration doit tre reu par le secrtaire de CAE au 8585, ch. de la Cte-de-Liesse, Saint-Laurent (Qubec) H4T 1G6, ou par la Socit de fiducie Computershare du Canada, au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard 10 h 30 (heure de lEst) le 10 aot 2010.

    Lactionnaire qui a donn une procuration en rponse la prsente sollicitation peut la rvoquer de toute manire autorise par la loi; il peut le faire, notamment, en transmettant un acte quil signe ou fait signer par son mandataire autoris par crit au secrtaire de CAE, au 8585, chemin de la Cte-de-Liesse, Saint-Laurent (Qubec) H4T 1G6, au plus tard le jour ouvrable prcdant lAssemble ou la reprise dAssemble laquelle la procuration doit tre utilise, ou encore en le remettant au prsident de lAssemble le jour o elle a lieu ou que la reprise a lieu. EXERCICE DU DROIT DE VOTE Lors dun scrutin, les personnes dsignes dans le formulaire de procuration exercent les droits de vote rattachs aux actions ordinaires de CAE (les actions ordinaires ) lgard desquelles elles ont t nommes, ou sabstiennent de les exercer, selon les directives de lactionnaire qui les a nommes. En l'absence de directives, elles voteront : a) EN FAVEUR de l'lection des candidats aux postes d'administrateurs nomms dans la prsente circulaire; b) EN FAVEUR de la nomination du cabinet de comptables agrs PricewaterhouseCoopers s.r.l., titre de vrificateurs de CAE, et en faveur de l'autorisation donne aux administrateurs de fixer la rmunration de ces derniers.

    La procuration ci-jointe confre aux personnes qui y sont nommes le pouvoir de voter selon leur jugement quant aux modifications apportes aux questions mentionnes dans lavis de convocation et quant toute autre question dont lAssemble pourrait tre dment saisie. Au moment de mettre sous presse, la direction de CAE navait connaissance daucune modification de cette nature ni daucune autre question soumettre lAssemble.

    Les actionnaires qui ne peuvent pas assister l'Assemble annuelle peuvent exercer leur droit de vote de quatre faons : par tlphone, par la poste, sur Internet ou par l'entremise d'une autre personne qui assistera l'Assemble en leur nom. Toutefois, certains actionnaires devront exercer leur droit de vote par la poste. Veuillez consulter les directives dans le formulaire de procuration ci-joint. ACCS LECTRONIQUE AUX DOCUMENTS RELATIFS AUX PROCURATIONS, ET AUX RAPPORTS ANNUELS ET TRIMESTRIELS Nous offrons nos actionnaires la possibilit dobtenir sur Internet les circulaires de sollicitation de procurations ainsi que les rapports annuels et trimestriels au lieu de les recevoir sur papier par la poste. Si vous tes un actionnaire inscrit, vous pouvez choisir cette option en suivant les instructions sur votre formulaire de procuration. Si vous dtenez vos actions ordinaires par un intermdiaire (comme une banque ou un courtier), veuillez vous reporter aux renseignements donns par celui-ci pour savoir comment obtenir sur Internet nos circulaires de sollicitation de procurations ainsi que nos rapports annuels et trimestriels.

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

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    ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS En date du 15 juin 2010, 256 528 592 actions ordinaires taient en circulation. Chaque actionnaire a un droit de vote par action ordinaire inscrite son nom dans la liste des actionnaires, que l'on peut consulter pendant les heures d'ouverture de la fiducie Computershare du Canada, ses bureaux situs au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, et l'Assemble. La liste des actionnaires sera arrte au 14 juin 2010, soit la date (la date de rfrence ) servant tablir quels actionnaires auront le droit de recevoir lavis de convocation.

    la connaissance des administrateurs et des dirigeants de CAE (selon les registres et les dclarations publiques), lexception de Jarislowsky Fraser Limite, personne nest propritaire vritable de plus de 10 % des actions ordinaires et personne nexerce le contrle sur plus de 10 % de ces actions ordinaires. ACTIONNAIRES HABILITS VOTER Seuls les porteurs dactions ordinaires inscrits la fermeture des bureaux la date de rfrence pourront tre convoqus et pourront assister et voter lAssemble ou toute reprise de celle-ci. LECTION DES ADMINISTRATEURS Selon les statuts de CAE, le conseil dadministration peut tre compos dun minimum de trois administrateurs et dun maximum de vingt et un. Le rglement de CAE prvoit que les administrateurs doivent tre lus tous les ans. Chaque administrateur exerce son mandat jusqu lAssemble annuelle suivante ou jusqu llection de son remplaant, moins quen application du rglement, il ne soit mis fin son mandat auparavant. Conformment au rglement, le conseil dadministration a fix quinze le nombre dadministrateurs lire lAssemble.

    Les tableaux suivants indiquent le nom de chaque candidat propos au poste dadministrateur par la direction, toutes les autres fonctions quil exerce au sein de CAE, le cas chant, sa profession ou ses fonctions principales, lanne de sa premire lection au poste dadministrateur de CAE, sil sige des comits du conseil dadministration, sa prsence aux runions de ces comits et celles du conseil dadministration pendant le dernier exercice et sil a sig au conseil dadministration dautres socits ouvertes au cours des cinq dernires annes. Le tableau de la rmunration des administrateurs indique plus prcisment la rmunration que CAE a accorde ces derniers au cours de lexercice 2010. Enfin, le tableau intitul Attributions en vertu de rgimes d'intressement indique la valeur gagne pendant l'exercice 2010 par la rmunration base d'actions accorde aux administrateurs de CAE avant la fin du dernier exercice et en circulation en date des prsentes.

    Brian E. Barents est administrateur de plusieurs socits, membre du conseil de la Flight Safety Foundation, ancien brigadier-gnral de la Garde nationale arienne et pilote actif. De 1997 2001, il a t prsident, chef de la direction et cofondateur de Galaxy Aerospace Company, LP et, de 1989 1996, prsident et chef de la direction de Learjet, inc.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Ressources humaines

    8 de 8 4 de 4

    100 % 100 %

    Kaman Corporation Eclipse Aviation Corporation Aerion Corporation Nordam Group Hawker Beechcraft Corporation

    1996 ce jour 2001 2007 2002 ce jour 2003 ce jour 2007 ce jour

    Titres dtenus Anne Actions

    ordinaires2 DDVA3 Total des actions

    ordinaires et des DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des

    DDVA4

    Exigence minimale5

    Brian E. Barents ge : 66 Andover (Kansas), tats-Unis Administrateur depuis : 2005 Indpendant1

    14 juin 2010 37 285 37 285 347 496 $

    12 juin 2009 26 290 26 290 184 030 $ 240 000 $

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    5

    John A. (Ian) Craig est prsident de Lanzsmirn Investments, socit de placement indpendante, et administrateur de socits et vice-prsident du conseil de lInstitut de cardiologie de lUniversit dOttawa. Il a occup un certain nombre de postes au Canada et dans dautres pays lors de ses 33 annes au sein de Nortel Networks, y compris le poste de vice-prsident excutif et chef de la commercialisation, et a sig sur les conseils dadministration dune grande varit de socits publiques et prives.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Vrification

    8 de 8 4 de 4

    100 % 100 %

    Arris Group inc. Bell Canada International inc.

    2000 ce jour 2000 2007

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des

    DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 21 600 42 743 64 343 599 677 $

    John A. (Ian) Craig7 ge : 67 Ottawa (Ontario), Canada Administrateur depuis : 2000 Indpendant1

    12 juin 2009 21 600 34 581 56 181 393 267 $ 240 000 $

    H. Garfield Emerson est dirigeant d'Emerson Advisory, cabinet indpendant de services-conseils commerciaux et financiers, et administrateur de socits. De plus, il est administrateur de Sentry Select Capital Corp. et cadre en rsidence la facult des relations publiques de lUniversit Carleton. M. Emerson tait prsident national de Fasken Martineau DuMoulin, s.E.n.C.r.l., s.r.l. (2001 2006) et a aussi t prsident et chef de la direction de NM Rothschild & Sons Canada Limite (1990 2001), banque d'investissement, prsident du conseil non membre de la direction de Rogers Communications inc. (1993 2006), prsident du conseil de First Calgary Petroleums Ltd. (2008) et associ principal de Davies, Ward & Beck. M. Emerson a galement t administrateur de la Socit d'assurance-dpts du Canada, de la University of Toronto Asset Management Corporation, de NM Rothschild & Sons Limite, de Marathon Realty Company Limited, de Genstar Capital Corporation et du Sunnybrook Health Sciences Centre.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Gouvernance Vrification

    6 de 8 3 de 3 4 de 4

    75 % 100 % 100 %

    Rogers Communications inc. Rogers Communications sans fil inc. La Socit Canadian Tire Limite Socit Open Text First Calgary Petroleums Ltd.

    1989 2006 1992 2005 2007 ce jour 2008 2009 2008 2008

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des

    DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 16 600 64 907 81 507 759 645 $

    H. Garfield Emerson, Q.C. ge : 69 Toronto (Ontario), Canada Administrateur depuis : 1992 Indpendant1

    12 juin 2009 16 600 53 845 70 445 493 115 $ 240 000 $

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    6

    Anthony S. Fell est administrateur de socits et tait auparavant prsident du conseil de RBC Marchs des Capitaux inc., prsident du conseil et chef de la direction de RBC Dominion valeurs mobilires inc. et prsident dlgu du conseil de la Banque Royale du Canada. Par le pass, M. Fell a occup le poste de gouverneur de la Bourse de Toronto et prsident du conseil dadministration de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobilires. Il a aussi jou un rle cl dans les affaires communautaires, notamment comme gouverneur du St. Andrew's College, prsident de la campagne Centraide du Toronto mtropolitain, gouverneur du Duke of Edinburgh's Award Program au Canada, prsident de la campagne de financement de l'hpital Princess Margaret, prsident du conseil d'administration du University Health Network, prsident de la division ontarienne de la Socit d'arthrite et vice-prsident de la campagne de financement de la McMaster University.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Gouvernance (prsident)

    6 de 8 3 de 3

    75 % 100 %

    Les compagnies Loblaw limite BCE inc. Bell Canada

    2001 ce jour 2002 ce jour 2003 ce jour

    Titres dtenus Anne Actions

    ordinaires2 DDVA3 Total des actions

    ordinaires et des DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 50 000 65 351 115 351 1 075 071 $

    Anthony S. Fell, O.C.8 ge : 71 Toronto (Ontario), Canada Administrateur depuis : 2000 Indpendant1

    12 juin 2009 50 000 56 581 106 581 746 067 $ 240 000 $

    Michael M. Fortier sest joint Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. en janvier 2009 titre d'associ au sein du groupe Droit des affaires. M. Fortier est galement conseiller spcial de Morgan Stanley au Canada, et sige sur le comit de vrification du Groupe Aroplan. De fvrier 2006 octobre 2008, il a occup divers postes au sein du gouvernement du Canada, soit ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux, ministre du Commerce international et ministre responsable de la grande rgion de Montral. Avant dentrer au gouvernement du Canada, il a travaill dans le secteur des banques dinvestissement, dabord comme directeur gnral la Credit Suisse First Boston (1999 2004), puis comme directeur gnral Valeurs mobilires TD (2004 2006). De 1985 1999, M. Fortier a galement exerc le droit au cabinet Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. dans les secteurs du financement des socits, des fusions et des acquisitions. Il a vcu plusieurs annes Londres (Royaume-Uni) pendant cette priode.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration s.o. s.o. Groupe Aroplan 2009 ce jour

    Titres dtenus Anne Actions

    ordinaires2 DDVA3 Total des actions

    ordinaires et des DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des DDVA4

    Exigence minimale5

    Hon. Michael M. Fortier, PC13 ge : 48 Ville Mont-Royal (Qubec), Canada Administrateur depuis : 2010 Indpendant1

    14 juin 2010 10 000 s.o. 10 000 93 200 $ 240 000 $

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    Paul Gagn est administrateur de diverses socits capital ouvert et ferm. M. Gagn est prsident du conseil du Fonds de revenu Wajax et prside les comits de vrification des conseils de Corporation Minire Inmet et de Papiers Fraser inc. Il sige au comit de vrification de Textron inc.; il a t prsident de ce comit pendant 12 ans. Le conseil de CAE a dtermin que ces activits simultanes ne nuisaient pas la capacit de M. Gagn daccomplir efficacement ses tches au sein du comit de vrification de CAE. M. Gagn a travaill au sein dAvenor inc. de 1976 1997 et le dernier poste quil a occup tait celui de chef de la direction. En 1998, il a joint Kruger inc., o il a occup un poste de consultant en planification stratgique dentreprise jusquen 2002. Il a t directeur du Groupe des papiers usages domestiques et industriels du Royaume Uni au sein de Kruger. M. Gagn est un comptable agr au Canada.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Vrification

    8 de 8 3 de 4

    100 % 75 %

    Textron inc. Corporation Minire Inmet Fonds de revenu Wajax* Papiers Fraser inc. Twin Rivers Paper Company inc. *Fiduciaire

    1995 ce jour 1996 ce jour 1996 ce jour 2004 ce jour 2010 ce jour

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des

    DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des

    DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 37 285 37 285 347 496 $

    Paul Gagn9 ge : 63 Montral (Qubec), Canada Administrateur depuis : 2005 Indpendant1

    12 juin 2009 26 290 26 290 184 030 $ 240 000 $

    James F. Hankinson est administrateur de socits. Il tait prsident et chef de la direction dOntario Power Generation inc. de mai 2005 jusqu son dpart la retraite en juin 2009. Il a t prsident et chef de la direction de New Brunswick Power Corporation de 1996 2002. En 1973, il est entr chez Canadian Pacific Limited o il a occup, de 1990 1995, le poste de prsident et chef de l'exploitation.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Vrification (prsident) Gouvernance

    8 de 8 4 de 4 3 de 3

    100 % 100 % 100 %

    Les Aliments Maple Leaf inc. Ontario Power Generation inc. Entertainment One Income Fund Corporation Shoppers Drug Mart

    1995 ce jour 2003 2009 2003 2006 2009 ce jour

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des

    DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des

    DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 4 018 71 278 75 296 701 759 $

    James F. Hankinson ge : 66 Toronto (Ontario), Canada Administrateur depuis : 1995 Indpendant1

    12 juin 2009 4 018 60 680 64 698 452 886 $ 240 000 $

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    8

    E. Randolph (Randy) Jayne est associ directeur de Global Aerospace, Defense and Aviation Practice chez Heidrick & Struggles International inc. M. Jayne occupait auparavant le poste de prsident de la socit Insituform Technologies inc. inscrite au NASDAQ et celui de prsident de la McDonnell Douglas Missile Systems Company (un constructeur davions de chasse, de missiles de croisire et dengins spatiaux). Il est prsident du comit de gouvernance de lInstitute for Defense Analysis des tats-Unis, et a rdig abondamment sur la question de la gouvernance des conseils.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence

    Conseil dadministration Ressources humaines

    8 de 8 3 de 4

    100 % 75 %

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des

    DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des

    DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 60 845 60 845 567 075 $

    E. Randolph (Randy) Jayne II ge : 65 Webster Groves (Missouri), tats-Unis Administrateur depuis : 2001 Indpendant1

    12 juin 2009 49 520 49 520 346 640 $ 240 000 $

    Robert Lacroix est titulaire dun doctorat en sciences conomiques et professeur au Dpartement des sciences conomiques de lUniversit de Montral depuis 1970 et professeur mrite depuis 2006. Il a t directeur de ce dpartement et directeur du Centre de recherche et dveloppement en conomique (CRDE) et, de 1998 2005, recteur de lUniversit de Montral. M. Lacroix est membre du conseil de la Fondation Trudeau et membre du conseil national de la statistique du Canada. Il est aussi administrateur de Pomerleau inc.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Gouvernance

    8 de 8 3 de 3

    100 % 100 %

    Industrielle Alliance inc. Le Groupe Jean Coutu inc.

    2004 2010 2006 ce jour

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des

    DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des

    DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 500 33 195 33 695 314 037 $

    Robert Lacroix, Ph. D. ge : 70 Montral (Qubec), Canada Administrateur depuis : 2005 Indpendant1

    12 juin 2009 500 22 257 22 757 159 299 $ 240 000 $

    John Manley est prsident et chef de la direction du conseil canadien des chefs dentreprise. De 2004 2009, il tait avocat-conseil principal chez McCarthy Ttrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Pendant plus de 15 ans dans la fonction publique, M. Manley a occup plusieurs postes importants au gouvernement fdral canadien. Il a t nomm au cabinet en novembre 1993; il a t nomm vice-premier ministre du Canada en janvier 2002 ainsi que ministre des Finances de juin 2002 dcembre 2003. En plus de siger au conseil dadministration des socits ouvertes indiques ci-aprs, M. Manley est administrateur dOptosecurity inc., de CARE Canada, de la Fondation du Centre national des Arts et de MaRS Discovery Disctrict. Il est aussi membre du conseil dadministration de lInstitut de recherche en politiques publiques, du Conference Board du Canada et du Conseil des gouverneurs de lUniversit de Waterloo. En 2007, M. Manley a t nomm prsident du Groupe dexperts indpendants sur le rle futur du Canada en Afghanistan.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Ressources humaines

    8 de 8 4 de 4

    100 % 100 %

    Nortel Networks Limite Corporation Nortel Networks Banque Canadienne Impriale de Commerce Chemin de fer Canadien Pacifique Limite

    2004 2009 2004 2009 2005 ce jour 2006 ce jour

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des

    DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des

    DDVA4

    Exigence minimale5

    John Manley11, 12 ge : 60 Ottawa (Ontario), Canada Administrateur depuis : 2008 Indpendant1

    14 juin 2010 14 309 14 309 133 360 $

    12 juin 2009 3 634 3 634 25 438 $ 240 000 $

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    9

    Marc Parent est chef de la direction de CAE inc. depuis octobre 2009. Il est entr au service de la Socit en fvrier 2005 en tant que prsident de groupe, Produits de simulation, avant d'tre nomm prsident de groupe, Produits de simulation et Formation militaire et services associs en mai 2006, et par la suite vice-prsident excutif et chef de lexploitation en novembre 2008. M. Parent possde plus de 25 ans dexprience dans lindustrie aronautique. Avant de se joindre CAE, M. Parent a occup divers postes chez Canadair et Bombardier Aronautique au Canada et aux tats-Unis. M. Parent est prsident du conseil dadministration de lAssociation des industries arospatiales du Canada (AIAC), et sige galement au conseil dadministration de lAssociation des industries canadiennes de dfense et de scurit (AICDS).

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration 8 de 8 100 %

    Marc Parent6 ge : 49 Lorraine (Qubec), Canada Administrateur depuis : 2008 Non indpendant (Direction)

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 20 024 194 307 214 331 1 997 565 $

    12 juin 2009 17 556 128 216 145 900 1 021 300 $

    500 % du salaire (3 300 000 $)

    Le gnral Schoomaker est conseiller en matire de dfense. Cest un gnral quatre toiles retrait de larme amricaine qui, rappel en service actif, est devenu le 35e chef dtat-major de larme et membre des chefs dtat major des tats-Unis de 2003 2007. Avant sa premire retraite, il a t commandant en chef, Commandement des oprations spciales des tats-Unis de 1997 2000. Il a t propritaire et prsident de Quiet Pros., inc. (conseils en matire de dfense) de 2000 2003. Le gnral Schoomaker a pass plus de 35 ans divers postes de commandement et de ltat-major dans les Forces doprations spciales et traditionnelles. Il est administrateur de plusieurs socits ouvertes, fermes ou but non lucratif, dont CAE USA inc. (de novembre 2007 fvrier 2009) et de la Special Operations Warrior Foundation.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Gouvernance

    8 de 8 3 de 3

    100 % 100 %

    DynCorp International inc. 2007 ce jour

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des DDVA4

    Exigence minimale5

    Gn. Peter J. Schoomaker, tats-Unis (ret.) ge : 64 Tampa (Floride), tats-Unis Administrateur depuis : 2009 Indpendant1

    14 juin 2010 12 286 12 286 114 496 $

    12 juin 2009 1 640 1 640 11 480 $ 240 000 $

    Katharine B. Stevenson est administratrice de socits. Elle occupait auparavant un poste de haute direction des finances au sein de Corporation Nortel Networks dont elle a t entre autres trsorire de 1999 2007. Auparavant, elle a t vice-prsidente chez J.P. Morgan Chase & Co. Mme Stevenson sige au comit de vrification dOpen Text Corporation, et est gouverneure de lUniversit de Guelph. De plus, elle a prsid le comit de vrification d'OSI Pharmaceuticals inc. jusqu la vente de la socit survenue rcemment, et a prsid le conseil des gouverneurs de la Bishop Strachan School, o elle continue de siger titre de gouverneure. Elle est titulaire du titre IAS.A confr par lInstitut des administrateurs de socits (IAS).

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Vrification

    8 de 8 4 de 4

    100 % 100 %

    OSI Pharmaceuticals inc. Socit Open Text

    2005 2010 2008 ce jour

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des

    DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 15 600 22 957 38 557 359 351 $

    Katharine B. Stevenson10, 11 ge : 48 Toronto (Ontario), Canada Administratrice depuis : 2007 Indpendante1

    12 juin 2009 15 600 12 162 27 762 194 334 $ 240 000 $

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    10

    Lawrence N. Stevenson est directeur principal de Callisto Capital, socit de capital-investissements de Toronto au service de laquelle il est entr en 2006. Il tait chef de la direction de Pep Boys, socit de vente au dtail et dentretien automobile de Philadelphie de 2003 2006. Auparavant, il a t le fondateur et le chef de la direction de Chapters, le plus important dtaillant de livres au Canada. Il a amorc sa carrire professionnelle au sein de Bain & Company Londres et a quitt alors quil tait directeur principal de Bain & Company Canada. M. Stevenson a sig plusieurs conseils dadministration de socits publiques, notamment Oshawa Food Group, Sobeys, Forzani, Chapters et Pep Boys. Il est actuellement prsident du comit des ressources humaines de SNC-Lavalin.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Ressources humaines (prsident)

    8 de 8 4 de 4

    100 % 100 %

    Groupe SNC-Lavalin inc. Pep Boys

    1999 ce jour 2003 2006

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des

    DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 45 038 45 864 90 902 847 207 $

    Lawrence N. Stevenson10 ge : 54 Toronto (Ontario), Canada Administrateur depuis : 1998 Indpendant1

    12 juin 2009 45 038 35 913 80 951 566 657 $ 240 000 $

    Lynton R. Wilson prside le conseil de CAE et le conseil consultatif canadien de Daimler, et est administrateur (Comit de surveillance) de Daimler AG. Il a t sous-ministre de lIndustrie et du Tourisme pour le gouvernement de lOntario (1978 1981), prsident, chef de la direction et prsident du conseil dadministration de Redpath Industries Lte (1981 1989), vice-prsident du conseil de la Banque Scotia (1989 1990), et prsident et chef de la direction et prsident du conseil dadministration de BCE inc. (1990 2000). M. Wilson tait prsident du conseil dadministration de Nortel Networks Corporation de 2001 2005. Il a galement t chancelier de la McMaster University.

    Conseil et comits dont il est membre Prsence Administrateur des socits ouvertes suivantes au cours des cinq dernires annes

    Dure

    Conseil dadministration Ressources humaines Gouvernance

    8 de 8 4 de 4 3 de 3

    100 % 100 % 100 %

    Daimler AG Corporation Nortel Networks Nortel Networks Limite

    1998 ce jour 1991 2005 1991 2005

    Titres dtenus

    Anne Actions ordinaires2

    DDVA3 Total des actions ordinaires et des DDVA

    Total de la valeur marchande des actions ordinaires et des

    DDVA4

    Exigence minimale5

    14 juin 2010 2 308 300 22 821 2 331 121 21 726 048 $

    Lynton R. Wilson, O.C.11 ge : 70 Oakville (Ontario), Canada Administrateur depuis : 1997 Indpendant1

    12 juin 2009 2 308 300 22 502 2 330 802 16 315 614 $ 240 000 $

    1 indpendant au sens des lignes directrices concernant la gouvernance de CAE, des rgles applicables en matire de gouvernance de la New York Stock

    Exchange et de la SEC, et du Rglement 58-101 des Autorits canadiennes en valeurs mobilires. Il n'existe aucune relation d'interdpendance entre les membres du conseil.

    2 action ordinaire dsigne le nombre dactions ordinaires de CAE dont ladministrateur a la proprit vritable ou sur lesquelles il exerce un contrle. 3 DDVA dsigne le nombre de droits diffrs la valeur dactions de CAE dtenus par ladministrateur. 4 Le total de la valeur marchande des actions ordinaires et des DDVA correspond au cours de clture des actions ordinaires la Bourse de Toronto (la TSX )

    le 14 juin 2010 (9,32 $) et le 12 juin 2009 (7,00 $) respectivement, multipli par le nombre d'actions ordinaires et de DDVA dtenus ces dates. 5 Tous les administrateurs sont tenus dacqurir une participation (en actions ordinaires ou en DDVA) dans CAE reprsentant au moins trois ans de leurs

    honoraires annuels de base dadministrateurs ( lheure actuelle, 240 000 $). Les administrateurs reoivent leur rmunration sous forme de DDVA jusqu ce que le seuil minimum soit atteint (voir Rmunration des administrateurs ).

    6 M. Parent dtient galement 2 058 540 options d'achat d'actions ordinaires et, titre de prsident et chef de la direction, se doit d'atteindre une combinaison d'actions et de DDVA plus leve que celle des administrateurs indpendants. Il a cinq ans pour atteindre la cible de 500 % de son salaire de base. l'invitation d'autres comits du conseil, M. Parent a assist la totalit ou une partie de leurs runions.

    7 M. Craig tait administrateur de Williams Communications inc. Tulsa (Oklahoma) lorsque cette socit a fait faillite en fvrier 2001. Il tait galement administrateur de Bell Canada International inc. lorsque la socit a t liquide sous surveillance judiciaire en vertu de la Loi sur les arrangements avec les cranciers des compagnies (LACC) en 2003. M. Craig est demeur lun des deux administrateurs indpendants qui a surveill la socit de 2003 2007 jusqu sa liquidation finale.

    8 Le 23 janvier 2002, M. Fell, administrateur de BCE inc., a t nomm administrateur de Teleglobe inc, alors filiale en proprit exclusive de BCE inc., poste dont il a dmissionn trois mois plus tard le 23 avril 2002. Le 15 mai 2002, Teleglobe a demand la protection des tribunaux en vertu des lois sur linsolvabilit.

    9 En novembre 2006, M. Gagn a dmissionn de son poste dadministrateur de Gemofor inc., fabricant de matriel de scierie. Dans lanne qui a suivi sa dmission, Gemofor inc. a demand la protection de la loi sur les faillites. De plus, M. Gagn tait administrateur de Papiers Fraser inc. ( Fraser ) au moment o cette socit et ses filiales ont entrepris une restructuration supervise par le tribunal en vertu la LACC le 18 juin 2009 et en vertu d'autres lois

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    11

    similaires sur la faillite des tats-Unis. Fraser a obtenu lapprobation pour sa proposition de restructuration qui inclut la vente des actifs de papiers pour usages spciaux une nouvelle socit, avec le reste des actifs qui seront vendus au fil du temps. Le produit tir de la vente sera distribu entre les cranciers. Les actions ordinaires de Fraser ont t suspendues du TSX le 23 juin 2009 et radies le 22 juin 2009.

    10 Katharine Stevenson et Lawrence Stevenson nont aucun lien de parent. 11 Du 31 mai 2004 jusque vers le 21 juin 2005, M. Wilson, titre dadministrateur et de prsident du conseil de Corporation Nortel Networks ( Nortel ) et de Nortel

    Networks Limited ( NNL ), M. Manley titre dadministrateur, de mme que Mme Stevenson, certains administrateurs et hauts dirigeants ainsi que certains employs, actuels et anciens, de Nortel et de NNL, ont fait l'objet d'une interdiction d'oprations sur les titres de ces socits, interdiction ordonne l'gard de la direction par la Commission des valeurs mobilires de l'Ontario (la CVMO ), l'Autorit des marchs financiers (l' AMF ) et certaines autres autorits provinciales en valeurs mobilires (collectivement les autorits ) en ce qui concerne le retard du dpt de certains tats financiers de ces socits. Aprs le dpt des tats financiers exigs, la CVMO et lAMF ont lev ces ordonnances dinterdiction doprations respectivement compter du 8 juin 2006 et du 9 juin 2006, aprs quoi les autres autorits ont lev leurs ordonnances dinterdiction doprations.

    12 M. Manley tait administrateur de Nortel et de NNL lorsque ces socits ont obtenu la protection contre leurs cranciers en vertu la LACC le 14 janvier 2009 et en vertu d'autres lois similaires sur la faillite des tats-Unis et d'autres territoires.

    13 CAE utilise depuis longtemps les services du cabinet Ogilvy Renault pour certaines questions d'ordre juridique. Ogilvy Renault ne constitue pas le principal cabinet juridique externe de CAE et le niveau de facturation annuelle dOgilvy Renault lendroit de CAE nest pas important pour ni lune ni lautre des entits. Le conseil dadministration de CAE a tabli que la relation limite entre CAE et Ogilvy Renault ne nuisait pas lindpendance de M. Fortier titre dadministrateur de la socit.

    PRSENCES AUX RUNIONS Le tableau suivant prsente un sommaire des prsences de chaque administrateur aux runions du conseil et des comits au cours de lexercice 2010 : ADMINISTRATEURS CONSEIL

    (8 RUNIONS) COMIT DE

    VRIFICATION (4 RUNIONS)

    COMIT DES RESSOURCES

    HUMAINES (4 RUNIONS)

    COMIT DE GOUVERNANCE

    (3 RUNIONS)

    TOTAL DES PRSENCES AUX RUNIONS DU

    CONSEIL/DES COMITS

    Brian E. Barents 8/8 4/4 100 %

    John A. (Ian) Craig 8/8 4/4 100 %

    H. Garfield Emerson 6/8 4/4 3/3 87 %

    Anthony S. Fell 6/8 3/3 82 %

    Paul Gagn 8/8 3/4 92 %

    James F. Hankinson 8/8 4/4 3/3 100 %

    E. Randolph (Randy) Jayne II1 8/8 3/4 92 %

    Robert Lacroix 8/8 3/3 100 %

    John Manley 8/8 4/4 100 %

    Marc Parent2 8/8 100 %

    Peter J. Schoomaker 8/8 3/3 100 %

    Katharine B. Stevenson 8/8 4/4 100 %

    Lawrence N. Stevenson 8/8 4/4 100 %

    Lynton R. Wilson3 8/8 4/4 3/3 100 % 1 M. Jayne na pas t en mesure dassister une runion du comit des ressources humaines en raison dune perturbation au niveau des dplacements

    cause par le mauvais temps. 2 l'invitation d'autres comits du conseil, M. Parent a assist la totalit ou une partie de leurs runions. 3 M. Wilson a assist aux runions de tous les autres comits titre de prsident du conseil, en plus dassister aux runions des comits dont il est membre.

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    12

    RMUNRATION DES ADMINISTRATEURS Tableau de la rmunration des administrateurs Le tableau suivant rsume la rmunration des administrateurs non membres de la direction de CAE au cours de lexercice 2010 : NOM HONORAIRES ATTRIBUTIONS

    BASE DACTIONS1

    TOTAL

    $ $ $ Brian E. Barents 90 000 90 000

    John A. (Ian) Craig 25 000 65 000 90 000

    H. Garfield Emerson 15 000 85 000 100 000

    Anthony S. Fell 31 667 73 333 105 000

    Paul Gagn 90 000 90 000

    James F. Hankinson 42 500 82 500 125 000

    E. Randolph (Randy) Jayne II 90 000 90 000

    Robert Lacroix 90 000 90 000

    John Manley 90 000 90 000

    Peter J. Schoomaker 90 000 90 000

    Katharine B. Stevenson 90 000 90 000

    Lawrence N. Stevenson 25 000 80 000 105 000

    Lynton R. Wilson 225 000 225 000

    1 Reprsente la valeur des DDVA qui est fixe daprs la juste valeur la date de lattribution conformment au chapitre 3870 du Manuel de lInstitut Canadien des Comptables Agrs. La valeur de chaque droit est fixe au cours de clture des actions de CAE la date de lattribution. Il faut noter que la valeur relle reue, le cas chant, sera diffrente.

    Les administrateurs de CAE touchent des honoraires annuels de 80 000 $, dont 40 000 $ sont verss sous forme de DDVA. Les administrateurs touchent des honoraires supplmentaires de 10 000 $ pour chaque comit (sauf le comit de direction) auquel ils sigent. Chaque membre du comit de direction (sauf le prsident du conseil et le chef de la direction) a droit des jetons de prsence de 1 000 $ par runion, mais n'a pas droit des honoraires annuels. Le prsident du comit de vrification touche des honoraires annuels supplmentaires de 25 000 $; les prsidents des comits de gouvernance et des ressources humaines touchent aussi des honoraires annuels supplmentaires de 15 000 $. Le prsident du conseil dadministration reoit 225 000 $ par anne pour ses services titre de prsident du conseil, dadministrateur et de membre de comits. Les frais directs des administrateurs qui assistent aux runions sont rembourss.

    Dans le cadre du rgime de droits diffrs la valeur dactions lintention des administrateurs non salaris, un administrateur non salari qui dtient des actions ordinaires et/ou des droits aux termes de ce rgime dune valeur infrieure lquivalent de trois ans dhonoraires annuels de base au conseil ( lheure actuelle, 240 000 $) reoit la totalit de ses honoraires sous forme de DDVA. Une fois que ce minimum est atteint, ladministrateur non salari peut choisir de participer au rgime pour la totalit ou une partie des honoraires annuels quil touche pour siger au conseil dadministration et aux comits. Un administrateur non salari nest pas tenu, lorsque la participation minimale compose d'actions et de DDVA est atteinte, dacqurir davantage dactions ou de DDVA si la valeur de son investissement dans CAE chute en raison des fluctuations du march des actions. La valeur dun DDVA quivaut celle dune action ordinaire de CAE et le droit cumule des droits supplmentaires quivalant aux dividendes verss sur les actions ordinaires. Les DDVA sont rachetables aprs la fin des services, au plus tard la fin de lexercice suivant lanne de la fin des services. Un paiement en espces fond sur la valeur marchande du nombre quivalent dactions ordinaires, dduction faite des retenues applicables, est alors vers. Assurance de la responsabilit civile des administrateurs et des dirigeants CAE maintient en vigueur une assurance couvrant la responsabilit civile de ses administrateurs et de ses dirigeants ainsi que celle des administrateurs et des dirigeants de ses filiales, en tant que groupe. Le montant de garantie est de 50 000 000 $ par sinistre et par anne dassurance, sous rserve dune franchise la charge de CAE de 250 000 $ par rclamation (1 000 000 $ pour les poursuites en matire de valeurs mobilires intentes aux tats-Unis et 500 000 $ pour celles intentes au Canada). CAE a vers une prime de 530 000 $ relativement cette garantie pour la priode de 12 mois termine le 30 novembre 2010.

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    13

    VOTE LA MAJORIT DES VOIX Si lun de ces candidats se trouve dans limpossibilit de remplir les fonctions dadministrateur, les procurations accordes la direction seront exerces en faveur dun autre candidat, au gr du fond de pouvoir, moins que lactionnaire nait prcis dans la procuration que le fond de pouvoir doit voter pour un autre candidat ou sabstenir de participer llection des administrateurs.

    Le candidat un poste d'administrateur qui, dans un scrutin non contest, rcolte un plus grand nombre d'abstentions que de voix pour son lection devra remettre sa dmission au prsident du comit de gouvernance aprs certification (authentification) du vote des actionnaires.

    Le comit de gouvernance considrera la dmission qui lui est remise et recommandera au conseil soit de laccepter, soit de la refuser. Le conseil donnera suite la recommandation du comit de gouvernance dans un dlai maximum de 90 jours suivant la date de tenue de lAssemble des actionnaires lors de laquelle se sera tenu le scrutin. Pour dcider daccepter ou non la dmission prsente, le conseil tiendra compte des facteurs pris en considration par le comit de gouvernance ainsi que de tels renseignements ou tels facteurs supplmentaires quil jugera pertinents. La dcision du conseil sera rendue publique. NOMINATION DES VRIFICATEURS Le conseil propose, sur recommandation du comit de vrification, le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers s.r.l. ( PwC ), comptables agrs, de Montral, au Qubec, titre de vrificateurs de CAE jusqu la prochaine Assemble annuelle des actionnaires et autorise les administrateurs fixer la rmunration de ces derniers. PwC agit titre de vrificateurs de CAE depuis 1991. Indpendance des vrificateurs PwC offre CAE et ses filiales des services consultatifs en matire dimpt et de finance ainsi que dautres services lis la vrification. Aprs examen, le comit de vrification du conseil dadministration de CAE a conclu que PwC garde son indpendance mme en offrant ces services. La politique du comit de vrification exige lapprobation pralable de tous les services de vrification et non lis la vrification excdant un certain montant qui sont rendus par les vrificateurs externes. Le tableau ci-aprs indique les honoraires que CAE et ses filiales ont verss PwC au cours des deux derniers exercices. CATGORIE DHONORAIRES 2010

    (EN MILLIONS DE DOLLARS) 2009

    (EN MILLIONS DE DOLLARS)

    1. Services de vrification 2,6 3,0

    2. Services lis la vrification 0,4 0,4

    3. Services fiscaux 0,5 0,7

    Total 3,5 4,1

    1. Les honoraires de vrification comprennent les honoraires facturs pour des services professionnels lis la vrification des tats financiers annuels de CAE et des services qui sont normalement rendus par PwC dans le cadre des dpts obligatoires et rglementaires, y compris la vrification des contrles internes et de linformation financire exige par la lgislation Sarbanes-Oxley.

    2. Les honoraires lis la vrification comprennent les honoraires facturs pour les services rendus dans le cadre dacquisitions, de services de traduction et dautres services divers lis la comptabilit de CAE.

    3. Les honoraires fiscaux sont facturs pour les services rendus en matire de conformit fiscale.

    GOUVERNANCE Lannexe A de la prsente circulaire contient lnonc des pratiques en matire de gouvernance de CAE, et lannexe B contient la charte du conseil dadministration.

    Le conseil dadministration sacquitte de ses responsabilits la fois directement et par lentremise de ses comits. Le conseil compte trois comits rguliers : le comit de vrification, le comit de gouvernance et le comit des ressources humaines. Certaines activits des comits de vrification et de gouvernance sont dcrites ci-aprs dans leurs rapports. Le rapport du comit des ressources humaines figure la rubrique Analyse de la rmunration .

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

    14

    RAPPORT DU COMIT DE VRIFICATION Dans le cadre de sa supervision du processus de vrification, le comit de vrification a vrifi lindpendance de PwC. Le comit de vrification a examin le plan et les rapports priodiques de vrification interne. Au cours du dernier exercice, le comit de vrification a examin, avec ou sans la direction, les rsultats des communications de PwC lintention de CAE exiges par les principes comptables gnralement reconnus.

    Le comit de vrification a examin en profondeur les renseignements financiers trimestriels intermdiaires et lannonce des rsultats avant leur publication. Le comit a galement examin le rapport de gestion trimestriel et les communiqus de presse annonant les rsultats trimestriels et a recommand au conseil de les approuver. Le comit de vrification a examin le rapport de gestion et les tats financiers vrifis de CAE prpars par la direction pour l'exercice clos le 31 mars 2010 avec la direction et PwC. Le comit a par la suite recommand au conseil de rendre publics les tats financiers consolids vrifis et le rapport de gestion et de les dposer auprs de l'Autorit des marchs financiers et de la SEC.

    Le comit a examin les processus en jeu dans lvaluation des contrles internes de CAE et a supervis le processus de conformit li aux exigences de certification et dattestation de larticle 404 de la loi des tats-Unis intitule Sarbanes-Oxley Act of 2002. Le prsident du comit est tenu inform de tout rapport dpos auprs dun tiers indpendant charg de recevoir les plaintes en vertu du Code dthique professionnelle de CAE. Le comit est avis chaque anne de la rsolution de telles plaintes et des rsultats du processus de certification annuel des gestionnaires et des employs de CAE en vertu du Code.

    Rapport prsent par le comit de vrification : J. F. Hankinson (prsident), H. G. Emerson, J. A. Craig, P. Gagn et K. B. Stevenson. RAPPORT DU COMIT DE GOUVERNANCE Le comit de gouvernance a effectu un sondage annuel portant sur lefficacit du conseil, auquel tous les administrateurs ont rpondu et dont les rsultats ont t examins par le prsident du comit avec le conseil. Le comit a examin dventuels nouveaux candidats des postes dadministrateurs de CAE et a valu la taille et la composition actuelles du conseil et de ses comits. Le comit de gouvernance a introduit un processus annuel d'examen par les pairs pour valuer l'apport personnel de chaque administrateur au conseil d'administration.

    Le comit de gouvernance a examin les plans annuels du conseil et des comits et a tabli quils permettaient ces entits de sacquitter des responsabilits leur incombant du fait de leur mandat.

    Le comit a examin le niveau de la rmunration des administrateurs de CAE et a dcid de conserver le niveau existant (voir rmunration des administrateurs ).

    Le comit est avis chaque anne de la rsolution des plaintes dposes en vertu du Code dthique professionnelle de CAE et des rsultats du processus de certification annuel des gestionnaires et des employs de CAE en vertu du Code.

    Rapport prsent par le comit de gouvernance : A. S. Fell (prsident), H. G. Emerson, J. Hankinson, R. Lacroix, P. J. Schoomaker et L. R. Wilson. ANALYSE DE LA RMUNRATION Examen et approbation Le comit des ressources humaines, dont chaque membre est indpendant, tudie et approuve la conception et ladministration des rgimes et politiques de rmunration et davantages sociaux de la haute direction de CAE, sauf ceux du prsident et chef de la direction, dont la rmunration est tudie et approuve par les membres indpendants du conseil dadministration selon les recommandations du comit des ressources humaines.

    Le comit des ressources humaines a retenu les services dun consultant indpendant, Hugessen Consulting inc., afin quil fournisse des conseils sur la rmunration de la haute direction de CAE. Pour sassurer de son indpendance, Hugessen Consulting ne touche aucun autre revenu de CAE. Pour lexercice 2010, la somme de 113 000 $ a t verse Hugessen Consulting pour ses services professionnels. Hugessen Consulting relve du prsident du comit des ressources humaines et conseille ce comit sur la structure et le caractre concurrentiel du programme de rmunration de la haute direction et sur ses rsultats annuels.

    Philosophie de rmunration Le succs que connat CAE dans lvolution et la croissance de ses activits mondiales est attribuable en grande partie son quipe de direction fortement motive et caractrise par son esprit dentreprise. Le programme de rmunration de la haute

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    direction est fond sur le principe de la rmunration en fonction du rendement, en vertu duquel les hauts dirigeants ont droit un salaire et des primes annuelles dintressement court terme qui dpendent de la ralisation dobjectifs consolids, divisionnaires et individuels, ainsi qu des primes dintressement long terme qui incitent les hauts dirigeants accrotre et soutenir la valeur de linvestissement des actionnaires. De plus, les hauts dirigeants ont droit des avantages indirects et des prestations de retraite.

    Les objectifs du programme de rmunration de la haute direction sont les suivants : 1. attirer, garder et motiver des hauts dirigeants comptents; 2. concilier les intrts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires; 3. encourager le travail d'quipe et l'esprit d'entreprise; 4. crer un lien explicite et visible entre toutes les composantes de la rmunration et le rendement de CAE, des filiales

    et des hauts dirigeants; 5. relier la rmunration la conception et la russite de plans stratgiques et d'exploitation.

    Les principes qui sous-tendent le programme de rmunration de la haute direction de CAE sont les suivants : Le salaire de base annuel (salaire, rgimes d'intressement court et long terme, avantages indirects et prestations

    de retraite) est fix environ au point mdian (50e percentile) du groupe de rfrence de socits et la rmunration totale annuelle du rendement suprieur est fixe au troisime quartile (75e percentile) du groupe de rfrence. Les membres de la direction peuvent atteindre le 75e percentile de la rmunration totale grce au rgime dintressement court terme qui rcompense le rendement annuel et grce nos primes dintressement long terme si le cours de laction de CAE connat un rendement solide.

    La proportion de llment en espces de la rmunration annuelle globale diminue mesure que lchelon de rmunration augmente. Plus les dirigeants ont de lexprience, et exercent plus dinfluence sur le rendement de CAE, plus la proportion de leur rmunration globale risque est leve.

    La proportion des primes dintressement long terme par rapport aux primes dintressement court terme de la rmunration annuelle globale augmente mesure que lchelon de rmunration augmente. De cette faon, les hauts dirigeants ayant plus dexprience sont encourags se concentrer sur les objectifs et les intrts plus long terme de CAE.

    La proportion de la rmunration base de titres de participation (droits la valeur dactions de ngociation restreinte, droits diffrs la valeur dactions et options dachat dactions) de la rmunration annuelle globale augmente mesure que lchelon de rmunration augmente, ce qui permet dharmoniser les intrts des dirigeants avec ceux des actionnaires de CAE.

    Pour demeurer concurrentielle en ce qui a trait aux autres lments de la rmunration de la haute direction, CAE offre galement aux membres de la haute direction viss un programme flexible davantages indirects et un rgime de retraite prestations dtermines.

    La rmunration de la haute direction est rvise tous les deux ans avec laide de consultants en rmunration qui prparent une analyse de la rmunration de CAE par rapport aux pratiques de rmunration dun groupe de rfrence de socits. CAE a retenu les services de PCI Perrault Conseil inc. afin quelle lui fournisse des services-conseils professionnels en matire de rmunration de hauts dirigeants. Le comit des ressources humaines a retenu les services de Hugessen Consulting inc. pour lui fournir des conseils sur la rmunration des hauts dirigeants.

    Les divisions de CAE se font concurrence dans divers segments de march et ses concurrents ne sont pas tous prsents dans les mmes segments. Certains concurrents ne publient pas les renseignements sur la rmunration qui pourraient servir CAE. La rmunration de CAE est par consquent compare des donnes provenant dun ensemble de socits amricaines et canadiennes qui sont pertinentes pour CAE en termes de segments de march ou dactivits commerciales (aronautique, appareils mdicaux, contrles industriels, technologie de linformation/logiciels, formation et simulation, services-conseils/services dingnierie/autres services, etc.), de revenus et de capitalisation boursire. La liste actuelle des socits formant le groupe de rfrence adopt par le comit des ressources humaines est la suivante :

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    GROUPE DE RFRENCE CANADIEN EXERCICES 2010 2012

    SNC-Lavalin Group CanWest Global Communications Groupe CGI Air Transat A.T. Linamar Manitoba Telecom Westjet MDS

    Toromont Industries1 ShawCor1 Stantec inc. MacDonald Dettwiler

    GROUPE DE RFRENCE AMRICAIN EXERCICES 2010 2012 Rockwell Collins Alliant Techsystems AECOM Technology Teleflex2

    Autodesk2 C.R. Bard AMETEK Systmes mdicaux Varian

    Roper Industries Logiciels BMC MOOG Cadence Design Systems Teledyne Technologies Curtiss-Wright AAR2 Hexcel

    BE Aerospace Synopsys Woodward Governor Novell Steris2 Hologic Gartner2 Triumph Group2

    Cubic Corp. 1 Au 31 mars 2010, ces socits remplacent celles qui sont devenues obsoltes en raison dacquisitions ou de fusions, ou qui ne rpondent plus aux

    exigences du groupe de rfrence canadien. 2 Au 31 mars 2010, ces socits remplacent celles qui sont devenues obsoltes en raison dacquisitions ou de fusions, ou qui ne rpondent plus aux

    exigences du groupe de rfrence amricain. Les revenus mdians des socits du groupe, daprs leur plus rcent rapport annuel, s'lvent 1,810 milliard $ et leur capitalisation boursire mdiane au 31 mars 2010 s'lve 2,090 milliards $, comparativement 1,526 milliard $ et 2,545 milliards $, respectivement, pour CAE la fin de l'exercice 2010. CAE utilise les nombres mdians et ceux du 75e percentile drivs de chacun des groupes de rfrence canadien et amricain des fins danalyse comparative. Les socits canadiennes et amricaines comprises dans le groupe de rfrence se voient accorder une pondration gale et la rmunration des deux groupes de rfrence est compare sa valeur nominale.

    Les politiques et les pratiques de rmunration de CAE sont structures de faon quilibre de sorte quau cours des dernires annes, elles nont pas engendr de risques qui avaient une incidence dfavorable importante sur la Socit. Chacun des quatre secteurs dactivit de CAE possde une structure de rmunration en grande partie semblable aux autres; aucun des secteurs ne possde une charge de rmunration qui correspond un pourcentage disproportionn des revenus du secteur. lments de la rmunration La rmunration de la haute direction de CAE est compose de cinq principaux lments : un salaire de base, une prime dintressement court terme, une prime dintressement long terme (droits la valeur dactions de ngociation restreinte, droits diffrs la valeur dactions et options dachat dactions), des droits de pension et des avantages indirects.

    Le tableau qui suit indique les lments de la rmunration totale et limportance relative de chacun deux en fonction des postes occups par les membres de la haute direction viss :

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    SALAIRE DE BASE Le salaire de base des hauts dirigeants de CAE est concurrentiel par rapport la mdiane des salaires verss par les socits du groupe de rfrence. Mme si le salaire dun haut dirigeant stablit en gnral lintrieur dune certaine fourchette autour du point mdian, ce salaire peut varier en fonction du rendement, de lexprience et du nombre dannes de service. Les salaires de base sont rviss annuellement en tenant compte des russites individuelles, du rendement gnral, de renseignements comparatifs et de la conjoncture du march. PRIMES DINTRESSEMENT ANNUELLES COURT TERME Les primes dintressement court terme permettent de verser aux hauts dirigeants de CAE une prime en espces annuelle lorsque les objectifs en matire de rsultats financiers consolids de CAE, de rsultats financiers des divisions, dindicateurs de rendement cls et de ralisations individuelles sont atteints. Les objectifs de rendement financier, non financier et individuel sont fixs au dbut de chaque exercice. Les cibles financires sont fondes sur la valeur conomique cre par la Socit, le bnfice par action et les indicateurs de rendement cls. Les indicateurs de rendement cls sont des cibles de rendement quantifiables ou qualitatives fixes pour les divisions et leurs sous-divisions, et les services gnraux, notamment la qualit et la satisfaction de la clientle, la fidlisation de la clientle, le respect de la rglementation, l'efficacit oprationnelle, la gestion du rendement des employs, les prises de commandes, les cots, les temps de cycle et d'autres critres applicables aux services gnraux et aux activits de CAE. Le critre du bnfice par action vise faire en sorte que la direction se concentre sur la croissance du bnfice par action et reprsente le bnfice net de la Socit divis par le nombre d'actions ordinaires en circulation, avant dilution. La cration de valeur conomique cible mesure la valeur pour les actionnaires cre aprs dduction du bnfice dexploitation net aprs impts du produit des actifs nets utiliss dans les activits multipli par le cot du capital utilis. Une partie de la valeur conomique cre par CAE est rserve pour distribution tous les participants aux termes du rgime dintressement court terme.

    Les primes dintressement court terme sont verses sous forme de primes en espces calcules en fonction dun pourcentage du salaire de base du haut dirigeant. Les primes calcules en fonction dun pourcentage du salaire varient selon le poste du participant, les primes cibles variant pour les membres de la haute direction viss de 50 100 % du salaire pour le prsident et chef de la direction. Toutefois, les primes relles peuvent tre jusqu 2,4 fois (2 fois dans le cas du prsident et

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    chef de la direction) plus leves que les primes cibles si les rsultats et objectifs de rendement personnel tablis sont atteints. Pour lexercice 2010, des primes dintressement court terme ont t verses au premier trimestre de lexercice 2011 aux membres de la haute direction viss qui ont atteint ou dpass les objectifs financiers, les indicateurs de rendement cls des divisions et les objectifs personnels.

    Conformment au rgime d'intressement court terme, nous n'attribuons pas de prime si la valeur conomique cre et le bnfice par action n'ont pas atteint les seuils minimums respectifs fixs par le conseil d'administration. Pour les membres de la haute direction viss et certains hauts dirigeants, le seuil du bnfice par action doit tre atteint afin quun paiement fond sur la valeur conomique cre soit effectu.

    Le tableau suivant prsente les diverses cibles et les divers maxima aux termes du RICT pour les postes admissibles. Les maxima et primes cibles sont prsents en pourcentage du salaire :

    FONCTION CIBLE %

    MAXIMUM %

    Prsident et chef de la direction 100 200

    Prsidents de groupe et chef de la direction financire 60 144

    Vice-prsidents excutifs 50 120

    Le tableau suivant prsente la pondration respective de chaque critre pour les divers postes admissibles, exprime en

    pourcentage de la prime cible : PONDRATION

    FONCTION VALEUR CONOMIQUE

    CRE POUR CAE

    %

    BNFICE PAR

    ACTION DE CAE

    %

    Prsident et chef de la direction1 50 50

    Prsidents de groupe et chef de la direction financire1 50 50

    Vice-prsidents excutifs1 50 50 1 Le seuil du bnfice par action dterminera laccs au paiement fond sur la valeur conomique cre.

    Les cibles de cration de valeur conomique et de bnfice par action, les seuils et les plafonds selon lesquels les primes

    dintressement peuvent plus que doubler pour certains membres de la haute direction viss sont tablis par le conseil dadministration au dbut de lexercice en fonction du plan dexploitation annuel de CAE, de la conjoncture du march et des attentes envers le march ainsi que dautres facteurs que le conseil juge pertinents dune anne lautre.

    Un plan de rtention pour le chef de l'exploitation de CAE, Marc Parent, et le prsident de groupe, Produits de simulation, formation et services associs Civil, Jeff Roberts, est venu s'ajouter au rgime d'intressement court terme. Si aucun d'eux n'avait t choisi comme prochain prsident et chef de la direction et si d'autres conditions taient respectes, CAE allait verser l'un d'eux ou aux deux les sommes suivantes : Une prime unique correspondant son salaire de base; Un versement unique gal la valeur de 50 000 actions ordinaires, selon le cours de clture moyen des actions ordinaires

    la TSX pour les 20 jours de bourse prcdant une telle date.

    M. Roberts sest vu verser la prime de rtention de 892 075 $ qui correspond au total de son salaire annuel de base en date du 31 dcembre 2009, plus un montant quivalant la valeur de 50 000 actions ordinaires de CAE fixe selon le cours de clture moyen des actions ordinaires sur une priode de 20 jours immdiatement avant le 31 dcembre 2009. Ce montant est inclus dans la prime indique pour M. Roberts pour lexercice 2010. Cette convention est appele aux prsentes le plan de rtention des prsidents de groupe .

    PROGRAMME FLEXIBLE DAVANTAGES INDIRECTS Les avantages indirects procurent aux hauts dirigeants une somme en espces pour lobtention de privilges, y compris des avantages lis une automobile, ladhsion un club, un bureau domicile, des conseils juridiques et fiscaux individuels et un compte de frais pour soins de sant.

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    PRIMES DINTRESSEMENT LONG TERME Le rgime dintressement long terme est conu de manire rcompenser les hauts dirigeants qui contribuent augmenter la valeur de linvestissement des actionnaires. Ces primes sont rvises chaque anne dans le cadre de lexamen de la rmunration globale. La valeur de la prime dintressement long terme varie selon le poste du haut dirigeant; ainsi, elle varie entre 125 % dans le cas des vice-prsidents excutifs et un maximum de 300 % du salaire de base dans le cas du prsident et chef de la direction.

    Le rgime dintressement long terme de CAE comprend les options (voir Options dachat dactions ), les droits diffrs la valeur dactions pour intressement long terme (voir Rgimes de droits diffrs la valeur dactions pour intressement long terme ) et les droits la valeur dactions de ngociation restreinte (voir Rgime de droits la valeur dactions de ngociation restreinte ). Tous les membres de la haute direction viss sont admissibles ces rgimes et ont reu une prime de rmunration long terme dont la valeur est distribue de faon gale entre les options dachat dactions, les DLT et les DNR, lexception du prsident et chef de la direction (voir tablissement de la rmunration des membres de la haute direction viss Prsident et chef de la direction). OPTIONS DACHAT DACTIONS Le nombre doptions mises chaque membre de la haute direction vis correspond un pourcentage du salaire de base de ce dernier divis par la juste valeur dune option ce moment-l (calcule selon la mthode dtablissement du prix des options de Black-Scholes). Aux termes du rgime doptions dachat dactions lintention des employs (le rgime doptions des employs ), le prix dexercice des options correspond au cours moyen pondr des actions ordinaires la TSX sur les cinq jours prcdant la date de lattribution des options. Au cours de lexercice 2010, des options dachat dactions ont t attribues aux membres de la haute direction viss et certains dirigeants et hauts dirigeants cls de CAE ou de ses filiales. Le comit des ressources humaines tient compte du nombre doptions en circulation et des autres lments du rgime dintressement long terme au moment du calcul du nombre de nouvelles options qui seront attribues pendant un exercice donn. CAE prend en charge le cot des attributions doptions dachat dactions.

    Au 15 juin 2010, le rgime doptions des employs prvoit lmission dun maximum de 13 708 876 actions ordinaires lexercice doptions attribues aux termes de celui-ci dont 7 151 776 ne font pas lobjet dattributions doptions (soit environ 2,79 % de la totalit des actions ordinaires mises et en circulation cette date). Le rgime doptions des employs autorise les attributions doptions assorties dune dure dau plus 10 ans. Les options actuellement mises dans le cadre du rgime d'options des employs ont une dure de six ans et leurs modalits dacquisition des droits et dexercice sont tablies par le comit des ressources humaines. Aucun des participants au rgime doptions des employs ne peut dtenir des options visant plus de 5 % (avant dilution) des actions ordinaires mises et en circulation. Le nombre dactions ordinaires mises des initis de CAE en vertu de lensemble des ententes de rmunration base de titres ne peut dpasser 10 % des actions ordinaires mises et en circulation. Le rgime d'options des employs permet, au gr du comit des ressources humaines, la remise et l'annulation sans nouvelle mission d'une option dans le cours contre son quivalent en espces (ce qui donne au titulaire l'option de recevoir, au lieu d'actions, un montant en espces correspondant la juste valeur marchande des actions sous-jacentes l'option, dduction faite du prix d'exercice de l'option connexe).

    lexception de ce qui est mentionn ci-aprs, les options de CAE ne peuvent tre exerces que si leurs titulaires sont, au moment de lexercice, au service de CAE ou dune de ses filiales et quils ont exerc leurs fonctions ce titre de faon continue depuis la date de lattribution des options. Pendant la vie du titulaire de loption, chaque option ne pourra tre exerce que par son titulaire lui-mme. Les options sont incessibles autrement que par testament ou par effet du droit successoral.

    Si un titulaire doptions meurt alors quil est au service de CAE ou dune de ses filiales, les options acquises quil dtient pourront tre exerces par lhritier de ses droits aux termes du testament ou par effet du droit successoral (i) lexpiration de la priode de six mois suivant son dcs ou (ii) la date dexpiration de loption, selon la premire des ventualits survenir. Lexercice de ces options est assujettie aux conditions du rgime doptions des employs.

    Si un titulaire doptions au service de CAE ou dune de ses filiales prend sa retraite conformment aux politiques de retraite applicables, les options non acquises quil dtient continueront, selon les conditions du rgime doptions des employs, dtre acquises aprs la date de son dpart la retraite. Ce titulaire pourra : a) exercer les options acquises qu'il dtient la date de son dpart la retraite jusqu' la date d'chance de ces options; b) exercer les options acquises aprs son dpart la retraite seulement dans les 30 jours suivant la date d'acquisition de ces options, aprs quoi les options non exerces seront chues.

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    Au moment o un titulaire doptions cesse dtre au service de CAE ou dune de ses filiales autrement que par suite de son dcs ou de son dpart la retraite, les options quil dtient deviennent caduques. Toutefois, le titulaire doptions a le droit dexercer les options acquises dans un dlai de 30 jours suivant la cessation de son emploi. Aprs ce dlai, toutes les options acquises et non exerces expirent.

    Le rgime doptions des employs dfinit un changement de contrle de CAE comme tant la proprit vritable ou le contrle de la majorit des actions de CAE ou la vente de la totalit ou quasi-totalit des actifs de CAE. Dans de telles circonstances, l'acquisition de toutes les options par anticipation mises aux termes du rgime d'options des employs surviendrait.

    Le rgime doptions des employs prvoit que ses conditions, ainsi que celles de quelque option que ce soit, peuvent tre modifies, annules ou faire lobjet de renonciation dans certains cas prcis. Le rgime doptions des employs indique les situations dans lesquelles lapprobation des actionnaires est obligatoire pour certains types de modifications au rgime doptions des employs. De plus, le comit des ressources humaines est autoris, conformment aux conditions du rgime d'options des employs et sous rserve de celles-ci, modifier, interrompre ou annuler le rgime d'options des employs ou toute option attribue aux termes de ce rgime sans l'approbation des actionnaires pour : (a) (i) modifier les conditions d'attribution ou d'exercice d'options, y compris les conditions relatives l'admissibilit (

    l'exception de celle des administrateurs non membres de la direction), la participation au rgime, au montant et au paiement du prix des options (sauf une rduction de prix) ou bien l'acquisition, l'exercice, l'expiration ( l'exception du report de la date d'chance, sauf conformment au paragraphe 6.06(4) du rgime), la cession (sauf pour des oprations sur drivs ou de financement) et au rajustement d'options; (ii) ajouter ou modifier des conditions relatives la prestation d'une assistance financire aux titulaires d'options ou des possibilits d'exercer des options autrement qu'en espces;

    (b) modifier le rgime pour permettre lattribution de droits diffrs la valeur dactions ou de droits la valeur dactions de ngociation restreinte aux termes du rgime ou pour ajouter ou modifier dautres dispositions faisant en sorte que des participants reoivent des titres de la Socit sans contrepartie en espces verse celle-ci;

    (c) apporter les changements ncessaires ou souhaitables pour respecter les lois, rgles et rglements applicables de bourses ou dautorits de rglementation comptentes;

    (d) corriger ou rectifier une ambigut, une disposition inoprante, une erreur ou une omission dans le rgime ou une option ou bien apporter des modifications dordre administratif;

    (e) modifier des conditions relatives ladministration du rgime; (f) apporter toute autre modification nexigeant pas lapprobation des actionnaires aux termes du rgime, des lois applicables

    ou dexigences de bourses ou dautorits de rglementation comptentes; Toutefois, la modification, linterruption ou lannulation : (i) doit tre sans modification ni effet dfavorable sur une option dj attribue sans le consentement du titulaire de loption; (ii) doit tre effectue conformment aux lois, rgles, rglements et instructions applicables de bourses ou dautorits de rglementation comptentes et celles-ci doivent avoir accord les approbations exiges.

    Le rgime doptions des employs prvoit ce qui suit : si une option expire au cours dune priode dinterdiction impose par CAE ou dans les neuf jours suivant celle-ci, loption prend fin la dernire des dates suivantes, soit la date dexpiration originale, soit la date tombant 10 jours de bourse aprs la fin de la priode dinterdiction si la date dexpiration originale tombe durant la priode dinterdiction ou dans les neuf jours suivant celle-ci.

    RGIME DE RMUNRATION BASE DACTIONS NOMBRE DE TITRES MIS

    LEXERCICE DES OPTIONS

    EN CIRCULATION

    POURCENTAGE DU CAPITAL-

    ACTIONS DE CAE EN

    CIRCULATION QUE

    REPRSENTENT CES TITRES

    PRIX D'EXERCICE MOYEN

    PONDR DES OPTIONS

    EN CIRCULATION

    NOMBRE DE TITRES RESTANTS

    QUI SONT DISPONIBLES POUR

    DES MISSIONS VENTUELLES

    AUX TERMES DE RGIMES DE

    RMUNRATION EN ACTIONS

    (SAUF LES TITRES DCRITS LA

    COLONNE 1)

    POURCENTAGE DU CAPITAL-

    ACTIONS DE CAE EN

    CIRCULATION QUE

    REPRSENTENT CES TITRES

    Rgime doptions des employs 5 818 386 2,27 % 9,4967 $ 7 902 090 3,08 % Le tableau ci-dessus se fonde sur des renseignements au 31 mars 2010. cette date, la dure contractuelle restante moyenne pondre des options en circulation stablissait 4,20 ans. Le rgime doptions des employs, qui a t approuv par les actionnaires, est le seul rgime de rmunration base dactions de CAE.

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    RGIMES DE DROITS DIFFRS LA VALEUR DACTIONS POUR INTRESSEMENT LONG TERME Rgime pour lexercice 2004 Au cours de lexercice 2004, CAE a adopt un rgime de droits diffrs la valeur dactions pour intressement long terme (le RDLT 2004 ) lintention des hauts dirigeants de CAE et de ses filiales pour remplacer en partie lattribution doptions aux termes du rgime doptions des employs de CAE. Depuis lexercice 2004, CAE na pas attribu de DLT 2004. La valeur dun droit diffr la valeur dactions pour intressement long terme de lexercice 2004 (un DLT 2004 ) est gale celle dune action ordinaire de CAE. Pour tablir le nombre de DLT 2004 attribuer un participant, on divise la valeur en dollars de lattribution de DLT 2004 par le cours de clture des actions ordinaires la TSX le deuxime jour de bourse suivant la date de lapprobation de lattribution. Les DLT 2004 cumulent des dividendes payables en droits supplmentaires et quivalant aux dividendes verss sur les actions ordinaires. Les DLT 2004 attribues ont t acquis raison de 25 % par an sur quatre ans, commenant un an aprs la date de lattribution. la cessation de leur emploi par suite dune invalidit long terme, de la cessation involontaire de lemploi, de la retraite ou du dcs ou dans un dlai prcis aprs cette cessation demploi, ou encore aprs une offre publique dachat russie visant CAE, les participants admissibles au RDLT 2004 ayant des DLT 2004 acquis reoivent la juste valeur marchande du nombre quivalent dactions ordinaires. la cessation volontaire de leur emploi, les participants perdent toutes les sommes acquises aux termes du RDLT 2004. Rgime pour lexercice 2005 CAE a adopt le rgime de droits diffrs la valeur dactions pour intressement long terme 2005 (le RDLT 2005 ) au cours de lexercice 2005. Pour fixer le nombre de droits aux termes du RDLT 2005 (les DLT 2005 ) attribuer un participant, on divise la valeur en dollars de l'attribution de DLT 2005 (un pourcentage du salaire de base du participant) par le cours moyen pondr des actions ordinaires la TSX sur les cinq jours de bourse prcdant la date de l'approbation de l'attribution. Les DLT 2005 cumulent des dividendes payables en droits supplmentaires dont le montant est gal aux dividendes verss sur les actions ordinaires. Les DLT 2005 attribus sont acquis raison de 20 % sur cinq ans, compter dun an aprs la date de lattribution. la cessation de leur emploi ou dans un dlai prcis aprs celle-ci, les participants admissibles au RDLT 2005 ayant des DLT 2005 acquis recevront la juste valeur marchande du nombre quivalent dactions ordinaires. Aprs un changement de contrle de CAE, les DLT 2005 seront acquis et les employs cessant leur emploi ce moment-l ou par la suite auront droit la juste valeur marchande du nombre quivalent dactions ordinaires pour tous leurs DLT acquis. RGIME DE DROITS LA VALEUR DACTIONS DE NGOCIATION RESTREINTE CAE a lanc un nouveau rgime de droits la valeur d'actions de ngociation restreinte fond sur le rendement (le RDNR 2011 ) l'intention des dirigeants et des membres de la haute direction de CAE et de ses filiales, qui entrera en vigueur partir de lexercice 2011 et pour les exercices ultrieurs. Les attributions de droits effectues en vertu de lancien rgime de droits la valeur d'actions de ngociation restreinte ( RDNR ) demeurent en vigueur jusqu ce que les dernires attributions de droits viennent chance lexercice 2013. Le RDNR permet de sassurer que la prime dintressement long terme des hauts dirigeants de CAE comprend un lment directement fond sur le rendement des actions ordinaires sur le march. Pour tablir le nombre de droits la valeur d'actions de ngociation restreinte (les DNR ) attribuer un participant, on divise la valeur en dollars des DNR attribus (un pourcentage du salaire de base du participant) par le cours moyen pondr des actions ordinaires la TSX sur les cinq jours de bourse prcdant la date de l'approbation de l'attribution. La valeur dun DNR est gale celle dune action ordinaire de CAE. Les DNR attribus aux termes du RDNR avant l'exercice 2008 sont gnralement acquis trois ans aprs la date de leur attribution de la faon suivante : 1. 100 % des droits, si les actions ordinaires accusent une plus-value d'au moins 33 % (une croissance compose annuelle de

    10 %) durant la priode d'acquisition; 2. 50 % des droits, si les actions ordinaires accusent une plus-value dau moins 24 % (une croissance compose annuelle de

    7,5 %), mais infrieure 33 % durant la priode dacquisition. Les DNR attribus aux termes du RDNR au cours de l'exercice 2008 et des exercices ultrieurs sont gnralement acquis trois ans aprs la date de leur attribution de la faon suivante :

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    1. 100 % des droits, si le cours de clture moyen des actions ordinaires au cours des 20 derniers jours de bourse de l'exercice de CAE connat une croissance compose annuelle minimum gale au taux de rendement sans risque sur dix ans de la Banque du Canada la date de l'attribution major de 3,5 % au cours de la priode d'acquisition;

    2. 50 % des droits, si le cours de clture moyen des actions ordinaires au cours des 20 derniers jours de bourse de lexercice de CAE atteint ou surpasse le rendement de lindice Arospatiale et dfense de Standard & Poors, rajust au titre des dividendes, au cours de la priode dacquisition.

    Les DNR attribus aux termes du RDNR 2011 au cours de lexercice 2011 sont acquis sur trois ans de la faon suivante : 1. Un taux cible reprsentant le sixime des droits attribus pour chacune des trois annes sous rserve de latteinte (ou non)

    du rendement relatif TSR pour chacune des trois annes; 2. Un taux cible reprsentant la moiti des droits attribus la fin de la troisime anne sous rserve de latteinte (ou non) du

    rendement relatif TSR sur la priode de trois ans. Le rendement relatif TSR correspond au rendement relatif annuel de la rentabilit totale pour lactionnaire de CAE par rapport la rentabilit totale pour lactionnaire de lindice Arospatiale et dfense de S&P pour une priode donne. En fonction du rendement relatif TSR, le taux cible des droits attribus sera multipli par les facteurs indiqus dans le tableau suivant :

    Rendement relatif annuel TSR Facteur 1er quartile (0 25e percentile) et en de 0 % 2e quartile (26e 50e percentile) 50 % 98 % 3e quartile (51e 75e percentile) 100 % 148 % 4e quartile (75e 100e percentile) et au del 150 %

    Lacquisition entre les quartiles du rendement de lIAD de S&P est calcule au prorata selon une progression linaire allant de 0 % 150 % pour le rendement commenant au deuxime quartile et jusqu latteinte du quatrime quartile. Les participants au RDNR ont droit de recevoir leurs DNR acquis la juste valeur marchande moyenne tablie pour les 20 jours de bourse prcdant la date dacquisition finale de lattribution.

    Pour les rgimes RDNR en vigueur avant lexercice 2011 et dans le cas du dpart la retraite d'un porteur de DNR, tous les droits continuent d'tre acquis. Dans le cas de linvalidit long terme, du dcs ou de la cessation demploi involontaire du porteur de DNR, un tiers des droits est acquis chaque anniversaire de lattribution pendant que le porteur est au service de CAE. Les droits non acquis seront perdus. Dans tous ces cas, les droits acquis seront pays pourvu que les conditions de rendement du RDNR soient respectes. Dans le cas dun changement de contrle de CAE, tous les droits sont acquis et payables daprs le cours de clture des actions ordinaires cette date.

    Pour ce qui est du rgime RDNR 2011, dans le cas du dpart la retraite dun porteur de DNR, tous les droits continuent dtre acquis et sont pays au troisime anniversaire de lattribution la juste valeur marchande moyenne tablie pour les 20 jours de bourse prcdant cette date. Dans le cas de linvalidit long terme, du dcs ou de la cessation demploi involontaire du porteur de DNR, lacquisition cesse et tout droit acquis sera pay la juste valeur marchande moyenne tablie pour les 20 jours de bourse prcdant cet vnement. Les droits non acquis seront perdus. En cas de changement de contrle de CAE, tous les droits non acquis sont acquis au point mdian ou selon le rendement relatif du total des gains de lactionnaire la date de ce changement de contrle, selon le montant le plus lev, et sont payables d'aprs le cours de clture des actions ordinaires cette date.

    RGIME DE DROITS DIFFRS LA VALEUR DACTIONS CAE a un rgime de droits diffrs la valeur dactions (le RDDVA ) lintention des hauts dirigeants aux termes duquel ces derniers peuvent choisir de recevoir une prime en espces sous forme de droits diffrs la valeur dactions (les DDVA ). CAE vise ainsi mieux concilier les intrts de ses hauts dirigeants et ceux de ses actionnaires, ainsi qu fournir une autre mthode pour permettre aux hauts dirigeants datteindre les niveaux dactionnariat prescrits. La valeur dun DDVA est gale celle dune action ordinaire de CAE. Les droits sont mis au cours de clture moyen par action dun lot rgulier dactions ordinaires la TSX sur les 10 derniers jours pendant lesquels ces actions ont t ngocies avant la date de lmission. Les DDVA cumulent aussi des dividendes payables en droits supplmentaires et quivalant aux dividendes verss sur les actions ordinaires. Au moment de leur cessation demploi ou dans un dlai prcis aprs celle-ci, les porteurs de DDVA ont droit la juste valeur marchande du nombre quivalent dactions ordinaires.

  • CAE / CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

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    POLITIQUE APPLICABLE AUX HAUTS DIRIGEANTS EN MATIRE DACTIONNARIAT Aux termes de la politique dactionnariat de CAE, chaque haut dirigeant cl doit tre propritaire dun minimum dactions ordinaires ou de droits dans le cadre du RDDVA et du RDLT. La valeur du portefeuille d'actions ordinaires ou des droits dtenir aux termes du RDDVA et du RDLT correspond 500 % du salaire annuel du prsident et chef de la direction, 150 % de celui des prsidents de groupe et du chef de la direction financire et 100 % de celui des autres vice-prsidents. Le portefeuille dtenir peut tre acquis sur une priode de cinq ans partir de la date dembauche ou de la promotion titre de dirigeant. Cette politique encourage les hauts dirigeants cls dtenir une participation significative dans CAE afin de mieux concilier les intrts de la direction et des actionnaires.

    Au 31 mars 2010, tous les membres de la haute direction viss dtiennent des actions et/ou des droits de CAE aux termes du RDDVA et du RDLT dont la valeur dpasse celle prescrite par la politique dactionnariat, lexception de M. Parent, prsident et chef de la direction nouvellement nomm, qui se trouve dans le processus datteinte de sa nouvelle cible de 500 % de son salaire annuel. Le tableau ci-aprs indique le nombre et la valeur des actions dtenues, la valeur des actions ncessaires pour satisfaire aux lignes directrices en matire dactionnariat et la valeur des actions dtenues exprime en multiple du salaire de base du membre de la haute direction vis.

    MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VIS NOMBR