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ASSIGNATION DEVANT LE TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCED'AIX-EN-PROVENCE

L'An Deux Mille SixEt leA LA REQUETE DE:Monsieur Pierre VASARHELYI, n le 4 octobre 1960 Paris, de nationalit franaise,demeurant 1175, route de l'Angesse, Le Tholonet, 13100 Aix-en-Provence.Ayant pour Avocats :

- postulant Matre Philippe BRUZZO, inscrit au Barreau d'Aix en Provence, 3 rueChastel, 13100 Aix en Provence, Tl. 04 42 91 63 15 Tlcopie 04 42 27 43 66 chezlequel il fait lection de domicile pour les besoins de la prsente procdure,

- plaidant Matre Martine RENUCCI - PEPRATX, 7, Cours Jean Balard, 13001 Marseille Tl. 04 96 11 23 85 ou 04 96 11 23 58 Tlcopie 04 91 04 63 93

NOUS HUISSIERSAVONS ASSIGNE1- La Fondation VASARELY, reconnue dutilit publique par le Journal Officiel du 27septembre 1971, sise 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence, prise en la personnede son reprsentant lgal Monsieur Renaud BELNET, demeurant et domicili au dit sige.

2- Monsieur Renaud BELNET, administrateur nouveau prsident et ancien trsorier de laFondation VASARELY, demeurant et domicili, en cette qualit, au dit sige, 1, avenueMarcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,3- Madame Michle-Catherine TABURNO veuve de Monsieur Jean-PierreVASARHELYI, administrateur vice-prsidente de la Fondation VASARELY, demeurant etdomicilie, en cette qualit, au dit sige, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,

4- Monsieur Franois HERS, administrateur nouveau trsorier et ancien prsident de laFondation VASARELY, demeurant et domicili, en cette qualit, domicili au dit sige, 1,avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,5- Madame Vronique WIESINGER administrateur, secrtaire gnrale de la FondationVASARELY, demeurant et domicilie, en cette qualit au dit sige, 1, avenue Marcel Pagnol13090 Aix-en-Provence,6- Madame Anne LAHUMIERE, administrateur de la Fondation VASARELY, demeurantet domicilie, en cette qualit au dit sige, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,

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7- Monsieur Andr VASARHELYI, administrateur membre de droit du conseildadministration de la Fondation VASARELY, demeurant et domicili, en cette qualit au ditsige, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,8- Madame Henriette GRAVINI pouse de Monsieur Andr VASARHELYI,administrateur de la Fondation VASARELY, demeurant et domicilie, en cette qualit au ditsige, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,Avons dnonc la prsente assignation :Monsieur Didier DECONINK, administrateur de la Fondation VASARELY, demeurant etdomicili, en cette qualit au dit sige, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,

Monsieur Jean-Marie GORSE, administrateur de la Fondation VASARELY, demeurant etdomicili, en cette qualit au dit sige, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,Monsieur le Ministre de la Culture, membre de droit du conseil dadministration de laFondation VASARELY, 3, rue de Valois 75042 ParisMonsieur le Prfet des Bouches du Rhne, membre de droit du conseil dadministration dela Fondation VASARELY, Boulevard Paul Peytral 13000 Marseille,Monsieur le Prfet de Vaucluse, membre de droit du conseil dadministration de laFondation VASARELY, 4, rue Viala 84000 Avignon,Monsieur le Maire de Gordes, membre de droit du conseil dadministration de la FondationVASARELY, Mairie de Gordes 84220 Gordes,Madame le Maire dAix-en-Provence, membre de droit du conseil dadministration de laFondation VASARELY, Htel de Ville 13100 Aix-en-ProvenceA COMPARAITRE A QUINZAINE FRANCHE, dlai de la loi, par-devant leTRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE D'AIX EN PROVENCE, 40 Boulevard Carnot,13100 AIX EN PROVENCE aux heures habituelles des audiences, et toutes audiencessuivantes et utiles au besoin.Lui dclarant, qu'il devra constituer Avocat inscrit prs ledit Tribunal, dans les quinze joursdes prsentes, et que faute de constitution dans ce dlai, un jugement pourra tre pris contrelui.Lui indiquant, en outre, que faute de comparatre, il s'expose ce qu'un jugement soit renducontre lui sur les seuls lments fournis par son adversaire.

RAISON DU PROCES

Aprs neuf annes de procdure et par jugement du Tribunal de Grande Instance deParis du 2 juin 2003, confirm par arrt de la Cour dAppel de Paris du 24 mars 2005,Monsieur Pierre VASARHELYI, au vu du testament de Victor VASARELY en datedu 11 avril 1993, a t reconnu lgataire de son grand-pre.

Ce testament outre quil lui confre la quotit disponible le dsigne:

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Comme le seul apte assurer la prennit et la continuit de luvre deVictor VASARELY au sein de la fondation VASARELY.

Malgr la clart de la volont de lartiste - fondateur sur ce point, les administrateursont estim que les dcisions de justice prcites ne lui confraient aucun droit daccsau sein du conseil dadministration de la Fondation.

Oblig nouveau de sadresser justice, Monsieur Pierre VASARHELYI a obtenusatisfaction sur ce point puisque, par jugement du 9 fvrier 2006 du Tribunal deGrande Instance dAix-en-Provence, assorti de lexcution provisoire, pass en forcede chose juge, sa qualit de membre de droit du conseil dadministration de laFondation VASARELY en remplacement de son grand-pre membre fondateur dcda t reconnue.

A la suite de quoi, pour la premire fois, le 13 mars 2006, Monsieur PierreVASARHELYI est invit siger au conseil dadministration.

Dans le jugement du 9 fvrier 2006 du Tribunal de Grande Instance dAix-en-Provence les magistrats ont relev que curieusement, 2 mois aprs larrt de laCour dAppel de Paris du 24 mars 2005 qui valide le testament du 11 avril 1993, lesadministrateurs avaient procd entre eux la rdaction de nouveaux statuts et lesavaient soumis dans lurgence lapprobation du ministre de lintrieur, enremplacement de ceux de 1987 qui avaient reu laccord de Victor VASARELY.

Ce projet a t dcouvert par le demandeur la lecture du constat de Matre PatrickBIANCHI, Huissier de Justice Aix-en-Provence, qui, sur la requte de MonsieurPierre VASARHELYI a t nomm pour assister au conseil dadministration du 30mai 2005.

Lobjet du prsent litige est de faire annuler pour irrgularits les dlibrationsqui ont abouti ce projet de nouveaux statuts ainsi que toutes les dlibrations etvotes du conseil dadministration pris depuis le 15 mars 1997, date du dcs deVictor VASARELY, et donc de lentre en vigueur du testament du 11 avril 1993.

DISCUSSIONI- Nullit de toutes les dcisions du Conseil dadministration de la FondationVASARELY compter du 15 mars 1997 date du dcs de Victor VASARELY faute deconvocation de Monsieur Pierre VASARHELYI

9- Il ressort de larticle 3 alinas 3 et 4 des statuts de 1987, toujours en vigueur, quela qualit de membre fondateur se transmet lors du dcs de ce dernier par le conseildadministration, sauf si ledit fondateur a dsign son successeur par voietestamentaire.10- A compter du 15 mars 1997, date du dcs de Victor VASARELY, il tait faitobligation aux administrateurs au vu:

du testament en date du 11 avril 1993,

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et des statuts de 1987 selon lesquels lors du dcs du dernier fondateur ilconvient de le remplacer par la personne quil a dsign cette fin,

de convoquer Monsieur Pierre VASARHELYI en sa qualit de membre de droitvenant aux droits de son grand-pre, membre fondateur dcd, tous les conseilsdadministration.11- Or, au mpris des statuts et de la volont du testateur, Monsieur PierreVASARHELYI na jamais t convoqu par les administrateurs qui sont alls jusqului refuser lentre par la force (cf. constat de Matre Patrick BIANCHI en date du 30mai 2005).12- Monsieur Pierre VASARHELYI a du attendre les dcisions dfinitives de la CourdAppel de Paris et du Tribunal de Grande Instance dAix-en-Provence, en daterespectivement des 24 mars 2005 et 9 fvrier 2006, pour tre rempli de ses droits.13- Il va sans dire que par leffet de ces dcisions, sa qualit de membre de droitlui est rtroactivement acquise compter du 15 mars 1997, date du dcs deVictor VASARELY.14- Il en dcoule que la non prise en compte de sa voix, faute davoir tconvoqu, rend nulles et non avenues toutes les rsolutions et tous les votes prispar les divers conseils dadministration qui se sont tenus depuis le 15 mars 1997puisque les dits conseils, depuis la mme date, sont composs inluctablement demembres irrgulirement nomms, donc nayant pas qualit pour voter.15- Entre notamment dans cette nullit, le projet de nouveaux statut soumis enjuillet 2005 lagrment de Monsieur le ministre de lintrieur pour toutes lesraisons suscites.

II Nullit des conseils dadministration faute de quorum et de respect du nombredadministrateurs par collge et de la non prise en compte du testament de VictorVASARELY du 11 avril 1993.

II- I Les obligations statutaires.

Article 3 alina 1:La Fondation est administre par un conseil compos de18 membres dont les deux fondateurs, 9 membres de droit et 7 autresmembres nomms par les fondateurs et renouvels par eux et aprs le dcsdes fondateurs par le conseil dadministration.

Il ressort de larticle 5 alina 2 des statuts en vigueur que:La prsence ou la reprsentation de la moiti au moins du conseildadministration en exercice est ncessaire pour la validit desdlibrations.

II- 2 Le non respect de ces rgles par les administrateurs.

Il sera constat que le quorum, ainsi que la composition des diffrents collges,requis pour la validit des dcisions et des votes, nont jamais t respects.

Voici quelques exemples:

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Le conseil dadministration du 27 juin 2002 Seulement 8 membres sur 18 sont prsents ou reprsents. Le quorum nest pas respect.

Le conseil dadministration du 2 octobre 2002Alors que Victor VASARELY et Jean-Pierre VASARHELYI sont dcds, leconseil dadministration nayant pas t mis en conformit avec les statuts,comporte 19 membres, dont 9 dsigns au lieu de 7 statutaires.

Le conseil dadministration du 18 novembre 2002Ce conseil comporte 20 membres, dont 9 dsigns au lieu de 7 statutaires.

Le conseil dadministration du 17 Juin