Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2007 Ordre …€¦ · Représentée par M. Lebid...

Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2007

Ordre du iour

l. Approbation du rapport d'activités de la société relatif à l'exercice 2006.

2. Approbation des états financiers relatifs à l'exercice 2006

3. Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice

2006.

4. Quitus aux Administrateurs.

5. Affectation du résultat relatif à l'exercice 2006.

6. Emission d'un emprunt obligataire.

7. Renouvellement/désignation des mandats des membres du conseil

d'administration.

8. Autorisation de régulation du cours de l'action.

9. Fixation du montant des jetons de présence, de l'indemnité pour le comité

permanent d'audit et le Comité exécutif des crédits.

NOTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREDU 26 -A VRlL - 2007

Objet: Régulation du cours boursier de l'action;

Préambule:La société El Wifack Leasing a bien réussi l'opération de son introduction en bourse réalisée en juillet2006, de ce fait elle entame une nouvelle étape de sa vie qui va contribuer à son développement et à sacroissance. Cette nouvelle situation offre à la société des nouvelles opportunités mais présente aussides nouvelles exigences aux quelles la société devrait être en conformité. Notons ici, la possibilité derégulation du cours boursier objet de cette note. En effet, la négociation des actions en bourse obéit àla Loi de l'offre et la demande au marché et pourrait provoquer des fluctuations du cours boursier del'action. Pour faire face à ces fluctuations et maintenir l'équilibre du cours, la réglementation donnedroit aux sociétés cotées la possibilité de procéder à la régulation de leur cours boursier, et ce par lebiais du rachat de leurs propres actions, conformément à l'articlel9 (nouveau) de la loi n094-1l7 dul4-novembre-1994 portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée par la loi 99-92 du17-août-1999 relative à la relance du marché financier,Cadre iuridiaue :L'articlc 19 (nouveau) de la loi n094-l17 du 14-novembre-1994 portant réorganisation du marchéfinancier, telle que modifiée par la loi 99-92 du 17-août-l 999 relative à la relance du marché financieroffre aux sociétés admises à la cote de la bourse le droit d'acheter les actions qu'elles émettent en vuede réguler leurs cours sur le marché. Pour la réalisation de cette opération, l'Assemblée GénéraleOrdinaire doit préalablement donner son accord et avoir expressément autorisé le conseild'administration de la société à acheter et à revendre ses propres actions en bourse. Cette autorisationne peut être accordée pour une durée supérieure à trois ans. La société ne peut détenir plus de 10 % desactions et qui doivent être mises sous la forme nominative et entiérement libérée lors de l'acquisition.Aussi, la société doit disposer, au moment de la décision de l'assemblée générale de réserves autresque les réserves légales, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions à acquérircalculée sur la base du cours justifiant la régulation du marché. Les actions détenues par la sociétéémettrice ne donnent droit ni aux dividendes, qui doivent être déposés dans un compte de report ànouveau, ni au droit de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire, ni au droit dc vote.Elles ne sont pas prises en considération pour le calcul des différents quorums.Une fois autorisé, le conseil d'administration fixe notamment les conditions d'achat et de vente dcsactions sur le marché, le nombrc maximum d'actions à acquérir et Ic délai dans lequel l'acquisitiondoit être effcctuée.Avant de procéder à l'exécution de la décision de l'assemblée précitée, la société doit en informer leconseil du marché financier. A la clôture de l'opération de régulation, la société adresse au conseil dumarché financier un rapport détaillé sur son déroulement et sur les effets qu'ellc a engendrés.Dans l'objectif de maintenir l'équilibre du cours boursier de l'action, la société El Wifack Leasing sedoit le droit d'envisager le recours à cette technique et ce dans l'intérêt du marché et de sesactionnaires.Proposition:Sur proposition du Conseil d'Administration et conformément aux engagements pris par la société vis-à-vis des autorités du marché, l'Assemblée Générale Ordinaire donne son accord pour achetcr etrevendre les propres actions de la société dans le cadre des dispositions de l'articlel9 (nouvcau) de laloi n094-117 du 14-novembre-1994 portant réorganisation du marché financier, tclle que modifiée parla loi 99-92 du 17-août-1999 relative à la relance du marché financier et l'Arrêté du Ministre desFinances du 17-novembre-2000, et autorise expressément le Conseil d'Administration d'acheter et dercvendre les propres actions propres de la société, et lui délégue cn conséquences les pouvoirsnécessaires à l'effet de fixer notamment les conditions d'achat et de vendre des actions sur le marché,le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée et cngénéral accomplir toutes les formalités et les procédures nécessaires pour la bonne fin et la réussite decette opération conformément à la réglementation en vigueur.

Établissement Financier

S.A. au Capital de 10.000.000 DT. R.C. B134782002

M.F. 798651 L/A/M/000

RAPPORT D’ACTIVITES ANNUEL 2006

Siège Social : Avenue Habib Bourguiba -4100 Médenine Tél . : (LG) 75.643.000 – Fax : 75.649.988

E-mail : [email protected]

EWL- Rapport d’activités- 2006 - AGO du 26.04.2007.

1

SOMMAIRE

Composition du Conseil d’Administration 2 La conjoncture économique

3

Evolution du secteur de leasing

3

Activités de la Société El Wifack Leasing

5

Ressources 5 Emplois 6 Résultats 7 Perspectives d’avenir et budget de l’exercice 2007 8 Etats financiers Notes annexes aux états financiers

9 12

Rapports des Commissaires aux Comptes Projet de résolutions

18 22

EWL- Rapport d’activités- 2006 - AGO du 26.04.2007. 2

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :

M. Mohamed MELLOUSSE Président

Société de Développement et d’Investissement du Sud- SODIS –SICAR

Représentée par M. Mustapha ABDELKEBIR

Libyan Arab Foreign Investisment Company –Tunisia- LAFICO- Tunisia Représentée par M. Hachem MOALLA

Société d’Investissement du groupe de la Société Tunisienne de Banque STB –Invest

Représentée par M. Lebid ZAAFRANE

Consortium Arabe d'Investissement Représenté par M. Ibrahim EL IBRAHIM

Société Générale de Participation et de Gestion Financière –SOGEF Représentée par M. Béchir BEN AMOR

M. Mohammed KAROUI

COMMISSAIRES AUX COMPTES : FMBZ-KPMG

TCA


LA CONJONCTURE ECONOMIQUE : La conjoncture internationale a été marquée, en 2006, par la consolidation de la croissance économique mondiale qui a atteint, selon les dernières estimations, 5,1% contre 4,9% l’année précédente, suite à l’amélioration des taux de croissance dans la zone Euro, la Chine et les Etats-Unis. Cette évolution a été accompagnée par une maîtrise de l’inflation, grâce à l’adoption de politiques monétaires plus restrictives dans plusieurs pays. Les marchés de change ont enregistré des fluctuations sensibles des cours des principales devises. Sur le plan national, l’année 2006 a connu une reprise de l’activité économique, grâce aux meilleurs résultats du secteur de l’agriculture et pêche par rapport à l’année écoulée et la consolidation de l’activité des secteurs des industries manufacturières et de quelques activités de services, notamment, les communications, alors que le secteur du tourisme a accusé une décélération de son rythme de croissance par rapport à 2005. Dans le secteur industriel, l’indice général de la production s’est accru de 3,4% au terme du mois de novembre 2006 contre 0,7% l’année précédente, grâce à la bonne tenue des industries mécaniques et électriques et des industries agroalimentaires. Quant au secteur touristique, les entrées des non-résidents ont augmenté de 2,7% en 2006, alors que les nuitées globales ont progressé de 1,4% par rapport à l’année précédente. Suite à ces évolutions, la balance générale des paiements a enregistré un excédent de 2.779 MDT suite, notamment, à la progression des investissements directs étrangers. Le déficit courant s’est maintenu à des niveaux acceptables.

EVOLUTION DU SECTEUR LEASING : Le secteur de leasing a renforcé sa contribution au financement de l’économie. En effet, les approbations et les mises en force ont atteint respectivement les valeurs 679 millions de dinars et 530,5 millions de dinars en 2006. L’encours a atteint 886 millions de dinars. Au niveau des emplois et ressources, la structure des ressources des sociétés du secteur reste marquée par le recours au marché obligataire comme principale source étant donné les avantages notamment au niveau des taux et des durées. Le tableau suivant retrace l’évolution de l’activité du secteur durant les trois derniers exercices :

En MD 2004 2005 2006 Approbations 658 557 679 Mises en force 495,5 446,8 530,5 Encours 954,8 819,5 886

Approbations : Les approbations du secteur durant l’exercice 2006 se sont élevées à 679 MDT contre 557 MD en 2005 enregistrant ainsi une augmentation de 122 MD dinars soit 22 %.

-1,70%

17,30%

-15,30%

22%

-20,00%-15,00%-10,00%-5,00%0,00%5,00%

10,00%15,00%20,00%25,00%

Evolution en %

02 03 03 04 04 05 05 06

années

Evolution de l'encours

%05 06


Les mises en force : Les mises en force à la fin de l’exercice 2005 se sont élevées à 530,5 MDT contre 446,8 MDT en 2005 enregistrant ainsi une augmentation de 83,7 MDT soit 17,8 %.

L’encours : L’encours global du secteur à la fin de l’exercice 2005 se chiffre à 886 MDT contre 819,5 MDT en 2004 et 954,8 MDT 2003.

Ev o lut io n du ta ux de c ro is s a nc e de s e nc o urs du s e c te ur le a s ing (9 9 -0 4 )

7,90%

1,70%

9,53%

-14,10%

8,20%

-20,00%-15,00%-10,00%

-5,00%0,00%5,00%

10,00%15,00%

01 0202 0303 0404 0505 06

Part de marché : La société El Wifack Leasing a renforcé sa part de marché qui s’est élevée à 4,1% contre 3% seulement l’année écoulée. Le marché est réparti entre les différentes sociétés de leasing comme suit :

Evolution du taux de croissance des MEF du secteur leasing

-7,10%

17,30% 17,80%

-6,75% -9,80% -15,00% -10,00% -5,00% 0,00% 5,00%

10,00% 15,00% 20,00%

01 02

02 03

03 04

04 05

05 06


ACTIVITES D’EL WIFACK LEASING : L’exercice 2006 a été principalement marqué par la réalisation de l’opération de l’introduction en bourse. Par la réalisation de cette opération, la société entame une nouvelle étape de sa vie qui va contribuer à son développement et sa croissance. L’année 2006 a connu également l’introduction au marché obligataire et la réussite de l’émission du premier emprunt obligataire d’un montant de 5 millions de dinars. La réussite de cette opération reflète la bonne réputation que jouit la société dans le milieu financier et a contribué activement à la réussite de l’introduction des actions à la cote du marché financier. S’agissant de l’activité de la société, elle a été intensifiée au courant de l’exercice 2006 et tous les ratios liés à ses activités ont connu une amélioration significative. Sur le plan ressources, la société a réussi à collecter les ressources nécessaires au refinancement de ses activités dans les meilleures. LES RESSOURCES : Les ressources globales de la société sont passées de 19.040 mDT à la clôture de l’exercice 2005 à 24.272 mDT enregistrant une évolution de 5.232 mDT soit 27 ,5 %. Cette amélioration est due aux résultats positifs de la période, et à la mobilisation des fonds par la société auprès du marché financier dans le cadre de mobilisation des ressources externes nécessaires au refinancement de ses activités. Le tableau suivant résume l’évolution des ressources de la société :

2005 2006 Variat ion en mDT Capitaux propres : Capi ta l socia l 10.000 10.000 - Réserves 45 80 35 Autres capi taux propres 340 661 321 Résul tats reportés 46 10 -36 Résul ta t de l ’exercice 694 928 230 Autres ressources : Emprunts à MT 7.915 12.593 4 .678 Total Ressources 19.040 24.272 5.232

LES EMPLOIS : Les approbations effectuées durant l’exercice 2006 se sont élevées à 27,9, millions dinars, les contrats mis en force à 21,6 millions dinars en HT alors que les encours totaux ont atteint au 31/12/2006 le montant de 26 millions dinars. .

Mises en force

7,1%

6,1%

5,1%

3,3%

8,1% 4,1%

25,8%

7,2%

17,2%15,9%

Tunisie Leasing

U.T.L

C.I.L

A.T.L

Général Leasing

Moderne Leasing

A.I.L

Best Lease

Hannibal Lease

Wifack Leasing


En MD 2004 2005 2006 Approbat ions 14,2 16,5 27,9 Mises en force 9,98 11,1 21,6 Encours 12,99 16,6 26,05

Répartition par secteur La répartition des mises en force par secteur est donnée comme suit :

Equipement Mises en forces Pourcentage Immobil ier 846.593 3.91% Matér iel roulant 14.952.325 69.12% Equipement industr ie l 3 .140.129 14.51% Matér ie l BTP 2.679.056 12.38% Equipements de bureaux 13.033 0.08%

21.631.136 100.000 % Le graphique suivant retrace l’évolution de l’activité durant les trois dernières années :

Encours 1,7 7,6 12,99Evolution de l'activité du leasing

0

5

10

15

20

25

30

2003 2004 2005 2006

Années

En M

D ApprobationsMises en forceEncours


Cumul des Mises en Force

20,47

31,57

53,64

0

10

20

30

40

50

60

Mises en force

en M

D

200420052006

RESULTAT : L’évolution des emplois et des ressources au cours de l’année 2006 accompagnée du renforcement des produits et de la maîtrise des charges a permis de dégager des revenus nets s’élevant à 2.675 mDT contre 2.006 mDT à la fin de l’exercice 2005 enregistrant ainsi une augmentation de 33% . Les produits nets se sont élevés à 1.892 mDT contre 1.478 mDT fin 2005 soit une amélioration de 28% en dépit d’une augmentation des charges financières nettes de 49% alors que les produits réalisés par le placement de l’excédent de la trésorerie ses ont augmentés de 62%. Aussi, un effort continu de provisionnement est consenti en vue de conforter les réserves de la société dans l’objectif de préserver les équilibres financiers de la société. Ainsi, le résultat d’exploitation de l’exercice 2006 est bénéficiaire de 1.127 mDT contre 879.mDT à la clôture de l’exercice 2005 réalisant une amélioration de 248 mDT soit 28.21%. Ces produits cumulés ont permis de couvrir la totalité des charges et de dégager un bénéfice net de 928 mDT contre 694 mDT en 2005 soit une évolution de 234 mDT ou 33.72 %.

Année 99-00 00-01 01 02% 22,04% 15,28% 7,90%

évolution du taux de croissance des encours du se04)

22,04%

15,28%

7,90%

1,70%

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

25,00%

Evolution du Résultat

0

100 000

200 000

300 000

400 000

500 000

600 000

700 000

800 000

900 000

1 000 000

2003 2004 2005 2006

Années

Mon

tant

en

DT


BUDGET 2007 ET PERSPECTIVES D’AVENIR: La stratégie de la société durant la prochaine étape vise à développer ses activités et élargir son champs d’intervention , la mise en place des différentes structures notamment de prospection, d’études et de suivi outillés par les moyens logistiques nécessaires notamment après l’ouverture de son agence de Tunis. L’effort sera également consacré à drainer les ressources nécessaires pour poursuivre ses activités dans les meilleures conditions et faire recours au marché financier comme principale source de financement. Ainsi, une réflexion est engagée fin l’exercice 2006 pour étudier les différents modes et techniques de financement que la société peut y faire recours. L’année 2007 connaîtrait le recours à la technique de la notation de la société par les organismes agréés. La notation favorise à la société un recours plus facile au marché financier en matière de refinancement avec un coût raisonnable et moins élevé que celui de l’aval bancaire et une appréciation plus facile de la valeur de l’action pour les investisseurs potentiels. L’activité prévisionnelle 2007 prévoit la réalisation d’un total mises en force de 24.000 mDT. Ces chiffres permettent de réaliser des revenus de leasing s’élevant à 3.684.589 DT. Les ressources additionnelles à financer ces activités sont estimées à 10.000 mDT. Le résultat prévisionnel est ainsi estimé à 1.653 mDT avant impôts. Par ailleurs, l’année 2007 serait marquée par l’élargissement de l’activité de la société et la diversification de ses ressources de financement ainsi que le développement de l’activité de filialisation qui peut diversifier ses ressources et permet d’ouvrir de nouvelles opportunités à la société.

EWL- Rapport d’activités- 2006 - AGO du 26.04.2007.

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BILAN (Exprimé en D.T.)

Actifs Notes 31/12/2006 31/12/2005 Variation Capitaux propres & Passifs Notes 31/12/2006 31/12/2005 Variation Actifs non courants Capitaux propres

Immobilisations incorporelles 1 69 379 69 379 0 Capital social 10 10 000 000 10 000 000 0

Moins: Amortissements -69 379 -67 634 -1 745 Réserves 11 80 006 45 310 34 696 0 1 745 -1 745 Autres capitaux propres 12 660 920 340 451 320 469 Immobilisations corporelles 2 1 166 101 1 121 692 44 409 Résultats reportés 13 10 120 45 895 -35 775 Moins: Amortissements -184 734 -100 330 -84 404 Résultat de l'exercice 927 890 693 921 233 969 981 367 1 021 362 -39 995

Immobilisations corporelles loués 3 46 020 779 28 592 062 17 428 717

Total des capitaux propres avant affectation 11 678 936 11 125 577 553 359

Moins: Amortissements -19 300

094-11 544

709 -7 755 385 26 720 685 17 047 353 9 673 332 Passifs Immobilisations financières 4 832 453 826 524 5 929 Passifs non courants Autres actifs non courants 5 180 136 96 892 83 244 Emprunts 14 12 592 702 7 915 187 4 677 515 Total des actifs non courants 28 714 641 18 993 876 9 720 765 Autres passifs financiers Actifs courants Clients et comptes rattachés 6 1 642 769 876 506 766 263 Total des passifs non courants 12 592 702 7 915 187 4 677 515 Moins: Provisions -430 247 -424 129 -6 118 1 212 522 452 377 760 145 Passifs courants Autres actifs courants 7 1 425 328 596 109 829 219 Fournisseurs et comptes rattachés 15 3 061 999 1 527 341 1 534 658 Moins: Provisions -100 000 0 -100 000 1 325 328 596 109 729 219 Autres passifs courants 16 1 693 186 1 295 314 397 872

Placements et autres actifs financiers 8 17 760 2 666 513 -2 648 753

Concours bancaires et autres passifs financiers 17 5 514 021 2 453 681 3 060 340

Total des passifs courants 10 269 206 5 276 336 4 992 870

Liquidités et équivalents de liquidités 9 3 270 593 1 608 225 1 662 368

Total des actifs courants 5 826 203 5 323 224 502 979 Total des passifs 22 861 908 13 191 523 9 670 385 Total des actifs 34 540 844 24 317 100 10 223 744 Total des capitaux propres et des passifs 34 540 844 24 317 100 10 223 744


ETAT DE RESULTAT (exprimé en D.T.)

Notes 31/12/2006 31/12/2005 Variation Revenus de Leasing Revenus bruts de leasing 14 029 403 8 934 047 5 095 356 Intérêts de retard 217 543 165 596 51 947 Variation des produits réservés -36 765 -13 341 -23 424

Dotations aux amortissements des immobilisations en location -11 535 519 -7 079 413 -4 456 106

Total des revenus de Leasing 18 2 674 662 2 006 889 667 773 Charges financières nettes 19 -882 376 -590 327 -292 049 Produits des placements 20 100 068 61 851 38 217 Produit net 1 892 354 1 478 413 413 941Charges d'exploitation Charges du personnel 21 -376 403 -215 598 -160 805 Autres charges d'exploitation 22 -300 017 -195 720 -104 297 Autres produits d'exploitation 98 439 55 521 42 918

Dotations aux amortissements & résorptions 23 -118 082 -87 669 -30 413 Dotations aux provisions 24 -316 012 -291 921 -24 091 reprise sur provisions 246 660 136 041 110 619 Résultat d'exploitation 1 126 939 879 067 247 872 Autres gains ordinaires 25 32 924 26 965 5 959 Autres pertes ordinaires 0 Résultat des activités ordinaires avant impôts 1 159 863 906 032 353 831 Impôts sur les bénéfices 26 231 973 212 111 19 861Résultat des activités ordinaires après impôts 927 890 693 921 233 969 Eléments extraordinaires Résultat net de l'exercice 927 890 693 921 233 969 Effet des modifications comptables (net d'impôts) Résultats après modifications comptables 927 890 693 921 233 969


ETAT DE FLUX DE TRESORERIE (exprimés en D.T.) Notes 31/12/2006 31/12/2005 Flux de trésorerie liés a l'exploitation Encaissements reçus des clients 15 804 387 10 552 266 Sommes versées aux fournisseurs et au personnel -453 628 -242 571 Intérêts payées -744 482 -638 356 Impôts et taxes payés -340 059 -308 227

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations destinées à la location -22 902 373 -12 885 998

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations destinées à la location 613 144 465 763

Autres flux de trésorerie -82 867 -89 043 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 27 -8 105 877 -3 146 166Flux de trésorerie lies aux activités d'investissement

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 44 409 880 515

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières 11 000 303 000

Encaissements provenant de la cession d'immobilisations financières 5 071 1 762

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement 28 -50 338 -1 181 753Flux de trésorerie liés aux activités de financement Encaissements suite à l'émission d'actions 2 500 000 Dividendes et autres distributions 375 000 225 000 Encaissements provenant des emprunts 9 981 013 5 000 000 Remboursements d'emprunts 2 436 183 1 743 798Flux de trésorerie provenant des activités de financement 29 7 169 830 5 531 202 Variation de trésorerie -986 385 1 203 283 Trésorerie au début de l'exercice 4 274 738 3 071 455 Trésorerie à la clôture de l'exercice 3 288 353 4 274 738


NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS AU 31/12/2006

I-SYSTEMES ET PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES : 1. Présentation des comptes et des états financiers : Les états financiers de notre société « El Wifack Leasing » arrêtés au 31/12/2006 sont établis conformément aux hypothèses et conventions comptables prévus par la loi 96/112 du 30 décembre 1996 relative au système comptables des entreprises et conformément à la loi n°94/89 relative au Leasing et la loi 94/90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing et en respectant la circulaire 91/24 et la note 93/23 de la BCT. Système comptable : La comptabilité de notre société est tenue sur un outil informatique permettant l’édition du bilan, l’état de résultat, la balance générale, les journaux auxiliaires et le grand livre. Unité monétaire : Les états financiers sont exprimés en dinars Tunisiens. Continuité d’exploitation : Les états financiers arrêtés au 31/12/2006 sont établis dans la perspective de continuité d’exploitation. 2. Principes comptables et règles de mesure appliqués : Les principes comptables et les règles de mesures adoptés pour la préparation des états financiers arrêtés au 31/12/2006 se résument comme suit : - Comptabilisation des immobilisations : Immobilisations corporelles et incorporelles : Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées aux prix d’achat hors taxe sur la valeur ajoutée. Immobilisations corporelles et incorporelles destinées à la location : Les immobilisations corporelles et incorporelles louées sont enregistrées à leurs coût d’acquisition y compris les frais et droits leurs afférents. La société gardera la propriété du bien loué jusqu’à que le locataire exerce d’option d’achat, prévu par le contrat de leasing. L’amortissement des biens destinés à la location est effectué conformément à l’article 48 paragraphe VII du code de l’IRPP et IS. - Evaluation des provisions : Les provisions sont calculées sur la base du classement conformément à la circulaire de la BCT qui prévoit le barème de classement suivant :

Classes Retard de paiement Taux de la provision

1 Moins de 90 jours 0% 2 Entre 90 et 180 Jours 20% 3 Entre 180 et 360 Jours 50% 4 Plus que 360 Jours 100%

Comptabilisation des revenus : Les loyers sont facturés aux clients et comptabilisés d’avance, mensuellement ou trimestriellement. En date de clôture, les produits ne se rattachant pas l’exercice feront l’objet d’une régularisation et seront enregistrés au compte approprié « produits constatés d’avance » conformément à la convention de la périodicité prévu par le système comptable.


II.INFORMATIONS EXPLIQUANT LE CORPS DES ETATS FINANCIERS : BILAN: Note 1/ Immobilisations incorporelles : La valeur brute de cette rubrique au 31/12/2006 est de 69.379 DT n’enregistrant aucune variation par rapport au 31/12/2005. La variation nette de cette rubrique s’élève à 1.745 DT représentant, ainsi la dotation aux amortissements de l’exercice 2006. Note 2/ Immobilisations corporelles : Les immobilisat ions corporelles brutes au 31/12/2006 se sont élevées à 1.166.101 DT contre 1.121.692 DT au 31/12/2005, enregistrant une augmentation de 44.409DT. La variat ion nette de cette rubrique est de (-)39.995 DT s’explique comme suit : Agencement, aménagement et installation 3 132 Acquisition d’un matériel roulant 18 265 Acquisition des équipements de bureau 9 998 Acquisition de matériel informatique 13 014 Dotations aux amortissements de la période -84 404

TOTAL -39 995

Note 3/ Immobilisations corporelles louées : La valeur brute des immobilisations corporelles louées au 31/12/2006 a atteint 46.020.779DT contre 28.592.062DT au 31/12/2005, enregistrant une augmentation de 17.428.717 DT, soit 61 % Les amortissements des immobilisat ions en leasing ont at teint la valeur de 19.300.094 DT au 31/12/2006 contre 11.544.709DT au 31/12/2005 et enregistrant ainsi une variation de 7.755.385 DT. Note 4/ Immobilisations financières : Les immobilisations f inancières ont atteint au 31/12/2006 la valeur de 832.453 DT enregistrant ainsi une augmentation de 5.926 DT par rapport au 31/12/2005. Note 5/ Autres actifs non courants : Les autres actifs non courants au 31/12/2006 se sont élevés à 180.136 DT contre 96892 DT à la clôture de l’exercice 2005, enregistrant, ainsi une augmentation de 83.244 DT. Note6/ Clients et comptes rattachés : La valeur nette de cette rubrique a at teint , en date du 31/12/2006, 1.212.522DT contre 452.377 DT au 31/12/2005, enregistrant ainsi une variat ion de 760.145 DT. Note 7/ Autres actifs courants : Les autres actifs courants nets se sont élevés au 31/12/2006 à 1.325.328 DT contre 596.109 DT au 31/12/2005. Le solde en date du 31/12/2006 se détai l le comme suit : 2 006 2 005Avances aux fournisseurs 149 142 7 944Etat TFP 6 565 0Etat , retenus à la source 2 559 12 312Etat, acomptes provisionnels 190 900 151 646Crédit de TVA à reporter 1 044 126 411 089Débiteurs divers 2 257 6 258Charges constatées d’avance 29 779 5 548Produits à recevoir 0 1 312Provisions -100 000 0

TOTAL 1 325 328 596 109


Note 8/ Placements et autres actifs f inanciers : La valeur de la rubrique placements et autres actifs f inanciers s’est élevée au 31/12/2006 à 17.460 DT. Note 9/ Liquidités & équivalents de l iquidités : La valeur de cette rubrique s’élève en date du 31/12/2006 à 3.270.593 DT contre 1.608.225DT au 31/12/2005, enregistrant une augmentation de 1.662.368 DT. Note 10-13/ Capitaux propres : Les capitaux propres au 31/12/2006 se sont élevés à 11.678.936 DT contre 11.125.577 DT au 31/12/2005 enregistrant une amélioration de 553.359DT se détai l lant comme suit : Dividendes de l’exercice 2005 -375000 Résultat net de l’exercice 927890 Intérêts sur fonds social 469

TOTAL 553 359 Note 14/ Passifs non courants :

Les passifs non courants total isent en date du 31/12/2006 la valeur de 12.592.702 DT contre 7.915.187 DT au 31/12/2005. La variat ion est expliquée comme suit :

Emprunt obligataire 5 000 000 Crédits à moyen et long terme 4 000 000 Reclassement des échéances à – 1 an sur crédit à moyen terme -4 322 485

TOTAL 4 677 515 Note 15/ Fournisseurs et comptes rattachés : Les dettes envers les fournisseurs au 31/12/2006 ont at teint la valeur de3.061.999 DT et se détail lant comme suit :

• Fournisseurs d’immobilisat ions en leasing pour : 861.475 DT; • Effets à payer fournisseurs d’immobilisations en leasing pour 2.199.381 DT ; • Fournisseurs divers pour 1.143 DT.

Note 16/ Autres passifs courants : La valeur de la rubrique au 31/12/2006 est de 1.693.186 DT contre 1.295.314 DT au 31/12/2005. Le solde se détai l lant comme suit : Clients avance & acomptes 425491 Provisions pour congés payés 33003 Personnel rémunération dû 1107 Etat impôts et taxes 21462 Organismes sociaux 20414 Produits constatés d’avance 814144 Compte d’at tente 45593 Impôts sur les bénéfices de la période 231972 Charges à payer 100000

TOTAL 1693186 Note 17/ Concours bancaires et autres passifs f inanciers : La valeur de cette rubrique au 31/12/2006 est de 5.514.021 DT contre 2.453.681DT. Le solde du 31/12/2006 se détai l le comme suit : Echéances à moins d’un an / crédit MT 5 322 481 Intérêts courus et non échus / crédit MT 191 540

TOTAL 5 514 021


ETATS DE RESULTAT : Note 18/ Revenus de leasing : L’évolution des emplois et des ressources au cours de l’exercice 2006 accompagnée du renforcement des produits et de la maîtr ise des charges, a permis de dégager des revenus de leasing d’un montant de 2.674.662 DT contre 2.006.889 DT au cours de l’exercice 2005 enregistrant, ainsi une amélioration de: 667.773 DT. Note 19/ Charges f inancières: Les charges f inancières se sont élevées au 31/12/2006 à 882.376 DT contre 590.327 DT au 31/12/2005, enregistrant ainsi une augmentation de 292.049 DT. La variat ion est expliquée par l’obtention des nouveaux crédits au cours de l’exercice 2006 tel que l’emprunt obligataire pour 5.000.000 DT. Note 20/ Produits des placements: Les produits réalisés par le placement de l’excédent de la trésorerie se sont élevès au 31/12/2006 à 100.068 DT contre 61.851 DT au 31/12/2005. Note 21/ Charges de personnel: L’analyse de se poste ce présente comme suit : Les charges de personnel ont enregitré, au 31/12/2006, une augmentation de 160.805 DT par rapport à l’exercice précedent. La valeur au 31/12/2006 se détai l le comme suit : Salaires et complément de salaires 316 738Congés à payer 11500CNSS 46426Accident de travail 1450Assurance groupe 289

TOTAL 376 403 Note 22/ Autres Charges d’Exploitation: Les autres charges d’exploitat ion se sont élevées au 31/12/2006 à 300.017 DT. La répart i t ion est comme suit : Achat fournitures 36 228Etat impôts & taxes 47 975Rémunérations d'intermédiaires & honoraires 31 598Frais postaux & télécommunication 25 741Entretiens, réparation et maintenance 23 036Déplacements, missions et réception 19 029Services bancaires 18 245Achat carburant 17 062Dons et subventions 16 500Jetons de présence 13 750Publicité publication & relations publiques 10 299Location 9 636Charges STICODEVAM & BVMT 8 826Primes d'assurance 9 653Etude, recherche 5 430Electricité et eau 7 010

TOTAL 300 017


En ce qui concerne les autres produits d’exploitat ion, la répart i t ion au 31/12/2006 est comme suit : Frais de rejet 33 886Frais de dossier 64 553

TOTAL 98 439 Note 23/ Dotations aux amortissements et résorptions: Les dotations aux amortissements et résorptions ont enrégisté une augmentation de 30.413 DT par rapport au 31/12/2005. Elles se détai l lent au 31/12/2006 comme suit :

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 1745Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 84403Dotations aux résorptions des charges à répartir 31934

TOTAL 118082

Note 24/ Dotations aux provisions: Les dotat ions de la période aux comptes de provisions se sont élevées au 31/12/2006 à 316.012 DT contre 291.921 DT au 31/12/2005. Cette valeur représente les dotat ions aux provisions affectées pour dépréciation des créances et les dotations aux provisions affectées aux avances du fournisseur Afrique Auto . Note 25/ Autres gains ordinaires : Les autres gains ordinaires se sont élevés au 31/12/2006 à 32.924 DT et répresentent essentiel lement les produits nets sur cession des immobilisations déstinés à la location. Note 26/ Impôts sur les bénéfices : L’impôt sur les bénéfices s’est élevé au 31/12/2006 à 231.973 Dt. contre 212.111 DT. au 31/12/2005. ETATS DE FLUX DE TRESORERIE : La trésorerie à la date du 31/12/2006 est de 3.288.353 DT contre 4.274.738 DT au 31 décembre 2005, réalisant une diminution de 986.385 DT Note 27/ Flux de trésorerie provenant de l’exploitat ion pour (-) 8.105.877 DT contre (-) 3.146.166 DT au 31/12/2005. Les f lux de trésorerie provenant de l’exploitat ion représentent essentiel lement, au 31/12/2006, les encaissement reçus des cl ients pour : 15.804.387 DT et les décaissements provenant de l’acquisi t ion des immobil isations destinés à la location pour (-) 22.902.373 DT. 2 006 2 005Encaissements reçus des clients 15 804 387 10 552 266Sommes versées aux fournisseurs et au personnel -453 628 -242 571Intérêts payées -744 482 -638 356Impôts et taxes payés -340 059 -308 227Décaissements provenant de l'acquisition d'immo destinées à la location -22 902 373 -12 885 998Encaissements provenant de la cession d'immo destinées à la location 613 144 465 763Autres flux de trésorerie -82 867 -89 043

TOTAL -8 105 877 -3 146 166 Note 28/ Flux de trésorerie provenant des activi tés d’investissement pour (-) 50.338 DT contre (-) 1.181.753 DT au 31/12/2005 et représentent essentiel lement les décaissement suite à l’acquisi t ion des immobilisations corporelles.


2 006 2 005

Décaissements provenant de l'acquisition d'immo corporelles et incorporelles -44 409 -880 515Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -11 000 -303 000Encaissements provenant de la cession d'immobilisations financières 5 071 1 762

TOTAL -50 338 -1 181 753 Note 29/ Flux de trésorerie provenant des activités de f inancement pour 7.169.830 DT contre 5.531.202 DT au 31/12/2005. Au 31/12/2006 les f lux de trésorerie provenant des activités de f inancement représentent : 2 006 2 005Encaissements suite à l'émission d'actions 0 2 500 000Dividendes et autres distributions -375 000 -225 000Encaissements provenant des emprunts Emprunt obligataire 5 000 000 0 Crédits à moyens terme 4 000 000 5 000 000 Billets de trésorerie 981 013 0Remboursements d'emprunts -2 436 183 -1 743 798

TOTAL 7 169 830 5 531 202

F.M.B.Z. KPMG TUNISIE

10 Rue de Jérusalem1002. Tunis Belvédère Tunisie

Téléphone: + 216 71280 143Télécop": + 216 71281477E-mail: fmbz~kpmg.com.tn

r-IC/\DFX

TCA FICADEX TUNISIE

Rue 8722. Résidence El HADIKA.Appart C12.1003 CITEOL YMPIUUE -TUNIS

Téléphone + 216 71806 526Télécopie: + 216 7' 770 688E-mail:tcaaudlt~yahoo.fr

Société EL WIFACK LEASINGRAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice clos le 31 décembre 2006

Messieurs les actionnaires de la société EL WIFACK LEASING

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire,nous vous présentons notre rapport sur le contrôle des états financiers de la société ELWIFACK LEASING arrêtés au 31 décembre 2006, tels qu'annexés au présent rapport, ainsique sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et les normesprofessionnelles_

1 - Opinion sur les états financiers

Nous avons audité les états financiers de la société EL WIFACK LEASING arrêtés au 31décembre 2006. Ces états financiers ont été arrêtés sous la responsabilité des organes dedirection et d'administration de la société_ Notre responsabilité est d'exprimer une opinion surces états financiers sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie etconformément aux termes de référence pour l'audit des comptes prévus par la note de laBanque Centrale de Tunisie n093-23 du 30 juillet] 993_ Ces normes exigent que notre auditsoit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers necontiennent pas d'anomalies significatives.

Un audit comprend l'examen, par sondages, des éléments supportant les montants etl'information figurant dans les états financiers_ 11 comprend également une évaluation desprincipes et méthodes comptables retenus, des estimations faites par les dirigeants, ainsi qu'uneappréciation sur la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une baseraisonnable à l'expression de notre opinion.

FMBZ- KPMG TUNISIE TCA- FICADEX TUNISIE

Les états financiers objet de notre audit, arrêtés au 31 décembre 2006, font apparaître un totalbilan de 34.540.844 DT, un bénéfice net après impôt de 927.890 DT et une variation nettenégative de la trésorerie de 986.385 DT, et ont été établis conformément aux dispositions dusystème comptable des entreprises à l'exception de la convention de prééminence du fond surla forme.

A notre avis, ces états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspectsignificatif, une image fidèle de la situation financière de la société EL WIFACK LEASING,ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31décembre 2006, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie.

2 - Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normesprofessionnelles.

Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et laconcordance avec les états financiers des informations d'ordre comptable données dans lerapport du Conseil d'Administration sur la gestion de l'exercice 2006.

Nous avons également, dans le cadre de notre audit, procédé à l'examen des procédures decontrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et à la préparation des étatsfinanciers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l'article 3 de la loi 94-117 du14 novembre 1994 tel que modifié par la loi 2005-96 du 18 octobre 2005, que nous n'avons pasrelevé, sur la base de notre examen, d'insuffisances majeures qui sont de nature à affecterl'efficacité du système de contrôle interne de la société.

Tunis, le 10 avril 2007

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

FMBZ -KPMG TUNISIEMoncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI

6

F.H.B.Z. KPHG

10 Rue de Jérusalem1002. Tunis Belvédére Tunisie

TéléphDn, + 216 71 280 143Téléoopi, + 216 71 281477E·mail: Imbz~kpmg.oom.tn

FICADFX

TCA FICADEX TUNISIERu, 8722. Résidence ELHAOIKA.Appart C12. 1003 CITE

OlYMPIQUE·TUNIS

TéléphDne: + 216 71 806 526Téléoopi, + 216 71770 6S8E'mail: tcaaudit~yah •• .fr

Société EL WIF ACK LEASINGRAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES 200 ET 475 DU CODE DESSOCIETES COMMERCIALES ET L'ARTICLE 29 DE LA LOI 2001-65 RELATIVE

AUX ETABLISSEMENTS DE CREDITExercice clos le 31 décembre 2006

Messieurs les actionnaires de la société EL WIFACK LEASING

1- En application des dispositions de l'article 29 de la loi nO 2001-65, relative auxétablissements de crédits et de l'article 200 et suivants et 475 du code des sociétéscommerciales, nous avons vous informons que lors de notre intervention sur les comptes del'exercice clos le 31 décembre 2006, nous avons relevé que la société EL WIFACKLEASING a conclu et réalisé des contrats de leasing mobilier avec des sociétés ayant desadministrateurs communs pour un total de 610.137 DT ainsi détaillé:

Société

~ SOGEGAT~ LES CERAMIQUES DU SUD~ SBK

Ces contrats de crédits bail ont été conclus au taux de Il%.

Montant(en DT)

60.000 DT375.069 DT175.068 DT

11- Par ailleurs, au cours de nos travaux nous avons observé que l'exécution des conventionsci-après, approuvées au cours des exercices antérieurs, s'est poursuivie en 2006 :

1- EL WIFACK LEASING a prêté un montant de 610.000 DT à la SODIS-SICARsous forme de fonds gérés.

2- EL WIFACK LEASING a conclu des contrats de leasing avec des sociétés ayantdes administrateurs communs. Le total des produits de l'année 2006 s'élève à2.397.381 DT ainsi détaillé par société:

FMBZ- KPMG TUNISIE

Société

~ SOGEGAT~ SOGEFOIRES~ EQUlPFOIRES~ CIFCO~ SOGEF~ LES CERAMIQUES DU SUD~ SICEM~ SBK~ scm

TCA- FlCADEX TUNISIE

Montant(en DT)

380.081 DT162.997 DT138.166 DT159.735 DT182.483 DT462.706 DT626.870 DT225.843 DT58.500 DT

En dehors des opérations susmentionnées, nos travaux n'ont pas révélé l'existence d'autresopérations entrant dans le cadre des dispositions de l'article 29 de la loi n0200l- 65 relativesaux établissements de crédits et des articles 200 et 475 du code des sociétés commerciales.

Tunis, le 10 avril 2007

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

FMBZ -KPMG TUNISIEMoncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI

ê-~ Kl' MG TUNISIE.

f.M.B.Z AdvisoryAudit - TaJC io02 Tunis 8elvédére

'o. Rue de ~é;U~~\~~63 TIAlMIOOO. R.C: 8148992001

T C A -FICADEX TUNISIEBéchir NEDRI


PROJET DE RESOLUTIONS Première Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les états financiers et les comptes arrêtés au 31 décembre 2006. Cette résolution, mise au vote, est adoptée à …………… Deuxième Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire donne acte au Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes de ce dont il lui a été rendu compte conformément à l’article 200 du Code des Sociétés Commerciales. Elle approuve toutes les opérations réalisées et telles que décrites dans les rapport spéciaux des commissaires aux comptes. Cette résolution, mise au vote, est adoptée à …………… Troisième Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire approuve l’affectation des bénéfices de l’exercice 2006 telle que proposée par le Conseil d’Administration comme suit :

Résultat net de l'exercice 2006 927.890,262 Résultats reportés 10.120,298 Total 938.010,560 Réserves légales (5%) 46.900,528 Deuxième reliquat 891.110,032 Fonds social 30.000,000 Troisième reliquat 861.110,032 Dividendes 600. 000,000 Autres réserves 250.000,000 Résultats reportés 11.110,032 L’Assemblée Générale Ordinaire décide de distribuer un dividende de 0,300 DT par action représentant 6% de la valeur nominale de l’action, soit un montant total de 600.000,000 DT. Elle fixe la date de distribution des dividendes à partir du …../…/2007. Cette résolution, mise au vote, est adoptée à …………… Quatrième Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire délivre aux membres du Conseil d’Administration décharge et Quitus entier et sans réserves de leur gestion relative à l’exercice 2006. Cette résolution, mise au vote, est adoptée à …………… Cinquième Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler les missions des membres du Conseil d’Administration pour un mandat, renouvelable, de trois ans (2007-2008-2009), et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les états financiers de 2009. Sixième Résolution : l’Assemblée Générale Ordinaire donne son accord pour acheter et revendre les propres actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article19 (nouveau) de la loi n°94-117 du 14-novembre-1994 portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée par la loi 99-92 du 17-août-1999 relative à la relance du marché financier et l’Arrêté du Ministre des Finances du 17-novembre-2000, et autorise expressément le Conseil d’Administration d’acheter et de revendre les actions propres de la société, et lui délègue, en conséquence, les pouvoirs nécessaires à l’effet de fixer notamment les conditions d’achat et de vente des actions sur le marché, le nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doit être effectuée et en général accomplir toutes les formalités et les procédures nécessaires pour la bonne fin et la réussite de cette opération conformément à la règlementation en vigueur. Septième Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire autorise l’émission d’un ou plusieurs emprunts obligataires d’un montant global de 10 millions de dinars et délègue au conseil d’administration le pouvoir d’en fixer les modalités et les conditions de la réalisation. Cette résolution, mise au vote, est adoptée à …………… Huitième Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration d’accorder une indemnité annuelle pour chaque membre du comité d’audit permanent d’un montant de 3000 DT par à partir de l’exercice 2007. Neuvième Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration d’accorder une indemnité annuelle pour chaque membre du comité exécutif de crédit d’un montant de 3000 DT par an à partir de l’exercice 2007. Dixième Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d’Administration à 750 DT net, par réunion et par membre. Onzième Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur des copies ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et remplir les formalités de publication légale. Cette résolution, mise au vote, est adoptée à …………

Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2007 Ordre …€¦ · Représentée par M. Lebid...

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