Assemblée Générale Ordinaire

Bruxelles, le 13 avril 2011

Theo Dilissen

Président du Conseil d’Administration

Dirk Lybaert

Secrétaire Général

Theo Dilissen

Président du Conseil d’Administration

Introduction par le Président

2010

Intégration de Proximus, Telindus et Skynet dans Belgacom SA et approbation de la politique HR unifiée

L’orientation client au centre de nos activités

Innovation par le biais de partenariats

Déclaration relative à la gouvernance d'entreprise

Changement dans la composition du Conseil d’Administration:

- Démission de M. Georges Jacobs- Proposition de nomination de M. Pierre De

Muelenaere

Rémunération des Administrateurs

Evaluation du Conseil d’Administration

Rapport de rémunération

Politique de rémunérationA pour objectif d'offrir, aussi bien au personnel statutaire qu'au

personnel contractuel du Groupe, une rémunération équitable tenant compte des performances du membre du personnel et de l'entreprise.

Politique de rémunération de la haute directionPrévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché qui concilie les intérêts de la direction et ceux des actionnaires.

Belgacom entend aligner la rémunération de la haute direction sur la médiane du marché pour le salaire de base et sur le quartile supérieur pour la rémunération totale en cas d'excellentes performances continues.

La rémunération variable annuelle est calculée en confrontant les performances à des KPI (financiers et non financiers).

Rapport de rémunération

Future politique de rémunération

Dans le cadre de la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise, 25% de la rémunération variable des membres du comité de direction sera différée de deux ans et une deuxième tranche de 25% de trois ans.

À cette fin, le Conseil d'Administration a décidé de rééquilibrer les intéressements à court et long terme afin de parvenir à une pondération égale entre les paiements après un an et le paiement différé.

Didier Bellens

Administrateur Délégué

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Belgacom Assemblée générale annuelle des actionnairesRésultats de l'année 2010

Didier Bellens Administrateur Délégué

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Résultats financiers du Groupe BelgacomSolides résultats financiers en 2010

• Très bons revenus pour le Groupe: € 6,6 milliards, soit +10,2% • Inclus la consolidation complète de BICS et la contribution de MTN

• Revenus ajustés en légère baisse: - 0,6 %, soit € -37 millions

• Impact de la réglementation sur les revenus: € -121 millions (-2%)

• EBITDA du Groupe: € 1,98 milliard (+ 1,5 %) et marge EBITDA de 30%• EBITDA ajusté* -1,3 % par rapport à 2009, soit € -26 millions

• Impact négatif de la réglementation: € -26 millions

• Marge ajustée* à 32,4 %, contre 32,6 % en 2009

* Chiffres ajustés en fonction de la consolidation complète de BICS et de la contribution de MTN

676 625764

597734

11,4%10,3%

12,8%

10,0%11,1%

0.0%1.0%2.0%3.0%4.0%5.0%6.0%7.0%8.0%9.0%10.0%11.0%12.0%13.0%14.0%15.0%

0

200

400

600

800

1,000

1,200

2006 2007 2008 2009 2010

Capex % des revenus

€ 734 millions investis, soit 11,1% des revenus

•Belgacom continue à investir, au niveau national, dans des réseaux fixe et mobile de qualité

• Le réseau 3G couvre aujourd'hui > 97 % de la population

• Projet de transformation des activités "Move-to-all-IP"

• Poursuite du déploiement et de l'installation du VDSL2, couverture >76%

• Renouvellement des droits de diffusion de contenus sur Belgacom TV

• Renouvellement de la licence 2G pour la période 2010-2015

• Chiffres 2008 incluant les droits exclusifs de diffusion du football belge

• Chiffres 2010 incluant le renouvellement de la licence 2G

Maintien d'une position financière solide

• Solide cash-flow libre de € 980 millions en 2010

• Un des niveaux d'endettement les plus bas du secteur : dette nette/EBITDA à 0,7x

• Dette financière nette diminuée de € 265 millions et ramenée à € 1,45 milliards

• Bons ratings de crédit : Standard & Poor’s A+ ; Moody’s A1

(en millions d'euros)

(1.716)

980 (702)(30) 16

(1.451)

Dette nette décembre

2009

Cash-flow libre Dividendes Dividendes aux minoritaires

Autres Dette nette décembre

2010

Stratégie à long terme cohérente, axée sur la convergence

Croissance viales ventes croisées

Réseaux et plateformes de qualité supérieure

Faire évoluer les clients du single-play au multi-play

Réseaux et plateformes de qualité supérieureExcellence opérationnelle

Croissance organique

Belgacom bien placée en termes de potentiel de croissance pour les données mobiles

Innovation Renforcer le leadership par des partenariats sélectifs

Développement durable

RSE intégrée à tous les niveaux opérationnels

L’attention particulière portée en 2010 sur la satisfaction client a permis d'enregistrer des progrès significatifs 2011: maintien de l’attention sur la satisfaction client et concentration sur la simplification

Convergence - facteur clé de succès à long termeLe nombre de Packs vendus continue à croître

• 311 000 Packs vendus en 2010

• + 55 % en glissement annuel => 870 000 clients avec Pack

• ~ 45 % des clients ont au moins 2 produits Belgacom

• ~ 9 % des clients disposent de 4 produits Belgacom

5 ans

Base de clients

• Aujourd'hui > 1 million de clients Belgacom TV*

• Couverture de Belgacom TV ~ 90 %

• Pénétration de la télévision digitale en Belgique ~ 57

%

• Belgacom n°2 sur le marché de la télévision digitale

31 % de parts de marché de la télévision digitale

Part de l'ensemble du marché de la télévision : 19 %

2010, une nouvelle année remarquable pour Belgacom TV

* Correspond au nombre de décodeurs Belgacom TV

+ 30 %

Digital57%

Analoge43%

31%

Une réussite saluée au niveau international

Football

Bouquets

= Pause TV, enregistrement, Instant Rewind

Belgacom TV D'une plateforme de télévision à une plateforme de divertissement

Large éventail : 90 chaînes, HD incluse

VOD 1300 films

Fonctionnalités avancées

Onlive : divertissement interactif, jeux en ligne

Softkinetic : expertise dans le domaine de la

reconnaissance gestuelle en 3D

Jinni : moteur de recherche et de recommandation

blinkx : moteur de recherche vidéo

MUBI : films indépendants, étrangers et classiques

Mise en place d'une expérience TV de nouvelle génération, reposant sur despartenariats sélectifs

Offre complète & concurrentielle

Démo TV en 3D

BelgacomEntertainment

CreateOpenness

ShareEmotions

Bringthe Human Touch

Enjoy Diversity

Anticipate the Future

L'impact de la crise a diminué de manière significative

• Revenus en légère baisse, mais reprise significative

• Confirmation de la tendance à la hausse des revenus tirés de l'ICT

• Stabilisation de l'érosion du nombre de lignes fixes

• Reprise au niveau des chiffres de trafic mobile, en nombre de minutes

Belgacom propose des solutions end-to-end complètes à ses clients professionnels

• Combinant des solutions télécoms et IT

• Applications hébergées – les clients ne doivent plus investir dans l’achat de software

Position d’opérateur convergent renforcée sur le marché des PME grâce à différents partenariats

• Réseau local d’agents ICT (magasins d’informatique et revendeurs)

• “Belgacom Bridging ICT” (réseau d’experts ICT)

• Participation de 40% dans la société d’hébergement ClearMedia

Convergence, facteur clé de succès à long terme, également pour nos clients professionnels

Belgacom bien placée en termes de potentiel de croissance pour les données mobiles

• Le Groupe Belgacom a généré en 2010 plus de € 500 millions de

revenus tirés des données mobiles.

• Leader du marché de l'internet mobile sur ordinateur portable:

182 000 clients, soit + 60% vs 2009

• Augmentation des ventes de Smartphones et de "Mobile Internet On GSM"

• Belgacom bien placée pour capturer la croissance des données mobiles

InternetOnGSM

Jugez vous-même!

Données mobiles représentent 30%

des revenus mobile

Données avancées ~35%

des revenus des services mobiles

Le client est roi : une action menée sur 3 fronts

Devenir l'opérateur belge disposant du meilleur serviceDevenir l'opérateur belge disposant du meilleur service

++ ++

• Qualité d'exécution• Nouvelles équipes d'experts• Installations et réparations en

soirée• Traitements prédictifs

• Qualité d'exécution• Nouvelles équipes d'experts• Installations et réparations en

soirée• Traitements prédictifs

• Structure des coûts d’activation simplifiée

• 1er rappel gratuit• Simplification du portefeuille

de produits

• Structure des coûts d’activation simplifiée

• 1er rappel gratuit• Simplification du portefeuille

de produits

• Réduction sensible des délais d'attente

• Call centres accessibles jusqu'à 22 h pour le support

• Suivi personnalisé• Confirmation des rendez-vous• Nouveau site de support (EVA)

• Réduction sensible des délais d'attente

• Call centres accessibles jusqu'à 22 h pour le support

• Suivi personnalisé• Confirmation des rendez-vous• Nouveau site de support (EVA)

Amélioration du fonctionnement Simplification Accessibilité

Orientation client Modifier l'expérience du client

Agenda

Questions & Réponses

Mise aux voix des propositions de décision

Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2010, y compris les affectations suivantes du résultat:

Bénéfice de l’exercice à affecter 324.369.280,43 €

Prélèvements nets sur les réserves 401.793.828,41 €

Bénéfice à distribuer 726.163.108,84 €

Rémunération du capital (dividendes bruts) 703.485.909,05 €

Autres allocataires (Personnel) 22.677.199,79 €Pour 2010, le dividende brut s’élève à 2,18 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,6350 EUR par action, sachant qu’un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (0,375 EUR par action net de précompte mobilier) a été distribué le 10 décembre 2010, un dividende brut de 1,68 EUR par action (1,26 EUR par action net de précompte mobilier) sera payé le 29 avril 2011. La date de détachement (ex-dividend) est fixée au 26 avril 2011, la date d’enregistrement (record date) au 28 avril 2011 et la date de paiement au 29 avril 2011.

Proposition de décision

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Approbation du Rapport de Rémunération

Proposition de décision

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Accorder la décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Proposition de décision

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Accorder la décharge spéciale à Monsieur Philip Hampton pour l’exercice de son mandat comme administrateur jusqu’au 14 avril 2010.

Proposition de décision

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Proposition de décision

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Proposition de décision

Accorder la décharge à DELOITTE Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur Geert Verstraeten, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Proposition de décision

Accorder la décharge à Luc CALLAERT Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur Luc Callaert, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Proposition de décision

Accorder la décharge à Monsieur Romain Lesage, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Proposition de décision

Accorder la décharge à Monsieur Pierre Rion, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Proposition de décision

Accorder la décharge pour les comptes consolidés du Groupe Belgacom à DELOITTE, Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur Geert Verstraeten et Monsieur Luc Van Coppenolle, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Georges Jacobs en tant qu’administrateur.

Cette démission est remise par Monsieur Jacobs en raison de la limite d’âge de 70 ans.

Pour information

Proposition de décision

Nommer, conformément à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur présentation du Conseil d’Administration, Monsieur Pierre De Muelenaere en tant qu’administrateur pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2017.

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Proposition de décision

Fixer la rémunération du mandat de Monsieur Pierre De Muelenaere comme suit : • Une indemnité annuelle fixe de EUR 25.000;• Un jeton de présence de EUR 5.000 par participation à une

réunion du Conseil d’Administration;• Un jeton de présence de EUR 2.500 par participation à une

réunion d’un comité consultatif du Conseil d’Administration;• Une indemnité forfaitaire de EUR 2.000 par an pour

remboursement des frais de communication.

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Assemblée Générale Ordinaire

Bruxelles, le 13 avril 2011