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Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 Roland Garros

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Assemblée générale mixte du 13 mars 2014

Roland Garros

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Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique

SOMMAIRE

▲ Ordre du jour

▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives

▲ Stratégie et perspectives

▲ Rapport du Président du Conseil d’administration

▲ Rapports des Commissaires aux comptes

▲ Présentation des résolutions

▲ Questions / Réponses

▲ Vote des résolutions

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Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire

▲ Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre

2013 ;

▲ Affectation du résultat de l’exercice ;

▲ Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Approbation de ces conventions ;

▲ Avis consultatif sur les éléments de rémunération de M. Dominique Marcel, Président-

Directeur général ;

▲ Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Mme. Agnès Pannier-Runacher,

Directrice générale déléguée ;

▲ Modification de la Charte de gouvernement d’entreprise ;

▲ Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de

ses propres actions ;

▲ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée

générale ordinaire.

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Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire (1/2)

▲ Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite

d’actions ;

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs

mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit

préférentiel de souscription ;

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs

mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit

préférentiel de souscription, par offre au public ;

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs

mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit

préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs

mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports

en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

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Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire (2/2)

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation

du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une

augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe

CDA ;

▲ Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ;

▲ Annulation des délégations de compétence et autorisations précédemment consenties au Conseil

d’administration ;

▲ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale

extraordinaire.

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SOMMAIRE

▲ Ordre du jour

▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives

▲ Rapport du Président du Conseil d’administration

▲ Rapports des Commissaires aux comptes

▲ Présentation des résolutions

▲ Questions / Réponses

▲ Vote des résolutions

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▲ Résultats de l’exercice

● Domaines skiables

● Parcs de loisirs

● Développement international

● Groupe

● Flux financiers

● Structure financière

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Bilan de l’exercice 2012/2013

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Une conjonction

exceptionnelle de facteurs

défavorables

Un groupe encore en mutation

Des résultats

décevants

• Calendrier scolaire

• Durcissement de la crise

• Conditions météo

Nécessité

d’accélérer le

changement

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Compte de résultats Domaines skiables

En M€ 2012/13 2011/12 ∆

Chiffre d’affaires 393,6 379,4 +3,8%

Journées skieurs (millions) 14,2 14,1 +0,7%

Excédent brut

opérationnel (EBO) 128,4 124,8 +2,9%

EBO/CA 32,6% 32,9% -30bp

Hors non récurrent 32,7% 32,1% +60bp

Investissements bruts 72,9 74,9 -2,0

y/c variation BFR 76,7 66,0 +10,7

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▲ Progression du chiffre d’affaires porté

par un effet prix (+ 3,1%) et un effet

volume

▲ Hausse de l’EBO dans un contexte de

maîtrise des coûts => hausse du taux

de marge hors non récurrent

▲ Effets non récurrents qui neutralisent

l’effet positif du CICE

▲ Un niveau d’investissement stabilisé

qui privilégie les projets générateurs de

chiffre d’affaires et/ou d’optimisation

des coûts

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Compte de résultats Parcs de loisirs

En M€ 2012/13 2011/12 ∆

Chiffre d’affaires 280,9 296,2 -5,1%

Visiteurs (en millions) 8,430 9,079 -7,2%

Excédent brut

opérationnel (EBO) 33,3 41,0 -18,8%

EBO/CA 11,9% 13,8% -190 bp

Hors non récurrent 12% 15,6% -360 bp

Investissements bruts 46,1 46,4 -0,3

y/c variation BFR 45,5 49,2 -3,7

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique

▲ Un contexte très défavorable : météo et

crise économique Fréquentation en baisse de - 7,2% (hors EBG).

Chiffre d’affaires en baisse de – 4,1% (hors EBG)

▲ Une sensibilité sous-estimée des clients

aux prix DPV en hausse de + 2,1% dans un contexte

concurrentiel agressif

▲ Début optimisation de la base de coûts

▲ Des investissements d’attractivité et des

capex maîtrisés (-0,3M€)

Priorité au redressement de la performance opérationnelle de la division

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Compte de résultats Développement International

En M€ 2012/13 2011/12 ∆

Chiffre d’affaires 2,4 1,0 x2,4

Excédent brut

opérationnel (EBO) -3,3 -0,6 -2,7

Investissements bruts 12,3 2,8 +9,5

yc variation BFR 12,3 2,8 +9,5

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▲ Grévin Montréal : bon accueil ● Un CA de 1,2M€ et une fréquentation de

100K visiteurs

▲ Succès de Rosa Khutor (Jeux

Olympiques)

▲ Investissements ● Augmentation des capex bruts en ligne

avec l’objectif d’ouverture d’un Grévin par

an (12M€ d’investissements par an en

moyenne)

● Premiers impacts de Grévin Prague

(ouverture 2ème trimestre 2014)

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Compte de résultats groupe

En M€ 2012/2013 2011/2012

Chiffre d’affaires 678,0 677,7

Excédent Brut Opérationnel 152,7 160,1

EBO/CA 22,5% 23,6%

Résultat opérationnel 49,3 60,1

Résultat financier -14,9 -14,8

Impôts -13,8 -12,9

Mises en équivalence 3,7 2,2

Activités abandonnées -3,7 0,0

Résultat net avant dépréciations

d’actifs 20,6 34,6

Pertes de valeur -20,3 -1,7

Intérêts minoritaires +1,6 -5,3

Résultat net part du groupe 1,9 27,7

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique

▲ Stabilité des frais de siège

▲ Maîtrise du coût de financement

▲ Activités abandonnées : finalisation

des opérations de sortie du

Bioscope

▲ Charge d’impôts en hausse malgré

une baisse de l’assiette imposable

reflétant la hausse de la fiscalité.

=> impact sur le résultat de plus de

3M€ (hors forfait social et CICE qui

se situent au niveau de l’EBO)

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Flux financiers

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▲ Performance décevante dans les

parcs de loisirs

▲ Montée en puissance du

développement international

▲ Effet de variation de BFR

d’immobilisation dans les DS

▲ Projets informatiques et effets des

variation d’impôts sur la CAF de la

holding

13

En M€ 2012/2013 2011/2012

Capacité d'autofinancement 126,1 136,9

Investissements industriels nets 136,1 119

Autofinancement disponible (10) 17,9

Autofinancement hors

développements 5 19,8

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Structure financière et rentabilité

En M€ 2012/2013 2011/2012

Capitaux propres 746,2 778,2

Dette nette 413,8 365,2

Dette nette/ capitaux propres 55,5% 46,9%

Dette nette / EBO (<3,5) 2,71 2,28

EBO / Frais financiers (>5)

ROE

10,73

0,3%

10,81

4,1%

ROCE

(y/c écarts d’acquisition)

3,1% 3,8%

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▲ Baisse des capitaux propres ● Paiement du dividende 2012

● Rachats des minoritaires sur 2Alpes

▲ Dette nette en hausse en lien avec

● Développement à l’international

● Consolidation dans participations

stratégiques

▲ Levier de l’entreprise confortable ;

covenants largement respectés

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▲ Stratégie et perspectives

● Une inflexion de la stratégie

● Une mise en œuvre volontariste

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Création d’un groupe leader dans les loisirs

▲ N° 1 mondial

▲ 14M de journées-skieurs/an

▲ 11 domaines de prestige en France

▲ 4 participations dont Chamonix

▲ De fortes barrières à l’entrée

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▲ N°4 européen

▲ 8,4M visiteurs/an

▲ 14 parcs en Europe et 1 au Canada

▲ 7 participations

▲ Des positions stratégiques

CA : 678M€

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Une mutation qui n’est pas encore terminée

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Des réalisations concrètes

- Dessaisonalisation de l’activité

- Un positionnement de leader avec des marques fortes

- De fortes barrières à l’entrée

- Une solide structure financière

Des faiblesses accentuées par la crise

- Des actifs de qualité inégale

- Une maitrise encore imparfaite des activités de PL

- Une organisation de groupe qui doit se roder

- Une exposition trop française

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• Rééquilibrage de la structure financière

• Transformation de la holding en groupe

• Cession d’actifs périphériques

• Focalisation sur les investissements de mise à niveau dans les Parcs de Loisirs

Des mesures qui ont déjà porté leurs fruits

• Déploiement à l’international : Sotchi, Grévin Int’l

• Élargissement du positionnement dans la chaine de valeur des Domaines skiables

• Développement de la connaissance clients et marchés

Des initiatives prometteuses

• Réduction de la sensibilité aux aléas climatiques

• Sélectivité dans la stratégie de capex d’attractivité, en particulier dans les Parcs

• Stratégie de marques et optimisation de l’incorporel

• Montée en puissance de l’agilité commerciale (CRM, digital, yield management)

Des marges de progression

Un processus d’évolution engagé depuis 2008

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2013, une nouvelle étape

pour améliorer structurellement l’allocation du capital

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 19

Chiffre d’affaires (en M€)

0

50

100

150

200

250

300

350

ROCE <5%* 5%<ROCE<10%* ROCE>10%*

Parcs de loisirs

Domaines skiables

* ROCE = résultats opérationnels après impôts / capitaux engagés hors goodwills

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2013, adaptation de la stratégie

Une nouvelle feuille de route

▲ Créer une nouvelle dynamique dans les Domaines skiables

▲ Se recentrer sur les Parcs de loisirs susceptibles de rentabiliser la très grande

satisfaction clients

▲ Accélérer la croissance organique à l’international

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 20

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2013, un recadrage stratégique

Des objectifs à 5 ans

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 21

Excédent Brut Opérationnel

Domaines

skiables

ROCE opérationnel **

Parcs

de loisirs

34% 23%*

> 8%

Métiers historiques

* Hors Futuroscope dont la performance doit être analysée au niveau du résultat opérationnel

** ROCE = Résultats opérationnels après impôts / capitaux engagés hors goodwills

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Domaines skiables

Croissance de l’activité des remontées mécaniques

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Contexte

Prix vs concurrence internationale

CSP++ moins sensibles à la crise

Clientèle étrangère

33% couverture neige de culture

Risque météo

Débanalisation des lits chauds

Calendrier scolaire

Des actions ciblées

Clauses d’indexation des prix

Foncière Rénovation

Commercialisation renforcée vers

l’étranger

Packages débutants en France

Refonte des gammes tarifaires

Un objectif de 450M€ de chiffre d’affaires

à horizon 5 ans

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Domaines skiables

Progression de la rentabilité de l’activité remontées mécaniques

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Contexte

Des actifs benchmarks

Un niveau d’équipement > ou = à la

concurrence

Marchés de fourniture en oligopole

Masse salariale dynamique

Des actions ciblées

Maîtrise des Capex

Politique achats

Réinternalisation des prestations

Optimisation des ressources en

convergeant vers les meilleurs

standards du Groupe

Objectif de marge d’EBO à 34%

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Domaines skiables

Dynamiser la croissance

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique

Très faible consommation de capital

Activation de la distribution et réinternalisation d’une partie des

commissions de distribution

Des marges d’ingénierie > celles de nos activités historiques

Positionnement sur l’exploitation de stations intégrées à l’international

Distribution

digitale

Alpes Ski resa

JV Promovacances

Ingénierie AMOA éventuellement

suivies d’exploitation

Rosa Khutor

Caucase Nord

(Arkhyz)

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Parcs de loisirs

Une réallocation nécessaire du capital

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique

Points forts

Marques fortes

Sites uniques

Savoir-faire

Points faibles

ROCE insuffisant

Contexte difficile en Europe

occidentale

Développement international

à accélérer

Benchmark concurrent

Marges (Parcs thématisés) : 25%

Présence sur les marchés

porteurs (Asie, Amériques)

Concepts industrialisables

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Parcs de loisirs

Une approche réaliste selon 3 axes

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 26

Optimiser le portefeuille

existant

A horizon cinq ans

Viser l’excellence : La Très Grande Satisfaction

Développer l’international

•Baisse des points morts

•Efficacité commerciale accrue

•Des actions immédiates sans impact Capex

sur l’ensemble des parcs

•Des investissements ciblés sur des parcs à

potentiel (impact 2016-2017)

•Arbitrage raisonné du portefeuille

•Grévin : 1/an

Point mort à 3 ans, EBITDA à 30% à 5 ans

•Consulting (ex. Sindibad)

•Autres projets à l'étude

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Parcs de Loisirs

Très grande Satisfaction, un puissant moteur de performance

Souhait de visite

71%

73%

76%

68%

66%

66%

48%

37%

57%

49%

41%

51%

Puy du Fou

Zoo de Beauval

Europa Park

DisneylandParis

Futuroscope

Parc Astérix

41%

42%

53%

47%

34%

46%

22%

22%

35%

25%

18%

27%

Puy du Fou

Zoo de Beauval

Europa Park

DisneylandParis

Futuroscope

Parc Astérix

Intention de visite

Aimeriez-vous aller à l’avenir à…. Avez-vous l’intention de vous rendre au cours des 12 prochains mois à …

Base très satisfaits (9-10)

Base plutôt satisfaits (7-8)

+23%

+36%

+19%

+19%

+25%

+15%

+19%

+20%

+18%

+22%

+16%

+19%

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 27 27

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Parcs de Loisirs

Très grande Satisfaction, un puissant moteur de performance

Une note de satisfaction dans le décile supérieur : > / 5

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 28

4,5

Capacité de

prescription

(buzz)

supérieure de

50%

Intention de

revisite

à 12 mois

> 40%

(x1,5 à 2)

Gain de parts de marché dans tous les parcs

classés sur ce segment en Europe continentale

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Perspectives 2013/2014

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 29

Domaines

skiables

Parcs de loisirs

Développement

international

CA T1 2013/2014 (~15% du CA annuel) : 69,5 M€, + 9,5%, + 2,6% hors effet « cut » au

31/12/2013, dont + 4% d’effet prix => bien orienté, en ligne

Plus de 200 appartements acquis et 140 rénovés dans la Foncière Rénovation, objectif

de 180 acquisitions pour 2014

Soft opening de Alpes Ski Résa

Achats : signature d’un partenariat avec AZTEC, contrat de fourniture d’énergie conclu

avec EDF pour 2014-2015

CA T1 2013/2014 : 47,5 M€, + 14,5%

Performance positive sur Halloween (+ 30% de fréquentation) et sur l’intersaison

d’automne

Premiers résultats de la nouvelle politique commerciale du Groupe (yield, digital)

Succès des JO de Sochi, un tremplin pour la poursuite du développement international

du Groupe

Signature d’un contrat avec Arkhyz

Préparation de l’ouverture de Grévin Prague

Signature de Chaplin’s World by Grévin

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Conclusion

▲ Une allocation du capital priorisée dans les décisions stratégiques

▲ Une croissance solide de l’activité la plus rentable

▲ Une stratégie de création de valeur reposant sur des investissements focalisés et des

arbitrages du portefeuille

▲ Des équipes impliquées dans l’adaptation de la stratégie et mobilisées pour la mettre

en œuvre

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 30

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SOMMAIRE

▲ Ordre du jour

▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives

▲ Rapport du Président du Conseil d’administration

▲ Rapports des Commissaires aux comptes

▲ Présentation des résolutions

▲ Questions / Réponses

▲ Vote des résolutions

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Rapport du Président du Conseil d’administration établi en

application de l’article L.225-37 du Code de commerce

▲ Ce rapport, qui figure dans le Document de référence (p.163 et s.) présente les règles gouvernant la composition, la préparation et l’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

▲ Ce rapport ne révèle pas de changement majeur par rapport à N-1.

▲ Toutefois on notera quelques points :

• Pour plus de lisibilité, les « principes et règles adoptés en matière de rémunération des mandataires sociaux » figurant auparavant dans ce rapport ont été « basculés » dans le chapitre II - Partie V Gouvernement d’entreprise - du Document de référence, consacré à ces rémunérations et avantages (p. 145 et s),

• Amendement de la Charte de Gouvernement d’entreprise en décembre 2013 afin de la mettre en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2013,

• Ajout d’un tableau de synthèse « Comply or Explain » présentant et justifiant les recommandations dudit Code non appliquées par la Société (p. 169 et s.)

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Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique

SOMMAIRE

▲ Ordre du jour

▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives

▲ Rapport du Président du Conseil d’administration

▲ Rapports des Commissaires aux comptes

▲ Présentation des résolutions

▲ Questions / Réponses

▲ Vote des résolutions

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Rapports des Commissaires aux comptes

▲ Ordre du jour ordinaire :

● Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Résolution N°1, page 128*)

● Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Résolution N°2, page 107*)

● Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Résolution N°4, page 130*)

● Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de

commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration (page 179*)

* du Document de référence 2013

▲ Ordre du jour extraordinaire :

● Rapport spécial sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites au profit des membres du personnel

salarié (Résolution N°10)

● Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs

mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (Résolutions N°11, 12,

13, 14 et 17)

● Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés

adhérents du plan d’épargne d’entreprise (Résolution N°16)

▲ Nouveau rapport émis cette année en matière de « RSE »

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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(page 128)

▲ Opinion

● Audit des comptes annuels conformément aux normes professionnelles applicables en France,

● Les comptes annuels , arrêtés selon les règles et principes comptables français, sont réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la

situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

▲ Justification de nos appréciations

● L’évaluation des titres de participation qui constitue l’essentiel de l’actif de votre société.

▲ Vérifications et informations spécifiques

● La sincérité et la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil

d’administration avec les comptes annuels,

● L’exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux

mandataires sociaux ainsi que les éventuels engagements consentis en leur faveur.

Ces informations n’appellent pas de commentaire de notre part. Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 35

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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés (page 107)

▲ Opinion

● Les comptes consolidés, arrêtés selon le référentiel IFRS, sont réguliers et sincères

et donnent une image fidèle de l’ensemble constitué par les entités comprises dans

la consolidation.

▲ Justification des appréciations

● Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie

indéfinie ainsi que sur l’évaluation des indices de perte de valeur des actifs à long

terme

● L’information relative au traitement comptable des contrats de concession et

d’affermage

▲ Vérification spécifique

● Pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance des informations

données dans le rapport de gestion du groupe avec les comptes consolidés

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 36

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Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

et engagements réglementés (page 130)

▲ Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé ● Mise en œuvre du projet Foncière Rénovation Montagne

● Rachat des parts de minoritaires de Deux Alpes Invest

▲ Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé, déjà approuvés par l’AG du 14 mars 2013 ● Convention de participation à la contribution de la Caisse des Dépôts à la reconversion

du Parc du Bioscope

● Fixation des éléments de rémunération, indemnités et avantages dus ou susceptibles

d’être dus à Madame Agnès Pannier-Runacher en cas de cessation de ses fonctions de

Directrice Générale Déléguée

● Renouvellement de l’indemnité de rupture due ou susceptible d’être due à Monsieur

Dominique Marcel en cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général

de la Compagnie des Alpes

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 37

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Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les

conventions et engagements réglementés (page 130)

▲ Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs

● Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Financement – conclusion d’un contrat de crédits syndiqués

Convention de licence avec la Caisse des Dépôts

Contrat de licence de marque avec Musée Grévin

Adhésion au régime de retraite mixte à cotisations et à prestations définies du Président Directeur

Général, Monsieur Dominique Marcel

Investissement dans le groupe Deux Alpes Loisirs (DAL) via la structure Deux Alpes Invest (DAI)

● Sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Conventions intervenues avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de la prise de participation dans

la société d’exploitation du Futuroscope

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Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de

l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du

Président du Conseil d’administration (page 179)

▲ Conclusion

● Pas d’observation à formuler sur les informations données, concernant

les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration

et au traitement de l’information comptable et financière, contenues

dans le rapport du Président du Conseil d’administration.

● Ce rapport comporte les autres informations requises par la Loi (article

L 225-37 du Code de Commerce).

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Rapports spéciaux des commissaires aux comptes à

l’Assemblée générale extraordinaire (10ème, 11ème, 12ème, 13ème,

14ème, 16ème et 17ème résolutions)

▲ Votre Conseil d’administration a décrit dans son rapport et dans les projets de

résolutions joints les opérations proposées. Il nous appartient de vous faire part, le

cas échéant, de nos observations sur les informations données.

▲ Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des

titres de capital à émettre et ne fixant pas le prix d’émission des augmentations de

capital, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix

d’émission, ni nous prononcer sur les conditions définitives de réalisation des

augmentations de capital.

▲ Conformément au Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le

cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Conseil d’administration en

cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 40

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Rapport sur les informations sociales, environnementales et

sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

▲ Mazars a été désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales,

environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion.

● Il appartient au conseil d’administration de la Compagnie des Alpes d’établir un rapport de gestion

comprenant les informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce.

▲ Attestation de présence des informations RSE

● Nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises conformément

à la liste prévue par le code de commerce.

▲ Avis motivé sur la sincérité des informations RSE

● Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en

cause le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs

aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

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SOMMAIRE

▲ Ordre du jour

▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives

▲ Rapport du Président du Conseil d’administration

▲ Rapports des Commissaires aux comptes

▲ Présentation des résolutions

▲ Questions / Réponses

▲ Vote des résolutions

42

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Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 43

Présentation des résolutions

▲ 19 résolutions sont soumises à votre vote

● 9 résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire,

● 10 résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale ordinaire

▲ 1ère et 2ème résolutions : approbation des comptes sociaux et consolidés

▲ 3ème résolution : affectation du résultat

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2013

Report à nouveau 2012 + 80,3 M€

Résultat de l’exercice - 5,3 M€

Report à nouveau + 75,0 M€

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale ordinaire

▲ 4ème résolution : approbation des conventions réglementées visées dans le rapport

spécial des Commissaires aux comptes. Conventions nouvelles :

● Mise en œuvre du projet Foncière Rénovation Montagne

En avril 2013, la Caisse des Dépôts, la Banque Populaire des Alpes (BPA), la Caisse d’Epargne Rhône

Alpes (CERA), le Crédit Agricole des Savoie (CAS) et la CDA ont créé ensemble la Foncière

Rénovation Montagne, société dédiée au financement de la rénovation de l’hébergement touristique

en montagne.

Le capital est détenu à 48,8% par la Caisse des Dépôts, 16% par la BPA, 16% par la CERA, 9,6% par le

CAS et 9,6% par la CDA.

Le montant total de l’investissement pour la première phase s’élève à près de 72 M€, financés à

hauteur de 40% en fonds propres et 60% en dette bancaire.

● Rachat des parts de minoritaires de Deux Alpes Invest (DAI)

En mai 2013, la CDA est entrée en négociation avec ses partenaires parties au Protocole Consortial

DAI, soit la Caisse des Dépôts, la Caisse d’Epargne Rhône Alpes (CERA) et la Banque Populaire des

Alpes (BPA), à l’effet de faire racheter par le biais de sa filiale à 100% CDA-DS, de manière anticipée,

les participations des minoritaires.

Montant global d’environ 20 M€.

NB : Actionnaires exclus du vote : CDC, BPA, CERA, CADS et Gilles Chabert

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 45

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale ordinaire

▲ 5ème et 6ème résolutions : avis consultatif sur les rémunérations individuelles dues ou

attribuées aux dirigeants mandataires sociaux M. Dominique Marcel, Président-

Directeur général, et Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée

● Mise en œuvre pour la première fois du « Say on Pay » conformément aux nouvelles recommandations

AFEP MEFEF de juin 2013.

● En cas d’avis négatif, le Conseil, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations (CNR),

devrait délibérer des suites qu’il entend donner à cet avis et les publierait sur le site internet de la

Société.

● Rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux

Part fixe déterminée par le Conseil, sur proposition du CNR, en considération des qualités

personnelles des dirigeants, des pratiques de marché, et de l’échelle des rémunérations des

dirigeants du groupe CDC, dont le montant n’est révisé qu’à des échéances relativement longues :

=> sans changement pour Dominique Marcel depuis l’exercice 2009/2010 et reconduite pour l’exercice

en cours.

=> pour Agnès Pannier-Runacher, fixée pour l’exercice 2012/2013 lors de son entrée en fonctions sur la

base de celle de son prédécesseur et reconduite également pour l’exercice en cours.

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 46

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale ordinaire

Part variable allant de 0 à 50% de la part fixe annuelle, soumise à des conditions de performance

quantitatives et qualitatives. Le Conseil a décidé que la part variable des deux dirigeants mandataires

sociaux titre de l’exercice 2012/2013 pourrait varier de 0 à 50% de la rémunération fixe et serait

déterminée de la manière suivante :

- de 0 à 25%, selon des critères qualitatifs tenant notamment à la définition et à la mise en œuvre de certains axes

stratégiques et à la concrétisation de certains projets de développement,

- de 0 à 25%, selon des critères quantitatifs liés aux niveaux (i) de l’EBO de l’exercice (de 0 à 12,5%), (ii) de

l’endettement net constaté en fin d’exercice (de 0 à 8,5%), et (iii) de l’AFD dégagé par le Groupe au cours de

l’exercice (de 0 à 4%).

=> Sur la base des travaux et propositions du CNR, le Conseil a :

- fixé à 25% de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable due au titre de la réalisation des objectifs

qualitatifs, après avoir constaté l’atteinte des objectifs fixés,

- fixé à 16,1% de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable due au titre de la réalisation des objectifs

quantitatifs.

En conséquence, il a fixé à 41,1% de la rémunération fixe annuelle la part variable due au titre de l'exercice.

Voiture de fonction, bénéfice du contrat d’assurance Groupe de retraite complémentaire et de l’accord

d’intéressement, indemnité de rupture de mandat social soumise à conditions,

Renonciation aux plans d’attribution gratuite d’actions de performance,

Pas de contrat de travail.

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 47

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Eléments de la rémunération due ou attribuée à M.

Dominique MARCEL, P-DG (résolution n°5)

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 48

Rémunération fixe 360 000 € Sans changement depuis 2009/2010

Rémunération variable 147 960 € 41,1% de la rémunération fixe annuelle

Rémunération variable pluriannuelle Non

Jetons de présence Non Pas de jetons de présence pour les dirigeants

mandataires sociaux CDA au titre des mandats exercés

au sein du Groupe.

Rémunération exceptionnelle Non

Accord d’intéressement Oui Pas d’intéressement sur l’exercice 2012/2013

Attribution de stock options ou d’actions de performance Non Pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de

performance

Indemnité de prise ou de cessation de fonction (1) Pas de

versement

Indemnité de départ dans certains cas de sortie du

Groupe CDA d'un montant égal à 2 ans de

rémunération (dernière rémunération fixe + variable),

sous réserve de la réalisation de conditions de

performance individuelle et du Groupe vérifiées par le

Conseil.

Indemnité de non-concurrence Non Pas de clause de non-concurrence

Régime de retraite supplémentaire (1)

502 116 €

(engagement

actuariel)

Régime à cotisations et prestations définies

garantissant lors du départ en retraite une rente égale à

1% de la dernière rémunération (fixe + variable) par

année d’ancienneté plafonnée à 10% de la dernière

rémunération

Régime complémentaire de santé et prévoyance Oui Régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur

au sein du Groupe

Avantage de toute nature 5 697 € Véhicule de fonction

(1) Engagements préalablement autorisés par le Conseil et d’ores et déjà approuvés par l'Assemblée générale au titre des conventions et engagements réglementés

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Eléments de la rémunération due ou attribuée à Mme. Agnès

Pannier-Runacher, DGD à compter du 28 janvier 2013 (résolution n°6)

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 49

Rémunération fixe 163 478 € Montant proratisé sur la durée de présence, sur la

base d'une rémunération annuelle fixe brute pour

2012/2013 de 240 000 €

Rémunération variable 67 190 € 41,1% de la rémunération fixe annuelle (proratisée

également)

Rémunération variable pluriannuelle Non

Jetons de présence Non Pas de jetons de présence pour les dirigeants

mandataires sociaux CDA au titre des mandats exercés

au sein du Groupe.

Rémunération exceptionnelle Non

Accord d’intéressement Oui Pas d’intéressement sur l’exercice 2012/2013

Attribution de stock options ou d’actions de performance Non Pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de

performance

Indemnité de prise ou de cessation de fonction (1) Pas de

versement

Bénéficie d'une indemnité de départ en cas de sortie du

Groupe par suite de révocation (hors faute grave ou

faute lourde) égale à 2 ans de rémunération (dernière

rémunération fixe + variable), sous réserve de la

réalisation de conditions de performance individuelle et

du Groupe vérifiées par le Conseil.

Indemnité de non-concurrence Non Pas de clause de non-concurrence

Régime de retraite supplémentaire (1)

8 759 €

(engagement

actuariel)

Régime à cotisations et prestations définies

garantissant lors du départ en retraite une rente égale à

1% de la dernière rémunération (fixe + variable) par

année d’ancienneté plafonnée à 10% de la dernière

rémunération

Régime complémentaire de santé et prévoyance Oui Régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur

au sein du Groupe

Avantage de toute nature 2 292 € Véhicule de fonction

(1) Engagements préalablement autorisés par le Conseil et d’ores et déjà approuvés par l'Assemblée générale au titre des conventions et engagements

réglementés

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale ordinaire

▲ 7ème résolution : Modification de la Charte de Gouvernement d’Entreprise

● Insertion de certaines nouvelles recommandations intégrées dans le code AFEP MEDEF dans sa version

de juin 2013, en particulier s’agissant de :

Dispositif de détention/conservation d’actions par les dirigeants mandataires sociaux,

Les Dirigeants mandataires sociaux seront soumis à une obligation de détention d’un nombre minimum

d’actions qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions. Ce nombre, qui doit

être significatif et croissant, sera fixé périodiquement par le Conseil d’administration (dispositif à l’étude).

Règles en matière de cumul de mandats.

En plus d’être tenus au respect des règles légales relatives au cumul des mandats, les Dirigeants

mandataires sociaux ne doivent pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des

sociétés cotées extérieures au Groupe Compagnie des Alpes y compris étrangères. Avant d’accepter

un nouveau mandat dans une société cotée, ils doivent recueillir l’avis du Conseil d’administration.

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 50

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale ordinaire

▲ 8ème résolution : Programme de rachat d’actions propres par la Société

● Objectifs

Animation de marché,

Conservation, cession/transfert d’actions, en particulier dans le cadre d’opération de croissance

externe ou d’émission de titres donnant accès au capital,

Attribution d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société.

● Modalités

10% maximum des actions composant le capital social, (en pratique < 1% du capital)

Prix maximum d’achat : 30 euros par action,

Autorisation donnée pour 18 mois.

Soit une autorisation devant permettre de mettre en œuvre un programme en tous points identiques au

programme actuellement en cours dont le bilan vous est dressé diapositive suivante.

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 51

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Bilan du programme de rachat d’actions en cours (contrat de

liquidité)

(1) Cours moyen de la transaction : Cumul des prix moyens de chaque transaction / nombre de transactions

(2) Prix d’exercice moyen : Cumul des montants de l’exercice / nombre de titres pour l’exercice

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 52

Situation au 30 septembre 2013 (après bourse)

Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 0,11 %

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0

Nombre de titres détenus en portefeuille 28 193

Valeur comptable du portefeuille (EN MILLIERS D’EUROS) 443

Valeur de marché du portefeuille (EN MILLIERS D’EUROS 442

Flux bruts cumulés au 30 septembre 2013

Achats Ventes

Nombre de titres 146 317 150 313

Cours moyen de la transaction (1) 15,10 15,13

Prix d’exercice moyen (2) 15,05 15,05

Montants 2 202 2 262

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale ordinaire

▲ 9ème résolution : pouvoirs pour formalités légales liées aux décisions adoptées à titre

ordinaire.

▲ 10ème résolution : autorisation à donner au Conseil d’administration relative à

l’attribution gratuite d’actions

● Objectif : motivation et fidélisation des principaux cadres du Groupe (hors mandataires sociaux CDA).

● Situation des plans en vigueur décrite pages 160 à 162 du document de référence 2013.

● Acquisition soumise à des conditions de performance.

● Autorisation utilisée pour deux plans consécutifs, représentant environ 0,50% du capital :

Rappel des derniers plans :

Plan n° 16 (exercice 2012/2013) : 0,26%

Plan n° 15 (exercice 2011/2012) : 0,23%

Plan n° 14 (exercice 2010/2011) : 0,22%

● Plafond maximum : 1% du capital

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 53

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale extraordinaire

▲ 11ème à 17ème résolutions : délégations de compétence à donner au Conseil

d’administration en matière d’augmentations de capital (1/2)

● Avec maintien du DPS : 11ème résolution

Plafond maximal de l’augmentation de capital : 90 M€ (< 50% du capital)

Plafond maximal des titres de créances : 100 M€

● Sans DPS, par offre publique : 12ème résolution

Délai prioritaire au profit des actionnaires

Décote éventuelle de 5% maximum

Plafond maximal de l’augmentation de capital :

45 M€ (< 25% du capital social), si délai prioritaire octroyé aux actionnaires

18 M€ (< 10% du capital social), à défaut de délai prioritaire

Plafond maximal des titres de créances : 100 M€

● Sans DPS, par placement privé : 13ème résolution

Plafonds maximum identiques à la 12ème résolution

Décote éventuelle identique

Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 54

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale extraordinaire

▲ 11ème à 17ème résolutions : délégations de compétence à donner au Conseil

d’administration en matière d’augmentations de capital (2/2)

● En rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital : 14ème résolution

10% du capital maximum

● Par incorporation de primes, réserves, bénéfices : 15ème résolution

Montant maximal de l’augmentation de capital : 30 M€

● Réservée aux salariés adhérant au Plan d’Epargne Groupe : 16ème résolution

700 000 actions maximum, soit 2,9% du capital social

Le Conseil d’administration invite à rejeter cette résolution

● Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières : 17ème résolution

Montant maximal global d’augmentation de capital : 90 M€

Montant maximal global des titres de créances : 200 M€

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Présentation des résolutions de la compétence de

l’Assemblée générale extraordinaire

▲ 17ème résolution : annulation des autorisations et délégations de compétences

précédentes

▲ 18ème résolution : pouvoirs afin d’accomplir les formalités liées aux résolutions

adoptées à titre extraordinaire

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SOMMAIRE

▲ Ordre du jour

▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives

▲ Rapport du Président du Conseil d’administration

▲ Rapports des Commissaires aux comptes

▲ Présentation des résolutions

▲ Questions / Réponses

▲ Vote des résolutions

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SOMMAIRE

▲ Ordre du jour

▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives

▲ Rapport du Président du Conseil d’administration

▲ Rapports des Commissaires aux comptes

▲ Présentation des résolutions

▲ Questions / Réponses

▲ Vote des résolutions

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Résolution n°1

▲ Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2013 qui se

traduisent par une perte de 5 312 334,04 euros.

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Résolution n°2

▲ Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013 qui se

traduisent par un Résultat Net Part du Groupe de 1 893 000 euros.

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Résolution n°3

▲ Affectation du résultat.

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Résolution n°4

▲ Approbation des conventions réglementées visées dans le rapport spécial des

Commissaires aux comptes.

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Résolutions n°5 et 6

▲ Avis consultatif sur les éléments de rémunération individuelle ● de M. Dominique Marcel, Président-Directeur général,

● et de Mme Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée.

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Résolution n°7

▲ Modification de la Charte de gouvernement d’entreprise.

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Résolution n°8

▲ Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de

ses propres actions : programme de rachat d’actions

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Résolution n°9

▲ Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire

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Résolution n°10

▲ Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution

gratuite d’actions.

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Résolution n°11

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière

d’augmentation de capital

● avec maintien du droit préférentiel de souscription

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Résolution n°12

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière

d’augmentation de capital

● avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public

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Résolution n°13

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière

d’augmentation de capital

● avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre dite de « placement privé »

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Résolution n°14

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière

d’augmentation de capital

● en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant

accès au capital

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Résolution n°15

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière

d’augmentation de capital

● par incorporation de primes, réserves, bénéfices

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Résolution n°16

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière

d’augmentation de capital

● par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe CDA

● votre Conseil d’administration vous recommande de ne pas approuver cette résolution, dans la mesure

où la Société dispose d'autres dispositifs pour intéresser les salariés. Nous vous invitons donc à voter

« contre ».

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Résolution n°17

▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière

d’augmentation de capital

● Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières

90 M€ montant maximal global d’augmentation de capital

200 M€ montant maximal global pour les titres de créances

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Résolution n°18

▲ Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment

consenties au Conseil d’administration

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Résolution n°19

▲ Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire

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