ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 - Verallia
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ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2021
15 juin 2021
AGENDA
PREacuteSENTATION DU GROUPE
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
REacuteSULTATS FINANCIERS ANNUELS ET DU PREMIER TRIMESTRE 2021
GOUVERNANCE
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
7
1
2
3
4
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
9
8
6RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
QUESTIONS
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
ANNEXES
1
2
INTERVENANTS
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
A rejoint Verallia en feacutevrier 2020
25 ans dexpeacuterience dans la finance
A preacuteceacutedemment occupeacute des postesde direction financiegravere chez PlasticOmnium Norbert Dentressangle etPwC
Diplocircmeacutee de lESCP Paris
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
A rejoint Verallia en septembre 2017
33 ans dexpeacuterience dans lindustrie
A preacuteceacutedemment occupeacute desfonctions de direction geacuteneacuterale ausein de Tarkett (Preacutesident duDirectoire) Valeo Michelin
Diplocircmeacute de lrsquoEcole Polytechnique etde Harvard Business School
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
A rejoint Verallia en mai 2020
25 ans dexpeacuterience dans ledomaine juridique et de laconformiteacute
A preacuteceacutedemment occupeacute des postesde direction juridique chez TarkettGeodis IBM et Landwell
Diplocircmeacutee du Barreau de Paris et deParis Dauphine
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
A rejoint le Conseil drsquoadministrationde Verallia en octobre 2019
34 ans drsquoexpeacuterience dans ledomaine des RH et de lagouvernance
A preacuteceacutedemment occupeacute des posteschez Solvay Rhodia et Nestleacute
Diplocircmeacutee de NEOMA BusinessSchool
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 3
PREacuteSENTATION DU GROUPE
1Michel GIANNUZZI
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 4
UN LEADER MONDIAL DE LrsquoEMBALLAGE EN VERRE
Des marcheacutes finaux diversifieacutes et eacutequilibreacutesReacutepartition des ventes demballages en verre par marcheacute final en 2020
Vins tranquilles
Vins peacutetillantsBiegraveres
Spiritueux
Boissons non alcooliseacutees
Alimentaire
Croissance agrave taux de change et peacuterimegravetre constants La croissance organique du Groupe hors Argentine est de +08 Pour les bouteilles et les pots uniquement (98 des ventes totales de Verallia)
Baseacute sur les ventes de 2020 Europe selon la deacutefinitionles estimations de la direction de chaque socieacuteteacute Baseacute sur les volumes de 2020 en Argentine au Breacutesil et au Chili Chiffre agrave prendre en consideacuteration post joint-venture avec Reacutemondis
35
11
11
13
12
18
1110 000
16 milliards de
9
583
32
payscollaborateurs
de bouteillespots pa
centres de recyclage de calcin
fours
usines de deacutecor
usines verriegraveres
Mondial
Ndeg3
CA 2 536Meuro+21 croissance organique vs 2019
EBITDA ajusteacute 626Meuro soit 247 du CA
Reacutesultat net 210Meuro
CHIFFRES 2020
Source Informations publiques des entreprises estimations de la direction et Advancy (eacutetude relative agrave lrsquointroduction en bourse)
Ndeg1en Europe
c 90 du CA 2020
en Ameacuterique latine
c 10 du CA 2020
Ndeg2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 5
UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE EN EacuteVOLUTION VERS PLUS DrsquoACTIONNARIAT
SALARIEacute
6egraveme Programme dactionnariat salarieacuteStructure de lactionnariat au 15 juin 2021
() Socieacuteteacute deacutetenue agrave 100 par Horizon Parent Holdings Sarl elle-mecircme controcircleacutee indirectement par AIF VIII Euro Leverage LP un
fonds dinvestissement geacutereacute par une socieacuteteacute affilieacutee agrave Apollo Global Management Inc
() Agissant par le biais dun fonds geacutereacute par BW Gestatildeo de Investimentos Ltda une filiale agrave 100 de BWSA
182
418
75
263
Horizon Investments Holdings()
Actionnariat salarieacute
Auto-deacutetention
Brasil WarrantAdministraccedilatildeo de Bens
e Empresas SA (BWSA) ()
Flottant
32Bpifrance
Participations
30
Verallia a lanceacute son 6egraveme Programme
drsquoactionnariat salarieacute en mai 2021 pour 050
du capital social
Conformeacutement agrave lrsquoobjectif drsquoatteindre 5 des
actions deacutetenues par les employeacutes dici 2025
Eleacutements cleacutes
ndash 8 pays
ndash 41 des salarieacutes eacuteligibles ont souscrit
ndash Prix de souscription preacutefeacuterentiel 2552euro
(20 de deacutecote)
ndash Contribution brute de lrsquoemployeur jusqursquoagrave
2 000 euros
Verallia a racheteacute ses propres actions pour un total de
109 Meuro (30 du capital social) en mars et juin 2021
6
NOS VALEURS GUIDENT NOS ACTIONS
LrsquoATTENTION
porteacutee aux clients
LA RESPONSABILISATION
et le SENS DU RESULTAT
LE RESPECT
des personnes des
lois et de lenvironnement
LE TRAVAIL
DrsquoEacuteQUIPE
7
DES POSITIONS DE LEADER DANS TOUTES LES REacuteGIONS
Commentaires Position
Part preacutepondeacuterante dans le secteur du vin (tranquille etpeacutetillant)
Forte croissance du marcheacute des vins peacutetillants
Leader sur le marcheacute en forte croissance des spiritueux
Leader dans le domaine du vin de lalimentation et desboissons non alcooliseacutees (laquo BNA raquo)
Croissance soutenue dans lalimentation et les BNA (demandedlaquo emballages sains raquo)
Augmentation de la demande de biegravere gracircce aux exportationsallemandes et agrave la premiumisation (biegravere artisanale)
Part eacuteleveacutee du vin tranquille (100 au Chili et enArgentine )
Les exportations de vin sont le moteur dune fortecroissance au Chili et en Argentine
Croissance rapide du marcheacute de la biegravere au Breacutesil(artisanale premium bouteilles agrave usage unique)
Reacutegion
Europe du Sud et de lrsquoOuest
Europe du Nord et de lrsquoEst (2)
Ameacuterique latine
69(1)
22(1)
9(1)
1
2
2
PLUS DE 23 DES VENTES GEacuteNEacuteREacuteES EN EUROPE DU SUD ET DE LOUEST (ACTEUR 1)
Source Socieacuteteacute AdvancyNotes (1) Contribution au chiffre daffaires 2020 (2) Lactiviteacute de la filiale polonaise de Verallia est incluse dans les comptes de NEE mais toutes les donneacutees et analyses de marcheacute sont centreacutees sur lempreinte de production de Verallia et excluent donc le marcheacute polonais
Actifs
20 de sites de production
verriers
7 de sites de production
verriers
35 de fours
17 de fours
5 de sites de production
verriers
6 de fours
7 de centres de
traitement de calcin
2 de centres de
traitement de calcin
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 8
UN MARCHEacute DE LEMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TREgraveS REacuteSILIENT
Volumes en (2018 5 premiers pays europeacuteens(1)) Comment a eacutevolueacute votre achat des emballages suivants au cours des 3 derniegraveres anneacutees
Laquelle des raisons suivantes deacutecrit le mieux pourquoi
NETTE PREacuteFEacuteRENCE POUR LE VERRE PAR RAPPORT AUX AUTRES MATEacuteRIAUX DEMBALLAGE laquo LE VERRE EST DE RETOUR raquo
Peacuteneacutetration du Verre par marcheacute final Preacutefeacuterences des consommateurs
c 10
c 10
c 65
c 75
c 100
c 100
Alimentaire
BNA
Biegraveres
Vins tranquilles
Alcools
Vins peacutetillants
c 5
c 10
c 10
c 15
c 20
c 50
Plastique
Boicircte meacutetallique
Canette
Boicircte agrave boisson
Boicircte en carton
Verre
24
28
30
31
33
42
Entraicircne moins de
deacutechets demballage
La production est moins
nuisible pour lenvironnement
Entraicircne moins de deacutechets
dans lenvironnement
Un fort sentiment de santeacute
sentiment de seacutecuriteacute
Meilleure preacutevention de la
la contamination des aliments
Peut ecirctre
recycleacute davantage
Source Socieacuteteacute Advancy Global Data Euromonitor enquecircte indeacutependante FEVE 2020 aupregraves des consommateurs (10 000 consommateurs dans 13 pays europeacuteens)Note (1) France Italie Espagne Portugal et Allemagne
Hausse de lrsquoutilisation
Opportuniteacute pour le Verre
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UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
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Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
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Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
AGENDA
PREacuteSENTATION DU GROUPE
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
REacuteSULTATS FINANCIERS ANNUELS ET DU PREMIER TRIMESTRE 2021
GOUVERNANCE
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
7
1
2
3
4
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
9
8
6RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
QUESTIONS
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
ANNEXES
1
2
INTERVENANTS
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
A rejoint Verallia en feacutevrier 2020
25 ans dexpeacuterience dans la finance
A preacuteceacutedemment occupeacute des postesde direction financiegravere chez PlasticOmnium Norbert Dentressangle etPwC
Diplocircmeacutee de lESCP Paris
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
A rejoint Verallia en septembre 2017
33 ans dexpeacuterience dans lindustrie
A preacuteceacutedemment occupeacute desfonctions de direction geacuteneacuterale ausein de Tarkett (Preacutesident duDirectoire) Valeo Michelin
Diplocircmeacute de lrsquoEcole Polytechnique etde Harvard Business School
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
A rejoint Verallia en mai 2020
25 ans dexpeacuterience dans ledomaine juridique et de laconformiteacute
A preacuteceacutedemment occupeacute des postesde direction juridique chez TarkettGeodis IBM et Landwell
Diplocircmeacutee du Barreau de Paris et deParis Dauphine
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
A rejoint le Conseil drsquoadministrationde Verallia en octobre 2019
34 ans drsquoexpeacuterience dans ledomaine des RH et de lagouvernance
A preacuteceacutedemment occupeacute des posteschez Solvay Rhodia et Nestleacute
Diplocircmeacutee de NEOMA BusinessSchool
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 3
PREacuteSENTATION DU GROUPE
1Michel GIANNUZZI
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 4
UN LEADER MONDIAL DE LrsquoEMBALLAGE EN VERRE
Des marcheacutes finaux diversifieacutes et eacutequilibreacutesReacutepartition des ventes demballages en verre par marcheacute final en 2020
Vins tranquilles
Vins peacutetillantsBiegraveres
Spiritueux
Boissons non alcooliseacutees
Alimentaire
Croissance agrave taux de change et peacuterimegravetre constants La croissance organique du Groupe hors Argentine est de +08 Pour les bouteilles et les pots uniquement (98 des ventes totales de Verallia)
Baseacute sur les ventes de 2020 Europe selon la deacutefinitionles estimations de la direction de chaque socieacuteteacute Baseacute sur les volumes de 2020 en Argentine au Breacutesil et au Chili Chiffre agrave prendre en consideacuteration post joint-venture avec Reacutemondis
35
11
11
13
12
18
1110 000
16 milliards de
9
583
32
payscollaborateurs
de bouteillespots pa
centres de recyclage de calcin
fours
usines de deacutecor
usines verriegraveres
Mondial
Ndeg3
CA 2 536Meuro+21 croissance organique vs 2019
EBITDA ajusteacute 626Meuro soit 247 du CA
Reacutesultat net 210Meuro
CHIFFRES 2020
Source Informations publiques des entreprises estimations de la direction et Advancy (eacutetude relative agrave lrsquointroduction en bourse)
Ndeg1en Europe
c 90 du CA 2020
en Ameacuterique latine
c 10 du CA 2020
Ndeg2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 5
UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE EN EacuteVOLUTION VERS PLUS DrsquoACTIONNARIAT
SALARIEacute
6egraveme Programme dactionnariat salarieacuteStructure de lactionnariat au 15 juin 2021
() Socieacuteteacute deacutetenue agrave 100 par Horizon Parent Holdings Sarl elle-mecircme controcircleacutee indirectement par AIF VIII Euro Leverage LP un
fonds dinvestissement geacutereacute par une socieacuteteacute affilieacutee agrave Apollo Global Management Inc
() Agissant par le biais dun fonds geacutereacute par BW Gestatildeo de Investimentos Ltda une filiale agrave 100 de BWSA
182
418
75
263
Horizon Investments Holdings()
Actionnariat salarieacute
Auto-deacutetention
Brasil WarrantAdministraccedilatildeo de Bens
e Empresas SA (BWSA) ()
Flottant
32Bpifrance
Participations
30
Verallia a lanceacute son 6egraveme Programme
drsquoactionnariat salarieacute en mai 2021 pour 050
du capital social
Conformeacutement agrave lrsquoobjectif drsquoatteindre 5 des
actions deacutetenues par les employeacutes dici 2025
Eleacutements cleacutes
ndash 8 pays
ndash 41 des salarieacutes eacuteligibles ont souscrit
ndash Prix de souscription preacutefeacuterentiel 2552euro
(20 de deacutecote)
ndash Contribution brute de lrsquoemployeur jusqursquoagrave
2 000 euros
Verallia a racheteacute ses propres actions pour un total de
109 Meuro (30 du capital social) en mars et juin 2021
6
NOS VALEURS GUIDENT NOS ACTIONS
LrsquoATTENTION
porteacutee aux clients
LA RESPONSABILISATION
et le SENS DU RESULTAT
LE RESPECT
des personnes des
lois et de lenvironnement
LE TRAVAIL
DrsquoEacuteQUIPE
7
DES POSITIONS DE LEADER DANS TOUTES LES REacuteGIONS
Commentaires Position
Part preacutepondeacuterante dans le secteur du vin (tranquille etpeacutetillant)
Forte croissance du marcheacute des vins peacutetillants
Leader sur le marcheacute en forte croissance des spiritueux
Leader dans le domaine du vin de lalimentation et desboissons non alcooliseacutees (laquo BNA raquo)
Croissance soutenue dans lalimentation et les BNA (demandedlaquo emballages sains raquo)
Augmentation de la demande de biegravere gracircce aux exportationsallemandes et agrave la premiumisation (biegravere artisanale)
Part eacuteleveacutee du vin tranquille (100 au Chili et enArgentine )
Les exportations de vin sont le moteur dune fortecroissance au Chili et en Argentine
Croissance rapide du marcheacute de la biegravere au Breacutesil(artisanale premium bouteilles agrave usage unique)
Reacutegion
Europe du Sud et de lrsquoOuest
Europe du Nord et de lrsquoEst (2)
Ameacuterique latine
69(1)
22(1)
9(1)
1
2
2
PLUS DE 23 DES VENTES GEacuteNEacuteREacuteES EN EUROPE DU SUD ET DE LOUEST (ACTEUR 1)
Source Socieacuteteacute AdvancyNotes (1) Contribution au chiffre daffaires 2020 (2) Lactiviteacute de la filiale polonaise de Verallia est incluse dans les comptes de NEE mais toutes les donneacutees et analyses de marcheacute sont centreacutees sur lempreinte de production de Verallia et excluent donc le marcheacute polonais
Actifs
20 de sites de production
verriers
7 de sites de production
verriers
35 de fours
17 de fours
5 de sites de production
verriers
6 de fours
7 de centres de
traitement de calcin
2 de centres de
traitement de calcin
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 8
UN MARCHEacute DE LEMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TREgraveS REacuteSILIENT
Volumes en (2018 5 premiers pays europeacuteens(1)) Comment a eacutevolueacute votre achat des emballages suivants au cours des 3 derniegraveres anneacutees
Laquelle des raisons suivantes deacutecrit le mieux pourquoi
NETTE PREacuteFEacuteRENCE POUR LE VERRE PAR RAPPORT AUX AUTRES MATEacuteRIAUX DEMBALLAGE laquo LE VERRE EST DE RETOUR raquo
Peacuteneacutetration du Verre par marcheacute final Preacutefeacuterences des consommateurs
c 10
c 10
c 65
c 75
c 100
c 100
Alimentaire
BNA
Biegraveres
Vins tranquilles
Alcools
Vins peacutetillants
c 5
c 10
c 10
c 15
c 20
c 50
Plastique
Boicircte meacutetallique
Canette
Boicircte agrave boisson
Boicircte en carton
Verre
24
28
30
31
33
42
Entraicircne moins de
deacutechets demballage
La production est moins
nuisible pour lenvironnement
Entraicircne moins de deacutechets
dans lenvironnement
Un fort sentiment de santeacute
sentiment de seacutecuriteacute
Meilleure preacutevention de la
la contamination des aliments
Peut ecirctre
recycleacute davantage
Source Socieacuteteacute Advancy Global Data Euromonitor enquecircte indeacutependante FEVE 2020 aupregraves des consommateurs (10 000 consommateurs dans 13 pays europeacuteens)Note (1) France Italie Espagne Portugal et Allemagne
Hausse de lrsquoutilisation
Opportuniteacute pour le Verre
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 9
UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
INTERVENANTS
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
A rejoint Verallia en feacutevrier 2020
25 ans dexpeacuterience dans la finance
A preacuteceacutedemment occupeacute des postesde direction financiegravere chez PlasticOmnium Norbert Dentressangle etPwC
Diplocircmeacutee de lESCP Paris
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
A rejoint Verallia en septembre 2017
33 ans dexpeacuterience dans lindustrie
A preacuteceacutedemment occupeacute desfonctions de direction geacuteneacuterale ausein de Tarkett (Preacutesident duDirectoire) Valeo Michelin
Diplocircmeacute de lrsquoEcole Polytechnique etde Harvard Business School
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
A rejoint Verallia en mai 2020
25 ans dexpeacuterience dans ledomaine juridique et de laconformiteacute
A preacuteceacutedemment occupeacute des postesde direction juridique chez TarkettGeodis IBM et Landwell
Diplocircmeacutee du Barreau de Paris et deParis Dauphine
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
A rejoint le Conseil drsquoadministrationde Verallia en octobre 2019
34 ans drsquoexpeacuterience dans ledomaine des RH et de lagouvernance
A preacuteceacutedemment occupeacute des posteschez Solvay Rhodia et Nestleacute
Diplocircmeacutee de NEOMA BusinessSchool
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 3
PREacuteSENTATION DU GROUPE
1Michel GIANNUZZI
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 4
UN LEADER MONDIAL DE LrsquoEMBALLAGE EN VERRE
Des marcheacutes finaux diversifieacutes et eacutequilibreacutesReacutepartition des ventes demballages en verre par marcheacute final en 2020
Vins tranquilles
Vins peacutetillantsBiegraveres
Spiritueux
Boissons non alcooliseacutees
Alimentaire
Croissance agrave taux de change et peacuterimegravetre constants La croissance organique du Groupe hors Argentine est de +08 Pour les bouteilles et les pots uniquement (98 des ventes totales de Verallia)
Baseacute sur les ventes de 2020 Europe selon la deacutefinitionles estimations de la direction de chaque socieacuteteacute Baseacute sur les volumes de 2020 en Argentine au Breacutesil et au Chili Chiffre agrave prendre en consideacuteration post joint-venture avec Reacutemondis
35
11
11
13
12
18
1110 000
16 milliards de
9
583
32
payscollaborateurs
de bouteillespots pa
centres de recyclage de calcin
fours
usines de deacutecor
usines verriegraveres
Mondial
Ndeg3
CA 2 536Meuro+21 croissance organique vs 2019
EBITDA ajusteacute 626Meuro soit 247 du CA
Reacutesultat net 210Meuro
CHIFFRES 2020
Source Informations publiques des entreprises estimations de la direction et Advancy (eacutetude relative agrave lrsquointroduction en bourse)
Ndeg1en Europe
c 90 du CA 2020
en Ameacuterique latine
c 10 du CA 2020
Ndeg2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 5
UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE EN EacuteVOLUTION VERS PLUS DrsquoACTIONNARIAT
SALARIEacute
6egraveme Programme dactionnariat salarieacuteStructure de lactionnariat au 15 juin 2021
() Socieacuteteacute deacutetenue agrave 100 par Horizon Parent Holdings Sarl elle-mecircme controcircleacutee indirectement par AIF VIII Euro Leverage LP un
fonds dinvestissement geacutereacute par une socieacuteteacute affilieacutee agrave Apollo Global Management Inc
() Agissant par le biais dun fonds geacutereacute par BW Gestatildeo de Investimentos Ltda une filiale agrave 100 de BWSA
182
418
75
263
Horizon Investments Holdings()
Actionnariat salarieacute
Auto-deacutetention
Brasil WarrantAdministraccedilatildeo de Bens
e Empresas SA (BWSA) ()
Flottant
32Bpifrance
Participations
30
Verallia a lanceacute son 6egraveme Programme
drsquoactionnariat salarieacute en mai 2021 pour 050
du capital social
Conformeacutement agrave lrsquoobjectif drsquoatteindre 5 des
actions deacutetenues par les employeacutes dici 2025
Eleacutements cleacutes
ndash 8 pays
ndash 41 des salarieacutes eacuteligibles ont souscrit
ndash Prix de souscription preacutefeacuterentiel 2552euro
(20 de deacutecote)
ndash Contribution brute de lrsquoemployeur jusqursquoagrave
2 000 euros
Verallia a racheteacute ses propres actions pour un total de
109 Meuro (30 du capital social) en mars et juin 2021
6
NOS VALEURS GUIDENT NOS ACTIONS
LrsquoATTENTION
porteacutee aux clients
LA RESPONSABILISATION
et le SENS DU RESULTAT
LE RESPECT
des personnes des
lois et de lenvironnement
LE TRAVAIL
DrsquoEacuteQUIPE
7
DES POSITIONS DE LEADER DANS TOUTES LES REacuteGIONS
Commentaires Position
Part preacutepondeacuterante dans le secteur du vin (tranquille etpeacutetillant)
Forte croissance du marcheacute des vins peacutetillants
Leader sur le marcheacute en forte croissance des spiritueux
Leader dans le domaine du vin de lalimentation et desboissons non alcooliseacutees (laquo BNA raquo)
Croissance soutenue dans lalimentation et les BNA (demandedlaquo emballages sains raquo)
Augmentation de la demande de biegravere gracircce aux exportationsallemandes et agrave la premiumisation (biegravere artisanale)
Part eacuteleveacutee du vin tranquille (100 au Chili et enArgentine )
Les exportations de vin sont le moteur dune fortecroissance au Chili et en Argentine
Croissance rapide du marcheacute de la biegravere au Breacutesil(artisanale premium bouteilles agrave usage unique)
Reacutegion
Europe du Sud et de lrsquoOuest
Europe du Nord et de lrsquoEst (2)
Ameacuterique latine
69(1)
22(1)
9(1)
1
2
2
PLUS DE 23 DES VENTES GEacuteNEacuteREacuteES EN EUROPE DU SUD ET DE LOUEST (ACTEUR 1)
Source Socieacuteteacute AdvancyNotes (1) Contribution au chiffre daffaires 2020 (2) Lactiviteacute de la filiale polonaise de Verallia est incluse dans les comptes de NEE mais toutes les donneacutees et analyses de marcheacute sont centreacutees sur lempreinte de production de Verallia et excluent donc le marcheacute polonais
Actifs
20 de sites de production
verriers
7 de sites de production
verriers
35 de fours
17 de fours
5 de sites de production
verriers
6 de fours
7 de centres de
traitement de calcin
2 de centres de
traitement de calcin
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 8
UN MARCHEacute DE LEMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TREgraveS REacuteSILIENT
Volumes en (2018 5 premiers pays europeacuteens(1)) Comment a eacutevolueacute votre achat des emballages suivants au cours des 3 derniegraveres anneacutees
Laquelle des raisons suivantes deacutecrit le mieux pourquoi
NETTE PREacuteFEacuteRENCE POUR LE VERRE PAR RAPPORT AUX AUTRES MATEacuteRIAUX DEMBALLAGE laquo LE VERRE EST DE RETOUR raquo
Peacuteneacutetration du Verre par marcheacute final Preacutefeacuterences des consommateurs
c 10
c 10
c 65
c 75
c 100
c 100
Alimentaire
BNA
Biegraveres
Vins tranquilles
Alcools
Vins peacutetillants
c 5
c 10
c 10
c 15
c 20
c 50
Plastique
Boicircte meacutetallique
Canette
Boicircte agrave boisson
Boicircte en carton
Verre
24
28
30
31
33
42
Entraicircne moins de
deacutechets demballage
La production est moins
nuisible pour lenvironnement
Entraicircne moins de deacutechets
dans lenvironnement
Un fort sentiment de santeacute
sentiment de seacutecuriteacute
Meilleure preacutevention de la
la contamination des aliments
Peut ecirctre
recycleacute davantage
Source Socieacuteteacute Advancy Global Data Euromonitor enquecircte indeacutependante FEVE 2020 aupregraves des consommateurs (10 000 consommateurs dans 13 pays europeacuteens)Note (1) France Italie Espagne Portugal et Allemagne
Hausse de lrsquoutilisation
Opportuniteacute pour le Verre
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 9
UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
PREacuteSENTATION DU GROUPE
1Michel GIANNUZZI
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 4
UN LEADER MONDIAL DE LrsquoEMBALLAGE EN VERRE
Des marcheacutes finaux diversifieacutes et eacutequilibreacutesReacutepartition des ventes demballages en verre par marcheacute final en 2020
Vins tranquilles
Vins peacutetillantsBiegraveres
Spiritueux
Boissons non alcooliseacutees
Alimentaire
Croissance agrave taux de change et peacuterimegravetre constants La croissance organique du Groupe hors Argentine est de +08 Pour les bouteilles et les pots uniquement (98 des ventes totales de Verallia)
Baseacute sur les ventes de 2020 Europe selon la deacutefinitionles estimations de la direction de chaque socieacuteteacute Baseacute sur les volumes de 2020 en Argentine au Breacutesil et au Chili Chiffre agrave prendre en consideacuteration post joint-venture avec Reacutemondis
35
11
11
13
12
18
1110 000
16 milliards de
9
583
32
payscollaborateurs
de bouteillespots pa
centres de recyclage de calcin
fours
usines de deacutecor
usines verriegraveres
Mondial
Ndeg3
CA 2 536Meuro+21 croissance organique vs 2019
EBITDA ajusteacute 626Meuro soit 247 du CA
Reacutesultat net 210Meuro
CHIFFRES 2020
Source Informations publiques des entreprises estimations de la direction et Advancy (eacutetude relative agrave lrsquointroduction en bourse)
Ndeg1en Europe
c 90 du CA 2020
en Ameacuterique latine
c 10 du CA 2020
Ndeg2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 5
UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE EN EacuteVOLUTION VERS PLUS DrsquoACTIONNARIAT
SALARIEacute
6egraveme Programme dactionnariat salarieacuteStructure de lactionnariat au 15 juin 2021
() Socieacuteteacute deacutetenue agrave 100 par Horizon Parent Holdings Sarl elle-mecircme controcircleacutee indirectement par AIF VIII Euro Leverage LP un
fonds dinvestissement geacutereacute par une socieacuteteacute affilieacutee agrave Apollo Global Management Inc
() Agissant par le biais dun fonds geacutereacute par BW Gestatildeo de Investimentos Ltda une filiale agrave 100 de BWSA
182
418
75
263
Horizon Investments Holdings()
Actionnariat salarieacute
Auto-deacutetention
Brasil WarrantAdministraccedilatildeo de Bens
e Empresas SA (BWSA) ()
Flottant
32Bpifrance
Participations
30
Verallia a lanceacute son 6egraveme Programme
drsquoactionnariat salarieacute en mai 2021 pour 050
du capital social
Conformeacutement agrave lrsquoobjectif drsquoatteindre 5 des
actions deacutetenues par les employeacutes dici 2025
Eleacutements cleacutes
ndash 8 pays
ndash 41 des salarieacutes eacuteligibles ont souscrit
ndash Prix de souscription preacutefeacuterentiel 2552euro
(20 de deacutecote)
ndash Contribution brute de lrsquoemployeur jusqursquoagrave
2 000 euros
Verallia a racheteacute ses propres actions pour un total de
109 Meuro (30 du capital social) en mars et juin 2021
6
NOS VALEURS GUIDENT NOS ACTIONS
LrsquoATTENTION
porteacutee aux clients
LA RESPONSABILISATION
et le SENS DU RESULTAT
LE RESPECT
des personnes des
lois et de lenvironnement
LE TRAVAIL
DrsquoEacuteQUIPE
7
DES POSITIONS DE LEADER DANS TOUTES LES REacuteGIONS
Commentaires Position
Part preacutepondeacuterante dans le secteur du vin (tranquille etpeacutetillant)
Forte croissance du marcheacute des vins peacutetillants
Leader sur le marcheacute en forte croissance des spiritueux
Leader dans le domaine du vin de lalimentation et desboissons non alcooliseacutees (laquo BNA raquo)
Croissance soutenue dans lalimentation et les BNA (demandedlaquo emballages sains raquo)
Augmentation de la demande de biegravere gracircce aux exportationsallemandes et agrave la premiumisation (biegravere artisanale)
Part eacuteleveacutee du vin tranquille (100 au Chili et enArgentine )
Les exportations de vin sont le moteur dune fortecroissance au Chili et en Argentine
Croissance rapide du marcheacute de la biegravere au Breacutesil(artisanale premium bouteilles agrave usage unique)
Reacutegion
Europe du Sud et de lrsquoOuest
Europe du Nord et de lrsquoEst (2)
Ameacuterique latine
69(1)
22(1)
9(1)
1
2
2
PLUS DE 23 DES VENTES GEacuteNEacuteREacuteES EN EUROPE DU SUD ET DE LOUEST (ACTEUR 1)
Source Socieacuteteacute AdvancyNotes (1) Contribution au chiffre daffaires 2020 (2) Lactiviteacute de la filiale polonaise de Verallia est incluse dans les comptes de NEE mais toutes les donneacutees et analyses de marcheacute sont centreacutees sur lempreinte de production de Verallia et excluent donc le marcheacute polonais
Actifs
20 de sites de production
verriers
7 de sites de production
verriers
35 de fours
17 de fours
5 de sites de production
verriers
6 de fours
7 de centres de
traitement de calcin
2 de centres de
traitement de calcin
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 8
UN MARCHEacute DE LEMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TREgraveS REacuteSILIENT
Volumes en (2018 5 premiers pays europeacuteens(1)) Comment a eacutevolueacute votre achat des emballages suivants au cours des 3 derniegraveres anneacutees
Laquelle des raisons suivantes deacutecrit le mieux pourquoi
NETTE PREacuteFEacuteRENCE POUR LE VERRE PAR RAPPORT AUX AUTRES MATEacuteRIAUX DEMBALLAGE laquo LE VERRE EST DE RETOUR raquo
Peacuteneacutetration du Verre par marcheacute final Preacutefeacuterences des consommateurs
c 10
c 10
c 65
c 75
c 100
c 100
Alimentaire
BNA
Biegraveres
Vins tranquilles
Alcools
Vins peacutetillants
c 5
c 10
c 10
c 15
c 20
c 50
Plastique
Boicircte meacutetallique
Canette
Boicircte agrave boisson
Boicircte en carton
Verre
24
28
30
31
33
42
Entraicircne moins de
deacutechets demballage
La production est moins
nuisible pour lenvironnement
Entraicircne moins de deacutechets
dans lenvironnement
Un fort sentiment de santeacute
sentiment de seacutecuriteacute
Meilleure preacutevention de la
la contamination des aliments
Peut ecirctre
recycleacute davantage
Source Socieacuteteacute Advancy Global Data Euromonitor enquecircte indeacutependante FEVE 2020 aupregraves des consommateurs (10 000 consommateurs dans 13 pays europeacuteens)Note (1) France Italie Espagne Portugal et Allemagne
Hausse de lrsquoutilisation
Opportuniteacute pour le Verre
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 9
UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
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GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
UN LEADER MONDIAL DE LrsquoEMBALLAGE EN VERRE
Des marcheacutes finaux diversifieacutes et eacutequilibreacutesReacutepartition des ventes demballages en verre par marcheacute final en 2020
Vins tranquilles
Vins peacutetillantsBiegraveres
Spiritueux
Boissons non alcooliseacutees
Alimentaire
Croissance agrave taux de change et peacuterimegravetre constants La croissance organique du Groupe hors Argentine est de +08 Pour les bouteilles et les pots uniquement (98 des ventes totales de Verallia)
Baseacute sur les ventes de 2020 Europe selon la deacutefinitionles estimations de la direction de chaque socieacuteteacute Baseacute sur les volumes de 2020 en Argentine au Breacutesil et au Chili Chiffre agrave prendre en consideacuteration post joint-venture avec Reacutemondis
35
11
11
13
12
18
1110 000
16 milliards de
9
583
32
payscollaborateurs
de bouteillespots pa
centres de recyclage de calcin
fours
usines de deacutecor
usines verriegraveres
Mondial
Ndeg3
CA 2 536Meuro+21 croissance organique vs 2019
EBITDA ajusteacute 626Meuro soit 247 du CA
Reacutesultat net 210Meuro
CHIFFRES 2020
Source Informations publiques des entreprises estimations de la direction et Advancy (eacutetude relative agrave lrsquointroduction en bourse)
Ndeg1en Europe
c 90 du CA 2020
en Ameacuterique latine
c 10 du CA 2020
Ndeg2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 5
UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE EN EacuteVOLUTION VERS PLUS DrsquoACTIONNARIAT
SALARIEacute
6egraveme Programme dactionnariat salarieacuteStructure de lactionnariat au 15 juin 2021
() Socieacuteteacute deacutetenue agrave 100 par Horizon Parent Holdings Sarl elle-mecircme controcircleacutee indirectement par AIF VIII Euro Leverage LP un
fonds dinvestissement geacutereacute par une socieacuteteacute affilieacutee agrave Apollo Global Management Inc
() Agissant par le biais dun fonds geacutereacute par BW Gestatildeo de Investimentos Ltda une filiale agrave 100 de BWSA
182
418
75
263
Horizon Investments Holdings()
Actionnariat salarieacute
Auto-deacutetention
Brasil WarrantAdministraccedilatildeo de Bens
e Empresas SA (BWSA) ()
Flottant
32Bpifrance
Participations
30
Verallia a lanceacute son 6egraveme Programme
drsquoactionnariat salarieacute en mai 2021 pour 050
du capital social
Conformeacutement agrave lrsquoobjectif drsquoatteindre 5 des
actions deacutetenues par les employeacutes dici 2025
Eleacutements cleacutes
ndash 8 pays
ndash 41 des salarieacutes eacuteligibles ont souscrit
ndash Prix de souscription preacutefeacuterentiel 2552euro
(20 de deacutecote)
ndash Contribution brute de lrsquoemployeur jusqursquoagrave
2 000 euros
Verallia a racheteacute ses propres actions pour un total de
109 Meuro (30 du capital social) en mars et juin 2021
6
NOS VALEURS GUIDENT NOS ACTIONS
LrsquoATTENTION
porteacutee aux clients
LA RESPONSABILISATION
et le SENS DU RESULTAT
LE RESPECT
des personnes des
lois et de lenvironnement
LE TRAVAIL
DrsquoEacuteQUIPE
7
DES POSITIONS DE LEADER DANS TOUTES LES REacuteGIONS
Commentaires Position
Part preacutepondeacuterante dans le secteur du vin (tranquille etpeacutetillant)
Forte croissance du marcheacute des vins peacutetillants
Leader sur le marcheacute en forte croissance des spiritueux
Leader dans le domaine du vin de lalimentation et desboissons non alcooliseacutees (laquo BNA raquo)
Croissance soutenue dans lalimentation et les BNA (demandedlaquo emballages sains raquo)
Augmentation de la demande de biegravere gracircce aux exportationsallemandes et agrave la premiumisation (biegravere artisanale)
Part eacuteleveacutee du vin tranquille (100 au Chili et enArgentine )
Les exportations de vin sont le moteur dune fortecroissance au Chili et en Argentine
Croissance rapide du marcheacute de la biegravere au Breacutesil(artisanale premium bouteilles agrave usage unique)
Reacutegion
Europe du Sud et de lrsquoOuest
Europe du Nord et de lrsquoEst (2)
Ameacuterique latine
69(1)
22(1)
9(1)
1
2
2
PLUS DE 23 DES VENTES GEacuteNEacuteREacuteES EN EUROPE DU SUD ET DE LOUEST (ACTEUR 1)
Source Socieacuteteacute AdvancyNotes (1) Contribution au chiffre daffaires 2020 (2) Lactiviteacute de la filiale polonaise de Verallia est incluse dans les comptes de NEE mais toutes les donneacutees et analyses de marcheacute sont centreacutees sur lempreinte de production de Verallia et excluent donc le marcheacute polonais
Actifs
20 de sites de production
verriers
7 de sites de production
verriers
35 de fours
17 de fours
5 de sites de production
verriers
6 de fours
7 de centres de
traitement de calcin
2 de centres de
traitement de calcin
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 8
UN MARCHEacute DE LEMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TREgraveS REacuteSILIENT
Volumes en (2018 5 premiers pays europeacuteens(1)) Comment a eacutevolueacute votre achat des emballages suivants au cours des 3 derniegraveres anneacutees
Laquelle des raisons suivantes deacutecrit le mieux pourquoi
NETTE PREacuteFEacuteRENCE POUR LE VERRE PAR RAPPORT AUX AUTRES MATEacuteRIAUX DEMBALLAGE laquo LE VERRE EST DE RETOUR raquo
Peacuteneacutetration du Verre par marcheacute final Preacutefeacuterences des consommateurs
c 10
c 10
c 65
c 75
c 100
c 100
Alimentaire
BNA
Biegraveres
Vins tranquilles
Alcools
Vins peacutetillants
c 5
c 10
c 10
c 15
c 20
c 50
Plastique
Boicircte meacutetallique
Canette
Boicircte agrave boisson
Boicircte en carton
Verre
24
28
30
31
33
42
Entraicircne moins de
deacutechets demballage
La production est moins
nuisible pour lenvironnement
Entraicircne moins de deacutechets
dans lenvironnement
Un fort sentiment de santeacute
sentiment de seacutecuriteacute
Meilleure preacutevention de la
la contamination des aliments
Peut ecirctre
recycleacute davantage
Source Socieacuteteacute Advancy Global Data Euromonitor enquecircte indeacutependante FEVE 2020 aupregraves des consommateurs (10 000 consommateurs dans 13 pays europeacuteens)Note (1) France Italie Espagne Portugal et Allemagne
Hausse de lrsquoutilisation
Opportuniteacute pour le Verre
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 9
UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
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DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE EN EacuteVOLUTION VERS PLUS DrsquoACTIONNARIAT
SALARIEacute
6egraveme Programme dactionnariat salarieacuteStructure de lactionnariat au 15 juin 2021
() Socieacuteteacute deacutetenue agrave 100 par Horizon Parent Holdings Sarl elle-mecircme controcircleacutee indirectement par AIF VIII Euro Leverage LP un
fonds dinvestissement geacutereacute par une socieacuteteacute affilieacutee agrave Apollo Global Management Inc
() Agissant par le biais dun fonds geacutereacute par BW Gestatildeo de Investimentos Ltda une filiale agrave 100 de BWSA
182
418
75
263
Horizon Investments Holdings()
Actionnariat salarieacute
Auto-deacutetention
Brasil WarrantAdministraccedilatildeo de Bens
e Empresas SA (BWSA) ()
Flottant
32Bpifrance
Participations
30
Verallia a lanceacute son 6egraveme Programme
drsquoactionnariat salarieacute en mai 2021 pour 050
du capital social
Conformeacutement agrave lrsquoobjectif drsquoatteindre 5 des
actions deacutetenues par les employeacutes dici 2025
Eleacutements cleacutes
ndash 8 pays
ndash 41 des salarieacutes eacuteligibles ont souscrit
ndash Prix de souscription preacutefeacuterentiel 2552euro
(20 de deacutecote)
ndash Contribution brute de lrsquoemployeur jusqursquoagrave
2 000 euros
Verallia a racheteacute ses propres actions pour un total de
109 Meuro (30 du capital social) en mars et juin 2021
6
NOS VALEURS GUIDENT NOS ACTIONS
LrsquoATTENTION
porteacutee aux clients
LA RESPONSABILISATION
et le SENS DU RESULTAT
LE RESPECT
des personnes des
lois et de lenvironnement
LE TRAVAIL
DrsquoEacuteQUIPE
7
DES POSITIONS DE LEADER DANS TOUTES LES REacuteGIONS
Commentaires Position
Part preacutepondeacuterante dans le secteur du vin (tranquille etpeacutetillant)
Forte croissance du marcheacute des vins peacutetillants
Leader sur le marcheacute en forte croissance des spiritueux
Leader dans le domaine du vin de lalimentation et desboissons non alcooliseacutees (laquo BNA raquo)
Croissance soutenue dans lalimentation et les BNA (demandedlaquo emballages sains raquo)
Augmentation de la demande de biegravere gracircce aux exportationsallemandes et agrave la premiumisation (biegravere artisanale)
Part eacuteleveacutee du vin tranquille (100 au Chili et enArgentine )
Les exportations de vin sont le moteur dune fortecroissance au Chili et en Argentine
Croissance rapide du marcheacute de la biegravere au Breacutesil(artisanale premium bouteilles agrave usage unique)
Reacutegion
Europe du Sud et de lrsquoOuest
Europe du Nord et de lrsquoEst (2)
Ameacuterique latine
69(1)
22(1)
9(1)
1
2
2
PLUS DE 23 DES VENTES GEacuteNEacuteREacuteES EN EUROPE DU SUD ET DE LOUEST (ACTEUR 1)
Source Socieacuteteacute AdvancyNotes (1) Contribution au chiffre daffaires 2020 (2) Lactiviteacute de la filiale polonaise de Verallia est incluse dans les comptes de NEE mais toutes les donneacutees et analyses de marcheacute sont centreacutees sur lempreinte de production de Verallia et excluent donc le marcheacute polonais
Actifs
20 de sites de production
verriers
7 de sites de production
verriers
35 de fours
17 de fours
5 de sites de production
verriers
6 de fours
7 de centres de
traitement de calcin
2 de centres de
traitement de calcin
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 8
UN MARCHEacute DE LEMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TREgraveS REacuteSILIENT
Volumes en (2018 5 premiers pays europeacuteens(1)) Comment a eacutevolueacute votre achat des emballages suivants au cours des 3 derniegraveres anneacutees
Laquelle des raisons suivantes deacutecrit le mieux pourquoi
NETTE PREacuteFEacuteRENCE POUR LE VERRE PAR RAPPORT AUX AUTRES MATEacuteRIAUX DEMBALLAGE laquo LE VERRE EST DE RETOUR raquo
Peacuteneacutetration du Verre par marcheacute final Preacutefeacuterences des consommateurs
c 10
c 10
c 65
c 75
c 100
c 100
Alimentaire
BNA
Biegraveres
Vins tranquilles
Alcools
Vins peacutetillants
c 5
c 10
c 10
c 15
c 20
c 50
Plastique
Boicircte meacutetallique
Canette
Boicircte agrave boisson
Boicircte en carton
Verre
24
28
30
31
33
42
Entraicircne moins de
deacutechets demballage
La production est moins
nuisible pour lenvironnement
Entraicircne moins de deacutechets
dans lenvironnement
Un fort sentiment de santeacute
sentiment de seacutecuriteacute
Meilleure preacutevention de la
la contamination des aliments
Peut ecirctre
recycleacute davantage
Source Socieacuteteacute Advancy Global Data Euromonitor enquecircte indeacutependante FEVE 2020 aupregraves des consommateurs (10 000 consommateurs dans 13 pays europeacuteens)Note (1) France Italie Espagne Portugal et Allemagne
Hausse de lrsquoutilisation
Opportuniteacute pour le Verre
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 9
UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
NOS VALEURS GUIDENT NOS ACTIONS
LrsquoATTENTION
porteacutee aux clients
LA RESPONSABILISATION
et le SENS DU RESULTAT
LE RESPECT
des personnes des
lois et de lenvironnement
LE TRAVAIL
DrsquoEacuteQUIPE
7
DES POSITIONS DE LEADER DANS TOUTES LES REacuteGIONS
Commentaires Position
Part preacutepondeacuterante dans le secteur du vin (tranquille etpeacutetillant)
Forte croissance du marcheacute des vins peacutetillants
Leader sur le marcheacute en forte croissance des spiritueux
Leader dans le domaine du vin de lalimentation et desboissons non alcooliseacutees (laquo BNA raquo)
Croissance soutenue dans lalimentation et les BNA (demandedlaquo emballages sains raquo)
Augmentation de la demande de biegravere gracircce aux exportationsallemandes et agrave la premiumisation (biegravere artisanale)
Part eacuteleveacutee du vin tranquille (100 au Chili et enArgentine )
Les exportations de vin sont le moteur dune fortecroissance au Chili et en Argentine
Croissance rapide du marcheacute de la biegravere au Breacutesil(artisanale premium bouteilles agrave usage unique)
Reacutegion
Europe du Sud et de lrsquoOuest
Europe du Nord et de lrsquoEst (2)
Ameacuterique latine
69(1)
22(1)
9(1)
1
2
2
PLUS DE 23 DES VENTES GEacuteNEacuteREacuteES EN EUROPE DU SUD ET DE LOUEST (ACTEUR 1)
Source Socieacuteteacute AdvancyNotes (1) Contribution au chiffre daffaires 2020 (2) Lactiviteacute de la filiale polonaise de Verallia est incluse dans les comptes de NEE mais toutes les donneacutees et analyses de marcheacute sont centreacutees sur lempreinte de production de Verallia et excluent donc le marcheacute polonais
Actifs
20 de sites de production
verriers
7 de sites de production
verriers
35 de fours
17 de fours
5 de sites de production
verriers
6 de fours
7 de centres de
traitement de calcin
2 de centres de
traitement de calcin
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 8
UN MARCHEacute DE LEMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TREgraveS REacuteSILIENT
Volumes en (2018 5 premiers pays europeacuteens(1)) Comment a eacutevolueacute votre achat des emballages suivants au cours des 3 derniegraveres anneacutees
Laquelle des raisons suivantes deacutecrit le mieux pourquoi
NETTE PREacuteFEacuteRENCE POUR LE VERRE PAR RAPPORT AUX AUTRES MATEacuteRIAUX DEMBALLAGE laquo LE VERRE EST DE RETOUR raquo
Peacuteneacutetration du Verre par marcheacute final Preacutefeacuterences des consommateurs
c 10
c 10
c 65
c 75
c 100
c 100
Alimentaire
BNA
Biegraveres
Vins tranquilles
Alcools
Vins peacutetillants
c 5
c 10
c 10
c 15
c 20
c 50
Plastique
Boicircte meacutetallique
Canette
Boicircte agrave boisson
Boicircte en carton
Verre
24
28
30
31
33
42
Entraicircne moins de
deacutechets demballage
La production est moins
nuisible pour lenvironnement
Entraicircne moins de deacutechets
dans lenvironnement
Un fort sentiment de santeacute
sentiment de seacutecuriteacute
Meilleure preacutevention de la
la contamination des aliments
Peut ecirctre
recycleacute davantage
Source Socieacuteteacute Advancy Global Data Euromonitor enquecircte indeacutependante FEVE 2020 aupregraves des consommateurs (10 000 consommateurs dans 13 pays europeacuteens)Note (1) France Italie Espagne Portugal et Allemagne
Hausse de lrsquoutilisation
Opportuniteacute pour le Verre
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 9
UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
DES POSITIONS DE LEADER DANS TOUTES LES REacuteGIONS
Commentaires Position
Part preacutepondeacuterante dans le secteur du vin (tranquille etpeacutetillant)
Forte croissance du marcheacute des vins peacutetillants
Leader sur le marcheacute en forte croissance des spiritueux
Leader dans le domaine du vin de lalimentation et desboissons non alcooliseacutees (laquo BNA raquo)
Croissance soutenue dans lalimentation et les BNA (demandedlaquo emballages sains raquo)
Augmentation de la demande de biegravere gracircce aux exportationsallemandes et agrave la premiumisation (biegravere artisanale)
Part eacuteleveacutee du vin tranquille (100 au Chili et enArgentine )
Les exportations de vin sont le moteur dune fortecroissance au Chili et en Argentine
Croissance rapide du marcheacute de la biegravere au Breacutesil(artisanale premium bouteilles agrave usage unique)
Reacutegion
Europe du Sud et de lrsquoOuest
Europe du Nord et de lrsquoEst (2)
Ameacuterique latine
69(1)
22(1)
9(1)
1
2
2
PLUS DE 23 DES VENTES GEacuteNEacuteREacuteES EN EUROPE DU SUD ET DE LOUEST (ACTEUR 1)
Source Socieacuteteacute AdvancyNotes (1) Contribution au chiffre daffaires 2020 (2) Lactiviteacute de la filiale polonaise de Verallia est incluse dans les comptes de NEE mais toutes les donneacutees et analyses de marcheacute sont centreacutees sur lempreinte de production de Verallia et excluent donc le marcheacute polonais
Actifs
20 de sites de production
verriers
7 de sites de production
verriers
35 de fours
17 de fours
5 de sites de production
verriers
6 de fours
7 de centres de
traitement de calcin
2 de centres de
traitement de calcin
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 8
UN MARCHEacute DE LEMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TREgraveS REacuteSILIENT
Volumes en (2018 5 premiers pays europeacuteens(1)) Comment a eacutevolueacute votre achat des emballages suivants au cours des 3 derniegraveres anneacutees
Laquelle des raisons suivantes deacutecrit le mieux pourquoi
NETTE PREacuteFEacuteRENCE POUR LE VERRE PAR RAPPORT AUX AUTRES MATEacuteRIAUX DEMBALLAGE laquo LE VERRE EST DE RETOUR raquo
Peacuteneacutetration du Verre par marcheacute final Preacutefeacuterences des consommateurs
c 10
c 10
c 65
c 75
c 100
c 100
Alimentaire
BNA
Biegraveres
Vins tranquilles
Alcools
Vins peacutetillants
c 5
c 10
c 10
c 15
c 20
c 50
Plastique
Boicircte meacutetallique
Canette
Boicircte agrave boisson
Boicircte en carton
Verre
24
28
30
31
33
42
Entraicircne moins de
deacutechets demballage
La production est moins
nuisible pour lenvironnement
Entraicircne moins de deacutechets
dans lenvironnement
Un fort sentiment de santeacute
sentiment de seacutecuriteacute
Meilleure preacutevention de la
la contamination des aliments
Peut ecirctre
recycleacute davantage
Source Socieacuteteacute Advancy Global Data Euromonitor enquecircte indeacutependante FEVE 2020 aupregraves des consommateurs (10 000 consommateurs dans 13 pays europeacuteens)Note (1) France Italie Espagne Portugal et Allemagne
Hausse de lrsquoutilisation
Opportuniteacute pour le Verre
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 9
UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
UN MARCHEacute DE LEMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TREgraveS REacuteSILIENT
Volumes en (2018 5 premiers pays europeacuteens(1)) Comment a eacutevolueacute votre achat des emballages suivants au cours des 3 derniegraveres anneacutees
Laquelle des raisons suivantes deacutecrit le mieux pourquoi
NETTE PREacuteFEacuteRENCE POUR LE VERRE PAR RAPPORT AUX AUTRES MATEacuteRIAUX DEMBALLAGE laquo LE VERRE EST DE RETOUR raquo
Peacuteneacutetration du Verre par marcheacute final Preacutefeacuterences des consommateurs
c 10
c 10
c 65
c 75
c 100
c 100
Alimentaire
BNA
Biegraveres
Vins tranquilles
Alcools
Vins peacutetillants
c 5
c 10
c 10
c 15
c 20
c 50
Plastique
Boicircte meacutetallique
Canette
Boicircte agrave boisson
Boicircte en carton
Verre
24
28
30
31
33
42
Entraicircne moins de
deacutechets demballage
La production est moins
nuisible pour lenvironnement
Entraicircne moins de deacutechets
dans lenvironnement
Un fort sentiment de santeacute
sentiment de seacutecuriteacute
Meilleure preacutevention de la
la contamination des aliments
Peut ecirctre
recycleacute davantage
Source Socieacuteteacute Advancy Global Data Euromonitor enquecircte indeacutependante FEVE 2020 aupregraves des consommateurs (10 000 consommateurs dans 13 pays europeacuteens)Note (1) France Italie Espagne Portugal et Allemagne
Hausse de lrsquoutilisation
Opportuniteacute pour le Verre
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 9
UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
UNE BASE DE CLIENTS LARGE ET DIVERSIFIEacuteE PERMETTANT UNE POLITIQUE DE PRIXBASEacuteE SUR LA VALEUR CREacuteEacuteE POUR NOS CLIENTS
CommentsLe plus grand portefeuille de produits en Europe Une base de clientegravele large et diversifieacutee
CommentsUne forte proximiteacute avec le client
Grande fideacuteliteacute des clients entretenuepar une grande force de vente (c 300pers)
Portefeuille de clients de toutes tailles(plus de 10 000 clients) et tregraves diversifieacute
Les 10 premiers clients ne repreacutesententque 17 du CA 2020
Le premier client du Groupe nerepreacutesente que 4 du CA 2020
c 1 600c 1 200
c 950 c 900 c 750c 400 c 350
1 2 3 4 5 6 7
+68+78
Reacutepartition CA 2020
Produits Clients Concentration client
35 Vins tranquillesEssentiellement
locaux
11 Vins peacutetillantsEssentiellement
locaux
18 Alimentairelt 10 mondiaux +
locaux
12Boissons non alcooliseacutees
Part mondiale importante
11 Spiritueux 6 mondiaux + locaux
13 Biegraveres5 acteurs majeurs lt 50 essentiellement
mondiaux
FORT
FAIBLE
Source Socieacuteteacute Advancy FEVENotes Estimations socieacuteteacute 2018
+33
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITEacute INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS
Diffeacuterentielvs
Verallia
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 10
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
Nos clients incluent des marques premium internationales
LES SPIRITUEUX HAUT DE GAMME GEacuteNEgraveRENT DES MARGES PLUS EacuteLEVEacuteES ET BENEFICIENT DrsquoUNE CROISSANCE PLUS RAPIDE
CommentsEacutetude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme
+58+35
-02
-73
+91 +84
+29 +07
Super-Premium+ Premium Standard Value amp Below
2016-20 CAGR
2020-24 CAGR
Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3)
Prix de deacutetail 45euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 17euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 125euro
Spiritueux haut de gamme Spiritueux dentreacutee de gamme
Prix de deacutetail 15euro(1)
en Europe occidentale
Prix de vente fabricant estimeacute 3euro(2)
Coucirct bouteille en verre estimeacute 025euro
Marge fabricantestimeacutee 83euro
Marge fabricantestimeacutee 11euro
+10euro
+72euro
Source Socieacuteteacute IWSR Vinexposium Report 2020 AdvancyNotes (1) TVA et droits daccises inclus Les droits daccises varient en Europe ils sont payeacutes dans le pays de consommation et sont baseacutes sur le type dalcool et le pourcentage dalcool pur (2) Prix de vente au producteur baseacute sur la marge de distribution moyenne commune pour les boissons alcooliseacutees au deacutetail (3) Un produit est consideacutereacute comme ultra-premium lorsque sa valeur marchande est supeacuterieure agrave 20 $ premium lorsque sa valeur marchande est comprise entre 10 et 1999 $ standard lorsque sa valeur marchande est comprise entre 5 et 999 $ et laquo value and below raquo lorsque sa valeur marchande est infeacuterieure agrave 5 $
POINT SUR LES SPIRITUEUX REacutePONDRE Agrave LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME
Assembleacutee Geacuteneacuterale 202115 juin 2021 11
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
360
406
355
2018 2019 2020
UNE EXCELLENCE INDUSTRIELLE AU SERVICE DrsquoUNE STRATEacuteGIE DE CROISSANCERENTABLE ET DURABLE
Source Socieacuteteacute
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIREacuteE PAR LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE
ActionsDes investissements industriels creacuteateurs de valeur (eurom)
Impact sur le compte de reacutesultat (eurom)
Programme de Plan drsquoAction de Performance (laquo PAP raquo) mis en œuvredans le cadre de linitiative Verallia Industrial Management (laquo VIM raquo) 20 en2018
Environ 500 initiatives 250 chefs de projet
gt2 de reacuteduction des coucircts de production cash (objectif annuel)
206 199 207 203
30 2646 47
2017 2018 2019 2020
Capex reacutecurrent Capex strateacutegique
236225
253 251
Investissements totaux en des ventes
93 9898 99
Deacutepenses dinvestissement reacutecurrentes en des ventes
82 8086 80
Retour sur investissement rapiderendement eacuteleveacute standardisation desmachines (retour sur investissement bien infeacuterieur agrave 3 ans) etintelligence artificielle pour ameacuteliorer le controcircle du proceacutedeacute
Investissements strateacutegiques dans les zones geacuteographiques agrave fortecroissance (Breacutesil Italie Espagne)
Investissements et RampD sur linnovation des processus et limpactenvironnementalles eacutemissions de CO2 (environ 180 meuro drsquoici 2030)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 12
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
LEMBALLAGE EN VERRE EST TREgraveS RENTABLE ET GEacuteNEgraveRE DU CASH
TCAM de lEBITDA ajusteacute supeacuterieur agrave la moyenne
TCAM du CA fort
26
76
133
TCAM Cash-flow(2)
supeacuterieur
2016-2020 TCAM(1)
Un marcheacute du verre en pleine croissance
Leader sur les marcheacutes finaux agrave forte croissance
Un pouvoir de tarification baseacute sur
la valeur creacuteeacutee
Levier opeacuterationnel
Eacutecart prix-coucirct positif
Productiviteacute(PAP)
Actifs bien investis et investissements strateacutegiques
Lemballage en verre connaicirct une croissance reacuteguliegravere Lemballage en verre est tregraves rentableLemballage en verre geacutenegravere
dimportantes liquiditeacutes
EBITDA AJUSTEacute ET DES CASH-FLOW EN PROGRES CONTINU
Source SocieacuteteacuteNotes (1) Selon les eacutetats financiers 2016-2018 preacutepareacutes pour lintroduction en bourse qui appliquent la norme IFRS 15 (ventes de contrats avec des clients) sur toute la peacuteriode Les revenus 20162017 diffegraverent de ceux publieacutes preacuteceacutedemment au niveau dHorizon Holdings I (socieacuteteacute megravere (eacutemetteur dobligations)) (2) Deacutefini comme lEBITDA ajusteacute - Capex
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 13
Journeacutee Investisseurs
7 octobre 2021
Preacutesentation Strateacutegie
amp Perspectives Moyen
Terme
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAISON DrsquoEcircTRE ET STRATEacuteGIE RSE
2
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Michel GIANNUZZIPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
14
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
Reacuteimaginer le verrepour construire un avenir durable
EN 2020 NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON DEcircTRE AVEC LrsquoENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS)
15Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
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DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
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GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
VERALLIA SrsquoENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES
Renforcer la circulariteacute des emballages en verre
Reacuteduire les eacutemissions CO2agrave travers nos opeacuterations
Offrir un environnement de travailsucircr amp inclusif
Consultez notre DPEF
16Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
LA CIRCULARITEacute EST AU COEUR DE NOTRE MODEgraveLE
ECONOMIES
+10ptsde calcin
drsquoeacutemissions CO2
-5
de consommation eacutenergeacutetique
-25
Source SocieacuteteacuteEacutemissions de CO2 de reacutefeacuterence 3 090 kt CO2 pour lanneacutee 2019 Utilisation de calcin externe de reacutefeacuterence 49 en 2019 Communiqueacute de presse de la Feacutedeacuteration Europeacuteenne du Verre dEmballage (FEVE) 12 avril 2018
Extraction et traitement
de matiegraveres premiegraveres
(sable calcaire carbonate de soude)
Eco-design et fabrication
demballages en verre de qualiteacute Collecte et sensibilisation
sur le tri et le recyclage
Emballage et commercialisation
Ameacutelioration des produits de nos clients et
bien-ecirctre des consommateurs finaux
Transformation du verre collecteacute en calcin
via le recyclage du verre dans des centres de traitement
du calcin (Verallia ou partenaires)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 17
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
REacuteDUCTION DES EacuteMISSIONS DE CO2 PLAN DACTION DEacuteTAILLEacute
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
2 600
2 800
3 000
3 200
Emissions CO2 en 2019 Matiegraveres premiegraveres Efficaciteacute eacutenergeacutetique Une eacutenergie plus verte
Impact de
laugmentation
de la production Emissions CO2 en 2030
3 090 kt
2 240 kt
Reacuteduction nette des eacutemissions de CO2
-850 kt (-275)
Impact Scope 1Impact Scope 2Impact de laugmentation de la production
PLAN DACTION DEacuteJAgrave DEacuteFINI POUR ATTEINDRE LOBJECTIF DE REacuteDUCTION DE 275 DU SBT()
Source SocieacuteteacuteHypothegravese = TCAM de +1 en volume pour la peacuteriode 2019-2030 (tonnes) SBT = Science-based Targets (objectifs scientifiques)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 18
Consultez notre Strateacutegie ESG
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
DERNIEgraveRES EacuteVALUATIONS ET PARTENARIATS
Top 5Score 67100
A-Depuis 2020
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2020
Depuis 2016
Depuis 2013
Depuis 2020
Low risk
TARGET SET
Ecovadis est une
plateforme
deacutevaluation des
performances
sociales et
environnementales
des chaicircnes
dapprovisionnement
mondiales
Verallia souhaite deacutevelopper leacuteconomie circulaire
avec ses clients et tester de nouveaux modegraveles
En tant que membre de Sedex Verallia souhaite
ameacuteliorer ses pratiques commerciales responsables
et durables et sapprovisionner de maniegravere
responsable
Verallia participe au Pacte
mondial des Nations Unies et
sengage agrave aligner sa
strateacutegie et ses activiteacutes sur
les principes des droits de
lhomme du travail de
lenvironnement et de la lutte
contre la corruption et agrave
prendre des mesures qui font
progresser les objectifs de la
socieacuteteacute
Sustainalytics est le premier fournisseur
mondial indeacutependant de recherche et
de notation en matiegravere dESG et de
gouvernance dentreprise pour les
investisseurs
Linitiative SBT encourage une action
climatique ambitieuse dans
le secteur priveacute en permettant aux
entreprises de fixer des objectifs de
reacuteduction des eacutemissions baseacutes sur la
science
Verallia a deacutefini une ambition en ligne
avec la trajectoire laquo well below 2degC raquo (en
dessous de 2degC) ndash Accord de Paris 2015
CDP est une organisation caritative agrave but non
lucratif qui gegravere le systegraveme mondial de divulgation
drsquoentreprises pour geacuterer leurs impacts
environnementaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 19
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
POINT SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS
3
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Nathalie DELBREUVEDirectrice financiegravere
20
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
FORTE REacuteSILIENCE MALGREacute LEacutePIDEacuteMIE DE COVID-19
bull Croissance organique positive de +21 vs 2019
bull Progression de lEBITDA ajusteacute en valeur amp en marge (626 Meuro 247soit +11 Meuro +09pt vs 2019)
bull Ameacutelioration significative du BFR (-124 jours de CA vs 2019)
bull Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipes de Verallia qui ontfait preuve dun engagement et une adaptabiliteacute exceptionnels
bull Ameacutelioration de la conversion en cash deacutejagrave eacuteleveacutee (60(1) +1pt vs2019)
bull Un deacutesendettement important portant le levier dendettement net agrave20x lrsquoEBITDA ajusteacute (-06x vs 2019)
Modegravele dentreprise agile et tregraves flexible
Deacuteveloppement acceacuteleacutereacute de la feuille de route ESG
Atteindra les objectifs agrave moyen terme un an plus tocirct
Source Socieacuteteacute(1) Conversion en cash = (EBITDA ajusteacute-Capex) EBITDA ajusteacute
Principales reacutealisations en 2020
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 21
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIEacuteE Agrave UNE AMEacuteLIORATION DE LEBITDA
(356)909 (1052)
Volumes2019 Prix mix Change 2020
2 586
2 536
(513)652
355 (365)
(513)
615
(513)
626
Change Productiviteacute nette(1)
2019 Activiteacute Ecart prix-mixcoucircts
Autres 2020
bull Recul contenu des ventes en 2020 (-19 en donneacutees brutes +21 en donneacutees organiques)
bull Baisse des volumes du fait de la pandeacutemie laugmentation des pots alimentaires ne compensant pas la baisse des vins peacutetillants et des spiritueux
bull Hausse des prix de vente pour compenser linflation des coucircts
bull Mix leacutegegraverement positif en 2020 neacutegatif au premier semestre en redressement au second semestre
bull -41 dus aux taux de change principalement en raison des devises des pays dAmeacuterique latine
bull Augmentation de lEBITDA ajusteacute tant en valeur quen marge (+88 pb) gracircce agrave
Une baisse limiteacutee des volumes
Un eacutecart mix-prix coucircts positif
Fort impact du PAP(1) 36 Meuro nets (soit 22 des coucircts cash de production)
bull laquo Activiteacute raquo baisse des volumes combineacutee agrave un deacutestockage
bull laquo Taux de change raquo impact neacutegatif ducirc aux devises de lAmeacuterique latine et de lEurope de lEst
bull laquo Autres raquo Coucircts increacutementaux directs de COVID-19 pour 6 Meuro
Source Socieacuteteacute(1) Limpact du Plan dAction de Performance (PAP) seacutelegraveve agrave 47 Meuro
Chiffre daffaires publieacute (en millions deuros)
EBITDA ajusteacute (en millions deuros et en )
238247
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
(23)
22
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
Commentaires
FORTE GEacuteNEacuteRATION DE CASH ET DEacuteSENDETTEMENT CONSTANT
Source Socieacuteteacute Partie non courante de la dette agrave long terme
UN MODEgraveLE FONDEacute SUR DES ACTIFS DE GRANDE QUALITEacute
Geacuteneacuteration de cash
2018 2019 2020
EBITDA ajusteacute - Capex
Conversion cash
586 590600
Croissance de lrsquoEBITDA ajusteacute
Niveau eacuteleveacute de conversion en cash
Niveau eacuteleveacute de Capex maintenu
Ameacutelioration significative en BFR (-124 jours de CA vs 2019)
ndash Stocks niveau extrecircmement bas
ndash Impayeacutes bien geacutereacutes et stables agrave un niveau tregraves bas
euro3183m
euro3627m
euro3752m
Fort profil de deacutesendettement
2018 2019 2020
Endettement net Levier
31x
26x
20x
euro1 7088meuro1 5906m
euro1 2786m
En eurom 2020 2019
EBITDA ajusteacute 6257 6152
Investissements industriels 2505 2525
Conversion en cash 600 590
Evolution BFRE 670 457
dont BFR Capex 28 193
Cash-flow opeacuterationnels 4421 4084
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 23
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RESULTAT NET ET DIVIDENDES
En millions deuros 2020 2019
Chiffre drsquoaffaires 2 5359 2 5859
Reacutesultat opeacuterationnel 3164 2951
Reacutesultat financier (458) (1159)
Reacutesultat avant impocircts 2706 1792
Reacutesultat net 2096 1246
Reacutesultat de base par action (en euro) 167 100
Reacutesultat dilueacute par action (en euro) 167 100
Proposition du
versement drsquoun
dividende par action de
095euro relatif agrave 2020
(reacutesolution ndeg3)
Note Le reacutesultat par action 2020 comprend une charge damortissement des relations clients constateacutees lors de lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute emballage de Saint-Gobain en 2015 de 037 euro (montant net drsquoimpocircts) Cette charge eacutetait de 036 euro en 2019
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 24
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 ndash POINT SUR LES REacuteSULTATS
Source Socieacuteteacute
bull Leacutegegravere baisse organique() du chiffre drsquoaffaires de -20
bull EBITDA ajusteacute stable et forte expansion des marges (251 soit +16pt vs Q1 2020)
OBJECTIFS 2021 CONFIRMEacuteSRENTABILITEacute AMEacuteLIOREacuteE
bull Volumes au mecircme niveau que ceux de 2019 geacuteneacuterant une croissance organique positive
bull EBITDA ajusteacute ~650 millions drsquoeuros geacuteneacuterant une marge supeacuterieure agrave 25
bull Capex strateacutegiques Construction dun nouveau four agrave Jacutinga (Breacutesil) pour un investissement strateacutegique denviron 60 millions deuros au cours des deux prochaines anneacutees
bull Diminution de lrsquoendettement net (sur une base annuelle) agrave 21x au 31 mars 2021
bull Bon deacutemarrage de 2 nouveaux fours en Espagne amp Italie
() Croissance du chiffre daffaires agrave taux de change et peacuterimegravetre constants hors Argentine de -37 au 1er trimestre 2021 par rapport au 1er trimestre 2020
UNE MEILLEURE RENTABILITEacute DANS UNE SITUATION SANITAIRE ENCORE DIFFICILE
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 25
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
LE SUCCEgraveS DE SON EacuteMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIEacuteE AU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
bull Le 6 mai 2021 Verallia a annonceacute avoir arrecircteacute les termes financiers de son eacutemission inaugurale drsquoobligations Sustainability-Linked pourun montant total de 500 millions drsquoeuros avec une eacutecheacuteance de 7 ans et un coupon de 1625
bull Le produit net de cette eacutemission sera affecteacute au remboursement drsquoune partie de la dette existante du Groupe
bull Cette opeacuteration embleacutematique permettra agrave Verallia de (i) diversifier ses sources de financement en acceacutedant au marcheacute obligataire (ii)allonger la maturiteacute moyenne de son endettement et (iii) renforcer la visibiliteacute de son engagement dans le deacuteveloppement durable
bull Alignement total avec la strateacutegie et la feuille de route ESG du Groupe
bull Seacutelection de deux KPI au cœur de notre modegravele eacuteconomique et de notre strateacutegie ESG les eacutemissions de CO2 et le taux dutilisation decalcin externe
bull Calendrier serreacute (2025) refleacutetant limpact rapide attendu de notre plan daction environnemental
bull Objectifs transparents refleacutetant une trajectoire ambitieuse par rapport agrave nos reacutesultats reacutecents agrave nos pairs et aux normesinternationales (SBTi)
bull Des processus clairs de reporting et de veacuterification
1
2
3
4
5
Principales caracteacuteristiques ESG
Eleacutements cleacute de la transaction
Source Socieacuteteacute Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 26
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
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PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
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RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
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POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
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SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
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RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
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RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
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RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIEacuteS AU DEacuteVELOPPEMENTDURABLE DE VERALLIA
SEacuteLECTION DrsquoINDICATEURS CLEacute DE PERFORMANCE (KPI)1
KPI 1 tonnes de CO2 eacutemis en valeur absolue (scopes 1 amp 2)
KPI 2 taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos sites verriers
CALIBRAGE DES OBJECTIFS DE PERFORMANCE EN MATIEgraveRE DE DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (SPT)2
SPT pour KPI 1 reacuteduire les eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp 2) agrave 2 240 kt drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 2 625 kt en 2025
SPT pour KPI 2 atteindre un taux de calcin reacutealisable de 66 dans tous les fours drsquoici 2030 ndash objectif intermeacutediaire de 59 en 2025
CARACTEacuteRISTIQUES FINANCIEgraveRES3
Non reacutealisation des SPT majoration du coupon (ou prime de remboursement si eacutecheacuteance courte)
Pour lopeacuteration envisageacutee le taux drsquointeacuterecirct applicable deacutependra de lrsquoatteinte des deux KPIs (ajustement agrave hauteur de 50 pour chaque KPI)
REPORTING4
Accessible sur le site web de Verallia Rapport annuel sur leacutetat davancement des financements lieacutes au deacuteveloppement durable
Les KPIs seront rapporteacutes dans la Deacuteclaration de Performance Extra-Financiegravere (DPEF) de Verallia
VEacuteRIFICATION EXTERNE5
Preacute-eacutemission Vigeo Eiris a fourni une Second Party Opinion (SPO) confirmant lalignement avec les 5 principes fondamentaux du SLBP
Post-eacutemission Chaque KPI sera veacuterifieacute annuellement par une tierce partie indeacutependante
Date dobservation post-objectif Certificat dassurance de veacuterification eacutemis par un veacuterificateur externe qualifieacute
Notre document cadre
est aligneacute surles 5 principes
fondamentaux de la SLBP
Objectifs ambitieux approuveacutes par SBTi
et la SPO
Source Socieacuteteacute Cadre de financement lieacute agrave la durabiliteacute
5 Principes fondamentaux
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 27
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
GOUVERNANCE
4
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
28
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMPOSITION AU 31 DEacuteCEMBRE 2020
7 REacuteUNIONS PLEacuteNIEgraveRES EN 2020 TAUX DrsquoASSIDUITEacute GLOBAL 88
12 administrateurs
A lrsquoexception de lrsquoeacutechelonnement des mandats lieacute agrave la reacutecente introduction en Bourse
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021
Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
Michel Giannuzzi Preacutesident
Robert SeminaraAdministrateur nommeacute sur proposition
drsquoApollo
Marcia FreitasAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSA
Joatildeo SallesAdministrateur nommeacute sur proposition de
BWSASeacutebastien Moynot Administrateur nommeacute sur proposition de
Bpifrance
Joseacute Arozamena Administrateur indeacutependant
Marie-Joseacute Donsion Administratrice indeacutependante
Virginie Heacutelias Administratrice indeacutependante
Ceacutecile Tandeau de Marsac Administratrice indeacutependante
Pierre Vareille Administrateur
Dieter Muumlller Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
Sylvain Artigau Administrateur repreacutesentant les salarieacutes
THEgraveMES CLEacuteS
Information comptable et financiegravere Gestion des risques Budget 2021 et plan daffaires moyen-terme Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere
de RSE Financement du Groupe Projets dinvestissements strateacutegiques et de
joint-ventures Politique de reacutemuneacuteration Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites Programme dactionnariat salarieacute Convocation de lassembleacutee geacuteneacuterale des
actionnaires Conformiteacute reacuteglementaire
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 29
2 censeurs - Claudia Scarico (Apollo)- Guilherme Bottura (BWSA)
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
40
60
40
60
40
60
NATIONALITEacute INDEacutePENDANCE DIVERSITEacute COMPEacuteTENCES FORMATION
8
17
25
25
8
25
42
33
25
InnovationDigital
MarketingSalesComhellip
GovernanceLegalReghellip
CSR
HumanResources
Entrepreneurship
Finance
Industryexpert
StrategyOperations
StrateacutegieOpeacuterations
Industrie
Finance
Entreprenariat
Ressources Humaines
RSE
GouvernanceJuridique
MarketingVentesCommunication
InnovationDigital
Programme drsquointeacutegration (comprenant une visite
drsquousine)
Formations speacutecifiques pour les administrateurs
repreacutesentant les salarieacutes
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont indeacutependants(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
NationaliteacutesFranccedilaise Ameacutericaine Suisse Espagnole et Breacutesilienne(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
Au 31 deacutecembre 2020 40 des membres du Conseil drsquoadministration sont des femmes(sans prendre en compte les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes)
FranccedilaiseEtrangegravere IndeacutependantNon indeacutependant FemmeHomme
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 30
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash PROFIL
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
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POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
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SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION ndash COMITEacuteS
Information comptable et
financiegravere
Cartographie et suivi des risques
Controcircle interne et conformiteacute
Suivi du controcircle leacutegal des comptes5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Marie-JoseacuteDONSION
JoseacuteAROZAMENA
MarciaFREITAS
AUDIT
THEgraveMES CLEacuteS
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020Ceacutecile TANDEAUDE MARSAC
PierreVAREILLE
JoatildeoSALLES
5 reacuteunions pleacuteniegraveres en 2020
Politique de reacutemuneacuteration
Plan drsquoattribution drsquoactions gratuites
Programme drsquoactionnariat salarieacute
Auto-eacutevaluation du Conseil
drsquoadministration
Raison drsquoecirctre
DPEF 2019
Strateacutegie du Groupe agrave horizon 2030 en matiegravere de RSE
Lignes directrices de la politique de donations
JoseacuteAROZAMENA
VirginieHELIAS
SeacutebastienMOYNOT
MichelGIANNUZZI
DieterMUumlLLER
SylvainARTIGAU
NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONS
DEacuteVELOPPEMENT DURABLE
Administrateurs repreacutesentant les salarieacutes
Administrateurs indeacutependants au 31 deacutecembre 2020
Administrateur requalifieacute en indeacutependant le 23 feacutevrier 2021Administrateur ayant deacutemissionneacute le 3 feacutevrier 2021
15 juin 2021 31
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION
5
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Ceacutecile TANDEAU de MARSACPreacutesidente du Comiteacute des
Nominations et Reacutemuneacuterations
32
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
5050
5545
EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION AU TITRE DE LA POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION 2021
Critegraveres quantitatifs 80
Critegraveres qualitatifs 20
A partir de 2021 dans le cadre du plandrsquointeacuteressement agrave long terme attribution dactionsgratuites si les critegraveres de performance suivantssont atteints
bull Agrave hauteur de 50 un objectif de creacuteation devaleur theacuteorique (deacutefini comme laugmentation delagreacutegat suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins ladette financiegravere nette avant paiement dedividendes etou rachat drsquoactions)
bull Agrave hauteur de 20 un objectif de TotalShareholder Return (TSR) de lrsquoaction de laSocieacuteteacute par rapport agrave lrsquoeacutevolution du TSR dessocieacuteteacutes inteacutegreacutees agrave lrsquoindice SBF 120 surEuronext Paris
bull Agrave hauteur de 10 un objectif de ROCE (Returnon Capital Employed)
bull Agrave hauteur de 20 deux objectifs dedeacuteveloppement durable
o agrave hauteur de 10 un objectif dereacuteduction des eacutemissions de CO2 et
o agrave hauteur de 10 un objectifdaugmentation de lindice deacutegaliteacutehomme-femme
REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE A LONGTERME
REacuteMUNEacuteRATION ANNUELLE VARIABLE
EBITDA ajusteacute
Cash-flow opeacuterationnels
Critegravere de seacutecuriteacute
(ameacutelioration du taux de
freacutequence drsquoaccidents du travail
avec ou sans arrecirct)
Critegravere de deacuteveloppement
durable (augmentation du taux
dutilisation du calcin)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 33 Pour 2021
bull Niveau de reacutemuneacuteration compeacutetitif
bull En ligne avec les pratiques de marcheacute et
de lrsquoindustrie
bull Conforme aux recommandations de
lrsquoAfep-Medef
bull Pas de retraite suppleacutementaire
Reacutemuneacuteration
fixe
Reacutemuneacuteration
variable
Reacutemuneacuteration
agrave long terme
Si les plafonds de performance sont atteints
26
36
38
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTIONS Ndeg6 ET Ndeg8)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
Au regard du contexte de crise sanitaire le PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral a accepteacute degraves le 7 avril 2020 que sa reacutemuneacuteration agrave venir soit
modifieacutee sous la forme de la suppression de sa reacutemuneacuteration variable annuelle au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 Cette
modification a eacuteteacute formaliseacutee notamment par lrsquoannonce publique et officielle intervenue par la voie du communiqueacute de presse du 7 avril 2020
reprise dans le document drsquoenregistrement universel de la Socieacuteteacute et approuveacute par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 29 avril 2020 Elle a eacuteteacute
ensuite approuveacutee par la 7egraveme reacutesolution soumise agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire des actionnaires de la Socieacuteteacute du 10 juin 2020 Par
conseacutequent le montant ducirc de 666 697 euros ne sera pas verseacute au PreacutesidentndashDirecteur Geacuteneacuteral
Reacutemuneacuteration variable agrave
long terme (actions de
performance)
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau
drsquoatteinte des objectifs drsquoEBITDA Ajusteacute et de dette financiegravere nette avant paiement de dividendes ou rachat drsquoactions (pour 70) et agrave un objectif
drsquoeacutevolution du cours de bourse (pour 30)
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers
mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due si le montant moyen de la reacutemuneacuteration variable au
cours des 2 derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant le terme du mandat de Directeur Geacuteneacuteral est infeacuterieur agrave 30 du montant cible En cas de versement
drsquoune reacutemuneacuteration variable moyenne supeacuterieure ou eacutegale agrave 30 du montant cible lrsquoindemniteacute de deacutepart serait inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee drsquoun an indemniseacute par une somme forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de la
reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois preacuteceacutedant la cessation effective du mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de
lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant
correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue au cours des 2 anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa
identique 2019)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
34
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RATIO DrsquoEacuteQUITEacute ENTRE LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL ET LE COUcircT DE LA REacuteMUNEacuteRATION MOYENNE ET MEacuteDIANE DES SALARIEacuteS EN FRANCE (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Ratios calculeacutes sur la base des reacutemuneacuterations fixes et variables verseacutees aucours des exercices 2018 2019 et 2020 et des actions de performanceattribueacutees au cours des mecircmes peacuteriodes valoriseacutees agrave leur valeur comptable aumoment de leur attribution et proratiseacutees sur lrsquoexercice en fonction de la dureacutee
Peacuterimegravetre du calcul Verallia SA sa filiale franccedilaise directe VeralliaPackaging et lrsquoensemble de ses filiales indirectes verriegraveres situeacuteesen France (= 96 de la masse salariale en France)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
2020 2019 2018
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration moyenne 58 41 30
Ratio sur coucirct de la reacutemuneacuteration meacutediane 66 46 33
35
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE RESOLUTION Ndeg7)
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Reacutemuneacuteration annuelle fixe 1 100 000 euros
Reacutemuneacuteration annuelle
variable
La part variable annuelle de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est de 1 100 000 euros en cas drsquoatteinte des objectifs agrave 100 et dans
lrsquohypothegravese ougrave les objectifs fixeacutes seraient deacutepasseacutes un montant maximum eacutegal agrave 140 de la reacutemuneacuteration fixe annuelle soit 1 540 000 euros
Reacutemuneacuteration long terme
(actions de performance)
Attribution gratuite (sans deacutecote)
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2022 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de deux ans et
- drsquoun nombre maximum de 55000 actions au titre du Plan 2021-2023 soumises agrave une peacuteriode drsquoacquisition de trois ans
avec obligation de conservation de 30 des actions deacutefinitivement acquises pour la dureacutee du mandat
Le nombre drsquoactions attribueacutees gratuitement transfeacutereacutees en pleine proprieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition varie en fonction du niveau drsquoatteinte des
objectifs
Indemniteacute de rupture
Indemniteacute en cas de deacutepart drsquoun montant brut eacutegal au maximum agrave 150 de la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux 12 derniers mois
preacuteceacutedant la cessation effective du mandat Elle serait due en cas de reacutevocation du mandat de Directeur geacuteneacuteral sauf en cas de reacutevocation pour faute
lourde ou faute grave Aucune indemniteacute de deacutepart ne sera due (i) si le taux moyen drsquoatteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de
la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat est infeacuterieur agrave 70 ou (ii) si le
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral quitte la Socieacuteteacute agrave son initiative change de fonctions au sein du Groupe a la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la
retraite ou atteint lacircge de 65 ans Si le taux moyen datteinte des objectifs relatifs aux critegraveres quantitatifs et qualitatifs de la reacutemuneacuteration variable du
Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est supeacuterieur ou eacutegal agrave 70 au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant le terme de son mandat lrsquoindemniteacute de deacutepart serait
inteacutegralement payeacutee
Indemniteacute de non-
concurrence
Engagement de non-concurrence drsquoune dureacutee de 12 mois (auquel le Conseil dadministration a la faculteacute de renoncer) indemniseacute par une somme
forfaitaire mensuelle eacutegale agrave 112e de 70 de la somme de sa reacutemuneacuteration fixe et variable relative aux douze derniers mois preacuteceacutedant la cessation
effective de son mandat En cas de cumul de lrsquoapplication de lrsquoindemniteacute de deacutepart et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence le montant cumuleacute de ces deux
indemniteacutes ne pourra pas exceacuteder un montant correspondant agrave la somme de la reacutemuneacuteration fixe et variable perccedilue par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
au cours des deux anneacutees preacuteceacutedant la cessation effective de son mandat Le versement de lindemniteacute de non-concurrence sera exclu degraves lors
que le Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral fait valoir ses droits agrave la retraite ou quil atteint lacircge de 65 ans
Avantages en nature
Retraite compleacutementaire
Beacuteneacutefice drsquoune assurance chocircmage mandataire social drsquoun reacutegime de mutuelle et de preacutevoyance et drsquoune voiture de fonction (montant circa identique
2020)
Aucun reacutegime de retraite suppleacutementaire (laquo retraite chapeau raquo)
36
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEILDrsquoADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST REacuteSOLUTION Ndeg8)
Enveloppe globale fixeacutee par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20 septembre 2019
600 000 euros
Enveloppe alloueacutee librement
par le Conseil drsquoadministration
sur recommandation du
Conseil des Nominations et
Reacutemuneacuterations
30 000 eurosan pro rata temporis
15 000 eurosan pour chaque
Preacutesident de Comiteacute
3 000 eurosreacuteunion du Conseil
drsquoadministration et des comiteacutes
Montant total payeacute
au titre de 2020
441 000 euros
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 37
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
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RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
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OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
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QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (VOTE EX ANTE REacuteSOLUTION Ndeg9)
Le maintien de lrsquoenveloppe globale fixeacutee
par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 20
septembre 2019 (600 000 euros) est
soumis agrave votre vote
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 38
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 39
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
40Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur
bull Les comptes consolideacutes
bull Les comptes annuels
bull Les conventions reacuteglementeacutees
bull Les opeacuterations lieacutees au capital
Nos rapports drsquoaudit sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels deacutecrivent notamment les points cleacutes de
notre audit et les diligences que nous avons reacutealiseacutees
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
41
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS (2EgraveME REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de
lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit lrsquoeacutevaluation de la valeur recouvrable des
goodwill
La sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes consolideacutes des informations relatives au Groupe donneacutees dans le
rapport de gestion nrsquoappellent pas drsquoobservation
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
42
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1EgraveRE REacuteSOLUTION)
Nous certifions que les comptes annuels de lrsquoexercice 2020
bull sont reacuteguliers et sincegraveres
bull donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la
Socieacuteteacute
La justification de nos appreacuteciations porte sur le point cleacute de lrsquoaudit relatif agrave lrsquoeacutevaluation des titres de participation
La veacuterification du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et des autres documents adresseacutes
aux actionnaires nrsquoappelle pas de commentaire particulier
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
43
RAPPORT SPEacuteCIAL SUR LES CONVENTIONS REacuteGLEMENTEacuteES(5EgraveME REacuteSOLUTION)
Conventions soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale
Il ne nous a eacuteteacute donneacute avis drsquoaucune convention autoriseacutee et conclue au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute agrave soumettre agrave
lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-38 du code de commerce
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
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ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
44
OPEacuteRATIONS LIEacuteES AU CAPITAL (11EgraveME 13EgraveME Agrave 20EgraveME REacuteSOLUTIONS)
Opeacuterations concerneacutees
bull Autorisation au Conseil drsquoadministration de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre (11egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence etou autorisation drsquoeacutemettre des actions etou diverses valeurs mobiliegraveres avec
maintien etou suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription (13egraveme agrave 18egraveme reacutesolutions)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression
du droit preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan
drsquoeacutepargne drsquoentreprise (19egraveme reacutesolution)
bull Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires
deacutetermineacutee (20egraveme reacutesolution)
Absence drsquoobservation agrave formuler sur les modaliteacutes et les informations donneacutees dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
Nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage des deacuteleacutegations de compeacutetence
consenties agrave votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
QUESTIONS
7
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
45
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
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REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
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ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
VOTE DES REacuteSOLUTIONS
8
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
Wendy KOOL-FOULONDirectrice juridique
46
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
HUIS-CLOS CALCUL DU QUORUM
LrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale se tenant agrave huis clos aucun actionnaire nrsquoa malheureusement pu se
preacutesenter physiquement agrave la reacuteunion et ne peut donc voter en cours de seacuteance
En conseacutequence seuls les votes par correspondance et mandats reccedilus preacutealablement agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans les deacutelais leacutegaux et reacuteglementaires ont eacuteteacute pris en compte pour
le calcul du quorum et du reacutesultat des votes aux reacutesolutions qui vous sont preacutesenteacutees
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 47
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
REacuteSULTATS DES VOTES (13)
Reacutesolution ndeg1 Approbation des comptes sociaux de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg2 Approbation des comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 gt9999
Reacutesolution ndeg3 Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 et fixation du dividende agrave 095 euro par action gt9999
Reacutesolution ndeg4 Ratification de la cooptation de BW Gestatildeo de Investimentos Ltda en qualiteacute drsquoadministrateur 9732
Reacutesolution ndeg5Approbation des conventions viseacutees aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport speacutecial des
Commissaires aux comptesgt9999
Reacutesolution ndeg6
Approbation des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute
nature verseacutes au cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2020 ou attribueacutes au titre du mecircme exercice au Preacutesident-
Directeur Geacuteneacuteral de la Socieacuteteacute
9530
Reacutesolution ndeg7 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident ndash Directeur Geacuteneacuteral 9419
Reacutesolution ndeg8 Approbation des informations mentionneacutees agrave lrsquoarticle L22-10-9 I du Code de commerce 9703
Reacutesolution ndeg9 Approbation de la politique de reacutemuneacuteration des administrateurs gt9999
Reacutesolution ndeg10 Autorisation au conseil drsquoadministration en vue drsquoopeacuterer sur les actions de la Socieacuteteacute 9967
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 48
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
REacuteSULTATS DES VOTES (23)
Reacutesolution ndeg11
Autorisation au conseil drsquoadministration en vue de reacuteduire le capital social de la Socieacuteteacute par annulation des actions
deacutetenues en propre gt9999
Reacutesolution ndeg12
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par incorporation de
reacuteserves beacuteneacutefices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 9998
Reacutesolution ndeg13
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre
9863
Reacutesolution ndeg14
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public autres que celle viseacutees agrave lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et
financier
8555
Reacutesolution ndeg15
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission avec
suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de
capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de
capital agrave eacutemettre dans le cadre drsquooffres au public viseacutees au 1 de lrsquoarticle L411-2 du Code moneacutetaire et financier
8564
Reacutesolution ndeg16
Autorisation au Conseil drsquoadministration en cas drsquoeacutemission avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par
offres au public afin de fixer le prix drsquoeacutemission selon les modaliteacutes fixeacutees par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale dans la limite de
10 du capital par an
8831
Reacutesolution ndeg17Autorisation au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le montant des eacutemissions avec ou sans maintien du droit
preacutefeacuterentiel de souscription8485
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 49
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
wwwveralliacom
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021
REacuteSULTATS DES VOTES (33)
Reacutesolution ndeg18
Deacuteleacutegation des pouvoirs neacutecessaires au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission
drsquoactions etou de titres de capital donnant accegraves agrave drsquoautres titres de capital etou donnant droit agrave lrsquoattribution de titres
de creacuteance etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves agrave des titres de capital agrave eacutemettre en reacutemuneacuteration drsquoapports en
nature
9323
Reacutesolution ndeg19
Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social avec suppression du droit
preacutefeacuterentiel de souscription par eacutemission drsquoactions de la Socieacuteteacute reacuteserveacutee aux adheacuterents drsquoun plan drsquoeacutepargne
drsquoentreprise
9841
Reacutesolution ndeg20Deacuteleacutegation de compeacutetence au Conseil drsquoadministration en vue drsquoaugmenter le capital social par eacutemission drsquoactions
avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription en faveur drsquoune cateacutegorie de beacuteneacuteficiaires deacutetermineacutee9841
Reacutesolution ndeg21Modification statutaire preacutevoyant les modaliteacutes de deacutesignation de lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires au Conseil drsquoadministration9993
Reacutesolution ndeg22 Pouvoirs pour lrsquoaccomplissement des formaliteacutes gt9999
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 50
ANNEXES
9
Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021 51
Notre Raison drsquoecirctre
Nos engagementsAlignement
avec les ODD des NU
Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025
Reacuteimaginer
le verre
pour
construire
un avenir
durable
Renforcer la dimension
circulaire des emballages en
verre
bull Contribuer agrave lrsquoaugmentation du taux de collecte au niveau europeacuteen + 7 points
bull Part de verre domestique usageacute collecteacute dans les pays europeacuteens ougrave Verallia est preacutesent
76(valeur 2018)
NA(valeur 2019)
83
bull Augmenter de 10 points le taux drsquoutilisation du calcin externe dans nos productions
bull Taux drsquoutilisation du calcin externe dans la production (sur nos 32 sites verriers)
49 516 59
bull Deacutevelopper des modegraveles drsquoaffaires de reacuteutilisation viables
bull Tester au moins 1 pilote en France drsquoici 2025 pour valider le modegravele drsquoaffaires
NA NAAu minimum 1
pilote en France
Reacuteduire significativement les eacutemissions de CO2 dans tous les secteurs drsquoactiviteacute
du Groupe
bull Reacuteduire nos eacutemissions de CO2 (scopes 1 amp2 ndashen absolu) de 275 drsquoici 2030 par rapport agrave 2019 en ligne avec les objectifs laquo Science Based raquo
bull Tonnes de CO2 eacutemises (scopes1 amp 2)
3 090 k 2 941 k 2 626 k
bull Reacuteduire de 3 le poids de nos bouteilles et pots standards et non consigneacutes drsquoici 2025 (Index alpha)
bull Index Alpha (= poids volume^08 selon la norme NF-H35077)
16 16 155
bull Planter 100 000 arbres par an
bull Et compenser les eacutemissions dues agrave nos deacuteplacements professionnels chaque anneacutee
bull 100 000 arbres planteacutes
bull Nombre de creacutedits carbone certifieacutes
100 000
30 910
100 000
30 910
700 000
A deacuteterminer
gt eacutemissions CO2 totales lieacutees aux deacuteplacements
professionnels
Offrir un environnement de travail inclusif et
sucircr pour tous
bull Tendre vers le laquo zeacutero accident raquobull TF2 (= tous les accidents million
drsquoheures travailleacutees)
55 46 lt 2
bull Augmenter de 15 points lrsquoindex de lrsquoeacutegaliteacute femmeshommes dans tous les pays du Groupe
bull Index de lrsquoeacutegaliteacute femmes-hommes (tel que deacutefini par la loi franccedilaise)
60 70 75
bull Favoriser lrsquoinsertion des personnes en situation de handicap en doublant le taux de salarieacutes personnes en situation de handicap
bull Part drsquoemployeacutes en situation de handicap (tel que deacutefini par les lois nationales)
3 33 6
bull Favoriser lrsquoactionnariat salarieacutebull du capital de Verallia deacutetenu par les
salarieacutes (directement ou via le FCPE)26 33 5
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG
Les ODD des NU signifient les Objectifs de Deacuteveloppement Durable des Nations Unies 52Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021 15 juin 2021
PLANS DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021
5315 juin 2021
50
20
10
10
10
Poids respectifs des critegraveres de
performance retenus
Creacuteation de valeur theacuteoriqueTSR
ROCEReacuteduction eacutemissions COsup2Egaliteacute homme-femme
Critegravere de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023
Creacuteation de valeur theacuteorique- Entre 0 et 50 si atteinte de lrsquoobjectif
- En cas de surperformance lattribution
peut ecirctre majoreacutee jusqursquoagrave 60
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2022
Objectif Augmentation de lagreacutegat
suivant 8 fois lEBITDA ajusteacute moins
la dette financiegravere nette avant
paiement de dividendes etou rachat
drsquoactions mesureacute entre les anneacutees
2020 et 2023
TSR- 0 dans le cas ougrave lrsquoobjectif nrsquoest pas
atteint
- 20 ougrave la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2022
Objectif performance de lrsquoaction
Verallia par rapport agrave lrsquoeacutevolution du
TSR des socieacuteteacutes du SBF 120
mesureacute entre les anneacutees 2020 et
2023
ROCE- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif ROCE gt 21 Objectif ROCE gt 22
Reacuteduction des eacutemissions de COsup2
- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Emissions de COsup2 lt 484 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2022
Objectif Emissions de COsup2 lt 468 kg
COsup2tonne de verre bonne en 2023
Augmentation de lrsquoindice
drsquoeacutegaliteacute homme-femme- 0 si lrsquoobjectif nrsquoest pas atteint
- 10 si la performance est eacutegale ou
supeacuterieure agrave lrsquoobjectif
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 66 au 31
deacutecembre 2022
Objectif Indice deacutegaliteacute homme
femme supeacuterieur ou eacutegal agrave 69 au 31
deacutecembre 2023
Engagement pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de ne pas recourir agrave des opeacuterations de couverture de son risque jusqursquoagrave la fin de la
peacuteriode de conservation des actions de performance
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Assembleacutee Geacuteneacuterale 2021