Annakl NI Intr Fr

NOTE DINFORMATION

ENNAKL AUTOMOBILES SAINTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DACTIONS REPRESENTANT 10 % DU CAPITAL SOCIALNOMBRE DACTIONS OFFERTES : 3 000 000 PRIX DE LACTION : 64,22 Dirhams MONTANT DE LOPERATION SUR LA BOURSE DE CASABLANCA : 192 660 000 Dirhams PERIODE DE SOUSCRIPTION : du 23 Juin au 02 Juillet 2010 inclus**Possibilit de clture anticipe partir du 24 Juin 2010

Organisme Conseil et Coordinateur GlobalATTIJARI FINANCES CORP.

Organismes chargs du placement Chef de fileATTIJARI INTERMEDIATION

Autres membres du syndicat de placement

CFG Marchs

Cette offre ne sadresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM montaires de droit marocain ni aux OPCVM trangers dont la politique dinvestissement nautorise pas lacquisition dactions pour une part infrieure 50% de leurs actifs. VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 10 juin 2010 sous la rfrence VI/EM/017/2010.

ABREVIATIONSAFT AG AIVAM AMICA ATL ATTT BAM BCT BDT BFR BPA BVMT CA CAT CBU CDVM CIN CKD CMF CNRPS CNSS CSP CT CV DCF Dhs DT DPA EBE EBIT EBITDA ENNAKL ETAP EVI EY FOB HT IG IME INS IR IS IT Kdhs KDT Mdhs MDT MEE MLT Nd Ns Attijari Finances Tunisie Assemble Gnrale Association des Importateurs de Vhicules Automobiles au Maroc Association Marocaine pour le Commerce et lAutomobile Arab Tunisian Lease Agence Technique des Transports Terrestres Bank Al-Maghrib Banque Centrale de Tunisie Bons du Trsor Besoin en Fonds de Roulement Bnfice Par Action Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis Chiffre dAffaires Ciments Artificiels Tunisiens Completely built-up Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Carte dIdentit Nationale Completely Knocked Down Conseil du March Financier Caisse Nationale de Retraite et de Prvoyance Sociale Caisse Nationale de la Scurit Sociale Catgorie Socioprofessionnelle Court Terme Curriculum Vitae Discounted Cash Flow Dirhams marocain Dinar Tunisien Dividende Par Action Excdent Brut dExploitation Earning Before Interest and Taxes Earning Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization ENNAKL AUTOMOBILES SA Entreprise Tunisienne dActivit Ptrolire Ennakl Vhicules Industriels Ernst & Young Free On Board Hors Taxes Intgration Globale Industries Mcaniques et Electroniques Institut National de la Statistique Impt sur le Revenu Impt sur les Socits Information Technology Milliers de Dirhams marocains Milliers de Dinars Tunisiens Milliers de Dirhams marocains Millions de Dinars Tunisiens Mise En Equivalence Moyen et Long Terme Non disponible Non significatif

Note dinformation Introduction en Bourse de ENNAKL

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OLA OPCVM Pdm PDR PER / PE PIB PTAC R&C REX ROE RO-RO RTS SA SAV SCE SDA SLA SI SOMACA STPA SUV TCAM TTC TVA VA VAN VCN VE VIO VP VPA VT VUL VW VWU %

Operational Level Agreement Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires Part de march Pices De Rechange Price earning ratio Produit Intrieur Brut Poids Total Autoris la Charge Risques et Charges Rsultat dExploitation Return On Equity Roll On Roll Off Raffinerie Tunisienne de Souffre Socit Anonyme Service Aprs Vente Systme Comptable des Entreprises Socit de Dveloppement Agricole Service Level Agreement Systme dInformation Socit Marocaine de Construction Automobiles Socit de Transformation de Produits Agricoles Sport Utility Vehicule Taux de Croissance Annuel Moyen Toutes Taxes Comprises Taxe sur la Valeur Ajoute Valeur Ajoute Valeur Actuelle Nette Valeur Comptable Nette Valeur dEntreprise Vhicules Imports dOccasion Vhicules particuliers Valeur Par Action Valeur Terminale Vhicules Utilitaires Lgers VOLKSWAGEN VOLKSWAGEN Utilitaires Pourcentage

Note dinformation Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles

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DEFINITIONS1re immatriculation Built up Vhicule ayant pour pays de premire mise en circulation (1re carte grise) la Tunisie. Vhicules compltement monts dans les usines du constructeur et imports en produits finis par les concessionnaires. La charte graphique est un guide comprenant les recommandations dutilisation et les caractristiques des diffrents lments graphiques (logos, couleurs, polices,..) qui peuvent tre utiliss sur les diffrents supports de communication de lentreprise. Selon lInstitut National de la Statistique (Tunisie), est considre comme faisant partie de la classe moyenne, tout personne ayant un palier de dpenses annuelles, au titre de lanne 2007, se situant entre 585 DT et 4 000 DT. Cration dun lot contenant lensemble des pices dtaches ncessaires lassemblage dun (ou de plusieurs) vhicule(s). Ce lot peut tre complt sur place par des pices produites localement, que lon nomme intgration locale . Dans la terminologie de l'industrie des transports, elle correspond la date de la cration du connaissement (document de transport requis pour le soulvement des marchandises d'un port). Moment du dbarquement de la marchandise dans un port. Le droit la consommation relatif aux vhicules populaires est rduit constituant ainsi un avantage fiscal dont bnficient les acqureurs de ce type de vhicule. Ce droit slve 10,0%. Terme indiquant que la livraison sera faite bord ou dans un transporteur par l'expditeur sans frais. Le terme importateur officiel dsigne le reprsentant dune marque de vhicules sur le march officiel, et pas forcment exclusif. Systme dinformation reli au groupe VOLKSWAGEN AG permettant la Socit dobtenir, en temps rel, des informations sur tous les modles VOLKSWAGEN et AUDI. Systme de commandes on line permettant le lancement des commandes VOLKSWAGEN et AUDI par options ainsi que la configuration des vhicules spciaux. Progiciel de gestion intgr La masse maximale autorise pour un vhicule industriel. Elle comprend la charge maximale de marchandises (charge utile) ainsi que le poids maximal du chauffeur et de tous les passagers. Camionnette dont l'arrire est dcouvert. Vhicules ayant pour pays de 2me mise en circulation la Tunisie. Navire utilis pour transporter, entre autres, des vhicules dnomms RO-RO, de l'anglais Roll-On, Roll-Off pour faire la distinction avec les navires de charge habituels o les produits sont chargs la verticale par des grues. Document dfinissant la qualit de service requise entre un prestataire et un client. Fraction du dividende qui est verse aux actionnaires en supplment du dividende ordinaire. Voiture automobile quatre roues motrices, pouvant tre utilise sur routes carrosses comme en tout-terrain. Vhicule haut de gamme. Vhicule moyen et entre de gamme. La voiture populaire est une voiture faible cylindre et bnficiant dun rgime fiscal avantageux.

Charte graphique

Classe moyenne

Completely Knocked Down (CKD)

Date du connaissement Date du dbarquement Droit de consommation prfrentiel Free On Board Importateurs officiels

MBV

NADIN NAVISION Poids total autoris la charge Pick-up R-immatriculation Roll On Roll Off (RO-RO) Service Level Agreement Superdividendes Sport Utility Vehicule Vhicules premium Vhicules non premium Voiture populaire


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SOMMAIREABREVIATIONS ................................................................................................................................................ 2 DEFINITIONS ................................................................................................................................................... 4 AVERTISSEMENT.............................................................................................................................................. 7 PREAMBULE ................................................................................................................................................... 8 PARTIE II. II. III. IV. V.

ATTESTATIONS ET COORDONNEES ........................................................................................... 9Le Prsident du Conseil dAdministration .................................................................................................. 10 Les Commissaires aux Comptes.................................................................................................................. 11 Lorganisme conseil .................................................................................................................................... 18 Le Conseil Juridique.................................................................................................................................... 19 Le responsable de linformation et de la communication financire ........................................................... 19

PARTIE III. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. XVIII. XIX. XX. XXI.

PRESENTATION DE LOPERATION........................................................................................... 20Cadre de lopration .................................................................................................................................... 21 Objectifs de lopration ............................................................................................................................... 22 Actionnaires cdants ................................................................................................................................... 22 Intentions des dirigeants.............................................................................................................................. 23 Structure de loffre globale.......................................................................................................................... 24 Structure de loffre sur la Bourse de Casablanca......................................................................................... 25 Renseignements relatifs aux titres cder sur la Bourse de Casablanca ..................................................... 27 Elments dapprciation du prix.................................................................................................................. 27 Cotation en bourse....................................................................................................................................... 41 Modalits de souscription............................................................................................................................ 42 Intermdiaires financiers et syndicat de placement ..................................................................................... 47 Modalits de traitement des ordres.............................................................................................................. 48 Procdure de controle et denregistrement par la bourse de Casablanca ..................................................... 49 Modalits de publication des rsultats de lopration.................................................................................. 50 Modalits de rglements et de livraison des titres ....................................................................................... 50 Restitution du reliquat au souscripteur ........................................................................................................ 50 Commissions ............................................................................................................................................... 51 Fiscalit ....................................................................................................................................................... 51 Imposition des porteurs dactions dune socit rsidente en Tunisie ......................................................... 53 Charges relatives lopration .................................................................................................................... 53 Structure de loffre sur la Bourse des Valeurs mobilieres de Tunis............................................................. 54

PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE ENNAKL AUTOMOBILES............................................... 55I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. Renseignements caractre gnral ............................................................................................................ 56 Renseignements sur le capital de la socit ENNAKL Automobiles .......................................................... 59 Marchs des titres du cdant........................................................................................................................ 80 Notation....................................................................................................................................................... 80 Assemble dactionnaires............................................................................................................................ 81 Organes dadministration ............................................................................................................................ 85 Organes de direction.................................................................................................................................... 90 Organes de gouvernement ........................................................................................................................... 93 Intressement du personnel ......................................................................................................................... 96

PARTIE IV ACTIVITE DE LA SOCIETE ENNAKL AUTOMOBILES ............................................................ 97I. II. III. IV. II. V. VI. Historique.................................................................................................................................................... 98 Appartenance de la socite ENNAKL Automobiles un groupe................................................................ 99 Filiales de la socit ENNAKL Automobiles............................................................................................ 100 Le secteur de la distribution automobile en Tunisie .................................................................................. 105 Le secteur de la distribution automobile au Maroc.................................................................................... 124 Prsentation de lactivite de la societe....................................................................................................... 132 Organisation .............................................................................................................................................. 155

PARTIE VI. II.

SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ENNAKL ................................................................ 169Etats financiers compars de la socit ENNAKL .................................................................................... 170 Analyse des comptes consolids IFRS ...................................................................................................... 196


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PARTIE VI PERSPECTIVES ...................................................................................................................... 209I. II. III. Orientations stratgiques de la socit ENNAKL Automobiles ................................................................ 210 Donnes financires prvisionnelles ......................................................................................................... 214 Etats financirs prvisionnels .................................................................................................................... 236

PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................... 242I. II. III. IV. V. VI. VII. Risques lis au cadre rglementaire........................................................................................................... 243 Risques lis lapprovisionnement ........................................................................................................... 243 Risques lis a la demande.......................................................................................................................... 243 Risques de change ..................................................................................................................................... 243 Risque de change pour les investisseurs.................................................................................................... 244 Risques technologiques lis la qualit des produits et services............................................................... 244 Risques lis la dpendance vis--vis des constructeurs automobile........................................................ 244

PARTIE VIII LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES................................................................................ 246 PARTIE IX ANNEXES ............................................................................................................................... 248


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AVERTISSEMENT Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs. Lattention des investisseurs potentiels est attire sur les faits suivants : la socit ENNAKL Automobiles, dont les actions seront cotes la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis et la Bourse de Casablanca, est une Socit de droit tunisien. Ainsi, la lgislation laquelle est soumise cette Socit est sensiblement diffrente de celle laquelle sont soumises les socits cotes de droit marocain. Les personnes souhaitant participer cette opration sont invites sinformer au sujet des dispositions lgales et rglementaires tunisiennes rgissant la socit ENNAKL Automobiles, notamment les rgles rgissant les relations entre la Socit et ses actionnaires dont certaines sont dcrites dans la partie III de la prsente note dinformation. un investissement en titres de capital comporte des risques et la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes la Socit. les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de la Socit. La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de ladite note dinformation. Les personnes, en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration. Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la prsente note dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout le pays o il fera une telle offre. Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni la socit ENNAKL Automobiles SA, ni Attijari Finances Corp. nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.


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PREAMBULE En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage. Ladite note dinformation a t prpare par Attijari Finances Corp. conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle prcit. Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes : commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Gnrale de la socit ENNAKL, Automobiles notamment lors des due diligences effectues auprs de lEmetteur selon les standards de la profession ; comptes individuels de la socit ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008 et 2009 ; comptes individuels de la socit CAR GROS pour les exercices clos aux 31 dcembre 2008 et 2009 ; comptes consolids la socit ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 dcembre 2008 et 2009 tablis selon les normes tunisiennes ainsi que les normes IAS IFRS ; procs-verbaux des Conseils dAdministration de la socit ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008, 2009 et pour lexercice en cours jusqu la date du visa ; procs-verbaux des Assembles Gnrales Ordinaires et des Assembles Gnrales Extraordinaires pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008, 2009, et pour lexercice en cours jusqu la date du visa ; rapports de gestion de la socit ENNAKL Automobiles pour les exercices clos au 31 dcembre 2007, 2008 et 2009 ; rapports gnraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes individuels de la socit ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008 et 2009 ; rapports gnraux du Commissaire aux Comptes relatifs aux comptes individuels de la socit CAR GROS pour les exercices clos aux 31 dcembre 2008 et 2009 ; rapports gnraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolids de la socit ENNAKL Automobiles selon les normes IAS IFRS de la socit ENNAKL Automobiles pour lexercice clos au 31 dcembre 2009 ; rapports spciaux des Commissaires aux Comptes relatifs aux conventions rglementes de la socit ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008 et 2009. En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note dinformation doit tre : remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ; tenue la disposition du public au sige de la socit ENNAKL Automobiles et de Attijari Finances Corp. ; disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma); tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site internet www.casablanca-bourse.com ; disponible sur demande, dans un dlai de 48 heures, auprs des points de collecte du rseau de placement.


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PARTIE I

ATTESTATIONS ET COORDONNEES


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I.IdentitIdentit Fonction Adresse

LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

M. Mohamed Sakher EL MATERI Prsident Directeur Gnral de la socit ENNAKL Automobiles Z.I Charguia II BP 129 1080 - Tunis 00.216.70.83.66.44 00.216.70.83.65.56 [email protected]

Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique

Attestation Le prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note dinformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs pour fonder leurs jugements sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de lmetteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts. Elles ne comportent pas domissions de nature en altrer la porte. M. Mohamed Sakher EL MATERI Prsident Directeur Gnral


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II.II.1

LES COMMISSAIRES AUX COMPTESIDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTESF.M.B.Z KPMG TUNISIE M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI Grant Rue du Lac ECHEKEL - Les Berges du Lac, 1053 Tunis 00.(216).71.19.43.44 00.(216).71.19.43.28 [email protected] Etats financiers individuels de la socit ENNAKL Automobiles relatif lexercice clos le 31 dcembre 2009 Etats financiers consolids de la socit ENNAKL Automobiles relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009 Etats financiers consolids de la socit ENNAKL Automobiles clos au 31 dcembre 2009 tablis selon les normes IFRS 2009 Assemble Gnrale Ordinaire statuant sur les tats financiers relatifs lexercice 2011 Assemble Gnrale Ordinaire statuant sur les tats financiers relatifs lexercice 2011 Socit Business, Auditing & Consulting1 M. Kais FEKIH Grant Espace Tunis Bloc D 1073 Montplaisir Tunis 00.(216).71.90 05 83 00.(216).71.90.15.07 [email protected] Etats financiers individuels de la socit ENNAKL Automobiles relatif lexercice clos le 31 dcembre 2007, 2008 et 2009 Etats financiers consolids de la socit ENNAKL Automobiles relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008 et 2009

Dnomination ou raison sociale Reprsentant lgal Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique Etats financiers soumis au contrle

Date du 1er exercice soumis contrle Date dexpiration du mandat actuel

2006

1

Il sagit de la nouvelle dnomination sociale du cabinet charg du commissariat aux comptes de la socit ENNAKL, initialement dnomm Cabinet Kais Fekih Audit et Conseils


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II.2

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES INDIVIDUELLES CONTENUES DANS LA NOTE DINFORMATION

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires individuelles contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes individuels audits. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les comptes individuels de la socit ENNAKL tels que audits par nos soins au titre de lexercice 2009 et par les soins du cabinet Business Auditing & Consulting au titre des exercices 2007 et 2008. II.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES INDIVIDUELS

Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes individuels de lexercice clos au 31 dcembre 2007 Les tats financiers individuels de la socit ENNAKL SA relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2007 arrts par le Conseil dAdministration, ont fait lobjet dun audit effectu par le Cabinet Kais Fekih Audit et Conseil, reprsent par M. Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le Commissaires aux Comptes a mis lopinion suivante : Nous avons examin le bilan de la socit ENNAKL au 31 dcembre 2007, ltat de rsultat, ltat des flux de Trsorerie et les notes aux tats financiers pour lexercice clos cette date. Ces tats financiers relvent de la responsabilit du conseil dadministration. Notre responsabilit consiste exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Notre examen a t effectu conformment aux recommandations internationales ainsi que les normes de rvision comptable gnralement admises, et a comport en consquence un contrle dtaill des comptes que nous avons jug ncessaire en la circonstance compte tenu dun seuil de signification fix au pralable. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable notre opinion. A notre avis, et compte tenu de ce qui est prcdemment mentionn, les tats financiers ci-dessus indiqus expriment de faon sincre et rgulire la situation financire de la socit au 31 dcembre 2007. Les tats financiers prcdemment indiqus ont t tablis sur la base de mthodes comptables dvaluation et de prsentation prconises par les normes comptables tunisiennes. Les notes complmentaires jointes font partie intgrante de notre rapport. Par ailleurs, les informations financires prsentes dans le rapport du Conseil dAdministration sur lexercice 2007 sont conformes celles contenues dans les tats financiers ci-dessus indiqus. Tunis, le 14 avril 2008 M. Kais FEKIH


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Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes individuels de lexercice clos au 31 dcembre 2008 Les tats financiers individuels de la socit ENNAKL SA relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008 arrts par le Conseil dAdministration, ont fait lobjet dun audit effectu par le Cabinet Kais Fekih Audit et Conseil, reprsent par M. Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le Commissaires aux Comptes a mis lopinion suivante : Nous avons examin le bilan de la socit ENNAKL SA au 31 dcembre 2008, ltat de rsultat, ltat des flux de trsorerie et les notes aux tats financiers pour lexercice clos cette date. Ces tats financiers relvent de la responsabilit du Conseil dAdministration. Notre responsabilit consiste exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Notre examen a t effectu conformment aux recommandations internationales ainsi que les normes de rvision comptable gnralement admises, et a comport en consquence un contrle dtaill des comptes que nous avons jug ncessaire en la circonstance compte tenu dun seuil de signification fix au pralable. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable notre opinion. A notre avis, et compte tenu de ce qui est prcdemment mentionn, les tats financiers ci-dessus indiqus expriment de faon sincre et rgulire la situation financire de la socit au 31 dcembre 2008. Les tats financiers prcdemment indiqus ont t tablis sur la base des mthodes comptables dvaluation et de prsentation prconises par les normes comptables tunisiennes. Les notes complmentaires jointes font partie intgrante de notre rapport. Par ailleurs, les informations financires prsentes dans le rapport du Conseil dAdministration sur lexercice 2008 sont conformes celles contenues dans les tats financiers ci-dessus indiqus. Tunis, le 16 fvrier 2009 M. Kais FEKIH


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Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes individuels de lexercice clos au 31 dcembre 2009 Les tats financiers individuels de la socit ENNAKL SA relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009, arrts par le Conseil dAdministration, ont fait lobjet dun audit effectus par la socit Business Auditing & Consulting reprsente par M. Kais FEKIH et la socit FMBZ KPMG Tunisie reprsent par M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI, selon les normes profesionnelles applicables en Tunisie. Les Commissaires aux Comptes ont mis lopinion suivante : RAPPORTS SUR LES ETATS FINANCIERS En excution de la mission qui nous a t confie, nous avons procd laudit des tats financiers cijoints de la socit ENNAKL SA, comprenant le bilan arrt au 31 dcembre 2009 ainsi que ltat de rsultat et ltat des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, couvrant la priode allant du 01 janvier 2009 au 31 dcembre 2009 et des notes aux tats financiers. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION DANS LETABLISSEMENT ET LA PRESENTATION DES ETATSFINANCIERS

Ces tats financiers, qui font apparatre un total net de bilan de 224 653 701 D et un rsultat bnficiaire de 20 091 304 D, ont t arrts par votre Conseil dAdministration. Le Conseil dAdministration est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux normes comptables gnralement admises en Tunisie, aux lois et rglementations en vigueur et aux clauses statutaires de la socit ENNAKL SA. Cette responsabilit comprend : la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation sincre dtats financiers ne comportant pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Notre responsabilit consiste exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit conformment aux normes de rvision comptable gnralement admises en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dtique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne contiennent pas danomalies significatives. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations contenus dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du jugement du Commissaire aux Comptes, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, le Commissaire aux Comptes prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de ce contrle interne. Un audit comprend galement une valuation des principes et mthodes comptables retenus et des estimations significatives faites par la Socit ainsi quune apprciation sur la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. OPINION A notre avis, les tats financiers susmentionns sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financire de la socit ENNAKL SA, arrte au 31 Dcembre 2009, ainsi que le rsultat des ses oprations et les flux de trsorerie pour lexercice clos cette date conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.


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RAPPORT SUR LES INFORMATIONS FOURNIES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION Les informations sur la situation financire et sur les comptes de la socit fournies dans le rapport du Conseil dAdministration et dans les documents mis la disposition des actionnaires sont conformes celles contenues dans les tats financiers susmentionns. Tunis, le 02 mars 2010 M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI M. Kais FEKIH


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II.4

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES CONSOLIDES CONTENUES DANS LA NOTE DINFORMATION

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids IFRS audits. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les comptes consolids IFRS de la socit ENNAKL SA tels que audits par nos soins au titre de lexercice 2009. II.5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDES IFRS

Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolids IFRS de lexercice clos au 31 dcembre 2009 Rapport sur les tats financiers tablis conformment au rfrentiel IFRS En excution de la mission que vous avez bien voulu nous confier, nous avons procd laudit des tats financiers ci-joints, de la socit ENNAKL, arrtes au 31 Dcembre 2009 comprenant le bilan, ltat de rsultat, ltat des variations des capitaux propres, ltat des flux de trsorerie ainsi que les notes aux tats financiers pour lexercice clos cette date. Responsabilit de la direction pour ltablissement et la prsentation des tats financiers consolids Lensemble des informations prsentes dans les tats financiers relve de lunique responsabilit des dirigeants de la socit cite en rfrence. La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers consolids, conformment au rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne. Cette responsabilit comprend : la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers ne comportant pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, le choix et lapplication des principes comptables appropris, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilit des auditeurs Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. A lexception des sujets dcrits ci-aprs, nous avons effectu notre audit selon les normes internationales daudit. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique et de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les tats financiers. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues pour ltablissement des tats financiers par la direction et la prsentation densemble des tats financiers consolids. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant cette valuation du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne de lentit relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers afin de dfinir des procdures daudit appropries dans ce contexte, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.


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Opinion A notre avis, les documents que nous avons viss au 31 Dcembre 2009, dont le bilan prsente un total de 243,365 millions de dinars tunisiens ainsi que des capitaux propres de 62,865 millions de dinars tunisiens et dont le compte de rsultat prsente un bnfice net de 22,189 millions de dinars tunisiens ont t tablis dans tous leurs aspects significatifs, conformment au rfrentiel IFRS. Tunis, le 17 mai 2010 M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI


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III.Identit

LORGANISME CONSEIL

Dnomination ou raison sociale Reprsentant lgal Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique

Attijari Finances Corp. M. Majid BENMLIH Administrateur Directeur Gnral 163, Avenue Hassan II, Casablanca 00.(212).5 22.47.64.35/36 00.(212).5 22.47.64.32 [email protected]

Attestation La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle contient. Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de la socit ENNAKL Automobiles SA travers : les requtes dinformations et les lments de comprhension auprs de la Direction Gnrale de la socit ENNAKL Automobiles SA ; lanalyse des comptes individuels, des rapports dactivit des exercices 2007, 2008 et 2009 ; lanalyse des comptes consolids IFRS des exercices 2008 et 2009 ; la lecture des rapports gnraux et spciaux des commissaires aux comptes relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 ; la lecture des procs verbaux des organes de direction et des assembles dactionnaires de la socit ENNAKL Automobiles SA des trois derniers exercices et de lexercice en cours jusqu la date du visa ; lanalyse des principales caractristiques du secteur de la distribution automobile en Tunisie et au Maroc. La socit ENNAKL Automobiles SA dtient une participation de 2,27% du capital de Attijaribank Tunisie, filiale hauteur de 54,56% de Attijariwafa bank. Par ailleurs, Attijari Finances Corp. est une filiale 100% du groupe Attijariwafa bank. Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats. Majid BENMLIH Administrateur Directeur Gnral


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IV.Identit

LE CONSEIL JURIDIQUE

Dnomination ou raison sociale Reprsentant lgal Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique

Naciri & Associs - Gide Loyrette Nouel M. Hicham NACIRI Associ Grant 63, boulevard Moulay Youssef 20 000 Casablanca 00.(212).5.22.27.46.28 00 (212).5.22.27.30.16 [email protected]

Attestation "L'opration, objet de la prsente note d'information, est conforme : aux dispositions statutaires de la socit ENNAKL Automobiles, tel que cela ressort de l'avis juridique mis par le Cabinet Gide Loyrette Nouel Tunisie en date du 8 juin 2010 ; et la lgislation marocaine en ce qui concerne l'appel public l'pargne."Hicham NACIRI

Associ Grant

V.

LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Pour toute information et communication financire, prire de contacter la personne ci-aprs : IdentitResponsable Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique M. Sehir JELJELI Directeur Gnral Adjoint charg des affaires administratives et financires Z.I Charguia II BP 129 1080 - Tunis 00.(216).71.83.65.70 00.(216).71.94.28.30 [email protected]


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PARTIE II

PRESENTATION DE LOPERATION


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I.

CADRE DE LOPERATION

Le Conseil dAdministration de la socit ENNAKL Automobiles, sur la base de : la dcision du conseil dadministration en date du 23 fvrier 2010 ayant arrt le principe de lintroduction en bourse de la Socit ; la dcision du conseil dadministration en date du 1er avril 2010 ayant fix 40% du capital social et des droits de vote de la Socit le pourcentage des actions qui seront cdes au public par voie doffre publique de vente prix fixe. a dcid le 05 mai 2010 la double cotation des 40% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Socit qui seront cdes dans le cadre de cette opration, la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis ainsi qu la Bourse de Casablanca, dans les proportions suivantes : 30% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Socit seront cdes la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis et ; 10% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Socit seront cdes la Bourse de Casablanca. LAssemble Gnrale Ordinaire du 21 mai 2010 a approuv lunanimit la dcision du Conseil dAdministration. Aprs avoir pris connaissance de ces dcisions, lAssemble Gnrale Extraordinaire du 1er juin 2010 a dcid de mettre jour les statuts de la Socit en vue de se conformer la lgislation et la rglementation applicables aux socits faisant appel public lpargne et aux socits cotes la bourse et afin de tenir compte de la double cotation des actions confrant droit de vote de la Socit et notamment la cotation de 10% des actions confrant droit de vote de la Socit la Bourse de Casablanca. La mme Assemble a dcid que les formalits denregistrement, de dpt au Greffe et de publication des statuts mis jour seront accomplies ds lobtention du visa du CMF et du CDVM. Dans le cadre de la cotation de la socit ENNAKL Automobiles la Bourse de Casablanca, le Prsident du Conseil dadministration, a pris les engagements suivants : assurer dans les mmes conditions, aux investisseurs dtenteurs dactions de la socit ENNAKL Automobiles cotes la Bourse de Casablanca, la mme information que celle donne aux investisseurs dtenteurs dactions mises par la socit ENNAKL Automobiles cotes la bourse de Tunis ; respecter, en matire dinformation financire, les rgles dictes par le Conseil du March Financier et le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires les plus favorables aux investisseurs ; diffuser dans le public, dans le cadre de linformation priodique des investisseurs, les tats financiers labors selon le rfrentiel IAS / IFRS ; proposer sur le march financier marocain toute opration financire initie par la socit ENNAKL Automobiles sur tout autre march financier et ce dans les conditions dictes par le CMF ou CDVM les plus favorables aux investisseurs ; rserver au sein du conseil dadministration de la socit ENNAKL Automobiles, un poste dadministrateur reprsentant les investisseurs marocains ; dsigner un correspondant tabli au Maroc, habilit recevoir toutes correspondances de la part du CDVM. Ledit correspondant doit transmettre au CDVM tous documents et informations prvus par les dispositions lgales et rglementaires relatives lappel public lpargne ou rpondant toute demande dinformation formule par le CDVM. Toutes correspondances du CDVM notifie ce correspondant est rpute avoir t valablement faite la socit ENNAKL Automobiles ; inscrire dans les statuts de la socit ENNAKL Automobiles, une stipulation expresse relative la mise la disposition des actionnaires marocains, au sige de la Bourse de Casablanca, toute la


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documentation requise pour la tenue des assembles gnrales et devant tre mise normalement leur disposition au sige social de la socit ENNAKL Automobiles ; se conformer toutes les dispositions lgales et rglementaires applicables au march financier marocain. En tant qu'entit non rsidente qui souhaite faire appel public l'pargne au Maroc par voie dintroduction la Bourse de Casablanca, la Socit, par lintermdiaire de son conseil financier, a sollicit du Ministre de lEconomie et des Finances par lettre date du 19 mai 2010 son autorisation conformment (i) larticle 12 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne et (ii) larticle 15 du dahir portant loi n 1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des Valeurs. Par courrier en date du 09 juin 2010, le Ministre de lEconomie et des Finances a exprim son accord pour cette opration au regard des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Par courrier en date du 10 juin 2010, lOffice des Changes a galement fait part de son accord pour cette opration.

II.

OBJECTIFS DE LOPERATION

La double cotation de la socit ENNAKL Automobiles sinscrit dans la poursuite du processus de dveloppement entrepris par la Socit depuis sa privatisation en 2006. A travers la prsente introduction en Bourse, la socit ENNAKL Automobiles vise notamment les objectifs suivants : institutionnaliser la Socit et son capital en ouvrant lactionnariat au grand public et aux investisseurs institutionnels tunisiens, marocains et trangers ; poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle sinscrit la Socit en se soumettant au jugement du march ; bnficier des avantages fiscaux offerts aux socits introduisant la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis une portion suprieure ou gale 30% de leur capital par appel public lpargne ; faciliter le recours des financements externes grce un accs direct aux marchs financiers.

III.

ACTIONNAIRES CEDANTS

La totalit des actions offertes dans le cadre de la prsente introduction en Bourse sera cde par la socit Princesse Holding, actionnaire dtenant 99,99% du capital et des droits de vote de la socit ENNAKL Automobiles. Le dtail de lopration, sur la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis et sur la Bourse de Casablanca, se prsente comme suit :Actionnaires St Princesse Holding M. Mohamed Sakher EL MATERI Socit mditaranenne dquipement M. Moncef EL MATERI Mme Naima EL MATERI Mlle Holya EL MATERI Mme Aida BEN YOUSSEF Flottant TotalSource : groupe ENNAKL

Avant Opration Actions cdes Aprs Opration Au 06 Juin 2010 Nombre de % du Nombre de % du Nombre de % du titres capital titres capital titres capital 29 999 820 30 30 30 30 30 30 0 30 000 000 99,99% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 100,00% 12 000 000 0 0 0 0 0 0 0 12 000 000 40,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 40,00% 17 999 820 30 30 30 30 30 30 12 000 000 30 000 000 59,99% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 40,00% 100,00%


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La prsente opration dintroduction en Bourse portera sur la cession de 10% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Socit la Bourse de Casablanca, soit 3 000 000 de titres. La rpartition du flottant entre la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis et de la Bourse Casablanca se prsente comme suit :Aprs Opration Rpartition du Flottant Nombre de titres Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis Bourse de Casablanca Flottant totalSource : groupe ENNAKL

% du capital 30,00% 10,00% 40,00%

9 000 000 3 000 000 12 000 000

IV.

INTENTIONS DES DIRIGEANTS

Les dirigeants de la socit ENNAKL Automobiles entendent participer lopration.


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AVERTISSEMENT Le prix auquel la prsente opration sera ralise correspond 10,700 dinars converti au cours de change virement vente publi sur le site de Bank Al-Maghrib (soit 6,0012) la date du visa de la note dinformation par le CDVM, soit le 10 juin 2010. Ce prix est fix aprs application de pas de cotation de la Bourse de Casablanca qui est de 0,02 dhs.

V.V.1

STRUCTURE DE LOFFRE GLOBALEMONTANT GLOBAL DE LOPERATION

Le montant global de lOpration est de 770 640 000 Dhs (soit 128 400 000 DT) sur la base dun prix par action fix 64,22 dirhams (soit 10,700 dinars). La rpartition du montant global de lopration entre la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis et de la Bourse de Casablanca se prsente comme suit :Actions cdes Rpartition du montant global de lopration Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis Bourse de Casablanca Total Nombre de titres 9 000 000 3 000 000 12 000 000 % du capital 30,00% 10,00% 40,00% Montant lOpration Dinars 96 300 000 32 100 000 128 400 000 Dirhams 577 980 000 192 660 000 770 640 000

V.2

PLACE DE COTATION

Les actions de la socit ENNAKL Automobiles seront cotes au march principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis ( hauteur de 30% des actions de la Socit) et au premier compartiment de la Bourse de Casablanca ( hauteur de 10% des actions de la Socit). Ladmission des actions de ENNAKL Automobiles aux ngociations sur le March Principal de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis et sur le premier compartiment de la Bourse de Casablanca seffectuera par une procdure de cotation base sur une Offre Prix Ferme.


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VI.VI.1

STRUCTURE DE LOFFRE SUR LA BOURSE DE CASABLANCAPRINCIPAUX ELEMENTS DE LOFFRE

Un rsum de loffre est prsent dans le tableau ci-dessous. Les dtails relatifs la rpartition de loffre et aux rgles dattribution sont dfinis dans les paragraphes suivants :Type dordre Souscripteurs I Personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre II Personnes physiques et morales de droit marocain ou tranger nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire au type dordre III III Investisseurs qualifis de droit marocain selon larticle 12-3 du dahir portant loi n1-93-212 ; Banques de droit marocain ; Institutionnels de linvestissement agrs trangers ; Banques de droit tranger. Nbre de titres Montant % de lopration Seuil minimum des souscriptions 900 000 57 798 000 dhs 30,0% Pas de seuil minimum de souscription 750 000 48 165 000 dhs 25,0% 1 000 titres pour les personnes physiques ; Pas de seuil minimum de souscription pour les autres investisseurs du type II. Plafond des souscriptions 300 titres 30 000 titres 67 500 titres pour les OPCVM diversifis, soit 5,0% du nombre de titres rserv au type dordre III; 135 000 titres pour les autres investisseurs, soit 10,0% du nombre de titres rserv au type dordre III. Membres du syndicat de placement Attijariwafa bank Integra Bourse CFG Marchs Banque Centrale Populaire CDG Capital Bourse BMCE Capital Bourse Wafa Bourse Couverture des souscriptions Modalits dallocation Couvertes 100% par un dpt effectif (remise de chque ou espce) Allocation itrative Attijari Intermdiation Attijariwafa bank Integra Bourse CFG marchs Banque Centrale Populaire CDG Capital Bourse BMCE Capital Bourse Wafa Bourse Couvertes 100% par un dpt effectif (remise de chque ou espce) Allocation au prorata des demandes Attijari Intermdiation Integra Bourse 1 350 000 86 697 000 dhs 45,0% Pas de seuil minimum de souscription

Allocation au prorata des demandes


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VI.2

REPARTITION DE LOFFRE

Cette offre ne sadresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM montaires de droit marocain ni aux OPCVM trangers dont la politique dinvestissement nautorise pas lacquisition dactions pour une part infrieure 50% de leurs actifs.

Elle est structure en trois types dordres : Type dordre I Le nombre dactions offertes cette catgorie dordre est de 900 000 actions. Cette catgorie doffre est rserve aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre. Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un souscripteur de la catgorie I est de 300 actions. Type dordre II Le nombre dactions offertes cette catgorie dordre est de 750 000 actions. Cette catgorie doffre est rserve aux personnes physiques et morales de droit marocain ou tranger nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire au type dordre III. Le nombre de titres minimum pouvant tre demand par une personne physique souscrivant au type dordre II est de 1 000 titres. Aucun nombre de titres minimum nest prvu pour les autres dinvestisseurs du type II. Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un souscripteur de la catgorie II est de 30 000 actions. Type dordre III Le nombre dactions offertes cette catgorie dordre est de 1 350 000 actions. Cette catgorie doffre est rserve aux : Personnes morales marocaines ci-aprs : les Investisseurs qualifis par nature selon larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-93-212, sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires, statutaire et des rgles prudentielles qui les rgissent : - OPCVM rgis par le Dahir portant loi n1-93-213 du 4 Rabii II 1414 (21 septembre 1993) autres que les OPCVM montaires et obligataires ; - entreprises dassurance et de rassurance ; - organismes de pension et de retraite ; - la Caisse de Dpt et de Gestion ; Les banques. Personnes morales trangres suivantes : les institutionnels de linvestissement agrs : - fonds collectifs agrs ou dont le gestionnaires est spcifiquement agr cet effet ; - entreprises dassurance et de rassurance ;


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organismes de pension et de retraite ou tout organisme de gestion pour le compte de tiers spcifiquement agre en tant que tel par lautorit comptente ; les banques Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un souscripteur du type dordre III est de 135 000 actions sauf pour les OPCVM diversifis. Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un OPCVM diversifi est de 5% du nombre global daction propos dans le cadre du type dordre III, soit 67 500 actions. VI.3 CLAUSE DE TRANSVASEMENT

Si le nombre de titres demand par type dordre demeure infrieur loffre correspondante, Attijari Intermdiation, chef de file du syndicat de placement en collaboration avec Attijari Finances Corp., le conseiller et coordinateur global, la socit ENNAKL Automobiles et la Bourse de Casablanca attribuera la diffrence aux autres types dordres. Les modalits de transvasement sont dfinies dans la partie VII.2.

VII.

RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER SUR LA BOURSE DE CASABLANCAActions ENNAKL toutes de mme catgorie Les actions objet de la prsente opration seront toutes nominatives. Les actions ENNAKL seront entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear. 3 000 000 actions 64,22 dhs (soit 10,700 DT) 6,0012 dhs (soit 1 DT) cotation Offre Prix Ferme Les actions offertes seront entirement libres et libres de tout engagement. 1er janvier 2010 1er compartiment 1re ligne (les dividendes relatifs lexercice 2009 ont dj t pays) Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant le capital de ENNAKL. Les actions objet de la prsente opration sont librement ngociables sur la Bourse de Casablanca. Les actions ne peuvent pas faire lobjet dun transfert de la Bourse de Casablanca la Bourse de Tunis et vis versa. Toutes les actions, mises par la socit ENNAKL Automobiles SA, bnficient des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.re

Nature des titres Forme juridique des actions

Nombre dactions cder Prix de cession Valeur nominale Procdure de 1 Libration des actions Date de jouissance Compartiment de cotation Ligne de cotation Ngociabilit des actions

Droits attachs

VIII.

ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX

Lvaluation de laction de la socit ENNAKL a t effectue par Attijari Finances Tunisie et le cabinet AMC Ernst & Young Tunisie, ci-aprs les Co-valuateurs , sur la base des tats financiers certifis au 31/12/2009 et sur la base du business plan de la Socit approuv par le Conseil dAdministration du 1er avril 2010 et examin par ses Commissaires aux Comptes. VIII.1 METHODES DEVALUATION ECARTEES

En raison des spcificits du secteur dactivit du groupe ENNAKL, ainsi que de la pertinence de linformation disponible, les Co-valuateurs ont choisi dcarter les mthodes dvaluation suivantes :


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VIII.1.1 Mthode des Multiples transactionnels Cette mthode repose sur lidentification dun chantillon de transactions rcentes dentreprises oprant dans le secteur de la distribution automobile en Tunisie ou sur des marchs similaires. En raison de la non disponibilit dinformations sur des transactions comparables sur le march tunisien et nord africain dune part et la non pertinence des dernires transactions de fusion acquisition releves sur le march europen eu gard aux rpercussions de la crise financire sur le secteur automobile mondial dautre part, la mthode des multiples transactionnels a t carte par les Co-valuateurs. VIII.1.2 Mthode de la Somme des Parties Cette mthode revient considrer la valeur dun groupe dentreprises comme tant la somme des valorisations des socits qui le constitue pondres par le pourcentage de dtention du groupe dans leurs capitaux sociaux respectifs. A ce titre, la valorisation du groupe ENNAKL Automobiles SA par la mthode de la Somme des Parties revient sommer les valeurs respectives des fonds propres des socits ENNAKL S.A. et CAR GROS, valorise chacune selon la mthode des Discounted Cash Flows (DCF), en prenant en compte leur pourcentage de dtention respectif. En raison de lexistence de flux intragroupe entre les deux socits du groupe, les Co-valuateurs ont jug que lutilisation de la mthode de la Somme des Parties conduit une valorisation non pertinente en raison de labstraction faite desdits flux. De ce fait, la mthode de la Somme des Parties a t carte par les Co-valuateurs. VIII.1.3 Mthode de lActif Net Comptable Rvalu (ANCR) Cette mthode consiste valuer sparment les diffrents actifs et engagements de lentreprise et en faire une somme algbrique. La mthode de lActif Net Comptable Rvalu est plus particulirement adapte aux groupes de socits pour lesquels les projections financires agrges ne peuvent tre analyses en tant que telles ainsi quaux entreprises fortement capitalistiques. Par ailleurs, lActif Net Comptable Rvalu de lentreprise ne prend pas en compte la rentabilit actuelle ou future de lentreprise et ne valorise pas ses lments incorporels, savoir la qualit du management, le savoir-faire, limage de marque, etc. De ce fait, les Co-valuateurs ont dcid dcarter la mthode de lActif Net Comptable Rvalu comme mthode de base de valorisation du groupe ENNAKL. VIII.2 METHODES DEVALUATION RETENUES

VIII.2.1 Mthode des Discounted Cash Flows applique aux tats financiers agrgs La mthode des Discounted Cash Flows est communment reconnue comme tant la mthode dvaluation fondamentale des entreprises, dautant plus pour les entreprises oprant dans le secteur des services. Cette mthode mesure la capacit dune entreprise crer de la valeur. La cration de valeur rsulte de la diffrence entre la rentabilit des capitaux investis et lexigence de rmunration des actionnaires et des cranciers. La mthode des Discounted Cash Flow donne une vision dynamique de la valeur dentreprise, puisquelle se base sur les projections de rsultats et prend en considration les principaux facteurs qui influent sur lactivit, tels que lvolution de sa rentabilit, sa cyclicit, sa structure financire et son risque propre.


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VIII.2.2 Mthode des Multiples Boursiers La mthode des multiples boursiers est base sur la constitution dun chantillon dentreprises comparables au groupe ENNAKL en terme dactivit et de taille et oprant sur des marchs similaires. Cette mthode est fonde sur trois grands principes, savoir : lentreprise est value globalement ; lentreprise est valorise par un multiple de sa capacit bnficiaire ; les marchs sont lquilibre. Cette approche est globale parce quelle nest pas relative la valeur des actifs et des passifs dexploitation mais plutt la rentabilit qui dcoule de leur utilisation. Deux grandes familles de multiples peuvent tre distingues : les multiples de valeur conomique : sont des multiples dagrgats avant frais financiers. Les multiples les plus communment utiliss par la communaut financire sont ceux de lEBIT VE/EBIT ou encore de lEBITDA VE/EBITDA ; les multiples de valeur des capitaux propres : sont calculs sur des agrgats aprs frais financiers. Il sagit principalement du multiple du rsultat net Price to Earning et du multiple des capitaux propres Price to Book . Dans le cadre de lvaluation du groupe ENNAKL, les Co-valuateurs ont retenu le multiple Price to Earning ou PER, reprsentant le cours de bourse rapport au rsultat net des socits comparables cotes sur des places financires locales et trangres. VIII.2.3 Mthode du Goodwill La mthode du Goodwill est une mthode de valorisation dite mixte qui vise corriger la valeur de lActif Net Comptable Rvalu, en lui ajoutant la valeur actualise des superprofits futurs dgags par lentreprise appele Goodwill. VIII.3 MTHODE DES DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF)

Rappel mthodologique La mthode dactualisation des flux de trsorerie disponibles (ou mthode des Discounted Cash Flows) mesure la capacit dune entreprise crer de la valeur. La cration de valeur rsulte de la diffrence entre la rentabilit des capitaux investis et lexigence de rmunration des actionnaires et des cranciers. Cette mthode dvaluation donne une vision dynamique de la valeur dune activit puisquelle se fonde sur des projections de rsultats et prend en considration les principaux facteurs qui influent sur la valeur de lactivit, tels que lvolution de sa rentabilit, sa cyclicit, sa structure financire et le risque propre lentreprise. Le calcul de la valeur des capitaux propres est effectu selon la formule suivante :

V FP =VE ENO : VE EN valeur dentreprise endettement net


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La valeur dentreprise (VE) se calcule comme suit :

V E=i =1

n

CF i VT + i n (1 + CMPC ) (1 + CMPC )

O : CFi CMPC VT n flux de trsorerie disponibles futurs cot moyen pondr du capital valeur terminale dure dactualisation

Plan daffaires prvisionnel La stratgie adopte par le management de la socit ENNAKL sappuie sur un plan daffaires prvisionnel confort par les principes suivants : volution prvisionnelle de lactivit selon les lments suivants : progression du chiffre daffaires consolid selon un TCAM de 7,5% sur la priode 2010E-2019 P ; estimation de lvolution du march de la distribution automobile en Tunisie ainsi que des parts de march de la Socit. volution prvisionnelle des achats consomms de la Socit, en tenant compte des variables de productivit et de rentabilit ; volution des frais gnraux corrle la progression escompte de lactivit durant la priode prvisionnelle ; ralisation dinvestissements de dveloppement et notamment : la construction de nouveaux showrooms ddies aux marques AUDI et PORSCHE et SKODA la Goulette ; lamnagement du showroom sis la Charguia en vue de prparer le lancement de la marque SEAT ; lacquisition de matriel de transport pour le management du Groupe ; la mise niveau du matriel informatique ; les agencements et installations au niveau du sige social ; la rnovation du mobilier et des quipements de bureau. Il est noter que le primtre de consolidation du groupe ENNAKL au 31/12/2009 se limite aux socits ENNAKL et CAR GROS suite la cession des participations dtenues par la socit ENNAKL dans EVI et le Marchand de limmobilier la socit mre Princesse Holding.


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Le plan daffaires agrg du groupe ENNAKL fait ressortir pour la priode 2010-2014, la squence de flux de trsorerie disponibles suivante :En DT EBITDA -Amortissements EBIT - Taxes EBIT Fiscalis + Amortissements - Investissements - Variation du BFR Free Cash Flow 2010E 34 523 969 1 593 262 32 930 707 7 247 869 25 682 838 1 593 262 6 179 565 -31 854 382 52 950 917 2011P 39 211 112 1 657 461 37 553 650 8 517 766 29 035 884 1 657 461 3 250 000 10 712 391 16 730 955 2012 P 43 354 713 1 579 475 41 775 238 9 523 793 32 251 445 1 579 475 1 350 000 -2 476 341 34 957 261 2013 P 46 656 824 1 514 920 45 141 904 10 320 730 34 821 175 1 514 920 550 000 -2 847 384 38 633 478 2014 P 50 718 014 1 569 920 49 148 094 11 231 052 37 917 042 1 569 920 550 000 -3 122 241 42 059 203

Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

Le plan daffaires prvisionnel est dtaill dans le volet Perspectives de la prsente note dinformation, Partie VI. Dtermination de la valeur terminale La valeur terminale (VT), reprsentant la valeur de lentreprise au terme de lhorizon explicite, est gnralement dtermine sur la base de la mthode de Gordon Shapiro par actualisation linfini dun flux de trsorerie normatif croissant un taux g :

VT =O : g CMPC

Flux normatif (1 + g ) CMPC g

taux de croissance linfini cot moyen pondr du capital

Le flux normatif retenu pour le calcul de la valeur terminale du groupe ENNAKL correspond au flux de trsorerie disponible relatif la dernire anne de lhorizon implicite du plan daffaires, savoir le cash flow de lexercice 2019 slevant 53,9 MDT. Le taux de croissance linfini retenu pour le calcul de la valeur terminale du groupe ENNAKL stablit 2,0%. Calcul du taux dactualisation Le cot moyen pondr du capital (CMPC) correspond la rentabilit exige par lensemble des pourvoyeurs de fonds de lentreprise. Le cot du capital est ainsi reconstitu partir de lvaluation des diffrents titres financiers de lentreprise (cot des fonds propres et cot de la dette) suivant la formule suivante : CMPC = ke x Ve/(Ve+Vd) + kd x (1-IS) x Vd/(Ve+Vd)O : ke Vd Ve kd IS cot des fonds propres valeur de march de la dette valeur de march des fonds propres cot de la dette avant impts taux dimposition thorique

Lendettement net de la Socit tant ngatif, le taux dactualisation correspond la pondration maximale du cot des fonds propres, soit :


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CMPC = ke Le cot des fonds propres est calcul de la manire suivante : ke = rf + e x raO : rf taux sans risque (BDT long terme 10 ans), soit 5,16%2 bta dsendett de 0,83 prime de risque Actions, soit 10,21%4.

e ra

Le cot des fonds propres retenu pour lactualisation des cash-flows et de la valeur terminale ressort 13,33%. Endettement net Lendettement net est calcul suivant la formule :Endettement net = (Dettes de financement + Trsorerie passif) - (Titres et Valeurs de placement + Trsorerie actif)

Il est prciser que le groupe ENNAKL affiche un endettement nul au 31/12/2009. De ce fait, son cot de la dette demeure nul et par consquent son cot du capital est gal celui de ses fonds propres (CMPC = Ke). Lendettement net du groupe ENNAKL au 31/12/2009 est ajust des lments suivants : les dividendes distribus en 2010 par le Groupe au titre de lexercice 2009 qui slvent 9,0 MDT ; la valeur de march, au 31/12/2009, des titres de participation dtenus par le Groupe dans la socit Arab Tunisian Lease (ATL) et dans Attijari bank qui slve 26,3 MDT. Les cours de bourse retenus pour la dtermination de la valeur de march de ces titres sont les cours de clture du 31/12/2009. Synthse des valorisations par les DCF Le calcul de la valeur des fonds propres du groupe ENNAKL se prsente comme suit :Agrgats financiers Cash Flows actualiss Valeur Terminale actualise Valeur d'Entreprise Endettement net Valeur des Fonds PropresSource : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

En DT 213 517 705 138 788 335 352 306 040 -54 311 632 406 617 672

La valorisation du groupe ENNAKL, issue de la mthode des Discounted Cash Flows, stablit 406,6 MDT, soit 2 440,2 Mdhs.

2 3

Taux actuariel des Bons du Trsor Assimilables 10 ans, chance mars 2019 (source : CMF courbe des taux du 17 Mars 2010) Le bta dsendett de la socit ENNAKL retenu sur la base dun benchmark de socits comparables de la rgion, savoir ARTES en Tunisie avec e = 0,80 et AUTOHALL au Maroc avec e.= 0,77 (Attijari Intermdiation). 4 Source : Calcul Attijari Intermdiation.


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Test de sensibilit Afin de mesurer la sensibilit de la valeur retenue par rapport aux fluctuations possibles du march, nous avons procd un test de sensibilit en agissant sur le taux de croissance linfini et le taux dactualisation. Le test de sensibilit prsente les rsultats suivants :Taux de croissance linfini 1,0% 12,3% 12,8% Taux dactualisation 13,3% 13,8% 14,3%Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

1,5% 434 964 844 416 733 218 400 099 650 384 867 486 370 870 830

2,0% 443 422 525 424 142 197 406 617 672 390 624 175 375 973 491

2,5% 452 740 688 432 268 475 413 737 598 396 889 002 381 507 519

3,0% 463 057 689 441 221 518 421 546 839 403 732 351 387 530 031

427 253 715 409 950 579 394 110 302 379 559 522 366 150 994

Le test de sensibilit fait ressortir une fourchette de valeur des fonds propres du groupe ENNAKL allant de 366 MDT 463 MDT. VIII.4 METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS

Rappel mthodologique La mthode des multiples boursiers est une approche analogique, fonde sur la capitalisation des diffrents paramtres de rentabilit de lentreprise. Elle consiste appliquer aux agrgats financiers du groupe ENNAKL, les multiples boursiers observs sur un chantillon compos de socits cotes comparables en terme dactivit et de taille et oprant sur des marchs similaires. Composition de lchantillon Les multiples retenus dans le cadre de la valorisation du groupe ENNAKL sont issus dun chantillon compos du groupe ARTES5 cot la Bourse de Tunis et du groupe AUTO HALL cot sur la Bourse de Casablanca, tous deux jugs comparables au groupe ENNAKL en terme de taille et dactivit. Cette approche consiste dterminer la valeur implicite des capitaux propres du groupe ENNAKL en appliquant les multiples issus de lchantillon comparable.Socits ARTES - en KDT AUTOHALL - en KDT7 MoyenneSource : Attijari Finances Tunisie, AMC E&Y et MAC S.A

Capitalisation boursire6 306 000 620 157

Rsultat net 2010p 23 410 79 507 8

P/E 10 13,1x 7,8x 10,4x

5

Lactivit d ARTES consiste en la vente de vhicules neufs,de pices de rechange et de services des marques RENAULT. Elle opre principalement sur le march tunisien des vhicules particuliers 6 Capitalisation boursire la date du 29/03/2010 7 Cours de change MAD/TND selon la BCT au 25/03/2010 : 10 MAD = 1,67610 TND 8 Source : Estimation de Attijari Intermdiation


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Synthse de valorisation La valorisation des fonds propres du groupe ENNAKL par la mthode des multiples boursiers se prsente comme suit :En DT Fourchette basse Fourchette haute Valorisation moyenneSource : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

P/E 10E 7,8x 13,1x

Rsultat net 10E 27 560 741 27 560 741

Valorisation des fonds propres du groupe ENNAKL 214 973 779 360 255 733 287 614 756

La valorisation du groupe ENNAKL, issue de la mthode du multiple boursier PER, ressort 287,6 MDT (soit 1 726,0 Mdh). VIII.5 METHODE DU GOODWILL

Rappel mthodologique La mthode du Goodwill repose sur lvaluation par lActif Net Comptable Rvalu en apportant des rponses ses principales limites savoir : lexclusion dans le calcul de la valeur des fonds propres de leur rentabilit actuelle ou future ; la non valorisation des lments incorporels de lentreprise (qualit du management, savoir faire, image de marque, etc.). A ce titre, selon la mthode du Goodwill, la valeur des fonds propres de lentreprise est constitue de la valeur relle de ses actifs tangibles augmente de la valeur actualise des superprofits futurs dgags par le groupe ENNAKL appele Goodwill.

V = ANCR + GW

O :

ANCR GW

Actif Net Comptable Rvalu Goodwill

Calcul de lActif Net Comptable Rvalu (ANCR) LActif Net Comptable Rvalu de lentreprise se compose dlments dexploitation et dlments hors exploitation. Cette mthode se propose ainsi de dterminer : les valeurs relles des actifs et des dettes dexploitation et deffectuer les corrections ou retraitements des comptes ; la valeur de march des lments hors exploitation. L'utilisation de l'approche patrimoniale se fait fondamentalement sous l'hypothse de continuit d'exploitation. De ce fait, aucun effet d'impt ne devrait tre considr sur les plus-values dgages sur les actifs d'exploitation. Par contre, les plus-values ventuellement dgages sur les actifs hors exploitation doivent tre corriges des effets d'impt. Dans le cas d'espce, les actifs hors exploitation correspondent exclusivement des titres de participations cotes en bourse. Les plus-values ventuellement dgages en cas de cession ne supportent aucun impt conformment la rglementation fiscale en vigueur.


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La rvaluation des actifs dexploitation se prsente comme suit :En KDT Terrain goulette Terrain Charguia Local Charguia9 Showroom Charguia Ateliers et dpt Charguia9 Showroom la goulette9 TotalSource : AMC E&Y

Superficie (m) 64 412 30 939 Nd 760 Nd Nd -

Prix/m (en DT) 884 530 1 700 -

Rvaluation 56 971 16 398 7 003 1 292 5 157 7 501 94 322

VCN 6 639 574 263 2 819 2 327 2 561 15 185

Plus-value 50 332 15 824 6 740 -1 527 2 830 4 940 79 139

Les immobilisations financires, essentiellement constitues de participations dans des socits cotes la Bourse de Tunis, ont t revalorises leur valeur de march au 31/12/2009.En KDT Titres de participations ATL Titres de participation Attijari bank TotalSource : AMC E&Y

VCN 4 627 10 498 15 125

Nombre de titres 1 813 505 772 796 -

Cours boursiers (en DT) 5,350 21,500 -

Valeur rvalue 9 702 16 615 26 317

Plus-value 5 075 6 117 11 192

Dtermination de lActif Net Comptable RvaluAgrgats financiers Actif Net Comptable (en KDT) Retraitements (en KDT) Dividendes payer (en KDT) Actif Net Comptable Corrig (en KDT) Rvaluation des actifs (en KDT) Actif Net Comptable Rvalu (en KDT)Source : AMC E&Y

En DT 51 064 1 656 9 000 40 408 90 331 130 739

LActif Net Comptable Rvalu peut tre ventil comme suit :Actif Net Comptable Rvalu Actif Net Comptable Rvalu dexploitation Actif Net Comptable Rvalu hors exploitation TotalSource : AMC E&Y

En KDT 104 422 26 317 130 739

9

Les ateliers et dpts bass La Charguia ainsi que le showroom situ La Goulette ntaient pas finaliss la date des expertises ralises et ont donc t considrs comme des immobilisations en cours, de ce fait, leur surface nest pas dtermine. A ce titre, la valorisation de ces biens immobiliers est ralise sur la base des cots rellement engags sur ces immobilisations aux dates des expertises (15/02/2010 et 18/02/2010).


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Dtermination de lActif Net Comptable Rvalu dexploitationActif Net Comptable Rvalu dexploitation Total des actifs non courants Total des actifs courants Total des actifs Total des passifs non courants Total des passifs courants Total des passifs Actif Net Comptable dexploitation Retraitement Dividendes payer Actif Net Comptable Corrig dexploitation Rvaluation Actif Net Rvalu dexploitationSource : AMC E&Y

En KDT 18 076 197 618 215 694 702 179 053 179 755 35 939 -1 656 -9 000 25 283 79 139 104 422

Dtermination de lActif Net Comptable Rvalu hors exploitationActif Net Comptable Rvalu hors exploitation VCN Titre de participation ATL VCN Titres de participation Attijari bank Actif net hors exploitation Plus-value sur les titres ATL Plus-value sur les titres Attijari bank Actif Net Rvalu hors exploitationSource : AMC E&Y

En KDT 4 627 10 498 15 125 5 075 6 117 26 317

Le calcul de lActif Net Comptable Rvalu a t labor dans le cadre de la due diligence financire ralise par le cabinet daudit et conseil AMC Ernst & Young. Calcul du Goodwill Selon cette mthode, le Goodwill est gal la valeur actualise des superprofits futurs dgags par le groupe ENNAKL. Ces superprofits sont mesurs par la diffrence entre les rsultats non rcurrents et lactif net plac au taux sans risque. Le Goodwill est calcul selon la formule suivante :n

GW =

j =1

Sj (1 + CMPC ) rf

O :

Sj CMPC rf

superprofit de lanne j taux dactualisation taux sans risque

Le superprofit de l anne se calcule selon la formule suivanteO : RNj rf ANCR rsultat net de lexercice j taux sans risque Actif Net Comptable Rvalu

S j = RN J ( r f xANCR )

Taux sans risque (rf) : taux actuariel des bons de trsor long terme BTA 10 ans mis le 02 mars 2010 chance mars 2019. Le taux utilis est un taux brut (avant impt) dans une optique de neutralisation de l'impact de la fiscalit des investisseurs sur le niveau des super-profits dgags.


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Valorisation par la mthode patrimoniale Par souci de pertinence, les Co-valuateurs ont convenu de considrer une fourchette de valorisation base sur deux horizons diffrents de calcul du Goodwill (5 ans et 10 ans) et de considrer la valorisation moyenne qui en ressort. Les superprofits qui ressortent sur la priode 2010-2014 se prsentent comme suit :En DT Rsultat net consolid rcurrent Capital rmunrer Taux sans risque Rmunration capital Superprofit Taux dactualisation Superprofit actualis du 2009 21 988 107 104 422 000 5,16% 5 389 219 16 598 888 13,33% 2010e 27 560 741 104 422 000 5,16% 5 389 219 22 171 521 13,33% 19 563 855 2011p 31 604 574 104 422 000 5,16% 5 389 219 26 215 354 13,33% 20 411 439 2012 p 35 094 794 104 422 000 5,16% 5 389 219 29 705 574 13,33% 20 408 674 2013 p 38 206 291 104 422 000 5,16% 5 389 219 32 817 071 13,33% 19 894 617 2014 p 41 906 029 104 422 000 5,16% 5 389 219 36 516 809 13,33% 19 533 836


Le capital rmunrer correspond lActif Net Rvalu dexploitation et slve 104,4 MDT. Le Goodwill calcul sur les deux horizons se prsente comme suit :En DT GoodwillSource : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

5 ans 99 812 421

10 ans 176 457 923

La valeur des fonds propres calcule selon la mthode du Goodwill se prsente comme suit :En DT Goodwill Actif Net Comptable Rvalu Valeur des fonds propres Valeur moyenneSource : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

5 ans 99 812 421 130 739 000 230 551 421 268 874 172

10 ans 176 457 923 130 739 000 307 196 923

La valorisation du groupe ENNAKL sur la base de la mthode du Goodwill stablit 268,9 MDT (1 613,6 Mdhs).


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Test de sensibilit Afin de mesurer la sensibilit de la valeur retenue par rapport aux fluctuations possibles du march, nous avons procd une mesure de la sensibilit de la valeur des fonds propres en agissant sur le taux dactualisation. Le test de sensibilit se prsente comme suit :Horizon de prvisions 5 ans 12,3% 12,8% Taux dactualisation 13,3% 13,8% 14,3%Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

10 ans 315 476 189 311 265 781 307 196 923 303 263 775 299 460 777

233 243 623 231 883 626 230 551 421 229 246 283 227 967 508

Le test de sensibilit fait ressortir une fourchette de valeur des fonds propres du groupe ENNAKL allant de 228 MDT 315 MDT. VIII.6 SYNTHESE DES VALORISATIONS DU GROUPE ENNAKL

La synthse des valorisations des fonds propres du groupe ENNAKL, issues des trois mthodes retenues se prsente comme suit :Synthse des valorisations des fonds propres du groupe ENNAKL (en KDT)

Mthode du Goodwill

230 551

307 197

Mthode des Multiples Boursiers

214 974

360 256

Mthode des DCF

366 239

462 948

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

400 000

450 000

500 000



38

VIII.7

PONDERATION DES METHODES DE VALORISATION RETENUES

Les Co-valuateurs ont utilis trois mthodes pour approcher la valorisation du groupe ENNAKL. Le choix des pondrations de chacune des mthodes se prsente comme suit :Mthodologie Pertinence/Limite Prend en compte la capacit de la socit gnrer des ressources ; Permet une vision dynamique de la valeur dune entreprise en se basant sur des projections de rsultats ; Considre les principaux facteurs influant sur la valeur de lentreprise tels que lvolution de sa rentabilit, sa cyclicit, sa structure financire et le risque propre ; Fortement sensible au taux dactualisation dont la dtermination de manire prcise demeure parfois difficile. Intgre dans la valorisation du titre le comportement boursier des titres de socits comparables en terme dactivit ; Critres du choix de lchantillon comparables restant subjectifs ; Cours de Bourse des socits comparables pouvant tre affects par des vnements spcifiques cette dernire ne refltant pas la ralit du secteur. Gnralement utilise comme point de rfrence aux autres mthodes dvaluation ; Plus adquate des entreprises fortement capitalistiques ; Statique du fait quelle ne tient pas compte du contexte industriel, conomique et concurrentiel. Pondration

Discounted Cash Flows

65,0%

17,5%

Multiples boursiers

17,5%

Goodwill


VIII.8

VALORISATION DES FONDS PROPRES DU GROUPE ENNAKL

La valorisation des fonds propres du groupe ENNAKL issue de la pondration des trois mthodes retenues et propose par les Co-valuateurs se prsente comme suit :En DT DCF Multiples boursiers 287 614 756 17,5% 361 687 049 12,056 Goodwill

Valorisation moyenne Pondration Valorisation des fonds propres du groupe ENNAKL Prix par actionSource : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

406 617 672 65,0%

268 874 172 17,5%

En Dh Valorisation moyenne Pondration Valorisation des fonds propres du groupe ENNAKL Prix par action

DCF 2 440 193 973 65,00%

Multiples boursiers 1 726 033 674 17,50% 2 170 556 318 72,35

Goodwill 1 613 567 681 17,50%


39

VIII.9

DETERMINATION DU PRIX DE LACTION

Les actionnaires cdants des titres du groupe ENNAKL, ont dcid daccorder une dcote de 11,25% aux nouveaux actionnaires qui vont souscrire dans le cadre de louverture du capital par voie dintroduction en Bourse de la socit ENNAKL Automobiles. Le prix propos pour les titres ENNAKL se prsente comme suit :Valorisation des fonds propres du groupe ENNAKL Dcote propose Valorisation des fonds propres du groupe ENNAKL aprs dcote Prix par actionSource : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

En DT 361 687 049 11,25% 321 000 000 10,7

En DH 2 170 556 318 11,25% 1 926 385 200 64,21

Les multiples relatifs au groupe ENNAKL se prsente comme suit :Multiples groupe ENNAKL Multiples

Prix / actif net comptable Prix / Fonds Propres 2009 Prix / Fonds Propres 2010 PER (Rsultat net 2009) PER (Rsultat net 2010) EV / EBITDA 2009 EV / EBITDA 2010 Prix / marge brute dautofinancement 2009 Prix / marge brute dautofinancement 2010 Prix/ cash flows 2009 Prix / cash flows 2010Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&Y

2,46 6,29 4,61 14,60 11,65 9,17 7,72 15,26 11,02 15,36 6,06


40

IX.IX.1

COTATION EN BOURSEPLACE DE COTATION

Les actions objet de la prsente opration seront admises aux ngociations sur le premier compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca et sur le march principal de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis. IX.2 PROCEDURE DE 1ERE COTATION A LA BOURSE DE CASABLANCA

L'admission des actions de la socit ENNAKL Automobiles s'effectuera par une procdure de premire cotation base sur une Offre Prix Ferme selon les dispositions du Rglement Gnral de la Bourse des valeurs. IX.3Ordre 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

CALENDRIER INDICATIF DE LOPERATIONEtapes Rception par la bourse de Casablanca du dossier complet de lopration dintroduction en Bourse de la socit ENNAKL Automobiles SA Emission de lavis dapprobation de la Bourse de Casablanca sur lopration Visa du CDVM de la note dinformation relative lopration dintroduction en Bourse Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le CDVM Publication au Bulletin de la Cote de lavis relatif lopration dintroduction en Bourse Publication par lmetteur de lextrait de la note dinformation dans un journal dannonce lgal Ouverture de la priode de souscription Clture anticipe ventuelle partir de Clture normale de la priode de souscription Rception des souscriptions par la Bourse de Casablanca Centralisation et consolidation des souscriptions Traitement des rejets Allocation des titres Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement Publication des rsultats de loffre au bulletin de la cote de Casablanca Premire cotation et enregistrement de lopration Annonce des rsultats de lopration par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote et par la socit ENNAKL Automobiles dans le journal LEconomiste Rglement et livraison Prlvement par la Bourse de Casablanca de la commission dadmission Au plus tard 09/06/2010 10/06/2010 10/06/2010 10/06/2010 11/06/2010 15/06/2010 23/06/2010 24/06/2010 02/07/2010 06/07/2010 avant 12h 06/07/2010 07/07/2010 08/07/2010 09/07/2010 12/07/2010 13/07/2010

17 18

16/07/2010 19/07/2010

En cas de clture anticipe, les dates postrieures ne seront pas affectes.


41

IX.4

FICHE TECHNIQUEENNAKL 1er compartiment Distributeurs Continue Offre Prix Ferme 11 300 NAKL 13 juillet 2010

Libell Compartiment Secteur dactivit Mode de cotation Procdure de 1re cotation Code de la Bourse de Casablanca Ticker Date de 1re cotation

X.X.1

MODALITES DE SOUSCRIPTIONPERIODE DE SOUSCRIPTION

Les actions de la socit ENNAKL, objet de la prsente note dinformation, pourront tre souscrites du 23 juin au 02 juillet 201010, inclus. La clture anticipe de la priode de souscription peut tre envisage ds la fin du deuxime jour de la priode de souscription si limportance de la demande risque daboutir une allocation faible pour une partie des souscripteurs sous rserve que loffre ait t souscrite au minimum deux fois. La clture anticipe interviendrait sur recommandation du conseiller financier, sous le contrle de la Bourse de Casablanca et du CDVM. Le conseiller financier et coordinateur global devra informer

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