ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2004 DEPOSE …

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ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2004 DEPOSE LE 25 JUILLET 2005

AUPRES DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS SOUS LE NUMERO D.05-1038

La présente actualisation du Document de référence 2004 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 décembre 2005 sous le n° D.05-1038-A01 conformément à l’article 212-13 4° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Il complète le document de référence déposé auprès de l’AMF le 25 juillet 2005 sous le numéro D.05 – 1038. Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers . Ces documents sont disponibles sur les sites Internet suivants : - site de la société : http://www.esker.fr, - site de l’AMF : http://www.amf-france.org (rubrique «Décisions & informations financières »), - site d’Euronext : http://www.euronext.com

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SOMMAIRE

CHAPITRE I : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES ......................................................................................................... 4

1.1 - Responsable .......................................................................................................................................... 4 1.2 - Attestation du responsable ................................................................................................................... 4 1.3 - Responsables du contrôle des comptes ............................................................................................... 4 1.4 - Responsable de l’information financière ............................................................................................ 4

CHAPITRE 2 : COMPLEMENTS D’INFORMATIONS VENANT PRECISER LE DOCUMENT DE REFERENCE (DR) DEPOSE LE 25 JUILLET 2005 .................................. 5

2.1 - Page 8 du DR – Point 2.1.12 - Rachat par la Société de ses propres actions ................................... 5 2.2 - Page 10 du DR – Point 2.2.2 – Capital potentiel : Options de souscription d’actions..................... 5 2.3 - Page 11 du DR – Point 2.2.3 – Autres titres donnant accès au capital ............................................. 6 2.4 - Page 16 du DR – Point 2.2.8 – Répartition du capital et des droits de vote ..................................... 7 2.5 - 2 du DR – Point 3.1.1 – Historique et évolution de la structure de la société : « Quelques indicateurs financiers » ................................................................................................................................... 9 2.6 - Page 30 & 84 du DR – Point 3.1.5 – Répartition du chiffre d’affaires & Point 2.2 du Rapport de Gestion « Chiffre d’affaires consolidé »........................................................................................................ 9 2.7 - Page 41 du DR – Point 3.2.2 – Risques financiers et commerciaux ...............................................10 2.8 - Page 43 du DR – Point 3.3 – Politique d’investissement.................................................................10 2.9 - Page 44 du DR – Point 3.4 – Evolution récente .................................................................................10 2.10 - Page 44 du DR – Point 3.5. – Stratégie et perspectives d’avenir ....................................................10 2.11 - Page 45 du DR – Point 3.6 - Faits exceptionnels et litiges ..............................................................10 2.12 - Page 51 du DR – Point 4.1 – Tableau de flux de trésorerie.............................................................11 2.13 - Page 81 du DR – Point 1.8 du Rapport de gestion –Mandataires sociaux......................................11 2.14 - Page 82 du DR – Point 1.9 du Rapport de gestion – Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux ...............................................................................................................................11 2.15 - Page 97 du DR – Annexe 1/2 du Rapport de gestion – Tableau des résultats des 5 derniers exercices.........................................................................................................................................................12 2.16 - Page 89 du DR – Point 2.9 du Rapport de gestion – Risques de marché (risque de change)........13 2.17 - Page 101 du DR – Point 4.5 - Rapport du directoire sur les stocks options ...................................13 2.18 - Page 105 du DR – Point 4.6 - Rapport spécial des commissaires aux comptes (conventions réglementées).................................................................................................................................................14 2.19 - Page 108 du DR – Chapitre 5 : Gouvernement d’entreprise ...........................................................14 2.20 - Page 109 du DR – Point 2 - Procédures de contrôle interne............................................................15

CHAPITRE 3 : COMPTES SEMESTRIELS ..............................................................................16 3.1 - Comptes semestriels résumés ............................................................................................................16 3.2 - Transition aux normes IFRS ..............................................................................................................25 3.3 - Données relatives à la maison mère ..................................................................................................37 3.4 - Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2005...................................................................................37 3.5 - Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés...........................................................................................................................................................39

CHAPITRE 4 : ACTUALISATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET DES PREVISIONS ....................................................................................................................................40

4.1 - Immobilisations corporelles .................................................................................................................40 4.2 - Variation de la trésorerie ......................................................................................................................40 4.3 - Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2005 : prévision du Résultat Opérationnel Courant du 2e semestre 2005......................................................................................................................................40 4.4 - Rapport des Commissaires aux Comptes sur la prévision du résultat opérationnel courant du deuxième semestre 2005...............................................................................................................................41

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CHAPITRE 5 : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR......................42 5.1 - Communiqué du 19 juillet 2005 ........................................................................................................42 5.2 - Communiqué du 12 septembre 2005.................................................................................................43 5.3 - Communiqué du 20 septembre 2005................................................................................................45 5.4 - Communiqué du 26 septembre 2005.................................................................................................47 5.5 - Communiqué du 27 septembre 2005.................................................................................................49 5.6 - Communiqué du 6 octobre 2005........................................................................................................51 5.7 - Communiqué du 18 octobre 2005 .....................................................................................................53 5.8 - Communiqué du 19 octobre 2005 .....................................................................................................55 5.9 - Communiqué du 20 octobre 2005 .....................................................................................................57 5.10 - Communiqué du 22 novembre 2005 .................................................................................................59 5.11 - Communiqué du 1er décembre 2005..................................................................................................61

CHAPITRE 6 : TABLEAU DE CONCORDANCE....................................................................63

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CHAPITRE I : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 - Responsable Monsieur Jean-Michel Bérard - Président du Directoire.

1.2 - Attestation du responsable « Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données de la présente actualisation sont, à ma connaissance, conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ; elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Les comptes semestriels intégrés à la présente actualisation ont fait l’objet d’un rapport de nos contrôleurs légaux, présenté au Chapitre 3 (§ 3.5). Celui ci contient des observations. Le 12 décembre 2005, Esker a obtenu de ses contrôleurs légaux, Deloitte & Associés et M. Yves Fournand une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent qu’ils ont mis en oeuvre leur norme professionnelle relative à la vérification du présent document d’actualisation, comportant une lecture d’ensemble de ce document. ». Lyon, le 12 décembre 2005 Le Président du Directoire

1.3 - Responsables du contrôle des comptes ?? Commissaires aux Comptes titulaires : • SA Deloitte & Associés Représenté par Alain DESCOINS 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : A.G. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2005. • Yves FOURNAND 55 avenue Galline – 69100 Villeurbanne Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : A.G. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008. ?? Commissaires aux Comptes suppléants : SARL B.E.A.S. 7/9 Villa Houssaye – 92200 NEUILLY SUR SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : A.G. statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2005. Jacques TAFFIGNON Parc d’affaires Crecy-Telebase 18 avenue du Général de Gaulle - 69370 St DIDIER AU MONT D’OR Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : A.G. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008

1.4 - Responsable de l’information financière Emmanuel OLIVIER - Directeur Administratif et Financier du Groupe 10 rue des Emeraudes - 69006 LYON Tel : 04.72.83.46.46

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CHAPITRE 2 : COMPLEMENTS D’INFORMATIONS VENANT PRECISER LE DOCUMENT DE REFERENCE (DR) DEPOSE LE 25 JUILLET 2005

2.1 - Page 8 du DR – Point 2.1.12 - Rachat par la Société de ses propres actions La Société détenait donc de façon directe et indirecte un total de 139 888 actions propres au 31/12/2004, soit 4,10% des actions composant le capital à cette même date. Elle a acquis 28 653 actions propres et cédé 21 647 actions par le biais des intermédiaires financiers entre le 1/1/2005 et le 31/05/2005. La Société détenait donc un total de 146 894 actions propres à la date du 31/05/2005 de façon directe et indirecte. Les opérations de la période sont résumées dans le tableau ci joint :

Détention Date Par

Esker Via teneur de marché Total

Total au 31/12/2004 135 314 4 574 139 888

Achats 01 à 05/2005 0 28 653 28 653

Ventes 01 à 05/2005 0 -21 647 -21 647

0 15 000 15 000 Transferts 01 à 05/2005

0 -15 000 -15 000

Total au 31/5/2005 135 314 11 580 146 894

2.2 - Page 10 du DR – Point 2.2.2 – Capital potentiel : Options de souscription d’actions

Capital potentiel : options de souscription d’actions

N° Plan AG Mise en œuvre Échéance plan / fin exercice

Nombre options

attribuables

Nombre options

souscrites

Nombre d'options

exerçables

Solde th. d'options à

attribuer

Solde d'options à

attribuer

Prix d’exercice

C.A. / Doire Date

2 19/07/1996 155 000 95 770 18 550 0 Doire 13/10/2000 12/10/2005 800 12,56 € 25/01/2001 24/01/2006 800 7,77 € 17/04/2001 16/04/2006 33 280 5,02€ 16/07/2001 15/07/2006 5 800 4,91€ 5 19/03/1999 09/04/2004 100 000 12 581 38 244 0 Doire 16/06/2000 15/06/2005 500 27,25€ 25/01/2001 24/01/2006 18 300 7,77€ 17/04/2001 16/04/2006 11 525 5,02€ 12/09/2001 11/09/2006 10 000 4,33€ 01/07/2002 30/06/2007 2 600 3,14€ 03/01/2003 02/01/2008 1 700 2,51€ 02/01/2004 01/01/2009 4 550 3,20€ 6 30/08/1999 Doire 30/08/2004 200 000 0 56 022 0 25/01/2001 24/01/2006 12 404 7,77€ 16/07/2001 15/07/2006 13 150 4,91€ 28/12/2001 27/12/2006 6 600 5,16€ 01/07/2002 30/06/2007 5 000 3,14€ 01/07/2003 30/06/2008 20 300 3,74€ 02/01/2004 01/01/2009 12 700 3,20€ 30/06/2004 29/06/2009 73 824 2,90€ 7 05/01/2000 Doire 10/01/2000 09/01/2005 170 000 0 7 980 162 020 0 40,06€

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Capital potentiel : options de souscription d’actions (suite)

N° Plan AG Mise en œuvre Échéance plan / fin exercice

Nombre options

attribuables

Nombre options

souscrites

Nombre d'options

exerçables

Solde th. d'options à

attribuer

Solde d'options à

attribuer

Prix d’exercice

C.A. / Doire

Date

8 10/10/2000 Doire 13/10/2000 12/10/2005 200 000 0 42 879 42 879 13/10/2000 12/10/2005 56 300 17,93€ 25/01/2001 24/01/2006 20 900 7,77€ 17/04/2001 16/04/2006 64 691 5,02€ 16/07/2001 15/07/2006 2 512 4,91€ 28/12/2001 27/12/2006 12 206 5,16€ 01/07/2002 30/06/2007 512 3,14€

8 bis 10/10/2000 - - 12/10/2005 198 677 2 475 48 568 147 634 0 0,29-23,45€ 9 26/06/2002 Doire 26/06/2002 25/08/2005 160 000 0 100 260 100 260 03/01/2003 02/01/2008 32 296 2,51€ 01/07/2003 30/06/2008 14 736 3,74€ 02/01/2004 01/01/2009 5 088 3,20€ 30/06/2004 29/06/2009 7 620 2,90€

TOTAUX 1 183 677 110 826 507 242 565 609 143 139 Le nombre d’options détenues par les 10 plus gros attributaires salariés de l’ensemble de ces plans s’élève à 222.576 options Le nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux s’élève à 65.500 options.

2.3 - Page 11 du DR – Point 2.2.3 – Autres titres donnant accès au capital Des bons de souscription d’actions (40.000 BSA) ont été attribués à certains membres du Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2001, dont 10.000 levés à ce jour. Un directoire du 18/06/2001 a voté l’attribution de ces BSA. Ces BSA ont été émis au prix de 0,01€ avec un prix de souscription de 5,29€, et sont devenus exerçables depuis le 19 juin 2002 conformément à un calendrier figurant dans le contrat de bons de souscription d’actions. Ils devront être exercés dans un délai maximum de 5 ans à compter de leur émission, soit au plus tard le 18 juin 2006. Au cours de l’année 2004, 200 000 bons de souscription d’action ont été émis au profit de membres du Conseil de Surveillance, de dirigeants et de cadres supérieurs. Chaque bon a été émis au prix de 0,204 Euro et donne droit de souscrire une (1) action de deux (2) euros de nominal au prix de 3,88 Euros. La valeur des bons a été évaluée selon la méthode Black & Scholes. Les conclusions de l’expert qui a réalisé l’étude de valorisation des Bons de Souscription d’Actions (BSA) sont les suivantes : « … à la date du présent rapport, nous n’avons pas connaissance de faits susceptibles de remettre en cause notre approche de valorisation de prix d’émission de BSA Les conclusions de l’expert présentées dans ce document ont été établies à partir des informations fournies par les dirigeants d’ESKER, lesquelles n’ont fait l’objet d’aucune vérification spécifique ». Aucun des 200.000 BSA attribué au 30/06/2004 n’a été exercé au 30/06/2005.

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2.4 - Page 16 du DR – Point 2.2.8 – Répartition du capital et des droits de vote

a) Répartition du Capital * Au 31 octobre 2005 et au 31 décembre 2004, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

Au 31/10/2005 Au 31/12/2004 Actionnaires Statut Nombre de

titres % du

capital % des droits

de vote Nombre de

titres % du


de vote

Jean-Michel Bérard Nom. / Port. 316 370 9,22% 9,30% 316 370 9,27% 9,67%

Thomas Wolfe Nom. 270 895 7,89% 7,97% 270 895 7,93% 8,28%

Russell Teubner Nom. 133 000 3,88% 3,91% 133 000 3,90% 4,07%

Sous Total Equipe dirigeante 720 265 20,99% 21,18% 720 265 21,10% 22,02%

Odyssée Port. 280 287 8,17% 8,24% 264 642 7,75% 8,09%

Benoît Borrits Nom. / Port. 147 091 4,29% 4,33% 164 221 4,81% 5,02%

Lippo Port. 100 000 2,91% 2,94% - - -

David Droman Nom. 81 147 2,36% 2,39% 141 647 4,15% 4,33%

Auto détention Nom. 31 418 0,92% - 143 041 4,19% 0,00%

FCPE Esker Port. 12 000 0,35% 0,35% 9 700 0,28% 0,30%

Autres nominatifs Nom. 11 899 0,35% 0,35% 15 918 0,47% 0,49%

Jean-Jacques Bérard Nom. 10 325 0,30% 0,30% 10 325 0,30% 0,32%

Marie Claude Bernal Nom. 10 000 0,29% 0,29% - - -

Robert Droman Nom. 3 360 0,10% 0,10% 4 360 0,13% 0,13%

Public Port. 2 023 649 58,97% 59,52% 1 940 042 56,82% 59,31%

Total 3 431 441 100,00% 100,00% 3 414 161 100,00% 100,00%

Il n’ y pas eu de modification significative dans la répartition depuis le 31/10/2005

* Rappel de l’historique :

Au 31/12/2003 Au 31/12/2002 Actionnaires Statut Nombre de

titres % du


de vote Nombre de

titres % du


de vote

Jean-Michel Bérard Nom. / Port. 316 370 9,27% 9,65% 301 820 8,84% 9,22%

Thomas Wolfe Nom. 270 895 7,93% 8,26% 279 095 8,17% 8,53%

Russell Teubner Nom. 221 000 6,47% 6,74% 233 000 6,82% 7,12%

Sous Total Equipe dirigeante 808 265 23,67% 24,66% 813 915 23,84% 24,87%

Galileo SA Nom. 25 051 0,73% 0,76% 25 051 0,73% 0,77%

David Droman Nom. 180 647 5,29% 5,51% 195 147 5,72% 5,96%

Benoît Borrits Nom. / Port. 165 071 4,83% 5,04% 80 091 2,35% 2,45%

Robert Droman Nom. 17 860 0,52% 0,54% 18 360 0,54% 0,56%

Odyssée Port. 136 849 4,01% 4,17% - - -

Auto détention Nom. 136 039 3,98% - 142 094 4,16% -

Autres nominatifs Nom. 53 124 1,56% 1,62% 52 424 1,54% 1,60%

Public Port. 1 891 255 55,39% 57,69% 2087079 61,13% 63,78%

Total 3 414 161 100,00% 100,00% 3 414 161 100,00% 100,00% Nom. : Actions inscrites en nominatif Port. : Actions au porteur

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b) Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du Code de commerce) intervenus au cours des 3 derniers exercices

- 1er juin 2004 Par courrier en date du 28 mai 2004, reçu le 1er juin, Monsieur David Droman, a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 mai 2004, le seuil de 5% des droits de vote de la société ESKER. Au 26 mai 2004, Monsieur David Droman détient 157.647 actions représentant autant de droits de vote, soit 4,62% du capital (composé de 3.414.161 actions) et 4,81% des 3.276.795 droits de vote existants. - 28 juin 2004 Par courrier en date du 25 juin 2004 reçu le même jour, M. Benoît Borrits (06560 Valbonne) a déclaré que le 25 juin 2004, à la suite d’une cession d’actions, il avait franchi en baisse le seuil de 5% des droits de vote et détenait désormais 163.461 actions ESKER représentant autant de droits de vote, soit 4,79% du capital (composé de 3.414.161 actions) et 4,99% des 3.276.795 droits de vote existants (dernier nombre total de droits de vote existant au 25 juin 2003). - 3 mai 2004 Par lettre en date du 28 avril 2004 reçue le 29 avril, la société ODYSSEE Venture SAS (12 bd de la Madeleine – 75009 Paris) a déclaré que le 23 avril 2004, à la suite de l’acquisition d’actions sur un marché réglementé et hors marché réglementé, elle avait franchi en hausse le seuil de 5% des droits de vote de ESKER et détenait au travers des FCPI gérés par elle, 166.833 actions et droits de vote ESKER, représentant 4,89% du capital (composé de 3.414.161 actions) et 5,09% des 3.276.795 droits de vote existants selon la répartition détaillée ci-après :

Actions et droits de vote % capital % droits de vote

FCPI Capital Innovation 2 103 860 3,04% 3,17%

FCPI Croissance Innovation 6 153 0,18% 0,19% FCPI Equilibre Innovation 9 547 0,28% 0,29%

FCPI Nouveaux Marchés 47 273 1,38% 1,44% TOTAL 166 833 4,89% 5,09%

- 18 mars 2004 Par courriers en date des 9 et 18 mars 2004, Monsieur David Droman a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 mars 2004, le seuil de 5% du capital de la société ESKER. Au 4 mars 2004, Monsieur David Droman détient 167.647 actions représentant autant de droits de vote, soit 4,91% jeudi 17 novembre 2005 00:00 à vendredi 18 novembre 2005 00:00.du capital (composé de 3.414.161 actions) et 5,12% des 3.276.795 droits de vote existants. - 25 novembre 2003 Par courrier en date du 20 novembre 2003 reçu le jour même, M. Benoît Borrits (06560 Valbonne) a déclaré que le 20 novembre 2003, à la suite d’une cession d’actions sur le marché réglementé, il avait franchi en baisse le seuil de 5% du capital et détenait désormais 165 071 actions ESKER représentant autant de droits de vote, soit 4,83% du capital (composé de 3 414 161 actions) et 5,03% des 3 276 795 droits de vote[1] existants. [1] Dernier nombre total de droits de vote publié par la société le 25 juin 2003. Aucun franchissement de seuil n’a eu lieu au cours de l’année 2002.

c) Droits de vote des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires, tout comme l’ensemble de l’actionnariat, disposent du même nombre de droits de vote que le nombre de titres détenus dans la société ESKER. Il n’existe pas de droit de vote double attribué aux actionnaires de la société ESKER.

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2.5 - Page 22 du DR – Point 3.1.1 – Historique et évolution de la structure de la société : « Quelques indicateurs financiers » Chiffres clés de la filiale américaine, principale filiale du groupe :

En USD 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Chiffre d’affaires 15.142 k$ 14.001 k$ 16.001 k$ Marge commerciale 13.454 k$ 12.513 k$ 14.604 k$ Résultat d’exploitation -431 k$ -25 k$ 610 k$ Résultat net -696 k$ -324 k$ 107 k$ Capitaux Propres -147 k$ 549 k$ 873 k$ Actif immobilisé 595 k$ 395 k$ 640 k$ Actif circulant 5.842 k$ 5.448 k$ 5.581 k$ Dettes à court terme 5.182 k$ 3.903 k$ 3.903 k$

Le chiffre d’affaires hors groupe s’est accru en dollars entre 2003 et 2004 alors qu’il était stable en Europe pour la même période. Le résultat d’exploitation 2004 est impacté des éléments suivants : - frais de déménagement et honoraires liés à un procès avec un ancien salarié : 122 k$ ; - facturation groupe : charges groupe nettes de refacturation : 1055 k$ alors que la filiale avait un produit net sur

les facturations groupe en 2003 et 2002 (330 k$ en 2003 et 1.369 k$ en 2002). Ceci est dû principalement aux royalties sur le produit DeliveryWare qui sont facturées par Esker France, le développement de ce produit étant réalisé en France.

Plus généralement le développement de la gamme de produit Fax et DeliveryWare a été progressivement transféré en France, les USA ne conservant que le développement des produits Host Access. Le résultat net est impacté de charges de restructuration à hauteur de 261 k$ pour 2004, 291 k$ pour 2003 et 447 k$ pour 2002. L’accroissement des dettes à court terme est principalement dû à celui des facturations groupe pour les raisons évoquées ci-dessus. L’impact sur ce solde en 2004 est de 740 k$ dû à Esker France.

2.6 - Page 30 & 84 du DR – Point 3.1.5 – Répartition du chiffre d’affaires & Point 2.2 du Rapport de Gestion « Chiffre d’affaires consolidé » • Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques 2004 (p. 30)

zones % du chiffre d'affaires

géographiques 2004 2003

France 13,00% 13,5%

Allemagne 7,10% 4,7%

Europe du Nord 14,50% 16,6%

Italie 2,90% 2,8%

Espagne 2,70% 2,9%

Amériques 53,80% 54,4%

Asie/Pacifique 6,00% 5,1%

100,00% 100,00%

• Chiffre d’affaires par ligne de produits (en K€) : p. 84 du DR

2004 2003 2002 Lignes de Produits Montant Montant Montant

(En K€) % c.a.

(En K€) % c.a.

(En K€) % c.a.

Host Access 8 500 38% 9 651 43% 15 274 51%I.I.D. 14 114 62% 12 931 57% 14 549 49%Autres 27Total Chiffre d'affaires 22 641 100% 22 582 100% 29 823 100%

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2.7 - Page 41 du DR – Point 3.2.2 – Risques financiers et commerciaux La société a autofinancé ses pertes pendant qu’elle repositionnait ses lignes de produits. L’historique des pertes est le suivant pour les exercices clos au 31 décembre :

En k Euros 2000 2001 2002 2003 2004 Résultat net consolidé -5 154 -2 194 -2 411 -3 058 -2 411

2.8 - Page 43 du DR – Point 3.3 – Politique d’investissement Outre le montant de 485 k€ investi dans le lancement de la nouvelle activité de service à la demande, la société a financé par location une machine de mise sous pli. Le total des loyers comptabilisés en charges en 2004 s’est élevé à 8 k€ (à partir du 1/9/2004). Esker a également investi dans une machine de mise sous pli aux Usa. Le montant de l’investissement réalisé sur juillet 2005 est de 192 k$. Le développement de la nouvelle offre de service Esker on Demand nécessitera des apports en fonds propres pour financer la croissance de l’infrastructure : machine de mise sous pli, serveurs de fax, cartes fax, etc… Les montant des investissements à réaliser au cours des trois prochaines années au titre de cette activité peut être évalué à 3,3 millions d’euros. Aucun engagement ferme n’a été pris à la date dépôt de la présente actualisation concernant tout nouvel investissement. Les autres investissements sont constitués principalement de matériel de bureau & informatique répartis sur toutes les filiales. Le poste de location le plus significatif est la location immobilière pour les bureaux occupés par la société. Il s’élève à 956 k€ pour 2004. La trésorerie du groupe s’élevait à 2,9 M€ au 30 juin 2005. Aucun changement significatif n’est intervenu depuis cette date. La société n’a pas d’endettement. Les investissements faits en Asie pour la création de la filiale « Esker Software Asia Pacific » en octobre 2005 (cf. communiqué de presse du 20/10/2005 en page 57) ont été autofinancés par la société. Le marché asiatique nécessitera éventuellement la réécriture partielle de certains logiciels commercialisés par la société. Esker prévoit de réaliser ces investissements par autofinancement par utilisation des ressources de développement actuellement à la disposition de la société. Ressources disponibles pour l’investissement (recommandations CESR 34 & 35) : Le tableau des flux de trésorerie est disponible page 51 du DR et dans les comptes semestriels de la présente actualisation, page 19. Il n’y a pas eu de changement significatifs depuis. Les investissements sont principalement financés sur fonds propres. Pour les investissements importants, la société peut être amenée à choisir la location financière comme pour la machine de mise sous pli financée ainsi par Esker France à partir du 1/9/2004. La société dispose d’une trésorerie excédentaire dans ses filiales américaine et anglaise. L’appréciation de l’euro par rapport au dollar ou à la livre pourrait constituer un frein au transfert de fonds des Usa et de la GB vers la France. Les excédents de trésorerie sont investis dans les principales devises (EUR, USD, GBP). La société mère supervise les investissements financiers des filiales par consultation directe de leurs soldes bancaires et demande de prévisions de trésorerie. Les placements effectués par le groupe sont sur des supports non risqués.

2.9 - Page 44 du DR – Point 3.4 – Evolution récente Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe depuis la fin du dernier exercice pour lesquels des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés. Des charges de restructuration ont été enregistrées aux Usa pour 223 k€ correspondant d’une part à une réorganisation du site de Lake Forest, à une centralisation des services de production sur le site de Madison et d’autre part à une réorganisation des services informatiques centraux du groupe.

2.10 - Page 44 du DR – Point 3.5. – Stratégie et perspectives d’avenir L’ensemble des communiqués publiés par la société Esker depuis le dépôt du document de référence 2004 (22/7/2005) sont regroupés au chapitre 5 « Evolution récente et perspectives d’avenir ».

2.11 - Page 45 du DR – Point 3.6 - Faits exceptionnels et litiges La société et ses filiales ont provisionné tout litige ou contentieux dont elles estiment qu'il est susceptible de présenter un risque, à hauteur de leur estimation de ce risque. Un litige est en cours de résolution avec un ancien salarié de la filiale US. Au moment de l’arrêté des comptes, le management estimait que le risque était faible. Ce litige n’a donc pas été provisionné au 31/12/04. La transaction a été enregistrée dans les comptes semestriels clos le 30/06/2005 à hauteur de 48 k$.

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Le mode de provisionnement des autres litiges est le suivant : - Filiale singapourienne : le litige a été provisionné à hauteur du montant que pourraient potentiellement revendiquer les créanciers. - Litige distributeur : le litige a été provisionné à hauteur du risque que la société estime compte tenu des pièces versées au dossier contentieux. Le montant provisionné, au 31/12/2004, dans les comptes clients s’élève à 133 K€ (France et Allemagne), et non à 421 K€ comme indiqué en page 45 du document de référence 2004 était erroné. Le litige est en cours de dénouement avec le liquidateur judiciaire à la date du dépôt de la présente actualisation. - Litige concernant la rupture d’un contrat de location financière : celui-ci a été provisionné à hauteur du prix qui avait été négocié avec le fournisseur. Autre risque éventuel : Esker commercialise depuis 1998 une ligne de produits de serveurs de fax. Ces produits ont été originellement développés par des sociétés acquises par Esker aux Etats-Unis entre 1998 et 2000. Esker a très récemment reçu une demande d’une société américaine prétendant détenir une série de brevets sur une technologie à la base du concept même de serveur de fax. La demande formulée par cette société se monte à 1 Millions de USD ( 850.000 euros). Compte tenu de la date extrêmement récente de la demande, Esker n’a pas eu le temps matériel d’investiguer plus avant la situation ni d’estimer le risque réellement encouru. Un risque éventuel existe cependant au niveau de la demande initiale formulée par la tierce partie. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe.

2.12 - Page 51 du DR – Point 4.1 – Tableau de flux de trésorerie La baisse du besoin en fonds de roulement (BFR) s’explique de la façon suivante : - Les stocks étant peu importants et ayant peu varié, l’essentiel de la variation est liée à la diminution du poste clients et à l’augmentation des dettes fournisseurs et fiscales & sociales. - La diminution du poste clients est liée à la baisse du chiffre d’affaires ; - L’augmentation des dettes sociales concerne principalement les Etats-Unis (sommes dues relatives à la restructuration) et l’Allemagne (commissions dues en raison de la croissance du chiffre d’affaires par rapport à 2003).

2.13 - Page 81 du DR – Point 1.8 du Rapport de gestion –Mandataires sociaux Aucun mandataire social n’exerce la fonction de directeur général en dehors de la société émettrice, selon les informations transmises par lesdits mandataires. Il n’existe pas de lien familial entre les membres du conseil de surveillance, du directoire et les directeurs généraux cités au point 1.9 page 82 du DR. La société a mis en place des règles de restriction ou d’interdiction d’intervention sur des opérations sur ses titres à l’égard des membres du conseil de surveillance, du directoire et des responsables disposant d’informations non encore rendues publiques. Ces personnes sont informées sur l’ouverture et la fermeture de la fenêtre d’interdiction.

2.14 - Page 82 du DR – Point 1.9 du Rapport de gestion – Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux Les rémunérations mentionnées dans le tableau du §1.9 sont des rémunérations brutes. Il s’agit intégralement de rémunérations fixes. Les avantages en nature, ainsi qu’un comparatif des rémunérations sur 2 ans, sont renseignés dans les tableaux ci dessous :

Stock options/Options d'achat/BSA au 31/12/2003 au 31/12/2004 Mandataire

social Mandat ou fonction exercée au

sein d'Esker SA Nombre Nature Nombre Nature

MC Bernal Pdt du Conseil de Surveillance 20 000 BSA 30 000 BSA K. Beauvillain Vice-Pdt Conseil de Surv. 20 000 BSA 30 000 BSA R. Teubner Membre Conseil de Surv. - - - -

T. Wolfe Membre Conseil de Surv. - - - - JM Bérard Pdt du Directoire - - - - E. Olivier Membre du Directoire 25 500 OA 65 500 25.500 OA + 40.000 BSA

Total 65 500 125 500

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Rémunérations brutes

2003 2004 Mandataire social

Salaires Avantages en nature

Jetons de présence Total Salaires

Avantages en nature

Jetons de présence Total

Société ayant versé la

rémunération MC Bernal 22 500 - 6 000 28 500 22 500 - 5 000 27 500 Esker SA

K. Beauvillain 15 000 - 6 000 21 000 15 000 - 5 000 20 000 Esker SA R. Teubner 15 000 - 4 000 19 000 - - 3 147 3 147 Esker Inc.

T. Wolfe 15 000 - 6 000 21 000 - - 4 124 4 124 Esker Inc. JM Bérard 101 569 1 969 - 103 538 99 600 1 968 - 101 568 Esker SA E. Olivier 91 391 2 389 - 93 780 89 425 2 388 - 91 813 Esker SA

Total 260 460 4 358 22 000 286 818 226 525 4 356 17 271 248 152

2.15 - Page 97 du DR – Annexe 1/2 du Rapport de gestion – Tableau des résultats des 5 derniers exercices Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice de droits de souscription au 31/12/2004 : 747.242 actions au lieu de 740.066.

Nature des indications

31/12/2000

31/12/2001

31/12/2002

31/12/2003

31/12/2004

1/ CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a/ Capital social 5 661 481 € 6 800 592 € 6 828 322 € 6 828 322 € 6 828 322 €

b/ Nombre des actions ordinaires existantes 3 376 080 3 400 296 3 414 161 3 414 161 3 414 161

c/ Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)

existantes d/ Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription 525 937 732 195 560 629 636 099 747 242

2/ OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a/ Chiffre d'affaires hors taxes 9 421 799 € 9 867 260 € 9 900 512 € 7 627 730 € 7 967 002 €

b/ Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux

amortissements et provisions - 416 317 € 1 052 033 € - 41 834 € - 457 840 € 725 565 € c/ Impôt sur les bénéfices - 496 798 € 83 603 € 15 245 € 15 245 € - 27 668 €

d/ Participation des salariés due au titre de l'exercice - € - € - € - € - €

e/ Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux

amortissements et provisions - 9 223 584 € - 160 738 € - 555 587 € -12 868 165 € - 1 846 547 €

f/ Résultat distribué (proposition de distribution pour l'exercice N)

- € - € - € - € - €

3/ RESULTAT PAR ACTION a/ Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant

dotations aux amortissements et provisions 0,02 € 0,28 € - 0,02 € - 0,14 € 0,22 €

b/ Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux

amortissements et provisions - 2,73 € - 0,05 € - 0,16 € - 3,77 € - 0,54 €

c/ Dividende distribué à chaque action (ou proposition) - € - € - € - € - €

4/ PERSONNEL a/ Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 88 82 88 92 90

b/ Montant de la masse salariale de l'exercice 3 152 958 € 3 255 279 € 3 377 583 € 3 712 332 € 3 655 444 €

c/ Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

1 423 548 € 1 382 773 € 1 494 849 € 1 679 089 € 1 671 872 €

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2.16 - Page 89 du DR – Point 2.9 du Rapport de gestion – Risques de marché (risque de change) La société a calculé le risque de perte en cas d’évolution défavorable de 1 centime de l’euro, devise d’établissement des comptes, contre l’USD, la GBP et l’AUD. L’impact serait le suivant :

Total GBP USD AUD Variation perte de change latente - 33 030 - 23 341 - 5 963 - 3 725

dont part long terme - 10 269 - - 10 269 - Variation gain de change latent - 15 530 - 17 164 - 7 328 8 962

dont part court terme - 24 490 - 17 164 - 7 328 - IMPACT RESULTAT - 1 730 6 176 - 11 634 3 725

Les filiales du groupe facturant leurs clients dans leur monnaie et effectuant la plupart de leurs achats (autres que produits Esker), le groupe n’encourt du risque de change que sur les opérations intragroupe. Il n’y a que très peu de transactions inter filiales mais principalement des transactions mère fille. C’est donc la société mère qui supporte le risque de change ce qui permet d’en avoir le contrôle. Le risque de change est suivi en permanence par le service trésorerie groupe qui, en fonction de l’évolution des devises, des montants et des échéances, est amené à prendre les couvertures de change adéquates.

2.17 - Page 101 du DR – Point 4.5 - Rapport du directoire sur les stocks options Informations complémentaires insérées dans les tableaux extraits du rapport du directoire sur les stocks options : § 2.1 - OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAR LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE ECOULE

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et

options levées par ces derniers

Nombre d'options attribuées/d'actions

souscrites ou achetées

Prix Dates

d'échéance Plan voté

par l'AG du

1 - Options consenties en 2004 à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe :

- Winger Linda 10 000 3,20 € 01/01/2009 30/08/1999

- Winger Linda 7 500 2,90 € 29/06/2009 30/08/1999

- Wenzel Mike 10 000 2,90 € 29/06/2009 30/08/1999

- Weatherby Lynn 10 000 2,90 € 29/06/2009 30/08/1999

37 500

2 - Options levées durant l’exercice à chaque mandataire social

0

La société émettrice, Esker SA, a uniquement octroyé des options de souscription. Monsieur Jean Michel BERARD, Président du Directoire, ne bénéficie d’aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions.

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§ 4 - OPTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ET OPTIONS CONSENTIES PAR LES SOCIETES OU GROUPEMENTS LIES A LA SOCIETE AU SENS DE L'ARTICLE L. 225-180 AUX DIX SALARIES DE LA SOCIETE NON MANDATAIRES SOCIAUX AYANT AINSI REÇU LE PLUS GRAND NOMBRE D'OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non

mandataires attributaires et options levées par ces derniers.

Nombre total d'options

attribuées/d'actions souscrites ou

achetées

Prix Dates

d'échéance Plan voté par

l'AG du

1- Options consenties, en 2004, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale).

19 808 1 520

2,90€ 3,20€

29/06/2009 01/01/2009

26/06/2002 & 30/08/1999

2- Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé(information globale)

0

La société émettrice, Esker SA, a uniquement octroyé des options de souscription. 2.18 - Page 105 du DR – Point 4.6 - Rapport spécial des commissaires aux comptes (conventions réglementées) Information complémentaire sur les conventions réglementées nouvelles conclues postérieurement à la clôture de l’exercice 2004 : Il n’existe, à notre connaissance, aucune convention réglementée nouvelle conclue depuis la clôture de l’exercice 2004.

2.19 - Page 108 du DR – Chapitre 5 : Gouvernement d’entreprise • Fonctionnement du Directoire :

Le Directoire se compose de deux membres, élus par le Conseil de Surveillance pour une durée de deux ans : - Jean Michel BERARD (Président du Directoire), nommé par le Conseil de Surveillance du 31 août 1999, puis

renouvelé par les Conseils de Surveillance du 18 juin 2000, 24 juin 2003 et 22 juin 2005, - Emmanuel OLIVIER, nommé par le Conseil de Surveillance du 27 janvier 2003 puis renouvelé par les

Conseils de Surveillance du 24 juin 2003 et 22 juin 2005.

Au cours de l’exercice 2004, le Directoire s’est réuni six fois en 2004 au siège social de la société. Le taux de présence à ces réunions a été de 100% en 2004.

Il n’existe aucun règlement intérieur ou charte définissant les règles et modalités d’organisation et de fonctionnement ainsi que les responsabilités des membres du Directoire (application des règles édictées par la loi du 24 juillet 1966). • Composition du Conseil de Surveillance :

Le Conseil de Surveillance se compose de quatre membres, élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans :

- Marie-Claude BERNAL (Président du Conseil de Surveillance), élue par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2001,

- Kléber BEAUVILLAIN (Vice Président du Conseil de Surveillance), élu par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 1999 et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2005,

- Thomas Wolfe, élu par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 1999 et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2005,

- Russel TEUBNER, élu par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000.

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• Taux de présence aux réunions des comités constitués au sein du Conseil de Surveillance :

Le taux de présence aux réunions des comités d’audit et de rémunérations réunis en 2004 a été de 100%. • Baux immobiliers

Un bail commercial a été signé en septembre 2003 entre notre filiale américaine « Esker Inc. » et la société Teubner properties LLC en septembre 2003 pour les locaux et parkings de notre bureau américain de Stillwater (Oklahoma). M. Russ Teubner est le dirigeant de la société Teubner properties LLC. Il est également membre du Conseil de Surveillance de la société Esker.

Le montant facturé par la société Teubner properties LLC à Esker Inc. au cours de l’année 2004 s’élève à 17,4K$. • Contrats de services :

Il n’existe pas de contrat de services, autre que le contrat de travail liant Monsieur Emmanuel OLIVIER à la société mère Esker SA, liant les membres des organes de direction ou de surveillance à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

• Opérations avec des apparentés :

Le groupe Esker réalise des opérations de vente de produits avec sa filiale nouvellement créée,Esker Software Asia Pacific, dans laquelle elle est associée à 49% avec le groupe Lippo (cf. communiqué de presse du 20/10/2005 en page 57). A la date de dépôt de la présente actualisation, aucune opération significative n’a été conclue avec cette filiale.

2.20 - Page 109 du DR – Point 2 - Procédures de contrôle interne Pour l’établissement du rapport du Président sur le contrôle interne, Esker a suivi les lignes directrices préconisées par le MEDEF / AFEP. Les procédures de contrôle interne sont décrites dans un manuel de procédures mis à disposition des employés sur l’Intranet de la société. Les procédures comptables sont à disposition du service comptable dans un répertoire de fichiers partagés. Le terme « cash flow » employé pour définir la fonction du contrôleur de gestion américain signifie en référentiel français « flux de trésorerie ».

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CHAPITRE 3 : COMPTES SEMESTRIELS

3.1 - Comptes semestriels résumés

A- COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En K€uros 1er semestre 1er semestre Année

2005 2004 2004

CHIFFRE D'AFFAIRES 10 796 11 320 22 641

Dont Licences 6 334 7 515 14 642

Service et contrats de mise à jour 4 462 3 805 7 999

Coût des produits vendus -865 -1 016 -2 218

% du CA -8,0% -9,0% -9,8%

Charges R&D -1 850 -2 108 -3 893

% du CA -17,1% -18,6% -17,2%

Charges commerciales -5 251 -5 239 -10 149

% du CA -48,6% -46,3% -44,8%

Charges marketing -1 977 -1 990 -3 976

% du CA -18,3% -17,6% -17,6%

Charges administratives et générales -1 834 -2 069 -4 022

% du CA -17,0% -18,3% -17,8%

Résultat Opérationnel courant -981 -1 102 -1 617

0% 0% 0%

Autres produits et charges opérationnels (Note 1) -146 -24 -574

% du CA -1,3% -0,2% -2,5%

RESULTAT OPERATIONNEL -1 127 -1 126 -2 191

Produits de trésorerie et d'équivalents trésorerie 41 47 75

Coût de l'endettement financier brut -3 -4 -13

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 38 43 62

Impôts sur les résultats 41 -49 -75

RESULTAT NET (Part du groupe) -1 047 -1 132 -2 204

-9,7% -10,0% -9,7%

Résultat net part des minoritaires 0 0 0

Résultat net par action - 0,32 - 0,35 - 0,67 Résultat net dilué par action -0,28 - 0,34 - 0,65

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B - BILAN CONSOLIDE

30/06/05 31/12/04 En K€uros

ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles ( Note 3) 879 823 Ecarts d’acquisition (Note 4) 358 358 Immobilisations corporelles 923 884 Actifs financiers 205 154 Actifs d'impôts exigibles à + d'un an 43 - TOTAL ACTIFS NON COURANTS 2 408 2 219 ACTIFS COURANTS - - Stocks et en cours 136 171 Créances clients 4 344 4 313 Actifs d'impôts exigibles 479 501 Autres créances 315 432 Charges Constatées d'avance 625 437 Trésorerie et équivalents trésorerie 2 880 4 278 TOTAL ACTIFS COURANTS 8 779 10 131

TOTAL ACTIF 11 187 12 351

30/06/05 31/12/04 - -

Capital 6 828 6 828 Primes 15 118 15 118 Réserves consolidées - 17 275 - 15 139 Ecarts de conversion - 1 - 69 Résultat de l'exercice - 1 047 - 2 204 CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 3 623 4 535 INTERETS MINORITAIRES - 1 - 1 TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 622 4 534 PASSIFS NON COURANTS - - Provisions part à long terme 54 59 Dettes financières part à long terme 18 Produits constatés d'avance part à long terme 163 222 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 217 299 PASSIFS COURANTS - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 125 1 304 Passifs d'impôts exigibles - 37 Dettes fiscales 512 775 Dettes sociales 1 639 1 740 Autres dettes part à - d'un an 58 33 Produits constatés d'avance part à - d'un an 4 015 3 629 TOTAL PASSIF COURANT 7 348 7 518 TOTAL PASSIF 11 187 12 351 - -

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C - TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

K€UROS

Capital & primes

d'émission Ecarts de

conversion Réserves

consolidées

Capitaux propres part du groupe

Intérêts minoritaires

Capitaux propres

consolidés

Au 01/01/2004 21 906 -15 103 6 803 0 6 802

Augmentation de capital 42 42 42

Variations des écarts de conversion -69 -69 -69

Variation des titres en auto-contrôle -12 -12 -12

Autres -25 -25 0 -25

Résultat net 2004 -2 204 -2 204 -2 204

Au 31/12/2004 21 947 -69 -17 344 4 535 -1 4 534

Variations des écarts de conversion 67 67 67

Variation des titres en auto-contrôle 39 39 39

Options de souscription d'actions 27 27 27

Autres 3 3 0 2

Résultat net du 1er semestre 2005 -1 048 -1 048 0 -1 048

Au 30/06/2005 21 947 -1 -18 323 3 623 -1 3 622

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D - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En KEuros 1er semestre 1er semestre Année2005 2004 2004

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE

Résultat net part du groupe -1 047 -1 132 -2 205Dotation aux amortissements des immobilisations 327 308 646Autres charges et produits sans effet sur la trésorerie 59 -21 167

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt -661 -845 -1 392Coût endettement financier net (Note a) -38 -43 -62Charge d'impôt -41 49 75Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt -740 -839 -1 378Impôt versé -54 -15 -18Intérêts versés 41 43 80Variation du Besoin en Fonds de roulem ent 518 -1 405 -1 308Stocks -34 -35 -37Clients et autres créances -348 -1 053 -179Fournisseurs et autres dettes -901 317 1 092

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE -1 271 594 -8

FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles -455 -567 -1 033Variation nette des autres Immobilisations financières -39 -7 -22

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS -494 -574 -1 055

D'INVESTISSEMENT

FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Autres mouvements sur les capitaux propres 42Augmentation des dettes financières et autres dettes 6 19 47à moyen et long terme

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS 6 19 89

DE FINANCEMENT

VARIATIONS DE TRESORERIE -1 759 39 -974

Trésorerie en début d'exercice (Note a) 4 306 5 418 5 418Variation de L'exercice -1 759 39 -974Incidence des variations des taux de conversion 334 90 -138

TRESORERIE EN FIN D'EXERCICE (Note a) 2 880 5 546 4 306 Note a : la trésorerie est hors actions propres . En normes Françaises, la trésorerie au bilan inclut les actions propres destinées à des plans de stock options ou à la régularisation des cours.

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E - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

(1) Contexte général :

En application du règlement européen no 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d’Esker ont été établis suivant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standard). Jusqu ‘en 2004 Esker a appliqué les principes comptables Français et a effectué sa transition suivant les étapes décrites dans la partie transition aux IFRS du présent document. Bien qu’il n’y ait pas d’obligation juridique à appliquer les normes IFRS dès les comptes intermédiaires 2005, Esker a choisi d’établir (conformément aux possibilités offertes par l’Autorité des Marchés Financiers dans son communiqué du 27 juin 2005) ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 (ainsi que l’information comparative au titre de 2004) selon les règles de transition suivantes :

§ les principes de comptabilisation et d’évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté au 30 juin 2005 par l’Union Européenne ;

§ la présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est, elle aussi, conforme à ce référentiel IFRS ;

§ l’information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandation n°99-R-01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux comptes intermédiaires).

Les principes IFRS retenus pour l’établissement des comptes du présent rapport semestriel sont ceux qui ont fait l’objet d’une publication au Journal Officiel de l’Union Européenne avant le 30 juin 2005. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l’IASB au 30 juin 2005 mais non encore adoptées par l’Union Européenne à cette date. Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l’information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que le groupe Esker doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la Commission Européenne.

(2) Transition aux normes IFRS :

La première étape de la transition IFRS a consisté en la préparation d’un bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 qui constitue le point de départ de l’application des normes IFRS. Les impacts quantitatifs de cette transition au 1er janvier 2004 qui, conformément à la norme de première adoption, ont été enregistrés en capitaux propres, sont présentés en note 3.2.B du présent rapport. Le retraitement des comptes comparatifs 2004 selon les normes IFRS a ensuite été réalisé. Les notes 3.2.B, 3.2.D et 3.2.E permettent de réconcilier les comptes établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS. Les tableaux de passage, accompagnés de notes explicatives, présentent l’impact de la transition IFRS sur :

§ la variation des capitaux propres de l’ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004,

§ le compte de résultat de l’exercice 2004, § le bilan au 31 décembre 2004,

La réconciliation entre les comptes au 30 juin 2004 établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS ainsi que celle relative au tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004 sont présentés respectivement en note 3.2.G du présent rapport. Pour préparer son bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, Esker a suivi les principes de première application du référentiel IFRS définis par la norme IFRS 1. Les principes de première adoption sont présentées en note II A a du présent rapport.

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(3) Principes applicables aux comptes du 30 juin 2005 :

• Dépréciation des actifs

Des tests de dépréciation périodiques des immobilisations incorporelles sont pratiqués. Ceux-ci visent à s’assurer que la valeur au bilan des actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. La méthode utilisée est celle des flux de trésorerie attendus . Dans le cas ou la valeur recouvrable ne peut être estimé pour l’actif isolé, il est alors rattaché à une Unité Génératrice de TrésorerIe. C’est cette méthode qui est appliquée aux écarts d’acquisition. Ces tests de dépréciation sont normalement effectués en fin d’exercice. Une revue pourra être effectuée en cours d’exercice lorsque les indicateurs de suivi des U.G.T. ont une évolution significativement différente de cette attendue ou quand des évènements de nature à modifier la valorisation des écarts sont intervenus sur la période. • Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 impose la comptabilisation en immobilisations des frais de développement sous réserve que tous les critères suivants soient remplis : - Faisabilité technique

- Disponibilité des ressources nécessaires pour mener à bien le projet de développement - Existence d’un marché - Capacité de mesurer de façon fiable les dépenses de développement attribuables à cet actif. - Avantages économiques futurs

Dans le cas d’Esker, la société réalise deux types de développement :

Ø Des développements visant au maintien des produit : adaptation aux nouveaux systèmes d’exploitation, maintenance corrective… Ce type de développements n’est pas capitalisé car il vise à assurer le maintien du chiffre d’affaires du produit concerné.

Ø Des développements visant à créer de nouveaux produits ou apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants. Les critères de capitalisation de ces frais suivant IAS 38 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement des investissements.

La durée d’amortissement prévue de ces frais de développement est de 5 ans. • Paiement en actions

La norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur des actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Dans le cas des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, cette charge compensatoire, que Esker a évaluée à la date d’attribution des options, sur la base du modèle de Black-Scholes, est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Conformément aux dispositions de première application de la norme IFRS 2 figurant dans la norme IFRS 1, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 ont été retraités.

• Contrats de location financement

Les contrats de location financement sont capitalisés quand la réalité économique du contrat correspond à un transfert différé de la propriété du bien au regard d’IAS 17.

• Chiffre d’affaires Pour la comptabilisation du chiffre d’affaires , Esker se conforme à la norme américaine SOP 97-2. Cette norme américaine est compatible avec IAS 18 et répond plus directement aux problématiques métier d’Esker. Le chiffre d’affaires est enregistré au moment du transfert de propriété des produits. Il est constaté net de remises et ristournes accordées aux clients. • Actions propres Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

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• Périmètre Il n’y a pas eu de variation de périmètre au cours du 1er semestre.

• Saisonnalité de l’activité : Les chiffres d’affaires et résultats opérationnels des périodes intermédiaires sont affectés par une relative saisonnalité, l’activité commerciale étant habituellement plus élevée sur le dernier trimestre de l’exercice. L’amplitude de cette variation est variable suivant les années. Les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires sur les périodes intermédiaires sont les mêmes que celles utilisées pour l’exercice entier.

• Evaluation de la charge d’impôt intermédiaire : La charge d’impôt de la période a été estimée en appliquant au résultat avant impôt de chaque filiale le taux d’impôt estimé applicable à la période. Il n’a pas été constaté d’impôt différé sur les reports déficitaires et les différences temporaires. Les impôts différés comptabilisés pour les entreprises du groupe présentant deux exercices déficitaires consécutifs ont été intégralement provisionnés.

• Note 1 : Autres produits et charges opérationnels :

En K€ 1er semestre

2005 1er semestre

2004 2004

Frais de restructurations -227 -34 -210

Litige social -100 -85

Autres -184

Résultat de change sur les opérations courantes 182 11 -96

TOTAL -146 -24 -574

Les frais de restructurations sur le 1er semestre 2005, correspondent à la réorganisation des services corporate et leur transfert en France. • Note 2 : Analyse de l’impôt

1er semestre

2005

1er semestre

2004 2004

Charge / (produit) d'impôts exigibles 41 -49 -75

Charge/Produits net d'impôts différés

Total en KEuros 41 -49 -75

Le produit d’impôt enregistré sur le premier semestre 2005 résulte de la comptabilisation d’un crédit d’impôt recherche chez Esker SA de 42 K€.

Aucun Impôt différé actif n’a été constaté sur les reports déficitaires et les différences temporaires. Depuis l’exercice 2002 les impôts différés actifs figurant au bilan sont provisionnés à 100% après compensation des impôts différés passifs.

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• Note 3 : Immobilisations incorporelles :

1er semestre 2005 2004 Brut Amortissements Net Net & provisions

Marques, brevets 46 46 45

Logiciels 1 061 767 294 326

Frais de développement 58 58

Frais de création & mise en place activité On Demand 561 80 481 453

Total en KEuros 1 726 847 879 823

• Note 4 : Ecarts d’acquisition : La valeur des écarts d’acquisition figurant au bilan se détaille comme suit :

30/06/05 2004 Brut Dépréciation Net Net

Teubner & Associates 358 358 358

Total en KEuros 358 - 358 358

Au 30 juin 2005 aucun indice de perte n’a été identifié.

• Note 5 : Informations par zone géographiques et secteurs d’activités : Le groupe Esker intervient sur les marchés du Host Access et de l’IID. Ces deux marchés constituent un seul et même secteur d’activité : l’édition de logiciels et ses services associés autour duquel l’entreprise est organisée. Pour cette raison, la présentation d’une information détaillée par secteur d’activités se limitera à la ventilation du chiffre d’affaires par ligne de produits.

La présentation de l’information par zone géographique reflète l’analyse de l’exploitation présentée dans le reporting interne de la société. Chaque zone géographique représente un centre de profit sur lequel ne sont affectés que les coûts directement liés aux ventes de la zone (Ex : frais de commercialisation, coûts des ventes…).

Les coûts corporate représentent quant à eux des dépenses qui concernent l’ensemble du groupe et ne sont pas maîtrisées par les centres de profit ( Ex : R&D ….).

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1ER SEMESTRE 2005 France

Royaume Uni &

Benelux Allemagne

Autres pays

d'Europe Australie USA Coûts

Corporate Esker Total

En KEuros Chiffre d'affaires 1 690 1 416 642 588 564 5 895 10 796 % du C.A. Total 16% 13% 6% 5% 5% 55% 100% dont :

Host Access 823 593 314 207 87 1 515 3 539 I.I.D 868 822 329 381 478 4 380 7 258

Autres produits Charges opérationnelles courantes -1 044 -1 084 -977 -696 -749 -4 080 -3 149 -11 777

Résultat opérationnel courant 647 332 -334 -107 -184 1 815 -3 149 -981

Autres produits et charges opérationnels -100 -46 -146

RESULTAT OPERATIONNEL 647 332 -334 -107 -184 1 715 -3 194 -1 127

1ER SEMESTRE 2004 France

Royaume Uni &

Benelux Allemagne

Autres pays

d'Europe Australie USA Coûts

Corporate Esker Total

EN KEuros Chiffre d'affaires 1 484 1 735 614 615 598 6 262 11 309 % du C.A. Total 13% 15% 5% 5% 5% 55% 100% dont :

Host Access 1 026 1 038 430 305 112 1 866 4 777 I.I.D 458 697 185 310 486 4 397 6 532

Autres produits 2 6 3 11 Charges d'exploitation -967 -1 115 -961 -552 -640 -4 801 -3 386 -12 422

Résultat opérationnel courant 519 620 -347 70 -38 1 461 -3 386 -1 102

Autres produits et charges opérationnels -34 11 -24

RESULTAT OPERATIONNEL 519 620 -347 70 -38 1 426 -3 375 -1 126

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3.2 - Transition aux normes IFRS

A - ORGANISATION DU PROJET DE CONVERSION

En juillet 2002, l’Union Européenne a adopté un règlement imposant à toutes les sociétés européennes dont les titres sont admis sur un marché réglementé de publier à compter du 1er janvier 2005 leurs comptes consolidés selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Afin d’être en mesure de respecter cette obligation, le Groupe ESKER a mis en oeuvre au cours des exercices 2003 2004 en collaboration avec ses commissaires aux comptes une démarche de conversion aux normes IFRS visant à : § Mise en place un calendrier de transition

§ Recensement et identification des principales différences entre les normes comptables françaises et les normes IFRS susceptibles d’impacter les comptes du Groupe

§ Evaluation des différentes options disponibles pour la mise en oeuvre des IFRS, notamment pour la première application des normes et la préparation du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004

§ Quantification les impacts des principales différences entre les normes comptables françaises et les normes IFRS

§ Adaptation les systèmes de remontée d’informations et de préparation des états financiers consolidés selon les nouvelles normes.

* Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS En application de la norme IFRS1, les premiers états financiers IFRS d’Esker ont été préparés de façon rétrospective. Cela signifie que le bilan au 1er janvier 2004 a été préparé en appliquant les normes approuvées par l’Union Européenne, comme si celles-ci avaient toujours été utilisées par la société. Après étude des dérogations facultatives, Esker a cependant retenu les options suivantes relatives au traitement rétrospectif des actifs et passifs :

§ Regroupements d’entreprises :

Esker a choisi d’utiliser la possibilité offerte par IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d’entreprise antérieurs à la date de transition aux IFRS (01/01/2004) selon les dispositions de la norme IFRS 3. Il en résulte que la valeur des écarts d’acquisition au bilan d’ouverture sera la valeur comptable du précédent référentiel à la date de transition en l’absence d’impact de la norme IAS 36. Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis à compter de cette date et font l’objet uniquement d’un test de dépréciation suivant des critères définis par la société. L’examen de ces critères n’a pas donné lieu à un ajustement de la valeur des écarts d’acquisition au 1/01/2004 et au 31/12/2004.

§ Écarts de conversion :

Le groupe a transféré en « réserves consolidées » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1/01/2004. Cet ajustement est sans impact sur le total des capitaux propres d’ouverture au 1/01/2004. La nouvelle valeur IFRS des écarts de conversion est donc ramenée à zéro au 1er janvier 2004. Le montant transféré en réserves au 01/01/2004 est 300 K€ ; En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de cession n’incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er janvier mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004.

§ Paiements sur la base d’actions :

Esker applique la norme IFRS 2, pour tous les plans octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 01/01/05.

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§ Avantages au personnel :

Le groupe a décidé d’adopter l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés en contrepartie des capitaux propres. Compte tenu des montants d’engagement de retraite calculés au titre de l’exercice 2004 cet impact est négligeable.

§ Evaluation des actifs incorporels et corporels à la juste valeur : IFRS 1 offre l’option d’évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles et incorporelles à leur juste valeur. Le Groupe n’a pas utilisé cette option.

§ Instruments financiers Le Groupe a anticipé au 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004 la norme IAS 32/39 relative à l’évaluation et à la comptabilisation des instruments financiers. Cela se traduit par la réduction des capitaux propres du montant des actions propres, ce quelque soit leur destination. Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d’entrée des actifs et des passifs au 1/01/2004 a été effectué de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées.

* Description des ajustements IAS/IFRS :

a) BILAN :

§ Immobilisations incorporelles : Ecarts d’acquisition : l’amortissement systématique des écarts d’acquisition est remplacé par des tests de dépréciation périodiques, comme les pratiquait déjà Esker. La conversion aux IFRS n’entraîne pas de modification de la valeur nette comptable à la date de transition. A compter du 01/01/2004 les dotations annuelles liées au plan d’amortissement ne seront plus enregistrées au compte de résultat. Les tests de dépréciation pratiqués sont effectués suivant la méthode des flux de trésorerie actualisés, les hypothèses utilisées sont celles du business plan de la société. Frais de développement : Le groupe Esker en normes françaises comptabilisait 100% de ses frais de développement en charges. Conformément à IAS 38 ceux-ci seront désormais immobilisés suivant les critères imposés par la norme. La 1ère application de cette norme est sans impact sur le bilan d’ouverture, dans la mesure où les conditions pour la capitalisation des frais engagés antérieurement n’étaient pas remplies. En revanche pour l’exercice 2005 et les suivants cela se traduira par une augmentation des immobilisations incorporelles lesquelles seront par la suite amorties. Les impacts sur le résultat par rapport aux normes françaises résulteront du net des montants capitalisés et des dotations aux amortissements des frais précédemment immobilisés.

§ Disponibilités : Suivant la norme IAS 32/39, tous les titres auto détenus doivent être déduits des capitaux propres, à la différence des principes comptables français qui demandaient la comptabilisation en trésorerie des actions propres destinées à l’animation de marché et aux plans de stock option. La 1ère application des normes IFRS se traduira, à l’ouverture, dans les comptes du groupe Esker par une diminution de la trésorerie et des capitaux propres de 196K€.

§ Capitaux propres : Comme indiqué précédemment en normes IFRS les capitaux propres seront réduits du montant des actions propres. En outre, la charge issue de la comptabilisation des stocks options a pour contrepartie un compte de capitaux propres.

§ Passifs non courants : Produits constatés d’avance à +d’un an : En présentation IFRS, les dettes et créances à plus d’un an sont distinguées. A l’ouverture la part des produits constatés d’avance à +d’un an présentés séparément se montera à 148 K€. Il s’agit de contrats de mise à jour et de maintenance commercialisés par la société.

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b) COMPTE DE RESULTAT

§ Résultat opérationnel courant : Suivant la norme IFRS 2 relative aux paiement en actions Esker comptabilise une charge correspondant aux droits acquis pour les plans octroyés après le 7/11/2002. La valeur des options est déterminée sur la base du modèle Black-Scholes.

§ Autres produits et charges opérationnels : Cette rubrique est alimentée par des produits et charges inhabituels anormaux et peu fréquents, correspondant à un événement majeur intervenu sur la période et de nature à fausser la lisibilité et la prévision de la performance d’Esker. Esker a inclut dans cette rubrique les frais de restructuration à l’exception de ceux considérés comme potentiellement récurrents. Sont également inclus dans cette rubrique les écarts de change liés à l’activité.

§ Autres composante du résultat : La notion d’exceptionnel n’existant plus en IFRS les éléments constitutifs de ce résultat ont été réallouées sur les différentes composantes du résultat opérationnel en fonction de leur destination.

* Synthèse des impacts sur les principaux agrégats financiers

30/06/04 31/12/04

K€UROS IFRS Normes

Françaises Ecart IFRS Normes

Françaises Ecart

Chiffre d’affaires 11 320 11 320 22 641 22 641

Résultat opérationnel courant -1 102 -1 149 47 -1 617 -2 139 522

Résultat opérationnel -1 126 -1 189 64 -2 191 -2 167 -24

résultat net -1 132 -1 185 53 -2 205 -2 277 72

Capitaux propres (part du groupe) 5 674 5 850 -176 4 535 4 669 -134

Endettement financier brut 21 -21 18 47 -29

Trésorerie et équivalents 5 509 5 722 -214 4 278 4 496 -218

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B - Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables français aux capitaux propres en normes IFRS au 1/1/2004 et au 31/12/2004 et rapprochement du résultat 2004

K€uros 01/01/04

Résultat de

l'exercice Autres Ecarts de

conversion 31/12/04

Capitaux propres en principes Français 6 999 -2 277 16 -69 4 670

Actions propres IAS 32/39 -196 4 -12 -204

Paiements sur la base d'actions IFRS2

Amortissements des écarts d’acquisition IAS36 69 69

Immobilisation frais de développement IAS38

Autres

Total des ajustements après impôt -196 72 -12 -135

Capitaux propres IFRS 6 803 -2 204 5 -69 4 535

* Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables français aux capitaux propres en normes IFRS au 30/06/04 et rapprochement du résultat AU 30/06/2004

K€uros 01/01/04

Résultat de

l'exercice Autres Ecarts de

conversion 30/06/04

Capitaux propres en principes Français 6 999 -1 185 -8 44 5 850

Actions propres IAS 32/39 -196 19 -33 -211

Paiements sur la base d'actions IFRS2

Amortissements des écarts d’acquisition IAS36 34 34

Immobilisation frais de développement IAS38

Autres

Total des ajustements après impôt -196 53 -33 -176 Capitaux propres IFRS 6 803 -1 132 -41 44 5 674

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C - Tableau de PASSAGE aux IFRS : BILAN AU 01/01/2004

En K€UROS

01/01/2004 principes Français Ref

Reclassements

Ajustements IFRS 01/01/04

ACTIFS NON COURANTS

Immobilisations incorporelles 470 470 Ecarts d'acquisition 358 358 Immobilisations corporelles 888 - - 888 Autres actifs financiers 121 (a) 233 - 355 Actifs d'impôts exigibles à + d'un an - (3) (b) 198 - 198

- - - TOTAL ACTIFS NON COURANTS 1 837 431 - 2 268

- - - ACTIFS COURANTS - - -

- - - - Stocks et en cours 208 - - 208 Créances clients 5 042 - - 5 042 Actifs d'impôts exigibles 233 - - 233 Autres créances 639 (b) 198 - - 442 Charges Constatées d'avance 359 - - 359 Trésorerie et équivalents trésorerie 5 621 (1) (a) 233 - 196 - 5 191

- TOTAL ACTIFS COURANTS 12 101 431 - 196 - 11 474

- TOTAL ACTIF 13 938 13 742 CAPITAUX PROPRES - -

- - Capital 6 828 6 828 Primes 15 078 15 078 Réserves consolidées 12 150 - (5) 104 12 046 - Ecarts de conversion 300 (2) 300 - - Résultat de l'exercice 3 058 - - 3 058 -

- - CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 6 999 196 - 6 803 INTERETS MINORITAIRES 0 - 0 -

TOTAL CAPITAUX PROPRES 6 999 196 - 6 802 - -

PASSIFS NON COURANTS - - - -

Provisions part à +d'un an 67 67 Dettes financières part à plus d'un an 9 9 Produits constatés d'avance part à long terme - (4) 148 148

- - TOTAL PASSIFS NON COURANTS 76 224

- - PASSIFS COURANTS - -

- - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 069 1 069 Passifs d'impôts exigibles 0 18 18 Dettes fiscales 620 -18 602 Dettes sociales 1 514 1 514 Autres dettes à - d'un an 76 76 Produits constatés d'avance part à - d'un an 3 585 -148 3 436

- - TOTAL PASSIF COURANT 6 864 -148 6 715

- - TOTAL PASSIF 13 938 13 742

(1) Disponibilités : conformément à la norme IAS 32, les actions propres sont intégralement déduites des

capitaux propres. Les 196K€ transférés étaient considérés en principes Français comme de la trésorerie. (2) Au bilan d’ouverture 100% des écarts de conversion sont transférés en réserves. (3) Il s’agit du montant du carry back à échéance 01/01/06.

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(4) Contrats de mise à jour et de maintenance commercialisés par la société dont l’échéance est supérieure à un an .

(5) L’impact sur les correspond aux 300K€ d’écarts de conversion transférés en réserves -196k€ d’actions propres déduites des capitaux propres.

(a) Il s’agit pour 200K€ d’obligations dont l’échéance est à plus d’un an (b) Créances d’IS part à plus d’un an

D. COMPTE DE RESULTAT IFRS 2004

En K€uros

Année 2004 normes

Françaises pres. IFRS Notes Reclassements Retraitements

Année 2004 IFRS

CHIFFRE D'AFFAIRES 22 641 22 641

Dont Licenses 14 642 14 642

Contrats de mise à jour 7 999 7 999

Autres produits de l'activité

Coût des produits vendus -2 267 (b) 49 -2 218

% du CA -10,0% -9,8% Charges R&D -3 893 -3 893

% du CA -17,2% -17,2%

Charges commerciales -10 446 (b) 297 -10 149

% du CA -46,1% -44,8%

Charges marketing -3 976 -3 976 % du CA -17,6% -17,6%

Charges administratives et générales -4 130 (a) (b) 108 -4 022

% du CA -18,2% -17,8%

Amortissements des écarts d'acquisition -69 (1) 69

0,0%

Résultat Opérationnel courant -2 139 454 69 -1 617

Autres produits et charges opérationnels (b) -574 -574

% du CA 0,0% -2,5%

RESULTAT EXCEPTIONNEL * -28 (a) (2) 24 4

RESULTAT OPERATIONNEL -2 167 -96 72 -2 191

Produits de trésorerie et d'équivalents trésorerie 75 75

Coût de l'endettement financier brut -13 -13

RESULTAT FINANCIER * -34 (b) 34 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 96 62

Impôts sur les résultats -75 -75

RESULTAT NET Part du groupe -2 277 -0 72 -2 205 -10,1% -9,7%

RESULTAT NET Part des minoritaires 0 0

RESULTAT NET PAR ACTION EN € - 0,68 -0,67 RESULTAT NET PAR ACTIONDILUE EN € - 0,68 -0,65

* : ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS

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Reclassements : (a) Ce montant inclus 24K€ auparavant classé en résultat exceptionnel en normes Françaises, principalement des résultats de cessions d’immobilisations. (b) En normes françaises ces produits et charges à caractère inhabituel étaient présentés suivant leur destination Charges administratives : 132K€ principalement lié à un procès aux Etats Unis

Frais commerciaux : 296 K€ : 126K€ liés à la restructuration aux Etats unis des services commerciaux et support technique & 170K€ liés à la mise en liquidation d’un partenaire en Allemagne. Coût des produits vendus : 49K€ liés à la restructuration et au déménagement des services de production aux Etats Unis. Résultat de change sur les opérations courantes : 96K€

Retraitements : (1) En IFRS, les amortissements systématiques des écarts d’acquisition sont remplacés par des tests de dépréciation. En normes Françaises, Esker pratiquait déjà ces tests, cela n’a pas donné lieu à un ajustement de la valeur des écarts d’acquisition en 2004, seule la dotation de la période est neutralisée. (2) Il s’agit du retraitement de la variation provision pour actions propres classées en disponibilités en normes Françaises

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E. BILAN IFRS AU 31/12/2004 :

En K€UROS

31/12/2004 Normes

Françaises NotesReclasseme

ntsAjustements

IFRS31/12/2004

IFRS

ACTIFS NON COURANTS

Immobilisations incorporelles 823 823

Ecarts d'acquisition 289 (1) 69 358

Immobilisations corporelles 884 884

Actifs financiers 141 14 154

Actifs d'impôts exigibles à + d'un an

TOTAL ACTIFS NON COURANTS 2 137 82 2 219

ACTIFS COURANTS

Stocks et en cours 171 171

Créances clients 4 313 4 313

Actifs d'impôts exigibles 0 (a) 501 501

Autres créances 877 501 - 376

Charges constatées d'avance 437 437

Trésorerie et équivalents trésorerie 4 496 (2) -218 4 278

TOTAL ACTIFS COURANTS 10 293 -218 10 075

TOTAL ACTIF 12 430 -135 12 295

En K€UROS

31/12/2004 Normes

Françaises Notesreclassemen

tsAjustements

IFRS31/12/2004

IFRS

CAPITAUX PROPRES-

Capital 6 828 - 6 828

Primes 15 118 - 15 118

Réserves consolidées -15 232 - 93 -15 139

Ecarts de conversion 232 (3) - -300 -69

Résultat de l'exercice -2 277 - 72 -2 204

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 4 670 - -135 4 535

INTERETS MINORITAIRES -1 - -1

TOTAL CAPITAUX PROPRES 4 669 -135 4 534-

PASSIFS NON COURANTS - -

Provisions part à long terme 59 - 59

Dettes financières part à long terme 47 (b) 29 - 18

Produits constatés d'avance part à long terme (d) 222 222-

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 106 - 299-

PASSIFS COURANTS - -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 304 - 1 304

Passifs d'impôts exigibles c) 37 37

Dettes fiscales 812 37 - 775

Dettes sociales 1 684 - 1 684

Autres dettes part à - d'un an 4 (b) 29 33

Produits constatés d'avance part à - d'un an 3 851 (d) 222 - 3 629-

TOTAL PASSIF COURANT 7 655 - 7 462-

TOTAL PASSIF 12 430 - -135 12 295

-

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Retraitements : (1) Il s'agit de la dotation systématique pour amortissement des écarts d'acquisition. (2) Montant des actions propres déduit des capitaux propres en référentiel IFRS. (3) Montant des écarts de conversion transférés en réserves, lors du bilan d'ouverture IFRS

- DAP écarts d'acquisition : 68 580 € - Annulation provision Actions propres classées en disponibilités 3 758 €

Reclassements : (a) : Créance d’IS dont l’échéance est à moins d’un an (b) : dépôts et cautionnements versés (c) dette d’IS (d) Contrats de mise à jour et de maintenance commercialisés par la société dont l’échéance est supérieure à un an . F. INCIDENCE DES RETRAITEMENTS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Esker présentait déjà le tableau des flux de trésorerie hors titres auto-détenus. Ceci étant le principal impact sur les bilans d’ouverture et au 31/12/2004, le passage aux IFRS n’a pas d’impact significatif sur le tableau de flux si ce n’est des différences de présentation.

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G. ETATS FINANCIERS IFRS AU 30-06-2004 AVEC DESCRIPTION DES IMPACTS :

En K€uros

1er Semestre

2004 Normes

Françaises Note Reclassements Retraitements

1er semestre

2004 Normes

IFRS

CHIFFRE D'AFFAIRES 11 320 11 320

Dont Licenses 7 515 7 515

Contrats de mise à jour 3 805 3 805

Autres produits de l'activité

Coût des produits vendus -1 016 -1 016

% du CA -9,0% -9,0%

Charges R&D -2 108 -2 108 % du CA -18,6% -18,6%

Charges commerciales -5 244 5 -5 239

% du CA -46,3% -46,3%

Charges marketing -1 990 -1 990 % du CA -17,6% -17,6%

Charges administratives et générales -2 077 (a) 8 -2 069

% du CA -18,4% -18,3%

Amortissements des écarts d'acquisition -34 34

-0,3%

Résultat Opérationnel courant -1 149 13 34 -1 102

Autres produits et charges opérationnels (b) -24 -24

% du CA -0,2%

RESULTAT EXCEPTIONNEL* -40 (1) 21 19

-0,4%

RESULTAT OPERATIONNEL -1 189 53 -1 126

Produits de trésorerie et d'équivalents trésorerie 48 48

Coût de l'endettement financier brut -4 -4

RESULTAT FINANCIER * 54 -54

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (b) -11 43

Impôts sur les résultats -49 -49

RESULTAT NET -1 185 53 -1 132 -10,5% -10,0% RESULTAT NET Part des minoritaires 0 0 RESULTAT NET PAR ACTION EN € -0,35 - 0,35 RESULTAT NET PAR ACTION DILUE EN € -0,35 - 0,34

* : ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS Retraitements : (1) Neutralisation de la variation de la provision sur actions propres classées en disponibilités dans le précédent référentiel. (18.5K€)

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(2) ) Il s'agit de la dotation systématique pour amortissement des écarts d'acquisition qui n’existe plus en normes IFRS. Reclassements : (a) Ce montant inclus 26K€ auparavant classé en résultat exceptionnel en normes Françaises, principalement des résultats de cessions d’immobilisations. (b) En normes françaises ces produits et charges à caractère inhabituel étaient présentés suivant leur destination : Charges administratives : -34K€ : restructuration aux. Ce poste inclut également le résultat de change lié à l’activité pour +11K€ .

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En KEuros

30/06/2004 Normes

Françaises Notes ReclassementsAjustements

IFRS 30/06/04

ACTIFS NON COURANTS - - - -

Immobilisations incorporelles 566 566 Ecarts d'acquisition 324 (2) 34 358 Immobilisations corporelles 1 040 - 1 040 Autres actifs financiers 128 2 129 Actifs d'impôts exigibles à + d'un an - (a) 198 - 198

- - - TOTAL ACTIFS NON COURANTS 2 058 198 36 2 292

- - - ACTIFS COURANTS - - -

- - - Stocks et en cours 172 - 172 Créances clients 3 896 - 3 895 Actifs d'impôts exigibles - (b) 298 - 298 Autres créances 848 (a) (b) -495 - 352 Charges Constatées d'avance 579 - 579 Trésorerie et équivalents trésorerie 5 721 (1) 212 - 5 509

- - - - - -

TOTAL ACTIFS COURANTS 11 216 -198 212 - 10 805 - -

TOTAL ACTIF 13 274 176 - 13 097

30/06/2004 Normes

Françaises Notes ReclassementsAjustements

IFRS 30/06/04

CAPITAUX PROPRES - - -

Capital 6 828 6 828 Primes 15 078 15 078 Réserves consolidées 15 215 - (5) 71 15 144 - Report à nouveau - - - Ecarts de conversion 344 (3) 300 - 44 Résultat de l'exercice 1 184 - 53 1 132 -

- - - CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 5 850 176 - 5 674 INTERETS MINORITAIRES 1 - 1 -

TOTAL CAPITAUX PROPRES 5 850 176 - 5 674 - -

PASSIFS NON COURANTS - - - -

Provisions part à long terme 62 62 Dettes financières part à long terme 21 (c) -21 - Produits constatés d'avance part à long terme 0 - (4) 172 172

- - TOTAL PASSIFS NON COURANTS 83 151 234

- - PASSIFS COURANTS - -

- - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 250 1 250 Passifs d'impôts exigibles - (d) 18 18 Dettes fiscales 658 -18 640 Dettes sociales 1 597 1 597 Autres dettes part à - d'un an 17 21 38 Produits constatés d'avance part à - d'un an 3 820 -172 3 648

- - TOTAL PASSIF COURANT 7 341 -151 7 190

- - TOTAL PASSIF 13 274 176 - 13 097

-

(1) Titres auto-détenus déduits des capitaux propres.

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(2) Annulation amortissement de la période des écarts d’acquisition. (3) Ecarts de conversion transférés en réserves lors de la transition aux IFRS. (4) Contrat de mise à jour et de maintenance dont l’échéance au 30/06/2004 est à + d’un an. (5) Impact neutralisation des actions propres et du transfert des écarts de conversion au 31/12/03 en réserves . (a) Carry back exigible a compter du 01/01/2006. (b) Créances d’IS (c) dépôts et cautionnements versés (d) Dettes d’IS

3.3 - Données relatives à la maison mère Elles se résument par les éléments suivants :

(En KEUR) Premier semestre 2005

Premier semestre 2004

Exercice 2004

Capitaux propres 21 271 21.983 20 327

Chiffre d'affaires 3 592 3 808 7 967

Résultat d'exploitation -37 - 326 -366

Résultat courant 769 - 168 -1 634

Résultat avant impôt 956 - 187 -1 874

3.4 - Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2005 Activité L'activité du groupe au cours du premier semestre 2005 a été marquée par les éléments significatifs suivants :

- Forte croissance des solutions DeliveryWare et baisse des produits traditionnels : Les solutions DeliveryWare confirment une nouvelle fois la forte croissance enregistrée depuis leur lancement. Le chiffre d’affaires réalisé sur cette ligne de produits dépasse pour la première fois celui de l’activité originelle d’Esker basée sur le Host Access. Cette performance illustre le succès du repositionnement stratégique de la société sur les solutions de gestion de documents électroniques qui représentent désormais plus des deux tiers des ventes d’Esker sur le 2e trimestre 2005.

S’appuyant à la fois sur des solutions logicielles innovantes (DeliveryWare) et sur une offre de services basée sur le concept de la facturation « à la demande » (Esker on Demand), Esker considère disposer d’une offre complète de dématérialisation de documents d’entreprises sans équivalent sur le marché.

Cette avance technologique a été couronnée par l’obtention d’un brevet logiciel américain couvrant le cœur des solutions Esker DeliveryWare et On Demand.

Les solutions Host Access sont en décroissance de 24% tandis que l’activité Serveurs de fax est stable sur le semestre à +1% en continuant de répondre aux attentes du marché sur ce secteur. - Succès du lancement de la nouvelle offre de services Esker on Demand : Avec déjà 80 clients et plus de 5 millions de pages traitées, le succès d’Esker on Demand confirme l’intérêt des entreprises pour l’externalisation de la diffusion de leurs documents. Ce service permet aux clients de sous-traiter ces activités à faible valeur ajoutée et de réduire significativement les coûts de diffusion des documents.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit donc à 10,80 millions d'euros (M€) contre 11,32 M€ pour le premier semestre 2004, soit une baisse de 4,6%. Cependant, à taux de change constants, cette baisse est limitée à 2,3%. Du fait de la relative innocuité des effets de change sur le résultat d'Esker, les taux de croissance ou de décroissance donnés dans ce rapport sont toujours entendus à taux de change constants. Le 2e trimestre a marqué une reprise de l’activité sur toutes les lignes de produits avec des ventes en hausse de plus de 19% par rapport au 1er trimestre 2005. La ligne de produits Host Access (émulation de terminal) décline conformément aux attentes du groupe. Le chiffre d'affaires généré par ces produits est ainsi en forte baisse de 24% par rapport à l'exercice précédent. Cette ligne de produits reste importante pour la stratégie d'Esker du fait de sa rentabilité et de la base de clients importante qu'elle

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apporte au groupe pour développer ses nouvelles solutions. Les produits Host Access représentent 33% du chiffre d'affaires semestriel d'Esker. Les produits de serveurs de fax sont restés stables avec une très légère hausse de 1%. Grâce à l’intégration de la technologie « Fax over IP » de Brooktrout à son offre de diffusion multi-canal, Esker permet aux entreprises de réduire leurs coûts de communication fax et d’améliorer la diffusion des documents par des connexions plus rapides et plus fiables. Esker considère que l'étendue de sa base installée de serveurs de fax dans le monde, principalement aux Etats-Unis mais aussi en Europe, est un atout stratégique pour favoriser l'adoption par les entreprises de ses nouvelles solutions DeliveryWare (serveurs de documents électroniques multi-canal). Bien que le média fax commence à être relativement ancien, il est au cœur des processus métiers de virtuellement toutes les entreprises dans le monde. Son universalité, sa sécurité et l'intégrité des données que celui-ci garantit en font une plate forme essentielle pour les échanges de documents inter entreprises. Les serveurs de fax représentent 36% des ventes semestrielles d'Esker. La solution DeliveryWare affirme son potentiel de forte croissance avec une croissance de 34% par rapport au premier semestre de l’année précédente. Cette ligne de produit représente 3,31 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 31% du chiffre d’affaires semestriel d’Esker. Cette tendance est particulièrement forte en Europe où cette gamme de produits croît de 52% par rapport au 1er semestre de l’année précédente. Résultats Le premier trimestre en Europe a pesé sur les marges du semestre. La profitabilité s’est accrue significativement au 2e trimestre, notamment grâce à une baisse des charges de R&D et de marketing, et d’un accroissement de la profitabilité aux Usa. En revanche, elle s’est détériorée en Europe en raison d’éléments exceptionnels tels que licenciement ou perte sur créance, ainsi que de coûts d’externalisation et d’une baisse de rentabilité de la filiale anglaise. Malgré l’impact positif du redressement opéré aux Etats-Unis, le résultat opérationnel est resté quasi stable en perte à -1,13 millions d’euros. Le résultat net s’est légèrement amélioré par rapport au 30/06/2004 : -1,05 million d’euros contre -1,13 M€ respectivement. La trésorerie de la société s’élève à 2,9 millions d’euros au 30/06/2005 contre 5,5 M€ au 30/06/2004. Le flux net de trésorerie est négatif (-2,6 million d’euros), après autofinancement des investissements réalisés sur le semestre à hauteur de 0,5 M€. En conséquence la perte nette s'établit à 1,05 M€ à comparer à une perte de 1,13 M€ au 30 juin 2004. Bilan Avec des fonds propres de 3,6 M€ et un endettement financier quasi nul le groupe continue à bénéficier d’une bonne structure financière. Après investissements, la trésorerie s’est dégradée de 1,4 M€ sur le semestre et s’élève à 2,9 M€ . Perspectives Esker anticipe un 3e trimestre en.ligne avec le 2e trimestre. Le niveau d’activité commerciale et des portefeuilles d’affaires permet d’anticiper le maintien de la forte croissance des solutions DeliveryWare ainsi que le maintien des solutions traditionnelles de Fax et de Host Access.

Dans le même temps, Esker continue d’œuvrer au rééquilibrage de son compte de résultat pour 2005. Certains plans d’économie de coûts, principalement aux Usa, ne donneront leur pleine mesure que dans le courant du 2e semestre.

Evènements significatifs survenus après la clôture des comptes semestriels Lors d’un communiqué de presse paru le 20/10/2005, Esker a annoncé son association avec le conglomérat Groupe Lippo dans la constitution d’une filiale à Singapour, Esker Software Asia Pacific dans laquelle Esker détient une participation de 49% et 51% pour le partenaire. Par ailleurs, le Groupe Lippo a pris une participation de 2,9% au capital d’Esker par acquisition de 100.000 actions propres détenues par Esker. L’objectif de ce joint venture est d’accroître les ventes de solutions de dématérialisation de documents en Asie.

Par ailleurs, une Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par le Directoire pour le 8/11/2005. L’objectif de cette assemblée est de préciser les modalités selon lesquelles le Directoire peut procéder à une augmentation de capital dans la limite de 1.250.000 titres. Il convient de noter que l’Assemblée Générale Mixte du 22 Juin 2005 avait donné l’autorisation au Directoire pour augmenter le capital dans cette même limite. Les dispositions prévues à l’AGE du 8/11/2005 rendront caduques les autorisations votées en AGM du 22/06/2005.

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3.5 - Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés

(Articles L. 232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967)

(Période du 1er janvier au 30 juin 2005)

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du code du commerce, nous avons procédé à :

- l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présentés sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société ESKER, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union Européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l’AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l’exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.

Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d’une part, des règles de présentation et d’information applicables en France et d’autre part, des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union Européenne tels, que décrits dans les notes annexes.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

- Le troisième paragraphe de la note E (1) de l’annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n’incluent pas toutes les informations de l’annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ;

- Le dernier paragraphe de la note E (1) de l’annexe qui expose les raisons pour lesquelles l’information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels à porté notre examen limité.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Villeurbanne, le 21 octobre 2005

Les Commissaires aux Comptes

Yves FOURNAND DELOITTE & ASSOCIES

Dominique VALETTE

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CHAPITRE 4 : ACTUALISATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET DES PREVISIONS

4.1 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition pour le groupe. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, par application de taux homogènes au sein du groupe, par références aux durées d’utilisation estimées suivantes: - Installations générales Linéaire 5 à 8 ans - Matériel de transport Linéaire 3 à 5 ans - Matériel de bureau et informatique Linéaire 2,5 à 8 ans - Mobilier Linéaire 5 ans

4.2 - Variation de la trésorerie La consommation de la trésorerie s’explique principalement par la perte opérationnelle enregistrée sur le 1er semestre. La diminution des dettes d’exploitation notamment aux USA a contribué à l’augmentation du BFR sur le semestre. Cette diminution est liée à la saisonnalité de l’activité commerciale aux Etats Unis. Les actifs courants s’élevant à 8.8 M€ pour des passifs à court terme de 7,3 M€, le risque de liquidité à court terme est faible.

4.3 - Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2005 : prévision du Résultat Opérationnel Courant du 2e semestre 2005 Dans un communiqué daté du 19 octobre 2005, la société a publié son chiffre d’affaires pour le troisième trimestre 2005. Celui-ci ressort stable à 5,42 M€ contre 5,41 M€ réalisé sur le troisième trimestre 2004. Le même communiqué précise en outre que « les mesures d’économie qui ont été entreprises en début d’année donneront leur pleine mesure sur la deuxième partie de l’année et devraient permettre d’équilibrer l’ensemble du deuxième semestre ». Cette indication doit être considérée comme un élément de tendance de l’évolution du compte de résultat du groupe Esker et non comme un objectif absolu. Le rééquilibrage du compte de résultat sera marqué par une amélioration sensible des résultats du deuxième semestre par rapport à ceux enregistrés pour le premier semestre 2005. Il n’implique cependant pas la certitude d’un résultat nul ou positif pour le deuxième semestre. Par ailleurs, le niveau de résultat considéré ici est le Résultat Opérationnel Courant. Ce niveau de résultat n’inclut pas les éléments de nature inhabituelle et non récurrents dans l’activité de la société. Cet agrégat de résultat a été choisi car considéré comme le plus représentatif de la performance de la société sur la durée. Pour mémoire, le Résultat Opérationnel Courant d’Esker pour le premier semestre 2005 s’établissait à – 0,98 M€. L’amélioration du « Résultat Opérationnel Courant » a un impact direct sur le résultat net du Groupe. Cependant, le résultat net inclut d’autres éléments (impôts, produits et charges de trésorerie, Autres produits et charges opérationnels) qui peuvent influer de façon divergente sur son évolution. Cette indication a été en outre donnée en prenant en compte un certain nombre d’hypothèses qui sont ici résumées. Le chiffre d’affaires du groupe pour le quatrième trimestre est ainsi attendu en légère croissance, de l’ordre de 1%, par rapport au T4 2004. Cette hypothèse est sous-tendue par les performances réalisées sur les derniers mois et par l’analyse du portefeuille d’affaires sur lequel travaille le groupe. Il convient cependant de noter que, compte tenu de la faible croissance prévue, un retard même faible de quelques affaires significatives suffirait à remettre en cause ce résultat. A l’inverse, l’accélération de ces mêmes affaires permettrait de réaliser une meilleure performance. Les charges opérationnelles prises en compte ont été estimées par rapport au budget de la société pour la fin de l’année 2005, en les corrigeant des taux habituels de consommation de budget constatés historiquement. Les frais variables (coût de production des logiciels, royalties, commissions commerciales) ont été ajustés au niveau de chiffre d’affaires retenu. Les taux de conversion des devises utilisées par le groupe (US Dollar, Livre Britannique, Dollar Australien) ont été considérés à leur niveau courant. La stabilité des cours qui en résulte donne un impact des variations de change négligeable sur le deuxième semestre. Pour mémoire cette variation représentait un impact positif de 186 K€ pour le premier semestre 2005, comptabilisés sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » qui ne concourt pas à la formation du Résultat opérationnel Courant.

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4.4 - Rapport des Commissaires aux Comptes sur la prévision du résultat opérationnel courant du deuxième semestre 2005

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du Règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur la prévision du résultat opérationnel courant du deuxième semestre 2005 de la société ESKER incluses dans la partie 4.3 de la présente actualisation du document de référence 2004 déposé le 22 juillet 2005.

Cette prévision et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.3 du Règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de cette prévision.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement de la prévision ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques de la société ESKER. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la prévision est adéquatement établie sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s’agissant d’une prévision présentant par nature un caractère incertain, la réalisation différera parfois de manière significative de la prévision présentée et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de cette prévision.

A notre avis :

§ La prévision a été adéquatement établie sur la base indiquée ;

§ La base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société ESKER.

Villeurbanne, le 25 novembre 2005

Les Commissaires aux Comptes

Yves FOURNAND DELOITTE & ASSOCIES

Alain DESCOINS

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CHAPITRE 5 : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR La société a publié les communiqués suivants :

5.1 - Communiqué du 19 juillet 2005

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5.2 - Communiqué du 12 septembre 2005

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5.6 - Communiqué du 6 octobre 2005

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5.10 - Communiqué du 22 novembre 2005

10 millions de pages envoyées en ligne via le service Esker on Demand

Lyon, le 22 novembre 2005 – Le service Esker on Demand d'envoi de courriers et de fax à la demande confirme son succès auprès des entreprises avec plus de 10 millions de pages envoyées depuis son lancement. Depuis un an et demi, Esker on Demand a totalement réinventé le courrier et le fax et rencontre un vif succès tant auprès des grands comptes que des PME en permettant d'envoyer courriers postaux, mailing courriers, lettres recommandées, fax, fax mailing... en quelques clics directement depuis un ordinateur. Aujourd'hui, Esker on Demand, ce sont : - plus de 10 millions de pages envoyées dont 50% de courriers, 40% de fax et 10% d’e-mail et SMS, - un volume mensuel moyen d'un million de pages envoyées, - plus de 175 clients dont des sociétés de renommée mondiale telles que Microsoft Corp, Cable & Wireless, AGF,

Céramiques de France, Lafarge, SAP ou Valéo mais aussi des PME telles que Lexel Cosmétiques, SICA Plantes Fleuries, Press Index, Taxicolis ou Novacap... qui font quotidiennement confiance à Esker pour externaliser l’envoi de leurs documents et gagner du temps,

- la confiance d'éditeurs tels que Microsoft et Salesforce.com qui l’ont référencé comme un service à valeur ajoutée en complément de leurs applications (respectivement sur le site Microsoft Office Marketplace et sur la plate-forme AppExchange de Salesforce.com).

Pour assurer ces envois, Esker on Demand est basé sur une technologie brevetée et sur une puissante infrastructure permettant d'envoyer plusieurs millions de courriers et de fax par mois : - une vingtaine de serveurs répartis entre la France, les Etats-Unis et l'Australie, - deux usines courrier (à Lyon en France et à Madison aux Etats-Unis), - trois centres serveurs de fax (à Lyon, Madison et Sydney), - plusieurs centaines de lignes téléphoniques, - le tout administré 24h/24, 7j/7 et entièrement sécurisé. « Initialement prévu comme un service complémentaire à notre offre Esker DeliveryWare dédiée aux grandes entreprises, nous nous sommes vite rendu compte que le service Esker on Demand permettait aussi aux PME d’accéder aux bénéfices de la dématérialisation » explique Jean-Michel Bérard, Président du Directoire d'Esker. Selon le cabinet d'analyses IDC, le marché de la dématérialisation dédié aux grands comptes uniquement est de l’ordre de 800 millions d’euros par an. « La taille de ce marché peut être quadruplée en y ajoutant les PME et les TPE. Ce marché n'en est donc qu'à ses balbutiements et nous souhaitons figurer parmi les leaders » ajoute Jean-Michel Bérard, Président du Directoire d'Esker. En 2006, Esker ambitionne d'accélérer le développement de son offre Esker on Demand qui représente déjà 4% de son chiffre d’affaires trimestriel : - en développant les capacités de traitement de ses centres de production existants (imprimantes,

machines de mise sous pli, serveurs de fax), - en créant de nouvelles usines courriers au Royaume Uni et en Australie, - en renforçant les équipes commerciales et marketing à destination des PME, - enfin, en apportant de nouvelles fonctionnalités telles que l'archivage électronique. Une croissance pour laquelle Esker envisage aujourd'hui de procéder à une levée de fonds (sous réserve de l’autorisation des autorités de marché).

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Esker on Demand en quelques exemples concrets - Microsoft Corporation automatise et externalise l'envoi de ses fax en sortie de SAP dans le monde entier, - AGF réalise des économies de plus de 75 000 € par an pour l'envoi de ses courriers, - Céramiques de France automatise et externalise l'envoi de plus de 3500 factures par mois, - Novacap centralise et externalise l'envoi des courriers et fax de ses 17 sites européens, soient près de 500 factures et plus de 1500 bons d'affrètement par mois, - Lexel Cosmétiques envoie au quotidien des courriers et lettres recommandées par centaines en quelques minutes (mailings commerciaux, administration des ventes...). Retrouvez tous les témoignages clients d'Esker sur www.esker.fr Contact presse ESKER AMALTHEA - Julie Barbaras Tél : 06 77 02 15 41 E-mail : [email protected] A propos d'Esker n www.esker.fr Avec plus de 70 000 clients, 2 millions d'utilisateurs dans le monde et 85 % de son chiffre d'affaires réalisés hors de France dont 60 % aux Etats-Unis, Esker est un des éditeurs de logiciels français les plus présents à l'international. Créée en 1985, Esker est aujourd'hui : - leader mondial des solutions de dématérialisation des échanges de documents - 3ème éditeur mondial de serveurs fax (source IDC) - premier éditeur européen de logiciels Host Access Sa solution de dématérialisation Esker DeliveryWare et son offre de services Esker on Demand sont aujourd'hui le fer de lance de sa stratégie avec 50% de croissance moyenne sur les deux dernières années. Permettant aux entreprises de supprimer le papier ou sa manipulation des processus de gestion (comptabilité, achats, recouvrement, prise de commande...), elles leur assurent gains de productivité et réduction des coûts. Des sociétés de renommée mondiale telles que Microsoft Corp et Pepperidge Farm aux Etats-Unis, AGF, Céramiques de France, Eurosud, SAP ou la Société Nationale Immobilière en France ont choisi d'utiliser ces solutions pour automatiser et externaliser l'envoi de leurs documents par courrier et par fax. Présente en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe et dans la zone Asie/Pacifique, Esker compte 220 collaborateurs à travers le monde et a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires de 22,64 M€ . Esker est également présent en Asie via Esker Software Asia Pacific (ESAP), société basée à Singapour et détenue conjointement avec le conglomérat asiatique Lippo qui compte plusieurs milliards de dollars de chiffre d'affaires. Esker est cotée sur l'Eurolist by Euronext Paris Compartiment C (Code ISIN FR0000035818).

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5.11 - Communiqué du 1er décembre 2005

Après le courrier et le fax à la demande, Esker lance l'envoi de SMS à la demande depuis un ordinateur

Lyon, le 1er décembre 2005 – Esker, leader mondial des solutions et services de dématérialisation des échanges de documents, dote son offre Esker on Demand d'un nouveau canal de diffusion avec le SMS. Une fonctionnalité déjà utilisée par des sociétés telles que le laboratoire Unilab pour avertir patients et médecins de la disponibilité de leurs résultats d'analyses ou par Lapeyre pour envoyer plusieurs milliers de SMS dans le cadre d’opérations marketing. Lancé il y a un an et demi, le service Esker on Demand rencontre un vif succès tant auprès des grands comptes que des PME et permet d'envoyer courriers postaux, mailing courriers, lettres recommandées, fax, fax mailing... en quelques clics directement depuis un ordinateur. En ajoutant le SMS à la liste des canaux de diffusion disponibles, Esker complète son service et offre aux entreprises un moyen rapide et efficace de communiquer avec leurs clients, fournisseurs, employés... Grâce à Esker on Demand, toute entreprise peut désormais envoyer des SMS en temps réel directement depuis un ordinateur ou depuis ses applications informatiques (ERP, CRM, applications métiers...), sans passer par le téléphone et sans infrastructures informatiques dédiées ou contrats spécifiques avec des opérateurs de téléphonie mobile. SMS on Demand répond ainsi aux problématiques de nombreux domaines tels que : - le secteur médical, où les délais d’obtention des résultats d’analyses effectuées en laboratoire sont déterminants pour la santé des patients. Les médecins peuvent recevoir les résultats le jour même et commencer immédiatement un traitement sur les patients dont l’état de santé l’exige. Parallèlement, le laboratoire peut prévenir le patient en temps réel de la disponibilité de ses résultats. « Grâce à cette fonctionnalité, nous avons amélioré de manière significative la qualité de service offerte à nos patients. Nous pouvons désormais leur envoyer automatiquement des SMS pour les informer que leurs résultats d’analyses sont prêts. C’est également un moyen rapide et efficace pour fournir, par exemple, des données médicales à un anesthésiste en cas d’urgence », déclare Jean- Michel Paret, Directeur d’Unilab. - dans le domaine marketing, les entreprises sont en mesure de mettre au point des campagnes ciblant des milliers de clients dans le monde entier pour les informer, directement sur leur téléphone portable, de nouveaux produits, d’événements exceptionnels, de jeux-concours, de promotions commerciales... " L'avantage d'Esker on Demand est de permettre de réaliser des campagnes SMS sans avoir à se doter des infrastructures et contrats opérateurs nécessaires. Dans le cadre d'une offre promotionnelle, nous avons ainsi pu envoyer, en un temps record, 13 500 SMS. Et ceci avec un résultat probant puisque tous les numéros espions que nous avions glissés dans la liste de diffusion ont reçu le message " note Laurent Rousset, Responsable Technique et International au sein de la DSI du Groupe Lapeyre. « Avec Esker on Demand, nous proposions jusqu'à présent des canaux de diffusion permettant de traiter des documents (factures, lettres de relances, mailing marketing...). En ajoutant le SMS à la demande, nous répondons aux besoins croissants des entreprises en termes de communication. Le SMS fait, en effet, aujourd'hui partie des outils de la communication d'entreprise en permettant d'envoyer des informations beaucoup instantanées. Le SMS vient donc compléter les canaux de diffusion habituels tels que le courrier ou le fax, pour envoyer des notifications au lieu de documents " explique Jean-Michel Bérard, Président du Directoire d'Esker. Plus d'informations sur Esker on Demand Contact presse ESKER AMALTHEA - Julie Barbaras Tél : 06 77 02 15 41 E-mail : [email protected]

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A propos d'Esker n www.esker.fr Avec plus de 70 000 clients, 2 millions d'utilisateurs dans le monde et 85 % de son chiffre d'affaires réalisés hors de France dont 60 % aux Etats-Unis, Esker est un des éditeurs de logiciels français les plus présents à l'international. Créée en 1985, Esker est aujourd'hui : - leader mondial des solutions de dématérialisation des échanges de documents - 3ème éditeur mondial de serveurs fax (source IDC) - premier éditeur européen de logiciels Host Access Sa solution de dématérialisation Esker DeliveryWare et son offre de services Esker on Demand sont aujourd'hui le fer de lance de sa stratégie avec 50% de croissance moyenne sur les deux dernières années. Permettant aux entreprises de supprimer le papier ou sa manipulation des processus de gestion (comptabilité, achats, recouvrement, prise de commande...), elles leur assurent gains de productivité et réduction des coûts. Des sociétés de renommée mondiale telles que Microsoft Corp et Pepperidge Farm aux Etats-Unis, AGF, Céramiques de France, Eurosud, SAP ou la Société Nationale Immobilière en France ont choisi d'utiliser ces solutions pour automatiser et externaliser l'envoi de leurs documents par courrier et par fax. Présente en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe et dans la zone Asie/Pacifique, Esker compte 220 collaborateurs à travers le monde et a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires de 22,64 M€ . Esker est également présent en Asie via Esker Software Asia Pacific (ESAP), société basée à Singapour et détenue conjointement avec le conglomérat asiatique Lippo qui compte plusieurs milliards de dollars de chiffre d'affaires. Esker est cotée sur l'Eurolist by Euronext Paris Compartiment C (Code ISIN FR0000035818).

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CHAPITRE 6 : TABLEAU DE CONCORDANCE La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n°809/2004 pris en application de la Directive dite « prospectus » d’une part, et aux pages du Document de Référence D.05-1038 que le présent document complète d’autre part.

Législation Européenne N° de page du document de référence 2004

N° de page de la présente actualisation

1- PERSONNES RESPONSABLES

Chapitre 1 - § 1.1 "Responsable du document de référence", § 1.2 "Attestation du responsable du document de référence" et § 1.5 "Responsable de l'information financière" - Pages 5 & 6

Chapitre 1 - § 1.1 , § 1.2 et § 1.4 – Page 4

2- CONTROLEURS LEGAUX Chapitre 1 - § 1.3 "Responsable du contrôle des comptes" et § 1.4 "Avis des commissaires aux comptes" - Pages 5 & 6

Chapitre 1 - § 1.3 - Page 4

3- INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Chapitre 4 "Patrimoine - Situation financière - Résultats" - Pages 48 à 107

Chapitre 2 - § 2.5 « Historique et évolution de la structure de la société « quelques indicateurs financiers » - Page 9 – § 2.15 "Tableau des résultats des 5 derniers exercices" – Page 12

4- FACTEURS DE RISQUE Chapitre 3 - § 3.2 "Analyse des risques de la société" - Pages 40 à 43

Chapitre 2 - § 2.7 "Risques financiers et commerciaux" – Page 10 - § 2.11 « Faits exceptionnels et litiges » - Page 10 - § 2.16 "Risques de marché (risque de change)" – Page 13

5- INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial

Chapitre 2 - § 2.1.1 "Dénomination sociale" – Page 7 N/A

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

Chapitre 2 - § 2.1.6 "Numéro RCS et code APE" - Page 7

N/A

5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

Chapitre 2 - § 2.1.4 "Durée de la société" - Page 7 N/A

5.1.4 Siège social, forme juridique, coordonnées, …

Chapitre 2 - § 2.1.2 "Siège social" et 2.1.3 "Forme juridique" - Page 7

N/A

5.1.5 Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur

Chapitre 3 - § 3.1.1 "Historique et évolution de la structure de la société" - Page 19

Chapitre 2 - § 2.5 "Historique et évolution de la structure de la société - Quelques indicateurs financiers" - Page 9

5.2 Investissements Chapitre 3 - § 3.3 "Politique d'investissement" - Page 43

Chapitre 2 - § 2.8 "Politique d'investissement" - Page 10

6- APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités Chapitre 3 - § 3.1.4 "Description des produits" et § 3.1.5 "Répartition du chiffre d'affaires" - Pages 24 à 31

Chapitre 2 - § 2.6 "Répartition du chiffre d'affaires" - Page 9

6.2 Principaux marchés Chapitre 3 - § 3.1.6 "Description des marchés de la société", § 3.1.7 "La concurrence", § 3.1.8 "Description de la stratégie et de l'organisation commerciale" et § 3.1.9 "Description de la clientèle" - Pages 31 à 38

N/A

6.3 Evènements exceptionnels Chapitre 3 - § 3.6 "Faits exceptionnels et litiges" - Page 45

Chapitre 2 - § 2.11 " Faits exceptionnels et litiges" - Page 10

6.4 Indépendance de l'émetteur N/A N/A 6.5 Position concurrentielle Chapitre 3 - § 3.1.7 "La concurrence" - Page 32 N/A

7- ORGANIGRAMME DU GROUPE

Chapitre 3 - § 3.1.2 "Organisation du groupe" N/A

8- PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

Chapitre 3 - § 3.3 "Politique d'investissement" - Pages 43 à 44

Chapitre 2 - § 2.8 "Politique d'investissement" - Page 10

9- EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Chapitre 4 - "Patrimoine - Situation financière - Résultats" - Pages 48 à 107

Chapitre 2 - § 2.15 "Tableau des résultats des 5 derniers exercices" - Page 12

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10- TRESORERIE ET CAPITAUX Chapitre 4 - Tableau des flux de trésorerie - Page 51 Chapitre 4 - Note 9 des Comptes Consolidés :"Disponibilités, valeurs mobilières de placement & dettes financières"

Chapitre 2 - § 2.12 "Tableau de flux de trésorerie" - Page 11

11- RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCE

Chapitre 3 - § 3.1.10 "Description de la production" – Page 37 - Chapitre 4 - Note 25 des Comptes Consolidés :"Frais de recherche et développement" - Page 69

N/A

12- INFORMATION SUR LES TENDANCES

Chapitre 4 - Point 1.2 du Rapport de Gestion (§ 4.3) : "Situation et évolution de l’activité de la société au cours de l’exercice" - Page 79 - Chapitre 4 - Point 2.6 du Rapport de Gestion (§ 4.3) : "Evolution prévisible et perspectives d'avenir du groupe" - Page 79

Chapitre 2 - § 2.9 "Evolution récente" - Page 10 - § 2.10 "Stratégie et perspectives d'avenirs" - Page 10

13- PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

N/A Chapitre 4 - §4.3 « Publication de chiffre d’affaires du 3è trimestre 2005 : prévision du résultat opérationnel courant du 2è semestre 2005 » - Page 40 - et §4.4 "Rapport des commissaires aux comptes .sur la prévision de résultat opérationnel courant du 2è semestre 2005" - Page 41

14- ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

14.1 Informations concernant les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Chapitre 6 - « Application du règlement Européen » -Note 1 - Pages 117 & 118

Chapitre 2 - § 2.13 "Mandataires sociaux » - Page 11

14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et la direction générale

Chapitre 6 - « Application du règlement Européen » - Note 2 - Pages 118 & 119

N/A

15- REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations versées et avantages en natures octroyés

Chapitre 4 – Point 2.6 du Rapport de Gestion (§ 4.3) :"Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux" - Page 81

Chapitre 2 - § 2.13 & §2.14 - P 11

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Chapitre 3 – Note 23 des comptes consolidés « Engagements hors bilan »- Page 68

N/A

16- FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Date d’expiration des mandats des membres des organes d’administration et de direction

Chapitre 5 - "Gouvernement d'entreprise" - Page 108 et suivantes

Chapitre 2 - § 2.19 – « Gouvernement d’entreprise » P 14

16.2 Contrats de services Chapitre 5 - "Gouvernement d'entreprise" - Page 108 et suivantes


16.3 Comités d’audit et de rémunération

Chapitre 5 - "Gouvernement d'entreprise" - Page 108 et suivantes


16.4 Gouvernement d’entreprise Chapitre 5 - "Gouvernement d'entreprise" - Page 108 et suivantes

N/A

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Législation Européenne N° de page du document

de référence 2004 N° de page de la présente

actualisation 17- SALARIES

17.1 Effectifs et informations sur les ressources humaines

Chapitre 3 - § 3.1.12 "Description des ressources humaines" – Page 38 et s. - Chapitre 4 - Point 2.7 du Rapport de Gestion (§ 4.3) : "Informations sociales sur la société mère (Esker S.A.)" – Page 87 et s.

N/A

17.2 Stocks options et/ou autres avantages attribuées aux mandataires sociaux

Chapitre 4 - Point 1.9 du Rapport de Gestion (§ 4.3) :"Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux" - Page 81

Chapitre 2 - § 2.13 & §2.14 - Page 11

17.3 Participation - Intéressement

Chapitre 5 - § 5.4 "Schéma d'intéressement du personnel"

N/A

18- PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Chapitre 2 - § 2.2.8. "Répartition du capital et des droits de vote" - Page 16

Chapitre 2 - § 2.4 "Répartition du capital de des droits de vote" - Page 7

19- OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

N/A

20- INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

Chapitre 4 "Patrimoine - Situation financière - Résultats" - Pages 48 à 107

Chapitre 2 - § 2.15 "Tableau des résultats des 5 derniers exercices" - Page 12

21- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 Capital social 21.1.1 Montant du capital souscrit avec détail par catégorie d'actions

Chapitre 2 - § 2.2.1 "Capital social" – Page 10 N/A

21.1.2 Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital

N/A N/A

21.1.3 Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales (nombre, valeur comptable, valeur nominale)

Chapitre 2 - § 2.1.12. « Rachat par la Société de ses propres actions » - Page 8

Chapitre 2 - § 2.1 "Rachat par la société de ses propres actions" - Page 5

21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Chapitre 2 - § 2.2.2. « Capital potentiel : options de souscription d’actions » – Pages 10 & 11 - § 2.2.3. « Autres titres donnant accès au capital » – Pages 11 & 12

Chapitre 2 - § 2.2 « Capital potentiel : Options de souscription d’actions » - Page 5

21.1.5 Information sur les droits d'acquisition et/ou obligations attachés au capital souscrit non libéré

N/A N/A

21.1.6 Options Chapitre 2 - § 2.2.2. Capital potentiel : options de souscription d’actions - Page 10 - § 2.2.3. Autres titres donnant accès au capital - Page 11 - § 2.2.6. lans d’options d’achat d’actions - Page 14 - Chapitre 4 - § 4.5 Rapport du directoire sur les stocks options - Page 100

Chapitre 2- § 2.2 "Capital potentiel : options de souscription d'actions" - Page 5 - § 2.3 "Autres titres donnant accès au capital" - Page 6 - § 2.17 "Rapport du Directoire sur les stocks-options" - Page 13

21.1.7 Histoire du capital social Chapitre 2 - § 2.2.7. Évolution du capital social depuis le 1er janvier 1990 – Page 15

N/A

21.2 Acte constitutif et statuts Chapitre 1 - § 2.1 "Renseignements de caractère général concernant l'émetteur" – Page 7 & s.

N/A

21.2.1 Objet social Chapitre 1 - § 2.1 Point 2.1.5 "Objet social" – Page 7 N/A 21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société

Chapitre 6 - « Application du règlement Européen » - Note 3 - Page 119

N/A

21.2.3 Droits, privilèges, restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Les actions sont toutes de même rang N/A

21.2.4 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires

Les règles applicables sont celles prévues par la loi N/A

21.2.5 Assemblées Générales (convocation, …)

Chapitre 1 - § 2.1 Point 2.1.10 "Assemblées Générales (articles 20 à 22 des statuts) " – Page 8

N/A

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21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

N/A N/A

21.2.7 Dispositions fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée

Chapitre 1 - § 2.1.11. Clauses statutaires particulières "Franchissement de seuil (article 13 des statuts)" – Page 8

N/A

21.2.8 Conditions régissant les modifications de capital

Les règles applicables sont celles prévues par la loi (article 10 des statuts)

N/A

22- CONTRATS IMPORTANTS (auquel tout membre du groupe est partie)

N/A N/A

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Législation Européenne N° de page du document de référence

2004 N° de page de la présente

actualisation

23- INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS

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24- DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Chapitre 6 - « Application du règlement Européen » - Note 4 - Page 119

N/A

25- INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Chapitre 4 - § 4.4 "Tableau des filiales et participations" – Page 99

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