Acte uniforme du 17 Avril 1997

ACTE UNIFORMERELATIF AU DROIT

DES SOCIETES COMMERCIALESET DU

GROUPEMENT DINTERETECONOMIQUE

2SOMMAIRE

CHAPITRE PRELIMINAIRE :CHAMP D'APPLICATION DES DISPOSITIONS

DU PRESENT ACTE UNIFORME

PARTIE 1 :DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

LIVRE 1 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE

TITRE 1. DEFINITION DE LA SOCIETETITRE 2. LA QUALITE D'ASSOCIETITRE 3. STATUTS

CHAPITRE 1. FORME DES STATUTSCHAPITRE 2. CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRESCHAPITRE 3. DENOMINATION SOCIALECHAPITRE 4. OBJET SOCIALCHAPITRE 5. SIEGE SOCIALCHAPITRE 6. DUREE - PROROGATION

Section 1. DureSection 2. Prorogation

CHAPITRE 7. LES APPORTSSection 1. Dispositions gnralesSection 2. Les diffrents types d'apportSection 3. Ralisation des apports en numraireSection 4. Ralisation des apports en nature

CHAPITRE 8. LES TITRES SOCIAUXSection 1. PrincipeSection 2. Nature

Section 3. Droits et obligation attachs aux titresSection 4. Valeur nominaleSection 5. Ngociabilit - CessibilitSection 6. Dtention des titres sociaux par un seul associ

CHAPITRE 9. CAPITAL SOCIALSection 1. Dispositions gnralesSection 2. Montant du capital socialSection 3. Modification du capital

CHAPITRE 10. MODIFICATION DES STATUTSCHAPITRE 11. DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARATIONNOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

CHAPITRE 12. NON RESPECT DES FORMALITES - RESPONSABILITES

TITRE 4. APPEL PUBLIC A L'EPARGNECHAPITRE 1.CHAMP DAPPLICATION DE LAPPEL PUBLIC A LEPARGNECHAPITRE 2.DOCUMENT DINFORMATION

3TITRE 5. IMMATRICULATION - PERSONNALITE JURIDIQUE

CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALESCHAPITRE 2. SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCOREIMMATRICULEE

Section 1. Dfinitions Section 2. Engagement pris pour le compte de la socit en formation avantsa constitutionSection 3. Engagement pris pour le compte de la socit constitue avant sonimmatriculation

CHAPITRE 3. LA SOCIETE NON IMMATRICULEECHAPITRE 4. LA SUCCURSALE

LIVRE 2FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1. POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX - PRINCIPES GENERAUX

TITRE 2. DECISIONS COLLECTIVES - PRINCIPES GENERAUX

TITRE 3. ETATS FINANCIERS ANNUELS. AFFECTATION DU RESULTAT

CHAPITRE 1. ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELSSection 1. Principe Section 2. Approbation des tats financiers de synthse annuels

CHAPITRE 2. RESERVES - BENEFICES DISTRIBUABLESCHAPITRE 3. DIVIDENDESCHAPITRE 4. LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LASOCIETE

TITRE 4. PROCEDURE DALERTE

CHAPITRE 1. ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTESSection 1. Socits autres que les socits anonymes Section 2. Socits anonymes

CHAPITRE 2. ALERTE PAR LES ASSOCIESSection 1. Socits autres que les socits anonymesSection 2. Socits anonymes

TITRE 5. L'EXPERTISE DE GESTION

LIVRE 3ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX

TITRE 1. L'ACTION INDIVIDUELLE

TITRE 2. L'ACTION SOCIALE

4LIVRE 4LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES

TITRE 1. GROUPE DE SOCIETES

TITRE 2. LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE

TITRE 3. SOCIETE MERE ET FILIALE

LIVRE 5TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

LIVRE 6FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF

LIVRE 7DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1. LA DISSOLUTION DE LA SOCIETECHAPITRE 1. CAUSES DE LA DISSOLUTIONCHAPITRE 2. EFFETS DE LA DISSOLUTION

TITRE 2. LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALECHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALESCHAPITRE 2. DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE

LIVRE 8NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX

LIVRE 9FORMALITES - PUBLICITE

TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES

TITRE 2. FORMALITES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

TITRE 3. FORMALITES LORS DE LA MODIFICATION DES STATUTS

TITRE 4. FORMALITES LORS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

TITRE 5. FORMALITES LORS DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE

TITRE 6. FORMALITES PARTICULIERES AUX SOCIETES ANONYMES

PARTIE 2DISPOSITIONS PARTICULIERES

AUX SOCIETES COMMERCIALES

5LIVRE 1LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES

TITRE 2. GERANCECHAPITRE 1. NOMINATION DU GERANTCHAPITRE 2. POUVOIRS DU GERANTCHAPITRE 3. REMUNERATION DU GERANTCHAPITRE 4. REVOCATION DU GERANT

TITRE 3. DECISIONS COLLECTIVES

TITRE 4. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

TITRE 5. CONTROLE DES ASSOCIES

TITRE 6. FIN DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

LIVRE 2LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALESTITRE 2. GERANCETITRE 3. DECISIONS COLLECTIVESTITRE 4. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLETITRE 5. CONTROLE DES ASSOCIESTITRE 6. FIN DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

LIVRE 3LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

TITRE 1. CONSTITUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

CHAPITRE 1. DEFINITIONCHAPITRE 2. CONDITIONS DE FOND

Section 1. Le capital socialSection 2. L'valuation des apports en natureSection 3. Le dpt des fonds et leur mise disposition

CHAPITRE 3. CONDITIONS DE FORME

TITRE 2. FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

CHAPITRE 1. OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALESSection 1. Transmission des parts sociales

Sous-section 1. Cessions de parts entre vifs

6Paragraphe 1. Forme de la cessionParagraphe 2. Modalits de la cessionSous-paragraphe 1. Cessions entre associsSous-paragraphe 2. Cessions envers les tiers

Sous-section 2.Transmission pour cause de dcs Section 2. Nantissement des parts sociales

CHAPITRE 2. LA GERANCESection 1. Organisation de la grance

Sous-section 1.Mode de nomination des grants Sous-section 2. Dure des fonctionsSous-section 3. RmunrationSous-section 4. Rvocation Sous-section 5. Dmission

Section 2. Pouvoirs des Grants Section 3. Responsabilit des grants

CHAPITRE 3. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIESSection 1. Organisation des dcisions collectives

Sous-section 1. Principes gnraux applicablesParagraphe 1. ModalitsParagraphe 2. Reprsentation des associs

Sous-section 2. Convocation des assembles gnralesParagraphe 1. Droit de convocationParagraphe 2. Modalits de convocationParagraphe 3. Sanction de l'irrgularit de convocation

Sous-section 3. Consultations critesSous-section 4. Prsidence des assemblesSous-section 5. Procs-verbaux

Section 2. Droits des associsSous-section 1. PrincipeSous-section 2. Droit de communicationSous-section 3. Droit au dividende

Section 3. Dcisions collectives ordinairesSous-section 1. Tenue de l'assemble ordinaire annuelleParagraphe 1. PriodicitParagraphe 2. Rgles relatives au vote des associsSous-section 2. Conventions entre la socit et l'un de ses grants ouassocisParagraphe 1. Les conventions rglementesParagraphe 2.Les conventions interdites

Section 4. Dcisions collectives extraordinairesSous-section 1. Rgles gnrales relatives au vote des associsParagraphe 1. Principe

7Paragraphe 2.ExceptionsSous-section 2. Dcisions relatives aux modifications de capitalParagraphe 1.Augmentation du capitalParagraphe 2.Rduction du capitalParagraphe 3.Variation des capitaux propresSous-section 3.Transformation de la socit

CHAPITRE 4. MOYENS DE CONTROLE DE LA SOCIETESection 1. Nomination du commissaire aux compte

Sous-section 1. Socits visesSous-section 2. Qualit du commissaire aux comptesSous-section 3. IncompatibilitsSous-section 4. Dure des fonctions du commissaire aux comptesSous-section 5. Sanctions des conditions de nomination d'exercice

Section 2. Conditions d'exercice des fonctions de commissaire aux comptes

TITRE 3. FUSION - SCISSION

TITRE 4. DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

LIVRE 4LA SOCIETE ANONYME

TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALESSOUS-TITRE 1. CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME

CHAPITRE 1. GENERALITESSection 1. Dfinition Section 2. Capital social

CHAPITRE 2.CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS PUBLICATIONDAVANTAGES PARTICULIERS

Section 1. Etablissement des bulletins de souscriptionSection 2. Dpt des fonds et dclaration notarie de souscription et de versementSection 3. Etablissement des statutsSection 4. Retrait des fonds

CHAPITRE 3.CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATION DAVANTAGESPARTICULIERS

Section 1. PrincipeSection 2. Intervention du commissaire aux apportsSection 3. Assemble gnrale constitutive

SOUS-TITRE 2. ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME

CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES

CHAPITRE 2. SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL DADMINISTRATION Section 1. Conseil d'administration

8Sous-section 1. Composition du conseilParagraphe 1. Nombre et dsignation des administrateursParagraphe 2. Dure du mandat des administrateursParagraphe 3. Nomination du reprsentant permanent de la personne

moralemembre du conseil dadministration et dure de ses fonctionsParagraphe 4. ElectionsParagraphe 5. Vacance de siges d'administrateurParagraphe 6. RmunrationParagraphe 7. Fin des fonctions d'administrateur

Sous-section 2. Attributions du conseil d'administrationParagraphe 1. Etendue des pouvoirsParagraphe 2.Conventions rglementesParagraphe 3.Cautions, avals et garantiesParagraphe 4.Conventions interditesParagraphe 5.Autres pouvoirs du conseil d'administration

Sous-section 3. Fonctionnement du conseil d'administrationParagraphe 1.Convocation et dlibrations du conseil dadministrationParagraphe 2.Compte rendu du conseil d'administration

Section 2. Prsident Directeur GnralParagraphe 1.Nomination et dure du mandatParagraphe 2. Attributions et rmunration du prsident directeur gnralParagraphe 3.Empchement et rvocation du prsident directeur gnralParagraphe 4.Directeur gnral adjoint

Section 3. Prsident du conseil d'administration et directeur gnralSous-section 1. Prsident du conseil d'administrationParagraphe 1.Nomination et dure du mandat du prsident du conseild'administration

Paragraphe 2. Attributions et rmunration du prsident du conseil dadministrationParagraphe 3. Empchement et rvocation du prsident du conseild'administration

Sous-section 2. Directeur GnralParagraphe 1. Nomination et dure du mandat du directeur gnraParagraphe 2. Attributions et rmunration du directeur gnralParagraphe 3. Empchement et rvocation du directeur gnral

CHAPITRE 3. SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL DADMINISTRATIONSection 1. Dispositions gnralesSection 2. Nomination et dure du mandat de l'administrateur gnralSection 3. Attributions et rmunration de l'administrateur gnralSection 4. Conventions rglementes Section 5. Cautions, avals et garantisSection 6. Conventions interdites

9Section 7. Empchement et rvocation de l'administrateur gnral Section 8. Administrateur gnral adjoint

SOUS-TITRE 3. ASSEMBLEES GENERALESCHAPITRE 1. REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES DACTIONNAIRES

Section 1. Convocation de lassembleSection 2. Communication de documentsSection 3. Tenue de l'assemble gnraleSection 4. Reprsentation des actionnaires et droit de vote

CHAPITRE 2. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRESection 1. AttributionsSection 2. Runion, quorum et majorit

CHAPITRE 3.ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRESection 1. Attributions Section 2. Runion, quorum et majorit

CHAPITRE 4. ASSEMBLEE SPECIALESection 1. AttributionsSection 2. Runion, quorum et majorit

CHAPITRE 5. CAS PARTICULIER DE LA SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELLE

SOUS-TITRE 4. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALESSection 1. Modalits de l'augmentation de capitalSection 2. Droit prfrentiel de souscription

Paragraphe 1. UsufruitParagraphe 2.Suppression du droit prfrentiel

Section 3. Prix d'mission et rapportSection 4. Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscriptionSection 5. Publicit pralable la souscriptionSection 6. Etablissement d'un bulletin de souscriptionSection 7. Libration des actionsSection 8. Dclaration notarie de souscription et de versementSection 9. Retrait des fonds

CHAPITRE 2. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORTEN NATURE ET / OU STIPULATIONS DAVANTAGES PARTICULIERS

CHAPITRE 3. REDUCTION DE CAPITAL

CHAPITRE 4. SOUSCRIPTION - ACHAT - PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRESACTIONS

CHAPITRE 5.AMORTISSEMENT DU CAPITALSection 1. Modalits damortissementSection 2. Droits attachs aux actions amorties, et conversion des actionsamorties en actions de capital

SOUS-TITRE 5.VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

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SOUS-TITRE 6.FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATIONCHAPITRE 1. FUSION ET SCISSION

Section 1. FusionSection 2. Scission

CHAPITRE 2. TRANSFORMATION

SOUS-TITRE 7.CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES

CHAPITRE 1. CHOIX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANTCHAPITRE 2. NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANTCHAPITRE 3. MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Section 1. Obligations du commissaire aux comptesSection 2. Droits du commissaire aux comptes

CHAPITRE 4.RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTESCHAPITRE 5. EMPECHEMENT TEMPORAIRE OU DEFINITIF DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SOUS-TITRE 8.DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES

SOUS-TITRE 9. RESPONSABILITE CIVILEChapitre 1. Responsabilit des fondateursChapitre 2. Responsabilit des administrateurs

TITRE 2. VALEURS MOBILIERES

CHAPITRE 1. DISPOSITIONS COMMUNESSection 1. DfinitionSection 2. Forme des titresSection 3. Nantissement des titres

CHAPITRE 2. DISPOSITIONS RELATIVES AUX ACTIONSSection 1. Les diffrentes formes d'actionsSection 2. Droits attachs aux actions

Paragraphe 1. Droit de voteParagraphe 2. Droit au dividendeParagraphe 3. Droit prfrentiel de souscription

Section 3. Ngociabilit des actionsSection 4. Transmission des actionsSection 5. Limitations la transmission des actionsSection 6. Nantissement des actionsSection 7. Dfaut de libration des actionsSection 8. Remboursement des actions

CHAPITRE 3. DISPOSITIONS RELATIVES AUX OBLIGATIONSSection 1. Dispositions gnrales

Paragraphe 1. DfinitionParagraphe 2.Conditions d'missionParagraphe 3. Groupement des obligataires

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Section 2. Assemble gnrale des obligatairesParagraphe 1. ConvocationParagraphe 2. Mentions obligatoiresParagraphe 3.Ordre du jourParagraphe 5.Tenue des assemblesParagraphe 6.Droit de voteParagraphe 7.Dcision de l'assembleParagraphe 8.Droits individuels des obligatairesParagraphe 9.Garanties accordes aux obligations

CHAPITRE 4. AUTRES VALEURS MOBILIERES

TITRE 3. DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES ANONYMES FAISANTAPPEL PUBLIC A L'EPARGNE

CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALESCHAPITRE 2. CONSTITUTION DE LA SOCIETECHAPITRE 3. FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

Section 1. Administration de la socitSection 2. Assembles d'actionnairesSection 3. Modification du capital socialSection 4. Placement d'obligationsSection 5. Assembles d'obligatairesSection 6. Publicit

Sous-section 1. Publications annuellesSous-section 2. Publications la fin du premier semestreSous-section 3. Publications - Filiales de socits cotes

LIVRE 5LA SOCIETE EN PARTICIPATION

TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES

TITRE 2. RAPPORTS ENTRE ASSOCIES

TITRE 3. RAPPORTS AVEC LES TIERS

TITRE 4. DISSOLUTION DE LA SOCIETE

LIVRE 6LA SOCIETE DE FAIT

LIVRE 7 LE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES

TITRE 2. ADMINISTRATION

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TITRE 3. CONTROLE

TITRE 4. TRANSFORMATION

TITRE 5. DISSOLUTION

PARTIE 3DISPOSITIONS PENALES

TITRE 1. INFRACTIONS RELATIVES A LA CONSTITUTION DES SOCIETES

TITRE 2. INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L'ADMINISTRATIONET A LA DIRECTION DES SOCIETES

TITRE 3. INFRACTIONS RELATIVES AUX ASSEMBLEES GENERALES

TITRE 4. INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DE CAPITALDES SOCIETES ANONYMESCHAPITRE 1.AUGMENTATION DE CAPITALCHAPITRE 2.REDUCTION DE CAPITAL

TITRE 5. INFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLE DES SOCIETES

TITRE 6. INFRACTIONS RELATIVES A LA DISSOLUTION DES SOCIETES

TITRE 7. INFRACTIONS RELATIVES A LA LIQUIDATION DES SOCIETES

TITRE 8. INFRACTIONS EN CAS D'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

PARTIE 4DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES

LIVRE 1DISPOSITIONS DIVERSES

LIVRE 2DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

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Acte uniforme relatif au droit des socits commerciales et du Groupement dintrt conomique

Le Conseil des Ministres de lOHADA,

Vu le Trait relatif lHarmonisation du Droit des Affaires en Afrique, notamment en sesarticles 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ;

Vu le rapport du Secrtariat Permanent et les observations des Etats-Parties ;

Vu lavis en date du 7 avril 1997 de la Cour Commune de Justice et darbitrage ;

aprs en avoir dlibr, adopte, lunanimit des Etats parties prsents et votants, lActeuniforme dont la teneur suit.

CHAPITRE PRELIMINAIRECHAMP DAPPLICATION DES DISPOSITIONS DU PRESENT ACTE UNIFORME

Article 1 :Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale dedroit public est associ, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des Etats parties auTrait relatif l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns les Etatsparties ) est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme.

Tout groupement d'intrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acteuniforme.

En outre, les socits commerciales et les groupements d'intrt conomique demeurent soumisaux lois non contraires au prsent Acte uniforme qui sont applicables dans l'Etat partie o sesitue leur sige social.

Article 2 :Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il autoriseexpressment l'associ unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sontconvenus celles du prsent Acte uniforme, soit complter par leurs dispositions celles duprsent Acte uniforme.

Article 3 :Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socit, une activitcommerciale sur le territoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de socitqui convient l'activit envisage, parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme.

Les personnes vises l'alina prcdent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditionsprvues par le prsent Acte uniforme, en groupement d'intrt conomique.

PARTIE IDISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

LIVRE I

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CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1DEFINITION DE LA SOCIETE

Article 4 :La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par uncontrat, d'affecter une activit des biens en numraire ou en nature, dans le but de partager lebnfice ou de profiter de l'conomie qui pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribueraux pertes dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme.

La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs.

Article 5 :La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acteuniforme, par une seule personne, dnomme associ unique , par un acte crit.

Article 6 :Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nomcollectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socitsanonymes.

TITRE 2LA QUALITE D'ASSOCIE

Article 7 :Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'ellene fait l'objet d'aucune interdiction, incapacit ou incompatibilit vise notamment par l'Acteuniforme portant sur le Droit Commercial Gnral.

Article 8 :Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraienttenus des dettes sociales au del de leurs apports.

Article 9 : Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettessociales indfiniment ou solidairement.

TITRE 3STATUTS

CHAPITRE 1FORME DES STATUTS

Article 10:

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Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garanties dauthenticit danslEtat du sige de la socit dpos avec reconnaissance d'critures et de signatures par toutes lesparties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent tre modifis qu'en la mme forme.

Article 11 :Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant d'originaux qu'il estncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalitsrequises. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre remis chaque associ.Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en commandite simple, il doit treremis un exemplaire original chaque associ.

Article 12 :Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte devolont d'une seule personne, en cas d'associ unique.

CHAPITRE 2.CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES

Article 13 :Les statuts noncent :

1) la forme de la socit ;

2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ;

3) la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ;

4) son sige ;

5) sa dure ;

6) l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, lenombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

7) l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par chacund'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;8) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

9) le montant du capital social ;

10) le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentescatgories de titres cres ;

11) les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et larpartition du boni de liquidation ;

12) les modalits de son fonctionnement.

CHAPITRE 3

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DENOMINATION SOCIALE

Article 14 :Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.

Article 15 :Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciensassocis peut tre inclus dans la dnomination sociale.

Article 16 :La socit ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre ducommerce et du crdit mobilier.

Article 17 :La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit etdestins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elledoit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de lasocit, du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de la mention de sonimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 18 :La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditionsprvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

CHAPITRE 4OBJET SOCIAL

Article 19 :Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tredtermine et dcrite dans ses statuts.

Article 20 :Toute socit doit avoir un objet licite.

Article 21 :Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rglesparticulires auxquelles ladite activit est soumise.

Article 22 :L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

CHAPITRE 5SIEGE SOCIAL

Article 23 :Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.

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Article 24 :Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit,soit son centre de direction administrative et financire.

Article 25 :Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Ildoit tre localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

Article 26 :Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par lasocit si le sige rel est situ en un autre lieu.

Article 27 :Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues parle prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr unautre endroit de la mme ville par simple dcision des organes de grance ou d'administration dela socit.

CHAPITRE 6DUREE - PROROGATION

Section 1. Dure

Article 28 :Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts.

La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans.

Article 29 :Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre ducommerce et du crdit mobilier, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acteuniforme.

Article 30 :L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation aitt dcide dans les conditions prvues aux articles 32 et suivants du prsent Acte uniforme.

Article 31 :La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditionsprvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Section 2. Prorogation

Article 32 :La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois.

Article 33 :

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La prorogation de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dans les conditionsprvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 34 :La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle.

Article 35 :Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doivent tre consults l'effet de dcider si la socit doit tre proroge.

Article 36 :A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente dans le ressort delaquelle est situ le sige social, statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire de justicecharg de provoquer la consultation prvue l'article prcdent.

CHAPITRE 7 LES APPORTS

Section 1. Dispositions gnrales

Article 37 :Chaque associ doit faire un apport la socit.

Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter ennumraire ou en nature.

Article 38 :En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels quedfinis l'article 51 du prsent Acte uniforme.

Article 39 :Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la viesociale, l'occasion d'une augmentation de capital.

Section 2. Les diffrents types d'apports

Article 40 :Chaque associ peut apporter la socit :

1) de l'argent, par apport en numraire ;2) de lindustrie, par apport de main doeuvre ;3) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels,par apport en nature ;

Tout autre apport est interdit.

Section 3. Ralisation des apports en numraire

Article 41 :

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Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommesd'argent que l'associ s'est engag lui apporter.

Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librsintgralement lors de la constitution de la socit.

Article 42 :Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommesdont la socit est devenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses.

Article 43 :En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droitintrt au taux lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice dedommages et intrts, s'il y a lieu.

Article 44 :A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'uneaugmentation de capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crancecertaine, liquide et exigible sur la socit.

Section 4. Ralisation des apports en nature

Article 45 :Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondantaux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquelsportent ces droits.

Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

Article 46 :Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeurenvers son acheteur.

Article 47 :Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleurenvers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autresbiens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge d'en rendre une pareille quantit, qualit etvaleur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans les conditions prvues l'articleprcdent.

Article 48 :L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut trepubli avant l'immatriculation de la socit. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la datede son accomplissement qu' compter de l'immatriculation de la socit.

Article 49 :

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Les associs valuent les apports en nature.

Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation est contrle par uncommissaire aux apports.

Article 50 :Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme.

CHAPITRE 8 LES TITRES SOCIAUX

Section 1. Principe

Article 51 :La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ilsreprsentent les droits des associs et sont dnomms actions dans les socits par actions etparts sociales dans les autres socits.

Section 2. Nature

Article 52 :Les titres sociaux sont des biens meubles.

Section 3. Droits et obligation attachs aux titres

Article 53 :Les titres sociaux confrent leur titulaire :

1) un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ;

2) un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasiond'une rduction de son capital ;3) le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pourchaque forme de socit ;

4) le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsentActe uniforme en dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux.

Article 54 :Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ, viss l'article 53 duprsent Acte uniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de laconstitution de la socit ou au cours de la vie sociale.

Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profitprocur par la socit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associtotalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes.

Article 55 :

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Les droits mentionns l'article 53 du prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans lesconditions prvues pour chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ousupprims que par des dispositions expresses du prsent Acte uniforme.

Section 4. Valeur nominale

Article 56 :Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.

Section 5. Ngociabilit- Cessibilit

Article 57 :Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables.

Article 58 :Les socits anonymes mettent des titres ngociables.

L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alinadu prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galementinterdit de garantir une mission de titres ngociables, peine de nullit de la garantie.

Article 59 :Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ, ou le rachat de ceux-cipar la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties,par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de lajuridiction comptente statuant bref dlai.

Section 6. Dtention des titres sociaux par un seul associ

Article 60 :Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par le prsent Acteuniforme, la dtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolutionde plein droit de la socit. Tout intress peut demander au Prsident de la juridictioncomptente cette dissolution, si la situation n'a pas t rgularise dans le dlai d'un an. Letribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il nepeut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

CHAPITRE 9CAPITAL SOCIAL

Section 1. Dispositions gnrales

Article 61 :Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment auxdispositions du prsent Acte uniforme.

Article 62 :

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Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit etaugment, le cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.

Article 63 :En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour unevaleur gale celle des apports.

En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, la socitmet des titres sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deuxprocds peuvent tre combins.

Article 64 :Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit.

Section 2. Montant du capital social

Article 65 :Le montant du capital social est librement dtermin par les associs.

Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la formeou de l'objet de la socit.

Article 66 :Si le capital de la socit en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fix par leprsent Acte uniforme, la socit ne peut tre valablement constitue.

Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimumfix par le prsent Acte uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un montant au moins gal au montant minimum, dans lesconditions fixes par le prsent Acte uniforme.

Section 3. Modification du capital

Article 67 :Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme desocit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification desstatuts.

Article 68 :Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou parl'incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.

Article 69 :Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, parremboursement aux associs d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de lasocit.

Article 70 :

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Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement auxassocis d'une partie de leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement ennumraire, soit par attribution d'actifs.

Article 71 :La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du prsent Acteuniforme.

CHAPITRE 10MODIFICATION DES STATUTS

Article 72 :Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pourchaque forme de socit.

En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement decelui-ci.

CHAPITRE 11 DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARATION

NOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

Article 73 :Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de directiondoivent dposer au registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ilsrelatent toutes les oprations effectues en vue de constituer rgulirement la socit et parlaquelle ils affirment que cette constitution a t ralise en conformit du prsent Acteuniforme.

Cette dclaration est dnomme dclaration de rgularit et de conformit . Elle est exige peine de rejet de la demande d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crditmobilier.La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par l'une de cespersonnes ou plusieurs d'entre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet.

Article 74 : Les dispositions de l'article prcdent ne sont pas applicables lorsqu'une dclaration notarie desouscription et de versement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dterminespar le prsent Acte uniforme ainsi que par l'Acte uniforme portant sur le droit commercialgnral.

CHAPITRE 12NON RESPECT DES FORMALITES - RESPONSABILITES

Article 75 :Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte uniforme ousi une formalit prescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ouirrgulirement accomplie, tout intress peut demander la juridiction comptente, dans le

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ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation dela constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins.

Article 76 :Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte uniforme sont applicables en cas demodification des statuts.

Article 77 :L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de l'immatriculation de lasocit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Article 78 :Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction oud'administration, sont solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'unemention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'uneformalit prescrite pour la constitution de la socit.

Article 79 :En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction oud'administration alors en fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'articleprcdent.

Article 80 :L'action en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit parcinq ans compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication del'acte modifiant les statuts.

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TITRE 4APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

CHAPITRE 1CHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Article 81:Sont rputes faire publiquement appel l'pargne :

- les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un Etat partie, dater del'inscription de ces titres ;

- les socits qui, pour offrir au public d'un Etat partie des titres, quels qu'ils soient, ont recourssoit des tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicitquelconque, soit au dmarchage.

Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cerclede cent (100) personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme deplacement collectif en valeurs mobilires constitue une entit unique.

Article 82 :l est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par le prsent Acte uniforme de fairepubliquement appel l'pargne par l'inscription de leurs titres la bourse des valeurs d'un Etatpartie ou par le placement de leurs titres dans le cadre d'une mission.

Article 83 :L'offre de titres vise l'article 81 du prsent Acte uniforme s'entend du placement de titres dansle cadre soit d'une mission soit d'une cession.

Article 84 :Une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ouplusieurs autres Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise auxdispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie du sige social etdans ces autres Etats parties.

Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'metteur, la socit qui fait l'offre est soumiseaux dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de l'metteur etdans les autres Etats parties dont le public est sollicit.

Article 85 :Lorsqu'une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie fait appel public l'pargnedans un autre Etat partie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre Etat partie doiventgarantir la bonne fin de l'opration si le montant global de l'offre dpasse cinquante millions(50.000.000) de francs CFA.

Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie un ou plusieurstablissements de crdit chargs d'assurer le service financier de l'opration.

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Elle dsigne, si le montant global de l'opration dpasse cinquante millions (50.000.000) defrancs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurscommissaires aux comptes qui vrifient les tats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptessignent le document d'information vis l'article 86 du prsent Acte uniforme, tel que modifi oucomplt, le cas chant, conformment aux dispositions de l'article 90 du prsent Acteuniforme.

CHAPITRE 2DOCUMENT D'INFORMATION

Article 86 :Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit, au pralable,publier dans l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etatsparties dont le public est sollicit, un document destin l'information du public et portant surl'organisation, la situation financire, l'activit et les perspectives de l'metteur ainsi que lesdroits attachs aux titres offerts au public.

Article 87 :Dans le cas o une socit fait appel public l'pargne dans un Etat partie autre que celui de sonsige social, le document d'information soumis aux autorits vises l'article 90 du prsent Acteuniforme, comporte des renseignements spcifiques au march de cet autre Etat partie.

Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements quiassurent le service financier de l'metteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publicationdes avis destins aux investisseurs.

Le document d'information contient une prsentation complte des garants viss l'article 85 duprsent Acte uniforme, lesquels fournissent les mmes renseignements que la socit dont lestitres sont offerts, l'exception de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public.

Article 88 :Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le document d'information lorsque :

1) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature influencerl'apprciation porte sur le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives del'metteur ;

2) la divulgation de ces informations est contraire l'intrt public ;

3) la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour l'metteur etl'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature induire le public en erreur ;

4) la personne qui fait l'offre n'est pas l'metteur et ne peut avoir accs ces informations.

Article 89 :Le document d'information peut faire rfrence tout document d'information vis par lesautorits prvues l'article 90 du prsent Acte uniforme depuis moins d'un an, lorsque ledocument d'information vis a t tabli pour des titres de mme catgorie et qu'il comprend les

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derniers tats financiers annuels approuvs de l'metteur et l'ensemble des informations requisesaux articles 87 et 88 du prsent Acte uniforme.

Le document d'information vis est alors complt par une note d'opration qui doit comprendre :

1) les informations relatives aux titres offerts ;2) les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ;3) les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence surl'valuation des titres offerts.

Article 90 :Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrle de la boursedes valeurs de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats partiesdont le public est sollicit. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre chargdes finances de ces Etats parties.

Ces autorits s'assurent que l'opration ne comporte pas d'irrgularits et ne s'accompagne pasd'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, lecas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit.

Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Ellespeuvent galement demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de lasituation, de l'activit et des rsultats de la socit. Elles peuvent demander des investigationscomplmentaires, aux frais de la socit, aux commissaires aux comptes ou une rvisioneffectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsqu'elles estiment queles diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.

Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rdigpar leurs soins. Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application del'article 85 du prsent Acte uniforme.

Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu l'alina premier dans le moissuivant la date de dlivrance du rcpiss de dpt du document d'information. Ce dlai peutpasser deux mois si elles sollicitent des investigations complmentaires. Le rcpiss de dptdu document d'information est dlivr le jour mme de la rception du document d'information.

Si l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre des financesdcide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit sonrefus motiv.

Article 91 :Si les demandes de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministrecharg des finances de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autresEtats parties dont le public est sollicit ne sont pas satisfaites ou si l'opration s'accompagned'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'Etat partie du sige social ou, le cas chant,des autres Etats parties dont le public est sollicit, le visa est refus.

Article 92 :

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Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation destitres offerts au public sont intervenus entre la date du visa et le dbut de l'opration projete,l'metteur ou l'initiateur de l'offre tablit un document complmentaire mis jour qui est,pralablement sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeursou, dfaut, du ministre charg des finances de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le caschant, des autres Etats parties dont le public est sollicit.

Article 93 :Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous les formes suivantesdans l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dontle public est sollicit :

1) diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ;

2) mise disposition d'une brochure accessible pour consultation toute personne qui en fait lademande au sige de l'metteur et auprs des organismes chargs d'assurer le service financierdes titres ; une copie du document doit tre adresse sans frais tout intress.

Article 94 :Les publicits relatives l'opration font rfrence l'existence du document d'information viset indiquent les moyens de se le procurer.

Article 95 :L'tablissement du document d'information n'est pas exig, lorsque :

1) l'offre est destine des personnes dans le cadre de leurs activits professionnelles ;

2) le montant global de l'offre est infrieur cinquante millions (50.000.000) de francs CFA ;

3) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placement collectif en valeursmobilires autres que ferms ;

4) l'offre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apports effectus l'occasion soitd'une fusion, soit d'un apport partiel d'actif ;

5) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors du paiement d'undividende ou l'occasion d'une incorporation de rserves ;

6) les valeurs mobilires offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu de valeurs mobiliresdont l'mission a donn lieu l'tablissement d'un document d'information ;

7) les valeurs mobilires sont offertes en substitution d'actions de la mme socit et leurmission n'entrane pas une augmentation de capital de l'metteur.

Article 96 :Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme s'appliquent toute offre de titrespar appel public l'pargne, l'exception des placements de titres de chaque Etat partie sur sonterritoire.

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TITRE 5 IMMATRICULATION - PERSONNALITE JURIDIQUE

CHAPITRE 1DISPOSITIONS GENERALES

Article 97 :A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre ducommerce et du crdit mobilier.

Article 98 :Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre ducommerce et du crdit mobilier, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement.

Article 99 :La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas lacration d'une personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autremodification statutaire.

CHAPITRE 2SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE

CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE

Section 1. Dfinitions

Article 100 :La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.

Article 101 :Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts.

Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers. Nanmoins,ceux-ci peuvent s'en prvaloir.

Article 102 :Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement auxoprations conduisant la constitution de la socit.

Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers acteseffectus en vue de la constitution de la socit. Il prend fin ds que les statuts ont t signs partous les associs ou l'associ unique.

Article 103 :Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats parties.

La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tredtermine par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

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Article 104 :A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ilsagissent au nom de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce etdu crdit mobilier.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par leprsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts.

Article 105 :Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre ducommerce et du crdit mobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socitet par les rgles gnrales du droit applicable aux contrats et aux obligations.

Section 2. Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution

Article 106 :Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avantsa constitution, doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts,lorsque la socit ne fait pas publiquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive,dans le cas contraire.

Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tat des actes et engagements accomplis pour lecompte de la socit en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de laporte des obligations qu'ils comportent pour la socit si elle les reprend.

Article 107 :Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'article prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tatemporte reprise, par la socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds sonimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 108 :Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galementtre repris par la socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvspar l'assemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pourchaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. L'assemble doit tre compltementinforme sur la nature et la porte de chacun des actes et engagements dont la reprise lui estpropose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au voteet il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

Article 109 :Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagementsaccomplis pour le compte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale del'assemble constitutive, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme.

Article 110 :

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Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sontrputs avoir t contracts par celle-ci ds l'origine.

Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sonttenues solidairement et indfiniment par les obligations qu'ils comportent.

Section 3. Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant son immatriculation

Article 111 :Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieursdirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socitconstitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Sousrserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat,l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier emporte reprise parla socit de ces engagements.

Article 112 :Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers,peuvent tre repris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnraleordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit,sauf clause contraire des statuts. Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements neprennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et dela majorit.

Article 113 :Les dispositions de l'article 110 du prsent Acte uniforme sont applicables.

CHAPITRE 3LA SOCIETE NON IMMATRICULEE

Article 114 :Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne serapas immatricule. La socit est dnomme alors socit en participation . Elle n'a pas lapersonnalit juridique.

La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants du prsentActe uniforme.

Article 115 :Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le caschant, l'acte unilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peuttre immatricule, la socit est dnomme socit cre de fait . Elle n'a pas la personnalitjuridique.

La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants du prsent Acteuniforme.

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CHAPITRE 4LA SUCCURSALE

Article 116 :La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services,appartenant une socit ou une personne physique et dot d'une certaine autonomie degestion.

Article 117 :La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de lapersonne physique propritaire.

Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existencesont compris dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire.

Article 118 :La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre. Sousrserve de conventions internationales ou de dispositions lgislatives contraires, elle est soumiseau droit de l'Etat partie dans lequel elle est situe.

Article 119La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment auxdispositions organisant ce registre.

Article 120 :Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit dedroit, prexistante ou crer, de l'un des Etats parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins qu'elle soit dispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce del'Etat partie dans lequel la succursale est situe.

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LIVRE 2FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX

PRINCIPES GENERAUX

Article 121 :A l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limitesfixes par le prsent Acte uniforme pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager lasocit, sans avoir justifier d'un mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux parles statuts est inopposable aux tiers.

Article 122 :La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne

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TITRE 5L'EXPERTISE DE GESTION

Article 159 :Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social peuvent, soitindividuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident dela juridiction comptente du sige social, la dsignation d'un ou de plusieurs experts chargs deprsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion.

Article 160 :S'il est fait droit la demande, le juge dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs desexperts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress audemandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration.

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LIVRE 3ACTION EN RESPONSABILITE CIVILECONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX

TITRE 1L'ACTION INDIVIDUELLE

Article 161 :Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant social estresponsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de sesfonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire l'gard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal charg des affairescommerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.

Article 162 :L'action individuelle est l'action en rparation du dommage subi par un tiers ou par un associ,lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit, du fait dela faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice deleurs fonctions.

Cette action est intente par celui qui subit le dommage.

Article 163 :L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas ce qu'un associ ou plusieurs associsexercent l'action sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait subir.

Article 164 :La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle estsitu le sige de la socit.

L'action individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a tdissimul, de sa rvlation. L'action individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

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TITRE 2L'ACTION SOCIALE

Article 165 :Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit, des fautes qu'ilcommet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, le tribunal charg des affairescommerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage, dans lesconditions fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit.Article 166 :L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit du fait de la fautecommise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.

Cette action est intente par les dirigeants sociaux, dans les conditions prvues par le prsentActe uniforme pour chaque forme de socit.

Article 167 :Un ou plusieurs associs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise en demeure des organescomptents non suivie d'effet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommageset intrts sont allous la socit.

Article 168 :Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action sociale l'avispralable ou l'autorisation de l'assemble, d'un organe de gestion, de direction oud'administration, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Cettedisposition ne s'oppose pas ce que l'associ ou les associs qui ont intent une action puissentconclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles l'action estintente pour mettre fin au litige.

Article 169 :Aucune dcision de l'assemble des associs, d'un organe de gestion, de direction oud'administration ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre lesdirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de leurs fonctions.

Article 170 :La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle estsitu le sige de la socit. L'action sociale se prescrit par trois ans compter du faitdommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. L'action sociale se prescrit par dix anspour les crimes.

Article 171 :Les frais et honoraires occasionns par l'action sociale, lorsqu'elle est intente par un ou plusieursassocis, sont avancs par la socit.

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Article 172 :L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ce qu'un associ exerce contre la socit l'actionen rparation du prjudice qu'il pourrait personnellement subir.

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LIVRE 4LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES

TITRE 1GROUPE DE SOCIETES

Article 173 :Un groupe de socits est l'ensemble form par des socits unies entre elles par des liens diversqui permettent l'une d'elles de contrler les autres.

Article 174 :Le contrle d'une socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit.

Article 175 :Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle d'une socit :

1) lorsqu'elle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la moitides droits de vote d'une socit ;

2) lorsqu'elle dispose de plus de la moiti des droits de vote d'une socit en vertu d'un accordou d'accords conclus avec d'autres associs de cette socit.

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TITRE 2LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL

D'UNE AUTRE SOCIETE

Article 176 :Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale ou suprieure 10%, la premire est considre, pour l'application du prsent Acte uniforme, comme ayant uneparticipation dans la seconde.

Article 177 :Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder d'actions ou departs sociales d'une autre socit si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dixpour cent.

A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient lafraction la plus faible du capital de l'autre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si lesparticipations rciproques sont de mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne,de telle sorte qu'elle n'excde pas dix pour cent du capital de l'autre.

Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit devote et du paiement des dividendes y attachs.

Article 178 :Si une socit, autre qu'une socit anonyme ou une socit responsabilit limite a, parmi sesassocis, une socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix pour cent, elle ne peut dtenir d'actions ou de parts sociales de cettesocit.

Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans lasocit serait gale ou infrieure dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent ducapital de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite.

Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou lasocit responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit les cder. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les partssociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

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TITRE 3SOCIETE MERE ET FILIALE

Article 179 :Une socit est socit mre d'une autre socit quand elle possde dans la seconde plus de lamoiti du capital.

La seconde socit est la filiale de la premire.

Article 180 :Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possdpar lesdites socits mres, qui doivent :

1) possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement parl'intermdiaire de personnes morales, une participation financire suffisante pour qu'aucunedcision extraordinaire ne puisse tre prise sans leur accord ;

2) participer la gestion de la socit filiale commune.

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LIVRE 5TRANSFORMATION

DE LASOCIETE COMMERCIALE

Article 181 :La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit change de forme juridiquepar dcision des associs.

La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne moralenouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditionsde forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs.

Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite.

Article 182 :La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant,elle ne devient opposable aux tiers qu'aprs achvement des formalits de publicit prvues l'article 265 du prsent Acte uniforme.

La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif.

Article 183 :La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en coursd'exercice, sauf si les associs en dcident autrement.

Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenuesont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Ilen est de mme de la rpartition des bnfices.

Article 184 :La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion dela socit.

Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait dela transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seulbut de porter atteinte leurs droits.

Article 185 :Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de sesorganes pour sa priode de gestion.

Article 186 :

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Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous lanouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans l'acte constitutif deces srets.

En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite,en une forme sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs leursapports, les cranciers dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs droitscontre la socit et les associs.

Article 187 :La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si lanouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.

Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptescesse par la transformation, sauf si les associs en dcident autrement.

Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsentarticle rend, nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut del'exercice et la date de cessation de cette mission l'assemble appele statuer sur les comptesde l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue.

Article 188 :Lorsque la socit, la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prvues parle prsent Acte uniforme, elle perd la personnalit juridique si elle exerce une activitcommerciale.

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LIVRE 6FUSION - SCISSION

APPORT PARTIEL DACTIFS

Article 189 :La fusion est l'opration par laquelle deux socits se runissent pour n'en former qu'une seulesoit par cration d'une socit nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre.

Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer laconstitution d'une socit nouvelle par voie de fusion.

La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, quidisparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.

Article 190 :La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partag entre plusieurssocits existantes ou nouvelles.

Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ounouvelles.

La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat dufait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles.

Article 191 :La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et latransmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de l'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par lesassocis des socits qui disparaissent, de la qualit d'associs des socits bnficiaires dans lesconditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission.

Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dont lemontant ne peut dpasser dix pour cent de la valeur d'change des parts ou actions attribues.

Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contredes parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues :

1) soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour lecompte de cette socit ;

2) soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour lecompte de cette socit.

Article 192 :La fusion ou la scission prend effet :

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1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation, auregistre du commerce et du crdit mobilier, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ;chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socitadopte.

2) dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration,sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre nipostrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires niantrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leurpatrimoine.

Article 193 :Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projetde fusion ou de scission arrt, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateurgnral, le ou les grants de chacune des socits participant l'opration.

Ce projet doit contenir les indications suivantes :

1) la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes ;

2) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;

3) la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socitsabsorbantes ou nouvelles est prvue ;

4) les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actionsdonnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront du point de vuecomptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports ;

5) les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablirles conditions de l'opration ;

6) le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ;

7) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ;

8) les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres quedes actions ainsi que le cas chant tous avantages particuliers.

Article 194 : Le projet de fusion ou de scission est dpos au greffe charg des affaires commerciales du sigedesdites socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal habilit recevoir les annonceslgales par chacune des socits participant l'opration.

Cet avis contient les indications suivantes :

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1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige, lemontant du capital et les numros d'immatriculation au registre du commerce et du crditmobilier de chacune des socits participant l'opration ;

2) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige et lemontant du capital de la ou des socits nouvelles qui rsulteront de l'opration ou le montant decapital des socits existantes ;

3) l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvellesest prvue ;

4) le rapport d'change des droits sociaux ;

5) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission.

Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent article doivent avoir lieu au moins un moisavant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur l'opration.

Article 195 :L'apport partiel d'actif est l'opration par laquelle une socit fait apport d'une branche autonomed'activit une socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait decet apport. L'apport partiel d'actif est soumis au rgime de la scission.

Article 196 :Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les oprations de fusion, de scission etd'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente.

Article 197 :Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour lamodification de ses statuts et selon les procdures suivies en matire d'augmentation du capital etde dissolution de la socit.

Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des associs ou desactionnaires, de l'une ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimitdesdits associs ou actionnaires.

Article 198 :A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partield'actifs sont tenues de dposer au greffe une dclaration dans laquelle elles relatent tous les acteseffectus en vue d'y procder et par laquelle elles affirment que l'opration a t ralise enconformit du prsent Acte uniforme.

Article 199 :La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des socits dont le sige socialn'est pas situ sur le territoire d'un mme Etat partie. Dans ce cas, chaque socit concerne estsoumise aux dispositions du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de son sige social.

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LIVRE 7DISSOLUTION - LIQUIDATION

DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE

CHAPITRE 1CAUSES DE LA DISSOLUTION

Article 200 :La socit prend fin :

1) par lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue ;

2) par la ralisation ou lextinction de son objet ;

3) par lannulation du contrat de socit ;

4) par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ;

5) par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande dunassoci pour justes motifs, notamment en cas dinexcution de ses obligations par un associ oude msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit ;

6) par leffet dun jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ;

7) pour toute autre cause prvue par les statuts.

CHAPITRE 2EFFETS DE LA DISSOLUTION

Article 201 :La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu' compter de sa publication auregistre du commerce et du crdit mobilier.

La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation.

La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' laclture de celle-ci.

La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entranela transmission universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant la juridictioncomptente, dans le dlai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Le tribunal

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rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution degaranties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoinen'est ralise et il n'y a disparition de la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le caschant, lorsque l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu oules garanties constitues.

Article 202 :La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dulieu du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant ladissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du crdit mobilier.

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TITRE 2LA LIQUIDATION

DE LA SOCIETE COMMERCIALE

CHAPITRE 1DISPOSITIONS GENERALES

Article 203 :Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la socit est organise l'amiable conformment aux statuts.

Elles s'appliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice.

Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositionsde l'Acte uniforme portant organisation des procdures collectives d'apurement du passif.

Article 204 :La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer surtous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur touteslettres, factures, annonces et publications diverses.

Article 205 :La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' lapublication de la clture de celle-ci.

Article 206 :Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms :

1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;

2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit encapital des commanditaires ;

3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ;

4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour lesassembles gnrales extraordinaires.

Article 207 :Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale.

Article 208 :

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Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice lademande de tout intress, dans les conditions prvues aux articles 226 et 227 du prsent Acteuniforme.

Article 209 :Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ilspeuvent exercer leurs fonctions sparment.

Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun.

Article 210 :La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du tribunal qui lenomme.

Article 211 :Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination.

Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande estfonde sur des motifs lgitimes.

Article 212 :L'acte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs l'article 266 duprsent Acte uniforme.

La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu' compter de cettepublication.

Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'uneirrgularit dans la nomination ou dans la rvocation du liquidateur, ds lors que celle-ci a trgulirement publie.

Article 213 :Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit enliquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'associ en nom, decommandit, de grant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur gnral ou decommissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction comptente,le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.

Article 214 :La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employsou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

Article 215 :La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une autre socit, notamment parvoie de fusion, est autorise :

1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;

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2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit encapital des commanditaires ;

3) dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts;

4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour lesassembles gnrales extraordinaires.

Article 216 :La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolutionde la socit.

A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans le ressortde laquelle est situ le sige de la socit afin qu'il soit procd la liquidation de la socit ou,si celle-ci a t commence, son achvement.

Article 217 :Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur lequitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de laliquidation.

A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant brefdlai, la dsignation d'un mandataire charg de procder la convocation.

Article 218 :Si l'assemble de clture prvue l'article prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refused'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction comptente statue sur ces comptes et, le caschant, sur la clture de la liquidation, en lieu et place de l'assemble des associs, la demandedu liquidateur ou de tout intress.

Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal charg des affairescommerciales o tout intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivranced'une copie.

Article 219 :Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs au greffe du tribunal charg desaffaires commerciales en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

Il y est joint, soit la dcision de l'assemble des associs statuant sur ces comptes de laliquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, ladcision de justice vise l'article prcdent.

Article 220 :Sur justification de l'accomplissement des formalits prvues l'article prcdent, le liquidateurdemande la radiation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlaid'un mois compter de la publication de la clture de la liquidation.

Article 221 :

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Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des consquencesdommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

L'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.

Article 222 :Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit auregistre du commerce et du crdit mobilier.

CHAPITRE 2DISPOSITIONS PARTICULIERES

A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE

Article 223 :A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de lasocit dissoute sera effectue conformment aux dispositions du prsent chapitre, sans prjudicedes dispositions du chapitre prcdent.

En outre, il peut tre ordonn par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai quecette liquidation sera effectue dans les mmes conditions la demande :

1) de la majorit des associs dans les socits en nom collectif ;

2) d'associs reprsentant au moins le dixime du capital dans les autres formes de socitsdotes de la personnalit juridique ;

3) des cranciers sociaux ;

4) du reprsentant de la masse des obligataires.

Les associs peuvent convenir que les dispositions des articles 224 241 du prsent Acteuniforme sont applicables lorsqu'ils dcident de procder la liquidation amiable de la socit.

Article 224 :Les pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou des grants prennent fin dater de la dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit.

Article 225 :La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

Article 226 :La dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit dsigne un ou plusieursliquidateurs.

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Article 227 : La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans, renouvelables, par dcision dejustice, la requte du liquidateur.

Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles laliquidation n'a pu tre clture, les mesures qu'il envisage de prendre et les dlais que ncessitel'achvement de la liquidation.

Article 228 :Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemble des associs laquelle ilfait rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de laliquidation, le dlai ncessaire pour les terminer et demande, le cas chant, toutes autorisationsqui pourraient tre ncessaires.

L'assemble statue dans les conditions de quorum et de majorit prvues par le prsent Acteuniforme, pour chaque forme de socit en matire de modification des statuts.

Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois, sur sa demande,par dcision de justice.

A dfaut, il est procd la convocation de l'assemble par un mandataire dsign par dcisionde justice la demande de tout intress.

Article 229 :Lorsque l'assemble gnrale n'a pu tre runie ou si aucune dcision n'a pu tre prise, leliquidateur demande en justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation.

Article 230 :Le liquidateur reprsente la socit qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.

Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser l'actif, mme l'amiable.

Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pasopposables aux tiers.

Article 231 :Le liquidateur est habilit payer les cranciers et rpartir entre les associs le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de laliquidation, que s'il y a t autoris par dcision de justice.

Article 232 :Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tablit les tats financiers desynthse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dress des divers lments de l'actif et du passifexistant cette date et un rapport crit par lequel il rend compte des oprations de la liquidationau cours de l'exercice coul.