2b260a876a2d3e1767cfa7076b432130-travaux_fusions

8/8/2019 2b260a876a2d3e1767cfa7076b432130-travaux_fusions

1/18

La Fusion

Plan dtude :

I) Rappel de Cours

I) Correction des exercices

II) Article de Presse Canal + et TPS

IV) La fusion : Aller plus loin que la comptabilit.

I)RAPPEL DE COURS

Madame BOUNAB El Hadj Dahmane NizarBart Kichor

Garcia MoisesComptabilit des SocitsGroupe 1

IUP3 MASTER 1Jeudi 5 Janvier 2006


2/18

I/ Fusion ralise par constitution dune socitnouvelle

La fusion ralise par constitution dune socit nouvelleest caractrise:

- par la constitution dune socit nouvelle qui reoit titredapport les lments actifs et passifs des socitsfusionnes.

- Par la dissolution des socits fusionnes.

- Par lchange des droits des associs des socitsfusionnes (actions ou parts sociales) contre des droits dela socit nouvelle.

Socit A + Socit B = Socit Nouvelle N

II/ Fusion ralise par absorption de socits

La fusion est caractrise par la disparition dune ou de plusieurssocits (socits absorbes) qui apportent leurs lments actifset passifs une socit prexistante qui subsiste, la socitabsorbante.

Socit A + Socit B = Socit B (aprs fusion)

Cas o la socit absorbante dtient une participation dans lasocit absorbe:

- les apports sont valus sur la base des valeursmathmatiques- Les parits sont lies ces valeurs d'apports

Valeur d'apports

VM= actif rel net / nombre d'actions

O actif rel = Capitaux propres +/- value latentes - actiffictif


3/18

La parit:

La parit entre les titres A mettre et les titres B

annuler est calcule ainsi:

Parit =VM socit absorbe / VM socit absorbante

L'apport net rmunrer:

- Si la socit absorbante ne dtient pas de titres de lasocit absorbe, l'apport net rmunrer est gal lavaleur de l'apport total.

- Si la socit absorbante dtient des titres de la socitabsorbe, l'apport net rmunrer correspond la quote-part de l'apport total qui revient de plein droit aux autres associsde la socit absorbe, c'est--dire:

(Total des titres de la socit absorbe- titres dtenus par la socit absorbante)*paritd'change

Soulte verser:

La soulte est un versement en espces effectu par lasocit absorbante aux associs de la socit absorbe, ceversement venant ventuellement s'ajouter aux titres quileur sont attribus.

La prime de fusion:

Si A est la socit absorbante et Best la socit absorbe.

Prime de fusion= valeur de l'apport de la socit B- augmentation de capital

Elle se dcompose en:

- Prime de fusion proprement dite =


4/18

(VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A crer

- Boni de fusion ou plus-value de fusion =

valeur relle des titres B dtenus par A * nombre de titres- valeur bilantielle des titres dtenus.

Ce boni ne peut exister que si la socit absorbante dtientdes titres de la socit absorbe.

III/ Ecritures comptables de la fusion:

A/ Fusion par cration dune socit nouvelle:

Cette fusion se traduit par la constitution dune socitnouvelle par apports en nature, le capital de la socit creest gal la somme des apports nets des socitsfusionnant, on utilise comme comptes dapports :

- 456111 Socit A, compte dapport- 456112 Socit B, compte dapport

- Enregistrement de la cession d'actifs rels et depassif:

4671774

Socit C compte de fusionProduit de fusion

Valeur dapport

XX

- Solde des lments apports:

4674

2,3,4

Dettes (comptes de passif)Charges de fusion

Biens (comptes dactif)Solde des apports

XX

X

Les comptes 674 et 774 sont galement utiliss pour solder deslments non repris: actifs fictifs, provision sans objet.

- mise en vidence du rsultat de fusion (compte 124) par

virement des comptes de gestion non solds (enparticulier 674, 774) :


5/18

la cession de lactif net est rmunre, non par un paiement,mais par la remise des actions de la socit nouvelle cre :

503 4671 Actions socit CSocit C, compte de fusion X X

Ces actions seront remises aux associs dans le cadre dupartage:

Partage:

101

106124

4568

4568

503

Capital

RservesRsultat de fusion

Actionnaires, compte de liquidationDroit des associs

X

XX

X

X

XActionnaires, compte de liquidation

Actions CPartage

B/ Fusion absorption des socits indpendantes:

- Gnralits:

Une des socits fusionnes (la socit absorbante) reoit titre dapport les lments dactifs et passifs des autressocits fusionnes (socits absorbes). Lapport estrmunr par des titres sociaux (actions ou parts sociales)de la socit absorbante.

- comptabilisation:

La fusion absorption entrane des critures d'augmentationde capital par apport en nature chez l'absorbante et descritures de dissolution chez l'absorbe.


6/18

Chez l'absorbe1/ Crances sur la socit recevant les apports

4671 Socit, compte de fusion X774 Produit de fusion X

2/ Solde des lments apports

16 Emprunt X4 Dettes X28 Amortissement X

674 Charges de fusion X29,39,

Provision pour dprciation X

2,3,4,5

Comptes d'actif X

3/ Solde de l'actif fictif

2801 Amortissement frais d'tablissement X674 Charges de fusion X

201 Frais d'tablissement X

4/ Constatation du rsultat de fusion774 Produit de fusion X

674 Charges de fusion X124 Rsultat de fusion X

5/ Remise des titres

50 VMP X4671 Socit, compte de fusion X

6/ Droits des associs

101 Capital X106 Rserves X124 Rsultat de fusion X

4568 Associ, compte de liquidation X

7/ Partage des titres

4568 Associ, compte de liquidation X50 VMP X


7/18

Chez l'absorbante1/ Constatation augmentation de capital, promesse d'apport

4561 Socit, compte d'apports X101 Capital X

1042 Prime de fusion X

2/ Ralisation des apports

Compte d'actif X Compte de passif X

4561 Socit, comptes d'apports X3/ Constatation des frais

2011 Frais de constitution Xou

2013 Frais d'augmentation de capital X512 Banque X

II) Correction des exercices

Exercice 1

La socit A envisage dabsorber la socit L dont elle dtient 22000 actions.Un groupe dactionnaires possdant 53% du capital de la socit A et uneparticipation minoritaire de 12% dans la socit La exprim son refusdaccepter un tel projet sil devait en rsulter pour ce groupe la perte de lamajorit quil dtient dans la socit A.

Question 1 : Calculer la valeur mathmatique des deux actions.


8/18

1-Calcul de la valeur mathmatique des 2 actions

Actif rel net = capitaux propres + ou - values latentes actif fictif

VM intrinsque = actif rel net / nombre dactions

Pour calculer la valeurs mathmatique de ces deux actions il est ncessaire de calculerdabord la VM de la socit Laco car Antex dtient des actions de cette derniere ( unpeu comme dans une logique de poupe russe ).

a- Valeur mathmatique de la socit absorbe L

Capitaux propres : 9 744 000 (5 000 000 + 200 000 + 4 544

000)Moins values sur stocks : - 260 000 (2 494 000 - 2 754 000)Moins value sur provisions : - 4000Moins value sur immo corporelles :- 1 480 000 (4 452 000 5 932 000)

= Actif rel net : 8 000 000

VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 8 000 000 / 50 000 = 160

b- Valeur mathmatique de la socit absorbante A

Capitaux propres : 36 120 000 (12 000 000 + 2 400 000 +

21 720 000)-Actif fictif : - 10 000Plus value sur immo corporelles : + 490 000 (18 490 000 18 000 000)Plus value sur actions St A : + 700 000 ((190-120) x 10000)Plus value sur actions St L : + 1 100 000 ((160 110) x 22 000)

= Actif rel net : 38 400 000

VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 38 400 000 / 60 000 = 640


9/18

Pour valuer le poste immobilisation financire il tait ncessaire de prendre en compte les plus

value sur les actions, car se limit aux valeurs du bilan biaise lvaluation, il est ncessaire de

prendre les valeurs de march.

Il est aussi possible de calculer directement la valeur de ce poste ( plus dans une logique ligne deportefeuille) :

Immo financire : - Valeur de laction Antex : 10 000 x 190 = 1 900000

- Valeur de laction Laco : 22 000 x 160 = 3 520000

- Valeur des Immo Financire : 5 420000

Donc lANC (ACTIF PASSIF= ANC) de la socit Antex est de :Immo corporelle ( 18490) + Immo Financire valu a leurs valeurs de march 5420 + Stock

10040 + Crance 5730 + Dispo 200 - Dettes1480 = 38400 Keuros

On a bien une VM = 640

2-VM retenues pour valeurs de fusion

a- La parit dchange

Parit dchange = VM action St absorbe / VM action St absorbante

= VM action St L / VM action St A

= 160 / 640

= 0,25 = soit une action Antex contre 4 actions Laco.

b- Nombre dactions crer pour rmunrer lapport

Nb actions crer = (total titres St absorbe titres dtenus par Stabsorbante)

x parit dchange

Nb actions crer = ( 50 000 22 000) x 0,25 = 7000

Il y a donc 7000 actions crer.

c- Consquences de laugmentation de capital ralise

Montant de laugmentation de capitalNombre daction crer * VN = 7 000 * 200 = 1 400 000

Calcul de la prime de fusion


10/18

Nombre daction crer * (VM VN) = 7 000 * (640 200)= 3 080 000

d- Opposition du groupe dactionnaire. Refus du Projet

Le groupe dactionnaire veut dtenir le contrle majoritaire de la socitAntex , or laugmentation de capital suite a la fusion va venir bouleverserlquilibre ( hypothse sous jacente : une action = un droit de vote)

Chez labsorb le groupement dactionnaire controlait 12% de Laco : Ilsvont obtenir 12% des actions dapports soit 0.12 x 7000 = 840 Actions.

Dtenant avant la fusion 53% du capital dAntex ils dtenaient 31800Actions.

Leur situation aprs la fusion est donc : Anciennes actions Antex +Nouvelles actions suite a la Fusion soit 31800 + 840 = 32640 Actions.

Le nouveau capital dAntex est compos de 60 000 + 7000= 67000Actions.

Le groupement ne contrle donc plus que 32640/67000 = 0.487 soit48.7% du capital dAntex , les actionnaires qui tait majoritaire dans lasocit absorbante perdent la majorit de contrle a lissue de la fusion

base sur les VM.

PARTIE 2 : Changement de Parit : La donne change pourle groupe dactionnaire.5 actions Laco contre 1 Action Antex

Le groupe acceptera le projet sil conserve sa participation majoritaire

Avant fusion :Quel est le nbre de titre que le groupement dtient sur A ?= % de participation * Nbre de titre totalLe Groupe dtenait 53%= 53% * 60 000

Nb dactions dtenues par le groupement avant la fusion= 31 800

Aprs fusion :

Quel le nombre de titre A dtenu de part sa liquidation chez L ?Le groupe dtenait une participation de 12% = (12% * 50 000 * 1/5)Ce qui reprsente = 1200 Actions


11/18

Donc Au total le Groupement dispose de 31800 + 1200 = 33 000 Actions Antex.

Calcul de la participation auprs de AAprs la fusion il existe 60 000 + 5 600 actions soit 65 600

Participation = 33 000 / 65 600= 50.3 % > 50 %

Le groupe conserve donc la majorit et acceptera le projet , ce qui met bien enlumire que si la comptabilit est de par le principe de permanence des mthodesune mthode objective dvaluation lors dune fusion , les intrts antagonistes desdiffrents acteurs ( tats majors de la socit absorbs , actionnaires de cesderniers ; tats majors de la socit absorbante et actionnaires de ces derniers) selivrent une vritable bataille sur la valeur a retenir pour lvaluation ( cf. Expos Oralaprs prsentation de larticle).

Exercice 2

Les socits Anatole et Bernard

1) Calcul de la valeur mathmatique et parit dchangeSocit Anatole :

Capital : 1000 k Valeur nominal : 100 Nombres de parts : 10 000 Plus-value sur immobilisation : 600 k

Socit Bernard :

Capital : 600 k Valeur nominal : 100

Nombres de parts : 6 000 Immobilisations : 710 k


12/18

Stock : 150 k

Calcul la Valeur Mathmatique Intrinsque (VMI) :

VMI = Actif rel corrigNbre actions

Actif rel corrig = Actif Net Comptable (ANC) + plus-value moins value

Actif rel corrig Anatole = (3400 - 1600) + 600 = 1800 + 600

= 2400

Actif rel corrig Bernard = (1300 420 80) + 210 - 50 = 800 + 210 50

= 960

DoncVMI Anatole = 2400/10 = 240VMI Bernard = 960/6 = 160

Calcul de la parit dchange

Parit dchange = Valeur du titre socit absorbe

Valeur du titre socit absorbante

= 160/240= 2/3

Cela signifie quon donnera contre 3 actions BERNARD, 2 actionsANATOLE

Il faut crer (2/3) * 6 soit 4 actions


13/18

2) Calcul de laugmentation de capital et de la prime de fusion

Valeur des apports = VMI Anatole * nombre actions de Anatole

= 240 * 4= 960

Montant de laugmentation de capital = Nombre dactions crer* VN

= 4 * 100= 400

Prime de fusion = 960 400 ou (240-100)*4= 560

3) Enregistrement des oprations la socit absorbante (Anatole)

4561011042

St BERNARD Compte dapportCapital social

Prime de fusionAugmentation de capital

960 000400 000560 000

23512

401

29.4561

Actif immobilisStockDisponibilit

Fournisseur

Provision pour R&CSt BERNARD Compte dapportRalisation des apports

710 000150 000600 000

420 000

80 000960 000

4) Calcul de la parit dchange ; laugmentation de capital raliser

On calcule la nouvelle VMI en faisant la moyenne entre la VMI et la

valeur de rendement


14/18

VMI Anatole = (240+360) / 2= 300

VMI Bernard = (160+140) / 2= 150

Calcul de la parit dchange :Parit dchange = 150 / 300

=

On donnera contre 2 actions BERNARD, 1 action ANATOLE

Il faut crer * 6 soit 3 actions

Valeur des apports = Nombre dactions crer * VMI Anatole= 3 * 300= 900

Montant de laugmentation de capital = Nombre dactions crer

* VN= 3 * 100= 300

Montant de la prime de fusion = 900 300 ou (300-100)*3

= 600

5) Calcul de la valeur des immobilisations et prime de fusion avec h1

ANC = capitaux propres + plus ou moins value

Or ANC de BERNARD = Nombre actions * VMI Bernard= 6 * 150= 900

Capitaux propres = 800


15/18

Plus value sur stock =150-200 = - 50

Donc plus-value sur immobilisation = 900-800+50

Do la valeur des immobilisations values la valeur comptable + plus-value = 500+150= 650

La valeur des immobilisations est de 650

Calcul de la prime de fusion

Valeur des actions mises = (VMI + Valeur de rendement) /2= (160+140)/2= 150

6) Prix dmission et prime de fusion avec h 2

On value la valeur dusage calcule prcdemment

Calcul du prix dmission des actions ANATOLEActif Rel Corrig = 960ARC / Nombre dactions (en fonction de la parit dchange) = 960 /3 = 320

Prime de fusion = (VAE VN) * Nombre dactions= (320 100) * 3

= 6607) Enregistrement des oprations la socit absorbante

4561

101

1042

Socit BERNARD Compte

dapport

Capital social

Prime de fusion

Augmentation de capital

960 000

300 000

660 000


16/18

2

3

512

40129.

4561

Actif Immobilis

Stock

Disponibilit

FournisseurProvision pour R&C

Socit BERNARD Compte

dapport

Ralisation des apports

710 000

150 000

600 000

420 00080 000

960 000

III) Article de Presse ( Nouvel Observateur)

Canal+ et TPSdtaillent leur fusionNOUVELOBS.COM | 17.12.05 | 18:35

Les modalits du mariage entre les deux groupes de tlvision page ont t dvoiles.

L es modalit de la fusion entre les groupes de tlvision page franais, Canal+ et TPS, ont tdvoiles vendredi 16 dcembre dans la soire. Le mariage se traduira par la prise de contrle de TPSpar Vivendi Universal, maison-mre de Groupe Canal+.Le groupe Canal+ dtient 66% du bouquet leader CanalSat, dont les 34%restants appartiennent Lagardre. TPS appartient pour 66% TF1 et34% M6."C'est une opration majeure pour Vivendi Universal (VU) et pour Canal+",a dclar Jean-Bernard Levy, prsident du directoire de VU, lors d'uneconfrence de presse tlphonique."Notre objectif est la dynamisation du march de la tlvision payante enFrance", qui y est moins dvelopp que dans d'autres pays europens, a-t-il ajout.

"Un nouvel lan"

Cette "simplification" de l'offre pour les consommateurs devrait "donner un nouvel lan un march quine demande qu' se dvelopper", selon Jean-Bernard Levy.Les dirigeants de VU ont voulu rassurer les milieux du cinma qui craignent un resserrement des budgetsallous par les groupes audiovisuels au financement du 7me art. Canal+ en particulier est le principalbailleur de fonds du cinma.

"Canal+ est le premier soutien du cinma franais et il le restera", a assur Bertrand Mheut, prsident du

directoire de Groupe Canal+.Concernant les 625 employs de TPS, les dirigeants de VU se sont voulus l aussi rassurants. "Nousverrons comment les intgrer et les accueillir dans le nouvel ensemble", sachant que "nous anticipons un


17/18

accroissement d'activit trs important dans les annes venir", a ajout Bertrand Mheut.Des responsables de TF1 et M6, lors d'une autre confrence de presse, ont indiqu tabler sur undoublement du march de la tlvision payante dans les cinq ans venir.Le projet de ce rapprochement "est assez compliqu", a reconnu par ailleurs M. Lvy.Dans un premier temps, VU va prendre une participation de 18% dans TPS contre le versement de 150millions d'euros. Une fois l'accord des autorits franaises de la concurrence obtenu, VU montera ensuite

en puissance dans le capital d'une nouvelle entite compose de Groupe Canal+ et TPS, pour arriver 85%.

9,9% et 5,1%

Les participations de TF1 et M6 dans ce nouvel ensemble seraient respectivement de 9,9% et 5,1%.TF1 et M6 resteront actionnaires pour un minimum de 3 ans aprs la finalisation de l'opration. Les deuxgroupes disposeront, l'expiration de ce dlai, d'une option de vente valeur de march, avec unmontant minimum garanti de 1,130 milliard d'euros.TF1 et M6 conservent la proprit de leurs chanes respectives, comme par exemple LCI (dtenue parTF1) ou Paris Premire (qui appartient M6).Quant Lagardre, il peut garder sa participation dans CanalSat. Mais il peut aussi devenir actionnaired'un nouvel ensemble regroupant les activits de tlvision payante de TPS et de Groupe Canal+. Dans

ce cas, la part de TF1 et M6 ne bougera pas, mais celle de VU diminuera tout en restant majoritaire.Cette seconde option est la solution prfre des dirigeants de VU, ont-ils indiqu.VU s'attend ce que l'opration soit finalise au 3e trimestre 2006. Le groupe s'est dit confiant dansl'aboutissement de ses discussions avec les autorits de la concurrence. Il s'agira d'"un dialogueconstructif qui devrait aboutir", a dclar M. Lvy, sans souhaiter prciser la nature des engagements qu'ilva proposer aux autorits.Le rapprochement entre Canal+ et TPS tait depuis des annes un serpent de mer de l'audiovisuel enFrance, qui demeure ce jour le seul pays en Europe o coexistent deux bouquets concurrents.Ce rapprochement a t acclr par la nouvelle concurrence que font dsormais aux deux vieux rivauxla tlvision numrique terrestre ainsi que les groupes de tlcommunications, avec leur offre detlvision par internet haut dbit ADSL.Cette fusion devrait galement permettre de mettre un coup de frein l'envole du cot des droits,notamment du football.

IV) Un Eclairage autre que ComptableLa comptabilit nest pas le seul lment dcisionnel lors dunefusion :

Les batailles ne se droulent pas uniquement dans le domaine de lafinance. Les recours juridiques et la communication des parties jouentsouvent un rle prpondrant dans lissue des ngociations.

Les intrts des actionnaires sont prservs, et les actionnairesminoritaires veillent rgulirement ne pas tre lss.Mais ce ne sont pas pour autant les offres les plus gnreuses quilemportent systmatiquement : il ya aussi une question de cohrence duprojet de fusion.

Le temps est trs important. Le premier qui lance une OPA/OPE surprisea dj un avantage. Mais de surcrot, il ya des dlais incompressibles. Parexemple, la cour dappel de Paris a fix lexamen des recours juridique deTotalFina et Elf la date du 7 Octobre 1999.


18/18

Laccord entre les deux socits a eu lieu le 12 Septembre, presque unmois avant cette date. Un autre exemple : Elf envisageait uneaugmentation de capital. Cette procdure aux deux tiers dune Assemblegnrale extraordinaire (AGE), quil faut convoquer et dans laquelle il est

ncessaire davoir un nombre suffisant dactionnaires reprsents.

Le Financement des offres et des stratgies de dfense est un paramtreextrmement important. Lattaquant doit tre prt surenchrir, en cas decontre offre ; lattaqu doit pouvoir lever des fonds rapidement, ou tre prt procder des changes de titres.Une trsorerie excdentaire nest pas forcement mobilisable (ex de Gucci)et il faut prvoir ventuellement des versements de dividendesexceptionnels.

Quand le motif de la fusion est dliminer linefficacit, la meilleur dfensede lentreprise cible est de faire ce que lattaquant ferait, en termes derestructuration.Toutefois, face certains projets prsents par les socits attaques (parexemple le projet ce scission dElf), les actionnaires sont en droit de sedemander : Mais pourquoi ne lon tils pas fait plus tt ?

2b260a876a2d3e1767cfa7076b432130-travaux_fusions

Documents

Transcript of 2b260a876a2d3e1767cfa7076b432130-travaux_fusions