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2019 RAPPORT D’ACTIVITÉ

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2019RAPPORT D’ACTIVITÉ

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RAPPORT D’ACTIVITÉ

201915 mai 2020

Assemblée généraleThélem assurances

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4

Des réseaux de distribution renforcés et agiles

Faits marquants 2019

Une communication auservice des valeurs

La satisfaction client,un leitmotiv

Bien-être et engagementdes collaborateurs,une relation à double sens

Perspectives 2020

Chiffres clés et structure du portefeuille de contrats

La gouvernance

Le bien-être au travail ou comment construireune relation gagnante réciproque

Le défi du 100% santé

SommaireÉdito6

8

12

14

18

1022

24

26

28

32

[ AVERTISSEMENT ]Les articles de ce rapport d’activité ont été rédigés avant l’apparition de l’épidémie Covid-19.Nous avons pris le parti de le diffuser en l’état comme représentant fidèlement les activités de notre société d’assurance mutuelle pour l’exercice 2019.

Nous apportons tout notre soutien aux personnels médicaux mobilisés pour lutter contre ce fléau et aux familles actuellement touchées par cette épidémie.

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Les comptes consolidés

Le rapport des commissaires aux comptes

Le bilan consolidé au 31 décembre 2019

Le compte de résultat consolidé de l’exercice 2019

L’annexe aux comptes consolidés annuels 2019

81

Thélem assurances et son environnement

L’activité et les résultatsde Thélem assurances

Le rapport du présidentdu conseil d’administration

Le rapport du conseil d’administration

Le rapport général descommissaires aux comptes

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les contratsd’assurance souscrits

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventionsréglementées

Le projet des résolutions

Les comptes de Thélem assurances

Le bilan au 31 décembre 2019

Le compte de résultat de l’exercice 2019

L’annexe aux comptes annuels 2019

Les comptes sociauxde Thélem assurances34

Les agencesThélem assurances117

34

36

42

44

46

50

51

52

53

54

56

58

82

86

88

90

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Une décennie de profonde transformation de l’entreprise s’achève sur des résultats satisfaisants.

La croissance consolidée est au rendez-vous, tant au niveau des activités traditionnelles qu’en assurances de personnes toujours en forte progression.

La performance des agents généraux est à signaler. Nous avons à la fois plus d’agences grâce à la politique de création en vigueur, plus de collaborateurs dans celles-ci et plus de sociétaires très satisfaits qui nous font confiance sur l’intégralité de leurs besoins d’assurance.

La politique de communication porte également ses fruits en terme de notoriété et met en scène certaines des innovations de l’entreprise. L’année 2019 est d’ailleurs marquée par l’utilisation massive des solutions digitales tant par les réseaux de distribution que par les assurés.

Enfin le bon résultat du groupe permet de maintenir la marge de solvabilité à un niveau important malgré la baisse des taux d’intérêt et une réorientation sensible de nos investissements vers l’économie réelle, ce qui est malheureusement encore trop pénalisé par la réglementation.

Tous ces éléments nous permettent d’envisager l’avenir sereinement et surtout de continuer à mettre en place les évolutions répondant aux attentes de nos clients dans un environnement fortement concurrentiel.

En premier lieu, il s’agit de rendre toujours plus faciles et efficients les échanges entre les assurés et nos agents en faisant évoluer les processus de gestion et les outils de la relation.

Tous nos efforts seront consacrés à nous renforcer sur notre métier d’assureur, développer les compétences et les nouvelles expertises nécessaires, lancer des produits pour élargir notre champ d’activité, augmenter nos réseaux de distribution, innover au service de la satisfaction de nos sociétaires.

2020 sera une année bien particulière puisque nous fêterons nos 200 ans. Outre la fierté légitime que nous en tirons, cela traduit bien notre culture de recherche de robustesse et de performance durable et globale. Cette vision partagée par l’ensemble des collaborateurs et leur engagement à la réussite de l’entreprise au service de nos sociétaires est notre principale force pour continuer notre chemin.

Daniel Antoni Directeur général Thélem assurances

[ Nous renforcer sur notre métier d'assureur, développer les expertises et innover au service de la satisfaction des sociétaires.]

Éditorial

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Chiffres clés - Thélem assurances 2019

484 260sociétaires

474collaborateurs

362,5millions d’euroscotisations acquises

325,6millions d’eurosmarge de solvabilité

1 027 016contrats

212,6millions d’euros

fonds propres

381courtiers

280agences dans

51 départements

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Structure du portefeuille

Évolution de la valeur du portefeuille (en millions d'euros)

Le portefeuille

En nombre de contratsFin 2019, le portefeuille Thélem assurances comporte 1 027 016 contrats, en hausse de 24 398 contrats par rapport à l’année précédente. La croissance du portefeuille est de 2,3 % sur la part apportée par le réseau d’agents et de 0,6 % sur la part apportée par le réseau de courtiers.

Le portefeuille automobile représente 42,9 % du nombre de contrats et son évolution est de 2,0 %. Le portefeuille dommages aux biens représente 32,5 % du nombre de contrats et sa croissance est de 1,0 %. Les assurances de personnes représentent 10,9 % du portefeuille total et augmentent de 5,6 %. Enfin, les contrats autres risques progressent de 4,7 %.

En valeurLa valeur du portefeuille de risques directs s’élève à 360 millions d’euros, en augmentation de 4,8% par rapport à 2018.

360,02019

2018 343,5

Total (en millions d'euros)

111,6

106,8

Dommages aux biens

24,1

23,5

Autres risques

61,3

57,3

Assurances de personnes

En nombre de contrats

En valeur

440 34442,9 %

Assuranceauto

162 974 814 €45,3 %

En nombre de contrats

En valeur

334 00932,5 %

Dommagesaux biens

111 555 407 €31,0 %

En nombre de contrats

En valeur

111 59710,9 %

Assurancesde personnes

61 347 300 €17,0 %

En nombre de contrats

En valeur

141 06613,7 %

Autresrisques

24 081 469 €6,7 %

Assurance auto

155,8

163,0

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Le conseil d’administration détermine les orientations relatives à l’activité de la société, prend toutes les décisions et mesures de contrôle qu’il juge utiles à l’administration et au développement et veille à leur mise en œuvre. À ce titre, il définit les principes directeurs en matière de stratégie et de prise de risque. Fin 2019, le conseil comptait 12 administrateurs élus par l’assemblée générale et 1 administrateur élu par les salariés.

Son organisation et ses travaux sont décrits dans le rapport du président à l’assemblée générale. Trois comités issus du conseil sont chargés d’examiner et de faire des recommandations ou des propositions au conseil d’administration : le comité des nominations et des rémunérations, le comité d’audit et des comptes et le comité des risques.

Président MonsieurPhilippe de Tristan

Vice-présidents MonsieurJean RochonMadameSylvie Lagourgue

Administrateurs MesdamesDiane de FougerouxRaphaële Cousin MessieursPhilippe Champenois Yves Broussoux Daniel Chatelain Gérard Pouchès Jean-Philippe Horstmann François de VaugelasJacques Pascal

Administrateur salarié :Patrick Rajkowski

Membres du comitéd’audit et des comptes : François de Vaugelas,Jean-Philippe Horstmann,Gérard Pouchès,Jean Rochon

Membres du comitédes nominations et des rémunérations des mandataires sociaux : Sylvie Lagourgue, Philippe de Tristan, Jean Rochon

Membres du comité des risques : Daniel Chatelain, Philippe de Tristan, Sylvie Lagourgue, Yves Broussoux

Administrateurs Thélem prévoyance : Daniel Chatelain, Raphaële Cousin, Philippe de Tristan, Diane de Fougeroux, Sylvie Lagourgue, Jean Rochon, Daniel Antoni et Thélem assurances représentée par Pascal Féliot

La gouvernanceLe conseil d’administration

Les commissairesaux comptesTitulaires :Cabinet FIDORG Audit et cabinet GRANT THORNTON

De gauche à droite :Patrick Rajkowski, Yves Broussoux, Jacques Pascal, Philippe de Tristan, Gérard Pouchès, François de Vaugelas, Diane de Fougeroux, Jean Rochon, Daniel Chatelain, Sylvie Lagourgue, Daniel Antoni, Raphaële Cousin, Philippe Champenois et Jean-Philippe Horstmann.

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La direction générale de la société est exercée par Daniel Antoni. Celui-ci s’appuie sur un comité de direction en charge de la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise.

Directeur GénéralDaniel Antoni

Directeur Général AdjointNathalie Rojo• Secrétariat général de la société et du Conseil

d’administration• Audit interne• Juridique et conformité• Management des ressources humaines et des relations sociales• Gestion des compétences et formation• Marketing client, communication interne et externe

Opérations d’assurancePascal Féliot• Offre produits et services aux clients• Actuariat technique• Souscription• Partenariats de gestion• Indemnisation• Interfin Courtage• Distribution directe par internet• Partenariats de distribution

Commercial et RéseauxThierry Monnier• Inspections commerciales agences et courtage• Management des agences en gestion• Organisation, contrôle et audit des réseaux• Administration des réseaux• Centre de formation des agences générales

et courtiers

Systèmes d’Information etMoyens GénérauxMarc Lo Bono• Stratégie informatique, urbanisation et architecture• Études et développements informatiques• Production informatique• Support utilisateurs• Sécurité• Moyens généraux

FinancesBenoit Jullien• Gestion des actifs• Gestion immobilière• Trésorerie• Cessions et acceptations en réassurance• Comptes et fiscalité

RisquesSéverine Prin• Gestion des risques• Planification • Actuariat prudentiel• Contrôle interne• Pilotage• Contrôle de gestion

Les fonctions clés identifiées dans le cadre de Solvabilité II sont :Gestion des risques : Séverine PrinActuariat risques : Séverine PrinConformité : Christelle BourgeoisAudit interne : Etienne Couprie

La direction générale

De gauche à droite : Thierry Monnier, Séverine Prin, Marc Lo Bono, Daniel Antoni, Benoit Jullien, Nathalie Rojo et Pascal Féliot.

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Il n’aura échappé à personne, collaborateurs, agents, courtiers, clients, partenaires, qu’une profonde transformation est en cours chez Thélem assurances. Les importants travaux du siège de Chécy en sont un symbole visible.

En effet les bâtiments mis en service au milieu des années 70 font peau neuve et sont complétés par de nouvelles capacités permettant d’accompagner le développement soutenu de l’entreprise. Tous ces remaniements marquants par leur modernité et leur fonctionnalité seront finalisés au cours de l’année 2022.

Ce projet est aussi stratégique. Le « Campus » a été conçu avec une approche innovante. « Thélem innove pour vous », slogan à destination des sociétaires et prospects bien entendu, mais aussi des équipes notamment via l’innovation sociale.

En effet, partant du principe que le capital humain est un des facteurs fondamentaux de la performance économique, les aménagements mis en place favorisent entre autres le bien-être au travail.

Celui-ci dépend de nombreuses dimensions telles que le management, la relation à la vie privée, le rythme de travail, les relations entre collègues, la sensation d’être utile à l’entreprise.

De nombreuses études mettent en évidence que les nouvelles générations sont en quête d’un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle et font du bien-être un enjeu central du travail. Proposer une vie au travail agréable favorise l’adhésion au projet d’entreprise, la motivation, l’implication, l’innovation, permet de se différencier face aux concurrents et d’améliorer la performance des salariés, tout en diminuant les troubles psychosociaux. En outre, cela permet de fidéliser les salariés, d’attirer des talents et d’entretenir le dialogue social.

Quels facteurs pour favoriser cet objectif ? • l’environnement extérieur, le cadre de travail, • les locaux, • les nouvelles méthodes, • la formation.

Le mot du président du conseil d’administration

Le bien-être au travail oucomment construire unerelation gagnante réciproque

Philippe de TristanPrésident du conseild'administration

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Une entreprise où il fait bon travailler est d’abord une entreprise qui a du sens : elle s’est assignée une mission, elle a des valeurs, elle a donné un cadre à ses salariés.Précisément, Thélem assurances, dans le cadre de sa réflexion sur sa transformation, a beaucoup travaillé ces sujets et a inscrit dans son plan stratégique 2020 – 2024 les valeurs suivantes :

• Proximité et attention, • Innovation, • Responsabilité à 360°, • Excellence opérationnelle.

Parallèlement aux actions menées sur les locaux et leur ergonomie, l’entreprise s’est engagée au profit de causes couvrant des enjeux d’avenir, répondant ainsi au rôle qu’elle doit tenir dans son secteur de l’Economie Sociale et Solidaire et comme entreprise citoyenne.

Ces thématiques éveillent les consciences au sein de la communauté Thélem et suscitent des vocations selon la sensibilité ou les affinités de chacun, ou en tout état de cause invitent à regarder au-delà de la vallée.

La société a vécu de profonds changements depuis dix ans dans la composition des équipes qui ont dû s’adapter - comme de très nombreuses organisations notamment à cause du mouvement de la révolution numérique et du marché - aux nouveaux métiers et processus de travail, dans leur renouvellement et les recrutements de profils apparus avec les mutations prudentielles et réglementaires.

Entre l’aménagement des bureaux et espaces communs, la gestion du temps, la mobilité, le sens du travail et les missions proposées, le secret du bien-être au travail passe avant tout par la satisfaction des salariés en entreprise. Et finalement cette gouvernance bien comprise et appliquée permet de tracer un cercle vertueux quantitatif et qualitatif profitable à toute la chaîne de valeur : la performance conduit à la satisfaction du client, qui favorise le développement et les résultats, et par conséquent la redistribution d’une partie de la valeur produite au travers de la participation et de l’intéressement, ainsi que le renforcement de la solvabilité et des fonds propres de l’entreprise.

Dans la compétition qui se joue au quotidien, l’enjeu majeur est de disposer d’équipes motivées pour construire une société de confiance réciproque solide et pérenne avec une culture de l’innovation, du résultat et de la qualité. Il est donc primordial que chaque collaborateur se sente bien dans l’entreprise.

Thélem assurances célèbre fièrement ses 200 ans d’existence, deux siècles traversés malgré les vicissitudes inévitables sur une si longue période. Elle se transforme et se structure pour poursuivre ses missions et proposer toujours davantage de protection à ses sociétaires et à leurs biens.

« Merci hier, vive demain ! »

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Thélem assurances a choisi de transformer le nouveau dispositif 100% santé* élaboré par les pouvoirs publics en une opportunité pour consolider sa part de marché en assurance santé* (0 reste à charge en optique, dentaire et aides auditives pour des actes ou des équipements sélectionnés). Ainsi les équipes ont travaillé sur la nouvelle gamme afin d’être en mesure de la commercialiser dès le mois de juin, plus de six mois avant la mise en application de la loi.

Avec 3 formules non responsables et 4 formules responsables, Thélem assurances fait le pari de proposer à chacun une assurance santé en accord avec son budget et ses besoins. Pour les assurés santé déjà en portefeuille, Thélem assurances a fait évoluer les contrats afin de les rendre responsables et donc éligibles au 100% santé sans en augmenter la cotisation.

La société maintient en plus son option originale de franchise prépayée idéale pour les faibles consommants de prestations et porte une attention particulière au bien-être des assurés. Elle leur propose, dans le cadre d’un forfait, des services d’assistance à la carte ainsi qu’un service de télémédecine compris quelle que soit la formule choisie !

Avant même l’échéance du 1er janvier 2020, le nombre d’affaires nouvelles « santé » réalisées confirme bien l’intérêt des assurés pour le dispositif 100% santé et la qualité de l’offre Thélem assurances.

Naissance d’une nouvelle gamme santé

Le défi du 100 % santé

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Dans ce projet mené tambour battant, la mobilisation et l’implication des équipes ont été une des clés du succès. Organisé autour d’un coordinateur, le groupe de travail qui rassemblait des collaborateurs de plusieurs directions s’est réuni tous les quinze jours de décembre 2018 à mai 2019 pour orchestrer le déploiement. Afin de préparer cette mise en marché dans le délai imparti, le projet a été l’occasion de développer des solutions originales et agiles dans un cadre très mobilisateur.

Au total, 8 mois de gestation ! Dès le mois de juin la nouvelle offre était testée auprès d’agents pilotes pour être déployée ensuite à l’ensemble des réseaux. Chaque apporteur a reçu un kit de lancement rappelant le contexte réglementaire, les caractéristiques de l’offre et les promesses auxquelles elle répondait. Une action commerciale a ensuite été lancée pour promouvoir le nouveau contrat santé en agence et au sein des cabinets de courtage.

En parallèle, la migration du portefeuille s’organisait avec un objectif : donner aux assurés des informations les plus claires possibles. Ainsi, l’envoi d’un courrier en novembre 2019 expliquant à chaque assuré à quelle date interviendrait pour lui le changement, s’il l’acceptait, a été suivi de l’envoi d’une lettre avenant. Les dépliants 100% santé du gouvernement étaient joints à chaque courrier.

Une migration du portefeuille avec jusqu’à maintenant un sans faute côté résiliation, des affaires nouvelles en forte augmentation… La gestation de 8 mois a permis à la fois de concevoir et d’assurer le lancement réussi de la nouvelle offre santé.

8 mois de gestation pour une mise en marché réussie

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Afin de pouvoir commercialiser la nouvelle offre santé dès le mois de juin 2019, le service de formation de Thélem assurances a opté pour un bagage de formation exclusivement de type e-learning. Le mode de conception habituel a dû évoluer afin de respecter le rétro-planning. Ainsi, après la validation du cahier des charges, les étapes d’écriture du story-board et de conception graphique se sont juxtaposées.

Au final, 70% des équipes ont suivi le parcours avec dans certaines agences l’organisation de séances de formation collectives animées par l’agent. Les résultats obtenus depuis le lancement de l’offre prouvent que l'appréciation par le réseau est réussie. Pari gagné !

Dès le mois de mai 2019, des motion design (courtes vidéos explicatives) mis à disposition sur le site internet ont permis aux assurés de se familiariser avec la réforme du 100% santé. A l’occasion, les fondamentaux de la complémentaire santé ont eux aussi été abordés afin de donner à chacun les bases nécessaires à la compréhension de la réforme.

Cas pratiques et exemples chiffrés donnent aux huit motion design réalisés un caractère pragmatique qui permet de mieux appréhender le dispositif 100% santé. A la fois experte et pédagogue, Thélem assurances souhaite apporter aux assurés des informations claires sur les conséquences de la réforme et les accompagner dans le changement.

> Le défi du 100 % santé

Formation, chaud devant A la fois experte et pédagogue

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La stratégie choisie par Thélem assurances pour commercialiser la nouvelle offre santé intégrant le 100% santé a été gagnante. En effet, dès le mois de juin, la nouvelle assurance était proposée en agence, et se diffusait dans les cabinets de courtage à partir de septembre. En date de saisie, ce sont environ 30% d’affaires nouvelles santé supplémentaires côté agences et 50% côté courtage. Les chiffres parlent d’eux-mêmes ! En parallèle, la qualité du processus de migration a permis de conserver intact le portefeuille santé.

En anticipant la mise en marché, Thélem assurances a donné une longueur d’avance à ses réseaux pour s’approprier la nouvelle offre santé.

En complément des formations, le 100% santé a été abordé lors de différentes réunions conseillers. Des agents ont aussi organisé des réunions d’information clients afin d’apporter aux assurés et prospects les éclaircissements qu’ils attendaient sur la mise en place de cette réforme.

En combinant anticipation de la mise en marché, migration réussie, information et conseil aux assurés, Thélem assurances a transformé la réforme 100% santé en réelle opportunité de développement !

Une appropriation réussie par les réseaux

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L’idéathon lancé en 2018 par Thélem assurances sur le thème « L’agence de demain » a ouvert de nombreux débats et a conduit à la réalisation de premiers prototypes testés auprès de publics internes et externes. Après plusieurs étapes de sélection, une idée est devenue un projet d’outil de découverte client en face à face. L’équipe du Lab de Thélem assurances accompagnée de start-ups du Lab’O, a invité des groupes d’agents et de collaborateurs afin de recueillir les réflexions, les interrogations et les freins des futurs utilisateurs. Forte de ces retours, l’équipe projet s’est ensuite attachée à rendre l’outil simple et facile à utiliser, en misant à la fois sur l’ergonomie et la conception

graphique pour susciter la curiosité des assurés et l’adhésion du réseau. En septembre, des tests terrain au sein de six agences pilotes en présence de clients ont confirmé une nouvelle fois l’utilité et ont permis d’affiner le projet.

Cet outil sera déployé au cours du second semestre 2020. En parallèle, les réflexions sur l’agence de demain se poursuivent. Thélem assurances saura mettre à profit les méthodes de travail utilisées, co-conception, construction de prototypes, tests, méthodes agiles afin de mener à bien les prochaines étapes et les transposer sur d’autres thématiques de l’agence de demain.

Des réseaux de distribution renforcés et agilesCo-construire l’agence de demain

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Thélem assurances a toujours revendiqué son attachement à une présence au plus près des sociétaires.

D’abord implanté sur sa zone historique, le réseau d’agences de Thélem assurances couvre fin 2019 plus de cinquante départements et s’étoffe chaque année de 5 à 10 créations nettes. Certaines d’entre elles sont des points de vente secondaires d’agents déjà en place, tandis que d’autres, sont créées par des agents nouvellement recrutés et bénéficient d’un modèle performant d’accompagnement. L’attractivité de Thélem assurances se matérialise aussi par une réduction significative de la durée du processus de recrutement des agents, y compris dans le cadre de réorganisations.

Le développement passe également par le recrutement de conseillers d’assurances supplémentaires dans les agences. Là encore Thélem assurances accompagne et soutient les agents dans le recrutement de collaborateurs, ce qui s'est traduit en 2019 par une agmentation importante de cette population.

Côté courtage, 20 nouveaux codes ont été ouverts en 2019 pendant qu’une sélection s’opérait sur les codes existants. Qualité de la relation et de la clientèle, analyse de l’activité du cabinet sur plusieurs années, motivation, sont des indicateurs différenciants qui justifient l’appartenance au réseau de distribution Thélem assurances.

Le recrutement de nouveaux courtiers se fait par recommandation via internet et les salons professionnels et là encore, la sélection est exigeante. Par exemple parmi les différents critères requis, les courtiers candidats doivent réaliser un bilan de conformité à la réglementation, ou encore l’implantation géographique du cabinet doit répondre aux objectifs et à la stratégie de maillage du réseau.

En perpétuelle évolution les réseaux d’agents et de courtiers affichent une belle dynamique. Créer un second point de vente, reprendre ou créer une agence, rejoindre le réseau courtage représentent un engagement important, tant financier qu’humain. A la fois gage de confiance dans l’entreprise et vision optimiste de l’avenir, c’est la preuve que Thélem assurances séduit !

Une présence terrain renforcée

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Recensée également lors de l’idéathon sur l’agence de demain, l’idée de permettre aux assurés et prospects de prendre rendez-vous en ligne avec leur agent s’est concrétisée dans le courant de l’année.

Des méthodes de travail favorisant la créativité des collaborateurs ont été adoptées afin d’imaginer des parcours en ligne simples, rapides et fiables. Depuis le brainstorming inversé « Comment faire de la prise de RV un enfer ? » en passant par des questionnaires clients et agents jusqu’à la phase de tests organisée dans 13 agences, les apprentissages ont été riches et ont permis de construire le parcours final.

L’outil a été déployé début septembre à l’ensemble des agences volontaires. Chaque agence peut spécifier dans l’outil les plages réservées aux rendez-vous ainsi que le canal choisi (par téléphone ou à l’agence). Le rendez-vous pris par le prospect ou l’assuré arrive instantanément sur l’outil de gestion de la relation client tandis que e-mail et SMS de confirmation sont automatiquement renvoyés.

En 4 mois, l’outil de prise de rendez-vous a déjà fait de nombreux adeptes et les activations vont se poursuivre en 2020. Gains de temps pour les uns, gains d’autonomie pour les autres, des bénéfices qui séduisent agents et assurés !

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> Des réseaux de distributionrenforcés et agiles

Prise de rendez-vous en ligne activée !

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Etape par étape la dématérialisation fait son chemin dans tous les rouages de l’entreprise.

Côté agences, après la souscription dématérialisée sur les produits les plus distribués et la progression de la signature électronique, c’est depuis novembre la gestion des sinistres qui se digitalise. En parallèle le dossier électronique du client se construit, s’enrichit et sera bientôt partagé sur l'espace assuré.

Côté courtage, l’évolution du poste de travail s’est déroulée de mai à juin. D’importants changements en ont découlé dans les pratiques notamment grâce à l’accès aux applications dématérialisées. Après plus d’une trentaine de sessions de formation et d’accompagnements terrain, près de 1300 utilisateurs au sein des cabinets de courtage accèdent aux applications du portail Thélem assurances.

Le changement se poursuit et les prochaines évolutions continueront à orienter réseaux et assurés vers le zéro papier. En 2020, la refonte de l’espace assuré rendra les sociétaires encore plus autonomes et le dossier électronique client devrait gagner du terrain pour à terme se substituer à tout dossier papier au choix du sociétaire.

La dématérialisation gagne encore du terrain

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Faits marquants 2019

• Le projet campus poursuit son avancée

• Plateforme en ligne Digipass, une palette étendue de formations accessibles à tous avec animations et jeux en bonus

• Expérience collaborateurs, à la découverte des ressentis

• Des collectes organisées avec différentes associations caritatives

• Organisation de la semaine des partenaires pour sensibiliser aux engagements de l’entreprise

VIE D’ENTREPRISE• Souscription des produits particuliers, le Dossier Electronique Client en place

• Ouverture du nouveau poste de travail courtage

• Vendre mieux la prévoyance, une action qui porte ses fruits

• DDA, des cursus de formation pour aider les réseaux à satisfaire à leurs obligations

DISTRIBUTION• Un site totalement refondu avec pour chaque agence la possibilité de personnaliser sa page

• Possibilité de prendre rendez-vous en ligne avec une agence depuis le site internet

INTERNET

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• Nouvelle étape de la dématéria-lisation : la gestion des sinistres se numérise

• IA, des initiatives qui se concré-tisent et portent leur fruits

• Salariés et prospects testent le casque de réalité virtuelle de la prévention routière mettant en avant les dangers du smartphone au volant

INNOVATION• Lancement réussi de la nouvelle assurance 100% santé

• Assistance habitation, comme pour l’auto, les assurés suivent sur une Web-app leur dossier d’assistance

• Naissance de la cellule Experteam pour proposer la réparation en nature et le gré-à-gré aux assurés

• Plusieurs labels excellence décernés par les experts assurance Profideo : assurance auto, habitation et protection famille

PRODUITS ET SERVICES• Thélem assurances devient membre fondateur de la Fondation Orléans

• TV et Web , 3 nouveaux spots diffusés tout au long de l’année

• Les préparatifs du bicentenaire de l’entreprise démarrent et la signature 200 ans se dévoile en fin d’année

COMMUNICATION ET MÉCÉNAT

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Convaincue que sa responsabilité va au-delà de son métier d’assureur, Thélem assurances a noué d’ambitieux partenariats qui contribuent à préserver les générations futures.

Sensible au problème de dérèglement climatique, Thélem assurances soutient depuis plusieurs années un projet novateur qui ouvre la voie vers l’utilisation de nouvelles énergies respectueuses de l’environnement, Energy Observer 1er navire à hydrogène autour du monde. Elle soutient aussi Défi Voile Solidaires En Peloton, voilier porte-voix de l’Arsep (Aide à la Recherche pour la Sclérose En Plaques) et les ruches connectées de Label abeille. Elle a signé en 2019 un nouveau partenariat avec la fondation Orléans qui œuvre dans le domaine de l’éducation et de la culture et notamment sur l’exclusion numérique, le décrochage en classe de CP, l’aide aux étudiants défavorisés… et se met au service de la solidarité territoriale.

Durant l’été, Thélem assurances a mis à l’honneur ces partenariats dans les agences, le temps d’une campagne d’affichage. La communication a été complétée par un dépliant présentant les différents engagements.

En parallèle, un jeu « zéro papier » a été organisé invitant les assurés à opter pour la dématérialisation avec à la clé une visite guidée d’Energy Observer lors de son escale à Londres à gagner. Le couple gagnant assuré à l’agence de Malesherbes garde de cette escapade londonienne un souvenir mémorable !

En septembre, les panneaux d’affichage dynamiques nouvellement implantés sur l’agglomération d’Orléans ont aussi mis en lumière d’une façon très visuelle ces différents engagements. En interne, la « semaine des partenaires » a permis de valoriser les projets soutenus au travers d’animations et de jeux.

Les engagements pris par Thélem assurances font partie intégrante de son ADN. Assureur engagé, elle a choisi de faire connaître et de valoriser ses choix. C’est une façon d’assumer le rôle social de l'entreprise en protégeant ses concitoyens et leurs biens et d’attirer l’attention sur l’urgence de changer collectivement et chacun à notre niveau nos habitudes.

Une communication au service des valeursFaire connaître et partager son engagement

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Des spots TV qui marquent les espritsLes 3 spots TV de la nouvelle saga Thélem assurances diffusés dès le début d’année 2019 mettent en scène des personnages confrontés à des problèmes du quotidien : une panne de voiture en pleine campagne, l’attente d’un avis d’expert sur un dégât des eaux, ou le besoin d’obtenir rapidement un rendez-vous médical.

Porteuse de solutions innovantes et pratiques, Thélem assurances aide l’assuré à résoudre la difficulté. Si l’agent n’apparaît pas physiquement dans les spots, il est présenté comme le contact permanent des assurés, prêt à fournir des solutions utiles comme l’indique la voix off « Depuis toujours, les vraies innovations sont celles qui vous sont utiles ».

Accompagné d’un plan média ambitieux incluant tout au long de l’année des diffusions TV et des déclinaisons digitales, le lancement de ces nouveaux spots, avec leur musique et univers décalés des années 70 a permis de poursuivre le développement de la notoriété de la marque et d’ancrer dans les esprits qu’elle est porteuse de solutions simples et innovantes.

Ainsi, Thélem assurances met en avant son identité d'assureur au travers de cette saga. Les réseaux physiques et les solutions digitales se complètent pour apporter le meilleur service aux assurés. Bienvenue dans l’ère du Phygital !

25Extraits

des spots

TV

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Le programme d’enquêtes réalisées auprès de nos assurés suite à la survenance d’un sinistre auto ou non auto a démarré en 2017. Sur l’année 2019, environ 20% des assurés sinistrés ont répondu au questionnaire mail et plus de 80% d’entre eux ont levé l’anonymat. Si la satisfaction globale des assurés est très bonne, une analyse plus détaillée des résultats permet de déceler puis d’étudier de possibles marges d’amélioration.

L’ensemble des 27 000 verbatim annuels donne en effet aux métiers de précieuses informations sur les motifs récurrents d’insatisfaction. Les verbatim des assurés ayant levé l’anonymat constituent une vraie richesse, exploitable immédiatement. Transmis aux agents, ils permettent lorsque le client n’est pas satisfait, de reprendre contact et d’échanger avec lui. Lorsqu’ils sont positifs, ils deviennent un indiscutable outil de management et valorisent en interne la qualité de service.

Dans tous les cas, un constat s’impose : l’accompagnement terrain des agents joue un rôle favorable dans la satisfaction des assurés lors d’un sinistre. Ainsi, Thélem assurances s’interroge sur le renforcement du niveau d’autonomie à confier au réseau d’agents dans la gestion des sinistres pour satisfaire au mieux les assurés. Pour compléter la réflexion, Thélem assurances a aussi enquêté auprès des agents pour rendre le process indemnisation le plus fluide possible.

Les éléments mis en place portent déjà leurs fruits. Exigeante, Thélem assurances souhaite aller encore plus loin sur la voie de la satisfaction des assurés sinistrés. En s’associant à la chaire universitaire de Vannes données/connaissance client, elle a l’ambition de transformer les verbatims récoltés en données structurées utiles pour améliorer encore les processus et la qualité de ses services.

La satisfaction client, un leitmotivUne exigence de qualité nourrie par les résultats des enquêtes après sinistre

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Dans le cadre de sa démarche qualité, Thélem assurances a revisité son processus d’encaissement des cotisations en veillant à en améliorer l’expérience client.

Des optimisations techniques ont été réalisées et en parallèle une réflexion sur les points de contact clients a été menée. Ainsi, deux nouveaux moments de contact ont vu le jour donnant de nouvelles possibilités aux assurés d’éviter la résiliation. Les différents courriers, mails ou sms ont été harmonisés aussi bien sur le fond que sur la forme, chacun invitant l’assuré à réagir grâce à des informations et un vocabulaire plus clairs.

Lancé en novembre, ce nouveau processus laisse déjà entrevoir des bénéfices importants puisqu’il permet une bonne progression des paiements et une baisse d’environ 10% sur la fin d’année du nombre de mises en demeure. Cette nouvelle dimension client intégrée dans le processus donne satisfaction aux équipes de la comptabilité qui mettent en œuvre les connaissances acquises lors des formations « Expérience Client ». Le nombre d’appels de clients mécontents a diminué et la dimension client partagée permet de mieux gérer les appels.

Encaissement des cotisations aujourd’hui, gestion des sinistres demain… Peu à peu la vision client s’impose et se déploie dans les processus de l’entreprise ainsi que dans les esprits.

En 2019, Thélem assurances a lancé un programme de marketing relationnel. L'ambition est de laisser une empreinte positive de la marque dans les esprits pour faire des assurés des ambassadeurs. Pour cela elle multiplie les points de contacts personnalisés en fonction de cibles déterminées. Confiance, sérénité et fierté sont les émotions à déclencher.

Pour ce faire, l’email est le mode de contact privilégié mais SMS, courriers ont également été choisis dans le cadre d’événements plus ciblés. Une charte de communication a été élaborée, elle se décline autour de la signature >pour vous, issue du logo : « Thélem > innove pour vous ».

Quatre dispositifs ont vu le jour en 2019, chacun adapté à des profils d’assurés et le programme s’étendra petit à petit à d’autres. En parallèle, de nombreux courriers de gestion sont revus afin d’orienter les communications sous l’angle de l’assuré et non plus sous l’angle technique ou réglementaire. Tous les services de l’entreprise se trouvent ainsi sensibilisés à l’approche client induite par le programme.

En lançant ce programme relationnel, la marque Thélem assurances ouvre une nouvelle voie pour toujours plus satisfaire ses assurés. C’est en se mettant à leur écoute ou à leur place qu’elle peut imaginer ces points de contact clé et diffuser dans l’ensemble de l’entreprise cette orientation client qui vient compléter logiquement la relation assuré / assureur sur le terrain.

Quand l’expérience client s’invite dans les processus

A la recherchede l’effet Wahou !

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La métamorphose se poursuit

Bien être et engagement des collaborateurs, une relation à double sens

Initiés en 2016, les travaux sur le site de Chécy se poursuivent. Après une première phase de déménagements en 2018 et l’ouverture de la place de village et de la conciergerie, c’est en mars 2019 que les collaborateurs ont pu découvrir la nouvelle organisation du self et le restaurant d’entreprise. Une cuisine refaite à neuf, une circulation plus fluide, un restaurant plus spacieux et plus cosy avec des tables hautes et des cabanes pour plus d’intimité. L’esprit campus est bien là !

C’est dans ce même esprit que durant l’été caniculaire les 10 collaborateurs de la section potager se sont relayés sans relâche pour arroser leurs plantations. Tomates, aromates et autres légumes ont même atterri dans les mains des cuisiniers du restaurant afin que chacun puisse savourer ces productions circuit court et on ne peut plus locales !

Toujours l’esprit campus lorsqu’en septembre, la place de village s’est animée autour d’un forum de sections sports et loisirs. Les 10 sections ont ainsi pu recruter de nouveaux adhérents et présenter leurs activités respectives. A cette occasion, la section potager n’avait pas hésité à organiser un concours pour estimer la taille

d’une courge avec pour les gagnants des légumes du jardin en cadeaux ! En parallèle, une nouvelle section de réparation de vélo prépare sa sortie, un bon plan pour tous les cyclistes de Thélem assurances.

Par ailleurs les travaux avancent, le futur amphithéâtre et un nouveau bâtiment sont sortis de terre, un autre est en cours de rénovation et accueillera au printemps prochain ses nouveaux locataires.

En veillant ainsi au bien-être de ses collaborateurs au travail, Thélem assurances développe des conditions favorables à l’engagement et à la fidélité et crée une relation gagnant/gagnant profitable à tous. La métamorphose se poursuit… dans les murs comme dans les esprits !

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Bien être et engagement des collaborateurs, une relation à double sens

29Animation de la section potager

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Si Thélem assurances met en œuvre le télétravail ce n’est ni pour pallier un manque d’espace dans ses locaux ni pour compenser des difficultés d’accès. Elle souhaite simplement permettre aux collaborateurs de bénéficier d’une nouvelle forme de travail et pour cela va tester, au-delà des intentions théoriques de chacun, les conditions à respecter dans un contexte qui lui est propre.

Après avoir interrogé un panel de collaborateurs et de managers puis échangé avec les partenaires sociaux, Thélem assurances a choisi d’ouvrir la possibilité de télétravailler à tous ses salariés, quel que soit leur métier. Ainsi, l'accord prévoit, dès 2020 la mise en place d’une journée de télétravail mensuelle ouverte à tous, selon des critères appréciés par le manager.

Thélem assurances veut prendre le temps de bien penser la politique de télétravail, il s’agit non seulement de s’adapter aux nouveaux usages mais surtout de construire un modèle qui réponde à ses besoins. Par ailleurs, qui dit télétravail dit organiser techniquement la possibilité de travailler à distance en accédant aux outils et ressources spécifiques à son métier dans les meilleures conditions de sécurité.

Le lancement en 2020 de la journée mensuelle de télétravail apportera des éléments concrets sur le nombre de collaborateurs intéressés, les profils demandeurs qui viendront enrichir l’étude en cours. Leur analyse permettra d’avancer encore la réflexion sur le modèle original de télétravail que Thélem assurances souhaite proposer.

Télétravail, un modèle à inventer

> Bien être et engagementdes collaborateurs,

une relation à double sens

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La démarche « Expérience client » déployée au sein de Thélem assurances a entrainé des évolutions dans nombre de ses processus. Elle a tout naturellement conduit la direction des ressources humaines à s’interroger sur l’expérience de ses 2 types de « clients » : candidats et collaborateurs.

Thélem assurances s’est d’abord mise à l’écoute des salariés en constituant un panel de 19 collaborateurs. Interviewés sur leur expérience, ils ont été amenés à évoquer les émotions vécues dans les relations avec leur « employeur », c’est-à-dire les ressources humaines et leur manager, durant leur parcours au sein de l’entreprise. A partir de cette carte émotionnelle, Thélem assurances a pu identifier des axes pour améliorer l’expérience collaborateur.Ainsi, en 2020, le Thélem Lab organisera des ateliers d’échanges et réflexion autour de la mobilité interne en réunissant des collaborateurs ayant postulé à une offre d’emploi interne. De leur côté, les ressources humaines approfondissent la question des compétences managériales avec à la clé de nouveaux interviews.

En complément, la réflexion s’est étendue à la marque employeur. Trois groupes de travail ont été mis en place, deux composés de collaborateurs d’anciennetés différentes dans l’entreprise, le dernier composé d’agents nouvellement recrutés, le tout afin de recueillir les perceptions de chacun. Cet état des lieux constitue la première étape d’une démarche visant à redéfinir le contour de la marque employeur afin de donner aux candidats une vision plus en adéquation avec les aspirations et valeurs de Thélem assurances.

Ainsi, en se mettant à l’écoute de l’expérience de ses collaborateurs, Thélem assurances s’engage dans une démarche volontaire pour leur mieux-être. Expérience client, expérience collaborateur, l’une et l’autre sont liées et participent à la construction d’une image globale et cohérente de Thélem assurances.

De l’expérience client à l’expérience collaborateur…

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Une nouvelle fois, les perspectives de croissance pour l’exercice à venir sont favorables. Plusieurs facteurs structurels expliquent cette tendance bien installée : l’augmentation du réseau commercial soutenue par une politique de création d’agences et de recrutement de collaborateurs commerciaux dans celles-ci, une gamme de produits régulièrement rénovés, un niveau de satisfaction de nos sociétaires au plus haut, et sans doute l’efficacité des fonctionnalités digitales déjà livrées qui apportent simplicité pour nos clients et gain de temps dans les réseaux de distribution.

Le temps fort de l’année sera le lancement d’une gamme de produits d’assurance des emprunteurs qui viendra compléter l’offre de Thélem prévoyance et accélérer la croissance déjà très forte de notre filiale. Plus globalement, la progression des assurances de personnes - santé, accident, prévoyance - sera importante.

Les résultats techniques devraient continuer d’être bien maîtrisés, chaque année apportant des améliorations de la tenue des tarifs, de la qualité du portefeuille et du coût des sinistres. Bien entendu, les phénomènes naturels continueront probablement à nous apporter leur lot de mauvaises surprises comme toutes ces dernières années.

La marge de solvabilité se place, en 2019, dans la fourchette optimale définie et s’avère très robuste malgré un contexte défavorable. En effet, l’anormalité du marché des taux obligataires sans risques négatifs et la forte pénalisation réglementaire des placements en actions rendent de plus en plus complexe la gestion des actifs. Nous sommes condamnés à voir le rendement de nos placements décroître et à être freinés dans notre rôle naturel d’investisseur de long terme dans l’économie. Tout cela a un coût qui, au final, se répercute sur le prix de l’assurance pour préserver le niveau de résultat et de solvabilité.

Le programme de transformation digitale se poursuit et le niveau d’investissement dans le système d’information va être renforcé à la fois pour accompagner la stratégie de l’entreprise et garantir la robustesse et la sécurité de celui-ci.

L’année 2020 sera bien entendu marquée par la célébration de notre 200ème anniversaire. C’est à la fois une occasion de rassembler encore plus la communauté humaine que nous constituons et de communiquer sur notre marque et ses valeurs. L’engagement aujourd’hui des collaborateurs, des agents et de leur personnel, est certainement la principale explication de nos succès actuels et le principal moteur de nos succès futurs.

Postérieurement à la clôture des comptes 2019, le groupe Thélem a subi comme l’ensemble des acteurs économiques les premiers effets de la crise sanitaire et économique liée au COVID-19, laquelle a commencé à se manifester vers la fin du 1er trimestre 2020.Des mesures rapides et importantes ont été prises au sein du Groupe pour assurer la continuité des activités, la maîtrise des risques et apporter le niveau de service le plus élevé possible aux sociétaires, dans un contexte général très dégradé.

Cette crise profonde et évolutive pourrait avoir des impacts significatifs sur le développement des activités commerciales et sur les résultats économiques et financiers de Thélem assurances au cours de l’exercice 2020, dont les principaux effets devraient rester néanmoins maîtrisés et ne devraient pas avoir d’incidence critique sur la pérennité du Groupe.

Les perspectives 2020

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L’activité économique mondiale a continué de marquer le pas en 2019, avec une croissance effective mesurée à 2,9% contre 3,7% un an plus tôt, en cause, l'apparition de barrières commerciales et la montée des tensions géopolitiques. Ainsi, le relèvement des droits de douane et l'absence de visibilité sur la politique commerciale internationale ont pesé sur l'investissement et la demande de biens d'équipement.

La zone Euro a vu sa croissance économique ralentir de 1,8% à 1,2% en 2019. L’Allemagne a été plus particulièrement impactée par les effets des tensions commerciales sino-américaines et tout particulièrement sur son secteur automobile. Elle a vu son rythme de croissance passer de 1,5% à 0,5%. Dans ce contexte, l’économie française a mieux résisté même si elle a aussi été affectée par le ralentissement général avec une croissance passant de 1,5% à 1,2%. En Italie, le ralentissement de l'activité dans la Péninsule observé en 2018 s’est poursuivi avec une croissance de 0,2% en 2019 contre 0,8% en 2018.

Aux États-Unis, l’activité économique a continué de résister en 2019 grâce au soutien de la consommation des ménages et au rebond des exportations permettant de compenser le recul de l'investissement des entreprises. La croissance économique s’est établie à 2,3% contre 2,9% en 2018.

Les économies émergentes ont connu un rythme de croissance en légère baisse passant en 2019 à 3,7% contre 4,6% en 2018. Cela s’explique par la difficulté de certains pays émergents où la croissance a considérablement ralenti en 2019 par rapport à

2018, comme l'Arabie Saoudite, le Brésil, le Mexique, la Russie et l’Inde. Dans ce dernier pays, la demande intérieure a fléchi plus fortement que prévu, sur fond de tensions dans le secteur financier non bancaire et de ralentissement de la croissance du crédit. Enfin, en Chine, la croissance est restée relativement stable passant de 6,6% en 2018 à 6,1% en 2019 ce qui s’explique non seulement par l'escalade des droits de douane, mais également par le ralentissement de la demande intérieure à la suite des mesures prises pour maîtriser la dette.

La conjoncture financièreLe marché « Actions » Après une année de correction généralisée, les marchés actions ont connu un fort rebond de leurs valorisations en 2019.

Alors qu’il était question de normalisation des politiques monétaires depuis plusieurs mois, les banques centrales américaine (FED) et européenne (BCE) ont infléchi leurs positions dans le courant de l’année. Les membres de la FED ont baissé par trois fois leurs taux directeurs alors que la Banque Centrale Européenne a encore abaissé son taux de dépôt et repris son programme de rachats d’actifs faisant ainsi baisser les rendements obligataires.

L’ensemble de ces éléments a contribué à la forte progression des indices européens et américains. Les marchés actions émergents ont également progressé dans le sillage de l’accord commercial sino-américain.

Ainsi, l’indice STOXX 600 a progressé de 23,2% et l’indice CAC 40 de 26,4%. L’indice large européen a été porté par les secteurs des services financiers (+39,2%), la construction (+37,3%) ainsi que le secteur technologique (+35,1%). A l’inverse, les banques (+8,2%), le Pétrole et Gaz (+5,8%) ainsi que les télécoms (+0,1%) sont les secteurs les moins performants.

Les marchés américains ont connu une nouvelle année de surperformance, le S&P 500 ayant progressé de 28,9% et le Nasdaq Composite de 35,2%.

Le marché « Obligations » Les taux souverains ont connu en 2019 un fort resserrement dans leur ensemble à la suite du retour de l’environnement accommodant des banques centrales.

Ainsi, les taux Core de la zone euro ont connu un resserrement continu jusqu’à l’été 2019. Le taux allemand 10 ans a atteint -0,71% en août à la suite d’un phénomène de « flight to quality ». Toutefois, après ce point bas, les courbes de taux se sont repentifiées, avec les espoirs de rebond cyclique, et d’accords commerciaux. Sur l’année 2019, Le taux à 10 ans allemand a terminé en territoire négatif pour la première fois depuis 2016 passant de 0,24% à -0,19% alors que le 10 ans français est passé de 0,71% à 0,12% sur l’année. La recherche de rendement de la part des investisseurs a profité aux pays dits périphériques de la zone Euro avec de très forts resserrements observés sur les taux 10 ans portugais (-128 bps), italiens (-133 bps) et grecs (-293 bps).

Thélem assurances et son environnementL’environnement économique

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De l’autre côté de l’Atlantique, les taux d’intérêt souverains américains ont connu un phénomène similaire sous l’effet non anticipé de la politique monétaire de la FED qui pour la première fois depuis la crise financière a abaissé trois fois ses taux. Le phénomène d’aplatissement de la courbe des emprunts d’états américains observé en 2018 s’est, dans ce contexte, atténué.

Sur les compartiments des obligations du secteur privé et des pays émergents, les primes de risque de crédit n’ont eu de cesse de se resserrer tout au long de l’année 2019 profitant aux segments les plus risqués du marché du crédit (High-Yield, subordonnées bancaires, dettes émergentes) s’expliquant par l’assouplissement des politiques monétaires opéré en 2019 mais également par le « dénouement » pro-Brexit et l’accord commercial sino-américain finalisé en fin d’année. Les taux de défaut sont restés faibles en 2019 mais certains risques particuliers se sont révélés.

Le marché « Monétaire » La Banque Centrale Européenne (BCE) a continué de mener une politique accommodante en 2019 sur fond de préoccupations croissantes liées à la croissance mondiale et à la persistance d'une inflation faible. Ainsi, après des propos à la tonalité « dovish » en début d’année, la BCE a, en septembre, annoncé de nombreuses mesures de relance afin de soutenir une économie européenne marquée par un ralentissement : baisse du taux de dépôt de 10 bps (-0,50%), introduction d’un système de « tiering » des réserves excédentaires des banques et enfin, reprise du programme de Quantitative Easing et cela après y avoir mis fin au quatrième trimestre 2018. Enfin, le mandat de présidence de Mario Draghi a pris fin en octobre 2019 et il fut remplacé par Christine Lagarde, ancienne directrice du Fonds Monétaire International.

De son côté, la Réserve fédérale américaine (FED), après avoir poursuivi sa politique de normalisation monétaire en relevant ses taux directeurs à quatre

reprises en 2018 a, en 2019, abaissé à trois reprises ses taux directeurs afin de soutenir la croissance américaine suite à de nombreux signes de ralentissement économique. Ces taux s’établissent ainsi dans la fourchette de 1,50% à 1,75%. La FED a par ailleurs cessé la réduction de son bilan en septembre 2019 afin de soutenir l’économie. Enfin, la Banque Centrale du Japon a laissé sa politique monétaire inchangée mais a modifié sa forward guidance ouvrant la voie à une possible baisse des taux, si besoin, et aussi longtemps que nécessaire.

Le marché « Immobilier »L’investissement immobilier en France a connu une forte augmentation en 2019 franchissant pour la première fois les 40 milliards d’euros. Si l’investissement sur le marché des bureaux concentre toujours plus de 60% du total, le marché du commerce a été plus dynamique avec une hausse de 37% à 6 milliards d’euros. Cependant, ce sont les locaux d’activités et de logistiques qui ont connu la plus forte progression avec 6 milliards d’investissements contre 3,5 un an plus tôt.

Dans ce contexte de fort appétit, les taux de rendement « prime » (meilleure qualité, meilleur emplacement) des bureaux sont restés à un niveau très bas. Le taux de rendement locatif « prime » des bureaux à Paris s’est établi à environ 2,9%, favorisé par le faible niveau des taux d’intérêt et la recherche de diversification des investisseurs institutionnels (assureurs français, fonds étrangers).

L’assurance française 2019La performance comparée de Thélem assurancesLe chiffre d’affaires estimé de l’assurance française en 2019 s’établit à 219Mds d’€ avec une progression de +3,7%. Il s’agit du chiffre d’affaires des seules sociétés d’assurances relevant du Code des assurances (i.e. : hors mutuelles 45 et institutions de prévoyance).

Cette progression du marché de l’assurance est générale sur tous les segments.L’encours des contrats d’assurance-vie s’élève désormais à 1800 Mds d’€, en hausse de 6% par rapport à 2018 ; les cotisations progressent quant à elles de +4%.Les assurances « santé » et « arrêts de travail » progressent respectivement de 4,5% et 4,7% sur le périmètre global individuel et collectif. En assurance de biens et responsabilité, l’évolution 2019 est supérieure à 2018 (+3,5% vs +2,8%). Il convient de noter que la branche Auto et la Multirisques Habitation sont sur des progressions similaires (3,2%).

• En AutomobileLe chiffre d’affaires du marché augmente de 3,2%. La progression de la branche Automobile bénéficie de la bonne orientation des flottes (+4,8%), la croissance pour les véhicules de 1ère catégorie étant de 2,7%. Sur le même périmètre, la croissance de Thélem assurances est de 3,4% supérieure au marché pour les véhicules de 1ère catégorie (+3,7%).

• En Multirisque habitationLes cotisations augmentent de 3,2% pour le marché. Sur le même périmètre, la croissance de Thélem assurances est de 5,4%.

• En dommages corporelsLes cotisations augmentent de 4,6%, pour le marché, dont 3,6% pour la santé individuelle. Sur le même périmètre, la croissance de Thélem assurances est de 6,4%.

La croissance du marché (Biens et Responsabilité et Maladie et accidents corporels) est de 3,8% ; la croissance globale de Thélem assurances est légèrement supérieure au marché à 3,9%. La société Thélem prévoyance est en progression de 20%.

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CotisationsLa branche automobile représente 44% des cotisations acquises et est constituée majoritairement de risques de particuliers.Les dommages aux biens représentent 27,3% des cotisations et se répartissent comme suit : • 77,2% de multirisques des particuliers• 14,0% de risques professionnels• et 8,8% de contrats agricoles.

Les assurances de personnes qui représentent 16,3% des cotisations, sont pour :• 83,3% relatives aux assurances santé • et pour 16,7% relatives aux garanties de prévoyance.

Enfin, les contrats de dommages et responsabilités diverses, de protection juridique et d’assurance construction, participent pour 8,6% à l’encaissement global de Thélem assurances.Les cotisations acquises progressent de 3,9% en 2019 et s’établissent à 362,5 M€ dont 15,5 M€ de primes acceptées issues d’un partenariat avec les Assurances Mutuelles de Picardie et de Thélem prévoyance.

SinistralitéLa sinistralité 2019 est marquée par :

• les arrêtés catastrophes naturelles promulgués en 2019 concernant la sécheresse 2018.

• la forte baisse de fréquence en dégâts des eaux entraînant une baisse significative de la charge Dommages aux biens.

• une baisse sensible de la charge Auto en raison de boni sur antérieurs, ainsi que l’absence de sinistre très important.

Commissions et frais générauxLes commissions (66,9 millions d’euros) évoluent en liaison avec les cotisations émises. Elles représentent 18,4 % des cotisations acquises de l’exercice.

Les frais généraux internes, incluant les frais de gestion des sinistres ainsi que les dotations aux amortissements s’élèvent à 59,3 millions d‘euros, soit 16,4 % des cotisations acquises. Ils représentent une augmentation de 7,7 % par rapport à 2018. Ils sont constitués pour 54,1 % des frais de personnel.

Globalement, le taux de frais généraux, hors charges afférentes aux placements, est plus élevé qu’en 2018 : il s’élève à 34,8 % des cotisations acquises et traduit l'effort de transformation de l'entreprise ainsi que les nombreux projets menés.

L’activité et les résultatsde Thélem assurancesL’activité globale

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RéassuranceLa réassurance contribue à la réduction de la volatilité du résultat et à la protection du bilan de Thélem assurances.

Comme ces dernières années, l’entreprise a fait le choix de renforcer l’efficacité de ses couvertures en poursuivant ses investissements dans les programmes de réassurance.

Les traités sont pour l’essentiel sous forme non proportionnelle en excédent de sinistre par risque et/ou par évènement, à l’exception de couvertures sur des branches spécifiques, telles que les catastrophes naturelles et les risques attentats.

Par ailleurs, une vigilance toute particulière est apportée au risque de contrepartie au travers notamment d’une dispersion des placements, mais aussi par l’attention permanente portée à la solidité financière des réassureurs et aux dépôts effectués.

En 2019, les primes cédées sont en légères baisses et s’élèvent à 20.4 M€ contre 20.6 M€ en 2018.

Au plan de la sinistralité de réassurance, 2019 se caractérise par peu de sinistres individuels survenus en 2019, des bonis importants sur des sinistres réassurés au titre des exercices antérieurs mais surtout par des charges de sinistres catastrophes naturelles très élevées à la suite des épisodes de sécheresses 2018 et 2019. Au global sur 2019, la sinistralité catastrophes naturelles représente une charge avant réassurance de 32.0 M€, prise en charge pour 24.6 M€ par les réassureurs et conservée par Thélem assurances à hauteur de 7.4M€ après réassurance.

Compte tenu de ces éléments, le solde en faveur des réassureurs s’élève à 1.1 M€.

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> L'activité et les résultats de Thélem assurances

La gestion financièreObligations et instruments de tauxA fin 2019, le portefeuille investi en obligations et autres instruments de taux représentait 74,5% des provisions techniques de sinistres nettes des cessions de réassurance, évalué en valeur nette comptable.

Le maintien d’un niveau élevé de la qualité de crédit du portefeuille obligataire reste une priorité pour Thélem assurances.Dans le respect de notre politique d’investissement responsable, les émetteurs en portefeuille respectent les critères ESG (Environnemental, Social, Gouvernance) retenus et font l’objet d’un suivi régulier.La société a investi au cours de l’année 2019 sur des obligations étatiques italiennes afin de capter des niveaux de rendements attractifs dans un contexte de taux bas.La société a poursuivi le renforcement de sa diversification via la gestion financière déléguée, principalement sur la thématique des fonds de dettes privées en s’adossant à des sociétés de gestion de qualité.

TrésorerieAu cours de l’année 2019, les taux d’intérêt sont restés à des niveaux très faibles. La société a placé en comptes bancaires rémunérés une partie des remboursements ou des ventes obligataires de l’année. A la fin de l’exercice 2019, les placements de trésorerie représentaient 16,9% des actifs gérés contre 14,8% fin 2018, en valeur nette comptable.

Actions - ConvertiblesEn complément de ses investissements de long-terme opérés sur des sociétés de grande qualité et bien positionnées au regard des critères ESG, Thélem assurances a complété sa stratégie d’investissements par des opérations tactiques afin de bénéficier de la bonne orientation des marchés intervenue au cours de l’année 2019.

Thélem assurances a également développé des opérations de diversification en sélectionnant des fonds d’investissements ouverts spécialisés. Les principales catégories d’actifs concernées sont les obligations convertibles, les infrastructures, les matières premières non alimentaires ainsi que le capital développement (« private equity »). La diversification géographique vers les pays émergents a également été poursuivie au cours de 2019.

A fin 2019, la part des actions gérées en direct et des autres fonds de cette classe d’actifs dans le portefeuille représentaient 13,9% du total des actifs gérés, contre 14,2% à fin 2018, en valeur nette comptable.

ImmobilierThélem assurances a réalisé au cours de l’année 2019 quelques opérations d’arbitrages immobiliers et l’acquisition de parcelles forestières.

Les travaux d’agrandissement et de modernisation du siège social ont été poursuivis et leur finalisation est prévue pour 2022.

A fin 2019, la part de l’immobilier dans le portefeuille représentait 20,4% du total des actifs gérés contre 19,9% en 2018, en valeur nette comptable.

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Les revenus financiers récurrents ont diminué de 9,2% entre 2018 et 2019 et ils s’établissent à 17 millions d’euros contre 18,7 millions d’euros en 2018. Cette diminution reflète principalement la poursuite d’un environnement de taux d’intérêt bas impactant les revenus obligataires et monétaires. La SCI Thélem Victor Hugo n’a pas versé de dividende à Thélem assurances au titre de l’exercice 2019.

Les plus-values nettes constatées provenant de la réalisation des placements se sont élevées à 2,6 millions d’euros en 2019 contre un montant de 3,3 millions d’euros en 2018.Elles proviennent d’opérations tactiques sur l’ensemble du portefeuille de Thélem assurances afin de les optimiser tout en bénéficiant des niveaux de valorisation élevés atteints sur 2019.Au global, les produits de placements s’élèvent à 22,9 millions d’euros contre 23,8 millions d’euros en 2018.Les frais de gestion de placements sont en augmentation de 4,5% par rapport à 2018, s’élevant à 3,7 millions d’euros en 2019 contre 3,6 millions d’euros en 2018.

La fraction des produits de placements remontant au compte technique s’élève à 8,7 millions d’euros contre 10,8 millions d’euros en 2018.

Le stock de plus-values latentes au 31 décembre 2019 s’élève à 121,8 millions d’euros contre un stock de plus-values latentes à 85,9 millions d’euros au 31 décembre 2018. L’ensemble des classes d’actifs composant le portefeuille de Thélem assurances a bénéficié des conditions de marché favorables survenues au cours de l’année 2019 (hausse des valorisations des actions, de l’immobilier, resserrement des spreads obligataires).

Les résultats financiers

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Thélem assurances détient la quasi-totalité du capital des sociétés suivantes :

Interfin CourtageLe capital social de cette société de courtage d’assurances créée fin 1990 s’élève à 38,1 milliers d'euros.Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2.362 milliers d’euros en 2019 pour un résultat net bénéficiaire de 159 milliers d'euros.

GSA (Gestion Service Agences)Société créée fin 2008 pour regrouper la gestion des agences générales en attente de nouvel agent.Le capital social de la société s’élève à 1.167 milliers d’euros. GSA a réalisé un chiffre d’affaires de 3.267 milliers d’euros en 2019. Le résultat 2019 est déficitaire de 224 milliers d'euros.

SCI Thélem Victor HugoSociété au capital de 63.650 milliers d’euros, créée fin 2009 pour permettre l’acquisition et la gestion de biens immobiliers de Thélem assurances.Son chiffre d’affaires s’est établi à 5.448 milliers d’euros en 2019. Le résultat 2019 est bénéficiaire de 1.760 milliers d'euros.

Thélem prévoyanceSociété au capital de 12.001 milliers d’euros créée en 2012 pour permettre la réalisation de toutes opérations d’assurances et de réassurance relevant des branches 1-2 et 20 visées à l’article R321-1 du Code des assurances.Le chiffre d’affaires 2019 a atteint 6.811 milliers d'euros.Le résultat 2019 est bénéficiaire à hauteur de 235 milliers d'euros.

Ces filiales sont intégrées fiscalement et font l’objet de comptes consolidés.

Les filiales et participations

> L'activité et les résultats de Thélem assurances

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Le chiffre d’affaires progresse de 3,9 % par rapport à 2018 pour s’établir à 362,5 millions d’euros. La charge de sinistres brute de réassurance, en hausse de 4,4 % comparé à l’exercice précédent atteint 256,9 millions d’euros.Cette hausse s’explique principalement par une sinistralité importante liée à la sécheresse 2018 constatée par des arrêtés Catastrophes naturelles sur l’été 2019. La charge brute de ces évènements représente 23,8 M€ en 2019 au titre de 2018. Toutefois, une partie importante de cette charge de sinistre est cédée aux réassureurs au titre des traités Catastrophes naturelles.Le bon niveau de sinistralité observé par ailleurs permet de maintenir un résultat technique net satisfaisant. Le résultat net de l’exercice est bénéficiaire à hauteur de 11,9 millions d’euros ; en hausse de 3 millions d’euros par rapport à l’exercice 2018.

Le bilanAprès incorporation du résultat de l’exercice et prise en compte des droits d’adhésion, les capitaux propres s’élèvent à 212,6 millions d’euros, représentant 58,7% du chiffre d’affaires.A l’actif, le total des placements atteint 643,8 millions d’euros en valeur nette comptable contre 645,1 millions d’euros à fin 2018.Au passif, l’ensemble des provisions techniques s’élève à 579,6 millions d’euros contre 577,2 millions d’euros à fin 2018. Les provisions à charge des réassureurs représentent 102,5 millions d’euros à fin 2019. Les provisions d’égalisation s’élèvent à 35,7 millions d’euros contre 41,2 millions d’euros à fin 2018.

La marge de solvabilitéSolvabilité II, projet de réforme européenne de la réglementation prudentielle du secteur de l'assurance est entré en application au 1er janvier 2016. Solvabilité II impose de nouvelles exigences quantitatives, notamment en matière de fonds propres.

Solvabilité II prévoit deux niveaux d’exigence de capital :• le capital de solvabilité requis (SCR) : il est évalué en fonction des risques que l’entreprise d’assurance encourt dans son activité,• le minimum de capital requis (MCR) : il correspond au niveau minimal de fonds propres que l’organisme doit détenir en permanence.

Données Thélem assurances au 31 décembre 2019 :• marge constituée (fonds propres évalués en norme Solvabilité II) : 325,6 millions d’euros,• capital de solvabilité requis (SCR) : 150,6 millions d’euros,• minimum de capital requis (MCR) : 62,4 millions d’euros.

Les fonds propres de Thélem assurances assurent une couverture de 216 % du capital de solvabilité requis (SCR) et de 522% du minimum de capital requis (MCR).

Les résultats 2019

Marge constituée

Capital de solvabilité requis (SCR) 2019 150,6

2019 62,4Minimum capital requis (MCR)

Marge de solvabilité. Montants exprimés en millions d’euros.

2019 325,6

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L’organisation et fonctionnement du conseil d’administration de Thélem assurances

Programme de travailLe Conseil adopte un programme de travail annuel et définit un programme de formation des administrateurs.Un point sur le fonctionnement du conseil est réalisé chaque début d’année en séance. Pour l’année 2019, le fonctionnement ressort globalement très satisfaisant. Quelques pistes d’évolution sont retenues chaque année et mises en œuvre.

Organisation des réunionsLe Conseil d’administration s’est réuni 12 fois dont un Conseil restreint au cours de l’année 2019. Le taux de participation de 96,4% traduit la forte implication des administrateurs.

Les membres du Conseil d’administration reçoivent toutes les informations utiles à l’accomplissement de leur mission notamment les documents nécessaires à l’étude des sujets à l’ordre du jour (politiques, rapports réglementaires, prévisions de résultat,…). Ces informations leur sont adressées soit avec les convocations aux réunions soit en séance. Les administrateurs peuvent également retrouver sur un site web sécurisé l’ensemble des documents examinés en Conseil.

FormationConformément aux orientations prises en Conseil, et afin de toujours mieux répondre à leurs missions, les administrateurs ont suivi deux sessions de formation en 2019 :• L’une sur le 100% santé et l’évolution des pratiques de l’entreprise en matière d’indemnisation,• L’autre articulée autour de deux thématiques :

- l‘intelligence artificielle, - les évolutions réglementaires liées à Solvabilité 2.

Conformément à la réglementation et à la politique de gouvernance de la société, un programme de formation initiale est également mis en place pour tout nouvel administrateur. Suite à son élection en tant qu’administrateur lors de l’Assemblée Générale de juin 2019, Monsieur Jacques Pascal a bénéficié de ce programme en septembre 2019 avant la participation à sa première séance de conseil d’administration.

Les principaux thèmes abordés en conseil en 2019Vie Sociale - Gouvernance

• Organisation de l'assemblée générale, • Suivi des mandats des administrateurs et renouvellement

du conseil, • Composition des comités du conseil, • Gouvernance de la société, • Suivi « compétences et honorabilité » de la gouvernance, • Montant des droits d’adhésion 2019/2020.

Vie économique, gestion courante et organisationde la société

• Orientations stratégiques de la société, • Plans d'actions et budgets, • Lancement d’une nouvelle activité au sein de la

filiale Thélem prévoyance, • Changements au sein du comité de direction, • Lancement de nouveaux produits et services, • Politique de communication, • Évolutions importantes en matière d'organisation ou

de gestion, • Politique réseaux, • Suivi de l'activité, • Suivi de la filiale Thélem prévoyance, • Politique tarifaire, • Politique salariale et intéressement, • Conventions réglementées entre Thélem assurances

et ses filiales, • Suivi de l’exécution de la politique des placements.

Comptes - Rapports - Politiques - Réassurance - Contrôle Interne – Audit interne• Résultats prévisionnels de Thélem assurances et de ses filiales,• Arrêté des comptes annuels de Thélem assurances et de ses filiales,• Stratégie d’investissement,• Démarche ESG,• Programme de réassurance et placement,• Programme de travail du contrôle interne,• Plan d’audit interne,• Politiques (gestion de risque, ORSA/EIRS, gouvernance, sous-traitance ….),• Rapports réglementaires (solvabilité, réassurance, RSR, fonctions clés, …).

Mesdames, Messieurs,Je vais vous rendre compte de la façon dont le conseil d’administration organise ses travaux et des sujets sur lesquels il a travaillé durant l’année 2019.

Philippe de Tristan Président du conseil d'administration

Le rapport du présidentdu conseil d'administration

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Les comités spécialisés ayant une mission déléguée par le conseil

Le conseil est aidé dans ses missions par trois comités.

Le comité d’audit et des comptesLe comité d’audit et des comptes a pour mission principale d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Il est composé de 2 à 4 membres choisis parmi les administrateurs Thélem assurances et au moins un administrateur Thélem prévoyance.

Le comité s’est réuni trois fois en 2019.

Ses missions ont porté sur l’examen des points suivants :

• Comptes Solvabilité 1 et Solvabilité 2 de Thélem assurances et ses filiales,

• Rapports réglementaires (RSR, SFCR, rapport sur les procédures d’élaboration et de vérification de l’information financière et comptable, rapport ESG et stratégie climat),

• Rapports des fonctions clés (vérification de la conformité et audit interne),

• Politiques relevant de sa compétence, • Plan d’audit, résultats des missions d’audit et suivi

des recommandations, • Synthèse d’intervention finale des commissaires aux

comptes, • Dossier d’appel d’offres relatif au renouvellement

des mandats des commissaires aux comptes.

Le comité des risques Le Comité des risques a pour mission principale le suivi de tous les sujets relatifs à la gestion des risques.

Ce Comité est composé de 2 à 4 membres choisis parmi les administrateurs Thélem assurances et au moins un administrateur Thélem prévoyance.

Le Comité des risques s’est réuni deux fois en 2019.

Ses missions ont porté sur l’examen des points suivants :

• Politique générale de gestion des risques et toutes les politiques associées relevant de sa compétence,

• Rapport ORSA/EIRS, • Tableau de bord risques financiers, • Rapport fonction clé actuarielle.

Le comité des nominations et rémunérations des mandataires sociauxLe Comité des nominations et des rémunérations est chargé d’examiner et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil d’administration sur la politique générale de nomination et de rémunération des administrateurs et du Directeur Général.

Ce Comité est composé du Président du Conseil d’Administration de Thélem assurances et de ses Vice-Présidents.

Ce Comité s’est réuni trois fois en 2019.

Ses missions ont porté sur l’examen des points suivants :• Suivi des mandats des administrateurs et renouvellement du conseil,• Composition des comités du conseil, • Gouvernance société,• Politique de gouvernance,• Indemnité des administrateurs• Situation du Directeur Général.

Le président du conseil d’administration

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Les comptes sociaux de Thélem assurances

En ce qui concerne les produits - Les cotisations émises nettes d’annulations s'élèvent

à 362,9 millions d'euros et les cotisations acquises à 362,5 millions d'euros, - Le produit global des placements nets s'élève à

12,7 millions d'euros.

En ce qui concerne les charges - La charge de sinistres, incluant les frais de gestion

afférents, s'est élevée à 258,4 millions d'euros. - Les autres frais de gestion, représentent

112,3 millions d'euros.

En ce qui concerne les résultats- Le compte de résultat technique présente un solde positif de 20,2 millions d'euros.- Le compte de résultat global présente un solde positif de 11,9 millions d'euros.- Au bilan, après incorporation du résultat de l'exercice aux capitaux propres, ces derniers s'élèvent à 212,6 millions d'euros, soit 58,6% du chiffre d'affaires.- Les provisions techniques s’élèvent à 579,6 millions d’euros contre 577,2 millions d’euros au 31 décembre 2018.- Les placements s’élèvent à 643,8 millions d’euros contre 645,1 millions d’euros au 31 décembre 2018.

Marge de solvabilité- Marge constituée (fonds propres évalués en norme Solvabilité II) : 325,6 millions d’euros.- Capital de solvabilité requis (SCR) : 150,6 millions d’euros.- Minimum de capital requis (MCR) : 62,4 millions d’euros.Les fonds propres de Thélem assurances assurent une couverture de 216% du capital de solvabilité requis (SCR) et de 522% du minimum de capital requis (MCR).Le taux de couverture en norme Solvabilité I, norme en vigueur avant le 1er janvier 2016, atteint 635% à fin 2019 contre 580% à fin 2018.

Les comptes consolidés du groupe ThélemLes comptes qui vont être soumis à votre approbation présentent les caractéristiques suivantes :

Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 sont établis selon les normes françaises en vigueur.

• Les produits d’exploitation courants s’élèvent à 387,5 millions d’euros en 2019 contre 373,6 millions d’euros en 2018 : - Le chiffre d’affaires consolidé 2019 s’élève à 374,8 millions

d’euros. Il progresse de 4,4% par rapport à 2018, - Les produits financiers nets de charges atteignent

12,7 millions d’euros contre 14,7 millions d’euros en 2018.

• Les charges d’exploitation courantes s’élèvent à 361 millions d’euros en 2019 contre 357 millions d’euros en 2018 : - Les charges de prestations d’assurance progressent

de 4,1% et atteignent 245,7 millions d’euros en 2019, - Les charges de gestion des activités d’assurance

s’élèvent à 107,4 millions d’euros, - Les charges de gestion des autres activités

représentent 6,4 millions d’euros.

Le résultat consolidé s’établit à 14 millions d’euros. Le résultat consolidé à fin 2018 s’élevait à 8,7 millions d’euros.Au bilan, après incorporation du résultat de l’exercice, les capitaux propres du groupe s’élèvent à 209,8 millions d’euros.Les provisions techniques brutes s’élèvent à 588,1 millions d’euros.

Marge de solvabilité ajustée du groupe- Marge constituée (fonds propres évalués en norme Solvabilité II) : 325,6 millions d’euros.- Capital de solvabilité requis (SCR) : 157,5 millions d’euros.- Minimum de capital requis (MCR) : 68,6 millions d’euros.Les fonds propres de Thélem assurances assurent une couverture de 207% du capital de solvabilité requis (SCR) et de 475% du minimum de capital requis (MCR).

Le rapport du conseil d’administrationMesdames, Messieurs,

Notre rapport d’activité vous a présenté les ambitions et actions entreprises au cours de l’année 2019 ainsi que notre environnement économique et financier.Le rapport du conseil d’administration a pour objectif :• de vous synthétiser les éléments essentiels des comptes de la société et du groupe de l'exercice qui s'est clos le 31 décembre 2019,• de rappeler les perspectives essentielles de la société et du groupe,• de vous présenter les résolutions qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale.

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Les perspectivesLes résultats sociaux s’établissent à un niveau élevé malgré une charge particulièrement importante due aux sinistres sécheresse qui ont touché nos assurés. Notre jeune filiale Thélem prévoyance confirme à la fois son potentiel de développement et sa bonne tenue technique.

Les objectifs de croissance sont atteints, que ce soit sur nos activités traditionnelles ou en assurances de personnes qui, globalement, prennent de plus en plus d’importance dans nos activités.

La solvabilité du groupe s’inscrit dans la fourchette optimale fixée par le Conseil et nous nous assurons que le déploiement de la stratégie de l’entreprise respecte cette exigence sur l’horizon de temps observé.

La croissance de la société devrait confirmer sa robustesse basée sur des réseaux de distribution de proximité en expansion, notamment le réseau d’agences générales, des produits et services de qualité, la satisfaction et la fidélisation de nos sociétaires.

La transformation digitale va également se poursuivre. Les premières solutions livrées de dématérialisation de la souscription et des documents sinistres sont d’ores et déjà fortement utilisées et facilitent les échanges entre nos distributeurs et les assurés.

Notre entreprise, née il y a bientôt 200 ans, devrait donc continuer sa progression dans le respect des valeurs qui nous ont été transmises.

Nous tenons à souligner le travail des équipes et leur engagement dans l’évolution profonde de la société, tout en assurant le bon fonctionnement au quotidien et l’attention indispensable à la qualité de la relation avec nos assurés et les réseaux de distribution.

Le Conseil remercie très chaleureusement les agents généraux pour le dévouement qu’ils apportent chaque jour au service de nos sociétaires. Nous remercions également les courtiers qui font confiance à la société en lui apportant régulièrement les risques de leurs clients.

Postérieurement à la clôture des comptes 2019, le groupe Thélem a subi comme l’ensemble des acteurs économiques les premiers effets de la crise sanitaire et économique liée au COVID-19, laquelle a commencé à se manifester vers la fin du 1er trimestre 2020.Des mesures rapides et importantes ont été prises au sein du Groupe pour assurer la continuité des activités, la maîtrise des risques et apporter le niveau de service le plus élevé possible aux sociétaires, dans un contexte général très dégradé.

Cette crise profonde et évolutive pourrait avoir des impacts significatifs sur le développement des activités commerciales et sur les résultats économiques et financiers de Thélem assurances au cours de l’exercice 2020, dont les principaux effets devraient rester néanmoins maîtrisés et ne devraient pas avoir d’incidence critique sur la pérennité du Groupe.

Les propositionsLe comité des nominations ainsi que le conseil d’administration proposent le renouvellement des mandats de plusieurs administrateurs à l’Assemblée Générale 2020. Sont concernés par ces renouvellements, Madame Sylvie Lagourgue, Messieurs de Tristan, Rochon, Chatelain, Pouchès et de Vaugelas.

Par ailleurs, Monsieur Yves Broussoux, non rééligible, quitte le conseil d’administration au terme de son mandat.Le conseil et la direction de Thélem assurances remercient très chaleureusement Monsieur Broussoux pour son implication constante dans ses missions d’administrateur au service de la société.

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Opinion sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société d'assurance mutuelle Thélem assurances relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 03 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinionRéférentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des provisions pour sinistres non connus et tardifs Les provisions techniques pour sinistres figurent au passif du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2019 des comptes sociaux pour un montant de 464,5 M€.Comme indiqué dans la note C du projet des comptes sociaux de Thélem Assurances, les provisions pour sinistres à payer sont déterminées « dossier par dossier » pour l’ensemble des catégories d’assurances. En complément des provisions dossier par dossier, des provisions pour sinistres survenus non encore déclarés sont évaluées de manière prudente. Elles tiennent compte du nombre et de la valeur moyenne des sinistres déclarés dans l'exercice et des sinistres tardifs constatés au cours des exercices précédents dans chacune des catégories d'assurances. Elles sont calculées par segment. Une analyse de liquidation des tardifs est faite chaque année pour s’assurer de la conformité de l’approche.L’estimation requiert l’exercice du jugement de la direction pour le choix des hypothèses à retenir et des modèles de calcul à utiliser. Dans le secteur assurantiel, ces modalités ne sont pas uniformes et diffèrent en fonction de la nature des risques couverts. Par ailleurs, l’évolution des paramètres retenus est de nature à affecter de manière sensible la valeur de ces provisions à la clôture et ce, en particulier pour les branches d’assurance à déroulement long pour lesquelles l’incertitude inhérente à la probabilité de réalisation des prévisions est en général plus importante. Compte tenu du poids relatif de ces provisions au bilan et de l’importance du jugement exercé par la direction, nous avons considéré l’évaluation de ces provisions comme un point clé de l’audit.

Rapport des commissaires aux comptessur les comptes annuels Excercice clos le 31 décembre 2019.

A l’assemblée générale de Thélem assurances,

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Dans le cadre de notre approche d’audit pour répondre à ce risque, afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation du montant des provisions pour sinistres à payer, nous avons pris connaissance de la conception du dispositif de contrôle interne et testé l’efficacité des contrôles clés liés à l’évaluation des provisions comptabilisées dossier par dossier.

Concernant les provisions pour sinistres inconnus, nos travaux ont consisté à :

- apprécier le caractère approprié des méthodes utilisées en fonction de notre connaissance de la société d’assurance mutuelle et des pratiques de place,- apprécier le caractère approprié des paramètres actuariels et des hypothèses retenues, - apprécier la fiabilité des données utilisées pour l’estimation de ces provisions au regard du dispositif de contrôle mis en œuvre par l’entité et des rapprochements réalisés entre l’infocentre, le système d’information et la comptabilité,- réaliser une revue des liquidations des provisions comptabilisées à la clôture précédente,- réaliser, avec le concours de nos spécialistes, un recalcul des provisions pour sinistres inconnus afin d’apprécier l’estimation comptabilisée.

Titres de participationAu 31 décembre 2019, les titres de participation s’élèvent à 14 M€ et sont constitués des placements dans les entités suivantes (hors parts de SCI) : Thélem Prévoyance : 12 M€, GSA : 2 M€ et Interfin : 0,03 M€.Ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, étant précisé qu’il s’agit de capitaux apportés par Thélem assurances lors de la constitution de ces sociétés et des opérations d’augmentation de capital intervenues.

La valeur de référence pour déterminer s’il y a ou non à constater une provision pour dépréciation est la valeur d’utilité estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées et des flux futurs actualisés. Comme indiqué dans la note A de la rubrique « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, la société s’est basée sur le plan de développement à 5 ans qui montre une nette amélioration des fonds propres.L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui correspondent pour la participation dans Thélem Prévoyance à des éléments historiques (capitaux propres) et à des éléments prévisionnels (perspectives d’activité et de rentabilité).Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation Thélem Prévoyance constituait un point clé de l’audit.Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation Thélem Prévoyance, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et à :

- comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés,- obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités de Thélem Prévoyance établies par la direction financière et apprécier leur cohérence avec les données issues de la direction commerciale et avec les données prévisionnelles issues des plans

stratégiques établis sous le contrôle de la direction générale approuvées par le conseil d’administration, dans le cadre des travaux liés à l’ORSA,- vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes.

Immeubles d’exploitationAu 31 décembre 2019, les immeubles d’exploitation s’élèvent à 30 M€ et sont constitués des immeubles suivants : Domaine et château de Chécy : 28,7 M€, Immeuble de Châteauroux : 1,3 M€. Ces actifs sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition nette de frais d’achat et impôts et diminués des amortissements pratiqués.Comme indiqué dans la note A de la rubrique « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur de référence pour déterminer s’il y a ou non à constater une provision pour dépréciation est la valeur d’usage déterminée en fonction des avantages économiques futurs.L’estimation de la valeur d’usage de ces immeubles requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui correspondent pour l’immeuble de Chécy à l’actualisation des loyers théoriques perçus.En effet, comme l’indique le règlement ANC 2015-11 (art 123-13), au cas particulier des placements immobiliers, la valeur recouvrable pour les placements étant conservés, est égale à la valeur d’usage déterminée en fonction des avantages économiques futurs attendus (contrairement aux placements devant être cédés à brève échéance, pour lesquelles la valeur recouvrable est égale à la valeur vénale telle qu’elle ressort de l’expertise obligatoire).Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment l’absence de valorisation

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comparable dans le secteur géographique, nous avons considéré que la correcte valorisation de l’immeuble de Chécy constituait un point clé de l’audit.Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’usage de l’immeuble de Chécy, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et à :

- vérifier que le loyer théorique était justifié par rapport au montant comptabilisé, - obtenir les prévisions d’augmentation du loyer

théorique compte tenu de l’augmentation prévisible de la surface habitable et apprécier leur cohérence par rapport aux données issues des analyses d’expert, - vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec

l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes, - apprécier le caractère « durable » ou « d’exploitation »

de l’immeuble de Chécy.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux sociétaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 03 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :

Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations d’assurance et de réassurance, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire, conformément à la circulaire de la Fédération Française de l’Assurance du 22 mai 2017.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementairesDésignation du commissaire aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de Thélem assurances par l’assemblée générale du 7 juin 2013 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 14 juin 2019 pour le cabinet GRANT THORNTON.

Au 31 décembre 2019, les cabinets FIDORG AUDIT et GRANT THORNTON étaient respectivement dans leur septième et première année de mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas

d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuelsObjectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie

> Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

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significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne, - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour

l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne, - il apprécie le caractère approprié des méthodes

comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels,

- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier, - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes

annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'auditNous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait

les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2020.

Les commissaires aux comptes

FIDORG AUDITMembre de la Compagnie de Caen

CHRISTOPHE BOULAYAssocié

GRANT THORNTONMembre français de Grant Thornton International

LAURENT LUCIANIAssocié

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À l’assemblée générale de Thélem assurances,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société d’assurance mutuelle, nous devons vous présenter, en application de l’article R. 332-57-IV-2° du Code des assurances, un rapport sur les contrats d’assurance souscrits auprès de votre société d’assurance mutuelle par ses administrateurs, ses dirigeants salariés et leurs conjoints, ascendants et descendants.

La Secrétaire Générale de votre société d’assurance mutuelle nous a communiqué ces contrats d’assurance.Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle d’autres contrats.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et nous avons, pris connaissance de la liste des contrats souscrits qui nous a été communiquée.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné communication d’aucun contrat d’assurance entrant dans le champ de l’article R. 322-57-IV-2° du Code des assurances, souscrit à des conditions préférentielles.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2020.

Les commissaires aux comptes

Rapport spécial des commissaires aux comptesPrévu par l’article R. 322-57-IV-2° du Code des assurances sur les contrats d’assurance souscrits auprès de la société Thélem assurances

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019

FIDORG AUDITMembre de la Compagnie de Caen

CHRISTOPHE BOULAYAssocié

GRANT THORNTONMembre français de Grant Thornton International

LAURENT LUCIANIAssocié

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Rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions réglementéesAssemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019

Avec la société Interfin Courtage

Contrat de cession d’éléments de fonds de commerce Nature et objet : Cession d’une partie de la clientèle d’Interfin Courtage à Thélem assurances.Modalités : Cette cession a été consentie au prix de 131 878 €.

Avec la société GSA « Gestion Service Agence »

Contrat de cession d’éléments de fonds de commerceNature et objet : Cession d’une partie de la clientèle de la société GSA à Thélem assurances.Modalités : Cette cession a été consentie au prix de 47 895 €.

Avec la société Thélem prévoyance

Convention de Stop LossUn avenant à la convention de Stop Loss a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration en date du 13 décembre 2019.

Nature et objet : L’avenant de la convention de Stop Loss signée entre Thélem Assurances et Thélem Prévoyance prévoit un changement de taux consécutif au projet emprunteur. Le taux passe de 73% en 2019 à un taux de 78% en 2020.

Modalités : Cet avenant n’a aucun impact sur les comptes 2019 de Thélem assurances et Thélem prévoyance.

Traité de réassurance en quote-partDeux avenants au traité de réassurance en quote-part ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’ad-ministration en date du 13 décembre 2019.

Nature et objet : Le premier avenant de la convention de quote-part signée entre Thélem assurances et Thélem prévoyance porte sur le taux de cession en quote-part qui reste identique en 2020, soit 55% des garanties sur chaque tête assurée après application des traités en excédent de sinistres.Le second avenant est mis en place pour garantir une quote-part de tous les contrats y compris les contrats emprunteur à l’exception des contrats Initiative Obsèques.

Modalités : Cet avenant n’a aucun impact sur les comptes 2019 de Thélem assurances et Thélem prévoyance.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2020.

Les commissaires aux comptes

A l’assemblée générale de Thélem assurances,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société d’assurance mutuelle, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 322-57 du Code des assurances, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée généraleEn application de l’article R. 322-57 du Code des assurances, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.Personne concernée : Thélem assurances, représentée par M. Daniel Antoni.

FIDORG AUDITMembre de la Compagnie de Caen

CHRISTOPHE BOULAYAssocié

GRANT THORNTONMembre français de Grant Thornton International

LAURENT LUCIANIAssocié

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1ère RésolutionL'assemblée générale, connaissance prise du rapport d'activité, du rapport du comité d’audit et des comptes, du rapport du président du conseil d'administration, du rapport du conseil d'administration, du rapport général des commissaires aux comptes et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, les comptes de l'exercice 2019, le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés.

2ème RésolutionL'assemblée générale ratifie les opérations effectuées par le conseil d'administration au cours de l'exercice 2019 ainsi que toutes les mesures décidées par lui. En conséquence elle donne quitus à mesdames et messieurs les administrateurs de leur gestion jusqu'au 31 décembre 2019.

3ème RésolutionL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article R 322-57 du Code des assurances, approuve les conventions et les contrats d'assurance visés par cet article.

4ème RésolutionCompte tenu du résultat bénéficiaire de l'exercice s'élevant à 11 855 317 euros et de la reprise du report à nouveau pour un montant de 59 536 231 euros, c'est donc une somme de 71 391 548 euros que l'assemblée générale décide d'affecter au report à nouveau.

5ème RésolutionL'assemblée générale, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et du conseil d'administration, fixe une enveloppe globale d’un montant maximum de 110.000 euros les indemnités des administrateurs et le remboursement de leurs frais de déplacement.

6ème RésolutionL’assemblée générale, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et du conseil d’administration réélit, pour une durée de trois années, Monsieur Philippe de Tristan administrateur sortant rééligible.

7ème RésolutionL’assemblée générale, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et du conseil d’administration réélit, pour une durée de trois années, Monsieur Jean Rochon administrateur sortant rééligible.

8ème RésolutionL’assemblée générale, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et du conseil d’administration réélit, pour une durée de trois années, Monsieur Daniel Chatelain administrateur sortant rééligible.

9ème RésolutionL’assemblée générale, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et du conseil d’administration réélit, pour une durée de trois années, Monsieur Gérard Pouchès administrateur sortant rééligible.

10ème RésolutionL’assemblée générale, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et du conseil d’administration réélit, pour une durée de trois années, Madame Sylvie Lagourgue administrateur sortant rééligible.

11ème RésolutionL’assemblée générale, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et du conseil d’administration réélit, pour une durée de trois années, Monsieur François de Vaugelas administrateur sortant rééligible.

Les projets de résolutions

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COMPTESANNUELSThélem assurances

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Bilan au 31 décembre 2019(en milliers d'euros) 2019 2018

Actif Montants nets Montants nets

2 Actifs incorporels 3 559 4 545

3 Placements 643 816 645 059

3a Terrains et constructions 130 836 124 086

3b Placements dans des entreprises avec lesquellesexiste un lien de participation 14 016 14 016

3c Autres placements 497 619 505 483

3d Créances pour espèces déposées auprèsdes entreprises cédantes 1 345 1 474

5 Part des cessionnaires et des rétrocessionnairesdans les provisions techniques 102 515 91 671

5a Provisions pour cotisations non acquises -82 -701

5d Provisions pour sinistres 102 597 92 372

6 Créances 48 998 42 661

6aa Cotisations restant à émettre -1 954 -1 888

6ab Autres créances nées d'opérations d'assurance directe 22 256 20 572

6b Créances nées d'opérations de réassurance 9 276 4 373

6ca Personnel 7 6

6cb Etat, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 780 609

6cc Débiteurs divers 18 634 18 990

7 Autres actifs 39 923 39 403

7a Actifs corporels d'exploitation 6 280 5 678

7b Comptes courants et caisse 33 643 33 725

8 Comptes de régularisation - Actif 16 768 17 620

8a Intérêts et loyers acquis non échus 3 690 4 980

8b Frais d'acquisition reportés 9 567 9 664

8c Autres comptes de régularisation 3 512 2 976

Total de l'actif 855 580 840 959

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(en milliers d'euros) 2019 2018Passif Montants nets Montants nets

1 Capitaux propres 212 599 199 745

1aa Fonds d'établissement 50 000 50 000

1ac Droits d'adhésion 7 840 6 823

1c Réserves de réévaluation 77 95

1d Autres réserves 83 290 83 290

1e Report à nouveau 59 536 50 686

1f Résultat de l'Exercice 11 855 8 850

3 Provisions techniques brutes 579 576 577 240

3a Provisions pour cotisations non acquises 42 845 42 452

3d Provisions pour sinistres 464 472 455 635

3g Provisions pour égalisation 35 706 41 158

3i Autres provisions techniques 36 553 37 994

5 Provisions pour risques et charges 3 688 3 604

6 Dettes pour espèces reçues des cessionnaires 4 154 2 902

7 Autres dettes 52 133 51 228

7a Dettes nées d'opérations d'assurance directe 13 821 12 117

7b Dettes nées d'opérations de réassurance 562 681

7d Dettes envers des établissements de crédit 4 842 8 171

7eb Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 577 574

7ec Personnel 6 100 4 547

7ed Etat, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 11 330 11 082

7ee Créanciers divers 14 901 14 056

8 Comptes de régularisation - Passif 3 429 6 241

Total du passif 855 580 840 959

Ligne 2a - Avals, cautions et garanties de crédit donnés • prêts aux agents : historiquement, Thélem assurances se portait

garant de prêts personnels souscrits par des agents généraux pour l’acquisition de leur portefeuille. Un suivi attentif des cautions et des prêts sous-jacents a été mis en place. En 2019, le montant des cautions s’établit à 17 milliers d’euros contre 31 milliers d’euros en 2018.

• partenariat avec Assurances Mutuelles de Picardie (AMP) : un gage « espèces » a été constitué au titre des acceptations AMP. Son montant est passé de 7.514 milliers d’euros en 2018 à 8.674 milliers d’euros en 2019.

Ligne 2c – Autres engagements sur titres, actifs ou revenusCe poste correspond aux engagements liés à la politique financière et plus précisément aux capitaux souscrits et non appelés. Ces engagements sont pris au titre d’investissements en fonds d’infrastructures, de private equity et de prêt à l’économie pour un montant total de 31.194 milliers d’euros.

Ligne 2e - Autres engagements donnésLes engagements de retraite figurent ligne 2e du tableau des engagements donnés et reçus.

Ils correspondent : • à la retraite complémentaire des cadres de direction : le passif

social au titre de la retraite complémentaire des cadres de direction est partiellement couvert par un contrat d’assurance. Les engagements nets au titre des compléments de retraite s’élèvent à 1.623 milliers d’euros à fin 2019.

• aux indemnités de fin de carrière du personnel (convention collective de l’assurance) : les engagements de retraite vis-à-vis du personnel de Thélem assurances sont valorisés de manière actuarielle sur la base de la valeur actuelle probable des droits acquis par chaque salarié au moment de son départ à la retraite net des actifs constitués en couverture. Le calcul de ces engagements est réalisé selon la norme internationale IAS 19 sur la base d’une hypothèse de départ à la retraite à l’âge de 65 ans. Cette méthode tient notamment compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel. Le taux d’actualisation appliqué en 2019 est de 0.51 % contre 1,94 % en 2018. A fin 2019, le passif social lié aux indemnités de fin de carrière est intégralement couvert par un contrat d’assurance.

Les engagements au titre des médailles du travail sont évalués de manière actuarielle à 390 milliers d’euros en 2019 et intégralement comptabilisés en comptes sociaux.

1. Engagements reçus2. Engagements donnés

2a Avals, cautions et garanties de crédit donnés

2c Autres engagements sur titres, actifs ou revenus2e Autres engagements donnés

3. Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires

-30 574

7 545

21 955

1 075

82 354

- 41 508

8 690

31 194

1 623

88 229

(en milliers d'euros)

Engagements reçus et donnés 2019 2018

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Compte technique non vie

1 Primes acquises

1 a Primes

1 b Variation des provisions pour primes non acquises

2 Produit des placements alloués

3 Autres produits techniques

4 Charges des sinistres

4 a Prestations et frais payés

4 b Charges des provisions pour sinistres à payer

5 Charges des autres provisions techniques

7 Frais d'acquisition et d'administration

7 a Frais d'acquisition

7 b Frais d'administration

7 c Commissions reçues des réassureurs

8 Autres charges techniques

9 Variation de la provision pour égalisation

Résultat Technique de l'assurance non vie

Compte non technique1 Résultat technique de l'assurance non vie

3 Produits des placements

3 a Revenus des placements

3 b Autres produits des placements

3 c Profits provenant de la réalisation des placements

5 Charges des placements

5 a Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers

5 b Autres charges des placements

5 c Pertes provenant de la réalisation des placements

6 Produits des placements transférés au compte technique non-vie

7 Autres produits non techniques

9 Résultat exceptionnel

9 a Produits exceptionnels

9 b Charges exceptionnelles

10 Intéressement / Participation des salariés

11 Impôt sur les bénéfices

Résultat de l'exercice

Compte de résultat de l'exercice 2019

(en milliers d'euros)

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Compte technique non vie

1 Primes acquises

1 a Primes

1 b Variation des provisions pour primes non acquises

2 Produit des placements alloués

3 Autres produits techniques

4 Charges des sinistres

4 a Prestations et frais payés

4 b Charges des provisions pour sinistres à payer

5 Charges des autres provisions techniques

7 Frais d'acquisition et d'administration

7 a Frais d'acquisition

7 b Frais d'administration

7 c Commissions reçues des réassureurs

8 Autres charges techniques

9 Variation de la provision pour égalisation

Résultat Technique de l'assurance non vie

Compte non technique1 Résultat technique de l'assurance non vie

3 Produits des placements

3 a Revenus des placements

3 b Autres produits des placements

3 c Profits provenant de la réalisation des placements

5 Charges des placements

5 a Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers

5 b Autres charges des placements

5 c Pertes provenant de la réalisation des placements

6 Produits des placements transférés au compte technique non-vie

7 Autres produits non techniques

9 Résultat exceptionnel

9 a Produits exceptionnels

9 b Charges exceptionnelles

10 Intéressement / Participation des salariés

11 Impôt sur les bénéfices

Résultat de l'exercice

Opérations brutes Cessions & rétrocessions Opérations nettes (N) Opérations nettes (N-1)

362 515 20 410 342 105 328 309

+ 362 908 21 029 341 879 328 167

+ -393 -619 226 142

+ 8 721 8 721 10 813

+ 13 899 13 899 13 899

258 355 18 882 239 473 238 995

- 249 518 8 657 240 861 236 227

- 8 837 10 225 -1 389 2 768

- -1 442 -1 442 -2 531

92 990 388 92 602 90 054

- 76 638 76 638 74 520

- 16 352 16 352 15 965

- -388 -388 -431

- 19 348 19 348 16 174

- -5 452 -5 452 -1 321

= 21 336 1 139 20 196 11 525

+ 21 336 1 139 20 196 11 525

22 924 22 924 23 798

+ 16 958 16 958 18 684

+ 256 256 243

+ 5 710 5 710 4 870

10 249 10 249 8 456

- 3 743 3 743 3 582

- 3 383 3 383 3 302

- 3 123 3 123 1 573

- 8 721 8 721 10 813

+

-282 -282 1 241

+ 1 228 1 228 1 436

- 1 510 1 510 195

- 4 143 4 143 2 083

- 7 870 7 870 6 360

= 12 995 1 139 11 855 8 850

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Placements

Évaluation à la date d’entrée dans le patrimoineValeurs relevant de l’article R 343-9 du Code des assurances.Les titres à revenu fixe sont inscrits à leur coût d’achat hors intérêts courus.

Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d’achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres (art 122-1 et suivants du règlement ANC n°2015-11).

Valeurs relevant de l’article R 343-10 du Code des assurances.

Placements immobiliers Les terrains et immeubles sont inscrits à leur valeur d’acquisition nette de frais d’achat et impôts, et diminuée des amortissements pratiqués.

Pour l'application, conformément aux règles comptables d'amortissement par composants (Règlement CRC N° 2002-10 du 12 décembre 2002), les éléments principaux retenus, en fonction de leur nature, sont les suivants :

Les parts de SCI sont inscrites à leur valeur d’acquisition ou de souscription.

La présente annexe est établie conformément aux dispositions du Chapitre III du Titre II, Livre IV du règlement ANC n°2015-11 du 26 novembre 2015. Les principes et modes d’évaluation retenus sont ceux définis par le même règlement ANC n°2015-11.Il n’a pas été fait de dérogation aux principes généraux du plan comptable.

Faits marquantsde l'exercice

Principes, règles et méthodes comptables

* 70 ans pour les immeubles parisiens de type Haussmannien.

Immeubles

Composants Individuel Collectif

Structure et ouvrages assimilés

40, 50 ou 70 ans * 88,7% 90,3%

Menuiseries extérieures

25 ans 5,4% 3,3%

Chauffage

Collectif 25 ansIndividuel 15 ans 3,2%

3,2%

Etancheité

15 ans 0,0% 1,1%

Ravalement

15 ans 2,7% 2,1%

100,0% 100,0%

Travaux d'aménagement

10 ans - -

ANNEXE AUX COMPTES

SinistralitéL’année 2019 a été marquée par la parution d’arrêtés de reconnaissance de catastrophe naturelle relatifs à la sécheresse de l’exercice 2018 qui ont eu une incidence significative sur les comptes 2019. Cet évènement représente une charge de sinistre brute de réassurance de 23.848 milliers d’euros. Toutefois, les traités de réassurance ont permis de limiter cette charge avec une cession aux réassureurs à hauteur de 20.229 milliers d’euros. La conservation par Thélem assurances s’est donc limitée à 3.619 milliers d’euros.

Par ailleurs, suite aux différents épisodes de sécheresse constatés pendant l’été 2019, une provision pour sinistres tardifs est comptabilisée sur la catégorie catastrophes naturelles à hauteur de 8.402 milliers d'euros brut. Cette provision cédée aux réassureurs à hauteur de 50 % limite la conservation Thélem à une charge nette de 4.201 milliers d'euros.

Le bon niveau de sinistralité observé par ailleurs permet de maintenir un résultat technique satisfaisant.

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Autres placements relevant de l’article R 343-10 du Code des assurancesLes valeurs sont inscrites au bilan sur la base du prix d’achat hors revenus courus.

Provision pour dépréciation à caractère durableValeurs relevant de l’article R 343-9 du Code des assurances.Conformément à l’article R 343-9 du Code des assurances et à la Section 1 du Chapitre III du Livre I du règlement ANC 2015-11, une provision pour dépréciation est constituée s’il existe un risque de crédit avéré du débiteur et si la perte de valeur peut être estimée de façon fiable.

Thélem assurances a constitué une provision pour dépréciation durable de 101 milliers d’euros sur le portefeuille de valeurs relevant de l’art R 343-9 du Code des assurances. La constitution de cette provision est antérieure à cet exercice.

Valeurs relevant de l’article R 343-10 du Code des assurances.Conformément aux dispositions de la Section 2 du Chapitre III du Livre I du règlement ANC n°2015-11, l’ensemble des placements relevant de l’article R 343-10 du Code des assurances a fait l’objet d’un examen en vue de déterminer si la moins-value latente en date de l’arrêté des comptes présentait un caractère durable. L’examen tient compte de l’intention et de la capacité de détenir les placements jusqu’à l’horizon de détention en tenant compte des contraintes pouvant remettre en cause cette intention et cette capacité.

Une dépréciation durable est présumée s’il existe une dépréciation sur les valeurs lors de l’arrêté des comptes précédents ou, pour les placements non immobiliers, une décote permanente de plus de 30 %

ou 20 % sur leur valeur d’achat pendant les six derniers mois de l’année de l’exercice concerné. En 2019, après prise en compte des niveaux de volatilité contenus des marchés, Thélem assurances a retenu le taux de 20 %.Thélem assurances a constitué une provision pour dépréciation durable de 10 milliers d’euros sur le portefeuille de titres non cotés relevant de l’art R 343-10 du Code des assurances. La constitution de cette provision est antérieure à cet exercice.

Pour les participations dans les entreprises liées, et en particulier pour les titres Thélem prévoyance, la société mère Thélem assurances s’est basée sur le plan de développement à 5 ans qui montre une nette amélioration des fonds propres. A compter de l’exercice 2020, l’entité Thélem prévoyance se lance sur un nouveau marché en développant une offre garantie « emprunteur ». Afin d’accompagner le développement de cette nouvelle activité et renforcer sa marge de solvabilité dans le contexte de l’application de la directive Solvabilité 2, une augmentation de capital de 6.000 milliers d’euros intégralement souscrite par Thélem assurances a eu lieu au mois de janvier 2020. Les hypothèses du plan de développement sont régulièrement comparées aux valeurs historiques enregistrées comptablement et réactualisées a minima annuellement. Les hypothèses d’évolution du chiffre d’affaires sont cohérentes avec les objectifs commerciaux fixés par la Direction commerciale. Les autres hypothèses techniques et financières (sinistralité, marge financière, frais) ont été actualisées en 2019. Le plan de développement est présenté et approuvé par le conseil d’administration dans le cadre des travaux liés à l’ORSA.

Aucune provision pour dépréciation n’a donc été comptabilisée sur les titres de Thélem prévoyance à fin 2019.

Pour les immeubles locatifs dont la valeur s’écarte au-delà d’une fluctuation considérée comme raisonnable et destinés à être conservés par l’entreprise, la valeur de référence retenue s’appuie sur l’estimation de la rente patrimoniale à long terme prenant en compte les flux futurs et un taux de capitalisation basé sur le taux de rendement attendu. Aucune dépréciation sur les immeubles de placements n’est enregistrée dans les comptes 2019.

Pour les immeubles d’exploitation, la valeur de référence retenue pour déterminer s’il y a ou non à constater une provision pour dépréciation à la clôture de l’exercice est la valeur d’usage déterminée en fonction des avantages économiques futurs (art 123-13 du règlt ANC n°2015-11).

Une valorisation par capitalisation des loyers théoriques est calculée par Thélem assurances en cohérence avec des rapports indépendants. L’actualisation des loyers théoriques tient compte d’un taux d’inflation de 1 %. Les surfaces occupées sont mises à jour en fonction de l’avancement des travaux. Cette approche s’appuie sur une actualisation à l’infini de loyers. Le taux d’actualisation est fonction du taux de rendement escompté.

Thélem assurances considère que l’avantage économique était égal au montant des loyers qui pourraient être perçus par l’ensemble immobilier que constitue son siège social (le loyer théorique). Les loyers retenus sont déterminés en tenant compte de la surface exploitée, de la localisation géographique, de l’environnement économique et reflètent la qualité intrinsèque des bâtiments nouvellement construits ou rénovés. Le taux de capitalisation moyen est de 6,77 %. L’immeuble n’a pas vocation à être cédé. Les moins-values latentes sont temporaires et diminueront au fur et à mesure de l’occupation des surfaces. A partir de 2026, les projections annoncent une plus-value latente.

> Principes, règles et méthodes comptables

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> Principes, règles et méthodes comptables

Durées d'amortissement pratiquées

Les actifs incorporels correspondent principalement à des logiciels qui sont amortis selon le mode linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.Sur les autres actifs incorporels, une provision pour dépréciation est constatée dès qu’apparaît une perte probable. Son montant est apprécié compte tenu des circonstances, du principe de prudence et d’expertises actualisées régulièrement.

Provisions techniquesLes provisions techniques, telles que définies dans l'annexe des comptes annuels, ont été déterminées dans les conditions prévues par la réglementation.

Selon leur nature, elles sont notamment évaluées à partir de travaux statistiques s'appuyant sur les observations faites au cours des exercices antérieurs.

Les provisions de cotisations non acquises(Art. 143-4 et 143-5 du règlement ANC n°2015-11)La provision pour primes non acquises est destinée à constater pour l’ensemble des contrats en cours, la part des primes émises et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date d’inventaire et la date de la prochaine échéance de prime ou, à défaut, du terme du contrat.

Les provisions pour primes non acquises sont calculées au prorata temporis, quittance par quittance émise au niveau de chaque contrat, selon la période restant à courir entre la date d'inventaire et la prochaine échéance de cotisation ou la date d'expiration du contrat.

Les provisions pour sinistres à payer(Art. 143-9 à 143-16 du règlement ANC n°2015-11)Les provisions sont déterminées dossier par dossier pour l'ensemble des catégories d'assurances ; de plus, les sinistres de la branche automobile font l'objet d'évaluations complémentaires sur la base des coûts moyens et des cadences de règlement observées,

conformément aux dispositions prévues par le Code des assurances.

Tout dossier est ouvert au forfait d’ouverture qui est évalué de façon prudente. Les forfaits d’ouverture sont actualisés une fois par an en fonction des études statistiques de sinistralité.

Pour les sinistres corporels, en sus des forfaits d’ouverture, il existe des règles de provisionnement revues chaque année. Ces règles permettent une homogénéité dans le provisionnement des sinistres corporels.

Divers indicateurs suivis en permanence ainsi que des études rétrospectives, sont utilisés pour confirmer la pertinence des évaluations retenues au bilan ; les éléments observés reposent, dans la généralité des cas, sur les résultats des trois à quatre dernières années.

Les prévisions de recours sont déterminées dossier par dossier pour l’ensemble des catégories d’assurance.

En complément des provisions dossier par dossier, des provisions pour sinistres survenus non encore déclarés sont évaluées de manière prudente. Elles tiennent compte du nombre et de la valeur moyenne des sinistres déclarés dans l'exercice et des sinistres tardifs constatés au cours des exercices précédents dans chacune des catégories d'assurances. Elles sont calculées par segment. Une analyse de liquidation des tardifs est faite chaque année pour s’assurer de la conformité de l’approche.

Actifs incorporels et actifs corporels d’exploitation

Matériels informatiquesLi 3 ans

Deg 3 ans

Matériel de transportLi 2 à 5 ans

Deg 5 ans

Logiciels Li 1 à 3 ans

Autres Matériels Li 3 à 5 ans

Mobilier de bureau Li 3 à 10 ans

Matériel de forêt Li 2 à 5 ans

Li : Linéaire Deg : Dégressif

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Les provisions de gestion(Art. 143-11 du règlement ANC n°2015-11)La provision pour sinistres à payer (y compris acceptations) est complétée, à titre de chargement, par une évaluation des charges de gestion nécessaires à la liquidation de l’ensemble des sinistres. La détermination du taux de chargement appliqué à l’assiette de provision pour sinistres est basée sur un historique de 3 ans. Des taux distincts sont appliqués par catégorie de risques. L’assiette de calcul de ces chargements de gestion intègre les provisions mathématiques de rentes constituées. Les provisions de sinistres graves et évènements climatiques retenues dans l’assiette sont écrêtées.

Les provisions pour sinistres non encore manifestés - PSNEM(Art. 143-13 et 143-14 du règlement ANC n°2015-11)La PSNEM est calculée en application de la réglementation en vigueur sur les sinistres de l’assurance construction. Thélem assurances applique, la méthode prévue à l’article 143-14 qui consiste à retenir le résultat le plus élevé en appliquant un coefficient aux primes et aux sinistres, pour chaque exercice d’ouverture de chantier.

Les provisions pour égalisation(Art. 143-19 à 143-21 du règlement ANC n°2015-11)Le montant global de chaque provision ne peut pas excéder, par rapport au montant des cotisations acquises dans l’exercice nettes d’annulation et de réassurance : • 300 % pour les risques dus à la garantie catastrophes naturelles,• 300 % pour les autres risques dus à des éléments naturels,• 500 % pour les risques d’attentats.La dotation annuelle de chaque provision est limitée à 75 % du bénéfice technique de la catégorie concernée : catastrophes naturelles, éléments naturels et attentats.

Les dotations annuelles qui n’ont pas pu être utilisées dans un délai de dix ans pour les catastrophes naturelles et pour les éléments naturels et de douze ans pour les risques d’attentats sont rapportées aux bénéfices imposables respectivement de la onzième année et de la treizième année suivant celle de leur comptabilisation.

Chaque provision est affectée dans l’ordre d’ancienneté des dotations annuelles à la compensation des résultats techniques déficitaires de l’exercice, par catégories de risques correspondantes.

Les provisions mathématiques des rentes(Art. 143-1 à 143-3 et Art. 143-12 du règlement ANC n°2015-11)Ces provisions sont calculées pour les rentes dont la société se trouve débitrice à l’égard de tiers victimes d’accidents (assurances de responsabilité) ou pour des assurés victimes d’accidents ou de maladie entrainant une incapacité de travail.

Conformément à l’article 143-2 du règlement ANC 2015-11, les provisions mathématiques des rentes constituées issues de contrats d’assurance couvrant des risques visés au 3° de l’article L. 310-1 de Code des assurances sont calculées en utilisant un taux technique qui ne peut excéder 60 % de la moyenne sur 24 mois du Taux Moyens des Emprunts d’Etat (TME). Les provisions mathématiques des rentes Thélem assurances ont donc été actualisées au taux de 0,38 % contre 0,50 % en 2018 pour les rentes auto et RC non auto. Le taux d’actualisation appliqué aux rentes prévoyance et agricole est de 0,36 % (75 % de la moyenne sur 24 mois du TME). Depuis le 1er janvier 2019 et suite à la parution du règlement ANC n°2018-08 du 11 décembre 2018 modifiant le règlement ANC n°2015-11 et portant le taux maximum d’actualisation des rentes à 60 % du TME majoré de 10 points base sans pouvoir dépasser 3,5 % et le taux d’inflation à 2 %, les rentes allouées au titre des accidents survenus à compter du 1er janvier 2013 sont désormais revalorisées au taux d’inflation de 2 %. Le taux était de 2,25 % en 2018.

La provision pour risques en cours(Art. 143-6 à 143-8 du règlement ANC n°2015-11)La provision pour risques en cours est destinée à couvrir pour l’ensemble des contrats en cours, la charge des sinistres et des frais afférents aux contrats, pour la période s’écoulant entre la date de l’inventaire et la date de la première échéance de prime pouvant donner lieu à révision par l’assureur ou, à défaut, entre la date de l’inventaire et le terme du contrat, pour la part de ce coût qui n’est pas couverte par la provision pour primes non acquises.

> Principes, règles et méthodes comptables

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Les provisions pour risque d’exigibilité(Art. 143-18 du règlement ANC n°2015-11)Conformément à l’article R 343-5 du Code des assurances, il a été vérifié qu’il n’y avait pas lieu de constater une provision pour risque d’exigibilité à la clôture de l’exercice. Pour cela, les placements relevant de l’article R 343-10 ont été valorisés par référence au cours de clôture du mois de décembre 2019.

A cette date, les placements relevant de l’article R 343-10 présentent une plus-value latente significative. Il n’y a donc pas lieu de constituer de provision pour risque d’exigibilité.

Affectation des frais par destinationLa périodicité à laquelle sont réalisés les déversements des charges par nature en charges par destination est trimestrielle.

Lorsqu’il s’agit de frais directs, l’enregistrement des charges aux comptes par destination est effectué individuellement et sans application de clés forfaitaires, à contrario lorsqu’il s’agit de frais indirects, les charges sont affectées aux différents comptes en appliquant des clés de répartition. Les clés sont révisées périodiquement.

ConsolidationThélem assurances, société mère et consolidante, établit des comptes consolidés depuis l’exercice 2013. Les filiales Interfin Courtage, GSA, la SCI Thélem Victor Hugo et Thélem prévoyance font partie du périmètre de consolidation.

> Principes, règles et méthodes comptables

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Terrains et constructions La valeur brute des immeubles du siège social situé à Chécy est passée de 26.991 milliers d’euros à 35.607 milliers d’euros entre fin 2018 et 2019. L’accroissement de valeur de cet ensemble immobilier est lié au plan de travaux de rénovation et d’agrandissement débuté en 2014 et dont les dernières livraisons sont prévues en 2021.

Autres placements La société a procédé sur l’exercice 2019 à des opérations tactiques sur l’ensemble du portefeuille afin de l’optimiser tout en bénéficiant des niveaux de valorisation élevés atteints sur 2019.

Autres actifs corporelsLa variation de la valeur brute des actifs corporels est essentiellement due au renouvellement naturel de matériels totalement amortis principalement matériels informatiques, mobiliers et matériels agricoles.

Notes sur le bilanMouvements ayant affecté les éléments de l’actif immobilisé

3a Terrains et constructions

3b 3c Autres placements

3d Dépôts auprès des cédantes

2 Actifs incorporels

7a Actifs corporels

141 297

519 609

1 474

33 933

13 235

709 548

14 071

274 564

107

2 004

2 645

293 390

5 137

282 428

236

998

1 126

289 925

150 230

511 745

1 345

34 939

14 754

713 013

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

17 212

110

0

29 388

7 557

54 267

2 456

0

0

2 188

1 180

5 824

273

0

0

196

264

733

19 394

110

0

31 380

8 474

59 358

130 836

511 635

1 345

3 559

6 280

653 655

(en milliers d'euros)

Nature des actifs

ACQU

ISIT

IONS

CESS

IONS

VALE

UR B

RUTE

des i

mmob

ilisati

ons

31/1

2/20

18

VALE

UR B

RUTE

des i

mmob

ilisati

ons

31/1

2/20

19

AMOR

TISS

EMEN

TS

ET P

ROVI

SION

S

31/1

2/20

18

AMOR

TISS

EMEN

TS

ET P

ROVI

SION

S31

/12/

2019

VALE

UR N

ETTE

des i

mmob

ilisati

ons 3

1/12

/201

9

VIRE

MEN

TS D

E

POST

E À

POST

E

VIRE

MEN

TS D

E

POST

E À

POST

E

DOTA

TION

S

REPR

ISES

Total

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> Notes sur le bilan

Actifs incorporelsLes actifs incorporels sont principalement constitués :

• de logiciels en cours d’utilisation pour une valeur nette comptable de 2.331 milliers d’euros. Thélem assurances a poursuivi en 2019 ses investissements relatifs à ses systèmes d’information.

• de droits au bail pour 284 milliers d’euros. Une expertise de droits au bail réactualisée annuellement permet de provisionner les éventuelles pertes de valeur. La provision totale sur les droits au bail s’élève à 209 milliers d’euros au 31 décembre 2019.

• de portefeuilles de contrats d’assurances pour 1.152 milliers d’euros. Depuis 2016, des portefeuilles ont été ponctuellement acquis dans le cadre du développement de l’activité commerciale de l’entreprise.

Plus-values latentesOutre l’obtention de revenus réguliers nécessaires à la compétitivité des tarifs, Thélem assurances a pour objectif de disposer de plus-values latentes immobilières et boursières solides afin de conforter la solvabilité même en cas de chocs importants sur les marchés.

Les plus-values latentes totales (valeur de réalisation – valeur nette comptable) du portefeuille de placements passent de 85.936 milliers d’euros fin 2018 à 121.769 milliers d’euros fin 2019 :• les valorisations des placements immobiliers et des placements d’autres natures relevant de l’article R 343-10 font ressortir une plus-value globale de 106.335 milliers d’euros en augmentation de 28.224 milliers d’euros entre 2018 et 2019. • les plus-values des placements relevant de l’article R 343-9 (obligations et autres titres à revenus fixes) sont en augmentation de 7.608 milliers d’euros par rapport à 2018 et s’élèvent à 15.434 milliers d’euros.

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Tableau des créances et disponibilités au 31 décembre 2019

Créances et disponibilités Valeurbrute

Provisionpour dépréciation

Valeurnette

Jusqu’à1 an

De 1 anà 5 ans

Plus de5 ans

6 aa Cotisations acquises et non émises nettes de cotisations à annuler -1 954 - -1 954 -1 412 -543 -

6 ab Créances assurances directes 22 522 266 22 256 15 354 6 804 98

6 b Créances sur opérations de réassurance 9 276 - 9 276 9 276 - -

6 ca Personnel 7 - 7 7 - -

6 cb Etat et autres organismes publics 780 - 780 780 - -

6 cc Débiteurs divers 18 634 - 18 634 18 634 - -

7 b Comptes courants et caisse 33 643 - 33 643 33 643 - -

Total créances et disponibilités 82 907 266 82 641 76 281 6 262 98

Les provisions pour débiteurs divers et créances douteuses s’élèvent à 266 milliers d’euros et diminuent de 279 milliers d’euros par rapport à 2018 (ligne 6ab). Cette diminution est principalement liée aux reprises sur dépréciations de créances sur valeurs de droit d’exploitation et loyers impayés.

Les créances et disponibilités, en valeur nette, augmentent de 6.255 milliers d’euros entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. Les principales variations proviennent de :

• l’augmentation de 4.903 milliers d’euros du poste « créances sur opérations de réassurance » (ligne 6b) découlant de la hausse du niveau des cessions de sinistres aux réassureurs entre 2018 et 2019.

• la hausse de 1.028 milliers d’euros des valeurs de droits d’exploitation à recevoir des agents (inclus ligne 6ab).

• la hausse de 171 milliers d’euros du poste « état et autres organismes publics » (ligne 6cb) dont les principales variations sont :

> une créance d’impôt sur les sociétés comptabilisée pour 698 milliers d’euros à fin 2019 contre une créance de 435 milliers d’euros enregistrée à fin 2018.

> une créance de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) comptabilisée pour 103 milliers d’euros en 2018 contre une dette de 76 milliers d’euros en 2019.

Les comptes courants des filiales de Thélem assurances, Interfin Courtage, GSA, la SCI Thélem Victor Hugo et Thélem prévoyance, présentent un solde débiteur total de 17.624 milliers d’euros (inclus ligne 6cc).

(en milliers d'euros)

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Ceux-ci se composent principalement d’intérêts courus non échus (3.690 milliers d’euros), de frais d’acquisition reportés (9.567 milliers d’euros), d’amortissements de surcotes/décotes des valeurs mobilières amortissables réglementées (647 milliers d’euros) et de charges constatées d’avance (2.147 milliers d’euros).

Frais d’acquisition reportésLe développement de la mensualisation des cotisations conduit à une baisse des provisions pour primes non acquises et par conséquence à une diminution des frais d’acquisition reportés. Les frais d’acquisition reportés diminuent de 97 milliers d’euros entre 2018 et 2019.

Différences sur les prix de remboursement à percevoirLes amortissements de surcotes/décotes des obligations à taux fixes sont calculés selon la méthode actuarielle.

Les capitaux propres augmentent de 12.855 milliers d’euros entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019.

Les principales variations :• résultat net 2019 de 11.855 milliers d’euros, en augmentation de 3.005 milliers d’euros par rapport à 2018.• augmentation de 1.017 milliers d’euros des droits d’adhésion mis en place en 2012. Ce droit d’adhésion est un élément constitutif des fonds propres. Le droit d’adhésion concerne tout nouvel adhérent lors de la souscription du premier contrat. Conformément aux articles R 322-47 et R 322-72 du Code des assurances, le montant du droit unitaire d’adhésion est fixé à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels. Son montant pour l’année 2019 a été fixé à 21 € (20 € en 2018).• reprise de 18 milliers d’euros de l’écart de réévaluation.

Comptes de régularisation/actif

Ventilation et variation des capitaux propres

NatureCapitaux propres

au 31/12/2018

Affectation du résultat 2018

Autresmouvements

Capitaux propres au

31/12/2019 avant affectation

du résultat

1aa Fonds d'établissement constitué 50 000 50 000

1ab Fonds social complémentaire

1ac Droits d'adhésion 6 823 1 017 7 840

1d Réserve de capitalisation

1c Écart de réévaluation 95 -18 77

1d Réserve générale 83 290 83 290

1e Report à nouveau 50 686 8 850 59 536

1f Résultat à affecter 8 850 -8 850 11 855 11 855

Totaux 199 745 12 855 212 599

(en milliers d'euros)

> Notes sur le bilan

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Provisions pour risques et chargesD’un montant de 3.688 milliers d’euros, les provisions pour risques et charges à fin 2019 augmentent de 84 milliers d’euros sur l’exercice.

Provisions pour litigesThélem assurances procède régulièrement et à chaque arrêté annuel, à l’inventaire des différents contentieux auxquels la compagnie peut se retrouver confrontée : commerciaux, ressources humaines ou autres. La volonté de gérer les risques en amont et d’éviter des contentieux permet généralement de limiter l’impact financier. Les litiges concernés trouvent leur origine dans l’exploitation de l’entreprise (par exemple litiges commerciaux avec les intermédiaires, ressources humaines).Les provisions pour litiges augmentent de 267 milliers d’euros entre 2018 et 2019. Cette variation est principalement liée à la dotation d’une provision pour litige avec un ancien agent.

Provisions pour chargesUn différentiel négatif est presque systématiquement enregistré entre l’indemnité compensatrice versée au départ d’un agent mandat 49 ou 96 et la valeur de droit d’exploitation payée par l’agent entrant mandat 2012. Ce différentiel représente une charge dans les comptes de Thélem assurances. Disposant d’une base d’informations historiques et statistiques fiable et complète, Thélem assurances provisionne l’ensemble des différentiels, que la date de départ de l’agent soit connue ou non. Le montant de cette provision atteint 3.254 milliers d’euros à fin 2019 contre 3.436 milliers d’euros à fin 2018.

Provisions techniquesLes provisions techniques brutes totales augmentent de 2.336 milliers d’euros sur l’exercice : 579.576 milliers d’euros au 31 décembre 2019 contre 577.240 milliers d’euros à fin 2018, soit une variation de + 0,4 % sur un an.

Les provisions déterminées dossier par dossier et provisions pour tardifs hors provisions d’égalisation, provisions pour primes non acquises et autres provisions prudentielles prévues par la règlementation progressent de 8.837 milliers d’euros :

• les arrêtés catastrophes naturelles parus en 2019 au titre des sécheresses de 2018 se traduisent par une augmentation de 22.752 milliers d’euros des provisions de sinistres enregistrées en catastrophes naturelles entre fin 2018 et fin 2019. En complément, suite à la sécheresse constatée sur l’été 2019, des provisions pour sinistres tardifs ont été constatées sur cette même catégorie pour 8.402 milliers d’euros.

• le développement des acceptations en réassurance, traités en quote part établis entre Thélem assurances et sa filiale Thélem prévoyance d’un côté et Thélem assurances et les Assurances Mutuelles de Picardie (AMP) d’autre part, a pour conséquence une hausse de 748 milliers d’euros des provisions de sinistres acceptés.

• à l’opposé, les règlements et évolutions favorables de sinistres corporels d’exercices antérieurs conduisent à une diminution de 25.769 milliers d’euros des provisions de sinistres automobiles dont 21.307 milliers d’euros sur la garantie responsabilité civile.

Les provisions pour sinistres à payer déterminées dossier par dossier impactent les niveaux de provisions prudentielles dont l’assiette de calcul est liée aux niveaux de sinistralité de l’exercice en cours ou des exercices antérieurs :

• la provision pour risques en cours augmente de 493 milliers d’euros pour un solde de 4.415 milliers d’euros à fin 2019. Cette provision est calculée sur base de la sinistralité moyenne brute des deux derniers exercices. La hausse des provisions liées à la sécheresse a conduit à constituer une provision de 2.031 milliers d’euros sur la catégorie catastrophes naturelles. En contrepartie, on constate suite à une sinistralité limitée sur la catégorie automobiles responsabilité civile et des bonis constatés sur la catégorie dommages aux biens, une reprise de la provision risque en cours pour respectivement 1.007 milliers d’euros et 649 milliers d’euros sur ces deux catégories.

• La provision pour égalisation s’élève à 35.706 milliers d’euros. Elle est reprise à hauteur de 5.452 milliers d’euros. Cette reprise est la résultante de deux phénomènes qui s’opposent :

> une reprise de 9.500 milliers d’euros (dont 4.793 milliers d’euros de reprise légale règlementaire et 4.707 milliers d’euros de reprise complémentaire suite au résultat technique négatif de la catégorie catastrophes naturelles).

> une dotation de 4.048 milliers sur les catégories « Tempête » et « Attentats ».

• Les provisions pour rentes en service diminuent de 1.934 milliers d’euros.

> Notes sur le bilan

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Les dettes, en valeur nette, augmentent de 2.158 milliers d’euros entre fin 2018 et 2019.

Les principales variations proviennent de :• l’augmentation de 1.704 milliers d’euros des dettes nées d’opérations d’assurance directe (ligne 7a) expliquée principalement par la hausse de 1.678 milliers d’euros des primes d’assurances d’échéance 2020 payées par avance par les assurés en 2019. La hausse s’explique par un incident tarifaire sur environ 3 000 contrats, incident qui sera régularisé sur 2020 et qui n’a aucun impact sur le résultat 2019. • l’augmentation de 1.553 milliers d’euros du poste « personnel » (ligne 7ec) : les hausses des provisions pour intéressement des salariés (1.197 milliers d’euros) et de la réserve de participation des salariés (390 milliers d’euros) sont compensées très partiellement par la diminution de la provision pour congés payés (- 34 milliers d’euros). • l’augmentation de 1.253 milliers d’euros du poste « dettes pour dépôts espèces » (ligne 6) principalement

expliquée par la hausse des dépôts faits auprès des réassureurs. • l’augmentation de 845 milliers d’euros du poste « créanciers divers » (ligne 7ee) expliquée principalement par les variations :

> des dettes à court terme envers des entreprises d’assurance en baisse de 1.130 milliers d’euros.

> des dettes fournisseurs en hausse de 1.786 milliers d’euros.

• la hausse de 248 milliers d’euros du poste « états et autres organismes publics » (ligne 7ed) :

> augmentation de la créance sur les organismes sociaux est essentiellement due à la mise en place du prélèvement à la source (+ 211 milliers d’euros) ainsi qu’aux charges sociales liées aux provisions d’intéressement et de participation sur l’exercice 2019 (+ 495 milliers d’euros).

> changement de calendrier et de mode de règlement de certaines cotisations sociales avec un impact d’ensemble de - 268 milliers d’euros.

> la baisse des taxes sur les conventions d’assurance et fonds de garantie de 230 milliers d’euros et la diminution de la taxe sur les bonis de 238 milliers d’euros sont partiellement compensées par l’augmentation de la taxe de solidarité additionnelle de 222 milliers d’euros.

• la diminution de 3.328 milliers d’euros du poste « dettes envers les établissements de crédit » (ligne 7d).

EmpruntsSous l’intitulé « emprunts » figurent les dépôts de garantie de locataires.

DettesPar application des dispositions de l’article L.441-6 du code de commerce, les dettes à l’égard des fournisseurs au 31 décembre 2019 sont à échéance de 30 jours maximum (hors litiges ou accords spéciaux avec les fournisseurs).

Tableau des dettes au 31 décembre 2019

> Notes sur le bilan

(en milliers d'euros)

Dettes Valeurbrute

Provisionpour dépréciation

Valeurnette

Jusqu’à1 an

De 1 anà 5 ans

Plus de5 ans

6 Dettes pour dépôts espèces 4 154 - 4 154 4 154 - -

7a Dettes nées d’opérations d’assurance directe 13 821 - 13 821 13 821 - -

7b Dettes nées d’opérations de réassurance 562 - 562 562 - -

7d Dettes envers les établissements de crédit 4 842 - 4 842 4 842 - -

7 eb Emprunts, dépôts et cautionnements 577 - 577 1 - 576

7 ec Personnel 6 100 - 6 100 6 100 - -

7 ed Etat et autres organismes publics 11 330 - 11 330 11 330 - -

7 ee Créanciers divers 14 901 - 14 901 14 595 306 -

Total dettes 56 288 - 56 288 55 406 306 576

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Article D.441 I-1. : Factures reçues non réglées à la datede clôture de l'exercice dont le terme est échu

Article D.441 I-2. : Factures émises non réglées à la datede clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour(indicatif)

1 à 30jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jourset plus

Total(1 jour et plus)

0 jour(indicatif)

1 à 30jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jourset plus

Total(1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre cumulé de factures concernées 1 7

Montant cumulé des factures concernées TTC 216,00 44 289,84 - 2 425,84 - 46 715,68

Pourcentage du montant total TTC des factures reçues dans l'année

0,0004% 0,0815% 0,0000% 0,0045% 0,0000% 0,0860%

Pourcentage du montant total TTC des factures émises dans l'année

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

Montant total desfactures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

"Délais contractuels : (préciser) Délais légaux : (préciser)"

"Délais contractuels : (préciser) Délais légaux : (préciser)"

Tableau des délais de paiements (annexe 4-1 de l’article A.441-1-1 du Code de commerce)

En application de la circulaire de la Fédération Française de l’Assurance du 29 mai 2018, les informations qui figurent dans le tableau ci-dessus, n’intègrent pas les opérations liées aux contrats d’assurance et de réassurance.

Comptes de régularisation - passifLes amortissements de surcotes/décotes des obligations à taux fixes sont calculés selon la méthode actuarielle.

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Les primes sont constituées des émissions hors taxes nettes d’annulations et de ristournes. Elles sont corrigées de la variation des primes acquises non émises et des provisions pour primes à annuler.

Notes sur les postes du compte de résultatVentilation des primes acquises

RÉPARTITION PAR BRANCHE 2019 % 2018 %

Assurance automobile 157 889 43,6% 152 677 43,8%

Dommages aux biens et RC générale 106 597 29,4% 103 226 29,6%

Dommages corporels 59 054 16,3% 55 682 16,0%

Catastrophes naturelles 10 609 2,9% 10 228 2,9%

Construction 5 856 1,6% 5 816 1,7%

Divers et Acceptations 22 510 6,2% 21 238 6,1%

Total 362 515 100,0% 348 867 100,0%

L’augmentation de 13.648 milliers d’euros des primes acquises par rapport à 2018 (+ 3,9 %) est supérieure au marché et s’explique par :• une progression de 12.830 milliers d’euros des primes acquises en affaires directes (+ 3,8 %) : la croissance du chiffre d’affaires en dommages corporels – essentiellement constitué d’assurances frais de soins est significative pour la troisième année consécutive : + 3.372 milliers d’euros (+ 6,1 % après une progression de 5,6 % en 2018). En parallèle, la croissance reste soutenue aussi bien en automobile (+ 5.212 milliers d’euros soit + 3,4 %) qu’en dommages aux biens (+ 3.404 milliers d’euros soit + 3,6 %).

• un accroissement de 818 milliers d’euros des primes acceptées (+ 5,6 %). Les primes acceptées sont essentiellement issues du partenariat avec les Assurances Mutuelles de Picardie, en hausse de 588 milliers d’euros par rapport à 2018 (+ 4,8 %). Le montant des primes Thélem prévoyance, filiale de Thélem assurances, acceptées par Thélem assurances au titre d’un traité en quote-part s’élèvent à 2.602 milliers d’euros en 2019 en croissance de 304 milliers d’euros sur un an (+ 13,2 %).

Le calcul des provisions pour primes à annuler est réalisé selon 2 méthodes :• une méthode basée sur les taux d’impayés. • une méthode basée sur les cadences d’annulation (y compris ristournes).

La provision pour primes à annuler à fin 2019 a été évaluée selon la méthode des cadences et atteint 2.753 milliers d’euros. L’amélioration du processus de recouvrement amiable et contentieux a permis de diminuer les taux d’impayés finaux : le montant de la provision diminue de 1 millier d’euros entre 2018 et 2019 dans un contexte de croissance du chiffre d’affaires.

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Ventilation des produits et des charges des placementsLes produits et charges des placementsIls comprennent principalement :• les revenus acquis à l’exercice (coupons, dividendes et intérêts), les écarts positifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les reprises de provisions pour dépréciation des placements et les plus-values provenant de la réalisation des placements.• les charges exposées pour la gestion des placements, les écarts négatifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des placements, les moins-values provenant de la réalisation des placements.

Les plus et moins-values sont déterminées en appliquant la méthode du « premier entré premier sorti » (FIFO).

Règle d’allocation Le résultat de la gestion des placements est ventilé en deux parties :

• les produits générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques : 8.721 milliers d’euros qui figurent dans le compte de résultat technique.

• le solde, issu des capitaux propres, reste incorporé au compte de résultat non technique pour 3.954 milliers d’euros.

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> Notes sur les postes du compte de résultat

Ces montants sont de deux natures :• les indemnités et frais payés au cours de l’exercice (nets de recours encaissés) : 249.518 milliers d’euros.• les provisions techniques relatives aux sinistres, constituées par les prestations et frais à payer au cours des exercices futurs (nettes des prévisions de recours à encaisser) : 536.730 milliers d’euros.

La charge de sinistres globale de l’exercice, 251.461 milliers d’euros, constituée des paiements effectués pour 249.518 milliers d’euros et de la variation des provisions techniques nettes des prévisions de recours à encaisser, pour 1.943 milliers d’euros se répartit comme suit par catégories de risques :

L’augmentation de la charge de sinistres brute de réassurance (6.689 milliers d’euros) s’explique principalement par la hausse de sinistralité des catégories :• catastrophes naturelles (+ 28.971 milliers d’euros) : cette catégorie fortement impactée en 2019 fait suite à l’augmentation des provisions constatées suite aux sécheresses 2018 et 2019. • dommages corporels (+ 2.388 milliers d’euros) : l’augmentation de la charge de sinistres porte plus particulièrement sur les frais de soins et est fortement corrélée à la hausse significative du chiffre d’affaires de cette catégorie (+ 6,4%).

Cette hausse est en partie compensée par la diminution de sinistralité des catégories :• dommages aux biens (-19.415 milliers d’euros) : sur l’exercice 2018, la fréquence en dégâts des eaux et incendies graves avait été particulièrement élevée.• assurance automobile (-5.610 milliers d’euros) : aucun sinistre grave constaté sur l’exercice.

Ventilation des charges de sinistres

Répartition par branche de la chargeglobale des sinistres 2019 % 2018 %

Assurance automobile 99 050 39,4% 104 660 42,8%

Dommages aux biens et RC générale 58 891 23,4% 78 306 32,0%

Dommages corporels 42 249 16,8% 39 861 16,3%

Catastrophes naturelles 32 033 12,7% 3 062 1,3%

Construction 4 567 1,8% 5 149 2,1%

Divers et Acceptations 14 670 5,8% 13 733 5,6%

Total 251 461 100,0% 244 772 100,0%

(en milliers d'euros)

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> Notes sur les postes du compte de résultat

La charge liée aux indemnités compensatrices (IC) dues aux agents lors de leur départ, comptabilisée en autres charges techniques atteint 3.274 milliers d’euros sur l’exercice.

Le produit des valeurs de droit d’exploitation (VDE) dues par les agents, comptabilisé en autres produits techniques, s’élève à 2.992 milliers d’euros.

Conformément à l’article n°250-1 du règlement ANC 2015-11, les autres produits techniques comprennent aussi les produits acquis en contrepartie de prestations de gestion rendues pour le compte de tiers.

Ventilation des autres charges et produits techniques

Ventilation des charges d’exploitation

Ventilation des charges d'exploitation 2019

Frais internes et externes liés au règlement des sinistres 27 695

Frais d'acquisition des réseaux commerciaux et des services chargés de l'établissement des contrats, de la publicité et du marketing 76 638

Frais d'administration, de gestion et d'encaissement, de la surveillance des risques 16 352

Autres charges techniques regroupant les charges de structure qui ne peuvent pas être affectées,ni directement, ni par application d'une clé (net des autres produits techniques) 5 449

Charges liées à la gestion des placements et honoraires correspondants 3 743

Total 129 877

(en milliers d'euros)Les commissions et intéressements versés en affaires directes aux intermédiaires se sont élevés à 63.261 milliers d’euros (cotisations retraite comprises). Ils augmentent de 3,4 % entre 2019 et 2018.

Le montant des autres charges, hors intéressement (frais de gestion internes des sinistres inclus) est de 66.615 milliers d’euros, dont 19.569 milliers d’euros de salaires et 11.593 milliers d’euros de charges afférentes pour un effectif de 474 collaborateurs (dont 282 cadres).

Le montant de l’intéressement des salariés s’élève à 3.450 milliers d’euros charges comprises. La réserve spéciale de participation a été dotée d’un montant de 520 milliers d’euros sur l’exercice 2019 ; sommes constatées au compte de résultat non technique.

Les frais de gestion et les commissions sont enregistrés selon leur nature et sont suivis par section analytique.

Ils sont ensuite classés en cinq destinations selon les méthodes suivantes :• affectation directe.• utilisation de clés de répartition pour chaque code analytique basées sur des critères quantitatifs jugés les plus objectifs, appropriés et pertinents possibles,

lorsque l’affectation directe n’est pas réalisable. La fraction non imputable à l’exercice des frais d’acquisition constatés en charge, calculée selon la même méthode que la provision pour cotisations non acquises, est inscrite à l’actif du bilan pour un montant de 9.566 milliers d’euros.

Les indemnités et remboursements de frais de déplacements des administrateurs, en application de l’article R 322-55 du Code des assurances se sont élevés à 112 milliers d’euros.

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ACTIF PASSIFDéficits ordinaires reportables - -Amortissements réputés différés - -Charges non déductibles temporairement 1 658 -Plus-values en sursis d’imposition - 6 903

Plus-values réintégrées temporairement 714 -(Ecarts sur valeurs liquidatives des OPVCM) - -Moins-values déduites temporairement - -(Ecarts sur valeurs liquidatives des OPVCM) - -Autres - -

Totaux 2 372 6 903

(en milliers d'euros)

Ventilation 2019 2018

Produits exceptionnels 1 228 1 436

Charges exceptionnelles 1 510 195

Résultat exceptionnel -282 1 241

(en milliers d'euros)

Le résultat exceptionnel 2019 est négatif à hauteur de 282 milliers d’euros.

Autres informations

Ventilation des charges et produits exceptionnels

Situation fiscale latente au 31 décembre 2019

> Notes sur les postes du compte de résultat

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> Notes sur les postes du compte de résultat

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Filiales Brut Net

Interfin courtage (SARL) 38 644 99,80% 38 38 - - 2 362 159 -

Gestion Service Agences (GSA) - (SARL) 1 167 1 119 98,97% 1 980 1 980 - - 3 267 224 -

SCI Thélem Victor Hugo 63 650 3 090 99,99% 63 650 63 650 - - 5 448 1 760 -

Thélem prévoyance (SA à conseil d'administration) 12 001 4 528 99,98% 11 998 11 998 - - 6 811 235 -

Renseignements concernant les filiales et participations(art. L 233-1 et L 233-2 du Code de commerce)

Les affectations de résultatLes déficits et bénéfices des filiales ont été transférés en report à nouveau.

Evènements postérieurs à la clôturePostérieurement à la clôture des comptes 2019, le groupe Thélem a subi comme l’ensemble des acteurs économiques les premiers effets de la crise sanitaire et économique liée au COVID-19, laquelle a commencé à se manifester vers la fin du 1er trimestre 2020.Des mesures rapides et importantes ont été prises au sein du Groupe pour assurer la continuité des activités, la maîtrise des risques et apporter le niveau de service le plus élevé possible aux sociétaires, dans un contexte général très dégradé.Cette crise profonde et évolutive pourrait avoir des impacts significatifs sur le développement des activités commerciales et sur les résultats économiques et financiers de Thélem assurances au cours de l’exercice 2020, dont les principaux effets devraient rester néanmoins maîtrisés et ne devraient pas avoir d’incidence critique sur la pérennité du Groupe.

Intégration fiscaleThélem assurances, société mère et « tête de groupe », et plusieurs de ses filiales ont constitué un groupe d’intégration fiscale :• à effet du 1er janvier 2010 pour Thélem assurances et ses filiales Interfin courtage et GSA. • à effet du 1er janvier 2013 pour Thélem prévoyance.• à effet du 1er janvier 2015 pour la SCI Thélem Victor Hugo.

Renseignements sur les rémunérations des organes de directionCette information n'est pas mentionnée dans la présente annexe car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE)Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi supprimé depuis le 1er janvier 2019 a été remplacé par un allégement des cotisations patronales de 6 points pour les salaires inférieurs à 2,5 fois le SMIC.Pour mémoire, Thélem assurances en tant que société mère et tête de groupe avait bénéficié en 2018 du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi calculé conformément à l’article 244 quarter C du code général des impôts au taux de 6 %. Le CICE du groupe avait représenté un montant de 685 milliers d’euros, dont 634 milliers d’euros pour Thélem assurances.

(en milliers d'euros)

CAPITAUX PROPRES

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76

> Autres informations

Produits et charges des opérations techniques par catégories

R.C

.

DOM

MAG

ESCO

RPOR

ELS

Parti

culie

rs

Prof

essi

onne

ls

Agric

oles

ENSE

MBL

E

Dom

mag

es

ENSE

MBL

E

AUTOMOBILE DOMMAGES AUX BIENS

1 - Cotisations acquises 1 a Cotisations 1 b Variation des primes non acquises

+ 59 05459 185

131

40 66940 695

27

117 220117 339

119

157 889158 035

146

76 45276 455

3

13 90513 913

7

8 6618 750

88

99 01899 118

99

2 - Charges des prestations 2 a Prestations et frais payés 2 b Charges des prov. pour prest. et div. ( var. )

- 42 24941 885

365

30 39451 728

-21 334

68 65673 237-4 581

99 050124 965-25 915

46 85845 984

874

2 4106 898

-4 488

4 8044 169

636

54 07257 051-2 979

A - Solde de souscription = 16 805 10 274 48 564 58 839 29 594 11 496 3 857 44 946

5 - Frais d'acquisition 8 529 8 818 21 797 30 614 17 917 4 600 1 324 23 841

6 - Autres charges de gestion nettes 4 784 3 590 1 484 5 073 6 944 1 432 908 9 284

B - Charges d'acquisition et de gestion nettes - 13 312 12 407 23 280 35 688 24 861 6 032 2 232 33 125

7 - Produits des placements ( alloués, nets ) 299 3 733 707 4 439 1 414 270 141 1 825

C - Solde financier + 299 3 733 707 4 439 1 414 270 141 1 825

9 - Part des réassureurs dans les Cotisations acquises 176 1 504 3 849 5 352 6 764 1 339 1 126 9 229

10 - Part des réassureurs dans les prestations payées 2 998 2 998 901 2 189 37 3 128

11 - Part des réass. ds charges des prov. prestations 200 -8 263 523 -7 740 219 -4 092 191 -3 682

13 - Commissions reçues des réassureurs 2 43 101 144 152 28 25 205

D - Solde de réassurance + 26 -6 726 -3 225 -9 951 -5 492 -3 214 -873 -9 578

Résultat technique = 3 817 -5 126 22 766 17 639 654 2 521 893 4 068

Hors Compte :

14 Provisions pour cotisations non acquises (clôture) 15 Provisions pour cotisations non acquises (ouverture)

2 5792 448

4 4244 398

12 82912 709

17 25317 107

15 13015 127

2 3422 335

1 2001 112

18 67218 573

2 448 4 398 12 709 17 107 15 127 2 335 1 112 18 573

16 Provisions pour sinistres à payer (clôture) 17 Provisions pour sinistres à payer (ouverture)

20 57519 891

195 838214 662

34 55239 133

230 390253 795

63 20661 105

12 38716 218

3 9193 955

79 51281 278

19 891 214 662 39 133 253 795 61 105 16 218 3 955 81 278

18 Autres provisions techniques (clôture) 19 Autres provisions techniques (ouverture)

9561 276

31 60234 111

--

31 60234 111

24 25125 477

1 4412 099

5 1044 432

30 79532 008

(en milliers d'euros)

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77

> Autres informations

Cata

stro

phes

natu

relle

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R.C

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Prot

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Ouv

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R.C

. Déc

enna

le

10 60910 625

16

7 5797 548

-31

6 7926 817

25

---

192192

1

4-7

-11

5 8525 867

14

346 990347 380

390

15 52515 528

3

362 515362 908

393

32 0334 274

27 760

4 8194 122

697

4 6843 0591 625

---

1218-6

-5635

-91

4 6234 956-333

241 486240 364

1 122

9 9759 154

821

251 461249 518

1 943

-21 424 2 760 2 109 180 60 1 230 105 503 5 550 111 054

1 812 3 404 3 506 62 13 795 72 577 4 061 76 638

728 756 684 17 1 446 21 773 28 21 801

2 539 4 161 4 190 79 14 1 242 94 350 4 088 98 439

938 267 76 4 714 8 562 159 8 721

938 267 76 4 714 8 562 159 8 721

5 609 280 29 354 21 029 21 029

1 791 740 8 657 8 657

22 785 -744 2 23 10 844 10 844

16 7 1 13 388 388

18 984 -276 -27 -318 -1 139 -1 139

-4 042 -1 410 -2 005 75 49 384 18 576 1 621 20 196

1 9261 910

1 2181 249

827803

2727

112

-14-29

42 49042 099

356353

42 84542 452

759

38 5937 790

19 65319 052

5 4673 864

713

199290

57 75058 084

452 147444 058

12 32511 577

464 472455 635

8 24911 292

96-

22-

--

--

--

--

71 72078 687

539465

72 25979152

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Évolution des règlements de sinistres

> Autres informations

Exercice de survenance

Année d'inventaire 2015 2016 2017 2018 2019

2017

Règlements 171 308 210 721 139 043

Provisions 38 908 68 172 137 571

Total sinistres 210 217 278 892 276 614

Cotisations acquises 313 515 318 977 325 823

% S / P 67,05% 87,43% 84,90%

2018

Règlements 174 328 221 351 184 713 152 193

Provisions 30 876 50 553 74 654 130 512

Total sinistres 205 203 271 904 259 367 282 704

Cotisations acquises 313 518 318 514 324 995 335 388

% S / P 65,45% 85,37% 79,81% 84,29%

2019

Règlements 175 741 226 827 195 328 200 227 147 588

Provisions 27 073 42 021 54 577 85 952 124 074

Total sinistres 202 814 268 848 249 906 286 178 271 661

Cotisations acquises 313 534 318 519 324 512 334 502 348 386

% S / P 64,69% 84,41% 77,01% 85,55% 77,98%

(en milliers d'euros)

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Etat récapitulatifdes placementsau 31 décembre 2019

I - Placements Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation

A. RECAPITULATION PAR NATURE 663 321 641 740 763 509

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

663 321-

641 740-

763 509-

Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 153 230 133 836 222 183

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

153 230-

133 836-

222 183-

Actions & autres titres à revenu variable autres que parts d'OPCVM 54 843 54 843 74 027

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

54 843-

54 843-

74 027-

Parts d'O.P.C.V.M 48 650 48 650 50 835

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

48 650-

48 650-

50 835-

Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe 13 062 13 062 13 283

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

13 062-

13 062-

13 283-

Obligations et autres titres à revenu fixe 268 420 266 244 281 678

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

268 420-

266 244-

281 678-

Prêts hypothécaires - - -

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

--

--

--

Autres prêts et effets assimilés 56 56 56

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

56-

56-

56-

Dépôts auprès des entreprises cédantes 1 345 1 345 1 345

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

1 345-

1 345-

1 345-

Dépôts et cautionnements en espèces et autres placements 123 714 123 704 120 102

Dans O.C.D.E Hors O.C.D.E

123 714-

123 704-

120 102-

Actifs représentatifs de contrats en unités de compte - - -

- placements immobiliers - titres à revenu variable autres que les parts d'OPCVM - OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe - autres OPCVM - obligations et autres titres à revenu fixe

-----

-----

-----

B. RECAPITULATION PAR MODE D'ESTIMATION 663 321 641 740 763 509

Placements évalués selon l'article R. 343-9 Placements évalués selon l'article R. 343-10

268 420394 901

266 244375 497

281 678481 832

C. RECAPITULATION PAR AFFECTATION 663 321 641 740 763 509

Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques Valeurs déposées chez les cédantes Valeurs sans affectation

646 7061 345

15 269

625 1351 345

15 260

750 5071 345

11 657

II - Autres actifs affectables à la représentation des provisions techniques(autres que les placements et la part des réassureurs dans les provisions techniques) 70 405 70 405 70 405

(en milliers d'euros)

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COMPTESCONSOLIDÉS

Thélem assurances

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société d'assurance mutuelle Thélem assurances, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 03 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et les entités comprises dans la consolidation.L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit

Fondement de l’opinion

Référentiel d’auditNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces

normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l’auditEn application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées

précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des provisions pour sinistres non connus et tardifsLes provisions techniques pour sinistres non-vie figurent au passif du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2019 des comptes consolidés pour un montant de 467,8 M€. Comme indiqué dans la note E du projet des comptes consolidés, les provisions pour sinistres à payer sont déterminées « dossier par dossier » pour l’ensemble des catégories d’assurances. En complément des provisions dossier par dossier, des provisions pour sinistres survenus non encore déclarés sont évaluées de manière prudente. Elles tiennent compte du nombre et de la valeur moyenne des sinistres déclarés dans l'exercice et des sinistres tardifs constatés au cours des exercices précédents dans chacune des catégories d'assurances. Elles sont calculées par segment. Une analyse de liquidation des tardifs est faite chaque année pour s’assurer de la conformité de l’approche.L’estimation requiert l’exercice du jugement de la direction pour le choix des hypothèses à retenir et des modèles de calcul à utiliser. Dans le secteur assurantiel, ces modalités ne sont pas uniformes et diffèrent en fonction de la nature des risques couverts.

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l’assemblée générale de Thélem assurances,

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Par ailleurs, l’évolution des paramètres retenus est de nature à affecter de manière sensible la valeur de ces provisions à la clôture et ce, en particulier pour les branches d’assurance à déroulement long pour lesquelles l’incertitude inhérente à la probabilité de réalisation des prévisions est en général plus importante. Compte tenu du poids relatif de ces provisions au bilan et de l’importance du jugement exercé par la direction, nous avons considéré l’évaluation de ces provisions comme un point clé de l’audit.Dans le cadre de notre approche d’audit pour répondre à ce risque, afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation du montant des provisions pour sinistres à payer, nous avons pris connaissance de la conception du dispositif de contrôle interne et testé l’efficacité des contrôles clés liés à l’évaluation des provisions comptabilisées dossier par dossier.

Concernant les provisions pour sinistres inconnus, nos travaux ont consisté à : - apprécier le caractère approprié des méthodes

utilisées en fonction de notre connaissance de la société d’assurance mutuelle et des pratiques de place, - apprécier le caractère approprié des paramètres

actuariels et des hypothèses retenues, - apprécier la fiabilité des données utilisées

pour l’estimation de ces provisions au regard du dispositif de contrôle mis en œuvre par l’entité et des

rapprochements réalisés entre l’infocentre, le système d’information et la comptabilité, - réaliser une revue des liquidations des provisions

comptabilisées à la clôture précédente, - réaliser, avec le concours de nos spécialistes, un

recalcul des provisions pour sinistres inconnus afin d’apprécier l’estimation comptabilisée.

Immeubles d’exploitationAu 31 décembre 2019, les immeubles d’exploitation s’élèvent à 30 M€ et sont constitués des immeubles suivants : Domaine et château de Chécy: 28,7 M€, Immeuble de Châteauroux: 1,3 M€. Ces actifs sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition nette de frais d’achat et impôts et diminués des amortissements pratiqués.Comme indiqué dans la note 3.4.1 « note sur les méthodes utilisées – au bilan », note A, de l’annexe aux comptes consolidés, la valeur de référence pour déterminer s’il y a ou non à constater une provision pour dépréciation est la valeur d’usage déterminée en fonction des avantages économiques futurs.L’estimation de la valeur d’usage de ces immeubles requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui correspondent pour l’immeuble de Chécy à l’actualisation des loyers théoriques perçus.En effet, comme l’indique le règlement ANC 2015-11 (art 123-13), au cas particulier des placements immobiliers, la valeur recouvrable pour les placements

étant conservés, est égale à la valeur d’usage déterminée en fonction des avantages économiques futurs attendus (contrairement aux placements devant être cédés à brève échéance, pour lesquelles la valeur recouvrable est égale à la valeur vénale telle qu’elle ressort de l’expertise obligatoire).Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment l’absence de valorisation comparable dans le secteur géographique, nous avons considéré que la correcte valorisation de l’immeuble de Chécy constituait un point clé de l’audit.Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’usage de l’immeuble de Chécy, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et à : - vérifier que le loyer théorique était justifié par

rapport au montant comptabilisé, - obtenir les prévisions d’augmentation du loyer

théorique compte tenu de l’augmentation prévisible de la surface habitable et apprécier leur cohérence par rapport aux données issues des analyses d’expert, - vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec

l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes, - apprécier le caractère « durable » ou « d’exploitation »

de l’immeuble de Chécy.

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Vérification spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 03 avril 2020. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de Thélem assurances par l’assemblée générale du 7 juin 2013 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 14 juin 2019 pour le cabinet GRANT THORNTON.Au 31 décembre 2019, les cabinets FIDORG AUDIT et GRANT THORNTON étaient respectivement dans leur septième et première année de mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gou-vernement d’entreprise relatives aux comptes consolidésIl appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’auditIl nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. - dans le cadre d’un audit réalisé conformément

aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

> Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

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- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent

pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne, - il apprécie le caractère approprié des méthodes

comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés, - il apprécie le caractère approprié de l’application par

la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette

incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier, - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes

consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle, - concernant l’information financière des personnes ou

entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'auditNous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)

n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2020.

Les commissaires aux comptes

FIDORG AUDITMembre de la Compagnie de Caen

CHRISTOPHE BOULAYAssocié

GRANT THORNTONMembre français de Grant Thornton International

LAURENT LUCIANIAssocié

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Le bilan du groupe Thélem assurances

(en milliers d'euros) 2019 2018

Actif Montants nets Montants nets

Actifs incorporels 4 307 4 955

Placements des entreprises d'assurance - Terrains et constructions - Autres placements

67 109503 496

60 341508 155

Total Placements des entreprises d'assurance 570 605 568 496570 605 568 496

Placements des autres entreprises - Terrains et constructions - Autres placements

89 96213

90 94513

Total Placements des autres entreprises 89 975 90 958

Part des cessionnaires et des rétrocessionnairesdans les provisions techniques 103 879 93 084

Créances nées d'opérations d'assurance ou de réassurance 29 447 23 213

Créances sur les entreprises du secteur bancaire 46 470 46 101

Autres créances 3 797 5 127

Autres actifs - Immobilisations corporelles 6 283 5 683

Compte de régularisation - actif 16 252 17 080

Total de l'actif 871 016 854 697

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(en milliers d'euros) 2019 2018

Passif Montants nets Montants nets

Capitaux propres du groupe - Fonds d'établissement et fonds social - Autres réserves - Réserves consolidées - Résultat consolidé de l'exercice (Profit)

57 84083 29054 68313 966

56 82383 29045 986

8 696

Total Capitaux propres du groupe 209 779 194 796

Intérêts minoritaires 26 28

Provisions techniques brutes 588 116 584 659

- Provisions techniques "non vie" - Provisions techniques " vie"

582 8645 251

580 3854 274

5 251

Provisions pour risques et charges 5 383 4 694

Dettes nées d'opérations d'assurance ou de réassurance 18 976 16 050

Dettes envers les entreprises du secteur bancaire 12 489 20 410

Autres dettes 34 927 32 024

Impôts différés passif 607 1 326

Compte de régularisation - passif 714 710

Total du passif 871 016 854 697

(en milliers d'euros)

Les données reportées correspondent aux engagements non comptabilisés.

Les engagements donnés correspondent : • aux investissements en fonds d’infrastructures, de private equity et

de prêt à l’économie pour un montant total de 31.194 milliers d’euros, • aux gages en espèces constitué dans le cadre d’acceptations pour

8.674 milliers d’euros, • aux cautions sur les prêts aux agents pour 17 milliers d’euros, • aux garanties d’emprunts immobiliers de type privilège du prêteur

de derniers et promesse d’affectations hypothécaires pour un montant total de 7.603 milliers d’euros.

Engagements reçus et donnés 2019 2018

Engagements reçus- entreprises d'assurance "non vie"- entreprises d'assurance "vie"- autres entreprises

Engagements donnés- entreprises d'assurance "non vie"- entreprises d'assurance "vie"- autres entreprises

Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires

----

47 48839 885

-7 603

90 179

----

41 65829 500

-12 158

83 852

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Compte de résultat du groupe Thélem

Compte de résultat consolidé

Primes émises

Variation des primes non acquises

Primes acquises

Chiffre d'affaires ou produits des autres activités

Autres produits d'exploitation

Produits financiers nets de charges

Total des produits d'exploitation courants

Charges des prestations d'assurance

Charges ou produits nets des cessions en réassurance

Charges des autres activités

Charges de gestion

Total des charges d'exploitation courantes

Résultat de l'exploitation courante

Transferts intersectoriels

Résultat exceptionnel

Intéressement des salariés

Charge d'impôts

Résultat net de l'ensemble consolidé (profit)

(en milliers d'euros)

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363 362 3 755 - 367 117 351 033

-393 - - -393 1 213

362 969 3 755 - 366 724 352 247

- - 8 044 8 044 6 636

- - - - -

12 727 107 -112 12 722 14 729

375 696 3 861 7 932 387 489 373 611

244 623 1 093 - 245 716 236 074

1 315 88 - 1 402 10 363

- - 6 432 6 432 5 435

105 846 1 597 107 443 105 130351 783

351 783 2 778 6 432 360 993 357 002

23 912 1 084 1 500 26 496 16 610

-241 -799 1 040

-288 -6 42 -251 1 253

4 143 4 143 2 083

7 168 82 888 8 139 7 083-288

12 072 197 1 694 13 964 8 6967 168

Part revenant à l'entreprise consolidante 13 966 8 696

Part revenant aux minoritaires -2 0

Activités assurance NON-VIE Activités assurance VIE Autres activités Total 2019 Total 2018

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Les comptes consolidés du 31 décembre 2019 sont établis selon les normes françaises en vigueur.

Le résultat consolidé représente 13.966 milliers d’euros, en hausse par rapport à 2018. Le résultat consolidé à fin 2018 s’élevait à 8.696 milliers d’euros.

Activité d’assurance non-vieLe chiffre d’affaires non-vie consolidé atteint 362.969 milliers d’euros en 2019, en progression de 4,0 % par rapport à 2018.

Le ratio S/P de Thélem assurances est passé de 70,2 % en 2018 à 69,4 % en 2019. L’année 2019 a été marquée par la parution d’arrêtés de reconnaissance de catastrophe naturelle relatifs à la sécheresse de l’exercice 2018 qui eu une incidence significative sur les comptes 2019.

Cet évènement représente une charge de sinistre brute de réassurance de 23.848 milliers d’euros. Toutefois, les traités de réassurance ont permis de limiter cette charge avec une cession aux réassureurs à hauteur de 20.229 milliers d’euros. La conservation de Thélem assurances s’est donc limitée à 3.619 milliers d’euros.

Par ailleurs, suite aux différents épisodes de sécheresse constatés pendant l’été 2019, une provision pour sinistres tardifs est comptabilisée sur la catégorie catastrophe naturelle à hauteur de 8.402 milliers d’euros brut. Cette provision cédée aux réassureurs à hauteur de 50 % limite la conservation Thélem à une charge nette de 4.201 milliers d’euros.

Le bon niveau de sinistralité observé par ailleurs permet de maintenir un résultat technique satisfaisant.Le ratio frais généraux / primes acquises brutes de l’activité IARD de Thélem assurances est de 34,8 % en 2019 contre 34,3 % en 2018. En 2019, Thélem assurances a poursuivi ses investissements dans ses systèmes d’information au service de l’innovation ainsi que dans un plan média à dimension nationale, au service de la notoriété de la marque et du développement commercial.

Le résultat net 2019 de l’activité non-vie du groupe Thélem est de 12.072 milliers d’euros.

Activité d’assurance vieLe chiffre d’affaires de l’activité vie est de 3.755 milliers d’euros en 2019 contre 3.210 milliers d’euros en 2018. L’activité vie est gérée par Thélem prévoyance. Il s’agit de la seule activité vie du groupe.

Le résultat net 2019 de l’activité vie du groupe Thélem est de 197 milliers d’euros.

Autres activitésLe chiffre d’affaires consolidé des activités non-assurances est de 8.044 milliers d’euros en 2019 contre 6.636 milliers d’euros en 2018. Il est composé des Chiffres d’Affaires des sociétés Interfin courtage, GSA, et de la SCI Thélem Victor Hugo.

Le chiffre d’affaires de l’activité immobilière logée dans la SCI Thélem Victor Hugo s’élève à 5.448 milliers d’euros, en hausse de 29,5 % sur un an. Cette variation

s’explique majoritairement par la location en 2019 d'une année complète des immeubles Iéna et Monceau. Pour mémoire, l'immeuble Iéna n'a été loué qu'à partir du quatrième trimestre 2018 et l’immeuble Monceau seulement à compter du début 2019.

Le cabinet Interfin est une société de courtage d’assurance permettant aux agents généraux de placer les risques non pratiqués par Thélem assurances. Son chiffre d’affaires, en hausse de 2, 7 %, s’élève à 2.362 milliers euros en 2019 contre 2.300 milliers d’euros en 2018.

L’entité GSA permet de gérer : • les points de vente avec un agent salarié ainsi que

l’ensemble des points de vente en gestion temporaire identifiés pour être réorganisés avec un statut agent salarié,

• les points de vente en gestion temporaire et identifiés pour être réorganisés avec un statut d’agent général.

Avant retraitement de consolidation, le chiffre d’affaires de GSA est en hausse de 16,7 %. Il s’élève à 3.267 milliers d’euros en 2019 contre 2.800 milliers d’euros en 2018.

Le résultat net des activités hors assurance du groupe Thélem est bénéficiaire à hauteur de 1.694 milliers d’euros en 2019. L’essentiel du résultat des autres activités est dû au résultat bénéficiaire de la SCI Thélem Victor Hugo.

Annexe aux comptes consolidésFaits marquants

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Référentiel comptableLes principes et modes d’évaluation des postes comptables des sociétés françaises d’assurance sont définis par le même règlement ANC n°2015-11.

Les comptes des sociétés françaises, dont l’activité ne relève pas du secteur des assurances, obéissent aux règles fixées par le plan comptable général 1999.

Les comptes consolidés du groupe Thélem du 31 décembre 2019 ont été établis et présentés conformément au règlement du comité de la réglementation comptable n° 2000-05 du 7 décembre 2000 relatif aux règles de consolidation et de combinaison des entreprises régies par le Code des assurances, des mutuelles régies par le Code de la mutualité et des institutions de prévoyance régies par le Code de la Sécurité sociale ou par le Code rural. Le règlement CRC n° 2000-05 a adapté à l’assurance le règlement CRC n° 99-02 instituant une méthodologie de consolidation en France.

Périmètre de consolidationLes entreprises consolidées sont les suivantes :

98,97%*

99,80%*99,99%*

99,99%*Gestion Services

Agences (1)

InterfinCourtage (1)Thélem prévoyance

SCI ThélemVictor Hugo (1)

(1) Détient une participation dans la société Thélem prévoyance* Pourcentage détenu par Thélem assurances

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> Annexe aux comptes consolidés

Ce tableau présente les droits de vote détenus directement et indirectement par la société mère Thélem assurances.

Sociétés Siret Activités2019 2018

% Contrôle % Intérêts % Contrôle % Intérêts

Sociétés intégrées globalement

Thélem assurances(société consolidante)

085580488-00071 Assurance non-vie 100,00 100,00 100,00 100,00

Interfin courtage (SARL) 379891864-00017 Courtage de produits d'assurances et de capitalisation 99,80 99,80 99,80 99,80

Gestion Service Agences(GSA) - (SARL)

509280368-00010Gestion temporaire d'agence en attente du recrutement d'un agent général d'assu-rances

98,97 98,97 98,97 98,97

SCI Thélem Victor Hugo 518813456-00010 Acquisition et gestion des biens immobiliers de Thélem assurances 99,99 99,99 99,99 99,99

Thélem prévoyance(SA à conseil d'administration)

539477059-00015 Assurance vie et non-vie 99,99 99,99 99,99 99,99

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Les sociétés consolidées ayant été créées par Thélem assurances, aucun écart de première acquisition n’a été constaté.

PlacementsEvaluation à la date d’entrée dans le patrimoineValeurs relevant de l’article R 343-9 du Code des assurances.Les titres à revenu fixe sont inscrits à leur coût d’achat hors intérêts courus.

Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d’achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres (art 122-1 et suivants du règlt ANC n°2015-11).

Valeurs relevant de l’article R 343-10 du Code des assurances.

Placements immobiliers Les terrains et immeubles sont inscrits à leur valeur d’acquisition nette de frais d’achat et impôts, et diminuée des amortissements pratiqués.Pour l'application, conformément aux règles comptables d'amortissement par composants (Règlement CRC N° 2002-10 du 12 décembre 2002), les éléments principaux retenus, en fonction de leur nature, sont les suivants :

Les parts de SCI sont inscrites à leur valeur d’acquisition ou de souscription.

Autres placements relevant de l’article R 343-10 du Code des assurances.Les valeurs sont inscrites au bilan sur la base du prix d’achat hors revenus courus.

Provision pour dépréciation à caractère durableValeurs relevant de l’article R 343-9 du Code des assurances.Conformément à l’article R 343-9 du Code des assurances et à la Section 1 du Chapitre III du Livre I du règlement ANC 2015-11, une provision pour dépréciation est constituée s’il existe un risque de crédit avéré du débiteur et si la perte de valeur peut être estimée de façon fiable.Thélem assurances a constitué une provision pour dépréciation durable de 101 milliers d’euros sur le portefeuille de valeurs relevant de l’art R 343-9 du Code des assurances. La constitution de cette provision est antérieure à cet exercice.

Etant donné le pourcentage de détention de Thélem assurances dans le capital de ses filiales, la méthode de consolidation retenue est celle de l’intégration globale pour l’ensemble des sociétés consolidées.Toutes les entités consolidées ont des dates d’exercice comptable coïncidant avec l’année civile.Conformément au règlement CRC n° 2000-05, les opérations internes entre sociétés consolidées ont été éliminées au bilan et au compte de résultat.

Note sur les méthodes utilisées

Au bilan

* 70 ans pour les immeubles parisiens de type Haussmannien.

Immeubles

Composants Individuel Collectif

Structure et ouvrages assimilés

40, 50 ou 70 ans * 88,7% 90,3%

Menuiseries extérieures

25 ans 5,4% 3,3%

Chauffage

Collectif 25 ansIndividuel 15 ans 3,2%

3,2%

Etancheité

15 ans 0,0% 1,1%

Ravalement

15 ans 2,7% 2,1%

100,0% 100,0%

Travaux d'aménagement

10 ans - -

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> Note sur les méthodes utilisées / Au bilan

Valeurs relevant de l’article R 343-10 du Code des assurances.Conformément aux dispositions de la Section 2 du Chapitre III du Livre I du règlement ANC n°2015-11, l’ensemble des placements relevant de l’article R 343-10 du Code des assurances a fait l’objet d’un examen en vue de déterminer si la moins-value latente en date de l’arrêté des comptes présentait un caractère durable. L’examen tient compte de l’intention et de la capacité de détenir les placements jusqu’à l’horizon de détention en tenant compte des contraintes pouvant remettre en cause cette intention et cette capacité.

Une dépréciation durable est présumée s’il existe une dépréciation sur les valeurs lors de l’arrêté des comptes précédents ou, pour les placements non immobiliers, une décote permanente de plus de 30 % ou 20 % sur leur valeur d’achat pendant les six derniers mois de l’année de l’exercice concerné. En 2019, après prise en compte des niveaux de volatilité contenus des marchés, Thélem assurances a retenu le taux de 20 %.

Thélem assurances a constitué une provision pour dépréciation durable de 10 milliers d’euros sur le portefeuille de valeurs non immobilières relevant de l’art R 343-10 du Code des assurances. La constitution de cette provision est antérieure à l’exercice 2019.

Pour les immeubles locatifs dont la valeur s’écarte au-delà d’une fluctuation considérée comme raisonnable et destinés à être conservés par l’entreprise, la valeur de référence retenue s’appuie sur l’estimation de la rente patrimoniale à long terme prenant en compte les flux futurs et un taux de capitalisation basé sur le

taux de rendement attendu. Aucune dépréciation sur les immeubles de placements n’est enregistrée dans les comptes 2019.

Pour les immeubles d’exploitation, la valeur de référence retenue pour déterminer s’il y a ou non à constater une provision pour dépréciation à la clôture de l’exercice est la valeur d’usage déterminée en fonction des avantages économiques futurs (art 123-13 du règlt ANC n°2015-11).

Une valorisation par capitalisation des loyers théoriques est calculée par Thélem assurances en cohérence avec des rapports indépendants. L’actualisation des loyers théoriques tient compte d’un taux d’inflation de 1 %. Les surfaces occupées sont mises à jour en fonction de l’avancement des travaux. Cette approche s’appuie sur une actualisation à l’infini de loyers. Le taux d’actualisation est fonction du taux de rendement escompté.

Thélem assurances considère que l’avantage économique était égal au montant des loyers qui pourraient être perçus par l’ensemble immobilier que constitue son siège social (le loyer théorique). Les loyers retenus sont déterminés en tenant compte de la surface exploitée, de la localisation géographique, de l’environnement économique et reflètent la qualité intrinsèque des bâtiments nouvellement construits ou rénovés. Le taux de capitalisation moyen retenu est de 6,77 %. L’immeuble n’a pas vocation à être cédé. Les moins-values latentes sont temporaires et diminueront au fur et à mesure de l’occupation des surfaces. A partir de 2026, les projections annoncent une plus-value latente.

Les autres immobilisations corporelles et incorporellesDurées d'amortissement pratiquées

Les actifs incorporels correspondent principalement à des logiciels qui sont amortis selon le mode linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.Une provision pour dépréciation est constatée dès qu’apparaît une perte probable. Son montant est apprécié compte tenu des circonstances et du principe de prudence.

Réserve de réévaluationLa société consolidante Thélem assurances a procédé, conformément aux articles 61 de la loi de finances pour 1977 (CGI, art 238 bis I) et 69 de la loi de finances de 1978 (CGI, art 238 bis J) à une réévaluation légale de ses biens immobiliers.

L’augmentation de la valeur des immobilisations du fait de l’opération a constitué un « écart de réévaluation »

Matériels informatiquesLi 3 ans

Deg 3 ans

Matériel de transportLi 2 à 5 ans

Deg 5 ans

Logiciels Li 1 à 3 ans

Autres Matériels Li 3 à 5 ans

Mobilier de bureau Li 3 à 10 ans

Matériel de forêt Li 2 à 5 ansLi : Linéaire Deg : Dégressif

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qui est enregistré au passif de ses comptes sociaux à titre de « provision spéciale de réévaluation ». Elle fait partie des provisions réglementées.Chaque année, la majoration des dotations aux amortissements liée à cette opération est compensée par une reprise « exceptionnelle concomitante de la provision spéciale de réévaluation, et ce, afin d’assurer la neutralité de l’opération au regard du résultat ».

Conformément au règlement CRC n° 2000-05 du 7 décembre 2000, le groupe Thélem assurances a éliminé la réserve de réévaluation libre constituée dans les comptes individuels de la société mère.

Réserve de capitalisationCette réserve est destinée, en cas de vente de valeurs amortissables évaluées selon l’article R 343-9, à parer à l’éventuelle dépréciation des valeurs inscrites à l’actif et à la diminution de leur revenu.Conformément au règlement CRC n° 2000-05 du 7 décembre 2000, les mouvements de l’exercice affectant la réserve de capitalisation, constatés par le résultat dans les comptes individuels des sociétés d’assurance exerçant une activité vie, sont annulés.

Provisions techniquesProvisions techniques non-vie

• Les provisions de cotisations non acquises(Art. 143-4 et 143-5 du règlement ANC n°2015-11)

La provision pour primes non acquises est destinée à constater pour l’ensemble des contrats en cours, la part des primes émises et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date d’inventaire et la date de la prochaine échéance de prime ou, à défaut, du terme du contrat.

Les provisions pour primes non acquises sont calculées au prorata temporis, quittance par quittance émise au niveau de chaque contrat, selon la période restant à courir entre la date d'inventaire et la prochaine échéance de cotisation ou la date d'expiration du contrat.

• Les provisions pour sinistres à payer(Art. 143-9 à 143-16 du règlement ANC n°2015-11)

Les provisions sont déterminées dossier par dossier pour l'ensemble des catégories d'assurances ; de plus, les sinistres de la branche automobile font l'objet d'évaluations complémentaires sur la base des coûts moyens et des cadences de règlement observées, conformément aux dispositions prévues par le Code des assurances.

Tout dossier est ouvert au forfait d’ouverture qui est évalué de façon prudente. Les forfaits d’ouverture sont actualisés une fois par an en fonction des études statistiques de sinistralité.

Pour les sinistres corporels, en sus des forfaits d’ouverture, il existe des règles de provisionnement revues chaque année. Ces règles permettent une homogénéité dans le provisionnement des sinistres corporels.

Divers indicateurs suivis en permanence ainsi que des études rétrospectives, sont utilisés pour confirmer la pertinence des évaluations retenues au bilan ; les éléments observés reposent, dans la généralité des cas, sur les résultats des trois à quatre dernières années.Les prévisions de recours sont déterminées dossier par dossier pour l’ensemble des catégories d’assurances.

En complément des provisions dossier par dossier, des provisions pour sinistres survenus non encore déclarés sont évaluées de manière prudente. Elles tiennent compte du nombre et de la valeur moyenne des sinistres déclarés dans l'exercice et des sinistres tardifs constatés au cours des exercices précédents dans chacune des catégories d'assurances. Elles sont calculées par segment. Une analyse de liquidation des tardifs est faite chaque année pour s’assurer de la conformité de l’approche.

• Les provisions de gestion(Art. 143-11 du règlement ANC n°2015-11)

La provision pour sinistres à payer (y compris acceptations) est complétée, à titre de chargement, par une évaluation des charges de gestion nécessaires à la liquidation de l’ensemble des sinistres. La détermination du taux de chargement appliqué à l’assiette de provision pour sinistres est basée sur un historique de 3 ans. Des taux distincts sont appliqués par catégorie de risques. L’assiette de calcul de ces chargements de gestion intègre les provisions mathématiques de rentes constituées. Les provisions de sinistres graves et évènements climatiques retenues dans l’assiette sont écrêtées.

• Les provisions pour sinistres non encore manifestés - PSNEM (Art. 143-13 et 143-14 du règlement ANC n°2015-11) La PSNEM est calculée en application de la réglementation en vigueur sur les sinistres de l’assurance construction. Thélem assurances applique, la méthode prévue à l’article 143-14 qui consiste à retenir le résultat le plus élevé en appliquant un coefficient aux primes et aux sinistres, pour chaque exercice d’ouverture de chantier.

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• Les provisions pour égalisation(Art. 143-19 à 143-21 du règlement ANC n°2015-11)

Le montant global de chaque provision ne peut pas excéder, par rapport au montant des cotisations acquises dans l’exercice nettes d’annulation et de réassurance :

• 300 % pour les risques dus à la garantie catastrophes caturelles,

• 300 % pour les autres risques dus à des éléments naturels,

• 500 % pour les risques d’attentats.

La dotation annuelle à chaque provision est limitée à 75 % du bénéfice technique de la catégorie concernée : catastrophes naturelles, éléments naturels et attentats.

Les dotations annuelles qui n’ont pas pu être utilisées dans un délai de dix ans pour les catastrophes naturelles et pour les éléments naturels et de douze ans pour les risques d’attentats sont rapportées aux bénéfices imposables respectivement de la onzième année et de la treizième année suivant celle de leur comptabilisation.

Chaque provision est affectée dans l’ordre d’ancienneté des dotations annuelles à la compensation des résultats techniques déficitaires de l’exercice, par catégories de risques correspondantes.

• Les provisions mathématiques des rentes(Art. 143-1 à 143-3 et Art. 143-12 du règlement ANC n°2015-11)

Ces provisions sont calculées pour les rentes dont la société se trouve débitrice à l’égard de tiers victimes d’accidents (assurances de responsabilité) ou pour des assurés victimes d’accidents ou de maladie entrainant une incapacité de travail.

Conformément à l’article 143-2 du règlement ANC 2015-11, les provisions mathématiques des rentes constituées issues de contrats d’assurance couvrant des risques visés au 3° de l’article L. 310-1 de Code des assurances sont calculées en utilisant un taux technique qui ne peut excéder 60 % de la moyenne sur 24 mois du Taux Moyens des Emprunts d’Etat (TME). Les provisions mathématiques des rentes Thélem assurances ont donc été actualisées au taux de 0,38 % contre 0,50 % en 2018 pour les rentes auto et RC non auto. Le taux d’actualisation appliqué aux rentes prévoyance et agricole est de 0,36 % (75 % de la moyenne sur 24 mois du TME). Depuis le 1er janvier 2019 et suite à la parution du règlement ANC n°2018-08 du 11 décembre 2018 modifiant le règlement ANC n°2015-11 et portant le taux maximum d’actualisation des rentes à 60 % du TME majoré de 10 points base sans pouvoir dépasser 3,5 % et le taux d’inflation à 2 %, les rentes allouées au titre des accidents survenus à compter du 1er janvier 2013 sont désormais revalorisées au taux d’inflation de 2 %. Le taux était de 2,25 % en 2018.

• La provision pour risques en cours(Art. 143-6 à 143-8 du règlement ANC n°2015-11)

La provision pour risques en cours est destinée à couvrir pour l’ensemble des contrats en cours, la charge des sinistres et des frais afférents aux contrats, pour la période s’écoulant entre la date de l’inventaire et la date de la première échéance de prime pouvant donner lieu à révision par l’assureur ou, à défaut, entre la date de l’inventaire et le terme du contrat, pour la part de ce coût qui n’est pas couverte par la provision pour primes non acquises.

• Les provisions pour risque d’exigibilité(Art. 143-18 du règlement ANC n°2015-11)

Conformément à l’article R 343-5 du Code des assurances, il a été vérifié qu’il n’y avait pas lieu de constater une provision pour risque d’exigibilité à

la clôture de l’exercice. Pour cela, les placements relevant de l’article R 343-10 ont été valorisés par référence au cours de clôture du mois de décembre 2019.

A cette date, les placements relevant de l’article R 343-10 présentent une plus-value latente significative. Il n’y a donc pas lieu de constituer de provision pour risque d’exigibilité.

Provisions techniques vie • Les provisions mathématiques

(Art. 142-2 à 142-4 du règlement ANC n°2015-11)

Les provisions mathématiques représentent la différence entre les engagements pris respectivement par l’assureur et par l’assuré.

L’engagement de l’assuré correspond à celui de payer les primes.

L’engagement de l’assureur est fixé aux conditions générales et particulières du contrat lors de la souscription et éventuellement modifiables par avenant pendant la durée de vie du contrat. L’engagement de l’assureur correspond généralement au paiement d’un capital ou d’une rente lié à la survenance d’un aléa viager spécifié au contrat.

Pour l’évaluation des provisions vie entière sont utilisés : - un taux d’actualisation correspondant au taux technique du contrat- la table de mortalité TH 00-02 (table utilisée pour le tarif).Pour l’évaluation des provisions mathématiques incapacité/invalidité, sont utilisés :- un taux d’actualisation correspondant à 75 % de la moyenne des TME des 24 derniers mois,- les tables de maintien en incapacité et de passage en invalidité : tables règlementaires du 24 décembre 2010.

> Note sur les méthodes utilisées / Au bilan

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• La provision globale de gestion(Art. 142-6 du règlement ANC n°2015-11)

La provision globale de gestion est dotée, à due concurrence de l'ensemble des charges de gestion future des contrats non couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements sur produits financiers.Thélem prévoyance n’a pas constitué de Provision globale de gestion dans ses comptes 2019.

• Les provisions pour participation aux bénéfices(Art. 142-5 du règlement ANC n°2015-11)

Ces provisions correspondent à la participation des assurés aux bénéfices techniques et financiers restant à attribuer.Thélem prévoyance n’a pas doté de provision pour participation aux bénéfices au titre de l’exercice 2019.

Les autres provisionsLes provisions pour engagement de retraite et médaille du travailElles correspondent :

• à la retraite complémentaire des cadres de direction : le passif social au titre de la retraite complémentaire des cadres de direction est partiellement couvert par un contrat d’assurance. Les engagements nets au titre des compléments de retraite s’élèvent à 1.623 milliers d’euros à fin 2019.

• aux indemnités de fin de carrière du personnel (convention collective de l’assurance) : les engagements de retraite vis-à-vis du personnel de Thélem assurances sont valorisés de manière actuarielle sur la base de la valeur actuelle probable des droits acquis par chaque salarié au moment de son départ à la retraite net des actifs constitués en couverture. Le calcul de ces engagements est réalisé selon la norme internationale IAS 19 sur la base d’une hypothèse de départ à la retraite à l’âge de 65 ans.

Cette méthode tient notamment compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel. Le taux d’actualisation appliqué en 2019 est de 0.51 % contre 1,94 % en 2018. A fin 2019, le passif social lié aux indemnités de fin de carrière est intégralement couvert par un contrat d’assurance.

Les engagements au titre des médailles du travail sont évalués de manière actuarielle à 390 milliers d’euros en 2019 et intégralement comptabilisés en comptes sociaux.

Au compte de résultat

Ventilation des fraisSecteur assuranceLes frais de gestion et les commissions sont enregistrés selon leur nature et sont suivis par section analytique.

Ils sont ensuite classés en cinq destinations : • frais d’acquisition • frais d’administration • frais de gestion des sinistres • charges de gestion des placements • autres charges techniques

selon les méthodes suivantes : • affectation directe • utilisation de clés de répartition pour chaque code

analytique basées sur des critères quantitatifs jugés les plus objectifs, appropriés et pertinents possibles, lorsque l’affectation directe n’est pas réalisable.

Autres activitésLes frais généraux des autres activités sont comptabilisés par nature. Par simplification, ils ne font pas l’objet d’une ventilation par destination.

Ventilation des produits et charges de gestion des placementsLes produits et charges des placements comprennent principalement :

• les revenus acquis à l’exercice (coupons, dividendes et intérêts), les écarts positifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les reprises de provisions pour dépréciation des placements et les plus-values provenant de la réalisation des placements,

• les charges exposées pour la gestion des placements, les écarts négatifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des placements, les moins-values provenant de la réalisation des placements.

Les plus et moins-values sont déterminées en appliquant la méthode du « premier entré premier sorti » (FIFO).

La partie du profit provenant de la réalisation de titres à revenu fixe correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle donne lieu à une dotation à la réserve de capitalisation comprise dans les autres réserves. En cas de perte, une reprise est effectuée à due concurrence et dans la limite de la réserve antérieurement constituée.

Le décret n°2015-513 du 7 mai 2015 a supprimé au 1er janvier 2016, le mécanisme de la réserve de capitalisation pour les organismes exerçant une activité d’assurance non-vie. Le mécanisme est conservé pour les organismes exerçant une activité vie comme Thélem prévoyance.

> Note sur les méthodes utilisées / Au compte de résultat

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Comparabilité des comptes

Conformément au règlement n° 2000-05 du 7 décembre 2000 du CRC, les mouvements de l’exerciceaffectant la réserve de capitalisation, constatés par le résultat dans les comptes individuels des sociétés d’assurance, sont annulés.

Le résultat financier est ventilé en fin d’exercice entre : • le Compte Technique Vie, • le Compte Technique Non Vie, • le Compte Non Technique. • en proportion des provisions Techniques Vie,

Techniques Non Vie et des Fonds Propres.Le mécanisme d’allocation et de transfert s’effectue de la manière suivante :

• enregistrement en compte de résultat Technique Vie de la seule rémunération financière des provisions Techniques Vie ;

• enregistrement en compte de résultat Non Technique du solde restant, constitué à la fois de la rémunération des capitaux propres et de celle des provisions techniques Non Vie ;

• transfert du compte de résultat Non Technique au compte de résultat technique Non Vie de la rémunération des provisions Techniques Non Vie.

Impôts différés Les impôts différés sont constatés au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif.Les impôts différés passifs correspondent à des impositions futures.Les impôts différés actifs correspondent à des déductions futures et ne sont comptabilisés que si leur récupération est jugée probable.

Aucune actualisation n’est appliquée.Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus sont ceux des textes fiscaux en vigueur à la clôture de l’exercice et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera.

Le montant des impôts différés a eu pour contrepartie : • les réserves pour les retraitements à l’ouverture, • le résultat pour les variations de l’exercice.

Les impôts différés viennent s’ajouter aux impôts exigibles. Les impôts exigibles correspondent aux impôts comptabilisés dans les comptes sociaux des entités du groupe.

Transferts intersectorielsLes opérations entre entreprises consolidées par intégration globale font l’objet d’élimination. Les produits et charges réciproques ainsi que les créances et dettes réciproques sont donc éliminés.

Afin de permettre une lecture pertinente du compte de résultat sectoriel, des transferts intersectoriels ont été intégrés dans le compte de résultat consolidé. Ils sont constitués :

• des refacturations de personnel et charges diverses opérées par Thélem assurances, société mère vers ses filiales, dans le cadre des conventions de groupement de fait et conventions de support,

• des produits financiers liés aux conventions de gestion d’actif mises en place entre Thélem assurances et ses filiales.

Le périmètre de consolidation n’a pas évolué en 2019.

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Les actifs incorporels correspondent principalement à des logiciels amortis selon le mode linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.

Les actifs incorporels hors logiciels sont essentiellement constitués de droits au bail et de portefeuilles de contrats d’assurances détenus par Thélem assurances et par ses filiales Interfin et GSA. Ces portefeuilles sont partiellement dépréciés.

Actifs incorporels

Notes complémentaires sur les comptes consolidés / le bilan

2019 2018

ActifsIncorporels

ValeurBrute

Amortissements / provisions

ValeurNette

ValeurBrute

Amortissements / provisions

ValeurNette

Logiciels 37 859 35 526 2 333 37 118 33 524 3 595

Droit au bail /Portefeuilles 3 532 1 558 1 974 2 753 1 393 1 360

Total 41 391 37 084 4 307 39 871 34 916 4 955

Mouvements ayant affecté les éléments de l’actif incorporel

Nature desActifs

Valeur brutedes immobilisations au

31/12/2018 Acquisitions Cessions Virement de poste

à poste

Valeur brutedes immobilisations au

31/12/2019

Logiciels 37 118 1 741 1 000 - 37 859

Droit au bail /Portefeuilles 2 753 827 48 - 3 532

Total 39 871 2 568 1 049 - 41 391

(en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)

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> Notes complémentaires sur les comptes consolidés / Le bilan

Exercice 2019

Placements

Placements des entreprisesd'assurance vie et non-vie

ValeurBrute

Amortissements / provisions

ValeurNette % Valeur

de réalisation Placements immobiliers 86 163 19 054 67 109 10,2% 104 933

Actions et titres à revenu variable 54 924 54 924 8,3% 74 116

Parts d'OPCVM actions 24 460 24 460 3,7% 26 409

Obligations et autres titres à revenu fixe 274 145 2 239 271 907 41,2% 288 002

Parts d'OPCVM obligataires 41 117 41 117 6,2% 41 774

Autres placements 111 098 10 111 089 16,8% 111 088

Sous-total 591 907 21 302 570 605 86,4% 646 323579 977 19 921 560 055 86,6% 628 708

Placements des autres entreprises ValeurBrute

Amortissements / provisions

ValeurNette % Valeur

de realisation Placements immobiliers 102 236 12 261 89 975 13,6% 137

Sous-total 102 236 12 261 89 975 13,6% 137

Total placements 694 143 33 563 660 580 100,0% 646 460

(en milliers d'euros)

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Placements des entreprisesd'assurance vie et non-vie

ValeurBrute

Amortissements / provisions

ValeurNette % Valeur

de réalisation Placements immobiliers 77 225 16 884 60 341 9,2% 95 077

Actions et titres à revenu variable 50 452 50 452 7,7% 57 572

Parts d'OPCVM actions 14 518 14 518 2,2% 15 370

Obligations et autres titres à revenu fixe 316 859 5 042 311 817 47,3% 319 834

Parts d'OPCVM obligataires 34 369 34 369 5,2% 33 631

Autres placements 97 009 10 96 999 14,7% 97 006

Sous-total 590 431 21 935 568 496 86,2% 618 490579 977 19 921 560 055 86,6% 628 708

Placements des autres entreprises ValeurBrute

Amortissements / provisions

ValeurNette % Valeur

de realisation Placements immobiliers 101 556 10 598 90 958 13,8% 129 610

Sous-total 101 556 10 598 90 958 13,8% 129 610

Total placements 691 987 32 533 659 454 100,0% 748 100

(en milliers d'euros)Exercice 2018

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Immobilier :La valeur brute des immeubles du siège social situé à Chécy est passée de 26.991 milliers d’euros à 35.607 milliers d’euros entre fin 2018 et 2019. L’accroissement de valeur de cet ensemble immobilier est lié au plan de travaux de rénovation et d’agrandissement débuté en 2014 et dont les dernières livraisons sont prévues en 2021.

Les marchés taux et actions :la société a procédé sur l’exercice 2019 à des opérations tactiques sur l’ensemble du portefeuille afin de l’optimiser tout en bénéficiant des niveaux de valorisation élevés.

> Notes complémentaires sur les comptes consolidés / Le bilan

Mouvements ayant affecté les placements

Nature des Actifs Valeur Brute

des immobilisations au 31/12/2018

Acquisitions Cessions Virement de poste à poste

Valeur brutedes immobilisations au

31/12/2019

Terrains et constructions 178 781 14 875 5 257 188 398

Autres placements 513 206 276 237 283 699 505 745

Total 691 987 291 111 288 956 694 143

(en milliers d'euros)

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Part des cessionnaires dans les provisions techniques

Créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance

Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques Non vie Vie 2019 2018

Provisions pour primes non acquises -82 - -82 -701

Provisions d'assurance vie - 531 531 526

Provisions pour sinistres 103 424 7 103 430 93 259

Provisions pour participation aux bénéfices - - - -

Provisions pour égalisation - - - -

Autres provisions techniques - - - -

TOTAL 103 342 537 103 879 93 084

Créances nées d'opérationsd'assurance ou de réassurance

MontantBrut Provision 2019 2018

Autres créances nées d'opérationsd'assurance directe 21 279 268 21 011 19 264

Créances nées d'opérations deréassurance 8 436 - 8 436 3 949

TOTAL 29 715 268 29 447 23 213

(en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)

L’augmentation des créances nées d’opérations d’assurance directe est principalement due à la hausse des valeurs de droits d’exploitation à recevoir des agents.

L’augmentation des créances nées d’opérations de réassurance est essentiellement liée à la hausse du niveau de cessions de sinistres aux réassureurs entre 2018 et 2019.

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Autres créancesLe poste « autres créances » est essentiellement constitué de :

• créances sur l’état notamment en matière d’impôts sur les bénéfices, de taxe sur les salaires et de TVA,

• produits à recevoir, • loyers émis à recevoir,

• avances et acomptes versés sur commandes, • des créances sur fournisseurs et débiteurs divers, • créances rattachées à l’activité d’Interfin courtage

(comptes assurés et commissions à recevoir).

Autres actifsLes « autres actifs » sont majoritairement composés des actifs corporels de Thélem assurances tels que les matériels informatiques et de bureau :

Comptes de régularisation actif

Nature des actifs Valeur brute

des immobilisationsau 31/12/2018

Acquisitions Cessions Virements de poste à poste

Valeur brute des immobilisations au

31/12/2019

Amortissements / provisions au

31/12/2018Dotations Reprises

Virements de poste à

poste

Amortissements / provisions au

31/12/2019

Valeur nette des immobilisations au 31/12/2019

Actifs corporels 13 356 2 650 1 151 - 14 855 7 673 1 183 284 - 8 571 6 283

Total 13 356 2 650 1 151 - 14 855 7 673 1 183 284 - 8 571 6 283

(en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)

Comptes de régularisation actif 2019 2018

Intérêts courus non échus 3 792 5 037

Frais d'acquisition reportés 9 567 9 664

Charges constatées d'avance 2 176 1 744

Autres 718 635

Total 16 252 17 080

> Notes complémentaires sur les comptes consolidés / Le bilan

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Fondsd'établissement et fonds social

Autresréserves

Report ànouveau /Réserves

consolidées

Résultat de l’exercice

Total capitaux propres

Situation à la clôture 2018 56 823 83 290 45 986 8 696 194 796

Résultat consolidé de l'exercice part du groupe - - - 13 966 13 966

Incidence Droits d'adhésion 1 017 - - - 1 017

Résultat 2018 non distribué - - 8 696 -8 696 -

Situation à la clôture 2019 57 840 83 290 54 683 13 966 209 779

Mou

vem

ents

(en milliers d'euros)

Capitaux propres du groupe

Les capitaux propres consolidés du groupe Thélem augmentent de 14.983 milliers d’euros entre 2018 et 2019.

Cette variation significative s’explique majoritairement par le profit net dégagé par le groupe (13.966 milliers d’euros).

On note également une augmentation des capitaux propres due aux droits d’adhésion constatés en 2019 pour 1.017 milliers d’euros. Ce droit d’adhésion est un élément constitutif des fonds propres. Le droit d’adhésion concerne tout nouvel adhérent lors de la souscription du premier contrat, conformément aux articles R 322-47 et R 322-72 du Code des assurances, le montant

du droit unitaire d’adhésion est fixé à l’issu de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels. Son montant pour l’année 2019 a été fixé à 21 euros.

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2019 2018

Provisions techniques Non vie Vie Total Non vie Vie TotalProvisions pour cotisations non acquises 42 845 - 42 845 42 452 - 42 452

Provisions d'assurance vie - 4 930 4 930 - 4 137 4 137

Provisions pour sinistres à payer 467 760 321 468 082 458 780 137 458 917

Provisions pour participation aux bénéfices - - - - -

Provisions pour égalisation 35 706 - 35 706 41 158 - 41 158

Autres provisions techniques 36 553 - 36 553 37 994 - 37 994

Total 582 864 5 251 588 116 580 385 4 274 584 659

Les provisions techniques groupe ont augmenté de 3.457 milliers d’euros (+0,6 %) entre 2018 et 2019.

Hausse des provisions de l’assurance non-vie de 2.479 milliers d’euros par rapport à 2018.

Cette hausse essentiellement due aux provisions pour sinistres à payer y compris tardifs de Thélem assurances s’explique par différents phénomènes, dont principalement :• les arrêtés catastrophes naturelles parus en 2019 au titre des sécheresses de 2018 se traduisent par une augmentation de 22.752 milliers d’euros des provisions de sinistres enregistrées en catastrophes naturelles entre fin 2018 et fin 2019. En complément, des provisions pour sinistres tardifs ont été constatées sur cette même catégorie pour 8.402 milliers d’euros suite à la sécheresse constatée sur l’été 2019.• le développement des acceptations en réassurance, traités en quote part établis entre Thélem assurances et sa filiale Thélem prévoyance d’un côté et Thélem assurances et les Assurances Mutuelles de Picardie (AMP) d’autre part, a pour conséquence une hausse de 748 milliers d’euros des provisions de sinistres acceptés.• à l’opposé, les règlements et évolutions favorables de sinistres corporels d’exercices antérieurs conduisent à une diminution de 25.769 milliers d’euros des provisions de sinistres automobiles dont 21.307 milliers d’euros sur la garantie responsabilité civile.

Les provisions pour sinistres à payer déterminées dossier par dossier impactent les niveaux de provisions prudentielles dont l’assiette de calcul est liée aux niveaux de sinistralité de l’exercice en cours ou des exercices antérieurs :• la provision pour risques en cours augmente de 493 milliers d’euros pour un solde de 4.415 milliers d’euros à fin 2019. Cette provision est calculée sur base de la sinistralité moyenne brute des deux derniers exercices. La hausse des provisions liées à la sécheresse a conduit à constituer une provision de 2.031 milliers d’euros sur la catégorie Catastrophes naturelles. En contrepartie, on constate suite à une sinistralité limitée sur la catégorie Automobiles Responsabilité Civile et des bonis constatés sur la catégorie Dommages aux biens, une reprise de la provision risque en cours pour respectivement 1.007 milliers d’euros et 649 milliers d’euros sur ces catégories.• la provision pour égalisation a été reprise à hauteur de 5.452 milliers d’euros. Cette reprise est la résultante de deux phénomènes qui s’opposent :

> une reprise de 9.500 milliers d’euros (dont 4.793 milliers d’euros de reprise légale règlementaire et 4.707 milliers d’euros de reprise complémentaire suite au résultat technique négatif de la catégorie Catastrophes naturelles).

> une dotation de 4.048 milliers sur les catégories « Tempête » et « Attentats ».

La provision pour égalisation représente 35.706 milliers d’euros.• Les provisions pour rentes en service diminuent de 1.934 milliers d’euros.

Hausse du montant des provisions sur les contrats vie entière, temporaires et sur les rentes qui s’élèvent à 5.251 milliers d’euros contre 4.274 milliers d’euros au 31 décembre 2018.

Cette hausse est directement liée à la croissance de l’activité de Thélem prévoyance.

Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges s’élèvent à 5.383 milliers d’euros en 2019.

Elles sont constituées des éléments suivants : • pertes futures sur les transferts de droits

d’exploitation des portefeuilles entre agents entrants et sortants provisionnées à hauteur de 3.254 milliers d’euros,

• engagements de retraite à hauteur de 1.628 milliers d’euros,

• litiges trouvant leur origine dans l’exploitation de l’entreprise (par exemple litiges commerciaux avec les intermédiaires, ressources humaines) pour 501 milliers d’euros.

Provisions techniques(en milliers d'euros)

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107

Dettes nées d’opérations d’assurance ou de réassurance Dettes envers les entreprisesdu secteur bancaire

Comptes de régularisation passifs

Impôts sur les résultats

Dettes nées d'opérationsd'assurance ou de réassurance

Non vie Vie 2019 Jusqu'à

1 an 2018

Dettes nées d'opérations d'assurance directe 14 347 25 14 373 14 373 12 674

Dettes nées d'opérations de réassurance 34 416 449 449 475

Dettes pour dépôts en espèces reçus desréassureurs 4 154 - 4 154 4 154 2 902

Total 18 536 441 18 976 18 976 16 050

Impôts sur les résultats figurantà l'actif et au passif du bilan

2019 2018

Actif Passif Actif Passif

Impôts exigibles 698 - 435

Impôts différés - Différences temporaires

--

607607

--

1 3261 326

Total 698 607 435 1 326

(en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)

Les dettes financières sont principalement constituées des :

• emprunts de la SCI Thélem Victor Hugo pour 7.603 milliers d’euros,

• soldes créditeurs des banques pour 4.842 milliers d’euros.

Ceux-ci sont principalement composés des chèques émis mais non présentés.

A fin 2019, Thélem assurances détient une créance d’impôts sur les sociétés correspondant au différentiel entre provision d’IS 2019 et acomptes versés en 2019. Cette créance sera soldée au deuxième trimestre 2020.

Le Projet de Loi de Finance (PLF) 2018 prévoyait une diminution du taux de l’impôt sur les sociétés en plusieurs étapes. L’échéancier a été modifié dans le PLF 2019 mais la finalité reste inchangée.

Les impôts différés ont été évalués sur base des taux du PLF 2019 en tenant compte de l’échéancier de baisse programmée des taux.

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108

Le chiffre d’affaires des activités d’assurances correspond aux primes émises, hors taxes, nettes d’annulations et de ristournes. Elles sont corrigées de la variation des primes acquises non émises et des provisions pour primes à annuler.Le chiffre d’affaires assurances progresse de 4,1 % entre 2018 et 2019 pour atteindre 366.724 milliers d’euros.

Le chiffre d’affaires des activités hors assurances se compose principalement :• des loyers et charges perçus par la SCI Thélem Victor Hugo pour 5.448 milliers d’euros, en hausse de 29,5 % par rapport à 2018,• des commissions perçues par le cabinet de courtage Interfin pour 2.196 milliers d’euros, en hausse de 2,5 % par rapport à 2018.

Notes complémentairessur les comptes consolidés / le compte de résultatVentilation du chiffre d’affaires

Ventilation du chiffre d'affaires combiné 2019 2018

Chiffre d'affaires non vie

Dommages corporels 62 111 58 151

Auto :- Dommages- Responsabilité civile

117 22040 669

113 04139 636

Dommages aux biens :- Particuliers- Professionnels- Agricole

76 45213 905

8 661

73 75113 339

8 540

Catastrophes naturelles 10 609 10 228

Responsabilité civile générale 7 579 7 611

Protection juridique et divers 6 792 6 337

Transport 192 193

Construction 5 856 5 816

Acceptations 12 923 12 409

Total chiffre d'affaires non vie 362 969 349 037

Chiffre d'affaires vie

Contrats d'assurance temporaire décès 1 610 1 305

Contrats de capitalisation à prime unique ou versements libres - -

Contrats de capitalisation à primes périodiques 2 144 1 904

Total chiffre d'affaires vie 3 755 3 210

Chiffre d'affaires autres activités 8 044 6 636

Total chiffre d'affaires 374 768 358 882

(en milliers d'euros)

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109

Les commissions attribuées par Thélem assurances aux intermédiaires se sont élevées à 63.261 milliers d’euros en augmentation de 3,4 % par rapport à 2018. La contribution des activités prévoyance progresse fortement de 20,3 %, 763 milliers d’euros de commissions en 2019 contre 634 milliers d’euros en 2018. Ces évolutions sont en corrélation avec l’évolution du chiffre d’affaires.

En 2019, l’effectif moyen de collaborateurs d’agences en gestion temporaire Thélem (GSA), est de 29 équivalents temps plein.L’effectif moyen de Thélem assurances progresse de 9 ETP : 474 en 2019 (dont 282 cadres) contre 465 en 2018 (dont 279 cadres).

Charges de gestion

Charges de gestion Non vie Vie 2019 Non vie Vie 2018

Frais d'acquisition 74 902 763 75 665 72 958 798 73 756

Frais d'administration 15 771 60 15 831 15 459 49 15 508

Autres charges techniques 22 067 -18 22 049 18 963 -2 18 960

Total 112 739 805 113 544 107 380 845 108 225

Charge des autres provisions techniques -6 894 792 -6 101 -3 852 756 -3 095

Total 105 846 1 597 107 443 103 528 1 602 105 130

(en milliers d'euros)

Salaires et charges 2019 2018 %

Thélem assurances 32 450 30 531 6,3%

GSA 985 935 5,3%

Total 33 435 31 467 6,3%

(en milliers d'euros)

Les charges des autres provisions techniques ont baissé de 3.006 milliers d’euros. Cette diminution imputable à l’activité non-vie s’explique principalement par la variation de la provision d’égalisation et de la provision mathématiques des rentes.

Les salaires et les charges sociales afférentes représentent 33.435 milliers d’euros en 2019 contre 31.467 milliers d’euros en 2018. La répartition entre les sociétés est la suivante :

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> Notes complémentaires sur les comptes consolidés / le compte de résultat

Le résultat financier est composé d’une activité récurrente et d’une activité plus exceptionnelle impactée par des opérations d’arbitrages sur les différentes classes d’actifs.

Plus ou moins-values réalisées : elles proviennent principalement d’opérations d’arbitrage sur l’ensemble des classes d’actifs afin d’optimiser ces dernières tout en bénéficiant des niveaux de valorisation élevés.

Résultat financier

2019 2018

Produits financiers nets de charges Non vie Vie Total Non vie Vie Total

Revenus récurrents de placements 16 958 179 17 137 18 084 177 18 262

Frais financiers 3 759 18 3 777 3 601 8 3 609

Revenus récurrents nets de frais 13 199 161 13 360 14 483 169 14 652

Plus / moins values 2 588 33 2 621 3 297 32 3 330

Autres produits et charges de placements -3 128 -20 -3 147 -3 058 -21 -3 079

Total 12 659 175 12 833 14 723 181 14 903

(en milliers d'euros)

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111

Le résultat exceptionnel 2019 est négatif à hauteur de 251 milliers d’euros.

L’essentiel de la charge d’impôt 2019 est imputable au résultat de Thélem assurances.

Résultat exceptionnel

Impôts sur les bénéfices

(en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)

Résultat exceptionnel 2019 2018

Charges exceptionnelles -1 510 -195

Produits exceptionnels 1 259 1 448

Résultat exceptionnel -251 1 253

Impôts sur les bénéfices 2019 2018

Charge d'impôt 7 343 5 109

Charge d'impôt théorique 795 1 974

Charge d'impôt totale 8 139 7 083

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2019 2018

Compte technique de l'assurance non-vie Opérations Brutes

Cessions et rétrocessions

Opérations nettes Opérations nettes

Primes acquises :- Primes émises- Variation des primes non acquises

365 571365 964

-393

22 79222 860

-68

342 779343 104

-325

329 733329 040

693

Part du compte technique dans les produits nets de placements 8 768 - 8 768 10 869

Autres produits techniques 13 948 - 13 948 13 793

Charges des sinistres :- Prestations et frais payés- Charges des provisions pour sinistres

259 883250 934

8 949

20 0239 332

10 691

239 860241 602

-1 742

240 487236 532

3 954

Charges des autres provisions techniques -1 442 - -1 442 -2 531

Frais d'acquisition et d'administration :- Frais d'acquisition- Frais d'administration- Commissions reçues des réassureurs

94 19077 67216 518

-

965--

965

93 22477 67216 518

-965

90 69075 58416 138-1 032

Autres charges techniques 19 663 - 19 663 16 471

Variation de la provision pour égalisation -5 452 - -5 452 -1 321

Résultat technique de l'assurance non vie 21 446 1 804 19 642 10 598

Produits nets des placements hors part du compte technique - - 4 029 4 022

Résultat exceptionnel - - -288 1 231

Intéressement des salariés - - 4 143 2 083

Charge d'impôt - - 7 168 6 525

Résultat net de l'activité assurance non-vie 12 072 7 243

Information sectorielleCompte de résultat de l’assurance non–vie(en milliers d'euros)

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113

2019 2018

Compte technique de l'assurance vie OpérationsBrutes

Cessions et rétrocessions

Opérations nettes Opérations nettes

Primes 3 755 1 095 2 659 2 233

Produits des placements vie 105 - 105 96

Ajustements ACAV (plus-values) - - - -

Autres produits techniques 112 - 112 89

Charges des sinistres :- Prestations et frais payés- Charges des provisions pour sinistres

1 118869249

279209

70

839659179

327457

-129

Charges des provisions techniques d'assurance vie et autres provisionstechniques :- Provisions d'assurance vie- Provisions sur contrats en unités de compte- Autres provisions techniques

755755 -

755755

783783

Participation aux résultats 38 - 38 32

Frais d'acquisition et d'administration :- Frais d'acquisition- Frais d'administration- Commissions reçues des réassureurs

982909

72-

336

336

646909

72-336

649947

62-360

Charges des placements 18 - 18 9

Autres charges techniques 369 - 369 361

Produits des placements transférés - - - -

Résultat technique de l'assurance vie 693 480 212 257

Produits nets des placements hors part du compte technique - - 66 74

Produits non techniques - - 6 -

Résultat exceptionnel - - -6 -8

Charge d'impôt - - -82 -99

Résultat net de l'activité assurance vie 197 225

Compte de résultat de l’assurance vie(en milliers d'euros)

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114

Autres informations

Compte d’exploitation des autres activités

Honoraires des commissaires aux comptes

Compte d'exploitation des autres activités 2019 2018

Chiffre d'affaires 11 177 9 773

Autres charges d'exploitation 8 550 8 026

Résultat d'exploitation 2 627 1 747

Charges et produits financiers -86 -135

Résultat exceptionnel 42 74

Impôts sur les bénéfices -888 -459

Résultat net des autres activités 1 694 1 228

Honoraires des commissaires aux comptes 2019 2018

Thélem assurances 186 225

Thélem prévoyance 47 49

Gestion service agences (GSA) 10 9

Developpement service agences (DSA) - -

Interfin courtage 15 16

SCI Thélem Victor Hugo 6 7

Total 265 305

(en milliers d'euros)

(en milliers d'euros)

Le montant des honoraires figurant au compte de résultat de l’exercice 2019 s’élève à 265 milliers d’euros. Ces honoraires concernent l’intervention des commissaires aux comptes pour le contrôle légal des comptes sociaux de chaque entité ainsi que des comptes consolidés. En 2019, aucune mission en dehors du contrôle légal n’a été réalisée par les commissaires aux comptes.

La décomposition de ces honoraires par entité est la suivante :

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L’ensemble des filiales mentionnées ci-après ont signé avec Thélem assurances les conventions réglementées suivantes :

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Conventions règlementées

Évènements postérieurs à la clôture

Renseignements sur les rémunérations des organes de direction

Filiale concernée Libellé de la convention Date de signature Date d'effet

Thélem prévoyance

Gestion d'actifs 01/10/2012 01/10/2012

Groupement de fait 21/12/2012 01/01/2012

Intégration fiscale 23/04/2013 révisée le

19/12/201401/01/2013

Stop loss 2018-2020 21/12/2017 révisée le

06/03/202001/01/2018

Traité de réassuranceQuote-Part *

27/02/2017 révisée le 02/01/2019 et le 06/03/2020

01/01/2017

Contrat de prestations 14/12/2018 14/12/2018

SCI Thélem Victor Hugo

Gestion d'actifs 27/09/2010 01/10/2010

Support 20/12/2013 20/12/2013

Intégration fiscale 16/03/2015 01/01/2015

Interfin courtage

Gestion d'actifs 27/09/2010 01/10/2010

Intégration fiscale 30/04/2010 révisée le

19/12/201401/01/2010

Groupement de fait 21/12/2012 01/01/2012

Cession partielle defonds de commerce

13/12/2019 -

Convention de courtage 15/12/2017 01/01/2017

GSA

Gestion d'actifs 27/09/2010 01/10/2010

Intégration fiscale 30/04/2010 révisée le

19/12/201401/01/2010

Groupement de fait 21/12/2012 01/01/2012

Contrat de gestion 01/12/2014 01/01/2014

Cession partielle defonds de commerce

13/12/2019 -

Postérieurement à la clôture des comptes 2019, le groupe Thélem a subi comme l’ensemble des acteurs économiques les premiers effets de la crise sanitaire et économique liée au COVID-19, laquelle a commencé à se manifester vers la fin du 1er trimestre 2020.Des mesures rapides et importantes ont été prises au sein du Groupe pour assurer la continuité des activités, la maîtrise des risques et apporter le niveau de service le plus élevé possible aux sociétaires, dans un contexte général très dégradé.

Cette crise profonde et évolutive pourrait avoir des impacts significatifs sur le développement des activités commerciales et sur les résultats économiques et financiers de Thélem assurances au cours de l’exercice 2020, dont les principaux effets devraient rester néanmoins maîtrisés et ne devraient pas avoir d’incidence critique sur la pérennité du Groupe.

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LES 280AGENCESThélem assurances

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118

Aisne LaonSaint-Quentin

Allier MontluçonVichy

AubeTroyes

Calvados BayeuxCaenCroisillesEvrecyFalaiseHonfleurHoulgateOuistrehamVillers-sur-MerVire

CharenteBarbezieuxCognac

Charente-Maritime Marsilly

CherArgent-sur-SauldreAubigny-sur-NèreBourgesDun-sur-AuronMehun-sur-YèvreSaint-Florent-sur-Cher Vierzon

CorrèzeUsselVaretz

Côte-d’Or Chenôve Dijon

Côtes-d’ArmorGuingampPlémet

CreuseAuzancesBoussacCrocqEvaux-les-BainsGouzonJarnages

DordogneBergeracMontignacMontpon-MénestérolPrigonrieux

DoubsBesançonMorteau

DrômeBourg-de-PéageBourg-lès-Valence

EureLes AndelysLouviersMonancourtVerneuil-sur-AvreVernon

Eure-et-LoirChartresDreuxOrgères-en-BeauceToury

FinistèreCarhaix-PlouguerLandivisiauPont l'Abbé

GirondeBlayeBordeauxGujan-MestrasLe BouscatSaint-Laurent-MédocSaint-Vivien-de-Médoc

Ille-et-VilaineAcignéBain-de-BretagneChâteaugironFougèresMontfort-sur-MeuOrgèresRennesSaint-GrégoireSaint-MaloVitré

02 19

27

28

29

33

35

21

22

23

24

25

26

03

10

14

16

17

18

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36 41 45

49

50

53

56

58

42

44

43

37

IndreAigurandeAmbraultArdentesArgenton-sur-CreuseBélâbreBuzançaisChâteaurouxDéolsEcueilléEguzonIssoudunLa-ChâtreLe BlancLe PoinçonnetMartizayMézières-en-BrenneNeuvy-Saint-SépulchreReuilly Saint-Benoît-du-SaultSaint-GaultierSainte-SévèreValençayVatan

Indre-et-LoireBléréChambray-lès-ToursChinonEsvresLa Membrolle-sur-ChoisilleLochesMonnaiePreuilly-sur-ClaiseToursVouvray

Loir-et-CherBlois ChâteauBlois GareLamotte-BeuvronMerPruniers-en-SologneRomorantinSalbrisSelles-sur-CherVendôme

LoireRoanne

Haute-LoireLe Puy-en-VelayMonistrol-sur-Loire

Loire-AtlantiqueAncenisBouayeChâteaubriantClissonLa Chapelle-sur-ErdreLe BignonLe CroisicLe PouliguenLes SorinièresMachecoulNantes BeauséjourNantes RousseauNort-sur-ErdreNozayPetit-MarsPontchâteauRézé LibérationSaint-Julien-de-ConcellesSaint-NazaireThouaréTreillièresValletVertou

LoiretArtenayBazoches-les-GallerandesBeaugencyBeaune-la-RolandeBellegardeBriareChâteau-RenardChâteauneuf-sur-LoireChâtillon-ColignyChâtillon-sur-LoireChécyCléry-Saint-AndréCourtenayFay-aux-LogesFerrières-en-GâtinaisFleury-Les-AubraisGienJargeauLa-Chapelle-Saint-MesminLa-Ferté-Saint-AubinLorrisMalesherbesMeung-sur-LoireMontargis CoquilletMontargis LeclercMontargis LoingNeuville-aux-BoisOlivetOrléans BannierOrléans GareOrléans RépubliqueOrléans Saint-JeanPatayPithiviersPuiseauxSaint-Benoît-sur-LoireSaint-Denis-en-ValSaint-Jean-de-BrayeSaint-Pryvé-Saint-MesminSully-sur-LoireTraînou

Lot-et-GaronneAgen

Maine-et-LoireAngersAvrilléBeaupréauChemilléCholetLonguéSaint-Barthélémy-d'AnjouSaumur

Manche AvranchesSaint-James

Mayenne ChangéEvronLavalMayennePré-en-pail

Morbihan Belz HennebontLorientPloërmelPontivyVannes

NièvreNevers

47

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OiseBeauvaisCrépy-en-ValoisFormerie

OrneAlençonArgentanFlersSées

Puy-de-DômeAulnatClermont-FerrandCournon-d'Auvergne

Haut-RhinColmar

RhôneCours-la-VilleMeyzieuSaint-Genis-Laval

Haute-SaôneVaivre et Montoille

SartheFresnay-sur-Sarthe

SavoieAix-les-BainsChambéry

Haute-SavoieAnnecyClusesFrangy

VendéeBeauvoir-sur-MerChallansChantonnayFontenay-le-ComteLa Roche-sur-YonLes-Sables-d'Olonne L'Ile-d'YeuMontaigu

VienneNeuville-de-poitouPoitier Sud

Haute-Vienne Châteauneuf-la-ForêtCouzeixLe VigenLimogesSaint-JunienSaint-Sulpice-les-Feuilles

Yonne AuxerreCharnyJoignyMigennesSens AlsaceSens Victor Hugo

Essonne AngervilleBretigny-sur-OrgeCorbeil-EssonnesÉtampes

Hauts-de-SeineBagneux

Seine-MaritimeAumaleBarentinCany-BarvilleDieppeElbeufLe Grand-QuevillyLillebonneNeufchâtel-en-BrayRouen St Marc

Seine-et-MarneBray-sur-SeineBrie-Comte-RobertChenoiseCoulommiersDammartin-en-GoëleLa-Ferté-sous-JouarreLizy-sur-OurcqMelun GambettaNangisNemoursPontault-CombaultProvinsRozay-en-BrieSaint-Fargeau-PonthierryVaux-le-PénilVoulx

SommeAmiens

Tarn-et-GaronneCaussade

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Crédits photos : © Getty Images, photothèque Thélem assurances.

Création : Département marketing client et communication Thélem assurances.

Impression : CORBET, imprimeur labellisé imprim’vert. Imprimé en avril 2020.

(Charte pour la réduction de l’impact environnemental, la traçabilité et le traitement des déchets).

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Thélem assurances, société d’assurance mutuelle à cotisations variables, numéro SIREN 085 580 488, et sa filiale, Thélem prévoyance, S.A. à Conseil d’Administration au capital de 18 000 870 €, immatriculée au RCS d'Orléans 539 477 059, Sièges Sociaux « Le Croc », BP 63130, 45431 Chécy Cedex, Tél. 02 38 78 71 00 - Fax 02 38 78 72 92. Entreprises régies par le Code des assurances et soumises à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), sise 4 Place de Budapest, CS 92459, 75436 Paris Cedex 09. www.thelem-assurances.fr.