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Charte de Gouvernance d'Entreprise et Code de Conduite
Introduction
La mission d'Armonea consiste à aider les personnes âgées à profiter au mieux de leur âge, chacune à
leur manière.
Il nous incombe d'offrir à nos résidents les soins et services qui leur procurent un véritable bien-être
et de leur permettre de se sentir chez eux dans le respect total de leur vie privée et de leurs besoins
individuels. Armonea reconnaît son importance sociétale et désire s'ancrer fermement dans la
communauté locale. Nous soutenons les interactions avec les organisations et écoles locales, et
encourageons le travail bénévole, en intégrant la vie locale en notre sein afin d'embellir les jours de
nos résidents.
Armonea estime que pour parvenir à de tels objectifs, il faut avant tout construire une relation de
confiance et de professionnalisme avec toutes les parties prenantes. La Charte de Gouvernance
d'Entreprise et le Code de Conduite d'Armonea constituent un instrument fondamental pour créer et
maintenir cette confiance.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise et le Code de Conduite visent à regrouper les principes de
base régissant et surveillant les actions d'Armonea, afin de parvenir à une interaction optimale entre
clients, actionnaires, administrateurs, responsables, employés, autorités gouvernementales et le
public (la société, les bénévoles, etc.), et ainsi créer une valeur durable à long terme.
Les directives de cette Charte et de ce Code sont destinées à toute personne impliquée dans la
gouvernance d'Armonea ou employée au sein d'Armonea. Elles visent à leur faire comprendre de
quelle manière réaliser leur mission dans un cadre éthique, conforme aux lois et règlements et les
politiques et normes d'Armonea. Au final, la responsabilité d'une conduite adéquate nous incombe à
tous. Dans la réalisation de ses activités quotidiennes, chaque employé doit être guidé par son
intégrité personnelle et son bon sens.
En outre, aucune personne au sein de l'organisation n'a le droit de violer le Code de Conduite et ses
politiques, ou de donner un ordre ou prendre une décision pouvant entraîner une telle violation. Les
violations délibérées seront traitées sérieusement et pourront mener à une mesure disciplinaire,
dont la cessation de l'emploi.
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En cas de doute ou de confrontation à une situation délicate, il faut se référer à la Charte de
Gouvernance d'Entreprise ou au Code de Conduite, et ne pas hésiter à demander de l'aide. Car
ensemble, nous sommes tous responsables du maintien de la réputation d'Armonea. Il nous
incombe collectivement d'ériger et de maintenir une organisation fiable et bienveillante, portée par
des valeurs solides et un jugement éthique.
Bien à vous,
Chris Cools Rudi Thomaes
CEO Président
En tant que représentant de Coolberry SPRL En tant que représentant de Rothco SPRL
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Partie 1 – Charte de Gouvernance d'Entreprise
1. INTRODUCTION
1.1 Vision d'Armonea d'une bonne gouvernance d'entreprise
Armonea est l’un des premiers prestataires européens de services de soins résidentiels et semi-
résidentiels aux personnes âgées en Belgique, Allemagne (DPUW) et Espagne (La Saleta).
Comme dans d'autres domaines de santé, le soin aux seniors doit faire face à des défis gigantesques.
On s'attend à ce que l'évolution démographique et les contraintes budgétaires publiques aient un
impact sur l'accessibilité, physique et financière, des services de soins aux personnes âgées. Chez
Armonea, nous voulons relever ces défis. Nous les voyons comme une opportunité de faire une vraie
différence. Les offres de services innovants, nouvelles solutions technologiques et, surtout, les
milliers de collaborateurs passionnés feront de ces défis une grande réussite.
Armonea croit fermement que la bonne gouvernance est un élément essentiel de toute organisation
(d'entreprise) prospère, et ce, tout particulièrement pour les prestataires de soins de santé. Des
règles d'entreprise claires mènent à un comportement transparent, responsable et justifiable, ce qui
est le meilleur garant de la création d'une « valeur » durable, qui à terme profite à toutes les parties
prenantes.
L'expression « création de valeur », lorsqu'elle est utilisée par une entreprise, donne souvent
l'impression d'être, ou de se réduire à une vision axée sur les profits, qui serait incompatible avec les
services de soins de santé. Armonea a un point de vue plus nuancé sur la question. Dans le modèle
d'Armonea, la « création de valeur » est un ensemble équilibré et responsable de soins et
d'économie, avec comme points de mire les aspects suivants :
- le traitement respectueux et digne des seniors ;
- un nouveau foyer pour les résidents lorsque les membres de leur famille et leur propre
logement ne peuvent plus leur procurer un environnement sûr et protégé ;
- des lieux de travail captivants où les employés ont l'opportunité de se développer
personnellement et de faire la différence ;
- une contribution à la vie communautaire locale et à la société ;
- des revenus pour les employés et fournisseurs ;
- une compensation équitable, d’après les pratiques du marché des actionnaires, selon les
investissements réalisés.
Pour atteindre ces objectifs, il faut utiliser toutes les ressources disponibles de façon intelligente et
efficace en évitant toute forme d'effort gaspillé.
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Armonea est une entreprise ambitieuse, qui s'engage à améliorer en permanence son
fonctionnement, ses procédures et processus pour garantir une bonne gouvernance d'entreprise et
une conduite impeccable.
La Charte de Gouvernance d’Entreprise initiale a été approuvée par le Conseil d’administration le 25
juin 2015. La version actuelle mise à jour a été approuvée par le Conseil d'administration le 3 juillet
2017. Cette Charte sera mise à jour et actualisée à intervalles réguliers afin de prendre en compte
les changements de législation et modifications des codes de gouvernances d'entreprise, ainsi que les
développements internes en matière d’organisation et de politique.
Elle comprend plusieurs annexes. Celles-ci font partie intégrante de la Charte et se composent
comme suit :
Annexe 1. – Organigramme du groupe
Annexe 2. – Charte du Conseil d'Administration
Annexe 3. – Charte du Comité d'Audit
Annexe 4. – Charte du Comité de Rémunération
Annexe 5. – Charte du Comité d'Investissement
Annexe 6. – Charte du Comité Exécutif
Annexe 7. – Charte du Management Committee
Annexe 8. – Charte du Comité d'Ethique
Annexe 9. – Directives pour la Politique relative à la Rémunération
1.2 Armonea croit fermement aux neuf principes de bonne gouvernance d'entreprise
1. Armonea adopte une structure claire de gouvernance d’entreprise.
2. Armonea dispose d'un Conseil d'administration effectif et efficace, qui prend des
décisions dans l’intérêt social.
3. Tous les administrateurs font preuve d'intégrité et d'engagement.
4. Armonea dispose d'une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et
l'évaluation du conseil d'administration et de ses membres.
5. Le Conseil d'administration a constitué des comités spécialisés.
6. Armonea a établi une structure claire de management exécutif.
7. Armonea rémunère ses administrateurs et les membres du Comité Exécutif de façon
équitable et responsable.
8. Armonea engage avec les actionnaires existants et potentiels un dialogue basé sur la
compréhension mutuelle des objectifs et des attentes.
9. Armonea assure une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise.
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2. DÉFINITIONS
Les expressions et termes suivants avec une lettre capitale s'entendent comme suit, outre les
expressions et termes capitalisés et définis dans la présente Charte :
Filiales : toutes les entités liées à Armonea Group NV selon les termes de l'article
11 du Code belge des Sociétés et énumérées en Annexe 1.
Armonea : Armonea Group et toutes ses Filiales
Armonea Group ou la
Société : Armonea Group NV, dont le siège est enregistré à 1080 Bruxelles
(Belgique), avenue François Sebrechts 40, immatriculée auprès du
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0656.955.858
Charte : la présente Charte de Gouvernance d'Entreprise, initialement approuvée
par le Conseil d'administration le 25 juin 2015, dernièrement modifiée le
3 juillet 2017 avec des actualisations et amendements de temps à autre,
y compris ses Annexes
CEO ou Chief Executive
Officer: le premier dirigeant d’Armonea, qui a la responsabilité globale pour les
(trans)actions au niveau d’Armonea et qui est responsable pour la
supervision et la coordination des (trans)actions dans tous les pays dans
lesquels Armonea est présent. Une délégation a également été accordée
par le Conseil d’administration au CEO afin d’assurer la gestion
quotidienne en tant qu’Administrateur Délégué.
Code : le Code belge de Gouvernance d’Entreprise pour les sociétés cotées, de
juin 2009
CM ou Country Manager : un dirigeant qui a la responsabilité globale de la gestion les pertes et
profits d’un pays dans lequel Armonea est présent et qui est responsable
de la supervision des opérations quotidiennes et de la qualité, du
marketing et des communications, des RH, de la gestion des installations
et du développement des activités dans le pays concerné. Le CM assume
le rôle de président du Management Committee du pays concerné..
ExCom ou Comité Executif: les hauts dirigeants d’ Armonea qui sont responsables des politiques et
décisions au niveau du groupe. L’ExCom est présidé par le CEO et est
composé en outre des fonctions suivantes : CFO, CLO et CM’s.
ManCom ou Management
Committee: un Management Committee composé des hauts dirigeants d’Armonea
au niveau de chaque pays. Le ManCom est présidé par le CM et est de
plus composé des country managers menant les fonctions suivantes :
opérations, qualité, RH, services de soutien, gestion des installations et
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du développement ainsi que marketing et communications. Il est
également assisté du plus haut représentant au niveau financier et
juridique.
Annexes : toutes les annexes jointes à la présente Charte, qui en font partie
intégrante
3. ACTIVITÉS, HISTOIRE, STRUCTURE JURIDIQUE ET DE GOUVERNANCE, ORGANISATION DES
AFFAIRES
3.1 Activités
Armonea a pour activités principales la gestion de plusieurs types de foyer résidentiels et semi-
résidentiels, en procurant un logement et/ou des soins aux seniors, selon différents arrangements en
fonction de leur degré d'autonomie et besoin de soins :
- maison de repos (et de soins)
- appartements
- centres de soins de jour
A une échelle plus limitée, Armonea offre également des activités de soins à domicile et des
solutions résidentielles à d’autres personnes nécessitant des soins.
De plus, des entités commerciales séparées exécutent un certain nombre d'activités liées :
- élaboration de logiciels liés aux soins et du matériel informatique ;
- solutions de matériel informatique ;
- pharmacie ouverte au public, préparation de médication individuelle automatisée.
3.2 Histoire
Armonea a été fondé en 2008 lorsque la famille flamande Van den Brande (qui était active dans le
domaine des soins aux personnes âgées depuis la fin des années septante) et le groupe Restel
(principalement actif à Bruxelles et en Wallonie) ont combiné leurs activités. Tout en restant loyal à
sa stratégie et sa philosophie de faire passer la qualité des soins et du service en premier, Armonea a
continué de grandir de manière organique et à travers des acquisitions afin de devenir le principal
opérateur privé de services de soins résidentiels en Belgique.
En 2016, Armonea est devenu actif en Espagne et en Allemagne au travers des acquisitions du
groupe espagnol « La Saleta » et du groupe allemand « DPUW ».
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3.3 Structure juridique
Armonea se compose de plusieurs sociétés et associations sans but lucratif. La société mère est
Armonea Group NV, une société belge à responsabilité limitée en vertu des lois belges, dont le siège
social est établi à 1080 Bruxelles (Belgique), Avenue François Sebrechts 40, immatriculée auprès du
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0656.955.858.
Un organigramme du groupe est disponible en Annexe 1.
Les Statuts d'Armonea Group NV peuvent être consultés sur le site Web de la Société, à l'adresse
suivante : www.armonea.be.
3.4 Structure de gouvernance
Le Conseil d'Administration est l'organe d'entreprise qui a le pouvoir de décision finale de la société.
Il est responsable de la politique générale d'Armonea et peut dûment réaliser toutes les opérations
nécessaires ou utiles à l'atteinte des objectifs d'Armonea, à l'exception des pouvoirs réservés à
l'Assemblée Générale des Actionnaires en vertu de la loi ou des statuts de la Société.
L'Annexe 2 décrit la composition, les pouvoirs et le fonctionnement du Conseil d'administration sous
forme de charte détaillée.
Le Conseil d'administration a constitué plusieurs comités consultatifs dans le but de l'assister selon
leur champ d'expertise spécifique (par une étude approfondie d'éléments particuliers et la
formulation de recommandations). Toutefois, la prise de décision finale relève toujours de la
responsabilité collective du Conseil d'Administration. Chaque comité dispose de sa propre charte,
qui décrit sa composition, ses pouvoirs et son mode de fonctionnement (Annexes 3, 4 et 5).
Le Conseil d'administration a délégué la gestion journalière de la Société à l’Administrateur Délégué,
qui est aussi le Chief Executive Officer (CEO).
Le Conseil d'Administration et le CEO s'appuient sur
(i) l’ExCom, composé des hauts dirigeants d’Armonea, pour la mise en œuvre des politiques
et décisions au niveau du groupe. L'ExCom est un comité de direction opérant en dehors
du cadre de référence d'un « Comité de Direction / Directiecomité » tel que visé aux
articles 524bis et suivants du Code belge des Sociétés. Par conséquent, l'ExCom ne peut
être qualifié d’organe d’entreprise, il ne lui est pas légalement confié des pouvoirs de
décision ni des pouvoirs de représentation. Le Comité exécutif agit en conformité avec
les directives générales et la délégation spécifique accordée par le Conseil
d'Administration. L'Annexe 6 en décrit la composition, les pouvoirs et le
fonctionnement.
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(ii) Le Country Manager (CM), qui sont responsables des activités d’Armonea dans les pays
respectifs dans lesquels Armonea est présent. Le Country Manager est assisté dans
l’exercice de ses fonctions par le Management Committee (ManCom) dont la
composition, les pouvoirs et le fonctionnement sont décrits dans l’Annexe 7.
3.5 Organisation des affaires
Pour accomplir leur mission, les membres ExCom et du ManCom d'Armonea sont secondés par la
Senior Leadership Team (SLT) du groupe. La SLT réunit les responsables senior en charge des
différentes branches d'activités et départements de soutien.
Les établissements locaux sont gérés par une Local Management Team (LMT).
4. ACTIONNAIRES
4.1 Actionnariat et Structure de contrôle d'Armonea Group
Le capital social d'Armonea Group comprend des actions de catégorie A (avec droits de vote) et des
actions de catégorie B (sans droit de vote). Les actions d'Armonea Group ne sont pas cotées en
bourse et Armonea n'est pas non plus engagée dans un autre type d’appel public à l’épargne.
Les actions de catégorie A sont toutes détenues directement ou indirectement (par Stichting
Administratiekantoor Armonea, une « STAK » en vertu du droit néerlandais, par laquelle les
actionnaires ont joint leurs forces) par :
� Cofintra SA : une société belge détenue par Verlinvest, une société familiale belge
d'investissement, dont l'objectif est de diversifier les holdings familiaux au moyen
d'investissements privés, en se concentrant sur des entreprises dédiées à des tendances à long
terme chez les consommateurs et restant au fait de l'évolution des comportements de ces
consommateurs.
� Oaktree Invest NV : une société belge d'investissement détenue par la famille Van den Brande via
Palmyra Brands. Outre les investissements dans le secteur des maisons de soins, Palmyra Brands
détient des participations dans le secteur du développement immobilier (développement et
matériaux de construction innovants), le commerce de détail, le secteur pharmaceutique, le
secteur alimentaire et de la mode.
Les actions de catégorie B ont été créées dans le cadre de plans incitatifs pour les administrateurs
exécutifs et la haute direction. Un Plan de droits de souscription, mis en place pour la haute
direction d'Armonea, permet l’émission, sur cinq ans (2016-202020) de warrants donnant le droit de
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souscrire à des actions d’Armonea Group de catégorie B pour un maximum de 462,364 de nouvelles
actions de catégories B.
Le plan d’incitation initial, qui fût créé au niveau de la filiale Belge d’Armonea, Armonea NV, dont le
siège social est établi à 1080 Bruxelles (Belgique), Avenue François Sebrechts 40, immatriculée
auprès du Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0656.955.858 (ci-après
« Armonea NV ») et en vertu duquel des warrants furent émis durant 2011 jusqu’à 2015, chacun
donnant le droit de souscrire à des actions de catégorie B d’Armonea NV, reste en place jusqu’à que
tous les warrants émis aient été exercés ou soient devenus nuls et non avenus.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Armonea Group se tient le deuxième mardi de mai.
Aucune autre information n'est fournie concernant la participation aux assemblées des actionnaires
et le vote y afférent, puisque toutes les actions d'Armonea Group sont détenues en privé.
5. TRANSACTIONS ET RELATIONS CONTRACTUELLES ENTRE ARMONEA ET LES MEMBRES
DUCONSEIL OU EXCOM ET TRANSACTIONS AVEC DES ENTITÉS LIÉES
Le Conseil d'Administration a fixé les règles qui suivent pour les Transactions avec des Entités Liées
entre Armonea, dont ses Filiales, d'une part, et les membres du Conseil d'Administration ou
membres ExCom ou ManCom, même si les dispositions légales concernant le conflit d'intérêt, ne
sont pas strictement d’application, d'autre part.
5.1 Définitions
Dans cette section, les termes avec une lettre capitale s'entendent comme suit :
Entité Liée : un administrateur, membre ExCom, membre ManCom ou toute autre personne qualifiée
de Membre Immédiat de la Famille d'un administrateur ou membre ExCom ou ManCom ou toute
entité juridique contrôlée ou contrôlant l'administrateur ou le membre ExCom ou ManCom au sens
de l'article 11 du Code belge des Sociétés.
Membre Immédiat de la Famille : un proche jusqu'au 3e degré en ligne directe et 2e degré en ligne
collatérale de l'administrateur ou du membre ExCom ou ManCom, ou tout proche d'une personne
partageant le ménage d'un tel administrateur ou membre ExCom ou ManCom.
Transaction avec une Entité Liée : toute transaction matérielle entre Armonea Group ou une Filiale
et une Entité Liée et tout amendement ou modification d'ordre matériel à une Transaction existante
avec une Entité Liée, hormis les actions réalisées dans le cadre du mandat ou contrat de
l'administrateur ou du membre ExCom ou ManCom au sein d’Armonea. La transaction matérielle,
tout comme l'amendement ou modification d'ordre matériel, s'entend comme une transaction,
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amendement, modification d'un montant de 100k EUR sur une base individuelle et de 250k EUR sur
une base cumulée annuelle.
5.2 Politique d'Armonea
(i) Il est attendu de tous les membres du Conseil d'Administration ou de l’ExCom et/ou d’un
ManCom qu'ils évitent des actes, positions ou intérêts en conflit, ou pouvant l'être, avec
l'intérêt d’ Armonea.
(ii) Toutes les Transactions avec des Entités Liées doivent être divulguées au Conseil
d'Administration, respectivement au CEO ou Country Manager et ne peuvent avoir lieu que
dans des conditions normales de marché. Pour l'évaluation d'une telle transaction, il
convient de tenir compte des paramètres suivants :
- Les conditions de la transaction proposée sont-elles justes pour Armonea ?
- Les conditions sont-elles en accord avec celles qui s'appliqueraient dans des transactions
similaires n'impliquant pas une Entité Liée ?
- La transaction peut-elle compromettre l'indépendance d'un administrateur externe ?
- La transaction présente-t-elle un conflit d'intérêts inapproprié avec tout administrateur
ou membre de la haute direction d’Armonea, en tenant compte des points suivants :
• l'envergure et la durée de la transaction ;
• la position financière globale de l’administrateur ou du membre ExCom/ManCom
ou de l'Entité Liée ;
• la nature de l'intérêt de l'administrateur ou le membre ExCom/ManCom dans la
transaction ;
• toute autre caractéristique pertinente.
(iii) Les administrateurs ou membres ExCom/ManCom confrontés à un conflit d'intérêts en raison
d'une Transaction avec une Entité Liée ne peuvent pas engager de négociations
commerciales et contractuelles aussi bien pour le compte d'Armonea Group ou de sa Filiale
que pour le compte de l'Entité liée.
(iv) Les administrateurs ou membres ExCom/ManCom qui font face à une possible Transaction
avec une Entité Liée ou un autre conflit d'intérêts suite à une décision ou transaction
d’Armonea, doivent en informer au plus vite le Président du Conseil d'Administration ou le
CEO ou le Country Manager, respectivement.
Les dispositions légales relatives au conflit d’intérêt telles que mentionnées à l’article 523 et
suivant du Code belge des Sociétés doivent toujours être respectées au sein d’Armonea
Group et de ses Filiales belges et l'administrateur concerné doit s'abstenir de délibérations et
votes, bien qu’Armonea n’ait pas fait appel public à l’épargne. Des dispositions légales
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similaires issues de juridictions étrangères doivent évidemment être également respectées à
tout moment par les Filiales à l’étranger.
Même dans le cas où des dispositions légales relatives à des situations de conflits d’intérêt ne
sont pas d’application, l'existence d'un possible conflit d'intérêts sera enregistrée lors de la
réunion pertinente, mais pas publiée.
En cas de conflit d'intérêts d'un membre ExCom/ManCom qui n'est pas administrateur, ce
conflit possible sera noté, mais pas publié, et le membre ExCom/ManCom en question
s'abstiendra de voter.
(v) Pour les membres ExCom/ManCom, la politique d’application sera la politique la plus
stricte entre celle de cette Politique de Transaction avec une Entité Liée et celle du Code
de Conduite.
(vi) Au moins deux fois par an, le Conseil d'administration fournira une vue d'ensemble des
Transactions avec une Entité Liée existantes, nouvelles et proposées, en décrivant pour
chaque transaction ce qui suit :
- l'objectif commercial de la transaction ;
- les conditions principales de la transaction ;
- les avantages apportés par les transactions à Armonea et l'Entité Liée concernée.
6. DIVERS
6.1 Adhésion à la Charte
En acceptant le mandat, toute personne nommée membre du Conseil d'Administration et tout
membre ExCom/ManCom doit déclarer par écrit qu'elle comprend et accepte la présente Charte et
les principes et règles qu'elle contient, et qu'elle s'engage à se conformer à ses dispositions.
6.2 Amendements et dérogations
La présente Charte peut être amendée de temps en temps par le Conseil d'Administration sans
préavis. Par exemple, sans s'y restreindre, pour répondre à un changement dans la législation ou les
politiques d'Armonea.
Le Conseil d'Administration peut décider de déroger à un élément spécifique abordé dans cette
Charte après avoir bien considéré cette dérogation et dans les limites du cadre juridique et statutaire
applicable.
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Les modifications seront annoncées sur le site Web d'Armonea et dans la Déclaration de
Gouvernance d'Entreprise figurant dans le rapport annuel.
Les parties tierces ne peuvent invoquer de droits compte tenu de ces changements ou dérogations.
6.3 Nullité partielle
Si une disposition de la présente Charte est jugée non valide ou illégale, en tout ou en partie, ladite
Charte continuera d'être valide pour ses autres dispositions et la partie restante de la disposition
affectée. Le Conseil d'Administration peut remplacer la disposition invalide par une autre valide dont
les implications sont en accord, autant que possible, avec la disposition invalide, en prenant en
considération le contenu et l'objectif de cette Charte.
6.4 Litiges, loi applicable et juridiction
En cas de conflit entre les dispositions de la présente Charte et une disposition statutaire ou légale
(plus stricte) ou une disposition des Statuts de la Société, ces dernières dispositions prévaudront.
La présente Charte est régie par le droit belge. Les tribunaux de Belgique (Bruxelles) sont seuls
compétents en cas de litiges découlant ou liés à cette Charte ou l'une de ses dispositions.
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Annexe 1. – Organigramme du Groupe Armonea
(voir fichier séparé)
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Annexe 2. – Charte du Conseil d'administration
La présente Charte expose les règles et modalités gouvernant le Conseil d'administration d'Armonea
Group.
CHAPITRE I : COMPOSITION ET NOMINATION
1.1 Composition
1. Le Conseil d'administration comprend trois catégories d'administrateur : A, B et C. Le Conseil
d'administration doit compter au moins trois membres. Les Statuts d'Armonea Group
n'indiquent pas un nombre maximal d'administrateurs et le nombre réel de mandats peut
varier selon les besoins de la Société.
2. Le Conseil d'administration d’Armonea Group se compose actuellement de huit
administrateurs :
- trois administrateurs de catégorie A, qui sont tous non exécutifs
- deux administrateurs de catégorie B, qui sont tous non exécutifs
- trois administrateurs de catégorie C, dont deux administrateurs indépendants dans le
sens de l'article 526ter du Code belge des sociétés, dont l’un est aussi le Président et
le CEO.
3. Le Conseil d'administration élit le CEO, qui est responsable de la gestion journalière de la
Société et qui assume également les responsabilités de Chief Executive Officer d’Armonea.
4. Une liste des membres du Conseil d'administration et la catégorie de leur mandat figurent
dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport de gestion de la
Société.
1.2 Nomination
5. L'Assemblée générale des actionnaires s'assurera que le Conseil d'administration est
suffisamment équilibré et compétent pour accomplir sa mission et permettre une
délibération et prise de décision efficace.
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6. Le Comité de rémunération recommande un ou plusieurs candidats, en tenant compte des
besoins de la Société et en conformité avec la procédure de nomination et les critères de
sélection formulés par le Conseil d'administration à cet égard.
7. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une
période renouvelable ne dépassant pas six ans. Le mandat de l'administrateur peut être
résilié par l'Assemblée générale des actionnaires à tout moment. La décision de nomination
indique la catégorie à laquelle se rattachent les administrateurs. En cas de poste vacant
précoce pour un mandat d’administrateur, le Conseil d'administration peut mettre en place
un remplacement à titre provisoire (c'est-à-dire jusqu'à la prochaine Assemblée générale des
actionnaires).
8. Le Conseil d'administration peut fixer des limites d'âge. Il recommande que tout
administrateur ayant atteint l'âge de 70 ans durant son mandat ne se porte pas candidat à
une réélection.
CHAPITRE II : POUVOIRS
2.1 Rôle
9. Le Conseil d'administration est responsable de la politique générale d'Armonea, en
garantissant une vision à long terme par un leadership d'entreprise tout en évaluant et
gérant les risques de la Société. Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus
grands pour réaliser toutes les mesures nécessaires ou utiles à l'atteinte de la raison sociale
de la Société, à l'exception des pouvoirs qui reviennent à l'Assemblée générale des
actionnaires en vertu de la loi.
10. Le Conseil d'administration, responsable au titre d'organe collégial, fait rapport à l'Assemblée
générale des actionnaires.
2.2 Devoirs
11. Plus particulièrement, le Conseil d'administration accomplit les tâches principales suivantes :
- la stratégie d’Armonea :
• détermination et approbation de la stratégie d’Armonea sur proposition de
l’ExCom, en tenant compte, entre autres, de l'analyse SWOT des activités de soins
aux personnes âgées dans les différents pays dans lesquels elle est active et de la
Société, y compris ses Filiales et de la position du groupe sur le marché ;
• contrôle de la mise en œuvre de la stratégie
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- le modèle de gouvernance d’Armonea :
• définition de la stratégie de gouvernance d'entreprise ;
• établissement des politiques d'entreprise ;
• définition du rôle, des pouvoirs et du fonctionnement des Comités consultatifs et
surveillance de leurs performances ;
• garantie d'un dialogue et conformité aux obligations envers les actionnaires, en
tenant compte des intérêts des actionnaires pertinents ;
• surveillance de la conformité
- les aspects financiers clés d’Armonea:
• définition de la structure financière de la Société, dont sa structure globale
d'endettement et d'équité ;
• approbation du Plan d'affaires à long terme (= LTBP) ;
• approbation du budget annuel ;
• surveillance des résultats financiers globaux
- les investissements clés d’Armonea:
• définition de la politique en matière d'investissement et des plans globaux
d'investissement ;
• approbation de transactions majeures, telles que des acquisitions et cessions,
activités de joint venture et le développement de nouvelles activités
professionnelles
- l'organisation d’Armonea:
• définition de l'organisation générale et des pouvoirs du CEO et des membres de
L’ExCom/ManCom ;
• nomination et résiliation des mandats des membres de l’ExCom/ManCom ;
• définition de la politique en matière de rémunération pour les membres de
l’ExCom/ManCom, en ce compris entre autres les plans incitatifs, dont les plans de
droits de souscription (stock-options) ;
• nomination et évaluation des membres de l’ExCom/ManCom
- les outils et procédures de contrôle d’Armonea:
• approbation du cadre interne de compliance, contrôle et gestion des risques sur
proposition de l’ExCom afin d’assurer la compliance avec les réglementations et
les politiques ;
• suggestion de nomination de l'auditeur externe à l'Assemblée générale des
actionnaires et surveillance de ses performances
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12. Le Conseil d'administration doit accorder la priorité au développement et à la supervision des
engagements de la Société envers les normes de qualité les plus élevées, dans un environnement
respectueux pour les résidents et le personnel, avec des résultats financiers stables et solides
permettant d'atteindre une croissance durable. Le Conseil d'administration est responsable
collectivement de l'attribution correcte et opportune des ressources. Le Conseil d'administration
doit toujours agir dans l'intérêt de la Société et d’ Armonea.
2.3 Représentation
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par deux
administrateurs, indépendamment de leur catégorie, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci
portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée
de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre
par lequel elle aura été nommée dans l'arrêté de nomination.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
À l'étranger, la Société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CHAPITRE III : FONCTIONNEMENT
3.1 Invitations
13. Le Conseil d'administration est convoqué par le Président ou à la demande de deux
Administrateurs.
14. Les invitations sont envoyées par lettre, fax ou courrier électronique. Au moins une semaine
avant chaque assemblée, le Président transmet un ordre du jour clair et les documents
annexes requis par e-mail. Les Administrateurs peuvent demander l'inclusion d'autres points
à l'ordre du jour au plus tard dix jours calendaires à l'avance en envoyant une demande par
e-mail au Président. Un point urgent à l'ordre du jour peut être ajouté durant l'assemblée
même si tous les administrateurs présents ou représentés acceptent cette mesure.
15. Le Conseil d'administration peut inviter des experts internes ou externes de son choix.
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3.2 Fréquence des assemblées et lieux
16. Le Conseil d'administration se réunit physiquement au moins six fois par an aux dates
indiquées au plus tard lors de la dernière réunion du conseil de l'année précédente (et plus
fréquemment si le Président le juge adapté ou à la demande de deux administrateurs). Les
Administrateurs peuvent participer via des conférences vidéo ou par téléphone. En outre, le
Conseil d'administration tient des téléconférences intermédiaires pour réviser les chiffres
financiers mensuels ou d'autres questions ayant émergé entre les assemblées physiques du
conseil et requérant une attention urgente.
17. Les administrateurs non exécutifs doivent se réunir en l'absence du CEO et des autres
administrateurs exécutifs au moins une fois par an. De plus, à la fin de chaque assemblée
physique du Conseil d'administration, le Conseil d’administration organise une séance non
exécutive comme partie d'une assemblée.
18. Les assemblées physiques du conseil se tiennent au siège administratif ou social d'Armonea
Group, à tout établissement d’Armonea ou dans tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger
dûment indiqué sur l'invitation.
3.3 Représentation d'un administrateur absent
19. Un administrateur ne pouvant assister à une assemblée peut octroyer une procuration
spéciale à tout autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut
représenter autant d'autres administrateurs de la même catégorie dans laquelle il était
mandaté. La procuration doit être présentée par lettre, fax ou courrier électronique dûment
signé(e) (en ce compris la signature électronique) et remise au Président ou Secrétaire
d'entreprise, au plus tard au début de l'assemblée.
3.4 Déroulement des assemblées du Conseil d'administration
20. Les assemblées du Conseil d'administration sont présidées par le Président. En cas d'absence
de ce dernier, l'assemblée du Conseil d'administration est présidée par le doyen des
administrateurs présents.
21. Le CEO fournit les explications nécessaires au Conseil d'administration et répond aux
questions posées, assisté de tout membre de l’ExCom ou du ManCom qu'il peut inviter à
assister à un point à l'ordre du jour.
22. Le Conseil d'administration peut interagir entièrement avec le personnel de direction
d’Armonea, dans la mesure où tous les contacts et réunions sont organisés par
l’intermédiaire du Président et du CEO.
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23. Tout Administrateur confronté à un conflit d'intérêt dans le sens de l'Article 523 du Code
belge des sociétés ou dans le sens de la Politique d’Entité Liée en informera les autres
Administrateurs avant d'aborder ce point à l'ordre du jour. Dans ce cas, le ou les
Administrateurs concernés ne participeront pas aux discussions et ne voteront pas à ce point
à l'ordre du jour.
3.5 Quorum et majorité
24. Le Conseil d'administration peut valablement se réunir et prendre des résolutions à condition
qu'au moins 50 % des Administrateurs soient présents ou représentés. Si le quorum
susmentionné n'est pas atteint, il convient de convoquer une nouvelle assemblée du Conseil
d'administration à même de valablement statuer sur les points à l'ordre du jour de la
première assemblée si au moins un administrateur A et un Administrateur B sont présents ou
représentés.
25. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous forme de consensus. En cas
d'abstentions de la part d'Administrateurs présents ou représentés, ou s'il est impossible de
parvenir à un consensus, les résolutions seront prises à la majorité simple du suffrage
exprimé.
26. Dans des circonstances exceptionnelles et dans la mesure où la loi le permet, les résolutions
peuvent être prises par l'intermédiaire d'une procédure de prise de décision écrite.
3.6 Procès-verbal
27. Le Secrétaire de la Société ou toute autre personne désignée par le Président dresse le
procès-verbal des discussions, résolutions du Conseil d'administration et toute réserve émise
par les administrateurs. Les procès-verbaux en version provisoire sont transmis à tous les
Administrateurs dans les huit jours qui suivent la réunion. Ils sont approuvés à la réunion
suivante du Conseil d'administration et conservés par le Secrétaire.
3.7 Secrétaire de la Société
28. Le Conseil d'administration nomme un Secrétaire de la Société qui a pour fonction de le
conseiller sur toutes les affaires exécutives. Le cas échéant, un avocat spécialisé secondera le
Secrétaire. Le Secrétaire d'entreprise doit garantir un flux correct d'informations, sous la
direction du Président. Les Administrateurs doivent disposer d'un accès direct au Secrétaire
de la Société.
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29. Le Secrétaire doit s'assurer que les organes de la Société régis par le droit des sociétés
respectent bien cette loi ainsi que les Statuts, la Charte et les règlements internes de la
Société.
CHAPITRE IV : COMITÉS
30. Afin de remplir ses tâches et responsabilités efficacement, le Conseil d'administration a
constitué des comités spécialisés pour analyser des éléments spécifiques et lui émettre des
avis et recommandations. Le Conseil d'administration a fondé un Comité d'audit, un Comité
de rémunération et un Comité d'investissement. Le Conseil d'administration peut constituer
des comités supplémentaires s'il le juge approprié.
31. Ces Comités jouent uniquement un rôle consultatif. Toutefois, la prise de décision finale
relève toujours de la responsabilité collective du Conseil d'administration.
32. Le Conseil d’administration doit établir une charte interne pour chaque Comité, qui décrit sa
composition, ses pouvoirs et son mode de fonctionnement (Annexes 3, 4 et 5). En désignant
les membres du Comité, le Conseil d'administration doit s'assurer que l'on tient bien compte
des besoins et qualifications requises pour le fonctionnement optimal du Comité en
question.
33. De plus, le Conseil d’administration a mis en place un Comité d’éthique au niveau de sa Filiale
belge, Armonea NV, conformément avec sa charte interne tel que décrit dans l’Annexe 7. Le
Conseil d’administration peut décider à tout moment de créer un Comité d’éthique au niveau
de ses Filiales espagnoles et allemandes.
CHAPITRE V : PRÉSIDENT
5.1 Nomination
34. Le Conseil d'administration désigne son Président d'après les connaissances, l'expertise,
l'expérience et les aptitudes de médiation de ce dernier.
35. Le Président doit remplir les conditions d'administrateur indépendant dans le sens de l'article
526ter du Code belge des sociétés.
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5.2 Rôle
36. Le Président est responsable de la direction du Conseil d'administration et de son
fonctionnement efficace en tous points.
37. Le Président doit prendre les mesures nécessaires à l'instauration d'un climat de confiance au
sein du Conseil d'administration, afin de favoriser les discussions ouvertes, critiques et
constructives, et le soutien aux décisions de ce Conseil.
38. Le Président stimule les interactions efficaces entre le Conseil d'administration et le CEO. Il
ou elle nourrit des relations étroites avec le CEO, soutient et conseille celui-ci en respectant
entièrement ses responsabilités exécutives.
5.3 Devoirs
39. Le Président accomplit les tâches principales suivantes au sein du Conseil d'administration :
- déterminer l'ordre du jour des réunions du conseil, après s'être entretenu avec le CEO
et inviter les administrateurs à suggérer des points de l’ordre du jour ;
- veiller à ce que les administrateurs reçoivent des informations préparatoires précises,
claires, sans délai, avant et au besoin entre les réunions du conseil ;
- veiller à ce que les administrateurs reçoivent des informations identiques ;
- veiller à une sélection adéquate de documentation de présentation, après avoir
consulté le CEO ;
- veiller au bon fonctionnement collégial des assemblées du Conseil d'administration et
au respect des procédures en lien avec le travail préparatoire, les délibérations, la prise
de résolutions et leur mise en œuvre ;
- veiller à ce que le débat et les délibérations soient clairement traduits dans des
décisions ;
- surveiller la mise en œuvre des résolutions et éléments d'action et définir s'il est
nécessaire d'organiser une autre consultation au sein de Conseil d'administration, en
collaboration étroite avec le CEO ;
- veiller à l'évaluation périodique de la structure d'entreprise de la Société et de sa
gouvernance d'entreprise, en évaluant leur réalisation ;
- veiller à ce que les nouveaux membres du conseil reçoivent une introduction adéquate
en respectant le fonctionnement du Conseil d'administration, les caractéristiques
principales et points d'attention des activités de la Société, etc. ;
- diriger le processus de nomination de nouveaux administrateurs en consultation avec
le Comité de rémunération, et s'assurer que les membres du Comité et leur président
sont nommés correctement par le Conseil d'administration ;
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- être disponible pour i) les Administrateurs, les membres de L’ExCom et du ManCom
pour des discussions en lien avec la direction de la Société, ii) le chef de l’audit interne
pour les discussions relatives aux audits conduits par l’auditeur et iii) le Data Privacy
Officer (DPO).
40. Le Conseil d'administration peut confier des responsabilités supplémentaires au Président.
CHAPITRE VI : DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
6.1 Formation et développement personnel
41. Les Administrateurs doivent suivre une formation adaptée après leur nomination. Cette
formation initiale a pour but :
- d'aider ces nouveaux Administrateurs à comprendre en profondeur les caractéristiques
fondamentales de la Société, en ce compris les valeurs d'Armonea et son plan
stratégique, ainsi que ses questions significatives du point de vue opérationnel,
financier et de gestion des risques ;
- d’informer ces nouveaux Administrateurs de leurs droits et obligations en tant
qu'administrateur.
Si un nouvel Administrateur est à la fois nommé comme membre d’un Comité, la formation
inclura également des informations en lien avec les objectifs et le fonctionnement dudit
Comité.
42. Tout nouvel Administrateur doit accorder suffisamment de temps et d'efforts à la prise de
connaissance du plan stratégique d'Armonea et ses questions significatives d'ordre
opérationnel, financier et de gestion des risques. Il est recommandé de visiter une sélection
d’établissements de personnes âgées d'Armonea pour comprendre ses exigences de qualité
et d'éthique des affaires.
43. Les Administrateurs sont responsables individuellement du développement et de la mise à
jour des connaissances et qualifications requises pour réaliser leurs tâches de membre du
conseil et du comité.
6.2 Formation et développement personnel
44. Chaque Administrateur peut soumettre certains sujets à un examen par un expert externe.
Le Conseil d'administration évalue la pertinence de cette demande et, s'il l'estime judicieuse,
décide de l'identité de l’expert, de l'étendue et du budget de sa mission.
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6.3 Évaluation
45. Le Conseil d'administration révisera tous les deux ans les conditions de référence (taille,
composition, fonctionnement) et leur efficacité. Le Président fera rapport à l'Assemblée
générale des actionnaires, leur émettra les recommandations nécessaires et fournira le
feedback au Conseil d'administration.
46. Le Conseil d'administration doit évaluer le fonctionnement des Comités, ainsi que ses
interactions avec ceux-ci, tous les deux ans. Le cas échéant, les propositions requises sont
formulées pour modifier le fonctionnement du Comité.
47. D'après les résultats de l'évaluation et, si besoin, en consultation avec des experts externes,
le Comité de rémunération soumet un rapport au Conseil d'administration. Ce rapport
commente les forces et faiblesses et, le cas échéant, contient des propositions concernant la
nomination de nouveaux Administrateurs ou le non-renouvellement d'un mandat.
48. Les Administrateurs non exécutifs doivent évaluer leurs interactions avec le Comité exécutif
et le Management Committee tous les ans. Le cas échéant, les Administrateurs non
exécutifs font des propositions au Président en vue d'améliorer ces interactions.
49. Aux côtés du Comité de rémunération, le CEO évalue le fonctionnement et les performances
de l’ExCom et du ManCom tous les ans.
CHAPITRE VII : RÉMUNÉRATION
50. Les Administrateurs sont rémunérés pour l'accomplissement de leur mandat
d’administrateur. Les décisions y afférentes sont prises par l'Assemblée générale des
actionnaires.
51. Le Comité de rémunération est tenu d'établir une politique en matière de rémunération pour
les Administrateurs exécutifs et non exécutifs.
52. Les directives de la Société pour cette politique figurent dans l'Annexe 9.
CHAPITRE VIII : RESPONSABILITÉS ET CODE
53. Chaque Administrateur doit agir en tout temps de manière éthique et selon ce qu'il ou elle
estime être raisonnablement dans le meilleur intérêt d'Armonea. Cette exigence implique
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une indépendance de jugement de la part de tous les administrateurs, quelle que soit la
catégorie de leur mandat de direction.
54. Chaque Administrateur doit respecter la Charte de gouvernance d'entreprise d'Armonea et
son Code de conduite, en signant un engagement écrit à cet égard dès sa nomination.
55. Les Administrateurs sont tenus de préparer dûment les assemblées du Conseil
d'administration et d'y assister, ainsi qu'aux réunions des Comités (le cas échéant).
L'Administrateur doit assister régulièrement aux assemblées du Conseil. En cas d'absence
répétée, le Comité de rémunération peut recommander de mettre un terme à l'engagement.
56. Un Administrateur qui modifie de manière significative les autres responsabilités qui lui
incombaient au moment de son élection ne doit pas automatiquement abandonner son titre
de membre du Conseil d'administration. Toutefois, un tel Administrateur doit notifier le
Président avant d'accepter toute nomination ou mandat imminent. On demandera au Comité
de rémunération de se prononcer alors sur l'adéquation du mandat en cours au sein
d'Armonea Group.
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Annexe 3. – Charte du Comité d'audit
La présente charte expose les règles et modalités gouvernant le Comité d'audit d'Armonea Group,
qui est un comité consultatif constitué au sein du Conseil d'administration d'Armonea Group.
CHAPITRE I : COMPOSITION ET NOMINATION
1. Le Comité d'audit comprend au minimum 4 membres non exécutifs du Conseil
d'administration, soit : un administrateur de catégorie A, un administrateur de catégorie B et
au moins deux administrateurs indépendants.
2. Les administrateurs sont nommés par le Conseil d'administration pour une période
renouvelable de 2 à 5 ans. Le mandat au sein du Comité d'audit prend fin automatiquement
si un membre n'est plus administrateur d'Armonea Group. Le Conseil d'administration peut
renouveler le mandat. En revanche, un renouvellement automatique du mandat est exclu.
3. Les réunions du Comité d'audit sont présidées par le Président (élu par le Comité d'audit
parmi les membres indépendants du conseil pour une période renouvelable de 2 ans).
4. Sauf indication contraire du Président, le Chief Financial Officer assiste au Comité d'audit et
ce dernier peut inviter d'autres experts internes ou externes de son choix.
5. Le Chief Financial Officer assume le rôle de Secrétaire au Comité d'audit.
6. Le Conseil d'administration garantit un Comité d'audit suffisamment équilibré et l'expertise
pertinente suffisante de ses membres, principalement sur des sujets financiers, pour
l'accomplissement de leurs obligations.
7. Les membres du Comité d'audit sont rémunérés pour leur mission. Les invités du Comité
d'audit ne sont pas rémunérés séparément pour leur mission.
CHAPITRE II : FINALITÉ
8. Le Comité d'audit seconde le Conseil d'administration dans ses tâches de supervision afin de
réaliser un audit dans le sens le plus large du terme.
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9. Le Comité d'audit doit faire rapport régulièrement au Conseil d'administration de la
réalisation de ses tâches, tout au moins lorsque ledit Conseil d'administration prépare ses
états financiers, ses états financiers consolidés et, si une obligation légale s'applique à cet
égard, les aperçus financiers concis devant être publiés (article 526bis, §4, second
paragraphe du Code belge des sociétés).
CHAPITRE III : RESPONSABILITÉS ET POUVOIR DÉLÉGUÉ
10. Le Comité d'audit seconde le Conseil d'administration et émet des recommandations non
contraignantes sur les sujets suivants :
10.1. Surveillance de l'intégrité des informations financières et établissement de rapport
Le Comité d'audit :
- garantit que le rapport financier (consolidé) d'Armonea reflète la position et les
perspectives de la Société et d’ Armonea de façon exhaustive, fiable et
cohérente ;
- vérifie l'exactitude, l'exhaustivité et la cohérence des informations financières ;
- s'entretient avec l’ExCom et le Commissaire sur des questions significatives du
rapport financier ;
- garantit l'application correcte et cohérente des normes comptables et des règles
d'évaluation et, le cas échéant, fait des recommandations de changement à cet
égard ;
- garantit le suivi de questions légales et fiscales et des engagements hors bilan ;
- sur proposition du Chief Financial Officer , émet des recommandations sur i) des
transactions financières majeures ayant un impact sur la structure de la dette, la
situation des liquidités, etc. d’Armonea, et ii) les aspects légaux et financiers de
la structure du groupe.
10.2. Examen et évaluation du contrôle interne et de la gestion des risques
Le Comité d'audit :
- vérifie que l'on réalise bien une analyse correcte des risques au moins une fois
par an ;
- vérifie l'application des politiques adéquates d'après l'analyse des risques ;
- évalue le contrôle interne et les systèmes de gestion des risques d'Armonea ;
- vérifie les déclarations sur les risques figurant dans le rapport annuel ;
- évalue les procédures internes de dénonciation (dont les règlements afférents à
la bonne mise en place d'une enquête et d’une surveillance adéquate des
irrégularités transmises), et leur mise en œuvre.
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10.3. Surveillance des procédures d'audit interne
Le Comité d'audit :
- approuve la nomination et le renvoi du chef de l'auditeur interne ;
- évalue l’efficacité de l’organisation de l’audit interne ;
- garantit la réalisation de contrôles internes systématiques ;
- garantit la qualité des contrôles et rapports d'audit interne ;
- évalue l'efficacité des procédures d'audit interne et l'exhaustivité du plan d'audit
interne ;
- évalue le suivi des résultats et recommandations du Comité d'audit ;
- évalue les problèmes d'audit interne et conflits possibles avec la gestion.
10.4. Surveillance de l'indépendance des procédures d'audit externe
Le Comité d'audit :
- surveille le contrôle légal des comptes annuels (consolidés) ;
- fait des recommandations sur la (re)nomination et rémunération du
commissaire ;
- préserve l'indépendance du commissaire ;
- traite les problèmes éventuels que peut rencontrer le commissaire ou conflits
possibles avec le management ;
- définit les services auxiliaires hors audit autorisés et interdits du commissaire ;
- évalue l'efficacité de l'audit externe et la mise en œuvre de recommandations
émises par le commissaire.
10.5. Surveillance de la conformité aux lois et règlements applicables
Le Comité d'audit :
- évalue l'efficacité des systèmes mis en œuvre afin de garantir la conformité
d’Armonea aux lois et règlements.
10.6 Surveillances des questions de gouvernance
Le Comité d'audit :
- évalue le modèle de gouvernance d'Armonea, en ce compris la Délégation de
Pouvoirs ;
- fait des recommandations pour améliorer ce modèle.
10.7. Surveiller les processus et les procédures relatives à la protection des données
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Le Comité d’audit :
- Conseille sur la nomination et le renvoi du data privacy officer (DPO)
- Veille à l’efficacité et à l’adéquation des mesures techniques et
organisationnelles afin de protéger les données à caractère personnel
- Evalue la qualité des analyses d’impact et des politiques en matière de
protection de la vie privée
- Evalue les problèmes en matière de protection de la vie privée et les possibles
conflits avec la gestion
CHAPITRE IV : FONCTIONNEMENT
4.1 Réunions
11. Le Comité d'audit est convoqué par son Président, lequel fournit un ordre du jour clair et les
documents annexes nécessaires au moins une semaine au préalable.
12. Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an, et plus fréquemment si le Président le
juge adapté ou à la demande d'un membre du Conseil d'administration. Le Commissaire
peut demander au Président de lui permettre d'assister à une assemblée du Comité d'audit.
13. Les réunions peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
14. Au moins une fois par an, le Comité d'audit (sans la présence d'autres personnes invitées)
rencontrera le commissaire, l'auditeur interne et le data protection officer. De plus, le
Président rencontrera au moins une fois par an l’auditeur interne et le data protection
officer.
15. Le Comité d'audit peut demander au CEO, au chef de la fonction d'audit interne, au DPO ou à
tout employé senior de la Société, ses conseillers juridiques externes ou l'auditeur légal de
participer à une réunion du Comité d'audit ou de s'entretenir avec les membres ou
conseillers de ce Comité.
16. Le Comité d'audit peut rechercher un avis professionnel externe, aux frais de la Société, sur
des questions relevant de ses compétences, après en avoir informé le Président du Conseil
d'administration.
17. Le Comité d'audit peut valablement se réunir et prendre des résolutions lorsque tous ses
membres sont présents. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous forme de
consensus. Si un tel consensus ne peut être atteint, les résolutions seront prises à la majorité
simple des membres présents. En cas d'égalité des voix, le vote du Président est décisif.
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18. Les discussions et résolutions du Comité d'audit sont inscrites dans un procès-verbal préparé
par le Secrétaire du Comité d'audit (ou par le Président en son absence) et signé par tous les
membres présents. Le procès-verbal est conservé par le Secrétaire général, avec l'aide du
secrétaire du conseil d’administration.
19. Le Comité d'audit révise régulièrement et au moins tous les deux ans les conditions de
référence et performance, en fait rapport et émet des recommandations au Conseil
d'administration. L'évaluation biennale se concentre sur les domaines que le Comité d'audit
estime pouvoir améliorer.
4.2 Rapport au Conseil d'administration
20. Le secrétaire du Comité d'audit doit constituer un rapport des résultats et recommandations
de la réunion dudit Comité. Ce rapport doit être abordé lors de l'assemblée du Conseil
d'administration suivant la réunion du Comité d'audit.
21. Le Comité d'audit doit régulièrement présenter un rapport au Conseil d'administration sur
l'accomplissement de ses tâches et sur tout sujet en lien qui selon lui requiert la mise en
place d'une mesure ou d’une amélioration, en faisant des recommandations à cet égard.
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Annexe 4. – Charte du comité de rémunération
La présente charte expose les règles et modalités gouvernant le Comité de rémunération d'Armonea
Group, qui est un comité consultatif constitué au sein du Conseil d'administration d'Armonea Group.
CHAPITRE I : COMPOSITION ET NOMINATION
1. Le Comité de rémunération comprend au minimum 2 membres non exécutifs du Conseil
d'administration, soit : un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B
et le Président.
2. Les administrateurs sont nommés par le Conseil d'administration pour une période
renouvelable de 2 à 5 ans. Le mandat au sein du Comité de rémunération prend fin
automatiquement si un membre n'est plus administrateur d'Armonea Group. Le Conseil
d'administration peut renouveler le mandat. En revanche, un renouvellement automatique
du mandat est exclu.
3. Les réunions du Comité de rémunération sont présidées par le Président (élu par le Comité
de rémunération pour une période renouvelable de 2 ans).
4. Sauf indication contraire du Président, le Président du Conseil d'administration assiste au
Comité de rémunération. Le Chief Executive Officer est également invité à ce Comité lorsque
les réunions concernent les membres de l’ExCom/ManCom. Le Comité de rémunération
peut inviter d'autres experts internes ou externes de son choix.
5. Le Comité de rémunération nomme un Secrétaire au Comité de rémunération.
6. Le Conseil d'administration garantit un Comité de rémunération suffisamment équilibré et
l'expertise pertinente suffisante de ses membres, principalement sur des sujets financiers
et/ou compensations et avantages, pour l'accomplissement de leurs obligations.
7. Les membres du Comité de rémunération sont rémunérés pour leur mission. Le Chief
Executive Officer, s'il assiste à des réunions du Comité de rémunération, n'est pas rémunéré
séparément pour sa mission.
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CHAPITRE II : FINALITÉ
8. Le Comité de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration sur les
points suivants :
(i) la nomination des membres du Conseil d'administration et de l’ExCom/ManCom et
les dispositions en lien avec la résiliation prématurée du contrat ;
(ii) la politique en matière de rémunération de la Société et la rémunération des
Administrateurs et membres de l’ExCom/ManCom.
Le Comité de rémunération est responsable pour la sélection des candidats pour le mandat
d'Administrateur.
CHAPITRE III : RESPONSABILITÉS ET POUVOIR DÉLÉGUÉ
3.1 Tâches liées à la rémunération :
9. Le Comité de rémunération seconde le Conseil d'administration et émet des
recommandations non contraignantes sur les sujets suivants :
(i) la politique en matière de rémunération des administrateurs non exécutifs, ainsi que
les propositions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires ;
(ii) la politique en matière de rémunération des administrateurs exécutifs, ainsi que les
propositions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires ;
(iii) la politique en matière de rémunération des membres de l’ExCom/ManCom, en ce
compris les conditions et caractéristiques principales de leur contrat telles que les
différents éléments de la rémunération, les dispositions relatives à la résiliation, les
critères de performance applicables à une partie variable de la rémunération, etc. ;
(iv) la rémunération des administrateurs et membres de l’ExCom/ManCom, en ce
compris les bonus et éléments incitatifs à long terme.
Le Comité de rémunération révise la philosophie relative à la compensation et les
programmes majeurs de compensation, administre et détermine le Plan de droits de
souscription (bénéficiaires, critères d'octroi, etc.).
Au moins tous les deux ans, le Comité de rémunération soumet un rapport sur les forces et
faiblesses du Conseil d'administration en tant qu'organe d'entreprise et sa composition. Le
cas échéant, ce rapport contiendra aussi des propositions concernant la nomination de
nouveaux Administrateurs ou le non-renouvellement d'un mandat.
Au moins une fois par an, le Comité de rémunération s'entretient avec le Chief Executive
Officer sur les performances de l’ExCom/ManCom, en ce compris l'évaluation des
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performances en matière de leadership, ainsi que les objectifs de l'année passée et les KPI de
l'année à venir. Le Chief Executive Officer n'assiste pas aux discussions portant sur sa propre
évaluation.
10. Le Comité de rémunération garantit l'organisation objective et professionnelle des
procédures de nomination et réélection des administrateurs et membres de
l’ExCom/ManCom, comme suit :
(i) établissement de procédures de nomination et critères de sélection pour les
membres du Conseil d'administration et de l’ExCom/ManCom ;
(ii) approbation de la description du poste et des objectifs généraux pour les membres
de l’ExCom/ManCom ;
(ii) recommandation pour la nomination des Administrateurs et membres de
l’ExCom/ManCom et pour la résiliation de leur mission ;
(iii) réalisation d'une évaluation périodique de la taille et de la composition du Conseil
d'administration et, le cas échéant, recommandations à ce propos ;
(iv) conseil et proposition de changement organisationnel ayant une incidence sur la
structure hiérarchique directe du CEO.
CHAPITRE IV : FONCTIONNEMENT
4.1 Réunions
11. Le Comité de rémunération est convoqué par son Président, qui fournit un ordre du jour clair
et les documents annexes nécessaires au moins une semaine au préalable. Le Président peut
être assisté du CHCO concerné comme il le juge opportun.
12. Le Comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an, et plus fréquemment si le
Président le juge adapté ou à la demande d'un membre du Conseil d'administration.
13. Les réunions peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
14. Ni le Président du Conseil d'administration ni le CEO ne peuvent assister aux parties des
réunions du Comité de rémunération portant sur leur propre rémunération, le
renouvellement de son mandat ou son renvoi.
15. Le Comité de rémunération peut rechercher un avis professionnel externe, aux frais de la
Société, sur des questions relevant de ses compétences, après en avoir informé le président
du Conseil d'administration.
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16. Le Comité de rémunération peut valablement se réunir et prendre des résolutions lorsque
tous ses membres sont présents. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous
forme de consensus. Si un tel consensus ne peut être atteint, les résolutions seront prises à
la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité des voix, le vote du Président est
décisif.
17. Les discussions et résolutions du Comité de rémunération sont inscrites dans un procès-
verbal préparé par le Président et signé par tous les membres présents. Le procès-verbal est
conservé par le Président.
18. Le Comité de rémunération révise régulièrement et au moins tous les deux ans les conditions
de référence et performance, en présente un rapport et émet des recommandations au
Conseil d'administration. L'évaluation biennale se concentre sur les domaines que le Comité
de rémunération estime pouvoir améliorer.
4.2 Rapport au Conseil d'administration
19. Le secrétaire du Comité de rémunération doit établir un rapport des résultats et
recommandations de la réunion dudit Comité. Ce rapport doit être abordé lors de
l'assemblée du Conseil d'administration suivant la réunion du Comité de rémunération.
20. Le Comité de rémunération doit régulièrement présenter un rapport au Conseil
d'administration sur l'accomplissement de ses tâches et sur tout sujet en lien qui selon lui
requiert la mise en place d'une mesure ou d’une amélioration, en faisant des
recommandations à cet égard.
21. Le Comité de rémunération fera preuve de la plus grande discrétion lors de l'établissement
de documents concernant ses délibérations et recommandations.
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Annexe 5. – Charte du Comité d'investissement
La présente charte expose les règles et modalités gouvernant le Comité d'investissement d'Armonea
Group, qui est un comité consultatif constitué au sein du Conseil d'administration d'Armonea Group.
CHAPITRE I : COMPOSITION ET NOMINATION
1. Le Comité d'investissement se compose de trois administrateurs (c'est-à-dire un
administrateur de catégorie A, un administrateur de catégorie B et le CEO). De plus, le CFO
assiste au Comité d’investissement et est invité à chaque réunion. De plus, selon les pays
concernés, les CM, CFM, M&A Manager, COO et ManCom développement concernés
assistent à la réunion.
2. Les administrateurs sont nommés par le Conseil d'administration pour une période
renouvelable de 2 ans. Le mandat au sein du Comité d'investissement peut prendre fin à
tout moment, avec ou sans motif, par vote du Conseil d'administration. Par surcroît, le
mandat (ou participation des invités de l’ExCom, ManCom ou d’Armonea) sera arrêté
automatiquement en cas de fin de la relation professionnelle avec Armonea. Le Conseil
d'administration peut renouveler le mandat. En revanche, un renouvellement automatique
du mandat est exclu.
3. Les postes vacants intermédiaires peuvent être occupés par les membres du Comité
d'investissement. La nomination d'un tel membre de ce Comité sera inscrite à l'ordre du jour
de la réunion suivante du Conseil d'administration.
4. Les réunions du Comité d'investissement sont présidées par le Président (élu par le Comité
d'investissement pour une période renouvelable de 2 ans). Le Comité d'investissement
nomme un Secrétaire.
5. Les membres administrateurs du Comité d'investissement sont rémunérés pour leur mission.
En revanche, les invités de l’ExCom/ManCom/des collaborateurs d’Armonea et le CEO ne
sont pas rémunérés séparément pour la leur.
CHAPITRE II : FINALITÉ
6. Le Comité d'investissement seconde le Conseil d'administration sur les sujets suivants :
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(i) supervision et recommandations concernant les activités d'investissement et de
développement de projet d'Armonea ;
(ii) examen de la conformité à ses objectifs et directives pour les investissements ;
(iii) établissement de rapports réguliers sur les résultats globaux pour le Conseil
d'administration.
CHAPITRE III : RESPONSABILITÉS ET POUVOIR DÉLÉGUÉ
7. Le Comité d'investissement assume les responsabilités suivantes :
7.1. préparation et établissement détaillés de recommandations non contraignantes pour
le Conseil d'administration concernant le programme d'investissement d'Armonea, en
ce compris sans s'y limiter, des recommandations sur l'acquisition d'activités ou biens
immobiliers (que cela soit au moyen d’un processus de M&A, offre ou autre), le
développement d'un nouveau site ou d'une nouvelle activité, l'extension d'un site ou
d'une activité existante, le financement de bien immobilier avec des baux à long terme
ou autre, la cession d'une activité ou de bien immobilier par Armonea ;
7.2. plus spécifiquement, dans les limites du « cadre de référence des estimations BBZ »
d'Armonea tel que validé par le Conseil d'administration, définissant les directives
(taille, segmentation, normes de qualité globales) et exigences minimales (en termes
d'EBITDA, marge de contribution, IRR, etc.), les activités suivantes pour tous les
investissements immobiliers au nom d'Armonea Group :
(i) saisie, screening, examen, évaluation et analyse des opportunités de cession et
d'investissement, des accords de bail à long terme et financement en veillant
pour chaque projet à ce que l'investissement proposé
� s'inscrive dans la stratégie et les directives stratégiques ;
� réponde aux exigences de budget, ainsi qu'au « cadre de référence des
estimations BBZ » ;
� soit supporter par le financement nécessaire
(ii) préparation et soumission de propositions complètes et entièrement
documentées au Conseil d'administration en lien avec les opportunités
d'investissement, de financement et de cession, conception de proposition
précise et détaillée de décision(s) à prendre par le Conseil d'administration
(iii) en cas de M&A transformationnelle, le projet est évalué en termes de création
de valeur (impact sur l’EPS (earnings per share) et EVA (economic value added)).
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7.3. supervision, acceptation et proposition au Conseil d'administration, après
recommandation en matière de gestion et en accord avec les consignes du Conseil
d'administration :
(i) toutes les mesures nécessaires ou judicieuses pour appliquer, amender,
transiger ou modifier un accord ou contrat en lien avec un développement de
projet ou investissement ;
(ii) octroi de renonciations aux conditions d'un tel accord, contrat ou autre
instrument, de manière générale ou pour des cas particuliers jugés nécessaires
ou appropriés (arrangements) ;
(iii) mise à exécution de toute option, garantie ou droit (reprise, rachat, premier
refus, première offre, conversion) eu égard aux investissements d'Armonea ;
(iv) acceptation ou refus d'offres.
7.4. Sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration et en accord avec les
consignes du Conseil, l'évaluation, l'élaboration et la mise en œuvre de la stratégie
générale de vente des investissements d'Armonea et en accord avec cette stratégie,
l'organisation de la vente, du refinancement ou d'une forme d'élimination de ses
investissements, dont la recherche, le screening, la révision, l'évaluation et l'analyse
des opportunités de cession, la négociation des conditions des transactions, la
préparation des documents pour les transactions et l'organisation de la clôture des
transactions de cession au nom et pour le compte d'Armonea ;
7.5. vue d'ensemble de la mise en œuvre des décisions du Conseil d'administration au nom
et pour le compte d'Armonea Group si le Conseil d'administration le demande et
après avoir obtenu son approbation ;
7.6. analyse « post mortem » après la livraison de chaque projet, en indiquant les leçons
apprises et en formulant des conseils pour mieux contrôler le budget et l'exécution à
l'avenir ;
7.7. établissement d'un rapport de ses actions au Conseil d'administration, ainsi que sur
l'exécution à temps et en respectant le budget des projets en cours et planifiés, en
informant le Conseil d'administration de toute déviation importante susceptible
d'avoir une influence négative sur la rentabilité du projet (et donc le budget en cours
d'Armonea ou LTBP).
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8. Le Conseil d'administration a délégué le pouvoir suivant au Comité d'investissement dans le
cadre duquel ce Comité peut prendre des résolutions contraignantes : i) le changement de
portée ou les plans de construction dont l'impact est inférieur à 5 % des frais
d'investissement prévus dans le budget, à condition qu'au moins deux membres
administrateurs approuvent la résolution proposée, ii) soumettre une candidature pour un
marché public ou une offre non-contraignante pour des projets avec une valeur comptable
jusqu’à 40 Mio EUR, à chaque fois à la condition que le projet satisfasse aux critères
d’investissement.
CHAPITRE IV : FONCTIONNEMENT
4.1 Réunions
9. Le Comité d'investissement est convoqué par le CEO, qui fournit un ordre du jour clair et les
documents annexes nécessaires au moins cinq jours ouvrables au préalable, avec des mises à
jour ultérieures si nécessaire.
10. Le Comité d'investissement se réunit six fois par an, et plus fréquemment si le Président ou le
CEO le juge adapté ou à la demande d'un membre du Conseil d'administration. Les réunions
peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
11. Les réunions du Comité d'investissement sont présidées par le Président (élu par le Conseil
d'administration). Le Comité d'investissement peut inviter d'autres experts internes ou
externes de son choix.
12. Le Comité d'investissement peut valablement se réunir et prendre des résolutions à
condition qu'au moins 50 % des membres soient présents, dont le Président. Les résolutions
sont prises à la majorité des votes des membres du Comité d'investissement présents en
personne ou par vidéoconférence/conférence téléphonique. Quelle que soit la délégation, le
Conseil d'administration demeure responsable de toutes les décisions et de tout acte ou
toute omission d'un membre du Comité d'investissement.
13. Les discussions et résolutions du Comité d'investissement sont inscrites dans un procès-
verbal, qui est conservé par le Secrétaire dudit Comité. Le procès-verbal est conservé par le
Secrétaire général, avec l'aide du secrétaire du Conseil d’Administration.
14. Le Comité d'investissement révise régulièrement et au moins tous les deux ans ses
responsabilités, conditions de référence et performances, en présente un rapport et émet
des recommandations au Conseil d'administration. L'évaluation biennale se concentre sur les
domaines que le Comité d'investissement estime pouvoir améliorer.
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4.2 Rapport au Conseil d'administration
15. Le secrétaire du Comité d'investissement doit établir un rapport des résultats de la réunion
dudit Comité, en émettant des recommandations claires et, le cas échéant, des propositions
claires pour les éléments de la prise de décision. Ce rapport doit être abordé lors de
l'assemblée du Conseil d'administration suivant la réunion du Comité d'investissement.
16. Le Comité d'investissement doit régulièrement présenter un rapport au Conseil
d'administration sur l'accomplissement de ses tâches et sur tout sujet en lien qui selon lui
requiert la mise en place d'une mesure ou des améliorations, en faisant des
recommandations à cet égard.
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Annexe 6. – Charte de l’ExCom
La présente Charte expose les règles et modalités gouvernant l’ExCom d'Armonea, qui regroupe les
hauts dirigeants et le premier dirigeant de tous les pays dans lesquels Armonea Group est présent.
L’ExCom est responsable de la détermination et de l’implémentation des politiques et des décisions
au niveau du groupe. L’ExCom détient les pouvoirs spécifiques que lui a conférés le Conseil
d'administration, sans pour autant constituer un organe d'entreprise (dans le sens de « Comité de
Direction / Directiecomité » visé aux articles 524bis et suivants du Code belge des sociétés). Par
conséquent, il ne possède pas de pouvoir général de prise de décision ni de représentation.
CHAPITRE I : COMPOSITION
1. L’ExCom se compose des membres de la haute direction d'Armonea, responsables des
politiques et des décisions au niveau du groupe.
2. L’ExCom est présidé par le CEO, lequel est nommé par le Conseil d'administration d'après les
recommandations du Comité de rémunération. Les autres membres du Comité exécutif sont
nommés par le Conseil d'administration d'après nomination du CEO et recommandation
ultérieure du Comité de rémunération.
3. Les membres de l’ExCom sont nommés pour une période indéterminée, sauf si le Conseil
d'administration en décide autrement.
4. Le Conseil d'administration garantit que l’ExCom est suffisamment équilibré et dispose de
compétences suffisantes pour assurer la gestion optimale de tous les aspects d’Armonea.
CHAPITRE II : MISSION
5. L’ExCom conseille le CEO et soutient ce dernier dans l'accomplissement des tâches
suivantes :
a. préparer et mettre en œuvre de manière cohérente la stratégie d’ Armonea ;
b. préparer et mettre en œuvre de manière cohérente les politiques internes ;
c. superviser et coordonner les activités principales et non principales d’Armonea, dans
chaque pays dans lequel il est présent, de manière professionnelle et axée sur la qualité,
en conformité avec les lois, les règlements et les politiques internes ;
d. veiller au respect des lois et des codes réglementaires et gérer les risques juridiques ;
e. préparer et respecter le budget d’Armonea ;
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f. garantir l'établissement de rapports financiers et autres adéquats sur tous les aspects
des activités d’Armonea ;
g. garantir le développement d’Armonea par une croissance à la fois interne et externe, en
gérant et en dirigeant les activités de M&A et de développement ;
h. garantir la gestion adéquate des risques, ainsi qu'un contrôle interne et audit corrects ;
i. garantir une communication interne et externe appropriées ;
j. garantir tout pouvoir spécifique délégué au CEO.
CHAPITRE III : RÔLE ET RESPONSABILITÉS
6. L’ExCom se compose des membres suivants, avec les responsabilités décrites ci-après :
� Chief Executive Officer (CEO), qui préside l'ExCom, est également nommé en tant
qu’administrateur général. Il assume les responsabilités exécutives finales, qui incluent
ce qui suit :
a. initier, mener et développer la croissance d'Armonea, afin de la rendre durable
en termes de qualité (clients, marques, innovation, efficacité, personnes), à
moyen et long terme ;
b. aux côtés du Président du Conseil d'administration, préparer les assemblées de
ce Conseil et veiller à la mise en œuvre des décisions prises par celui-ci ;
c. diriger l’ExCom, s'assurer d'une prise de décision correcte et veiller à la mise en
œuvre des décisions prises ;
d. superviser la performance globale des différents pays dans lesquels Armonea est
présent et veiller à l’implémentation d’une approche coordonnée et cohérente
des décisions et des politiques ;
e. faire office de point de contact principal entre le Conseil d'administration et la
direction ;
f. aux côtés de l’ExCom, préparer la stratégie à long terme d'Armonea, en ce
compris la définition d'objectifs à long terme et des ressources financières et
organisationnelles pour atteindre ces objectifs ;
g. formuler des recommandations au Conseil d'administration en lien avec la
stratégie, les ressources, le fonctionnement, etc. d’Armonea ;
h. attribuer des tâches aux membres de l’ExCom ;
i. diriger l'équipe M&A et mettre en œuvre les activités et projets M&A selon la
stratégie définie par le Conseil d'administration ;
j. organiser le leadership d’Armonea et gérer ses opérations et ressources
globales.
� Chief Financial Officer (CFO), assumant les responsabilités suivantes :
a. analyse et examen des données financières, en établissant des rapports sur les
résultats financiers ;
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b. préparation des budgets, dont CAPEX, plan d'affaires à long terme (LTBP) et
surveillance des frais et dépenses ;
c. gestion de la relation avec les banques d’Armonea, dont :
1. la négociation du financement nécessaire au LTBP (en ce compris les
acquisitions et projets de développement) ;
2. l'établissement de rapports au syndicat bancaire, en vertu des accords
d'octroi de crédit ;
3. la surveillance des conditions de mécanisme de financement comme les
conventions ;
d. la responsabilité du financement immobilier et de la gestion de la relation avec
les investisseurs immobiliers institutionnels à long terme d’Armonea, ce qui
implique ce qui suit :
1. négociation des opérations de vente et cession-bail pour financer les projets
de développement inclus dans le LTBP ;
2. rapport aux investisseurs immobiliers institutionnels, en vertu des accords de
bail à long terme ;
e. responsabilité des systèmes IT au sein d’Armonea, en veillant à la qualité des
données utilisées pour l'établissement des rapports et aux fins d’intelligence
d’entreprise ;
f. préparation des comptes annuels audités des entités d’Armonea et des comptes
consolidés audités ;
g. présentation d'informations financières et autres au Conseil d'administration et
aux organismes de réglementation (le cas échéant) procurant une image fiable,
complète et cohérente de la position d'Armonea ;
h. gestion des opérations de trésorerie ;
i. superviser la performance financière globale des différents pays dans lesquels
Armonea est présent et veiller à une implémentation coordonnée et cohérente
des décisions et des politiques relatives aux responsabilités financières ;
j. diriger et fournir des conseils aux country finance managers dans chaque pays
dans lesquels Armonea est présent.
� Chief Legal Officer (CLO), assumant les responsabilités suivantes :
a. garantie de la conformité d’Armonea aux lois et codes réglementaires, et gestion
des risques juridiques ;
b. préservation d'une bonne gouvernance d'entreprise au sein de la Société ;
c. détention du processus et des procédures de gestion des crises d’Armonea ;
d. conseils pour les contrats et transactions majeurs ;
e. gestion d'intendance d'Armonea Group et de ses Filiales ;
f. assistance juridique aux différents départements ;
g. veille des changements légaux ;
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h. suivi des litiges juridiques et administratifs ;
i. mise en place de formations sur des sujets juridiques ;
j. rôle de secrétaire du Conseil d’administration ;
k. gérer le plan d’options d’achat d’actions d’Armonea;
l. veiller à une implémentation coordonnée et cohérente, dans tous les pays dans
lesquels Armonea est présent, des décisions et politiques relatives aux
responsabilités juridiques ;
m. diriger et fournir des conseils aux country legal managers dans tous les pays
dans lesquels Armonea est présent.
� Country Manager (CM) des différents pays dans lesquels Armonea est présent, qui a
les responsabilités exécutives finales dans les pays concernés et dont les
responsabilités incluent :
a. Initier, mener et développer la croissance d’Armonea dans le pays concerné de
telle manière que cette croissance soit durable en qualité (clients, marques,
innovation, efficacité, personnes) et sur le moyen et le long terme
b. Assister le CEO dans la préparation des assemblées du Conseil d’Administration
et veiller, sur les conseils du CEO, à l’implémentation des décisions prises par le
Conseil d’Administration
c. Diriger le Management Committee, préserver une manière correcte de prise de
décisions et veiller à l’implémentation des décisions prises
d. Agir comme principal point de communication entre le CEO et le management
e. Préparer, avec le Management Committee, la stratégie à long terme d’Armonea
dans le pays concerné, en ce compris les objectifs à long terme, et déterminer
les ressources financières et organisationnelles nécessaires pour atteindre ces
objectifs ainsi qu’intégrer et consolider, avec le Comité Exécutif, cette stratégie à
long terme par pays dans la stratégie à long terme global pour Armonea
f. Formuler des recommandations au CEO en ce qui concerne la stratégie, les
ressources, le fonctionnement, etc. d’Armonea dans le pays en question
g. Allouer des tâches au membres du Management Committee
h. Organiser la direction d’Armonea de manière pertinente et gérer ses opérations
et ressources globales dans ce pays
i. Collaborer avec l’équipe M&A et implémenter les activités M&A et les projets
dans le pays concerné conformément à la stratégie définie par le Conseil
d’Administration
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CHAPITRE IV : FONCTIONNEMENT
4.1 Réunions
7. L’ExCom est convoqué par son Président, le CEO, qui fournit un ordre du jour clair et les
documents annexes nécessaires. Le Conseil exécutif se réunit une fois par mois, et plus
fréquemment si le CEO le juge adapté ou à la demande d'un membre de l’ExCom. Les
réunions peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
8. Sauf pour les questions urgentes, l'ordre du jour de la réunion et les documents annexes sont
envoyés à tous les membres de l’ExCom au plus tard trois jours calendaires avant la réunion
en question.
9. L’ExCom peut inviter des membres du personnel ou d'autres experts internes ou externes de
son choix.
10. L’ExCom peut valablement se réunir si au moins la moitié de ses membres sont présents en
personne ou par vidéoconférence ou conférence téléphonique.
11. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous forme de consensus. Si un tel
consensus ne peut être atteint, les résolutions seront prises à la majorité simple des
membres présents. En cas d'égalité des voix, le vote du CEO sera décisif.
12. Les discussions et résolutions de l’ExCom sont inscrites dans un procès-verbal, qui est
préparé par le Secrétaire dudit Comité sous la supervision du CEO.
13. L’ExCom révise régulièrement et au moins tous les deux ans les conditions de référence et
performance, en présente un rapport et émet des recommandations au Conseil
d'administration. Cette évaluation se concentre sur les domaines que l’ExCom estime
pouvoir améliorer.
4.2 Rapport au Conseil d'administration
14. Le Président du Conseil d'administration et le CEO préparent l'ordre du jour des assemblées
du Conseil d'administration. Ils décident des sujets à aborder lors de ces assemblées pour
une prise de décision ou à des fins informatives.
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CHAPITRE V : RESPONSABILITÉS ET CODE
15. Chaque membre de l’ExCom doit agir en tout temps de manière éthique et selon ce qu'il ou
elle estime être raisonnablement dans le meilleur intérêt d'Armonea.
16. Chaque membre de l’ExCom doit respecter le Charte de gouvernance d'entreprise d'Armonea
et son Code de conduite, en signant un engagement écrit à cet égard dès sa nomination.
17. Les membres de l’ExCom sont tenus de préparer les assemblées correctement et d'y assister
à intervalles réguliers. En cas d'absence répétée, le Comité de rémunération (sur une
suggestion du CEO) peut recommander de mettre un terme à l'engagement.
18. Les membres de l’ExCom s'abstiennent de mener toute activité ou prendre de mesure en
conflit avec les activités de la Sociétés ou de ses Filiales, directement ou indirectement,
durant leurs mandats.
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Annexe 7. – Charte du ManCom
Cette Charte énonce les règles et règlementations qui s’applique à un Management Committee
d’Armonea, qui est un comité composé de la haute direction d’Armonea au niveau de chaque pays.
Le Management Committee possède des pouvoirs spécifiques délégués par le Conseil
d’administration, sans constituer une personne morale. Il n’as dès lors pas de pouvoirs généraux de
décision ou de représentation.
CHAPITRE I : COMPOSITION
1. Le Management Committee se compose des membres de la haute direction d’Armonea dans un
pays dans lequel Armonea est présent.
2. Le Management Committee est présidé par le Country Manager, qui est désigné par le Conseil
d’administration sur base de recommandations du Comité de rémunération. Les autres
membres du Management Committee seront nommés par le Conseil d’administration sur base
des nominations du CEO et du Country Manager et sur base d’autres recommandations du
Comité de rémunération.
3. Les membres du Management Committee seront nommés pour une période définie ou
indéfinie, selon la décision du Conseil d’administration.
4. Le Conseil d’administration//CEO et Country Manager veilleront à ce que le Management
Committee soit suffisamment équilibré et compétent afin d’assurer une gestion optimale de
tous les aspects de l’activité d’Armonea dans le pays concerné.
CHAPITRE II : MISSION
5. Le Management Committee conseille le Country Manager et soutient le Country Manager dans
l’accomplissement des tâches suivantes dans le pays concerné :
a. Etre à la tête des activités principales et non principales du Groupe Armoneade manière
professionnelle et axée sur la qualité, en conformité avec les lois, les règlements et les
politiques internes
b. Préparer et mettre en oeuvre la stratégie d’Armonea
c. Préparer et respecter le budget d’Armonea
d. Préparer et mettre en oeuvre les politiques internes
e. Garantir l'établissement de rapports financiers et autres adéquats sur tous les aspects des
activités d’Armonea
f. Garantir le développement d'Armonea par une croissance à la fois interne et externe
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g. Garantir la gestion adéquate des risques, ainsi qu'un contrôle interne et audit corrects
h. Garantir une communication interne et externe appropriées
i. Garantir tout pouvoir spécifique délégué au Country Manager
CHAPITRE III : ROLES ET RESPONSABILITES
6. Le Management Committee est composé du Country Manager et d’un membre ou plus qui
reçoivent les responsabilités suivantes :
� Country Manager (CM) : qui préside Management Committee et possède les
responsabilités exécutives finales dans le pays concerné comprenant :
a. Initier, mener et développer la croissance d’Armonea dans le pays concerné de telle
manière que cette croissance soit durable en qualité (clients, marques, innovation,
efficacité, personnes) et sur le moyen et le long terme
b. Assister le CEO dans la préparation des assemblées du Conseil d’Administration et
veiller, sur les conseils du CEO, à l’implémentation des décisions prises par le Conseil
d’Administration
c. Diriger le Management Committee, préserver une manière correcte de prise de
décisions et veiller à l’implémentation des décisions prises
d. Agir comme principal point de communication entre le CEO et le management
e. Préparer, avec le Management Committee, la stratégie à long terme d’Armonea dans
le pays concerné, en ce compris les objectifs à long terme, et déterminer les ressources
financières et organisationnelles nécessaires pour atteindre ces objectifs ainsi
qu’intégrer et consolider, avec le Comité Exécutif, cette stratégie à long terme par pays
dans la stratégie à long terme global pour Armonea
f. Formuler des recommandations au CEO en ce qui concerne la stratégie, les ressources,
le fonctionnement, etc. d’Armonea dans le pays en question
g. Allouer des tâches au membres du Management Committee
h. Organiser la direction d’Armonea dans le pays concerné e et gérer ses opérations et
ressources globales dans ce pays
i. Collaborer avec l’équipe M&A et implémenter les activités M&A et les projets dans le
pays concerné conformément à la stratégie définie par le Conseil d’Administration
Le Country Manager rend compte au CEO et agira sur les conseils du CEO.
� Responsabilités opérationnelles (Ops ManCOm // COO ou Country Operations Officer) en
rapport avec le pays concerné :
a. gestion du personnel de soins et autre personnel sur tous les sites
b. gestion des performances des établissements et ajustements au besoin
c. surveillance du contrôle qualité
d. gestion des plaintes
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e. définition de la configuration et du type d’établissement (lieu, segmentation, type de
lit)
f. feu vert pour le plan d'exécution
g. gestion des CAPEX pour la continuité des opérations et le renouvellement des sites
existants en coopération avec le Support ManCom
h. préparation de l'inauguration de nouveaux bâtiments et annexes (personnel, gestion
de la liste d'attente) en collaboration avec les fonction de marketing et RH
i. vérification de l'application de toutes les mesures de sécurité et santé pour garantir la
sécurité physique et la protection juridique du personnel et des résidents. Dans ce
rôle, le CSO est secondé par HC
� Responsabilités du Capital Humain (HC ManCom // CHCO ou Country Human Capital
Officer), en rapport le pays concerné :
a. recrutement des ressources humaines, développement, satisfaction du personnel et
formation
b. garantie de l'administration correcte et efficace des salaires et paiements en
coopération avec le Département opérationnel et le prestataire de services externe
c. proposition, élaboration et mise en œuvre des politiques RH
d. anticipation de toutes les mesures nécessaires pour assurer le recrutement du
personnel requis
e. surveillance de près des taux de résiliation et d'absentéisme, en faisant des
suggestions et en prenant des mesures pour réduire ces taux
f. veiller à ce que des politiques de santé et de sécurité soit développées, que les risques
en matière de santé et de sécurité soient analysés et que des mesures soient prises en
matière de santé et de sécurité, pour préserver la protection juridique et la sécurité
physique du personnel et des résidents, en collaboration avec les fonctions
d’Opération et de Support
� Responsabilités de Support (Support ManCOm / CSO ou Country Support Officer), en
rapport avec le pays concerné :
a. Garantir la gestion des infrastructures (y compris la maintenance) et de
l’approvisionnement et contrôler les infrastructures (y compris la maintenance) et les
budgets d’approvisionnement
b. feedback au Département opérationnel et au Comité d'investissement sur les
enseignements tirés des bâtiments en exploitation
c. vérification de l'application de toutes les mesures de sécurité et santé pour garantir la
sécurité physique et la protection juridique du personnel et des résidents. Dans ce
rôle, le CSO est secondé par la fonction HC;
d. gestion et développement des unités commerciales (activités non principales) ;
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� Responsabilités de développement (Development ManCom), en rapport avec le pays
concerné :
a. acquisition de nouveaux terrains pour le développement futur d’Armonea ;
b. établissement des normes de construction d'Armonea (cahier des charges que les
entrepreneurs en construction doivent respecter au titre de partie des spécifications
de l'appel d'offre) ;
c. vue d'ensemble et vérification du processus de construction par des canaux de
construction distincts et du processus de livraison du site, y compris la surveillance des
délais et des budgets ;
d. gestion des CAPEX des établissements en cours de construction ou rénovation ;
e. gestion de la relation avec les entrepreneurs et développeurs
� Responsabilités de marketing et de communication (MarCom ManCom // CMO ou
Country Marketing Officer), en rapport avec le pays concerné :
a. développement et préservation de marques fortes en créant de la visibilité et
cohérence, et en favorisant l'attraction plus aisée de personnel
b. développement et mise en œuvre d'un plan marketing global pour les activités
principales d'Armonea (en ce compris une proposition de segmentation des services et
projets)
c. réalisation d'analyse marketing pour les nouveaux projets
d. analyse, proposition et mise en œuvre de nouvelles sources de revenu
e. garantie d'une communication interne et externe de qualité
f. assurer une deuxième ligne de gestion des plaintes
7. Le Management Committee est assisté en outre par :
� Country Finance Manager (CFM), dont les responsabilités dans le pays concerné incluent :
a. analyse et examen des données financières, en établissant des rapports sur les
résultats financiers ;
b. préparation des budgets, dont CAPEX, plan d'affaires à long terme (LTBP) et
surveillance des frais et dépenses ;
c. gestion de la relation avec les banques locales d’Armonea, dont :
1. la négociation du financement local nécessaire, en ce compris les acquisitions et
projets de développement le cas échéant ;
2. l'établissement de rapports aux banques locales, en vertu des accords d'octroi de
crédit ;
3. la surveillance des conditions de mécanisme de financement comme les
conventions ;
d. la responsabilité de la gestion de la relation avec les investisseurs immobiliers
locaux(institutionnels) à long terme du Groupe Armonea, ce qui implique le rapport
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aux investisseurs immobiliers institutionnels, en vertu des accords de bail à long
terme ;
e. responsabilité des systèmes IT au sein d’Armonea, en veillant à la qualité des données
utilisées pour l'établissement des rapports et aux fins d’intelligence d’entreprise ;
f. préparation des comptes annuels audités des filiales Armonea et des comptes
consolidés audités le cas échéant ;
g. préparer les informations financières et autres (procurant une image fiable, complète
et cohérente de la position d'Armonea dans le pays en question) pour le Conseil
d'administration sur les conseils du CFO et présenter ces informations financières et
autres aux organismes de réglementation (le cas échéant);
h. gestion des opérations de trésorerie
Le Country Finance Manager rend des comptes au CFO (selon la ligne hiérarchique
fonctionnelle)
� Country Legal Manager (CLM), assumant les responsabilités suivantes en rapport avec le
pays concerné :
a. gestion d'intendance d'Armonea et de ses Filiales dans le pays concerné
b. conseils pour les contrats et transactions majeurs
c. assistance juridique aux différents départements
d. garantie de la conformité des filiales d’Armonea aux lois et codes réglementaires, et
gestion des risques juridiques
e. veille des changements légaux
f. suivi des litiges juridiques et administratifs
g. mise en place de formations sur des sujets juridiques
h. rôle de secrétaire d’entreprise dans les Filiales d’Armonea
Le Country Legal Manager rend des comptes au CLO (ligne hiérarchique fonctionnelle) et
agira sur les conseils du CLO avec une ligne hiérarchique opérationnelle vers le Country
Manager.
8. Le Country Manager déterminera, en collaboration avec le CEO, le nombre approprié de
membres du ManCom et la répartition des responsabilités entre les membres du ManCom,
selon la taille et les besoins du pays concerné.
CHAPITRE IV : FONCTIONNEMENT
4.1. Réunions
9. Le Management Committee est convoqué par son Président, le CM, qui fournira un ordre du
jour clair et les documents annexes nécessaires. Le Management Committee se réunit une
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fois par mois et plus régulièrement si le CM le juge adapté ou à la demande d’un membre du
Management Committee ou du Management Committee. Les assemblées peuvent avoir lieu
par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.
10. Sauf pour les questions urgentes, l'ordre du jour de la réunion et les documents annexes sont
envoyés à tous les membres du Management Committee au moins trois jours calendaires
avant la réunion en question.
11. Le Management Committee peut inviter des membres du personnel ou des experts internes
ou externes de son choix.
12. Le Management Committee peut valablement se réunir si au moins la moitié de ses membres
sont présents en personne ou par vidéoconférence ou conférence téléphonique.
13. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous forme de consensus. Si un tel
consensus ne peut être atteint, les résolutions seront prises à la majorité simple des
membres présents. En cas d’égalité des voix, le vote du CM sera décisif.
14. Les discussions et les résolutions du Management Committee sont inscrites dans un procès-
verbal, qui est préparé par le secrétaire du Management Committee sous la supervision du
CM.
15. Le Management Committee révise régulièrement et au moins tous les deux ans les
conditions de référence et performance, en présente un rapport et émet des
recommandations au CEO qui en rendra compte au Conseil d’administration. L’évaluation se
concentrera sur les domaines que le Management Committee estime pouvoir améliorer
4.2. Rapport au CEO Conseil d'administration
16. Le Country Manager présente un rapport sur les performances du Management Committee
au CEO. Le Président du Conseil d'administration et le CEO préparent l'ordre du jour des
assemblées du Conseil d'administration. Ils décident des sujets à aborder lors de ces
assemblées pour une prise de décision ou à des fins informatives assistés le cas échéant par
le Country Manager pour les sujets propres au pays.
CHAPITRE V : RESPONSABILITÉS ET CODE
17. Chaque membre du Management Committee doit agir en tout temps de manière éthique et
selon ce qu'il ou elle estime être raisonnablement dans le meilleur intérêt d'Armonea.
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18. Chaque membre du Management Committee doit respecter le Charte de gouvernance
d'entreprise d'Armonea et son Code de conduite, en signant un engagement écrit à cet égard
dès sa nomination.
19. Les membres du Management Committee sont tenus de préparer les réunions correctement
et d'y assister à intervalles réguliers. En cas d'absence répétée, le Comité de rémunération
(sur une suggestion du Country Manager et du Chief Executing Officer) peut recommander
de mettre un terme à l'engagement.
20. Les membres du Management Committee s'abstiennent de mener toute activité ou prendre
de mesure en conflit avec les activités d’Armonea Group ou de ses Filiales, directement ou
indirectement, durant leurs mandats.
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Annexe 8. – Charte du Comité d'éthique
La présente charte expose les règles et modalités gouvernant un Comité d'éthique d'Armonea, qui
est un comité consultatif qui peut être constitué au sein du Conseil d'administration de la principale
Filiale opérationnelle dans chaque pays dans lequel Armonea est présent.
CHAPITRE I : COMPOSITION
1. Le Comité d'éthique comprend sept membres au maximum :
- le Président qui est soit le président d'Armonea Group, soit un membre du ManCom
du pays dans lequel le Comité d’éthique est mis en place,
- un médecin externe ou interne lié à Armonea,
- maximum quatre membres du département opérationnel d'Armonea, y compris au
moins le COO et un responsable de la qualité des soins et
- un conseiller externe.
2. Les membres sont nommés par le Conseil d'administration de la principale Filiale
opérationnelle dans le pays sous la responsabilité duquel le Comité d’éthique est mis en
place pour une période renouvelable de 4 ans. Le mandat au sein du Comité d'éthique des
membres liés à Armonea prend automatiquement fin si le membre en question n'est plus lié
à Armonea. Les candidats peuvent présenter leur candidature auprès du Président.
3. Le Conseil d'administration doit veiller à ce que le Comité d'éthique soit suffisamment
équilibré et dispose de compétences suffisantes.
4. Les membres du Comité d'éthique ne sont pas rémunérés pour leur mission, à l'exception du
médecin externe, du conseiller externe et du Président dans le cas où ce mandat est pris par
un membre non-exécutif du conseil de la société mère Armonea Group SA. Les dépenses de
voyage, si elles ne sont pas compensées autrement, sont remboursées par Armonea. Les
autres dépenses légitimes et justifiées sont aussi remboursées par Armonea, sur approbation
du Président.
CHAPITRE II : FINALITÉ
5. La mission suivante est confiée au Comité d'éthique, dans l'esprit de l'Arrêté royal belge du
12 août 1994 applicable aux hôpitaux :
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5.1 Un rôle de supervision et de conseil concernant les aspects éthiques des soins
résidentiels ;
5.2 Un rôle de soutien dans le processus de prise de décision pour des cas éthiques
individuels ;
5.3 Un rôle de conseil concernant tous les protocoles en lien avec des expérimentations
sur des résidents ou le personnel d'Armonea. De telles expérimentations ne peuvent
avoir lieu sans l'avis positif du Comité d'éthique d'Armonea et des autres comités,
administrations ou organisations requises ou habituelles dans le secteur des soins
aux personnes âgées.
6. Le Comité d'éthique peut formuler un avis de sa propre initiative en lien avec sa mission
indiquée au point 5.1 ci-dessus. La mission indiquée aux points 5.2 et 5.3 est toujours
soumise à une demande écrite préalable. Les personnes suivantes peuvent déposer une
demande d'avis auprès de l'administrateur d'un (établissement de soins aux personnes
âgées) :
a. un membre du personnel d'Armonea ;
b. un médecin ;
c. un résident ;
d. un proche d'un résident au premier degré.
CHAPITRE III : TRAITEMENT D'UNE DEMANDE
7. La demande d’ avis peut être soumise à l’établissement de soins (pour personnes âgées) ou à
l’Ombuds-Médiation, auquel le directeur d’un établissement transmettra la demande (si
cette fonction existe dans le pays en question).
Le directeur ou, le cas échéant, l’Ombuds-Médiation se réunira avec le membre du Comité
d’éthique dédié et, si cela est approprié, soumettra la demande au Président du Comité
d’éthique.
8. La demande doit être soumise au Président et, le cas échéant, au Secrétaire du Comité, au
moins une semaine avant l'envoi de l'ordre du jour de la réunion du Comité d'éthique.
9. Chaque demande ou question est, en principe, abordée au Comité d'éthique. Cependant, le
Comité d'éthique se réserve le droit de déclarer une demande inadmissible par une
résolution justifiée. Le Comité d'éthique traitera autant de demandes que possible
annuellement.
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CHAPITRE IV : FONCTIONNEMENT
10. Le Comité d'éthique est convoqué par le Secrétaire (à la demande et après consultation du
Président), qui fournit un ordre du jour clair et les documents annexes nécessaires au moins
une semaine au préalable. Les membres du Comité peuvent demander l'inclusion d'autres
points à l'ordre du jour au plus tard dix jours calendaires à l'avance en envoyant une
demande par e-mail au Président ou au Secrétaire. Dans certaines circonstances, le
Président ou membre du Comité avec l'approbation du Président peuvent ajouter des points
à l'ordre du jour, sans documents annexes le cas échéant.
11. Le Comité d'éthique se réunit trois fois par an, et plus fréquemment si le Président le juge
adapté ou à la demande d'au moins trois membres.
12. Les réunions du Comité d'éthique sont présidées par le Président, qui est soit également le
Président du Conseil d’administration de la société mère d’Armonea Group SA, soit le
Country Manager concerné. En outre, le Comité d'éthique nomme un Vice-président et un
Secrétaire parmi ses membres. En l'absence du Président, la réunion est présidée par le
Vice-président.
13. Le Comité d'éthique peut inviter d'autres experts internes ou externes de son choix. Le
Comité d'éthique peut constituer des groupes de travail ou commissions distincts s'il le juge
judicieux.
14. Le Comité d'éthique peut valablement se réunir et prendre des résolutions à condition qu'au
moins 4 membres soient présents, dont le Président ou en son absence le Vice-président et
le Secrétaire. Un membre ne peut se faire représenter par un autre membre doté d'une
procuration. Le Conseil d'administration peut remplacer tout membre absent à deux
réunions consécutives sans motif valable.
15. Le Président explique aux membres du Comité d'éthique le contexte de chaque demande, en
ce compris le nom du requérant.
16. Les résolutions doivent être prises, de préférence, sous forme de consensus. Si un tel
consensus ne peut être atteint, les résolutions seront prises à la majorité simple des
membres présents. En cas d'égalité des voix, le vote du Président est décisif. Tout membre
impliqué personnellement dans une demande d'avis devra se retirer de la délibération et de
la prise de décision.
17. Le vote se fera à main levée. Cependant, chaque membre est en droit de demander un vote
par bulletin secret.
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18. Les membres du Comité d'éthique sont tenus au secret des délibérations et résolutions.
19. Les discussions et résolutions du Comité d'éthique sont inscrites dans un procès-verbal
préparé par le Secrétaire, soumis pour approbation lors de la réunion suivante et signé par le
Président et le Secrétaire. Le procès-verbal est conservé par le Secrétaire. Les membres du
Comité d'éthique en reçoivent une copie.
CHAPITRE V : SECRÉTAIRE
20. Le Secrétaire réalise sa mission sous la supervision du Président et en consultation avec celui-
ci. Il assume les responsabilités suivantes :
� envoi des invitations pour les réunions, dont l'ordre du jour et les documents y
afférents (avec une copie des avis préparés par le Secrétaire en vue de la réunion
suivante) ;
� préparation des procès-verbaux de la réunion ;
� préparation de rapports détaillés et motivés sur l'avis et les recommandations du
Comité d'éthique, en transmettant ce rapport au requérant ;
� préparation du rapport d'activités annuel pour le Conseil d'administration ;
� conservation des archives du Comité d'éthique.
CHAPITRE VI : AVIS ET RECOMMANDATIONS
21. Sauf en cas de contradiction avec des exigences légales pour les essais cliniques, l'avis et les
recommandations du Comité d'éthique sont confidentiels et non contraignants.
22. L'avis et les recommandations du Comité d'éthique sont formalisés dans un rapport motivé
qui est transféré uniquement au requérant et ne contient les différentes opinions des
membres que sous forme anonyme.
23. Seuls les membres du Comité d'éthique peuvent accéder à ses archives, sous réserve d'une
demande préalable et motivée auprès du Secrétaire.
CHAPITRE VIII : DISPOSITIONS FINALES
24. Le Comité d'éthique révise régulièrement et au moins tous les deux ans ses responsabilités,
conditions de référence et performances, en présente un rapport et émet des
recommandations au Conseil d'administration. L'évaluation annuelle se concentre sur les
domaines que le Comité d'éthique estime pouvoir améliorer.
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25. Tout élément non prévu dans la présente charte sera traité par le Comité d'éthique lui-
même.
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Annexe 9. – Directives pour la politique relative à la rémunération
Le Comité de rémunération fait des propositions détaillées au Conseil d'administration concernant la
mise en œuvre de la politique de rémunération.
1. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS
• La rémunération tient compte des responsabilités et de la durée d'implication de
l'administrateur non exécutif.
• L'administrateur non exécutif reçoit une rémunération fixe, qui exclut la rémunération liée
aux résultats (bonus, plans incitatifs à long terme avec stock-options, avantages extra-légaux
ou liés aux plans de pension).
• Les administrateurs non exécutifs perçoivent une compensation journalière établie pour leur
travail au sein d'un comité.
• Outre cette rémunération, les membres du conseil reçoivent une compensation pour toutes
leurs dépenses raisonnablement encourues avec l'accord du Président du Conseil
d’administration.
Tous les trois ans, la rémunération des administrateurs est comparée à un échantillon aléatoire de
rémunérations dans des sociétés de taille comparable afin de s'assurer que la Société est en mesure
d'attirer les compétences pertinentes pour atteindre ses ambitions.
2. RÉMUNÉRATION DU CEO ET D'AUTRES MEMBRES DE l’EXCOM ET MANCOM
• Le niveau et la structure de rémunération de l’ExCom et du ManCom doivent permettre de
recruter, retenir et motiver des experts qualifiés, en tenant compte de la nature et de
l'étendue de leurs responsabilités individuelles.
• Les membres de l’ExCom et du Comité de rémunération reçoivent non seulement une
rémunération fixe, mais aussi une rémunération variable en fonction i) des résultats de la
Société, ii) de leurs performances individuelles, iii) d'une période d'évaluation d'un an.
• En outre, il existe un plan stock-options pour la haute direction d’Armonea qui comprennent
les membres de l’ExCom et du ManCom.
• Aucun arrangement relatif au départ n'a été convenu avec les membres de l'ExCom et du
ManCom. Les membres de l’ExCom et du ManCom qui travaillent via une société de gestion
et ont un contrat à durée indéterminé ont droit à une indemnité de départ qui équivaut à six
mois de la rémunération fixée, au maximum.
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• Si un membre de l’ExCom est aussi administrateur exécutif, sa rémunération inclura la
compensation reçue pour cette fonction d'administrateur exécutif.
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Partie 2 – Code de Conduite
Toute référence à Armonea dans le présent Code de Conduite signifie Armonea Group NV et ses
filiales dans le sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés, qu’elles soient belges ou étrangères.
Ce Code de Conduite et les directives et politiques qu'il contient sont gérés par le Département
juridique. Pour toute question générale concernant ce Code ou les directives ou politiques
d'Armonea, veuillez consulter ce département.
1. Connaître, préserver et partager les valeurs clés d'Armonea
Vous – Armonea accorde une place centrale au résident. Nous voulons que le résident se sente chez lui dans nos établissements. Nous cherchons le cadre de vie idéal répondant le mieux aux besoins et aux souhaits du résident.
C'est possible – les chambres et appartements d'Armonea sont de véritables foyers. Nous faisons
toujours en sorte de satisfaire les demandes des résidents, dans la mesure du possible.
La qualité de vie – Une aide et des soins de qualité sont essentiels, mais le bonheur ne se limite pas aux soins. . Chez Armonea, nous aspirons à offrir la meilleure qualité de vie.
L'empathie – chez Armonea, nous désirons que les résidents profitent de la vie, selon leurs besoins
et leurs souhaits. Nous ne nous limitons donc pas aux soins : nous offrons d’autres services
importants à leurs yeux.:
La fierté – les personnes âgées peuvent être fières de leur âge. Nous contribuons à ce sentiment de
toutes les manières possibles.
2. Comprendre et appliquer la vision d'Armonea auprès des parties prenantes
Les résidents et leur famille : nous apprécions la confiance que nos clients et leur famille nous
accordent en choisissant Armonea comme foyer. Nous nous engageons à préserver cette confiance
en fournissant les soins et services de qualité supérieure que les résidents sont en droit d'attendre,
jour après jour.
Les employés : le respect mutuel est à la base de nos relations avec nos employés. Nous n'acceptons
aucune forme de discrimination ni de harcèlement.
Les communautés : nous faisons partie intégrante des communautés locales. C'est pourquoi nous
apprécions les interactions avec les communautés locales (organisations, prestataires de soins,
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politiciens, etc.) et accueillons les familles, amis, bénévoles et autres membres de la communauté
dans nos établissements. Nous fournissons des informations correctes et pertinentes aux parties
prenantes, et construisons une relation de confiance par notre intégrité, transparence et honnêteté.
L'environnement : nous nous engageons à protéger l'environnement grâce à une utilisation
intelligente des technologies et ressources disponibles. De plus, nous cherchons en permanence à
réduire notre empreinte écologique et à encourager un comportement responsable et durable.
Nous nous engageons à améliorer les performances environnementales de nos bâtiments et services,
et à éviter le gaspillage.
3. Vivre la culture d’Armonea
Armonea accueille les résidents ainsi que les membres de leur famille et les visiteurs, quels que
soient leurs convictions religieuses, politiques, syndicales ou philosophiques, leur orientation
sexuelle, leur origine ethnique, raciale ou sociale ou leurs intérêts. Armonea stimule les interactions
entre les résidents de tous intérêts, antécédents ou convictions et les résidents sont encouragés à
exprimer leurs convictions pour autant que cela soit fait d’une manière respectueuse d’autrui.
Armonea attend de ses employés dans l’exercice de leur fonction qu’ils présentent une apparence
personnelle neutre et qu’il se comporte d’une manière neutre avec un respect pluraliste des intérêts,
des antécédents ou convictions des autres personnes afin d’assurer que chaque résident ainsi que les
membres de leur famille et les visiteurs se sentent les bienvenus.
4. Signaler des infractions au Code de Conduite : comprendre et appliquer une
communication ouverte et des procédures de dénonciation
Vous êtes encouragé à signaler toute activité qui constitue, selon vous, une violation des lois et
règlements, des politiques établies dans le présent Code de Conduite ou dans ses directives de mise
en œuvre. Armonea a mis en place plusieurs façons permettant une communication en toute
sécurité. Veuillez vous référer à cette partie pour vous aider à choisir le mode de communication le
mieux adapté.
Armonea encourage ses employés à poser des questions, à discuter de suggestions, à exprimer des
inquiétudes ou à aborder des problèmes concernant ses pratiques professionnelles ou des violations
des lois et règlements. Armonea s'engage à protéger les employés qui exposent des violations ou
qui participent à une enquête si cela est fait de bonne foi et dans le respect de la vérité. Par
conséquent, aucune mesure ne sera engagée ni menacée d’être engagée à l'égard d'un employé,
sauf si celui-ci ment volontairement. Les représailles et le harcèlement ne sont pas tolérés et
constituent en soi une violation du présent code.
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Nous estimons qu'une politique de communication ouverte contribue à un environnement de
coopération, de résultats élevés, de respect mutuel et de confiance.
On attend des employés qu'ils s'expriment et rapportent des violations présumées des lois et
règlements, ainsi que des politiques d'Armonea pour la conduite éthique des affaires, afin que la
direction puisse prendre des mesures correctives.
(i) Les employés doivent discuter de ces sujets avec leurs supérieur immédiat et ces
derniers doivent afficher une attitude ouverte et disponible pour une telle conversation.
Si vous n'êtes pas satisfait de l'examen des données avec votre supérieur immédiat, vous
êtes encouragé à rechercher des examens supplémentaires en présence du supérieur
hiérarchique immédiat de votre supérieur. Tout problème ou toute préoccupation doit
être présentée au niveau de direction apte à le résoudre.
(ii) Des procédures de notification spécifiques peuvent être implémentées en fonction des
dispositions législatives et réglementaires en vigueur au niveau local.
(iii) De plus, il existe des canaux de communication alternatifs, par exemple :
- Département de contrôle :
Belgique: Francis Geurts, Controlling and Regulatory Manager, tél. 015 74 01
25, gsm +32 495 55 15 83, [email protected]
Allemagne : à déterminer
Espagne : Fernando Beltran, Financial Management Associate, tel. (+34) 96 136
62 83 (Ext. 124), [email protected]
- Département des ressources humaines (HR) :
Belgique : Sonia Tondeur, HR Manager, tél. 015 74 01 29, gsm. +32 496 58 59
Allemagne : à déterminer
Espagne : Laura Peño, HR Manager, tel. (+34) 96 136 62 83 (Ext. 101),
- Département juridique :
Belgique: Jannes Verheyen, Legal Counsel, tel. +32 15 745 131, gsm. + 32 472
637 810, [email protected]
Allemagne : à déterminer
Espagne : Javier Zaragüeta, Legal Counsel, tel. (+34) 96 136 62 83 (Ext. 130),
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- Département Santé et Sécurité :
Responsable de santé et sécurité :
Belgium : Noël De Taye, tel. +32 498 91 08 92
Allemagne : à déterminer
Espagne : José Moreno, Health and Safety Manager, tel. (+34) 96 136 62 83
(Ext. 111), [email protected]
- Opérations – Quality Managers:
Belgique : Sonja Sommeryns, Quality Manager Care, tél. 015 74 01 48, gsm + 32
490 56 07 37, [email protected]
Frank Foucart, Quality Manager Administration, tel. + 32 485 54 84
Gino Vanspauwen, Quality Manager Hospitality, tél. +32 492 22 32
Allemagne : à déterminer
Espagne : Amparo Peña, Quality Manager, tel. (+34) 96 136 62 83 (Ext. 118),
(iv) Il est aussi possible de s'adresser aux personnes suivantes pour toute préoccupation en
matière de comptabilité et d'audit discutable :
i) le CEO et/ou CFO ; ii) le Comité d'Audit en contactant l'un des membres suivants : Nicholas Cator
[email protected] ou Lodewijk Van den Brande [email protected], Rudi Thomaes [email protected] or Bruno Holthof [email protected] ou
iii) l’auditeur interne : Lieve Verhoeven, tél. +32 473 73 27 09, [email protected]
(v) Les employés peuvent aussi s'adresser à des administrateurs non exécutifs à titre
individuel ou en tant qu’organe d’entreprise, en envoyant une lettre à :
Armonea Group
Conseil d'administration
À l’attention du Président
Stationsstraat 102
2800 Malines
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(vi) Les préoccupations peuvent aussi être transmises anonymement au service de médiation
concerné, par téléphone ou par écrit avec les coordonnées suivantes :
Armonea NV/SA La Saleta Care S.L.
Ombuds – Médiation Médiación
À l’attention de Elke Vanhorenbeek Attn. Aranzazu de Sousa
Stationsstraat 102 Avenida del General Avilés 67
2800 Malines 46015 Valencia (Valencia)
Tél. +32 (0)800 93 430 Tel. +34 96 136 62 83
[email protected] [email protected]
Les préoccupations et abus rapportés seront pris au sérieux, en mettant en place les mesures
suivantes :
(i) une décision sera prise concernant le département devant prendre en charge l'affaire
(HR, Opérations, Legal, etc.) ;
(ii) la personne requérante sera contactée pour vérifier notre bonne compréhension de la
plainte et s'assurer d'avoir toutes les informations, en parcourant également les étapes
suivantes ;
(iii) si nous décidons de procéder à une enquête, un expert qualifié sera nommé pour
examiner la situation et formuler des mesures correctives tout en maintenant le
requérant informé ;
(iv) le cas échéant, on attend votre coopération complète à toute enquête sur un possible
comportement abusif en fournissant autant d'informations que possible ;
(v) les mesures nécessaires seront mises en place si l'enquête confirme l'abus, afin de
remédier au problème et éviter celui-ci à l'avenir. Ces mesures peuvent se présenter
sous la forme d'une formation renforcée, mais aussi d'une mesure disciplinaire (dont la
résiliation du contrat de travail). Les individus incriminés peuvent aussi être exposés à
des poursuites civiles ou criminelles en cas de violation de lois ou de règlements ;
(vi) des fichiers transparents et précis seront préservés pour toutes les révélations et
mesures ultérieures.
5. Suivre les lois et règlements, et politiques en matière d'éthique
Il faut toujours respecter les lois et règlements en vigueur. Aucun administrateur, responsable ou
employé d'Armonea n'a le pouvoir ni le droit de mener ou approuver une action par une personne en
violation d’une loi ou d’un règlement en vigueur pour ses activités professionnelles.
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Et ce n'est pas tout. Armonea a fait le choix de la plus grande intégrité, car une réputation solide est
le plus grand atout d'un groupe. Nous nous préoccupons de la manière dont les résultats sont
atteints, et non pas seulement des résultats eux-mêmes. En tant qu'organisation, Armonea doit faire
preuve d'intégrité et d'honnêteté. L'organisation ne tolère aucun résultat obtenu en violant des lois
ou règlements ou de manière non éthique. L'éthique professionnelle d'Armonea est une condition
absolue.
Conseils et astuces :
• Suivre les lois et règlements en vigueur ;
• Répondre aux normes éthiques ;
• Être un modèle pour les autres ;
• Rechercher de l'aide pour toute question ou en cas de doute ;
• Signaler des violations ou abus présumés.
5.1 Respecter les exigences de comptabilité et d'archivage
Les transactions doivent toutes apparaître dans la comptabilité et les fichiers de l'organisation. Les
falsifications et comptes bancaires non enregistrés sont strictement interdits.
5.2 Respecter les lois anti-corruption
Armonea ne tolère aucune forme de corruption ou de paiement abusif. Cela inclut l'offre, le
paiement, la promesse et l'autorisation de donner quelque chose de valeur à des fonctionnaires afin
d'influencer leurs actions. Les paiements abusifs directs ainsi qu’ indirects, par le biais de conseillers,
entrepreneurs ou agents tiers, sont interdits. Il ne faut pas se mettre en relation avec une tierce
partie sans avoir effectué une recherche suffisante des antécédents et de la réputation de ce tiers.
De plus amples informations concernant cette vérification préalable sont disponibles auprès de notre
Département Juridique.
Il est interdit de faciliter des paiements à l'intention d'un ou plusieurs fonctionnaires. En revanche,
les activités créatives de marketing pour un public général ne sont pas illégales. Toutefois, quand ces
activités promotionnelles impliquent des fonctionnaires, il faut faire particulièrement attention à ne
pas donner l'impression d'avantages économiques fournis par Armonea en vue d'influencer leurs
décisions de façon abusive.
Les responsables seniors d’Armonea (les membres de l’ExCom resp. ManCom, Senior Leadership
Team et Local Management Team) qui souhaitent se porter candidat pour des élections locales,
régionales, nationales ou européennes sont obligés d’informer le CHCO de leurs intentions. De plus,
un candidat pour un emploi ou une promotion pour une position de cadre supérieur visé ci-dessus
est obligé d’informer le recruitment advisor respectivement le CHCO.
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(D'un point de vue juridique), il faut faire attention lorsque l'on accepte ou offre des cadeaux ou
divertissements, car ceux-ci peuvent être qualifiés de corruption dans certaines situations. Les
cadeaux modestes, tels que de petits objets portant le logo de la société ou des repas d'affaires
routiniers et autres divertissements du même ordre sont souvent permis. Mais de tels cadeaux et
divertissements doivent être approuvés au préalable.
Il convient de prendre en compte les principes suivants pour évaluer le caractère adéquat ou non
d'un cadeau ou divertissement : proportionnalité et légitimité.
• Les frais encourus sont-ils raisonnables ?
• Le cadeau ou divertissement est-il lié à une activité professionnelle légitime ou à la
réalisation d'un contrat ?
• Est-il conforme aux pratiques commerciales d'Armonea ?
• Est-il conforme aux normes éthiques d'Armonea ?
Les cadeaux et divertissements ne peuvent pas être perçus comme un mode de pression sur leur
destinataire et doivent être comptabilisés correctement. Les frais encourus ne doivent jamais être
supérieurs au montant que l'on dépenserait normalement et de façon légitime pour le même type
d'activités à une personne privée.
Veuillez vous référer aux politiques détaillées en matière de cadeau et de divertissement.
Le paiement ou remboursement des frais de voyage et dépenses connexes de fonctionnaires doit
aussi être évité. Le remboursement des dépenses de voyage peut être autorisé dans certaines
circonstances. Les propositions de voyage payé par Armonea doivent être revues au préalable par le
Département Juridique et doivent respecter les directives suivantes :
• ces dépenses doivent être en conformité avec les politiques relatives au voyage pour le
personnel d'Armonea ;
• elles doivent se limiter à des frais de séjour raisonnables pour la durée du voyage du
fonctionnaire pertinent vers la réunion ou l'événement concerné ;
• elles doivent être réglées directement au prestataire de service ou, si ce n'est pas
possible, après présentation des justificatifs.
En cas de doute ou pour toute question sur ce qui précède, veuillez en discuter avec votre supérieur
ou le Département Juridique.
Conseils et astuces :
• Ne pas donner ni accepter quoi que ce soit de valeur inappropriée ;
• Ne pas donner ni accepter de cadeaux ou d'invitations durant une procédure d’adjudication ;
• Réfléchir de quelle manière le cadeau ou l'invitation peut être perçu par une personne
extérieure à Armonea ;
• Ne jamais donner ni accepter des espèces ou équivalents ;
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• Ne pas demander de cadeaux ni d'invitations.
5.3 Garantir une allocation efficace des ressources et des engagements corrects
L'argent de la société peut uniquement être dépensé à des fins professionnelles légitimes. Les
dirigeants de la société sont tenus de faire en sorte que leurs équipes gèrent les budgets
correctement et dépensent l'argent de la société consciencieusement.
Chez Armonea, nous voulons être sûrs de pouvoir être à la hauteur de nos engagements. Par
conséquent, il est essentiel d'approuver et d'enregistrer toute obligation légale de façon correcte. Il
faut donc absolument que vous compreniez à quels moments vous pouvez ou non engager des fonds
d'Armonea.
Posez-vous à tout moment les questions suivantes :
(i) a-t-on reçu tous les accords de révisions et d’approbations nécessaires ?
(ii) la transaction a-t-elle été approuvée par une personne dotée d'un niveau d'autorisation
et d'une responsabilité fonctionnelle appropriés ?
(iii) ai-je le droit de signer des documents et de représenter la société auprès de tiers ?
Pour contrôler les limites de pouvoir d'approbation et de signature, veuillez vous référer aux
Directives et à la Matrice de Délégation de Pouvoirs (DAG). En outre, vous êtes tenu de consulter les
RACI et les autres procédures détaillées pour comprendre le rôle et la contribution de tous les
membres de l'équipe.
5.4 Suivre les lois anti-trust et les lois sur la concurrence
Vis-à-vis de ses concurrents, fournisseurs et clients, Armonea s’engage à respecter les lois anti-trust
et les lois sur la concurrence de toutes les juridictions où elle opère.
Les lois anti-trust visent à créer des conditions de marché qui garantissent aux consommateurs la
meilleure offre possible en termes de prix et de qualité. Elles permettent d'éviter une concurrence
déloyale due à des pratiques anti-concurrentielles telles que des cartels et l'abus de position
dominante sur le marché.
Tous les administrateurs, gestionnaires, employés et autres individus représentant Armonea sont
tenus de se conformer en tout temps aux lois anti-trust et aux lois sur la concurrence de la Belgique,
de l'Union européenne et de tout autre pays ou région où Armonea opère ou opèrera. Aucune
circonstance ni aucun motif ne peuvent justifier un comportement non conforme. En outre,
personne au sein de l'organisation n'a le droit de donner un ordre ou de prendre une décision
pouvant entraîner une telle violation. Les violations des lois anti-trust sont des infractions graves et
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peuvent mener à des sanctions majeures à la fois pour l'organisation et la personne ayant enfreint
les lois sur la concurrence, en ce compris une mesure disciplinaire et la cessation de l'emploi.
Veuillez consulter le programme de conformité aux lois anti-trust d'Armonea et les directives
concernant l'échange d'informations entre concurrents ainsi que les directives générales et
spécifiques sur les thèmes suivants :
- associations professionnelles ;
- études comparatives (« benchmarking ») ;
- collaboration entre concurrents.
En cas de doute sur le bien-fondé d'une mesure ou décision ou si vous devez faire face à une possible
violation des lois anti-trust ou des lois sur la concurrence, vous devez contacter le Département
Juridique, qui vous conseillera.
5.5. Respecter les législations en matière de protection de la vie privée
Nos résidents, nos employés et nos fournisseurs confient quotidiennement à Armonea leur données
personnelles (parfois sensibles). Il est dès lors de la plus haute importance pour Armonea de
respecter leur confiance en assurant à tout moment le respect des lois et réglementations en
matière de protection de la vie privée. A côté du devoir de fournir des soins et de services
d’excellente qualité, la protection des données personnelles contre tous traitements et
communications abusifs est l’une des tâches les plus importantes de tout fournisseur de soins de
santé. Ces données personnelles doivent être traitées par chaque employé et fournisseur d’Armonea
avec le niveau de soin et de confidentialité requis conformément aux lois et réglementations
applicables.
Armonea souhaite également renforcer la confiance des personnes qui lui confient leurs données
personnelles en restant ouvert et transparent sur la manière dont Armonea traite leurs données
personnelles et en les encourageant à exercer les droits dont ils bénéficient selon les lois et
réglementations applicables en matière de protection de la vie privée.
Des violations des lois et réglementation en matière de protection de la vie privée peuvent avoir des
conséquences graves pour l’organisation et l’employé concerné, en ce compris une mesure
disciplinaire et la fin du contrat de travail.
Veuillez consulter le programme de compliance en matière de protection de la vie privée et la
politique interne en matière de protection de la vie privée ainsi que ses politiques d’implémentation
pour plus d’information et des lignes directrices spécifiques.
Conseils et astuces :
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• Ne pas révéler d’informations personnelles à propos d’un client ou d’un ancien employé, sauf
si vous êtes autorisé à le faire ;
• Etre transparent avec les clients et les employés en ce qui concerne la manière dont vous
envisagez de traiter leur données personnelles ;
• Ne demander que les données personnelles nécessaires aux clients et employés ;
• Traiter uniquement les données personnelles sur les bases légales envisagées par les lois et
réglementations en matière de protection de la vie privée (ex : obligations légales,
consentement, obligations contractuelles, etc.)
• Assurer que les données personnelles soient conservées d’une manière sécurisée (ex :
verrouillez votre écran si vous laissez votre ordinateur sans surveillance)
5.6 Respecter les normes éthiques les plus élevées lors des prestations de services (de santé)
Il importe à tout prestataire de services d'agir de façon éthique et intègre. Mais cette exigence
devient encore plus critique dans le secteur des soins en raison de la mission particulière et la
relation étroite établie avec les clients, qui se trouvent souvent dans une position vulnérable.
Responsabilité – vous devez être satisfait des choses que vous faites et ne faites pas au quotidien
dans votre travail et pouvoir les justifier au résident, à votre supérieur, à vos collègues et aux autres
prestataires de soins. Vous devez accomplir vos tâches telles que décrites dans la description de
travail et dans les différentes directives et politiques.
Conscience – soyez honnête envers vous-même et les autres sur que ce que vous pouvez et ne
pouvez pas faire, et veillez à ce que la sécurité du résident, la vôtre et celle de vos collègues constitue
votre première priorité. N'hésitez pas à demander de l'aide en cas de doute.
Intégrité – veillez à ce que rien de ce que vous ou une autre personne fait ne porte atteinte à la santé
physique ou mentale ou au bien-être du résident, et agissez toujours dans le meilleur intérêt du
résident, des autres résidents et de leur famille.
Respect – traitez toujours les résidents avec dignité et considération, en respectant la situation dans
laquelle ils se trouvent. Veuillez considérer les sentiments, besoins et la vie privée du résident.
Veillez à ce que les résidents ne soient pas confrontés inutilement à des situations embarrassantes,
que ce soit face à des proches, des amis, des résidents ou d'autres prestataires de soins. Informez et
expliquez correctement aux résidents ce que vous avez l'intention de faire, en recherchant leur
consentement. Écoutez avec attention l'opinion du résident sur ce que vous comptez faire et
continuez uniquement si le résident est d'accord. Faites rapport correctement des possibles
préoccupations des résidents ou des membres de familles.
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Objectivité – traitez tous les résidents de manière équitable et impartiale. La discrimination de
résidents du fait de leur origine, sexe, orientation sexuelle, religion ou convictions est inacceptable et
jamais tolérée. Vos sentiments personnels sur les résidents ou leur famille ne doivent pas interférer
avec les normes de qualité élevées de votre travail. Et il est tout aussi important de maintenir des
limites claires lorsque vous prenez soin des résidents en préservant toujours une relation
professionnelle avec les résidents et les membres de leur famille.
Vigilance – soyez vigilant et indiquez les changements dans le comportement d'un résident pouvant
affecter sa santé et son bien-être.
6. Appliquer une communication adéquate
Armonea prend à cœur la communication ouverte, honnête et transparente avec toutes ses parties
prenantes, en respectant bien évidemment la confidentialité commerciale et la protection de la vie
privée du résident. Les informations partagées par Armonea doivent être précises, complètes et
authentiques, et accessibles le cas échéant.
Nous avons tous et toutes le devoir de préserver les informations confidentielles d'Armonea de
toute divulgation abusive. Toute divulgation autorisée d'informations confidentielles doit se limiter
au principe du besoin de savoir et aux individus qui sont tenus de les connaître pour l'exercice de leur
fonction. En outre, les informations confidentielles non demandées reçues de tiers doivent être
renvoyées à leur expéditeur et être supprimées sans en faire usage. Le cas échéant, il faut contacter
le fournisseur de pareilles informations pour lui demander d'arrêter d'en envoyer. Veuillez consulter
les directives et politiques d'Armonea relatives à la protection adéquate des données confidentielles.
On ne peut que trop insister sur le caractère essentiel d'une communication rigoureuse et précise,
car ce qu'exprime un employé peut être utilisé dans un litige et des enquêtes en lien avec la société
et ses activités. Il faut partir du principe qu'une copie de chaque communication (dont les e-mails ou
notes) est lue par des organismes de réglementation. Veuillez donc consulter également les
directives et politiques d'Armonea relatives à la communication.
Seules certaines fonctions spécifiques sont autorisées à représenter Armonea dans les médias (radio,
journaux, TV). Si vous recevez une demande d'interview, vous devez toujours consulter le
Département Communications pour déterminer le porte-parole adéquat et les informations pouvant
être partagées.
D'autre part, Armonea reconnaît l'importance et le pouvoir des réseaux sociaux quand il s'agit
d'informer les clients et le public. Cependant, il faut faire très attention en utilisant ces réseaux
sociaux.
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Ainsi, il faut garder à l'esprit que les messages électroniques sont des enregistrements permanents.
Les réseaux sociaux, s'ils sont mal utilisés, peuvent nuire largement à la réputation d'Armonea. Vous
êtes donc tenu de suivre les politiques et procédures du groupe lorsque vous faites usage de ces
réseaux. De plus, il ne faut jamais exprimer son opinion au nom d'Armonea, sauf autorisation écrite
au préalable.
Conseils et astuces :
• Ne pas révéler d’informations confidentielles, sauf si vous êtes autorisé à le faire ;
• Ne pas révéler d'informations confidentielles provenant ou à propos d'un client ou d'un
ancien employeur ;
• Ne pas stocker d'informations confidentielles sur des appareils mobiles que l'on peut
facilement voler ou égarer ;
• Ne pas partager de mots de passe ;
• S’assurer d'avoir des communications internes et externes professionnelles, précises et
opportunes ;
• Ne pas faire de commentaires personnels qui pourraient être pris pour une déclaration ou
validation d'Armonea.
7. Signaler des situations de conflit d'intérêts
Nous avons tous un devoir de loyauté les uns envers les autres et envers Armonea. Cela signifie que
l'on ne peut pas avancer son propre intérêt personnel au détriment de celui d'Armonea. Les
situations de conflit d'intérêts doivent être évitées et, a fortiori, être divulguées pour prévenir des
rapports commerciaux inappropriés. Même la simple apparence d'un tel conflit doit être évitée en
révélant les relations existantes et rapportant toute situation douteuse au supérieur, responsable HR
ou Département Juridique.
Pour vous aider à définir s'il y a un conflit d'intérêts, réfléchissez si vous seriez à l'aise d'expliquer vos
actions ou la situation à votre supérieur, un autre collègue, un ami ou dans les médias.
(i) Activités à l'extérieur d’Armonea : en tant qu'employé d'Armonea, votre responsabilité
première concerne Armonea. Les autres jobs ou activités personnelles ne doivent pas
intervenir ou entrer en conflit avec vos tâches pour Armonea. De plus, les ressources
d'Armonea telles que les équipements, infrastructures, temps, etc. ne doivent pas être
mises à profit pour des intérêts extérieurs ou des activités extérieures.
(ii) Travail avec des proches ou amis proches : pour éviter toute apparence de favoritisme
sur le lieu de travail, il faut éviter les liens hiérarchiques ou la participation au processus
de recrutement (si vous avez une influence sur la décision y afférant) avec des proches et
amis proches. Les relations commerciales avec des proches ou amis proches peuvent
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également mener à un conflit d'intérêts. Cela concerne aussi des relations étroites avec
des personnes travaillant pour un concurrent, fournisseur ou autre partenaire
commercial et, en particulier, si vous avez accès à des informations sensibles ou si vous
vous retrouvez en face à face lors de négociations de contrat.
Vous êtes tenu de signaler tout conflit d'intérêts réel ou perçu à votre supérieur ou responsable HR
afin que des mesures adéquates puissent être mises en place.
Conseils et astuces :
• Éviter tout intérêt ou activité qui peut voiler votre objectivité au travail ;
• Éviter les situations où vous-même, les membres de votre famille ou vos amis reçoivent des
avantages personnels inappropriés du fait de votre position au sein d'Armonea ;
• N'exploiter pas le temps et les ressources d'Armonea à des fins personnelles ou commerciales
extérieures.
8. Préserver un environnement de travail positif et la santé humaine
Armonea s'engage à créer un environnement de travail positif, où chaque employé peut développer
tout son potentiel dans un environnement sûr. Chaque employé est tenu de contribuer à la
préservation d'une culture respectueuse sur le lieu de travail, exempte de toute forme de
harcèlement et de discrimination illicite.
7.1 Accueillir l’égalité des chances et favoriser la diversité
L'emploi et les opportunités de carrière chez Armonea se fondent sur le mérite et les qualifications
personnels en lien direct avec les compétences professionnelles.
Armonea s'engage à réaliser des adaptations raisonnables afin d'offrir une chance honnête de travail
aux employés handicapés.
À l'heure actuelle, Armonea abrite 60 nationalités différentes en son sein. Nous sommes convaincus
que cette diversité des employés constitue une richesse pour les vies et expériences des clients et
autres travailleurs. Elle apporte de nouveaux points de vue et stimule la créativité et la recherche de
solutions innovantes.
Armonea ne tolère aucune forme d'intimidation ni de harcèlement ou encore de discrimination
illicite basée sur l'origine, l'âge, la nationalité, la religion, le sexe, l'orientation sexuelle, les capacités
physiques, préférences politiques, etc.
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8.2 Créer et stimuler un environnement de travail positif
La force d'Armonea en tant que prestataire de soins (de santé) réside dans ses employés et leur
engagement quotidien envers les clients, pour fournir à ceux-ci les meilleurs soins et services.
Armonea met au premier plan les bonnes relations avec ses employés et reconnaît le droit de son
personnel d'adhérer et de se faire représenter par un syndicat.
Armonea désire être un employeur de référence en créant un bon équilibre entre la vie privée et le
travail, en offrant une formation adéquate et un cadre pour le dialogue et l'évaluation.
7.3 Caractère essentiel de conditions et de lieux de travail sûrs
Armonea s'engage à fournir des lieux de travail propres et sûrs et des conditions de travail qui
favorisent la santé et le bien-être. Des ressources et formations sont mises en place pour prévenir
les blessures et situations dangereuses.
Nous attendons de chacun de vous un comportement sûr et responsable, et le respect de toutes les
procédures applicables en matière de santé et sécurité. Il ne faut jamais lésiner sur la santé et la
sécurité, en réfléchissant toujours de quelle manière les décisions et actions peuvent affecter ou
affectent la santé et la sécurité des clients, des autres travailleurs et des parties tierces.
7.4 Violence, harcèlement et abus de substances
Nous dépendons de nos connaissances et soutiens respectifs. Le harcèlement peut générer un
environnement de travail intimidant ou offensant qui est fortement susceptible d'altérer les
performances au travail. Armonea s'engage à fournir un environnement de travail non violent et ne
tolère aucun niveau de violence (qu'elle soit physique ou émotionnelle) ni aucune menace à cet
égard. Si vous êtes témoin ou connaissez une situation impliquant de la violence, des menaces, de
l'intimidation ou des brimades, vous êtes tenu de contribuer à la protection des travailleurs
concernés en signalant l'incident immédiatement à votre supérieur, responsable HR ou à toute autre
personne avec qui vous pouvez parler confortablement (veuillez vous référer à la politique de
communication ouverte au point 4.2). Pour toute préoccupation concernant votre sécurité
immédiate ou celle des autres, veuillez contacter les autorités locales dès que possible avant de
signaler l'incident en interne.
L'abus de substances (drogues et alcool) est incompatible avec un environnement de travail sûr et
sain, et n'est donc pas toléré. La consommation d'alcool n'est pas entièrement interdite dans nos
bureaux, mais les employés doivent la limiter à des événements autorisés, utiliser leur bon sens et
rester professionnel en tout temps. Il est interdit de consommer des drogues illégales.
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Conseils et astuces :
• Construisez un climat de confiance dans votre équipe en traitant chaque personne avec
respect ;
• Agissez de manière équitable et faites preuve de respect à l'égard des autres lors de toutes
vos démarches ;
• Contribuez à la promotion d'une culture inclusive, exempte de toute forme de discrimination,
réelle ou apparente ;
• Signalez tout comportement discriminatoire dont vous êtes la victime ou le témoin ;
• Ne faites pas de plaisanterie ou commentaire de nature sexuelle ou dégradante ;
• Ne procédez pas à des attouchements sexuellement suggestifs.
9. Protéger la marque Armonea et les autres atouts
8.1 Respecter la marque Armonea et les autres droits de propriété intellectuelle
Ces dernières années, les administrateurs, responsables et employés ont travaillé dur pour forger
une réputation solide de confiance et de prestataire de soins de qualité aux personnes âgées. Nous
devons préserver cet atout majeur en exploitant la marque Armonea de façon cohérente, en
réfléchissant convenablement et dans le respect des politiques et directives de la marque.
D'autre part, il faut à tout moment observer les droits de propriété intellectuelle d'Armonea et de
parties tierces.
8.2 Utiliser les équipements et autres capacités d'Armonea de manière responsable
Armonea vous fournit des équipements et d'autres capacités pour la réalisation efficace de votre
travail. Il vous incombe d'utiliser ceux-ci à des fins professionnelles légitimes et de manière à la fois
respectueuse et responsable.
Les actifs d'Armonea, qu'ils soient physiques (véhicules, ordinateurs, fourniture, équipement, etc.) ou
immatérielles (marque, réputation, logiciel, technologie, etc.) doivent être protégés et préservés
contre le vol, la fraude, l'abus et le gaspillage. L'utilisation personnelle en conflit avec votre
responsabilité au sein d'Armonea est proscrite.
Les équipements IT, Internet ou messages électroniques ne peuvent servir à un profit personnel ou
être utilisés de façon non éthique ou illégale. Veuillez consulter les directives d'Armonea sur
l'utilisation de la messagerie électronique.
Conseils et astuces :
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• Signalez tout abus présumé des marques déposées et des dénominations commerciales
d'Armonea ;
• Ne permettez pas à des tiers ou relations de travail d'utiliser ou de mentionner les marques
déposées ou dénominations commerciales d'Armonea sans l'accord préalable du
Département Marketing.