2000-09-01 Vol. XXXI no 35

ISSN : 1491-4697

Table des matières 2000-09-01 Vol. XXXI n° 35

1. AVIS

1.1 Avis d'audience publique.........................................1

1.2 Consultations en cours............................................1− La Norme canadienne 81-102 - Les

organismes de placement collectif, la Normecanadienne 81-101 - Régime de prospectusdes organismes de placement collectif -Projet de modification de la Normecanadienne 81-102 et de la Normecanadienne 81-101...............................................1

− Projet de Norme canadienne 55-102 – LeSystème électronique de déclaration desinitiés (SEDI).........................................................1

− Projet de Norme canadienne 33-102 – Lesrelations de la personne inscrite avec sesclients ...................................................................2

− Projet de norme canadienne 21-101 - Lefonctionnement des marchés, projetd’instruction complémentaire 21-101, projetsd’annexes 21-101A1, 21-101A2, 21-101A3,21-101A4 et 21-101A5, projet de normecanadienne 23-101 - Les règles denégociation et projet d’instructioncomplémentaire 23-101........................................2

− Projet de norme canadienne 45-101 –Placements de droits de souscription,d’échange ou de conversion.................................3

1.3 Calendrier des audiences........................................3

1.4 Liste des sociétés dont les titres sontadmissibles pour fins de couverture dans lecadre du Régime d'épargne-actions duQuébec ....................................................................3

1.5 Autres avis...............................................................4− Avis de consultation - Projet de norme

canadienne 54-101 - Communication avecles propriétaires véritables des titres d’unémetteur assujetti, projets d’annexes54-101A1, 54-101A2, 54-101A3, 54-101A4,54-101A5, 54-101A6, 54-101A7, 54-101A8et 54-101A9 et projet d’instructioncomplémentaire 54-101........................................4

2. DÉCISIONS RENDUES EN VERTU DE LA LOISUR LES VALEURS MOBILIÈRES DU QUÉBEC

2.1 Décisions de la Commission ...................................5− Fondation Universitas du Canada ........................5− Fonds Global Multigestion Talvest .......................5

Fonds Global Sciences et technologieTalvestFonds Global science de la santé TalvestFonds Global d'actions TalvestFonds Global à faible capitalisation TalvestGestion Financière Talvest Inc.

− Fonds Global Multigestion Talvest .......................6Gestion Financière Talvest Inc.

− Fonds Technologie mondiale RER Guardian.......6Guardian Capital Inc.Groupe de Fonds Guardian Ltée (Le)

− Fonds Technologie mondiale RER Guardian.......6Groupe de Fonds Guardian Ltée (Le)

− International Business MachinesCorporation .......................................................... 7IBM Canada LimitedIBM Acquisition Inc.IBM Acquisition II L.L.C.(Groupe LGS Inc.)

− Jacques Quirion ................................................... 8− Moldflow Corporation ........................................... 9

Adams, Harkness & Hill, Inc.− O Acquisition Corp. .............................................. 9

(Royal Laser Tech Corporation)(OSF Inc.)

− OnX Incorporated................................................. 10− Ressources Plexmar Inc. ..................................... 10− Société de Gestion d'actifs HSBC du

Canada Limitée.................................................... 10− Valeurs mobilières Swift Trade Inc. ..................... 11

2.2 Décisions du directeur général ............................... 11

3. INSTRUCTIONS GÉNÉRALES

4. POURSUITES JUDICIAIRES

4.1 Poursuites criminelles............................................. 12

4.2 Poursuites pénales ................................................. 12

4.3 Poursuites civiles .................................................... 12

5. INTERDICTIONS

5.1 Interdictions d'effectuer une opération survaleurs .................................................................... 12

5.2 Interdictions d'exercer l'activité de conseillerou de courtier en valeurs ........................................ 12

5.3 Levées d'interdiction ............................................... 12

6. PLACEMENTS

6.1 Visas de prospectus ............................................... 13

Prospectus provisoires

− Astral Media inc. ................................................... 13− Cogeco Câble inc.................................................. 13− Dynetek Industries Ltd........................................... 13− Fonds de biotechnologie, portefeuille 2000............ 13

Fonds de télécommunication, portefeuille2000Fonds de services financiers mondiaux,portefeuille 2000

− Gaz Métropolitain, inc............................................ 13− General Motors Acceptance Corporation du

Canada, Limitée.................................................... 13− Groupe SNC-Lavalin inc........................................ 13− LYRtech inc. ......................................................... 14− Pro-AMS U.S. Trust .............................................. 14− Société Financière Manuvie .................................. 14

Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers(La)

− Stuart Energy Systems Corporation ...................... 14− Technologies Interactives Mediagrif Inc................. 14− VSM Medtech Ltd. ................................................ 14− Xplore Technologies Corp..................................... 14

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Prospectus définitifs

− Fonds C.I...............................................................15Fonds d'actions canadiensFonds canadien de valeur PrestigeFonds canadien de croissance PrestigeFonds canadien de croissance de dividendesPrestigeFonds canadien de petites sociétés PrestigeFonds américain de valeur PrestigeFonds américain de croissance PrestigeFonds international de valeur PrestigeFonds international de croissance PrestigeFonds d'actions mondial PrestigeFonds d'actions mondial RER PrestigeFonds mondial de petites sociétés PrestigeFonds canadien de revenu à rendement élevéPrestigeFonds canadien de revenu fixe PrestigeFonds mondial de revenu fixe PrestigeFonds du marché monétaire Prestige

− Fonds communs de placement Royal ...................15Fonds de bons du Trésor canadien RoyalFonds du marché monétaire canadien RoyalFonds du marché monétaire Plus RoyalFonds du marché monétaire américain RoyalFonds hypothécaire RoyalFonds d'obligations RoyalFonds de revenu mensuel RoyalFonds d'obligations étrangères RoyalFonds équilibré RoyalFonds de croissance équilibré RoyalFonds équilibré international ZweigPortefeuille de revenu Sélect RoyalPortefeuille équilibré Sélect RoyalPortefeuille de croissance Sélect RoyalFonds de dividendes RoyalFonds de valeur canadien RoyalFonds d'actions canadiennes RoyalFonds d'actions canadiennesO'ShaughnessyFonds de croissance canadien RoyalFonds canadien de sociétés à petitecapitalisation RoyalFonds énergétique RoyalFonds de métaux précieux RoyalFonds d'actions américaines RoyalFonds de valeur américain O'ShaughnessyFonds de croissance stratégique ZweigFonds de croissance américainO'ShaughnessyFonds de sciences biologiques et detechnologie RoyalFonds de commerce électronique RoyalFonds d'actions internationales RoyalFonds International d'Éducation RoyalFonds de croissance européen RoyalFonds latino-américain RoyalFonds d'actions japonaises RoyalFonds de croissance asiatique Royal

− Nouvelle Or d'Afrique (EAG) Inc............................15− ProMetic Sciences de la Vie Inc. ...........................15

Modifications du prospectus

− Fonds Cundill ....................................................... 15− Fonds O'Donnell ................................................... 16

Fonds du marché monétaire ValeurstratégiqueFonds d'obligations gouvernementalesValeur StratégiqueFonds de revenu Valeur StratégiqueFonds équilibré canadien Valeur StratégiqueFonds équilibré mondial RER ValeurStratégiqueFonds équilibré mondial Valeur StratégiqueFonds Commonwealth Valeur StratégiqueLtéeFonds d'actions canadiennes ValeurStratégique LtéeFonds d'appréciation d'actions canadiennesValeur StratégiqueFonds des petites entreprises canadiennesValeur StratégiqueFonds d'actions américaines ValeurStratégique LtéeFonds international Valeur Stratégique LtéeFonds Europe Valeur StratégiqueFonds Asie et des marchés émergentsValeur StratégiqueFonds du marché monétaire O'DonnellFonds d'optimisation du revenu O'DonnellFonds américain d'optimisation du revenuO'DonnellFonds équilibré O'DonnellFonds canadien nouvelle croissanceO'DonnellFonds canadien à forte capitalisationO'DonnellFonds sectoriel américain de croissanceO'DonnellFonds mondial d'actions O'DonnellFonds de croissance O'Donnell

− Fonds C.I.............................................................. 16Fonds américain de valeur PrestigeFonds international de valeur PrestigeFonds mondial de revenu fixe Prestige.

− Groupe de Fonds Valeur Stratégique ................... 17Fonds équilibré mondial RER ValeurStratégiqueFonds Europe RER Valeur StratégiqueFonds mondial d'actions RER O'Donnell

− Régimes de bourses d'études Héritage ................ 17

Modification de la notice d'offre

− ABL Canada Inc. .................................................. 17− Ressources Searchgold Inc.................................. 17

6.2 Dispenses de prospectus ........................................ 17− ANC Rental Corporation....................................... 17− Capital Alliance Group Inc. ................................... 17− Câble Satisfaction International Inc....................... 17− Caisse populaire de L'Île Perrot ............................ 18− Caisse populaire Desjardins Allard-Saint-

Paul ...................................................................... 18

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− Caisse populaire Desjardins de l'Ouest deVilleray ..................................................................18

− Caisse populaire Desjardins des Trois-Vallées ..................................................................18

− Caisse populaire Desjardins du Littoral deBellechasse...........................................................18

− Corporation Financière University Avenue ............18− DST Systems, Inc. ................................................19− GKN plc ................................................................19− H & R Real Estate Investment Trust......................19− MDSI Mobile Data Solutions Inc............................19− Packard BioScience Company..............................19− Packard BioScience Company..............................19− Ressources Searchgold Inc. .................................19− Rhodia S.A............................................................19

Rhodia International Fund− Société de Gestion A.G.F. Limitée (La) .................20− Société de Gestion A.G.F. Limitée (La) .................20− Shaw Communications Inc., 875500 Alberta

Ltd. et Valeurs Mobilières TD Inc...........................20− Warnex Pharma Inc. .............................................20

6.3 Avis de placement ...................................................20− Biotonix Inc............................................................20− CCFL Subordinated Debt Fund III Limited

Partnership............................................................20− CCFL Subordinated Debt Fund III Limited

Partnership............................................................20− Celestica Inc..........................................................21− Cenosis Inc............................................................21− Galileo Equity Management Inc. ............................21− VISTA Midstream Solutions Ltd. ............................21

6.4 Refus .......................................................................21

6.5 Divers.......................................................................21− Algonquin Power Income Fund .............................21− ANC Rental Corporation........................................21− DST Systems, Inc. ................................................21− GKN plc ................................................................21− Packard BioScience Company..............................22− ProMetic Sciences de la Vie Inc. ...........................22− Rhodia S.A............................................................22− Search Energy Corp..............................................22− Total Energy Services Ltd. ....................................22

6.6 Dépôt de suppléments .............................................22

7. OFFRES PUBLIQUES

7.1 Avis ..........................................................................23

7.2 Dispenses ................................................................23

7.3 Refus .......................................................................23

8. COURTIERS, CONSEILLERS EN VALEURS ETLEURS REPRÉSENTANTS

8.1 Inscriptions des courtiers et des conseillers envaleurs .....................................................................23

8.2 Inscriptions ..............................................................23

8.3 Inscriptions conditionnelles .....................................23

8.4 Agréments ...............................................................23

8.5 Reprises d'activités..................................................24

8.6 Interruptions d'activités ........................................... 24

8.7 Radiations ............................................................... 24− Prolab-Bio Inc. ..................................................... 24

8.8 Cessations de fonctions.......................................... 24

8.9 Dispenses ............................................................... 24− BMO Nesbitt Burns Inc. ....................................... 24− Scotia Capitaux Inc. ............................................. 24− RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc................. 24− Marchés Mondiaux CIBC Inc. .............................. 24− BMO Nesbitt Burns Inc. ....................................... 24− RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc................. 24− Valeurs Mobilières TD Inc.................................... 24− Financière Banque Nationale Inc......................... 24− Scotia Capitaux Inc. ............................................. 24− Marchés Mondiaux CIBC Inc. .............................. 24− Scotia Capitaux Inc. ............................................. 24− Financière Banque Nationale Inc......................... 24− RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc................. 24− Valeurs Mobilières TD Inc.................................... 24− Trilon Securities Corporation ............................... 24

8.10 Exercice d'une autre activité ................................... 24

8.11 Refus....................................................................... 25

8.12 Divers...................................................................... 25− Addenda Capital Inc............................................. 25

9. INFORMATION SUR VALEURS ENCIRCULATION

9.1 Actions déposées entre les mains d'un tiers ............ 25

9.2 Dispenses ............................................................... 25− Fonds Bissett........................................................ 25

Fonds d'actions américaines BissettFonds d'obligations BissettFonds d'actions canadiennes BissettFonds de revenu de dividendes BissettFonds de fiducie à revenu BissettFonds d'actions internationales BissettFonds de sociétés à grande capitalisationBissettFonds de sociétés à micro capitalisationBissettFonds du marché monétaire BissettFonds de croissance multinationale BissettFonds de retraite BissettFonds de sociétés à petite capitalisationBissett

− Fonds IG Beutel Goodman................................... 25Fonds IG SceptreFonds Rothschild Sélect Stratégie GlobaleFonds InvestorsFonds canadien équilibré IG BeutelGoodmanFonds d'actions canadiennes IG BeutelGoodmanFonds canadien petite capitalisation IGBeutel GoodmanFonds canadien équilibré IG SceptreFonds d'actions canadiennes IG SceptreFonds d'obligations canadiennes IG SceptreFonds d'actions canadiennes SGMD

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Fonds canadien équilibré SGFonds obligataire international SGMD

Fonds d'actions américaines SGFonds d'actions internationales SGFonds de Biens Immobiliers Investors

− Fonds Investors.....................................................26Fonds de croissance canadien IG AGFFonds de croissance É.-U. IG AGFFonds de croissance asiatique IF AFGFonds de croissance canadien diversifié IFAFGFonds de revenu IG MAXXUMFonds de dividendes IG MAXXUMFonds de répartition américain IG ScudderFonds de marchés émergents IG ScudderFonds canadien toutes capitalisations IGScudderFonds de croissance européen IG ScudderFonds mondial d'obligations IG TempletonFonds de répartition mondial IG TempletonFonds d'actions internationales IG Templeton

− Groupe de Fonds de placement SEI .....................26Fonds de marché monétaire première qualitéSEIFonds canadien à revenu fixe SEIFonds d'actions canadiennes SEIFonds d'actions EAFE SEIFonds d'actions marchés émergents SEIFonds d'obligations internationales SEIFonds d'obligations internationales àrendement accru SEIFonds synthétique international SEIFonds synthétique S&P 500 SEIFonds d'actions de grandes sociétésaméricaines SEIFonds d'actions de petites sociétésaméricaines SEI.

− Pangea Goldfields.................................................26− Placement Banque Nationale Inc. ........................26

Fonds de liquidités corporatives BanqueNationaleFonds de gestion de trésorerie BanqueNationaleFonds de marché monétaire BanqueNationaleFonds de bons du Trésor Plus BanqueNationaleFonds de placements présumés sûrsBanque NationaleFonds de marché monétaire américainBanque NationaleFonds d’hypothèques Banque NationaleFonds d’obligations gouvernementales àcourt terme Banque NationaleFonds d’obligations Banque NationaleFonds de dividendes Banque NationaleFonds d’obligations mondiales RER BanqueNationaleFonds de retraite équilibré BanqueNationaleFonds d’actions canadiennes BanqueNationaleFonds indiciel canadien Banque NationaleFonds indiciel canadien Plus BanqueNationale

Fonds petite capitalisation Banque NationaleFonds d’actions mondiales Banque NationaleFonds d’actions mondiales RER BanqueNationaleFonds indiciel international RER BanqueNationaleFonds indiciel américain RER Banque NationaleFonds indiciel américain Plus BanqueNationaleFonds d’actions européennes BanqueNationaleFonds petite capitalisation Europe BanqueNationaleFonds d’actions japonaises BanqueNationaleFonds d’actions Extrême-Orient BanqueNationaleFonds marchés émergents BanqueNationaleFonds croissance Québec BanqueNationaleFonds ressources naturelles BanqueNationaleFonds de rotation de secteurs BanqueNationaleFonds économie d’avenir Banque NationaleFonds économie d’avenir RER BanqueNationaleFonds technologies mondiales BanqueNationaleFonds technologies mondiales RER BanqueNationaleFonds diversifié Prudent Banque NationaleFonds diversifié Conservateur BanqueNationaleFonds diversifié Pondéré Banque NationaleFonds diversifié Énergique BanqueNationaleFonds diversifié Intrépide Banque Nationale

9.3 Refus....................................................................... 27

9.4 Révocations de l'état d'émetteur assujetti ................ 27− Amcan Consolidated Technologies Corp.............. 27− Anderson Oil & Gas Inc. ....................................... 27− PanAtlas Energy Inc. ............................................ 27

ANNEXES - AUTRES INFORMATIONS

A. Dépôt de documents d'information ......................... A-1

B. Déclarations d'initiés ............................................... B-1

C. Liste des sociétés dont les titres acquis sur lemarché secondaire sont admissibles pour finsde couverture seulement dans le cadre durégime d'épargne-actions du Québec..................... C-1

D. Avis de modifications proposées aux projetsde norme canadienne 54-101, d’annexes54-101a1, 54-101a2, 54-101a3, 54-101a4,54-101a5, 54-101a6, 54-101a7, 54-101a8 et54-101a9 et d’instruction complémentaire54-101 — Communication avec lespropriétaires véritables des titres d’unémetteur assujetti et d’abrogation del’instruction générale no c-41 —Communications avec les actionnaires .................. D-1

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1. AVIS

1.1 Avis d'audience publique

1.2 Consultations en cours

− − − − La Norme canadienne 81-102 - Lesorganismes de placement collectif, laNorme canadienne 81-101 - Régime deprospectus des organismes de placementcollectif - Projet de modification de laNorme canadienne 81-102 et de la Normecanadienne 81-101

L’avis original a été publié au Bulletin du 16 juin2000, Vol. XXXI, n° 24, aux pages 3 et 4 et àl’Annexe D.

La Commission a publié en date du12 novembre 1999 la version finale de la normecanadienne 81-102 - Les organismes de place-ment collectif et de la norme canadienne 81-101- Régime de prospectus des organismes deplacement collectif. Celles-ci sont entrées envigueur partout au Canada en date du 1er février2000. Un premier projet de modifications a éga-lement été publié au bulletin du 28 janvier 2000.Cette modification vise à permettre aux orga-nismes de placement collectif (« OPC ») d’effec-tuer des opérations de prêts en valeurs ainsique des opérations de rachats et de revente.Cette modification devrait être finalisée àl’automne 2000. Les Autorités canadiennes envaleurs mobilières (« ACVM ») proposent unsecond projet de modification qui permet entreautre aux OPC indiciels de dépasser la limite du10 % prévue à l’article 2.1 de la norme cana-dienne 81-102.

Consultation

Les parties intéressées sont invités à présenterpar écrit leurs commentaires sur le projet demodification. Les commentaires doivent néan-moins être fournis au plus tard le 14 septembre2000.

Les commentaires doivent être transmis à laCommission des valeurs mobilières du Québec,à l’adresse suivante :

Claude St Pierre, SecrétaireCommission des valeurs mobilières du QuébecTour de la BourseC.P. 246Montréal (Québec) H4Z 1G3Tél. : (514) 940-2199, poste 4531Courriel : claude.stpierre@cvmq.com

Les personnes qui présentent des observationssont invitées à soumettre également leur textesur disquette (en format Windows, préférable-ment en Word). Du fait que la législation envaleurs mobilières de certaines provinces exigela publication d’un résumé des observationsécrites reçues au cours de la période de con-sultation, le caractère confidentiel des observa-tions ne peut être sauvegardé.

Pour obtenir des informations additionnelles,veuillez communiquer avec :

Monsieur Pierre MartinConseiller juridiqueDirection de la recherche et de développementdes marchésTél. : (514) 940-2199, poste 4557Courriel : pierre.martin@cvmq.com

− − − − Projet de Norme canadienne 55-102 – LeSystème électronique de déclaration desinitiés (SEDI)

L’avis original a été publié au Bulletin du 16 juin2000, Vol. XXXI, n° 24, à la page 4 et à l’Annexe E.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières(« ACVM ») ont publié en vue de recueillir desobservations, le projet de Norme canadienne55-102 – Le Système électronique de déclara-tion des initiés (SEDI).

Consultation

Les personnes intéressées ont jusqu’au14 septembre 2000 pour présenter par écrit desobservations. Étant donné que les ACVM sontd’avis qu’il est dans l’intérêt public de mettre enœuvre SEDI dès que le système sera prêt, cedélai sera observé strictement.

Les observations doivent être envoyées àl’adresse suivante :

Me Claude St Pierre, SecrétaireCommission des valeurs mobilières du QuébecTour de la Bourse, 22e étage800, square VictoriaC.P. 246Montréal (Québec) H4Z 1G3Tél. : (514) 940-2199, poste 4531Courriel : claude.stpierre@cvmq.com

Il faut aussi présenter une disquette contenantles observations (en format DOS ou Windows,de préférence en Microsoft Word). Du fait que lalégislation en valeurs mobilières de certainesprovinces exige la publication d’un résumé desobservations écrites reçues au cours de lapériode de consultation, le caractère confidentieldes observations ne peut être sauvegardé.

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Pour de plus amples renseignements, on peuts’adresser à :

Sylvie LalondeConseillère en réglementationCommission des valeurs mobilières du QuébecTéléphone : (514) 940-2199, poste 4555Courriel : sylvie.lalonde@cvmq.com

Élyse TurgeonConseiller juridiqueCommission des valeurs mobilières du QuébecTéléphone : (514) 940-2199, poste 4396Courriel : elyse.turgeon@cvmq.com

− − − − Projet de Norme canadienne 33-102 – Lesrelations de la personne inscrite avec sesclients

L’avis original a été publié au Bulletin du 21juillet 2000, Vol. XXXI, n° 29, à la page 5 et àl’Annexe D.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières(« ACVM ») ont publié, en vue de recueillir desobservations, le projet de norme canadienne33-102 - Les relations de la personne inscriteavec ses clients.

Consultation

Les personnes intéressées ont jusqu’au19 septembre 2000 pour présenter par écrit desobservations. Les observations doivent êtreenvoyées à l’adresse suivante :

Me Claude St Pierre, SecrétaireCommission des valeurs mobilières du QuébecTour de la Bourse, 22e étage800, Square VictoriaC.P. 246Montréal (Québec) H4Z 1G3Tél. : (514) 940-2199, poste 4531Courriel : claude.stpierre@cvmq.com

Il faut aussi présenter une disquette contenantles observations (en format Word sur Windows).Du fait que la législation en valeurs mobilièresde certaines provinces exige la publication d’unrésumé des observations écrites reçues aucours de la période de consultation, le caractèreconfidentiel des observations ne peut être sau-vegardé.

Pour de plus amples renseignements, on peuts’adresser à :

Sophie JeanConseillère en réglementationCommission des valeurs mobilières du QuébecTéléphone : (514) 940-2199, poste 4578Courriel : sophie.jean@cvmq.com

− − − − Projet de norme canadienne 21-101 - Lefonctionnement des marchés, projetd’instruction complémentaire 21-101,projets d’annexes 21-101A1, 21-101A2,21-101A3, 21-101A4 et 21-101A5, projet denorme canadienne 23-101 - Les règles denégociation et projet d’instructioncomplémentaire23-101

L’avis original a été publié au Bulletin du 4 août2000, Vol. XXXI, n° 31, aux pages 4 et 5 et àl’Annexe D.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières(« ACVM ») ont publié, en vue de recueillir desobservations, le projet de Norme canadienne21-101 - Le fonctionnement des marchés, leprojet d’Instruction complémentaire 21-101, lesprojets d’annexes 21-101A1, 21-101A2,21-101A3, 21-101A4 et 21-101A5, le projet deNorme canadienne 23-101 - Les règles denégociation et le projet d’Instruction complé-mentaire 23-101.

Consultation

Les personnes intéressées ont jusqu’au30 septembre 2000 pour présenter par écrit desobservations.

Les observations doivent être envoyées àl’adresse suivante :

Me Claude St Pierre, SecrétaireCommission des valeurs mobilières du QuébecTour de la Bourse, 22e étage800, Square VictoriaC.P. 246Montréal (Québec)H4Z 1G3Courriel : claude.stpierre@cvmq.com

Il faut aussi présenter une disquette contenantles observations (en format Word sur Windows).Du fait que la législation en valeurs mobilièresde certaines provinces exige la publication d’unrésumé des observations écrites reçues aucours de la période de consultation, le caractèreconfidentiel des observations ne peut être sau-vegardé.

Pour de plus amples renseignements, on peuts’adresser à :

Diane JolyDirectrice de la recherche et du développementdes marchésCommission des valeurs mobilières du QuébecTéléphone : (514) 940-2199, poste 4551Courriel : diane.joly@cvmq.com

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− − − − Projet de norme canadienne 45-101 –Placements de droits de souscription,d’échange ou de conversion.

L’avis original a été publié au Bulletin du 11 août2000, Vol. XXXI, n° 32, à la page 4 et à l’Annexe D.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières(« ACVM ») ont publié, en vue de recueillir desobservations, le projet de Norme canadienne45-101 – Placements de droits de souscription,d’échange ou de conversion.

Consultation

Les personnes intéressées ont jusqu’au10 novembre 2000 pour présenter par écrit desobservations.

Les observations doivent être envoyées àl’adresse suivante :

Me Claude St Pierre, secrétaireCommission des valeurs mobilières du QuébecTour de la Bourse, 22eétage800, Square VictoriaC.P. 246Montréal (Québec)H4Z 1G3Courriel : claude.stpierre@cvmq.com

Il faut aussi présenter une disquette contenant lesobservations (en format Word sur Windows).Dufait que la législation en valeurs mobilières de cer-taines provinces exige la publication d’un résumédes observations écrites reçues au cours de lapériode de consultation, le caractère confidentieldes observations ne peut être sauvegardé.

Pour de plus amples renseignements, on peuts’adresser à :

Ann LeducConseillère en réglementationCommission des valeurs mobilières du QuébecTéléphone : (514) 940-2199, poste 4572Courriel : ann.leduc@cvmq.com

1.3 Calendrier des audiences

Le 5 septembre 20009 h 30

Michel ChevrierJean-Eudes ArsenaultAlexandre CignaMichel CapletteDenis DuchesneauRichard FournierBoyd Le Gallais(Optec Fund Ltd.)(pro forma)

Les 6, 7, 13, 20 et 22septembre 20009 h 30

Maxima Capital Inc.Gilles BertrandPierre St-Aubin

Le 27 septembre 20009 h 30

Valeurs MobilièresSwift Trade(demande de révisiond’une décision d’undirecteur) (pro forma)

Les 2, 3, 4, 5, 6, 16,17, 30 et 31 octobre20009 h 30

Guy Shedleur

Les 18 et 23 octobre20009 h 30

Maxima Capital Inc. c.Bourse de Montréal(demande de révisiond’une décision de laBourse de Montréal)

Le 10 janvier 200110 h 00

Le Comité pour untraitement égal desactionnaires minori-taires de la sociétéAsbestos LimitéeSociété nationale del’amiante (conférencepréparatoire)

Les dates d'audience peuvent être modifiéessans avis préalable. Veuillez vérifier auprès dela Commission quelques jours auparavant.

1.4 Liste des sociétés dont les titres sontadmissibles pour fins de couverturedans le cadre du Régime d'épargne-actions du Québec

On trouvera en annexe la liste des sociétés dontles titres acquis sur le marché secondaire sontadmissibles pour fins de couverture seulementdans le cadre du Régime d'épargne-actions duQuébec.

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1.5 Autres avis

− − − − Avis de consultation - Projet de normecanadienne 54-101 - Communication avecles propriétaires véritables des titres d’unémetteur assujetti, projets d’annexes54-101A1, 54-101A2, 54-101A3, 54-101A4,54-101A5, 54-101A6, 54-101A7, 54-101A8et 54-101A9 et projet d’instructioncomplémentaire 54-101

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières(« ACVM ») publient, en vue de recueillir desobservations, le projet de norme canadienne54-101 - Communication avec les propriétairesvéritables des titres d’un émetteur assujetti,projets d’annexes 54-101A1, 54-101A2,54-101A3, 54-101A4, 54-101A5, 54-101A6,54-101A7, 54-101A8 et 54-101A9 et projetd’instruction complémentaire 54-101.

On trouvera en Annexe « D » l’avis de consul-tation, le projet de norme canadienne 54-101 -Communication avec les propriétaires véritablesdes titres d’un émetteur assujetti, projetsd’annexes 54-101A1, 54-101A2, 54-101A3,54-101A4, 54-101A5, 54-101A6, 54-101A7,54-101A8 et 54-101A9 et projet d’instructioncomplémentaire 54-101.

Consultation

Les personnes intéressées ont jusqu’au1er novembre 2000 pour présenter par écrit desobservations.

Les observations doivent être envoyées àl’adresse suivante :

Me Claude St Pierre, secrétaireCommission des valeurs mobilières du QuébecTour de la Bourse, 22e étage800, Square VictoriaC.P. 246Montréal (Québec)H4Z 1G3Courriel : claude.stpierre@cvmq.com

Il faut aussi présenter une disquette contenantles observations (en format Word sur Windows).Du fait que la législation en valeurs mobilièresde certaines provinces exige la publication d’unrésumé des observations écrites reçues aucours de la période de consultation, le caractèreconfidentiel des observations ne peut être sau-vegardé.

Pour de plus amples renseignements, on peuts’adresser à :

Diane JolyDirectrice de la recherche et du développementdes marchésCommission des valeurs mobilières du QuébecTéléphone : (514) 940-2199, poste 4551Courriel : diane.joly@cvmq.com

Le 1er septembre 2000

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2. DÉCISIONS RENDUES EN VERTU DE LALOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DUQUÉBEC

2.1 Décisions de la Commission

− − − − Fondation Universitas du Canada

La Commission dispense la Fondation Universitasdu Canada (ci-après la « Fondation ») de l'appli-cation de l'article 4 de l'Instruction généralen° C-15, autorisant l’administrateur de cetteFondation à investir les montants recueillis dessouscripteurs et le fonds de bourses dans les titressuivants :

a) les titres d'emprunts émis par le gouvernementdu Québec, du Canada ou d'une provincecanadienne;

b) les titres d'emprunts prévus aux paragraphes1° et 2° de l'article 41 de la Loi sur lesvaleurs mobilières, en autant que l'on res-pecte, le cas échéant, l'article 42 de la Loi .

De plus, la Commission autorise l'administrateurde la Fondation, par dérogation à l'article 4 del'Instruction générale n° C-15, à investir jusqu'àun maximum de 100 % des sommes accumu-lées dans le fonds de bourses dans des actionsprivilégiées ou ordinaires, tel que prévu auxparagraphes 8° et 9° de l'article 1339 du Codecivil du Québec.

La dispense est valide pour une période d’un an.

Décision n° : 2000-C-0201IG : (C-15)-4Date : 2000-04-04

− − − − Fonds Global Multigestion TalvestFonds Global Sciences et technologieTalvestFonds Global science de la santé TalvestFonds Global d'actions TalvestFonds Global à faible capitalisationTalvestGestion Financière Talvest Inc.

À la suite de la demande qui lui a été adresséepar la société Gestion Financière Talvest Inc., legérant des fonds mentionnés dans la présentedécision, la Commission, en vertu du para-graphe 1° de l’article 19.1 de la Normecanadienne 81-102 – Les organismes deplacement collectif, dispense le Fonds GlobalMultigestion Talvest (ci-après le « Fonds ») de

l’application du sous-paragraphe a) du para-graphe 1° de l’article 2.5 de cette norme et duparagraphe 1° de l’article 2.1 de la mêmenorme, afin de permettre au fonds d’excéder leslimites permises de 10 % qui sont prévues à cesdispositions, relativement à une situation defonds de fonds.

Les parts du Fonds sont vendues à l’aide d’unprospectus simplifié qui a fait l’objet d’un visa le29 octobre 1999. Le Fonds investira dans lestitres des fonds suivants (ci-après les « fondssous-jacents »), jusqu’à concurrence despourcentages déterminés :

- Fonds Global d’actions Talvest

- Fonds Global à faible capitalisation Talvest

- Fonds Global sciences de la santé Talvest

- Fonds Global Sciences et technologieTalvest

L’investissement par le Fonds dans les fondssous-jacents a pour but de permettre auxinvestisseurs d’établir de manière économiquedes portefeuilles diversifiés. Le Fonds et lesfonds sous-jacents sont liés et leurs objectifsd’investissement sont compatibles. Chaquefonds sous-jacent devra faire l’objet d’un pros-pectus pour lequel la Commission a accordé sonvisa.

Il appert qu’il n’y aura aucune duplication desfrais et que le prospectus du Fonds divulguerales pourcentages autorisés de l’actif du Fonds(excluant les espèces et les quasi-espèces) quidoivent être investis et maintenus dans chacundes fonds sous-jacents (ci-après les « pourcen-tages autorisés »), sujet à une variation à lahausse ou à la baisse de 2,5 %. Si, à toutmoment, l’actif du Fonds investi dans un fondssous-jacent dévie des pourcentages autorisésprécisés dans le prospectus, les modificationsnécessaires seront apportées au portefeuille duFonds le jour ouvrable suivant pour qu’il soitconforme aux pourcentages autorisés.

Les fonds sous-jacents ainsi que les pourcen-tages autorisés ne pourront être modifiés àmoins qu’un nouveau prospectus ou une modifi-cation du prospectus du Fonds ne soit déposéauprès de la Commission et que l’on ait donnéaux porteurs de parts du Fonds un préavis d’aumoins 60 jours de ce changement.

Les détenteurs des parts du Fonds auront ledroit de voter sur les changements fondamen-taux qui surviendront dans les fonds sous-jacents en vertu de leur investissement indirectdans ceux-ci et ils recevront des informations

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financières sur les fonds sous-jacents. Enfin, lesobjectifs de placement, méthodes de calcul de lavaleur liquidative sont compatibles pour chaquefonds.

La présente décision entrera en vigueur le7 février 2000

Décision n° : 2000-C-0058IG : (NC81-102)- 19.1, 1°) et 2.1, 1°)(NC81-102)- 2.5, 1°) a)Date : 2000-02-01

− − − − Fonds Global Multigestion TalvestGestion Financière Talvest Inc.

À suite de la demande qui lui a été adressée parla société Gestion Financière Talvest Inc., legérant des fonds mentionnés dans la présentedécision, la Commission, en vertu de l'article263 de la Loi sur les valeurs mobilières,dispense le Fonds Global Multigestion Talvest(ci-après le « Fonds ») de l'application desarticles 147.11, 147.12 et 147.14 de la Loirelatifs à l'émission et au dépôt d'un commu-niqué de presse et d'une déclaration.

La dispense est accordée relativement àl’investissement par le Fonds dans des fondssous-jacents, le tout selon l’information déposéeauprès de la Commission. Cette décision estprononcée au motif que le prospectus du Fondsdivulguera toutes les informations appropriéessur les intentions du Fonds d'investir dans cesfonds sous-jacents.

La présente décision entrera en vigueur le2 février 2000.

Décision n° : 2000-C-0059Article(s) : L-263 et L-147.11 à L-147.12L-263 et L-147.14Date : 2000-02-01

− − − − Fonds Technologie mondiale RERGuardianGuardian Capital Inc.Groupe de Fonds Guardian Ltée (Le)

À la suite de la demande de la société LeGroupe de Fonds Guardian Ltée, qui agit à titrede gérant des fonds mentionnés dans laprésente décision, la Commission, en vertu del'article 263 de la Loi sur les valeurs mobilières,dispense le Fonds Technologie mondiale RERGuardian (ci-après le « fonds RER ») de l'appli-cation des articles 147.11, 147.12 et 147.14 dela Loi, relatifs à l'émission et au dépôt d'uncommuniqué de presse et d'une déclaration.Cette dispense est accordée relativement àl’investissement par le fonds RER dans un fonds

sous-jacent correspondant (ci-après le « fondssous-jacent »), à savoir le Fonds Technologiemondiale Guardian.

De plus, la Commission, en vertu de l’article 263de la Loi, dispense la société Guardian CapitalInc. de l'application de l’article 236 du Règle-ment sur les valeurs mobilières relativement àson rôle dans le cadre de l’acquisition des partsdu fonds sous-jacents.

Cette décision est prononcée au motif que leprospectus du fonds RER divulguera toutes lesinformations appropriées sur les intentions dufonds RER d'investir dans le fonds sous-jacent.

La présente décision entre en vigueuraujourd’hui même.

Décision n° : 2000-C-0056Article(s) : L-263 et L-147.11, L-147.12 etL-147.14L-263 et R-236Date : 2000-02-01

− − − − Fonds Technologie mondiale RERGuardianGroupe de Fonds Guardian Ltée (Le)

À la suite de la demande de la société Le Groupede Fonds Guardian Ltée, qui agit à titre de gérantdu Fonds Technologie mondiale RER Guardian(ci-après le « fonds RER ») et du Fonds Techno-logie mondiale Guardian (ci-après le « fonds sous-jacent »), la Commission accorde les dispenses etautorisations suivantes au fonds RER :

1. une dispense, en vertu du paragraphe 1° del’article 19.1 de la Norme canadienne 81-102- Les organismes de placement collectif, del’application des dispositions prévues ausous-paragraphe a) du paragraphe 1° del’article 2.5 de cette norme et des dispo-sitions du paragraphe 1° des articles 2.1 et2.2 de la même norme, afin de permettre aufonds RER d’excéder les limites permises quisont prévues aux paragraphes 3° et 4° del’article 2.1 de cette norme, relativement àune situation de fonds de fonds et à uninvestissement représentant une expositionde plus de 10 % de l’actif net du fonds RERlié à la performance du fonds sous-jacentcorrespondant;

2. une dispense en vertu du paragraphe 1° del’article 19.1 de cette norme, de l’applicationdes dispositions prévues au sous-paragraphed) du paragraphe 1° de l’article 2.8 de cettenorme, afin de permettre au fonds RER dedéroger de façon temporaire aux exigences decouverture prévues à ce sous-paragraphe;

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3. une autorisation en vertu du sous-paragraphe d) du paragraphe 1° de l’article5.5 de cette norme, afin de suspendre lerachat des parts du fonds RER dans descirconstances autres que celles qui sontprévues à l’article 10.6 de cette norme;

4. une dispense en vertu du paragraphe 1° del’article 19.1 de cette norme, de l’applicationdes dispositions prévues au paragraphe 1°de l’article 2.7 de cette norme, afin depermettre au Fonds RER de traiter un contratà livrer avec des contreparties dont les titresne seraient pas classés dans une catégoried’évaluation autorisée, mais dont les obliga-tions seraient garanties de façon irrévocablepar une société liée qui respecterait lescritères prescrits quant au classement de sespropres titres.

Le fonds RER a été constitué pour offrir auxépargnants un rendement qui est lié à celui dufonds sous-jacent. Le fonds RER a obtenu unvisa de prospectus simplifié provisoire le29 décembre 1999.

Le fonds RER permettra d’accroître l’expositiondu REER des participants au marché desvaleurs mobilières étrangers au-delà du plafondactuel de 20 % qui est imposé par la Loi del’impôt sur le revenu (Canada).

Il appert qu’il n’y aura aucune duplication desfrais et que le prospectus du fonds RERdivulguera l’information relative au fonds sous-jacent. Les contrats à livrer ou autres instru-ments dérivés seront conclus avec des per-sonnes traitant à distance, évitant les conflitsd’intérêts. Les porteurs des parts du fonds RERrecevront les informations financières et autresinformations devant être transmises auxporteurs des parts du fonds sous-jacent. Enfin,les objectifs de placement, méthodes de calculde la valeur liquidative et le gérant sontidentiques.

La présente décision entrera en vigueur le4 février 2000.

Décision n° : 2000-C-0057IG : (NC81-102)-19.1, 1°) et 2.1, 1°)(NC81-102)-19.1, 1°) et 2.2, 1°)(NC81-102) 2.1, 3°) et 4°)(NC81-102)-19.1, 1°) et 2.5, 1°)(NC81-102)- 19.1, 1°) et 2.8, 1°) d)(NC81-102)-5.5, 1°)(NC81-102)-10.6(NC81-102)-19.1, 1°) et 2.7, 1°)Date : 2000-02-01

− − − − International Business MachinesCorporationIBM Canada LimitedIBM Acquisition Inc.IBM Acquisition II L.L.C.(Groupe LGS Inc.)

La société américaine International BusinessMachines Corporation (ci-après « IBM ») et safiliale canadienne indirecte à part entière IBMCanada Limited (ci-après « IBM Canada ») sesont adressées à la Commission dans le cadred’offres publiques (ci-après collectivement les« Offres » ou individuellement « l’Offre ») faitespar IBM Acquisition Inc. et IBM Acquisition IIL.L.C. (ci-après collectivement « l’initiateur »),deux filiales en propriété exclusive de IBM,visant la totalité des actions subalternescatégorie A comportant droit de vote (ci-aprèsles « actions catégorie A ») de la société GroupeLGS Inc. (ci-après « LGS ») et la totalité desactions catégorie B à droit de vote multiple(ci-après les « actions catégorie B ») de LGS, encontrepartie de 19,00 $, par action de LGS.

Aux termes des Offres, les porteurs d’actions deLGS qui sont des résidants du Canada peuventchoisir de recevoir le prix d’achat en espèces(ci-après « l'option en espèces ») ou sous formed’actions échangeables (ci-après les « actionséchangeables ») de IBM Acquisition Inc. et decertains droits accessoires (ci-après « l'option enactions canadienne »). Les actionnaires qui nesont pas résidants du Canada peuvent choisirl’option en espèces (auquel cas ces actionnairesrecevront l’équivalent en dollars américains duprix d’achat) ou ils peuvent choisir de recevoir leprix d’achat sous forme d’actions ordinaires deIBM.

Le porteur d’actions échangeables pourra, à toutmoment, demander à IBM Acquisition Inc. deracheter ses actions échangeables en échanged’un nombre équivalent d’actions ordinaires deIBM, en plus d’une somme en espèces corres-pondant aux dividendes déclarés et impayés surles actions échangeables. Les actionnaires quin’indiquent aucun choix seront réputés avoirchoisi l’option en espèces. Les actions échan-geables ne seront pas négociées sur un marchéorganisé et elles sont conçues de façon àpermettre aux actionnaires qui sont des rési-dants canadiens imposables de se prévaloird’un report de l’impôt canadien dans certainescirconstances. Les actions échangeables per-mettront aux porteurs canadiens de détenir untitre canadien offrant des droits économiquessimilaires à ceux des actions ordinaires de IBM.Il appert que les actions ordinaires de IBM

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pouvant être émises lors de l’exercice desactions échangeables représentent moins de0,09 % des actions ordinaires émises et encirculation de cette société.

Les Offres sont faites aux États-Unis en vertu durégime d’information multinational adopté envertu de la législation américaine fédérale envaleurs mobilières. À cet effet, les documentsrelatifs à la situation financière de IBM ont étéincorporés par référence à la note d’informationde l’initiateur conformément à la législationaméricaine.

Le 15 février 2000, MM. Raymond Lafontaine etAndré Gauthier des dirigeants de LGS (ci-aprèscollectivement les « dirigeants ») et leurssociétés de portefeuille respectives, ont concluune convention de soutien irrévocable auxtermes de laquelle ces parties ont convenu dedéposer en réponse aux Offres la totalité desactions qu’ils détiennent, soit environ 3,05 %des actions catégorie A en circulation et 100 %des actions catégorie B en circulation (respec-tivement 2,57 % et 100 %, en tenant compte dela dilution). Les dirigeants se sont égalementengagés, dans la convention de soutien, àsigner des conventions de maintien d’emploi(ci-après collectivement les « Conventions »)avec IBM Canada dans la mesure où les Offresseraient réalisées. Les Conventions ont éténégociées à distance et prévoient, en contre-partie des avantages que les dirigeants rece-vront aux termes de ces Conventions, desengagements de non- concurrence. Il appert, deplus, que les dirigeants auront le droit derecevoir des avantages sociaux similaires àceux offerts aux employés d’IBM Canada dansdes circonstances similaires et selon des degrésde responsabilité comparables.

La Commission, tenant notamment compte de lataille importante de IBM dont les activités sontsuivies par de nombreux analystes aux États-Unis comme au Canada et tenant compte du faitque les actions échangeables ne sont offertesque dans le but de permettre aux actionnairescanadiens de LGS de bénéficier de certainsavantages fiscaux, la Commission accordel’autorisation et les dispenses suivantes dans lecadre des Offres :

- elle accorde à l’initiateur, en vertu de l’article263 de la Loi sur les valeurs mobilières, unedispense de l’application de l’article 145 de laLoi et l’autorise à offrir l’option en actionscanadiennes aux porteurs d’actions de LGSqui résident au Canada;

- elle autorise, en vertu du deuxième alinéa del’article 145 de la Loi, la conclusion desConventions avec les dirigeants de LGS,puisqu’elles sont conclues pour des motifsautres que celui d’augmenter la contrepartiepayable à ces porteurs;

- elle accorde à l’initiateur, en vertu de l’article263 de la Loi, une dispense de l’applicationde l’article 187 du Règlement sur les valeursmobilières, afin de permettre à l’initiateur dene pas présenter dans la note d’informationles états financiers de LGS prévus à l’article46 du Règlement;

- elle accorde à l’initiateur, en vertu de l’article263 de la Loi, une dispense de l’applicationdes exigences prévues à l’article 48 duRèglement, afin de permettre à l’initiateurd’omettre des notes complémentaires auxétats financiers expliquant les différencessignificatives avec les principes comptablesgénéralement reconnus ainsi qu’une évalua-tion chiffrée de leurs répercussions, le toutselon l’article 57 du Règlement.

Décision n° : 2000-C-0204Article(s) : L-145, 2°)L263 et L-145L-263 et R-187L-263 et R-48R-46 et R-57Date : 2000-04-04

− − − − Jacques Quirion

CONSIDÉRANT que le 28 janvier 2000, laCommission des valeurs mobilières du Québec(la « Commission ») a prononcé la décisionn° 2000-C-0052, le 3 février 2000 la décisionn° 2000-C-0062 et le 2 juin 2000 la décisionn° 2000-C-0316, en vertu de l’article 249 de laLoi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., chap.V-1.1, la « Loi » ). Ces décisions visaient àbloquer des fonds ou des valeurs mobilières endépôt dans divers comptes reliés à JacquesQuirion;

CONSIDÉRANT que le 20 juillet 2000, laCommission, par sa décision n° 2000-C-0440,renouvelait les décisions de blocagen° 2000-C-0052 ainsi que n° 2000-C-0062 envertu de l’article 250 de la Loi;

CONSIDÉRANT que le 27 juillet 2000, la tutriceà l’absent Jacques Quirion a déposé unecession de biens au nom de ce dernier en vertude l’article 49 de la Loi sur la faillite etl’insolvabilité (L.R.C. 1985, chap. B-3);

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CONSIDÉRANT que le 27 juillet 2000, Ernst &Young Inc. a été nommé à titre de syndic à lafaillite de Jacques Quirion;

CONSIDÉRANT que dans l’exercice de sesfonctions, le syndic désire prendre possessionde tous les actifs contenus dans les diverscomptes visés par les ordonnances de blocage;

CONSIDÉRANT que le 11 août 2000, laCommission, par sa décision n° 2000-C-0479 alevé l’ordonnance de blocage prononcée par ladécision n° 2000-C-0062 qui visait les comptesde Jacques Quirion chez Valeurs MobilièresDubeau Ltée;

Vu les articles 249 et 316 de la Loi sur lesvaleurs mobilières;

EN CONSÉQUENCE, la Commission desvaleurs mobilières du Québec, en vertu del’article 249 de la Loi sur les valeurs mobilières,lève les ordonnances de blocage prononcéesdans les décisions n° 2000-C-0052 etn° 2000-C-0316.

Décision n° : 2000-C-0519Article(s) : L-249Date : 2000-08-29

− − − − Moldflow CorporationAdams, Harkness & Hill, Inc.

La Commission, en vertu de l'article 263 de laLoi sur les valeurs mobilières, dispense lasociété Adams, Harkness & Hill, Inc. (ci-après« AHHI ») de l'application de l'article 148 de laLoi, l'autorisant de ce fait à agir à titre de courtieren valeurs auprès de deux résidants du Québec,qui sont des associés d’affaires de la sociétéaméricaine Moldflow Corporation (ci-après la« société »), dans le cadre du premier appelpublic à l’épargne de cette dernière effectué àl’extérieur du Québec.

Cette décision est notamment accordée auxmotifs suivants :

- le nombre restreint de personne visée par lademande;

- la participation à l’offre est facultative et lesactions seront vendues au prix de l’émission;

- AHHI est un courtier dûment inscrit auxtermes de la législation américaine envaleurs mobilières;

- le rôle de AHHI se limitera à accepter dessouscripteurs concernés la souscriptiond’actions de la société et à gérer leur compteselon leurs instructions;

- une notice d’offre contenant l’informationrequise en vertu des articles 107 et 109 duRèglement sur les valeurs mobilières seratransmise aux souscripteurs concernésrésidant au Québec.

Décision n° : 2000-C-0202Article(s) : L-263 et L-148Date : 2000-04-04

− − − − O Acquisition Corp.(Royal Laser Tech Corporation)(OSF Inc.)

La société O Acquisition Corp. (ci-après« l’initiateur ») s’est adressée à la Commissiondans le cadre d’une offre publique d’achatlancée le 10 décembre 1999 sur la totalité desactions émises et en circulation de la sociétéOSF Inc. (ci-après « l’Offre »). L’initiateur, unefiliale indirecte détenue à part entière par lasociété Centre Partners Management LLC(ci-après « Center Partners ») a été créé auxfins de faire l’Offre.

L’initiateur demande à la Commission, en vertudu deuxième alinéa de l’article 145 de la Loi surles valeurs mobilières, d'autoriser la signaturedans le cadre de l'offre, de certaines conven-tions avec la société Royal Laser TechCorporation (ci-après « RLT ») relativement àl’achat de certains actifs de RLT (ci-aprèscollectivement les « conventions »).

Après avoir pris connaissance de la demande, laCommission accorde l’autorisation demandéeselon l’information déposée auprès d’elle. Laprésente décision est prononcée aux motifssuivants :

- le 24 novembre 1999, RLT qui était proprié-taire d’environ 9,8 % des actions d’OSF, aprésenté une offre d’achat pour acquérir latotalité des actions d’OSF, en contrepartied’une action de RLT pour chaque action deOSF;

- les négociations entre l’initiateur et RLTvisant l’acquisition d’une partie des activitésde cette dernière afin de les combiner àcelles d’OSF, ont débutées après le lance-ment de l’Offre;

- la société Valeurs Mobilières HSBC (Canada)Inc., dont les services ont été retenus par lecomité indépendant du conseil d’administrationd’OSF, a établi la juste valeur marchande de lacontrepartie qui a été versée par l’initiateur àRLT;

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- les conventions visées par la demande ontété conclues pour des motifs autres que celuid’augmenter la contrepartie offerte à RLTdans le cadre de l’Offre.

La présente décision entrera en vigueur le2 février 2000.

Décision n° : 2000-C-0060Article(s) : L-263 et L-145Date : 2000-02-01

− − − − OnX Incorporated

La Commission dispense la société OnXIncorporated de l'application de l'Instructiongénérale n° Q-8, afin de lui permettre d’utiliserles règles relatives à l’entiercement contenuesdans l’Avis des Autorités canadiennes envaleurs mobilières portant sur le projet demodalités uniformes d’entiercement applicablesaux premiers appels public à l’épargne (ci-après« l’avis ») (B.C.V.M.Q., 2000-03-17, Vol. XXXI,n° 11, à la page 7 et à l’Annexe D). Cet avisrésume les éléments clés et souligne leschangements apportés par rapport au projetantérieur intitulé Exigences en matière deblocage lors d’un premier appel public à l’épar-gne, lequel avait été publié pour fins decommentaires en mai 1998. Le but de cet avis,auquel la Commission a souscrit, est notammentde permettre aux émetteurs, qui font un premierappel public à l’épargne, d’utiliser à leur choixles principes réglementaires contenus dans cetavis et dans la convention d’entiercement quil’accompagne, au lieu de ceux prévus dansl’Instruction générale n° Q-8, en attendant laversion finale du projet de régime canadien.

La dispense est accordée aux motifs que leplacement est effectué dans toutes lesprovinces canadiennes, que la société seraitautomatiquement dispensée de l’obligation d’en-tiercement aux termes de cet avis puisque sestitres sont conditionnellement inscrits à la cotede la Bourse de Toronto.

Décision n° : 2000-C-0203IG : (Q-8)Date : 2000-04-04

− − − − Ressources Plexmar Inc.

La Commission dispense la société RessourcesPlexmar Inc. (ci-après la « société ») de l'appli-cation de l’article 2 de l'Instruction généralen° Q-4, dans le cadre d’un placement privéauprès de parties traitant à distance, d’unmaximum de 3 000 000 d’unités. Chaque unitéest composée d'une action ordinaire au prix de

0,10 $ l’action et d'un bon de souscription d'uneaction ordinaire dont le prix de levée sera de0,15 $ l’action, et ce, pour une période de dix-huit mois suivant la clôture du placement. Ladispense est accordée aux motifs que les titresde la société sont inscrits à la cote de la Boursede Montréal qui a approuvé conditionnellementle prix de 0,10 $ ci-dessus et que le prix reflèteles conditions du marché.

Décision n° : 2000-C-0061IG : (Q-4)- 2Date : 2000-02-01

− Société de Gestion d'actifs HSBC duCanada Limitée

Le conseiller en valeurs de plein exercice Sociétéde Gestion d’actifs HSBC du Canada Limitée(ci-après « HSBC ») désire offrir à sa clientèlerésidant au Québec un service de gestion deportefeuille (ci-après le « programme »), par l’inter-médiaire de la société HSBC Asset Management(Americas) Inc. et d’autres sociétés étrangèresaffiliées de HSBC (ci-après les « conseillers étran-gers »). À cet effet, HSBC demande à laCommission, en vertu de l’article 263 de la Loi surles valeurs mobilières, une dispense de l’obligationd’inscription à titre de courtier prévue à l’article 148de la Loi, afin de permettre aux conseillersétrangers de gérer le portefeuille des clients deHSBC, dans le cadre du programme.

Il appert que HSBC a conclu aux fins du pro-gramme, des arrangements avec certainessociétés affiliées, à savoir HSBC AssetManagement (Americas) Inc., HSBC AssetManagement (Europe) Limited, HSBC AssetManagement (Hong Kong) Ltd., HSBC AssetManagement (Singapour) Ltd., HSBC AssetManagement (Japon) KK et HSBC AssetManagement (Australia) Ltd. Ces conseillersétrangers possèdent l’inscription appropriée dansleur juridiction d’origine afin d’offrir des conseils enplacement et des services de gestion deportefeuille. La clientèle visée par HSBC dans lecadre du programme est composée en majorité declients institutionnels et d’individus possédant unrevenu net très élevé.

La Commission, après avoir pris connaissancede la demande et des motifs qui lui ont étésoumis, accorde la dispense demandée auxconditions suivantes :

1. HSBC sera entièrement responsable desactivités des conseillers étrangers sélec-tionnés dans le cadre du programme etsignera avec ces derniers un contrat à cetégard;

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2. les clients qui adhéreront au programmesigneront un contrat avec HSBC et non avecles conseillers étrangers;

3. les conseillers étrangers ne se rapporterontqu’au conseiller en valeurs HSBC et nondirectement aux clients de HSBC;

4. HSBC devra envoyer trimestriellement à laCommission la liste à jour des conseillersétrangers avec qui une entente est inter-venue dans le cadre du programme;

5. les conseillers étrangers ne pourront ouvrirde comptes pour des personnes qui résidentau Québec que dans le cadre du programme;

6. des changements matériels ne pourront êtreapportés au programme sans l’approbationpréalable de la Commission.

La présente décision est prononcée sanspréjudice aux activités de conseillers en valeursmobilières que les conseillers étrangers pour-raient autrement être autorisés à effectuerauprès de résidants du Québec conformément àla Loi.

Décision n° : 2000-C-0200Article(s) : L-263 et L-148Date : 2000-04-04

− Valeurs mobilières Swift Trade Inc.

ATTENDU que le 24 mai 2000, la Commission, envertu de l’article 323 de la Loi sur les valeursmobilières, a prononcé la décision n° 2000-C-0293à l’effet de suspendre jusqu’au 19 juin 2000, ladécision n° 2000-CA-0741 prononcée le 4 avril2000 par le directeur de la conformité et del’application à l’égard de la société ValeursMobilières Swift Trade Inc. (ci-après « SwiftTrade »);

ATTENDU que l’audience devant la Commissionrelativement à cette société qui avait été fixéeau 19 juin 2000 a été reportée au 12 juillet 2000,puis au 30 août 2000, pro forma;

ATTENDU que vu les remises d’audience, laCommission a prononcé, en vertu des articles321 et 323 de la Loi, la décision n° 2000-C-0351du 16 juin 2000 et la décision n° 2000-C-0412du 12 juillet 2000, ayant pour effet de suspendrel’application de la décision n° 2000-CA-0741,prononcée le 4 avril 2000 par le directeur de laconformité et de l’application pour une périodese terminant au 30 août 2000;

ATTENDU qu’à la suite d’une demandeadressée par Swift Trade le 29 août 2000, laCommission lui a accordé une remise au 27septembre 2000, pro forma, de l’audience quiétait prévue pour le 30 août 2000;

ATTENDU que dans sa demande de remiseadressée à la Commission, Swift Tradedemandait que la décision n° 2000-C-0412 du12 juillet 2000 soit prolongée pour en reporterl’effet jusqu’à la date à laquelle l’audienceprévue pour le 30 août 2000 serait remise;

ATTENDU que le directeur de la conformité etde l’application ne s’oppose au renouvellementde cette décision;

ATTENDU que la Commission estime à cetégard qu’il y aurait lieu de suspendre à nouveaucette décision jusqu’au 27 septembre 2000;

EN CONSÉQUENCE, la Commission, en vertudes articles 321 et 323 de la Loi, suspend ladécision n° 2000-CA-0741 datée du 4 avril 2000pour une période additionnelle se terminant le27 septembre 2000. La Commission pourra, s'ily a lieu, prolonger la suspension de cettedécision pour une période additionnelle.

Décision n° : 2000-C-0523Article(s) : L-321 et L-323Date : 2000-08-29

2.2 Décisions du directeur général

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3. INSTRUCTIONS GÉNÉRALES

4. POURSUITES JUDICIAIRES

4.1 Poursuites criminelles

4.2 Poursuites pénales

4.3 Poursuites civiles

5. INTERDICTIONS

5.1 Interdictions d'effectuer uneopération sur valeurs

5.2 Interdictions d'exercer l'activité deconseiller ou de courtier en valeurs

5.3 Levées d'interdiction

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6. PLACEMENTS

6.1 Visas de prospectus

Prospectus provisoires

− Astral Media inc.

Visa du prospectus simplifié provisoire du28 août 2000 concernant le placement de2 500 000 actions de catégorie A sans droit devote, au prix de 38,50 $ par action.

Le visa prend effet le 28 août 2000.

Preneurs fermes :

Scotia Capitaux Inc.Marchés mondiaux CIBC Inc.Griffiths McBurney & AssociésFinancière Banque NationaleCapital Newcrest Inc.RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.Valeurs Mobilières TD Inc.Yorkton Valeurs Mobilières Inc.

Numéro de projet Sédar : 293047

− Cogeco Câble inc.

Visa du prospectus simplifié provisoire du28 août 2000 concernant le placement de2 500 000 actions subalternes à droit de vote.

Le visa prend effet le 28 août 2000.

Preneurs fermes :

BMO Nesbitt Burns LtéeMarchés mondiaux CIBC Inc.Financière Banque Nationale Inc.RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.Scotia Capitaux Inc.Valeurs Mobilières TD Inc.

Numéro de projet Sédar : 292924

− Dynetek Industries Ltd.

Visa du prospectus provisoire modifié du 21août 2000 concernant le placement d'actionsordinaires et de 2 078 913 actions ordinairesdevant être émises à la levée de 2 078 913 bonsde souscription spéciaux.

Le visa prend effet le 22 août 2000.

Preneurs fermes :

Marchés mondiaux CIBC Inc.Yorkton Valeurs Mobilières Inc.Corporation Recherche CapitalCorporation Canaccord CapitalCorporation de Valeurs Mobilières Dundee

Numéro de projet Sédar : 256424

− Fonds de biotechnologie, portefeuille 2000Fonds de télécommunication, portefeuille2000Fonds de services financiers mondiaux,portefeuille 2000

Visa du prospectus simplifié provisoire du22 août 2000 concernant le placement de partsde série A.

Le visa prend effet le 23 août 2000.

Numéro de projet Sédar : 291478

− Gaz Métropolitain, inc.

Visa du prospectus simplifié provisoire du24 août 2000 concernant le placementd'Obligations de Première Hypothèque série 1.

Le visa prend effet le 24 août 2000.

Numéro de projet Sédar : 292228

− General Motors Acceptance Corporation duCanada, Limitée

Visa du prospectus simplifié provisoire du25 août 2000 concernant le placement de billetsà vue en coupures variables et à taux rajustable.

Le visa prend effet le 25 août 2000.

Numéro de projet Sédar : 292509

− Groupe SNC-Lavalin inc.

Visa du prospectus simplifié provisoire du24 août 2000 concernant le placement d'unemprunt en débentures non garanties échéanten 2010.

Le visa prend effet le 25 août 2000.

Preneurs fermes :

RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.BMO Nesbitt Burns Inc.Financière Banque Nationale Inc.Scotia Capitaux Inc.

Numéro de projet Sédar : 292435

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− LYRtech inc.

Visa du prospectus provisoire du 22 août 2000concernant le placement d'un maximum de3 000 000 d'Unités, au prix de 1,00 $ l'Unité.

Le visa prend effet le 23 août 2000.

Placeur pour compte :

La Corporation Canaccord Capital

Numéro de projet Sédar : 287078

− Pro-AMS U.S. Trust

Visa du prospectus provisoire du 23 août 2000concernant le placement de parts, au prix de25 $ par part.

Le visa prend effet le 25 août 2000.

Placeurs pour compte :

RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.BMO Nesbitt Burns LtéeScotia Capitaux Inc.Valeurs Mobilières TD Inc.Merrill Lynch Canada IncorporéeMarchés mondiaux CIBC Inc.Financière Banque Nationale Inc.Corporation Canaccord CapitalValeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc.Yorkton Valeurs Mobilières Inc.

Numéro de projet Sédar : 292184

− Société Financière ManuvieCompagnie d'Assurance-Vie Manufacturers(La)

Visa du prospectus simplifié provisoire du18 août 2000 concernant le placement de titresd'emprunt, d'actions de catégorie A, B et D.

Le visa prend effet le 21 août 2000.

Numéro de projet Sédar : 290701-290705

− Stuart Energy Systems Corporation

Visa du prospectus provisoire modifié du 23août 2000 concernant le placement d'actionsordinaires.

Le visa prend effet le 24 août 2000.

Preneurs fermes :

Marchés mondiaux CIBC Inc.BMO Nesbitt Burns Inc.RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc.Valeurs Mobilières TD Inc.

Numéro de projet Sédar : 286756

− Technologies Interactives Mediagrif Inc.

Visa du prospectus provisoire modifié du 25août 2000 concernant le placement d'actionsordinaires.

Le visa prend effet le 28 août 2000.

Preneurs fermes :

RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.Marchés mondiaux CIBC Inc.Financière Banque Nationale Inc.Scotia Capitaux Inc.

Numéro de projet Sédar : 284560

− VSM Medtech Ltd.

Visa du prospectus provisoire modifié du 16août 2000 concernant le placement d'actionsordinaires.

Le visa prend effet le 25 août 200028 août 2000.

Preneur ferme :

Yorkton Valeurs Mobilières Inc.

Numéro de projet Sédar : 280415

− − − − Xplore Technologies Corp.

Visa du prospectus provisoire du 22 août 2000concernant le placement d'actions ordinaires.

Le visa prend effet le 22 août 2000.

Preneurs fermes :

RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.Marchés mondiaux CIBC Inc.Corporation Canaccord Capital

Numéro de projet Sédar : 291353

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Prospectus définitifs

− − − − Fonds C.I.Fonds d'actions canadiensFonds canadien de valeur PrestigeFonds canadien de croissance PrestigeFonds canadien de croissance dedividendes PrestigeFonds canadien de petites sociétésPrestigeFonds américain de valeur PrestigeFonds américain de croissance PrestigeFonds international de valeur PrestigeFonds international de croissance PrestigeFonds d'actions mondial PrestigeFonds d'actions mondial RER PrestigeFonds mondial de petites sociétés PrestigeFonds canadien de revenu à rendementélevé PrestigeFonds canadien de revenu fixe PrestigeFonds mondial de revenu fixe PrestigeFonds du marché monétaire Prestige

Visa du prospectus simplifié du 25 août 2000concernant le placement de parts.

Le visa prend effet le 28 août 2000.

Numéro de projet Sédar : 283489

− − − − Fonds communs de placement RoyalFonds de bons du Trésor canadien RoyalFonds du marché monétaire canadienRoyalFonds du marché monétaire Plus RoyalFonds du marché monétaire américainRoyalFonds hypothécaire RoyalFonds d'obligations RoyalFonds de revenu mensuel RoyalFonds d'obligations étrangères RoyalFonds équilibré RoyalFonds de croissance équilibré RoyalFonds équilibré international ZweigPortefeuille de revenu Sélect RoyalPortefeuille équilibré Sélect RoyalPortefeuille de croissance Sélect RoyalFonds de dividendes RoyalFonds de valeur canadien RoyalFonds d'actions canadiennes RoyalFonds d'actions canadiennesO'ShaughnessyFonds de croissance canadien RoyalFonds canadien de sociétés à petitecapitalisation RoyalFonds énergétique RoyalFonds de métaux précieux RoyalFonds d'actions américaines RoyalFonds de valeur américain O'Shaughnessy

Fonds de croissance stratégique ZweigFonds de croissance américainO'ShaughnessyFonds de sciences biologiques et detechnologie RoyalFonds de commerce électronique RoyalFonds d'actions internationales RoyalFonds International d'Éducation RoyalFonds de croissance européen RoyalFonds latino-américain RoyalFonds d'actions japonaises RoyalFonds de croissance asiatique Royal

Visa du prospectus simplifié du 25 août 2000concernant le placement de parts.

Le visa prend effet le 31 août 2000.

Numéro de projet Sédar : 270862

− − − − Nouvelle Or d'Afrique (EAG) Inc.

Visa du prospectus du 28 août 2000 concernantle placement de droits de souscription de30 597 172 actions ordinaires.

Le présent document de décision du régimed'examen concerté confirme que le prospectusdéfinitif a été visé par les autorités de valeursmobilières de la Colombie-Britannique, del'Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, del'Ontario et du Québec.

Le visa prend effet le 30 août 2000.

Numéro de projet Sédar : 247410

− − − − ProMetic Sciences de la Vie Inc.

Visa du prospectus simplifié du 29 août 2000concernant le placement de 7 590 000 actions àdroit de vote subalterne et des options desoucription de 759 000 actions à droit de votesubalterne auprès des preneurs fermes.

Le visa prend effet le 30 août 2000.

Preneurs fermes :

BLC Valeurs Mobilières Inc.Investissements Dlouhy Inc. (Les)

Numéro de projet Sédar : 290590

Modifications du prospectus

− − − − Fonds Cundill

Visa de la modification n° 2 datée du 18 août2000 au prospectus simplifié daté du 19 octobre1999 concernant le placement de parts duFonds Renaissance Cundill.

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Cette modification fait suite à une modificationde l'objectif et de la stratégie d'investissementdu fonds qui a été approuvée par les porteurs.

Le visa prend effet le 29 août 2000.

Numéro de projet Sédar 192402

− − − − Fonds O'DonnellFonds du marché monétaire ValeurstratégiqueFonds d'obligations gouvernementalesValeur StratégiqueFonds de revenu Valeur StratégiqueFonds équilibré canadien ValeurStratégiqueFonds équilibré mondial RER ValeurStratégiqueFonds équilibré mondial ValeurStratégiqueFonds Commonwealth Valeur StratégiqueLtéeFonds d'actions canadiennes ValeurStratégique LtéeFonds d'appréciation d'actionscanadiennes Valeur StratégiqueFonds des petites entreprises canadiennesValeur StratégiqueFonds d'actions américaines ValeurStratégique LtéeFonds international Valeur StratégiqueLtéeFonds Europe Valeur StratégiqueFonds Asie et des marchés émergentsValeur StratégiqueFonds du marché monétaire O'DonnellFonds d'optimisation du revenu O'DonnellFonds américain d'optimisation du revenuO'DonnellFonds équilibré O'DonnellFonds canadien nouvelle croissanceO'DonnellFonds canadien à forte capitalisationO'DonnellFonds sectoriel américain de croissanceO'DonnellFonds mondial d'actions O'DonnellFonds de croissance O'Donnell

Visa de la modification n° 3 datée du 9 août2000 au prospectus simplifié daté 29 décembre1999 concernant le placement de parts etd'actions.

Cette modification fait suite à la fusion de :

a) Portefeuille canadien de croissance spécifiqueNavigator avec le Fonds canadien nouvellecroissance O'Donnell, qui sera redésignéFonds de petites sociétés canadiennesStrategicNova;

b) Revenu canadien Navigator avec le Fondsd'optimisation du revenu O'Donnell, qui seraredésigné Fonds d'obligations canadiennes àhaut rendement StrategicNova;

c) Fonds canadien de croissance Navigator avecle Fonds de croissance O'Donnell, qui seraredésigné Fonds Croissance de sociétésmoyennes canadiennes StrategicNova;

d) Fonds sectoriel américain de croissanceO'Donnell avec le Fonds d'investissement devaleurs américaines Navigator, qui seraredésigné Fonds Valeur de grandes sociétésUS StrategicNova;

e) Fonds équilibré canadien Valeur Stratégiqueavec le Fonds équilibré Nova, qui seraredésigné Fonds équilibré canadienStrategicNova;

f) Fonds d'actions canadiennes ValeurStratégique Ltée avec le Fonds d'actionscanadiennes Nova, qui sera redésigné FondsValeur de grandes sociétés canadiennesStrategicNova;

g) Fonds d'appréciation d'actions canadiennesValeur Stratégique avec le Fonds d'actionscanadiennes Nova, qui sera redésigné FondsValeur de grandes sociétés canadiennesStrategicNova;

h) Fonds d'obligations Nova avec le Fonds derevenu Valeur Stratégique, qui sera redésignéFonds de revenu StrategicNova;

i) Fonds international Valeur Stratégique Ltéeavec le Fonds d'actions internationales Nova,qui sera redésigné Fonds mondial de grandessociétés StrategicNova;

j) Fonds du marché monétaire Valeur Straté-gique avec le Fonds court terme Nova, quisera redésigné Fonds du marché monétaireStrategicNova;

k) Fonds du marché monétaire O'Donnell avec leFonds court terme Nova, qui sera redésignéFonds marché monétaire StrategicNova.

Le visa prend effet le 28 août 2000.

Numéro de projet Sédar 232107

− − − − Fonds C.I.Fonds américain de valeur PrestigeFonds international de valeur PrestigeFonds mondial de revenu fixe Prestige.

Visa de la modification n° 2 datée du 19 juillet2000 au prospectus simplifié daté du 17 juin1999 concernant le placement de parts.

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Cette modification fait suite à la nomination denouveaux conseillers de portefeuille.

Le visa prend effet le 25 août 2000.

Numéro de projet Sédar : 155099

− − − − Groupe de Fonds Valeur StratégiqueFonds équilibré mondial RER ValeurStratégiqueFonds Europe RER Valeur StratégiqueFonds mondial d'actions RER O'Donnell

Visa de la modification n° 3 datée du 9 août2000 au prospectus simplifié daté du29 novembre 1999 concernant le placement departs.

Cette modification fait suite à la modification del'objectif fondamental de placement et à lamodification des frais.

Le visa prend effet le 29 août 2000.

Numéro de projet Sédar : 211352

− − − − Régimes de bourses d'études Héritage

Visa de la modification du 9 août 2000 auprospectus du 5 juin 2000 concernant leplacement de parts.

Cette modification fait suite aux modalités durégime collectif relativement au versement desbourses d'études.

Le visa prend effet le 25 août 2000.

Numéro de projet Sédar 258288

Modification de la notice d'offre

− − − − ABL Canada Inc.

Approbation de la modification de la noticed'offre du 9 juillet 2000 concernant le placementd'un nombre additionnel d'options de souscrip-tion de 2 500 000 actions ordinaires, pour untotal de 3 500 000 actions ordinaires.

Cette modification fait suite à une augmentationdu nombre maximal d'actions pouvant êtreémises en vertu du régime d'options d'achatd'actions de la société.

− − − − Ressources Searchgold Inc.

Approbation de la modification du 1er août 2000de la notice d'offre du 19 novembre 1997concernant le placement d'un nombre addition-nel d'options de souscription de 1 250 000actions ordinaires, pour un total de 2 500 000.

Cette modification fait suite à une augmentationdu nombre maximal d'actions pouvant êtreémises en vertu du régime.

6.2 Dispenses de prospectus

− − − − ANC Rental Corporation

Dispense de prospectus et de l'inscription à titrede courtier concernant le placement d'actionsordinaires auprès de ses employés ou desemployés de ses filiales ou sociétés affiliéesrésidant au Québec, le tout conformément àl'information déposée auprès de la Commission.

L'aliénation de ces titres ne peut avoir lieu sansun prospectus ou une dispense de prospectussauf entre les souscripteurs ou entre ceux-ci etdes personnes avec qui ils ont des liens ou àl'extérieur du Québec.

− − − − Capital Alliance Group Inc.

Dispense Capital Alliance Group Inc. de l'obliga-tion d'établir un prospectus et de l'inscription àtitre de courtier pour le placement d'optionsd'achat portant sur 25 000 actions ordinaires dela société auprès de Michael Teryazos, à lacondition que l'aliénation de ces titres ne puisseavoir lieu sans un prospectus ou une dispensede prospectus sauf entre le souscripteur et despersonnes avec qui il a des liens ou à l'extérieurdu Québec.

− − − − Câble Satisfaction International Inc.

Dispense de prospectus et de l'inscription à titrede courtier pour le placement additionneld'options de souscription de 1 500 000 actions àdroit de vote subalterne portant ainsi à4 500 000 le nombre maximal d'actions à droitsde vote subalterne réservées aux fins du régimed'options d'achat d'actions de la société. auprèsdes salariés, dirigeants et consultants de lasociété et de ceux d'une société du mêmegroupe, conformément aux informations dépo-sées auprès de la Commission et à la conditionque la société dépose un rapport sur le nombreet la valeur des titres placés au Québec en vertudu régime, conformément aux dispositionsprévues à l'article 114 du Règlement.

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Cette dispense fait suite à une augmentation dunombre maximal d'action pouvant être émisesen vertu du régime d'options d'achat d'actionsdu Câble Satisfaction International Inc.

− − − − Caisse populaire de L'Île Perrot

Dispense de prospectus concernant le place-ment de parts permanentes.

Les titres sont placés auprès des porteurs departs permanentes de Caisse populaire de L'ÎlePerrot et de la Caisse Populaire de Pincourt enéchange de leurs parts dans le cadre d'uneopération de regroupement des sociétés.

À compter de la date effective de la transaction,Caisse populaire de L'Île Perrot deviendra unémetteur assujetti aux obligations prescrites auTitre III de la Loi.

Numéro de projet Sédar : 288522

− − − − Caisse populaire Desjardins Allard-Saint-Paul

Dispense de prospectus concernant le place-ment de parts permanentes.

Les titres sont placés auprès des porteurs departs permanentes de Caisse populaire Saint-Jean-de-Matha de Montréal et Caisse populaireDesjardins Côte-Saint-Paul en échange de leursparts dans le cadre d'une opération de regrou-pement des sociétés.

À compter de la date effective de la transaction,Caisse populaire Desjardins Allard-Saint-Pauldeviendra un émetteur assujetti aux obligationsprescrites au Titre III de la Loi.

Numéro de projet Sédar : 288512

− − − − Caisse populaire Desjardins de l'Ouest deVilleray

Dispense de prospectus concernant le place-ment de parts permanentes.

Les titres sont placés auprès des porteurs departs permanentes de Caisse Desjardins Jarryde Montréal et Caisse populaire Sainte-Cécilede Montréal en échange de leurs parts dans lecadre d'une opération de regroupement dessociétés.

À compter de la date effective de la transaction,Caisse populaire Desjardins de l'Ouest deVilleray deviendra un émetteur assujetti auxobligations prescrites au Titre III de la Loi.

Numéro de projet Sédar : 288497

− − − − Caisse populaire Desjardins des Trois-Vallées

Dispense de prospectus concernant le place-ment de parts permanentes.

Les titres sont placés auprès des porteurs departs permanentes de Caisse populaireHuberdeau et Caisse populaire DesjardinsBrébeuf en échange de leurs parts dans lecadre d'une opération de regroupement dessociétés.

À compter de la date effective de la transaction,Caisse populaire Desjardins des Trois-Valléesdeviendra un émetteur assujetti aux obligationsprescrites au Titre III de la Loi.

Numéro de projet Sédar : 288505

− − − − Caisse populaire Desjardins du Littoral deBellechasse

Dispense de prospectus concernant le place-ment de parts permanentes.

Les titres sont placés auprès des porteurs departs permanentes de Caisse Desjardins deSaint-Michel de La Durantaye, Caisse populaireDesjardins de Beaumont et Caisse populaireDesjardins de Saint-Vallier en échange de leursparts dans le cadre d'une opération deregroupement des sociétés.

À compter de la date effective de la transaction,Caisse populaire Desjardins du Littoral deBellechasse deviendra un émetteur assujetti auxobligations prescrites au Titre III de la Loi.

Numéro de projet Sédar : 288496

− − − − Corporation Financière UniversityAvenue

Dispense de prospectus et d'inscription à titre decourtier concernant le placement 1 231 617actions ordinaires de Corporation FinancièreUniversity Avenue auprès des actionnaires deCorporation de gestion et recherche @rgentum, enéchange de leurs titres, conformément auxinformations déposées auprès de la Commissionet à la condition que l'aliénation de ces titres nepuisse avoir lieu sans un prospectus ou unedispense de prospectus sauf entre les sous-cripteurs ou entre ceux-ci et des personnes avecqui ils ont des liens ou à l'extérieur du Québec parl'intermédiaire d'un marché secondaire.

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− − − − DST Systems, Inc.

Dispense de prospectus et de l'inscription à titrede courtier concernant le placement d'actionsordinaires de la société auprès de ses salariéset dirigeants et de ceux de sociétés du mêmegroupe aux conditions suivantes :

1° que l'aliénation de ces titres ne puisse avoirlieu sans un prospectus ou une dispense deprospectus sauf entre les souscripteurs ouentre ceux-ci et des personnes avec qui ils ontdes liens ou à l'extérieur du Québec;

2° qu'une copie des documents d'informationrespectant les normes américaines soit remiseà toutes les personnes visées par leplacement.

− − − − GKN plc

Dispense de prospectus et de l'inscription à titrede courtier concernant le placement de certi-ficats américains d'actions étrangères (les« ADR ») représentant des actions ordinaires deGKN plc auprès ses employés ou des employésde ses filiales ou co-entreprises résidant auQuébec.

L'aliénation de ces titres ne peut avoir lieu sansun prospectus ou une dispense de prospectussauf entre les souscripteurs ou entre ceux-ci etdes personnes avec qui ils ont des liens ou àl'extérieur du Québec.

− − − − H & R Real Estate Investment Trust

Dispense de prospectus concernant le place-ment de parts.

Les titres sont placés auprès des actionnairesde Royop Properties Corporation en échange deleurs titres dans le cadre d'une opération deregroupement des sociétés.

− − − − MDSI Mobile Data Solutions Inc.

Accorde la dispense de prospectus pour leplacement d'options de souscription de 3 000actions ordinaires de la société auprès deMonsieur Marc Rochefort et d'options de sous-cription de 3 000 actions ordinaires de la sociétéauprès de Monsieur Bruno Ducharme, confor-mément aux informations déposées auprès dela Commission.

− − − − Packard BioScience Company

Dispense les porteurs de 283 000 actionsordinaires de l'obligation d'établir un prospectuset de l'inscription à titre de courtier pour leplacement de ces titres à la condition quel'aliénation de ces titres ne puisse avoir lieu sansun prospectus ou une dispense de prospectussauf à l'extérieur du Québec.

− − − − Packard BioScience Company

Dispense de prospectus et de l'inscription à titrede courtier concernant le placement d'actionsordinaires et d'options de souscription d'actionsordinaires de la société auprès de ses salariéset de ceux de sociétés du même groupe auxconditions suivantes :

1° que l'aliénation de ces titres ne puisse avoirlieu sans un prospectus ou une dispense deprospectus sauf entre les souscripteurs ouentre ceux-ci et des personnes avec qui ils ontdes liens ou à l'extérieur du Québec;

2° qu'une copie des documents d'informationrespectant les normes des États-Unisd'Amérique soit remise à toutes les personnesvisées par le placement.

− − − − Ressources Searchgold Inc.

Dispense Maurice Giroux et Michel Lemay del'obligation d'établir un prospectus et de l'ins-cription à titre de courtier pour le placement desactions sous-jacentes aux 500 000 options desouscription d'actions ordinaires de RessourcesSearchgold Inc. octroyées antérieurement sansque la société ait obtenu les dispensesnécessaires.

− − − − Rhodia S.ARhodia International Fund

Dispense de prospectus et de l'inscription à titrede courtier concernant le placement d'actionsordinaires de la société auprès des salariés etdirigeants de Rhodia S.A et de ceux de sociétésdu même groupe à la condition que l'aliénationde ces titres ne puisse avoir lieu sans unprospectus ou une dispense de prospectus ouqu'elle soit effectuée auprès de Rhodia Interna-tional Fund ou par l'entremise d'une bourse àl'extérieur du Canada conformément aux règlesde cette dernière.

La présente décision prendra effet à compter dela date du document de décision du régimed'examen concerté émis par l'autorité principale.

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− − − − Société de Gestion A.G.F. Limitée (La)

Dispense de prospectus et de l'inscription à titrede courtier concernant le placement 643 766actions de catégorie B en contrepartie partiellede l'acquisition de la totalité des actions émiseset en circulation de Magna Vista CapitalManagement Inc., conformément aux informa-tions déposées auprès de la Commission.

− − − − Société de Gestion A.G.F. Limitée (La)

Dispense de prospectus et de l'inscription à titrede courtier concernant le placement d'actions decatégorie B en contrepartie partielle del'acquisition de la totalité des actions émises eten circulation de Magna Vista CapitalManagement Inc., conformément aux informa-tions déposées auprès de la Commission.

Cette décision annule et remplace la décisionn° 2000-MC-2381 datée du 24 août 2000.

− − − − Shaw Communications Inc., 875500Alberta Ltd. et Valeurs Mobilières TD Inc.

Dispense de prospectus et de l'inscription à titre decourtier concernant les placements suivants :

- placements de débentures échangeables à tauxvariable de 875500 Alberta Ltd. échéant le31 mai 2025, ainsi que les droits et privilègesd'échange, de rachat, d'achat et de rembour-sement accompagnant les débentures;

- placements d'actions ordinaires de LiberateTechnologies ou de titres de substitution;

- placements lors de transactions impliquant leremplacement des actions ordinaires deLiberate Technologies ou des titres de substi-tutions par des investissements autorisés dansle cadre des activités de prêts de titres; et

- les activités d'achat de débentures par unefiliale de Shaw Communications Inc. autre que875500 Alberta Ltd., conformément aux infor-mations déposées auprès de la Commission età la condition que 875500 Alberta Ltd. ne soitpas un émetteur assujetti.

L'aliénation de ces titres ne peut avoir lieu sansun prospectus ou une dispense de prospectussauf à l'extérieur du Québec sur un marchéorganisé ou dans le cadre d'activités de prêt detitres entre les souscripteurs ainsi qu'auprès deShaw Investment Partnership III, 875500 AlbertaLtd. ou d'une contrepartie qualifiée.

La présente décision prendra effet à compter dela date du document de décision du régimed'examen concerté émis par l'autorité principale.

− − − − Warnex Pharma Inc.

Dispense de l'obligation d'établir un prospectuset de l'inscription à titre de courtier concernant leplacement de 625 000 actions ordinaires de lasociété au prix de 0,40 $ l'action, auprès deSamaloy Holding Inc., conformément auxinformations déposées auprès de la Com-mission et à la condition que l'aliénation de cestitres ne puisse avoir lieu sans un prospectus ouune dispense de prospectus sauf entre le sous-cripteur ou entre celui-ci et des personnes avecqui il a des liens sur un marché organisé surlequel les titres sont inscrits.

6.3 Avis de placement

− − − − Biotonix Inc.

Placement de 1 848 481 actions ordinaires, àdes prix variant entre 3,60 $ et 4 $ US l'action.

Souscripteur :

Daniel Bélanger La Financière Épitope Inc. Michel Galipeau Groupe Albatros International Inc. Investissement Desjardins Fonds d'Investissement Desjardins deMontréal Fonds d'Investissement DesjardinsRichelieu-Yamaska 2823811 Canada Inc. John A. Smoltz Ronald Goldman Cadence Holdings Martin Normand Somiper Inc. Les Biopas Groupe Immobilier Valor Inc.

Date du placement : Le 2 août 2000

− − − − CCFL Subordinated Debt Fund III LimitedPartnership

Placement de 5 parts de la société en comman-dite, au prix de 500 000 $ la part.

Souscripteur :

CCFL Investments Limited

Date du placement : Le 31 juillet 2000

− − − − CCFL Subordinated Debt Fund III LimitedPartnership

Placement de 40 parts de la société encommandite, au prix de 500 000 $ la part.

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Souscripteurs :

Association de Bienfaisance et de Retraite desPoliciers de la Communauté Urbaine deMontréal L'Industrielle Alliance Compagnie d'Assurancesur la vie Boeckh Capital Co. Ltd Elmvest Holdings Inc. Birinco Holdings International Inc. Midnight Rainbow Investments Limited

Date du placement : Le 2 août 2000

− − − − Celestica Inc.

Placement de billets « Liquid Yield Option TM. »,d'une valeur globale de 240 000 000 $, 3,75 %l'an, échéant le 1er août 2020.

Souscripteurs :

Caisse de dépôt et placement du Québec Gestion Pierre Leduc Inc.

Date du placement : Le 1er août 2000

− − − − Cenosis Inc.

Placement de 67 064 actions ordinaires, au prixde 4 $ l'action, et d'une débenture de1 000 000 $, convertible en action ordinaire, 5 %l'an, échéant le 31 juillet 2001.

Souscripteur :

Stanmont Inc.

Date du placement : Le 8 août 2000

− − − − Galileo Equity Management Inc.

Placement de 17 078 718,3590 parts de fiducie,au prix de 10,259 $ la part.

Souscripteur :

Le placement a eu lieu auprès d'unsouscripteur

Date du placement : Le 25 juillet 2000

− − − − VISTA Midstream Solutions Ltd.

Placement de 10 000 000 actions ordinairesclasse A, au prix de 1 $ l'action.

Souscripteur :

Capital d'Amérique CDPQ Inc.

Date du placement : Le 4 août 2000

6.4 Refus

6.5 Divers

− − − − Algonquin Power Income Fund

Dispense de l'obligation, prévue à l'article 40.1de la Loi, d'établir une version française desdocuments intégrés par renvoi dans le pros-pectus simplifié provisoire qu'elle entend dépo-ser vers le 30 août 2000, compte tenu que laversion française de ces documents sera dépo-sée lors du dépôt du prospectus simplifié danssa forme définitive.

− − − − ANC Rental Corporation

Dispense de l'application des dispositionsprévues aux paragraphes 4°, 6°, 7° et 10° del'article 2.1 de l'Instruction générale n° Q-3concernant le placement d'actions ordinairesauprès de ses employés ou des employés deses filiales ou sociétés affiliées résidant auQuébec, dans le cadre de son régime intitulé« Régime supplémentaire d'achat d'actions pourles employés canadiens ». La dispense estvalable pour le régime présenté à la Commis-sion tant et aussi longtemps que la société nesera pas un émetteur assujetti au Québec etqu'elle respectera la réglementation prescriteaux États-Unis.

− − − − DST Systems, Inc.

Dispense de l'application des dispositionsprévues aux paragraphes 4°, 8° et 10° del'article 2.1 de l'Instruction générale n° Q-3concernant le placement d'options de souscrip-tion d'actions ordinaires auprès des employéséligibles, dans le cadre de son régime intitulé« 2000 Employee Stock Purchase Plan forForeign Subsidiaries ». La dispense est valablepour le régime présenté à la Commission tant etaussi longtemps que la société ne sera pas unémetteur assujetti au Québec et qu'elle respec-tera la réglementation prescrite aux États-Unis.

− − − − GKN plc

Dispense de l'application des dispositionsprévues aux paragraphes 3°, 6°, 7° et 10° del'article 2.1 de l'Instruction générale n° Q-3concernant le placement de certificats améri-cains d'actions étrangères (les « ADR ») repré-sentant des actions ordinaires de GKN plcauprès de ses employés ou des employés deses filiales ou co-entreprises résidant au

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Québec, dans le cadre de son régime intitulé« GKN Employee Stock Purchase Plan (NorthAmerica) ». La dispense est valable pour lerégime présenté à la Commission tant et aussilongtemps que la société ne sera pas un émet-teur assujetti au Québec et qu'elle respectera laréglementation prescrite aux États-Unis.

− − − − Packard BioScience Company

Dispense de l'application des dispositionsprévues aux paragraphes 2, 3, 4, 6 et 10 del'article 2.1 de l'Instruction générale n° Q-3concernant le placement d'actions ordinaires etd'options de souscription d'actions ordinairesauprès de ses salariés et de ceux de sociétésdu même groupe, dans le cadre de son régimeintitulé « 2000 Employee Stock Purchase Plan »et « 2000 Stock Incentive Plan ». La dispenseest valable pour le régime présenté à laCommission tant et aussi longtemps que lasociété ne sera pas un émetteur assujetti auQuébec et qu'elle respectera la réglementationprescrite aux États-Unis d'Amérique.

− − − − ProMetic Sciences de la Vie Inc.

Dispense dans le cadre du placement, del'application des articles 4B et 5 de l'Instructiongénérale n° Q-3, afin de lui permettre d'accorderaux preneurs fermes, une option leur permettantde couvrir leur position dans le cas d'uneattribution excédentaire ou d'effectuer des opé-rations visant à fixer ou à stabiliser le cours de lavaleur qui fait l'objet du placement. Cette optionsera consentie pour une période de 60 jours àcompter de la date de la clôture du placement etportera sur au plus 15 % des titres faisant l'objetdu placement.

− − − − Rhodia S.A.

Dispense de l'application des dispositionsprévues aux paragraphes 4° et 6° de l'article 2.1de l'Instruction générale n° Q-3 concernant leplacement d'actions ordinaires auprès de sessalariés et dirigeants ainsi que ceux de sesfiliales au Québec, dans le cadre de son régimed'achat d'actions. La dispense est valable pourle régime présenté à la Commission tant etaussi longtemps que la société ne sera pas unémetteur assujetti au Québec et qu'elle respec-tera la réglementation prescrite en France.

− − − − Search Energy Corp.

Dispense Search Energy Corp. de l'applicationde l'article 169 du Règlement aux conditionssuivantes :

- que la société satisfasse, lors du dépôt de sonprospectus simplifié provisoire, aux dispositionsde l'Instruction générale canadienne n° C-47;

- que la valeur des actions en circulation, établiesoixante jours (60) jours précédant la date dedépôt du prospectus simplifié provisoire, soit de75 000 000 $ ou plus.

Cette dispense se terminera à la plus rappro-chée des dates suivantes : i) dans les 140 joursde la fin de l'exercice financier du 31 décembre2000 et ii) de la date de dépôt de la noticeannuelle de renouvellement pour l'exercicefinancier du 31 décembre 2000.

La présente décision prendra effet à compter dela date du document de décision du régimed'examen concerté émis par l'autorité principale.

− − − − Total Energy Services Ltd.

Dispense 749636 Alberta Ltd., Dale A.Whittaker, Ian Whittaker, Nancy Whittaker,Robert H. Chaney, R. Chaney & Partners Inc.,Chaney Investments, Inc., R. Chaney & PartnersIII L.P. et R. Chaney & Partners IVL.P. desobligations prévues à l'Instruction généralen° Q-8 en ce qui a trait au dépôt entre les mainsd'un tiers des actions qu'ils détiennent dansTotal Energy Services Ltd. aux motifs suivants :

- la société Total Energy Services Ltd. est unémetteur assujetti dans les provinces del'Alberta, de la Saskatchewan et de l'Ontario;

- les actions ont fait l'objet d'un entiercement envertu de conventions datées respectivement du29 janvier 1997, du 22 août 1997, du 15octobre 1997, du 28 novembre 1997, du 5mars 1998 et du 3 septembre 1998;

- les actions sont inscrites à la cote de la Boursede Toronto.

6.6 Dépôt de suppléments

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7. OFFRES PUBLIQUES

7.1 Avis

7.2 Dispenses

7.3 Refus

8. COURTIERS, CONSEILLERS ENVALEURS ET LEURS REPRÉSENTANTS

8.1 Inscriptions des courtiers et desconseillers en valeurs

8.2 Inscriptions

Inscription à titre de représentant des personnessuivantes :

− − − − De Montigny, ÉricObligations Montréal Inc.

− − − − Dizazzo, MichelActions en Direct Banque Royale Inc.

− − − − Jbeily, MarioActions en Direct Banque Royale Inc.

− − − − Morin, Anne-MarieSocrate, Gestion de Patrimoine Inc.

− − − − Noreau, DenisFiducie Desjardins Inc.

− − − − Therrien, YvesObligations Montréal Inc.

8.3 Inscriptions conditionnelles

8.4 Agréments

Agrément à titre de dirigeant des personnessuivantes pour le compte de Gestion dePlacements Scotia Cassels Limitée :

− − − − Doherty, Britton Manning− − − − Driver, William Raymond− − − − Ferguson, Mary Frances− − − − Girard, William Troy− − − − MacLean, Allaster Graham− − − − Skeat, Arthur Vance Olding− − − − Thériault, Daniel Alphonse− − − − Warner, Paget Arthrulyn− − − − Wisser, Arlene Lilian

Agrément à titre de dirigeant des personnessuivantes :

− − − − Bang, CarlConseillers en Gestion Globale StateStreet, Ltée

− − − − Larue, BernardCanagex Inc.

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8.5 Reprises d'activités

Reprise d'activités à titre de représentant de lapersonne suivante :

− − − − Tremblay, GhislainValeurs Mobilières Courvie Inc.

8.6 Interruptions d'activités

Interruption d'activités à titre de représentant dela personne suivante, vu la cessation de cetteactivité :

− − − − Rémillard, ChristianActions en Direct Banque Royale Inc.

8.7 Radiations

− − − − Prolab-Bio Inc.

Radiation de l'inscription de la société à titred'émetteur-placeur, vu la cessation de cetteactivité.

8.8 Cessations de fonctions

Cessation de fonctions à titre de dirigeant de lapersonne suivante :

− − − − Lillie, Mark James AnthonyUBS Trust (Canada)

8.9 Dispenses

− − − − BMO Nesbitt Burns Inc.− − − − Scotia Capitaux Inc.− − − − RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.− − − − Marchés Mondiaux CIBC Inc.

Une dispense est accordée aux courtiers BMONesbitt Burns Inc., Capitaux Inc., RBC DominionValeurs Mobilières Inc. et Marchés MondiauxCIBC Inc. de l'application des articles 236.1 et237.1 du Règlement sur les valeurs mobilièresdans le cadre du placement d’environ 115 mil-lions $ de parts de Fiducie de la sociétéEnermark Income Fund, puisque le courtiersatisfait aux critères qui ont été énoncés dans leprojet de Norme multilatérale 33-105 sur lesconflits d'intérêts. Les liens entre l'émetteur et lepreneur ferme devront être divulgués clairementau prospectus.

− − − − BMO Nesbitt Burns Inc.− − − − RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.− − − − Valeurs Mobilières TD Inc.− − − − Financière Banque Nationale Inc.− − − − Scotia Capitaux Inc.− − − − Marchés Mondiaux CIBC Inc.Une dispense est accordée aux courtiers BMONesbitt Burns Inc., RBC Dominion ValeursMobilières Inc., Valeurs Mobilières TD Inc.,Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capi-taux Inc. et Marchés Mondiaux CIBC Inc. del'application des articles 236.1 et 237.1 du Rè-glement sur les valeurs mobilières dans le cadredu placement de 100 millions $ d’actions subal-ternes à droit de vote de la société CogecoCâble Inc., puisque les courtiers satisfont auxcritères qui ont été énoncés dans le projet deNorme multilatérale 33-105 sur les conflits d'in-térêts. Les liens entre l'émetteur et les preneursfermes devront être divulgués clairement auprospectus.

− − − − Scotia Capitaux Inc.− − − − Financière Banque Nationale Inc.− − − − RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc.− − − − Valeurs Mobilières TD Inc.− − − − Trilon Securities CorporationUne dispense est accordée aux courtiers ScotiaCapitaux Inc., Financière Banque Nationale Inc.,RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc., ValeursMobilières TD Inc. et Trilon Securities Corpora-tion de l'application des articles 236.1 et 237.1du Règlement sur les valeurs mobilières dans lecadre du placement de 96 250 000 $ d’actionsde catégories A sans droit de vote de la sociétéAstral Média Inc., puisque les courtiers satisfontaux critères qui ont été énoncés dans le projetde Norme multilatérale 33-105 sur les conflitsd'intérêts. Les liens entre l'émetteur et lespreneurs fermes devront être divulgués claire-ment au prospectus.

8.10 Exercice d'une autre activité

Inscription à titre de représentant de la personnesuivante :

− − − − Bang, CarlConseillers en Gestion Globale StateStreet, Ltée

Il est également autorisé à exercer l'activité dereprésentant de conseiller en valeurs concer-nant les opérations sur les contrats à terme etoptions pour le compte du conseiller en valeursde plein exercice.

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8.11 Refus

8.12 Divers

− − − − Addenda Capital Inc.Approbation d'une prise de position importantede 38,32 % dans le capital-actions du conseilleren valeurs de plein exercice Addenda CapitalInc. par Société en commandite Myriade(ci-après « Myriade »). Les commanditaires deMyriade sont :

Société Gestion + CDPQInc., une filiale de Servi-ces financiers CDPQ Inc.

49,03 % de parts

9091-8086 Québec Inc.,filiale de Crédit Commer-cial France Holding(Suisse) S.A.

49,03 % de parts

Putnam Lovell CanadaPartners ULC, une filialede Putnam Lovell GroupInc.

0,77 % de parts

Le Commandité estSociété Addenda CapitalInc.

1,17 % de parts

9. INFORMATION SUR VALEURS ENCIRCULATION

9.1 Actions déposées entre les mainsd'un tiers

9.2 Dispenses

− − − − Fonds BissettFonds d'actions américaines BissettFonds d'obligations BissettFonds d'actions canadiennes BissettFonds de revenu de dividendes BissettFonds de fiducie à revenu BissettFonds d'actions internationales BissettFonds de sociétés à grande capitalisationBissettFonds de sociétés à micro capitalisationBissettFonds du marché monétaire BissettFonds de croissance multinationaleBissettFonds de retraite BissettFonds de sociétés à petite capitalisationBissett

Prorogation de 79 jours des délais prévus àl'article 34 de la Loi concernant le placement departs.

− − − − Fonds IG Beutel GoodmanFonds IG SceptreFonds Rothschild Sélect Stratégie GlobaleFonds InvestorsFonds canadien équilibré IG BeutelGoodmanFonds d'actions canadiennes IG BeutelGoodmanFonds canadien petite capitalisation IGBeutel GoodmanFonds canadien équilibré IG SceptreFonds d'actions canadiennes IG SceptreFonds d'obligations canadiennes IGSceptreFonds d'actions canadiennes SGMD

Fonds canadien équilibré SGFonds obligataire international SGMD

Fonds d'actions américaines SGFonds d'actions internationales SGFonds de Biens Immobiliers Investors

Prorogation de 53 jours des délais prévus àl'article 34 de la Loi concernant le placement departs.

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− − − − Fonds InvestorsFonds de croissance canadien IG AGFFonds de croissance É.-U. IG AGFFonds de croissance asiatique IF AFGFonds de croissance canadien diversifié IFAFGFonds de revenu IG MAXXUMFonds de dividendes IG MAXXUMFonds de répartition américain IG ScudderFonds de marchés émergents IG ScudderFonds canadien toutes capitalisations IGScudderFonds de croissance européen IG ScudderFonds mondial d'obligations IG TempletonFonds de répartition mondial IG TempletonFonds d'actions internationales IGTempleton

Prorogation de 55 jours des délais prévus àl'article 34 de la Loi concernant le placement departs.

− − − − Groupe de Fonds de placement SEIFonds de marché monétaire premièrequalité SEIFonds canadien à revenu fixe SEIFonds d'actions canadiennes SEIFonds d'actions EAFE SEIFonds d'actions marchés émergents SEIFonds d'obligations internationales SEIFonds d'obligations internationales àrendement accru SEIFonds synthétique international SEIFonds synthétique S&P 500 SEIFonds d'actions de grandes sociétésaméricaines SEIFonds d'actions de petites sociétésaméricaines SEI.

Prorogation de 51 jours des délais prévus àl'article 34 de la Loi concernant le placement departs.

Cette décision annule et remplace la décisionn° 2000-Mc-2289 datée du 8 août 2000.

− − − − Pangea Goldfields

Prorogation jusqu'au 28 septembre 2000 desdélais prévus pour le dépôt auprès de laCommission et l'envoi aux porteurs de titresinscrits des états financiers pour le trimestreterminé le 30 juin 2000.

La présente décision prendra effet à compter dela date du document de décision du régimed'examen concerté émis par l'autorité principale.

− − − − Placement Banque Nationale Inc.Fonds de liquidités corporatives BanqueNationaleFonds de gestion de trésorerie BanqueNationaleFonds de marché monétaire BanqueNationaleFonds de bons du Trésor Plus BanqueNationaleFonds de placements présumés sûrsBanque NationaleFonds de marché monétaire américainBanque NationaleFonds d’hypothèques Banque NationaleFonds d’obligations gouvernementales àcourt terme Banque NationaleFonds d’obligations Banque NationaleFonds de dividendes Banque NationaleFonds d’obligations mondiales RERBanque NationaleFonds de retraite équilibré BanqueNationaleFonds d’actions canadiennes BanqueNationaleFonds indiciel canadien Banque NationaleFonds indiciel canadien Plus BanqueNationaleFonds petite capitalisation BanqueNationaleFonds d’actions mondiales BanqueNationaleFonds d’actions mondiales RER BanqueNationaleFonds indiciel international RER BanqueNationaleFonds indiciel américain RER BanqueNationaleFonds indiciel américain Plus BanqueNationaleFonds d’actions européennes BanqueNationaleFonds petite capitalisation EuropeBanque NationaleFonds d’actions japonaises BanqueNationaleFonds d’actions Extrême-Orient BanqueNationaleFonds marchés émergents BanqueNationaleFonds croissance Québec BanqueNationaleFonds ressources naturelles BanqueNationaleFonds de rotation de secteurs BanqueNationaleFonds économie d’avenir BanqueNationaleFonds économie d’avenir RER BanqueNationale

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Fonds technologies mondiales BanqueNationaleFonds technologies mondiales RERBanque NationaleFonds diversifié Prudent BanqueNationaleFonds diversifié Conservateur BanqueNationaleFonds diversifié Pondéré BanqueNationaleFonds diversifié Énergique BanqueNationaleFonds diversifié Intrépide BanqueNationale

Prorogation de 29 jours des délais prévus auparagraphe 2° et 3° de l’article 34 de la Loiconcernant le placement de parts.

9.3 Refus

9.4 Révocations de l'état d'émetteurassujetti

− − − − Amcan Consolidated Technologies Corp.

Révocation de l'état d'émetteur assujetti.

La présente décision prendra effet à compter dela date du document de décision du régimed'examen concerté émis par l'autorité principale.

− − − − Anderson Oil & Gas Inc.

Révocation de l'état d'émetteur assujetti.

La présente décision prendra effet à compter dela date du document de décision du régimed'examen concerté émis par l'autorité principale.

− − − − PanAtlas Energy Inc.

Révocation de l'état d'émetteur assujetti.

La présente décision prendra effet à compter dela date du document de décision du régimed'examen concerté émis par l'autorité principale.

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A-1

ANNEXES -AUTRES INFORMATIONS

A. Dépôt de documents d'information

Rapports trimestrielsDate du document

AIT ADVANCED INFORMATIONTECHNOLOGIES CORPORATION

2000-06-30

ALL-CANADIAN CAPITALFUND 2000-06-30ALL-CANADIAN COMPOUND FUND 2000-06-30ALL-CANADIAN CONSUMERFUND 2000-06-30ALL-CANADIAN RESOURCES CORPORATION 2000-06-30ALLIANCE PIPELINE LIMITED PARTNERSHIP 2000-06-30ALTAREX CORP. 2000-06-30ANDERSON EXPLORATION LTD 2000-06-30APPLIED TERRAVISION SYSTEMS INC. 2000-06-30ARC STRATEGIC ENERGY FUND 2000-06-30ARMSTRONG CORPORATION 2000-06-30AT&T CANADA INC. 2000-06-30ATS AUTOMATION TOOLING SYSTEMS INC. 2000-06-30BALLARD POWER SYSTEMS INC. 2000-06-30BERKLEY PETROLEUM CORP. 2000-06-30BIOMIRA INC. 2000-06-30BIOVAIL CORPORATION INTERNATIONAL 2000-06-30BIRIM GOLDFIELDS INC. 2000-06-30BISSETT & ASSOCIATES INVESTMENTMANAGEMENT LTD.

2000-06-30

BONAVISTA PETROLEUM LTD. 2000-06-30BOVAR INC. 2000-06-30BREAKWATER RESOURCES LTD 2000-06-30BUDD CANADA INC. 2000-06-30CABLE SATISFACTION INTERNATIONAL INC. 2000-06-30CABRE EXPLORATION LTD 2000-06-30CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DECHICOUTIMI

2000-06-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE LAGRANDE-BAIE

2000-06-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DEPORT-ALFRED

2000-06-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-PRIME

2000-06-30

CALIAN TECHNOLOGY LTD 2000-06-30CAMVEC CORPORATION 2000-06-30CANADIAN HUNTER EXPLORATION LTD. 2000-06-30CANADIAN MANOIR INDUSTRIES LIMITED 2000-06-30CANADIAN MEDICAL LABORATORIESLIMITED

2000-06-30

CASCADES INC. 2000-06-30CITADEL DIVERSIFIED INVESTMENT TRUST 2000-06-30CLARICA, COMPAGNIE D'ASSURANCE SURLA VIE

2000-06-30

COMPAGNIE MINIERE BLACK HAWK INC. 2000-06-30COMPTE AGF DE MARCHE MONETAIREAMERICAIN (#4835)

2000-06-30

CONREX STEEL CORP. 2000-06-30CONSOLIDATED MERCANTILEINCORPORATED

2000-06-30

CORPORATION COTT 2001-06-30CORPORATION FINANCIERE POWER 2000-06-30CORPORATION MINIERE NORD ABITIBI 2000-06-30CREDIT INDUSTRIEL DESJARDINS INC. 2000-06-30CRS ROBOTICS CORPORATION 2000-06-30CUNNINGHAM LINDSEY 2000-06-30DACHA CAPITAL INC. 2000-06-30DEJOUR MINES LIMITED 2000-06-30DEVON ENERGY CORPORATION 2000-06-30DITEM EXPLORATIONS INC. 2000-06-30ECHO BAY MINES LTD. 2000-06-30ELETEL INC. 2000-06-30EMERA INCORPORATED 2000-06-30ENERGIE HORNET LTEE 2000-06-30ENERMARK INCOME FUND 2000-06-30ENTREPRISES JILBEY LTEE (LES) 2000-06-30ENTREPRISES MINIERES GLOBEX INC. 2000-06-30ENTREPRISES REPAP INC. (LES) 2000-06-30EUROGAS CORPORATION 2000-06-30EXPLOGAS LTEE 2000-06-30EXPLORATION DIA BRAS INC. 2000-06-30EXPLORATION MINIERE DU PACIFIQUEOUEST INC.

2000-06-30

EXPLORATION RAUDIN INC. 2000-06-30EXPLORATIONS MINIERES DU NORD LTEE 2000-06-30FIDUCIE POUR L'EDUCATION DES ENFANTSDU CANADA (LA)

2000-06-30

FONDS AGF A REVENU AMERICAIN (#4835) 2000-06-30FONDS AGF D'OBLIGATIONS CANADIENNES(#4835)

2000-06-30

FONDS AGF DE MARCHE MONETAIRECANADIEN (#4835)

2000-06-30

FONDS AGF DE TITRES A REVENU ELEVECANADIENS (#4835)

2000-06-30

FONDS AMERICAIN À COURT TERME DEHAUT RENDEMENT AGF (#4835)

2000-06-30

FONDS AMERICAIN DE REPARTITIONTACTIQUE DE L'ACTIF AGF (#4835)

2000-06-30

FONDS AMERICAIN RER DE REPARTITIONTACTIQUE DE L'ACTIF AGF (#4835)

2000-06-30

FONDS CANADIEN DE DIVIDENDES AGF(#4835)

2000-06-30

FONDS CANADIEN DE REPARTITIONTACTIQUE DE L'ACTIF AGF (#4835)

2000-06-30

FONDS CANADIEN DE SOCIÉTÉS À PETITECAPITALISATION ROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS CANADIEN EQUILIBRE AGF (#4835) 2000-06-30FONDS COMMUN ADDENDA OBLIGATIONS 2000-06-30FONDS COMMUN ADDENDA OBLIGATIONSCORPORATIVES

2000-06-30

FONDS CROISSANCE QUEBEC INC. 2000-06-30FONDS D'ACTIONS AMERICAINES ROYAL(#3713)

2000-06-30

Commission des valeurs mobilières du Québec

2000-09-01 Vol. XXXI n° 35

A-2

FONDS D'ACTIONS CANADIENNESO'SHAUGHNESSY (#3713)

2000-06-30

FONDS D'ACTIONS CANADIENNES ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS D'ACTIONS INTERNATIONALESROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS D'ACTIONS JAPONAISES ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS D'AMERIQUE LATINE AGF (#4835) 2000-06-30FONDS D'OBLIGATIONS ETRANGERESROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS D'OBLIGATIONS ROYAL (#3713) 2000-06-30FONDS DE BONS DU TRESOR CANADIENROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE ACTIVE AGF(#4835)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE AMERICAINO'SHAUGHNESSY (#3713)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE AMERICAINE RERAGF (#4835)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE ASIATIQUE ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE CANADIEN ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE DE TITRES DESOC. A FAIBLE CAPITALISATION DE LAHSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE EQUILIBRE ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE EUROPEEN ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE EUROPEENNE RERAGF (#4835)

2000-06-30

FONDS DE CROISSANCE STRATEGIQUEZWEIG (#3713)

2000-06-30

FONDS DE DIVIDENDES ROYAL (#3713) 2000-06-30FONDS DE METAUX PRECIEUX ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS DE PLACEMENT DU BARREAU DUQUEBEC -SECTION ACTIONS (#4101)

2000-06-30

FONDS DE PLACEMENT DU BARREAU DUQUEBEC -SECTION EQUILIBREE (#4101)

2000-06-30

FONDS DE PLACEMENT DU BARREAU DUQUEBEC -SECTION OBLIGATIONS (#4101)

2000-06-30

FONDS DE PLACEMENT HYPOTHECAIREMTC NO 2

2000-06-30

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIERRIOCAN

2000-06-30

FONDS DE REVENU EN DIVIDENDES DE LAHSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS DE REVENU MENSUEL ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS DE SCIENCES BIOLOGIQUES ET DETECHNOLOGIE ROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS DE TITRES CANADIENS AGF (#4835) 2000-06-30FONDS DE VALEUR AMÉRICAINO'SHAUGHNESSY (#3713)

2000-06-30

FONDS DE VALEUR CANADIEN ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS DU MARCHE MONETAIREAMERICAIN ROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS DU MARCHE MONETAIRE CANADIENROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS DU MARCHE MONETAIRE PLUSROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS DU MARCHE SUD-EST ASIATIQUEDE LA HSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS EN ACTIONS AMERICAINES DE LAHSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS EN ACTIONS DE LA HSBC (#6558) 2000-06-30FONDS EN ACTIONS INTERNATIONALES DELA HSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNE ACTIONSAMERICAINES HSBC (#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNE ACTIONSCANADIENNES HSBC (#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNE ACTIONSINTERNATIONALES HSBC (#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNECROISSANCE DU MARCHE CANADIEN HSBC(#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNECROISSANCE A LONG TERME HSBC(#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNE MARCHEMONETAIRE CANADIEN HSBC (#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNEOBLIGATIONS CANADIENNES A COURTTERME HSBC (#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNEOBLIGATIONS CANADIENNES HSBC (#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNEOBLIGATIONS ETRANGERE HSBC (#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNEOBLIGATIONS INTERNATIONALES HSBC(#16136)

2000-06-30

FONDS EN GESTION COMMUNE REVENU ENDIVIDENDES CANADIENS HSBC (#16136)

2000-06-30

FONDS EN OBLIGATIONS CANADIENNES DELA HSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS EN PRETS HYPOTHECAIRES DE LAHSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS EN TITRES DES NOUVEAUXMARCHES DE LA HSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS EN TITRES DU MARCHE MONETAIRECANADIEN DE LA HSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS EN TITRES DU MARCHE MONETAIREEN DOLLARS US DE LA HSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS ENERGETIQUE ROYAL (#3713) 2000-06-30FONDS ENERPLUS RESOURCES 2000-06-30FONDS EQUILIBRE CANADIEN DE LA HSBC(#6558)

2000-06-30

FONDS EQUILIBRE DE L'A.P.M. 2000-06-30FONDS EQUILIBRE INTERNATIONAL ZWEIG(#3713)

2000-06-30

FONDS EQUILIBRE ROYAL (#3713) 2000-06-30FONDS EUROPEEN DE LA HSBC (#6558) 2000-06-30FONDS EUROPEEN DE REPARTITION DEL'ACTIF AGF (#4835)

2000-06-30

Commission des valeurs mobilières du Québec

2000-09-01 Vol. XXXI n° 35

A-3

FONDS FICADRE ACTIONS (#2596) 2000-06-30FONDS FICADRE DEMOGRAPHIQUE (#2596) 2000-06-30FONDS FICADRE DIVIDENDES (#2596) 2000-06-30FONDS FICADRE EQUILIBRE (#2596) 2000-06-30FONDS FICADRE EQUILIBRE DEFENSIF (#2596) 2000-06-30FONDS FICADRE MARCHE MONETAIRE(#2596)

2000-06-30

FONDS FICADRE OBLIGATIONS (#2596) 2000-06-30FONDS HARMONY D'ACTIONS AMERICAINESDYNAMIQUE (#13908)

2000-06-30

FONDS HARMONY D'ACTIONS AMERICAINESDE RER (#13908)

2000-06-30

FONDS HARMONY D'ACTIONSCANADIENNES (#13908)

2000-06-30

FONDS HARMONY D'ACTIONS DESAMERIQUES A FAIBLE CAPITALISATION(#13908)

2000-06-30

FONDS HARMONY D'ACTIONS ETRANGERES(#13908)

2000-06-30

FONDS HARMONY D'ACTIONS ETRANGERESDE RER (#13908)

2000-06-30

FONDS HARMONY DE MARCHE MONETAIRE(#13908)

2000-06-30

FONDS HARMONY DE REVENU FIXECANADIEN (#13908)

2000-06-30

FONDS HARMONY DE TITRES NORD-AMERICAINS A FAIBLE CAPITALISATION DERER (#13908)

2000-06-30

FONDS HYPOTHECAIRE ROYAL (#3713) 2000-06-30FONDS IMMOBILIER COMMERCIAL ROYALLEPAGE (#3713)

2000-06-30

FONDS INDICIEL AMERICAIN ROYAL (#3713) 2000-06-30FONDS INDICIEL AMERICAN PLUS ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS INDICIEL CANADIEN PLUS ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS INDICIEL CANADIEN ROYAL (#3713) 2000-06-30FONDS INDICIEL REER AMERICAIN ROYAL(#3713)

2000-06-30

FONDS INDICIEL REER INTERNATIONALROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS INDIEN AGF (#4835) 2000-06-30FONDS INTERNATIONAL D'ÉDUCATIONROYAL (#3713)

2000-06-30

FONDS INTERNATIONAL DE TITRES ACTIFSAGF (#4835)

2000-06-30

FONDS INTERNATIONAL RER DEREPARTITION D'ACTIONS AGF (#4835)

2000-06-30

FONDS JAPON RER AGF (#4835) 2000-06-30FONDS LATINO-AMERICAIN ROYAL (#3713) 2000-06-30FONDS MONDIAL D'OBLIGATIONSGOUVERNEMENTALES AGF (#4835)

2000-06-30

FONDS MONDIAL D'OBLIGATIONS RER AGF(#4835)

2000-06-30

FONDS MONDIAL EQUILIBRE AGF (#4835) 2000-06-30FONDS OPTIMUM ACTIONS (#3300) 2000-06-30FONDS OPTIMUM CROISSANCE ETREVENUS (#3300)

2000-06-30

FONDS OPTIMUM D'EPARGNE (#3300) 2000-06-30

FONDS OPTIMUM EQUILIBRE (#3300) 2000-06-30FONDS OPTIMUM INTERNATIONAL (#3300) 2000-06-30FONDS OPTIMUM OBLIGATIONS (#3300) 2000-06-30FONDS REMEC -EQUILIBRE (#5527) 2000-06-30FONDS RER ACTIONS AMERICAINES DE LAHSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS RER ACTIONS INTERNATIONALESDE LA HSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS RER OBLIGATIONSINTERNATIONALES DE LA HSBC (#6558)

2000-06-30

FONDS VALEUR DE MARCHES ENEMERGENCE AGF (#4835)

2000-06-30

FONDS VALEUR INTERNATIONALE AGF(#4835)

2000-06-30

FONDS VALEUR INTERNATIONALE RER AGF(#4835)

2000-06-30

FORD MOTOR COMPANY 2000-06-30FOREST OIL CORPORATION 2000-06-30FORTIS INC. 2000-06-30FREEHOLD ROYALTY TRUST 2000-06-30GAZ METROPOLITAIN, INC. 2000-06-30GENERAL MOTORS ACCEPTANCECORPORATION DU CANADA, LIMITEE

2000-06-30

GESTION DE CAPITAL YMG INC. 2000-06-30GESTION DE SERVICES FINANCIERSSPECIALISES DESJARDINS INC.

2000-06-30

GOLDEN QUEEN MINING CO. LTD. 2000-06-30GOLDEN RULE RESOURCES LTD 2000-06-30GROUPE D'ASSURANCES LONDON INC. 2000-06-30GROUPE NORWALL INC. (LE) 2000-06-30HARROWSTON INC. 2000-06-30HART MC 2000-06-30HIP INTERACTIVE CORP. 2000-06-30HUMMINGBIRD LTD. 2000-06-30HYDRO ONE INC. 2000-06-30INDUSTRIELLE ALLIANCE COMPAGNIED'ASSURANCE SUR LA VIE (L')

2000-06-30

INFLAZYME PHARMACEUTICALS LTD. 2000-06-30INFOINTERACTIVE INC. 2000-06-30INTERNATIONAL PAPER COMPANY 2000-06-30ITEMUS INC. 2000-06-30IUNITS S&P/TSE 60 INDEX PARTICIPATIONFUND

2000-06-30

KASTEN CHASE APPLIED RESEARCHLIMITED

2000-06-30

KEYWEST ENERGY CORPORATION 2000-06-30KINGSWAY FINANCIAL SERVICES INC. 2000-06-30KOCH PIPELINES CANADA, L.P. 2000-06-30LABORATOIRES AETERNA INC. (LES) 2000-06-30LEITCH TECHNOLOGY CORPORATION 2000-07-31MADISON PACIFIC PROPERTIES INC. 2000-06-30MARSHALL-BARWICK INC. 2000-06-30MARSULEX INC. 2000-06-30MDC CORPORATION INC. 2000-06-30MEDISOLUTION LTD. 2000-06-30MERRILL LYNCH CANADA FINANCECOMPANY

2000-06-30

Commission des valeurs mobilières du Québec

2000-09-01 Vol. XXXI n° 35

A-4

MINES AURIZON LTEE 2000-06-30MISTY MOUNTAIN GOLD LIMITED 2000-06-30MONTRUSCO BOLTON INC. 2000-06-30MORGUARD REAL ESTATE INVESTMENTTRUST

2000-06-30

MOXIE EXPLORATION LTD. 2000-06-30NAL OIL & GAS TRUST 2000-06-30NEWALTA CORPORATION 2000-06-30NOBLE CHINA INC. 2000-06-30NORANDA INC. 2000-06-30NORTHSTAR ENERGY CORPORATION 2000-06-30NOVEDER INC. 2000-06-30NRG GROUP INC. (THE) 2000-06-30ONTARIO POWER GENERATION INC. 2000-06-30OPTIMUM GENERAL INC. 2000-06-30OSISKO EXPLORATION LTEE 2000-06-30OXBOW EQUITIES CORP. 2000-06-30PACIFIC NORTHERN GAS LTD 2000-06-30PAPIERS PERKINS LTEE 2000-06-30PFB CORPORATION 2000-06-30PHILIP SERVICES CORP. 2000-06-30PLACEMENTS MICC LIMITEE (LES) 2000-06-30PORTEFEUILLE DE CROISSANCE CHOIXSELECT ROYAL (#3713)

2000-06-30

PORTEFEUILLE DE CROISSANCE SELECTROYAL (#3713)

2000-06-30

PORTEFEUILLE DE REVENU CHOIX SELECTROYAL (#3713)

2000-06-30

PORTEFEUILLE DE REVENU SELECT ROYAL(#3713)

2000-06-30

PORTEFEUILLE EQUILIBRE CHOIX SELECTROYAL (#3713)

2000-06-30

PORTEFEUILLE EQUILIBRE SELECT ROYAL(#3713)

2000-06-30

PORTEFEUILLE LEVESQUE BEAUBIENGEOFFRION INC.

2000-06-30

POWER CORPORATION DU CANADA 2000-06-30PRODUITS FORESTIERS ALLIANCE INC. 2000-06-30Q ENERGY LIMITED 2000-06-30REGIME DE BOURSES D'ETUDES HERITAGE 2000-06-30RELIANT VENTURES LTD. 2000-06-30RESSOURCES ALTAI INC. 2000-06-30RESSOURCES ENERGETIQUES FAIRLADYINC.

2000-06-30

RESSOURCES GOLD HAWK INC.(LES) 2000-06-30RESSOURCES JOURDAN INC. 2000-06-30RESSOURCES METCO INC. 2000-06-30RESSOURCES MINERALES MISTASSINI INC. 2000-06-30RESSOURCES MINIERES PRO-OR INC. 2000-06-30RESSOURCES OREZONE INC. 2000-06-30RESSOURCES SPIDER INC. 2000-06-30RESSOURCES UNIGOLD INC. 2000-06-30S.E.C. TRANSCANADA ELECTRICITE 2000-06-30SALIX PHARMACEUTICALS, LTD. 2000-06-30SEARS CANADA INC. 2000-06-30

SEVENTH ENERGY LTD. 2000-06-30SHARPE RESOURCES CORPORATION 2000-06-30SHAW INDUSTRIES LTD 2000-06-30SHERRITT INTERNATIONAL CORPORATION 2000-06-30SICO INC. 2000-06-30SIERRA SYSTEMS GROUP INC. 2000-06-30SIGNALGENE INC. 2000-06-30SKYJACK INC. 2000-06-30SOCIETE DE PORTEFEUILLEINFORMATIQUE MICROSOLVE INC.

2000-06-30

SOCIETE EN COMMANDITE GAZMETROPOLITAIN

2000-06-30

SOCIETE EN COMMANDITE LE ST-JEAN 2000-06-30SOCIETE EN COMMANDITE TALVEST 1992 2000-06-30SOCIETE EN COMMANDITE TALVEST 1994 2000-06-30SOCIETE EN COMMANDITE 453 DARONTAL 2000-06-30SOCIETE FINANCIERE MANUVIE 2000-06-30SOCIETE FINANCIERE MULTIBANC 2000-06-30SOCIETE FINANCIERE MULTIBANC NT 2000-06-30SOCIETE MINIERE EASTGATE LTEE 2000-06-30SQLIAISON INC. 2000-06-30ST.JOSEPH PRINTING LIMITED 2000-06-30STACKPOLE LIMITED 2000-06-30STANDARD MINING CORPORATION 2000-06-30STANTEC INC. 2000-06-30STARTECH ENERGY INC. 2000-06-30SUN-RYPE PRODUCTS LTD. 2000-06-30SYMANTEC CORPORATION (NONASSUJETTI VOIR

2000-06-30

SYNSORB BIOTECH INC. 2000-06-30TAYLOR GAS LIQUIDS FUND 2000-06-30TD FINANCE LTD. 2000-04-30TD FINANCE LTD. 2000-07-31TELEBEC LTEE 2000-06-30TERREVAN INC. 2000-05-31TESCO CORPORATION 2000-06-30THUNDER ENERGY INC. 2000-06-30TIMMINCO LIMITEE 2000-06-30TRI-VISION INTERNATIONAL LTD./LTEE 2000-06-30ULTRAMAR DIAMOND SHAMROCKCORPORATION

2000-06-30

UNION GAS LIMITED 2000-06-30UTS ENERGY CORPORATION 2000-06-30VELCRO INDUSTRIES N.V. 2000-06-30VETEMENTS DE SPORT GILDAN INC. (LES) 2000-07-01VIKING ENERGY ROYALTY TRUST 2000-06-30VITREOUS CAPITAL INC. 2000-06-30WAJAX LIMITEE 2000-06-30WARDLEY CHINA INVESTMENT TRUST 2000-06-30WESTERN FACILITIES FUND 2000-06-30WESTJET AIRLINES LTD. 2000-06-30WESTPORT INNOVATIONS INC. 2000-06-30WESTSHORE TERMINALS INCOME FUND 2000-06-30724 SOLUTIONS INC. 2000-06-30

Commission des valeurs mobilières du Québec

2000-09-01 Vol. XXXI n° 35

A-5

États financiers annuelsAIMGLOBAL TECHNOLOGIES COMPANY INC. 2000-03-31BEAMSCOPE CANADA INC. 2000-03-31CAISSE D'ECONOMIE DESJARDINSREYNOLDS- HYDRO (BAIE COMEAU)

2000-04-30

CAISSE DESJARDINS DE SAINT-FREDERIC-TRING

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DE CHARTIERVILLE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE L'ISLET (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE LOUISEVILLE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE MONT-JOLI (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE REMIGNY (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE SAINT-EPIPHANE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-ALEXIS-DES-MONTS (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DE ST-ANDRE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-AUBERT (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-CLAUDE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-FABIEN 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-GILLES (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-MAJORIQUE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-MATHIEU (60011) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-PAUL DEMONTMINY (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS CITE DESHAWINIGAN

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DECLORIDORME (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DELANDRIENNE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DEST-JOACHIM-DE-TOURELLE (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DEGRANDE-VALLEE/SAINTE-MADELEINE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE MILOT 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DEPERIBONKA

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-AUGUSTIN DALMAS (70031)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-RAPHAEL DE BURY

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-SIMON

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-SYLVESTRE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-VICTOR

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINTE-JEANNE-D'ARC-DE-ROBERVAL

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DEST-CYPRIEN (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESTE-JULIENNE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DETOURVILLE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINSPAROISSIALE DE STE AURÉLIE (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINSSAINTE-MARIA-GORETTI DE BELOEIL

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE SAINT-ZACHARIE 2000-04-30CAISSE POPULAIRE VILLERAY 2000-04-30CANADIAN MANOIR INDUSTRIES LIMITED 2000-03-31CANMINE RESOURCES CORPORATION 2000-03-31COMMUNICATIONS ATLANTIS ALLIANCE INC. 2000-03-31COMPAGNIE D'ASSURANCE DU CANADASUR LA VIE (LA)

1999-12-31

CONSOLIDATED STANFORD CORPORATION 2000-03-31CONSOLIDATED THOMPSON-LUNDMARKGOLD MINES LIMITED

2000-06-30

EXPLORATION DIA BRAS INC. 2000-03-31EXPLORATION MINIERE DU PACIFIQUEOUEST INC.

2000-03-31

GEONOVA EXPLORATIONS INC. 2000-04-30GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC. (LE) 2000-05-31GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC. 2000-03-31IMAGE PROCESSING SYSTEMS INC. 2000-03-31LIONS GATE ENTERTAINMENT CORP. 2000-03-31MAINFRAME ENTERTAINMENT, INC. 2000-03-31MEDISOLUTION LTD. 2000-03-31MITEC TELECOM INC. 2000-04-30MOLSON CANADA 2000-04-01MONT SAINT-SAUVEUR INTERNATIONAL INC. 2000-04-30MORTICE KERN SYSTEMS INC. 2000-04-30OFFICE SPECIALTY INC. 2000-04-30OSISKO EXPLORATION LTEE 1999-12-31PEGAZ ENERGIE INC. 2000-03-31RESSOURCES LUCEM INC. 2000-05-31RESSOURCES ORLEANS INC. 2000-03-31ROYAL AVIATION INC. 2000-04-30SPECTRAL DIAGNOSTICS INC. 2000-03-31TEKLOGIX INTERNATIONAL INC. 2000-03-31ULTRAVISION CORPORATION 2000-03-31

Rapports annuelsAIMGLOBAL TECHNOLOGIES COMPANY INC. 2000-03-31BEAMSCOPE CANADA INC. 2000-03-31CAISSE D'ECONOMIE DESJARDINSREYNOLDS- HYDRO (BAIE COMEAU)

2000-04-30

CAISSE DESJARDINS DE SAINT-FREDERIC-TRING

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DE CHARTIERVILLE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE L'ISLET (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE LOUISEVILLE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE MONT-JOLI (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE REMIGNY (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE SAINT-EPIPHANE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-ALEXIS-DES-MONTS (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DE ST-ANDRE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-AUBERT (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-CLAUDE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-FABIEN 2000-04-30

Commission des valeurs mobilières du Québec

2000-09-01 Vol. XXXI n° 35

A-6

CAISSE POPULAIRE DE ST-GILLES (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-MAJORIQUE (LA) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-MATHIEU (60011) 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DE ST-PAUL DEMONTMINY (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS CITE DESHAWINIGAN

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DECLORIDORME (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DELANDRIENNE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DEST-JOACHIM-DE-TOURELLE (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DEGRANDE-VALLEE/SAINTE-MADELEINE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE MILOT 2000-04-30CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DEPERIBONKA

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-AUGUSTIN DALMAS (70031)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-RAPHAEL DE BURY

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-SIMON

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-SYLVESTRE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINT-VICTOR

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESAINTE-JEANNE-D'ARC-DE-ROBERVAL

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DEST-CYPRIEN (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DESTE-JULIENNE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DETOURVILLE

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINSPAROISSIALE DE STE AURÉLIE (LA)

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE DESJARDINSSAINTE-MARIA-GORETTI DE BELOEIL

2000-04-30

CAISSE POPULAIRE SAINT-ZACHARIE 2000-04-30CAISSE POPULAIRE VILLERAY 2000-04-30CANADIAN MANOIR INDUSTRIES LIMITED 2000-03-31CANMINE RESOURCES CORPORATION 2000-03-31COMMUNICATIONS ATLANTIS ALLIANCEINC.

2000-03-31

CONSOLIDATED STANFORD CORPORATION 2000-03-31DACHA CAPITAL INC. 2000-03-31EXPLORATION DIA BRAS INC. 2000-03-31EXPLORATION MINIERE DU PACIFIQUEOUEST INC.

2000-03-31

GEONOVA EXPLORATIONS INC. 2000-04-30GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC. (LE) 2000-05-31GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC. 2000-03-31IMAGE PROCESSING SYSTEMS INC. 2000-03-31LIONS GATE ENTERTAINMENT CORP. 2000-03-31MAINFRAME ENTERTAINMENT, INC. 2000-03-31MEDISOLUTION LTD. 2000-03-31

MITEC TELECOM INC. 2000-04-30MOLSON CANADA 2000-04-01MONT SAINT-SAUVEUR INTERNATIONAL INC. 2000-04-30MORTICE KERN SYSTEMS INC. 2000-04-30OFFICE SPECIALTY INC. 2000-04-30PEGAZ ENERGIE INC. 2000-03-31RESSOURCES LUCEM INC. 2000-05-31RESSOURCES ORLEANS INC. 2000-03-31ROYAL AVIATION INC. 2000-04-30SPECTRAL DIAGNOSTICS INC. 2000-03-31TEKLOGIX INTERNATIONAL INC. 2000-03-31

Circulaires en vue de la sollicitationde procurationAIMGLOBAL TECHNOLOGIES COMPANY INC.BEAMSCOPE CANADA INC.CANADIAN MANOIR INDUSTRIES LIMITEDCANMINE RESOURCES CORPORATIONCOMMUNICATIONS ATLANTIS ALLIANCEINC.COMPAGNIE MINIERE D'ESPOIR D'ORLIMITEECORPORATION LBL SKYSYSTEMSDACHA CAPITAL INC.EXPLORATION DIA BRAS INC.FRANCO-NEVADA MINING CORPORATIONLIMITEDGEONOVA EXPLORATIONS INC.GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC.IMAGE PROCESSING SYSTEMS INC.LIONS GATE ENTERTAINMENT CORP.MAINFRAME ENTERTAINMENT, INC.MEDISOLUTION LTD.MITEC TELECOM INC.MONT SAINT-SAUVEUR INTERNATIONALINC.MORTICE KERN SYSTEMS INC.OFFICE SPECIALTY INC.PREMIER TECH LTEERESSOURCES LUCEM INC.RESSOURCES ORLEANS INC.ROYAL AVIATION INC.SPECTRAL DIAGNOSTICS INC.TEKLOGIX INTERNATIONAL INC.UNIPRIX INC.

Dossiers d'informationAIMGLOBAL TECHNOLOGIES COMPANY INC. 2000-03-31ANORMED INC. 2000-03-31BEAMSCOPE CANADA INC. 2000-03-31CAE INC. 2000-03-31CANADIAN MANOIR INDUSTRIES LIMITED 2000-03-31CANMINE RESOURCES CORPORATION 2000-03-31CENTURION ENERGY INTERNATIONAL INC. 1999-12-31

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A-7

COMMUNICATIONS ATLANTIS ALLIANCE INC. 2000-03-31CORPORATION FINANCIERE MACKENZIE 2000-03-31CORPORATION LBL SKYSYSTEMS 2000-03-31CORPORATIONS UNIES LIMITEE 2000-03-31FONDATION DE PLACEMENT IFL (CANADA)LIMITEE (LA)

1997-12-31

FONDATION DE PLACEMENT IFL (CANADA)LIMITEE (LA)

1998-12-31

FONDATION DE PLACEMENT IFL (CANADA)LIMITEE (LA)

1999-12-31

FRANCO-NEVADA MINING CORPORATIONLIMITED

2000-03-31

GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC. 2000-03-31

HEROUX INC. 2000-03-31LIONS GATE ENTERTAINMENT CORP. 2000-03-31MAINFRAME ENTERTAINMENT, INC. 2000-03-31MONT SAINT-SAUVEUR INTERNATIONAL INC. 2000-04-30OFFICE SPECIALTY INC. 2000-04-30RESSOURCES ORLEANS INC. 2000-03-31ROTHMANS INC. 2000-03-31SPECTRAL DIAGNOSTICS INC. 2000-03-31ULTRAVISION CORPORATION 2000-03-31VICEROY HOMES LIMITED 2000-03-31

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A-8

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B-1

B. Déclarations d'initiés

Liste des symboles

- Relations avec l'émetteur assujetti

0 : Relation(s) de l'initié avec l'émetteurassujetti non indiquée(s) sur ladéclaration

1 : Émetteur assujetti ayant acquis sespropres titres (ou ceux émis par unesociété du même groupe - LSCC

2 : Filiale d'un émetteur assujetti3 : Porteur de titres qui détient en propriété

ou qui exerce une emprise ou la hautemain sur plus de 10 % des titres d'unémetteur assujetti (Loi sur les banques etQuébec - 10 % d'une catégorie de titres)comportant le droit de vote ou le droit departiciper, sans limite, au bénéfice et aupartage en cas de liquidation

4 : Administrateur d'un émetteur assujetti5 : Membre de la haute direction d'un

émetteur assujetti6 : Administrateur ou membre de la haute

direction d'un porteur de titres visée en 37 : Administrateur ou membre de la haute

direction d'une société du même groupe(d'une filiale dans le cas du Québec et dela Loi sur les banques) que l'émetteurassujetti, autre que 4, 5 et 6

8 : Initié présumé selon la Loi sur lessociétés commerciales canadiennes oula Loi sur les banques

- Nature de l'emprisep : propriétéc : contrôle

- Nature de l'opération00 :Nature de l'opération non indiquée sur la

déclaration10 :Acquisition ou aliénation effectuée sur le

marché sauf la levée d'une option11 :Placement privé (actions nouvelles)20 :Acquisition ou aliénation effectuée privé-

ment22 :Acquisition ou aliénation suivant une offre

publique d'achat25 :Modification de la nature de l'emprise30 :Acquisition ou aliénation en vertu d'un plan35 :Dividende en actions40 :Acquisition ou aliénation d'une option

d'achat

45 :Acquisition ou aliénation d'une option devente

46 :Expiration d'une option50 :Acquisition ou aliénation par don55 :Acquisition par héritage ou aliénation par

legs60 :Vente à découvert65 :Attribution de bons de souscription66 :Attribution de droits de souscription70 :Exercice de bons de souscription71 :Expiration de bons de souscription72 :Expiration de droits de souscription75 :Exercice de droits de souscription76 :Levée d'options78 :Conversion ou échange82 :Restructuration de capital84 :Division ou regroupement d'actions85 :Rachat - annulation87 :Offre publique de rachat90 Contrepartie d'un bien95 :Contrepartie de services96 :Attribution d'options97 :Autre (fournir explications dans com-

mentaires)99 :Correction d'information (déclaration

rectifiée)

DI : Déclaration initialePI. : Porteur inscritP.R.D. : Plan de réinvestissement de divi-

dendesP.S.A. : Plan de souscription d'actionP.S.S.D. : Plan de souscription d'action auprès

de ses salariés et dirigeantsR.E.E.R. : Régime enregistré d'épargne-

retraite

a : Prix approximatifm : Prix moyen

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B-3

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritABITIBI-CONSOLIDATED INC. ACTIONS ORDINAIRES COTE, PIERRE G. 5 2000-05-10 PDI - 1000 VACHON, JACQUES P. 5 2000-08-03 P10 1094 14,450 2356 OPTIONS (ACT. ORD.) COTE, PIERRE G. 5 2000-05-10 PDI - 48900AGF MASTER LIMITED PARTNERSHIP PARTS NEWMAN, JOHN BUCKINGHAM 7 2000-08-16 P10 300 7,500 19900AHT CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES BROUILLETTE, ROBERT 4 CDS PI 2000-08-25 C10 1500 1,300 79300AIR CANADA ACTIONS ORDINAIRES ANGUS, W. DAVID 4 2000-08-08 P30 250 19,950 13364 CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 2000-08-01 P10 50000 18,670

2000-08-08 P10 200000 19,9702000-08-18 P10 68202 18,300 3404994-

CYR, JOSEPH VICTOR RAYMOND 4 2000-08-08 P30 250 19,950 8364 FRASER, JOHN FOSTER 45 2000-08-08 P30 250 19,950

2000-08-08 P30 438 20,000 13043 GANONG, DAVID ALISON 4 2000-08-08 P30 250 19,950 5364 JAMES, WILLIAM FLEMING 4 2000-08-08 P30 250 19,950 8364 JOHNSON, PIERRE MARC 4 2000-08-08 P30 250 19,950 398 KWOK, EVA LEE, 4 2000-08-08 P30 250 19,950 2647 LALONDE, FERNAND 4 2000-08-08 P30 250 19,950 4364 LUMLEY, EDWARD C. 4 2000-08-08 P30 250 19,950 4364 MITCHELL, PAUL DAVID 4 2000-08-08 P30 250 19,950 4364 O'BRIEN, DAVID PETER 4 2000-08-08 P30 250 19,950 2647 OSBORNE, RONALD WALTER 4 2000-08-08 P30 250 19,950 11625 POPE, JOHN C. 4 2000-08-08 P30 250 19,950 1625ALIANT INC. ACTIONS ORDINAIRES ERL, GERHARD HANS 7 2000-06-30 P30 171 37,110 745ALIMENTS HIGH LINER INCORPOREE (LES) ACTIONS ORDINAIRES WHYNACHT, RONALD GEORGE 5 2000-08-24 P10 2000 4,700

2000-08-25 P10 1900 4,700 659

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B-4

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritALIMENTS MAPLE LEAF INC. (LES) ACTIONS ORDINAIRES JOHNSON, WAYNE 5 2000-06-30 P30 622 10,300 2745 VELS, MICHAEL HAROLD 5 2000-06-30 P30 172 10,300 2401 OPTIONS (ACT. ORD.) DETLEFSEN, MICHAEL E. 5 2000-08-03 P96 75000 9,120 175348 GOLDING, KEVIN PHILIP 5 2000-06-12 PDI - 44967

2000-08-03 P96 25000 9,120 69967 MCCAIN, JAMES SCOTT 45 2000-08-03 P96 100000 9,120 509789 MUIR, THOMAS PINAUD 5 2000-08-03 P96 100000 9,120 556107 SZEWCHUK, GEORGE ALEXANDER 5 2000-08-03 P96 5000 9,120 169926 THIBAULT, YVON 7 2000-08-03 P96 17000 9,120 31848 VELS, MICHAEL HAROLD 5 2000-08-03 P96 60000 9,120 286802ANGIOTECH PHARMACEUTICALS, INC. ACTIONS ORDINAIRES HARTNETT, DAVID 5 2000-08-26 P10 100 65,250

2000-08-26 P10 900 65,200 19150ARC ENERGY TRUST PARTS DIELWART, JOHN P. 7 2000-07-19 P10 8000 10,944

2000-07-19 P75 8000 7,3902000-07-20 P10 560 11,0002000-07-20 P10 9500 11,0002000-07-20 P75 9500 7,3902000-07-21 P10 9500 11,0132000-07-21 P75 9500 7,3902000-07-24 P10 9600 11,0002000-07-24 P75 9600 7,3902000-07-25 P10 15000 10,8392000-07-25 P75 15000 7,3902000-07-26 P10 3400 10,9002000-07-26 P75 3400 7,3902000-08-03 P10 204 10,6252000-08-03 P10 329 10,625 57806

751229 ALBERTA LTD. PI 2000-07-20 C10 2000 11,000 3460 DROITS DE SOUSCR. DIELWART, JOHN P. 7 2000-07-19 P75 8000 -

2000-07-20 P75 9500 -2000-07-21 P75 9500 -2000-07-24 P75 9600 -2000-07-25 P75 15000 -2000-07-26 P75 3400 - 165000

ASSOCIATED FREEZERS INCOME TRUST PARTS ROSS, JOHN NICHOLAS 4 2000-08-22 P10 32700 7,800 74006 DÉB. 12 %, CONV. ROSS, JOHN NICHOLAS 4 SCOTIA MCLEOD/R.E.E.R. PI 2000-08-15 C10 52000$ 104,250$ 452000$

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B-5

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritASTRAL MEDIA INC. OPTIONS (ACT. CAT.<A>, S.D.V.) NOVEK, DAVID 8 2000-01-27 P96 9432 25,800 16314AT&T CANADA INC. REÇUS DE DÉPOT, CAT. <B> CRAWFORD, PURDY 4 2000-08-18 P10 543 47,600 1856ATHABASCA OIL SANDS TRUST PARTS DOUGLAS, BRYCE WOLFRAM 4 2000-08-04 P10 2000 29,000 22000 VICTORIA J. NEWALL PI 2000-04-25 C10 735 23,900

2000-08-04 C10 500 29,000 1235 KENNETH D. DOUGLAS 2000-04-25 C10 340 23,900

2000-08-04 C10 500 29,000 840 BRYCE C. DOUGLAS 2000-08-04 C10 500 29,000 500 HELEN N. DOUGLAS 2000-08-04 C10 2000 29,000 2000ATS AUTOMATION TOOLING SYSTEMS INC. ACTIONS ORDINAIRES LUBA, ROBERT WALTER 4 2000-08-25 P10 5000 38,500 15000BANQUE CANADIENNE IMPERIALE DECOMMERCE ACTIONS ORDINAIRES BANQUE CANADIENNE IMPERIALE DE COMMERCE

1 2000-08-21 P22 69600 44,280

2000-08-22 P22 65500 45,1402000-08-23 P22 330800 44,830

- - P85 465900 - 0 HIGGINSON, BRADFORD L. 58 E.S.P.P. CANADA TRUST PI 2000-08-04 CDI - 311 OPTIONS (ACT. ORD.) WOELLER, MICHAEL DRISCOLL 58 2000-08-02 P97 20752 43,250 40752BANQUE DE MONTREAL ACTIONS ORDINAIRES BANQUE DE MONTREAL 1 2000-08-02 P22 5000 62,750

2000-08-02 P22 5000 62,8002000-08-02 P22 5000 62,9002000-08-02 P22 10000 63,1002000-08-02 P22 5000 63,2502000-08-02 P22 145000 63,5002000-08-03 P22 10000 62,5002000-08-03 P22 5000 62,5502000-08-03 P22 15000 62,6002000-08-03 P22 21500 62,7502000-08-03 P22 28500 62,8002000-08-03 P22 20000 62,8502000-08-03 P22 10000 62,9002000-08-03 P22 5000 63,0002000-08-03 P22 10000 63,1002000-08-03 P22 20000 63,1502000-08-03 P22 5000 63,200

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B-6

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit

2000-08-03 P22 15000 63,2502000-08-03 P22 10000 63,3002000-08-04 P22 3300 62,9502000-08-04 P22 7800 63,0002000-08-04 P22 19000 63,0502000-08-04 P22 20000 63,1002000-08-04 P22 15400 63,1502000-08-04 P22 69700 63,2002000-08-04 P22 15400 63,2502000-08-04 P22 5000 63,3002000-08-08 P22 1400 63,2502000-08-08 P22 5000 63,5002000-08-08 P22 4400 63,7502000-08-08 P22 1600 64,0002000-08-08 P22 900 64,2002000-08-08 P22 5700 64,2502000-08-08 P22 8600 64,3502000-08-08 P22 10600 64,4002000-08-08 P22 5000 64,4502000-08-08 P22 800 64,5502000-08-08 P22 10000 64,6002000-08-08 P22 8300 64,7002000-08-08 P22 13700 64,7502000-08-08 P22 8600 64,8002000-08-08 P22 2900 64,8502000-08-08 P85 175000 -2000-08-09 P22 5000 64,0502000-08-09 P22 5000 64,1502000-08-09 P22 10000 64,2002000-08-09 P22 5000 64,4002000-08-09 P22 5000 64,5002000-08-09 P22 10000 64,7002000-08-09 P22 10000 64,7502000-08-09 P22 60000 64,8502000-08-09 P22 45000 64,9002000-08-09 P22 20000 65,0002000-08-09 P85 175000 -2000-08-10 P22 5000 64,4002000-08-10 P22 40000 64,5002000-08-10 P22 13100 64,6002000-08-10 P22 25000 64,9502000-08-10 P22 42000 64,7002000-08-10 P22 25000 64,7502000-08-10 P22 10000 64,8002000-08-10 P22 10000 64,9002000-08-10 P85 155600 -2000-08-11 P85 87500 -2000-08-14 P85 175000 -2000-08-15 P85 170100 -2000-08-18 P22 10000 67,1002000-08-18 P22 5000 67,1502000-08-18 P22 10000 67,2002000-08-23 P85 25000 - 0

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit ELLIS, RICHARD JAMES 7 RICM-BURN ENTREPRISES PI 2000-08-23 C10 1150 62,350 11103 PAKRUL, DAVID HERBERT 5 CANADA TRUST (SHERYL) PI - - C10 641 61,750 0BANQUE DE NOUVELLE-ECOSSE (LA) ACTIONS ORDINAIRES SOMJI, FIRDOS 5 1996-08-26 PDI - 923

1996-12-31 P30 60 -1997-03-31 P30 25 -1997-12-31 P30 58 -1998-02-12 P84 1066 -1998-03-31 P30 40 -1998-12-31 P30 118 -1999-12-31 P30 171 -2000-06-30 P30 104 36,300 2565

E.S.O.P. PI 1996-08-26 CDI - 151998-02-12 C84 15 - 30

YAM, SUSAN 58 INVESTORLINE PI 2000-07-31 CDI - 200 E.S.O.P. 2000-07-31 CDI - 1447 OPTIONS (ACT. ORD.) SOMJI, FIRDOS 5 1996-08-26 PDI - 2000

1997-03-03 P96 3000 52,1001997-06-03 P97 500 57,7501998-02-12 P84 4500 -1998-03-02 P96 10000 35,1001999-03-05 P96 10000 31,6502000-03-03 P96 10000 28,3502000-06-13 P76 3000 37,270 36000

YAM, SUSAN 58 2000-07-31 PDI - 9000BANQUE ROYALE DU CANADA ACTIONS ORDINAIRES AUCOIN, LUCILLE YVETTE ALINE MARIE 7 RBC DOMINION SEC. PI 2000-06-05 C78 150 59,750

2000-08-28 C10 300 85,100 401 BASTIAN, MICHAEL A. 8 2000-08-24 P30 6 88,251 3261 FERGUSON, JOHN THOMAS 4 P.S.S.D. - RBC PI 2000-08-24 C00 8 88,250 2599 GORDON, JAMES WILLIAM 5 - - P30 21 63,840 1198 GRAND, LARRY DONALD 7 RBC DOMINION SEC. PI 2000-08-24 C35 284 88,251 42123 HENDRY, IAN ROBERT 7 2000-05-01 P22 926 -

2000-05-01 P30 154 - 10466 KNIGHT, WENDY LYNN 5 - - P00 924 - 1853 RESSOP PI - - C00 1015 -

- - C30 102 63,840 1117 LACROIX, BERNARD ARTHUR ALPHONSE 5 2000-06-30 P30 36 - 1938 MACLACHLAN, GRAHAM R. 5 - - P30 241 - 2520 MCBAIN, MURRAY ALVIN 5 2000-06-05 P10 1800 81,250

2000-06-05 P76 1800 44,600 939

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B-8

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit URSELL, GARY LEE 7 2000-05-10 P78 539 59,000

2000-05-19 P50 200 77,1502000-08-15 P85 139 88,600 2000

VICKERS, BRYAN ANDREW 7 2000-08-18 PDI - 272 WHYTE, KEVIN JOHN 7 2000-05-01 P20 353 -

2000-05-24 P35 19 76,792 3139 WILSON, W. MICHAEL 5 2000-06-30 P30 103 -

2000-08-18 P30 87 85,600 828 ACT. CAT. <C> CONV. DE RBC HENDRY, IAN ROBERT 7 2000-05-01 P22 8930 - 2060 URSELL, GARY LEE 7 2000-05-19 P78 5204 8,040 1200 WHYTE, KEVIN JOHN 7 2000-05-01 P20 3404 - 786 OPTIONS (ACT. ORD.) LEVER, JOHN H. 5 2000-08-16 PDI - 7200 MCBAIN, MURRAY ALVIN 5 2000-06-05 P76 1800 - 7200BANQUE TORONTO-DOMINION (LA) ACTIONS ORDINAIRES FUALKOWSKI, ROBERT 5 TD WATERHOUSE PI 2000-01-12 CDI - 246

2000-08-28 C00 4100 41,450 4346 FULLERTON, WILLIAM BRUCE 5 INVESTOR COMPANY PI 2000-08-28 C10 500 42,000 9694 O'TOOLE, LISA 8 INVESTOR COMPANY PI 2000-08-28 C10 690 40,750 1352 RAI, SATISH CHANDER 5 INVESTOR COMPANY PI 2000-08-22 C10 5000 39,150 97994 ROBILLARD, ANDRE 5 INVESTOR COMPANY PI 2000-08-21 C10 600 39,400

2000-08-21 C10 500 39,1502000-08-30 C10 600 41,300 484

OPTIONS (ACT. ORD.) GILCHRIST, NADINE ANNE (MCKINNEY) 5 2000-08-22 P76 2500 39,600 37800BAYTEX ENERGY LTD. ACTIONS ORDINAIRES CASSIDY, BLAKE W.A. 4 2000-08-17 P10 7500 15,250

2000-08-17 P76 7500 8,100 5484 OPTIONS (ACT. ORD.) CASSIDY, BLAKE W.A. 4 2000-08-17 P76 7500 - 20001BC GAS INC. ACTIONS ORDINAIRES BOYLE, MICHAEL W.P. 8 P.S.S.D. PI 2000-08-19 C30 2 28,250 938BCE INC. ACTIONS ORDINAIRES DISCENZA, RENATO 7 2000-08-14 PDI - 598

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B-9

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritBEAU CANADA EXPLORATION LTD ACTIONS ORDINAIRES CANFUND VE INVESTORS L.P. 3 2000-08-21 P10 107700 1,500

2000-08-22 P10 151800 1,5002000-08-25 P10 200000 1,500 12454320

BELAIR ENERGY CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES BELAIR ENERGY CORPORATION 1 2000-08-18 P22 27068 - 350968BELL CANADA ACT. PRIV. CAT.<A>, SÉRIE <10> BELL CANADA 1 2000-08-15 P85 4000000 25,000

2000-08-15 P85 4000000 - 0BENTALL CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES BENTALL CORPORATION 1 2000-08-15 P85 2300 16,000

- - P85 2300 - 0BENVEST CAPITAL INC. ACT. ORD. SÉRIE <A> BENNETT, W. JOHN 3456 BENNETT HOLDCO PI 2000-08-15 C10 800 2,500

2000-08-24 C10 5000 2,5002000-08-24 C10 4200 2,390 369800

BIOCHEM PHARMA INC. OPTIONS (ACT. ORD.) GRANT, JAMES ANDREWS 4 2000-05-24 P96 6000 32,900

2000-05-24 P99 5500 32,900 102300BIRIM GOLDFIELDS INC. ACTIONS ORDINAIRES DESORMEAUX, RAYMOND 4 2000-08-16 P10 1500 ,200 67000BOUNDARY CREEK RESOURCES LTD. ACTIONS ORDINAIRES TAYLOR, NEIL G. 5 2000-08-24 P20 9700 ,390 159700BRACKNELL CORPORATION OPTIONS (ACT. ORD.) BARNES, MIKE 7 2000-06-13 P96 105000 7,930 105000 DIETRICH, GREG 8 2000-06-13 P96 50000 7,930 50000 FISHER, ROBERT 8 2000-07-13 P96 100000 7,000 100000 MCCLEERY, RACE 8 2000-06-13 P96 25000 7,930 25000 ROSS, STACY 8 2000-06-13 P96 50000 7,930 50000

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B-10

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritBRASSERIE SLEEMAN LTEE ACTIONS ORDINAIRES BRASSERIE SLEEMAN LTEE 1 2000-08-14 P85 2400 6,750

2000-08-15 P85 4300 6,6502000-08-16 P85 5000 6,3002000-08-16 P85 5000 6,4002000-08-16 P85 5000 6,5002000-08-16 P85 5000 6,6002000-08-16 P85 5000 6,6502000-08-18 P85 5000 6,500

- - P85 36700 - 0BREAKWATER RESOURCES LTD ACTIONS ORDINAIRES GORDON, HAROLD PHILIP 3 GUNDYCO PI 2000-08-16 CDI - 1729BRIQUE BRAMPTON LIMITEE ACT. SUBALT. CAT. <A> DUKE, JOHN BRADLEY 5 2000-05-03 P76 15000 2,050

2000-05-05 P10 6500 5,5002000-05-08 P10 3100 5,7502000-05-09 P10 1000 5,7502000-05-10 P10 300 5,7502000-05-12 P10 4100 5,7502000-05-23 P10 5000 5,7502000-05-23 P76 5000 2,050 0

OPTIONS (ACT. SUBALT. CAT.<A>) DUKE, JOHN BRADLEY 5 2000-05-03 P76 15000 -

2000-05-23 P76 5000 - 42000CAE INC. OPTIONS (ACT. ORD.) NIESSEN, KLAUS 7 2000-05-08 P96 5000 13,300 20000 WILSON, STEPHEN E. 5 2000-05-08 P96 44000 13,300 74000CANADIAN NATURAL RESOURCES LIMITED ACTIONS ORDINAIRES KNIGHT, ALLEN MATTHEW 58 2000-08-22 P00 5000 47,000 99548CANADIEN PACIFIQUE LIMITEE ACTIONS ORDINAIRES GANTOUS, WILLIAM D. 7 2000-07-12 P25 1544 -

2000-07-28 P30 7 38,600 277 RBC DOMINION SEC. PI 2000-07-12 C25 1544 - 1544 WALSH, JOHN RICHARD 7 2000-08-22 P10 5000 42,000

2000-08-23 P76 5000 39,900 0 OPTIONS (ACT. ORD.) WALSH, JOHN RICHARD 7 2000-08-23 P76 5000 - 31900

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B-11

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritCAVELL ENERGY CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES KING, WALLACE GEORGE WINDSOR 5 2000-02-24 P10 100000 ,200 200000 OPTIONS (ACT. ORD.) KING, WALLACE GEORGE WINDSOR 5 2000-06-07 P96 75000 ,400 300000 MCCARTNEY, MURRAY 45 2000-04-01 P46 200000 -

2000-06-07 P96 221413 ,4002000-06-07 P96 178587 ,400 450000

VOLK, GLEN A. 5 2000-03-08 P99 163292 ,4002000-04-02 P99 131708 ,4002000-06-07 P99 163292 ,4002000-06-07 P99 131708 ,400 335000

CELESTICA INC. ACTIONS D.V.S. BEHLMAN, ROBERT 5 2000-08-07 P10 18700 67,250US

2000-08-07 P10 6300 67,500US2000-08-07 P76 25000 ,925US2000-08-14 P10 18000 67,062US2000-08-14 P10 1500 67,180US2000-08-14 P10 500 67,125US2000-08-14 P76 20000 ,925US 241578

FLANAGAN, LAURIE 7 CELESTICA EMP. NOMINEE PI 2000-08-17 C10 600 103,600

2000-08-17 C10 390 103,8502000-08-17 C76 600 20,6302000-08-17 C76 390 5,000US 2000

KENNEDY, IAIN S. 5 CELESTICA EMP. NOMINEE PI 2000-08-17 C10 1920 103,560

2000-08-22 C10 5760 103,560 4800 OPTIONS (ACT. D.V.S) BEHLMAN, ROBERT 5 2000-08-07 P76 25000 -

2000-08-14 P76 20000 - 76712 FLANAGAN, LAURIE 7 2000-08-17 P76 600 - 13800 CELESTICA EMP. NOMINEE PI 2000-08-17 C76 390 - 1952CFM MAJESTIC INC. ACTIONS ORDINAIRES CFM MAJESTIC INC. 1 2000-08-14 P22 71100 7,223

2000-08-14 P85 71100 -2000-08-17 P22 12100 7,5832000-08-17 P85 12100 -2000-08-18 P22 158200 7,5002000-08-18 P85 158200 - 0

CULLENS, WILLIAM SCOTT 4 2000-07-28 P76 14000 4,863 14000 OPTIONS (ACT. ORD.) BEAUMONT, DARREN JOHN 7 2000-07-26 P96 4000 6,250 8000 CULLENS, WILLIAM SCOTT 4 2000-07-26 P96 3500 6,250

2000-07-28 P76 14000 - 14167 GREEN, MICHAEL 7 2000-07-26 P96 4000 6,250 8000 KINDER, JOHN 7 2000-07-26 P96 18000 6,250 36000

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B-12

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritCHAPTERS INC. ACTIONS ORDINAIRES YANOWITZ, HARRY F. 45 2000-02-14 P10 50000 11,250

2000-08-08 P10 25400 8,990 207416CHC HELICOPTER CORPORATION ACTIONS CAT.<A>, D.V.S. CLARKE, DUANE 8 2000-08-24 P10 1000 7,500 4080 WALL, DON E. 7 2000-08-11 P10 5000 8,000

2000-08-16 P10 500 7,5502000-08-16 P10 300 7,6502000-08-18 P10 5000 7,6002000-08-18 P10 5100 7,650 5000

CHROMOS MOLECULAR SYSTEMS INC. ACTIONS ORDINAIRES ROYAL BANK VENTURES INC. 3 2000-07-10 PDI - 1964577 STEPHENSON, C. JUSTINIAN 46 ROYAL BANK VENTURES PI 2000-07-10 CDI - 1964577 BONS DE SOUSCRIPTION ROYAL BANK VENTURES INC. 3 2000-07-10 PDI - 520632 STEPHENSON, C. JUSTINIAN 46 ROYAL BANK VENTURES PI 2000-07-10 CDI - 520632 OPTIONS (ACT. ORD.) STEPHENSON, C. JUSTINIAN 46 2000-07-10 PDI - 3333CITADEL DIVERSIFIED INVESTMENT TRUST PARTS BLOOM, MALCOM PAUL 8 BLOOM INVESTM. COUNSEL PI 2000-08-16 C10 500 8,000

2000-08-17 C10 4500 8,0002000-08-17 C10 5000 8,050 173580

REGAL TRUST 2000-08-23 C10 15300 8,2002000-08-24 C10 9700 8,200 0

CLEARNET COMMUNICATIONS INC. ACTIONS CAT. <A>, S.D.V. SALVADORI, KEVIN 5 2000-08-04 P30 16 42,400

2000-08-18 P30 15 44,340 2323COMINCO LTEE ACTIONS ORDINAIRES CORPORATION TECK 3 2000-08-25 P22 4000000 25,000 35860451

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B-13

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritCOMMUNICATIONS ATLANTIS ALLIANCE INC. UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES DESROCHES, PIERRE 4 2000-08-23 P30 216 14,650

2000-08-23 P30 248 19,000 464 JACOB, ELLIS 4 2000-08-23 P30 541 14,650

2000-08-23 P30 620 19,000 1161 KARP, ALLEN 4 2000-08-23 P30 621 14,650

2000-08-23 P30 712 19,000 1333 KASSIE, DAVID JONATHAN 4 2000-08-23 P30 460 14,650

2000-08-23 P30 592 19,000 1052 VOLPE, THOMAS J. 4 2000-08-23 P30 541 14,650

2000-08-23 P30 620 19,000 1161 WAITZER, EDWARD JAMES 4 2000-03-10 PDI - 0

2000-08-23 P30 61 19,000 61COMMUNICATIONS PAR SATELLITE CANADIENINC. ACTIONS ORDINAIRES ALLARD, CHARLES RICHARD 4 2000-08-18 P10 1700 30,300

2000-08-22 P10 740 30,100 2000 CAMPBELL, JOHN JEREMY 5 2000-08-16 P76 666 7,970 3666 OPTIONS (ACT. ORD.) CAMPBELL, JOHN JEREMY 5 2000-08-16 P76 666 - 29334COMPAGNIE D'IMMOBILIER REVENUE LIMITEE ACTIONS ORDINAIRES GAZIT 1997 INC. 3 2000-08-18 PDI - 188900 CENTREFUND REALTY PI 2000-08-18 CDI - 6700371COMPAGNIE DE LA BAIE D'HUDSON ACTIONS ORDINAIRES SAMPSON, THOMAS 5 2000-06-15 PDI - 4800 OPTIONS (ACT. ORD.) SAMPSON, THOMAS 5 2000-06-15 PDI - 21700COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUXDU CANADA ACTIONS ORDINAIRES COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA

1 2000-08-21 P22 2500 29,875US

2000-08-21 P22 6000 30,000US2000-08-21 P22 3200 30,063US2000-08-21 P22 12400 30,125US2000-08-21 P22 900 30,188US2000-08-21 P85 250002000-08-22 P22 2600 30,063US2000-08-22 P22 2400 30,125US2000-08-22 P22 1500 30,375US2000-08-22 P22 8500 30,438US2000-08-22 P22 10000 30,563US2000-08-22 P85 25000 -2000-08-23 P22 17000 30,438US2000-08-23 P22 8000 30,500US

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B-14

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit

2000-08-23 P85 25000 -2000-08-24 P22 5000 29,250US2000-08-24 P22 12500 29,438US2000-08-24 P22 2500 30,063US2000-08-24 P22 5000 30,125US2000-08-24 P85 25000 -2000-08-25 P22 10000 29,750US2000-08-25 P22 5000 29,875US2000-08-25 P22 10000 30,063US2000-08-25 P85 25000 - 0

COMPAGNIES LOBLAW LIMITEE (LES) ACTIONS ORDINAIRES WILSON, GEOFFREY H. 5 R.E.E.R. PI 2000-08-24 C10 3000 43,750

2000-08-24 C76 3000 7,500 330 OPTIONS (ACT. ORD.) WILSON, GEOFFREY H. 5 2000-08-24 P76 3000 - 9525COMPTON PETROLEUM CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES CENTENNIAL ENERGY PARTNERS, L.L.C. 3 CENT. ENERGY PART. LP PI 2000-08-17 C10 50000 1,520US 6571200 TERCENTENNIAL ENERGY 2000-08-16 C10 100000 1,520US

2000-08-16 C10 14700 1,520US 6934200CONCEPTS HERITAGE INTERNATIONAL INC. ACTIONS ORDINAIRES KELLY, ASHLEY 5 - - P10 10000 ,400 10000 LOBB, DAVID 5 1349250 ONTARIO INC. PI 2000-08-09 C10 25000 ,400

2000-08-14 C10 25000 ,540 905000CONSOLIDATED CANADIAN EXPRESS LIMITED ACTIONS ORDINAIRES POLLOCK, SAM J.B. 6 2000-07-27 P99 150000 - 1500000 157435 CANADA INC. PI 2000-07-27 C99 100000 - 100000COREL CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES O'BRIEN, LAWRENCE ROBERT 4 CINNATEK CORPORATION PI 2000-08-15 CDI - 40000 OPTIONS (ACT. ORD.) BAILLIE, JAMES C. 4 2000-08-15 PDI - 0

2000-08-15 P96 5000 5,350 5000 O'BRIEN, LAWRENCE ROBERT 4 2000-08-15 PDI - 0

2000-08-15 P96 5000 5,350 5000

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B-15

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritCORPORATION ACKTION ACTIONS ORDINAIRES ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD 3 STATE STREET TRUST CO. PI 2000-08-14 C10 900 13,000

2000-08-15 C10 900 12,6102000-08-16 C10 900 12,6002000-08-17 C10 900 12,840 1849960

CORPORATION CAMECO ACTIONS ORDINAIRES CORPORATION CAMECO 1 2000-08-21 P85 87800 19,400

2000-08-22 P85 61300 19,8822000-08-23 P85 100000 20,5002000-08-24 P85 110900 20,979

- - P85 360000 - 0CORPORATION COTT OPTIONS (ACT. ORD.) GORMLEY, DOREEN 7 2000-07-27 P96 3000 8,150 13000 GRIMALDI, IVAN RAPHAEL 5 2000-07-27 P96 5000 8,150 75000CORPORATION FINANCIERE MACKENZIE ACTIONS ORDINAIRES FEATHER, DAVID BRIAN 5 ROYAL BANK ACT. DIRECT PI 2000-07-05 C30 106 22,400 47832CORPORATION FINANCIERE TRILON OPTIONS (ACTIONS CAT. <A>) BLIDNER, JEFFREY MILES 5 2000-07-27 PDI - 0

2000-07-27 P96 250000 - 250000 DEAN, SIMON P. 5 - - P99 175000 -

2000-07-27 P96 75000 - 250000CORPORATION INTRAWEST ACTIONS ORDINAIRES MEACHER, ROSS J. 5 2000-08-10 P10 2800 29,150 197CORPORATION LIFECO SPLIT INC (LA) ACTIONS DE CAPITAL WARMAN, MICHAEL KENNETH 4 PAT WARMAN PI 2000-07-27 CDI - 0

2000-08-10 C10 1500 10,700 1500CORPORATION MINIERE INMET ACTIONS ORDINAIRES SAYERS, JO-ANNE 5 2000-08-25 PDI - 2600

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B-16

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritCORPORATION NORTEL NETWORKS ACTIONS ORDINAIRES ASHBY, ROBERT L. 8 PRUDENTIAL SEC. INC. PI 2000-08-15 C10 1000 80,000US

2000-08-16 C76 1000 8,851US 0 BRADLEY, KENNETH JAMES 8 SUN LIFE ASS. CO. CND. PI 2000-05-04 C30 18 161,775 m

2000-05-05 C84 2954 - 5909 INVESTOR COMPANY 2000-05-05 C84 1000 -

2000-08-18 C10 2000 122,350 0 BANKERS TRUST SERVICE 2000-05-05 C84 2603 -

2000-05-05 C97 56 - 5206 BURN, DAVID LORMIER 5 MERRILL LYNCH CAN. INC PI 2000-08-18 C10 5000 122,900

2000-08-18 C76 5000 23,700 0 CARNEY, LLOYD L. 8 2000-08-21 P10 60000 82,020US

2000-08-21 P76 60000 12,435US2000-08-22 P10 80000 82,250US2000-08-22 P76 80000 18,430US 54000

CHAN, WILKIN 8 RBC DOMINION SEC. INC. PI 2000-08-15 C10 3200 118,575

2000-08-15 C76 3200 7,735 0 DONAHEE, GARY RICHARD 5 2000-05-05 P84 72 - 144 SMITH BARNEY INC. PI 2000-05-05 C84 9600 -

2000-08-21 C10 186664 80,507US2000-08-21 C76 80000 8,851US2000-08-21 C76 53332 11,290US2000-08-21 C76 53332 15,533US 19200

BANKERS TRUST COMPANY 2000-05-05 C84 2717 -2000-05-05 C97 14 - 5435

EBERT, IRVING GEORGE 8 MERRILL LYNCH CANADA PI 2000-08-21 C10 1000 120,000

2000-08-21 C76 2000 7,028 1000 FLYNN, LAWRENCE MICHAEL 8 MERRILL LYNCH, PIERCE, PI 2000-08-21 C10 9336 83,000US

2000-08-22 C76 9336 8,851US 0 HUNGLE, TERRY G. 8 2000-08-15 P10 13868 80,250US

2000-08-15 P76 13868 10,148US 0 BANKERS TRUST SERVICE PI 2000-05-04 C30 102 112,353US m

2000-05-05 C84 1994 - 3988 JUNG, RICHARD CHARLES 8 RBC DOMINION SEC. PI 2000-08-22 C10 5334 83,000US

2000-08-22 C76 5334 8,851US2000-08-22 C76 10666 23,700 10666

SUN LIFE ASSURANCE CO. 2000-05-04 C30 98 161,775 m2000-05-05 C84 488 - 976

LI, MING LUN 8 INVESTOR COMPANY PI 2000-08-17 C10 3000 82,000US

2000-08-18 C10 4000 83,000US 151000

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B-17

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit MANN, DAVID MICHAEL 8 MERRILL LYNCH CAN INC. PI 1999-08-17 C99 1400 -

2000-05-05 C84 2800 -2000-08-18 C10 5600 121,400 0

SUN LIFE ASS. CO. CND. 2000-05-04 C30 94 161,775 m2000-05-05 C84 1416 - 2832

MAO, ROBERT YU LANG 5 MORGAN STANLEY & CO. PI 2000-08-16 C76 10000 13,020US

2000-08-16 C76 30000 11,290US 80000 MARTIN, DOUGLAS G. 8 CHARLES SCHWAB & CO. PI 2000-08-17 C10 64000 81,250US

2000-08-17 C76 52000 8,851US2000-08-17 C76 12000 10,148US 0

BANKERS TRUST COMPANY 2000-05-04 C30 80 117,970US m2000-05-05 C84 6513 - 13027

MORRISON, BLAIR FRASER 5 MERRIL LYNCH CANADA PI 2000-08-15 C10 1600 118,000

2000-08-15 C76 1600 25,565 0 MUMFORD, DONALD GREGORY 8 2000-05-05 P97 569 - 569 MERRILL LYNCH CANADA PI 2000-05-05 C97 345 -

2000-08-17 C10 42000 120,000 345 PFEFFER, ROBERT WILLIAM 8 CHARLES SCHWAB PI 2000-05-05 C84 1200 -

2000-08-21 C10 2000 82,000 400 PAINE WEBBER INC. 2000-05-05 C84 6000 - 12000 PON, HERMON 8 2000-05-05 P97 82 - 82 BANKERS TRUST SERVICE PI 2000-05-04 C30 39 112,353US m

2000-05-05 C84 1072 - 2144 AMERICAN EXPRESS FIN. 2000-08-21 C10 8000 83,000US

2000-08-21 C76 8000 5,618US 0 REED, WILLIAM EDWARD 8 PAINE WEBBER INC. PI 2000-08-18 C10 3000 82,688US

2000-08-18 C76 3000 11,290US 0 BANKERS TRUST 2000-05-04 C30 34 112,353US m

2000-05-05 C84 1676 - 3352 REID, JOHN LATEN 8 CHARLES SCHWAB & CO. PI 2000-08-10 C10 14000 81,000US

2000-08-16 C76 7000 11,290US2000-08-16 C76 7000 10,148US2000-08-17 C10 7000 81,000US2000-08-17 C76 6000 11,290US2000-08-17 C76 1000 10,148US 0

REID, RICHARD G. 8 HERZOG HEINE GED. INC. PI 2000-08-17 C10 40000 81,000US

2000-08-17 C76 40000 8,851US 0 BANKERS TRUST SERVICE 2000-05-05 C84 1199 -

2000-05-05 C97 14 - 2399 SCHECTER, ROGER A. 8 2000-08-18 P10 22000 83,000US

2000-08-18 P76 22000 8,851US2000-08-22 P10 2000 82,063US2000-08-22 P76 2000 11,290US 600

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B-18

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit TARIQ, MASOOD AHMAD 8 PAINE WEBBER INC. PI 2000-08-16 C10 10000 81,000US

2000-08-16 C76 10000 3,945US2000-08-22 C10 12000 83,000US2000-08-22 C76 12000 3,945US 0

CHARLES SCHWAB & CO. 2000-05-05 C97 5496 - 5496 VOLZ, JEFFREY S. 8 PAINE WEBBER INC. PI 2000-08-22 C10 2700 82,563US

2000-08-22 C76 2700 11,290US 0 BANKERS TRUST 2000-05-05 C84 524 -

2000-05-05 C97 1 - 1049 WALROND, PAMELA M. 8 HERZOG HEINE GEDULD PI 2000-08-18 C10 6500 83,000US

2000-08-18 C76 1500 5,618US2000-08-18 C76 5000 8,851US 0

WEATHERLY, JEWELL H. 8 PAINE WEBBER INC. PI 2000-08-15 C10 6000 79,750US

2000-08-15 C76 6000 8,851US 0 BANKERS TRUST 2000-05-05 C84 14801 -

2000-05-05 C97 16 - 29602 OPTIONS (ACT. ORD.) ASHBY, ROBERT L. 8 2000-05-05 P84 51600 -

2000-08-16 P76 1000 - 102200 BRADLEY, KENNETH JAMES 8 2000-05-05 P84 177000 - 354000 BURN, DAVID LORMIER 5 2000-08-18 P76 5000 - 134000 CARNEY, LLOYD L. 8 2000-08-21 P76 60000 -

2000-08-22 P76 80000 - 899998 CHAN, WILKIN 8 2000-08-15 P76 3200 - 86000 DONAHEE, GARY RICHARD 5 2000-05-05 P84 470000 -

2000-08-21 P76 186664 - 753336 EBERT, IRVING GEORGE 8 2000-08-21 P76 2000 - 319000 FLYNN, LAWRENCE MICHAEL 8 2000-08-22 P76 9336 - 91600 HUNGLE, TERRY G. 8 2000-05-05 P84 106468 -

2000-08-15 P76 13868 - 199068 JUNG, RICHARD CHARLES 8 2000-05-05 P84 48401 -

2000-08-22 P76 16000 - 80802 MANN, DAVID MICHAEL 8 2000-05-05 P84 77334 - 154668 MAO, ROBERT YU LANG 5 2000-08-16 P76 40000 - 468000 MARTIN, DOUGLAS G. 8 2000-05-05 P84 210000 -

2000-08-17 P76 64000 - 356000 MORRISON, BLAIR FRASER 5 2000-08-15 P76 1600 - 61600 PFEFFER, ROBERT WILLIAM 8 2000-05-05 P84 316334 - 632668 PON, HERMON 8 2000-05-05 P84 110800 -

2000-08-21 P76 8000 - 213600 REED, WILLIAM EDWARD 8 2000-05-05 P84 21067 -

2000-08-18 P76 3000 - 39134 REID, JOHN LATEN 8 2000-08-16 P76 14000 -

2000-08-17 P76 7000 - 72668 REID, RICHARD G. 8 2000-05-05 P84 252000 -

2000-08-17 P76 40000 - 464000 SCHECTER, ROGER A. 8 2000-08-18 P76 22000 -

2000-08-22 P76 2000 - 84000

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B-19

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit TARIQ, MASOOD AHMAD 8 2000-08-16 P76 10000 -

2000-08-22 P76 12000 - 456000 VOLZ, JEFFREY S. 8 2000-05-05 P84 17500 -

2000-08-22 P76 2700 - 32300 WALROND, PAMELA M. 8 2000-08-18 P76 6500 - 127000 WEATHERLY, JEWELL H. 8 2000-05-05 P84 40001 -

2000-08-15 P76 6000 - 74002CORPORATION TECHNOLOGIES EICON OPTIONS (ACT. ORD.) BLUMENSTEIN, MICHAEL L. 4 2000-05-31 P96 50000 2,120

2000-08-16 P96 12000 2,000 126000 GILSIG, TOBY 4 2000-08-16 P96 12000 2,000 122000 WILLIAMSON, KENNETH F. 4 2000-08-18 P96 10000 2,000 116000CORPORATION TECK ACT. ORD. CAT. <A> TAYLOR, JOHN GARFIELD 5 2000-08-23 P10 1200 10,000 1200 ACTIONS CAT. <B>, D.V.S. MUNDIE, RICHARD ALAN 5 2000-08-23 P10 1000 9,950 1000 TAYLOR, JOHN GARFIELD 5 2000-08-23 P10 1200 10,000 800 OPTIONS (ACT. CAT.<B>, D.V.S.) MUNDIE, RICHARD ALAN 5 2000-04-28 P46 30000 23,250 52500CRESTAR ENERGY INC. ACTIONS ORDINAIRES CRESTAR ENERGY INC. 1 - - P85 242400 -

2000-08-17 P22 50000 23,0272000-08-18 P22 50000 23,4762000-08-21 P22 50000 23,7432000-08-22 P22 50000 23,5352000-08-23 P22 50000 23,670 250000

CYGNAL TECHNOLOGIES CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES TAYLOR, JAMES VANCE 3 1068301 ONTARIO INC. PI 2000-08-18 CDI - 1977013DANIER LEATHER INC. OPTIONS (ACTIONS D.V.S.) STOTLAND, HOWARD 4 2000-08-14 P30 4000 10,400 12000DELTA SYSTEMS INC. ACTIONS ORDINAIRES STREMMEL, H. MARK 7 2000-04-01 PDI - 135000

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B-20

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritDESTINATION RESORTS INC. ACTIONS ORDINAIRES RICHARDSON, BLAIR E. 458 612716 SASKATCHEWAN PI 1999-12-31 CDI - 554000

2000-02-07 C00 19500 ,6002000-02-07 C00 9000 ,6802000-02-29 C00 46500 ,6802000-07-14 C00 10500 ,980 618500

849683 ALBERTA LTD. 1999-12-31 CDI - 01999-12-31 C11 3684210 ,950 3684210

TGS PROPERTIES LTD. 0 1999-12-31 PDI - 01999-12-31 P11 2894737 ,950 2894737

849683 ALBERTA LTD. 0 1999-12-31 PDI - 01999-12-31 P11 3684210 ,950 3684210

DÉB. 8 %, CONV. RICHARDSON, BLAIR E. 458 612716 SASKATCHEWAN PI 1999-12-31 CDI

2000-01-24 C10 334000$ 334000$DIA MET MINERALS LTD ACTIONS CAT. <A> DIA MET MINERALS LTD 1 2000-08-10 P10 2000 16,250

2000-08-18 P10 1000 15,750 102100 ACTIONS CAT. <B>, D.V.M. CHRISTOFFERSON, KEITH ALLAN 4 2000-08-18 P10 1100 17,800

2000-08-18 P10 700 17,900 1800 DIA MET MINERALS LTD 1 2000-08-10 P10 1700 17,900

2000-08-11 P10 2000 18,0002000-08-15 P10 500 17,2502000-08-15 P10 2600 18,0002000-08-16 P10 100 16,9502000-08-16 P10 200 17,0002000-08-16 P10 100 17,0502000-08-16 P10 200 17,1002000-08-16 P10 1500 17,2502000-08-17 P10 1700 17,7502000-08-18 P10 700 17,6002000-08-18 P10 100 17,7502000-08-18 P10 100 17,800 315380

DOMTAR INC. ACTIONS ORDINAIRES CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 2000-08-10 P10 300000 13,750

2000-08-25 P10 50000 13,060 31706729 DOMTAR INC. 1 2000-08-08 P85 10400 12,850

2000-08-08 P85 10900 12,8002000-08-10 P85 1200 13,5002000-08-14 P85 100 13,9002000-08-14 P85 17500 14,0002000-08-15 P85 10000 13,9502000-08-15 P85 300 13,9002000-08-15 P85 4000 14,000

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B-21

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit

2000-08-15 P85 18200 14,0502000-08-15 P85 15000 14,0002000-08-15 P85 25000 14,1002000-08-15 P85 10000 14,1502000-08-15 P85 10000 14,0502000-08-16 P85 18800 14,1002000-08-16 P85 5000 14,0502000-08-16 P85 25300 14,0002000-08-16 P85 900 13,9502000-08-17 P85 50000 14,1002000-08-18 P85 3800 14,0502000-08-18 P85 46200 14,100

- - P85 282600 - 0DONOHUE INC. ACT. SUBALT. CAT. <A> ANGERS, JACQUES 5 LÉVESQUE BEAUBIEN GEO. PI 2000-04-18 C22 4162 39,560 0 BENVENUTI, VINCENT ALBERT 7 2000-04-18 P22 3397 39,560 0 BOUFFARD, GASTON 5 RBC DOMINION SEC. PI 2000-04-18 C22 5231 39,560 0 BURON, PAUL 5 LÉVESQUE BEAUBIEN PI 2000-04-18 C22 1770 39,560 0 DESBIENS, MICHEL 5 LÉVESQUE BEAUBIEN PI 2000-04-18 C22 22472 39,560 0 GAGNON, LOUIS-GILLES 5 MONTRÉAL TRUST PI 2000-04-18 C22 1025 39,560 0 GINGRAS, YVAN 5 RBC DOMINION SEC. PI 2000-04-18 C22 2080 39,560 0 HELIE, CLAUDE 5 LÉVESQUE BEAUBIEN PI 2000-04-18 C22 6362 39,560 0 JEAN, DENIS 5 NESBITT BURNS PI 2000-04-18 C22 2289 39,560 0 PARENT, LUCIEN N. 5 2000-04-18 P22 543 39,560 0 PEPIN, JOCELYN 5 TRUST GÉNÉRAL PI 2000-04-18 C22 721 39,560

- - C99 55 - 0 POISSANT, CHARLES-ALBERT 5 INVESTEL PI 2000-04-18 C22 40344 39,560 0 ACTIONS CAT. <B> GAGNON, LOUIS-GILLES 5 2000-04-18 P22 12 39,560 0 OPTIONS (ACT. SUB. CAT. <A>) ANGERS, JACQUES 5 2000-04-18 P97 43326 - 0 BENVENUTI, VINCENT ALBERT 7 2000-04-18 P97 19440 - 0 BOUCHARD, LOUIS-MARIE 5 2000-04-18 P97 79618 - 0 BOUFFARD, GASTON 5 2000-04-18 P97 58440 - 0 BURON, PAUL 5 2000-04-18 P97 25550 - 0 COTE, PIERRE G. 5 2000-04-18 P97 34528 - 0 DESBIENS, MICHEL 5 2000-04-18 P97 804164 - 0 GAGNON, LOUIS-GILLES 5 2000-04-18 P97 41401 - 0 GINGRAS, YVAN 5 2000-04-18 P97 74745 - 0 HELIE, CLAUDE 5 2000-04-18 P97 84762 - 0

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B-22

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit JEAN, DENIS 5 2000-04-18 P97 119905 - 0 LAMARRE, DENYS 5 2000-04-18 P97 17692 - 0 PARENT, LUCIEN N. 5 2000-04-18 P97 30706 - 0 PEPIN, JOCELYN 5 2000-04-18 P97 12356 - 0 POISSANT, CHARLES-ALBERT 5 2000-04-18 P97 161681 - 0 QUESNEL, J. ROGER 5 2000-04-18 P97 50840 - 0DUNDEE BANCORP INC. ACT. SUBALT. CAT. <A> DUNDEE BANCORP INC. 1 2000-08-17 P22 290 16,950

2000-08-18 P22 168 16,7502000-08-21 P22 199 16,5502000-08-22 P22 147 16,000

- - P85 804 - 0 GORDON, HAROLD PHILIP 4 GUNDY CO. PI 2000-08-16 CDI - 2800DUNDEE PRECIOUS METALS INC. ACTIONS CAT. <A> CAVELTI, PETER CHRISTIAN 4 2000-08-21 P30 322 7,400 1178 HOLLAND, ALFRED THEODORED 4 2000-08-21 P30 334 7,400 2220 KELLY, HOWARD LLOYD 4 2000-08-21 P30 334 7,400 1420 MORGAN, DONN. L. 4 2000-08-21 P30 334 7,400 1370 SINGER, RONALD 4 2000-08-21 P30 322 7,400 1178 STEEN, PETER 4 2000-08-21 P30 334 7,400 1220 WILSON, WILLIAM GEORGE 4 2000-08-21 P30 284 7,400 3038DUNDEE REALTY CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES DUNDEE REALTY CORPORATION 1 2000-08-17 P85 20800 1,120

2000-08-23 P85 81500 1,170- - P85 102300 - 0

GORDON, HAROLD PHILIP 3 GUNDYCO PI 2000-08-16 CDI - 50000DY 4 SYSTEMS INC. ACTIONS ORDINAIRES HYDE, MICHAEL RICHARD (MIKE) 8 2000-08-21 P76 600 8,250 1000 OPTIONS (ACT. ORD.) HYDE, MICHAEL RICHARD (MIKE) 8 - - P76 600 - 0DYLEX LIMITEE OPTIONS (ACT. ORD.) ANDERSON, WILLIAM JOHN 45 2000-08-23 P96 300000 ,770 320000 CANNING, GRAHAM 5 2000-08-18 P96 15000 ,770 65000 GILLIES, JAMES 4 2000-08-23 P96 15000 ,770 35000 LATOWSKY, NORM 4 2000-08-23 P96 15000 ,770 35000 MAKLIN, MICKEY 5 2000-08-18 P96 100000 ,770 380000 MASON, PAUL 5 2000-08-18 P96 100000 ,770 113400 MCDOWELL, CATHIE 5 2000-08-18 P96 50000 ,770 50000 MURRAY, SUSAN 4 2000-08-23 P96 15000 ,770 35000 POILE, ROBERT 5 2000-08-18 P96 300000 ,770 300000 VANIER, LOUIS-PHILIPPE 5 2000-08-18 P96 500000 ,770 675000

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritEMPIRE COMPANY LIMITED ACTIONS CAT. <A>, S.D.V. MACLEOD, KEVIN JAMES 7 2000-08-21 P30 2746 34,585 2746ENBRIDGE INC. ACTIONS ORDINAIRES HILLS, GLENN JAMES 7 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 29 32,300 1030 HOLDER, JANET ARLENE 7 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 43 32,300 1246 HUGGARD, ROBERT JAMES 7 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 47 32,300 2805 LASKARIS, W. MARTY 0 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 25 32,300 1373 MAROIS, ROCK 7 P.S.S.D. PI 2000-07-11 C30 39 31,650

2000-07-31 C30 7 32,300 84 PLAYER, SCOTT 7 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 43 32,300 649 PLECKAITIS, ARUNAS 0 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 46 32,300 2160 REWBOTHAM, DICK 0 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 4 32,300 110 RIEDL, RUDOLF GEORGE 7 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 35 32,300 10176 RYAN, LARRY 7 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 9 32,300 1009 SCHULTZ, JAMES 7 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 40 32,300 3945 WILLETT, DWIGHT 7 R.E.E.R. PI 2000-07-31 C30 31 - 669 WILLIAMSON, JOHN S. 7 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 29 32,300 940 WOOD, ROBERT CHARLES 7 P.S.S.D. PI 2000-07-31 C30 39 32,300 1813ENCAL ENERGY LTD ACTIONS ORDINAIRES SEAMAN, DARYL KENNETH 4 2000-08-23 P10 42829 9,251 3941406 DOX INVESTMENTS INC. PI 2000-08-23 C10 157171 9,251 0 OPTIONS (ACT. ORD.) WILSON, WALTER C. 5 2000-06-27 PDI - 0

2000-07-10 P96 20000 8,800 20000ENERGIE PACIFIC TIGER INC. ACTIONS ORDINAIRES 358949 ALBERTA LTD. 8 1999-06-07 PDI - 0

1999-06-08 P11 111547 ,150 111547 BONS DE SOUSCR. (ACT. ORD.) 358949 ALBERTA LTD. 8 1999-06-07 PDI - 0

1999-09-08 P65 111547 ,150 111547

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritENERMARK INCOME FUND PARTS ELSE, DOROTHY JOAN 5 R.E.E.R. PI 2000-07-31 C30 698 4,290 3807 PARSONS, RICHARD D. 5 R.E.E.R.-NESBITT BURNS PI 2000-07-31 C30 647 4,290 647 R.E.E.R.-SCOTIA MCLEOD 2000-01-28 C97 10 3,507

2000-03-03 C97 11 3,4182000-03-28 C97 11 3,3362000-05-03 C97 11 3,4062000-05-30 C97 15 3,9742000-07-05 C97 10 4,0932000-07-28 C97 9 4,231 720

TREMBLAY, MARCEL JOSEPH 45 - - P30 2967 4,290 121444EPIC DATA INTERNATIONAL INC. ACTIONS ORDINAIRES LIPOWSKI, JACEK 5 2000-07-01 P30 117 3,300

2000-07-14 P30 96 4,000 3406 TAYLOR, JOHN H. 5 2000-07-01 P30 129 3,300

2000-07-14 P30 1185 4,000 3851EXCO TECHNOLOGIES LIMITED ACTIONS ORDINAIRES ROBBINS, PAUL HENRI 5 669649 PI 2000-08-24 C10 10000 7,750 38036EXPLORATIONS GEOMAQUE LTEE ACTIONS ORDINAIRES PATERSON, NORMAN REED 4 2000-08-18 P20 21189 ,260 0EXTENDICARE INC. ACTIONS D.V.S. FIERHELLER, GEORGE A. 4 2000-08-21 P10 8000 2,150 24650FINANCIAL MODELS COMPANY INC. ACTIONS ORDINAIRES FINANCIAL MODELS COMPANY INC. 1 2000-08-21 P22 200 9,400

2000-08-22 P22 100 9,400- - P85 300 - 0

FINANCIERE SUN LIFE DU CANADA INC. ACTIONS ORDINAIRES COMERFORD, GARY M. 5 M. CATHERINE COMEFORD PI 2000-08-21 C10 1000 26,450 1000 GINGRAS, MARCEL 5 2000-08-17 P10 500 27,850

2000-08-17 P10 500 27,5002000-08-21 P10 500 26,3002000-08-24 P10 1000 26,400 13500

GORDON, RICHARD R. 5 2000-03-23 P99 977 12,5002000-03-23 P99 977 12,500US2000-08-21 P10 123 17,880US 1100

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit MELCHER, A. STEPHEN 5 2000-08-15 P10 5300 18,560US 6300 SCANLON, RAYMOND 5 2000-08-07 P99 3600 16,000US

2000-08-07 P99 3600 16,810US 5600 SMALE, MARGARET JANE 5 2000-08-22 P10 1000 26,500 3000FINNING INTERNATIONAL INC. UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES BACARREZA, RICARDO 4 2000-08-18 P30 75 11,960 201 CLEGHORN, JOHN EDWARD 4 2000-08-18 P30 301 11,960 803 DINNING, JAMES FRANCIS 4 2000-08-18 P30 301 11,960 762 O'SULLIVAN, DONALD S. 4 2000-08-18 P30 301 11,960 991FIRST AUSTRALIA PRIME INCOME INVESTMENTCOMPANY LIMITED ACTIONS ORDINAIRES MCCOY, RICHARD HALL 4 R.H. MCCOY INVESTMENTS PI 1999-06-15 C75 325 9,150 2925 BONS DE SOUSCR. MCCOY, RICHARD HALL 4 R.H. MCCOY INVESTMENTS PI 1999-06-15 C75 325 ,500 325 DROITS DE SOUSCR. MCCOY, RICHARD HALL 4 R.H. MCCOY INVESTMENTS PI 1999-05-21 C66 2600 -

1999-06-15 C75 2600 - 0FIRSTSERVICE CORPORATION ACTIONS D.V.S. FIRSTSERVICE CORPORATION 1 2000-08-25 P85 5900 - 0FLETCHER CHALLENGE CANADA LIMITED ACT. ORD. CAT. <A> JACKSON, LAWRENCE JAMES 5 CIBC MELLON TRUST CO. PI - - C30 1830 15,970

- - C30 200 15,870 1712 KILDAL, JAN LARS 4 2000-07-31 PDI - 0 REINAS, JAN AUDUN 4 2000-07-31 PDI - 0FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN PARTS KING, FRANK WALTER 4 2000-05-05 P30 404 8,460

2000-05-07 P30 385 9,0502000-06-07 P30 390 8,8502000-08-08 P30 387 9,100 50075

WOLF, ROBERT THOMAS 5 2000-08-29 P10 1300 9,5002000-08-29 P10 1100 9,450 58514

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER DEPARTICIPATION RESIDENTIELLE PARTS KAGAN, MAURICE 5 2000-08-17 P76 23000 10,000 23000 OPTIONS (PARTS) KAGAN, MAURICE 5 2000-08-17 P76 23000 - 202000

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritFONDS DE REVENU GREAT LAKES HYDRO PARTS GOLDGUT, HARRY A. 4 2000-08-17 P10 7500 9,820 17500 FIDUCIE FAMILIALE PI 2000-08-17 C10 5000 9,820 5000FONDS ENERPLUS RESOURCES PARTS SÉRIE <G> ELSE, DOROTHY JOAN 5 R.E.E.R.-NESBITT BURNS PI 2000-06-13 C84 2508 -

2000-07-31 C30 83 17,758 585 OPTIONS (PARTS SÉRIE <G>) ELSE, DOROTHY JOAN 5 2000-06-08 P84 32513 - 6505GEAC COMPUTER CORPORATION LIMITED ACTIONS ORDINAIRES ADAMS, JESSE BAKER 5 2000-08-25 PDI - 0 ANGANU, HEMA 8 2000-08-25 PDI - 11814 DEBES, HARRY 5 2000-08-25 PDI - 0 DRESSEL, LARRY 8 2000-08-25 PDI - 0 GITAJN, ARTHUR 5 2000-08-25 PDI - 0 GRINBERG, BERNAD 5 2000-08-25 PDI - 0 HANNAH, BRUCE 5 2000-08-25 PDI - 531 KLINGWALL, CHRISTER 5 2000-08-25 PDI - 0 LANAWAY, JOHN BERESFORD 5 1999-02-15 P10 1500 21,200 3500 MCGINNIS, MARYLON 5 2000-08-25 PDI - 0 MEZON, LINDA F. 5 2000-08-25 PDI - 347 NEEMAN, ELLEN 5 2000-08-25 PDI - 0 PIPPY, THOMAS ALLAN 5 2000-08-25 PDI - 0 RILEY, GRAEME 5 2000-08-25 PDI - 100 SCIARD, BERTRAND 5 2000-08-25 PDI - 0 SHINE, STEVE 5 2000-08-25 PDI - 0 SWOISH, SCOTT 5 2000-08-25 PDI - 2500 TURK, MARVYN JAY 5 1999-11-03 P30 134 26,120 134 OPTIONS (ACT.ORD.) ADAMS, JESSE BAKER 5 2000-08-25 PDI - 75000 ANGANU, HEMA 8 2000-08-25 PDI - 29000 DEBES, HARRY 5 2000-08-25 PDI - 194000 DRESSEL, LARRY 8 2000-08-25 PDI - 50000 FLETCHER, WARREN 0 2000-08-25 PDI - 88000 GITAJN, ARTHUR 5 2000-08-25 PDI - 20000 GRINBERG, BERNAD 5 2000-08-25 PDI - 25000 HANNAH, BRUCE 5 2000-08-25 PDI - 30000 KLINGWALL, CHRISTER 5 2000-08-25 PDI - 30000 MCGINNIS, MARYLON 5 2000-08-25 PDI - 72000 MEZON, LINDA F. 5 2000-08-25 PDI - 30000 NEEMAN, ELLEN 5 2000-08-25 PDI - 30000

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit PIPPY, THOMAS ALLAN 5 2000-08-25 PDI - 75000 RILEY, GRAEME 5 2000-08-25 PDI - 75000 SCIARD, BERTRAND 5 2000-08-25 PDI - 135000 SHINE, STEVE 5 2000-08-25 PDI - 140000 SWOISH, SCOTT 5 2000-08-25 PDI - 19000 TURK, MARVYN JAY 5 1999-09-14 P96 10000 36,360

2000-08-15 P96 25000 8,580 105000GENERAL MOTORS CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES EVERHART, THOMAS E. 5 2000-06-26 P76 1302 44,730US 1702 OPTIONS (ACT. ORD.) EVERHART, THOMAS E. 5 2000-06-26 P76 1302 - 1093GEORGE WESTON LIMITEE ACTIONS ORDINAIRES MAKINSON, JOHN 4 2000-08-11 P10 15 67,000 1260GLENDALE INTERNATIONAL CORP. ACTIONS ORDINAIRES FIRESTONE, DAVID MORGAN 345 2000-08-11 P00 502 3,060 41657 G.P. METAL PRODUCTS PI 2000-08-16 C00 3100 2,700

2000-08-17 C00 5000 2,7002000-08-17 C00 300 2,6002000-08-21 C00 400 2,3002000-08-21 C00 9600 2,5002000-08-22 C00 104700 2,500 5578016

HANNAN, MURRAY L. 45 2000-08-11 P30 477 3,064 110317 SZABO, PHILIP 45 2000-08-11 P30 326 3,064 3849GOLDLIST PROPERTIES INC. ACTIONS ORDINAIRES GOLDLIST PROPERTIES INC. 1 2000-08-17 P22 800 9,750

- - P85 800 - 0GREAT-WEST LIFECO INC. ACTIONS ORDINAIRES GREAT-WEST LIFECO INC. 1 2000-08-18 P85 88500 -

2000-08-25 P85 88500 - 0 OPTIONS (ACT. ORD.) DEVOS, DENIS JOHN 7 1998-07-31 P96 150000 -

2000-07-25 P96 300000 - 750000 KENNEDY, PAUL I. 7 2000-07-25 P96 30000 - 102000 TAYLOR, MURRAY JOHN 7 2000-07-25 P96 80000 - 200000

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritGREEN MAPLE ENERGIE INC. ACT. ORD. CAT. <A> MENARD, MARIO F. 4 1995-11-06 P11 500000 ,200

1996-04-10 P11 500000 ,2001996-11-05 P70 50000 ,2251997-09-15 P70 150000 ,2502000-04-25 P10 20000 ,1802000-05-08 P10 30000 ,1702000-05-17 P10 10000 ,1502000-07-11 P10 6500 ,1402000-08-11 P10 18500 ,140 1285000

BONS DE SOUSCR. (ACT. ORD. CAT MENARD, MARIO F. 4 1995-11-06 P11 50000 ,225

1996-04-10 P11 150000 ,2501996-11-05 P70 50000 -1997-09-15 P70 150000 - 0

OPTIONS (ACT.ORD. CAT. <A>) MENARD, MARIO F. 4 1996-03-20 P96 55000 ,400 455000GROUPE COSSETTE COMMUNICATION INC. ACTIONS D.V.S. PERRON, DANIELE 7 2000-06-29 P30 7000 12,090 17000 OPTIONS (ACTIONS D.V.S.) BROSSARD, YVON 7 2000-06-29 P96 2000 12,300 2000 PERRON, DANIELE 7 2000-06-29 P96 7000 12,300 22000GROUPE INTERTAPE POLYMER INC. (LE) ACTIONS ORDINAIRES SHAW, ROBERT L. 4 2000-08-04 P10 1500 24,000 4500GROUPE ROYAL TECHNOLOGIES LIMITEE (LE) ACTIONS D.V.S. HOLLIS, IRVINE 4 2000-08-18 P10 1000 35,000

2000-08-18 P76 1000 14,500 1246 OPTIONS (ACTIONS D.V.S.) HOLLIS, IRVINE 4 2000-08-18 P76 1000 - 8000GROUPE SNC-LAVALIN INC. ACTIONS ORDINAIRES CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 2000-08-08 P10 50000 11,940 867294 LAMARRE, PHILIPPE 5 2000-08-21 P30 4500 7,667

2000-08-21 P30 3300 11,1882000-08-21 P30 12000 11,3002000-08-21 P30 19800 13,000 15503

OPTIONS (ACT. ORD.) LAMARRE, PHILIPPE 5 2000-08-21 P76 19800 - 15000

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritGROUPE TVA INC ACTIONS CAT. <B> GROUPE VIDEOTRON LTEE (LE) 3 1999-09-23 P20 7910583 - 0 9076-1883 QUEBEC INC. 3 1999-09-23 PDI - 0

1999-09-23 P20 7910583 - 7910583 ACT. ORD. CAT. <A> GROUPE VIDEOTRON LTEE (LE) 3 1999-09-23 P20 4315062 - 0 9076-1883 QUEBEC INC. 3 1999-09-23 PDI - 0

1999-09-23 P20 4315062 -2000-06-07 P20 252 26,2502000-07-31 P20 600 20,750 4315914

OPTIONS (ACTIONS CAT. <B>) MEYER, VAL 5 2000-05-29 PDI - 0

2000-05-29 P96 10000 25,200 10000GSI LUMONICS INC ACTIONS ORDINAIRES AUSTIN, PATRICK D. 5 2000-08-22 P10 20000 25,813US

2000-08-22 P76 20000 7,3002000-08-23 P10 5000 24,875US2000-08-23 P10 7500 25,125US2000-08-23 P10 10000 25,000US2000-08-23 P76 5000 7,3002000-08-23 P76 7500 7,3002000-08-23 P76 10000 7,300 0

PELSUE, KURT 5 2000-08-24 P10 5000 26,500US2000-08-24 P76 5000 4,454US 54500

OPTIONS (ACT. ORD.) AUSTIN, PATRICK D. 5 2000-08-22 P76 20000 -

2000-08-23 P76 5000 -2000-08-23 P76 7500 -2000-08-23 P76 10000 - 89999

PELSUE, KURT 5 2000-08-24 P76 5000 - 138866HALTERM INCOME FUND PARTS STEELE, HAROLD RAYMOND (HARRY) 45 2000-08-28 P00 5800 5,840 50900HUB GROUP LIMITED (THE) ACTIONS ORDINAIRES ASSAYAG, SERGE 7 2000-07-01 PDI - 0

2000-07-01 P11 20000 20,000 20000 BROPHY, CHARLES J. 7 2000-06-30 PDI - 0

2000-06-30 P11 70452 15,000 70452 BROUILLARD, WILLIAM C. 7 2000-06-30 PDI - 0

2000-06-30 P11 55352 15,000 55352 CHAPMAN, MICHAEL S. 7 2000-06-30 PDI - 0

2000-06-30 P11 23233 15,000 23233

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B-30

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit MCCARTHY, CORNELIUS J. 7 2000-06-30 PDI - 0

2000-06-30 P11 255366 15,0002000-06-30 P20 140031 15,000 115335

ALICE M. MCCARTHY PI 2000-06-30 CDI - 02000-06-30 C11 23131 15,0002000-06-30 C20 12684 15,000 10447

C. MCCARTHY 1998 TRUST 2000-06-30 CDI - 02000-06-30 C11 83697 15,0002000-06-30 C20 45895 15,000 37802

ALICE M. 1998 TRUST 2000-06-30 CDI - 02000-06-30 C11 83697 15,0002000-06-30 C20 45895 15,000 37802

GRANDCHILDRENS TRUST 2000-06-30 CDI - 02000-06-30 C11 18579 15,0002000-06-30 C20 10188 15,000 8391

PALLESCHI, RICHARD J. 7 2000-06-30 PDI - 02000-06-30 P11 105656 15,000 105656

HY & ZEL'S INC. ACTIONS ORDINAIRES HY & ZEL'S INC. 1 2000-08-01 P22 1200 4,450

2000-08-03 P22 3000 4,4002000-08-03 P22 300 4,4502000-08-04 P22 7300 4,3002000-08-08 P22 12900 4,3002000-08-09 P22 200 4,310

- - P85 24900 - 0IMAGE PROCESSING SYSTEMS INC. ACTIONS ORDINAIRES THOMAS, DAVID 45 2000-07-17 P30 9400 ,830

2000-08-04 P10 25000 ,900 95170 OPTIONS (ACT. ORD.) THOMAS, DAVID 45 2000-08-17 P96 60000 ,850 205000IMAX CORPORATION OPTIONS (ACT. ORD.) DAVISON, JOHN M. 5 2000-01-13 P99 24354 -

2000-08-18 P96 100000 - 335000 LISTER, ROBERT D. 5 2000-08-18 P96 25000 - 75000 RUBY, GLADYS MARY 5 1999-08-23 P99 12000 -

2000-08-18 P96 15000 - 52000IMPERIAL METALS CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES BRUSSA, JOHN A. 4 - - P10 10000 - 10000 MOELLER, LARRY G. 4 2000-01-14 P99 45000 ,365 1130000 OPTIONS (ACT. ORD.) BRUSSA, JOHN A. 4 1999-07-01 P46 50000 -

2000-04-17 P96 50000 ,350 50000

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritINDUSTRIES C-MAC INC. (LES) ACTIONS ORDINAIRES ANTELL, BRIAN HAMILTON 57 2000-08-22 P76 17000 3,025

2000-08-23 P10 4000 103,9502000-08-23 P10 13000 104,000 0

OPTIONS (ACT. ORD.) ANTELL, BRIAN HAMILTON 57 2000-08-22 P76 17000 - 66000 GUNTHER, SUZANNE M. 5 2000-07-05 P96 5000 71,650 48000INDUSTRIES LASSONDE INC. ACTIONS CAT. <A>, D.V.S. GATTUSO, JEAN 5 1999-11-24 P76 4000 10,125

2000-02-25 P10 4000 12,500 100 OPTIONS (ACT. CAT.<A>, D.V.S.) GATTUSO, JEAN 5 1999-11-24 P76 4000 16,000 39000INTERNATIONAL FOREST PRODUCTS LIMITED ACTIONS CAT. <A> INTERNATIONAL FOREST PRODUCTS LIMITED 1 2000-08-22 P10 100000 4,200

2000-08-25 P10 250000 4,0002000-08-29 P85 350000 - 0

INVESPRINT CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES ILLYRIA, INC. (POUR LES EMPLOYÉS) 3 2000-08-14 P25 8000 5,000 1529515 R.E.E.R./LELAND VERNER PI 2000-08-14 C25 8000 5,000 32000ITEMUS INC. ACTIONS ORDINAIRES WALTON, JOHN SHEPPARD 45 2000-08-22 P50 50000 -

2000-08-22 P50 50000 -2000-08-22 P50 15000 -2000-08-22 P76 115000 ,260 10000

BONS DE SOUSCR. (ACT. ORD.) WALTON, JOHN SHEPPARD 45 2000-06-13 P71 5000 - 0 OPTIONS (ACT. ORD.) WALTON, JOHN SHEPPARD 45 2000-08-22 P76 115000 - 585000ITI EDUCATION CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES BLANDFORD, GARY SAMUEL 45 JULIA BLANDFORD PI 2000-08-17 C10 600 3,600

2000-08-17 C10 500 3,7502000-08-18 C10 1300 3,700 163140

MACK, JOHN DAVID 4 2000-08-14 P10 100 3,5002000-08-15 P10 1500 3,6002000-08-16 P10 700 3,6002000-08-21 P10 500 3,800 48064

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritIVACO INC. ACTIONS CAT. <A>, D.V.S. IVACO INC. 1 2000-08-21 P22 30000 4,250

2000-08-22 P22 2100 4,2502000-08-23 P22 2400 4,2502000-08-24 P22 5400 4,2502000-08-25 P22 200 4,250 1140000

IVANHOE MINES LTD. OPTIONS (ACT. ORD.) DOWNING, BEVERLY D. 5 2000-08-11 P97 30000 6,740 50000 FLOOD, RAYMOND EDWARD 4 2000-08-11 P30 300000 6,740

2000-08-20 P46 200000 2,120 150000 FRIEDLAND, ROBERT MARTIN 345 2000-08-18 P97 300000 6,740 200000 KUNZ, DANIEL 5 2000-08-11 P46 15000 2,120 297000 MEREDITH, PETER 5 2000-08-11 P97 30000 6,740 50000 TOLL, GORDON L. 4 2000-08-11 P97 200000 6,740 200000KASTEN CHASE APPLIED RESEARCH LIMITED ACTIONS ORDINAIRES MCCRACKEN, GARRY L. 5 2000-08-22 P10 2034 6,100

2000-08-22 P10 1300 6,1502000-08-22 P76 3334 3,100 274

OPTIONS (ACT. ORD.) MCCRACKEN, GARRY L. 5 2000-08-22 P76 3334 - 41967KEYWEST ENERGY CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES BLUE, MARY CARLOTTA 45 2000-06-30 P30 3987 1,160 614433LIMTECH LITHIUM METAL TECHNOLOGIES INC. ACTIONS ORDINAIRES LESSARD, LOUIS 45 2000-07-26 P78 1000000 - 2317500LIONS GATE ENTERTAINMENT CORP. OPTIONS (ACT. ORD.) DELLAVERSON, JOHN 5 2000-08-15 P96 100000 2,550US 100000 KEEP, GORDON 457 1998-11-17 P84 100000 -

2000-08-15 P96 75000 2,550US 175000 WIESHOFER, MARNI 5 2000-08-15 P96 75000 2,550US 175000LIQUIDATION WORLD INC. ACTIONS ORDINAIRES MARANTZ, ROBERT GORDON 4 2000-08-15 P10 200 5,300

2000-08-15 P10 100 5,400 3300LOEWEN GROUP INC. (THE) ACTIONS ORDINAIRES TURNER, JOHN NAPIER 4 2000-08-21 P10 1500 ,600

2000-08-22 P10 3503 ,580 0

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritLORUS THERAPEUTICS INC. ACTIONS ORDINAIRES ELY, GUY 5 2000-08-18 P10 900 2,630

2000-08-18 P10 2500 2,6102000-08-18 P10 1000 2,6202000-08-18 P10 20600 2,6002000-08-18 P76 25000 ,650 0

OPTIONS (ACT. ORD.) ELY, GUY 5 2000-08-18 P76 25000 - 436685MAGIN ENERGY INC. ACTIONS ORDINAIRES CARLEY, GLENN ROBERT 45 P.S.S.D. PI 2000-08-22 C10 242 3,100 2097 CRABTREE, SHIVON MAUREEN 5 2000-08-22 P10 129 3,100 44617 MORNINGSTAR, WESLEY ROY 5 2000-08-14 P10 1000 2,700

2000-08-17 P10 1000 3,1002000-08-22 P10 32 3,100 67684

PACHOLKO, RONALD 5 2000-08-22 P10 308 3,100 95539MAGNA INTERNATIONAL INC. OPTIONS (ACT. CAT.<A>, D.V.S.) STEIN, KEITH 5 2000-08-16 P96 10000 75,000 10000MANITOBA TELECOM SERVICES INC. OPTIONS (ACT. ORD.) COTE-O'HARA, JOCELYNE MARGUERITE 4 2000-06-23 P96 2000 24,640 12450 EVERETT, ASHLEIGH 4 2000-06-23 P96 2000 24,640 12450 FRASER, JOHN FOSTER 4 2000-06-23 P96 2000 24,640 12450 MCFEETORS, RAYMOND LINDSAY 4 2000-06-23 P96 2000 24,640 12450 MORBERG, CARL ARNOLD LAWRENCE 4 2000-06-23 P96 2000 24,640 12450 PENNY, DONALD H. 4 2000-06-23 P96 2000 24,640 12450 SAKUS, GEDAS A. 4 1999-06-23 P96 2000 24,640 4950 SAWCHUK, ARTHUR ROBERT 4 2000-06-23 P96 2000 24,640 12450 SCHELLENBERG, DAVID SAMUEL 4 1999-06-23 P96 2000 24,640 12450MAXXCOM INC. ACTIONS ORDINAIRES NADAL, MILES SPENCER 3456 MDC CORPORATION INC. PI 2000-08-17 C10 5000 9,000

2000-08-21 C10 6400 8,5002000-08-25 C10 5000 8,500 17980401

MDS INC. OPTIONS (ACT. CAT.<B>, S.D.V.) WILSON, ROGER DAVID 4 2000-08-10 P30 5000 6,063

2000-08-10 P30 1900 10,875 8350

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritMDSI MOBILE DATA SOLUTIONS INC. ACTIONS ORDINAIRES HARRIS, ROBERT C. JR. 4 1996-11-26 P10 10000 14,937US

1997-07-01 P70 5500 14,900US1999-08-20 P10 20000 12,000US 40713

ROBERT & JODY OWEN PI 1997-07-01 C70 5500 14,900US 5500 R.C. HARRIS JR. CORP. 1997-05-01 C25 4096 6,700US

1997-05-01 C25 1521 6,700US 5617 BONS DE SOUSCR. SPÉCIAUX HARRIS, ROBERT C. JR. 4 1997-07-01 P70 11000 - 0 BONS DE SOUSCR. (ACT. ORD.) HARRIS, ROBERT C. JR. 4 1997-07-01 P70 11000 -

1998-07-04 P71 11000 - 0 OPTIONS (ACT. ORD.) HARRIS, ROBERT C. JR. 4 1998-02-26 P96 3000 18,000

1998-09-17 P96 3000 15,5001999-05-06 P96 3000 25,500US2000-06-21 P96 3000 40,000 42000

MEDBROADCAST CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES ALLARD, PETER ANDREW 3 2000-08-25 P10 1000 1,260

2000-08-25 P10 4000 1,3002000-08-25 P10 5000 1,3502000-08-25 P10 1000 1,3802000-08-25 P10 12800 1,4002000-08-28 P10 900 1,3002000-08-28 P10 5000 1,380 3021558

METALLICA RESOURCES INC. ACTIONS ORDINAIRES HALL, RICHARD J. 45 - - P10 2500 3,000US a

2000-06-12 P10 10000 ,313US 280358METHANEX CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES CHOQUETTE, PIERRE E. 457 2000-06-14 P30 840 4,250

2000-06-30 P30 729 4,9002000-07-14 P30 714 5,0002000-07-28 P30 591 6,0452000-08-16 P30 553 6,450 283309

GRIFFIN MILLETTE PI 2000-08-18 C10 7600 7,000 0 METHANEX CORPORATION 1 2000-08-15 P87 150000 6,410

2000-08-16 P87 150000 6,4102000-08-17 P87 150000 6,6602000-08-18 P87 150000 7,0152000-08-21 P87 150000 6,8742000-08-22 P87 150000 7,020

- - P85 900000 - 0

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritMICROFORUM INC. ACTIONS ORDINAIRES MERETSKY, JASON D. 5 2000-01-14 P76 13333 1,240

2000-01-17 P10 10000 12,750 3333 OPTIONS (ACT. ORD.) MERETSKY, JASON D. 5 2000-01-05 P96 150000 8,000

2000-01-14 P76 13333 - 236667MIDDLEFIELD HIGH INCOME TRUST PARTS MIDDLEFIELD HIGH INCOME TRUST 1 2000-08-18 P30 600 5,750

2000-08-18 P85 600 -2000-08-21 P30 2400 5,7802000-08-21 P85 2400 -2000-08-22 P30 1900 5,4502000-08-22 P85 1900 -2000-08-23 P22 1000 5,4002000-08-23 P30 200 5,6002000-08-23 P85 1000 -2000-08-23 P85 200 -2000-08-24 P30 2000 5,6002000-08-24 P85 2000 - 0

MINES AURIZON LTEE ACTIONS ORDINAIRES HALL, DAVID POLSON 45 2000-08-22 P10 5000 ,750

2000-08-23 P10 5000 ,7502000-08-24 P10 2000 ,730 174842

MITEL S.C.C. ACTIONS ORDINAIRES BUTCHER, PAUL 5 2000-08-22 P10 30250 32,977

2000-08-22 P76 250 6,8752000-08-22 P76 500 5,3752000-08-22 P76 750 5,0002000-08-22 P76 3750 7,1602000-08-22 P76 5000 9,3202000-08-22 P76 20000 7,120 2500

LACROIX, HUBERT T. 4 2000-08-23 P10 25000 35,0002000-08-23 P76 25000 2,250 8528

MEARS, SHIRLEY J. 5 2000-08-16 P76 10000 7,8752000-08-16 P00 10000 30,750 0

OPTIONS (ACT. ORD.) BUTCHER, PAUL 5 2000-08-22 P76 250 -

2000-08-22 P76 500 -2000-08-22 P76 750 -2000-08-22 P76 3750 -2000-08-22 P76 5000 -2000-08-22 P76 20000 - 122600

LACROIX, HUBERT T. 4 2000-08-23 P76 25000 - 149000 MEARS, SHIRLEY J. 5 2000-08-16 P76 10000 - 56900

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritMOLSON INC. OPTIONS (ACTIONS CAT. <A>) DE SALDANHA, ADRIAN A. 5 2000-06-27 P96 7500 28,090 21000NAR RESOURCES LTD. ACTIONS ORDINAIRES BURKE, JOHN 4 2000-07-13 PDI - 2000 ELLIOTT, GEORGE DICKSON 4 2000-08-23 P10 5000 2,600 10000 OPTIONS (ACT. ORD.) BURKE, JOHN 4 2000-07-13 PDI - 70000NETGRAPHE INC. ACTIONS ORDINAIRES DEMERS, JOANE 6 1999-06-13 PDI - 0

2000-07-14 P10 1000 8,000 1000NEUROCHEM INC. ACTIONS ORDINAIRES CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 SOFINOV PI 2000-06-22 CDI - 0

2000-06-22 C10 175000 8,2502000-06-22 C78 1952607 2,390 2127607

ACT. PRIV. CAT. <A> CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 SOFINOV PI 2000-06-22 CDI - 1952607

2000-06-22 C78 1952607 2,390 0 OPTIONS (ACT. ORD.) BOULET, ANDRE 4 2000-06-22 PDI - 12000NEWCASTLE MARKET-NEUTRAL TRUST PARTS RAFOS, ROBERT R. 45 2000-08-15 P10 100 15,300 1300 SANDRA RAFOS/R.E.E.R. PI 2000-08-15 C10 400 15,300 2150NEWFOUNDLAND CAPITAL CORPORATION LTD. ACT. SUBALT. CAT. <A> STEELE, HAROLD RAYMOND (HARRY) 345 P.S.S.D. PI - - C30 902 - 36510 R.E.E.R. 2000-08-17 C10 1000 - 122727NORTH AMERICAN PALLADIUM LTD OPTIONS (ACT. ORD.) LAIRD, ALEXANDER MORRIS (SANDY) 4 2000-07-27 P99 1800 - 35700NORTH WEST COMPANY FUND PARTS VOLLRATH, BRADLEY R. 7 P.S.S.D. PI 2000-07-15 C30 520 11,500 3257 * MAN. OWNERSHIP PLAN 2000-07-18 C30 3400 11,600 5000

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B-37

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritNORTHERN ORION EXPLORATIONS LTD ACTIONS ORDINAIRES WILKINSON, STEPHEN 6 R.E.E.R. PI 1999-06-23 CDI - 0

1999-12-20 C10 20000 ,130 20000NOVA CHEMICALS CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES JEWISON, PATRICK DELBERT 5 2000-08-11 P10 3200 26,350

2000-08-11 P10 4600 26,350 4600 JONES, COLIN HOWARD 7 2000-08-11 P10 246 17,875US 2328 NOVA CHEMICALS CORPORATION 1 2000-08-16 P87 150000 28,780

2000-08-17 P87 52500 28,5302000-08-18 P87 74400 28,2802000-08-21 P85 150000 -2000-08-21 P87 150400 28,8202000-08-22 P85 52500 -2000-08-22 P87 49000 28,7902000-08-23 P85 74400 -2000-08-24 P85 150400 -2000-08-25 P85 49000 - 0

NSTEIN TECHNOLOGIES INC. OPTIONS (ACT. ORD.) GIRARD, MARIO 46 2000-06-27 PDI - 30000NURUN INC. ACTIONS ORDINAIRES MARSILII, JOE 5 SUCCESSION P. MARSILII PI 2000-08-17 C10 1000 26,000 1000OLYMPIA ENERGY INC. ACT. ORD. CAT. <A> BROWN, J. JOHN 45 2000-07-06 P97 6616 1,100 406616OPTIMUM GENERAL INC. ACTIONS CAT. <A>, D.V.S. GROUPE OPTIMUM INC. 3 FID. GILLES BLONDEAU PI 2000-07-06 C10 5400 3,944

2000-08-25 C10 6600 3,801 12000 FID. HENRI JOLI-COEUR 2000-07-06 C10 3800 3,944

2000-08-25 C10 4700 3,801 8500PANCANADIAN PETROLEUM LIMITED OPTIONS (ACT. ORD.) AUSTIN, C. BRENT 5 2000-08-16 P76 4000 28,300 60500PATHEON INC. ACTIONS ORDINAIRES RUCH, DANIEL LOUIS 5 2000-08-10 P10 222 12,240 1611

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritPENGROWTH ENERGY TRUST PARTS MCKINNON, HENRY D. 5 2000-08-15 P10 5000 19,200

2000-08-15 P76 5000 17,500 7242 SELBY, CHARLES V. 57 2000-03-27 P10 1500 16,750

2000-03-27 P10 1500 17,3472000-04-25 P10 1000 17,075 76520

OPTIONS (PARTS) MCKINNON, HENRY D. 5 2000-08-15 P76 5000 - 57000PETRO-CANADA ACTIONS ORDINAIRES JACKMAN, BORIS J. 5 2000-08-17 P10 3800 33,000

2000-08-17 P76 3800 11,500 0 KOENIG, RANDALL B. 5 2000-08-18 P10 4300 32,900

2000-08-18 P10 12400 32,8502000-08-18 P76 6200 13,0002000-08-18 P76 1500 8,1252000-08-18 P76 1000 7,8752000-08-18 P76 1400 13,6252000-08-18 P76 1500 11,5002000-08-18 P76 5100 15,750 0

CATHERINE LEWIS PI 2000-08-18 C10 507 32,850 0 ROBERTS, ERNEST F.H. 57 CIBC MELLON TRUST PI 2000-08-25 C30 30 32,640 201 OPTIONS (ACT. ORD.) JACKMAN, BORIS J. 5 2000-08-17 P76 3800 - 146800 KOENIG, RANDALL B. 5 2000-08-18 P76 6200 -

2000-08-18 P76 1500 -2000-08-18 P76 1000 -2000-08-18 P76 1400 -2000-08-18 P76 1500 -2000-08-18 P76 5100 - 66900

PETROMET RESOURCES LIMITED ACTIONS ORDINAIRES HOLSTEIN, BLAINE 4 MERRILL LYNCH (PSSD) PI 2000-07-19 C30 319 4,700

2000-08-23 C30 316 4,750 19579 NIEUWENBURG, JOHANNES 45 MERRILL LYNCH/P.S.S.D. PI 2000-08-23 C30 453 4,750 12650 SCHOCH, PETER GRENVILLE 4 P.S.S.D. PI 2000-08-23 C30 215 4,750 14690 SUPPLE, SHARON ANN 5 P.S.S.D.-MERRILL LYNCH PI 2000-08-23 C30 326 4,750 16594POLAR HEDGE ENHANCED INCOME TRUST PARTS SCHULTZ, ROBIN CRAWFORD 7 R.E.E.R. PI 2000-06-23 C30 45 4,090

2000-07-26 C30 41 4,510 2131

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritPULSE DATA INC. ACTIONS CAT. <B> ARC FINANCIAL CORPORATION 3 ARC EQUITY (FUND 2) PI 2000-08-25 C20 26666 1,000 26666QLT PHOTOTHERAPEUTICS INC. ACTIONS ORDINAIRES GRIFFITHS, ANTHONY FREAR 4 2000-08-22 P10 8000 102,461 2000QUEBECOR INC. ACT. SUBALT. CAT. <B> NIXON, GORDON M. 7 2000-04-30 PDI - 0 ACTIONS CAT. <A>, D.V.M. NIXON, GORDON M. 7 2000-04-30 PDI - 0QUEBECOR WORLD INC. ACTIONS ORDINAIRES LEROUX, MONIQUE F. 7 EPOUX (MARC LEROUX) PI 2000-06-12 CDI - 300 ACTIONS SUBALTERNES QUEBECOR WORLD INC. 1 2000-08-02 P22 19000 35,871

2000-08-03 P22 30000 35,6172000-08-04 P22 13500 34,8502000-08-08 P22 45400 34,9332000-08-09 P22 30000 34,7282000-08-09 P85 82500 -2000-08-10 P22 30000 34,8752000-08-11 P85 279700 -2000-08-14 P22 30000 34,8822000-08-15 P22 30000 34,8932000-08-16 P22 30000 34,520 250300

OPTIONS (ACT. SUB.) D'SOUZA, MARK 5 2000-02-22 P96 473 -

2000-06-09 P96 10000 - 10664 MARTINET, GILBERT 5 2000-02-22 P96 545 - 2848 OPTIONS DE VENTE (PUT) QUEBECOR WORLD INC. 1 2000-08-18 P46 50000 -

2000-08-21 P46 50000 - 550000-REITMANS (CANADA) LIMITEE ACTIONS CAT. <A>, S.D.V. MCCOUBREY, R. JAMES 4 SCOTCH BLOCK INVESTM. PI 2000-08-21 C10 200 16,500

2000-08-22 C10 300 16,500 2500RENAISSANCE ENERGY LTD ACTIONS ORDINAIRES SMITSHOEK, ROY L. 5 2000-08-15 P10 2898 16,060 23965

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritREQUEST SEISMIC SURVEYS LTD. ACTIONS ORDINAIRES BAAY, PAUL R. 4 285893 ALBERTA LTD. PI 2000-08-23 C10 60000 3,600 36000 MCGINNIS, MARTIN S. 45 2000-08-18 P10 13000 3,650

2000-08-22 P10 47000 3,6002000-08-24 P10 200000 3,600 1420000

RESSOURCES GULF CANADA LIMITEE ACTIONS ORDINAIRES FEUCHUK, DENNIS GEORGE 5 2000-08-23 P10 5000 8,150

2000-08-23 P76 5000 4,850 55050 UNITÉS DIFFÉRÉES O'DONOGHUE, WALTER BRIAN 4 2000-03-31 P66 2804 5,350 6499 OPTIONS (ACT. ORD.) FEUCHUK, DENNIS GEORGE 5 2000-08-23 P76 5000 - 259700RESSOURCES HILLSBOROUGH LIMITEE ACTIONS ORDINAIRES SLATER, DAVID 458 2000-08-17 P10 10000 ,360 80500RESSOURCES XEMAC INC. ACTIONS ORDINAIRES BRYCE, ROBERT C. 45 2000-08-18 P10 19500 ,100

2000-08-24 P10 40000 ,100 1818108RESSOURCES YORBEAU INC. (LES) ACT. ORD. CAT. <A> RENAUD, RICHARD JOSEPH 4 1999-03-04 P99 1000000 - 2120555 NORTHBROCK CAPITAL INC PI 1999-03-04 C99 1000000 - 1974858RESTAURANTS SPORTSCENE INC. (LES) ACT. ORD. CAT. <A> BEDARD, JEAN 45 GEST. JEAN BEDARD INC. PI 2000-07-25 C10 100 6,000 154700ROGERS SUGAR INCOME FUND PARTS FERRARA, MAURO 57 2000-08-14 P10 1250 6,000 0 PRESTON, JOHN 57 2000-08-18 P10 2000 6,250 2000ROTHMANS INC. ACTIONS ORDINAIRES BARNETT, JOHN ROBERT 45 2000-06-30 P30 322 15,715 m 50322 OPTIONS (ACT. ORD.) BARNETT, JOHN ROBERT 45 2000-03-14 P96 162000 14,500 162000 FUNK, RON 7 2000-03-14 P96 30000 14,500 30000ROYAL HOST REAL ESTATE INVESTMENT TRUST PARTS ROYER, GREG 7 530174 ALBERTA LTD. PI 2000-08-14 C10 8100 6,100 57100

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritRUSSEL METALS INC. ACTIONS ORDINAIRES HEDGES, BRIAN ROBIE 5 TD WATERHOUSE (EPOUSE) PI 2000-08-25 C10 1300 3,900 3500S.E.C. TRANSCANADA ELECTRICITE PARTS TRANSCANADA PIPELINES LIMITED 3 1998-09-29 P99 4000000 27,000 13989663SALIX PHARMACEUTICALS, LTD. ACTIONS ORDINAIRES RUSCHER, ROBERT P. 45 2000-08-17 P76 103 ,550US

2000-08-17 P76 8125 ,490US2000-08-17 P76 3819 ,200US 964102

OPTIONS (ACT. ORD.) RUSCHER, ROBERT P. 45 2000-08-17 P76 103 -

2000-08-17 P76 8125 -2000-08-17 P76 3819 - 40000

SAMUEL MANU-TECH INC. ACTIONS ORDINAIRES SAMUEL MANU-TECH INC. 1 2000-08-21 P22 121700 6,600

- - P85 121700 - 0SCHNEIDER CORPORATION ACTIONS CAT. <A> SCHNEIDER CORPORATION 1 2000-08-22 P22 500 20,000

2000-08-24 P22 2500 20,000 3000SERVICES FINANCIERS CT INC. ACT. PRIV. 1ER RANG, SÉRIE <5> RUEST, RONALD ERRICK 7 2000-02-01 PDI - 0

2000-02-21 P20 200 24,6002000-02-22 P20 100 24,6002000-02-23 P20 700 25,000 1000

SHAW COMMUNICATIONS INC. ACTIONS CAT.<B>, S.D.V., PART. SHAW, BRAD 5 2000-08-21 P10 2500 33,000 0SHAW INDUSTRIES LTD ACT. SUBALT. CAT. <A> BENNETT, VERNON DIXON 5 2000-08-22 P10 9000 15,650 0 SHAW, JAMES ROBERT 345 JRS LTD. PI 2000-01-31 C10 10700 14,500 239300SIERRA WIRELESS, INC. ACTIONS ORDINAIRES BANQUE DE NOUVELLE-ECOSSE 3 SCOTIA CAPITAL INC. PI 2000-08-16 C10 1000 89,050

2000-08-17 C10 100 88,0602000-08-17 C10 100 88,1002000-08-22 C10 1800 88,600 2800

COHENOUR, JASON 5 2000-08-24 P10 1000 61,625US 59566

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritSOCIETE CANADIAN TIRE, LIMITEE (LA) ACTIONS CAT. <A>, S.D.V. SOCIETE CANADIAN TIRE, LIMITEE (LA) 1 2000-08-21 P85 6500 -

2000-08-21 P85 2100 -2000-08-21 P87 6500 19,8502000-08-21 P87 2100 20,200 0

SOCIETE DE GESTION A.G.F. LIMITEE (LA) ACTIONS CAT. <B>, S.D.V. MENEIAN, ARTHUR A. 7 E.S.O.P. PI 2000-07-28 C30 8 43,500 1318 SCRIVENS, CAMERON 7 R.E.E.R. PI 2000-07-28 C30 2 43,500 26 SONES, TRISTAN M. 7 R.E.E.R. PI 2000-07-28 C30 1 43,500 13 TUTTON, DANIEL STEWART 7 2000-07-28 P30 13 43,500 8169SOCIETE FINANCIERE DESJARDINS-LAURENTIENNE INC. ACT. SUBALT. CAT. <A> THERIEN, MICHEL 5 2000-08-16 P10 18750 23,150 0SOUTHERN AFRICA MINERALS CORPORATION OPTIONS (ACT. ORD.) FELL, FRASER MATTHEWS 4 1999-01-20 P96 70000 1,020

2000-02-20 P97 80000 1,2002000-06-14 P96 80000 ,240 170000

STACKPOLE LIMITED OPTIONS (ACT. ORD.) VAN DEN BERG, CHRISTIAN 8 2000-08-15 P96 10000 11,000 20000STANTEC INC. ACTIONS ORDINAIRES CLAYTON, CARL FRANK 5 2000-06-22 P76 1500 7,200

2000-07-10 P10 1500 12,550 0 OPTIONS (ACT. ORD.) CLAYTON, CARL FRANK 5 2000-06-22 P76 1500 - 2000STARTECH ENERGY INC. ACTIONS ORDINAIRES COLBORNE, PAUL 45 BMO TRUST COMPANY PI 2000-08-02 C30 284 7,900 1417 REYNOLDS, GARY E. 5 BMO TRUST CO. PI 2000-08-02 C30 111 7,900 320 STARTECH ENERGY INC. 1 2000-08-18 P22 2000 6,900

2000-08-18 P22 2000 6,9502000-08-18 P85 2000 -2000-08-18 P85 2000 -2000-08-21 P22 1000 6,8002000-08-21 P85 1000 -2000-08-22 P22 1000 6,7502000-08-22 P85 1000 -2000-08-23 P22 600 6,750

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit

2000-08-23 P22 1000 6,8002000-08-23 P85 600 -2000-08-23 P85 1000 -2000-08-24 P22 700 6,7502000-08-24 P85 700 -2000-08-25 P22 100 6,5002000-08-25 P22 2000 6,6002000-08-25 P22 2000 6,7502000-08-25 P85 100 -2000-08-25 P85 2000 -2000-08-25 P85 2000 - 0

STELCO INC. ACT. ORD. SÉRIE <A> STELCO INC. 1 2000-08-25 P22 40000 7,044

2000-08-25 P85 40000 - 0STORM ENERGY INC. ACTIONS ORDINAIRES LINDSKOG, THOMAS NELSON 5 2000-08-17 P10 20000 5,250 262028 R.E.E.R. PI 2000-08-17 C10 100000 5,250 65180STRESSGEN BIOTECHNOLOGIES CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES GLICKMAN, RICHARD M. 4 2000-08-17 P10 35600 7,440

2000-08-21 P10 13600 7,6502000-08-22 P10 2000 7,6002000-08-23 P10 43500 7,5202000-08-24 P10 13000 7,630 328400

SUNCOR ENERGIE INC. OPTIONS (ACT. ORD.) THORNTON, JAY W.J. 5 2000-08-28 PDI - 6000SYSTEMES DE DONNEES STAR INC. ACTIONS ORDINAIRES SYSTEMES DE DONNEES STAR INC. 1 2000-08-23 P22 700 3,050

- - P85 700 -2000-08-25 P22 3000 3,0002000-08-25 P22 3000 3,050

- - P85 6000 - 0TEKLOGIX INTERNATIONAL INC. ACTIONS ORDINAIRES BUCCINO, JOSEPH HAROLD 5 2000-08-16 P20 6000 ,010

2000-08-16 P76 7000 4,1502000-08-16 P76 2000 22,4602000-08-16 P76 6000 12,0002000-08-18 P10 100 35,2502000-08-23 P10 20989 35,000 0

OPTIONS (ACT. ORD.) BUCCINO, JOSEPH HAROLD 5 2000-08-16 P76 7000 -

2000-08-16 P76 2000 -2000-08-16 P76 6000 - 14000

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Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritTELEGLOBE INC. OPTIONS (ACT. ORD.) TIMMER, JAMES G. 7 2000-07-07 PDI - 5263TELESYSTEME MOBILES INTERNATIONAL INC. ACTIONS D.V.S. CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 2000-08-03 P10 25000 23,430

2000-08-09 P10 5000 24,0402000-08-15 P10 50000 23,5602000-08-17 P10 50000 25,710 2015524

CDP GESTION MONDIALE PI 2000-08-22 C10 3200 24,920 11000 MAROIS, YVES 5 2000-07-19 P76 8580 21,750

2000-07-19 P76 16420 13,5002000-07-20 P10 8580 34,2002000-07-20 P10 16420 34,2002000-07-20 P10 7840 34,5102000-07-20 P10 6420 34,5102000-07-20 P76 7840 21,7502000-07-20 P76 6420 32,000 53001

DÉB. 7%, SUB.,ÉCH.<2002-02-15> CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 2000-08-10 P10 32000$ 1,070$ 22387000$ OPTIONS (ACTIONS D.V.S.) MAROIS, YVES 5 2000-07-01 P96 3267 27,100

2000-07-19 P76 8580 -2000-07-19 P76 16420 -2000-07-20 P76 7840 -2000-07-20 P76 6420 - 67765

TELUS CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES JALBERT, DOMINIQUE 7 2000-08-01 P10 6767 45,950

2000-08-01 P76 6767 17,719 0 OPTIONS (ACT.ORD.&ACT. S.D.V.) JALBERT, DOMINIQUE 7 2000-08-01 P76 6767 - 26402TEMBEC INC. ACTIONS ORDINAIRES GIASSON, JACQUES J. 45 2000-08-21 P30 2905 15,190 59483 OPTIONS (ACT. ORD.) GIASSON, JACQUES J. 45 2000-08-21 P96 5810 15,190 84966TESCO CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES CENTENNIAL ENERGY PARTNERS, L.L.C. 3 CENTENNIAL EN. PART.LP PI 2000-08-16 C10 10000 9,250US

2000-08-17 C10 800 8,920US 2006740

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B-45

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritTHUNDER ENERGY INC. ACTIONS ORDINAIRES KIRKBY, BRENT T. 0 2000-05-01 PDI - 0

2000-07-04 P10 5200 2,700 5200 OPTIONS (ACT. ORD.) KIRKBY, BRENT T. 0 2000-05-01 PDI - 200000TLC LASER EYE CENTERS INC. ACTIONS ORDINAIRES ELDRIDGE, DAVID C. 67 2000-06-01 P30 470 7,440

2000-06-01 P30 46 - 88639TRANSCANADA PIPELINES LIMITED ACTIONS ORDINAIRES DELKUS, KRISTINE L. 5 E.S.P. PI 2000-07-21 CDI - 1118

2000-08-01 C30 29 11,530 1147 PALMER, ANTHONY MORRIS 5 EPOUSE AGNES PALMER PI 2000-08-25 C10 2100 13,900 0 OPTIONS (ACT. ORD.) DELKUS, KRISTINE L. 5 2000-07-21 PDI - 19548TRANSGLOBE ENERGY CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES CHASE, GEOFFREY C. 4 2000-08-11 PDI - 153000 OPTIONS (ACT. ORD.) CHASE, GEOFFREY C. 4 2000-08-11 PDI - 0

2000-08-11 P96 140000 ,730 140000TRIZEC HAHN CORPORATION ACTIONS D.V.S. MUNK, PETER 345 P.M. CAPITAL INC. PI 2000-08-17 C10 3000 21,900

2000-08-17 C10 15000 22,0002000-08-17 C10 10000 22,0502000-08-18 C10 4800 21,8502000-08-18 C10 2600 21,8002000-08-18 C10 15100 22,0502000-08-18 C10 2500 21,9002000-08-21 C10 7500 21,9002000-08-21 C10 2500 21,8502000-08-21 C10 2500 21,9502000-08-21 C10 5000 22,0002000-08-21 C10 5000 22,0502000-08-21 C10 2500 21,8842000-08-22 C10 12500 21,8002000-08-22 C10 2500 21,8502000-08-22 C10 5000 21,9392000-08-22 C10 2500 21,9002000-08-22 C10 2500 21,9502000-08-23 C10 19300 21,9502000-08-23 C10 5000 21,9002000-08-23 C10 700 21,850 2038152

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B-46

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit TRIZEC HAHN CORPORATION 1 2000-08-21 P85 25000 21,964

2000-08-21 P85 25000 14,853US2000-08-22 P85 10100 21,8502000-08-22 P85 39900 14,826US2000-08-23 P85 23000 21,8992000-08-23 P85 20300 14,749US2000-08-24 P85 3700 21,8302000-08-24 P85 12500 14,675US2000-08-25 P85 32300 22,529

- - P85 191800 - 0UNI-SELECT INC. ACTIONS ORDINAIRES CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 2000-08-18 P10 561700 8,050 1920000UNIQUE BROADBAND SYSTEMS, INC. ACTIONS ORDINAIRES DOLGONOS, ALEX 45 ARON D. TRUSS, TRUSTEE PI 2000-08-17 C20 5000000 4,050 19308755UNITED KENO HILL MINES LIMITED ACTIONS ORDINAIRES LAYMAN, DAVID J. 5 2000-08-22 P10 2000 ,070

2000-08-23 P10 8000 ,070 120000VASOGEN INC. BONS DE SOUSCRIPTION ELSLEY, DAVID G. 45 2000-05-12 P20 65000 -

2000-08-01 P20 75000 - 0VERSUS TECHNOLOGIES INC. ACTIONS ORDINAIRES MACKENZIE, WILLIAM MARSHALL 7 2000-08-18 P10 2000 17,150

2000-08-21 P10 2000 17,3502000-08-24 P10 2000 18,250 9086

VIKING ENERGY ROYALTY TRUST PARTS KING, LAWRENCE WAYNE 7 2000-06-14 P10 4000 7,750

2000-06-14 P10 1000 7,8002000-06-14 P76 5000 6,2502000-07-04 P10 2300 8,0002000-07-04 P76 2300 6,2502000-07-06 P10 2700 8,0002000-07-06 P76 2700 6,2502000-07-25 P76 2500 6,250 14700

OPTIONS (PARTS) KING, LAWRENCE WAYNE 7 2000-06-14 P76 5000 -

2000-07-04 P76 2300 -2000-07-06 P76 2700 -2000-07-25 P76 2500 - 192500

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B-47

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscritWEATHERFORD OIL SERVICES, INC. ACT. ÉCHEANG. SÉRIE <1> INOSE, GEOFFREY K. 4 2000-08-10 PDI - 0WEST FRASER TIMBER CO. LTD. ACTIONS ORDINAIRES CLOGG, D. WAYNE 5 P.S.S.D. PI 2000-08-16 C30 4 27,940 127 SCHROEDER, LON MICHAEL 5 P.S.S.D. PI 2000-08-16 C30 2 27,940 240WESTBURNE INC. ACTIONS ORDINAIRES CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 CDP GESTION MONDIALE PI 2000-08-22 C10 15700 22,430 0WESTERN STAR TRUCKS HOLDINGS LTD. ACTIONS ORDINAIRES CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 3 CDP GESTION MONDIALE PI 2000-08-22 C10 2900 41,630 0 SMITH, STEWART G. 5 2000-08-02 P10 18000 41,000

2000-08-02 P76 18000 11,500 0 OPTIONS (ACT. ORD.) SMITH, STEWART G. 5 2000-08-02 P76 18000 - 20000WESTJET AIRLINES LTD. ACTIONS ORDINAIRES HANNON, MURPH N. 5 2000-08-19 P10 2000 25,700 15667 MURCON DEVELOPMENT PI 2000-08-14 C10 10900 25,700 535400 PAYNE, DEREK GEORGE 5 2000-07-15 P25 1343 -

2000-08-21 P10 268 26,8502000-08-22 P10 1075 27,150 0

CIBC MELLON PI 2000-06-30 C30 323 21,7302000-07-15 C25 1343 - 1874

WESTROCK ENERGY INCOME FUND I OPTIONS (PARTS) ELSE, DOROTHY JOAN 5 2000-06-08 P85 2818 - 0WESTROCK ENERGY INCOME FUND II OPTIONS (PARTS) ELSE, DOROTHY JOAN 5 2000-06-08 P85 4228 - 0XENOS GROUP INC. (THE) ACTIONS ORDINAIRES BUTTS, STUART J. 3456 2000-08-18 P10 2300 5,250

2000-08-21 P10 2500 5,000 4800

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B-48

Opérations (1)

Nombre de titresÉmetteur ou valeur nominale Titre Rela- Na- globale Prix Solde Initié tions Date ture Acquisition Aliénation unitaire courant Porteur inscrit2M ENERGY CORP. OPTIONS (ACT. ORD.) DE VREGILLE, OLIVIER 4 2000-08-18 P96 25000 ,950 50000 DUNDAS, JOSEPH R. 4 2000-08-18 P96 25000 ,950 50000 WHELAN, WILLIAM JOHN 4 2000-08-18 P96 25000 ,950 50000 ZAOZIRNY, JOHN B. 4 2000-08-18 P96 25000 ,950 50000

(1) Les informations publiées dans cette section sont tirées des déclarations d'initiés à la Commission. Les initiés sont responsables des informations fournies et desinexactitudes qu'elles pourraient comporter.* Un astérisque placé après le chiffre du solde courant indique que les données fournies par l'initié, relativement au solde des titres détenus, ne correspond pas àcelles des fichiers de la Commission.

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C-1

C. Liste des sociétés dont les titres acquis sur le marché secondaire sont admissiblespour fins de couverture seulement dans le cadre du régime d'épargne-actions duQuébec

pour la période du16 septembre 2000 au 23 septembre 2000

Note : La présente liste est valide 16 septembre 2000 au 23 septembre 2000

Dénomination Mode deplacement

Date duplacement

Titres Taux dedéduction

%

Date maximaled'admissibilité

A.L. Van Houtte Ltée Prospectus 1997-11-18 Act. subalt. 100 2000-12-31

Alimentation Couche-Tard inc. Prospectus 1998-03-30 Act. subalt. « B » 100 2001-12-31

Amisk inc. Prospectus 1997-12-05 Act. privilégiéessérie 1

75 2000-12-31

Art Recherches et Technologies

Avancées Inc.

Prospectus 2000-06-22 Act. ord. 100 2003-12-31

Axcan Pharma Inc. Prospectus 1999-12-13 Act. ord. 100 2002-12-31

Behaviour Communications inc. Prospectus 1997-12-18 Act. subalt. « B » 100 2000-12-31

Boutiques San Francisco

Incorporées (Les)

Dispense 2000-07-19 Act. subalt. cat. B 100 2003-12-31

Câble Satisfaction International Inc. Prospectus 1999-05-11 Act. subalt. 100 2002-12-31

Cenosis inc. Prospectus 1998-08-24 Act. ord. 75 2001-12-31

Cognicase inc. Prospectus 1999-01-29 Act. ord. 100 2002-12-31

Corporation Future Beach Prospectus 2000-03-17 Act. ord. 100 2003-12-31

Corporation Haemacure Prospectus 2000-06-08 Act. ord. 100 2003-12-31

Fun Key Studios inc. Prospectus 1999-12-10 Act. cat. A 100 2002-12-31

Good Fellow inc. Notice d'offre 1997-01-01 Act. ord. 100 2000-12-31

Groupe ADF inc. Prospectus 1999-07-07 Act. subalt. 100 2002-12-31

Groupe Cossette Communication inc. Prospectus 1999-06-10 Act. subalt. 100 2002-12-31

Groupe Covitec inc. Prospectus 1998-06-04 Act. ord. 100 2001-12-31

Groupe Film Telescene inc. (Le) Prospectus 1997-06-20 Act. subalt. cat. B 100 2000-12-31

Nurun Inc. Prospectus 1998-04-08 Act. ord. 100 2001-12-31

Groupe Laperrière & Verreault Inc. Notice d'offre 1996-09-20 Act. subalt. Cat. A 100 2003-12-31

Héroux inc. Notice d'offre 1998-08-12 Act. ord. 100 2001-12-31

Industries Lassonde inc. Dispense 2000-01-24 Act. subalt. Cat. A 100 2003-12-31

Industries Leader inc. Dispense 1999-12-30 Act. ord. 100 2000-12-30

Industries Spectra Premium inc. (Les) Prospectus 1999-01-26 Act. subalt. 100 2002-12-31

IPL inc. Prospectus 1997-04-09 Act. ord. 100 2000-12-31

Laboratoires Aeterna inc. (Les) Prospectus 2000-05-17 Act. subalt. 100 2003-12-31

Logistec Corporation Dispense 1998-11-02 Act. subalt. B 100 2001-12-31

MAAX inc. Prospectus 1998-06-29 Act. ord. 100 2001-12-31

Mines McWatters inc. Prospectus 1997-08-28 Act. ord. 100 2000-12-31

Mitec Télécom inc. Notice d'offre 1998-04-09 Act. ord. 100 2001-12-31

Mount Real Corporation Notice d'offre 1999-11-17 Act. ord. 100 2002-12-31

Primetech Électroniques inc. Prospectus 1999-12-08 Act. ord. 100 2002-12-31

ProMetic Sciences de la Vie Inc. Prospectus 2000-08-29 Act. subalt. 100 2003-12-31

Ressources Orléans inc. Dispense 1998-01-05 Act. ord. 100 2001-12-31

Saturn (Solutions) inc. Prospectus 1999-12-10 Act. ord. 100 2002-12-31

Shermag inc. Prospectus 1997-10-10 Act. ord. 100 2000-12-31

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C-2

Dénomination Mode deplacement

Date duplacement

Titres Taux dedéduction

%

Date maximaled'admissibilité

Sico inc. Notice d'offre 1998-12-01 Act. ord. 100 2001-12-31

Signalgène Inc. Prospectus 2000-06-13 Act. ord. 100 2003-12-31

Société Minière Mazarin inc. Dispense 2000-07-12 Act. ord. 100 2003-12-31

Technilab Pharma inc. Prospectus 1997-04-10 Act. ord. 100 2000-12-31

Technologies AD OPT inc. Prospectus 1999-06-08 Act. ord. 100 2002-12-31

Tecsys inc. Prospectus 1998-07-15 Act. ord. 100 2001-12-31

Saco Smartvision Inc. Dispense 1999-07-12 Act. ord. 100 2002-12-31

Theratechnologies inc. Prospectus 2000-05-03 Act. ord. 100 2003-12-31

Transforce inc. Prospectus 1997-12-15 Act. ord. 100 2000-12-31

Unibroue inc. Prospectus 1997-05-15 Act. subalt. 100 2000-12-31

Uni-Sélect inc. Dispense 1997-04-01 Act. ord. 100 2000-12-31

Vêtements de Sport Gildan inc.(Les) Prospectus 1999-05-07 Act. subalt. « A » 100 2002-12-31

Virtual Prototypes inc. Prospectus 1999-07-12 Act. ord. 100 2002-12-31

* Ajout :

- Art Recherches et Technologies Avancées Inc.

* Modification :

ProMetic Sciences de la Vie Inc.

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D-1

D. Avis de modifications proposées aux projets de norme canadienne 54-101,d’annexes 54-101a1, 54-101a2, 54-101a3, 54-101a4, 54-101a5, 54-101a6, 54-101a7,54-101a8 et 54-101a9 et d’instruction complémentaire 54-101 — Communication avecles propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti et d’abrogation del’instruction générale no c-41 — Communications avec les actionnaires

AVIS DE MODIFICATIONS PROPOSÉESAUX PROJETS DE NORME CANADIENNE 54-101,

D’ANNEXES 54-101A1, 54-101A2, 54-101A3, 54-101A4,54-101A5, 54-101A6, 54-101A7, 54-101A8 ET 54-101A9

ET D’INSTRUCTION COMPLÉMENTAIRE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIET D’ABROGATION DE L’INSTRUCTION GÉNÉRALE NO C-41,

COMMUNICATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

Introduction

Le 27 février 1998, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») publiaient pourconsultation les projets de Norme canadienne 54-101 Communication avec les porteurs véritables des titresd’un émetteur assujetti (la « norme canadienne »), d’annexes 54-101A1, 54-101A2, 54-101A3, 54-101A4,54-101A5, 54-101A6, 54-101A7 et 54-101A8 (les « annexes ») et d’Instruction complémentaire 54-101(l’« instruction complémentaire »)1.

Après examen des observations reçues, les ACVM ont publié, le 17 juillet 1998, une deuxième ébauche desprojets de norme canadienne, d’annexes et d’instruction complémentaire2. La date limite pour la présentationdes observations à l’égard de cette deuxième ébauche était fixée au 15 septembre 1998.

Dans le présent avis, les versions de ces documents publiées dans certains territoires en février s’intitulentrespectivement « première consultation sur le projet de norme canadienne», « première consultation sur lesprojets d’annexes» et « première consultation sur le projet d’instruction complémentaire». Les versions de cesdocuments publiées en juillet s’intitulent respectivement « deuxième consultation sur le projet de normecanadienne », « deuxième consultation sur les projets d’annexes» et « deuxième consultation sur le projetd’instruction complémentaire».

Au cours de la période de la deuxième consultation, les ACVM ont reçu des observations provenant d’unevariété d’organismes. La liste des observateurs figure à l’annexe A du présent avis, et le résumé de leursobservations, avec la réponse des ACVM est présenté à l’annexe B. Après avoir étudié ces observations, lesACVM proposent un certain nombre de modifications aux documents déjà publiés, et procèdent donc à unetroisième consultation en publiant les projets de norme canadienne, d’annexes et d’instructioncomplémentaire.

Par ces projets, les ACVM cherchent à poursuivre, avec quelques modifications, l’établissement du régime deréglementation touchant la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti,actuellement formulé dans l’Instruction générale canadienne no C-41 («l’Instruction générale no C-41»), queces documents remplaceront.

Les ACVM ne publient pas, avec le présent avis, le projet de Norme canadienne 54-102 Liste d’envoisupplémentaire et dispense d’envoi des états financiers intermédiaires, qui remplace les dispositions del’Instruction générale no C-41 ainsi que les règles associées et dispenses générales touchant les listes d’envoisupplémentaires. Ce document a été publié pour consultation en février avec le projet de norme canadienne,mais il ne sera pas publié de nouveau pour la nouvelle période de consultation. La Norme canadienne 54-102devrait être adoptée par les ACVM en même temps que le projet de norme canadienne, sans modificationimportante à la version publiée le 27 février 1998.

1 Au Québec 1998-02-27, Vol. XXIX, no 7.2 Au Québec 1998-07-17, Vol. XXIX, n°27.

- 2 -

Les projets de norme canadienne et d’instruction complémentaire sont des initiatives des ACVM, et le projetde norme canadienne devrait être adopté comme règle en Colombie-Britannique, en Alberta, au Manitoba, enOntario et en Nouvelle-Écosse, comme règlement de la Commission en Saskatchewan, et comme instructionau Québec et dans tous les autres territoires représentés au sein des ACVM. Le projet d’instructioncomplémentaire devrait être mis en œuvre comme instruction dans tous les territoires représentés par lesACVM.

Sommaire et objet des projets de norme canadienne, d’annexes et d’instruction complémentaire

Les projets de norme canadienne, d’annexes et d’instruction complémentaire ont pour objet d’imposer àl’émetteur assujetti l’obligation d’envoyer des documents reliés aux procurations aux propriétaires véritablesnon inscrits de ses titres, d’établir un mécanisme pour l’envoi de ces documents et d’autres documents auxpropriétaires véritables, et d’imposer des obligations aux diverses parties dans la chaîne de communicationavec les porteurs.

Pour de plus amples renseignements sur l’historique des projets de norme canadienne, d’annexes etd’instruction complémentaire, prière de consulter les avis de consultation publiés antérieurement.

Résumé des modifications au projet de norme canadienne par rapport à la deuxième consultation surle projet de norme canadienne

La présente section décrit les modifications importantes qui ont été apportées au projet de norme canadiennepar rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne. Les modifications mineures d’ordrerédactionnel ou technique ne sont pas évoquées ici. Pour obtenir un résumé détaillé du contenu de ladeuxième consultation sur le projet de norme canadienne, prière de consulter le deuxième avis deconsultation.

Définitions

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

La définition du terme « carte réponse » dans la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne aété remplacée par la définition de l’expression « formule de réponse du client ». Cette modification découledu fait que la réponse peut être transmise par voie électronique plutôt que sur support papier. Desmodifications correspondantes ont été apportées dans le projet de norme canadienne.

L’expression « date de détermination des propriétaires véritables » a été remplacée par « date dedétermination de la propriété véritable » parce que, à cette date, on ne détermine pas seulement qui sontles propriétaires véritables pertinents, mais aussi quelle est la position en titres de ces derniers.

La définition du terme « intermédiaire » a été modifiée afin de préciser que l’exclusion de la définition d’unepersonne ou d’une société qui détient le titre seulement en qualité de gardien se limite aux cas où cettepersonne ou société n’est pas le porteur inscrit ni un adhérent d’un dépositaire.

La définition de « procuration réglementaire » a été ajoutée de concert avec les modifications à l’article 4.5 duprojet de norme canadienne. Il est énoncé clairement dans le projet de norme canadienne que le propriétairevéritable qui reçoit des documents reliés aux procurations peut soit donner des instructions de vote soitobtenir une procuration réglementaire et participer à l’assemblée pour voter. La procuration réglementairehabilite les personnes qui participent à l’assemblée à exercer le droit de vote afférent aux titres dont elles sontles propriétaires véritables. Une procuration réglementaire est une procuration conférant le droit de vote, en laforme prescrite, accordée soit par un intermédiaire, soit par l’émetteur assujetti au propriétaire véritable. Leformulaire de l’annexe 54-101A8 établit la forme de la procuration réglementaire.

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La définition de « propriétaire véritable non opposé » a été modifiée afin de supprimer la mention despersonnes qui ne donnent pas d’instructions. Cette modification a été apportée avec la suppression del’article 3.6 de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne. Cet article prévoyait qu’enl’absence d’instructions, le propriétaire véritable était réputé être un propriétaire véritable non opposé. Comptetenu de l’obligation absolue d’obtenir des instructions de tous les nouveaux clients, prévue à l’article 3.2, etdes modifications à l’article 3.3 concernant les dispositions transitoires au sujet des instructions des clientsexistants, ces dispositions de choix implicite sont jugées inutiles. La définition de « propriétaire véritableopposé » a aussi été modifiée afin de préciser que les instructions des propriétaires véritables sont donnéespar compte.

La définition de « liste des propriétaires véritables non opposés » a été modifiée pour préciser qu’une listedressée dans un format non électronique doit contenir les mêmes renseignements, prescrits à l’Annexe54-101A5, qu’une liste en format électronique.

La définition de « renseignements sur la propriété véritable » a été modifiée pour y ajouter l’adresseélectronique du propriétaire véritable, si elle est connue. L’article 3.2 a été modifié par la même occasion.Il exige dorénavant de l’intermédiaire qu’il obtienne l’adresse électronique de ses nouveaux clients, s’ilsen ont une, qu’il leur demande s’ils consentent à recevoir les documents par voie électronique et, dansl’affirmative, qu’il obtienne leur consentement. Cette modification a été apportée de concert avec desmodifications à la Demande de renseignements sur la propriété véritable (Annexe 54-101A2), qui permetde recueillir des renseignements sur le nombre total de propriétaires véritables qui ont consenti à recevoirdes documents par voie électronique par le truchement de l’intermédiaire, et aux renseignements prescritspour la liste des propriétaires véritables non opposés (Annexe 54-101A5), qui doivent dorénavant inclurel’adresse électronique, si elle est connue des propriétaires véritables non opposés, et préciser si cespersonnes ont consenti à ce que l’intermédiaire leur transmette les documents pour les porteurs de titrespar voie électronique.

La définition de « liste des participants » a été supprimée puisque ce terme n’est utilisé ni dans la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne ni dans le projet de norme canadienne.

La définition du terme « envoyer » a été révisée pour supprimer l’exigence de consentement dudestinataire à la transmission par voie électronique. Cette nouvelle définition est conforme à la Normecanadienne 11-201, qui recommande d’obtenir le consentement, sans cependant en faire une obligation,par souci de conformité avec ses principes. Les ACVM demandent toutefois qu’on leur indique clairementsi la présente norme devrait contenir une exigence de consentement exprès3.

Une définition d’ « agent des transferts » a été ajoutée en même temps que la nouvelle exigence, stipulée auparagraphe 2.5(4), selon laquelle il faut passer par un agent des transferts pour obtenir des renseignementssur la propriété véritable. Par « agent des transferts », on entend toute personne ou société qui exerce lesactivités d’un agent des transferts.

Article 1.4

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Le paragraphe 1.4(2) de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne a été modifié afin depermettre l’utilisation d’un autre format électronique de liste des propriétaires véritables non opposés lorsquela partie qui présente la demande et la partie qui reçoit la liste s’entendent. Cette modification permettra auxparties qui conviennent d’un format de profiter des progrès technologiques sans attendre une modification duprojet de norme canadienne.

3 Comme c’est le cas avec le projet d’article 252.3(2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, tel qu’il est énoncé dans

le Projet de loi S-19 Loi modifiant la loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsique d’autres lois en conséquence.

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Article 1.5

L’article 1.5 prévoit que les frais payables en vertu du projet de norme canadienne doivent représenter unmontant prescrit par l’agent responsable ou l’autorité en valeurs mobilières, ou un montant raisonnable siaucun montant n’a été prescrit.

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 1.5 a été modifié et l’annexe mentionnée à l’article 1.5 de la deuxième consultation sur le projet denorme canadienne a été supprimée. Compte tenu de ces modifications, aucuns frais ne sont mentionnésdans le projet de norme canadienne, ni dans le projet d’instruction. Le projet de norme canadienne autoriseles différents territoires à prescrire des frais s’ils le souhaitent, sous réserve des lois applicables. Il contienttoujours l’exigence de frais raisonnables dans les territoires où aucun montant n’a été prescrit. Le projetd’instruction ne contient plus de mention de frais que les ACVM jugent raisonnables.

Article 2.1

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 2.1 a été modifié pour ramener de 35 jours, comme le prévoyait le deuxième consultation sur le projetde norme canadienne, à 30 jours le délai minimal entre la date de clôture des registres pour l’avis deconvocation à une assemblée et la date de l’assemblée, afin de tenir compte du raccourcissement du délaipour l’envoi postal, maintenant prévu aux articles 2.9 et 2.12, par rapport à l’Instruction générale no C-41.Cette modification a été apportée pour accélérer la convocation des assemblées par rapport à l’Instructiongénérale no C-41 et pour assurer une conformité plus étroite avec les délais prévus par le droit des sociétéspour les envois aux actionnaires inscrits.

Article 2.2

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 2.2 a été modifié pour préciser que, sous réserve de l’article 2.20, un avis de convocation à uneassemblée doit être donné au moins 25 jours avant la date de clôture des registres pour l’avis. Aucun délain’était mentionné dans la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne. Cette exigence reprendcelle de l’Instruction générale no C-41.

Cette modification a été apportée avec l’ajout de l’article 2.20, qui prévoit un mécanisme permettant d’abrégerce délai si toutes les exigences du projet de norme canadienne sont remplies dans un délai plus court.

Cette modification est proposée en réponse à des préoccupations selon lesquelles l’absence de délais –maintenant prévus aux paragraphes 2.2(1) et 2.5(1) – porterait les émetteurs assujettis à ne pas réserverassez de temps pour remplir toutes les exigences du projet de norme canadienne avant la date del’assemblée. Les délais indiqués dans l’Instruction générale no C-41 sont repris dans le projet de normecanadienne, mais celui-ci permet de les abréger si l’émetteur assujetti se conforme à l’article 2.20.

Article 2.3

En vertu de l’article 2.3, l’émetteur assujetti doit présenter une demande de recherche d’intermédiaireslorsqu’il envoie un avis de convocation et de date de clôture des registres. L’article précise le contenu de lademande.

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Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Le paragraphe 2.3(1) a été modifié pour le rendre conforme à l’article 5.3, par l’ajout de l’alinéa a) qui préciseque la demande de recherche d’intermédiaires doit comprendre une demande d’identification de chaqueentité qui détient les titres en question pour le compte du dépositaire, ainsi que la position respective dechaque entité. Des modifications correspondantes ont été apportées au paragraphe 2.3(2) et à l’article 2.4.

L’alinéa 2.3(1)b) a été modifié pour préciser qu’il est assujetti aux dispositions de l’article 2.4, comme c’est lecas pour l’alinéa 2.3(1)c).

Paragraphe 2.5(1)

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Le paragraphe 2.5(1) de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne a été modifié pourpréciser que les émetteurs assujettis sont tenus d’envoyer les demandes de renseignements sur la propriétévéritable aux premiers intermédiaires au moins 20 jours avant la date de clôture des registres pour l’avis deconvocation à une assemblée. Aucun délai n’était mentionné dans la deuxième consultation sur le projet denorme canadienne. L’exigence reprend celle de l’Instruction générale no C-41 et a été insérée en mêmetemps que l’article 2.20, qui prévoit un mécanisme permettant d’abréger ce délai si toutes les exigences duprojet de norme canadienne sont remplies dans un délai plus court.

Cette modification est proposée en réponse à des préoccupations selon lesquelles l’absence de délais –maintenant prévus aux paragraphes 2.2(1) et 2.5(1) – porterait les émetteurs assujettis à ne pas réserverassez de temps pour remplir toutes les exigences du projet de norme canadienne avant la date del’assemblée. Les délais indiqués dans l’Instruction générale no C-41 sont repris dans le projet de normecanadienne, mais celui-ci permet de les abréger si l’émetteur assujetti se conforme à l’article 2.20.

Paragraphe 2.5(2)

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Le paragraphe 2.5(2) a été modifié par rapport à la deuxième consultation sur le projet de normecanadienne pour préciser qu’une demande de renseignements sur la propriété véritable qui n’est pas faiteen vue d’une assemblée peut viser toute catégorie ou série de titres de l’émetteur assujetti (passeulement les titres comportant le droit de recevoir un avis de convocation ou de voter à une assemblée)et n’a pas à être adressée à tous les premiers intermédiaires détenant des titres de la catégorie ou sérieen question.

Paragraphe 2.5(3)

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Le paragraphe 2.5(3) a été modifié pour faire en sorte qu’un engagement confirmant les obligations relativesaux listes de propriétaires véritables accompagne toute demande de renseignements sur la propriétévéritable qui comprend une demande de liste des propriétaires véritables non opposés, en remplacement dela déclaration solennelle envisagée dans la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne. Il s’agitd’un retour à la proposition contenue dans la première consultation sur le projet de norme canadienne. Cechangement tient compte du fait que, si la déclaration solennelle convient aux exposés de faits, elle n’est pasle meilleur moyen d’exprimer une promesse de conduite future.

Paragraphe 2.5(4)

Le paragraphe 2.5(4) stipule que les demandes de renseignements sur la propriété véritable doivent êtreprésentées par l’entremise d’un agent des transferts.

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Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Le paragraphe 2.5(4) est nouveau. Il a été ajouté pour faire en sorte que les premiers intermédiaires n’aientbesoin d’avoir des rapports qu’avec un nombre limité d’entités en ce qui concerne les demandes derenseignements sur la propriété véritable. En limitant le nombre de parties qui demandent et reçoivent cesrenseignements en passant par les premiers intermédiaires, il est possible d’améliorer l’efficacité et deréaliser des économies d’échelle.

Article 2.6

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 2.6 de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne a été modifié pour dispenser lesémetteurs assujettis d’avoir à présenter des demandes de recherche d’intermédiaires et des demandes derenseignements sur la propriété véritable lorsqu’ils possèdent déjà tous les renseignements qu’ils recevraienten réponse à ces demandes. Par exemple, cette modification dispense les émetteurs de fonds communs deplacement qui conservent de tels renseignements de se conformer aux articles 2.3 et 2.5. La mention de ladispense de conformité à l’article 2.7 a été supprimée.

Article 2.12

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Le paragraphe 2.12(1) de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne a été modifié pourstipuler qu’un émetteur assujetti qui souhaite envoyer indirectement des documents reliés aux procurationspar courrier affranchi autre que le courrier de première classe doit les envoyer au premier intermédiaire unjour plus tôt que s’il employait d’autres moyens. Cette modification vise à donner au premier intermédiaire unejournée supplémentaire pour accomplir les démarches nécessaires à l’envoi de documents pour les porteursde titres autrement que par courrier de première classe.

Cette modification a été apportée en réponse à une observation. Une modification correspondante a étéapportée à l’article 4.2.

Le paragraphe 2.12(3) a été modifié par rapport à la deuxième consultation sur le projet de normecanadienne pour indiquer qu’il s’applique non seulement dans les cas où la loi d’un territoire étrangerinterdit à l’émetteur assujetti d’envoyer les documents pour les porteurs de titres directement auxpropriétaires véritables non opposés, mais aussi lorsque le premier intermédiaire a déclaré, en réponse àune demande de renseignements sur la propriété véritable, que la loi du territoire étranger l’oblige àtransmettre les documents pour les porteurs de titres aux propriétaires véritables. Le paragraphe a aussiété modifié pour préciser que, si les conditions prévues dans l’article s’appliquent, l’émetteur assujetti nedoit pas envoyer les documents pour les porteurs de titres directement aux propriétaires véritables nonopposés.

Article 2.14

L’article 2.14 permet d’envoyer les documents pour les porteurs de titres aux propriétaires véritablesindirectement, par le truchement d’un premier intermédiaire.

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

La mention d’une « attestation de l’envoi » ou d’une « autre preuve d’envoi satisfaisante » a été simplifiée.Il est maintenant question d’une attestation.

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Article 2.16

L’article 2.16 stipule que les documents reliés aux procurations transmis à un propriétaire véritable de titresdoivent expliquer, en termes simples, comment le propriétaire véritable peut exercer les droits de voteafférents aux titres.

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 2.16 a été modifié depuis la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne, pour préciserque les documents reliés aux procurations transmis aux propriétaires véritables doivent expliquer que lespropriétaires véritables ont le droit d’assister à l’assemblée et d’y exercer directement le droit de vote afférentaux titres, et comment ces droits peuvent être exercés.

Article 2.18

L’article 2.18 prévoit que si un émetteur assujetti qui a envoyé des documents reliés aux procurationsdirectement à un propriétaire véritable non opposé reçoit de celui-ci une demande de procurationréglementaire, il doit faire le nécessaire pour lui transmettre la procuration sans frais.

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 2.18 est nouveau. Il confirme qu’un propriétaire véritable non opposé qui reçoit des documents reliésaux procurations directement d’un émetteur assujetti peut demander et recevoir une procurationréglementaire et exercer ses droits de vote pendant une assemblée. La procuration réglementaire habilite lespersonnes qui assistent à l’assemblée à exercer le droit de vote afférent aux titres dont elles sont lespropriétaires véritables et à modifier les instructions de vote qu’elles peuvent avoir données précédemment.Cette disposition met en œuvre, dans le cas des émetteurs assujettis qui traitent directement avec lespropriétaires véritables non opposés dans le cadre d’une assemblée, une obligation semblable à celleimposée aux personnes inscrites ou aux gardiens par la législation en valeurs mobilières de certainsterritoires.

Article 2.20

L’article 2.20 prévoit que l’émetteur peut abréger le délai pour la communication de l’avis en vertu duparagraphe 2.2(1) ou pour la demande de renseignements sur la propriété véritable en vertu duparagraphe 2.5(1) s’il produit auprès de l’agent responsable, au moment du dépôt des documents reliés auxprocurations, un certificat de l’un de ses dirigeants attestant qu’il invoque les dispositions de l’article 2.20, qu’ila fait envoyer les documents reliés aux procurations en vue de l’assemblée à tous les propriétaires véritables,conformément à la norme, au moins 21 jours avant la date prévue de l’assemblée, et fait exécuter toutes lesautres exigences du projet de norme canadienne.

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 2.20 est nouveau. Il a été ajouté de concert avec les modifications apportées aux paragraphes 2.2(1)et 2.5(1), qui rétablissent des délais précis pour la communication de l’avis de convocation et de la demandede renseignements sur la propriété véritable. L’article 2.20 permet d’abréger les périodes prévues auxparagraphes 2.2(1) et 2.5(1) en produisant le certificat d’un dirigeant requis.

Article 3.2

L’article 3.2 impose à l’intermédiaire qui ouvre un compte pour un client l’obligation d’envoyer à celui-ciune explication accompagnée d’une formule de réponse du client et d’obtenir de lui des instructions surles questions dont traite la formule de réponse du client avant de pouvoir détenir des titres dans le compte enson nom.

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Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 3.2 a été révisé. Il oblige l’intermédiaire à obtenir l’adresse électronique du client, s’il en a une, àlui demander s’il consent à recevoir les documents par voie électronique et, dans l’affirmative, à obtenirson consentement.

Article 3.3

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 3.3 a été modifié depuis la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne. Celui-ciprévoyait qu’un premier intermédiaire désirant obtenir de nouvelles instructions de clients existants utiliseraitle formulaire prévu à l’Annexe 54-101A1 pour ce faire. Cet article a été modifié en supprimant l’exigenced’utiliser le formulaire prévu à l’Annexe 54-101A1 pour solliciter de nouvelles instructions, afin d’accorder plusde latitude aux premiers intermédiaires pour demander de nouvelles instructions à des clients existants. Cettemesure est conforme aux nouvelles dispositions de l’article 3.4, qui donne au client la possibilité de modifieren tout temps les choix qu’il a faits ou qu’il est réputé avoir faits, dans la formule de réponse du client. Unclient existant qui ne répond pas à une nouvelle demande d’instructions demeure régi par les instructionsdonnées ou réputées données précédemment en vertu de l’Instruction générale no C-41. Cette dispositiondiffère de celles de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne, selon lesquelles un client quine répondait pas à une nouvelle demande d’instructions aurait été réputé avoir fait les choix implicitesénoncés à l’article 3.6 de ce projet. Cet article a également été modifié depuis la deuxième consultation sur leprojet de norme canadienne, pour indiquer plus clairement qu’un porteur de titres réputé avoir choisi, en vertude l’Instruction générale no C-41, de ne pas recevoir tous les documents pour les porteurs de titres, nerecevra ni les rapports annuels ni les états financiers faisant partie des documents reliés aux procurationspour les assemblées ne portant que sur des affaires courantes.

Cet article a également été modifié pour préciser qu’un propriétaire véritable réputé être un propriétairevéritable non opposé en vertu du sous-alinéa 2) de l’alinéa 3.3 b) (c’est-à-dire un propriétaire véritable quin’a pas répondu à une carte réponse en vertu de l’Instruction générale n° C-41) sera réputé être unpropriétaire véritable non opposé pendant les trois ans qui suivent l’entrée en vigueur de la présentenorme. L’alinéa 3.3 c) stipule que l’intermédiaire doit obtenir de ce client de nouvelles instructions avantl’expiration du délai de trois ans. Ce changement a été apporté afin que la norme soit conforme à l’espritde la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada) enplaçant des restrictions sur l’étendue des renseignements personnels pouvant être fournis sansinstructions explicites du propriétaire véritable visé.

Les ACVM soulignent que les intermédiaires qui demandent des instructions à des clients en vertu del’Instruction générale no C-41 doivent aviser les clients des répercussions, sous le régime du projet de normecanadienne, des choix qu’ils exercent en vertu de cette instruction.

Article 3.4

L’article 3.4 prévoit qu’un client peut, en tout temps, modifier les choix qu’il a exercés concernant lacommunication de renseignements sur la propriété et la réception de documents pour les porteurs de titres,en avisant l’intermédiaire qui détient les titres en son nom.

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 3.4 est nouveau. Il énonce explicitement la possibilité pour un client de modifier les instructions qu’il adonnées ou qu’il est réputé avoir données à l’égard des questions dont traite la formule de réponse du client.

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Articles supprimés de la partie 3

Aux termes de l’article 3.5 de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne, le client quiétait lui-même un intermédiaire n’était pas tenu de retourner la formule de réponse du client concernantles titres pour lesquels il était un intermédiaire. Cette disposition a été supprimée pour tenir compte du faitque la norme n’oblige pas les clients à retourner la formule de réponse du client.

L’article 3.6 de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne, qui énonçait les conséquencesimplicites advenant que le propriétaire véritable ne donne pas d’instructions concernant les questions traitéesdans la formule de réponse du client, a été supprimé. Puisque l’article 3.2 impose une obligation absolue desolliciter des instructions de tout nouveau client et que l’article 3.3 a été modifié pour traiter des mesures detransition relatives aux instructions de clients existants, les dispositions implicites ont été jugées inutiles.

L’article 3.7 de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne, qui imputait aux propriétairesvéritables opposés les coûts de la confidentialité des documents pour les porteurs de titres qui leur étaientenvoyés, a aussi été supprimé. Les ACVM ont décidé de ne pas se prononcer sur cette question et depermettre au marché de déterminer les coûts d’envoi aux propriétaires véritables opposés en l’absence derègle locale à ce sujet.

Article 4.1

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’ordre des paragraphes 4.1(1) et 4.1(2) a été modifié. Les alinéas 4.1(1)b) et c) ont été révisés pourindiquer que la date de référence servant à calculer le délai de trois jours ouvrables imparti pour répondredoit être la « date de détermination de la propriété véritable » et non pas la « date de clôture de registrespour l’avis », afin de tenir compte du fait que les renseignements doivent être à jour « à la date dedétermination de la propriété véritable ».

Le paragraphe 4.1(3) a été modifié pour préciser qu’il concerne les demandes de renseignements sur lapropriété véritable ne visant pas une assemblée ni l’envoi de documents pour les porteurs de titres. Dans ladeuxième consultation sur le projet de norme canadienne, ce paragraphe s’appliquait seulement auxdemandes ne se rapportant à aucune assemblée.

Le paragraphe 4.1 a aussi été modifié pour que soit supprimée l’exigence de fournir dans un formatélectronique une liste des propriétaires véritables non opposés demandée relativement à une assemblée. Lesmodifications apportées au formulaire de Demande de renseignements sur la propriété véritable précisenttoutefois que si le premier intermédiaire en a la capacité, il doit répondre aux demandes de liste despropriétaires véritables non opposés en fournissant la liste dans un format électronique.

Article 4.2

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Un nouveau paragraphe 2) a été ajouté depuis la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne.L’article 2.12 a été modifié parallèlement. Ces mesures accordent aux premiers intermédiaires quatre joursouvrables plutôt que trois pour envoyer des documents pour les porteurs de titres par courrier affranchi autreque le courrier de première classe. Cette modification vise à donner aux premiers intermédiaires une journéede plus pour exécuter les démarches supplémentaires nécessaires à l’envoi de documents pour les porteursde titres par courrier autre que le courrier de première classe.

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Article 4.3

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Le passage Except as required by securities legislation [traduction – sauf si la législation en valeursmobilières le prescrit] qui figurait dans la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne a étésupprimé car cette condition n’est plus jugée utile.

Article 4.5

L’article 4.5 stipule que l’intermédiaire qui reçoit d’un propriétaire véritable une demande écrite de procurationréglementaire doit lui transmettre sans frais une procuration réglementaire en la forme prescrite.

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 4.5 est nouveau. Il vise à faire en sorte que le propriétaire véritable qui reçoit des documents reliésaux procurations puisse, au lieu de donner des instructions de vote, demander une procuration réglementaireet exercer son droit de vote à l’assemblée. La procuration réglementaire habilite les personnes qui assistent àune assemblée à exercer le droit de vote afférent aux titres dont elles sont les propriétaires véritables et àchanger toute instruction de vote donnée antérieurement.

Article 4.7

L’article 4.7 précise que rien dans la partie 4 n’oblige une personne ou société à envoyer des documentspour les porteurs de titres à un propriétaire véritable si la législation en valeurs mobilières l’autoriseexpressément à ne pas le faire.

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 4.7 est nouveau. Il reconnaît que la législation en valeurs mobilières de certains territoiresautorise expressément les intermédiaires à ne pas envoyer de documents pour les porteurs de titres auxporteurs véritables à moins que des dispositions n’aient été prises pour régler les frais qu’ils engagent àcet égard. Les ACVM ne comptent pas déroger à ces dispositions dans la présente norme. Lamodification a été approuvée conjointement avec la suppression de l’article 3.7 de la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne, aux termes duquel les coûts de la confidentialité devaientêtre imputés aux porteurs véritables opposés. Les ACVM ont décidé de ne pas se prononcer sur cettequestion et de permettre au marché de déterminer les coûts de remise des documents aux porteursvéritables opposés en l’absence de règle locale à ce sujet.

Article 5.3

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 5.3 a été modifié depuis la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne, pour indiquerplus clairement que la réponse à une demande de recherche d’intermédiaires doit indiquer précisémentchaque entité qui détient les titres désignés au nom du dépositaire et la position respective de chacune deces entités.

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Partie 6

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

Le paragraphe 6.1(1) a été modifié pour les cas où une personne ou société n’a pas besoin de toutes leslistes des propriétaires véritables non opposés en la possession de l’émetteur assujetti pour permettre derépondre aux demandes particulières de listes des propriétaires véritables non opposés. Cettemodification va de pair avec la capacité de l’émetteur assujetti de présenter des demandes particulièresde listes de propriétaires véritables non opposés en vertu du paragraphe 2.5(2) de la norme.

Le paragraphe 6.1(2) a été modifié. Il stipule maintenant qu’une demande de liste des propriétaires véritablesnon opposés doit être accompagnée d’un engagement, établi en la forme prescrite à l’Annexe 54-101A9,confirmant les obligations relatives à une liste des propriétaires véritables non opposés. Cet engagementremplace la déclaration solennelle prescrite par la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne.Comme il a été mentionné précédemment, il s’agit d’un retour à la proposition contenue dans la premièreconsultation sur le projet de norme canadienne. Ce changement tient compte du fait que, si la déclarationsolennelle convient aux exposés de faits, elle n’est pas le meilleur moyen d’exprimer une promesse deconduite future. Une modification similaire a été apportée au paragraphe 6.2(5). Le paragraphe 6.1(3) a étéajouté pour prévoir expressément le règlement des frais engagés par les émetteurs assujettis qui fournissentdes listes des propriétaires véritables non opposés; le paragraphe 6.2(4) faisait déjà mention de ces frais. Ledélai accordé à l’émetteur assujetti pour répondre à une demande de liste des propriétaires véritables nonopposés existante a été étendu de trois à dix jours ouvrables; il reflète le délai prescrit par la Loi canadiennesur les sociétés par actions pour répondre aux demandes de listes des actionnaires.

Partie 9

Article 9.1

Aux termes de l’article 9.1 de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne, les délais impartispour envoyer les documents reliés aux procurations prescrits dans la norme ne s’appliquaient pas aux étatsfinanciers ni aux rapports annuels envoyés aux propriétaires véritables des titres par l’émetteur assujetti dansles délais fixés par le droit des sociétés et la législation en valeurs mobilières applicables pour les envois auxporteurs inscrits des titres.

Modifications par rapport à la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

L’article 9.1 a été modifié pour préciser que l’envoi (y compris les délais) dont il est question s’entend d’unenvoi direct ou indirect effectué en conformité avec la norme.

Partie 10

La partie 10 a été modifiée pour mettre à jour les dispositions transitoires. Les ACVM proposent que le projetde norme canadienne entre en vigueur le 1er juillet 2001, mais ne s’applique qu’à l’envoi de documents reliésaux procurations visant une assemblée qui aura lieu le 1er janvier 2002. Il est proposé que le projet de normecanadienne s’applique à l’envoi de documents pour les porteurs de titres autres que des documents reliésaux procurations à compter du 1er juillet 2001. L’envoi de documents reliés aux procurations en vue d’uneassemblée entre le 1er juillet 2001 et le 1er janvier 2002 est exempté de cette exigence à condition que lesdocuments en question soient envoyés conformément à l’Instruction générale no C-41.

En outre, aucune personne ou société n’est dans l’obligation de fournir une liste des propriétaires véritablesnon opposés en vertu du projet de norme canadienne avant le 1er septembre 2001.

Ces modifications visent à donner aux participants à la distribution des documents pour les porteurs de titressuffisamment de temps pour apporter les changements nécessaires à leurs systèmes et opérations.

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Résumé des modifications aux projets d’annexes

Quelques changements ont été apportés aux projets d’annexes pour les rendre conformes aux modificationsapportées au projet de norme canadienne.

La formule de réponse du client (Annexe 54-101A1) a été modifiée pour supprimer toutes les mentions dechoix implicites dans les cas où la formule ne serait pas remplie. Compte tenu de l’obligation absolue pour lesintermédiaires d’obtenir les instructions visées par la formule, les dispositions sur les choix implicites de ladeuxième consultation sur le projet de norme canadienne ont été jugées inutiles et ont donc été supprimées.Des modifications correspondantes ont été apportées à la formule de réponse du client pour préciser qu’unpropriétaire véritable qui choisit de ne pas recevoir tous les documents pour les porteurs de titres ne recevrani les rapports annuels ni les états financiers faisant partie des documents reliés aux procurations en vued’assemblées ne portant que sur des affaires courantes, à moins que l’émetteur assujetti ne choisissed’envoyer ces documents à tous les propriétaires véritables, à ses frais et en conformité avec la norme.Cette formule a également été révisée pour indiquer les frais que l’intermédiaire peut éventuellementdemander au client propriétaire véritable opposé de lui régler pour l’envoi de documents pour les porteursde titres. La définition d’ « affaires courantes » dans la formule a été révisée en fonction de la définitionfigurant dans le projet de norme canadienne.

L’Annexe 54-101A1 permet également à l’intermédiaire d’aviser les propriétaires véritables opposés qu’ilpeut choisir de ne pas leur envoyer de documents pour les porteurs de titres à moins que les propriétairesvéritables ou l’émetteur pertinent ne règlent les coûts d’envoi.

L’Annexe 54-101A1 permet à l’intermédiaire d’obtenir l’adresse électronique de son client, le cas échéant.

L’annexe permet également d’obtenir le consentement à la communication électronique de documents dela façon prévue dans la Norme canadienne 11-201 La transmission de documents par voie électronique.

Toute mention de frais imputables au propriétaire véritable opposé pour l’envoi de documents pour lesporteurs de titres a été supprimée de la formule de réponse du client. Celle-ci peut contenir un espacepermettant au propriétaire véritable opposé d’indiquer qu’il accepte de régler le coût d’envoi de cesdocuments si aucune autre personne ou société ne l’assume ni n’est tenue de l’assumer.

La demande de renseignements sur la propriété véritable (Annexe 54-101A2) a été modifiée pour clarifiercertaines dispositions et assurer sa conformité avec les modifications du projet de norme canadienne. Il estmaintenant stipulé dans l’annexe qu’il faut produire un engagement plutôt qu’une déclaration solennelle pourutiliser toute liste des propriétaires véritables non opposés reçue en réponse à la demande. L’annexe a aussiété modifiée de telle façon que la partie qui demande une liste des propriétaires véritables non opposés nepuisse plus indiquer si elle souhaite recevoir la liste dans un format électronique ou non. La réponse a étémodifiée pour faire en sorte que le premier intermédiaire qui en a la capacité fournisse la liste despropriétaires véritables non opposés dans un format électronique.

Dans sa réponse à une demande de renseignements sur la propriété véritable, l’émetteur assujetti doitindiquer s’il s’engage à payer les coûts d’envoi des documents pour les porteurs de titres par lesintermédiaires aux propriétaires véritables opposés.

La demande de renseignements sur la propriété véritable a été révisée pour traiter plus précisément de laquestion de l’envoi des documents autrement que par courrier. La version révisée facilite également lesdemandes de renseignements de la part d’intermédiaires sur le nombre de propriétaires véritablesopposés et non opposés qui ne désirent pas recevoir les documents avec les conditions applicables, etceux qui ont consenti à ce que l’intermédiaire leur envoie les documents par voie électronique. L’annexe aégalement été révisée pour exiger de l’intermédiaire qu’il indique le nombre et l’adresse des propriétairesvéritables opposés, conformément aux renseignements figurant dans ses registres, par l’entremisedesquels le propriétaire véritable opposé détient les titres, dans chaque territoire, de façon à faciliter larépartition des coûts d’envoi des documents pour les porteurs de titres, qui peuvent dépendre du territoirede résidence du propriétaire véritable opposé.

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La réponse du premier intermédiaire (qui fait aussi partie du formulaire prévu à l’Annexe 54-101A2) a aussiété modifiée pour faire en sorte qu’un avertissement y soit inséré, indiquant que l’utilisation d’une liste despropriétaires véritables non opposés à d’autres fins que celles prévues par le projet de norme canadienneconstitue une infraction. Un avertissement semblable a été ajouté au format électronique pour la liste despropriétaires véritables non opposés (Annexe 54-101A5).

La réponse du premier intermédiaire précise aussi que la réponse peut indiquer si un premier intermédiaireest dans un territoire étranger dont les lois exigent de lui qu’il transmette les documents pour les porteurs detitres aux propriétaires véritables, y compris aux propriétaires véritables non opposés. Cette modificationreflète celle qui a été apportée au paragraphe 2.12(3) du projet de norme canadienne.

La réponse du premier intermédiaire oblige à déclarer si certains intermédiaires ont le droit de refuser etrefuseront d’envoyer des documents pour les porteurs de titres aux propriétaires véritables opposés, àmoins que ceux-ci ou l’émetteur pertinent n’en assument le coût.

La procuration générale (dépositaires) (Annexe 54-101A3) et la Procuration générale (intermédiaires)(Annexe 54-101A4) ont été modifiées par la suppression de certaines restrictions qui figuraient dans laformule de procuration. Ces procurations ont également été modifiées pour préciser qu’elles sont donnéesà compter de la date de détermination de la propriété véritable pour l’assemblée, et donner des directivespour dater et signer.

Le format électronique prescrit pour les listes des propriétaires véritables non opposés (Annexe 54-101A5) aété révisé de façon à utiliser les années civiles complètes. L’ordre a aussi été modifié et certainesmodifications ont été apportées pour ajouter des espaces pour les adresses électroniques des propriétairesvéritables non opposés et pour indiquer si le consentement a été donné pour la transmission électronique dedocuments par l’intermédiaire aux propriétaires véritables, comme l’envisage le projet d’Instructiongénérale 11-201; sauf pour ce qui est des nouveaux clients, il n’y a aucune obligation d’obtenir cesinformations et il est prévu que ces champs ne seront pas remplis pour tous les propriétaires véritables nonopposés.

Le formulaire a aussi été modifié par l’ajout de champs permettant d’indiquer si les propriétaires véritablesont consenti à la communication de documents par voie électronique et, dans le cas des propriétairesvéritables opposés, accepté de régler le coût de livraison de ces documents.

La demande d’instructions de vote faite par l’émetteur assujetti (Annexe 54-101A6) et la demanded’instructions de vote faite par l’intermédiaire (Annexe 54-101A7) ont été modifiées pour indiquer plusclairement que les propriétaires véritables ont le droit d’assister à des assemblées et de voter en personne enobtenant une procuration réglementaire. Ces annexes ont également été modifiées pour donner desinstructions en vue de la nomination d’un suppléant et supprimer les mentions antérieures d’enveloppes-réponse, compte tenu du fait que les instructions peuvent ne pas être transmises par courrier.

Le nouveau projet de formulaire prévu à l’Annexe 54-101A8 est une procuration réglementaire qui peut êtreutilisée par un propriétaire véritable qui reçoit des documents reliés aux procurations et souhaite participer àune assemblée de porteurs de titres plutôt que de donner des instructions de vote. Il a aussi été modifié pourexiger l’identification non seulement du porteur inscrit des titres en cause, mais aussi de tout intermédiaireà l’origine de la procuration, de façon à faciliter la concordance.

L’Annexe 54-101A9 (auparavant Annexe 54-10A8) est maintenant un engagement plutôt qu’une déclarationsolennelle.

Résumé des modifications au projet d’instruction complémentaire

La présente section décrit les modifications apportées au projet d’instruction complémentaire par rapport à ladeuxième consultation sur le projet d’instruction complémentaire. Pour un résumé détaillé de la deuxièmeconsultation sur le projet d’instruction complémentaire, prière de consulter le deuxième avis de consultation.

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Article 2.2

Le paragraphe 1) de cet article a été reformulé afin de refléter les modifications apportées aux dispositions duparagraphe 2.12(3) du projet de norme canadienne. Il précise qu’un émetteur assujetti qui est empêchéd’envoyer des documents pour les porteurs de titres directement à des propriétaires véritables non opposésen raison d’exigences conflictuelles de lois étrangères doit envoyer les documents indirectement parl’entremise des premiers intermédiaires.

Article 3.1

Modifications au projet d’instruction complémentaire

Cet article a été modifié pour tenir compte, d’une part, du changement touchant les délais stipulés auxarticles 2.2, 2.3 et 2.5 du projet de norme canadienne et, d’autre part, de l’ajout de l’article 2.20 à ce projet. Il aaussi été modifié pour indiquer que les délais stipulés aux articles 2.9 et 2.12 de la norme canadiennereprésentent des exigences minimales pour l’envoi des documents reliés aux procurations et qu’une bonnepratique administrative consistera à envoyer certains documents avant l’expiration de ces délais.

Suppressions dans la partie 3

L’article 3.2 du deuxième consultation sur le projet d’instruction complémentaire mentionnait la grille de fraisde l’article 1.5 de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne, qui figurait en annexe du projetde norme; il énonçait que le projet de norme exigeait le paiement de frais raisonnables, ou, dans le cas de laColombie-Britannique, qu’un montant soit prescrit. L’article 3.2 indiquait par ailleurs que les ACVM jugeaientraisonnables les frais fixés par la Colombie-Britannique, eu égard à la technologie et aux procéduresactuelles. En conséquence de la modification à l’article 1.5, qui supprimait le renvoi à une annexe du projet denorme, le projet de norme ne contient plus de grille des frais. L’article 3.2 de la deuxième consultation sur leprojet d’instruction complémentaire a été supprimé en raison de la suppression de l’annexe.

L’article 3.3 de la deuxième consultation sur le projet d’instruction complémentaire résumait les articles 6.1 et6.2 de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne. Cela étant considéré comme inutile,l’article a été supprimé. Un nouveau paragraphe 3.3(1) précise qu’une demande de renseignements sur lapropriété véritable faite en vertu du paragraphe 2.5(2) du projet de norme canadienne peut porter sur toutecatégorie ou série de titres et n’est pas limitée aux titres qui sont assortis du droit de recevoir un avis deconvocation ou de voter à une assemblée, et qu’il n’est pas obligatoire qu’elle soit adressée à tous lespremiers intermédiaires qui sont porteurs des titres de la catégorie ou de la série en question. Le nouveauparagraphe 3.3(2) précise que le premier intermédiaire doit, s’il lui est possible de le faire, répondre à unedemande de liste des propriétaires véritables non opposés en fournissant la liste dans un format électronique.Ce nouveau paragraphe indique en outre que l’émetteur assujetti qui souhaite recevoir une copie papier de laliste des propriétaires véritables non opposés fournie dans un format électronique peut demander à son agentdes transferts de l’imprimer.

Article 4.1

L’article 4.1 a été modifié pour indiquer que les premiers intermédiaires devraient informer leurs clients desfrais et autres conséquences découlant des choix prévus dans la formule de réponse du client.

Article 4.3

Le paragraphe 4.3(2) a été modifié pour préciser que l’obligation de l’intermédiaire d’assurer la concordancedes positions englobe les titres détenus tant directement que par l’entremise de prête-noms, de dépositaireset d’autres intermédiaires.

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Article 4.5

L’article 4.5 est nouveau et énonce l’obligation de l’intermédiaire d’aviser chaque dépositaire de toutemodification aux renseignements produits antérieurement en vertu de l’article 3.1 de la norme canadienne,dans les cinq jours ouvrables suivant la modification. Le délai de cinq jours ouvrables constitue une limitemaximale et il est prévu que les intermédiaires présenteront un avis de telles modifications dans les plus brefsdélais, si possible à l’avance.

Article 4.7

L’article 4.7 est nouveau. Il évoque les responsabilités que les intermédiaires ont envers les propriétairesvéritables, mis à part l’envoi de documents pour les porteurs de titres. Il reformule le deuxièmeparagraphe de la partie IX de l’Instruction générale no C-41.

Article 5.4

Le paragraphe 5.4(4) a été ajouté. Il encourage les premiers intermédiaires à demander l’adresseélectronique de leurs clients et la permission de leur envoyer les documents pour les porteurs de titres parvoie électronique.

Le paragraphe 5.4(5) a aussi été ajouté. Il porte sur l’obligation des intermédiaires d’obtenir leconsentement de leurs nouveaux clients à la transmission électronique de documents ou de leurdemander s’ils souhaitent le donner. Il explique également pourquoi il est important d’indiquer dans leslistes des propriétaires véritables non opposés si ces personnes ont consenti à la transmission desdocuments par voie électronique, en indiquant que ces renseignements peuvent être utiles à l’émetteurassujetti lorsqu’il détermine s’il convient d’envoyer les documents pour les porteurs de titres directementaux propriétaires véritables non opposés et de le faire par voie électronique. Il contient toutefois une miseen garde : le consentement donné par le propriétaire véritable uniquement à son intermédiaire ne peut êtreutilisé directement par l’émetteur assujetti.

Article 5.5

L’article 5.5 est nouveau. Il porte sur la rationalisation des envois de documents et indique que l’envoi d’unseul jeu de documents pour les porteurs de titres à un investisseur qui détient des titres de la même catégoriedans un ou plusieurs comptes portant la même adresse satisferait aux exigences de communication de lanorme. Cette pratique est encouragée pour réduire le coût des communications aux porteurs de titres.

Article 6.3

L’article 6.3 a été modifié. Il n’indique plus que les documents doivent être fournis « en vrac », pour tenircompte du fait que les documents ne sont pas toujours transmis sous forme de copie papier.

Observations

Les parties intéressées sont invitées à présenter leurs observations par écrit sur les projets de normecanadienne, d’annexes et d’instruction complémentaire.

Les ACVM souhaitent que les observateurs leur indiquent si, à leur avis, la définition d’ « envoyer » doitprévoir la transmission électronique seulement lorsque le consentement a été obtenu ou si la norme doit,à cet égard, se conformer à la Norme canadienne 11-201, qui recommande d’obtenir le consentement,sans toutefois en faire une obligation.

Seuls les dossiers reçus au plus tard le 1er novembre 2000 seront considérés.

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Les observations doivent être adressées en double exemplaire, à la Commission des valeurs mobilières duQuébec, comme suit :

Claude St Pierre, secrétaire Commission des valeurs mobilières du Québec 800, square Victoria C.P. 246 Tour de la Bourse, 22e étage Montréal (Québec) H4Z 1G3

Une disquette contenant les observations (de préférence en format Word pour Windows) doit aussi êtrefournie. Comme la législation en valeurs mobilières de certaines provinces exige la publication du résumé desobservations écrites reçues pendant la période de consultation, il est impossible de préserver le caractèreconfidentiel des observations.

Les questions peuvent être adressées à :

Diane JolyCommission des valeurs mobilières du Québec(514) 940-2150Courriel : diane.joly@cvmq.com

Le 1er septembre 2000

ANNEXE A

LISTE DES ORGANISMES QUI ONT PRÉSENTÉ DES OBSERVATIONS SURLES PROJETS DE NORME CANADIENNE, D’ANNEXES ET

D’INSTRUCTION COMPLÉMENTAIRE

1. Caledonia Mining Corporation, en date du 24 février 1999

2. Canada Trust, en date du 10 septembre 1998

3. Institut canadien de relation avec les investisseurs, en date du 18 septembre 1998

4. Association des banquiers canadiens, en date du 15 septembre 1998

5 La Caisse canadienne de dépôt de valeurs, en date du 8 septembre 1998

6. Canadian Corporate Shareholders Services Association, en date du 15 septembre 1998

7. Independent Investor Communications Corporation, en date du 11 août 1998

8. Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières, en date du 20 août 1998

9. Investors Group Financial Services Inc., en date du 14 septembre 1998

10 Trust Royal, en date du 15 septembre 1998

11. Marketing News Publishing Inc., en date du 15 février 1999

12. Security Transfer Association of Canada, en date du 15 septembre 1998

*13. Canadian Shareholders Association, en date du 26 mai 1998

*14. Fairvest Investments, en date du 19 juin 1998

* Ces lettres contenaient des observations concernant la première consultation sur le projet de normecanadienne mais ont été reçues après la date limite pour la réception des observations sur ce projet.

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ANNEXE B

RÉSUMÉ DES OBSERVATIONS REÇUESCONCERNANT

LE PROJET DE NORME CANADIENNE 54-101,LES PROJETS D’ANNEXES 54-101A1,

54-101A2, 54-101A3, 54-101A4, 54-101A5,54-101A6, 54-101A7 ET 54-101A8

ET

LE PROJET D’INSTRUCTION COMPLÉMENTAIRE 54-101ET RÉPONSE DES

AUTORITÉS CANADIENNES EN VALEURS MOBILIÈRES

1. INTRODUCTION

Le 27 février 1998, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») publiaient pourconsultation dans certains territoires les projets de Norme canadienne 54-101 Communication avec lesporteurs véritables des titres d’un émetteur assujetti (la « norme canadienne »), d’annexes 54-101A1,54-101A2, 54-101A3, 54-101A4, 54-101A5, 54-101A6, 54-101A7 et 54-101A8 (les « annexes ») etd’instruction complémentaire 54-101 (l’ « instruction complémentaire »)1.

Après examen des observations reçues, les ACVM ont publié dans certains territoires, le 17 juillet 1998, unedeuxième ébauche des projets de norme canadienne, d’annexes et d’instruction complémentaire. La datelimite pour la présentation des observations à l’égard de cette deuxième ébauche était le 15 septembre 1998.

Dans le présent avis, les versions de ces documents publiées en février s’intitulent respectivement « premièreconsultation sur le projet de norme canadienne », « première consultation sur les projets d’annexes » et« première consultation sur le projet d’instruction complémentaire ». Les versions publiées en juillet s’intitulentrespectivement « deuxième consultation sur le projet de norme canadienne », « deuxième consultation surles projets d’annexes » et « deuxième consultation sur le projet d’instruction complémentaire ».

Les ACVM ont reçu 12 lettres d’observations concernant la deuxième consultation sur le projet de normecanadienne. Les organismes qui ont présenté des observations peuvent être groupés comme suit :

Sociétés de fonds communs de placement/personnes inscrites 1- Investors Group Financial Services Inc. (« GI »)

Associations professionnelles 4- Association des banquiers canadiens (« ABC »)- Institut canadien de relation avec les investisseurs (« ICRI »)- Canadian Corporate Shareholders Services Association (« CCSSA »)- Security Transfer Association of Canada (« STAC »)

Organismes d’autoréglementation 1- Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières (« ACCOVAM »)

Institutions financières 2- Canada Trust (« CT »)- Trust Royal (« TR »)

1 Au Québec 1998-02-27, Vol. XXIX, nº 7.

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Autres 4- La Caisse canadienne de dépôt de valeurs (« CDS »)- ADP Independent Investor Communications Corporation

(« IICC »), dont les observations reprenaient une lettre deStikeman, Elliott

- Market News Publishing Inc. (« MNP »)Caledonia Mining Corporation (« Caledonia »)

TOTAL 12

Après la date limite concernant la première consultation sur le projet de norme canadienne, les ACVM ontreçu des observations au sujet de ce projet de la Canadian Shareholders Association (« CSha ») et de laFairvest Securities Corporation (« Fairvest »). Les ACVM estiment que les points soulevés par cesorganismes ont été correctement relevés et traités dans d’autres lettres d’observations (annexe B dudeuxième avis de consultation), mais il en sera quand même question plus loin.

On peut consulter des exemplaires des lettres d’observations aux bureaux de la Commission des valeursmobilières du Québec, Tour de la Bourse, 800, square Victoria, 22e étage, Montréal (Québec),(514) 940-2150.

Les ACVM ont étudié toutes les observations reçues et remercient tous ceux qui les ont fait parvenir. Ladeuxième consultation sur le projet de norme canadienne, la deuxième consultation sur les projets d’annexeset la deuxième consultation sur le projet d’instruction complémentaire ont été modifiés pour tenir compte decertaines observations, et ils sont de nouveaux publiés aux fins de consultation.

Voici un résumé des observations reçues, ainsi que la réponse des ACVM et, s’il y a lieu, les modificationsproposées suite aux observations. Dans la présente annexe, les nouvelles versions de ces documentss’intitulent « projet de norme canadienne », « projets d’annexes » et « projet d’instruction complémentaire ».Les termes employés ici sont définis dans le projet de norme canadienne et ont le sens qui leur est donnédans cette norme.

2. OBSERVATIONS GÉNÉRALES

Permettre aux émetteurs assujettis d’envoyer des documents directement aux propriétaires véritablesnon opposés

Il ressort des observations que l’aspect de la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne quiportait le plus à controverse était la proposition de permettre aux émetteurs assujettis d’envoyer desdocuments pour les porteurs de titres qui sont des documents reliés aux procurations directement auxpropriétaires véritables non opposés de leurs titres. Les organismes qui se sont prononcés contre cetteproposition ont fait valoir qu’elle risquait de se solder par d’importantes pertes d’efficacité pour les partiesparticipant au processus de distribution de documents pour les porteurs de titres. Plusieurs organismes, ycompris l’ACCOVAM, l’IICC, CT, la CSha et l’ACB, ont fait observer que le processus de communication avecles actionnaires actuel fonctionne efficacement et ne devrait pas être modifié (ou que toute modificationdevrait être apportée dans le cadre de l’Instruction générale no C-41). L’ACCOVAM a fait remarquer que lenombre de plaintes d’actionnaires qu’elle recevait est tombé à un niveau pratiquement nul. Ces organismesont déclaré craindre des perturbations à court terme qui entraîneraient une hausse des coûts et mineraient laconfiance des investisseurs dans l’efficacité et l’intégrité du processus de communication avec lesactionnaires. L’IICC a décrit la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne comme uncompromis sans critère objectif qui permette de l’évaluer et sans analyse sérieuse des coûts et desavantages. Il a affirmé que le projet de norme causerait préjudice aux investisseurs ordinaires. Les ACVM ontaussi été critiquées pour ne pas avoir analysé soigneusement le processus actuel ni étudié toutes lessolutions de rechange. TR a allégué qu’à cause du projet de norme, le système prêterait à confusion etdeviendrait inutilement complexe, inefficace et coûteux pour toutes les parties. La CSha a déclaré ne pas

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recevoir de plaintes de ses 14 000 membres à propos de la réception des renseignements divulgués et duprocessus de vote, et elle craint que le fait de permettre aux émetteurs d’envoyer directement des documentsne rende la communication de renseignements aux investisseurs moins efficace qu’elle ne l’est à l’heureactuelle. La CSha a observé que permettre aux émetteurs de prendre en charge le processus de procurationspourrait bien créer des problèmes dans le processus de vote et que, à moins que les agents responsables nenormalisent les formulaires prévus aux annexes et les procédures pour les émetteurs, différents formatsseront vraisemblablement utilisés pour l’exercice du droit de vote par procuration, ce qui embrouillera leprocessus de vote et entraînera par conséquent une baisse du taux de vote des investisseurs.

La CCSSA a souligné en revanche que les émetteurs souhaitent toujours pouvoir communiquer directementavec tous leurs actionnaires et choisir un fournisseur de service dans un régime concurrentiel de libremarché. Elle a accordé un appui sans réserve aux modifications envisagées à cet égard par la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne. La STAC a fait remarquer qu’il était temps d’aller de l’avant etde mettre en œuvre la nouvelle norme canadienne pour le bénéfice de tous les propriétaires véritables detitres au Canada. Caledonia a tenu à manifester en termes non équivoques son soutien pour la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne et déclaré qu’il était temps de procéder à ce changement.

Réponse

Les ACVM croient toujours qu’il est, en principe, important que les émetteurs aient accès à desrenseignements sur les propriétaires véritables de leurs titres et qu’ils aient le droit et le pouvoir decommuniquer directement avec ces personnes. Tel est en effet le lien qui existe entre les émetteurs assujettiset les porteurs inscrits de leurs titres en droit des sociétés. Les ACVM tentent, dans la mesure du possible, dedonner aux propriétaires véritables des titres le même statut qu’aux porteurs inscrits.

Les ACVM ont pris note des préoccupations exprimées quant à la possibilité d’une perte d’efficacité parrapport au processus actuel de communication. Elles estiment toutefois que l’importance des objectifsénoncés ci-dessus et les avantages qui pourraient en découler l’emportent largement sur ces préoccupations.

Certains observateurs ont fait valoir qu’il n’y avait pas lieu de modifier l’Instruction générale no C-41 étantdonné que les émetteurs assujettis étaient satisfaits de la politique actuelle. Pour vérifier cette assertion, lesACVM ont envoyé des questionnaires de sondage, en français et en anglais, à 200 émetteurs assujettischoisis de façon aléatoire et à tous les émetteurs assujettis du TSE 35. Au total, 78 émetteurs ont répondu aupremier sondage et 83 au second.

La majorité des émetteurs ont déclaré être « insatisfaits » ou « très insatisfaits » du système actuel decommunication avec les porteurs de titres. Ils ont réclamé le pouvoir de communiquer directement avec lespropriétaires véritables de leurs titres. En réponse à une question sur la probabilité qu’ils utilisent une liste despropriétaires véritables de leurs titres pour envoyer les documents reliés aux procurations, les deux tiers desémetteurs ont répondu que cela était « plutôt probable » ou « très probable ». Le même nombre d’émetteursutiliserait la liste pour envoyer d’autres documents, comme des communiqués de presse, aux propriétairesvéritables de leurs titres.

En plus du sondage, le personnel des ACVM a effectué, dans le cadre de rencontres sur place, une analysedes systèmes administratifs utilisés par les participants dans le processus de communication avec lesporteurs de titres. Le projet de norme canadienne tient compte des conclusions de cette analyse. Toutefois,comme les participants du marché ont souvent des intérêts incompatibles, les ACVM n’ont pas réussi àrecueillir un consensus sur le projet de norme canadienne. D’après elles, ce projet établit un juste équilibreentre ces intérêts.

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Application aux documents non reliés aux procurations

L’IICC a fait observer que la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne ne rendait pas lesprocédures obligatoires à l’égard des documents non reliés aux procurations, et elle a proposé d’appliquerune procédure uniforme à tous les documents pour les porteurs de titres, et en particulier aux mesuresadministratives.

Réponse

Le deuxième avis de consultation expliquait les motifs pour lesquels la norme canadienne proposéecomportait des procédures permissives plutôt qu’obligatoires à l’égard des documents non reliés auxprocurations, comme c’était le cas dans l’Instruction générale no C-41. Les ACVM encouragent le recours aurégime établi par le projet de norme canadienne pour les documents non reliés aux procurations, mais ellesne jugent pas pertinent pour le moment de le rendre obligatoire pour tous les placements, compte tenu del’absence de consensus sur ce point et du souhait de ne pas retarder la mise en œuvre du projet de normecanadienne.

Perte de confidentialité

CT a fait valoir que la mise en œuvre du projet de norme canadienne entraînerait une perte de confidentialité.Selon elle, la confidentialité ne pourrait être maintenue que si le propriétaire véritable choisissait de devenir unpropriétaire véritable opposé, choix qui lui imposerait certains frais de communication avec les porteurs detitres. CT s’est également déclarée préoccupée par le fait qu’elle n’exercerait aucun contrôle sur l’utilisationdes renseignements qu’elle serait tenue de communiquer à d’autres personnes.

Réponse

Les droits à la confidentialité prévus dans le projet de norme canadienne correspondent à ceux del’Instruction générale no C-41. Le propriétaire véritable conserve le droit explicite de rester anonyme auprèsdes émetteurs assujettis.

Perte de contrôle

CT a observé que ses clients devraient pouvoir s’attendre à ce qu’elle exerce un contrôle sur les processusqui touchent leurs comptes, mais que, sous le régime du projet de norme canadienne, elle perdrait le contrôledu processus d’envoi postal que lui accordait l’Instruction générale no C-41.

Réponse

Si une société de fiducie, par exemple, ne voit pas d’un bon œil que des émetteurs assujettis effectuent desenvois postaux directs à ses clients, elle reste libre de traiter cette question dans les contrats qui la lient avecses clients en exigeant que ces derniers soient tous des propriétaires véritables opposés, pour conserver leprocessus actuellement à sa disposition en vertu de l’Instruction générale no C-41.

Non-remise de documents

L’ABC a suggéré que l’on envisage de préciser dans la norme canadienne qu’un intermédiaire ne peut êtretenu responsable de la non-remise de documents aux propriétaires véritables non opposés lorsque l’émetteurassujetti a choisi de les distribuer directement.

Réponse

Les ACVM estiment qu’il s’agit d’une question de relations avec la clientèle que chaque intermédiaire peutrégler de façon satisfaisante pour lui-même et ses clients.

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Prêt de titres

L’ABC a proposé que la norme canadienne proposée traite de la question juridique de savoir qui, del’emprunteur ou du prêteur de titres, détient le droit de vote. La CCSSA estime elle aussi qu’il s’agit là d’unelacune dans la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne.

Réponse

Le projet de norme canadienne traite du processus de communication avec les porteurs de titres, et non desdroits de ces derniers. Les ACVM sont d’avis que la détermination du détenteur du droit de vote afférent à destitres faisant l’objet d’un prêt est une question contractuelle à régler entre le prêteur et l’emprunteur, quidépasse la portée du projet de norme canadienne. Cependant, en vertu de ce projet, les participants dumarché ne peuvent exercer le droit de vote afférent à des titres que la loi ne leur permet pas d’exercer. Encas de prêt de titres, l’article 4.3 du projet d’instruction complémentaire s’applique et l’intermédiaire doitseulement tenir compte des titres pour lesquels lui-même ou ses clients détiennent le droit de vote lorsqu’ileffectue la concordance des positions.

Avantages de la concurrence et économies d’échelle

Dans ses observations, l’ACCOVAM a fait valoir que le projet de norme canadienne ne présentait pas uneimage claire du fonctionnement pratique du changement proposé, et elle a exprimé des doutes quant à laconcrétisation des avantages prévus de la concurrence. Elle a souligné que les revenus, pour le fournisseur« monopolistique » du service de sollicitation de procurations, n’atteignaient pas 8 millions de dollars en 1997.Selon elle, si les revenus provenant des communications avec les porteurs de titres sont fragmentés entreplusieurs fournisseurs, il est probable que l’on ne verra aucune amélioration des systèmes existants. TR a faitobserver qu’il faudrait réaliser des études plus poussées pour établir si l’adoption du projet de normecanadienne permettrait de réaliser des économies d’échelle. L’IICC a, elle aussi, soutenu qu’il pourraits’avérer utile de retenir les services d’experts-conseils externes pour déterminer si le processus decommunication avec les porteurs de titres présente d’autres possibilités d’économies d’échelle. L’IICC aégalement critiqué l’analyse faite par les ACVM de l’efficience du système proposé dans la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne. Elle leur a reproché d’avoir négligé les répercussions sur lescoûts et les charges de ce projet, qui, selon elle ne tient pas compte de la réalité du marché, bloquerait latechnologie actuelle et n'encouragerait ni l’élaboration ni la mise en œuvre de nouvelles technologies. L’IICCa fait remarquer que le projet de norme ferait perdre des occasions d’automatisation au moyen descommunications électroniques et que les liens électroniques avec la CDS qui donnent actuellement toutes lesspécifications nécessaires pour lancer et compléter le processus de communication avec les porteurs detitres en vue d’assemblées ne pourraient plus être utilisés. L’IICC a déclaré qu’obliger les intermédiaires àconserver les listes des propriétaires véritables non opposés à la fois sous forme imprimée et sous formeélectronique parce que certains émetteurs et tiers n’ont peut-être pas la capacité technique de recevoir deslistes électroniques représentait un recul évident. La CCSSA a, elle aussi, indiqué qu’on ne savait pas aveccertitude si les émetteurs posséderaient les ressources nécessaires pour suivre l’évolution de la technologieinformatique utilisée pour la distribution de l’information et l’organisation du vote, ni s’ils auraient la volonté demettre au point de nouvelles technologies pour diffuser l’information et récupérer les votes. La CCSSA aapporté son appui au projet de norme canadienne et a ajouté qu’elle appuierait également une analyseapprofondie du processus actuel et de son coût réel, analyse qui pourrait permettre de trouver des façons desimplifier le projet de norme canadienne et de le rendre plus rentable.

Réponse

La consultation d’experts de l’industrie spécialisés en porteurs de titres a débuté en 1988 et se poursuitdepuis.

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Le projet de norme canadienne a été modifié pour exiger que toutes les demandes de renseignements sur lapropriété véritable passent par un agent des transferts. Les ACVM estiment que cela facilitera le processusde communication et encouragera un nombre limité d’entités à investir dans de nouvelles technologies quileur permettront d’optimiser l’exécution des tâches requises. Les ACVM soulignent également que le projet denorme canadienne offre le choix de continuer d’utiliser le système en place ou d’effectuer des envois postauxdirects aux propriétaires véritables non opposés; les ACVM prévoient que les forces du marché dirigeront lesémetteurs vers le système le mieux adapté à leur situation.

Le projet de norme canadienne a été rédigé de manière à ne pas exiger la transmission manuelled’information, au moyen de documents, et il n’empêche pas les émetteurs assujettis (par l’entremise de leursagents des transferts) d’exploiter les innovations élaborées dans le contexte des porteurs inscrits. Les agentsdes transferts et autres fournisseurs de services peuvent tirer parti des améliorations qu’ils ont pu apporterdans le cadre de leurs activités et pourraient profiter de technologies employées par leurs sociétés mères oules sociétés membres de leur groupe.

Pour ce qui est de l’observation sur les liens électroniques avec la CDS, les ACVM ont étudié ce point avec laCDS et déterminé que le lien en question se résume à un préavis des dates d’assemblée et de clôture desregistres (non prescrit par l’Instruction générale no C-41) qui est également donné aux fournisseurs deservices administratifs. Les ACVM se sont laissé dire que la CDS continuerait d’offrir ce lien à l’IICC etl’offrirait à d’autres parties, notamment aux agents des transferts, sur demande.

Les ACVM soulignent qu’en vertu du projet de norme canadienne, les intermédiaires ne sont tenus deproduire des imprimés des listes des propriétaires véritables non opposés que sur demande. Cette exigences’apparente à celle de la législation en valeurs mobilières selon laquelle les personnes inscrites doiventpouvoir produire des copies papier des documents informatisés. Le projet de norme canadienne envisage lapossibilité, pour les intermédiaires tenus de fournir des imprimés, de recouvrer des coûts raisonnables. Iln’impose aucune obligation de conserver des copies papier.

Responsabilités fiduciaires des sociétés de fiducie

TR a indiqué que de nombreux investisseurs institutionnels, y compris des caisses de retraite et des fondscommuns de placement, ne confèrent à leur fiduciaire le droit de voter en leur nom que sur instructionsexpresses de leurs gestionnaires de fonds professionnels. Elle retient actuellement les services de l’IICC àtitre de mandataire chargé de transmettre des documents à ces gestionnaires, d’obtenir et de compiler lesdécisions de vote, puis de transmettre le vote en son nom. TR s’est déclarée inquiète du fait que lesémetteurs pourraient s’attendre, en vertu du projet de norme canadienne, à pouvoir choisir de remplacerl’IICC, sans réaliser que le fiduciaire exerce le droit de vote afférent aux importants blocs de titres desinvestisseurs institutionnels, et qu’il est peu probable qu’il nomme des émetteurs comme mandataires pourl’aider à s’acquitter de ses obligations.

Réponse

Comme sous le régime de l’Instruction générale no C-41, le propriétaire véritable qui détient des titres parl’entremise d’un intermédiaire est libre d’organiser son compte de la façon qui lui convient le mieux. Dansle cas de figure évoqué par TR, le fiduciaire qui a pris des dispositions avec des gestionnaires deportefeuille pour ce qui est de l’exercice des droits de vote afférents aux titres peut, aux termes du projetde norme canadienne, figurer dans les registres de l’intermédiaire comme « propriétaire véritable » de cestitres. Le projet de norme canadienne ne contient aucune obligation d’informer l’émetteur des dispositionsprises par le fiduciaire et les gestionnaires de portefeuille. Par conséquent, même si le fiduciaire choisitd’être propriétaire véritable non opposé, l’émetteur n’aurait affaire qu’à lui, car seul son nom figurerait surla liste des propriétaires véritables non opposés. L’émetteur n’interviendrait pas dans la relation entre lefiduciaire et les gestionnaires de portefeuille. Le fiduciaire pourrait aussi choisir d’être propriétaire véritableopposé, auquel cas il n’aurait directement affaire à aucun émetteur.

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Documentation

La CCSSA s’est déclarée inquiète qu’un émetteur qui effectue des envois postaux indirects une année etdirects l’année suivante puisse oublier, par inadvertance, de remplir son obligation d’imprimer, en plus d’unformulaire de procuration pour les porteurs inscrits, une demande d’instructions de vote pour les porteurs noninscrits, et d’intégrer aux documents pour les porteurs de titres la mention prescrite avisant que les noms desporteurs non inscrits ont été obtenus auprès d’intermédiaires.

Réponse

Les émetteurs qui changent de méthode de communication avec les propriétaires véritables non opposés deleurs titres devront prêter attention aux exigences du projet de norme canadienne, notamment à l’obligationd’inclure la mention prescrite concernant l’origine des noms des porteurs non inscrits.

Lacunes dans la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne

La CCSSA a soutenu que la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne comporte des lacunes.Elle a déclaré que, d’après elle, la plupart des porteurs institutionnels choisiront le statut de propriétairesvéritables opposés, que, par conséquent, les émetteurs ne sauront toujours pas qui sont leurs principauxporteurs de titres, et que peu de procurations seront renvoyées. La CCSSA a ajouté que la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne ne permettait pas au premier intermédiaire d’obtenir uncertificat d’envoi postal de tous les intermédiaires dans la chaîne et que, par conséquent, l’émetteur assujettine pourrait pas savoir si l’intégrité de l’envoi a été maintenue.

Réponse

Le projet de norme canadienne a été structuré afin de répondre aux besoins des propriétaires véritablesdésireux de demeurer anonymes. Les ACVM estiment que le projet de norme canadienne trouve un justemilieu entre les intérêts de nature privée et l’efficacité des communications avec les porteurs de titres. En fait,les porteurs de titres institutionnels qui veulent demeurer anonymes peuvent le faire dans le contexte desporteurs inscrits, en utilisant un prête-nom pour détenir leur position. Les ACVM constatent que, dans biendes cas, les émetteurs peuvent déterminer la position des porteurs institutionnels par d’autres voies, et qu’ilsen sont parfois avisés directement par les institutions elles-mêmes.

L’absence d’obligation, pour les intermédiaires qui ne sont pas des premiers intermédiaires, de fournir uncertificat d’envoi postal n’est pas nouvelle dans le projet de norme canadienne. L’Instruction générale no C-41ne contient pas d’obligation à cet égard lorsqu’il y a plusieurs paliers d’intermédiaires. Les dispositions duprojet de norme canadienne ont été conçues pour répondre le plus efficacement possible à la situation la pluscourante, soit celle où un premier intermédiaire détient des titres au nom des propriétaires véritables (plutôtque pour le compte d’autres intermédiaires qui pourraient, à leur tour, les détenir au nom des propriétairesvéritables ou d’autres intermédiaires). Bien qu’il soit possible d’arriver à un résultat purement théorique avecle projet de norme canadienne en y incluant des dispositions prévoyant la production d’un certificat et leremboursement des frais à chaque palier intermédiaire, de telles dispositions administratives seraientinutilement lourdes et ne justifieraient pas les avantages additionnels. De même, elles empêcheraient deconcevoir des arrangements adaptés à chaque cas particulier comportant plusieurs paliers intermédiaires.Les ACVM prévoient que, dans le cas de paliers multiples, les intermédiaires prendront des dispositionsappropriées pour répartir les responsabilités de communication des renseignements aux propriétairesvéritables et partager les montants correspondants à réclamer par l’entremise du premier intermédiaire pourcertifier la remise aux propriétaires véritables.

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3. OBSERVATIONS SUR CERTAINES DISPOSITIONS DU PROJET DE NORME CANADIENNE2

Définition d’ « intermédiaire » (article 1.1)

La CCSSA s’est demandée si les ACVM étaient entièrement convaincues que les exclusions de la définitiond’ « intermédiaire » ne réduiraient pas encore plus le nombre de procurations envoyées, et elle a soulignéqu’il est important, du point de vue de la régie interne, que les émetteurs puissent envoyer davantage deprocurations. Les ACVM présument que cette préoccupation est reliée à l’exclusion de la définition despersonnes ou sociétés qui détiennent des titres uniquement comme gardiens.

Réponse

La définition d’ « intermédiaire » dans le projet de norme canadienne a été clarifiée. Est uniquement exclu dela définition du terme « intermédiaire » le gardien qui détient, pour le compte de personnes ou sociétés, destitres qui ne sont pas inscrits en son nom dans les livres de l’émetteur ni comme lui appartenant à titred’adhérent d’un dépositaire.

Frais (article 1.5)

La deuxième consultation sur le projet de norme canadienne comportait, en annexe A, une grille de frais quiénonçait les frais en Colombie-Britannique et imposait des frais d’un niveau raisonnable par ailleurs. L’IICCs’est interrogé sur la clarté de ces dispositions et s’est demandé si les ACVM adoptaient la grille de C.-B.comme exemple de ce qui constitue des frais « raisonnables ». Selon l’ICRI, les frais publiés dans un territoiredeviendront le point de repère minimum pour les autres territoires. Cet observateur s’est prononcé contrel’imposition aux tiers de frais fixes de 100 dollars par liste des propriétaires véritables non opposés, alors queles émetteurs, en particulier ceux qui ont un grand nombre de porteurs de titres, devraient payer des fraisconsidérablement plus élevés. La CCSSA s’est aussi préoccupée du montant des frais énoncés à l’annexe Ade la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne, notamment les frais à payer aux premiersintermédiaires pour l’envoi de documents aux propriétaires véritables non opposés et opposés, et les fraisimposés aux tiers qui demandent une liste des propriétaires véritables non opposés de l’émetteur assujetti.

Réponse

Les dispositions relatives aux frais ont été modifiées dans le projet de norme canadienne. L’article 1.5 duprojet de norme canadienne indique maintenant simplement que les frais doivent correspondre au montantfixé par l’agent responsable local ou l’autorité en valeurs mobilières, ou encore, lorsque aucun montant n’aété prescrit, à un montant raisonnable. La seule restriction actuelle porte donc sur l’obligation d’un montantraisonnable.

Exigences de délai (articles 2.2, 2.5, 2.9, 2.12 et 4.2)

L’IICC et la CCSSA ont souligné l’absence, dans la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne,d’exigences de délai s’appliquant à l’avis de dates d’assemblée et de clôture des registres et aux demandesde renseignements sur la propriété véritable. L’IICC estimait que des délais stricts, ou à tout le moinscertaines lignes directrices, s’imposaient, et que leur absence pourrait entraîner des tensions entre lesémetteurs, les intermédiaires et les investisseurs, ainsi que des problèmes de conformité. La CCSSA areconnu que l’élimination de ces exigences de délai visait à accorder une certaine latitude pour convoquerdes assemblées dans un délai plus court, mais a souhaité que l’avertissement donné aux émetteursd’amorcer le processus assez tôt, qui figurait dans la deuxième consultation sur le projet d’instructioncomplémentaire, soit mis bien en évidence, parce que les gens ont naturellement tendance à attendre jusqu’àla dernière minute et que certains émetteurs pourraient omettre involontairement de donner un préavis de leurassemblée en temps opportun. D’autres observateurs, notamment la CCSSA, ont fait valoir qu’il n’était pasréaliste de fixer à trois jours ouvrables, plus vingt et un jours avant l’assemblée, le délai de remise des

2 Les numéros d’articles renvoient aux articles du projet de norme canadienne.

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documents en vrac aux intermédiaires pour expédition postale par ces derniers, en obligeant le premierintermédiaire à poster les documents dans les trois jours ouvrables et chaque intermédiaire subséquent dansla chaîne, dans un délai d’un jour ouvrable. Ces exigences ont été jugées irréalistes, et il a été soulignéqu’elles pourraient entraîner l’envoi de certains documents au destinataire ultime moins de 21 jours avantl’assemblée.

Fairvest a observé que le raccourcissement, de 33 jours à un minimum de 21 jours civils plus trois joursouvrables avant l’assemblée, du délai accordé aux émetteurs assujettis pour remettre les documents reliésaux procurations en vrac aux intermédiaires, pourrait avoir des conséquences négatives, notamment celle derendre plus difficiles les campagnes de dissidence. Fairvest a souligné que les actionnaires auraient moins detemps pour assimiler les détails de propositions litigieuses de la direction et qu’un actionnaire qui désiresolliciter des votes contre une proposition aurait moins de temps pour monter une campagne efficace.

Réponse

Les paragraphes 2.2(1) et 2.5(1) ont été modifiés afin de rétablir les délais prévus dans l’Instruction généraleno C-41 pour donner un avis d’assemblée et demander des renseignements sur la propriété véritable. Unnouvel article 2.20 a été ajouté à la norme. Il permet à l’émetteur d’abréger le délai pour donner avis envertu du paragraphe 2.2(1) ou demander des renseignements sur la propriété véritable en vertu duparagraphe 2.5(1) en déposant auprès de l’agent responsable, en même temps que les documents reliésaux procurations, une attestation de l’un de ses dirigeants indiquant qu’il invoque l’article 2.20, qu’il a faitle nécessaire pour faire envoyer les documents reliés aux procurations pour l’assemblée à tous lespropriétaires véritables, conformément à la norme, au moins 21 jours avant la date fixée pour l’assembléeet qu’il a pris des dispositions pour se conformer à toutes les autres exigences de la norme. Cet article aété ajouté de concert avec les modifications apportées aux paragraphes 2.2(1) et 2.5(1), qui rétablissentdes délais précis pour donner un avis de convocation et demander des renseignements sur la propriétévéritable. L’article 2.20 permet d’abréger les délais prévus dans ces paragraphes en déposant l’attestationde dirigeant requise.

Une nouvelle disposition a été ajoutée à l’article 4.2 du projet de norme canadienne afin que l’émetteurassujetti qui désire envoyer des documents pour les porteurs de titres par courrier affranchi autre que lecourrier de première classe soit tenu de les faire parvenir au premier intermédiaire un jour plus tôt que s’il lesexpédiait par d’autres moyens. Cette modification a pour objet d’accorder aux premiers intermédiaires un jourde plus pour accomplir les démarches supplémentaires qui sont nécessaires pour envoyer les documentspour les porteurs de titres autrement que par courrier de première classe. Les ACVM n’ont pas modifiél’obligation faite au premier intermédiaire de poster les documents dans les trois jours ouvrables suivant leurréception et, à chaque intermédiaire suivant dans la chaîne, de poster les documents dans un délai d’un jourouvrable. Cependant, le projet d’instruction complémentaire a été modifié pour stipuler que les intermédiairesdoivent prendre des dispositions permanentes afin de veiller à réduire au minimum tout retard dansl’expédition des documents.

Pour ce qui est de la réduction de la période minimale d’examen des documents par les propriétairesvéritables, les ACVM notent que les émetteurs ont pu régulièrement obtenir des dispenses pour que cettepériode soit ramenée aux 21 jours prévus dans l’Instruction générale no C-41. De plus, cette période de21 jours correspond exactement à la période requise pour l’examen par les porteurs inscrits qui est prévuepar le droit des sociétés et la législation en valeurs mobilières de certains territoires. L’instructioncomplémentaire a toutefois été modifiée pour indiquer clairement que la période de 21 jours doit êtreconsidérée comme un minimum absolu.

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Procuration générale ou mandat général (alinéa 2.3(1)d), articles 2.16 et 2.17, alinéa 4.1(1)c), articles4.5 et 5.4 et alinéa 8.2(b))

La firme Stikeman, Elliott, au nom de la STAC, a repris la présentation qu’elle avait faite en réponse à lapremière consultation sur le projet de norme canadienne et dans laquelle elle indiquait que les dispositions dela deuxième consultation sur le projet de norme canadienne sur le vote par les propriétaires véritablessoulevaient certaines questions juridiques et procédurales et ne permettaient pas de réaliser l’objectiffondamental énoncé d’un traitement égal des porteurs inscrits et des propriétaires véritables des titres.

Pour régler ce problème perçu, la STAC a proposé une formule différente de celle de la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne. Voici les principales étapes de la proposition :

• reformuler la procuration générale pour les dépositaires afin de la qualifier demandat général pour mieux refléter la fonction et l’effet juridique de cette délégationdu pouvoir de voter. La STAC a indiqué que l’emploi du terme « procuration »constitue une erreur d’appellation puisque le formulaire prévu à l’Annexe 54-101A3n’est pas vraiment une procuration au sens de cette expression en droit dessociétés;

• remplacer la procuration générale pour les intermédiaires par un mandat généralpermanent de subdélégation du pouvoir de voter des intermédiaires auxpropriétaires véritables. La STAC a fait remarquer que ce niveau de subdélégation,dont on pourrait défendre la nécessité en droit des sociétés pour permettre auxpropriétaires véritables de voter en personne, n’était pas prévu dans la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne;

• remettre des procurations de l’émetteur aux propriétaires véritables non opposéspour les assemblées en vue desquelles l’émetteur a choisi de remettre desdocuments reliés aux procurations directement aux propriétaires véritables nonopposés, la concordance des votes pouvant être effectuée directement par lesémetteurs ou leurs mandataires;

• créer une formule de « procuration réglementaire » similaire à celle qui estactuellement en usage aux États-Unis, pour permettre aux propriétaires véritablesopposés, et aux propriétaires véritables non opposés à qui les documents reliés auxprocurations n’ont pas été remis directement, d’assister et de voter en personne auxassemblées. La STAC a souligné que ces procurations réglementaires permettentaux intermédiaires d’effectuer la concordance des votes de propriétaires véritablesavant de remplir une procuration combinée, et aux détenteurs de celle-ci d’êtredésignés comme des porteurs de titres à une assemblée.

La STAC a fait valoir que ces propositions rendraient l’administration de la norme plus efficiente en éliminantle besoin de traiter de grandes quantités de procurations générales d’intermédiaires et en permettant auxpropriétaires véritables d’assister et de voter en personne aux assemblées des porteurs de titres. La STAC aconclu que cette procédure était conforme au principe fondamental énoncé d’accorder, dans la mesure dupossible, le même traitement à tous les actionnaires.

Réponse

Le personnel des ACVM a analysé longuement cette possibilité. Bien que les ACVM considèrent laproposition intéressante à plusieurs égards, elles ne l’ont pas adoptée parce qu’elles craignent que certainsde ses éléments ne puissent être conciliés avec l’approche prescrite par certains articles de la Loi canadiennesur les sociétés par actions, particulièrement l’article 153. La proposition pourrait être reconsidérée si, dansl’avenir, cette loi était modifiée de façon à en permettre la mise en œuvre.Les ACVM ont toutefois adopté, en reprenant certaines suggestions de la STAC, une formule de procurationréglementaire qui permet à un propriétaire véritable d’assister et de voter en personne à une assemblée.

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Déclaration solennelle dans les demandes de renseignements sur la propriété véritable (paragraphe2.5(3))

La STAC a fait remarquer que la déclaration solennelle exigée, dans la deuxième consultation sur le projet denorme canadienne, de toute partie qui demande des renseignements sur la propriété véritable dans le cadred’une demande de liste des propriétaires véritables non opposés n’avait aucune fonction opérationnelle, etque cette exigence allait à l’encontre du principe fondamental énoncé de promouvoir l’efficacité du processusde communication avec les propriétaires véritables.

Réponse

Les ACVM ont conclu qu’il était préférable de demander un engagement pour confirmer l’obligation dessociétés ou personnes à l’égard des listes des propriétaires véritables non opposés, plutôt que la déclarationsolennelle envisagée dans la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne. Il s’agit d’un retour àla proposition contenue dans la première consultation sur le projet de norme canadienne. Ce changementtient compte du fait que, si la déclaration solennelle convient aux exposés de faits, elle n’est pas le moyen quiconvient le mieux pour exprimer une promesse à l’égard d’une conduite future. Les formulaires prévus auxAnnexes 54-101A2 et 54-101A9 ont été modifiés en conséquence.

Frais d’envoi indirect de documents (article 2.14)

La CCSSA a avancé que l’émetteur qui envoie des documents pour les porteurs de titres par Médiaposte nedevrait pas être tenu de payer à l’agent postal les frais raisonnables du tri de Médiaposte. Il s’agit en effet,selon elle, de frais d’exploitation normaux de l’agent postal. Elle a ajouté que la notion de « fraisraisonnables » est subjective, et souligné qu’un émetteur peut demander un service de Médiaposte pourtenter de réaliser certaines économies et accroître la valeur pour les actionnaires, mais que si les frais du tride Médiaposte grignotent ces économies, il n’aurait plus de raison de faire appel à ce service.

Réponse

Les émetteurs ont toute latitude pour négocier différentes modalités avec des agents postaux.

Imputation des frais (articles 2.14 et 3.7)

Plusieurs observateurs ont soulevé des objections à l’égard des dispositions de la deuxième consultation surle projet de norme canadienne qui imputaient aux propriétaires véritables opposés les frais de réceptionindirecte des documents pour les porteurs de titres lorsque l’émetteur assujetti envoie ces documentsdirectement aux propriétaires véritables non opposés. CT a affirmé que la mise en œuvre de la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne entraînerait une hausse des frais pour les clients. Selon elle,les frais de tous les envois postaux devraient continuer de relever des émetteurs assujettis. L’ABC a indiquéque, pour imputer le coût de la confidentialité aux propriétaires véritables opposés, il faudrait mettre en placeun processus des plus onéreux nécessitant des changements de système, la révision des contrats avec lesclients, l’approbation de Revenu Canada, la révision des grilles tarifaires, ainsi que des procédures détailléesde perception. L’ABC a ajouté que, pour être efficace, le projet de norme canadienne devrait précisercomment s’effectuerait le recouvrement des frais si un propriétaire véritable opposé ne versait pas le montantdemandé. L’IICC s’est également élevée contre la déclaration faite par les ACVM dans le deuxième avis deconsultation, selon laquelle la détention de titres par des intermédiaires et leurs demandes de confidentialitéaugmentaient considérablement les frais de communication dans tout le système, et contre le fait que lesACVM sont parties de ce postulat pour déterminer que les propriétaires véritables opposés devraient assumerle coût de la protection de leur anonymat. Selon l’IICC, ce postulat était erroné et, en fait, la pratique courantede détention des titres par des intermédiaires réduit de beaucoup les frais pour les émetteurs.

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Réponse

Les ACVM ont décidé de ne pas se prononcer sur la question de la répartition des coûts d’envoi auxpropriétaires véritables opposés et de permettre au marché de les déterminer en l’absence de règle localeà cet égard.

Mise à jour de la liste principale des intermédiaires (paragraphe 3.1(2))

La CDS a signalé que, sous le régime du projet de norme canadienne, selon lequel l’intermédiaire doit aviserles dépositaires des modifications aux renseignements figurant dans la liste principale des intermédiairesdans les cinq jours ouvrables, la liste pourrait être périmée pendant cinq jours ouvrables.

Réponse

Le délai de cinq jours est un maximum. L’article 4.5 a été ajouté au projet d’instruction complémentaire pourpréciser que les ACVM s’attendent à ce que les intermédiaires présentent un avis de telles modifications dansles plus brefs délais, et si possible à l’avance, de façon à ne pas causer de préjudice à leurs clients.

Refus de recevoir des documents (article 3.2)

L’ABC a proposé que l’on envisage de donner à tout actionnaire la possibilité de refuser de recevoir tous lesdocuments, y compris les documents reliés aux procurations pour les assemblées dont l’ordre du jour portesur des affaires autres que courantes. Par contre, TR a indiqué qu’elle n’appuyait pas le principe de permettreaux propriétaires véritables de refuser de recevoir tous les documents, car, selon elle, tous les porteursinscrits et propriétaire véritables devraient recevoir les documents relatifs aux mesures administratives, qu’ilsles aient demandés ou non. TR a également avancé que la définition proposée des documents relatifs auxaffaires courantes se traduirait probablement par une augmentation du nombre de documents distribués auxpropriétaires véritables, et, par conséquent, par une hausse des frais pour les émetteurs.

Réponse

Les ACVM estiment que le projet de norme canadienne réalise un juste équilibre en permettant auxpropriétaires véritables de refuser de recevoir certains documents pour les porteurs de titres, mais pas tous.Elles sont d’avis que tous les propriétaires véritables doivent tous recevoir les documents reliés auxprocurations pour les assemblées qui traitent d’affaires autres que courantes.

Choix réputés (article 3.3)

L’ICRI a rappelé que la deuxième consultation sur le projet de norme canadienne permet aux intermédiairesde s’en tenir aux choix déjà effectués par les actionnaires en vertu de l’Instruction générale no C-41 pour cequi est de la réception de documents et de la confidentialité. L’ICRI a souligné qu’en vertu de la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne, l’absence de réponse est réputée indiquer que le porteur detitres ne désire pas recevoir de documents. L’ICRI a également indiqué que, dans le projet de normecanadienne, on reconnaît que les anciens formulaires étaient très complexes, et que, à son avis, les listesactuelles des propriétaires véritables non opposés sont inexactes. Il a recommandé d’exiger desintermédiaires qu’ils demandent de nouvelles instructions. TR a indiqué que, malgré la disposition de ladeuxième consultation sur le projet de norme canadienne permettant aux intermédiaires de s’en tenir auxinstructions données par leurs clients en vertu de l’Instruction générale no C-41, elle se sentirait obligée dedemander des instructions à tous ses clients pour éviter de manquer à ses obligations fiduciaires envers lessociétés de fiducie ou de compromettre sa position sur la confidentialité des clients.

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Réponse

Les ACVM voient dans les observations de TR une question de relations avec la clientèle. Le projet de normecanadienne n’oblige aucun intermédiaire à effectuer une telle sollicitation. Si un intermédiaire estime devoir lefaire, aucune disposition du projet de norme canadienne ne l’en empêche.

Avis des dates d’assemblée et de clôture des registres (article 5.2)

MNP a relevé l’exigence, pour les dépositaires, de diffuser des renseignements sur les dates d’assemblée etde clôture des registres des sociétés dans la presse financière canadienne. MNP a souligné que ses activitésconsistent à recueillir et à transmettre électroniquement des renseignements sur les sociétés ouvertes et queson service est à la disposition de tous les courtiers, qui l’utilisent partout au Canada. Elle a toutefois déclaréne pas pouvoir obtenir actuellement de renseignements de la CDS sur les dates d’assemblée et de clôturedes registres sans verser des frais d’abonnement de 20 dollars par jour. MNP a fait observer que, bien que lapublication des dates d’assemblée et d’avis dans un journal financier national représente une large diffusionauprès des investisseurs, cette pratique oblige ces derniers à faire preuve de diligence et d’initiative pourobtenir cette information. MNP a indiqué qu’elle pourrait rendre la liste des dates d’assemblée et de clôturedes registres plus facilement accessible aux courtiers et épargnants, et a demandé à ce qu’elle soit intégréeaux exigences minimales de publication pour la distribution de la liste des dates d’assemblée et d’avis.

Réponse

Le projet de norme canadienne a « codifié » la pratique de longue date qui s’est implantée sous le régime del’Instruction générale no C-41. La préoccupation soulevée par cet organisme ne figurait pas parmi lesobservations sur les versions antérieures du projet de norme canadienne. Ce point méritera d’êtrereconsidéré à l’avenir. Les ACVM ont chargé leur comité sur l’Instruction générale no C-41 de faire uneanalyse, et notamment de déterminer s’il serait possible de faciliter l’accès aux renseignements sur les datesd’assemblée et de clôture des registres (par exemple, sur SEDAR ou sur un autre site Web).

Demandes de tiers de listes des propriétaires véritables non opposés (partie 6)

L’ICRI a exprimé son accord avec la modification qui permet à des tiers de demander directement auxintermédiaires des listes des propriétaires véritables non opposés, à condition cependant que les émetteursreçoivent des copies de ces demandes. L’ICRI se demandait si les tiers pouvaient également obtenir la liste laplus récente auprès des émetteurs assujettis.

GI a signalé l’absence, dans le projet de norme, de toute obligation pour l’intermédiaire d’informer l’émetteurassujetti qu’un tiers a demandé une liste des propriétaires véritables non opposés, et indiqué qu’elle estimaitapproprié d’inclure dans le projet de norme canadienne une disposition obligeant l’intermédiaire à aviser unémetteur qu’un tiers a fait une demande directe de liste des propriétaires véritables non opposés.

La CCSSA s’est déclarée préoccupée que la deuxième consultation sur le projet de norme canadiennepermette à des tiers d’obtenir une liste des propriétaires véritables non opposés directement auprès despremiers intermédiaires et d’envoyer directement des documents aux propriétaires véritables. Bien que ladeuxième consultation sur le projet de norme canadienne impose aux tiers l’obligation d’aviser l’émetteur aumoment où ils demandent une liste, la CCSSA souligne qu’en l’absence de mécanisme de contrôle,l’émetteur pourrait ne pas être avisé, ou être avisé trop tard. La CCSSA a aussi exprimé sa préoccupationdevant la possibilité que des intermédiaires fournissent des listes de propriétaires véritables non opposéssans discernement, par exemple sans vérifier la déclaration solennelle envisagée par la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne.

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La CCSSA a également fait remarquer que le formulaire de déclaration solennelle joint à la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne rendait l’obtention d’une liste des propriétaires véritables nonopposés plus facile que l’obtention d’une liste des porteurs inscrits en vertu de la loi, et demandé à qui il fallaittransmettre la déclaration solennelle. La CCSSA a fait valoir que le coût d’une liste des propriétairesvéritables non opposés ne devrait pas être fixé à 10 dollars par intermédiaire, mais devrait plutôt représenterun montant « raisonnable », rejoignant en cela les dispositions du droit des sociétés. La CCSSA a égalementsouligné que si les porteurs non inscrits savaient qu’un tiers pouvait obtenir plus facilement une liste despropriétaires véritables non opposés, ils pourraient choisir de devenir des propriétaires véritables opposés,mais qu’ils pourraient ne jamais savoir si l’obtention d’une telle liste serait plus facile, puisque lesintermédiaires ne seront pas tenus de solliciter de nouvelles instructions et qu’ils ne seront plus tenusd’envoyer aux clients une lettre de rappel annuelle concernant les instructions existantes.

La CCSSA a de plus commenté la disposition du paragraphe 6.1(3) de la deuxième consultation sur le projetde norme canadienne, qui imposait à l’émetteur assujetti l’obligation d’envoyer dans les trois jours ouvrablesla liste des propriétaires véritables non opposés demandée par un tiers. La CCSSA a signalé que l’émetteurassujetti devra supprimer les numéros FINS, mais que l’on ne connaît pas la charge de travail qu’entraîneracette exigence et que l’on ne sait pas non plus s’il est possible de respecter cette exigence dans le délai strictde trois jours ouvrables.

Réponse

Le projet de norme canadienne permet à un tiers de demander une liste des propriétaires véritables nonopposés à l’émetteur assujetti ou, directement, aux intermédiaires.

Le paragraphe 6.2(4) du projet de norme canadienne exige que soit transmise à l’émetteur assujetti copie detoutes les demandes de recherche d’intermédiaires et de toutes les demandes de renseignements sur lapropriété véritable.

Les ACVM conviennent qu’il pourrait ne pas être raisonnable, dans certaines circonstances, de s’attendre àce qu’un émetteur réponde à une demande de liste récente des propriétaires véritables non opposés dans undélai de trois jours. Les ACVM notent que certaines dispositions du droit des sociétés accordent à l’émetteurun délai de dix jours pour répondre à une demande de liste de porteurs de titres (p. ex. paragraphe 21(3) dela Loi canadienne sur les sociétés par actions). Les ACVM admettent que les demandes de listes récentesdes propriétaires véritables non opposés peuvent être rares, que l’émetteur n’a pas pour fonction d’y répondreet qu’il peut ne pas avoir l’infrastructure lui permettant d’y répondre promptement. Les ACVM proposentd’harmoniser l’exigence de la norme canadienne avec celle de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Utilisation par des tiers des listes des propriétaires véritables non opposés (partie 6)

L’ICRI a recommandé que l’on précise dans le projet de norme canadienne que les listes des propriétairesvéritables non opposés ne peuvent être utilisées par des personnes autres que des émetteurs assujettis quepour ce qui est des questions reliées aux procurations. Il a exprimé sa préoccupation devant la possibilité quedes tiers utilisent des listes des propriétaires véritables non opposés à des fins autres que celles quinécessitent la sollicitation de votes de porteurs de titres. Selon l’ICRI, le projet de norme canadienne devraitindiquer clairement que la procédure énoncée est obligatoire pour les parties autres que l’émetteur.

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Réponse

Les ACVM estiment que les interdictions d’utilisation abusive des listes des propriétaires véritables nonopposés répondent de façon satisfaisante aux préoccupations à cet égard. Toute partie qui demande uneliste des propriétaires véritables non opposés doit s’engager à ne pas l’utiliser abusivement, et toutes leslistes des propriétaires véritables non opposés doivent comporter un avertissement contre l’utilisation abusive.La suppression des numéros FINS des listes des propriétaires véritables non opposés qui ne sont pasdemandées en vue d’une assemblée limite les possibilités d’utilisation abusive. Les ACVM ne jugent pas qu’ilsoit utile pour le moment de rendre les procédures énoncées dans le projet de norme obligatoires pour lesparties autres que les émetteurs, compte tenu de l’absence de consensus sur cette question et du souhait dene pas retarder la mise en œuvre du projet de norme canadienne.

Date d’entrée en vigueur et problème du passage à l’an 2000 (partie 10)

Plusieurs observateurs (CT, TR, ABC, ACCOVAM, IICC) ont exprimé des préoccupations à propos du faitque le projet de norme canadienne nécessitera d’importants changements de systèmes à un moment oùbeaucoup de participants du marché tentent de régler le problème du passage à l’an 2000. L’ABC apréconisé de prolonger la période de transition pour les documents reliés aux procurations jusqu’au 1er mars2001 ou après. L’ICRI a trouvé raisonnable la date d’entrée en vigueur prévue dans la deuxième consultationsur le projet de norme canadienne. La CCSSA s’est déclarée déçue que l’on propose dans la deuxièmeconsultation sur le projet de norme canadienne de reporter la mise en œuvre par rapport à la date antérieureenvisagée dans le projet de février.

Réponse

On propose maintenant que le projet de norme canadienne entre en vigueur le 1er juillet 2001, mais qu’il nes’applique pas aux assemblées ayant lieu avant le 1er janvier 2002 et que l’on ne soit pas tenu de préparerdes listes des propriétaires véritables non opposés avant le 1er septembre 2001. Le projet de normecanadienne intègre les exigences et procédures de l’Instruction générale no C-41 pour les assemblées tenuesentre le 1er juillet 2001 et le 1er janvier 2002.

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NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTI

TABLE DES MATIÈRES

PARTIE TITRE PAGE

PARTIE 1 DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION 1

1.1 Définitions 11.2 Mandataires et prête-noms 61.3 Détention de titres par un intermédiaire 61.4 Utilisation des formulaires prévus à l'annexe 61.5 Frais 6

PARTIE 2 ÉMETTEURS ASSUJETTIS 6

2.1 Établissement de la date de l’assemblée et de la date de clôture des registres 62.2 Avis de la date de l’assemblée et de la date de clôture des registres 72.3 Demande de recherche d’intermédiaires - Demande au dépositaire 82.4 Aucune demande de recherche d’intermédiaires si l'émetteur assujetti a accès

au fichier électronique 82.5 Demande de renseignements sur la propriété véritable 82.6 Porteur inscrit ni dépositaire ni intermédiaire 92.7 Envoi de documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables 102.8 Autres documents pour les porteurs de titres 102.9 Envoi direct aux propriétaires véritables non opposés de documents reliés

aux procurations par l’émetteur assujetti 102.10 Envoi de documents pour les porteurs de titres contrairement aux instructions 102.11 Divulgation de la façon dont les renseignements sont obtenus 112.12 Envoi indirect par l’émetteur assujetti de documents pour les porteurs de titres 112.13 Frais de recherche 122.14 Frais pour l’envoi indirect de documents 122.15 Ajournement ou modification de l’assemblée 132.16 Explication des droits de vote 132.17 Demande d’instructions de vote 132.18 Demande de procuration réglementaire 142.19 Compilation et exécution des instructions de vote 142.20 Délai abrégé 14

PARTIE 3 OBLIGATIONS DES INTERMÉDIAIRES RELATIVES À L’OBTENTIONDES INSTRUCTIONS DU PROPRIÉTAIRE VÉRITABLE 14

3.1 Renseignements sur l’intermédiaire à envoyer au dépositaire 143.2 Instructions de nouveaux clients 153.3 Mesures transitoires – Instructions de clients existants 153.4 Modification des instructions du client 173.5 Application des instructions aux comptes 17

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PARTIE 4 AUTRES OBLIGATIONS DES INTERMÉDIAIRES 17

4.1 Demande de renseignements sur la propriété véritable – Réponse 174.2 Envoi de documents pour les porteurs de titres à des propriétaires véritables

par des intermédiaires 184.3 Envoi de documents pour les porteurs de titres contrairement aux instructions 194.4 Demande d’instructions de vote 204.5 Demande de procuration réglementaire 204.6 Compilation et exécution des instructions de vote – L’intermédiaire 204.7 Législation en valeurs mobilières 20

PARTIE 5 DÉPOSITAIRES 20

5.1 Liste principale des intermédiaires 205.2 Liste des dates d’assemblée et de clôture des registres 215.3 Réponse du dépositaire à une demande de recherche d’intermédiaires

présentée par l'émetteur assujetti 215.4 Envoi par le dépositaire d’une procuration générale des adhérents à

l’émetteur assujetti 21

PARTIE 6 AUTRES PERSONNES OU SOCIÉTÉS 22

6.1. Demande de listes des propriétaires véritables non opposés à l'émetteur assujetti 226.2 Autres droits et obligations des personnes et sociétés qui ne sont pas des

émetteurs assujettis 22

PARTIE 7 UTILISATION INTERDITE 23

7.1 Utilisation de la liste des propriétaires véritables non opposés 237.2 Interdiction de trafic de renseignements 23

PARTIE 8 DIVERS 23

8.1 Manquement d'une partie dans la chaîne de communication 238.2 Droit de solliciter des procurations 23

PARTIE 9 EXCEPTIONS ET DISPENSES 24

9.1 États financiers annuels vérifiés ou rapport annuel 249.2 Dispenses 24

PARTIE 10 DATES D’ENTRÉE EN VIGUEUR 24

10.1 Date d’entrée en vigueur de la norme 2410.2 Envoi de documents reliés aux procurations 2410.3 Envoi d’autres documents pour les porteurs de titres 2410.4 Listes des propriétaires véritables non opposés 24

NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTI1

PARTIE 1 DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION2

1.1 Définitions – Dans la présente norme, il faut entendre par :

« adhérent d’un dépositaire » : une personne ou une société pour le compte de laquelleun dépositaire détient un compte dans lequel des écritures peuvent être effectuées pourtransférer un titre ou le donner en gage;

« affaires courantes » : dans le cas d’une assemblée,

a) l’examen du procès-verbal d’une réunion antérieure;

b) l’examen des états financiers de l’émetteur assujetti ou du rapport d’unvérificateur sur les états financiers de l’émetteur assujetti;

c) l’élection des administrateurs de l’émetteur assujetti,

d) l’établissement ou le changement du nombre d’administrateurs à élire, nedépassant pas le nombre permis par le droit des sociétés, si aucun changementaux actes constitutifs de l’émetteur assujetti n’est nécessaire relativement à cettemesure,

e) le renouvellement du mandat d’un vérificateur titulaire de l’émetteur assujetti;

« affaires internes » : les relations entre l’émetteur assujetti, les sociétés du même groupeque lui et ses porteurs de titres, associés et dirigeants, à l’exclusion des activités qu'ilexerce;

« agent des transferts » : personne ou société qui accomplit les activités d’un agent destransferts3;

1 La présente norme est fondée sur l’Instruction générale canadienne no C-41 (l’« Instruction générale no C-41 »). Elle devraitêtre adoptée comme règle en Colombie-Britannique, en Alberta, au Manitoba, en Ontario et en Nouvelle-Écosse, commerèglement de la Commission en Saskatchewan, et comme généraledans tous les autres territoires représentés par les Autoritéscanadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »).

Des versions antérieures de la présente norme (le « projet de février 1998 » et le « projet de juillet 1998 ») ainsi que de sesannexes et de l’instruction complémentaire ont été publiées pour consultation en février 1998 et en juillet 1998. Les présentesversions tiennent compte de l’analyse par les ACVM des observations reçues à propos des projets de février 1998 etjuillet 1998.

2 Une norme contenant la définition des termes utilisés dans plus d’une norme canadienne a été adoptée : la Norme canadienne14-101 Définitions. Elle stipule qu’un terme utilisé dans une norme canadienne et défini dans la loi relative aux valeursmobilières du territoire intéressé, sans que cette définition soit limitée à une partie déterminée de cette loi, possède la mêmesignification que dans la loi, à moins que le contexte n’exige un sens différent. La norme stipule en outre que les dispositions oules renvois à l’intérieur d’une disposition d’une norme canadienne qui font nommément référence à un ou plusieurs territoiresautres que le territoire intéressé est sans effet dans le territoire intéressé, à moins d’indication contraire dans la disposition.

3 La définition de « agent des transferts » a été ajoutée depuis le projet de norme canadienne de juillet 1998, ainsi que lanouvelle exigence, stipulée au paragraphe 2.5(4), selon laquelle il faut passer par un agent des transferts pour obtenir desrenseignements sur la propriété véritable.

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« assemblée » : une assemblée des porteurs de titres d’un émetteur assujetti;

« avis de la date de l’assemblée et de la date de clôture des registres » : avis mentionnéà l’article 2.2;

« CDS » : La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et tout successeur de sesactivités de dépositaire;

« choix de langue de communication » : le français ou l'anglais;

« client » : la personne ou la société pour le compte de laquelle un intermédiaire détientdirectement un titre;

« date de clôture des registres pour l’avis » : dans le cas d’une assemblée, la date fixéeconformément au droit des sociétés pour la détermination des porteurs inscrits de titreshabilités à recevoir l’avis de convocation de l’assemblée;

« date de clôture des registres pour le vote » : dans le cas d’une assemblée, la date fixéeconformément au droit des sociétés, s’il y a lieu, pour la détermination des porteursinscrits de titres habilités à voter à l’assemblée;

« date de détermination de la propriété véritable » : dans le cas d’une assemblée :

a) la date de clôture des registres pour le vote, ou

b) en l’absence d’une date de clôture des registres pour le vote, la date de clôturedes registres pour l’avis4;

« demande d’instructions de vote » : dans le cas d’un titre donnant le droit de voter à uneassemblée :

a) si la demande est présentée par l’émetteur assujetti, une demande d’instructionsde vote provenant d’un propriétaire véritable non opposé du titre, établie en laforme prescrite à l'Annexe 54-101A6;

b) si la demande est présentée par un intermédiaire, une demande d’instructions devote provenant d’un propriétaire véritable du titre pour le compte duquell’intermédiaire détient le titre, établie en la forme prescrite à l'Annexe 54-101A7;

« demande de recherche d’intermédiaires » : la demande mentionnée à l’article 2.3;

« demande de renseignements sur la propriété véritable » : une demande derenseignements sur la propriété véritable d’un titre, rédigée en la forme prévue àl'Annexe 54-101A2 et envoyée par l'émetteur assujetti à un premier intermédiairedétenant le titre;

« dépositaire » : la CDS et toute autre personne ou société réputée être un dépositairepar l’autorité en valeurs mobilières aux fins de la présente norme5;

4La définition de « date de détermination des porteurs véritables » a été remplacée par celle de « date de détermination de lapropriété véritable » pour faire ressortir le fait que cette date sert à déterminer non seulement les propriétaires véritables visés,mais également leur position en titres.

5 Le terme « autorité en valeurs mobilières », selon sa définition dans la Norme canadienne 14-101 Définitions, désigne, dans leterritoire intéressé, la commission de valeurs ou l’organisme de réglementation analogue indiqué vis-à-vis du nom du territoireen question à l’annexe de cette norme.

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« documents pour les porteurs de titres » : dans le cas d’un émetteur assujetti,documents envoyés aux porteurs inscrits des titres de l’émetteur assujetti;

« documents reliés aux procurations » : documents pour les porteurs de titres relatifs àune assemblée, que l’émetteur assujetti est tenu d’envoyer aux porteurs inscrits des titresen vertu du droit des sociétés ou de la législation en valeurs mobilières6;

« droit des sociétés » : dans le cas d’un émetteur assujetti, la législation, l’acte constitutifou tout contrat régissant les affaires internes de l’émetteur assujetti;

« envoyer » : remettre, envoyer ou transmettre par quelque moyen que ce soit,notamment par courrier affranchi, service de messagerie ou voie électronique7 ou prendredes dispositions à cet égard;

« explication » : l’explication transmise au client en la forme prévue à l'Annexe 54-101A1;

« FINS » : Financial Institution Numbering System;

« formule de réponse du client » : la formule de réponse visée à l'Annexe 54-101A18;

« Instruction générale no C-41 » : Instruction générale canadienne no C-41 ou normefondée sur l’Instruction générale canadienne no C-41;

« intermédiaire » : personne ou société qui détient un titre dans le cadre de ses activitéspour le compte d’une autre personne ou société et qui n’est pas :

a) une personne ou société qui détient le titre seulement comme gardien, n’en estpas le porteur de titres inscrit et ne le détient pas en qualité d’adhérent d’undépositaire9,

b) un dépositaire, ou

c) un propriétaire véritable du titre;

« jour » : jour civil, sauf mention expresse d’un jour ouvrable;

« jour ouvrable » : jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié dans le territoireintéressé10

;

6 Dans la Norme canadienne 14-101 Définitions, le terme « législation en valeurs mobilières » désigne les lois et autres textes

législatifs du territoire intéressé, énumérés dans une annexe à cette norme, y compris, de manière générale, les lois,règlements et dans certains cas, les règles, formulaires, décisions et ordonnances relatives aux valeurs mobilières.

7 Le projet de norme canadienne de juillet 1998 stipulait que la transmission par voie électronique ne pouvait se faire qu’avec leconsentement du destinataire. Cette mention du consentement a été supprimée dans cette version du projet de norme, afin queles principes énoncés dans la Norme canadienne 11-201 La transmission de documents par voie électronique s’appliquent à cetype de transmission.

8 La définition de « carte réponse » dans le projet de norme canadienne de juillet 1998 a été remplacée par la définition de« formule de réponse du client ». Cette modification découle du fait que la réponse peut être transmise par voie électroniqueplutôt que sur papier. Des modifications correspondantes ont été apportées aux articles 3.2, 3.3, 3.4 et 3.5.

9 La définition du terme « intermédiaire » a été modifiée à l'alinéa a) pour préciser qu’un gardien n'est exclu de la définition ques’il n’est ni le porteur de titres inscrit ni un adhérent d’un dépositaire. Tout gardien qui était porteur inscrit ou adhérent pouvaitêtre intermédiaire.

10 Le terme « territoire intéressé » est défini comme suit dans la Norme canadienne 14-101 Définitions : « dans une normecanadienne adoptée par une autorité canadienne en valeurs mobilières, le territoire où se trouve cette autorité ».

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« liste des propriétaires véritables non opposés » : dans le cas d’un intermédiaire, uneliste qui comprend des renseignements sur les propriétaires véritables non opposés pourle compte desquels l’intermédiaire, ou un autre intermédiaire détenant des titresdirectement ou indirectement par l’entremise de l’intermédiaire, détient des titres et desrenseignements sur les instructions de ces propriétaires véritables non opposésconcernant la réception de documents pour les porteurs de titres, et qui

a) se présente dans un format non électronique, clair et compréhensible et contientles renseignements mentionnés à l’alinéa b) ci-dessous, ou

b) se présente dans le format électronique et contient les renseignements prescritsà l’Annexe 54-101A511;

« liste principale des intermédiaires » : la liste d’intermédiaires tenue à jour par undépositaire en vertu de l’article 5.1;

« porteur de titres » : le porteur inscrit des titres, le propriétaire véritable des titres, ou lesdeux, selon le contexte;

« porteur inscrit » : personne ou société dont le nom est inscrit aux registres de l’émetteurassujetti comme porteur du titre;

« premier intermédiaire » : à l’égard d’un titre :

a) soit un adhérent d’un dépositaire détenant le titre,

b) soit un intermédiaire qui est le porteur inscrit du titre;

« prête-nom » : personne ou société qui agit en tant que porteur de titres passif et quin’accomplit aucune activité de son propre chef;

« procuration générale » pour une assemblée

a) dans le cas d’un dépositaire, une procuration en la forme prévue àl'Annexe 54-101A3;

b) dans le cas d’un intermédiaire, une procuration en la forme prévue à l’Annexe 54-101A4;

« procuration réglementaire » : procuration conférant le droit de vote, établie en la formeprescrite à l'Annexe 54-101A8 et accordée soit par un intermédiaire, soit par un émetteurassujetti à un propriétaire véritable en vertu d’une demande écrite de celui-ci12;

11 La définition de « liste des propriétaires véritables non opposés » qui figurait dans le projet de norme canadienne de juillet 1998

a été modifiée afin de préciser qu’une liste dressée dans un format non électronique doit contenir les mêmes renseignements,prescrits à l’Annexe 54-101A5, qu’une liste en format électronique.

12 Cette définition a été ajoutée en même temps que les modifications aux articles 4.5 et 2.18. Un propriétaire véritable qui reçoitdes documents reliés aux procurations peut, en vertu du projet de norme, soit donner des instructions de vote à unintermédiaire (ou à un émetteur assujetti lorsqu’il envoie les documents reliés aux procurations directement au propriétairevéritable), soit obtenir une procuration réglementaire pour participer à l’assemblée et voter. La procuration réglementaireautorise légalement les personnes qui participent à l’assemblée à exercer le droit de vote afférent aux titres dont elles sont lespropriétaires véritables.

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« propriétaire véritable » : personne ou société pour le compte de laquelle unintermédiaire détient des titres dans un compte et qui donne les instructions contenuesdans la formule de réponse du client ou, si aucune instruction n'est fournie qui estautorisée à en donner;

« propriétaire véritable non opposé » : propriétaire véritable de titres qui :

a) a donné des instructions à un intermédiaire qui détient les titres dans un comptepour le compte du propriétaire véritable, selon lesquelles le propriétaire véritablene s’oppose pas, pour ce compte, à ce que l’intermédiaire divulgue desrenseignements sur le propriétaire véritable en vertu de la présente norme, ou

b) est un propriétaire véritable non opposé en vertu du sous-alinéa 1) ou 2) del’alinéa 3.3(b)13;

« propriétaire véritable opposé » : propriétaire véritable de titres qui :

a) a donné des instructions à un intermédiaire qui détient les titres dans un comptepour le compte du propriétaire véritable, selon lesquelles le propriétaire véritables’oppose, pour ce compte, à ce que l’intermédiaire divulgue des renseignementssur le propriétaire véritable en vertu de la présente norme, ou

b) est un propriétaire véritable opposé au sens du sous-alinéa 3) de l’alinéa 3.3b);14

« rapport annuel » : le rapport annuel d’un émetteur assujetti qui comprend les étatsfinanciers annuels vérifiés de l’émetteur et tout autre document dont l’inclusion ou l’envoiavec celui-ci est requis par la législation canadienne en valeurs mobilières15;

« renseignements sur le propriétaire véritable » : dans le cas d’un propriétaire véritablequi détient les titres par l’entremise d’un intermédiaire dans un compte de l’intermédiaire,le nom et l’adresse du propriétaire véritable, les titres détenus dans le compte ainsi queson choix de langue de communication, s'il est connu, et son adresse électronique. Cesrenseignements doivent aussi indiquer si le propriétaire véritable à consenti à ce quel'intermédiaire lui transmette des documents par voie électronique16;

« titre » : titre d’un émetteur assujetti.

13 La définition de « propriétaire véritable non opposé » qui figurait dans le projet de norme canadienne de juillet 1998 a été

modifiée afin de supprimer la mention des personnes qui ne donnent pas d’instructions. Cette modification a été apportée enmême temps que la suppression de l’article 3.6 du projet de norme canadienne de juillet 1998, qui prévoyait qu’en l’absenced’instructions, un propriétaire véritable était réputé être un propriétaire véritable non opposé. Compte tenu de l’obligationabsolue d’obtenir des instructions de tous les nouveaux clients, prévue à l’article 3.2 du projet de norme canadienne, et desmodifications à l’article 3.3 concernant les mesures de transition sur les instructions des clients, ces dispositions de choiximplicite sont jugées inutilesLa définition, tout comme celle de « propriétaire véritable opposé », a également été modifiée afinde préciser que les instructions des propriétaires véritables sont données par compte.

14 La définition de « propriétaire véritable opposé » qui figurait dans le projet de norme canadienne de juillet 1998 a également été

modifiée afin de préciser que les instructions des propriétaires véritables sont données par compte.

15 Dans la Norme canadienne 14-101 Définitions, le terme « législation canadienne en valeurs mobilières » désigne les lois et

autres textes législatifs énumérés dans une annexe de cette norme, y compris, de manière générale, les lois, règlements, etdans certains cas, les règles, formulaires, décisions et ordonnances relatives aux valeurs mobilières.

16 Le fait de savoir si le propriétaire véritable a consenti à ce qu'un intermédiaire lui transmette des documents par voieélectronique peut intéresser tout émetteur assujetti lorsqu'il détermine s'il doit envoyer des documents directement aux porteursvéritables non opposés et s'il doit le faire par voie électronique. Le consentement donné par le propriétaire véritable à sonintermédiaire ne peut être utilisé par l’émetteur assujetti.

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1.2 Mandataires et prête-noms

1) Dans la présente norme, les termes « dépositaire », « intermédiaire » et« émetteur assujetti » désignent également un mandataire ou un prête-nom dudépositaire, de l’intermédiaire ou de l’émetteur assujetti.

2) La personne ou société qui se sert d’un mandataire n’en demeure pas moinstenue de se conformer aux exigences de la présente norme.

1.3 Détention de titres par un intermédiaire– Dans la présente norme, on estime qu’unintermédiaire détient des titres si les titres sont détenus :

a) soit par l’intermédiaire directement;

b) soit par l’intermédiaire indirectement, c’est-à-dire par l’entremise d’une autrepersonne ou société agissant pour le compte de l’intermédiaire.

1.4 Utilisation des formulaires prévus à l'annexe

1) Toute personne ou société qui est tenue d’envoyer ou d’utiliser un formulaireprescrit en vertu de la présente norme peut le remplacer par un autre formulaireou document ou l'y joindre à condition que le formulaire ou document utilisécontienne la même demande de renseignements ou les mêmes renseignementsque le formulaire prescrit.

2) Le paragraphe 1) ne s’applique pas à la liste des propriétaires véritables nonopposés établie selon l'Annexe 54-101A5, à moins que la partie qui présente lademande et la partie qui fournit la liste des propriétaires véritables non opposésne conviennent d’un autre format17

1.5 Frais – Tous les frais payables en vertu de la présente norme représentent :

a) soit un montant prescrit par l’agent responsable18 ou l’autorité en valeursmobilières,

b) soit un montant raisonnable, si l’agent responsable ou l’autorité en valeursmobilières n’a prescrit aucun montant19.

PARTIE 2 ÉMETTEURS ASSUJETTIS

2.1 Établissement de la date de l’assemblée et de la date de clôture des registres –L’émetteur assujetti qui est tenu de donner un avis de convocation aux porteurs inscritsde titres fixe :

a) une date pour l’assemblée; 17 Le paragraphe 1.4(2) du projet de norme canadienne de juillet 1998 a été modifié afin de permettre l’utilisation d’un autre format

électronique de liste des propriétaires véritables non opposés lorsque la partie qui présente la demande et la partie qui reçoit laliste s’entendent. Cette modification permettra aux parties qui conviennent d’un format de profiter des progrès technologiquessans attendre une modification du projet de norme canadienne.

18 Selon la définition de la Norme canadienne 14-101, le terme « agent responsable » désigne, dans le territoire intéressé, lapersonne indiquée vis-à-vis du territoire en question, dans une annexe de cette norme.

19 Cet article a été modifié et l’annexe du projet de norme canadienne de juillet 1998 a été supprimée. Ces modifications ontsupprimé la mention des frais envisagés par la Colombie-Britannique dans le projet de norme canadienne de juillet1998.L’article autorise les différents territoires à prescrire des frais s’ils le souhaitent, sous réserve des lois applicables. Il exigetoujours que les frais soient raisonnables dans les territoires dans lesquels aucun montant n’a été prescrit.

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b) une date de clôture des registres pour l’avis de convocation à l’assemblée, qui nedoit pas précéder de moins de 30 jours et de plus de 60 jours la date del’assemblée20 ;

c) si les règles du droit des sociétés l'exigent ou le permettent, une date de clôturedes registres pour le vote à l’assemblée.

2.2 Avis de la date de l’assemblée et de la date de clôture des registres

1) Sous réserve de l’article 2.20, au moins 25 jours avant la date de clôture desregistres pour l’avis de convocation à une assemblée, l’émetteur assujetti envoieun avis de la date de l’assemblée et de la date de clôture des registres à :

a) tous les dépositaires;

b) l’autorité en valeurs mobilières de chaque territoire21dans lequell’émetteur assujetti est émetteur assujetti;

c) chaque bourse au Canada à la cote de laquelle les titres de l’émetteurassujetti sont inscrits22.

2) L’avis de la date de l’assemblée et de la date de clôture des registres visé auparagraphe 1) précise :

a) le nom de l’émetteur assujetti;

b) la date fixée pour l’assemblée;

c) la date de clôture des registres relative à l’avis;

d) la date de clôture des registres relative au vote, s’il y a lieu;

e) la date de détermination de la propriété véritable;

f) les catégories ou séries de titres donnant au porteur le droit de recevoirl’avis de convocation à l’assemblée;

g) les catégories ou séries de titres donnant au porteur le droit de voter àl’assemblée;

h) si l'ordre du jour de l'assemblée ne porte que sur des affaires courantes.

20 La période minimale entre la date de clôture des registres pour l’avis de convocation à une assemblée et la date de l’assemblée

a été ramenée de 35 jours, comme le prévoyait le projet de norme canadienne de juillet 1998, à 30 jours, pour tenir compte duraccourcissement du délai prévu aux articles 2.9 et 2.12 pour l’envoi postal, par rapport à l’Instruction générale nº C-41. Cettemodification vise à accélérer le processus de convocation des assemblées et à assurer une conformité plus étroite avec lesdélais d’envoi aux porteurs inscrits prévus par le droit des sociétés.

21 Le terme « territoire », selon la Norme canadienne 14-101 Définitions, désigne une province ou un territoire du Canada, saufdans l’expression territoire étranger.

22 L’article 2.2 du projet de norme canadienne de juillet 1998 a été modifié pour préciser la période d’envoi d’un avis deconvocation à une assemblée. Sous réserve des dispositions de l’article 2.20, l’avis doit être donné au moins 25 jours avant ladate de clôture des registres pour l’avis de convocation. Cette exigence reprend celle de l’Instruction générale no C-41.

L’article 2.20 est nouveau, et il a été ajouté afin de fournir un mécanisme permettant d’abréger certains délais prévus dans laprésente norme. Voir la note de bas de page rattachée à cet article.

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2.3 Demande de recherche d’intermédiaires –Demande au dépositaire

1) L’émetteur assujetti qui envoie un avis de la date de l’assemblée et de la date declôture des registres pour l’assemblée à un dépositaire, demande à celui-ci de luitransmettre :

a) sous réserve de l’article 2.4, un rapport qui précise le nombre de titres del’émetteur assujetti de chaque série ou catégorie donnant au porteur ledroit de recevoir un avis de convocation et de voter à l’assemblée et de laquantité qui sont actuellement inscrits au nom du dépositaire, l’identité detoute autre personne ou société qui détient les titres de l’émetteurassujetti appartenant à la série ou à la catégorie indiquée dans lademande, pour le compte du dépositaire, ainsi que le nombre de cestitres23;

b) sous réserve de l’article 2.4, une liste de tous les intermédiaires et deleurs prête-noms qui sont inscrits sur la liste principale desintermédiaires;

c) sous réserve de l’article 2.4, une liste comprenant les noms, adresses,numéros de téléphone et de télécopieur, adresses électroniques et lenombre de titres détenus par les adhérents d’un dépositaire, de chaquecatégorie ou série donnant aux porteurs le droit de recevoir un avis deconvocation ou de voter à l’assemblée;

d) la procuration générale qu'il est tenu d'envoyer aux termes duparagraphe 5.4 (1).

2) L’émetteur assujetti peut non seulement demander au dépositaire de lui fournirles renseignements et les documents visés au paragraphe 1) en vue d’uneassemblée, mais aussi de lui envoyer les renseignements visés aux alinéas 1) a),1) b) et 1) c) à l’égard de toute catégorie ou série de titres de l’émetteur assujettiet à la date précisée par ce dernier dans la demande.

2.4 Aucune demande de recherche d’intermédiaires si l’émetteur assujetti a accès aufichier électronique – L’émetteur assujetti ne peut demander au dépositaire lesrenseignements visés aux alinéas 2.3(1)a), 2.3(1)b) ou 2.3(1)c) si les renseignementsfigurent dans un fichier électronique tenu par le dépositaire et auquel l’émetteur assujettia accès.

2.5 Demande de renseignements sur la propriété véritable

1) Sous réserve de l’article 2.20, au moins vingt jours avant la date de clôture desregistres pour l'avis de convocation à une assemblée, l’émetteur assujetti remplitla partie 1 d’une demande de renseignements sur la propriété véritable, en seservant des renseignements fournis par les dépositaires en vertu de l’article 5.3ou visés à l’article 2.4, et l’envoie à tous les premiers intermédiaires qui, selon lesdépositaires, détiennent des titres donnant à leur porteur le droit de recevoir unavis de convocation ou de voter à une assemblée24.

23 L’article 2.3 du projet de norme canadienne de juillet 1998 a été modifié pour le rendre conforme à l’article 5.3 par l’insertion de

l’alinéa a), qui précise que la demande de recherche d’intermédiaires doit comprendre une demande d’identification de chaqueentité qui détient les titres en question pour le compte du dépositaire, et d'indication du nombre de titres détenus par chaqueentité. Des modifications correspondantes ont été apportées au paragraphe 2.3(2) et à l’article 2.4.

24 L’article 2.5 du projet de norme canadienne de juillet 1998 a été modifié pour préciser le délai dans lequel les émetteursassujettis sont tenus d’envoyer les demandes de renseignements sur la propriété véritable aux premiers intermédiaires. Sous

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2) Outre la demande visée au paragraphe 1) et présentée en vue d’une assemblée,l'émetteur assujetti peut présenter en tout temps, en se servant desrenseignements fournis pour les dépositaires en vertu de l'article 5.3 ou visés àl'article 2.4, une demande de renseignements sur la propriété véritable à l’égardde toute catégorie ou série de titres en remplissant la partie 1 du formulaire et enl’envoyant à tout premier intermédiaire indiqué comme porteur des titres del’émetteur assujetti25.

3) L'émetteur assujetti qui présente, aux termes du paragraphe 1) ou duparagraphe 2), une demande de renseignements sur la propriété véritableassortie d’une demande de liste des propriétaires véritables non opposés, donneau premier intermédiaire un engagement écrit en la forme prescrite à l'Annexe54-101A926.

4) L'émetteur assujetti qui présente une demande de renseignements sur lapropriété véritable en vertu de cet article le fait par l’entremise d’un agent destransferts et est réputé autoriser quiconque à transmettre la réponse à cettedemande à celui-ci27.

2.6 Porteur inscrit ni dépositaire ni intermédiaire – L'émetteur assujetti n’est pas tenu dese conformer à l’article 2.3 ou 2.5 si aucun des porteurs inscrits de ses titres n’est undépositaire ou intermédiaire inscrit sur la liste principale ou s’il connaît tous lesrenseignements demandés dans la partie 2 de la demande de renseignements sur lapropriété véritable28.

réserve des dispositions de l’article 2.20, cet article exige que la demande soit envoyée au moins 20 jours avant la date declôture des registres pour l’avis de convocation à une assemblée.

25 Le paragraphe 2.5(2) a été modifié par rapport au projet de norme canadienne de juillet 1998 pour préciser qu’une demande derenseignements sur la propriété véritable faite en dehors du cadre d’une assemblée peut viser une catégorie ou une série detitres de l’émetteur assujetti (pas seulement les titres comportant le droit de recevoir un avis de convocation ou de voter à uneassemblée) et n’a pas besoin d’être adressée à tous les premiers intermédiaires détenant des titres de cette catégorie.

26 Suite à un examen approfondi des observations reçues à propos des projets de février et de juillet 1998, les ACVM, ontproposé de recourir à un engagement pour confirmer les obligations de personnes ou de sociétés en ce qui concerne les listesdes propriétaires véritables, plutôt qu’à la déclaration solennelle, envisagée dans le projet de juillet. Il s’agit d’un retour à laproposition contenue dans le projet de février. Ce changement tient compte du fait que, si la déclaration solennelle convient auxexposés de faits, elle n’est pas le meilleur moyen d’exprimer une promesse.

27 Le paragraphe 2.5(4) est nouveau et stipule que les demandes de renseignements sur la propriété véritable doivent êtreprésentées par l’entremise d’un agent des transferts. L’agent des transferts est défini à l’article 1.1. Cette modification vise àfaire en sorte que les premiers intermédiaires n’aient besoin d’avoir des rapports qu’avec un nombre limité d’entités en ce quiconcerne les demandes de renseignements sur la propriété véritable. En limitant le nombre de parties qui demandent etreçoivent les renseignements en passant par les premiers intermédiaires, il est possible d’améliorer l’efficience et de réaliserdes économies d’échelle.

28 Il était question, à l’article 2.6 du projet de norme de juillet 1998, de « registre principal des intermédiaires. Cette expression aété remplacée par « liste principale des intermédiaires » par souci de conformité avec la terminologie utilisée dans la normeproposée. L’article 2.6 a aussi été modifié pour dispenser les émetteurs assujettis de présenter des demandes de recherche etdes demandes de renseignements sur la propriété véritable lorsqu’ils possèdent déjà tous les renseignements qu’ilsobtiendraient ainsi. Par exemple, cette modification dispensera les émetteurs de fonds communs de placement de se conformeraux articles 2.3 et 2.5.

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2.7 Envoi de documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables –L'émetteur assujetti qui est tenu, en vertu de la législation en valeurs mobilières,d’envoyer des documents reliés aux procurations aux porteurs inscrits de ses titres,quelle qu'en soit la catégorie ou série, envoie ces documents, sous réserve del’article 2.10 et du paragraphe 2.12(3):

a) soit directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement envertu de l’article 2.12, aux propriétaires véritables opposés,

b) soit indirectement aux propriétaires véritables, en vertu de l’article 2.12.

2.8 Autres documents pour les porteurs de titres – Quoiqu’il n’y soit pas tenu par laprésente norme, l’émetteur assujetti peut envoyer aux propriétaires véritables de sestitres des documents pour les porteurs de titres autres que les documents reliés auxprocurations :

a) soit directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement, envertu de l’article 2.12, aux propriétaires véritables opposés;

b) soit indirectement aux propriétaires véritables, en vertu de l’article 2.12.

2.9 Envoi direct aux propriétaires véritables non opposés de documents reliés auxprocurations par l’émetteur assujetti – L'émetteur assujetti ayant indiqué, dans sademande de renseignements sur la propriété véritable envoyée à l'occasion d'uneassemblée, qu’il enverra des documents reliés aux procurations aux propriétairesvéritables non opposés et demandera à ces derniers des instructions de vote, envoie àses frais, sous réserve de l’article 2.10 et du paragraphe 2.12(3), au moins 21 jours avantla date fixée pour l’assemblée, les documents reliés aux procurations pour l’assembléedirectement aux propriétaires véritables non opposés inscrits sur les listes despropriétaires véritables non opposés reçues en réponse à la demande.

2.10 Envoi de documents pour les porteurs de titres contrairement aux instructions –Sauf exigence contraire de la législation en valeurs mobilières, l’émetteur assujetti qui sesert d’une liste des propriétaires véritables non opposés pour envoyer directement auxpersonnes dont le nom y figure des documents pour les porteurs de titres, ne peuttransmettre ces documents aux propriétaires véritables non opposés qui, d'après cetteliste, ne désirent pas les recevoir, à moins d'avoir précisé dans sa demande derenseignements sur la propriété véritable transmise en vertu de l’article 2.5, que lesdocuments pour les porteurs de titres seraient envoyés à tous les propriétairesvéritables29.

29 Les ACVM proposent de reprendre l'approche contenue dans l’Instruction générale no C-41, qui permet à l’émetteur assujettid'outrepasser le choix des porteurs de titres de ne pas recevoir certains documents. L’émetteur assujetti exprimerait sonintention à cet égard dans la demande de renseignements sur la propriété véritable envoyée en vue de l’assemblée.

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2.11 Divulgation de la façon dont les renseignements sont obtenus – L'émetteur assujettiqui se sert d’une liste des propriétaires véritables non opposés pour envoyer directementaux personnes dont le nom y figure des documents pour les porteurs de titres insère dansles documents la mention suivante :

Ces documents pour les porteurs de titres sont transmis àla fois aux porteurs de titres inscrits et non inscrits. Lesnom et adresses des porteurs des titres qui ne sont pasinscrits et les renseignements sur le nombre de titresqu'ils détiennent ont été obtenus des intermédiaires quidétiennent les titres pour le compte de ces porteurs,conformément à la réglementation pertinente en valeursmobilières.

2.12 Envoi indirect par l’émetteur assujetti de documents pour les porteurs de titres

1) L'émetteur assujetti qui envoie indirectement des documents pour les porteurs detitres transmet à chaque premier intermédiaire ayant répondu à la demande derenseignements sur la propriété véritable le nombre de jeux de documentsrequis :

a) au moins quatre jours ouvrables avant le vingt et unième jour précédantla date fixée pour l’assemblée, dans le cas de documents reliés auxprocurations devant être envoyés par le premier intermédiaire parcourrier affranchi, mais autrement que par courrier de première classe30;

b) au moins trois jours ouvrables avant le vingt et unième jour précédant ladate fixée pour l’assemblée pour tous les autres documents reliés auxprocurations devant être envoyés par le premier intermédiaire, ou

c) le jour précisé dans la demande de renseignements sur la propriétévéritable, dans le cas des documents pour les porteurs de titres qui nesont pas des documents reliés aux procurations devant être envoyés parle premier intermédiaire.

2) L'émetteur assujetti peut satisfaire à son obligation d’envoyer des documentspour les porteurs de titres à un intermédiaire en vertu du présent article entransmettant ces documents à la personne ou société désignée parl’intermédiaire.

3) Si un premier intermédiaire dans un territoire étranger31 détient des titres pour lecompte de propriétaires véritables non opposés et si :

a) les lois de ce territoire étranger interdisent à l'émetteur assujetti d'envoyerdes documents pour les porteurs de titres directement aux propriétairesvéritables non opposés, ou si

30 L’alinéa 2.12(1)a) a été ajouté pour tenir compte d’une modification de l’article 4.2(2) en réponse à une observation. Il oblige

l'émetteur assujetti qui souhaite envoyer indirectement au premier intermédiaire des documents reliés aux procurations parcourrier affranchi, mais autrement que par courrier de première classe, à le faire un jour plus tôt que s'il employait d'autresmoyens. Cette modification vise à donner au premier intermédiaire une journée supplémentaire pouraccomplir les démarchesnécessaires à l'envoi des documents pour les porteurs de titres autrement que par courrier de première classe.

31 L’expression « territoire étranger » est définie comme suit dans la Norme canadienne 14-101 Définitions : « un pays autre quele Canada ou une subdivision politique d’un pays autre que le Canada ».

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b) le premier intermédiaire a établi, en réponse à une demande derenseignements sur la propriété véritable, que la loi du territoire étrangerl'oblige à remettre les documents pour les porteurs de titres auxpropriétaires véritables32,

l’émetteur assujetti ne peut envoyer les documents pour les porteurs de titres auxpropriétaires véritables non opposés, mais il doit envoyer au premierintermédiaire le nombre de jeux de documents pour les porteurs de titresdemandé par celui-ci dans sa réponse.

2.13 Frais de recherche – L'émetteur assujetti règle les frais engagés par le premierintermédiaire pour fournir l’information demandée dans une demande de renseignementssur la propriété véritable présentée par l'émetteur assujetti.

2.14 Frais pour l’envoi indirect de documents

1) L'émetteur assujetti qui envoie indirectement, par l'entremise d'un premierintermédiaire, des documents pour les porteurs de titres aux propriétairesvéritables non opposés paie au premier intermédiaire, sur réception d’uneattestation selon laquelle l’envoi aux propriétaires véritables non opposés a étéeffectué conformément aux instructions d’envoi données par l’émetteur assujettidans la demande de renseignements sur la propriété véritable,

a) les frais d’envoi aux propriétaires véritables non opposés des documentspour les porteurs de titres33;

b) les frais réels d’affranchissement acquittés par le premier intermédiairepour l’envoi aux propriétaires véritables non opposés des documentspour les porteurs de titres, conformément aux instructions d’envoi postaldonnées par l’émetteur assujetti dans la demande de renseignements surla propriété véritable;

c) si les documents pour les porteurs de titres ont été envoyés par courrierautre que le courrier de première classe, conformément aux instructionsd’envoi postal données par l’émetteur assujetti dans la demande derenseignements sur la propriété véritable, les frais de manutentionsupplémentaires raisonnables que le premier intermédiaire a engagéspour préparer l'envoi des documents pour les porteurs de titres auxpropriétaires véritables non opposés.

32 Cet article a été modifié par rapport au projet de norme canadienne de juillet 1998 afin d’indiquer qu’il s’applique non seulement

dans les cas où la loi d’un territoire étranger interdit à l’émetteur assujetti d’envoyer les documents pour les porteurs de titresdirectement aux propriétaires véritables non opposés, mais aussi lorsque le premier intermédiaire a établi, en réponse à unedemande de renseignements sur la propriété véritable, que la loi du territoire étranger l'oblige à remettre les documents pourles porteurs de titres aux propriétaires véritables. Cet article a aussi été modifié pour préciser que, si les conditions prévuessont réunies, l’émetteur assujetti ne doit pas envoyer les documents pour les porteurs de titres directement aux propriétairesvéritables non opposés.

33 L'intermédiaire qui transmet les documents par voie électronique a droit à ces frais, mais pas à ceux dont il est question àl'alinéa b). Conformément à l'article 1.5, les frais doivent être raisonnables.

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2) L'émetteur assujetti qui envoie indirectement, par l'entremise d'un premierintermédiaire, des documents pour les porteurs de titres aux propriétairesvéritables opposés qui ont exprimé le souhait, conformément à la présentenorme, de ne pas recevoir ces documents, paie au premier intermédiaire, surréception par l’émetteur assujetti d’une attestation selon laquelle l’envoi auxpropriétaires véritables opposés a été effectué conformément aux instructionsd’envoi postal précisées par l’émetteur assujetti dans la demande derenseignements sur la propriété véritable,

a) les frais d’envoi aux propriétaires véritables opposés des documents pourles porteurs de titres;

b) les frais réels d’affranchissement acquittés par le premier intermédiairepour l’envoi aux propriétaires véritables opposés des documents pour lesporteurs de titres, conformément aux instructions d’envoi postal donnéespar l’émetteur assujetti dans la demande de renseignements sur lapropriété véritable;

c) si les documents pour les porteurs de titres ont été envoyés par courrierautre que le courrier de première classe, conformément aux instructionsd’envoi postal données par l’émetteur assujetti dans la demande derenseignements sur la propriété véritable, les frais de manutentionsupplémentaires raisonnables que le premier intermédiaire a engagéspour préparer l'envoi des documents pour les porteurs de titres pourl’envoi aux propriétaires véritables opposés.

2.15 Ajournement ou modification de l’assemblée – L'émetteur assujetti tenu de donner auxporteurs inscrits de ses titres avis de l’ajournement ou de modification d’une assembléeexpédie immédiatement cet avis en indiquant tout changement de la date dedétermination de la propriété véritable :

a) à chacune des personnes ou sociétés visées au paragraphe 2.2(1) et auxpremiers intermédiaires des titres,

b) à toute autre personne ou société à laquelle l’émetteur assujetti a transmis l’avisoriginal des dates d’assemblée et de clôture des registres en vertu de la présentenorme34.

2.16 Explication des droits de vote – Les documents reliés aux procurations envoyés à unpropriétaire véritable de titres en vue d'une assemblée expliquent en langage clair etsimple les modalités d’exercice des droits de vote afférents aux titres, et notamment ledroit du propriétaire véritable d’assister à l’assemblée et d’y exercer directement le droitde vote35.

2.17 Demande d’instructions de vote – L'émetteur assujetti qui envoie directement à unpropriétaire véritable non opposé des documents reliés aux procurations sollicitant desvotes ou des instructions de vote joint aux documents reliés aux procurations, enremplacement de la procuration normalement jointe à ces documents, une demanded’instructions de vote à l'égard des questions visées par ces documents, à retourner àl’émetteur assujetti.

34 Voir l’article 3.2 du projet d’instruction complémentaire.

35 Cet article a été modifié depuis le projet de norme canadienne de juillet 1998, pour stipuler que les documents reliés auxprocurations doivent non seulement expliquer au propriétaire véritable qu’il a le droit d’assister à l’assemblée et d’y exercerdirectement le droit de vote afférent aux titres, mais aussi lui indiquer comment il peut le faire.

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2.18 Demande de procuration réglementaire – Si l’émetteur assujetti, qui a envoyédirectement à un propriétaire véritable non opposé des documents reliés aux procurationsen vue d’une assemblée par lesquels on sollicite des instructions de vote, reçoit dupropriétaire véritable non opposé une demande de procuration réglementaire aux fins del’assemblée, il fait le nécessaire pour envoyer au propriétaire véritable non opposé, sansfrais pour celui-ci, une procuration réglementaire, dans la mesure où la direction del’émetteur assujetti détient une procuration donnée directement par le porteur inscrit ouindirectement par le porteur inscrit, par l’entremise d’un ou de plusieurs autres porteursde procurations à l'égard des titres dont le propriétaire véritable non opposé est lepropriétaire véritable36.

2.19 Compilation et exécution des instructions de vote – L'émetteur assujetti :

a) compile les instructions de vote reçues des propriétaires véritables non opposésen réponse à la demande d’instructions de vote visée à l’article 2.17;

b) par l’intermédiaire de sa direction, exécute les instructions de vote données parles propriétaires véritables non opposés, si la direction détient la procurationcorrespondante.

2.20 Délai abrégé – L'émetteur assujetti peut abréger le délai prévu aux paragraphes 2.2(1)ou 2.5(1), ou les deux :

a) s’il fait le nécessaire

(i) pour que les documents reliés aux procurations en vue de l’assembléesoient envoyés à tous les propriétaires véritables, conformément à laprésente norme, au moins 21 jours avant la date fixée pour l’assemblée;

(ii) pour faire exécuter toutes les exigences de la présente norme, en plus decelles visées au sous-alinéa i);

b) s'il produit, au moment du dépôt des documents reliés aux procurations, uncertificat de l’un de ses dirigeants déclarant qu’il a pris les arrangements décrits àl’alinéa a) et s'il invoque le présent article37.

PARTIE 3 OBLIGATIONS DES INTERMÉDIAIRES RELATIVES À L’OBTENTION DESINSTRUCTIONS DU PROPRIÉTAIRE VÉRITABLE

3.1 Renseignements sur l’intermédiaire à envoyer au dépositaire

1) L'intermédiaire envoie à chaque dépositaire, à la date où il entre en activité ou àla date d’entrée en vigueur de la présente norme, en prenant celle des deux quiest postérieure à l'autre, un avis indiquant :

36 Annexe 54-101A8. L’article 2.18 est nouveau. Il confirme qu’un propriétaire véritable non opposé qui reçoit des documents

reliés aux procurations directement d’un émetteur assujetti peut demander et recevoir une procuration réglementaire, et exercerson droit de voter à une assemblée. La procuration réglementaire garantit que les personnes qui assistent à l’assemblée sontdûment autorisées à exercer le droit de vote afférent aux titres dont ils sont les propriétaires véritables et à modifier lesinstructions de vote données précédemment. Cette disposition impose aux émetteurs assujettis qui traitent directement avecles propriétaires véritables non opposés dans le cadre d’une assemblée une obligation semblable à celle imposée auxpersonnes ou compagnies inscrites ou aux gardiens par la législation en valeurs mobilières de certains territoires.

37 Les modifications apportées aux paragraphes 2.2(1) et 2.5(1) prescrivent des délais minimaux pour envoyer un avis deconvocation et demander des renseignements sur la propriété véritable. L’article 2.20 est nouveau. Il permet d’abréger lesdélais prévus aux paragraphes 2.2(1) et 2.5(1) lorsque l’émetteur assujetti produit un certificat de l’un de ses dirigeantsattestant qu’il a fait exécuter toutes les exigences du projet de norme canadienne, et fait envoyer les documents reliés auxprocurations en vue de l’assemblée à tous les propriétaires véritables au moins 21 jours avant la date prévue de l’assemblée.

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a) le nom et l’adresse de l’intermédiaire;

b) le nom et l’adresse de chaque prête-nom de l’intermédiaire pour lequell’intermédiaire détient des titres au nom de propriétaires véritables;

c) le nom, l’adresse, le numéro de téléphone, le numéro de télécopieur et, lecas échéant, l’adresse électronique d’un représentant de l’intermédiaire.

2) L'intermédiaire envoie à chaque dépositaire avis de toute modification apportéeaux renseignements figurant dans l’avis produit en vertu du présent article dansles cinq jours ouvrables suivant la modification.

3.2 Instructions de nouveaux clients – Sous réserve de l’article 3.4, l'intermédiaire quiouvre un compte pour un client doit, avant de détenir des titres au nom du client dans cecompte :

a) transmettre à ce client une explication et une formule de réponse et obtenir de luides instructions sur les questions dont traite la formule de réponse du client;

b) obtenir l'adresse électronique du client, le cas échéant;

c) demander au client s'il consent à recevoir des documents par voie électroniqueet, dans l'affirmative, obtenir son consentement38.

3.3 Mesures transitoires – Instructions de clients existants – L'intermédiaire qui détientdes titres au nom d’un client dans un compte ouvert avant l’entrée en vigueur de laprésente norme :

a) peut demander au client de nouvelles instructions sur les questions dont traite laformule de réponse du client;

b) en l’absence de nouvelles instructions du client, doit se fier aux instructionsantérieurement données ou réputées données par le client en vertu del’Instruction générale no C-41 à l’égard de ce compte, en respectant les principessuivants :

1) Si le client a choisi, en vertu de l’Instruction générale no C-41, depermettre à l’intermédiaire de divulguer son nom et les titres qu’il détientà l’émetteur du titre ou autre expéditeur de documents, le client est unpropriétaire véritable non opposé au sens de la présente norme.

2) Si l’intermédiaire a été autorisé, en vertu de l’Instruction générale no C-41, de divulguer le nom du client et les titres qu’il détient à l’émetteur dutitre ou autre expéditeur de documents, le client est un propriétairevéritable non opposé au sens de la présente norme jusqu’au troisièmeanniversaire de la date d’entrée en vigueur de la présente norme.

38 Les ACVM prévoient que les intermédiaires examineront avec leurs clients le coût et les conséquences des options prévues

dans la formule de réponse du client. L’article 3.2 impose l’obligation de solliciter des instructions de tout nouveau client. On asupprimé les dispositions implicites énoncées à l’article 3.6 du projet de norme canadienne de juillet 1998, qui traitaient de lapossibilité que des instructions n’aient pas été données dans certains cas. Puisque l’article 3.2 impose une obligation absolued’obtenir des instructions de tout nouveau client et que l’article 3.3 a été modifié pour traiter des mesures transitoires relativesaux instructions de clients existants, ces dispositions implicites ont été jugées inutiles.

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3) Si le client a choisi en vertu de l’Instruction générale no C-41 de ne paspermettre à l’intermédiaire de divulguer le nom du client et les titres qu’ildétient à l’émetteur du titre ou autre expéditeur de documents, le clientest un propriétaire véritable opposé au sens de la présente norme.

4) Si le client a choisi, en vertu de l’Instruction générale no C-41, de ne pasrecevoir de documents relatifs aux assemblées annuelles ouextraordinaires des porteurs de titres ni d’états financiers vérifiés, ou sil’on a permis à l’intermédiaire, en vertu de l’Instruction générale n0 C-41,de ne pas transmettre ces documents au client, le client est réputé avoirrenoncé, en vertu de la présente norme à recevoir :

a) des documents reliés aux procurations pour les assemblées neportant que sur les affaires courantes;

b) les rapports annuels et les états financiers joints aux documentsreliés aux procurations pour les assemblées visées auparagraphe a);

c) des documents envoyés aux porteurs de titres et dont l’envoi auxporteurs inscrits de titres n’est exigé ni par le droit des sociétés nipar la législation en valeurs mobilières.

5) Si le client a choisi, en vertu de l’Instruction générale n0 C-41, de recevoirdes documents relatifs aux assemblées annuelles ou extraordinaires desporteurs de titres ou des états financiers vérifiés, il est réputé avoir choisi,en vertu de la présente norme, de recevoir tous les documents pour lesporteurs de titres transmis aux propriétaires véritables de titres.

6) Le client est réputé avoir choisi en vertu de la présente norme la languede communication que l’intermédiaire utilise habituellement pourcommuniquer avec lui.

c) doit obtenir de nouvelles instructions quant aux questions contenues dans laformule de réponse du client auprès de tout client qui est un propriétaire véritablenon opposé aux termes de l’alinéa 2 du paragraphe b), et ce, avant le troisièmeanniversaire de l’entrée en vigueur de la présente norme39.

39 L’article 3.3 a été modifié depuis le projet de norme canadienne de juillet 1998.Dans ce projet, on prévoyait qu’un premier

intermédiaire désirant obtenir de nouvelles instructions de clients établis utiliserait l'Annexe 54-101A1 à cet effet. On a modifiécet article en supprimant l’exigence d’utiliser l'Annexe 54-101A1pour solliciter de nouvelles instructions, afin d’accorder plus delatitude aux premiers intermédiaires pour demander de nouvelles instructions à des clients établis. Cette mesure est conformeaux nouvelles dispositions de l’article 3.4, qui permettent au client de modifier en tout temps les choix qu'il a fait ou est réputéavoir fait dans la formule de réponse. Un client établi qui ne répond pas à une nouvelle demande d’instructions demeure régipar les instructions antérieurement données ou réputées données en vertu de l’Instruction générale no C-41.Cette dispositiondiffère de celles du projet de norme canadienne de juillet 1998, selon lesquelles un client qui ne répondait pas à une nouvelledemande d’instructions aurait été réputé avoir fait les choix implicites énoncés à l’article 3.6 de ce projet. Cet article aégalement été modifié depuis le projet de norme canadienne de juillet 1998, pour préciser qu’un porteur de titres réputé avoirchoisi, en vertu de l’Instruction générale no C-41, de ne pas recevoir tous les documents pour les porteurs de titres ne recevrani les rapports annuels ni les états financiers joints aux documents reliés aux procurations en vue d’assemblées ne portant quesur des affaires courantes.

Cet article a également été modifié pour préciser qu’une personne réputée être un propriétaire véritable non opposé en vertu dusous-alinéa 2) de l’alinéa 3.3 b) (c’est-à-dire une personne qui n’a pas répondu à une carte réponse en vertu de l’Instructiongénérale n° C-41) sera réputée être un propriétaire véritable non opposé pendant les trois ans qui suivent l’entrée en vigueur dela présente norme. L’alinéa 3.3 c) stipule que l’intermédiaire doit obtenir de ce client de nouvelles instructions avant l’expirationdu délai de trois ans. Ce changement a été apporté afin que la norme soit conforme à l’esprit de la Loi sur la protection desrenseignements personnels et les documents électroniques (Canada) en plaçant des restrictions sur l’étendue desrenseignements personnels pouvant être fournis sans instructions explicites de la personne visée.

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3.4 Modification des instructions du client – Le client peut en tout temps modifier lesinstructions qu’il a données ou qu’il est réputé avoir données relativement à chacune desoptions prévues dans la formule de réponse du client en avisant de la modificationl’intermédiaire qui détient les titres pour son compte40.

3.5 Application des instructions aux comptes – Les instructions données par unpropriétaire véritable à un intermédiaire en vertu de la présente partie s’appliquent àl’égard de tous les titres détenus par le propriétaire véritable dans le compte del’intermédiaire désigné dans la formule de réponse du client.

PARTIE 4 AUTRES OBLIGATIONS DES INTERMÉDIAIRES

4.1 Demande de renseignements sur la propriété véritable – Réponse

1) Le premier intermédiaire qui reçoit d’un émetteur assujetti une demande derenseignements sur la propriété véritable en vue d’une assemblée transmet àl’émetteur assujetti, par l’intermédiaire de l’agent des transferts de l’émetteurassujetti qui a transmis la demande :

a) dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la demande, lesrenseignements mentionnés dans la partie 2 de la demande derenseignements sur la propriété véritable41, sauf ceux visés à larubrique 7;

b) si la demande comporte une demande de liste des propriétairesvéritables non opposés, dans les trois jours ouvrables suivant la date dedétermination de la propriété véritable pour l’assemblée précisée dans lademande, la liste en question et les renseignements mentionnés à larubrique 7 de la partie 2 de la demande de renseignements sur lapropriété véritable, à la date de détermination de la propriété véritablepour l’assemblée42;

c) dans les trois jours ouvrables après la date de détermination de lapropriété véritable pour l’assemblée désignée dans la demande, sil’émetteur assujetti a indiqué dans celle-ci qu'il transmettrait desdocuments reliés aux procurations aux propriétaires véritables nonopposés et leur demanderait des instructions de vote, un formulaire deprocuration générale qui désigne la direction de l’émetteur assujetticomme détenteur de la procuration du premier intermédiaire pour lestitres détenus à la date de détermination de la propriété véritable, au nomde chaque propriétaire véritable non opposé inscrit sur la liste despropriétaires véritables non opposés, et à l’égard desquels le premierintermédiaire est soit le porteur inscrit, soit le détenteur d'une procuration.

40 L’article 3.4 est nouveau. Il énonce explicitement la possibilité pour un client de modifier les instructions qu’il a données

antérieurement ou qu’il est réputé avoir données à l’égard des questions visées dans la formule de réponse du client.41 L’Annexe 54-101A2.

42 L’exigence contenue dans le projet de norme canadienne de juillet 1998, selon laquellela liste des propriétaires véritables nonopposés demandée en vue d’une assemblée devait être fournie dans un format électronique, a été supprimée. Lesmodifications apportées au formulaire de demande de renseignements sur la propriété véritable précisent maintenant que si lepremier intermédiaire en a la capacité, il doit répondre aux demandes de liste des propriétaires véritables non opposés enfournissant une liste dans un format électronique.

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2) Le premier intermédiaire qui reçoit de l’émetteur assujetti une demande derenseignements sur la propriété véritable, concernant la transmission dedocuments pour les porteurs de titres autres que des documents en vue d’uneassemblée, envoie à l’émetteur assujetti, dans les trois jours ouvrables suivant laréception de la demande, par l’intermédiaire de l’agent des transferts del’émetteur assujetti qui a présenté la demande, les listes de propriétairesvéritables non opposés, le cas échéant, et les renseignements visés à la partie 2de la demande de renseignements sur la propriété véritable.

3) Le premier intermédiaire qui reçoit de l’émetteur assujetti une demande derenseignements sur la propriété véritable assortie d’une demande de liste despropriétaires véritables non opposés, mais ne se rapportant ni à une assembléeni à la transmission de documents pour les porteurs de titres, envoie à l’émetteurassujetti, dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la demande, parl’intermédiaire de l’agent des transferts de l’émetteur assujetti qui a présenté lademande, les listes de propriétaires véritables non opposés, le cas échéant, etles renseignements visés à la partie 2 de la demande de renseignements sur lapropriété véritable43.

4) La réponse donnée par le premier intermédiaire à un émetteur assujetti en vertudu présent article porte sur tous les propriétaires véritables de chaque catégorieet série de titres mentionnés dans la demande de renseignements sur la propriétévéritable qui détiennent des titres, directement ou indirectement, par l’entremisedu premier intermédiaire.

5) L'intermédiaire qui détient des titres, directement ou indirectement, parl’entremise du premier intermédiaire fait le nécessaire pour s’assurer que celui-cireçoit les renseignements nécessaires lui permettant de s’acquitter de sesobligations en vertu du présent article, dans les délais prescrits.

6) Nul intermédiaire n’est tenu, en vertu de la présente norme, de fournir à unepersonne ou société quelconque des renseignements sur la propriété concernantun propriétaire véritable opposé.

4.2 Envoi de documents pour les porteurs de titres à des propriétaires véritables pardes intermédiaires

1) Sous réserve des articles 4.3 et 4.7, tout premier intermédiaire qui reçoit d’unémetteur assujetti des documents pour les porteurs de titres à envoyer auxpropriétaires véritables envoie :

a) un jeu de documents à chaque propriétaire véritable opposé qui est unclient du premier intermédiaire;

b) un jeu de documents à chaque propriétaire véritable non opposé destitres pertinents, si l’émetteur assujetti a déclaré dans la demande derenseignements sur la propriété véritable ou informé par ailleurs lepremier intermédiaire que l’émetteur assujetti enverrait indirectement lesdocuments aux propriétaires véritables non opposés par desintermédiaires;

43 Le paragraphe 4.1(3) a été modifié pour préciser qu’il porte sur les demandes ne se rapportant à aucune assemblée ni à l’envoi

de documents pour les porteurs de titres. Dans le projet de norme canadienne de juillet 1998, ce paragraphe s’appliquaitseulement aux demandes ne se rapportant à aucune assemblée.

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c) un nombre suffisant de documents à tous les intermédiaires détenant destitres de la catégorie ou série pertinente qui sont clients du premierintermédiaire, pour qu'ils les envoient conformément au paragraphe 3).

2) Le premier intermédiaire se conforme au paragraphe 1)

a) au plus tôt quatre jours ouvrables après la réception, dans le cas dedocuments pour les porteurs de titres à expédier par courrier affranchi,mais non par courrier de première classe;

b) au plus tôt trois jours ouvrables après la réception, dans le cas dedocuments pour les porteurs de titres devant être envoyés par tout autremoyen44.

3) L'intermédiaire qui reçoit en vertu du présent article des documents pour lesporteurs de titres d’un autre intermédiaire envoie le jour ouvrable suivant laréception :

a) un jeu de documents à chaque propriétaire véritable opposé qui est clientde l’intermédiaire;

b) un nombre suffisant de documents à tous les intermédiaires détenant destitres de la catégorie ou série pertinente qui sont clients de l’intermédiaire,pour qu'ils les envoient conformément au présent paragraphe.

4) Les personnes ou sociétés destinataires des documents pour les porteurs detitres en vertu du présent article seront déterminées :

a) à la date de détermination de la propriété véritable, dans le cas dedocuments reliés à des procurations;

b) à la date indiquée dans la demande de renseignements sur la propriétévéritable pertinente, dans le cas de documents pour les porteurs de titresqui ne sont pas envoyés en vue d’une assemblée.

5) L'intermédiaire peut s’acquitter de son obligation d’envoyer des documents pourles porteurs de titres à un autre intermédiaire en vertu du présent article enenvoyant ces documents à une personne ou société désignée par l’intermédiaire.

4.3 Envoi de documents pour les porteurs de titres contrairement aux instructions –L'intermédiaire qui reçoit des documents pour les porteurs de titres devant être envoyés àun propriétaire véritable de titres ne peut les envoyer au propriétaire véritable qui arenoncé à les recevoir en vertu de la présente norme, à moins que l’émetteur assujettin’ait précisé, dans la demande de renseignements sur la propriété véritable transmise envertu de l’article 2.5 et concernant l’envoi des documents pour les porteurs de titres, queles documents pour les porteurs de titres doivent être envoyés à tous les propriétairesvéritables des titres45.

44 Le paragraphe 4.2(2) a été inséré et l’article 2.12 modifié en réponse à une observation reçue. Ces mesures accordent aux

premiers intermédiaires quatre jours ouvrables plutôt que trois pour envoyer des documents pour les porteurs de titres parcourrier autre que le courrier de première classe. Cette modification vise à donner aux premiers intermédiaires une journée deplus pour exécuter les démarches supplémentaires nécessaires à l’envoi de documents pour les porteurs de titres par courrierautre que le courrier de première classe.

45 Lorsque des documents pour les porteurs de titres sont envoyés indirectement aux propriétaires véritables qui ont exprimé lesouhait de ne pas les recevoir, l’émetteur assujetti est tenu de payer les frais d’envoi en vertu de l’article 2.14.

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4.4 Demande d’instructions de vote – L’intermédiaire qui reçoit des documents reliés auxprocurations sollicitant des votes ou des instructions de vote des porteurs de titres, pourles envoyer aux propriétaires véritables des titres, joint à ces documents, enremplacement de la procuration qui y est normalement jointe, une demande d’instructionsde vote à l’égard des questions visées par ces documents, à retourner à l’intermédiaire.

4.5 Demande de procuration réglementaire – L'intermédiaire qui reçoit d’un propriétairevéritable une demande écrite de procuration réglementaire relativement à des titres quel’intermédiaire détient au nom du propriétaire véritable à la date de détermination de lapropriété véritable pour une assemblée envoie au propriétaire véritable une procurationréglementaire, si l’intermédiaire détient alors une procuration donnée directement par leporteur inscrit, ou indirectement par le porteur inscrit par l’intermédiaire d’un ou plusieursautres porteurs de procuration, à l'égard des titres détenus par l’intermédiaire pour lepropriétaire véritable46.

4.6 Compilation et exécution des instructions de vote – L'intermédiaire :

a) compile les instructions de vote reçues de propriétaires véritables de titres enréponse à une demande d’instructions de vote envoyée en vertu de l’article 4.4;

b) exécute les instructions de vote reçues de chaque propriétaire véritable de titres,s’il détient une procuration donnée directement par le porteur inscrit ou accordéeindirectement par le porteur inscrit par l’entremise d’un ou plusieurs porteurs deprocuration, à l’égard des titres détenus par l’intermédiaire pour le propriétairevéritable.

4.7 Législation en valeurs mobilières – Malgré toute autre disposition de la présentepartie, rien n'empêche une personne ou une société d'envoyer des documents pour lesporteurs de titres à un propriétaire véritable si la législation en valeurs mobilièresl'autorise expressément à ne pas le faire47.

PARTIE 5 DÉPOSITAIRES

5.1 Liste principale des intermédiaires – Tout dépositaire tient un registre à jour desintermédiaires, contenant les renseignements qu’il a reçus de ceux-ci des intermédiairesen vertu de l’article 3.1 et en donne copie à tout nouveau dépositaire reconnu en vertu dela présente norme.

46 Annexe 54-101A8. Nouvel article. Il prévoit que le propriétaire véritable qui reçoit des documents reliés aux procurations peut,

au lieu de donner des instructions de vote, demander une procuration réglementaire et exercer son droit de vote à l’assemblée.La procuration réglementaire garantit que le propriétaire véritable assistant à une assemblée est dûment autorisé à exercer ledroit de vote afférent aux titres dont il est propriétaire et à modifier toute instruction de vote antérieure. À l’instar de l’article 2.18,cet article impose aux intermédiaires des obligations semblables à celles imposées aux personnes ou compagnies inscrites etaux gardiens par la législation en valeurs mobilières de certains territoires.

47 L'article 4.7 est nouveau. Il reconnaît que la législation en valeurs mobilières de certains ressorts autorise expressément lesintermédiaires à ne pas envoyer de documents pour les porteurs de titres aux propriétaires véritables à moins que desarrangements n’aient été pris pour régler les frais qu'ils engagent à cet égard. Les ACVM ne comptent pas déroger à cesdispositions dans la présente norme. La modification a été approuvée conjointement avec la suppression de l'article 3.7 duprojet de norme canadienne de juillet 1998, aux termes duquel les coûts de la confidentialité devaient être imputés auxpropriétaires véritables opposés. Les ACVM ont décidé de ne pas se prononcer sur cette question et de permettre au marchéde déterminer les coûts de remise aux propriétaires véritables opposés en l’absence de règlement local à ce sujet.

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5.2 Liste des dates d’assemblée et de clôture des registres

1) Le dépositaire dresse une liste des assemblées à venir contenant lesrenseignements qu’il reçoit des émetteurs assujettis en vertu de l’article 2.2.

2) Le dépositaire fait en sorte que les renseignements reçus d’un émetteur assujettien vertu de l’article 2.2 soit publiés en temps opportun dans la presse financièrecanadienne. Il peut exiger de l’émetteur assujetti des frais de publicationraisonnables.

5.3 Réponse du dépositaire à une demande de recherche d’intermédiaires présentéepar l'émetteur assujetti – Dans les deux jours ouvrables suivant la réception d’unedemande de recherche d’intermédiaire présentée par l'émetteur assujetti, le dépositaireenvoie à celui-ci un rapport contenant les renseignements les plus récents possible qui48:

a) précise le nombre de titres de l’émetteur assujetti dans la catégorie ou sériementionnée dans la demande qui sont inscrits au nom du dépositaire, l’identité detoute autre personne ou société qui détient, pour le compte du dépositaire, destitres de l’émetteur assujetti dans la catégorie ou série mentionnée dans lademande, ainsi que le nombre de titres en question détenus par cette autrepersonne ou société49;

b) précise les nom, adresse, numéro de téléphone, numéro de télécopieur, adresseélectronique et titres des adhérents respectifs du dépositaire de titres de lacatégorie ou série mentionnée dans la demande, au nom desquels le dépositairedétient des titres;

c) contient une copie de la liste principale des intermédiaires.

5.4 Envoi par le dépositaire d’une procuration générale des adhérents à l’émetteurassujetti

1) Dans les deux jours ouvrables suivant la date de détermination de la propriétévéritable indiquée dans l’avis de la date d’assemblée et de la date de clôture desregistres visé à l’article 2.2, le dépositaire envoie à l’émetteur assujetti uneprocuration générale, nommant chaque adhérent au nom duquel le dépositairedétient, à la date de détermination de la propriété véritable, des titres accordantau détenteur le droit de voter à l’assemblée, au prorata de ces titres, commedétenteur de la procuration du dépositaire à l’égard des titres détenus par ledépositaire au nom de l’adhérent.

2) Au moment où il envoie à l'émetteur assujetti la procuration générale visée auparagraphe (1), le dépositaire envoie à chacun des adhérents y nommés uneconfirmation de la procuration donnée.

48 L’article 5.3 ne précise pas la date à laquelle la déclaration demandée doit être exacte, mais elle doit être raisonnablement à

jour.

49 L’article 5.3 a été modifié depuis le projet de norme canadienne de juillet 1998, afin de préciser que la réponse à une demandede recherche d’intermédiaires doit indiquer précisément chaque entité qui détient les titres visés pour le compte du dépositaireet les titres détenus par chacune de ces entités. L’article a également été modifié pour stipuler que la réponse à une demandede recherche d’intermédiaires doit indiquer les numéro de téléphone, de télécopieur et adresse électronique des adhérents dudépositaire pertinent.

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PARTIE 6 AUTRES PERSONNES OU SOCIÉTÉS

6.1 Demande de listes des propriétaires véritables non opposés à l'émetteur assujetti

1) Toute personne ou société peut demander à l'émetteur assujetti de luitransmettre la liste des propriétaires véritables non opposés la plus récente qu’ilait en sa possession qui avait été dressée par chaque premier intermédiairedétenant des titres de l’émetteur assujetti.

2) La demande de liste des propriétaires véritables non opposés présentée en vertudu présent article est accompagnée d’un engagement rédigé en la formeprescrite à l’Annexe 54-101A950 de la part de la personne ou société qui laprésente.

3) La personne ou la société qui fait une demande en vertu du paragraphe 1) règleles frais de l’émetteur assujetti pour la préparation de la liste des propriétairesvéritables non opposés devant être envoyée en vertu du présent article51.

4) L'émetteur assujetti envoie toute liste des propriétaires véritables non opposésdemandée en vertu du présent article dans les dix jours suivant la réception de lademande accompagnée du paiement des frais de préparation de la liste devantêtre envoyée en vertu du présent article52.

5) L'émetteur assujetti supprime de toute liste des propriétaires véritables nonopposés envoyée en vertu du présent article les numéros FINS indiqués danstout formulaire et tout autre renseignement qui permettrait d’identifierl’intermédiaire qui détient des titres pour le compte d'un propriétaire véritable nonopposé53.

6.2 Autres droits et obligations des personnes et sociétés qui ne sont pas desémetteurs assujettis

1) Toute personne ou société peut prendre toute mesure que la présente normeautorise l'émetteur assujetti à prendre. À cet égard, elle jouit de tous les droits etassume toutes les obligations de l’émetteur assujetti.

2) Dans la présente norme et dans les annexes visées aux présentes, le terme« émetteur assujetti » s'entend d'une personne ou société qui prend des mesuresen vertu du paragraphe 1), et toutes les autres personnes ou sociétés ont enverselle les mêmes obligationsqu'elles auraient eues si elle était un émetteurassujetti.

3) Les paragraphes 1) et 2) ne s’appliquent pas aux articles 2.1, 2.2, auxparagraphes 2.3(1) et 2.5(1), à l’article 2.18, à l'alinéa 4.1(1)c), à l’article 5.4 ni àla présente partie.

50 L’Annexe a été modifié. C’est dorénavant en engagement et non plus une déclaration solennelle.

51 Le paragraphe 6.1(3) est nouveau. Il prévoit expressément les frais dont il est fait mention au paragraphe 6.1(4).

52 Le paragraphe 6.1(4) a été modifié par rapport au projet de norme canadienne de juillet 1998 afin de prolonger de trois à dixjours ouvrables le délai accordé à l’émetteur assujetti pour répondre à une demande de liste de propriétaires véritables nonopposés existante. Cette modification reflète le délai prescrit par la Loi canadienne sur les sociétés par actions pour répondre àune demande de liste de porteurs de titres.

53 Une liste de propriétaires véritables non opposés comportant des numéros FINS est produite en vertu de l’article 6.2 seulementlorsque l'émetteur assujetti en fait la demande en vue d'une assemblée de ses porteurs de titres et qu'il envoie des documentsreliés aux procurations, conformément à l'alinéa 4.1(1)c). La seule situation où le numéro FINS peut être nécessaire est lorsqu’ils’agit d’effectuer une concordance d’instructions de vote ou de procurations.

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4) La personne ou société qui présente une demande de recherche d’intermédiairesen vertu du paragraphe 2.3(2) ou une demande de renseignements sur lapropriété véritable en vertu du paragraphe 2.5(2) envoie simultanément une copiede cette demande à l’émetteur assujetti des titres visés par celle-ci.

5) La personne ou société, autre que l’émetteur assujetti visé par la demande, quiprésente une demande de recherche d’intermédiaires en vertu duparagraphe 2.3(2) ou une demande de renseignements sur la propriété véritableen vertu du paragraphe 2.5(2) produit un engagement en la forme prescrite àl'Annexe 54-101A954.

PARTIE 7 UTILISATION INTERDITE

7.1 Utilisation de la liste des propriétaires véritables non opposés – Aucun émetteurassujetti ni aucune autre personne ou société ne peut utiliser une liste des propriétairesvéritables non opposés ou un rapport concernant l’émetteur assujetti, établi en vertu del’article 5.3 et obtenu en vertu de la présente norme, sauf dans les cas suivants :

a) l'envoi de documents pour les porteurs de titres à des propriétaires véritables nonopposés, conformément à la présente norme;

b) une tentative pour influencer le vote des porteurs de titres de l’émetteur assujetti;

c) une offre d’acquisition des titres de l’émetteur assujetti;

d) toute autre question touchant les affaires internes de l’émetteur assujetti.

7.2 Interdiction du trafic de renseignements – Sous réserve des dispositions de laprésente norme, aucune personne ou société ne peut offrir en vente, vendre ni acheterdes renseignements obtenus en vertu de la présente norme, ni se livrer au trafic de cesrenseignements.

PARTIE 8 DIVERS

8.1 Manquement d’une partie dans la chaîne de communication – Si une personne ousociété omet d’envoyer des renseignements ou des documents conformément auxexigences de la présente norme, la personne ou la société dont la réponse ou l’acterequis par la présente norme dépend de la réception de ces renseignements oudocuments déploie des efforts raisonnables pour les obtenir de l’autre personne ousociété. Elle est alors exemptée des délais imposés par la présente norme à l’égard de laréponse ou de l’acte en cause, dans la mesure où le retard découle du manquement del’autre personne ou société.

8.2 Droit relatif aux procurations– Aucune disposition de la présente norme ne peut êtreinterprétée comme restreignant d’une quelconque façon :

a) le droit d’un propriétaire véritable d’exiger et d’obtenir d’un intermédiaire quidétient des titres pour le compte du propriétaire véritable une procurationpermettant au propriétaire véritable d’exercer le droit de vote afférent aux titres;

54 La déclaration solennelle prévue dans le projet de norme canadienne de juillet 1998 a été remplacée par un engagement, pour

tenir compte de la modification apportée à l’Annexe 54-101A9.

- 24 -

b) le droit d’un dépositaire ou d’un intermédiaire de modifier une procurationgénérale à l’égard de titres pour tenir dûment compte d’un changement deporteurs inscrits ou de propriétaires véritables des titres.

PARTIE 9 EXCEPTIONS ET DISPENSES

9.1 États financiers annuels vérifiés ou rapport annuel – Les délais d’envoi desdocuments reliés aux procurations prescrits dans la présente norme ne s’appliquent pas àl’envoi de documents reliés aux procurations qui sont des états financiers annuels ou unrapport annuel, si ces documents sont envoyés directement ou indirectement,conformément à la présente norme, aux propriétaires véritables de titres, dans les délaisfixés par le droit des sociétés et la législation en valeurs mobilières pour l’envoi des étatsfinanciers ou du rapport annuel aux porteurs inscrits des titres.

9.2 Dispenses

1) L’agent responsable55 ou l’autorité en valeurs mobilières peut accorder unedispense totale ou partielle de la présente norme, sous réserve des conditions ourestrictions imposées dans la dispense.

2) Malgré le paragraphe 1), en Ontario, seul l’agent responsable peut accorder unetelle dispense.

PARTIE 10 DATES D’ENTRÉE EN VIGUEUR

10.1 Date d’entrée en vigueur de la norme

La présente norme entre en vigueur le 1er juillet 2001.

10.2 Envoi de documents reliés aux procurations

1) Les documents reliés aux procurations en vue d’une assemblée qui aura lieu àcompter du 1er juillet 2001 et avant le 1er janvier 2002 sont envoyésconformément à l’Instruction générale no C-41, comme si elle était en vigueurdans le territoire intéressé.

2) La présente norme s’applique à l’envoi de documents reliés aux procurations envue d’une assemblée qui a lieu le 1er janvier 2002 ou après.

10.3 Envoi d’autres documents pour les porteurs de titres – Sous réserve de l'article 10.4,la présente norme s’applique à l’envoi de documents pour les porteurs de titres, àl’exception des documents reliés aux procurations, à compter du 1er juillet 2001.

10.4 Listes des propriétaires véritables non opposés – Aucune personne ni société n’estdans l’obligation de fournir une liste des propriétaires véritables non opposés en vertu dela présente norme avant le 1er septembre 2001.

55 L’expression « agent responsable» définie dans la Norme canadienne 14-101 signifie, dans un territoire intéressé, la personne

indiquée vis-à-vis du territoire en question dans une annexe de cette norme.

NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIANNEXE 54-101A1

EXPLICATION ET FORMULE DE RÉPONSE DU CLIENT

Nota : Les termes employés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est donné dans laNorme canadienne 54-101.Il est fait mention de l’utilisation du présent formulaire aux articles 1.1, 3.2, 3.3, 3.4, et3.5 de la Norme canadienne 54-101.

EXPLICATION

[En-tête de l’intermédiaire]

Selon vos instructions, les titres détenus dans votre compte auprès de notre établissement ne sont pasinscrits à votre nom, mais plutôt à notre nom ou à celui d’une autre personne ou société détenant vos titrespour notre compte. Les émetteurs des titres détenus dans votre compte peuvent ne pas connaître l’identitédu propriétaire véritable de ces titres.

En vertu des lois sur les valeurs mobilières, nous sommes tenus d’obtenir vos instructions pour diversesquestions ayant trait aux titres détenus dans votre compte.

Communication de renseignements sur la propriété véritable

Les lois sur les valeurs mobilières permettent à l’émetteur assujetti, ainsi qu’à d’autres personnes etsociétés, d’envoyer des documents relatifs aux affaires internes de l’émetteur assujetti directement auxpropriétaires véritables de ses titres s’ils ne s’opposent pas à la communication de renseignements lesconcernant à l’émetteur assujetti ou à d’autres personnes et sociétés. La partie 1 de la formule de réponsedu client vous permet de nous indiquer si vous vous OPPOSEZ à ce que nous communiquions lesrenseignements sur la propriété véritable, c’est-à-dire votre nom, votre adresse postale, votre adresseélectronique, les titres que vous détenez et votre choix de langue de communication. La législation envaleurs mobilières limite l’utilisation des renseignements sur la propriété véritable aux questions touchant lesaffaires internes de l’émetteur assujetti.

Si vous ne vous OPPOSEZ PAS à la communication de ces renseignements, veuillez cocher la premièrecase, dans la partie 1 de la formule. Vous n’aurez aucuns frais à payer pour recevoir les documents pour lesporteurs de titres.

Si vous vous OPPOSEZ à la communication de ces renseignements, veuillez cocher la deuxième casedans la partie I de la formule. Si vous cochez cette case, tous les documents que vous recevrez en tant quepropriétaire véritable des titres vous seront envoyés par nous. [Instruction : indiquer les détails des fraisque l’intermédiaire peut exiger du propriétaire véritable opposé pour l’envoi].

Réception de documents pour les porteurs de titres

Concernant les titres que vous détenez dans votre compte, vous avez le droit de recevoir des documentsreliés aux procurations envoyés par l’émetteur assujetti aux porteurs inscrits de ses titres en vue desassemblées, ce qui vous permet notamment de recevoir les renseignements nécessaires pour faire exercerle droit de vote afférent à vos titres conformément à vos instructions lors de ces assemblées.[Facultatif :Réviser ce paragraphe au besoin pour préciser que les propriétaires véritables opposés ne recevront aucundocument à moins qu’ils n’en assument le coût ou que les émetteurs pertinents ne s’en chargent.]

En outre, les émetteurs assujettis peuvent envoyer aux propriétaires véritables d’autres documents pour lesporteurs de titres, bien qu’ils ne soient pas obligés de le faire.

- 2 -

Les lois sur les valeurs mobilières vous permettent de refuser de recevoir les trois types de documents pourles porteurs de titres indiqués ci-après, mais vous interdisent de refuser certains autres types dedocuments :

a) les documents reliés aux procurations qui sont envoyés relativement à uneassemblée de porteurs de titres dont l’ordre du jour ne porte que sur des affairescourantes1;

b) les rapports annuels et les états financiers qui font partie des documents reliés auxprocurations pour une assemblée de porteurs de titres dont l’ordre du jour ne porteque sur des affaires courantes;

c) les documents que l’émetteur assujetti ou une autre personne ou société envoieaux porteurs de titres et dont le droit des sociétés ou les lois sur les valeursmobilières n’exigent pas l’envoi à ces personnes.

La partie 2 de la formule de réponse du client vous permet de recevoir tous les documents envoyés auxpropriétaires véritables ou de ne pas recevoir les trois types de documents susmentionnés.

Si vous souhaitez recevoir TOUS les documents qui sont envoyés aux propriétaires véritables des titres,veuillez cocher la première case dans la partie 2 de la formule de réponse du client ci-jointe. Si vous NESOUHAITEZ PAS recevoir les trois types de documents susmentionnés, veuillez cocher la deuxième casedans la partie 2 de la formule.

Nota : Même si vous ne souhaitez pas recevoir les trois types de documents susmentionnés,l’émetteur assujetti ou une autre personne ou société a le droit de vous les faireparvenir, à ses frais. Ces documents vous seront transmis par le truchement de votreintermédiaire si vous ne souhaitez pas que les renseignements sur la propriétévéritable vous concernant soient communiqués aux émetteurs assujettis.

Choix de langue de communication

La partie 3 de la formule de réponse du client vous permet de nous indiquer votre choix de langue decommunication (français ou anglais). Vous recevrez les documents dans la langue de votre choix si lesdocuments sont offerts dans cette langue.

1 Par « affaires courantes », on entend :

i) l’examen du procès-verbal d’une réunion antérieure;ii) l’examen des états financiers de l’émetteur assujetti ou du rapport d’un vérificateur sur les états financiers de

l’émetteur assujetti;iii) l’élection des administrateurs de l’émetteur assujetti;iv) l’établissement ou le changement du nombre d’administrateurs à élire, ne dépassant pas le nombre permis par le

droit des sociétés, si aucun changement aux actes constitutifs de l’émetteur assujetti n’est nécessaire relativementà cette mesure;

v) le renouvellement du mandat d’un vérificateur titulaire de l’émetteur assujetti.

- 3 -

Transmission électronique des documents

Les lois sur les valeurs mobilières nous autorisent à transmettre certains documents par voie électronique sile destinataire y consent. Veuillez indiquer votre adresse électronique si vous en avez une. [Instruction :Insérer l’une ou l’autre des mentions suivantes : (1) si le client souhaite recevoir les documents par voieélectronique, il doit remplir et signer la formule de consentement ci-jointe et la retourner avec la formule deréponse ; (2) informer le client que les documents peuvent lui être transmis par voie électronique s’il yconsent et indiquer comment il peut donner son consentement.]

RESPONSABLE

Si vous avez des questions ou si vous voulez changer vos instructions à l’avenir, veuillez communiqueravec [nom] au [numéro de téléphone] ou au [adresse postale, numéro de télécopieur, adresse électroniqueou de site Web].

- 4 -

FORMULE DE RÉPONSE DU CLIENT

À : [NOM DE L’INTERMÉDIAIRE]

Numéro(s) de compte ____________________

J’ai lu et je comprends l’explication jointe à la présente formule et les choix que j’ai indiquéss’appliquent à tous les titres détenus dans le(s) compte(s) susmentionné(s).

PARTIE 1 - Communication de renseignements sur la propriété véritable

Veuillez cocher la case indiquant si vous vous OPPOSEZ ou si vous ne vous OPPOSEZ PAS à ceque nous communiquions votre nom, votre adresse postale, votre adresse électronique, les titresque vous détenez et votre choix de langue de communication (français ou anglais) aux émetteursdes titres que vous détenez auprès de notre établissement et à d’autres personnes ou sociétés,conformément aux lois sur les valeurs mobilières. [Facultatif : pour les clients qui S’OPPOSENT,indiquer les frais que l’intermédiaire peut exiger pour l’envoi des documents pour les porteurs detitres.] [Nota : la formule de réponse du client peut contenir un espace permettant au propriétairevéritable opposé d’indiquer qu’il accepte de régler les frais d’envoi des documents pour les porteursde titres qui ne sont ni assumés par une autre personne ou société ni imposés à celle-ci.]

❑ JE NE M’OPPOSE PAS à ce que vous communiquiez les renseignements décrits ci-dessus.

❑ JE M’OPPOSE à ce que vous communiquiez les renseignements décrits ci-dessus.

PARTIE 2 - Réception de documents pour les porteurs de titres

Veuillez cocher la case indiquant si vous SOUHAITEZ recevoir TOUS les documents envoyés auxpropriétaires véritables des titres ou si vous NE SOUHAITEZ PAS recevoir a) les documents reliésaux procurations pour les assemblées qui ne traiteront que des affaires courantes; b) les rapportsannuels et les états financiers qui font partie des documents reliés aux procurations pour lesassemblées visée à l’alinéa a); c) les documents envoyés aux porteurs de titres, mais dont le droitdes sociétés ou les lois sur les valeurs mobilières n’exigent pas l’envoi.

❑ JE SOUHAITE recevoir TOUS les documents pour les porteurs de titresenvoyés aux propriétaires véritables des titres.

❑ JE NE SOUHAITE PAS recevoir a) les documents reliés aux procurationspour les assemblées qui ne traiteront que des affaires courantes; b) lesrapports annuels et les états financiers qui font partie des documents reliésaux procurations pour les assemblées visée à l’alinéa a); c) les documentsenvoyés aux porteurs de titres, mais dont le droit des sociétés ou les lois surles valeurs mobilières n’exigent pas l’envoi. (Même si je ne souhaite pasrecevoir ces types de documents, je comprends que l’émetteur assujetti ouune autre personne ou société a le droit de me les faire parvenir à ses frais.)

(Nota : Ces instructions ne s’appliquent à aucune demande particulière que vous présentez ouavez présentée à un émetteur assujetti concernant l’envoi de ses états financiersintermédiaires.)

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PARTIE 3 - Choix de langue de communication

Veuillez cocher la case correspondant à votre choix de langue de communication.

❑ FRANÇAIS

❑ ANGLAIS

Je comprends que je recevrai les documents dans la langue de mon choix s’ils sont offerts danscette langue.

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NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIANNEXE 54-101A2

DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS SUR LA PROPRIÉTÉ VÉRITABLE

Nota : Les termes employés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est donné dans la Normecanadienne 54-101. Il est fait mention de l’utilisation du présent formulaire aux articles 1.1, 2.5, 2.6,2.9, 2.10, 2.12, 2.13, 2.14, 4.1, 4.2, 4.3 et 6.2 de la Norme canadienne 54-101.Les renvois dans le présent formulaire doivent être modifiés de façon à désigner toute personneou société qui utilise ce formulaire conformément à l’article 6.2 de la Norme canadienne 54-101.

PARTIE 1

RENSEIGNEMENTS SUR L’ÉMETTEUR ASSUJETTI

Rubrique 1 - Nom et adresse de l’émetteur assujetti

Indiquer le nom et l’adresse de l’émetteur assujetti.

Rubrique 2 - Responsable(s)

Indiquer le nom, l’adresse, le numéro de téléphone, le numéro de télécopieur ainsi que l’adresse électronique ou desite Web du ou des responsables de l’émetteur assujetti ou, le cas échéant, du mandataire de l’émetteur aveclesquels l’intermédiaire doit traiter.

Indiquer l’adresse de facturation de l’émetteur assujetti ou celle de son mandataire, si elle est différente.

Rubrique 3 - Nom et numéro ISIN1 de chaque catégorie ou série de titres visée par la recherche

Indiquer le nom et le numéro ISIN de chaque catégorie ou série de titres de l’émetteur assujetti visée par unedemande de renseignements.

Rubrique 4 - Objet de la demande de renseignements sur la propriété véritable

Indiquer si la demande

a) ne se rapporte ni à une assemblée ni à l’envoi de documents pour les porteurs de titres;

b) est présentée pour obtenir une liste des propriétaires véritables non opposés et se rapporte à l’envoi dedocuments pour les porteurs de titres, mais non pas à une assemblée;

c) est présentée pour obtenir une liste des propriétaires véritables non opposés et se rapporte à uneassemblée;

d) se rapporte à l’envoi de documents pour les porteurs de titres, mais non à une assemblée ni à la demanded’une liste des propriétaires véritables non opposés; ou

e) se rapporte à une assemblée, mais pas à la demande d’une liste des propriétaires véritables non opposés.

1 « ISIN » : numéro international d’identification des valeurs mobilières.

- 2 -

Rubrique 5 - Renseignements à inclure ou à demander si la rubrique 4a) est pertinente

5.1 Si l’on souhaite obtenir une liste des propriétaires véritables non opposés, demander une liste despropriétaires véritables non opposés, sans le numéro FINS.

5.2 Au choix, demander des renseignements sur le nombre de propriétaires véritables opposés et depropriétaires véritables non opposés de l’émetteur assujetti, en précisant, dans chaque groupe, le nombrede ceux qui ne souhaitent pas recevoir de documents, dans les limites permises, et de ceux qui ontconsenti à ce qu’on leur transmette des documents par voie électronique.

5.3 Préciser la date à laquelle la liste des propriétaires véritables non-opposés ou les renseignements dont ilest question à la rubrique 5.2 doivent être à jour.

5.4 Si une liste des propriétaires véritables non opposés est demandée, confirmer qu’un engagement del’émetteur assujetti, établi en la forme prescrite à l’Annexe 54-101A9, est joint ou est transmis en mêmetemps que la demande de renseignements sur la propriété véritable.

Rubrique 6 - Renseignements à inclure ou à demander si la rubrique 4b) est pertinente

6.1 Demander une liste des propriétaires véritables non opposés, sans le numéro FINS.

6.2 Fournir une liste détaillée des documents pour les porteurs de titres à envoyer.

6.3 Indiquer si les documents pour les porteurs de titres sont offerts en français, en anglais ou dans les deuxlangues.

6.4 Indiquer si l’émetteur assujetti enverra les documents directement aux propriétaires véritables non opposésou s’il les enverra au premier intermédiaire pour envoi aux propriétaires véritables non opposés.

6.5 Indiquer la date à laquelle les renseignements demandés, y compris les listes des propriétaires véritablesnon opposés, doivent être fournis.

6.6 Indiquer la date à laquelle l’émetteur assujetti prévoit que les premiers intermédiaires recevront lesdocuments visés à la rubrique 6.2.

6.7 Indiquer si les documents doivent être envoyés par courrier de première classe aux propriétaires véritablesdes titres; si ce n’est pas le cas, indiquer quelle méthode sera utilisée en tenant compte des différentsdélais prescrits à l’article 2.12 de la norme canadienne.[Si les documents doivent être envoyés par voieélectronique, l’expéditeur doit respecter les principes de la Norme canadienne 11-201]

6.8 Confirmer qu’un engagement de l’émetteur assujetti, en la forme prescrite à l’Annexe 54-101A9, est joint ouest transmis en même temps que la demande de renseignements sur la propriété véritable.

6.9 Indiquer si les documents pour les porteurs de titres doivent être envoyés à tous les propriétaires véritablesdes titres, y compris à ceux qui ne souhaitent pas les recevoir.

Rubrique 7 - Renseignements à inclure ou à demander si la rubrique 4c) est pertinente

7.1 Demander une liste des propriétaires véritables non opposés. Si l’émetteur assujetti envoie directement lesdocuments reliés aux procurations aux propriétaires véritables non opposés et souhaite recevoir de cesderniers des instructions de vote, préciser que la liste des propriétaires véritables non opposés comprendrale numéro FINS. Sinon, préciser que la liste des propriétaires véritables non opposés ne comprendra pas lenuméro FINS.

7.2 Fournir une liste détaillée des documents reliés aux procurations à envoyer.

7.3 Indiquer si les documents reliés aux procurations sont offerts en français, en anglais ou dans les deuxlangues.

- 3 -

7.4 Indiquer si l’émetteur assujetti enverra les documents directement aux propriétaires véritables non opposésou s’il les enverra au premier intermédiaire pour envoi aux propriétaires véritables non opposés. Dans lepremier cas, indiquer si l’émetteur assujetti demandera des instructions de vote aux propriétaires véritablesnon opposés en vue de l’assemblée.

7.5 Indiquer :

a) le type d’assemblée (annuelle, extraordinaire ou annuelle et extraordinaire) et si l’ordre du jour neportera que sur des affaires courantes;

b) la date de détermination de la propriété véritable en vue de l’assemblée;

c) la date, l’heure et le lieu de l’assemblée;

d) la date et l’heure limites, le cas échéant, pour la réception des procurations.

7.6 Indiquer le nom et le numéro ISIN de chaque catégorie ou série de titres comportant le droit de recevoir unavis de convocation ou de voter à l’assemblée.

7.7 Indiquer que les renseignements demandés, y compris la liste des propriétaires véritables non opposés,doivent être à jour à la date de détermination de la propriété véritable en vue de l’assemblée.

7.8 Indiquer la date à laquelle l’émetteur assujetti prévoit que les premiers intermédiaires recevront lesdocuments mentionnés à la rubrique 7.2.

7.9 Indiquer si les documents doivent être envoyés par courrier de première classe aux propriétaires véritablesdes titres; si ce n’est pas le cas, indiquer quelle méthode sera utilisée en tenant compte des différentsdélais prescrits à l’article 2.12 de la norme canadienne.[Si les documents doivent être envoyés par voieélectronique, l’expéditeur doit respecter les principes de la Norme canadienne 11-201]

7.10 Confirmer qu’un engagement de l’émetteur assujetti, établi en la forme prescrite à l’Annexe 54-101A9, estjoint ou est transmis en même temps que la demande de renseignements sur la propriété véritable.

7.11 Indiquer si les documents pour les porteurs de titres doivent être envoyés à tous les propriétaires véritablesdes titres, y compris à ceux qui ne souhaitent pas les recevoir.

Rubrique 8 - Renseignements à inclure ou à demander si la rubrique 4d) est pertinente

8.1 Fournir une liste détaillée des documents pour les porteurs de titres à envoyer.

8.2 Indiquer si les documents pour les porteurs de titres sont offerts en français, en anglais ou dans les deuxlangues.

8.3 Indiquer la date à laquelle les renseignements demandés doivent être fournis.

8.4 Indiquer la date à laquelle l’émetteur assujetti prévoit que les premiers intermédiaires recevront lesdocuments mentionnés à la rubrique 8.1.

8.5 Indiquer si les documents doivent être envoyés par courrier de première classe aux propriétaires véritablesdes titres; si ce n’est pas le cas, indiquer quelle méthode sera utilisée, en tenant compte des différentsdélais prescrits à l’article 2.12 de la norme canadienne. [Si les documents doivent être envoyés par voieélectronique, l’expéditeur doit respecter les principes de la Norme canadienne 11-201]

8.6 Indiquer si les documents pour les porteurs de titres doivent être envoyés à tous les propriétaires véritablesdes titres, y compris à ceux qui ne souhaitent pas les recevoir.

- 4 -

Rubrique 9 - Renseignements à inclure ou à demander si la rubrique 4e) est pertinente

9.1 Fournir une liste détaillée des documents reliés aux procurations à envoyer.

9.2 Indiquer si les documents reliés aux procurations sont offerts en français, en anglais ou dans les deuxlangues.

9.3 Indiquer :

a) le type d’assemblée (annuelle, extraordinaire ou annuelle et extraordinaire) et si l’ordre du jour neportera que sur des affaires courantes;

b) la date de détermination de la propriété véritable en vue de l’assemblée;

c) la date, l’heure et le lieu de l’assemblée;

d) la date et l’heure limites, le cas échéant, pour la réception des procurations.

9.4 Indiquer le nom et le numéro ISIN de chaque catégorie ou série de titres comportant le droit de recevoir unavis de convocation ou de voter à l’assemblée.

9.5 Indiquer que les renseignements demandés doivent être à jour à la date de détermination de la propriétévéritable en vue de l’assemblée.

9.6 Indiquer la date à laquelle l’émetteur assujetti prévoit que les premiers intermédiaires recevront lesdocuments visés à la rubrique 9.1.

9.7 Indiquer si les documents doivent être envoyés par courrier de première classe aux propriétaires véritablesdes titres; si ce n’est pas le cas, indiquer quelle méthode sera utilisée en tenant compte des différentsdélais prescrits à l’article 2.12 de la norme canadienne. [Si les documents doivent être envoyés par voieélectronique, l’expéditeur doit respecter les principes de la Norme canadienne11-201].

9.8 Indiquer si les documents pour les porteurs de titres doivent être envoyés à tous les propriétaires véritablesdes titres, y compris à ceux qui ne souhaitent pas les recevoir.

Rubrique 10 - Règlement des frais d’envoi aux propriétaires véritables opposés

10.1 Indiquer si l’émetteur assujetti règlera les frais d’envoi par les intermédiaires des documents pour lesporteurs de titres aux propriétaires véritables opposés.

- 5 -

Partie 2

RÉPONSE DU PREMIER INTERMÉDIAIRE

Rubrique 1 - Nom et adresse du premier intermédiaire

Indiquer le nom et l’adresse du premier intermédiaire.

Rubrique 2 - Responsable (s)

Indiquer le nom, le numéro de téléphone, le numéro de télécopieur ainsi que l’adresse électronique ou de site Webdu ou des responsables du premier intermédiaire ou, le cas échéant, du mandataire de l’intermédiaire avec lesquelsl’émetteur assujetti doit traiter.

Rubrique 3 - Regroupement des réponses

3.1 Le cas échéant, fournir une liste de

a) tous les prête-noms et dépositaires qui détiennent des titres pour le compte du premierintermédiaire;

b) tous les prête-noms, dépositaires et autres intermédiaires pour lesquels le premier intermédiairedétient des titres, directement ou indirectement;

3.2 fournir une liste indiquant le nombre et la catégorie des titres détenus par chacune des personnes ousociétés visées à la rubrique 3.1;

3.3 confirmer que les renseignements fournis dans la réponse indiquent les titres que les prête-noms,dépositaires et intermédiaires détiennent, directement ou indirectement, par l’entremise du premierintermédiaire.

Rubrique 4 - Adresse de réception des documents

Si la demande de renseignements sur la propriété véritable a été faite en vue de l’envoi de documents pour lesporteurs de titres, sans lien avec une assemblée, ou en vue d’une assemblée, indiquer l’adresse (si cesrenseignements sont différents de ceux fournis à la rubrique 2) à laquelle les documents doivent être envoyés pourréexpédition par l’intermédiaire aux propriétaires véritables ou à d’autres intermédiaires.

Indiquer aussi le nom, le numéro de téléphone, le numéro de télécopieur ainsi que l’adresse électronique ou de siteWeb du ou des responsables à cette adresse, si ces renseignements sont différents de ceux fournis à la rubrique 2.

Rubrique 5 - Nombre de jeux de documents pour réexpédition par le premier intermédiaire auxpropriétaires véritables

5.1 À moins que la demande de renseignements sur la propriété effective ne vise que l’obtention de listes despropriétaires véritables non opposés, indiquer le nombre d’exemplaires, pour la version française et pour laversion anglaise, des documents énumérés à la partie 1 du présent formulaire, qui sont nécessaires à desfins de réexpédition par le premier intermédiaire aux propriétaires véritables. On peut indiquer si le premierintermédiaire est dans un territoire étranger et si les lois de ce territoire exigent qu’il transmette lesdocuments pour les porteurs de titres aux propriétaires véritables, y compris aux propriétaires véritablesnon opposés. Le nombre d’exemplaires mentionné peut inclure le nombre requis pour les propriétairesvéritables non opposés.

- 6 -

5.2 Si l’émetteur assujetti a indiqué qu’il enverrait les documents par voie électronique,

a) indiquer le nombre total de propriétaires véritables qui détiennent des titres pertinents, directementou indirectement, par l’entremise du premier intermédiaire;

b) le nombre total de propriétaires véritables visés à l’alinéa a) qui ont consenti à ce quel’intermédiaire par l’entremise duquel ils détiennent les titres leur envoie les documents par voieélectronique.

5.3 Indiquer le nombre de propriétaires véritables opposés dans chaque territoire, en indiquant leur adresse,consignée dans les registres de l’intermédiaire par l’entremise duquel ils détiennent les titres.

Rubrique 6 - Renseignements de recherche préliminaire

Si la demande de renseignements sur la propriété véritable a été présentée pour obtenir les renseignements visés àla rubrique 5.2 de la demande, donner des renseignements sur le nombre de propriétaires véritables opposés et depropriétaires véritables non opposés de l’émetteur assujetti, en précisant le nombre de ceux qui, dans chaquegroupe, ne souhaitent pas recevoir les documents, conformément à la norme.

Rubrique 7 - Listes des propriétaires véritables non opposés

Si une liste des propriétaires véritables non opposés a été demandée et que le premier intermédiaire peut la fournirdans un format électronique, conformément à l’Annexe 54-101A5, confirmer que le premier intermédiaire l’enverrapar voie électronique dans cette forme. Si une liste des propriétaires véritables non opposés a été demandée et quele premier intermédiaire ne peut la fournir dans un format électronique, joindre la liste à la réponse. À moins que lademande de renseignements sur la propriété véritable n’ait été présentée pour obtenir des listes des propriétairesvéritables non opposés en vue d’une assemblée, pour laquelle l’émetteur assujetti enverrait des documents auxpropriétaires véritables non opposés et leur demanderait des instructions de vote, supprimer les numéros FINS dela liste des propriétaires véritables non opposés.

Rubrique 8 - Confirmation de la recherche

Confirmer l’exhaustivité et l’exactitude des renseignements qui précèdent.

Rubrique 9 - Avertissement

Si des listes des propriétaires véritables non opposés ont été demandées, la réponse doit contenir la mentionsuivante :

AVERTISSEMENT : L’UTILISATION D’UNE LISTE DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLESNON OPPOSÉS À D’AUTRES FINS QUE LES SUIVANTESCONSTITUE UNE INFRACTION.

a) Envoi de documents pour les porteurs de titres aux propriétaires véritables non opposésconformément à la Norme canadienne 54 -101;

b) tentative pour influer sur le vote des porteurs de titres de l’émetteur assujetti;

c) offre d’acquisition des titres de l’émetteur assujetti;

d) toute autre question touchant les affaires internes de l’émetteur assujetti.

- 7 -

Rubrique 10 - Non-remise aux propriétaires véritables opposés

10.1 Indiquer si les intermédiaires peuvent refuser, et qui, en fait, refusent de réexpédier les documents pourles porteurs de titres à des propriétaires véritables opposés, à moins que ceux-ci, ou l’émetteur pertinent,n’assument les frais d’envoi. [Cette disposition est inutile si l’émetteur assujetti a indiqué à l’Annexe 54-102A2 qu’il assumerait les frais engagés par les intermédiaires pour envoyer les documents auxpropriétaires véritables opposés.]

10.2 Donner une estimation du nombre de propriétaires véritables opposés qui détiennent des titres parl’entremise des intermédiaires visés à la rubrique 10.1 et du nombre total de leurs titres émis parl’émetteur assujetti.

- 8 -

NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIANNEXE 54-101A3

PROCURATION GÉNÉRALE (DÉPOSITAIRES)

Nota : Les termes employés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est donné dansla Norme canadienne 54-101.Il est fait mention de l’utilisation du présent formulaire aux articles 1.1, 2.3, 5.4 et8.2 de la Norme canadienne 54-101.

[En-tête du dépositaire]

PROCURATION GÉNÉRALE

Sous réserve du paragraphe qui suit, [le soussigné], porteur inscrit ou détenteur d’une procuration à l'égarddes titres de l’émetteur assujetti désigné ci-dessous, à la date de détermination de la propriété véritable,nomme par les présentes chacune des personnes ou sociétés mentionnées dans l’annexe ci-jointe,mandataire à l'égard des titres correspondants indiqués ci-dessous, avec pouvoir de substitution, pourassister à l’assemblée des porteurs de titres, voter et agir de toute autre manière pour le compte [dusoussigné], à concurrence du nombre de titres indiqué, sur toute question soulevée à l'occasion del’assemblée des porteurs de titres décrite ci-dessous et de la reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Les mandataires ne sauraient voter ni donner aucune procuration obligeant ou autorisant une autrepersonne ou société à exercer le droit de vote afférent aux titres visés par la présente procuration générale,sauf en conformité avec les instructions de vote reçues des propriétaires véritables dont les titres sont viséspar la présente procuration générale ou avec toute autre autorisation légale d'exercer le droit de voteafférent aux titres.

La présente procuration remplace toute procuration antérieure donnée par [le soussigné] pour l’exercice dudroit de vote afférent aux titres indiqués ci-dessous lors de cette assemblée ou de la reprise de celle-ci encas d’ajournement.

Émetteur assujetti :

Catégorie ou série de titres :

Numéro ISIN :

Nombre de titres :

Date de l’assemblée :

Date de détermination de la propriété véritable :

[Inclure la date et la signature :]

- 2 -

Annexe à l'Annexe 54-101A3

[En-tête du dépositaire]

ANNEXE À LA PROCURATION GÉNÉRALE

Positions des adhérents

Émetteur assujetti :

Numéro ISIN :

Date d’entrée en vigueur ou date de détermination de la propriété véritable :

Adhérent Nombre total de titres de la catégorie ou série pertinente

[Nom et adresse de l’adhérent ] [position de l’adhérent]

[Nom et adresse de l’adhérent] [position de l’adhérent]

[Nom et adresse de l’adhérent] [position de l’adhérent]

Nombre total de titres de la catégorie ou série pertinente détenus par les adhérents : [total]

NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIANNEXE 54-101A4

PROCURATION GÉNÉRALE (PREMIERS INTERMÉDIAIRES)

Nota : Les termes employés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est donné dans laNorme canadienne 54-101.Il est fait mention de l’utilisation du présent formulaire aux articles 1.1, 4.1 et 8.2 de la Normecanadienne 54-101.

[En-tête du premier intermédiaire]

PROCURATION GÉNÉRALE

Sous réserve du paragraphe qui suit, [le soussigné], porteur inscrit ou détenteur d’une procuration à l'égarddes titres de l’émetteur assujetti désigné ci-dessous, à la date de détermination de la propriété véritable,nomme par les présentes [inscrire les noms figurant sur la procuration de la direction de l’émetteurassujetti], mandataire, avec pouvoir de substitution, pour assister à l’assemblée, voter et agir de toute autremanière pour le compte [du soussigné], à concurrence du nombre de titres indiqué, sur toute questionsoulevée à l'occasion de l’assemblée des porteurs de titres décrite ci-dessous et de la reprise de celle-ci encas d’ajournement.

Les mandataires ne sauraient voter ni donner aucune procuration obligeant ou autorisant une autrepersonne ou société à exercer le droit de vote afférent aux titres visés par la présente procuration générale,sauf en conformité avec les instructions de vote reçues des propriétaires véritables dont les titres sont viséspar la présente procuration générale ou avec toute autre autorisation légale d'exercer le droit de voteafférent aux titres.

La présente procuration remplace toute procuration antérieure donnée par [le soussigné] pour l’exercice dudroit de vote afférent aux titres indiqués ci-dessous lors de cette assemblée ou de la reprise de celle-ci encas d’ajournement.

Émetteur assujetti :

Catégorie ou série de titres :

Numéro ISIN :

Nombre de titres :

Nom du porteur inscrit des titres1 :

Date de l’assemblée

Date de détermination de la propriété véritable :

[ Inclure la date et la signature ]

1 [Instruction : Indiquer si les titres sont détenus par l'entremise de plus d'un porteur inscrit et préciser le nombre de titres

détenus par chacun d'eux.]

2

NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIANNEXE 54-101A5

FORMAT ÉLECTRONIQUE DE LA LISTE DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES NON OPPOSÉS

Nota : Les termes employés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est donné dans laNorme canadienne 54-101. Il est fait mention de l’utilisation du présent formulaire auxarticles 1.1, 1.4, 2.5, 2.9, 2.10, 2.11, 4.1, 6.1, 7.1 et 10.4 de la Norme canadienne 54-101.

DESCRIPTION ENREGISTREMENTEN-TÊTE TYPE LONGUEUR COMMENTAIRES

TYPE D’ENREGISTREMENTNUMÉRO FINSISIN1

CARACT. DE REMPLISSAGEDESC. DU TITREDATE D’ENREGISTREMENTDATE DE CRÉATIONCARACT. DE REMPLISSAGE

AAAXANNX

141233287251

Enregistrement en-tête = APréfixe T, M, V ou C

BlancDescription du titreFormat AAAAMMJJFormat AAAAMMJJBlanc

DESCRIPTION ARTICLEMOUVEMENT TYPE LONGUEUR COMMENTAIRES

TYPE D’ENREGISTREMENTNUMÉRO FINS

ISIN1

CARACT. DE REMPLISSAGECARACT. DE REMPLISSAGENOMADRESSECARACT. DE REMPLISSAGECODE POSTALRÉGION POSTALE

CARACT. DE REMPLISSAGEADRESSE ÉLECTRONIQUECODE LANGUENOMBRE D’ACTIONSRECEVOIR TOUS LES DOCUMENTSACCEPTATION DE TRANSM. ÉLECTR.PAR INTERMÉDIAIRE

AA

AXXAAXAA

XAANA

A

14

123203232 x 63291

232191

1

Article mouvement = BMême que dans l’enregistrementen-tête

BlancBlancNom du porteurRevient 6 foisBlanc

C-Canada; U-É.-U.; F-Autre pays(Autre que les É.-U.); H-Livraisonpar porteurBlanc

E-Anglais; F-FrançaisPosition des actionnairesY/N

Y/N

DESCRIPTION ENREGISTREMENTDE FIN TYPE LONGUEUR COMMENTAIRES

TYPE D’ENREGISTREMENTNUMÉRO FINS

ISIN1

CARACT. DE REMPLISSAGETOTAL – ACTIONNAIRESTOTAL – ACTIONS

CARACT. DE REMPLISSAGE

AA

AXNN

X

14

123711

280

Enregistrement de fin = CMême que dans l’enregistrementen-tête

BlancNombre d’enreg. de type BTotal des actions pour enreg. BBlanc

1 « ISIN » : numéro international d’identification des valeurs mobilières.

- 2 -

AVERTISSEMENT : L’UTILISATION D’UNE LISTE DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES NONOPPOSÉS À D’AUTRES FINS QUE LES SUIVANTES CONSTITUE UNEINFRACTION.

a. Envoi de documents pour les porteurs de titres aux propriétaires véritables non opposésconformément à la Norme canadienne 54-101;

b. Tentative pour influer sur le vote des porteurs de titres de l’émetteur assujetti;

c. Offre d’acquisition des titres de l’émetteur assujetti;

d. Toute autre question touchant les affaires internes de l’émetteur assujetti.

NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIANNEXE 54-101A6

DEMANDE D’INSTRUCTIONS DE VOTE FAITE PAR L’ÉMETTEUR ASSUJETTI

Nota : Les termes employés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est donnédans la Norme canadienne 54-101.Il est fait mention de l’utilisation du présent formulaire aux articles 1.1, 2.17 et 2.19de la Norme canadienne 54-101.Les renvois dans le présent formulaire doivent être modifiés de façon à désigner lapersonne ou la société qui l'utilise ce formulaire conformément à l’article 6.2 de laNorme canadienne 54-101.

[En-tête de l’émetteur assujetti]

DEMANDE D’INSTRUCTIONS DE VOTE

À nos porteurs de titres,

Vous trouverez ci-joints les documents reliés aux procurations ayant trait à l’assemblée des porteurs de lasérie ou catégorie de titres détenue en votre nom par l’intermédiaire indiqué ci-dessous. À moins que vousne participiez à l’assemblée et que vous ne votiez en personne, le droit de vote afférent à vos titres ne peutêtre exercé que par la direction, en tant que détenteur de la procuration du porteur inscrit, conformément àvos instructions écrites.

[Insérer les instructions pour la nomination d'un suppléant.]

Nous ne sommes autorisés à exercer le droit de vote afférent à ces titres sur aucune questiontraitée à l’assemblée sans instructions de vote précises de votre part. Pour exercer le droit de voteafférent à ces titres il nous faut des instructions de vote précises. À cette fin, veuillez remplir leformulaire ci-joint et nous le retourner rapidement.

Si vous souhaitez participer à l’assemblée et voter en personne, veuillez écrire votre nom à l’endroit prévusur le formulaire d’instructions de vote fourni et nous vous ferons parvenir un formulaire de procurationréglementaire qui vous donnera le droit de participer à l’assemblée et de voter en personne. Si vous avezbesoin d’aide à cet égard, veuillez communiquer avec [le soussigné].

[Inscrire le nom, le code ou l’identificateur du premier intermédiaire, le nom, l’adresse et les titres de la sérieou catégorie pertinente, détenus pour le propriétaire véritable non opposé.]

[Insérer une description des propositions qui feront l’objet d’un vote, d’autres instructions ou explications,etc.]

En donnant les instructions de vote demandées, vous confirmez que vous êtes le propriétaire véritable deces titres et que vous êtes donc habilité à nous donner des instructions de vote à leur égard.

(Si ces instructions de vote sont données au nom d’une personne morale, indiquer la raison socialecomplète de la personne morale, le nom et le poste de la personne donnant les instructions de vote au nomde la personne morale et le domicile élu de la personne morale.)

- 2 -

NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIANNEXE 54-101A7

DEMANDE D’INSTRUCTIONS DE VOTE FAITE PAR L’INTERMÉDIAIRE

Nota : Les termes employés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est donné dans laNorme canadienne 54-101.Il est fait mention de l’utilisation du présent formulaire aux articles 1.1, 4.4 et 4.6 de laNorme canadienne 54-101.Les renvois dans le présent formulaire doivent être modifiés de façon à désigner lapersonne ou la société qui l'utilise conformément à l’article 6.2 de la Normecanadienne 54-101.

[En-tête de l’intermédiaire]

DEMANDE D’INSTRUCTIONS DE VOTE

À nos clients,

Vous trouverez ci-joints les documents reliés aux procurations ayant trait à une assemblée des porteurs detitres de la série ou catégorie que nous détenons dans votre compte mais qui ne sont pas inscrits à votre nom.À moins que vous ne participiez à l’assemblée et que vous ne votiez en personne, le droit de vote afférent àvos titres ne peut être exercé que par nous, en tant que porteur inscrit ou détenteur de la procuration duporteur inscrit, conformément à vos instructions.

[Insérer les instructions pour la nomination d'un suppléant.]

Nous ne sommes autorisés à exercer le droit de vote afférent à ces titres sur aucune question traitée àl’assemblée sans instructions de vote précises de votre part. Pour exercer le droit de vote afférent à cestitres, il nous faut des instructions de vote précises. À cette fin, veuillez remplir le formulaire ci-joint et nousle retourner rapidement.

Si vous souhaitez participer à l’assemblée et voter en personne, veuillez écrire votre nom à l’endroit prévu surle formulaire d’instructions de vote fourni et nous vous ferons parvenir un formulaire de procurationréglementaire qui vous donnera le droit de participer à l’assemblée et de voter en personne. Si vous avezbesoin d’aide à cet égard, veuillez communiquer avec [le soussigné].

[Inscrire le nom, le code ou l’identificateur de l’intermédiaire, le nom, l’adresse et les titres de la série oucatégorie pertinente, détenus pour le propriétaire véritable.]

[Insérer une description des propositions qui feront l’objet d’un vote, d’autres instructions ou explications, etc.]

En donnant les instructions de vote demandées, vous confirmez que vous êtes le propriétaire véritable de cestitres et que vous êtes donc habilité à nous donner des instructions de vote à leur égard.

Si ces instructions de vote sont données au nom d’une personne morale, indiquer la raison sociale complètede la personne morale, le nom et le poste de la personne donnant les instructions de vote au nom de lapersonne morale et le domicile élu de la personne morale.)

NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIANNEXE 54-101A8

PROCURATION RÉGLEMENTAIRE

Nota : Les termes employés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est donné dans laNorme canadienne 54-101.Il est fait mention de l’utilisation du présent formulaire aux articles 1.1, 2.18 et 4.5 de laNorme canadienne 54-101.

PROCURATION RÉGLEMENTAIRE

Sous réserve du paragraphe qui suit, le soussigné, porteur inscrit ou détenteur d’une procuration à l'égard destitres de l’émetteur assujetti désigné ci-dessous, nomme par les présentes [inscrire le(s) nom(s) figurant sur lademande de procuration réglementaire faite par le propriétaire véritable], mandataire, avec pouvoir desubstitution, pour assister à l’assemblée, voter et agir de toute autre manière pour le compte du soussigné, àconcurrence du nombre de titres indiqué, sur toute question soulevée à l'occasion de l’assemblée des porteursde titres décrite ci-dessous et de la reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La présente procuration remplace toute procuration antérieure donnée par [le soussigné] pour l’exercice dudroit de vote afférent aux titres indiqués ci-dessous lors de cette assemblée ou de la reprise de celle-ci en casd’ajournement.

Émetteur :Catégorie ou série de titres :Numéro ISIN :Nombre de titres :Nom du porteur inscrit des titres et de tout intermédiaire par l'entremise duquel la procurationa été obtenue :Date de l’assemblée :Lieu de l’assemblée :Date de détermination de la propriété véritable en vue de l’assemblée :

En exerçant le droit de vote afférent aux titres visés par la présente procuration réglementaire, vous confirmezque vous êtes le propriétaire véritable de ces titres et que vous êtes donc habilité à exercer le droit de vote yafférent.

Porteur inscrit des titres ou détenteur d’une procuration

Signataire autorisé

Date

NORME CANADIENNE 54-101COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

DES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTIANNEXE 54-101A9

ENGAGEMENT

Nota : Les termes employés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est donnédans la Norme canadienne 54-101.Il est fait mention de l’utilisation du présent formulaire aux articles 2.5, 6.1 et 6.2 de laNorme canadienne 54-101.

Je,____________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________(adresse personnelle complète) ,

(Si cet engagement est pris au nom d’une personne morale, indiquer la raison sociale complète et ledomicile élu de celle-ci, ainsi que le poste du signataire.)

FAIS LA DÉCLARATION SOLENNELLE ET PRENDS LES ENGAGEMENTS QUI SUIVENT :

1. Je demande une liste, en la forme prescrite, des propriétaires véritables non opposés des titres de[inscrire le nom de l’émetteur assujetti] pour le compte desquels des intermédiaires détiennent destitres (une liste des propriétaires véritables non opposés), tel qu’il est indiqué dans les registres desintermédiaires.

2. Je m’engage à ce que les renseignements figurant sur la liste des propriétaires véritables nonopposés ne soient utilisés qu’aux fins suivantes :

a) envoi de documents pour les porteurs de titres aux propriétaires véritables non opposésconformément à la Norme canadienne 54-101;

b) tentative pour influer sur le vote des porteurs de titres de l’émetteur assujetti;

c) offre d’acquisition des titres de l’émetteur assujetti; ou

d) toute autre question touchant les affaires internes de l’émetteur assujetti.

3. Sous réserve des dispositions de la Norme canadienne 54-101, je m'engage à ce que la liste despropriétaires véritables non opposés ne soit pas utilisée pour envoyer des documents pour lesporteurs de titres aux propriétaires véritables non opposés figurant sur la liste qui ont indiqué qu’ilsne souhaitent pas recevoir les documents, et que les documents envoyés comportent la mentionsuivante :

« Ces documents pour les porteurs de titres sont envoyés aux propriétaires véritables inscrits et noninscrits des titres. Les nom et adresses des propriétaires véritables des titres qui ne sont pasinscrits, et les renseignements sur leurs titres, ont été obtenus auprès des intermédiaires quidétiennent ces titres pour leur compte, en vertu des exigences pertinentes de la réglementation surles valeurs mobilières. »

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4. Je déclare être informé que l’utilisation d’une liste des propriétaires véritables non opposés àd’autres fins que les suivantes, constitue une infraction :

a) envoi de documents pour les porteurs de titres aux propriétaires véritables non opposésconformément à la Norme canadienne 54-101;

b) tentative pour influer sur le vote des porteurs de titres de l’émetteur assujetti;

c) offre d’acquisition des titres de l’émetteur assujetti; ou

d) toute autre question touchant les affaires internes de l’émetteur assujetti.

Signature

Nom et poste du signataire

Date

INSTRUCTION COMPLÉMENTAIRE 54-101DE LA NORME CANADIENNE 54-101

COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLESDES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTI

TABLE DES MATIÈRES

PARTIE TITRE PAGE

PARTIE 1 CONTEXTE 1

1.1 Historique 11.2 Principes fondamentaux 1

PARTIE 2 GÉNÉRALITÉS 1

2.1 Application de la norme 12.2 Application à des porteurs de titres étrangers et à des

émetteurs des États-Unis 22.3 États financiers intermédiaires 22.4 Distinction entre « client » et « intermédiaires »,

d’une part, et « propriétaire véritable », d’autre part 22.5 Définition de « droit des sociétés » 3

PARTIE 3 ÉMETTEURS ASSUJETTIS 3

3.1 Délais de l’avis des dates d’assemblée et de clôture desregistres et des recherches intermédiaires 3

3.2 Ajournement ou modification de l’assemblée 43.3 Demande d’information sur la propriété effective 53.4 Liste des assemblées du dépositaire 53.5 Instructions de vote 5

PARTIE 4 INTERMÉDIAIRES 5

4.1 Formule de réponse du client 54.2 Comptes distincts 54.3 Concordance des positions 64.4 Identification de l’intermédiaire 64.5 Modification de la liste principale des intermédiaires 64.6 Remise incomplète ou tardive 64.7 Autres obligations des intermédiaires 6

PARTIE 5 MODALITÉS D’ENVOI 7

5.1 Généralités 75.2 Envoi en vrac de documents à des propriétaires

véritables 75.3 Nombre de jeux de documents 75.4 Communication électronique 75.5 Envois multiples à une seule personne ou société 8

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PARTIE 6 DISPENSES 8

6.1 Documents envoyés moins de 21 jours avant l’assemblée 86.2 Report des états financiers annuels vérifiés ou du rapport

annuel 86.3 Frais supplémentaires si le délai est abrégé 86.4 Demandes 9

PARTIE 7 RESPONSABILITÉ 9

7.1 Responsabilité 9

PARTIE 8 ANNEXE A 9

8.1 Annexe A 9

INSTRUCTION COMPLÉMENTAIRE 54-101DE LA NORME CANADIENNE 54-101

COMMUNICATION AVEC LES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLESDES TITRES D’UN ÉMETTEUR ASSUJETTI

PARTIE 1 CONTEXTE

1.1 Historique

1) L’obligation de communiquer avec les porteurs de titres, que le droit des sociétés etla législation en valeurs mobilières imposent aux émetteurs assujettis, se présentehabituellement sous forme de diverses obligations envers les porteurs inscrits, etnon envers les propriétaires véritables. Pour des motifs d’efficience du marché, ilarrive de plus en plus souvent que les titres ne soient pas inscrits au nom dupropriétaire véritable, mais plutôt au nom des dépositaires ou de leurs prête-noms,qui détiennent les titres pour le compte d’intermédiaires comme des courtiers, dessociétés de fiducie ou des banques, qui eux-mêmes les détiennent au nom despropriétaires véritables. Les titres peuvent aussi être inscrits directement au nomdes intermédiaires qui les détiennent au nom des propriétaires véritables.

2) Les émetteurs assujettis sont tenus, en vertu du droit des sociétés et de lalégislation en valeurs mobilières, de transmettre à leurs porteurs inscrits lesrenseignements et les documents leur permettant d’exercer leur droit de vote. Enréponse à des préoccupations formulées quant à la possibilité que des propriétairesvéritables qui détiennent leurs titres par l’entremise d’intermédiaires ou de leursprête-noms ne reçoivent pas les renseignements et les documents, les Autoritéscanadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté en 1987 l’Instructiongénérale canadienne no C-41 (l’« Instruction générale no C-41 »), qui a étéremplacée depuis par la Norme canadienne 54 -101 (la « norme »).

3) La présente instruction énonce le point de vue des ACVM sur diverses questionstouchant la norme, afin de présenter aux participants du marché des repères et uneinterprétation en vue de son application pratique.

1.2 Principes fondamentaux – Les principes fondamentaux suivants ont régi la préparation dela norme :

a) tous les porteurs de titres d’un émetteur assujetti, qu’il s’agisse de porteurs inscritsou de propriétaires véritables, doivent être traités de la même manière dans lamesure du possible;

b) il faut encourager l’efficience;

c) les obligations de chaque partie dans le processus de communication avec leporteur de titres doivent être équitables et clairement énoncées.

PARTIE 2 GÉNÉRALITÉS

2.1 Application de la norme

1) Les procédures de communication avec les porteurs de titres envisagées dans lanorme s’appliquent à tous les documents pour les porteurs de titres qui sontenvoyés par des émetteurs assujettis aux porteurs de leurs titres en vertu de lalégislation en valeurs mobilières, ce qui comprend notamment les documents reliésaux procurations. Les documents pour les porteurs de titres comprennent lesdocuments qui, en vertu du droit des sociétés ou de la législation en valeurs

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mobilières, doivent être envoyés aux porteurs inscrits de titres d’un émetteurassujetti, par exemple les états financiers intermédiaires, les circulaires d’offrepublique de rachat et les circulaires du conseil d’administration. Les documents pourles porteurs de titres peuvent aussi comprendre des documents envoyés auxporteurs inscrits en l’absence de toute obligation légale à cet effet, par exemple descommunications d’entreprise contenant de l’information sur les produits.

2) Comme le prévoit l’article 2.7 de la norme, la conformité aux procédures énoncéesdans la norme est obligatoire pour les émetteurs assujettis qui envoient desdocuments reliés aux procurations à des propriétaires véritables et, en vertu del’article 2.8 de la norme, la conformité est facultative pour l’envoi de certains autresdocuments. Lorsque l’émetteur assujetti ou une autre personne ou société, choisit,conformément à la partie 6 de la norme, d’appliquer les procédures decommunication énoncées dans la norme pour les émetteurs assujettis, lesdépositaires, les intermédiaires et les autres personnes et sociétés doivent seconformer à leurs obligations correspondantes en vertu de la norme.

2.2 Application à des porteurs de titres étrangers et à des émetteurs des États-Unis

1) Comme le prévoit le paragraphe 2.12(3) de la norme, l’émetteur assujetti qui estempêché d’envoyer des documents pour les porteurs de titres directement à despropriétaires véritables non opposés en raison d’exigences contradictoires des loisdes États-Unis ou d’autres pays doit envoyer ces documents indirectement, en lestransmettant aux propriétaires véritables non opposés par l’entremise des premiersintermédiaires pour ces titres.

2) La Norme Canadienne 71-101 Régime d’information multinational prévoit, à lapartie 18, qu’un émetteur des États-Unis, au sens de cette norme, est réputésatisfaire aux exigences de la Norme canadienne 54-101, autres que celles portantsur les frais, s’il se conforme aux exigences de la règle 14a-13 de la Loi de 1934concernant une chambre de compensation canadienne et tout intermédiaire quiréside dans le territoire intéressé et dont la plus récente adresse figure dans lesregistres de l’émetteur. Ces exigences visent le même objectif que celles de lanorme.

3) Un émetteur assujetti canadien peut être dispensé de se conformer aux exigencesdes États-Unis en vertu d’une disposition de réciprocité du régime d’informationmultinational des États-Unis.

2.3 États financiers intermédiaires – Les états financiers intermédiaires envoyés auxpropriétaires véritables conformément à la Norme canadienne 54-102 Liste d’envoisupplémentaire et dispense d’envoi des états financiers intermédiaires sont des « documentspour les porteurs de titres » au sens de la norme. Cependant, des états financiers envoyésen vertu de la Norme canadienne 54-102 n’ont pas à être envoyés selon les mécanismesprévus par la Norme canadienne 54-101, puisque l’émetteur assujetti les enverradirectement aux personnes figurant sur une liste d’envoi supplémentaire.

2.4 Distinction entre « client » et « intermédiaire », d’une part, et « propriétaire véritable »,d’autre part

1) L’article 1.1 de la norme établit une distinction entre un « client » et un « propriétairevéritable ». Les deux définitions tiennent compte du fait que, pour nombred’émetteurs assujettis, il peut y avoir plusieurs paliers d’intermédiaires entre leporteur inscrit d’un titre et le propriétaire véritable ultime. Ainsi, un courtier peutdétenir un titre au nom d’un autre courtier, qui lui-même détient le titre pour lepropriétaire véritable.

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2) Dans la norme, l’expression « propriétaire véritable » désigne la personne ou lasociété qui détient le droit de vote ou exerce une emprise sur les titres détenus parl’entremise d’intermédiaires, et qui est donc à l’origine des instructions contenuesdans la formule de réponse du client ou qui aurait le pouvoir de les donner. Sil’intermédiaire qui détient des titres a un pouvoir discrétionnaire sur les titres et, parconséquent, l’autorisation de donner des instructions dans la formule de réponse duclient, il est le propriétaire véritable de ces titres aux fins de la norme et n’est paségalement un « intermédiaire » à l’égard de ceux-ci.

3) Le terme « client » désigne la personne ou société pour laquelle un intermédiairedétient directement des titres, que le client en soit le propriétaire véritable ou non.Par exemple, si un courtier détient des titres au nom d’une banque, qui elle-mêmeles détient au nom du propriétaire véritable, la banque est cliente du courtier et lepropriétaire véritable est client de la banque, mais non du courtier. L’article 1.3 de lanorme reconnaît qu’un intermédiaire peut « détenir » des titres pour un client, mêmesi les livres et registres de l’émetteur assujetti ou les registres d’un autreintermédiaire ou dépositaire indiquent qu’une autre personne ou société en est leporteur.

2.5 Définition de « droit des sociétés » – Selon la définition de l’article 1.1 de la norme,l’expression « droit des sociétés » désigne toute législation, tout acte constitutif ou toutcontrat régissant les affaires internes de l’émetteur assujetti. L’expression « droit dessociétés » englobe, par conséquent, les lois canadiennes ou étrangères, les déclarations ouactes de fiducie et les contrats de société.

PARTIE 3 ÉMETTEURS ASSUJETTIS

3.1 Délais de l’avis des dates d’assemblée et de clôture des registres et des recherchesd’intermédiaires

1) Sous réserve de l’article 2.20, l’article 2.2 de la norme stipule que 25 jours avant ladate de clôture des registres pour l’avis de convocation à une assemblée, l’émetteurassujetti doit envoyer aux personnes désignées un avis des dates d’assemblée etde clôture des registres. L’article 2.5 stipule que 20 jours avant la date de clôturedes registres pour l’avis, l’émetteur assujetti doit envoyer aux premiersintermédiaires une demande de renseignements sur la propriété véritable.L’article 2.20 permet d’abréger ces délais en produisant un certificat d’un dirigeantcontenant les renseignements indiqués. Néanmoins, les émetteurs assujettis doivententreprendre les procédures d’avis et de recherche visées aux articles 2.2, 2.3 et 2.5suffisamment à l’avance pour effectuer toutes les démarches requises avant l’envoides documents, notamment en tenant compte du délai de réponse accordé auxintermédiaires à l’article 4.1 et aux dépositaires à l’article 5.3, et ainsi être en mesured’envoyer les documents dans les délais prévus aux articles 2.9 et 2.12 de la norme.

2) Les délais stipulés aux articles 2.9 et 2.12 de la norme représentent des exigencesminimales. Dans le cas des assemblées portant sur des questions litigieuses, lesACVM estiment qu’une bonne pratique administrative consistera souvent à envoyerles documents avant la date requise pour s’assurer que les porteurs de titres onttoute possibilité de comprendre les enjeux et d’y réagir.

3) L’émetteur assujetti qui planifie une assemblée doit tenir compte de tous les délais ycompris les échéances qui ne sont pas prescrites par la norme. Ainsi, l’émetteurassujetti qui est tenu par le droit des sociétés de publier à l’avance un avis de datede clôture des registres ou de satisfaire à d’autres obligations de publication seraittenu de se conformer à ces obligations. L’émetteur assujetti qui compte satisfaire à

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son obligation de publication de préavis en s’en remettant à la publication des datesd’assemblée et de clôture des registres par la CDS en vertu du paragraphe 5.2(2) dela norme doit tenir compte du calendrier de publication de la CDS et du préavis exigépar celle-ci, dont il est question à l’article 3.4 de la présente instruction, pour que lesrenseignements sur l’assemblée et la clôture des registres soient mentionnés dansla publication. Il doit également tenir compte du délai nécessaire pour produire etassembler les documents pour les porteurs de titres une fois la quantité requiseétablie.

4) Dans certains cas, les premiers intermédiaires sont tenus, en vertu de l’article 4.1 dela norme, de produire les renseignements demandés dans une demande derenseignements sur la propriété véritable dans les trois jours ouvrables suivant laréception de la demande. À noter que ce délai s’applique à la réception de lademande par le premier intermédiaire, qui ne correspond pas nécessairement à ladate à laquelle l’émetteur assujetti a envoyé sa demande. Lors de la planification,l’émetteur assujetti doit tenir compte du délai nécessaire pour qu’un premierintermédiaire reçoive une demande de renseignements sur la propriété véritable.

3.2 Ajournement ou modification de l’assemblée

1) L’article 2.15 de la norme stipule que l’émetteur assujetti tenu de donner avis del’ajournement ou de la modification d’une assemblée des porteurs de titres doitenvoyer cet avis aux personnes et sociétés visées au paragraphe 2.2(1) de lanorme, aux premiers intermédiaires pour ces titres et aux personnes et sociétés àqui l’avis de convocation original a été envoyé. Il convient de rappeler aux émetteurscertaines conséquences de l’obligation d’envoyer l’avis d’ajournement auxpersonnes et sociétés qui ont reçu l’avis original.

2) Si d’autres documents reliés aux procurations sont envoyés en vue de l’assembléeaprès le premier envoi de documents reliés aux procurations, une nouvellerecherche d’intermédiaires peut être nécessaire si la date de détermination de lapropriété véritable pour l’assemblée a changé.

3) De nouvelles recherches d’intermédiaires peuvent être nécessaires si l’ordre du jourde l’assemblée est sensiblement modifié. Si des affaires qui ne sont pas de naturecourante y sont ajoutées, il peut s’avérer nécessaire d’effectuer une nouvellerecherche d’intermédiaires afin de s’assurer que les propriétaires véritables quiavaient choisi de ne pas recevoir de documents reliés aux procurations en vued’assemblées ne traitant que d’affaires courantes en reçoivent pour cetteassemblée.

4) Si en raison de l’ajournement ou d’une modification de l’ordre du jour del’assemblée, il faut envoyer de nouveaux documents reliés aux procurations auxporteurs de titres, il peut être nécessaire de reporter la date de l’assemblée ou cellede la reprise pour respecter les délais stipulés dans la norme, à moins d’unedispense. Si un changement important est apporté à l’ordre du jour de l’assemblée,par exemple la désignation d’une affaire comme « spéciale » plutôt que comme« courante », les ACVM n’accordent généralement pas de dispense des délaisd’envoi des documents reliés aux procurations, sauf circonstances exceptionnelles.

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3.3 Demande d’information sur la propriété véritable

1) Une demande de renseignements sur la propriété véritable faite conformément auparagraphe 2.5(2) de la norme peut porter sur toute catégorie ou série de titres etn’est pas limitée aux titres qui sont assortis du droit de recevoir un avis deconvocation ou de voter à une assemblée, contrairement à la demande faiteconformément au paragraphe 2.5(1). Il n’est pas obligatoire que la demande faiteconformément au paragraphe 2.5(2) soit adressée à tous les premiersintermédiaires qui sont porteurs des titres de la catégorie ou de la série en question.

2) S’il lui est possible de le faire, le premier intermédiaire doit répondre à une demandede liste des propriétaires véritables non opposés en fournissant la liste demandéedans un format électronique. Toutes les demandes de renseignements sur lapropriété véritable, y compris les listes des propriétaires véritables, doivent êtrefaites par l’entremise d’un agent des transferts. L’émetteur assujetti qui ne souhaitepas recevoir la liste des propriétaires véritables non opposés dans un formatélectronique peut demander à son agent des transferts de lui donner un exemplaireimprimé.

3.4 Liste des assemblées tenue par le dépositaire

La CDS signale que la liste mentionnée à l’article 5.2 de la norme est actuellement publiéedans le cahier Report on Business de l’édition du lundi du quotidien The Globe and Mail etdans l’édition du mardi du quotidien La Presse. La CDS précise que les avis d’assembléequ’elle reçoit au plus tard à midi le mercredi sont habituellement publiés dans The Globe andMail le lundi suivant et dans La Presse le mardi suivant. L’émetteur assujetti doitcommuniquer avec la CDS ou son agent des transferts pour connaître les grilles tarifaires etformulaires courants de la CDS.

3.5 Instructions de vote – Les instructions de vote que l’émetteur assujetti sollicite directementdes propriétaires véritables non opposés seront retournées directement à l’émetteurassujetti. La direction de l’émetteur assujetti exerce alors le droit de vote afférent aux titresdes propriétaires véritables non opposés conformément aux instructions reçues, si elledétient la procuration correspondante. Cette procuration est accordée à la direction par lepremier intermédiaire qui fournit la liste des propriétaires véritables non opposés en vertu duparagraphe 4.1(1) de la norme.

PARTIE 4 INTERMÉDIAIRES

4.1 Formule de réponse du client – En remplissant la formule de réponse du client prévue à lapartie 3 de la norme, le propriétaire véritable donne avis de ses choix en ce qui concerne laréception de documents et la communication de renseignements sur la propriété qui letouchent. En vertu de l’article 3.4 de la norme, un propriétaire véritable peut, moyennant avisà l’intermédiaire qui détient ses titres, révoquer toute instruction antérieurement donnée dansune formule de réponse du client. Les premiers intermédiaires doivent informer leurs clientsdes frais et autres conséquences découlant des options prévues dans la formule de réponsedu client.

4.2 Comptes distincts – Le client qui désire effectuer des choix différents en ce qui concerne laréception de documents pour les porteurs de titres ou la communication de renseignementssur la propriété à l’égard de certains titres dont il est le propriétaire véritable doit détenir cestitres dans des comptes distincts.

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4.3 Concordance des positions

1) Les registres d’un intermédiaire doivent permettre d’identifier ceux de ses clients quisont des propriétaires véritables non opposés, des propriétaires véritables opposésou d’autres intermédiaires, et préciser la nature des titres détenus par chacun de cesclients.

2) Pour assurer le bon fonctionnement de la norme, il est important que les registresd’un intermédiaire soient exacts. Ses registres doivent concorder exactement avecles registres de la personne ou société par l’entremise de laquelle l’intermédiairedétient lui-même les titres, qui peut être un autre intermédiaire ou un dépositaire, ouavec le registre des titres de l’émetteur pertinent, si l’intermédiaire est un porteur detitres inscrit. Cette concordance doit englober les titres détenus tant directement quepar l’entremise de prête-noms.

3) Le premier intermédiaire doit fournir des réponses exactes aux demandes derenseignements sur la propriété véritable. La somme des titres des propriétairesvéritables non opposés, des titres des propriétaires véritables opposés, des titresdétenus par d’autres intermédiaires par l’entremise du premier intermédiaire et deceux que le premier intermédiaire détient comme contrepartiste ne doit pasdépasser le nombre total de titres détenus par le premier intermédiaire, y compris deses prête-noms, indiqué sur les registres de l’émetteur ou du dépositaire.

4) Il est également important que le nombre total de votes exercés à une assembléepar un intermédiaire ou des personnes ou sociétés détenant des titres parl’entremise d’un intermédiaire ne dépasse pas le nombre de votes à l’égarddesquels l’intermédiaire lui-même détient une procuration.

4.4 Identification de l’intermédiaire – Il est nécessaire d’identifier l’intermédiaire et les titresinscrits sur la liste des propriétaires véritables non opposés correspondante sur lesdemandes d’instructions de vote, comme l’exige l’Annexe 54-101A6, pour que l’émetteurassujetti puisse faire concorder les instructions de vote reçues des propriétaires véritablesnon opposés et la position correspondante inscrite au nom de l’intermédiaire ou de sonprête-nom, ou pour laquelle l’intermédiaire détient une procuration. De plus, si un propriétairevéritable non opposé désire modifier ses instructions de vote, avant ou pendant uneassemblée de porteurs de titres, il est nécessaire de connaître l’intermédiaire correspondantet les titres du propriétaire véritable non opposé.

4.5 Modification de la liste principale des intermédiaires –Aux termes de l’article 3.1 de lanorme, les intermédiaires sont tenus d’aviser chaque dépositaire dans les cinq joursouvrables de toute modification apportée aux renseignements devant être produits en vertude cet article. Ce délai est une exigence maximale. Il serait normal que les intermédiairesprésentent un avis de modification dans les plus brefs délais, et si possible à l’avance, defaçon à ne pas causer préjudice à leurs clients.

4.6 Remise incomplète ou tardive – Si les jeux de documents pour les porteurs de titres d’unémetteur assujetti sont incomplets ou reçus après le délai prescrit, l’intermédiaire doit eninformer l’émetteur assujetti et lui demander des instructions.

4.7 Autres obligations des intermédiaires – La norme traite des obligations des intermédiairesen matière d’envoi des documents pour les porteurs de titres. Elle indique que lesintermédiaires auront d’autres obligations envers les propriétaires véritables qui détiennentdes titres par leur entremise, en raison de la nature de leur relation avec eux. Il est probableque ces obligations consisteront notamment à aviser les propriétaires véritables des offrespubliques d’achat, des offres publiques de rachat, des émissions de droits et autresévénements, et à leur indiquer comment obtenir les documents pertinents.

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PARTIE 5 MODALITÉS D’ENVOI

5.1 Généralités – Les parties doivent employer le moyen le plus efficace d’envoyer desrenseignements ou les documents pour les porteurs de titres, notamment en effectuantautant que possible des envois en vrac.

5.2 Envoi en vrac de documents aux propriétaires véritables – Les documents pour lesporteurs de titres envoyés aux premiers intermédiaires pour envoi postal aux propriétairesvéritables doivent être livrés en vrac. Tous les documents faisant partie d’un jeu à envoyeraux porteurs de titres doivent être livrés ensemble. L’intermédiaire les assemblera. S’il s’agitde documents reliés aux procurations, il remplacera toute procuration de l’émetteur faisantpartie des documents par une demande d’instructions de vote à l’égard des questions viséespar les documents reliés aux procurations.

5.3 Nombre de jeux de documents – Le premier intermédiaire ne doit pas demander de jeuxde documents pour les porteurs de titres pour envoi aux propriétaires véritables non opposéssi l’émetteur assujetti est censé leur envoyer les documents directement.

5.4 Communication électronique

1) Il est prévu que la plupart des communications entre les dépositaires, les émetteursassujettis et les intermédiaires aux fins de la norme s’effectueront, dans la mesuredu possible, par voie électronique, notamment par télécopie, courrier électronique outransfert de données. Les ACVM désirent que la norme encourage et facilite lerecours aux communications électroniques, sous réserve des restrictions imposéespar le droit des sociétés et la législation en valeurs mobilières.

2) La législation en valeurs mobilières de certains territoires, par exemple l’article 79 dela loi intitulée Securities Act (Alberta) et l’article 49 de la Loi sur les valeursmobilières (Ontario), permet à une personne ou compagnie inscrite ou à un gardien(custodian), au sens de ces lois, d’exercer le droit de vote afférent à des titres dont iln’est pas le propriétaire véritable, mais seulement en conformité avec lesinstructions de vote écrites du propriétaire véritable. Il est déjà arrivé que certainesautorités en valeurs mobilières dispensent de ces exigences d’instructions de voteécrites, afin de permettre la communication d’instructions de vote par téléphonedans certains cas. Les autorités en valeurs mobilières sont prêtes à examiner lesdemandes de dispenses dans les cas appropriés, afin de permettre lacommunication d’instructions de vote par téléphone, par Internet ou par d’autresmoyens électroniques, du moment que des précautions adéquates sont prises pourfaire en sorte que les instructions soient exactes, valides et étayées par unedocumentation appropriée.

3) La signature manuscrite des formulaires mentionnés dans la norme n’est pasobligatoire. Il est permis d’apposer une signature manuscrite, mais les ACVMestiment que si l’on veut que la norme encourage et facilite le recours auxcommunications électroniques, une obligation à cet égard nuirait à la promotion decette technologie. Par conséquent, la norme n’impose pas l’authentification parsignature manuscrite, et les personnes ou sociétés doivent s’assurer del’authenticité des instructions ou autres communications reçues dans un formatélectronique.

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4) L’Instruction canadienne 11-201 traite de la transmission de documents par voieélectronique. Les lignes directrices qui y sont énoncées, notamment la nécessitéd’obtenir le consentement à la transmission électronique d’un document,s’appliquent aux documents envoyés en vertu de la Norme canadienne 54-101. Auxtermes de la Norme canadienne 11-201, l’envoi de documents pour les porteurs detitres par voie électronique aux propriétaires véritables peut satisfaire aux exigencesde la norme si le propriétaire véritable a consenti à les recevoir sous cette forme.

5) L’Annexe 54-101A1 exige de l’intermédiaire qu’il obtienne le consentement du clientà la transmission électronique de documents ou qu’il lui demande s’il souhaite ledonner. Ces renseignements font partie des renseignements sur le propriétairevéritable qui seront consignés sur la liste des propriétaires véritables non opposés.La version électronique de cette liste comporte un champ de données à cette fin.Ces renseignements peuvent être utiles à l’émetteur assujetti lorsqu’il détermine s’ilconvient d’envoyer les documents directement aux propriétaires véritables nonopposés et de le faire par voie électronique. Le consentement donné par lepropriétaire véritable à son intermédiaire ne peut être utilisé par l’émetteur assujetti.

5.5 Envois multiples à une seule personne ou société – Un investisseur détient parfois destitres de la même catégorie dans un ou plusieurs comptes portant la même adresse. Lesautorités canadiennes en valeurs mobilières estiment que l’envoi d’un seul jeu de documentspour les porteurs de titres à cette personne ou société satisferait aux exigences de la norme.Elle encourage cette pratique pour réduire le coût des communications aux porteurs de titres.

PARTIE 6 DISPENSES

6.1 Documents envoyés moins de 21 jours avant l’assemblée – Sauf circonstancesexceptionnelles, les ACVM n’abrègeront pas la période de 21 jours visée aux articles 2.9 et2.12 de la norme pour l’envoi de documents reliés aux procurations aux propriétairesvéritables de titres.

6.2 Report des états financiers annuels vérifiés ou du rapport annuel – L’article 9.1 de lanorme reconnaît que le droit des sociétés ou la législation en valeurs mobilières peutpermettre à un émetteur assujetti d’envoyer ses états financiers annuels vérifiés ou sonrapport annuel aux porteurs inscrits de ses titres après les autres documents reliés auxprocurations. La norme prévoit que les délais d’envoi des documents reliés aux procurationsne s’appliquent pas aux états financiers ou rapports annuels si ces derniers sont envoyéspar l’émetteur assujetti aux propriétaires véritables des titres dans les délais impartis pourl’envoi de tels documents aux porteurs inscrits par le droit des sociétés ou la législation envaleurs mobilières applicables. Les émetteurs assujettis sont néanmoins encouragés àenvoyer leurs états financiers annuels vérifiés ou leur rapport annuel en même temps queles autres documents reliés aux procurations.

6.3 Frais supplémentaires si le délai est abrégé – L’article 4.2 de la norme accorde à unpremier intermédiaire trois jours ouvrables pour préparer les documents pour les porteurs detitres en vue de leur envoi aux propriétaires véritables, à compter de la réception desdocuments de l’émetteur assujetti (quatre jours ouvrables si les documents doivent êtreenvoyés par courrier autre que le courrier de première classe). L’émetteur assujetti quis’entend avec l’intermédiaire pour se conformer aux procédures prévues dans la norme dansun délai plus court peut prévoir le recouvrement par l’intermédiaire de frais raisonnablesattribuables à l’abrègement du délai que celui-ci n’engagerait pas autrement (par exemple,frais de messagerie, interurbains, heures supplémentaires) pour envoyer les documents auxpropriétaires véritables opposés.

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6.4 Demandes – Les demandeurs doivent savoir que les ACVM n’accorderont probablementque de rares dispenses des exigences de la norme sur des points importants. Les dispensesconsenties à l’instruction générale remplacée par la norme mettaient généralement en causedes émetteurs assujettis qui étaient constitués ou organisés à l’extérieur du Canada, quin’avaient qu’un lien très ténu avec le Canada pour ce qui est du pourcentage de leursporteurs de titres résidents du Canada et du pourcentage de leurs titres détenus par de telsporteurs, et dans des situations où l’émetteur assujetti était également régi par les exigencesdu droit des sociétés ou de la législation en valeurs mobilières d’une administration étrangèrequi garantissaient que les propriétaires véritables recevraient de l’émetteur descommunications d’un degré comparable.

PARTIE 7 RESPONSABILITÉ

7.1 Responsabilité – Il convient de rappeler aux participants du marché que l’utilisation d’uneliste des propriétaires véritables non opposés non conforme à la partie 7 de la normereprésente une infraction à la norme et à la législation en valeurs mobilières, passible desanctions en vertu de la législation en valeurs mobilières.

PARTIE 8 ANNEXE A

8.1 Annexe A – La présente instruction complémentaire comporte, en annexe A, un graphiqued’acheminement qui illustre la procédure prescrite par la norme pour l’envoi des documentsreliés aux procurations.

Envoi des documents reliés aux procurations sous le régime de la NC 54-101

Légende : ÉA - Émetteur assujetti ChronologieI - IntermédiaireDép. - Dépositaire (CDS)

2.1 ÉA fixe la date de l'assemblée PVO - Prop. véritable opposéet la date de clôture des registres PVNO - Prop. véritable non opposé

Les chiffres à côté des encadrés renvoient aux2.2,2.3 Avis des dates et recherche articles de la NC 54-101

d'intermédiaires envoyés par

ÉA au Dép. Au moins 25 jours avant date de clôture des registre 1

5.3 Dép. envoie à ÉA nombreCDS publie d'actions, liste adhérents et Dans les 2 jours ouvrables suivant la réceptionliste pour prête-nomassemblée

5.2 2.5 ÉA envoi demande de Au moins 20 jours avant date de clôture des registre 1

renseignements sur la propriétévéritable au Dép. et à l'I

Non Oui

4.1(1)a) I envoie à ÉA réponse recherche 4.1(1)a) I envoie à ÉA réponse rechercheet nombre estimé de jeux et nombre estimé de jeux

Date de clôture

des registres

5.4 Dép. envoie à ÉA procuration 5.4 Dép. envoie à ÉA (Annexe 54-101A3) procuration (Annexe

54-101A3)

Dép. Dép. envoieenvoie confirmation àconfirmation chaque I désignéà chaque Idésigné dansla procuration

4.1(1)b) I envoie à ÉA réponse 4.1(1)b) I envoie à ÉA réponseet c) recherche et procuration et c) recherche, procuration

(Annexe 54-101A4) (Annexe 54-101A4) et listePVNO

2.12 ÉA envoi à I documents 2.12 ÉA envoie à I documentsreliés aux procurations pour reliés aux procurations PVO et PVNO pour PVO

4.2 I envoie documents reliésaux procurations aux PVNO 4.2 I envoie documents reliéset PVO aux procurations aux PVO

2.9 ÉA envoie documentsreliées auxprocurationsaux PVNO

1Sujet à l'abrègement des délais selon l'article 2.20.

Dans les 3 jours ouvrablessuivant la date de

clôture des registres

suivant la réception

Dans les 2 jours ouvrablessuivant la date de

clôture des registres

ÉA envoie aux PVNO ?

l'assemblée

Min

imum

30 / m

axim

um

60 jo

urs

dans la procuration

Au moins 21 jours + 3 joursouvrables avant

l'assemblée

Au moins 21 jours avant

Dans les 3 jours ouvrables

BON D’ABONNEMENT (S.V.P. ÉCRIRE EN LETTRES MOULÉES)

MmeM. Prénom : Nom : N° compte-client :

Adresse :

Code postal : Tél. bur. : ( ) Tél.rés. : ( ) Entreprise :

QUANT. TITRE PRIX UNITAIRE TOTAL

Bulletin hebdomadaire de la Commision des valeurs mobilières du Québec (50 numéros) 475,00 $

plus taxe 7 %

plus taxe 7,5 %

546,37 $

Prix et conditions de vente modifiables sans préavis. Hors Canada doubler le tarif. TOTAL :

� Chèque ou mandat-poste à l’ordre de :

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Montréal : (514) 333-9506

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