17e journée de formation des RCCI et des RCSI : la matinée en vidéo
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ACTUALITÉ LÉGISLATIVE ET RÉGLEMENTAIRE & PANORAMA DES SUJETS EUROPÉENS EN COURS
Delphine Charrier-Blestel, adjointe, Pôle « réglementation, doctrine et contentieux général », Direction des affaires juridiques, AMF
Guillaume Eliet, secrétaire général adjoint, Direction de la régulation et des affaires internationales, AMF
Stéphane Pontoizeau, directeur, Division du suivi des intermédiaires de marché, Direction des marchés, AMF
Philippe Sourlas, directeur adjoint, Direction de la gestion d’actifs, AMF
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L’ACTUALITÉ RÉGLEMENTAIRE EUROPÉENNE
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Synthèse des travaux en cours (1/3)
4 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Texte européen Calendrier Principaux points de la réforme
Directive MIF 2
► Travaux de niveau 3 en cours de finalisation ► Échéance : entrée en vigueur de la directive MIF 2 début janvier 2018
• Q&A en cours d’élaboration sur les sujets relatifs à la protection des investisseurs (recherche notamment), à l’organisation des marchés (OTF, SI), et sur les dispositions spécifiques aux dérivés de marchandises • Projets de guidelines (gouvernance produits –consultation en cours)
Règlement EMIR 2
► Rapport publié en novembre 2016 par la Commission européenne ► Projet de règlement attendu au printemps 2017
• Renforcer l’efficience du dispositif: suspension de la compensation obligatoire, adaptation du reporting aux trade repositories • Renforcer la proportionnalité des obligations : réflexions autour des « petites contreparties financières » ou des contreparties non-financières
Règlement européen sur le cadre de redressement et de résolution des contreparties centrales (R&R CCP)
► Publication par la Commission européenne d’un projet de règlement en novembre 2016 ► Négociations au sein du Conseil européen et du Parlement au 1er semestre 2017
• Obligation pour les CCP de mettre en place des plans de redressement • Obligation pour les autorités de résolution des CCP de mettre en place des plans de résolution • Outils de résolution prévus : résiliation partielle des contrats, décotes sur les VM, cash calls, vente, transfert
Synthèse des travaux en cours (2/3)
5 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Texte européen Calendrier Principaux points de la réforme
Règlement MMF
► Accord politique en novembre 2016 ► Publication probable au JO d’ici fin avril 2017
• 3 types de MMF (CNAV / LVNAV / VNAV) • 2 catégories de MMF : (« short-term » & « standard ») • Eligibilité des instruments & diversification des actifs cohérentes avec les objectifs d’investissement, de liquidité et la profondeur du marché européen • Exigences de connaissance du passif et de transparence renforcées • Méthodologies d’évaluation du risque de crédit propriétaire • Période transitoire de 18 mois pour les MMF existants
Règlement PRIIPS ► Travaux de niveau 2 ► Entrée en vigueur en janvier 2018
• Maintien période exemption temporaire pour les fonds • Maintien de l’architecture ouverte dans le cadre de la distribution des fonds (contrats en UC) • Calcul des coûts pertinents
Règlements EuVECA/EuSEF
► Finalisation d’un texte de compromis par le Conseil européen fin 2016 ► Vote ECON sur le texte en mars 2017
• Possibilité pour les gestionnaires agréés AIFM de gérer des fonds EuVECA et EuSEF • Modifications des actifs éligibles des fonds EuVECA • Fonds propres des gestionnaires
Synthèse des travaux en cours (3/3)
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Texte européen Calendrier Principaux points de la réforme
Règlement Prospectus 3
► Accord politique le 16 décembre 2016 ► Approbation formelle commission ECON le 25 janvier 2017 ► Vote en session plénière prévu début avril 2017
• Nouveaux seuils d’entrée dans le régime • Universal registration document, « DR européen » • Résumé plus concis • Schéma des émissions secondaires • Nouveau schéma PME (« EU Growth Prospectus ») • Nouvelle approche du contrôle de la documentation commerciale
Règlement Titrisation
► Adoption par le Conseil le 30 novembre 2015 ► Amendements du rapporteur et des députés au Parlement européen, déposés le 6 juin et le 27 juillet 2016, examen interrompu ► Adoption par la commission ECON le 7 décembre 2016 ► Trilogues en cours (2e trilogue 7 février 2017)
• Régime unifié pour la titrisation • Seuil de rétention « skin in the game » • Diligences des investisseurs pour toutes les titrisations • Auto-certification STS (mais option pour certification externe) • Régime spécifique pour la titrisation simple, transparente et standardisée • Critères STS pour la titrisation long terme et court terme (ABCP) • Ouverture aux titrisations de pays tiers
Directive Droits des actionnaires
► Accord politique le 16 décembre 2016 ► Approbation formelle par la commission JURI le 31 janvier 2017 ► Vote du Parlement européen en plénière courant avril 2017
• Régime d’identification et d’information des actionnaires pour qu’ils puissent mieux exercer leurs droits • Politique d’engagement à long terme et de vote des gérants et investisseurs institutionnels • Encadrement des agences de conseil en vote (articulé avec un code de conduite) • Transparence des rémunérations et double say on pay • Régime de publicité et contrôle des transactions significatives avec les parties liées
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L’AVANCÉE DU PROJET UNION DES MARCHÉS DE CAPITAUX (UMC)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Le projet d’UMC : des avancées vers un meilleur financement de l’économie réelle
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La révision de la directive Prospectus Un cadre d’information plus proportionné pour mieux saisir les fenêtres de marché… … et plus éclairant et lisible pour les investisseurs
Un chantier à finaliser sur la titrisation Une réglementation unifiée pour harmoniser les obligations des originateurs et des investisseurs ; Un cadre spécifique pour la titrisation simple, transparente et standardisée afin de la relancer sur
des bases saines Des travaux en cours sur les barrières à la distribution transfrontière des fonds Identifier et résoudre les obstacles pratiques, réglementaires et fiscaux Pour faciliter l’investissement transfrontière dans les fonds européens
Le projet d’UMC : la « mid-term review » menée par la Commission européenne (1/2)
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Un état des progrès réalisés dans la mise en œuvre du plan UMC et une consultation publique Pour recentrer certains axes d’action, également en fonction de l’évolution des
marchés… … Et compléter le plan le cas échéant par de nouvelles mesures, pour apporter des
réponses effectives et proportionnées aux principaux challenges rencontrés
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Le projet d’UMC : la « mid-term review » menée par la Commission européenne (2/2)
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Quelques grands sujets annoncés par la Commission européenne Une nouvelle approche en matière d’insolvabilité des entreprises (proposition visant à promouvoir
la restructuration précoce pour soutenir la croissance et protéger les emplois) Une réflexion sur le droit des titres (précision d’une règle de conflit de lois concernant le droit de
propriété sur un titre dans le cadre d’une transaction transfrontière) Des travaux sur l’épargne retraite individuelle (réflexions pour un produit européen simple, efficient
et compétitif) La promotion des Fintech (assurer un environnement réglementaire équilibré/approprié,
permettant le développement du secteur tout en maintenant la confiance des investisseurs) La question de la finance durable (comment contribuer à une transition ordonnée vers une
économie « low carbon ») Un sujet essentiel : la convergence en matière de supervision (→ pouvoirs de l’ESMA/ en parallèle le
projet de revue des ESAs)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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DES ENJEUX NOUVEAUX DANS LE CONTEXTE DU BREXIT
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Les impacts et opportunités liés au Brexit (1/2)
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L’impact attendu sur le secteur financier
Compte tenu de son importance dans l’économie britannique…
…Mais tout dépendra des conditions de sortie négociées entre le RU et l’UE
Un enjeu pour l’influence de l’Union européenne dans le monde
Quelle voix pour l’Europe dans les débats de régulation sans la présence du RU ?
Quelles relations avec les pays tiers partenaires historiques de l’UE (US, Asie) ?
Les sujets d’alliance/d’opposition avec le RU : des leviers dans les négociations ?
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Des sujets institutionnels Des questions pour la gouvernance et le fonctionnement de l’ESMA Une influence sur la revue des ESA : budget, localisation (futur livre blanc CE)
Un point d’attention, le fonctionnement futur des marchés La nécessaire continuité des relations pour la bonne surveillance des marchés L’identification des impacts sur le fonctionnement mécanique des textes
(seuils)
Des opportunités pour la Place de Paris (compétitivité/attractivité) ?
Les impacts et opportunités liés au Brexit (2/2)
Un sujet d’attention essentiel : l’accès au marché intérieur
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Les enjeux associés au passeport européen Quelques sujets pour les passeports « produit » (gestion, prospectus) Davantage d’enjeux pour le passeport PSI (une activité FR-RU intense sous l’égide du passeport ; des
acteurs qui s’interrogent sur leur organisation)
La nécessaire réflexion sur le régime européen de pays tiers Quel régime de pays tiers pour le RU, en situation particulière par rapport à l’UE ? Risques et enjeux particuliers pour les infrastructures de marché/post-marché
Assurer une convergence de supervision sur les sujets de délégation et de sous-traitance La question spécifique de la compensation et de la localisation des CCP en zone euro
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MAR : LE POINT APRÈS L’ENTRÉE EN APPLICATION DU RÈGLEMENT
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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MAR - Sondages de marché Rappel des textes
Niveau 1 Une définition proche de la définition qui préexistait dans le RG AMF (ex-article 216-1)
Un champ élargi (émetteurs, cédants, conversations avec les actionnaires dans le cadre d’une offre publique)
Des obligations proches : obligation du sondeur et du sondé de qualifier l’information, présomption de transmission légitime d’une information privilégiée (IP) sous conditions (accord du sondé, record keeping), obligation d’informer quand il est estimé que l’information n’est plus une IP
Niveau 2 Règlement d’application 2016/960 (applicable à tout sondage, avec ou sans IP) Règlement d’exécution 2016/959 (Modèles et format des enregistrements)
Guidelines pour les personnes sondées : procédures, formation du personnel, évaluation de la nature de l’information et des IF concernés, record keeping
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Sondages de marché Zoom sur quelques questions liées à la définition
Pas de Q&A ESMA, mais des orientations perceptibles dans l’avis technique de l’ESMA à la Commission + échanges AMF avec les professionnels français
« Personne agissant pour le compte de » Mandat écrit ou non, peu importe qui a initié la relation (PSI ou émetteur) Les pitch initiés par les PSI ne sont pas dans le champ car pas d’IP (décision non prise / transaction) Quid des sondages réalisés pendant la période d’appel d’offres ?
« Afin d’évaluer l’intérêt d’investisseurs potentiels pour une transaction éventuelle et les conditions attachées à celle-ci, telles que son volume ou ses conditions tarifaires éventuelles » Inclut les transactions de blocs du type ABB et les IPO pour des émetteurs dont seuls les titres de dette sont listés N’inclut pas le trading, les placements privés sans procédure de book building et notamment pas les EuroPP, ni l’émission de
produits d’épargne au sens de la position recommandation sur le placement 17 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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Niveau 1 : pas de changement majeur dans la définition à l’article 3.1 et les dispositions applicables à l’article 20… mais un champ plus large en termes d’instruments financiers (IF admis sur un SMN ou un OTF, dérivés)
Niveau 2 : un règlement d’application 2016/958 avec des obligations de disclosure renforcées (position nette courte ou longue de 0,5 % ou plus du capital de la société objet de la recommandation, historique des recommandations)
Un champ élargi en termes de personnes : toute personne produisant des recommandations d’investissement + introduction de la notion « d’expert »
Un champ élargi en termes de supports, avec la disparition du considérant 3 de la directive déléguée de MAD qui excluait les « (…) recommandations informelles d'investissement à court terme provenant des services commerciaux ou des services de négociation d'ordres (…) » (=> quid des sales notes, des recommandations des vendeurs, etc.)
MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements et points d’attention (1/3)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Les règles MAR s’appliquent à un champ beaucoup plus large que la seule production des départements de recherche
Comment identifier les recommandations d’investissement (RI) prenant la forme de trade ideas, sales memos, morning notes, recommandations orales provenant de divers départements… ?
Comment identifier les RI en l'absence de taxonomie pour les dérivés ?
→ Des enjeux lourds en termes de procédures et d’outils pour les professionnels Plusieurs sujets d’articulation avec les règles MIF2
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MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements et points d’attention (2/3)
Le Q&A ESMA sur MAR apporte de nombreuses précisions utiles https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-publishes-updated-mar-qa
Sur le champ des communications constituant des recommandations d’investissement : Seule importe la substance et non le support, le label, le format ou le medium de communication (=> par exemple, impossible
d’exclure par principe les sales notes) Examen au cas par cas nécessaire : informations purement factuelles ? (=> non), recommandation implicite ? (=> oui),
recommandations macro / taux / sectorielles / commodities ? (=> non, sauf recommandation implicite)
Sur les documents qui se contentent de rapporter ou de se référer à une RI précédemment diffusée sans nouvel élément d’opinion ou d’évaluation : règles de diffusion seulement
Et sur l’identification des dérivés pour la mise en œuvre des obligations relatives à l’historique des recommandations précédemment diffusées si un identifiant existe, celui-ci doit être utilisé sinon, best efforts : taxonomie propriétaire, examen des dérivés ayant des caractéristiques communes (strike, sous-jacent,
maturité, etc.)
20 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements et points d’attention (3/3)
MAR - Renforcement du régime des déclarations d’opérations suspectes (STORS) – (1/3)
Déclaration sans retard par les professionnels concernés (e.g., EI, EC, SGP, plateformes de négociation) dès lors qu’ils ont des motifs raisonnables de suspecter qu’une transaction ou un ordre pourrait constituer un abus de marché ou une tentative d’abus de marché
Références réglementaires Règlement MAR - Article 16 Règlement délégué (RD) (UE) 2016/957 du 9 mars 2016 Q&A ESMA (2016/1129)
Que prévoient MAR, le RD et le Q&A ESMA ? Des obligations renforcées (e.g., procédures et systèmes de surveillance efficaces, appropriés et
proportionnés par rapport à l’activité, évaluation au moins annuelle, formation du personnel, délai, mode de transmission)
Un formulaire-type commun (pour améliorer la qualité et la comparabilité des STORS)
21 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Renforcement du régime des déclarations d’opérations suspectes (STORS) – (2/3)
Sur le plan pratique
Un mode de déclaration unique : par voie électronique et sécurisée à l’aide du formulaire-type ESMA => transmission à la Division de la surveillance via l’outil Sesterce
Obligation de conservation : des STORS + « near misses » pendant 5 ans
2 cas de délégation : intra-groupe (surveillance et détection) ou à un tiers (analyse des données)
22 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Renforcement du régime des déclarations d’opérations suspectes (STORS) – (3/3)
Croissance soutenue du nombre de déclarations d’opérations suspectes reçues
Ressource utile : les pages dédiées MAR du site internet de l’AMF (et Q&A ESMA) http://www.amf-france.org/Acteurs-et-produits/Marches-financiers-et-infrastructures/abus-de-marche-MAR.html
Avec, notamment, le formulaire pour les déclarations d’opérations suspectes à l’AMF
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EMIR 1, DERNIÈRES ÉTAPES… ET EN ROUTE POUR EMIR 2!
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EMIR - Calendrier
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Entrée en vigueur progressive selon les différents acteurs et les différents produits
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Produits Acteurs (volume dérivés OTC) Marge initiale Marge Variation Calcul des marges
Catégorie 1Membres compensateurs
juin 2016 / février 2017 juin 2016 / février 2017
Catégorie 2 (si groupe + 8 Mds€)
décembre 2016 / août 2017 décembre 2016 / août 2017
Catégorie 3 (si groupe - 8Mds€)
juin 2017 / février 2018(juin 2019 ?)
juin 2017 / février 2018(juin 2019 ?)
Non-financières + décembre 2018 / 2019 décembre 2018 / 2019
Si groupe + 3000 Mds€ 4 février 2017 4 février 2017
Si groupe + 2250 Mds€ 1er septembre 2017 1er mars 2017
Si groupe + 1500 Mds€ 1er septembre 2018 1er mars 2017
Si groupe + 750 Mds€ 1er septembre 2019 1er mars 2017
Si groupe + 8 Mds€ 1er septembre 2020 1er mars 2017
Si groupe - 8 Mds € Non 1er mars 2017
Produits soumis à obligation de compensation
Par les chambres de compensation
Par les contreparties elle-mêmes
Produits non compensés
EMIR - Compensation : les contrats concernés (rappel)
26 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Fixed-to-float swaps, basis swaps, OIS, FRA en EUR, USD, GBP et JPY
Règlement délégué (UE) 2015/2205 de la Commission : en vigueur depuis le 21 juin 2016 (cat. 1)
Fixed-to-float swaps et FRA en PLN, NOK et SEK
Règlement délégué (UE) 2016/1178 de la Commission : en vigueur depuis le 9 février 2017 (cat. 1)
CDS sur indices Itraxx Main et Itraxx Crossover en EUR (séries 17 & suivantes)
Règlement délégué (UE) 2016/592 de la Commission : en vigueur depuis le 9 février 2017 (cat. 1)
EMIR - Mise en œuvre opérationnelle (1/2)
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Concernant l’obligation de compensation L’ESMA a proposé à la Commission un décalage de l’entrée en vigueur de l’obligation de compensation pour les
contreparties financières de catégorie 3 (proposition d’amendement des 3 règlements délégués, transmise en novembre 2016)
Malgré le décalage, certaines difficultés identifiés par les SGP et les dépositaires concernant l’accès à la compensation et sa mise en œuvre Concernant le schéma à mettre en place (ségrégation individuelle ou omnibus)
Concernant le transfert de collatéral et les modèles de calcul
Concernant le suivi des risques et notamment du risque de contrepartie
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EMIR - Mise en œuvre opérationnelle (2/2)
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Concernant les marges de variation En réponse aux difficultés opérationnelles exprimées par l’industrie pour respecter la date d’entrée en application de
l’échange de marges de variation, les autorités de supervision européennes ont publié le 23 février 2017 un communiqué
Concernant le reporting aux Trade Repositories Publication au JOUE le 21 janvier 2017 des amendements aux règlements délégués sur le reporting proposés par
l’ESMA en 2015 : en vigueur à compter du 1er novembre
Deux conséquences principales : décalage dans le temps du backloading et modifications du format déclaratif (nouveaux champs, clarification de règles)
Ressource utile : les pages dédiées à EMIR sur le site internet de l’AMF http://www.amf-france.org/Acteurs-et-produits/Produits-derives/Presentation.html
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EMIR 2 - Les travaux engagés par la Commission
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Introduire plus de proportionnalité sur les obligations liées à EMIR sans compromettre les objectifs prudentiels… Reporting aux Trade Repositories allégé notamment pour les contreparties non financières
Suppression de certaines dispositions rétroactives (reporting et compensation)
Réflexion sur le périmètre de l’obligation de compensation
Réflexion sur l’articulation avec la réglementation applicable à la gestion d’actifs
… mais contexte incertain lié au Brexit et au statut des pays tiers
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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MIF 2, J-288…
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MIF 2 – Calendrier Textes européens de niveau 2 Actes délégués (directive et règlements) adoptés en avril-mai 2016 Règlements délégués (RTS) : quasi finalisés à l’automne 2016, à l’exception des RTS sur les package orders (transmis le 27
février 2017 à la Commission), l’obligation de négociation sur les dérivés, et consolidated tape sur l’univers non actions (consultations ESMA au T4-2016)
ITS
Textes européens de niveau 3 Guidelines (requises par les textes ou sur décision de l’ESMA) Q&A (transparence, structures de marché, reporting des transactions, matières premières, protection des investisseurs)
Transposition de MIF 2 en droit national avant le 3 juillet 2017 Ordonnance du 23 juin 2016 qui a transposé une partie de MiFID/ MiFIR La loi Sapin 2 : habilitation du Gouvernement à transposer par voie d’ordonnance le reste de MiFID 2, distinction EI/SGP,
etc.
3 janvier 2018
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017 31
MIF 2 – L’AMF vous accompagne Trois matinées de formation, dont les supports sont sur le site internet AMF : Quelles conséquences pour les sociétés de gestion ? (11 mai 2016) Quelles conséquences pour les distributeurs ? (9 juin 2016) Quelles conséquences sur les marchés financiers ? (19 janvier 2017)
Guide spécifique pour les sociétés de gestion de portefeuille actualisé en février 2017
Réunions de travail régulières avec les associations professionnelles & remontée à l’ESMA des questions à clarifier au niveau 3 + équipes de supervision pour les questions spécifiques à un établissement
Pages dédiées à MIF 2 sur le site internet AMF http://www.amf-france.org/Acteurs-et-produits/Marches-financiers-et-infrastructures/De-MIF-1-a-MIF-2/Le-passage-a-MIF-2.html
Deux ateliers cet après-midi
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017 32
MIF 2 – 2 grands axes Marchés Structure de marché (OTF, IS) Transparence (actions et non actions) Publication des transactions Reporting des transactions Trading haute fréquence (high frequency trading « HFT ») et trading algorithmique Matières premières
Protection des investisseurs Gouvernance des produits Avantages et rémunérations (+ traitement particulier de la recherche) Conseil « indépendant » Information sur les coûts et frais Meilleure exécution Enregistrements / conservation Placement / prise ferme (conflits d’intérêts) Reporting post-sale (art. 62 du RD du 25 avril 2016)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017 33
MIF 2 – Structure de marché / transparence Structure de marchés Obligation de négociation pour les actions (article 23 de MiFIR) => fin des Broker Crossing Networks & OTC résiduel Obligation de négociation pour certains dérivés (article 28 de MiFIR) Apparition des OTF Encadrement renforcé des IS (internalisateurs systématiques) : attention aux seuils
Transparence (actions et non actions) Une extension majeure du périmètre d’instruments financiers concernés par les obligations de transparence Des dérogations davantage encadrées pour les actions, avec l’introduction d’un « double cap » limitant la proportion de
transactions effectuées sans transparence pré-négociation Des dérogations calibrées sur les autres instruments, notamment obligataires, pour concilier au mieux transparence et liquidité
⇒ L’obligation de publication des transactions touchera une population beaucoup plus large d’entreprises d’investissement – pas
les SGP - (gré à gré obligataire, swaps de taux, etc. vs. aujourd’hui OTC actions seulement) : développements informatiques et choix du canal de publication (APA) ; cf. atelier 3 cet après-midi
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017 34
MIF 2 - Reporting des transactions (1/2)
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Des changements importants par rapport à MIF 1 Extension du périmètre des instruments financiers couverts (+ IF admis sur SMN et OTF + dérivés indices / panier
+ fin de l’exemption « non-securities derivatives » ) Contenu enrichi (20 => 65 champs): notamment identification du client final (particuliers : id spécifiques ;
entreprises : LEI => à collecter) S’applique désormais aux entreprises d’investissement en RTO (sauf transmission des informations requises au
broker), mais plus aux SGP (fin d’une spécificité française) Délégation: fin du « simple mandataire » => statut d’ARM requis (=> choix entre connexion directe et recours à un
ARM) Harmonisation européenne
Guidelines ESMA publiées le 10 octobre 2016 Q&A en cours
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MIF 2 - Reporting des transactions (2/2)
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Mise en œuvre opérationnelle AMF T1-2017 : tests de connectivité T2-2017 : validation du schéma XSD (ESMA) T3-2017 : tests fonctionnels obligatoires & confirmation écrite à l’AMF de la bonne fin des tests
La qualité des données est critique pour l’AMF Atelier n° 3 cet après-midi :« MIF 2 : zoom sur les nouveaux reporting de marché
Transparence post-trade, reporting des transactions et « best execution »
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MIF 2 - Meilleure exécution
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Des exigences renforcées, cohérentes avec le guide sur la meilleure exécution publié par l’AMF en 2014
Politique d’exécution plus détaillée
Monitoring renforcé
Interdiction du « payment for order flow » si contraire aux règles sur les conflits d’intérêts & les incitations (inducement)
Deux nouveautés:
Publication d’un rapport trimestriel par les lieux d’exécution (ex-RTS 27) issu de l’article 27 (10) (a) de la directive
Publication d’un rapport annuel par les entreprises d’investissement exécutant des ordres (ex-RTS 28) issu de l’article 27 (10) (b) de la directive + rapport simplifié pour les entités en RTO
Q&A ESMA publié, qui a vocation à s’enrichir
Atelier n° 3 cet après-midi :« MIF 2 : zoom sur les nouveaux reporting de marché Transparence post-trade, reporting des transactions et « best execution »
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MIF 2 - Gouvernance des produits (rappel) (1/3)
38 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Le producteur- Définit les caractéristiques du produit
- Définit le marché cible- Définit les principaux canaux de distribution appropriés
Le distributeur- Obtient les informations nécessaires du producteur
- Comprend les caractéristiques du produit et sa cible
- S’assure de la cohérence, pour chaque IF entre le marché cible et sa clientèle
Client Final
MIF 2 - Gouvernance des produits (rappel) (2/3)
39 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Producteurs1 Distributeurs2
Processus préalable de validation de chaque instrument financier :
Détermination d’un marché cible La stratégie de distribution prévue doit convenir au marché cible
Mise à disposition du distributeur de tous les renseignements utiles sur l’instrument financier et sur le processus de validation du produit, y compris le marché cible.
Revue régulière pour, au minimum vérifier que : Le produit continue de correspondre aux besoins du
marché cible identifié La stratégie de distribution prévue demeure appropriée
Si le distributeur ne conçoit pas les instruments financiers: Obtenir les renseignements ci-contre Comprendre et identifier le marché cible défini
Art. 16.3
L’instrument financier doit être conçu pour répondre aux besoins d’un marché cible.
La stratégie de distribution doit être compatible avec le marché cible défini.
Des mesures raisonnables doivent être prises pour garantir que l’instrument financier est distribué auprès du marché cible
Comprendre l’instrument financier
Evaluer sa compatibilité avec les besoins des clients, compte tenu du marché cible
Ne le proposer ou le recommander que lorsque cela est dans l’intérêt du client
Art. 24.2
1. Vise un PSI (hors SGP) qui conçoit un instrument financier 2. Vise un PSI (ou un CIF en vertu du régime analogue requis par MIF 2) qui propose, recommande ou
commercialise un instrument financier
MIF 2 - Gouvernance des produits (update) (3/3)
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Guidelines ESMA en consultation publique pour 3 mois (clôturée début janvier 2017) : réponses en cours d’analyse
Enjeux clés
La diversification
L’architecture ouverte
L'articulation avec les différents régimes de distribution (suitability, appropriateness, execution only)
Ressource utile : supports des matinées de formation des 11 mai et 9 juin 2016
Atelier n° 1 cet après-midi : « En route vers 2018 : comment mettre en œuvre les obligations issues de MIF 2 et de PRIIPS en matière d’information et de relation clients ? »
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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MIF 2-PRIIPS : ZOOM SUR COÛTS ET CHARGES
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
PRIIPs - Introduction
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Règlement « sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance » du 26 novembre 2014 Une adoption des RTS difficile Une première version publiée par les ESAs début avril 2016 RTS adoptés par la Commission européenne début juillet 2016 RTS rejetés par le Parlement européen en septembre 2016 Nouvelle version des RTS publiée le 8 mars 2017
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
PRIIPS - Rappel des grands principes
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Objectif : une information précontractuelle comparable
Un document clé d’information (« DICI ») pour les investisseurs commun à l’ensemble des produits visés Périmètre large Produits structurés, dérivés, obligations structurées, OPCVM (à l’issue du régime transitoire), FIA, dépôts structurés,
contrats d’assurance-vie, etc. Format Harmonisé et avec un ordre de présentation standardisé afin de permettre la comparabilité des produits
Le DICI devra répondre à des questions simples des investisseurs de détail, en particulier Quels sont les risques et quels retours espérer ? Que se passe-t-il si le producteur du produit est incapable de payer ? Combien de temps devrais-je le garder et puis-je retirer mon argent plus tôt ? Quels sont les coûts ?
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PRIIPS – Les modifications apportées aux RTS
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Contrats d’assurance vie multisupports (« MoPs ») et dispositions transitoires pour les fonds qui produisent des DICI Pour les contrats ne comportant que des unités de compte constituées de parts de fonds, une
reprise des éléments du DICI Pour les autres contrats (« hybrides ») Indicateur de risque : un calcul conforme à la méthodologie OPCVM Scenario de performance futur : un narratif pour le « DICI PRIIPs générique » et les performances passés,
conformément au DICI OPCVM, dans le cadre des informations spécifiques des options d’investissement sous-jacentes
Coûts : application des méthodologies PRIIPs sur base « simplifiée »
Nouvelle méthodologie plus prescriptive pour le « 4e scenario de performance » Avertissement de complexité aligné sur la notion de produit complexe au sens de MIF
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MIF 2 – Coûts et charges
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MIF 2 demande une information agrégée sur les coûts qui porte sur Le coût des services d’investissement et des services connexes Le coût des instruments financiers Une information très large sur les types de coûts et qui s’appuie sur des hypothèses prospectives
En cas de relation continue, fourniture ex post des informations régulièrement Au minimum chaque année pendant la durée de l’investissement, information sur les coûts
« supportés […] sur une base personnalisée »
La mise en œuvre soulève des difficultés importantes compte tenu de la complexité des travaux à mener, des délais nécessaires et des possibles clarifications encore à venir sur l’interprétation des textes
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MIF 2 : ZOOM SUR L’IMPACT SUR LE STATUT DES ACTEURS EN FRANCE
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EI / SGP – un nouveau découpage (1/3)
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Les SGP exerçant une activité de gestion collective (OPCVM ou FIA)
Ne seront plus des entreprises d’investissement (EI), mais pourront poursuivre leurs activités portant sur des services d’investissement sous couvert des directives OPCVM ou AIFM ou dans le cadre d’un régime national
Les SGP réalisant exclusivement une activité de gestion sous mandat
Resteront des EI, mais perdront leur qualité de SGP et seront soumises à l’agrément de l’ACPR
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EI / SGP – un nouveau découpage (2/3)
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Des nouvelles activités régies par les règles AIFM ou OPCVM et par MIF 2 uniquement lorsque des services d’investissement sont fournis
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EI / SGP – un nouveau découpage (3/3)
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Évolution des agréments : quelques cas particuliers SGP agréée OPCVM ou AIFM : pas d’impact SGP sans gestion collective, uniquement du mandat, 3 choix d’orientation de l’activité :
1. Nouveau statut d’EI, agrément ACPR si pas de modification de l’activité 2. Décision de lancer une activité supplémentaire d’OPCVM 3. Décision de lancer une activité supplémentaire de FIA et agrément AIFM
SGP en dessous des seuils AIFM, avec de la gestion sous mandat, 3 choix : 1. Filialiser l’activité de gestion sous mandat dans un EI agréée par l’ACPR 2. Décision de lancer une activité supplémentaire d’OPCVM 3. Décision d’opter pour le régime intégral de AIFM
Courrier envoyé à l’ensemble des SGP concernées les 26-27 janvier derniers, retour attendu
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MIF 2 : ZOOM SUR LA REFORME DU FINANCEMENT DE LA RECHERCHE
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MIF 2 – Contenu de la réforme du financement de la recherche
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Directive MiFID 2 du 15/05/2014 et directive déléguée du 7/04/2016 : article 13 « Incitations en lien avec la recherche »
Sous MiFID 1, le versement de rétrocessions et avantages (inducements), dans le cadre des services d’investissement et services auxiliaires, est autorisé à 3 conditions : (1) information préalable du client, (2) amélioration de la qualité du service, (3) non préjudiciables à l'obligation d'agir au mieux des intérêts du client
MiFID 2 renforce l’encadrement des inducements et interdit la perception d’inducements dans le cadre de la gestion de portefeuille sous mandat (gestion collective hors champ MIF) et du conseil en investissement indépendant La fourniture de travaux de recherche aux entreprises d’investissement (EI) fournissant un service de gestion sous
mandat ou de conseil en investissement est désormais susceptible d’entrer dans le nouveau régime des inducements
Les EI auront deux possibilités : soit prendre les frais de recherche à leur charge, soit les faire supporter par le client sous certaines conditions
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MIF 2 – Les principes fondateurs de la réforme du financement de la recherche
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Principe de transparence du budget et des coûts à l’égard du client (ex-ante et ex-post)
Principe de stricte décorrélation Entre les frais recherche et volume de transactions exécutées
Principe d’équité Chaque EI (et donc chaque client à qui le coût est répercuté) rémunère la recherche qui a été utile à la
fourniture du service d’investissement
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MIF 2 – Les nouvelles exigences posées au financement de la recherche
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(Dans le cas où le coût est supporté par le client)
Détermination de ce que constitue la « recherche » pour l’EI : mise en place d’une politique de recherche précisant les critères d’appréciation de l’EI en fonction de son activité et de ses besoins
Eligibilité de certains services spécifiques : le cas de la recherche macroéconomique et du corporate access
Détermination d’un budget ex ante convenu avec le client qui doit être suivi dans le temps; les coûts de recherche doivent être précisés au client en fin de période (information obligatoire ex post)
Les contrats de commissions de courtage partagées restent autorisés à la condition d’une stricte non-corrélation entre le volume d’exécution et le montant des frais de recherche
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MIF 2 – Les travaux nationaux sur le financement de la recherche
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Publication d’une consultation de l’AMF à l’automne dernier afin d’accompagner les acteurs dans leur compréhension du dispositif et dans l’identification des difficultés opérationnelles
Retour de consultation publié le 10 février dernier Absence de clause de proportionnalité dans le texte de la directive
Non application de ces dispositions à la gestion collective (activité hors champ d’application de MiFID 2)
Quelques précisions apportées par l’AMF sur (1) le consentement du client, (2) la recherche macroéconomique, (3) le corporate access
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MIF 2 – Les travaux européens sur le financement de la recherche
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L’ESMA travaille depuis l’automne 2016 à la rédaction de Questions-Réponses dont un certain nombre ont déjà été publiées sur son site en octobre
Exemples de questions déjà abordées par l’ESMA : octobre et décembre 2016 Quel est le statut des sommes déposées sur le compte de frais de recherche ?
Comment traiter la recherche gratuite ?
Dans quelles circonstances une EI peut-elle considérer que le service reçu relève des avantages non pécuniaires mineurs et non pas d’un service de recherche ?
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MIF 2 – Les questions en suspens sur le financement de la recherche
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La principale question en suspens à ce jour porte sur les modalités d’application de cette réforme au marché obligataire
En effet, la question de l’applicabilité de ces règles à ce marché ne se pose plus Quelles seront les modalités d’alimentation du compte de frais de recherche ? Par appel
périodique de fonds auprès du client ?
De quelle manière sera facturée la recherche par les prestataires ? Par voie d’abonnement ?
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LE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE (BENCHMARKS)
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Benchmarks - Introduction
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Une succession de cas de manipulations d’indices avérées ou présumées pendant la crise financière
Libor (2012) : plus de 8 G€ d’amendes et des peines de prison de plus de 10 ans
Euribor (2013) : enquêtes encore en cours
Indice de change WM/R Reuters (2014), matières premières (2015), etc.
En réaction, plusieurs instances internationales publient des principes et recommandations
ESMA-EBA Principles for Benchmark-Setting Process in the EU (Juin 2013)
IOSCO Principles for Financial Benchmarks (Juillet 2013)
Recommandations du FSB (2014)
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Règlement européen « concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d'instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d'investissement »
Publication au JOUE du règlement le 29 juin 2016, pour entrée en vigueur le 30 juin 2016
Avis technique de l’ESMA à la Commission européenne publié le 10 novembre 2016
Travaux en cours sur les RTS
Une entrée en application progressive
Entrée en application dès le 30 juin 2016 de certains articles sur les indices de référence d’importance critique (à ce jour seul l’EURIBOR est considéré comme un indice de référence d’importance critique)
Entrée en application du reste du règlement le 1er janvier 2018
Mesures transitoires jusqu'au 1er janvier 2020
Désignation de l’AMF comme autorité compétente par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (« loi Sapin 2 »)
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Benchmarks - Calendrier
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Qu’est ce qu’un « indice de référence » ? Tout indice (publié ou mis à la disposition du public) par référence auquel
Sont déterminés le montant à verser au titre d'un instrument ou d'un contrat financier ou la valeur d'un instrument financier
Ou un indice qui est utilisé pour
Mesurer la performance d'un fonds d'investissement dans le but de répliquer le rendement de cet indice
Définir l'allocation des actifs d'un portefeuille
Ou calculer les commissions de performance
Trois acteurs sont définis par le règlement
L’administrateur : personne physique ou morale qui contrôle la fourniture d’un indice de référence
Le contributeur : personne physique ou morale fournissant des données sous-jacentes
L’utilisateur
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Benchmarks - Périmètre
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Les principales obligations selon les types d’acteurs
L’administrateur doit en particulier être agréé ou enregistré par son autorité nationale compétente, respecter des règles de gouvernance, de contrôle interne, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, de méthodologie, de transparence envers les investisseurs et de qualité des données sous-jacentes à l’indice de référence ainsi que mettre en place un code de conduite pour les contributeurs
Le contributeur doit notamment respecter des règles de gouvernance et de contrôle et adhérer au code de conduite élaboré par l’administrateur de l’indice de référence concerné
L’utilisateur doit vérifier sur le registre public de l’ESMA que l’indice de référence est fourni par un administrateur agréé ou enregistré et le cas échéant produire une information à ce sujet dans le prospectus et/ou le DICI
D’une façon proportionnée à l'importance de l'indice
Indice de référence d'importance critique
Indice de référence d'importance significative
Indice de référence d'importance non significative
Les administrateurs peuvent dans certaines conditions choisir de ne pas appliquer certaines exigences pour les indices de référence d’importance significative et les indices de référence d’importance non significative qu’ils fournissent
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Benchmarks – Les grands principes
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Des questions subsistent sur la définition d’un indice de référence
Pour les instruments financiers sur la notion de mise à la disposition du public
Pour les fonds d’investissement sur la notion d’utilisation
Une obligation pour les administrateurs de demander un agrément
Des difficultés à prévoir pour l’agrément des administrateurs jusqu’à présent non régulés ?
Quel calcul des seuils pour la classification des indices ?
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Benchmarks – Quelques points d’attention (1/2)
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Utilisation dans l’Union européenne d’un indice de référence fourni par un administrateur de pays-tiers : 3 régimes « pays tiers » distincts sont prévus
Equivalence du pays tiers
Décision d’équivalence adoptée par la Commission européenne
L’administrateur est agréé ou enregistré dans le pays tiers en question
L’administrateur consent à ce que les indices de référence qu’il fournit soient utilisés dans l’Union européenne (notification à l’ESMA)
Reconnaissance d'un administrateur situé dans un pays tiers
Jusqu'à ce qu'une décision d'équivalence soit prise, les entités surveillées peuvent utiliser dans l'Union européenne un indice de référence fourni par un administrateur situé dans un pays tiers, pour autant que l'administrateur ait été préalablement reconnu par l'autorité compétente de son État membre de référence au sein de l’UE
Aval d'indices de référence fournis dans un pays tiers
Un indice de référence fourni par un administrateur situé dans un pays tiers peut être avalisé par un administrateur agréé ou enregistré dans l’Union européenne qui est alors chargé de contrôler le respect par l’indice de référence des exigences issues du règlement Benchmark
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Benchmarks – Quelques points d’attention (2/2)
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LE RÈGLEMENT SUR LES FONDS MONÉTAIRES (MMF)
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Les difficultés de certains fonds monétaires à valeur liquidative constante pendant la crise ont illustré certaines failles dans leur réglementation
Liquidation du Reserve Primary Fund aux États-Unis
En réaction, plusieurs instances internationales publient leurs recommandations
Policy Recommendations for Money Market Funds IOSCO 2012
Recommendations ESRB 2012 (ESRB/2012/1)
Orientations CESR relatives à une définition commune des organismes de placement collectif monétaires européens (CESR/10-049)
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MMF – Introduction
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Proposition initiale de la Commission européenne en septembre 2013 Un accord politique trouvé fin 2016 Une publication au JOUE attendue pour le mois d’avril 2017 Entrée en vigueur 20 jours plus tard
Une entrée en application progressive Une entrée en application 12 mois après l'entrée en vigueur Les fonds monétaires existants disposeront de six mois supplémentaires pour se mettre en conformité
Trois textes d’application et des guidelines sont prévus Actes délégués sur les « méthodes d'évaluation de la qualité des actifs reçus lors des opérations de Reverse
Repo » et sur « Les méthodes d'évaluation de la qualité de crédit » Standards techniques d’application et format standardisé de reporting trimestriel à transmettre aux autorités
compétentes Guidelines sur les stress tests
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MMF – Calendrier
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Une définition très large des fonds monétaires : « Le présent règlement s'applique aux fonds […] établis, gérés ou commercialisés dans l’Union […] qui a) sont soumis à agrément en tant qu’OPCVM ou sont agréés en tant qu’OPCVM en vertu de la directive 2009/65/CE ou
sont des FIA relevant de la directive 2011/61/UE ; b) investissent dans des actifs à court terme ; et c) ont pour objectifs distincts ou cumulés d'offrir des rendements comparables à ceux du marché monétaire et de
préserver la valeur de l'investissement. »
…Qui n’est pas sans poser quelques questions d’interprétation « L’OPCVM ou le FIA n'utilise pas de dénomination trompeuse ou inexacte qui laisse penser qu’il est un fonds
monétaire, sauf s'il a été agréé en tant que fonds monétaire conformément au présent règlement »
Des procédures d’autorisation dès l’année de l’entrée en application Concomitance des procédures d'autorisation OPCVM et MMF Un FIA peut être autorisé en tant que MMF si son gestionnaire est autorisé à gérer des MMF et que le règlement du
fonds et le choix du dépositaire ont été approuvés Les OPCVM et FIA existants devront également soumettre une demande d’autorisation
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MMF – Périmètre
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Le CNAV MMF de dettes publiques est un MMF Qui vise à maintenir une VL constante Dont les revenus sont comptabilisés
quotidiennement et distribués ou utilisés pour acheter plus de parts
Dont les actifs sont généralement valorisés aux coûts amortis et dont la VL est arrondie au point de pourcentage le plus proche
Qui investit au moins 99,5 % de ses actifs dans de la dette publique
Le VNAV ressemble au modèle français avec quelques différences Le LVNAV est un modèle hybride à mi-chemin du CNAV et du VNAV
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Catégories de MMF Short-Term MMF Standard MMF
C-NAV de dettes publiques
OUI NON
LVNAV OUI NON
VNAV OUI OUI
MMF – De nouveaux types de fonds
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Catégories de MMF Short-Term MMF Standard MMF
Guidelines CESR Short-Term MMF MMF
Types de MMF CNAV DP VNAV LVNAV VNAV
Maturité résiduelle max de chaque titre en portefeuille
< 397 jours < 397 jours ou < 75 jours (si valorisation au coût amorti)
< 2 ans (SSI ajustement du taux < 397 jours)
WAM < 60 jours < 6 mois
WAL < 120 jours < 12 mois
Modèle de VL CNAV VNAV CNAV sauf obligation de conversion en VNAV
VNAV uniquement
Valorisation Coût Amorti Mark to Market ou Mark to Model
Coût Amorti ou Mark to Market ou Mark to Model
Mark to Market ou Mark to Model
MMF – Des exigences modulées en fonction du type de fonds
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17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Des contraintes quantitatives renforcées
Des règles additionnelles de gestion du risque
Autres obligations
Règles spécifiques sur les
actifs éligibles
Connaissance clients
De nouveaux reportings
Ratios de diversification
Stress tests
Information du client
Ratios de liquidité
Obligation d'évaluation interne de la qualité de
crédit
Des règles de valorisation nouvelles ?
MMF – Quelques obligations
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Un encadrement renforcé des fonds CNAV / LVNAV Obligation de calcul d’une « shadow NAV »
Stress-test spécifique
Frais de sortie et/ou suspension sous certaines conditions
Nouvelles règles de valorisation ? Fonds de fonds et schéma maître nourricier Obligation nouvelle de connaissance du passif
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MMF – Quelques points d’attention
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L’UTILISATION DES STRESS TESTS POUR LA GESTION DE PORTEFEUILLE POUR COMPTE DE TIERS
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Les stress test, une obligation réglementaire prévue par les directives européennes Directive OPCVM 2009/65/CE, précise à l’article 40, paragraphe 2
« Les États membres exigent des sociétés de gestion […] qu’elles effectuent périodiquement, le cas échéant, des simulations de crise et des analyses de scénarios afin de tenir compte des risques résultant d’évolutions possibles des conditions de marché […] »
« Le cas échéant, les sociétés de gestion effectuent des simulations de crise qui leur permettent d’évaluer le risque de liquidité auquel les OPCVM sont exposés dans des circonstances exceptionnelles. »
Directive AIFM 2011/61/UE précise à l’article 15 paragraphe 3 et à l’article 16 paragraphe 1 Article 15 : « Les gestionnaires […] s’assurent que les risques associés à chaque position d’investissement du FIA et leur effet global sur le portefeuille du
FIA peuvent être détectés, mesurés, gérés et suivis de manière appropriée à tout moment, notamment par des procédures de simulation de crise appropriées » ;
Article 16 – Gestion de la liquidité : « Les gestionnaires effectuent régulièrement des simulations de crise, dans des conditions normales et exceptionnelles de liquidité, qui leur permettent d’évaluer le risque de liquidité des FIA, et d’effectuer en conséquence un suivi du risque de liquidité des FIA. »
Le FSB a publié le 12 janvier 2017 ses Policy Recommendations to Address Structural Vulnerabilities from Asset Management Activities La recommandation 6 invite les autorités à développer leur doctrine sur les stress tests mis en place au niveau de chaque fonds
ouvert dans le cadre de la politique de gestion du risque de liquidité pour limiter les risques de stabilité financière (Recommandation 6)
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Stress tests – Rappel du contexte international
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Le Guide pédagogique sur l'utilisation des stress tests dans le cadre de la gestion des risques des sociétés de gestion de portefeuille a été publié par l’AMF le 23 février 2017 Il dresse un état des lieux des pratiques et rassemble des exemples de stress tests de marché, de stress tests de liquidité et de simulations de défaut de contreparties Il s’adresse
Aux sociétés de gestion de portefeuille qui gèrent des OPCVM ou des FIA
Aux sociétés qui fournissent le service d’investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers (stress tests de marché notamment)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Stress tests – Un guide pédagogique pour accompagner les SGP
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L’objectif des stress tests est d’améliorer l’analyse des risques par les équipes dédiées ou les dirigeants et d’alerter sur les limites des stratégies de gestion
Les stress tests s’inscrivent dans la politique globale de gestion des risques et leur mise en place peut suivre la même démarche
Les scénarios doivent avant tout être adaptés aux spécificités de chaque fonds et portefeuille et faire l’objet d’une mise à jour régulière
Guide pédagogique Stress tests ● 21 mars 2017
Identification des risques
Fixation de limites de
risque (seuils de stress tests)
Mesure des risques
(calcul des stress tests)
Analyse des résultats
potentielles mesures
d'atténuation
vérification a posteriori des estimations (backtesting)
Stress tests – Objectifs et intégration dans la gestion des risques
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Des stress tests de liquidité sur chaque fonds simulant des difficultés concomitantes à l’actif et au passif du fonds
Le tableau suivant estime les pertes potentielles sur le fonds monétaire en cas de rachat ou de stress de marché (chocs de crédit de 25pb ou choc de taux d’intérêt de 25pb).
Guide pédagogique Stress tests ● 21 mars 2017
Rachats 0% rachats 10% rachats
20% rachats
30% rachats
40% rachats
50% rachats
60% rachats
70% rachats
80% rachats
90% rachats
Portefeuille de départ
2 bp 3bp 5bp 6bp 8bp 9bp 11bp 12bp
1er scénario 7bp 9bp 13bp 18bp 24bp 32bp 45bp 66bp 110bp 236bp
2ème scénario 3 bp 4bp 6bp 9bp 12 bp 16bp 21bp 28bp 38bp 85bp
WAL (jours) 105 117 131 149 169 192 219 249 290 320
Stress tests – Exemples de bonnes pratiques (1/3)
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Des scénarios de rachat basés sur une exploitation de toutes les informations disponibles sur le passif et, idéalement, d’une modélisation du comportement des investisseurs
Guide pédagogique Stress tests ● 21 mars 2017
Type d’investisseurs
Rachats maximum historiques observés pour ce type d’investisseurs
Rachats stressés pour cette catégorie d’investisseurs Sur 1 jour Sur 1 semaine Sur 1 mois
Gros institutionnels 25% 75% 100% 75% Fonds d’investissement 20% 65% 100% 65%
Petits institutionnels 10% 25% 40% 25% Réseau banque privé 15% 40% 75% 40% Investisseur de détail
avec distributeur A 5% 10% 20% 10%
Investisseur de détail avec distributeur B
7% 15% 20% 15%
Stress tests – Exemples de bonnes pratiques (2/3)
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Les sociétés de gestion de portefeuille peuvent également s’inspirer des bonnes pratiques présentées dans le guide pédagogique sur la mise en place
De stress tests de liquidité agrégés sur plusieurs fonds gérés par une société de gestion de portefeuille, notamment sur des marchés dont la capacité est limitée
D’une politique de stress tests définissant des seuils d’alerte et les procédures en cas de déclenchement d’une telle alerte ainsi que la diffusion des résultats des stress tests au sein de la société de gestion de portefeuille
De stress tests correspondant aux différentes étapes de la vie des fonds, de la création à la liquidation, en passant par la gestion courante des risques
Guide pédagogique Stress tests ● 21 mars 2017
Stress tests – Exemples de bonnes pratiques (3/3)
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La prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme (la 4e directive)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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1re directive : directive 91/308 du Conseil du 10 juin 1991 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du
blanchiment de capitaux publiée au JOUE le 28 juin 1991
2e directive : directive 2001/97/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 décembre 2001 relative à la prévention de l’utilisation du
système financier aux fins du blanchiment de capitaux publiée au JOUE le 28 décembre 2001
3e directive : directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil du 7 juin 2005 relative à la prévention de l’utilisation du système
financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme publiée au JOUE le 25 novembre 2005. Cette directive
abroge les deux premières directives en les reprenant et les modernisant
Février 2012 : publication des recommandations actualisées du Groupe d’action financière internationale (GAFI). Le projet de 4e directive
européenne sur la lutte contre le blanchiment de capitaux est directement inspiré par ces recommandations révisées du GAFI
4e directive : directive 2015/849/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du
système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du terrorisme publiée au JOUE le 5 juin 2015. Accompagnée par le règlement
2015/847/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 sur les informations accompagnant les transferts de fonds et
abrogeant le règlement 1781/2006/CE
Ordonnance de transposition n° 2016-1635 du 1er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment
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4e directive – Historique des textes
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Elargissement (nouvelles professions) et clarification (définition de la relation d’affaires) du périmètre des entités assujetties aux règles applicables en matière de lutte anti-blanchiment et financement du terrorisme (article L.561-2)
Une approche par les risques selon une approche globale, y compris au niveau des groupes financiers et non financiers. L’évaluation des risques s’inscrit dans un dispositif pyramidal faisant intervenir la Commission, les Etats membres et les entités assujetties
La création d’un registre centralisé regroupant les informations relatives aux bénéficiaires effectifs Chaque société ou entité juridique devra établir une liste de ses bénéficiaires effectifs et la tenir à disposition des autorités de contrôle et des
autres entités assujetties Extension du champ des « personnes politiquement exposées » (PPE) faisant l'objet de mesures de vigilance renforcées à
celles qui résident en France en plus de celles qui résident à l'étranger (applicable à compter du 26 juin 2017) Clarification et renforcement des prérogatives de la cellule de renseignement financier (Tracfin) et extension des
échanges d’information entre l’AMF et Tracfin Renforcement et harmonisation des régimes nationaux relatifs aux sanctions administratives applicables aux entités
assujetties Extension du pouvoir d’injonction de l’AMF à tout manquement aux obligations relatives à la LCB-FT Ces dispositions doivent être articulées avec les mesures anti-corruption issues de la loi Sapin 2 (tous les assujettis LCB/FT répondant à des critères de taille doivent mettre en place des mesures et procédures anticorruption)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
4e directive – Les principaux points à retenir
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Des dispositions réglementaires visant à compléter et préciser le nouveau dispositif attendues avant la fin du 1er semestre 2017 3 décrets en conseil d’Etat, 1 décret simple, 6 arrêtés ministériels, des modifications du règlement
général de l’AMF et une révision de la doctrine de l’AMF
Un renforcement annoncé des dispositions de la 4e directive La Commission européenne a publié une nouvelle proposition le 5 juillet 2016 visant à renforcer les
dispositions de la 4e directive (renforcement des pouvoirs des cellules de renseignement financier, instauration de contrôles plus stricts pour les pays tiers à risques, renforcement de la lutte contre l’évasion fiscale, soumission des mouvements de capitaux importants à des contrôles plus stricts et qualification du blanchiment d’infraction pénale)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
4e directive – Les prochaines étapes
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La Loi « Sapin 2 »
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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1. Création d’une agence française anticorruption comprenant une commission des sanctions 2. Protection des lanceurs d’alerte 3. Obligation de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence mises à la charge des
entreprises 4. Renforcement de la régulation financière 5. Finalisation de la transposition de la directive MIF 2 et articulation juridique entre les PSI, EI et SGP 6. Protection des droits des consommateurs en matière financière 7. Modification du régime de l’intermédiaire inscrit 8. Modalités de mise en œuvre des mécanismes de plafonnement des rachats (gates) dans les fonds ouverts 9. Adaptation du droit des titres financiers au blockchain 10. Instauration d’un régime obligatoire du say on pay contraignant pour les sociétés cotées sur un marché
réglementé
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Sapin 2 – Les mesures phares concernant l’AMF (1/2)
Zoom sur la création d’une Agence française anticorruption comprenant une commission des sanctions
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Service à compétence nationale placé auprès du ministre de la Justice et du ministre chargé du Budget, dirigé par un magistrat hors hiérarchie de l’ordre judiciaire nommé par décret du PR pour une durée de 6 ans non renouvelable
Mission : aider les autorités compétentes et les personnes qui y sont confrontées à prévenir et à détecter les faits de
Corruption
Trafic d’influence
Concussion
Prise illégale d’intérêt
Détournement de fonds publics
Favoritisme
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Zoom sur la protection des lanceurs d’alerte (1/2)
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Définition Personne physique qui révèle ou signale, de manière désintéressée et de bonne foi, un crime, un délit,
une violation grave et manifeste d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d’un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement de la loi ou du règlement, ou une menace ou un préjudice graves pour l’intérêt général, dont elle a eu personnellement connaissance
Exclusion du régime de l’alerte les faits, informations ou documents, quel que soit leur forme ou leur support, couverts par le secret de
la Défense nationale, le secret médical ou le secret des relations entre un avocat et son client N’est pas pénalement responsable la personne qui porte atteinte à un secret protégé par la loi, dès lors
que cette divulgation est nécessaire et proportionnée à la sauvegarde des intérêts en cause, qu’elle intervient dans le respect des procédures de signalement définies par la loi et que la personne répond aux critères de définition du lanceur d’alerte
Un accès rapide depuis la page d’accueil du site internet de l’AMF
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Procédure de signalement (art. 8) Garanties de la procédure de signalement (art. 9) Protection du lanceur d’alerte (art. 10) En cas de rupture du contrat de travail consécutive au signalement d’une alerte, le salarié peut saisir le conseil des prud’hommes (art. 12) Toute personne qui fait obstacle à la transmission de signalement est punie d’un an d’emprisonnement et de 15 000 euros d’amende (art. 13) Signalement des manquements professionnels à l’AMF et l’ACPR et protection des lanceurs d'alerte (art. 16)
Les personnes physiques ayant signalé de bonne foi à l'AMF ou à l’ACPR des faits susceptibles de caractériser un ou plusieurs des manquements ne peuvent faire l'objet, pour ce motif, d'un licenciement, d'une sanction, d'une mesure discriminatoire, directe ou indirecte, notamment en matière de rémunération ou d'évolution professionnelle ou de toute autre mesure défavorable Les personnes physiques mises en cause par un signalement adressé à l'AMF ou à l'ACPR au titre d'un manquement ne peuvent faire l'objet, au seul motif qu'elles ont fait l'objet d'un tel signalement, d'un licenciement, d'une sanction, d'une mesure discriminatoire, directe ou indirecte, notamment en matière de rémunération ou d'évolution professionnelle, ou de toute autre mesure défavorable
Zoom sur la protection des lanceurs d’alerte (2/2)
Zoom sur le renforcement de la régulation financière (1/2)
Extension du champ de compétence de l’AMF en matière de composition administrative L’ AMF peut entrer en voie de composition administrative pour l’ensemble des manquements relevant de
sa compétence, y compris les abus de marché et les manquements commis par les infrastructures de marché
Renforcement de l’arsenal répressif de l’AMF et précision des modalités de détermination et de publication des sanctions prononcées par la Commission des sanctions Extension du manquement d’entrave aux contrôleurs Relèvement de la sanction applicable aux PP dans tous les cas de manquement : plafond de 15 M€ ou
décuple du montant de l’avantage retiré du manquement ajout d’une sanction disciplinaire : interdiction temporaire de négocier pour compte propre ajout dans les champ des personnes visées des personnes exerçant des fonctions dirigeantes au sein
des entités régulées
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89 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Zoom sur le renforcement de la régulation financière (2/2)
Zoom sur la protection des droits des consommateurs en matière financière (1/3)
Interdiction de la publicité par voie électronique à destination des particuliers portant sur certains contrats financiers hautement spéculatifs et risqués (FOREX)
Sont visés les financiers et les publicitaires Les PSI (agréés en France, agissant sur le territoire français en libre établissement ou en libre prestation de services) et les
conseillers en investissements financiers ne peuvent adresser, directement ou indirectement, par voie électronique, des communications à caractère promotionnel à des clients susceptibles d’être non professionnels, notamment des clients potentiels, relatives à la fourniture de services d’investissement portant sur des contrats financiers qui ne sont pas admis aux négociations sur un MR ou un SMN présentant l’une des caractéristiques suivantes : le risque maximum n’est pas connu au moment de la souscription le risque de perte est supérieur au montant de l’apport financier initial le risque de perte rapporté aux avantages éventuels correspondants n’est pas raisonnablement compréhensible au
regard de la nature particulière du contrat financier proposé Ce dispositif ne s’applique pas aux informations publiées sur leur site internet par les PSI commercialisant les contrats financiers susmentionnés L’AMF précise dans son règlement général les catégories de contrats financiers frappés par cette interdiction (art. 314-31-1 du RG AMF)
90 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
La publicité, directe ou indirecte adressée par voie électronique à des clients susceptibles d'être non professionnels, notamment des clients potentiels, relative à la fourniture de services d'investissement portant sur ces contrats financiers est interdite
Interdiction des opérations de parrainage et de mécénat en faveur des produits financiers risqués
Simplification de la procédure de blocage des sites internet des PSI non agréés illégaux
Coopération AMF/ACPR/DGCCRF et ARJEL
91 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Zoom sur la protection des droits des consommateurs en matière financière (2/3)
Extension du contrôle préalable de l’AMF pour les intermédiaires en « biens divers 1 » aux intermédiaires en « biens divers 2 » Biens divers 1 : souscription de rentes viagères ou acquisition des droits sur des biens mobiliers ou immobiliers lorsque les acquéreurs n'en assurent pas eux-mêmes la gestion ou lorsque le contrat leur offre une faculté de reprise ou d'échange et la revalorisation du capital investi Biens divers 2 : acquisitions de droits sur un ou plusieurs biens mettant en avant la possibilité d'un rendement financier direct ou indirect ou ayant un effet économique similaire
Extension du contrôle préalable de l’AMF aux intermédiaires en biens divers 2 Est soumis à l’examen de l’AMF, préalablement à toute communication à caractère promotionnel ou démarchage, un document destiné à donner toute information utile
au public sur l'opération proposée, sur la personne qui en a pris l'initiative et sur le gestionnaire Les communications à caractère promotionnel ou le démarchage ne pourront être entrepris qu’une fois les observations de l’AMF prises en compte Tous les intermédiaires en biens divers peuvent être sanctionnés par l'AMF
Le règlement général de l’AMF fixe Les conditions dans lesquelles l’AMF examine le document d’information Et le minimum de garanties exigées d’un placement destiné au public» que devront réunir les opérations présentées par les intermédiaires en
biens divers
L’AMF dispose d’un délai de 2 mois pour formuler ses observations (au lieu de 30 jours actuellement, renouvelables sur décision motivée)
92 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Zoom sur la protection des droits des consommateurs en matière financière (3/3)
Zoom sur la modification du régime de l’intermédiaire inscrit
Par dérogation au principe selon lequel le compte-titres est ouvert au nom d’un ou de plusieurs titulaires, propriétaires des titres financiers qui y sont inscrits, le compte-titres peut être ouvert au nom d'un intermédiaire inscrit agissant pour le compte d'un ou de plusieurs propriétaires de parts ou d'actions d‘OPC, lorsque ces propriétaires n'ont pas leur domicile sur le territoire français
L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte-titres, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui
Un décret précise les modalités et conditions d'application de ce dispositif
93 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Zoom sur les modalités de mise en oeuvre des mécanismes de plafonnement des rachats (gates) dans les fonds ouverts
Les règlements des fonds ouverts aux investisseurs non professionnels (fonds « grand public ») peuvent prévoir que le rachat d'actions est plafonné à titre provisoire quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intérêt des actionnaires ou du public le commande
Ajustements techniques au régime juridique de la société de libre partenariat (art. 119)
Modifications techniques au droit de la gestion d’actifs (art. 121)
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Zoom sur l’adaptation du droit des titres financiers au blockchain
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Habilitation du Gouvernement à prendre par voie d'ordonnance, dans un délai de 12 mois à compter du 10 décembre 2016, les mesures nécessaires
Pour adapter le droit applicable aux titres financiers et aux valeurs mobilières afin de permettre la représentation et la transmission, au moyen d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé, des titres financiers qui ne sont pas admis aux opérations d'un dépositaire central ni livrés dans un système de règlement et de livraison d'instruments financiers
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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LA RÉVISION DE LA DIRECTIVE DROITS DES ACTIONNAIRES
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Objectifs Renforcer les droits des actionnaires Améliorer l’engagement de long terme des investisseurs institutionnels, jugé insuffisant Aligner les intérêts entre investisseurs, gestionnaires et émetteurs, s’agissant notamment des rémunérations des
administrateurs et des transactions avec les parties liées
Calendrier Avril 2011 Livre vert sur le cadre de gouvernement d’entreprise dans l’UE Proposition de la Commission publiée le 9 avril 2014 Adoption du projet de rapport de la commission JURI (rapporteur : Sergio Gaetano Coferatti) le 19 décembre 2014 Négociations au Conseil conclues par un mandat le 20 mars 2015 Adoption en première lecture au Parlement européen le 8 juillet 2015 Trilogues techniques à compter d’octobre 2015 16 décembre 2016 : approbation formelle du texte par le Coreper 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Droits des actionnaires – Objectifs et calendrier
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1. L’identification des actionnaires pour un meilleur exercice de leurs droits
2. La politique d’engagement et d’investissement des gestionnaires d’actifs et investisseurs institutionnels
3. L’encadrement des agences de conseil en vote
4. La transparence et le vote sur la rémunération des dirigeants (say on pay)
5. Le contrôle des transactions significatives avec les parties liées
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Droits des actionnaires – 5 thèmes
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Transparence des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d'actifs sur leur manière d’envisager l'engagement des actionnaires Obligation de rendre publique leur politique d'engagement des actionnaires ou expliquer les raisons pour
lesquelles ils ont décidé de ne pas le faire
Cette politique Précise comment ils intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement et les
activités d'engagement qu'ils mettent en œuvre Prévoit des mesures permettant de gérer les conflits d'intérêts réels ou potentiels, notamment dans le cas
où les investisseurs institutionnels ou les gestionnaires d'actifs, ou d'autres entreprises affiliées à ceux-ci, ont d'importantes relations commerciales avec l'entreprise détenue
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Droits des actionnaires – Zoom sur la politique d’engagement et d’investissement des gestionnaires d’actifs et des investisseurs institutionnels
EN COMPLÉMENT Retour sur la directive OPCVM 5
Pour mémoire, la prochaine échéance du règlement SFTR
En savoir plus sur… le règlement MAR
La révision des règlements EuSEF et EuVECA
Le projet de règlement Titrisation
Le projet de règlement Prospectus 3
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OPCVM 5
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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Le « paquet » OPCVM 5 comprend la directive du 23 juillet 2014, transposée en droit français via l’ordonnance du 17 mars 2016, et applicable depuis le 18 mars 2016, complétées par
Un règlement délégué (niveau 2), publié au Journal officiel de l’UE le 24 mars 2016 et entré en application le 13 octobre 2016
Les orientations de l’ESMA sur la politique de rémunération (niveau 3) du 31 mars 2016, reprises en droit national dans la position de l’AMF DOC-2016-14 du 20 décembre 2016
A ces textes viennent également s’ajouter
L’instruction de l’AMF DOC-2016-01 publiée le 19 avril 2016
Un guide de l’AMF sur OPCVM 5 pour les sociétés de gestion
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
OPCVM 5 – Introduction
104 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
OPCVM 5 – Calendrier
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Un alignement avec le régime issu de la directive AIFM (les principes figurant à l’annexe II de cette dernière ont été repris) Mais avec quelques ajustements
Inclusion dans les rémunérations couvertes des commissions de performance des OPCVM versées au personnel identifié
Renforcement de la transparence vis-à-vis des investisseurs par la publication d’informations sur la politique de rémunération dans la documentation légale
Renforcement d’autres aspects à la marge (modalités d’étalement du paiement de la rémunération, composition du comité de rémunération, inclusion des activités de gestion sous mandat dans le périmètre)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
OPCVM 5 – Rémunérations : les grands principes
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Application du principe de proportionnalité Les orientations restent quasiment muettes en matière de proportionnalité. Elles ont néanmoins été accompagnées
d’une lettre adressée à la Commission européenne, qui présente la vision de l’ESMA en ce qui concerne le principe de proportionnalité
En pratique, l’AMF conservera donc lors du traitement des demandes de mise à jour des sociétés de gestion relatives à la partie rémunérations de la directive OPCVM 5 une approche similaire à celle retenue lors l’octroi des agréments AIFM
Le principe de proportionnalité peut porter sur Le paiement en instruments financiers d’au moins 50 % de la rémunération variable (point 13 de l’article 314-85-2 du
RG AMF) La définition d’une période de rétention, pendant laquelle les IF ne peuvent être vendus (point 13) Le report d’une part substantielle de la rémunération variable, au moins 40 % (point 14) La mise en place d’un ajustement au risque a posteriori, c’est-à-dire que le variable est réduit si la situation financière
de la SGP le justifie (point 15)
Il peut être invoqué au niveau de la SGP ou au niveau des collaborateurs
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
OPCVM 5 – Rémunérations : le principe de proportionnalité
107
Quelques points d’attention
La mise en conformité ne fait pas l’objet d’un agrément de l’AMF mais d’une mise à jour du programme d’activité (au plus tard sur le 1er trimestre 2017)
La documentation réglementaire doit être mise à jour (questions-réponses 2016/ESMA/181)
Mise en place d'un comité des rémunérations
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
OPCVM 5 – Rémunérations : des impacts pour les SGP
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Pour les dépositaires, des autorisations sont requises
Nécessité pour les entreprises d’investissement souhaitant exercer les fonctions de dépositaire d’être « agréées » : l’agrément sera délivré par l’ACPR après approbation de son programme d’activité de dépositaire d’OPCVM par l’AMF
Obligation pour tous les dépositaires d’OPCVM d’être habilité à exercer la tenue de compte-conservation et, pour les EC et succursales d’EC, d’obtenir l’accord de l’AMF sur leur cahier des charges
Ouverture aux succursales d’établissements de crédit de la possibilité d’exercer les fonctions de dépositaire à la condition que ces succursales exercent leur activité dans les mêmes conditions que les établissements de crédit ayant leur siège social en France (en termes de moyens par exemple)
Pas d’obligation de mise à jour immédiate des conventions dépositaires mais une bonne pratique de mise à jour avant mars 2018
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
OPCVM 5 – Les dépositaires
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LE RÈGLEMENT SUR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT SUR TITRES (SFTR) 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
SFTR - Le calendrier pour la gestion d’actifs
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Pour les sociétés de gestion qui ont recours à des opérations de financement sur titres ou de contrats d’échange sur rendement global, première obligation le 12 janvier 2016
Pour les fonds constitués après le 12 janvier, informations sur l’utilisation des opérations de financement sur titres et des contrats d’échange sur rendement global à faire figurer dans les prospectus ou documents précontractuels
Pour les fonds constitués avant le 12 janvier 2016, les obligations de l’article 14 (documents précontractuels) s’appliqueront à partir du 13 juillet 2017
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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EN SAVOIR PLUS SUR… LE RÈGLEMENT MAR
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
112
MAR - Sondages de marché Rappel des textes (1/2) Niveau 1
Une définition proche de la définition qui préexistait dans le RG AMF (ex-article 216-1)
« communication d’informations avant l’annonce d’une transaction, afin d’évaluer l’intérêt d’investisseurs potentiels pour une transaction éventuelle et les conditions attachées à celle-ci, telles que son volume ou ses conditions tarifaires éventuelles, à un ou plusieurs investisseurs potentiels »
Un champ élargi
Emetteurs, cédants, participants de marchés de CO2, tout tiers agissant pour le compte de l’un de ceux-ci
Conversations avec les actionnaires menées dans le cadre d’une offre publique
Des obligations proches, mais avec une logique différente
Obligation du sondeur et du sondé de qualifier l’information,
Présomption de transmission légitime d’une IP « in the normal course of business » si respect de certaines conditions :
Accord de la personne sondée à recevoir une IP + Information sur les interdictions associées + Record keeping
Obligation d’informer quand il est estimé que l’information n’est plus une IP
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Sondages de marché Rappel des textes (2/2)
Niveau 2 Règlement d’application 2016/960 (Applicable à tout sondage, avec ou sans IP)
Procédures à jour
Mode de réalisation : sur lignes téléphoniques enregistrées, par écrit ( mail, fax, email) ou de visu
Liste limitative d’informations à communiquer selon que sondage avec ou sans IP et obligation d’établir un script pour chaque sondage
Obligation d’établir la liste des personnes sondées et de la date et heure du sondage
Obligation d’informer lorsque l’information communiquée cesse d’être une IP
Obligations d’enregistrement y compris enregistrements téléphoniques ou autre enregistrement audio ou vidéo, minutes des échanges lorsque sondage réalisé de visu
Les minutes des échanges doivent être signées par les 2 parties + procédure par défaut
Règlement d’exécution 2016/959 (Modèles et format des enregistrements)
Guidelines pour les personnes sondées : procédures, formation du personnel, évaluation de la nature de l’information et des IF concernés, record keeping 113 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Sondages de marché Zoom sur quelques questions liées à la définition (1/2)
Pas de Q&A ESMA, mais des orientations perceptibles dans l’avis technique de l’ESMA à la Commission + échanges AMF avec les professionnels français.
« Personne agissant pour le compte de » Mandat écrit ou non
Peu importe qui a initié la relation (PSI ou émetteur)
Les pitch initiés par les PSI ne sont pas dans le champ car pas d’IP (décision non prise / transaction)
Quid des sondages réalisés pendant la période d’appel d’offres ?
114 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Sondages de marché Zoom sur quelques questions liées à la définition (1/2)
« Afin d’évaluer l’intérêt d’investisseurs potentiels pour une transaction éventuelle et les conditions attachées à celle-ci, telles que son volume ou ses conditions tarifaires éventuelles » Inclut les transactions de blocs du type ABB Inclut les IPO pour des émetteurs dont seuls les titres de dette sont listés N’inclut pas le trading N’inclut pas les placements privés sans procédure de book building et notamment pas les EuroPP N’inclut pas l’émission de produits d’épargne au sens de la position recommandation sur le placement
115 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
116
Niveau 1 : des textes quasiment inchangés…
Article 20
« Les personnes qui produisent ou diffusent des recommandations ou d’autres informations recommandant ou suggérant une stratégie d’investissement veillent, avec une diligence raisonnable, à ce que l’information soit présentée de manière objective et à ce qu’il soit fait mention de leurs intérêts ou de l’existence de conflits d’intérêts en rapport avec les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations... »
MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements (1/7)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
117
Article 3-1
Informations recommandant ou suggérant une stratégie d’investissement. Des informations :
produites par un analyste indépendant, une entreprise d’investissement, un établissement de crédit, toute autre personne dont l’activité principale consiste à produire des recommandations d’investissement, ou une personne physique travaillant pour leur compte dans le cadre d’un contrat de travail ou autre, qui, directement ou indirectement, formule une proposition d’investissement déterminée concernant un instrument financier ou un émetteur ; ou
produites par d’autres personnes que celles visées au point précédent, qui proposent directement une décision d’investissement déterminée concernant un instrument financier ;
Recommandations d’investissement. Des informations recommandant ou suggérant une stratégie d’investissement, explicitement ou implicitement, concernant un ou plusieurs instruments financiers ou les émetteurs, y compris toute opinion émise sur le cours ou la valeur actuel(le) ou futur(e) de ces instruments, destinées aux canaux de distribution ou au public.
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements (2/7)
…mais qui s’appliquent sur un champ beaucoup plus large
Champ étendu aux
IF négociés sur des systèmes multilatéraux de négociation (SMN) ou pour lesquels une demande d’admission a été faite
IF négociés sur des systèmes organisés de négociation (OTF)
Et IF dont la valeur dépend de celle d’un IF admis à la cotation sur une plateforme ou pour lequel une demande d’admission a été faite, ou a un effet sur elle
→ Dérivés + tout IF dont la valeur est liée avec un IF coté sur une plateforme
118 Atel ier thématique sur le règlement MAR / recommandations d’ investissement / 27 février 2017
MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements (3/7)
Niveau 2 : un règlement d’application 2016/958 également peu modifié avec des obligations de disclosure renforcées …
Déclaration de conflits d’intérêts
Jusqu’à présent, position longue (acheteuse) au-delà du seuil de 5 %
À présent, détention d’une position nette courte ou longue de 0,5 % ou plus du capital de la société objet de la recommandation
Autres disclosures
Méthodes et hypothèses de valorisation
Historique des recommandations
119 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements (4/7)
…mais qui s’applique à un champ élargi en termes de personnes... Sous MAD uniquement les personnes produisant des analyses financières à titre professionnel
=> Sous MAR toute personne produisant des recommandations d’investissement
Introduction de la notion d’« expert » qui applique des obligations quasiment alignées sur celles des professionnels . Un expert (a de l’art 1 du RD) est « une personne visée à l’article 3, paragraphe 1, point 34) ii), du règlement qui propose
régulièrement des décisions d’investissement concernant des instruments financiers et qui :
i) se présente comme ayant une expertise ou une expérience financière ; ou
ii) propose ses recommandations de façon telle que d’autres personnes pourraient raisonnablement penser qu’elle possède une expertise ou une expérience financière ; »
120 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements (5/7)
…et à un champ également élargi en termes de supports
Disparition du considérant 3 de la directive déléguée de MAD ci-dessous « Les conseils en investissement, fournis sous la forme d'une recommandation personnelle à un client
concernant une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers (notamment des recommandations informelles d'investissement à court terme provenant des services commerciaux ou des services de négociation d'ordres d'une entreprise d'investissement ou d'un établissement de crédit et adressées à leurs clients), qui ne sont pas susceptibles d'être rendus publics, ne doivent pas être considérés en eux-mêmes comme des recommandations au sens de la présente directive. »
121 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements (6/7)
En droit français, de nombreuses dispositions disparaissent Transposition négative du niveau 1 et du niveau 2 qui sont des règlements d’application directe Ne subsistent dans le code monétaire et financier et dans le RG AMF que les dispositions
nationales sur
L’organisation des analystes financiers ne dépendant pas d’un PSI
Les journalistes
Les dispositions MIF et l’unbundling
122 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Les principaux changements (7/7)
Les règles MAR s’appliquent à un champ beaucoup plus large que la seule production des départements de recherche
Comment identifier les recommandations d’investissement (RI) en l'absence de taxonomie pour les dérivés ?
Comment identifier les RI sous la forme de trade ideas, sales memos, morning notes, recommandations orales provenant de divers départements…
→ Des enjeux lourds en termes de procédures et d’outils pour les professionnels Plusieurs sujets d’articulation avec les règles MIF 2
123 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Mise en œuvre opérationnelle (1/4)
Le Q&A ESMA sur MAR apporte de nombreuses précisions utiles https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-publishes-updated-mar-qa Les communications orales ou électroniques, appels téléphoniques, chats, morning notes, sales
notes sont elles dans le champ ?
Seule importe la substance et non le support, le label, le format ou le medium de communication
Examen au cas par cas nécessaire
Lorsqu’une communication standardisée est structurée et pré-planifiée pour des canaux de distribution et qu’elle suggère explicitement ou implicitement un stratégie d’investissement en lien avec un IF ou un émetteur, elle doit être vue comme une RI
124 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Mise en œuvre opérationnelle (2/4)
Quid des recos qui ne portent pas sur un ou plusieurs IF ou sur un émetteur ?
Ex : taux, secteurs, prêts, commodities, agrégats macroéconomiques
Pas dans le champ sauf si recommandation implicite (ex : recommandation sectorielle sur secteur étroit)
Un document mentionnant qu’une valeur est sous ou surévaluée sans mentionner d’objectif de prix constitue-t-il une RI ?
Oui, car il s’agit d’une recommandation implicite
Quid d’un document qui ne contient que des informations factuelles ? Un tel document n’est pas une RI pour peu qu’il n’inclue pas de recommandation implicite ou explicite
Ex : nouvelles ou évènements relatifs à un IF ou un émetteur
125 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Mise en œuvre opérationnelle (3/4)
Quid d’un document qui se contente de rapporter ou de se référer à une RI précédemment diffusée sans nouvel élément d’opinion ou d’évaluation ? Il ne s’agit pas d’une nouvelle RI (mais application des règles relatives à la diffusion)
Si le document contient une confirmation de la précédente recommandation ou de nouveaux éléments de valorisation ou d’opinion, il s’agit d’une nouvelle RI
En cas de recommandation sur un dérivé, comment s’applique l’article 4 (1) (h) qui requiert d’indiquer si une recommandation a déjà été donnée sur le même IF? Si un identifiant existe, celui-ci doit être utilisé
Sinon, best efforts comme : taxonomie propriétaire, examen des dérivés ayant des caractéristiques communes (strike, sous-jacent, maturité, etc.)
126 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Recommandations d’investissement Mise en œuvre opérationnelle (4/4)
MAR - Renforcement du régime des déclarations d’opérations suspectes (STORS) – (1/3)
Déclaration sans retard par les professionnels concernés (e.g., EI, EC, SGP, plateformes de négociation) dès lors qu’ils ont des motifs raisonnables de suspecter qu’une transaction ou un ordre pourrait constituer un abus de marché ou une tentative d’abus de marché
Références réglementaires
Règlement MAR - Article 16
Règlement délégué (RD) (UE) 2016/957 du 9 mars 2016
Q&A ESMA (2016/1129)
Que prévoient MAR, le RD et le Q&A ESMA ?
Des obligations renforcées (e.g., procédures et systèmes de surveillance efficaces, appropriés et proportionnés par rapport à l’activité, évaluation au moins annuelle, formation du personnel, délai, mode de transmission)
Un formulaire-type commun (pour améliorer la qualité et la comparabilité des STORS)
127 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Renforcement du régime des déclarations d’opérations suspectes (STORS) – (2/3)
Sur le plan pratique
Un mode de déclaration unique : par voie électronique et sécurisée à l’aide du formulaire-type ESMA => transmission à la Division de la surveillance via l’outil Sesterce
Obligation de conservation : des STORS + « near misses » pendant 5 ans
2 cas de délégation : intra-groupe (surveillance et détection) ou à un tiers (analyse des données)
128 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
MAR - Renforcement du régime des déclarations d’opérations suspectes (STORS) – (3/3)
Croissance soutenue du nombre de déclarations d’opérations suspectes reçues
Ressource utile : les pages dédiées MAR du site internet de l’AMF (et Q&A ESMA) http://www.amf-france.org/Acteurs-et-produits/Marches-financiers-et-infrastructures/abus-de-marche-MAR.html
Avec, notamment, le formulaire pour les déclarations d’opérations suspectes à l’AMF
129 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
130
LES RÈGLEMENTS EUSEF ET EUVECA
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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A la suite de l’adoption de la directive AIFM, la Commission européenne a voulu créer des « labels produits » qui viendraient compléter le dispositif prévu pour les gestionnaires « full AIFM » Avec les règlements EuVECA et EuSEF, la Commission poursuit les objectifs de faciliter le financement des PME
européennes et de contribution à la croissance et à l’emploi
Les règlements EuVECA et EuSEF offrent un régime allégé et un cadre de commercialisation commun aux gestionnaires européens sous les seuils de fonds alternatifs investis respectivement dans le capital-investissement et l’entreprenariat social EuVECA: European Venture Capital (règlement n°345/2013) EuSEF: European Social Entrepreneurship (règlement n°346/2013) Entrés en vigueur le 22 juillet 2013 Acte délégué de la Commission européenne portant sur certaines normes techniques d’application (lutte contre les conflits
d’intérêts, définition d’un objectif social, etc.) Q&A de l’ESMA sur la mise en œuvre de certaines disposions des règlements (gestion de fonds EuVECA et EuSEF par des
AIFM, enregistrement des gestionnaires, utilisation des labels, etc.)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EuSEF et EuVECA – Origine et contexte
132
A noter Investissement minimal de 70 % en actifs éligibles / Autres investissements hors trésorerie : 30 % maximum Pas de levier / IFT en exposition, pas de vente à découvert Pas d’obligation de dépositaire (mais audit annuel du fonds requis) Calcul de VL au moins annuel
Enregistrement du gestionnaire et du véhicule (EuVECA/EuSEF + AIFM le cas échéant) Le gestionnaire de EuSEF / EuVECA doit détenir « des fonds propres suffisants » Le gestionnaire de EuSEF / EuVECA doit éviter les conflits d’intérêts / les encadrer
Ainsi que Obligations d’information : des investisseurs, du régulateur Investisseurs : professionnels ou investissement minimum 100 K€ + déclaration écrite de bonne compréhension des risques Possibilité de passeport commercialisation européen
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EuSEF et EuVECA – 2 règlements aux bases identiques
133
Un EuSEF peut investir dans les instruments suivants Instruments de capitaux propres / quasi-capitaux propres des entreprises éligibles Filiale détenue en majorité par une entreprise éligible Instruments de créances émis par une entreprise éligible Parts / actions d’autres EuSEF Prêts consentis par le fonds à une entreprise éligible Obligation de justifier les effets sociaux positifs visés (indicateurs)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EuSEF – Les particularités
134
Entreprise éligible (critères cumulatifs) Entreprise non cotée située dans un pays UE / pays tiers non GAFI Emploie moins de 250 personnes Chiffre d’affaires < 50 M€ ou bilan annuel < 43 M€ N’est pas un OPC N’est pas un établissements de crédit, une entreprise d'investissement, une entreprise d’assurance, une holding…
Un EuVECA peut investir dans les instruments suivants Instruments de capitaux propres / quasi capitaux propres des entreprises éligibles Actions d’entreprises éligibles rachetées auprès d’actionnaires existants Filiale détenue en majorité par une entreprise éligible Parts / actions d’autres EuVECA Prêts consentis par le fonds à une entreprise éligible dans la limite de 30 % du capital apporté et capital souscrit non appelé
Le gestionnaire doit informer les investisseurs du soutien qu’il apporte aux participations en portefeuille (aide au développement, croissance, etc.)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EuVECA – Les particularités
135
Le 30 septembre 2015, la Commission européenne a adopté un plan d’action proposant une liste de mesures clés visant à créer une véritable Union des marchés de capitaux Parmi les axes envisagés, la Commission souhaite baisser le coût du financement de l’économie européenne en en
diversifiant ses sources par le capital investissement
La Commission constate le faible engouement des gestionnaires européens pour les deux dispositifs. Au 1er juin 2016, l’ESMA comptabilise 14 gestionnaires EuVECA qui gèrent au total 17 fonds labélisés (1 FR) 2 gestionnaires EuSEF qui gèrent au total 4 fonds labélisés (1 FR)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EuSEF et EuVECA – Etat des lieux et révision (1/2)
136
La Commission a publié une proposition législative de révision le 13 juillet 2016, avec les principaux axes de révision suivants La possibilité pour les gestionnaires agréés AIFM de gérer des fonds EuVECA et EuSEF La modifications des actifs éligibles des fonds EuVECA L’annonce d’actes délégués de la Commission européenne sur le niveau des fonds propres des gestionnaires Quelques axes supplémentaires apparus au cours des négociations au sein du Parlement européen et du Conseil La définition du niveau des fonds propres des gestionnaires L’attribution des pouvoirs à l’ESMA en termes d’agrément et de supervision des fonds EuVECA et EuSEF
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
EuSEF et EuVECA – Etat des lieux et révision (2/2)
137
LE RÈGLEMENT TITRISATION SIMPLE, TRANSPARENTE ET STANDARDISÉE
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
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Dans le cadre de l’initiative CMU, la Commission a proposé un règlement sur la titrisation avec les objectifs suivants
1. Développer la titrisation simple, transparente et standardisée comme canal de financement additionnel de l’économie
2. Permettre un transfert efficace des risques vers un large éventail d’investisseurs institutionnels
3. Faire le lien entre les banques et les marchés de capitaux / investisseurs de plus long terme
4. Protéger les investisseurs et gérer le risque systémique (en lien avec le « Originate to Distribute » Model)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Titrisation - Proposition de la Commission européenne en septembre 2015 (1/3)
139
La proposition de la Commission comprend deux propositions de règlements
Un règlement Titrisation qui s’appliquera à toutes les titrisations (« due diligence », rétention des risques, transparence) et un cadre pour définir la titrisation simple, transparente et standardisée (« STS »)
Une proposition d’amendements au règlement sur les exigences en fonds propres bancaires (CRR) afin de rendre le traitement en fonds propres plus sensible au niveau de risques
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Titrisation - Proposition de la Commission européenne en septembre 2015 (2/3)
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Le règlement sur la titrisation (hors CRR) rassemble deux objectifs et deux parties
Inciter à la standardisation des titrisations
Harmoniser les exigences (ie. transparence, rétention des risques, due diligence)
Les mêmes dispositions s'appliquent aux différents secteurs financiers, toutes ces dispositions sont regroupées dans le même texte législatif
Appel aux participants de marché à continuer leurs efforts pour standardiser et harmoniser les bonnes pratiques et leurs process
Différencier deux types de titrisation
Des critères pour identifier la titrisation STS
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Titrisation - Proposition de la Commission européenne en septembre 2015 (3/3)
141 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
• Définitions • Due diligence • Rétention du risque • Transparence
Dispositions générales
• Titrisation Moyen/Long terme • ABCP • Notification des transactions STS
Titrisation STS
• Autorités compétentes • Sanctions / coopération Supervision
• Amendements des règlements ou directives sectoriels (EMIR, OPCVM, AIFM, CRR) Autres
Titrisation - Structure
142
Quelques critères que doit respecter une titrisation STS
Seules les titrisations avec cession parfaite peuvent être désignées « STS » (pas de titrisation synthétique)
Les opérations de titrisation devront être adossées à des paniers d’expositions homogènes quant aux types d’actifs qui les composent
Les expositions doivent être initiées dans le cadre ordinaire de l’activité du prêteur initial
Les expositions sous-jacentes n’incluent pas de titrisations pour éviter les titrisations de titrisations
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Titrisation - Principaux critères STS
143
Médiation contraignante de l’ESMA en cas de désaccord entre autorités
L'inclusion dans des titrisation STS de prêts restructurés
Titrisation synthétique pour les prêts aux PME avec garantie publique
Possibilité de recourir à un certificateur tiers agréé par une autorité nationale
Un assouplissement des critères STS pour les prêts automobiles acquis par les véhicules de titrisation de court terme (asset backed commercial paper ou ABCP)
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Titrisation - Proposition du Conseil
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LE PROJET DE RÈGLEMENT PROSPECTUS 3
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
145
Calendrier Accord en trilogue politique le 8 décembre, accord en Coreper le 20 décembre 2016
Séquence juristes-linguistes en cours, publication escomptée en juin 2017
Application 2 ans et 20 jours après la publication du texte
9 actes délégués (dont 6 obligatoires), 9 RTS (dont 5 obligatoires), 7 ITS (aucun obligatoire)
Travaux de niveau 2 (ESMA) entamés depuis septembre, consultation publique à l’été prochain
Seuils et exemptions Entre 1 M€ et 8 M€ (sur 12 mois), exemption nationale au choix EM pour des prospectus non passeportés
Pas de prospectus mais autres exigences proportionnés possibles sous 1 M€ et sous le seuil national
Statu quo sur le cercle restreint d’investisseurs (150 personnes)
Précision explicite sur le cumul de certaines exemptions
Maintien des fonds fermés dans le champ (≠ Parlement européen)
Exemption pour résolution bancaire : actions nées de la conversion de titres Additional Tier One
Exemption pour admission avec dilution < 20 % (10 % aujourd’hui) et clause anti-abus 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Prospectus 3 – Contexte et objectifs
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Prospectus obligataire Prospectus wholesale allégé (et sans résumé) selon un double critère alternatif :
100 K€ de nominal (maintien du critère actuel)
Nouveau critère : adressé uniquement à des investisseurs qualifiés sans revente possible au retail (=> mention de compartiment dédié sur un MR)
Universal registration document Fast-track de 5+5 jours en cas d’intégration dans un prospectus
Modalités d’amendement et approbation très proches du régime français (a priori et a posteriori)
Eligibilité à la revue ex post après 2 dépôts consécutifs au lieu de 3
Indication de ce que l’URD est soumis pour dépôt ou approbation
L’autorité peut demander une version consolidée de l’URD amendé
Maintien de la procédure (détaillée) de passeport pour les URD de prospectus obligataires
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Prospectus 3 – Niveau 1 : compromis final (1/6)
Résumé 7 pages et non plus 6 (versions Conseil et Commission), 15 facteurs de risque et non plus 10 (répartition libre)
Extensions pour garant (1 page), DICI PRIIPs (3 pages) et titres « très similaires » (2 pages)
Option nationale pour une intégration obligatoire du DICI PRIIPs, avertissement sur la perte potentielle
Information financière « clé » plutôt que « historique » (pro forma, qualifications audit), mention de tout
engagement de souscription
Information sur la séniorité relative en cas d’insolvabilité ou résolution
Prospectus des émissions secondaires Uniquement MR et SME GM (et non plus tout MTF présentant certaines garanties – version PE)
Maintien des RFA et RFS des 12 derniers mois, la synthèse de l’information permanente pertinente, la
déclaration de fonds de roulement, la table de capitalisation, la mention des conflits d’intérêts
Rien ne s’oppose dans le texte à combiner URD et note d’opération du régime secondaire
147 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Prospectus 3 – Niveau 1 : compromis final (2/6)
148
Prospectus des PME Notion nouvelle de EU Growth Prospectus
Champ assez complexe : pas les MR, PME au sens économique et boursier sur les MTF, émetteurs < 500 M€
capitalisation sur les SME GM, offres < 20 M€ d’émetteurs non cotés < 500 salariés
Prospectus allégé et standardisé, aisé à remplir pour les émetteurs
Grandes lignes du contenu renvoyées aux annexes et au niveau 2 (acte délégué)
Facteurs de risque L’émetteur doit évaluer la matérialité selon la probabilité d’occurrence et l’impact négatif attendu
Il peut publier cette évaluation selon une échelle bas / moyen / haut
Répartition en un nombre limité de catégories selon leur nature, les facteurs les plus importants étant placés
en premier
Facteurs de risque sur le garant et ceux associés aux titres en cas de résolution bancaire
Guidelines ESMA pour les NCAs, possible acte délégué sur les critères d’évaluation par l’émetteur
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Prospectus 3 – Niveau 1 : compromis final (3/6)
Documentation commerciale Rétablissement de l’égalité entre investisseurs lors de la publication du prospectus
Confirmation des approches Conseil et PE : compétence de principe de l’EMA (ie. où la documentation est diffusée)
Si nécessaire, l’autorité de l’EMO assiste l’EMA sur l’évaluation de la cohérence avec le prospectus. Les 2 autorités
peuvent conclure un accord
Pas d’interdiction expresse de percevoir des frais
RTS ESMA (12 mois), notamment sur les procédures de coopération. Guidelines et recommandations assurant que le
contrôle n’entrave pas le passeport
Revue du prospectus Possibilité explicite de refus d’approbation lorsque l’émetteur ne procède pas aux changements ou ajouts demandés
Acte délégué pour préciser les critères de revue et procédures d’approbation ; guidelines ESMA
Suppression du « central workflow system » logé à l’ESMA (suivi centralisé des processus de revue et approbation),
proposé par le PE
149 17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Prospectus 3 – Niveau 1 : compromis final (4/6)
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Publication
Prise en compte de la jurisprudence Timmel (CJUE 15 mai 2014) sur la limitation géographique d’une offre
Disponibilité 10 ans sur les sites internet
Possibilité de remise du prospectus sur un « support durable » et, sur demande spécifique, en version papier
Avertissement visible sur la date d’expiration du prospectus
Régime des pays tiers
Prospectus aux normes européennes : suppression du représentant européen de l’émetteur pays tiers (avait
été proposé par COM et Conseil)
Prospectus de pays tiers : accord de coopération bilatérale obligatoire (outre l’équivalence des exigences
d’information, précisées par acte délégué)
Pas d’accord de coopération possible avec une juridiction figurant sur la « liste noire » européenne de la 4e
directive anti-blanchiment
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Prospectus 3 – Niveau 1 : compromis final (5/6)
151
Annexes (indicatives) Distinctes des annexes du règlement n° 809/2004 qui sera remplacé après les travaux de niveau 2
6 annexes dont prospectus, document d’enregistrement, note d’opération, résumé
Table de capitalisation et déclaration de fonds de roulement uniquement pour les prospectus equity
Nouveau DR et note d’opération du EU Growth Prospectus (OFR et table de capitalisation uniquement pour les sociétés >
200 M€ capitalisation)
Autres Incorporation possible du rapport sur les rémunérations de la SRD, d’un rapport d’évaluation d’experts, de la documentation
AIFM et des statuts
Inclusion expresse des warrants dans le champ du prospectus de base
Rapport annuel détaillé de l’ESMA sur les données et tendances des prospectus en Europe
Avertissement dans le supplément sur le droit de renonciation (éligibilité, durée, contact)
Délai de 18 mois pour la plupart des actes délégués et RTS
17 e journée de formation des RCCI et des RCSI ● 21 mars 2017
Prospectus 3 – Niveau 1 : compromis final (6/6)