1. · montant total de 3 794 442,90 euros a eu pour but d’apurer à due concurrence les pertes...

31/12/2011 31/12/2010en milliers d'euros

BRUT AMORTISSEMENTS & PROVISIONS NET NET

Ecart d'acquisition 0 0 0 112

Immobilisations Incorporelles (4.1) 9 666 4 881 4 786 12 178

Immobilisations Corporelles (4.1) 699 665 34 203

Immobilisations Financières (4.2) 1 051 1 000 51 414

total Actif Immobilisé 11 417 6 546 4 871 12 907

Stocks et En-cours (4.3) 654 484 169 840

Clients et comptes rattachés 638 253 385 2 108

Autres créances et comptes de régularisation 1 581 0 1 581 6 310

Valeurs mobilières de placement et disponibilités 98 0 98 657

total Actif Circulant 2 970 737 2 233 9 916

TOTAL ACTIF 14 387 7 283 7 104 22 823

GROUPE ADOMOS COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

ACTIF

en milliers d'euros

Capital 1 265 5 059

Réserves 8 071 5 879

Résultat -8 506 -2 392

Capitaux propres (part du groupe) 830 8 547

Intérêts minoritaires 0 2 751

Capitaux propres 830 11 298

Provisions pour risques et charges902 132

Emprunts et dettes financières 1 476 4 295

Fournisseurs et comptes rattachés 2 844 3 723

Autres dettes et comptes de régularisation 1 051 3 375

total Dettes 5 371 11 393

TOTAL PASSIF7 104 22 823

31/12/2011 31/12/2010


COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) 31/12/2011 31/12/2010

CHIFFRE D'AFFAIRES 4 556 10 278

Chiffre d'affaires financement 57 212

Chiffre d'affaires immobilier 4 093 10 095

Chiffre d'affaires technologie ( ASP ) 154 5

Refacturations diverses 253 -33

Autres produits d'exploitation 600 3 504

Produits d'exploitation 5 156 13 782

Charges de personnel -3 319 -5 171

Autres charges d'exploitation -4 317 -7 550

Impôts et taxes -180 -314

Amortissements et dotations nettes de reprises de provisions -3 124 -3 337

Charges d'exploitation -10 940 -16 372

RESULTAT D'EXPLOITATION -5 784 -2 590

Produits financiers 1 056 748

Charges financières financiers -1 021 -1 368

RESULTAT FINANCIER 36 -620

RESULTAT COURANT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -5 748 -3 210

Produits exceptionnels 66 2 495

Charges exceptionnelles -84 -1 656

RESULTAT EXCEPTIONNEL -17 838

Impôt sur les sociétés -3 208 296

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -8 974 -2 076

INTERETS MINORITAIRES -468 316

RESULTAT NET PART DU GROUPE -8 506 -2 392

Résultat par action -0,82 -0,23


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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Eléments significatifs de l’exercice 2011

1.1 Activité

- Adomos

Adomos commercialise des biens immobiliers neufs offrant des opportunités de défiscalisation (Loi Scellier, Loueur en meublé, loi Bouvard) à destination des particuliers. Spécialiste de la génération de contacts qualifiés qu’elle a exploités de 2002 à 2010 exclusivement pour la vente au sein de son réseau propre d’agents commerciaux et de conseillers en gestion de patrimoine, la Société a initié en 2011 une stratégie qualitative destinée à améliorer sa rentabilité et à réduire sa dépendance vis à vis des produits immobiliers de défiscalisation. Après avoir, en 2011, réduit les principales charges courantes d’exploitation, hors dotations aux amortissements, elle a notamment finalisé le resserrement de son réseau commercial de conseillers en gestion de patrimoine partenaires afin de ramener à la rentabilité son activité de vente immobilière. Adomos a aussi lancé en 2011 de nouvelles activités de location de fiches dans le but de générer des contacts qualifiés pour les professionnels du patrimoine dans plusieurs domaines : immobilier, crédit, assurance-vie, prévoyance… Les principaux revenus d’Adomos en 2011 ont été du fait de cette réorganisation de trois natures :

• commissions sur ventes immobilières

• locations de fiches qualifiées

• facturations d’honoraires à sa filiale SAS Selectaux pour la préparation de dossier de prêts ou d’honoraires de gestion à Acheter-louer.fr.

En parallèle, afin de rééquilibrer sa trésorerie et assurer le financement du développement de ses nouvelles activités, Adomos a finalisé le 10 février 2012 une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d’un montant de 1 151 K€, et en mars 2012, une augmentation de capital par voie de placement privé dont la libération a été réalisée par compensation de créance d’un montant de 389 K€. Par ailleurs, Adomos a obtenu auprès de la CCSF (Codechef) en janvier 2012 un étalement de sa dette sociale et fiscale s’élevant à 280 K€ au 31 décembre 2011, à raison d’une mensualité de 9,6 K€. Adomos a également signé en mars 2012 un accord de rééchelonnement de sa dette bancaire et de crédit-bail avec ses principaux partenaires bancaires et financiers. Deux prêts de 343 K€ et 395 K€ respectivement ont fait l’objet d’une franchise de remboursement jusqu’au 31 décembre 2012. Les montants du capital restant dû au 31 décembre 2012 s’amortiront à compter du mois de janvier 2013 en trente (30) mensualités égales jusqu’au 30 juin 2015. Enfin, les échéances futures de crédit-bail d’un montant de 438 K€ euros TTC ont fait l’objet d’un abandon de créance de 78 K€ TTC et d’un aménagement de leur remboursement. L’objectif d’Adomos est à présent d’accélérer le développement de l’activité de location de fiches qualifiées, qui a d’ores et déjà généré des commandes et du chiffre d’affaires. Les contacts établis avec les clients acquéreurs de fiches sont nombreux et devraient déboucher dans l’année 2012 sur des volumes de commandes significatifs. Elle a enfin en avril 2012 lancé une nouvelle activité de locations d’outils CRM à destination des conseillers en gestion de patrimoine indépendants (site Internet, site Facebook, site Webmobile et interfaces d’administration des contacts et des commerciaux). Cette nouvelle activité, susceptible de générer des revenus récurrents, a reçu un excellent accueil dans sa phase de pré-commercialisation.


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La combinaison de ces trois activités devrait permettre à Adomos de retrouver la croissance et la rentabilité en 2012.

- Acheter-Louer.fr Filiale de la société ADOMOS et cotée sur ALTERNEXT depuis juillet 2007, ACHETER-LOUER.FR offre aux agents immobiliers des solutions marketing : presse gratuite d’annonces immobilières, (leader en région Ile de France) et offre web/presse au travers de son site Internet de petites annonces immobilières de professionnels. Sachant qu’Adomos a cédé la totalité de la participation au cours du 2ème trimestre 2011, les comptes consolidés n’intégrent que la part du compte de résultat relative à la période de détention soit du 1er janvier au 30 juin 2011. Ainsi, sur cette période, l’activité d’ALFR a progressé grâce au lancement de nouveaux produits pour les agences abonnées au site Acheter-Louer.fr. Malheureusement le développement du chiffre d’affaires n’a pas été suffisant pour permettre de couvrir les charges d’exploitation sur cette période , son résultat sur ladite période étant déficitaire de 607 K€.

1.2 Adomos : Changement du mode d’administration et de direction de la société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, a décidé de modifier à compter du 26 octobre 2011, le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la forme à conseil d’administration, régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du code de commerce.

1.3 Réduction de capital par minoration de la valeur nominale

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2011, il a été décidé de procéder à une réduction de capital par minoration de la valeur nominale des 12 648 232 actions existantes. Cette réduction de capital d’un montant total de 3 794 442,90 euros a eu pour but d’apurer à due concurrence les pertes cumulées de la société qui, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élevaient à 10 312 321,33 euros.

Le capital social de la société a ainsi été ramené à 1 264 849,90 euros après la réduction de capital, les pertes cumulées résiduelles s’établissant à fin 2011 à 6 517 878,43 euros.

1.4 Adomos : Crédit d’impôt recherche

Au cours de l’exercice 2011, Adomos a vu son projet 2009 de CIR contesté par l’administration fiscale. La société a par prudence comptabilisé une provision pour risques et charges afin de couvrir le risque de demande de remboursement des sommes perçues au titre de l’exercice 2009 et celui portant sur la créance d’impôt comptabilisée l’an dernier au titre du CIR 2010. Par ailleurs, aucune créance n’a été comptabilisée dans les comptes sur la demande de crédit impôt recherche effectuée au titre de 2011.

1.5 Financement de la Société

Tel qu’indiqué ci-avant et dans le point 4.21 de la présente annexe, plusieurs évolutions sont intervenues au cours du premier trimestre 2012 sous la forme de deux augmentations de capital, d’une renégociation de la dette bancaire et de crédit bail dont le détail est donné aux points 4.8 et 4.16 de la présente annexe et d’un étalement de la dette sociale et fiscale (Codechef) présenté au point 4.9.


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2. Principes et méthodes comptables

2.1 Estimations comptables

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France.

Les comptes de la SA Adomos ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation et compte tenu des éléments décrits dans le paragraphe 1 « Présentation de l’évolution de l’activité de la Société ».

Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la société :

La préparation des comptes nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges (fichiers clients, frais de développement, titres de participation, travaux en cours, créances clients, provisions pour risques et charges).

Ces estimations et hypothèses sont réalisées à partir de l’expérience passée et des facteurs économiques et financiers considérés comme raisonnables au vu des circonstances.

Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs pourraient s’avérer différents de ceux initialement estimés.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les frais d’établissements qui figuraient au bilan 2010 étaient totalement amortis et conformément à la pratique, ce compte a été soldé par compensation avec le compte d’amortissement en 2011. Les logiciels et licences acquis par l’entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur d’acquisition et amortis en linéaire sur une période d’un an. Les fichiers clientèles acquis et respectant les principes du règlement CRC 2004-06 sont inscrits à l’actif du bilan et font l’objet d’un amortissement linéaire qui dépend de la durée de vie économique des fichiers. La durée d’amortissement est revue à chaque clôture en fonction de la mise à jour des données statistiques sur le chiffre d’affaires ventilé par année d’acquisition de fichiers. Ainsi, ces fichiers sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans depuis le 1er janvier 2010. Un test de dépréciation est réalisé lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Les dépenses engagées pour l’amélioration et les nouveaux développements de l’outil informatique utilisé pour la commercialisation des produits immobiliers et la qualification des fiches clients, sont enregistrées au bilan et amorties dès la livraison des modules sur une durée de 5 ans. Selon l’avis sur les actifs 2004-15, applicable depuis le 1er janvier 2005, ces frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés :

• Faisabilité technique des développements • Intention d’aller jusqu’au bout des développements • Possibilité d’utiliser ces développements ou de les vendre • Générer des avantages économiques futurs : existence d’un marché pour la production / les services issus de

l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, démontrer son utilité ;

• Ressources suffisantes pour mener à terme les développements et utiliser ou vendre les produits / les services associés

• Possibilité d’évaluer les coûts de façon fiable.


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2.3 Immobilisations corporelles

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : Constructions 30 ans en linéaire Installations générales et techniques 8 ans en linéaire Matériels de bureau et matériels informatiques 3 ans en linéaire Mobiliers de bureau 4 ans en linéaire

2.4 Immobilisations financières

Ce poste est constitué essentiellement de titres de participation, des créances qui s’y rattachent, des dépôts et cautionnement versés et autres immobilisations financières. Les titres et créances rattachées sont comptabilisés au bilan pour leur prix d’acquisition et dans le cas où leur valeur d’inventaire est inférieure à leur prix d’acquisition, une dépréciation est constatée. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de la situation nette de la filiale, de son cours de bourse le cas échéant, et/ou de ses perspectives d’activité.

2.5 Travaux en-cours sur les droits à commissions

Aux termes de contrats signés avec les promoteurs, Adomos SA est chargée de commercialiser les biens immobiliers, prospecter, rechercher et informer les acquéreurs et procéder à des réservations de lots avec ces investisseurs. Adomos SA a donc achevé sa mission lorsque la réservation est conclue. Cependant, Adomos ne sera rémunéré que lors de la signature de l’acte notarié entre le promoteur et l’acquéreur. Les travaux en cours, correspondent à des réservations, qui n’ont pas fait l’objet d’une réalisation définitive à la fin de la période, et sont valorisés à leur coût de revient moyen. Ces coûts comprennent une partie des dépenses techniques, commerciales et de marketing qui ont été engagées pour la signature de ces réservations. Ces travaux en cours font l’objet d’une dépréciation qui tient compte du taux de renonciation constaté sur la période et d’une analyse du risque de renonciation à la date d’arrêté des comptes. La provision pour dépréciation intègre le risque de renonciation mais également la limitation aux avantages futurs attendus (plafonnement au revenu maximum généré).

2.6 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu’une perte probable apparaît. Lors du transfert de la créance à la société d'affacturage, le compte "clients" est soldé

2.7 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les plus-values latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat.

2.8 Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.


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2.9 Provisions pour congés payés, primes et intéressement

Les congés payés et les avantages accordés aux personnels sont évalués conformément aux règles applicables dans l’entreprise et provisionnés. 2.10 Reconnaissance du chiffre d’affaires

Le groupe réalise son chiffre d’affaires au travers des prestations suivantes :

Des commissions sur transactions immobilières (environ 39 % du chiffre d’affaires 2011) qui varient en fonction du type de bien et selon la prestation d’Adomos. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de la signature de la procuration notariée d’acquisition du bien immobilier.

La vente d’espaces publicitaires et la diffusion de petites annonces immobilières professionnelles par voie de journaux gratuits par Acheter-Louer.fr, environ 28 % du chiffre d’affaires consolidé 2011. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de la livraison des journaux.

La diffusion de petites annonces immobilières professionnelles par le site Internet Acheter-Louer.fr, environ 14 % du chiffre d’affaires consolidé 2011. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de la signature de la mise en ligne des petites annonces.

Les travaux de communication dans le cadre de l’activité d’agence de communication qui regroupe l’activité de Web-Agency et de communication off line, environ 9 % du chiffre d’affaires consolidé 2011. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de la livraison des travaux.

Des refacturations diverses (environ 6 % du chiffre d’affaires 2011).

Une facturation pour mise à disposition de prospects qualifiés ou de sa technologie (outils CRM) représentant environ 4 % du chiffre d’affaires 2011, en faveur des professionnels de l’immobilier. Le chiffre d’affaires est reconnu par Adomos selon le cas, soit par un abonnement, soit au nombre de fiches envoyées (et facturées dès la livraison), soit au nombre de fiches ayant effectivement donné lieu à l la réalisation d’une affaire par le partenaire. 2.11 Dépenses de publicité et de marketing

Les dépenses de publicité et de marketing sont comptabilisées en charges, sauf celles concernant les travaux en-cours.

2.12 Impôt sur les sociétés et impôts différés Les impôts sur les sociétés comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

En application du règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés, des impôts différés sont calculés sur les différences entre les bases fiscales et comptables en consolidation. Le calcul est effectué chaque année par entité fiscale selon la méthode du report variable.

Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.

Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.

Les impôts différés actifs sont reconnus dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation.


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L’impôt différé actif lié aux déficits reportables d’Adomos qui existait dans les comptes au 31 décembre 2010 (3,2M€) a été annulé à la clôture de l’exercice 2011. En effet, si le changement de stratégie commerciale opéré en 2011 doit induire une amélioration de l’activité et des résultats d’Adomos dès 2012 (voir présentation de l’activité en 1.1), la société ne considère cependant pas avoir, à ce stade, une visibilité suffisante sur le niveau de rentabilité des prochains exercices afin de déterminer, avec un niveau de probabilité suffisant, le montant des actifs d’impôts différés qui pourraient être imputés sur les bénéfices fiscaux futurs. Ainsi, dans ce contexte, l’annulation des impôts différés actifs au 31 décembre 2011 est apparue prudente.

2.13 Intégration fiscale Sociétés intégrées fiscalement La société mère Adomos a opté depuis le 1er janvier 2002 pour l’intégration fiscale avec sa filiale, la SAS SELECTAUX. Conventions relatives à l’intégration fiscale du groupe Adomos La société mère Adomos constate toutes les charges d’impôt et l’économie réalisée par le groupe. Ainsi, l’ensemble des charges d’impôt et la totalité de l’économie globale réalisée par le groupe est conservé par la société mère Adomos qui supporte donc seule l’ensemble de la charge d’impôt du groupe. Par conséquent, la filiale intégrée déficitaire ne supporte aucune charge d’impôt et ne bénéficie d’aucune économie d’impôt. Suivi des déficits fiscaux Le montant des déficits fiscaux du Groupe s’élève à environ 22,6 millions d’euros au 31 décembre 2011.

3. Périmètre

Le groupe Adomos est composé des sociétés suivantes :

Société Forme juridique

N° SIRET Siège socialMéthode de

consolidation en 2010

% contôle % intérêt

ADOMOS SA 424 250 058 75,avenue des Champs-Elyseées 75008 PARIS

Société mère Société mère

Société mère

SELECTAUX CPI SAS 439 801 945 75,avenue des Champs-Elyseées 75008 PARIS

Intégration globale 100,00% 100,00%

Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social le 31 décembre. L’ensemble des sociétés est consolidé sur la base de leur bilan arrêté au 31 décembre 2011, sur une durée de 12 mois.


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4. Détail des comptes

4.1 Immobilisations

(en K€) 31/12/2010 Augmentations Diminutions Sortie de périmètre

31/12/2011

Ecart d'acquisition 633 0 0 633 0Frais d’établissement 111 0 111 0 0Logiciels 430 0 0 64 367Fonds de commerce 764 0 0 206 558Bases de données ADOMOS 6 421 285 48 0 6 658Abonnés / ACHETER-LOUER.FR 6 638 0 0 6 638 0Autres immobilisations incorporelles 3 941 397 0 2 031 2 307Total immobilisations incorporelles (valeur brute) 18 938 682 159 9 572 9 889

Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles -6 091 -805 -111 -2 240 -4 546

Provision pour dépréciation des fonds de commerce -557 0 0 0 -558Total amortisements et provisions -6 648 -806 -111 -2 240 -5 103Total immobilisations incorporelles (valeur nette) 12 290 -124 48 7 332 4 786 Les immobilisations incorporelles sont composées :

de logiciels et licences acquis par l’entreprise qui sont enregistrés au bilan pour leur valeur d’acquisition et amortis en linéaire sur une période d’un an,

du fonds de commerce de Sélectaux de 558 K€ et qui a été totalement déprécié. de bases de données (valeur brute de 6 658 K€) amorties sur 10 ans. La valeur nette s’élève

à 3 459 K€. d’autres immobilisations incorporelles essentiellement composées de dépenses de création et

d’amélioration de l’outil informatique relatifs à l’activité d’Adomos (2 084 K€).

Les principales variations des postes d’immobilisations incorporelles sont liées à la sortie de périmètre de la société Acheter-Louer.fr.

L’évolution des autres immobilisations incorporelles correspond principalement à l’acquisition de fichiers clientèles (87 K€), et à la création de modules complémentaires ERP & CRM Multiproduits (397 K€) destinés à assurer, tout comme les modules développés au cours des exercices précédents, la gestion opérationnelle des nouvelles activités. Les amortissements et les valeurs nettes des immobilisations incorporelles se répartissent comme suit :

Suite au changement de stratégie opéré par la Société en 2011, qui s’est traduit par une baisse des ventes de biens immobiliers, une baisse des charges d’exploitation et le lancement de nouvelles activités, un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2011.

Valeur brute Amortissements Valeur netteFichiers clientèle 6 658 3 447 3 211 Modules ERP 2 085 510 1 575 Logiciels 362 362 - total 9 105 4 319 4 786


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Les fichiers clientèle seront utilisés pour les ventes immobilières et pour les nouvelles activités de location de fiches qualifiées, telles que présentées au paragraphe 1 de l’annexe. Ainsi, la valeur actuelle des fichiers de clientèle reste supérieure à la valeur comptable au 31 décembre 2011 et aucune dépréciation n’a été enregistrée.

LEASE-BACK ERP

Date de Lease-back ERP

Valeur brute des immobilisations

cédées

Valeur nette au moment de la

cession Date Fin Loyer HT annuel

39783 500 010 385 883 31/05/2012 176 475,00

LEASE-BACK DES FICHIERS CLIENTS ET DU MATERIEL INFORMATIQUE

Date de Lease-back

Valeur brute des immobilisations

cédées

Valeur nette au moment de la

cession Date Fin Loyer HT annuel

24/12/2008 72 894 24/12/2011 33 036,00 01/01/2009 59 334 31/12/2013 19 471,20 27/01/2009 60 000 26/01/2014 19 581,84 19/03/2009 20 000 18/03/2012 9 732,00 19/03/2009 20 000 18/03/2012 9 732,00 18/03/2009 75 000 17/03/2014 24 831,32

TOTAL 2008/2009 307 228 61 877 116 384,36

01/07/2010 30 000 8 571 01/07/2013 11 448,00 26/03/2010 84 096 58 867 26/03/2013 18 780,00 TOTAL 2010 114 096 67 438 30 228,00

Total 2008 à 2010 421 324 129 315 146 612,36


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En fin de période, les immobilisations sont restituées pour une valeur nulle, la restitution n’étant pas obligatoire. En cas de non restitution, le contrat est prolongé.

Les immobilisations corporelles sont essentiellement constituées de matériels de bureau et informatiques.


31/12/2011

Immobilisations financièresDépôts & cautionnement 1 314 0 54 209 1 051Frais d'acquisition 100 0 0 100 0Autres immobilisations financières 0 0 0 0 0Total immobilisations financières (valeur brute) 1 414 0 54 309 1 051

Dépréciation des titres de participation 0 0 0 0 0Dépréciation des dépôts et cautionnements -1 000 0 0 0 -1 000

Total immobilisations financières (valeur nette) 414 51

Les immobilisations financières sont composées essentiellement des dépôts & cautionnements Une provision pour dépréciation a été constatée sur une avance consentie à un promoteur dans le cadre d’un contrat de commercialisation entre celui-ci et Adomos. 4.2 Stocks et travaux en-cours Comme indiqué en 2.5, les travaux en cours correspondent essentiellement à des réservations, qui n’ont pas fait l’objet d’une réalisation définitive à la fin de la période et qui sont valorisés à leur coût de revient moyen. Ces coûts comprennent une partie des dépenses techniques, commerciales et de marketing qui ont été engagées pour la signature de ces réservations. Au 31 décembre 2011, les travaux en cours s’élèvent à 654 € et sont dépréciés à hauteur de 484 K€ sur la base d’une analyse des risques de non-réalisation, contre respectivement 1200 Keuros et

(en K€) 31/12/2010 Augmentations Diminutions Sortie de périmètre 31/12/2011

Immobilisations corporelles Agencements 15 0 0 0 15 Installations techniques, 157 0 0 78 80 Autres immobilisations corporelles 819 7 0 221 605

Total immobilisations corporelles (valeur brute) 991 7 0 299 699

Amortissements des agencements -15 0 0 0 -15

Amortissements des installations techniques -108 0 0 -28 -80

Amortissements des autres immobilisations corporelles -665 -26 0 -121 -571

Total amortissements et provisions -788 -26 0 -149 -665

Total immobilisations corporelles (valeur nette) 203 0 150 34


10

360 Keuros pour la dépréciation, soit un impact négatif sur le résultat de – 671 K€ par rapport à 2010 si l’on ajoute à l’augmentation de provision (124 Keuros), la réduction du niveau des en cours de 547 Keuros. La provision pour dépréciation intègre le risque de renonciation des acquéreurs mais également la limitation aux avantages futurs attendus (plafonnement des travaux en cours au revenu maximum généré). 4-3 Créances et dettes L’ensemble des créances et dettes au 31 décembre 2011 présente une échéance de moins d’un an. Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale pour un montant de 638 K€. Une provision pour dépréciation de 235 K€ pour créances douteuses a été constatée au 31 décembre 2011 sur la base d’une revue individualisée des créances en solde en fin d’exercice. Adomos : La société a souscrit en 2010 un contrat de d’affacturage dont l’en-cours au 31/12/2011 s’élève à 392 K€. Ces créances restent soumises à un recours potentiel de la banque jusqu’au paiement par le client final. Les autres créances sont composées essentiellement de:

- TVA déductible sur biens et services et autres impôts de 139 K€. - TVA sur Factures Non Parvenues et avoir à recevoir de 131 K€. - du crédit d’impôt recherche de 187 K€ provisionné à 100%. - du crédit de TVA de 6 K€ - de l’acompte sur salaires de 28 K€. - des avoirs à recevoir de 32 K€ - des acomptes versés aux fournisseurs pour 71 K€ - des gestes commerciaux restituables pour 80 K€ - les comptes de réserve du factor pour 120 K€

4.4 Disponibilités et valeurs mobilières de placement La trésorerie nette de la société est constituée des montants suivants :


31/12/2011

Disponibilités 548 4 381 79 91

Actions propres 0 0 0 0 0

Découverts et concours bancaires -494 -10 -411 -81 -12Valeurs mobilières de placement

109 0 103 0 6

TRESORERIE NETTE 163 85

Les valeurs mobilières de placement sont constituées en 2011 de SICAV de trésorerie (6 K€)

Les plus-values latentes ne sont pas significatives.


11

4.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés totaux

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capital Prime

d'Emission d'Adomos

Report à nouveau

Résultat de

l'exercice Actions propres Autres

Total des

capitaux propres

Situation à la clôture du 31/12/2007 10 395 9 149 -5 415 3 844 -234 -195 17 545

Affectation du résultat n-1 3 844 -3 844 0 Augmentation de capital 10 -10 0 Effet de la dilution et relution 108 108 Résultat groupe Adomos 2008 -5 346 -5 346 Situation à la clôture du 31/12/2008 10 405 9 139 -1 571 -5 346 -234 -87 12 308

Affectation du résultat n-1 -5 346 5 346 0 Diminution de capital -6 243 6 243 0 Augmentation de capital 880 418 1 298 Effet de la dilution et relution 175 175 Résultat groupe Adomos 2009 -3 073 -3 073 Situation à la clôture du 31/12/2009 5 042 15 800 -6 917 -3 073 -234 88 10 706

Affectation du résultat n-1 -3 073 3 073 0 Diminution de capital 0 0 Augmentation de capital 17 70 87 Effet de la dilution et relution -88 -88 Cession actions propres 234 234 Résultat groupe Adomos 2010 -2 392 -2 392 Situation à la clôture du 31/12/2010 5 059 15 870 -9 990 -2 392 0 0 8 547

Affectation du résultat n-1 -2 392 2 392 0 Augmentation de capital 0 0 0 Effet de la sortie de périmètre 789 789 Réduction de capital -3 794 0 3 794 0 Résultat Groupe Adomos 2011 -8 506 -8 506 Situation à la clôture du 31/12/2011 1 264 15 870 -8 588 -8 506 0 789 830


12

4.6 Capital potentiel

Date de l’assemblée

générale

Date de Directoire Nombre en

vigueur

Prix d’exercice

Options de souscription (plan 2) 23/02/01 01/08/01 90 253 5,48 € Options d’achat (plan 1) 25/06/02 30/06/03 105 930 3,99 € BSA attribués aux agents commerciaux d’Adomos 29/06/05 13/03/06 154 681 4,16 €

Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSCPE) 14/06/06 01/12/06 250 000 6,04 €

Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSCPE) 30/06/04 - 97 500 1,50 €

Attribution gratuite d’actions 29/06/05 06/02/06 et 20/06/06 16 400

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSCPE) 14/06/07 13/06/08 789 074 1,57 €

BSA 14/06/07 13/06/08 230 592 1,59 € BSA 14/06/07 26/06/07 183 691 6,92 € Emprunt obligataire convertible 27/06/09 27/06/09 780 004 1 €

Nombre d’actions au 31/12/11 12 648 232 Perte par action -0,39

Nombre d’actions (capital dilué maximum, soit 120% du capital actuel )

15 302 281

Perte par action après dilution potentielle -0,32

4.7 Provisions pour risques et charges

Utilisé Non utilisé

Provisions pour risques prud’homaux

45 0 0 0 45 0

Provisions pour risques divers 87 822 0 7 0 902

Total provisions pour risques et charges 132 822 0 7 45 902

Sortie de périmètre

31/12/2011Diminution(en K€) 31/12/2010 Augmentation

L’évolution des provisions au cours de l’exercice s’explique principalement :

- Par la prise en compte d’une provision relative au CIR 2009 et 2010 (cf. événements significatifs et § sur le crédit impôt recherche)

- Par la constitution d’une provision pour litiges avec un commercial pour 200K€ suite à la condamnation de la Société.


13

- Les litiges en cours et dont le fait générateur est antérieur au 31 décembre 2011 ont fait l’objet d’une provision sur la base de la meilleure estimation du risque potentiel pour la société Adomos réalisée par la direction en liaison avec ses conseils à la date d’arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011

4.8 Emprunts et dettes financières

Adomos a souscrit au cours de l’année 2009 à un emprunt obligataire convertible en actions de 801 K€ pour une durée de 5 ans, à l’ouverture de l’exercice le solde était de 736 K€. Durant l’exercice, certaines obligations ont été converties en action pour un montant de 0,089 K€, ce qui porte le solde de l’emprunt à 736 K€ au 31 décembre 2011. Afin de refinancer ses actifs, Adomos avait souscrit en avril 2009, un emprunt de 750 K€ auprès de la BRED pour une durée de 3 ans. Le capital restant à rembourser pour cet emprunt s’élève à 333,33 K€ à la clôture de l’exercice. En 2010, Adomos avait signé avec la BRED un accord d’amortissement du solde restant dû au 31/12/2010 jusqu’au 31 octobre 2012. En décembre 2010, Adomos avait signé avec le crédit Agricole Centre Loire un accord de transformation du découvert autorisé de 500 K€ en crédit moyen terme amortissable en deux ans à partir du 31 janvier 2011, jusqu’au 31 décembre 2012. Ces emprunts ont fait l’objet d’une renégociation en mars 2012 comme suit : Un premier prêt de 343 K€ (capital restant dû de 333 K€ au 31 décembre 2011) fait l’objet d’une franchise de remboursement du prêt jusqu’au 31 décembre 2012 ainsi qu’une modification de l’échéancier initial. Le montant du capital restant dû au 31 décembre 2012 s’amortira à compter du mois de janvier 2013 en trente (30) mensualités égales de 11 K€ soit jusqu’au 30 juin 2015. Un second prêt de 395 K€ (capital restant dû de 375 K€ au 31 décembre 2011) fait l’objet d’une franchise de remboursement du prêt jusqu’au 31 décembre 2012. Le montant du capital restant dû au 31 décembre 2012 s’amortira à compter du mois de janvier 2013 en trente (30) mensualités égales de 12,5 K€, soit jusqu’au 30 juin 2015.

Les intérêts sont remboursés trimestriellement.

4.9 Dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres dettes

Les dettes fournisseurs d’Adomos (2 844K€) correspondent essentiellement aux éléments suivants:

- 1 712 K€ de dettes ayant une échéance inférieure à 1 an

- 1 034 K€ de créances ayant une échéance à plus d’1 an (dette Tuto4PC de 935 K€ et de celle vis-à-vis d’Econocom pour 97 K€ )

Le contrat avec le fournisseur de fiches Tuto4PC a été modifié le 15 janvier 2012 tel que la dette pourra être remboursée en numéraire au plus tard le 31 décembre 2013 ou par anticipation totale ou partielle d’un commun


14

accord, ou bien par conversion des BSA (à émettre à première demande de Tuto4PC) en actions par compensation de créance à tout moment à la demande de Tuto4PC. Cette dette portera à intérêts au taux de Euribor 3 mois + 2 points à compter du 1er janvier 2012.

Dettes fiscales et sociales

Dettes fiscales et sociales : 592 K€

• Personnel : 81 K€

• Organismes sociaux : 237 K€

• Etat : 273 K€

Autres dettes

Les autres dettes s’élèvent à 459 K€ et concernent :

• Les avoirs à établir aux clients : 40 K€

• Les acomptes clients : 43 K€

• les moratoires obtenus des organismes fiscaux et sociaux pour 368 K€ qui se détaillent de la manière suivante :

o dette envers la commission des chefs des services financiers et des représentants des Organismes de sécurité sociale et de l’assurance chômage de Paris (CCSF) : solde du moratoire mis en place en 2010, tva de février 2011, contributions pôle emploi dues, pour un montant total de 281 K€ repris par le CCSF avec un échéancier transitoire de 9,4 K€ par mois à partir de janvier 2012

o dette envers la caisse de retraite de 67K€ qui sera réglée par mensualités sur 30 mois

o dette de 20 K€ vis-à-vis de l’URSSAF (moratoire 2011)

• Les autres débiteurs divers : 3 K€

L’échéance des dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres dettes se présentent de la manière suivante :

K€ Total dont Dettes à moins d'un an dont 2013 dont 2014

Dettes fournisseurs 2 844 1 810 1 034 (*) 0 Dettes fiscales et sociales 592 539 44 9 Autre dettes 459 264 120 75 Total 3 895 2 613 1 198 84

(*) remboursable en actions à la demande du fournisseur


15

4.10 Répartition des produits d’exploitation par secteur d’activité et zone géographique

En K€ 2011 2010

Secteur d'activité financement 57 212

Secteur d'activité immobilier 4 093 10 095

Secteur d'activité technologie (ASP) 154 5

Refacturations diverses 253 -33

Total Chiffre d'affaires 4 556 10 278

Production stockée -650 -584Production immobilisée 702 1 447Reprises de provisions sur travaux en cours

463 840

Produits d'exploitation divers 84 1 801Total Autres produits d'exploitation 600 3 504

PRODUITS D'EXPLOITATION 5 156 13 782 Les autres produits d’exploitation comprennent notamment :

- des reprises de provisions dont 472 K€ pour Adomos (concernant des reprises sur en-cours, clients douteux et risques et charges) et 50 K€ pour Acheter-Louer.Fr (concernant des reprises sur créances douteuses)

- de la production immobilisée correspondant à des développements informatiques à hauteur de 397 K€ pour Adomos et 305 K€ pour Acheter-Louer.fr.

La ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques se présente comme suit : En K€ 2011 2010France 4 556 10 278Autres pays (CEE) 0 0Total 4 556 10 278


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4.11 Principales composantes du résultat financier

(En K€) 2011 2010

Produits financiers

Revenus de VMP 17 20Revenus de créances liées aux participations 0 57Gains de change 0 0Reprises de provisions 0 0Autres produits financiers 1 039 671

Total 1 056 748Charges financières

Dotations aux amortissements et aux provisions 0 1 000Perte sur créances liés aux participations 0 0Intérêts et charges assimilées 199 225Intérêts sur emprunt obligataire 0 0Charges nettes s/ cession VMP 822 143Perte de change 0 0

Total 1 021 1 368

Résultat financier 36 -620 Le résultat financier comprend : - la plus value de cession des titres Acheter-Louer.fr soit 217 K€ et, -199 K€ de charges financières nettes 4.12 Principales composantes du résultat exceptionnel

(En K€) 2011 2010

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opération de gestion 31 21Produits exceptionnels sur opération en capital 36 281Reprises sur provisions et transfert de charge 0 2 192

Total 66 2 495Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opération de gestion 84 1 302Charges exceptionnelles sur opération en capital 0 354Dotations aux amortissements et aux provisions 0 0

Total 84 1 656Résultat exceptionnel -17 838


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Les produits exceptionnels correspondent à des :

- remboursements clients pour 31 K€ - produits de cession d’immobilisations pour 36 K€

Les charges exceptionnelles comprennent essentiellement : - 28 K€ d’amendes -44 K€ de créances irrécouvrables -12 K€ d’autres charges exceptionnelles 4.13 Effectif moyen

Effectifs 31/12/2010 Augmentations Diminutions Sortie de périmètre

31/12/2011

Ingénieurs & Cadres 19 0 3 7 9Maîtrise & Techniciens 19 0 1 15 3Employés 70 0 29 14 27TOTAL 108 0 33 36 39 4.14 Crédit d’impôt recherche Au titre de l’année 2010, la société Adomos a demandé un crédit d’impôt recherche d’un montant de 187 K€ dans le cadre de la recherche sur le développement d’un nouveau module de son outil informatique utilisé pour la commercialisation des produits immobiliers. Ce montant a été comptabilisé en impôts, et n’est toujours pas remboursé. Au cours de l’exercice 2011, Adomos a vu son projet 2009 de CIR contesté par l’administration fiscale. La société a par prudence comptabilisé une provision pour risques et charges pour couvrir le risque de demande de remboursement des sommes perçues au titre de l’exercice 2009 et et celui portant sur la créance d’impôt comptabilisée l’an dernier au titre du CIR 2010. Par ailleurs, aucune créance n’a été comptabilisée dans les comptes sur la demande de crédit impôt recherche effectuée au titre de 2011. 4.15 Preuve d’impôt en K€ Résultat net consolidé (Part du groupe) -8 506 - Charge d'impôt consolidée (exigible et différé) - Minoritaires Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires) -8 506

- Résultat des sociétés mises en équivalence 0 Résultat consolidé avant impôt -8 506 Taux théorique (taux courant applicable société mère) 33% Charge fiscale théorique -2 807 Perte fiscales de l'exercice non utilisées / non activées Différences permanentes Amortissement de l'écart d'acquisition Charge fiscale réelle 0 Taux effectif d'impôt NA


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4.16 Engagements de crédit bail

Rubriques MATERIEL AUTRES Total

Valeur d'origine 1 965 1 965 0

Amortissements : 0 -Cumul des exercices antérieur 0

-Dotation de l'exercice 0 0

Total 1 965 1 965

Redevances payées : -Cumul exercices antérieurs 1 032 1 032

-Dotations de l'exercice 393 393

Total 1 425 1 425

Redevances restant à payer : -A un an au plus 280 280

-A plus d'un an et cinq ans au plus 440 440 -A plus de cinq ans

Total 720 720

Valeur résiduelle -A un an au plus

-A plus d'un an et cinq ans au plus -A plus de cinq ans

Total

Montant pris en charges dans l'exercice 393 393

Rappel : redevances de crédit bail

ADOMOS : Les échéances futures de crédit-bail d’un montant de 438 K€ euros TTC ont fait l’objet d’un abandon de créance de 78 K€ euros TTC ainsi que les intérêts de retard échus et à échoir, (estimés à 89 Keuros dans l’hypothèse d’un apurement des loyers gelés sur 30 mois à compter de janvier 2013) et d’un aménagement de leur remboursement dans les conditions suivantes : 2012 : 6 mensualités de 6.000,00 (six mille) euros TTC à compter du 30 juillet 2012 2013 : 12 mensualités de 12.000,00 (douze mille) euros TTC 2014 : 12 mensualités de 15.000,00 (quinze mille) euros TTC


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4. 17 Engagements et cautions

Les engagements de société Adomos SA sont les suivants : Dans le cadre du protocole signé entre ACHETER-LOUER.FR et ses établissements bancaires le 4 novembre 2010, qui prévoit le gel du remboursement des échéances jusqu’au 31 décembre 2012, Adomos a renouvelé sa caution au profit du Crédit Agricole Centre-Loire à hauteur d’un montant de 1 000 K€ pour un capital restant dû de 375 K€, au profit de la Banque Palatine à hauteur de 800 K€ pour un capital restant dû de 666 K€ et au profit du Crédit du Nord à hauteur de 180K€ ; Adomos s’est également engagée à ne pas demander le remboursement des comptes courants actuellement consentis à Acheter-louer.fr dans le cas où ce remboursement serait de nature à empêcher l’exécution du Business Plan correspondant à l’activité d’Acheter-Louer.fr jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31/12/2011.

4.17

4.18 Droit individuel à la formation

La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, ouvre, pour les salariés en CDI, un droit individuel à formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans, mais plafonné à 120 heures. Au 31 décembre 2011, le volume cumulé d’heures de formation correspondant aux droits acquis au titre du DIF est estimé à 3 710 heures. Aucune demande de DIF, correspondant à ce volume d’heures acquis, n’a été enregistrée à la clôture de l’exercice.

4.19 Indemnités de départ en retraite

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d’un pourcentage de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Compte tenu de l’effectif, de l’ancienneté moyenne au 31 décembre 2011, cet engagement n’apparaît pas comme significatif à la clôture.

4.20 Evénements postérieurs à la clôture Deux augmentations de capital Adomos a réalisé deux augmentations de capital au cours du 1er trimestre 2012.

• Janvier-février 2012 Adomos a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d’un montant de 1 151 507,92 euros, par voie d’émission de 6 060 568 actions nouvelles de 0,10 euro de nominal, au prix unitaire de 0,19 euro, soit avec une prime d’émission de 0,09 euro par action nouvelle. Le capital social est fixé à la somme 1 870 871,10 €, divisé en 18 708 711 actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

• Mars 2012 Adomos a réalisé d’une augmentation de capital par compensation de créance d’un montant de 389 999,89 euros (dont 205 263,10 euros de nominal et 184 736,79 euros de prime d’émission) par voie d’émission de 2 052 631 actions nouvelles de 0,10 euro de nominal, au prix unitaire de 0,19 euro, soit avec une prime d’émission de 0,09 euro par action nouvelle.


20

Ce prix de souscription est identique à celui de l’augmentation de capital réalisée par la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription en janvier dernier. Après cette opération, le capital social s’élève à la somme de 2 076 134,20 € divisé en 20 761 342 actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de nominal chacune, toute de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. Renégociation de la dette bancaire et de crédit bail Adomos a signé en mars 2012 un accord de rééchelonnement de sa dette bancaire et de crédit-bail dans les conditions suivantes : Un premier prêt de 343 786.91 € fait l’objet d’une franchise de remboursement du prêt jusqu’au 31 décembre 2012 ainsi qu’une modification de l’échéancier initial. Le montant du capital restant dû au 31 décembre 2012 s’amortira à compter du mois de janvier 2013 en trente (30) mensualités égales de 11 459.56 € soit jusqu’au 30 juin 2015. Un second prêt de 395.706,42 €. fait l’objet d’une franchise de remboursement du prêt jusqu’au 31 décembre 2012. Le montant du capital restant dû au 31 décembre 2012 s’amortira à compter du mois de janvier 2013 en trente (30) mensualités égales de 13 190.21 €, soit jusqu’au 30 juin 2015. Enfin, une dette de crédit-bail pour la somme de 438.364 euros TTC a fait l’objet d’un abandon de créance de 78.364 euros TTC ainsi que les intérêts de retard échus et à échoir, et d’un aménagement de l’échéancier de remboursement dans les conditions suivantes : 2012 : 6 mensualités de 6.000,00 (six mille) euros TTC à compter du 30 juillet 2012 2013 : 12 mensualités de 12.000,00 (douze mille) euros TTC 2014 : 12 mensualités de 15.000,00 (quinze mille) euros TTC


21

4.21 Tableau de flux de trésorerie

(En K€) 2 011 2 010

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES -8 974 -2 076

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à -Amortissements et provisions 1 842 203-Variations des impôts différés 3 208-Plus-values de cessions, nettes d'impôt -36 -591 - Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 593

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES -3 366 -2 464

VARIATION DU BFR LIE A L'ACTIVITE 412 2 696

Flux net de trésorerie généré par l'activité -2 954 232

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisition d'immobilisations -491 -2 567 Cession d'immobilisation, nette d'impôt 1 107 2 066Incidence des variations de périmètre 2 093 181

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 2 709 -319

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 0 0Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 0 0Augmentation de capital en numéraire 0Emissions d'emprunts 500 400Remboursements d'emprunts -229 -489

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 271 -89

VARIATION DE TRESORERIE 26 -176

Trésorerie d'ouverture 111 287Trésorerie de clôture 85 111Incidence des variations de cours des devises 0 0

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