7/26/2019 EmpruntObligataire_Nov11

1/6// N448 Novembre 2011// Revue Franaise de Comptabilit44

1. Traitement comptableen rgles franaises

Les textes lgislatifs et rglementairesne traitent pas spcifiquement de lacomptabilisation des obligations primeconvertibles en actions. Il est seule-

ment prvu leur enregistrement dans uncompte ddi2: 161- Emprunts obliga-taires convertibles et leur prsentationau bilan sur la ligne : Emprunts obliga-taires convertibles, distincte des Autresemprunts obligataires.Les organismes de doctrine, lAMF3(ex-COB) et la CNCC4, ont mis en vidence,ds 1994, deux mthodes comptablespossibles rsultant de lanalyse retenuede lopration :

nlapproche dite des deux oprationsdistinctes :

Elle dcoule de labsence de traite-ment comptable spcifique prvu par

le PCG : lobligation prime est traitecomme une obligation ordinaire, et laconversion en actions constitue unedeuxime opration. Ainsi, les ven-tuelles primes sont comptabilises dslmission de lemprunt lactif et aupassif du bilan en primes de rembour-

sement, et font lobjet dun amortis-sement5.

nlapproche dite opration unique :Elle provient de considrations juridiques(le rapport du conseil dadministration

prsente ds lorigine de lopration lesbases de la conversion), comptables (leversement de la prime nest quventuelet li au risque de non-conversion) etconomiques (les frais et commissions

verss aux intermdiaires financierssont verss en une seule fois lors delmission de lemprunt). Dans ce cas,la prime de remboursement na pas tre constate lors de lmission de lem-prunt tant donn son caractre incer-tain6. Toutefois, la doctrine prcise quenapplication du principe de prudence, uneprovision pour risques doit tre consti-tue lorsque, aprs lmission, la conver-sion nest pas acquise. La possibilitde conversion pourra tre apprcienotamment au regard de la volatilit dumarch de laction et de lchance plus

ou moins lointaine du titre de crance

7. La CNCC demande par ailleurs que lemontant total des primes qui seraientdues en cas de remboursement total delemprunt soit mentionn en engage-ments hors bilan8. A la suite de crisesboursires, la COB/AMF9a cons idr

1. Code de commerce art. L228-91, al. 1: Les socits par actions peuvent mettredes valeurs mobilires donnant accs aucapital ou donnant droit lattribution detitres de crance.

2. PCG - art. 441-16.

3. COB - Rapport annuel 1994 - p. 162s.

4. CNCC - Bulletin n 100 - dcembre 1995- p. 540 s.

5. PCG - art. 361-2 : Le montant desprimes de remboursement est amortisystmatiquement sur la dure de lempruntsoit au prorata des intrts courus, soitpar fractions gales. Toutefois, les primesaffrentes la fraction dun empruntrembourse sont toujours amorties.

6. CNCC - Etude juridique n XVI, mars 1985,

1861.

7. COB - Rapport annuel 1994 - p. 162s.

8. CNCC - Bulletin n 100 - dcembre 1995

- p. 540 s.

9. COB - Bulletin mensuel n 374 - dcembre

2002 - p. 2 s.

COMPTABILIT

Rsum de larticle

Le PCG ne spcifie pas le traite-ment comptable des emprunts obli-gataires convertibles. La doctrinefranaise offre le choix entre deuxmthodes comptables qui assimilenten totalit ce type demprunt desdettes. A contrario, les normes IFRSimposent de constater le caractrehybride de cet instrument financieren distinguant une composantedette et une composante capitauxpropres.

Synthse // Rflexion// Une entreprise/un homme // Rfrences

Les obligations convertibles en actions ont un droit doption qui permet

lobligataire, certaines poques fixes dans le contrat dmission, de

demander lchange de ses obligations contre des actions de la socit

mettrice dans une proportion fixe lmission. Ces titres entrent dans

la catgorie des valeurs mobilires donnant accs au capital1.

Leur comptabilisation chez la socit mettrice pose problme notamment

lorsque lemprunt comporte une prime de remboursement ou une prime

de non-conversion des obligations en actions.

Nous allons comparer le traitement comptable dun tel emprunt en rgles

comptables franaises et en IFRS en nous appuyant sur un exemple

chiffr.

La comptabilisation dun emprunt

obligataire convertible en actions

assorti dune prime de non-conversion

et Laurent DIDELOT,Diplm dexpertise comptable,

PRAG lUniversit de Bourgogne,Professeur au Groupe ESC

Dijon Bourgogneldidelot@wanadoo.fr

Par Odile BARBE,Expert-comptable diplme,

Professeur au Groupe ESCDijon Bourgogne

odile.barbe@escdijon.eu

7/26/2019 EmpruntObligataire_Nov11

2/6Revue Franaise de Comptabilit // N448 Novembre 2011//

45

que les primes de remboursementdevraient tre provisionnes la cl-ture ds lors que le cours de laction estinfrieur la valeur actualise de rem-boursement de lobligation. Lorsque le

cours de laction est proche mais sup-rieur la valeur de lobligation, i l devraittre tenu compte de la tendance rcentedu cours de laction et de sa volatilit.Le non-provisionnement ventuel de laprime devra tre justifi par des analysesfinancires de source externe lentre-prise, dmontrant avec une marge descuri t suffisante et sous le contrledes commissaires aux comptes quela conversion lchance est raison-nablement possible. Des informationsappropries sur les lments just ifiantcette analyse devront tre fournies dans

lannexe. [] .

En synthse, les entreprises ont donc lechoix entre deux solutions : la constatation de la prime de rembour-sement au moment de lmission, commepour un emprunt obligataire classique.Cette approche peut aboutir un excsde prudence dans lhypothse de ralisa-tion de la conversion ; la non-constatat ion de la primede remboursement au moment delmission, fonde sur largumentque la conversion est incitative pour

les souscripteurs. Si ultrieurementapparat un risque de non conversion,une provision pour risque caractrefinancier est constate selon les pro-babilits de conversion. Le montant provisionner devrait tre calculprorata temporis la date de clture,la prime de remboursement sacqu-rant au jour le jour, comme les int-rts de lemprunt 10. Cette position deFrancis Lefebvre na t ni confirmeni infirme par les instances profes-sionnelles.

La commission des tudes comptablesde la CNCC a confirm rcemment saposition antrieure, tout en rappelant sonalignement sur celle de la COB/AMF, ense prononant sur le traitement comp-table applicable la prime de non-conver-sion dun emprunt obligataire convertibleen actions11: Les emprunts obligataires dont leremboursement est assort i de primessont comptabiliss au passif pour leurvaleur totale, primes de rembourse-ment incluses ; la contrepartie de cesprimes est comptabil ise lactif du

bilan [] . Les primes de rembourse-ment des obligations sont en principeamorties au prorata des intrts cou-rus. Elles peuvent ltre galement parfractions gales au prorata de la durede lemprunt [] mais en aucun casne peuvent tre maintenues lacti f

les primes affrentes des obligationsrembourses. Les primes de non-conversion dunemprunt obligataire en actions obissentaux mmes principes que les primes de

remboursement. En effet, compte tenude la difficult dapprcier la probabilitde conversion des obligations en actions,la position de la CNCC est conforme auprincipe de prudence. Les primes denon-conversion devraient ainsi tre por-tes lactif et amorties au prorata desintrts courus . Toutefois, dans lhypothse dunmontage incitant la conversion, i lest possible de ne pas constater lesprimes de non-conversion au momentde la comptabilisation de lemprunt.Dans ce cas, la CNCC estime nces-

sai re de const ituer une provision pourrisques, caractre financier, afin detenir compte du caractre alatoirede la dette lie au remboursement dela pr ime, lo rsque le remboursementdevient probable [] . Une information en annexe du mon-tant total des primes de non-conversionest ncessaire au titre des engagementsdonns.

Quel que soit le traitement comptableretenu, les obligations convertibles enactions sont assimiles des dettes,

jusqu la dcision de conversion par leporteur.

2. Traitement comptableen IFRS

La prsentation, lvaluation et les infor-mations fournir en matire dinstru-ments financiers sont largement dve-loppes dans les normes IAS 32, IAS 39et IFRS 712.Une obligation convertible est qualifiedinstrument compos dans la mesureo sa nature hybride pose le problme

de la qualification de linstrument en detteou en capitaux propres. En ce sens, uneobligation convertible par le porteur enun nombre fixe dactions ordinaires delmetteur comporte deux composantes(IAS 32, 29) : une composante dette ;

une composante capitaux propres, quicorrespond loption dachat dactionsvendue par lmetteur aux souscripteursdes obligations.La vision de lIASB est fonde sur une

approche conomique et une analyse ensubstance de lopration.Compte tenu de ces lments, l empruntobligataire doit faire lobjet dune dcom-position en une composante dette etune composante capitaux propres enapplication de la mthode dite du split-accounting (IAS 32, 32) : 1retape : valuation la juste valeur dela composante dette, correspondant la valeur actuelle des flux de trsore-rie futurs contractuels actualiss au tauxdintrt appliqu par le march cettedate aux instruments ayant des condi-

tions de crdit comparables et offrantpour lessentiel les mmes flux de trso-rerie, selon les mmes conditions, maissans loption de conversion (IAS 32, AG31). 2etape : valuation de la compo-sante capitaux propres par diffrence(notion dintrt rsiduel) entre la justevaleur de linstrument considr dansson ensemble et le montant dterminpour la composante passif. Lvaluationinitiale de loption de conversion nestpas modifie aprs lmission du faitde lvolution de la probabilit quune

option de conversion sera exerce (IAS32, 30).Cette mthode de comptabilisationconduit invitablement une augmen-tation des capitaux propres et unediminution de lendettement la datedenregistrement initial. En revanche,les rsultats postrieurs lmissionde lemprunt sont dgrads du faitde la comptabilisation des intrts autaux de march et non pas au tauxnominal qui est infrieur au taux demarch.

10. Francis Lefebvre Mmento comptable

2011 - 2131-II-b.

11. CNCC - Bulletin n 161 - mars 2011 - p.

119 s.12. IAS 32 - Instruments financiers :

prsentation.IAS 39 - Instruments financiers :

comptabilisation et valuation.

IFRS 7 - Instruments financiers :informations fournir.

COMPTABILIT

Abstract

The French PCG does not specifyaccounting treatment for conver-tible bond loans with a premiumfor non-conversion. The Frenchdoctrine offers a choice of twoaccounting treatments whichfully assimilate this type of loanto debt. A contrario, IFRS sets outthe hybrid character of this finan-cial instrument by distinguishingits inherent debt and equity ele-ments.

7/26/2019 EmpruntObligataire_Nov11

3/6// N448 Novembre 2011// Revue Franaise de Comptabilit46

3. Exemple dapplication13

Une socit a mis un emprunt obligataire convertible en actions. Cet emprunt est assorti dune prime de non-conversion des obli-gations en actions.Les principales caractristiques du contrat peuvent tre rsumes comme suit :

Date dmission : 1/01/N ; Dure : 3 ans, remboursablein fine; Valeur nominale dune obligation convertible : 1 ; Nombre dobligations mises : 15 000 000 ; Montant nominal de lemprunt obligataire : 15 000 000 ; Taux dintrt nominal : 8 % (les intrts sont payables la date dchance de lemprunt avec capitalisation) ; Prime de non-conversion : 6 % (payable la date dchance de lemprunt avec capitalisation) ; Modalits de conversion : 2 obligations pour 1 action de nominal 1 ; Taux du march pour un emprunt obligataire classique sans option de conversion : 12 % ; Les frais dmission de lemprunt sont jugs non significatifs.Nous formulerons les hypothses suivantes : au moment de lmission et chaque fin de priode, il est autant probable quimprobable que les souscripteurs exercent leur option deconversion ; au 31/12/N+2, les porteurs de 7 500 000 dobligations demandent la conversion. Le solde non converti de lemprunt est rembours.

Remarque :Lhypothse simplificatrice que lhypothse de non-conversion est ralise permet de mettre clairement en vidence limpact de chacundes traitements comptables, sans interfrence avec les carts entre prvision et ralisation.

Les frais financiers et la prime de non-conversion lis lemprunt se rpartissent comme suit :

Traitement comptable en rgles franaises

Nous envisagerons les deux traitements admis par la doctrine :

1remthode : approche deux oprations distinctes

Au 1/01/N, lmission de lemprunt est enregistre prime de conversion incluse :

Au 31/12/N, les intrts courus 8 % sont comptabiliss, la prime de remboursement est amortie au prorata des intrts courus. Laprobabilit de non-conversion na pas dimpact sur la comptabilisation de lemprunt.

Au 31/12/N+1, les critures dinventaire sont constates.

Au 31/12/N+2, les critures dinventaire sont constates. Les obligations non converties sont rembourses, avec le paiement desintrts et de la prime de non-conversion capitalise. Laugmentation de capital est ralise et les intrts courus sur obligationsconverties sont rgls.

13. Cas bas sur une situation relle.

14. Hypothse de non-conversion et de versement de la prime sur la totalit des obligations.

COMPTABILIT

Synthse // Rflexion// Une entreprise/un homme // Rfrences

N N+1 N+2 Total

Frais financiers capitaliss (8 %)Prime de non conversion capitalise (6 %)

1 200 000900 000

1 296 000954 000

1 399 6801 011 240

3 895 6802 865 240 14

512169161

BanquePrime de remboursement des obligations Emprunt obligataire convertible

15 000 0002 865 240

17 865 240

661116881

Intrts des emprunts Intrts courus

1 200 0001 200 000

6861

169

Dotations aux amortissements des primes de remboursement2 865 240 x 1 200 000 / 3 895 680 Prime de remboursement des obligations

882 590

882 590

661116881

Intrts des emprunts Intrts courus

1 296 0001 296 000

6861

169

Dotations aux amortissements des primes de remboursement2 865 240 x 1 296 000 / 3 895 680 Prime de remboursement des obligations

953 197

953 197

661116881

Intrts des emprunts Intrts courus

1 399 6801 399 680

6861

169

Dotations aux amortissements des primes de remboursement2 865 240 x 1 399 680 / 3 895 680

Prime de remboursement des obligations

1 029 453

1 029 453

7/26/2019 EmpruntObligataire_Nov11

4/6Revue Franaise de Comptabilit // N448 Novembre 2011//

47

2emthode : approche opration unique

Au 1/01/N, lemprunt est enregistr lors de lmission sans constater la prime de conversion lactif.

Au 31/12/N : la clture du premier exercice, une provision pour risques est constitue hauteur de 50 % de la prime de conversioncourue15, afin de tenir compte de la probabilit de non-conversion.

Au 31/12/N+1, les intrts courus sont constats, et la provision pour risques est ajuste des intrts courus de lexercice.

Au 31/12/N+2, les critures dinventaires sont constates. Les obligations non converties sont rembourses, avec le paiement des int-rts et de la prime de non-conversion capitalise. Laugmentation de capital est ralise et les intrts courus sur obligations convertiessont rgls. La provision pour risques est reprise.

15. Francis Lefebvre Mmento comptable 2011 - 2131-II-b.

COMPTABILIT

512161

Banque Emprunt obligataire convertible

15 000 00015 000 000

16881

161

512

Intrts courus3 895 680x1/2Emprunt obligataire convertible7 500 000 + (2 865 240 x 1/2) Banque

7 500 000 + (3 895 680 + 2 865 240) x 1/2Remboursement des obligations non converties

1 947 840

8 932 620

10 880 460

16881

161

1013

1044

512

Intrts courus3 895 680 x 1/2Emprunt obligataire convertible7 500 000 + (2 865 240 x 1/2) Capital souscrit appel vers 7 500 000/2 Prime de conversion dobligations en actions

(7 500 000/2) + (2 865 240 x 1/2) Banque 3 895 680 x 1/2

Augmentation de capital

1 947 840

8 932 620

3 750 000

5 182 620

1 947 840

661116881

Intrts des emprunts Intrts courus

1 200 0001 200 000

6865

158

Dotations aux provisions financires900 000 x 50 % Autres provisions pour charges

450 000

450 000

661116881 Intrts des emprunts Intrts courus 1 296 000 1 296 000

6865

158

Dotations aux provisions financires954 000 x 50 % Autres provisions pour charges

477 000

477 000

661116881

Intrts des emprunts Intrts courus

1 399 6801 399 680

6865

158

Dotations aux provisions financires1 011 240 x 50 % Autres provisions pour charges

505 620

505 620

16881

6611

161512

Intrts courus3 895 680 x 1/2Intrts des emprunts (prime de non-conversion)2 865 240 x 1/2Emprunt obligataire convertible Banque 7 500 000 + (3 895 680 + 2 865 240) x 1/2

Remboursement obligations non converties

1 947 840

1 432 620

7 500 00010 880 460

16881

16110131044

512

Intrts courus3 895 680 x 1/2Emprunt obligataire convertible

Capital souscrit appel vers Prime de conversion dobligations en actions

7 500 000 / 2

Banque 3 895 680 x 1/2 Augmentation de capital

1 947 840

7 500 0003 750 0003 750 000

1 947 840

1587865

Autres provisions pour chargesReprise pour provisions financires

1 432 6201 432 620

7/26/2019 EmpruntObligataire_Nov11

5/6// N448 Novembre 2011// Revue Franaise de Comptabilit48

Traitement comptable en IFRS

Au 1/01/N, lmission de lemprunt est enregistre en 2 composantes : dette et capitaux propres.La difficult tient dans lvaluation de la juste valeur de la composante dette. A notre, avis, les flux de trsorerie contractuels actualissdoivent tenir compte de la probabilit de non-conversion de lemprunt. En effet, la prise en compte dintrts au taux de 8 % reviendrait faire lhypothse de conversion par lensemble des obligataires, et aboutirait une valorisation maximale de loption de conversion.Au cas particulier, avec une hypothse de non-conversion de 50 %, les frais financiers totaux relatifs lemprunt slveraient :3 895 680 + (2 865 240 x 50 %) = 5 328 300.Le taux du march slevant 12 %, la valeur actuelle de la dette est de : (15 000 000 + 5 328 300) / 1,123 = 14 469 282La composante capitaux propres ressort : 15 000 000 - 14 469 282 = 530 718.

La valorisation de lemprunt obligataire peut tre analyse en deux composantes : la partie convertible de lemprunt, qui donnera lieu au versement dintrts au taux de 8 % : (7 500 000 + 3 895 680 / 2) / 1,123= 6 724 786 la partie non convertible de lemprunt, qui donnera lieu au versement dintrts au taux de 8 % et dune prime de non-conversion de 6 % :(7 500 000 + 3 895 680 / 2 + 2 865 240 / 2)/ 1,12 3= 7 444 496

Au 31/12/N et au 31/12/N+1, les intrts courus sont constats selon la mthode du taux dintrt effectif :

Au 31/12/N+2, les intrts courus sont constats selon la mthode du taux dintrt effectif. Les obligations non converties sont rem-bourses, avec le paiement des intrts et de la prime de non-conversion capitalise. Laugmentation de capital est ralise et lesintrts courus sur obligations converties sont rgls.

tablissons des tableaux de synthse pour visualiser limpact de lopration sur le rsultat, les capitaux propres et lendettement de lentit

selon les trois mthodes :

5121611044

BanqueEmprunt obligataire convertible Prime de conversion dobligations en actions

15 000 00014 469 282

530 718

6611

16881

Intrts des emprunts14 469 282 x 12% Intrts courus

1 736 314

1 736 314

6611

16881

Intrts des emprunts(14 469 282 + 1 736 314) x 12 % Intrts courus

1 944 672

1 944 672

6611

16881

Intrts des emprunts(14 469 282 + 1 736 314 + 1 944 672) x 12 % Intrts courus

2 178 032

2 178 032

161

16881

512

Emprunt obligataire convertible

Intrts courus7 744 496 x 1,123- 7 744 496 Banque 7 500 000 + (3 895 680 + 2 865 240) x 1/2

Remboursement obligations non converties

7 744 496

3 135 964

10 880 460

16116881

10131044

512

Emprunt obligataire convertibleIntrts courus6 724 786 x 1,123- 6 724 786 Capital souscrit appel vers Prime de conversion dobligations en actions

7 500 000/2 Banque 3 895 680 x 1/2

Augmentation de capital

6 724 7862 723 054

3 750 0003 750 000

1 947 840

Rgles franaises

Approche deux oprations Approche opration unique

NN+1N+2cumul

Impact rsultat

(2 082 590)(2 249 197)(2 429 133)(6 760 920)

Impact KP

--

8 932 6208 932 620

Endettementau 1/01

17 865 24019 065 24020 361 240

-

Impact rsultat

(1 650 000)(1 773 000)(1 905 300)(5 328 300)

Impact KP

--

7 500 0007 500 000

Endettementau 1/01

15 000 00016 200 00017 496 000

Contrle 2 171 700 2 171 700

Normes IFRS

NN+1N+2cumul

Impact rsultat

(1 736 314)(1 944 672)(2 178 032)(5 859 018)

Impact KP

530 718-

7 500 0008 030 718

Endettement

au 1/0114 469 28216 205 59618 150 268

Contrle 2 171 700

COMPTABILIT

Synthse // Rflexion// Une entreprise/un homme // Rfrences

7/26/2019 EmpruntObligataire_Nov11

6/6Revue Franaise de Comptabilit // N448 Novembre 2011//

49

Nous pouvons formuler les remarques suivantes issues de lexemple trait :

Lapproche deux oprations de la mthode franaise conduit une valuation maximale de lendettement et des frais financiers.La prime de remboursement de 2,9 M ne correspond pas la dfinition dun actif. Le taux dintrt apparent fluctue (11,66 % en N 16,11,80 % en N+1 et 11,93 % en N+2) et se situe en dessous du taux du march (12 %), alors que lhypothse retenue de non-conver-sion par lensemble des obligataires conduit un taux rel pour lopration de 13,2 %17. Enfin, labsence de prise en compte duneprobabilit de conversion entrane le rajustement des capitaux propres uniquement lors du dnouement de lopration.

Lapproche opration unique de la mthode franaise permet de tenir compte de la probabilit de conversion de lemprunt, afinque limpact sur le rsultat soit plus conforme la ralit. Lendettement est valu son minimum et le complment de dette ventuelfigure en provision pour risques. La nature hybride de linstrument financier nest pas traduite au bilan, et le taux dintrt apparentfluctue (11 % en N, 10,94 % en N+1 et 10,89 % en N+2) alors que lemprunt est taux fixe.

En IFRS, la nature hybride de linstrument est valorise ds son mission et le poids de lendettement est uniforme tout au long delopration (12 %). Ce taux correspond bien au taux du march dun emprunt classique.

Conclusion

En labsence de disposition du PCG, la comptabilisation des emprunts obligataires convertibles nest pas homogne en rgles comp-tables franaises et peut aboutir une prsentation sensiblement diffrente des tats financiers en fonction de lapproche retenue. Lesdeux approches proposes par la doctrine induisent une application diffrente du principe de prudence : pour la premire une appli-

cation maximale, et pour la seconde une approche adapte aux prvisions de lentit. Le traitement comptable IFRS reflte mieux lasubstance de lopration en permettant de valoriser ds lmission la composante option de conversion lie lemprunt. La difficultrside dans la fixation et la rvision des hypothses de conversion. Ces dernires doivent tre documentes et justifies dans lannexe.

Bibliographie

Code de commerce. PCG - art. 441-16 COB - Rapport annuel 1994 - p. 162 s. COB - Bulletin mensuel n 374 - dcembre 2002 - p. 2 s. CNCC - tude juridique n XVI, mars1985, 1861 CNCC - Bulletin n 100 - dcembre 1995 - p. 540 s. CNCC - Bulletin n 161 - mars 2011 - p. 119 s. Francis Lefebvre Mmento comptable 2011 IASB - IAS 32- Instruments financiers : prsentation IASB - IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et valuation IASB - IFRS 7 - Instruments financiers : informations fournir.

16. 2 082 590/17 865 240.

17. [(15 000 000+3 895 680+2 865 240)/15 000 000]1/3 - 1.

COMPTABILIT